某些标记为[***]已被排除在此展品之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型

本咨询协议(“协议”)由美国特拉华州精密生物科学公司和戴维·汤姆森博士签订。精密生物科学公司是一家特拉华州公司，营业地点位于北卡罗来纳州达勒姆27701达勒姆A-100室东小矮生街302号Dibrell Building(以下简称“公司”)。大卫·汤姆森博士的地址是[***]截至2021年7月2日(《生效日期》)。

本公司希望保留独立订约人的服务，而独立订约人希望为本公司提供某些服务。考虑到本协议所载的相互契约和承诺以及其他善意和有价值的对价--本协议双方特此确认已收到和充分对价--双方同意如下：

本公司特此聘请独立承包商，独立承包商接受本公司可能不时合理要求的向本公司提供咨询、咨询和相关服务的承诺(“服务”)。所有服务将由独立承包商以勤奋和专业的方式执行。

考虑到本协议项下由独立承包商提供的服务，公司将就相互接受的服务所花费的时间向独立承包商支付每小时400美元的统一费率，每月最低支付20小时的服务(“每月最低付款”)，超过每月最低付款的每小时按每小时400美元的费率支付。独立承包商应提交经签署的书面服务执行时间报告，合理详细地列出执行服务的日期、在该日期花费的小时数以及提供的服务的简要说明。根据提交的报告，公司应在收到报告后30天内按月向独立承包商支付到期金额。独立承包商还将有权继续授予独立承包商截至2021年7月2日至2021年10月2日持有的任何未完成的未归属股票期权，而独立承包商截至2021年10月2日持有的任何既有股票期权(在实施上述持续归属后)的行使权利应延长至2022年1月2日，但在任何情况下均须根据本协议第10节或与该等股票期权条款相关的公司交易或事件提前终止本协议。

独立承包商在履行本协议项下的服务时发生的正常和必要的费用(“费用”)将得到偿还，前提是独立承包商已提供公司可能合理要求的授权费用的文件。独立承包人应提交书面文件和收据(如有)，详细列出发生费用的日期。公司应在收到报告后30天内向独立承包商支付根据提交的报告应支付的金额。

独立承包人同意，独立承包人在履行本协议项下的服务过程中(单独或与他人共同)直接或间接产生的、或基于、源自或与公司接收到的信息有关的任何发明、发现、改进、工艺、技术、诀窍、软件、设计、文档、结果、数据、数据汇编(无论是否可申请专利，也不论是否付诸实践)，以及其中或发布的任何及所有专利和其他知识产权(统称为……)均应由独立承包人或其代表在履行本协议项下的服务过程中直接或间接产生或作出，或与本协议项下的信息有关的发明、发现、改进、工艺、技术、诀窍、软件、设计、文档、结果、数据和样本的汇编(无论是否可申请专利，也不论是否付诸实施)。独立承包人还同意，独立承包人在履行本协议项下的服务过程中(单独或与他人合作)或代表独立承包人制作的、可受版权保护的所有原创作品均为“出租作品”，该术语在修订后的1976年版权法(美国法典第17章)中有定义(“原创作品”；与发明一起称为“作品”)。独立承建商同意并据此无条件及不可撤销地将有关发明及对该等发明的所有权利、所有权及权益转让予本公司，并在该等权利、所有权及权益并非归属本公司的情况下，将原作者作品的所有权利、所有权及权益转让予本公司，并据此无条件及不可撤销地将该等权利、所有权及权益转让予本公司。为了允许本公司声称其根据本第4条或适用法律有权享有的权利，并确保与本公司的任何业务或活动没有冲突，所有发明、发现、改进、工艺、技术、专有技术、软件、设计、文档、结果、数据、数据汇编

只要公司提出要求，独立承包人应执行专利申请和版权登记，以及公司或其律师认为必要的其他文件，以申请和获得公司认为可取的美国、外国或美国和外国的专利和版权登记信件，或以其他方式保护工作产品，使之符合公司第4.A节规定的权利。独立承包人还应进行必要的转让和签署其他文件，以向公司传达在和向公司的所有权和专有权。独立承包人还应进行必要的转让和签署必要的其他文件，以向公司传达在和向公司的所有权和专有权。独立承包人还应执行专利申请和版权登记，以及公司或其律师认为必要的其他文件，以申请和获得公司认为合适的美国、外国或两者的专利和版权登记公司应承担独立承包人因获得此类权利而产生的所有书面费用。独立承包人还同意按照本公司要求的方式，在世界任何国家对任何该等专利或版权或其他知识产权索赔或涉及任何工作产品的任何诉讼或其他程序进行合作，但其所有时间和记录费用应由本公司支付。前述契约和本公司在本第4节下的权利包括但不限于对本公司或其任何关联公司目前持有的财产、权利、系统、发明、原创作品等的任何改进。

如果独立承包商拥有根据适用法律不能转让给公司的任何工作产品的任何权利，则独立承包商同意无条件且不可撤销地向公司授予独家的、不可撤销的、永久的、全球范围的、全额支付和免版税的许可，并有权通过多级再许可进行再许可，以制作、制作、销售、要约出售、使用、进口、复制、创建衍生作品、分发、公开表演、公开展示和以其他方式利用目前已知或以后开发的所有手段，例如同意并参与任何强制执行此类权利的行动。如果独立承包人在或

如果本协议下的任何交付内容包含或要求使用独立承包商的知识产权，独立承包商同意并在此授予公司全球范围内永久的、不可撤销的、全额支付的、免版税的非排他性许可，并有权在此类知识产权下通过多级从属许可进行再许可，以便出于任何目的使用或以其他方式利用所有此类交付内容。

独立承包商声明并保证独立承包商有权不受限制地签订本协议并履行本协议中包含的所有义务。在不限制前述规定的情况下，独立承包人声明并保证其有权根据第4节将工作产品的全部权利、所有权和权益转让给公司。

独立承包商声明并保证，独立承包商及其任何员工或其聘请的任何其他人员均不执行服务：

(Ii)被裁定犯有罪行，而根据该等作为，任何人或实体可被取缔或取消资格，而该人或实体的身分是与民安队有关的。

独立订约人如发现任何可能导致前述陈述及保证失实的情况，包括独立订约人或任何该等其他人士因被任何政府机构取消资格或取消资格或被取缔或取消资格而接受调查时，应立即通知本公司。

独立订约人与本公司的关系是独立订约人的关系，本协议的任何内容均无意或应被解释为建立合伙关系、代理关系、合资企业关系或雇佣关系。除本协议明确规定外，独立承包商无权享受公司可能向其员工提供的任何福利，包括但不限于团体健康或人寿保险、利润分享或退休福利。独立订约人无权代表本公司作出任何陈述、合同或承诺，除非本公司高管以书面明确要求或授权这样做。独立承包商单独负责并将及时提交所有要求向任何联邦、州或地方税务机关提交或向其支付的有关履行本协议项下服务和收取费用的纳税申报单和付款。独立承包商单独负责并必须充分记录在履行本协议项下的服务过程中发生的费用。本公司不会扣缴任何联邦、州或其他任何社会保险

应向独立承包商缴纳的员工工资税。公司将根据法律要求，通过向国税局提交1099-MISC表格，定期报告支付给独立承包商的金额。

独立承包商同意严格保密所有机密信息，不向任何第三方披露机密信息，并应仅将机密信息用于履行独立承包商在本协议项下的义务。本协议中使用的“机密信息”是指本公司向独立承包商披露的、在本公司行业或行业中通常不为人所知的所有信息，包括但不限于：(A)与本公司制造或开发的技术和产品的研究、开发、使用和分销有关的概念和想法；(B)商业秘密、图纸、发明、诀窍、方法、材料、赠款、拨款建议、协作工作、合作伙伴、员工和软件程序；(B)商业秘密、图纸、发明、技术诀窍、方法、材料、拨款、拨款建议、协作工作、合作伙伴、员工和软件程序；(C)关于研究、开发、新服务提供或产品、营销和销售、业务计划、业务预测、预算和未公布的财务报表、许可证和分销安排、价格和成本、供应商和客户的计划的信息；(D)是否存在任何商业讨论、谈判或协议；(E)关于雇员技能和薪酬的任何信息, 公司或其子公司或附属公司的承包商或其他代理；以及(F)所有工作产品。机密信息还包括可能在公司业务过程中向公司或独立承包商披露此类信息的任何第三方的专有或机密信息。本节规定的独立承包商的义务不适用于独立承包商可以记录的保密信息的任何部分：(I)在公司传达给独立承包商时属于公有领域；(Ii)在公司传达给独立承包商之后，由于非独立承包商的过错而进入公有领域；(Iii)在公司传达给独立承包商时，独立承包商不承担任何保密义务；(Iii)在公司传达给独立承包商时，独立承包商不受任何保密义务的支配；(Iii)在公司传达给独立承包商时，独立承包商不受任何保密义务的支配；(Ii)在公司传达给独立承包商时，独立承包商不受任何保密义务的影响；(Iii)在公司传达给独立承包商时，独立承包商不受任何保密义务的影响；或(Iv)在本公司传达给独立承包人之后，第三方在没有任何保密义务的情况下合法地传达给独立承包人。此外，独立订约人可根据法院或其他政府机构的有效命令或法律另有要求披露本公司的保密信息，前提是独立订约人向本公司提供合理通知，以便本公司能够追求其寻求保护该等信息的权利。本公司向独立承包商提供的所有保密信息均为本公司或其供应商或客户的独有财产。应公司随时要求，独立承包商同意立即向公司交付该保密信息的原件和任何副本。

独立订约人表示，其履行协议条款不会亦不会与任何协议的条款相抵触，该协议的条款是对在其与本公司的顾问关系前以保密或信托方式取得的专有资料及商业秘密保密，或避免直接或间接与任何其他人士或实体的业务竞争。独立承包商不会向公司披露或诱使公司使用属于任何第三方的任何机密或专有信息或材料。

独立承包人认识到，公司可能拥有来自第三方的机密信息，公司有责任对该等信息保密，在某些情况下仅将其用于特定目的。独立承包商同意，在本协议期间及之后，他们均有义务严格保密所有此类机密信息，不得向任何个人、公司或实体披露，也不得将此类信息用于除公司或此类第三方以外的任何人的利益。

独立承包人表示，他/她有权签订本协议，这样做不会违反任何现有协议。独立承包商不会接受与独立承包商在本协议项下的义务不一致的任何第三方的工作、签订合同或接受义务。

公司终止：公司可在向独立承包商发出三十(30)天书面终止通知后，随时终止本协议，无论是否有原因，且不损害其因独立承包商未能履行其在本协议项下的义务而可能享有的任何权利或补救措施，包括未能以勤奋和专业的方式履行服务。如果公司终止独立承包商在本合同项下的服务，公司应(I)及时向独立承包商支付终止通知日期之前到期的所有款项，(Ii)向独立承包商支付终止通知日期之前发生的本协议项下不可取消的费用。

终止的效果；存续：根据第10.B或10.C条发出终止通知后，除非公司就三十(30)天的终止通知期另有书面要求，否则独立承包人应停止本协议项下的所有工作，并且不再承担本协议项下的任何费用。如果独立承包商应公司的书面要求在该三十(30)天内执行附加服务或产生附加费用，则公司应根据第2和3条向独立承包商支付此类服务的费用，并向独立承包商补偿此类费用。第4条(“发明/工作产品的所有权”)、第5条(“陈述和保证”)、第8条(“保密信息”)、第9条(“无利益冲突”)、第11条(“赔偿”)所包含的权利和义务。第14条(“适用法律”)、第17条(“违约令救济”)和第18条(“解除”)在本协议的任何终止或期满后仍然有效。

独立承包商应赔偿因独立承包商及其代理人的行为或不作为而对公司不利或招致的所有索赔、损失、损害、费用、费用(包括合理的律师费)、费用和判决，并使公司不受损害。

对于因公司及其代理人的作为或不作为而对独立承包商提出的所有索赔、损失、损害、费用、费用(包括合理的律师费)、费用和判决，公司应赔偿独立承包商并使其不受损害。(如第7段所述，独立承包人不是本公司的代理人。)

未经公司事先书面同意，独立承包商不得转包或以其他方式转授其在本协议项下的义务或转让本协议，未经公司书面同意的任何尝试均无效。本协议将有利于本公司的继任者和受让人，并受前述条款的约束，对独立承包商的受让人具有约束力。

本协议要求或允许的任何通知应以书面形式送达，并应按如下方式送达，并应视为已发出的通知：(I)当面送达时以面交方式送达；

(I)在书面核实收据后以通宵速递方式送达；。(Iii)在确认收到电子邮件后以传真或传真方式传送；或(Iv)以挂号或挂号邮递方式，在核实收据后要求回执。通知应寄往下列地址或任何一方书面指定的其他地址。

本协议受北卡罗来纳州法律管辖，并按照该州法律解释，但不包括被称为法律选择的法律体系，并对本协议各方在美国和世界范围内具有约束力。位于北卡罗来纳州维克县的州法院或位于北卡罗来纳州罗利市的北卡罗来纳州东区联邦地区法院拥有裁决本协议引起的任何争议的专属管辖权。双方同意此类法院的个人管辖权和受寄往本协议开头地址的挂号邮件影响的法律程序文件的送达。

如果本协议的任何条款被法院裁定为非法、无效或不可执行，则本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。

公司对独立承包商违反本协议任何规定的弃权，不应被视为或被解释为对独立承包商的任何其他或随后的违规行为的弃权。

独立承包人在本协议项下的义务具有独特的性质，使其具有特殊价值；违反或威胁违反任何此类义务将对公司造成不可弥补的持续损害，而法律将无法对其进行适当的补救；如果发生此类违约，公司将有权获得强制令救济和/或法令。

对于特定的履行，以及其他适当的和进一步的救济(包括适当的金钱损害)。

18.

放手。考虑到本协议赋予的利益，员工(代表员工和员工的受让人、继承人和其他代表)免除公司、其前任、继任者和受让人及其和/或其过去、现在和未来的所有者、母公司、子公司、附属公司、前任、继任者、受让人、高级管理人员、董事、雇员、员工福利计划(以及所有计划管理人、受托人、受托人和保险人)和代理人(“受抚养人”)的所有索赔，并免除所有或关联公司或员工在本协议签署前因此而离职。本款规定的索赔释放不适用于：(I)向适用的州机构提出的工人补偿金或失业救济金的索赔，或(Ii)既得退休福利的索赔，或(Iii)基于本协议签署后发生的行为的索赔。

本协议构成双方之间与本主题有关的完整协议，并取代所有先前或同时达成的关于该主题的口头或书面协议。本协议的条款适用于独立承包商为公司提供的所有服务。本协议只有经双方授权代表书面同意后方可更改。本协议和任何相关修订可通过传真或PDF以及一份或多份副本签署和交付，每份副本均应视为原件，所有副本一起构成一份文件。

精密生物科学公司		独立承包商

/s/马修·R·凯恩		/s/大卫·汤姆森

作者：马修·R·凯恩(Matthew R.Kane)		作者：大卫·汤姆森

头衔：首席执行官		职位：独立承包商