依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-260486

招股说明书

迈德科技公司(Mind Technology，Inc.)

432,000股

系列A 累计优先股

(每股面值1.00美元)

我们将发行432,000股我们的A系列累计优先股，每股票面价值1.00美元，在本招股说明书中我们将其称为 我们的优先股？或我们的A系列优先股？

我们的优先股在纳斯达克股票市场的交易代码为 MINDP。我们的优先股上一次在纳斯达克市场公布的销售价格是2021年11月8日，即每股24.24美元。

在审阅本招股说明书时，您应仔细考虑从本招股说明书第10页开始的风险因素 中描述的事项。

		人均 分享				总计
面向公众的价格		$	24.25			$	10,476,000
承保折扣和佣金 (1)		$	1.33375			$	576,180
收益给Mind Technology，Inc.(2)		$	22.91625			$	9,899,820

(1)	有关承保补偿的其他信息，请参阅承保？

(2)

扣除费用前的费用。

我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内按上述相同条款和条件购买最多64,800股优先股的选择权。

优先股股票将于2021年11月12日左右交割 12。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书不是在任何不允许提供或销售的州出售或邀请购买任何证券的要约。

拉登堡 塔尔曼

本招股书日期为2021年11月9日。

目录

招股说明书摘要			1
危险因素			10
收益的使用			16
我们优先股的市场价格			17
股利政策			18
大写			19
某些关系和关联方交易			20
普通股说明			21
A系列优先股说明			22
美国联邦所得税的重要考虑因素			35
承保			42
法律事务			45
专家			45
在那里您可以找到更多信息			46

我们没有授权任何交易商、销售员或其他人员向您提供本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的 信息以外的信息。本招股说明书不构成或不得与本 招股说明书所提供的优先股的要约出售或要约购买相关的要约使用，该人在任何司法管辖区提出此类要约或要约均属违法。您不应假设本招股说明书中包含的信息在招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的，或者在通过引用并入的任何文件中包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间 或证券的任何出售时间是什么时候。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包含前瞻性陈述，这些陈述会受到 许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。有关前瞻性陈述，请参阅风险因素和告诫声明。

本招股说明书中包含的某些金额和百分比已四舍五入。因此，在某些情况下，表的 列中的数字之和可能不完全等于该列的总数。

本招股说明书中通篇使用或通过引用并入本招股说明书的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已公布的独立来源。尽管我们相信这些第三方消息来源在各自的日期都是可靠的 ，但我们和承销商都没有独立验证此信息的准确性或完整性。一些数据也是基于我们的善意估计。我们所在的行业由于各种因素 存在很高的不确定性和风险，其中包括题为风险因素的章节中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物中所表达的结果大相径庭。

i

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书中包含的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。相信、？预期、？可能、？将、？？预期、？计划、？意图、？预见、 ？应该、？将、？可能或其他类似的表述旨在识别前瞻性陈述，这些陈述本质上不是历史性的。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。虽然管理层相信这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的那些 。所有关于我们对未来收入和经营业绩的预期的评论都是基于我们对现有业务的预测，不包括任何未来收购的潜在影响。我们的前瞻性 陈述涉及重大风险和不确定性(其中一些是我们无法控制的)和假设，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同。重要的 可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括但不限于以下概述的因素:

•

与我们的制造业务相关的风险，包括材料和 组件的可用性和可靠性以及我们制造和销售的产品的可靠性；

•

重要客户流失；

•

新冠肺炎大流行(大流行)和其他因素造成的全球供应链中断的影响，包括某些零部件和材料不可用、零部件和材料的周转时间增加以及此类物品的成本增加；

•

竞争加剧；

•

关键供应商流失；

•

第三方的知识产权索赔；

•

金融市场的不确定性对我们的客户和我们获得融资的能力的影响；

•

我们有能力成功地执行战略计划以发展我们的业务；

•

我们克服面临的任何复杂技术问题并与新技术竞争的能力；

•

新冠肺炎病毒对当地和全球的影响，包括政府当局和公司为减少新冠肺炎传播而采取的应对措施的影响，例如关闭、旅行限制和在家工作；

•

有关我们对外经营的不确定性，包括政治、经济、货币、环境法规 和出口合规风险；

•

季节性波动会对我们的业务造成不利影响；

•

由于我们或我们的客户无法控制的情况而引起的波动；

•

客户拖欠我们的款项；

•

由于技术过时或预期由这些资产产生的现金流发生变化，我们的长期资产可能进一步减值；

•

无法获得资金或者无法以可接受的条件获得资金；

•

政府开支的变化，包括美国和其他国家政府削减国防合同开支的努力，或者是美国或其他政府换届的结果；以及

II

•

美国国会和其他美国政府机构为削减美国政府开支和解决 预算限制和美国赤字以及与此类努力的时间、范围、性质和效果相关的不确定性所做的努力。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与本文包含的前瞻性陈述中预测的结果大不相同 。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求 。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有前瞻性陈述，其全部内容均受本节包含或提及的警告性陈述的明确限定。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。有关可能影响公司财务业绩或可能导致实际结果与前瞻性陈述中的估计大不相同的一些重要因素，请参阅本 招股说明书中风险因素标题下的信息。

三、

1

2

3

4

5

6

7

8

9

危险因素

对A系列优先股的投资涉及重大风险，包括在我们截至2021年1月31日的Form 10-K年度报告中的 标题风险因素一节中描述和讨论的风险，这些风险通过引用全文并入本招股说明书中。在 购买A系列优先股的股份之前，您应仔细考虑以下每个风险因素和通过引用并入的风险因素，以及本招股说明书和通过引用并入的文件 中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。下面描述的每个风险和通过参考纳入的风险，无论是单独还是合并在一起，都可能对我们的 业务、财务状况、经营结果以及本招股说明书中所作前瞻性陈述的实际结果产生重大不利影响。下面描述的风险因素和通过引用并入的风险因素并不是我们面临的 唯一风险。我们的业务、财务状况和经营结果也可能受到其他因素的影响，这些因素目前我们还不知道，我们目前认为这些因素不重要，或者不是我们特有的，例如一般的 经济状况。您应参考本招股说明书中关于前瞻性陈述的告诫声明中对前瞻性陈述的限制和限制的解释。我们所作的所有前瞻性 陈述均符合以下描述的风险因素。

与本次发行和持有我们 A系列优先股股票相关的风险

A系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。

如果我们破产、清算、解散或结束我们的事务，我们的资产将 只有在我们的所有债务和其他债务清偿完毕后才能用于支付我们的A系列优先股的债务。我们目前没有银行融资的债务，但为了筹集额外资本，我们 可能会发行清算优先于我们A系列优先股的债务证券或股权证券。我们A系列优先股持有者参与我们资产分配的权利将 排在我们当前和未来债权人的优先债权之前，以及我们可能发行的任何优先股系列或类别中，优先于我们的A系列优先股。此外，我们的A系列优先股实际上 排名低于所有现有和未来的债务，以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务和其他负债。我们现有的子公司是，未来的子公司也将是独立的法人实体， 没有法律义务就我们的A系列优先股到期股息向我们支付任何金额。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时已发行的A系列优先股的到期金额。我们已经并可能在未来承担大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将优先于我们的A系列优先股。截至2021年7月31日，我们的总负债约为870万美元。

我们现有或未来的某些债务工具可能会限制授权、 支付或拨备我们A系列优先股的股息。此外，未来发行的债券或优先股权证券可能会对我们的A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们决定在未来发行债务证券或优先 股权证券，这些证券可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的工具的约束。此外，我们 未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们的A系列优先股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致我们A系列优先股的所有者被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股权证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间 或性质。我们A系列优先股的持有者将承担我们未来发行的风险，这可能会降低我们A系列优先股的市场价格，并稀释他们在我们所持股份的价值 。

A系列优先股交易清淡，没有规定的到期日。

A系列优先股于2016年6月14日在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)挂牌交易，代码为 MINDP，在纳斯达克交易清淡。因为

10

A系列优先股没有规定的到期日，寻求流动性的投资者将仅限于在二级市场出售股票。由于我们的A系列优先股交易清淡 ，购买或出售相对较小的A系列优先股头寸可能会导致我们的A系列优先股价格出现不成比例的大幅上涨或下跌。活跃的股票交易市场可能不会 发展，或者即使发展，也可能不会持续，在这种情况下，股票的交易价格可能会受到不利影响，您转让A系列优先股的能力将受到限制。

我们可能会增发A系列优先股和额外系列优先股，在股息权、清算权利或投票权方面与我们的A系列优先股平价。

我们被允许发行额外的A系列优先股 和额外的系列优先股，在我们清算、解散或结束我们的事务时，在股息支付和权利方面将与我们的A系列优先股同等或高于我们的A系列优先股 我们的事务根据我们的公司注册证书和与我们的A系列优先股相关的指定证书，无需我们的A系列优先股持有人的任何投票。发行额外的A系列优先股 和额外的系列优先股可能会在我们清算或解散或我们的事务结束 时，减少我们在此次发行中发行的A系列优先股的可用金额。如果我们没有足够的资金支付所有已发行的A系列优先股和其他 类或系列股票在股息方面同等优先的股息，这也可能减少我们在此次发行中发行的A系列优先股的股息支付。

此外，尽管A系列优先股的持有者享有有限的投票权 ，但就A系列优先股持有人有权投票的情况而言，我们的A系列优先股将与 我们可能发行的所有其他系列优先股(已授予并可行使类似投票权)作为一个类别单独投票。因此，A系列优先股持有者的投票权可能会被大幅稀释， 我们可能发行的其他系列优先股的持有者可能能够控制或显著影响任何投票的结果。

未来发行和销售高级或平价通行证优先股，或认为此类发行和出售可能 发生的看法，可能会导致我们的A系列优先股和普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们有时在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。

我们可能无法支付A系列优先股的股息。

我们在发行A系列优先股后支付现金股息的能力将取决于可用于此的合法资金数量 。此外，即使资金合法可用于支付股息，我们也可能没有足够的现金支付A系列优先股的股息。如果发生本招股说明书中描述的任何风险 或本招股说明书中引用的文件，我们支付股息的能力可能会受到损害。此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。 我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够对我们的普通股(如果有的话) 和优先股(包括我们的A系列优先股)进行分配，以偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。

我们可能会暂时或永久地无法支付A系列优先股的股息。除了未来的债务， 我们或我们的子公司可能签订的合同契约或安排也可能限制或阻止未来的股息支付。

未来任何股息的支付将由我们的董事会根据当时的情况来决定，包括收益、财务状况、资本要求、融资协议中的限制

11

业务状况和其他影响我们整体的因素。因此，不能保证我们将能够支付我们的A系列优先股的任何股息。

我们A系列优先股的美国持有者可能无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于合格股息收入的 优惠税率。

支付给我们A系列优先股的美国公司持有人的分配可能有资格享受收到的股息扣除，而支付给我们A系列优先股的非公司美国持有人的分配可能需要 按适用于合格股息收入的优惠税率征税，前提是我们有当前或累计的收益和利润，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。我们不相信我们已经积累了收益 和利润。此外，我们预计在截至2022年1月31日的财年不会有任何当前收益和利润，而且我们可能没有足够的当前收益和利润在未来财年分配我们的 系列优先股或普通股，不符合美国联邦所得税的股息要求。如果我们A系列优先股上的任何分配不符合股息资格，美国公司持有人将无法使用 收到的股息扣除，非公司美国持有人可能没有资格享受适用于合格股息收入的优惠税率。？如果我们A系列 优先股上的任何分配在任何会计年度不符合资格获得股息扣除或适用于符合条件的股息收入的优惠税率， 由于当前或累计的收益和利润不足， 有可能

我们的A系列优先股尚未评级。

我们没有寻求为我们的A系列优先股获得评级。但是，不能保证一个或多个 评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，也不会对我们的A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得我们 系列优先股的评级，这可能会对我们A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级仅反映发布评级的一家或多家评级机构的观点，如果根据其判断情况需要，此类评级可被下调、将 列入观察名单或完全由发布评级机构酌情撤销。任何此类下调、列入观察名单或撤销评级都可能对我们的A系列优先股的 市场价格产生不利影响。

我们可能会赎回我们的A系列优先股。

我们可以根据自己的选择，随时或不时赎回全部或部分A系列优先股。此外，在 发生控制权变更(如《资本股说明》中所述)时(如A系列优先股描述和特别可选赎回所述)，我们可以选择在控制权变更发生的第一个日期后的 120天内全部或部分赎回A系列优先股。如果市场条件允许我们以低于A系列优先股股息的利率发行其他优先股或债务证券，我们可能会有自愿赎回A系列优先股的动机 。如果我们赎回A系列优先股，那么从赎回日起及之后，您的A系列优先股股息将停止累计 ，您持有的A系列优先股将不再被视为已发行股票，您作为这些股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格加上累计和未支付股息(如果有)的权利除外。

我们A系列优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

我们A系列优先股的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

•

现行利率，增加利率可能会对我们A系列优先股的市场价格产生不利影响 ；

12

•

同类证券的交易价格；

•

我们及时支付股息的历史；

•

A系列优先股的年度股息收益率与其他金融工具的收益率 ；

•

一般经济和金融市场状况；

•

政府行为或管制；

•

我们和我们的竞争对手的财务状况、业绩和前景；

•

证券分析师对我们或我们行业竞争对手的财务估计或建议的变化 ；

•

我们发行额外的优先股或债务证券；以及

•

我们和我们的竞争对手季度经营业绩的实际或预期差异。

由于这些和其他因素，在此次发行中购买我们A系列优先股的投资者可能会经历我们A系列优先股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

作为A系列优先股的持有者，你的投票权将极其有限。

除本招股说明书中描述的有限情况外，除法律要求的范围外，A系列优先股 的持有者没有任何投票权。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。A系列优先股持有者的投票权主要是关于 在我们的A系列优先股上支付的6个或更多季度股息(无论是否连续)拖欠的情况下， 与我们拥有类似投票权的任何其他系列优先股的持有者一起选举，两名额外的董事进入我们的董事会的能力，但受标题为资本股描述 的资本股说明 节中所述的限制的限制，A系列优先股的持有者有权投票选举我们的A系列优先股的任何其他系列的持有者，他们可以与我们的其他系列优先股的持有者一起投票，增加两名董事的投票权。关于对我们与A系列优先股相关的公司注册证书或指定证书的 修正案进行投票，这些修正案对A系列优先股持有人的权利造成重大不利影响或授权， 增加或创建优先于A系列优先股的额外类别或系列的我们的股本。

如果我们的普通股被 摘牌，您转让或出售您持有的A系列优先股的能力可能会受到限制，我们A系列优先股的市值可能会受到重大不利影响。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，A系列优先股不包含旨在保护您的条款。 由于我们的A系列优先股没有规定的到期日，您可能会被迫持有A系列优先股的股票，并在 经我们董事会授权并由我们支付时，在不保证收到其清算价值的情况下，获得我们A系列优先股的声明股息。此外，如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的A系列优先股很可能也会 从纳斯达克退市。因此，如果我们的普通股从纳斯达克退市，您转让或出售您持有的A系列优先股的能力可能会受到限制，我们A系列优先股的市值可能会受到实质性的不利影响 。

我们将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的收益，并且我们可能不会 有效地使用收益。

我们计划将此次发行的所有净收益用于一般企业用途，其中可能包括偿还债务、收购、资本支出和增加营运费用等。

13

资本。我们将拥有相当大的灵活性和广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，我们可能无法有效地运用这些收益。我们的管理层可能无法 从这些净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)，并且您将没有机会影响我们如何使用此次发行的净收益的决定。

控制权变更后，您可能无法行使转换权。如果可以行使，本 招股说明书中描述的控制权转换权变更可能不足以补偿您。这些控制权转换权利的改变也可能使一方收购我们变得更加困难，或者阻止一方收购我们。

一旦发生控制权变更，我们A系列优先股的每位持有人将有权(除非，在控制权转换日期更改 之前，我们已经提供了我们选择赎回该持有人所持有的部分或全部A系列优先股的通知，如资本股说明所述)转换部分或全部A系列优先股。在这种情况下，该持有人将只有权转换不需要赎回的A系列优先股的部分或全部股份。某些替代考虑)。

我们拥有在控制权变更时赎回A系列优先股的特殊可选赎回权利 我们A系列优先股的持有者将无权转换我们在控制权变更转换日期之前选择赎回的任何股票。请参阅 标题为股本说明？A系列优先股？赎回特别可选赎回和？股本说明？A系列优先股？转换权利的章节。

如果吾等未选择在控制权变更转换日期前赎回A系列优先股，则在行使本招股说明书规定的 转换权利后，A系列优先股持有人可获得的普通股最大股数(或替代转换对价(如适用))将被限制为 股份上限乘以转换后的A系列优先股的股数。如果普通股价格低于1美元(约为我们 普通股2021年7月31日收盘价的49%)，根据某些情况的调整，我们A系列优先股的持有人将获得每股A系列优先股最多25.00股我们的普通股， 这可能导致持有人获得普通股(或替代转换对价，视情况适用)，价值低于我们A系列优先股的清算优先级

我们A系列优先股的控制权变更转换功能可能还会阻止第三方 为我们提出收购建议，或者延迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则可能会为我们普通股和A系列优先股的持有者提供 机会实现对此类股票当时市场价格的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益。

投资者不应期望我们赎回A系列优先股。

A系列优先股没有到期日或强制性赎回日期，在任何 情况下都不能由投资者选择赎回。根据条款，我们的A系列优先股可以由我们选择全部或部分赎回。我们可能在任何时候就是否赎回A系列优先股做出的任何决定都将取决于多种因素 ，包括我们对我们当时的资本状况、资本要求和一般市场状况的评估。您不应假设我们会在任何特定时间赎回A系列优先股，或者根本不会赎回。

14

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止收购企图， 这可能会降低或消除控制权交易变更的可能性，从而降低我们的股东溢价出售股票的能力。

我们的公司注册证书和特拉华州公司法(DGCL)的条款可能倾向于延迟、推迟或 阻止未经我们的董事会批准但我们的股东可能认为符合他们最佳利益的潜在主动要约或收购企图，包括可能导致股东获得高于其股票市场价的 溢价的企图。因为我们的董事会被授权发行优先股，优先股和权利由董事会决定，它可以向任何一系列优先股持有人提供高于普通股持有人的优先股优先股、权利或 投票权。

此外，我们受DGCL第203条的管辖， 除一些指定的例外情况外，禁止特拉华州公司与有利害关系的股东之间的业务合并，该股东通常被定义为成为特拉华州公司有表决权股票的15%或更多实益所有者的股东，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。第203条可能会延迟、推迟或阻止我们的 股东可能认为符合其最佳利益的控制权变更。

与我们的业务运营相关的风险

我们面临巨大的库存风险。

我们 面临库存风险，这些风险可能会由于产品周期和定价的变化、缺陷产品、客户需求和支出模式的变化以及其他因素而对我们的经营业绩产生不利影响。我们努力准确地 预测这些趋势，避免积压或库存不足的组件，以避免短缺、过剩或陈旧库存。但是，从订购/组装库存或组件到客户订单日期之间，对组件的需求可能会发生重大变化。此外，当我们开始营销一种新产品时，可能很难确定合适的零部件选择和准确预测需求。采购某些类型的库存或 组件可能需要很长的交付期，而且可能无法退货。我们有广泛的选择和大量的库存水平的某些组件，我们可能无法销售足够的数量。上述库存风险 中的任何一个因素都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

最近主要供应商的组件短缺或交付期过长可能会 导致我们决定提前订购组件，这需要额外的营运资金，并增加了库存过剩和库存过时的风险。

15

收益的使用

在扣除承销商佣金和我们的发售费用后，我们打算将此次发行的净收益用于 一般企业用途，其中可能包括偿还债务、未来收购、资本支出融资以及购买库存等营运资本的增加。

16

我们优先股的市场价格

我们的优先股在纳斯达克上的交易代码是？MINDP。

2021年11月8日，我们优先股的收盘价为每股24.24美元。根据我们的转让代理提供的信息，截至2021年10月15日，我们有两个持有我们优先股 记录的持有者。

17

股利政策

我们A系列优先股的持有者将有权每年获得每股25.00美元清算优先权的9.00%(相当于每股每年2.25美元)，从首次发行之日起累计。股息将在每年1月、4月、7月和10月的最后一天或大约在每年的最后一天支付给我们A系列优先股的持有者。 股息支付的记录日期为每年一月、四月、七月和十月份的第十五天。

18

大写

下表列出了截至2021年7月31日我们的现金和现金等价物以及资本化情况：

•

以历史为基础；以及

•

进行调整以反映本次发售以及本次发售的净收益的应用情况，如 使用收益项下所述。

本表来源于本招股说明书其他部分包含的历史综合财务报表和附注，应与 全文一起阅读并加以限定。您还应结合管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析来阅读此表。

		截至2021年7月31日
		历史				作为调整后的
		(单位：千)
现金和现金等价物：(1)		$	2,056			$	11,507
长期债务：		$	—			$	—
股东权益：
优先股(面值1.00美元；授权发行2,000股；截至2021年7月31日已发行和流通股1,223股 ；经调整已发行和流通股1,655股，(2)			27,606				37,057
普通股(面值0.01美元；授权发行40,000股；在2021年7月31日发行和发行15,704股)			157				157
额外实收资本			128,519				128,519
按成本计算的库存股(2021年7月31日为1,931股)			(16,862	)			(16,862	)
累计赤字			(107,780	)			(107,780	)
累计其他综合损失			(4,322	)			(4,322	)
股东权益总额		$	27,318			$	36,769
总市值		$	27,318			$	36,769

(1)	假设净收益约为945万美元，扣除承销折扣和佣金以及 我们应支付的其他发售费用，并假设承销商没有行使向我们购买额外股份的选择权。

(2)	经调整以使净收益生效。

19

某些关系和关联方交易

彼得·H·布鲁姆是我们董事会的非执行主席，也是承销商的联席首席执行官和联席总裁。正如在承销中更详细地描述的那样，承销商预计将获得与此次发行相关的承销折扣和佣金共计576,180美元(假设承销商不行使购买额外股票的选择权)。布鲁姆先生不会从这些佣金和折扣中分得一杯羹。

2016年10月7日，本公司与Ldenburg Thalmann&Co.Inc.(代理 )签订股权分配协议。2019年12月18日，公司和代理商签订了修订和重新签署的股权分配协议(第一股权分配协议)。根据第一股权分配协议， 公司可以通过代理商通过以下方式出售最多500,000股我们的A系列优先股在市场上计划(第一个自动柜员机发售计划)。 根据第一个股权分配协议，代理商有权根据第一个自动柜员机发售计划获得最高达A系列优先股销售毛收入2.0%的补偿。第一个自动柜员机服务计划已于 2020财年第四季度结束。Blum先生没有收到支付给代理人的与第一股权分配协议有关的补偿部分。

2020年9月，我们与代理商签订了新的股权分配协议(第二股权分配协议)，其经济条款与第一股权分配协议基本相同。根据第二次股权分配协议，公司可以出售最多500,000股我们的A系列优先股和5,000,000股面值0.01美元的普通股 普通股(第二次自动柜员机发售计划)。

在2021财年，公司根据第二次自动柜员机发售计划发行了44,186股A系列优先股 。2021财年，这些销售的毛收入约为100万美元，代理商获得了约20408美元的补偿。Blum先生没有收到支付给代理人的部分赔偿 。

在2021财年，该公司根据第二次自动取款机发售计划发行了1,584,556股普通股。这些销售的毛收入 约为400万美元，代理商获得了约79,307美元的补偿，扣除承保折扣和发售成本后，2021财年为公司带来的净收益约为 360万美元。布鲁姆先生没有收到支付给代理人的部分赔偿。

20

普通股说明

本招股说明书中对普通股的某些条款的描述并不完整，在所有方面均受 的约束，并通过参考本公司的公司注册证书、经修订和重新修订的章程(本公司的修订和重新修订的附例)和DGCL的相关条款而受到限制。

一般信息

根据我们的 公司注册证书，我们被授权发行最多40,000,000股普通股，每股票面价值0.01美元(普通股)。截至2021年7月31日，我们发行和发行了15，70.4万股普通股。

普通股的登记机构、转让代理以及股息和赎回价格支付代理为美国股票 转移信托公司，有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。美国股票转让信托公司的主要营业地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

上市

我们的普通股目前在纳斯达克上交易，交易代码为？

分红

自成立以来，我们从未为普通股支付过任何现金股息，我们的董事会也不打算在可预见的未来为我们的普通股支付 现金股息。我们董事会目前的政策是保留收益(如果有的话)，用于发展和扩大我们的业务。未来，我们对普通股的分红也将取决于可用资金的多少，我们的财务状况，资本要求以及我们董事会可能考虑的其他因素。 我们的普通股分红也将取决于我们的可用资金数额，我们的财务状况，我们的资本要求以及我们董事会可能考虑的其他因素。

投票权

我们普通股 的持有者在我们股东大会上提交表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股票，有权投一票。在董事选举以外的事项中，股东批准需要 亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的普通股 多数投赞成票，作为单一类别投票，除非根据法律明文规定、我们的公司注册证书或我们的章程，需要对该事项进行不同的表决。根据任何系列优先股持有者在特定情况下选举董事的权利，董事选举由所投的多数票决定。

除了法律、适用的证券交易所规则或我们的优先股任何系列的条款可能要求的任何其他投票外，对我们公司注册证书的修改必须得到董事会的批准，随后必须得到有权就此投票的我们股票的多数投票权的持有人以及有权 单独投票的每一类别的多数投票权的持有人批准。对改变某类股票的法定股数(除非公司证书另有规定的除外)、改变某类股票的面值或对该类股票的权利、权力和优先权产生不利影响的修订，规定了单独的类别投票。(注：公司注册证书适用于改变某一股票类别的法定股数(除非公司注册证书另有规定)、改变某一股票类别的面值或对该股票类别的权利、权力和优先权产生不利影响。

我们的章程可以通过 (I)股东行动，并获得至少有权投票的所有股份的多数投票权的赞成票或(Ii)董事会的多数票来修订。

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A系列优先股说明

本招股说明书中对A系列优先股的某些条款的描述并不完整，在各方面 均受我们的公司注册证书、我们的A系列累计优先股的指定证书、优先股和权利证书(我们的指定证书 指定证书)、我们的章程和DGCL的相关规定的约束，并受其全部约束。我们的公司注册证书、指定证书和我们的章程的副本可以根据要求从我们那里获得。

一般信息

根据我们的公司注册证书，我们被授权发行一个或多个类别或系列的最多2,000,000股优先股，每股面值1.00美元，并受我们的公司注册证书和特拉华州法律规定的限制，以及我们董事会可能决定的每个类别或系列的 优先股的权利、优惠、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何类别或 系列的股份数量。截至2021年7月31日，我们发行和发行了122.3万股A系列优先股。假设A系列 优先股的所有股票均已发行，包括行使承销商购买额外股份的选择权，我们将有246,261股授权但未发行的A系列优先股可供发行。我们的 董事会可以不经A系列优先股或我们的普通股持有人的批准，指定低于或与A系列优先股平价的额外授权优先股系列，或指定额外的A系列优先股 股并授权发行此类股票。

A系列优先股的登记人、转让代理和股息及赎回价格支付代理为美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。美国股票转让信托公司的主要营业地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

上市

我们的A系列优先股目前在纳斯达克上交易，交易代码为MINDP。

没有到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金或强制性赎回的约束。系列A 优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们因下文所述的控制权变更而转换为我们的普通股。我们不需要预留 资金来赎回A系列优先股。

排名

在我们清算、解散或清盘时，A系列优先股将在股息支付权和资产分配权方面排名：

(1)

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们发行的所有其他股本证券(以下第(2)和(3)款所指的 股本证券除外)；

(2)

与我们发行的所有股权证券平价，条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时，这些股权证券在支付股息和分配资产的权利方面与A系列优先股平价；

(3)

低于我们发行的所有股权证券，条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，这些股权证券 优先于A系列优先股(请参阅下面题为投票权的一节)；以及

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(4)

实际上低于我们现有和未来的所有债务(包括可转换为我们 普通股或优先股的债务)，以及我们现有子公司的任何债务和其他负债(以及其他人持有的任何优先股权益)。

分红

A系列优先股的持有者有权在本公司董事会宣布时，从本公司合法可用于支付股息的资金中，按每股25.00美元的清算优先股 每年9.00%的利率(相当于每股2.25美元)获得累计现金股息。A系列优先股的股息应在每年1月、4月、7月和10月的最后一天或大约每年1月、4月、7月和10月的最后一天支付；但如果任何股息支付日期不是指定证书定义的营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可以在下一个营业日支付，并且从该股息支付日起至下一个营业日的期间将不产生利息、额外股息 或其他款项。A系列优先股的任何应付股息，包括任何部分 股息期的应付股息，将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。在适用的记录日期(即每年的1月、4月、7月和10月的第15天，无论是否为营业日)的交易结束时，我们的A系列优先股的股票记录中显示的股息将支付给记录持有人，无论是否为营业日。 支付股息的日期在这一天。因此，如果A系列优先股的股票没有在适用的股息记录日期发行和发行，则A系列优先股的持有者将无权在股息支付日获得股息。

当吾等任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨出支付A系列优先股股息，或规定授权、支付或拨出 支付A系列优先股股息会构成违反协议或协议下的违约，或授权、支付或拨出支付须受法律限制或禁止时，吾等不得在任何 时间授权、支付或拨出供吾等支付的A系列优先股股息。有关我们可能无法向A系列优先股支付股息的这些和其他情况的信息，请查看上面风险因素_我们可能无法向A系列优先股支付股息的信息 。

尽管如上所述，无论我们是否有收益，无论是否有 可用于支付股息的资金，无论我们的董事会是否宣布了这些股息，A系列优先股的股息都将应计。将不会就可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或支付利息或代息金额，并且A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息，而A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息，且A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。就A系列优先股 支付的任何股息应首先记入就该等股票最早累计但未支付的股息中。

我们的普通股和优先股(包括A系列优先股)的未来分配将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、运营现金流、财务状况和 资本金要求、任何偿债要求以及董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们能够对我们的优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际分配情况 。

除非A系列优先股的所有股票的全部累计股息已经或同时宣布 ，并且已经或同时拨出足够支付A系列优先股的金额用于支付过去所有股息期，否则不得宣布、支付或拨备股息(普通股或我们可能发行的任何系列 优先股的股票除外，在支付股息和清算、解散或清盘时的资产分配方面，该系列优先股的级别低于A系列优先股)，否则不得宣布、支付或拨备支付任何股息(普通股或我们可能发行的任何系列 优先股的股票除外)，这些股息在清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面排名低于A系列优先股。或在支付股息或分配股息方面与A系列优先股平价

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在清算、解散或清盘时，我们不得宣布或对我们的普通股或优先股的股份进行任何其他分配，我们可能发行的普通股或优先股在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面排名低于A系列优先股，或 与A系列优先股持平。此外，我们可能发行的任何普通股或优先股在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产的排名低于A系列优先股或与A系列优先股平价的任何普通股或优先股，我们不得以任何代价(或为赎回任何此类股票而支付 支付给偿债基金或可用于赎回任何此类股票的任何款项)赎回、购买或以其他方式收购我们的普通股或优先股(除非通过转换或交换我们可能发行的排名低于系列的普通股或其他股本)。解散或清盘)。

当A系列优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股的股票没有全额支付股息(或没有如此留出足够支付股息的金额)时，我们可能会按照与A系列优先股支付股息的平价排名 。A系列优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股所宣布的所有股息应按比例宣布，以便A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股宣布的每股股息在所有情况下都与A系列优先股和 我们可能发行的其他系列优先股的每股应计股息的比率相同(不包括任何应计的股息)，并与A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的股息支付顺序相同(不包括任何应计的股息)，因此，A系列优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股宣布的所有股息应按比例宣布，以使A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的每股应计股息在所有情况下都相互影响(不包括任何应计股息如果这类优先股没有累计股息，则优先股与其他优先股(如果优先股没有累计股息)相互抵销。对于可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或支付，无需支付利息或代息款项。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，但须受我们可能发行的任何类别或系列股本的持有人在清算、解散或清盘时在分配资产方面优先于A系列优先股的 优先权利的约束，清算 优先股为每股25.00美元，外加相当于任何累积金额的任何金额。 在清算、解散或清盘时，A系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付。 我们可能发行的任何类别或系列股本的持有人在清算、解散或清盘时在分配资产方面享有比A系列优先股更高的优先权。在向我们的普通股或任何其他类别或系列的股本的持有者进行任何资产分配之前，我们可能会发行在清算权方面低于A系列优先股的优先股。在股票拆分、股票合并或类似事件发生时，清算优先权将按比例进行调整，以便在紧接此类事件发生之前可分配给A系列优先股所有流通股的 总清算优先权在此类事件生效后立即相同。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付 A系列优先股所有流通股的清算分派金额，以及我们可能发行的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，在资产分配方面与A系列优先股平价排名，则A系列优先股和所有其他类别或系列股本的持有人应按比例按比例分享任何此类资产分配。

在全额支付他们有权获得的清算 分配后，A系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或任何其他 实体与我们合并或合并，或出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，不应被视为我们的清算、解散或清盘(尽管此类事件可能导致以下所述的特殊 可选赎回或转换)。

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救赎

可选的赎回。我们可以选择在不少于30天也不超过60天的书面通知下，随时或不时赎回全部或部分A系列 优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加至(但不包括)指定赎回日期的任何累积和未支付的股息。

特别可选赎回。一旦控制权发生变更(定义见下文)，吾等可选择在不少于 30天但不超过60天的通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加截至(但不包括)赎回日的任何累计 和未支付股息。

如果在A系列优先股最初发行 之后，以下情况已经发生且仍在继续，则视为发生控制权变更：

•

任何人，包括根据交易法第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得实益所有权，使 该人有权行使我们所有股票总投票权的50%以上，并有权在董事选举中普遍投票(但该人将被视为拥有该人所有证券的实益所有权)。无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

•

在上述要点中提到的任何交易完成后，吾等或收购方或 尚存实体均未拥有在纽约证券交易所(NYSE)、纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)或纳斯达克证券市场有限责任公司 (纳斯达克证券市场)上市或报价系统(纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统)上市或报价的一类普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)。

赎回程序。如果我们选择赎回A系列优先股，赎回通知将邮寄或发给 每个A系列优先股记录持有人要求赎回的地址，地址与我们的股票转让记录中显示的地址相同，不少于赎回日期的30天，也不超过60天，并将说明以下内容：

•

赎回日期；

•

拟赎回的A系列优先股数量；

•

赎回价格；

•

为支付赎回价格而交出A系列优先股股票(如有)的一个或多个地点；

•

待赎回股票的股息将于赎回日停止累计；

•

此类赎回是否按照上述可选赎回或特别可选赎回中所述的规定进行 赎回或特别可选赎回；

•

如适用，上述赎回是与控制权变更相关的，在这种情况下，还需对构成控制权变更的一项或多项交易进行简要描述；以及

•

如该等赎回是与控制权变更有关，则被称为赎回的 A系列优先股的持有人将不能就控制权变更而投标该等A系列优先股股份以供转换，而在控制权转换日期前被要求赎回的A系列优先股每股股份将于相关赎回日期赎回，而不是于控制权变更转换日期转换。

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如果要赎回的A系列优先股少于全部，通知 还应注明需要赎回的A系列优先股的数量。

将赎回的A系列优先股持有人 应在赎回通知中指定的地点交出A系列优先股，并有权获得赎回价格和在交还后赎回时应支付的任何累计和未支付的股息。如果 已发出赎回A系列优先股任何股份的通知，并且我们已不可撤销地为所谓的赎回A系列优先股持有人的利益以信托方式预留了赎回所需的资金， 则自赎回日起及之后(除非我们违约规定支付赎回价格加上累计和未支付的股息(如果有))，A系列优先股的该等股票将停止产生股息 但有权收取赎回价格加上赎回时支付的累计和未支付股息(如有) 除外。如果任何赎回日期不是工作日，则赎回价格以及赎回时应支付的累计和未支付股息(如有)可在下一个工作日支付，自该赎回日起至下一个工作日的期间内应支付的金额将不应累算利息、额外股息或 其他款项。如果要赎回的A系列优先股少于全部已发行优先股，则应按比例(在不设立零股的情况下尽可能接近实际情况)或通过我们决定的任何其他公平方法选择要赎回的A系列优先股 。

就赎回A系列优先股而言，吾等将以现金支付任何累积及未支付的股息至(但不包括赎回日期) ，除非赎回日期在股息记录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录 日期收市时，A系列优先股的每位持有人均有权于相应的股息支付日期获得应付股息，即使该等股份在该股息支付日期之前赎回。除上述规定外，我们将不会为赎回的A系列优先股股票的未支付股息(无论是否拖欠)支付或扣除 。

除非已宣布或同时宣布和支付或宣布A系列优先股所有部分股息期的全部累计股息，并已或同时拨出足够支付股息的金额用于支付过去所有股息期的 ，否则A系列优先股不得赎回，除非A系列优先股的所有流通股同时赎回，我们不会直接或间接购买或以其他方式收购A系列优先股的任何 股票(除非通过将其交换为我们的初级股本解散或清盘)；但前提是， 上述规定不应阻止我们根据以相同条件向所有A系列优先股持有者提出的购买或交换要约，购买或收购A系列优先股的股份。

在适用法律的约束下，我们可以通过公开市场、招标或私下协议购买A系列优先股的股票。我们收购的任何A系列优先股的任何 股票均可注销并重新分类为授权但未发行的优先股，不指定类别或系列，此后可重新发行为任何类别或系列的优先股 。

转换权

发生控制权变更时，A系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权变更转换日期(定义见下文)之前，我们已经提供了我们选择赎回上述持有人所持的 系列优先股的部分或全部股份的通知)，在此情况下，该持有人将只有 关于系列股票的权利 ，才有权赎回该持有人持有的A系列优先股的部分或全部股份(可选赎回或特别可选赎回)，在此情况下，A系列优先股的每个持有人将有权赎回由上述持有人持有的部分或全部A系列优先股(见下文所定义)，在这种情况下，该持有人将只有 有权赎回系列股票

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转换权)在控制权变更转换日期转换为A系列优先股的每股我们普通股的数量(普通股转换 对价？)，等同于以下两者中的较小者：

•

将(I)A系列 优先股每股25.00美元的清算优先权之和加上到(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股的相应 股息支付日期之前)的总和除以(Ii)定义的普通股价格所得的商数(在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)，而A系列优先股的每股25.00美元的清算优先权之和除以(Ii)定义的普通股价格所获得的商数，即A系列优先股的每股25.00美元清算优先权的总和，但不包括控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在相应的 股息支付日期之前)

•

25.00，我们将其称为股票上限，经过如下所述的某些调整，

在每种情况下，均须遵守关于收取替代对价的规定。

尽管指定证书中有任何相反规定，除非法律另有规定，在股息记录日期收盘时持有A系列优先股的 股票的记录持有人将有权获得在相应股息支付日期的应付股息，即使该等股票在该股息记录日期之后以及在该股息支付日期或之前进行了转换，在这种情况下，该股息的全部金额应在该股息支付日期支付给在该股息交易结束时作为该股息记录持有人的人。在这种情况下，该股息的全部金额应在该股息支付日期支付给在该股息记录日期收盘时为该股息的记录持有人的人。除上述规定外，本公司将不计入拟转换的A系列优先股未拖欠的未支付股息。

关于我们的普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股 向现有普通股持有人分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，股份拆分)的按比例调整如下：因股份拆分而调整的股份上限将是我们 普通股的股份数量，等于(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数所得的乘积分子为紧接本次拆分后本公司普通股的流通股数量 ，分母为紧接本次拆分前本公司普通股的流通股数量。

如果控制权发生变更，我们的普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括 其任何组合)(替代形式对价)，A系列优先股的持有人在转换该A系列优先股时将获得该持有人 在控制权变更后本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股，则该持有人将获得该持有者在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额普通股转换对价或备选转换对价(以适用于控制权变更为准)称为转换对价 。

如果我们普通股的持有人有机会选择将在控制权变更中收到的对价形式，则与控制权变更有关的转换对价将被视为作出这种选择或 投票支持这种选择的我们普通股的大多数流通股持有人实际收到的对价的种类和金额(如果在两种类型的对价中选择)，或者我们普通股的多股流通股的持有人做出或投票选择这样的对价的种类和金额(如果在两种以上的对价中选择)并将受到我们普通股的所有持有者所受的任何限制，包括但不限于，按比例减少适用于该控制权变更中应支付对价的任何部分。

在与控制权变更相关的A系列优先股转换时，我们不会发行普通股的零股 。取而代之的是，我们将支付等同于

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根据确定此类控制权变更的普通股转换对价时使用的普通股价格计算的零头股票。

在控制权变更发生后15天内，如果我们当时尚未根据上述赎回条款行使赎回 A系列优先股所有股票的权利，我们将向A系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。此 通知将声明以下内容：

•

构成控制权变更的事项；

•

控制权变更的日期；

•

A系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期 ；

•

普通股价格的计算方法和期限；

•

控制转换日期的更改；

•

如果在控制权变更转换日期之前，我们已发出选择赎回A系列优先股全部或 任何股份的通知，则持有人将无法转换需要赎回的A系列优先股股票，且该等股票将在相关赎回日赎回，即使该等股票已根据控制权变更转换权进行了 投标以进行转换；

•

如果适用，A系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

•

A系列优先股的支付代理、转让代理和转换代理的名称和地址；

•

A系列优先股持有人行使控制权变更必须遵循的程序 转换权(包括通过托管机构(定义见下文)交出股份进行转换的程序)，包括如下所述的持有者提交的转换通知的格式；以及

•

A系列优先股持有者可以撤回已交出转换的股票的最后日期，以及该等持有者必须遵循的 程序。

在这种情况下，我们还将发布 新闻稿，其中包含将在任何道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则为向公众广泛传播相关信息的合理计算的其他新闻或新闻机构)上发布的通知，并在任何情况下在任何 日期后的第一个营业日营业前在我们的网站上发布通知

为行使控制权变更 转换权，A系列优先股持有者将被要求在控制权变更转换日交易结束时或之前交付代表将被转换的A系列优先股股票的证书(如果有)，并在转让时予以适当批注(或者，如果A系列优先股的任何股票以簿记形式持有，则通过托管机构(定义见下文)交付，在控制权变更转换日交易结束时或之前交付。) A系列优先股的股份将通过该托管机构的设施转换)，连同我们提供的格式的书面转换通知，请填妥后发给我们的转让代理。(br}A系列优先股的股份将通过该托管机构的设施转换)，连同我们提供的格式的书面转换通知。改装通知书必须注明：

•

控制转换日期的相关更改；

•

拟转换的A系列优先股的股份数量；

28

•

A系列优先股将根据A系列优先股的适用条款进行转换。

？控制权变更转换日期是A系列优先股的 转换日期，这将是我们选择的一个工作日，在我们向A系列优先股持有人提供上述通知的日期后不少于20天，也不超过35天。

？普通股价格是：(I)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金 ，则为我们普通股每股现金对价的金额，或者(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，(X)我们普通股每股收盘价的平均 (如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，如果超过前十个交易日的平均收盘价和平均收盘价 每股价格)(但不包括，我们的普通股在当时交易的美国主要证券交易所报告的控制权变更发生的日期)，或 (Y)我们普通股的上一次报价的平均值非处方药如果我们的普通股当时未在美国证券交易所挂牌交易，Pink Sheets LLC或类似机构报告的连续十个交易日(但不包括控制权变更发生之日)内的市场行情。

A系列优先股持有人可以在控制权变更转换日期前一个营业日的营业结束前，通过 书面撤回通知，撤回任何行使控制权变更转换权的通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

•

A系列优先股退出数量；

•

如果经认证的A系列优先股已被交出进行转换，则 被撤回的A系列优先股的证书编号；以及

•

A系列优先股仍以持有人转换通知为准的股票数量(如果有) 通知。

尽管如上所述，如果A系列优先股的任何股票是通过DTC或类似的托管机构(每个托管机构)以簿记形式持有的，转换通知和/或退出通知(如果适用)必须符合适用托管机构的适用程序(如果有)。

已正确行使控制权变更转换权且未适当撤回转换通知 的A系列优先股，将在控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期 之前，我们已提供我们选择赎回部分或全部A系列优先股的通知，如上所述？？ 在这种情况下，只有A系列优先股正确交出以进行转换且未正确撤回且未被要求赎回的股票将被转换。如果我们选择赎回本应在控制权变更转换日期转换为适用的转换对价的A系列优先股的股票，则A系列优先股的此类股票将不会如此转换，并且此类股票的持有人将有权在适用的 赎回日期收到上述在以下条款下描述的赎回价格(视情况而定)：|可选赎回>>A系列优先股>>特别可选赎回，视情况而定。

我们将不迟于 控制转换日期更改后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管如上所述，自 控制权转换日期更改之日起，有权获得转换时交付的任何普通股或其他证券的人士将被视为该等股票的记录持有人。

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在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法和证券交易所规则，将A系列优先股转换为我们普通股或其他财产的股份。

控制权转换权的变更可能会使第三方更难收购我们，或者阻止第三方收购我们。请参阅 ？风险因素？在控制权变更时，您可能无法行使转换权。如果可行使，本招股说明书中描述的控制权转换权变更可能不足以补偿您。这些控制权变更 转换权还可能使一方更难收购我们或阻止一方收购我们。

除上文提供的与控制权变更相关的 以外，A系列优先股不能转换为任何其他证券或财产，或可交换为任何其他证券或财产。

投票权

A系列 优先股的持有者没有任何投票权，除非下列规定或法律另有要求。

在A系列优先股持有人 有权投票的每个事项上，A系列优先股每股将有权投一票。在下述情况下，如果A系列优先股持有者与我们 优先股的任何其他类别或系列的持有者就任何事项进行投票，则A系列优先股和每个此类其他类别或系列的股票将对其 各自股票所代表的每25.00美元清算优先股(不包括累计股息)有一票投票权。

只要A系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或六个以上季度股息 期，无论是否连续，组成我们董事会的董事人数将自动增加两名(如果由于我们可能发行的任何其他类别或 系列优先股的持有人选举董事而没有增加两名)和A系列优先股持有人(与我们所有其他类别或系列优先股的持有者作为一个类别分别投票)和A系列优先股持有人(与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股的持有者作为一个类别分别投票)和A系列优先股持有人(与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股的持有者作为一个类别分别投票)和A系列优先股持有人(与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股的持有者作为一个类别分别投票)和A系列优先股持有人(与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股的持有人作为一个类别单独投票)的董事人数将自动增加投票权已被授予并可行使，并有权 在这两名董事的选举中与A系列优先股一起作为一个类别投票)将有权在我们在 召开的特别会议上投票选举这两名额外的董事(优先股董事)，以应A系列优先股至少25%的流通股的记录持有人的要求，或由任何其他类别或系列的优先股的持有人(已授予并可行使类似投票权)投票选举这两名额外的董事(优先股董事)，并将有权投票选出这两名额外的董事(优先股董事)，该特别会议应A系列优先股至少25%的流通股的记录持有人的要求，或由任何其他类别或系列的优先股的持有人提出的请求，其中类似的投票权已被授予并可行使在这两名优先股董事的选举中与A系列优先股合作(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到请求，在这种情况下，这样的投票将在下一届年度或特别股东大会上进行(以较早者为准), 在其后的每一届股东周年大会上，直至A系列优先股在过去所有股息 期间累积的所有股息均已悉数支付或宣派，并拨出足够支付股息的款项以供支付为止。在此情况下，A系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或 系列我们的优先股已被授予并可行使类似的投票权，否则由A系列优先股持有人选出的任何董事应立即辞职，组成董事会的董事人数将相应减少 。在任何情况下，A系列优先股的持有者都无权根据这些投票权选举一名董事，而该董事会导致我们无法满足任何 国家证券交易所或报价系统的董事独立性要求，我们的任何类别或系列的股本都在该证券交易所或报价系统上市或报价。为免生疑问，A系列优先股 持有人根据此等投票权选出的董事总数在任何情况下均不得超过两名(A系列优先股 与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股分开投票，而该等其他类别或系列优先股已获授予类似投票权并可行使，并有权与A系列优先股一起在 该等董事选举中投票)。

30

如果我们在上述 系列优先股持有人提出要求后30天内没有召开特别会议，则持有至少25%的A系列优先股流通股的记录持有人可以指定一名持有人召开会议，费用由我们承担。

如果在授予A系列优先股的投票权可行使的任何时候，出现优先股董事职位的任何空缺，则该空缺只能通过其余优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有剩余的优先股董事，则可以由未偿还的A系列优先股和任何其他 类别或系列的优先股的记录持有人投票来填补，这些类别或系列的优先股已经被授予了类似的投票权，并且可以行使，并且有权作为A系列优先股的一个类别投票。选举或任命的任何优先股董事只能由已发行的A系列优先股和任何其他类别或系列的优先股的持有人投赞成票才能罢免，这些优先股已被授予类似的投票权并可 行使，以及哪些类别或系列的优先股有权作为A系列优先股的一类在优先股董事选举中投票，这种罢免须由未偿还系列的持有人有权投的 票的多数赞成票才能生效普通股持有者不得将其除名。

只要A系列优先股的任何股票仍未发行，我们就不会在没有 持有者的赞成票或同意的情况下，亲自或委托代表亲自或在会议上(与我们可能发行的所有其他系列的平价优先股(已授予并可行使类似投票权)一起投票)，(A)授权、创建或增加当时已发行的A系列优先股的至少三分之二的投票权；(A)授权、创建或增加A系列优先股的持有者有权投票的投票权；(A)授权、创建或增加(与我们可能发行的所有其他系列的平价优先股一起投票，该系列优先股已被授予类似投票权，并可行使类似投票权)；(A)授权、创建或增加在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名高于A系列优先股的任何类别或系列股票，或将我们的任何法定股本重新分类为此类股票，或创建、 授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或(B)修改、更改、废除或替换我们的公司证书，包括通过合并、合并或 其他方式，我们可能是或可能不是幸存的实体，从而对A系列优先股的持有人造成实质性的不利影响，并剥夺A系列优先股的任何权利、优先股、特权或投票权(每一次事件)；然而，就上述(B)项所述任何事件的发生而言，只要A系列优先股仍未发行且其条款实质上不变，并考虑到事件发生时，本公司可能不是幸存实体，则任何此类事件的发生不应被视为对A系列优先股持有人的该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响； 此外，只要授权优先股金额的任何增加都不应被视为对A系列优先股持有人的该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响； 此外，如果授权优先股的金额增加，则A系列优先股不应被视为对A系列优先股持有人的该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响； 此外，只要授权优先股的金额增加, 包括A系列优先股，或我们可能 发行的任何额外的A系列优先股或其他系列优先股的设立或发行，或该系列授权股票金额的任何增加，在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面，在每种情况下与A系列优先股平价或低于A系列优先股， 不应被视为对该等权利、优先权、特权或投票权产生实质性不利影响；此外，如果上述(B)项所述事件对A系列优先股的任何权利、 优先股、特权或投票权(但不是我们可能发行的所有已授予并可行使类似投票权的平价优先股系列)产生重大和不利影响，则需要 的投票或同意将是至少三分之二的A系列优先股流通股和当时尚未发行的所有其他类似影响系列的持有人的投票或同意(投票 )；如果A系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权不是我们可能发行的所有系列平价优先股的任何权利、优先权、特权或投票权，则需要 至少三分之二的A系列优先股和当时尚未发行的所有其他类似影响系列的持有者投票或同意(投票权 )。

上述投票条文将不适用于以下情况：如在须进行 表决的行为生效时或之前，A系列优先股的所有已发行股份均已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已以信托形式存入足够的资金以实现该 赎回。

除指定证书中明文规定或适用法律可能要求外，A系列优先股 不具有任何亲属、参与、可选或其他特别投票权或权力，采取任何公司行动均不需要得到其持有人的同意。

31

信息权

在本公司不受《交易法》第13或15(D)条约束且A系列优先股的任何股票为 流通股的任何期间，我们将尽最大努力(I)通过邮寄(或《交易法》允许的其他方式)将A系列优先股的所有持有人的姓名和地址记录在我们的记录簿上，并免费提供给此类 持有人。(I)提供年度报告(Form 10-K)及季度报告(Form 10-Q)的副本，以确认(I)在吾等受制于交易法第13 或15(D)条的情况下，吾等须向美国证券交易委员会提交有关报告(所要求的任何证物除外)，以及(Ii)应要求迅速向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供该等报告的副本。我们 将尽最大努力将信息邮寄(或以其他方式提供)给A系列优先股持有人，如果我们遵守交易法第13或15(D)条，我们将在要求向证券交易委员会提交有关此类信息的10-K表格或10-Q表格(视属何情况而定)定期报告的相应日期后15天内，在每种情况下，根据如果我们是非-A优先股持有人，我们将被要求提交该等定期报告的日期 ，在此情况下，我们将尽最大努力在各自的日期内将该信息邮寄(或以其他方式提供)给A系列优先股持有人。

没有优先购买权

作为A系列优先股的持有人， A系列优先股的持有者将不会有任何优先购买权购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

控制权的变更

我们 公司证书和章程中的条款可能会使第三方寻求要约收购、控制权变更或收购企图变得困难且代价高昂，这受到管理层和董事会的反对。？请参阅风险 我们公司证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止收购尝试，这可能会降低或消除控制权变更交易的可能性，从而降低我们的股东以溢价出售其股票的能力 。

记账程序

DTC作为我们已发行普通股的证券托管人，也将作为本协议提供的A系列优先股的证券托管人 。关于本协议项下提供的A系列优先股，我们将以DTC的被提名人CEDE&Co的名义发行一张或多张完全注册的全球证券证书。这些证书将代表A系列优先股的股票总数 。我们将把这些证书存入DTC或DTC指定的托管人。我们不会为您购买的A系列优先股股票向您颁发证书，除非 DTC的服务如下所述停止。

A系列优先股的入账权益的所有权将按照其程序在DTC的记录内通过 转让的入账登记。证券的入账权益可以按照DTC为此目的制定的程序在DTC内转让。在A系列优先股股票中拥有实益权益的每个 个人必须依靠DTC及其拥有权益的参与者的程序来行使其作为A系列优先股持有者的权利。

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司，是美联储 系统的成员，是《纽约统一商业法典》所指的清算公司，是根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其 参与者(直接参与者)存放在DTC的证券。DTC还促进证券交易的直接参与者之间的结算，例如通过电子计算机化的直接参与者账户的账面分录变更进行存入证券的转让和质押，从而

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消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他 组织。其他人也可以访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商，包括通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的承销商、银行和信托公司， 直接或间接(间接参与者)。适用于直接和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

当您在DTC系统内购买A系列优先股时，必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买。 直接参与者将获得DTC记录中的A系列优先股积分。您将被视为A系列优先股的受益所有者。您的受益所有权权益将记录在 直接和间接参与者记录中，但DTC不会了解您的个人所有权。DTC的记录仅反映直接参与者的身份，A系列优先股的股票 记入其账户。

您将不会收到DTC对您的购买的书面确认。您 通过其购买A系列优先股的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节以及您所持股份的定期报表。直接和间接参与者负责准确地 记录您这样的客户所持资产。

通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转让将 通过代表受益者的直接和间接参与者账簿上的条目来完成。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有者传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受 不时生效的任何法律或法规要求的约束。

我们理解，根据DTC的现有做法，如果我们要求持有人或全球证券的实益权益所有人(如您)采取任何行动，希望采取持有人根据我们的公司注册证书(包括指定A系列优先股的指定证书)有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关股票的直接参与者采取此类行动，而那些直接参与者和任何间接参与者将授权 通过这些直接和

有关A系列优先股的任何赎回通知将发送给CEDE&Co。如果赎回的A系列优先股的流通股少于全部 股，DTC将根据其程序减持每位直接参与者持有的A系列优先股。

在需要投票的情况下，DTC和CEDE&Co.本身都不会同意或投票购买 系列优先股。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给其账户在记录日期记入A系列优先股股票贷方的直接参与者 ，这些参与者在综合代理所附的列表中确定。

A系列优先股的股息将直接支付给DTC的被提名人(或其继任者，如果适用)。DTC的做法 是根据参与者在DTC记录上显示的各自持有量，在相关付款日期贷记参与者账户的贷方，除非DTC有理由相信在该付款日期不会收到付款。

直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像 以无记名形式或以街道名称注册的客户账户所持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC、我们或我们的任何代理人的责任。

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DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关A系列优先股的服务。此外，我们可能决定停止关于A系列优先股的纯账簿转账系统。在这种情况下，我们将以完全注册的形式打印并交付A系列优先股的 证书。如果DTC通知我们它不愿意继续作为证券托管机构，或者它不能继续或不再是根据交易法注册的结算机构，并且 我们在收到通知或知道DTC不再是这样注册后90天内没有指定后续托管机构，我们将在登记 转让或交换此类全球证券时，以最终形式发行A系列优先股，费用由我们承担。

DTC表示，上述有关DTC的信息 仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球清算和结算程序

A系列优先股的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC的 参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论总结了有关A系列优先股和我们A系列 优先股收到的任何普通股的收购、所有权、处置和转换方面与美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)相关的重要美国联邦所得税考虑事项。本讨论基于1986年修订的《国税法》(《税法》)、据此颁布的《国库条例》以及司法和行政权力的规定，所有这些规定截至本协议日期 ，均可能发生更改，可能具有追溯效力，或受到不同解释的影响。我们不能向持有者保证，美国国税局(IRS)不会质疑本讨论中描述的一个或多个税收后果 ，我们还没有、也不打算获得美国国税局关于收购、拥有、处置或转换我们的A系列 优先股或转换时收到的普通股的美国联邦所得税后果的裁决或律师意见。

本讨论仅限于持有我们的A系列优先股和 作为资本资产收到的普通股的持有者(通常是为投资而持有的财产)。本摘要不涉及任何美国联邦替代最低税额、遗产税或赠与税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或根据任何外国、州、当地或其他司法管辖区的法律或任何所得税条约产生的税收考虑事项。此外，本讨论不涉及根据特定持有人的情况对 特定持有人或可能受特殊规则约束的某些类别的投资者重要的所有税收考虑因素，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税或政府组织；

•

合格的外国养老基金(或其全部权益由合格的外国养老基金持有的任何实体)；

•

证券交易商或外币交易商；

•

为美国联邦所得税目的使用按市值计价的证券交易员；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

本位币不是美元的人员；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

合伙企业或其他以美国联邦所得税为目的的直通实体及其权益持有人 ；

•

根据推定销售条款被视为出售我们A系列优先股或普通股的人员；

•

通过行使员工期权或 其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划持有我们的A系列优先股或普通股的人员；

•

前美国公民或长期居民；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

持有我们的A系列优先股或普通股作为跨境投资或风险降低交易的一部分、增值的财务 头寸、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的人。

如果为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业或被忽略实体的实体 持有我们收到的A系列优先股或普通股，则美国联邦所得税待遇

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实体的成员通常取决于成员的状态和实体的活动。本讨论不涉及此类实体的税务处理以及此类 实体的任何成员的税务处理。任何出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或忽略实体的实体，并且正在考虑收购我们的A系列优先股的任何实体，以及此类实体的任何 成员，都应咨询其自己的税务顾问。

本文对美国联邦所得税重要考虑事项的讨论并非有意 ，也不应解释为向A系列优先股的任何特定投资者或持有者提供税收或法律建议。敦促每个潜在投资者咨询其自己的税务顾问，了解美国联邦、州、地方、外国和 因收购、拥有、处置和转换我们收到的A系列优先股和普通股而产生的任何其他税收后果。

美国持有者

？美国持有者是我们A系列优先股或普通股的受益 所有者，出于美国联邦所得税的目的，这些优先股或普通股被视为：

•

美国公民或个人居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据美国法律设立或组织的公司或其他实体，或按美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体，或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(I)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个 美国人被授权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)某些情况适用，并且信托已被有效地选择作为美国人对待，则信托。

A系列优先股和普通股的分布

关于我们A系列优先股和普通股的现金分配在支付时通常将被描述为股息收入， 根据我们为美国联邦所得税目的确定的当前和累计收益和利润。如果我们的A系列优先股或普通股的分派金额超过我们当前的 和累计收益和利润，则此类分配将首先被视为免税资本返还，但以美国持有者在该A系列优先股或普通股(视情况而定)的调整税基范围内为限，从而降低了此类基础。一美元换一美元，然后作为资本利得。此类收益将是长期资本收益，前提是 美国持有者在分发时已持有此类A系列优先股或普通股(视情况而定)超过一年。我们不相信我们已经积累了收益和利润。此外，我们预计2022财年不会有任何 当前收益和利润，而且我们在未来纳税年度可能没有足够的收益和利润用于A系列优先股或普通股的分配，无法符合美国联邦所得税的要求。 如果我们A系列优先股或普通股的分配(或部分)不符合股息资格，美国公司持有人将无法使用以下所述的股息收入扣除。

如果我们A系列优先股或普通股的个人持有人收到的股息满足特定持有期和其他 适用要求，如果此类股息被视为符合美国联邦所得税要求的合格股息收入，则通常将缴纳较低的美国联邦所得税税率。降低利率不适用于收到的 股息，前提是个人美国持有者选择将股息视为投资收入，这可能会抵消投资利息支出。

在符合惯例条件和限制的情况下，被视为美国联邦所得税目的股息的分配通常有资格 在符合以下条件的美国持有者的情况下获得股息扣除

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公司。如上所述，超过我们当前和累计收益和利润的任何分配(或任何分配的部分)将没有资格享受 收到的股息扣除。

在我们的A系列 优先股或普通股中，超过与美国持有者税基相关的某些门槛的股息可根据准则被定性为非常股息。在某些情况下，获得我们A系列优先股或 普通股的非常股息的美国持有者(即美国公司)将被要求减少他们在我们A系列优先股或普通股中的基数(但不低于零)，减去因收到的股息扣除而免税的股息部分。在 该股息的未纳税部分超过公司美国持有人的股票基础的范围内，该美国持有人必须将超出部分视为在收到该股息的纳税年度出售或交换我们的A系列优先股或 普通股所获得的收益。获得非常股息的非法人美国持有者将被要求将出售A系列 优先股的任何损失视为长期资本损失，前提是他们收到的股息有资格享受降低的税率。

出售、交换、 赎回或其他应税处置

美国持有者一般将确认A系列优先股或普通股的出售、交换、 赎回(以下讨论除外)或其他应税处置的资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于处置时实现的金额(不包括可归因于已申报股息和 未付股息的任何收益，这将对以前未将此类股息计入收入的美国有记录的持有人征税，如上文关于A系列优先股和普通股的a系列优先股和普通股分配中所述)。如果美国持有者出售或交换的股票的持有期超过一年，这种资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常适用较低的税率。资本损失的扣除额是有限制的。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定任何资本损失的扣除额。

就美国联邦所得税而言，为赎回A系列优先股而支付的款项可以 视为分配，而不是根据我们A系列优先股的出售或交换而支付，除非：(1)根据守则第302(B)(1)条，赎回不等同于向美国持有人支付 股息；(2)根据第302(B)(1)条，就美国持有人而言，赎回实质上是不成比例的赎回((3)导致根据守则第302(B)(3)条赎回美国持有人在本公司的股票权益 ；或(4)赎回非法人美国持有人持有的股票，导致根据守则第302(B)(4)条对公司进行 部分清盘。(3)根据守则第302(B)(3)条赎回美国持有人在本公司的股票权益；或(4)赎回由非法人美国持有人持有的股票，导致根据守则第302(B)(4)条对公司进行部分清算。在确定是否符合上述任何标准时，美国持股人不仅必须考虑美国持有者实际拥有的A系列优先股和我们普通股的股份，还必须考虑美国持有者根据本准则第318节的含义建设性拥有的股份。

我们敦促A系列优先股的每一位美国持有者咨询其自己的税务顾问，以确定为赎回我们的A系列优先股而支付的款项是将被视为美国联邦所得税目的的分销，还是被视为交换此类A系列优先股的付款。如果赎回款项被视为分配，则将适用 关于A系列优先股和普通股的分配中讨论的规则，并敦促美国持有人就赎回的后果咨询他们的税务顾问，包括我们没有当前和 累计收益和利润的后果，以及对美国持有人剩余的A系列优先股的调整税基的影响。如果赎回被视为根据我们的A系列优先股的出售或交换而发生，则适用本节第一段中讨论的规则 (销售、交换、赎回或其他应税处置)。

控制权变更时A系列优先股的转换

如果我们没有选择赎回我们的A系列优先股 ，一旦发生控制权变更，我们A系列优先股的美国持有者将有权转换

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我们的A系列优先股在控制权变更日由该持有人持有，转换为我们普通股的数量。请参阅？股本说明？系列A 优先股？转换权。？

美国持有者一般不会确认(即考虑到美国联邦收入 税收目的)将A系列优先股转换为普通股时的损益，但因拖欠股息而收到的任何现金或普通股除外，这些现金或普通股将按上述 在A系列优先股和普通股的分配中处理。？？转换时收到的普通股(可归因于拖欠股息的普通股除外)的调整税基通常等于 转换时收到的此类普通股的持有期通常包括美国持有者在 转换之前持有其转换后的A系列优先股的期间。美国持有人在因拖欠股息而收到的任何普通股中的调整税基将等于该普通股在转换日期的公平市值，美国持有人对 此类股票的持有期应从收到该股票的次日开始。

如果美国持有者将A系列优先股 转换为与控制权变更相关的备选转换对价，这种转换的税收后果将部分取决于发生控制权变更的交易背后的事实。美国持有人应 就此类控制权变更交易对美国持有人的税务后果咨询持有人的税务顾问。

信息 报告和备份扣缴

信息回报一般会提交给美国国税局，涉及我们对A系列优先股或普通股的分配，以及出售我们A系列优先股或普通股所获得的收益。某些美国持有人在支付我们的A系列优先股或我们的普通股的股息时可能会受到后备扣缴的约束，并可能需要支付我们的A系列优先股或我们的普通股的某些销售、交换、赎回或其他应税处置的收益，除非这些美国持有人向适用的扣缴义务人提供纳税人识别号(经伪证处罚证明)和某些其他信息，或者以法律规定的方式建立免于后备扣缴的豁免。 未提供正确信息和未将应报告的付款计入收入将受到处罚。

备份预扣不是额外的 税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局(IRS)正确提供所需信息，通常将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。我们敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解如何将备用预扣规则应用于他们的特定情况，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

根据守则第1471至1474节及其下的财政部条例，如果不符合与 外国金融机构或中介机构的美国账户相关的某些披露要求，通过外国账户或中介机构持有其A系列 优先股或我们的普通股的美国持有者，将按支付股息的30%的税率缴纳美国预扣税。虽然这种预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的A系列优先股或普通股的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了这种对毛收入支付的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

非美国持有者

本节讨论的对象是我们A系列优先股的持有者，以及与之相关的非美国持有者的普通股。如果您是以下项目的实益所有人，则您是非美国持有者

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非美国持有者的个人、公司、房地产或信托的A系列优先股或普通股。

A系列优先股和普通股的分布

一般来说，我们A系列优先股或普通股的分配将按 30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非适用的所得税条约降低了这一税率。如果我们A系列优先股或普通股的分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类 分配将首先被视为非美国持有者在该A系列优先股或 普通股(视情况而定)的调整税基范围内的免税资本返还，从而降低此类基础。一美元换一美元，此后，作为出售或交换我们的A系列优先股或普通股的收益，这些股票的税收处理将在下面的出售、交换、赎回或其他应税处置中讨论。？要获得降低条约利率的好处，非美国持有者必须 向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格) 证明降低费率的资格。被视为股息的分配实际上与在美国进行的贸易或企业有关，如果适用的所得税条约要求该股息归属于美国的常设机构，则不需要缴纳预扣税，而是按适用的个人或公司税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。 非美国持有者将被要求遵守某些认证要求(通常通过提供IRS表格W-8ECI)，以便有效地关联收入 ，以实现有效关联的收入 至 。 非美国持有者将被要求遵守某些认证要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)，以实现有效关联的收入 至作为公司的非美国持有者也可能需要对其有效关联的收益和利润按30%的税率(或适用的税收条约指定的较低税率)缴纳分支机构利得税，但须进行某些调整。

出售、交换、赎回或其他应税处置

根据以下有关将赎回视为股息和备用预扣的讨论，非美国持有者在出售、交换或以其他应税方式处置我们的A系列优先股或普通股时实现的任何收益一般将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为 有效相关，如果适用的税收条约要求，收益可归因于您在美国设立的常设机构；

•

非美国持有人是指在纳税年度 内在美国停留183天或以上且符合某些条件的个人；或

•

我们是或曾经是美国房地产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦 所得税目的。

非美国持有者的收益在上面第一个项目符号中描述，除非适用的所得税条约另有规定，否则将按照与美国持有者相同的方式，就出售、交换或其他应税处置获得的净收益缴纳美国联邦所得税。如果该非美国持有者是一家外国公司，则其有效关联收益和 利润(根据某些项目进行调整)也可能被征收30%税率(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，其中将包括此类有效关联收益。上述第二个要点中描述的非美国持有者将对从出售、交换或其他应税处置中获得的收益征收30%的美国联邦所得税(或 较低的适用条约税率)，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公允市值等于或超过其全球不动产权益的公允市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前不是(也不希望成为)USRPHC。然而，即使 如果我们现在或将来成为USRPHC，也会继续

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在现有证券市场(适用的财政部法规的含义内)定期交易的USRPHC股票的出售，仅在非美国持有人在截至处置之日的 五年期间内的任何时候拥有(实际或通过适用推定所有权规则)该类别股票的公平总市值超过5%的情况下，才需缴纳美国联邦 所得税。(br}非美国持有者在截至处置之日的 五年期间内任何时候拥有(实际或通过适用推定所有权规则)该类别股票的公平总市值的5%以上，才需缴纳美国联邦 所得税。如果非常规交易的股票类别可转换为常规交易的股票类别，则出售该 非常规交易的股票的收益只需缴纳美国联邦所得税，前提是在该股票被非美国持有人收购的任何日期，该非美国持有人收购的非常规交易的股票(包括以前收购的所有同类股票)的公平市值大于该公司可转换为的 常规交易的股票类别的5%。如果我们成为USRPHC，并且我们的A系列优先股或普通股(如果适用)不被视为定期在成熟的证券市场交易 ，则非美国持有者(无论我们A系列优先股或普通股所占的百分比)将被视为处置美国不动产权益 ，并将对我们A系列优先股或普通股的应税处置缴纳美国联邦所得税，15%的预扣税将适用于此类交易的毛收入。

我们相信，我们的A系列优先股和普通股目前被认为是在一个成熟的证券市场上定期交易的 。鼓励拥有(或被视为拥有)超过5%的A系列优先股或普通股的非美国持有者咨询他们的税务顾问。

我们为赎回A系列优先股而支付的款项可被视为股息(可按 a系列优先股和普通股的分配中所述处理)，而不是作为我们A系列优先股的交换付款，在上述情况下，我们的A系列优先股可在上述章节中讨论：出售、交换、赎回 或其他应税处置。？？敦促每个非美国持有人咨询其自己的税务顾问，以确定是否为赎回我们的A系列优先股而支付的款项

控制权变更时A系列优先股的转换

如上所述，在控制权变更时，如果我们没有 行使赎回我们的A系列优先股的选择权，则在控制权变更发生时，我们A系列优先股的非美国持有人将有权将该持有人在控制权变更转换日持有的A系列 优先股转换为我们的普通股数量的股票，如果我们没有行使赎回选择权，则A系列优先股的非美国持有人将有权在控制权变更转换日将该持有人持有的A系列优先股转换为我们普通股的数量。请参阅？股本说明--A系列优先股？转换权。？

非美国持有者一般不会因为在转换A系列优先股时收到普通股 而确认任何损益，但收到的可归因于拖欠股息的普通股除外，这将按上文关于A系列优先股和普通股 股票的分配中所述处理。

备份扣缴和信息报告

支付给非美国持有者的A系列优先股和普通股的分派 以及此类分派的预扣税额必须每年向美国国税局报告。根据适用所得税条约的规定，报告此类分配和任何预扣的信息申报单副本也可提供给 非美国持有人所在国家的税务机关。

如果非美国持有人向适用的扣缴代理人提供了适当的证明(通常是在IRS表格W-8BEN或IRS表格中)，则该持有人从我们的A系列优先股和我们普通股的股票中收到的股息将不受后备扣缴的约束，条件是持有者向适用的扣缴代理人提供了适当的证明(通常是在IRS表格W-8BEN或IRS表格中W-8BEN-E)持有者的非美国人身份或其他豁免身份。

40

对于通过与美国没有特定联系的外国经纪人的外国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的A系列优先股或普通股所得的 金额，一般不需要信息报告和后备扣缴。 但是，如果非美国持有者通过美国经纪人或与美国有一定关系的外国经纪人在美国境外出售我们A系列优先股或普通股的股票，则信息报告将适用。如果销售或其他处置是通过任何经纪人的美国办事处进行的，经纪人将被要求向美国国税局报告支付给非美国持有人的收益金额， 除非非美国持有人向经纪人提供适当的证明(通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格中)，否则还需要对该金额进行预扣W-8BEN-E)持有者的非美国人身份或其他豁免身份。

根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免，前提是及时向美国国税局正确提供所需信息。

FATCA规定的额外扣缴要求

守则第1471至1474节，以及根据其发布的财政部条例和行政指导(FATCA)，对可预扣款项征收30%的预扣税，包括支付给外国金融机构或非金融外国实体的A系列优先股或普通股的任何股息 (在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)该机构与美国政府签订协议，扣留某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人)的实质性信息，(Ii)在非金融外国实体的情况下，此类实体证明其没有任何实际的美国所有者(如本规范所定义)或向适用的扣缴义务人提供证明 (通常采用IRS表格W-8BEN-E)确认实体的直接和间接美国主要所有者，或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体有资格获得豁免，不受本规则的约束，并提供适当的文件(如IRS表 W-8BEN-E)。虽然可扣留的付款最初包括在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的A系列优先股或 我们的普通股的毛收入的支付，但拟议的财政部法规规定，此类毛收入的支付不构成可扣缴的付款。纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部法规，直到这些法规被撤销或发布最终的财政部法规。

位于与美国有政府间 协议管理这些规则的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

FATCA下的规则很复杂。鼓励持有者就FATCA对我们的A系列优先股和与此相关的任何普通股的投资 的影响咨询他们自己的税务顾问。

建议考虑收购我们A系列优先股的投资者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或非美国税法和税收条约的适用性和效力。

41

承保

我们通过拉登堡·塔尔曼公司作为唯一承销商发售本招股说明书中描述的A系列优先股。根据 承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，承销商已同意在确定的承诺基础上向我们购买，价格为公开发行价减去以下第(br})项下的承销折扣(承销折扣，A系列优先股)。承销商已告知我们，它建议按以下 项下的公开发行价格直接向公众发售A系列优先股。承销商出售给证券交易商的任何股票都将以公开发行价格减去不超过每股1.00美元的出售特许权出售。

承销协议规定，承销商购买A系列优先股的义务受制于 承销协议中包含的条件。承销商有义务购买本招股说明书提供的所有股票(超额配售选择权涵盖的股票除外)，如果购买了这些股票中的任何一股，承销商有义务购买并支付这些股票。

我们或承销商尚未采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何 司法管辖区公开发行本次发行中包括的A系列优先股。在任何司法管辖区内，不得直接或间接发售或出售本次发售中包括的A系列优先股，也不得在任何司法管辖区分发或发布与A系列优先股发售和销售有关的 本招股说明书或任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。 收到本招股说明书的人士请告知并遵守与本次发售和分发本招股说明书相关的任何限制。本招股说明书既不是出售要约，也不是在不允许或不合法的任何司法管辖区招揽购买A系列优先股 股票的要约。

承销商已通知我们，它不打算 确认对其行使自由裁量权的任何帐户的销售。

承保折扣

下表汇总了我们将支付给承保人的承保折扣。

		每股				总计 如果没有 过度- 分配				总计 在过度的情况下- 分配
公开发行价		$	24.25			$	10,476,000			$	12,047,400
我们就股票向承销商支付的承销折扣(毛收入的5.5% )
扣除费用前的收益，给我们(1)		$	22.91625			$	9,899,820			$	11,384,793

(1)	我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣)约为 45万美元。

保险人在未来向我们提供服务方面没有任何优先购买权或任何类似的权利。承销商过去曾为我们提供投资银行服务，并为此收取常规手续费和开支。此外，承销商 的联席首席执行官是我们的董事会主席。在正常业务过程中，承销商及其关联公司可能会不时与我们进行交易或为我们提供服务。

超额配售选择权

我们已向承销商 授予不迟于本招股说明书发布之日起30天内行使的选择权，以公开发行价减去承销折扣后的价格购买最多股票，该选择权载于

42

这份招股书。承销商只可行使选择权，以支付与本次发行相关的超额配售(如果有的话)。如果根据 超额配售选择权购买任何额外的股票，承销商将以与其他股票在此发售时相同的条款提供这些额外的股票。

禁售协议

我们的高级管理人员和董事已 与承销商达成协议，自本招股说明书发布之日起，禁售期为90天。这意味着，在适用的禁售期内，该等人士不得直接或间接要约出售、签订合同出售、出售、分销、授予任何 购买、质押、质押或以其他方式处置任何A系列优先股或我们普通股的股份，或任何可转换为或可行使或可交换为 我们普通股或A系列优先股的股票的期权、权利或认股权证。在禁售期内，如果受让人同意这些禁售限制，某些有限的转让是允许的。我们还在承销协议中同意在本招股说明书发布之日起90天内对我们的证券的发行和销售进行类似的锁定 限制，尽管根据我们现有的计划，我们将被允许向董事、高级管理人员、员工和顾问发放股权激励奖励。承销商可自行决定放弃任何此等禁售协议的条款，恕不另行通知。

转会代理和注册处

A系列优先股的转让代理和注册商将是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

稳定、空头头寸和罚金出价

为促进发行，承销商可以进行超额配售、银团覆盖交易、稳定交易和惩罚性出价或购买，目的是挂钩、确定或维持A系列优先股的价格 。 承销商可以进行超额配售、银团覆盖交易、稳定交易和惩罚性出价或购买，目的是挂钩、确定或维持A系列优先股的价格：

•

超额配售涉及承销商出售的股票数量超过承销商在此次发行中有义务向我们购买的股票数量，这将产生辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中， 承销商超额配售的股票数量不超过其在超额配售选择权中可能购买的股票数量。在裸空仓情况下，涉及的股份数量大于超额配售选择权的股份数量。承销商可以通过行使全部或部分超额配售选择权或在公开市场购买股票的方式 平仓任何空头头寸。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过特定的最大值 。

•

当辛迪加成员或其他经纪交易商最初出售的证券通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从参与发行的辛迪加成员或其他 经纪自营商那里收回出售特许权。

这些涵盖交易、稳定交易和惩罚性出价的辛迪加可能会提高或维持我们证券的 市场价格，或者防止或延缓我们证券的市场价格下跌。因此，A系列优先股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些 交易可能在纳斯达克股票市场进行，在非处方药在任何其他交易市场或在任何其他交易市场，如果开始，可能会在任何 时间停止。

43

与此次发行相关的，承销商还可以在本次发行的A系列优先股开始发售或销售之前以及直至分销完成之前的一段时间内，根据M规则在纳斯达克股票市场上从事A系列优先股的被动做市交易。 一般来说，被动做市商展示的出价必须不高于对该证券的独立最高报价。 但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过特定购买限制时，该出价必须降低 。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

对于上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和承销商均不做任何陈述或预测。此外，吾等和承保人均不表示承保人将从事这些交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子发售、出售和分配股份

电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可能同意向出售集团成员分配一定数量的股票 以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

赔偿

我们已同意赔偿 承销商的某些责任，包括1933年证券法下的责任，或支付承保人可能被要求就任何这些债务支付的款项。

44

法律事务

本招股说明书提供的优先股股票的有效性将由得克萨斯州休斯顿和得克萨斯州达拉斯的Holland&Knight LLP传递给Mind Technology，Inc.。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Hunton Andrews Kurth LLP和德克萨斯州休斯顿的Hunton Andrews Kurth LLP转交给承销商。

专家

曼德科技有限公司及其子公司截至2021年1月31日和2020年1月31日以及当时截止的 年度的经审计的合并财务报表已包括在本S-1表格注册说明书中，已由独立注册会计师事务所Moss Adams，LLP进行审计，如本文所述。此类财务报表已如此计入 依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

45

在那里您可以找到更多信息

根据1934年证券交易法(交易法)，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息(文件编号：001-35770)。

我们的档案也可以通过美国证券交易委员会的网站向公众查阅，网址是Www.sec.gov.

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐之前提交给SEC的文件来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并 取代此信息。我们根据交易法向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式并入本文：

•

我们于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年6月3日和2021年7月31日分别向美国证券交易委员会提交的截至2021年4月30日的财务季度的Form 10-Q季度报告，于2021年9月9日向美国证券交易委员会提交的季度报告 ；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年7月16日、2021年8月11日、2021年10月27日和2021年11月4日提交。

•

我们关于时间表 14A的委托书于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会。

这些报告包含有关我们、我们的财务状况和运营结果的重要信息。

在本招股说明书下的发售终止之前，随后根据交易所 法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(不包括根据Form 8-K任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息)应被视为 通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述，或通过引用并入或被视为纳入本文的文件中的任何陈述，应被视为已修改或被取代，条件是此处或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该随后提交的文件也通过引用并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

应书面或口头 要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入该等文件中的证物。您应将任何 文档请求定向到以下地址：

迈德科技公司(Mind Technology，Inc.)

2002 Timberloch Place，400套房

林地，德克萨斯州77380

注意：公司秘书

(281) 353-4475

我们还在https://www.mind-technology.com.上维护着一个网站但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，我们向证券交易委员会提交的 份文件通过引用并入本招股说明书。

46

财务报表索引

目录

未经审计的财务报表 包含Mind Technology，Inc.

截至2021年7月31日和2021年1月31日的简明合并资产负债表			F-2
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月和六个月的简明综合运营报表			F-3
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月和六个月的简明综合全面亏损报表			F-4
截至2021年7月31日和2020年7月31日止六个月的简明现金流量表			F-5
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月和 六个月的股东权益简明合并报表			F-6
简明合并财务报表附注			F-7

目录

经审计的财务报表：Mind Technology，Inc.

独立注册会计师事务所报告			F-17
截至2021年1月31日和2020年1月31日的合并资产负债表			F-20
截至2021年1月31日和2020年1月31日的综合营业报表			F-21
截至2021年1月31日和2020年1月31日的综合全面亏损表			F-22
截至2021年1月31日和2020年1月31日的综合股东权益变动表			F-23
截至2021年1月31日和2020年1月31日的合并现金流量表			F-24
合并财务报表附注			F-25

F-1

意念科技公司(Mind Technology，Inc.)

压缩合并资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

		2021年7月31日				2021年1月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	2,056			$	4,611
截至2021年7月31日的应收账款，扣除坏账准备后的净额分别为481美元和948美元 和2021年1月31日			5,100				4,747
库存，净额			11,928				11,453
预付费用和其他流动资产			1,190				1,659
持有待售资产			3,312				4,321
流动资产总额			23,586				26,791
财产和设备，净值			4,440				4,751
经营租赁 使用权资产			1,568				1,471
无形资产，净额			6,455				6,750
总资产		$	36,049			$	39,763
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款		$	2,148			$	1,704
递延收入			459				208
应计费用和其他流动负债			2,651				2,912
应付所得税			1,002				1,041
经营租赁负债-流动			567				1,008
持有待售债务			705				963
流动负债总额			7,532				7,836
经营租赁负债--非流动负债			1,001				463
应付票据			—				850
递延税项负债			198				198
总负债			8,731				9,347
股东权益：
优先股，面值1.00美元；授权发行2,000股；分别于2021年7月31日和2021年1月31日发行1,223股和1,038股已发行股票和 流通股			27,606				23,104
普通股，面值0.01美元；授权发行40,000股；分别于2021年7月31日和2021年1月31日发行15,704股和15,681股			157				157
额外实收资本			128,519				128,241
库存股，按成本计算(2021年7月31日和2021年1月31日分别为1,931股和1,929股)			(16,862	)			(16,860	)
累计赤字			(107,780	)			(99,870	)
累计其他综合损失			(4,322	)			(4,356	)
股东权益总额			27,318				30,416
总负债和股东权益		$	36,049			$	39,763

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

F-2

意念科技公司(Mind Technology，Inc.)

简明合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

		在这三个月里 截止到七月三十一日，								在过去的六个月里 截止到七月三十一日，
		2021				2020				2021				2020
收入：
销售海洋技术产品		$	6,807			$	5,086			$	11,001			$	8,273
总收入			6,807				5,086				11,001				8,273
销售成本：
销售海洋技术产品			4,583				3,069				8,234				5,772
销售总成本			4,583				3,069				8,234				5,772
毛利			2,224				2,017				2,767				2,501
运营费用：
销售、一般和行政			3,378				2,988				7,195				5,942
研发			888				755				1,741				1,165
无形资产减值			—				—				—				2,531
折旧及摊销			557				700				1,223				1,430
总运营费用			4,823				4,443				10,159				11,068
营业亏损			(2,599	)			(2,426	)			(7,392	)			(8,567	)
其他收入：
其他，净额			57				—				1,004				56
其他收入合计			57				—				1,004				56
所得税前持续经营亏损			(2,542	)			(2,426	)			(6,388	)			(8,511	)
(拨备)所得税优惠			(197	)			530				(52	)			188
持续经营亏损			(2,739	)			(1,896	)			(6,440	)			(8,323	)
非持续经营的收入(亏损)，扣除所得税后的净额			79				(4,708	)			(204	)			(4,923	)
净损失		$	(2,660	)		$	(6,604	)		$	(6,644	)		$	(13,246	)
优先股股息			(682	)			(559	)			(1,266	)			(1,118	)
普通股股东应占净亏损		$	(3,342	)		$	(7,163	)		$	(7,910	)		$	(14,364	)
普通股每股净亏损？基本
持续运营		$	(0.25	)		$	(0.20	)		$	(0.56	)		$	(0.78	)
停产经营		$	0.01			$	(0.39	)		$	(0.01	)		$	(0.40	)
净损失		$	(0.24	)		$	(0.59	)		$	(0.57	)		$	(1.18	)
普通股每股净亏损稀释后
持续运营		$	(0.25	)		$	(0.20	)		$	(0.56	)		$	(0.78	)
停产经营		$	0.01			$	(0.39	)		$	(0.01	)		$	(0.40	)
净损失		$	(0.24	)		$	(0.59	)		$	(0.57	)		$	(1.18	)
用于计算每股普通股净亏损的股票：
基本信息			13,774				12,182				13,767				12,177
稀释			13,774				12,182				13,767				12,177

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

F-3

意念科技公司(Mind Technology，Inc.)

简明综合全面损失表

(单位：千)

(未经审计)

		在这三个月里 截止到七月三十一日，								在过去的六个月里 截止到七月三十一日，
		2021				2020				2021				2020
普通股股东应占净亏损		$	(3,342	)		$	(7,163	)		$	(7,910	)		$	(14,364	)
累计换算调整的变化			(23	)			82				34				(49	)
综合损失		$	(3,365	)		$	(7,081	)		$	(7,876	)		$	(14,413	)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

F-4

意念科技公司(Mind Technology，Inc.)

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

		在截至的六个月内 7月31日，
		2021				2020
经营活动的现金流：
净损失		$	(6,644	)		$	(13,246	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
PPP贷款宽免			(850	)			—
折旧及摊销			1,226				3,210
基于股票的薪酬			236				449
无形资产减值			—				2,531
停产业务处置损失			—				1,859
(追回)扣除冲销后的坏账拨备			(453	)			470
库存陈旧拨备			350				234
出售租赁水池设备的毛利			—				(1,326	)
销售其他设备的毛利			(155	)			—
递延税费			—				263
以下方面的更改：
应收账款			(140	)			4,404
未开票收入			21				(9	)
盘存			(542	)			(675	)
预付费用及其他流动和长期资产			(260	)			766
应收和应付所得税			(63	)			—
应付帐款、应计费用和其他流动负债			375				(1,583	)
递延收入			(292	)			87
用于经营活动的现金净额			(7,191	)			(2,566	)
投资活动的现金流：
购买供租赁的地震设备			—				(110	)
购置物业和设备			(14	)			(302	)
出售二手租赁泳池设备			—				2,010
出售持有以待出售的资产			484				—
出售企业			761				—
投资活动提供的净现金			1,231				1,598
融资活动的现金流：
购买库存股			(2	)			—
优先股发行净收益			4,502				—
普通股发行净收益			43				—
优先股股息			(1,160	)			(1,118	)
购买力平价贷款的收益			—				1,607
融资活动提供的现金净额			3,383				489
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			22				(117	)
现金、现金等价物和限制性现金净减少			(2,555	)			(596	)
期初现金、现金等价物和限制性现金			4,611				3,234
期末现金、现金等价物和限制性现金		$	2,056			$	2,638
补充现金流信息：
支付的利息		$	18			$	23
已缴所得税		$	147			$	246

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

F-5

意念科技公司(Mind Technology，Inc.)

股东权益简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

		普通股								优先股																				累计其他全面损失
		股票				金额				股票				金额				其他内容实缴资本				财务处库存				累计赤字								总计
余额，2021年1月31日			15,681			$	157				1,038			$	23,104			$	128,241			$	(16,860	)		$	(99,870	)		$	(4,356	)		$	30,416
净损失			—				—				—				—				—				—				(3,984	)			—				(3,984	)
外币折算			—				—				—				—				—				—				—				57				57
已发行的限制性股票			5				—				—				—				11				—				—				—				11
被没收缴税的限制性股票			—				—				—				—				—				(2	)			—				—				(2	)
优先股发行			—				—				21				503				—				—				—				—				503
优先股股息			—				—				—				—				—				—				(584	)			—				(584	)
普通股发行			18				—				—				—				42				—				—				—				42
基于股票的薪酬			—				—				—				—				109				—				—				—				109
余额，2021年4月30日			15,704			$	157				1,059			$	23,607			$	128,403			$	(16,862	)		$	(104,438	)		$	(4,299	)		$	26,568
净损失			—				—				—				—				—				—				(2,660	)			—				(2,660	)
外币折算			—				—				—				—				—				—				—				(23	)			(23	)
优先股发行			—				—				164				3,999				—				—				—				—				3,999
普通股发行			—				—				—				—				1				—				—				—				1
优先股股息			—				—				—				—				—				—				(682	)			—				(682	)
基于股票的薪酬			—				—				—				—				115				—				—				—				115
余额，2021年7月31日			15,704			$	157				1,223			$	27,606			$	128,519			$	(16,862	)		$	(107,780	)		$	(4,322	)		$	27,318

意念科技公司(Mind Technology，Inc.)

股东权益简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

		普通股								优先股																				累计 其他 全面 损失
		股票				金额				股票				金额				其他内容实缴资本				财务处库存				累计 赤字								总计
余额，2020年1月31日			14,097			$	141				994			$	22,104			$	123,964			$	(16,860	)		$	(77,310	)		$	(4,387	)		$	47,652
净损失			—				—				—				—				—				—				(6,642	)			—				(6,642	)
外币折算			—				—				—				—				—				—				—				(131	)			(131	)
优先股股息			—				—				—				—				—				—				(559	)			—				(559	)
基于股票的薪酬			—				—				—				—				230				—				—				—				230
余额，2020年4月30日			14,097			$	141				994			$	22,104			$	124,194			$	(16,860	)		$	(84,511	)		$	(4,518	)		$	40,550
净损失			—				—				—				—				—				—				(6,604	)			—				(6,604	)
外币折算			—				—				—				—				—				—				—				82				82
优先股股息			—				—				—				—				—				—				(559	)			—				(559	)
基于股票的薪酬			—				—				—				—				219				—				—				—				219
余额，2020年7月31日			14,097			$	141				994			$	22,104			$	124,413			$	(16,860	)		$	(91,674	)		$	(4,436	)		$	33,688

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

F-6

意念科技公司(Mind Technology，Inc.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.组织机构

Mind Technology，Inc.是特拉华州的一家公司(The Company)，前身是德克萨斯州的Mitcham Industries，Inc.，成立于1987年。 自2020年8月3日起，该公司在特拉华州重新注册。在重新注册的同时，本公司的名称更名为Mind Technology，Inc.，并增加了授权发行的普通股和优先股的数量 。见简明合并财务报表附注15？？公司重组？

公司通过其全资子公司Seamap Pte Ltd、Mind Marine Acoustics，LLC(前身为Seamap USA，LLC)、Seamap(马来西亚)Sdn Bhd和 Seamap(UK)Ltd(统称Seamap)，及其全资子公司克莱因海洋系统公司(Klein Marine Systems，Inc.)为地震、水文和近海行业设计、制造和销售广泛的专有产品，并提供产品销售和支持。在2020年7月31日之前，该公司通过其全资拥有的加拿大子公司Mitcham Canada、其全资子公司匈牙利Mitcham Europe Ltd.(Melä)和其在哥伦比亚的分支机构，向全球地震行业提供全方位的设备租赁、销售和服务( )。自2020年7月31日起，租赁业务已根据报告为停产业务的财务业绩被归类为持有待售业务(有关更多详细信息，请参阅附注3？持有待售资产和停产 运营)。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

全球大流行的挥之不去的影响和新出现的供应链中断给全球经济带来了不确定性，这可能会对公司的业务、财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。此外， 公司有经营亏损的历史，经营活动产生的现金为负。然而，截至2021年7月31日，公司没有包含财务契约的融资债务或义务，营运资本约为1610万美元，包括约210万美元的现金，积压的约1170万美元的公司订单，保持正现金流的降低成本的能力，以及计划降低成本以维持正现金流，可用于进一步筹集资本的额外股本，以及正在积极销售的租赁池设备。基于这些因素，管理层预计公司将在未来12个月内继续履行其义务。

2.陈述依据

本公司截至2021年1月31日的简明综合资产负债表 源自经审计的综合财务报表。未经审计的中期简明综合财务报表是由本公司根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和 规定编制的。通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定进行了精简或省略，尽管本公司相信这些披露足以使所提供的信息不具误导性。这些简明合并财务报表应与合并财务报表和公司截至2021年1月31日年度报告(2021财年)Form 10-K中包含的相关注释一起阅读。 本公司管理层认为，为公平反映截至2021年7月31日的财务状况、截至 2021年和2020年7月31日的三个月和六个月的经营业绩、截至2021年和2020年7月31日的六个月的现金流量以及截至2021年和2020年7月31日的三个月和六个月的股东权益表，所有仅由正常经常性调整组成的调整均已包括在这些简明合并财务报表中。 上述中期业绩不一定表明截至2022年1月31日的整个财年(2022财年)预期的运营结果。

F-7

我们已将上期财务报表中的某些金额重新分类，以符合本期的列报方式。在合并资产负债表上，与停产业务无关的应付所得税已从持有待售的流动负债重新分类为应付当期所得税。

3.持有以供出售及停产经营的资产

于2020年7月27日，董事会决定退出租赁业务，该业务实质上包括设备租赁部门的所有业务。因此，租赁业务的资产(不包括现金)和负债被视为持有待售 ，该业务的运营在2021年7月31日和这些简明合并财务报表中列出的所有比较期间被报告为非持续运营。该公司最初预计在截至2021年7月31日的12个月内出售 多笔交易中的停产业务，这些交易可能涉及出售法人实体、资产或两者兼而有之。

报告为持有待售的资产包括以下内容：

		2021年7月31日				2021年1月31日
非持续经营的流动资产：
应收账款净额			1,151				1,668
库存，净额			68				352
预付费用和其他流动资产			120				150
地震设备租赁池和财产设备网			1,973				2,151
停产业务总资产		$	3,312			$	4,321

报告为持有待售的负债包括以下各项：

		2021年7月31日				2021年1月31日
停产业务的流动负债：
应付帐款		$	21			$	59
递延收入			73				73
应计费用和其他流动负债			611				831
停产业务负债总额			705				963

F-8