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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：10-K

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截至本财年的2021年8月31日

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佣金档案编号0-8814

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第(12)(G)款登记的证券：无

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用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。是☐不是☒

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说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股最后一次出售的价格，或截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日该普通股的平均出价和要价：$225,723,000

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注明截至最后实际可行日期：2021年11月3日登记人所属的每一类普通股的流通股数量-23,918,827

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以引用方式并入的文件

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第III部分要求的信息通过引用纳入注册人为2022年股东年会提交的最终委托书，该委托书将在截至2021年8月31日的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。或者，我们可以将这些信息包括在本年度报告的10-K表格修正案中。

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前瞻性陈述

本Form 10-K年度报告中包含的非历史事实的陈述，或通过引用并入本Form 10-K年度报告中的陈述，均属1995年“私人证券诉讼改革法案”、经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。“预期”、“寻求”、“项目”、“未来”、“可能”、“相信”、“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”以及与我们有关的类似表述都是为了识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

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前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受某些风险、不确定性和假设的影响。不能保证我们的任何期望都会实现，实际结果可能与此类声明中的结果大不相同。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果不同的因素包括但不限于：

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我们不承担任何义务，也不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。所有前瞻性陈述都明确受此警告性声明的限制。

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第I部分

项目1-商务

除另有说明或上下文另有要求外，凡提及“Pure Cycle”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”，均指Pure Cycle公司及其合并后的全资子公司。

我们是一家多元化的土地和水资源开发公司。通过我们的土地开发部门，我们开发总体规划社区，为丹佛大都市区繁忙的I-70走廊沿线的投资者、房主、供水客户和企业创造价值和机会。我们的土地开发部门(包括新推出的租赁部门，将在下文详细介绍)是因为我们需要控制水和废水客户加入我们的系统，而不是等待第三方实体与我们签约或等待增长。作为我们的核心，我们是一家创新的垂直一体化的水和废水服务提供商，在缺水地区拥有并开发了一系列有价值的水权组合。我们相信，我们位于丹佛东南部的水资源、土地和基础设施位于丹佛大都市区最具吸引力的开发区之一，将提供有利的投资回报。东部I-70走廊正在经历持续的大幅增长，我们相信这种增长将持续几十年。

我们正在开发位于东I-70走廊的天空牧场总体规划社区(见下图，天空牧场和其他服务区的位置)。天空牧场计划包括多达3200户独栋和多户住宅、公园、开放空间、步道、娱乐中心、学校以及200多万平方英尺的零售、商业和轻工业空间，所有这些都将由我们的供水和废水资源开发部门提供服务。

我们的土地开发活动为我们的水和废水资源开发业务提供了战略上的补充，反之亦然。任何总体规划社区的一个重要组成部分就是它能够为社区带来高质量的生活用水、灌溉用水和废水服务。在开发土地的同时控制水资源，使我们能够有效地建设和维护基础设施，用于饮用水和灌溉用水分配、废水和雨水收集、道路、公园、开放空间和其他投资。它还使我们能够有效地将这些投资的建设和交付与我们的房屋建筑商客户的阶段性拆除承诺保持一致，最大限度地减少这些重大投资中的严重过剩产能或停机时间。作为土地所有者、土地开发商和水/废水供应商，我们相信我们提供了更高效的开发流程，更具竞争力的地块定价，从而产生更实惠和更适销对路的产品。

我们的水和土地资产是由我们设计、建造、运营和维护的。我们的水上活动和陆上活动都是一条不同的业务线，它们作为独立的、但有凝聚力的业务部门运营。我们将这些部分称为我们的水和废水资源开发部分和我们的土地开发部分，下面将对这两个部分进行更详细的描述。2021年3月，我们推出了一条新的业务线，将被称为我们的建到租或单户房屋租赁业务线。在天空牧场的最初开发阶段，我们保留了三个住宅地块的所有权，我们已经开始在这三个地块上建造三套独栋住宅，我们将拥有、维护和出租给符合条件的租户。我们已经与一家有信誉的房屋建筑商签订了建造房屋的合同，我们预计这三套房屋将于2021年11月完工，供租户使用。我们预计，当这项单一家庭房屋租赁业务对我们的运营具有重要意义时，它将成为我们的第三个细分市场。

水利污水资源开发部

我们在垂直整合的基础上运营我们的水和废水资源开发部门。具体地说，我们拥有或控制以下所需的水和基础设施：(I)提取、处理、储存和输送水(即提取和使用水所需的水权、水井、分流结构、管道、水库和处理设施)；(Ii)收集、处理、储存和再利用废水(即我们设计、建造和运营水处理和废水回收设施)；以及(Iii)处理和输送用于灌溉用途的再生水(即我们通过非饮用水灌溉系统使用和重复使用我们宝贵的供水来灌溉公园和开放。

我们的供水可用于我们的专属服务区和东部I-70走廊沿线的其他地区，使我们能够为我们的土地开发部门增加重大价值，将水带到没有开发用水的土地上，并在比传统自来水公司或土地开发商更大程度上提高这块土地和我们的水资源的价值。在缺水地区拥有宝贵的水资源组合为我们提供了相对于其他土地开发商的竞争优势，这些开发商可能需要购买昂贵的水，向另一家供水供应商支付高额费用，而不是购买水，和/或等待一个城市在开始开发之前兼并物业，并将昂贵的供水和废水基础设施扩展到该物业。拥有自己的供水系统，使我们能够更好地控制土地使用权和开发过程，并有能力利用我们的水的价值。

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这不仅提高了我们的权利，也提高了我们提供水的土地的价值。此外，我们在工程、运营和土地开发方面拥有丰富的内部专业知识，这使我们能够亲力亲为地处理水资源和土地开发过程。

我们主要为地方政府实体提供批发供水和废水服务，而地方政府实体又向其社区的客户提供住宅和商业供水和废水服务。我们最大的客户是Rangeview大都市区(“Rangeview区”)。根据各种协议，我们有权在丹佛东南部24,000英亩的专属服务区向Rangeview区的客户提供水和废水服务，这些协议将在下文更详细地描述。截至2021年9月30日，我们通过Rangeview区为855个单户当量(“SFE”)供水连接和580个SFE污水连接提供服务。这些连接主要位于洛瑞山脉的东南部大都市丹佛地区，在我们的天空牧场开发项目和我们获得服务权的其他附近地区。凭借我们拥有和控制的水权，我们相信我们可以为大约6万家SFE提供服务。SFE是指客户，无论是住宅、商业还是工业客户，根据一个四口之家居住在标准地块上的独栋住宅的需求，对我们的供水或废水系统提出需求。在本文的某些情况下，如上下文所示，术语“英亩-英尺”(约为326,000加仑)用于表示典型年份内每年规定的可用水量。

除国内客户外，我们还为石油和天然气业务提供原水。多家运营商在我们的服务区内和附近租用了超过135,000英亩的土地，拥有100多口井和长达数英里的石油和天然气收集线路。石油和天然气行业向工业客户出售的水是不可预测的，波动很大。经过几年在我们整个服务区的重大活动，从2020年3月左右开始，石油和天然气行业对水的需求急剧下降，原因是全球产量增加导致石油和天然气价格较低，以及冠状病毒(新冠肺炎)大流行导致的在家订单减少。2021年，我们看到石油和天然气市场出现了一些复苏，这导致2021年向石油和天然气客户出售的水有所增加。

土地发展分部

2010年，由于2007年至2012年美国经历的信贷危机，房地产价格严重低迷，我们购买了大约930英亩的天空牧场(Sky Ranch)土地。我们收购Sky Ranch的目的是将地块出售给全国住宅建筑商，通过增加住宅的最终购买者作为我们的供水客户，为我们的核心供水和废水业务增加价值。2017年6月，我们与三家国家住宅建筑商达成协议，出售天空牧场首批505个住宅地块。截至2021年8月31日，我们已经交付了这一开发阶段所有505个完工地块，并于2021年2月破土动工，最终将包括大约850个住宅地块。截至2021年9月30日，房屋建筑商已经在Sky Ranch建造和销售了368套住房，另有大约100套住房正在建设中，并与购房者签订了合同。根据目前的销售水平，我们相信，在我们的2022财年第二季度末，处于这一初始开发阶段的房屋将全部售罄，比预期提前了近两年。2021年2月，我们在天空牧场二期项目破土动工。第二期将分四个阶段建设，将包括850个住宅地块，我们已签约将804个完工地块出售给四家房屋建筑商，这四家建筑商将建造附属和独立的单户住宅。我们保留了46个地块，我们将建造房屋，包括在我们的建租部分。截至2021年8月31日，我们已经完成了一期229个地块的分级并收到了地块，其中包括10个将用于我们的建租事业部的地块。我们相信需要三年的时间才能完成所有的建设，并将第二期开发的所有四个子阶段的完工地块全部出售。, 要视市场情况和许可程序而定。此外，如2021年3月披露的那样，天空牧场学院是为了与班尼特学区29J合作成立的，以支持将设在天空牧场的一所新的K-12特许学校。天空牧场学院已经与国家遗产学院(www.nhaschools.com)合作运营这一宪章。NHA拥有超过25年的经验，在9个州的90所学校提供教育服务，教育了超过6万名学生，其中包括科罗拉多州的其他4所学校。天空牧场学院预计将于2022年8月开学。

可建可租

随着科罗拉多州的房地产市场继续增长，房价继续以两位数的速度上涨，我们认为，为了向科罗拉多州不断增长的人口提供负担得起的住房选择，出租单位变得越来越必要。在2021财年，为了利用不断增长的独户租赁市场，我们推出了建租部门。我们与当地一家半定制房屋建筑商签订了合同，在天空牧场的第一个开发阶段的三个地块上建造三套独栋独立住宅，并保留下来用于未来的发展。这些房屋即将完工，预计2021年11月可供出租。这三个出租单位代表着对我们预计将成为第三个运营部门的初始投资，预计在我们的第二阶段开发中将增加46套住房。我们相信，在一个我们深度参与的社区中，拥有持续的经常性租金收入，房价正在经历两位数的增长，这为我们的资产负债表增长和经常性收入来源多样化提供了巨大的上行潜力。

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我们的水资源资产

我们利用我们宝贵且不断增长的水和土地资产来开展我们的水和土地开发业务。我们的水资产汇总在下表中，并在本节中进一步讨论：

我们利用与获取、捍卫、增强和发展我们的水权相关的成本。我们将建设向客户提供供水和废水服务所需的基础设施所需的成本资本化，并将成本资本化以开发未出售给房屋建筑商的土地资产。

Rangeview供水系统

Rangeview供水包括26985英亩英尺的支流地表水，非支流地下水，而不是非支流地下水。此外，Rangeview供水公司有2.6万英亩英尺的已裁决水库选址。水务行业中通常使用的术语可以帮助读者理解水权，具体如下。

Rangeview供水公司主要位于丹佛市区东南部的“Lowry Range”，这块土地由州土地委员会(“土地委员会”)所有，如下所述。

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我们通过以下协议获得了Rangeview供水公司：

租约、劳利服务协议、出口协议和劳利废水协议统称为“朗格维尤水务协议”(Rangeview Water Agreement)。

此外，在2019年8月，我们在Lost Creek指定的地下水盆地(“Lost Creek Water”)购买了约300英亩英尺的完全消耗地表水。Lost Creek Water目前被裁定为农业用途，我们已经向科罗拉多州水务法院提出申请，要求改变水的用途，以增加我们在Lowry Range的市政/工业用水供应。我们已经将我们的Lost Creek Water与Rangeview Water Supply整合在一起，为Rangeview区的Lowry Range内外的客户提供服务。

根据与Rangeview的服务协议(包括下文所述的Lowry服务协议、Lowry污水协议和非Lowry服务协议)，我们设计、建造、运营和维护Rangeview区的供水和废水系统，用于向位于Rangeview专属服务区内的Rangeview区客户以及其他批准区域提供水和废水服务。根据我们与Rangeview区协议的条款和条件，我们是Rangeview区客户的独家供水和废水供应商。对于位于Lowry范围内的Rangeview区的客户，我们在合同期内代表拥有这两个系统设施的Rangeview区运营水和废水系统。当我们的合约期于2081年期满时，位于罗里范围内用来向罗里范围内的客户输送水的供水系统设施的所有权将重新归土地委员会所有，而朗格维尤地区将保留位于罗里范围内的任何废水设施的所有权。用于向Lowry范围外的客户输送水(包括Export Water)的供水系统和相关设施将保留在我们和Rangeview区。我们为Lowry范围内外的客户提供批发供水服务和废水服务，包括Rangeview区和其他政府实体的客户，以及工商业客户。

Rangeview水务协议授予我们使用约26,000英亩英尺的地面水库容量的权利，为劳里山脉内外的客户提供供水服务。

Lowry Range属性

劳里山脉由近2.6万英亩(约合40平方英里)的未开发土地组成，这些土地主要位于未合并的阿拉帕霍县(Arapahoe County)。它位于丹佛市中心东南20英里处，是美国主要大都市区旁边最大的单一所有制连续地块之一。根据我们与土地委员会的协议，我们与朗格维尤地区一起，拥有向洛瑞山脉24000英亩地区提供供水和废水服务的独家权利。

Rangeview区

Rangeview区是科罗拉多州的一个准市政公司和政治区，成立于1986年，目的是向洛里山脉和其他批准的地区提供水和废水服务。兰格维尤地区由

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由选举产生的董事会决定。有资格的选民和有资格担任Rangeview区董事的人必须拥有Rangeview区范围内的财产权益。我们拥有某些权利和不动产权益，这些权益围绕着朗格维尤地区目前的边界。Rangeview地区的现任董事是Mark W.Harding(我们的总裁、首席执行官和董事)、Kevin B.McNeill(我们的副总裁兼首席财务官)、Scott E.Lehman(我们的一名员工)、Dirk Lashnits(我们的一名员工)和一名独立董事会成员。根据科罗拉多州的法律，董事每次参加董事会会议可以获得100美元，每年最高不超过1600美元。哈丁、麦克尼尔、雷曼兄弟和拉什尼茨都选择放弃这些付款.

土地委员会的特许权使用费和费用

送水服务-根据Rangeview Water协议，土地委员会有权根据使用Rangeview Water Supply的水销售收入的一定百分比获得特许权使用费。版税的计算取决于客户的位置以及客户是公共实体还是私人实体。土地委员会不收取污水处理服务的特许权使用费。当我们开发、运营和从Rangeview供水系统供水时，土地委员会从毛收入中收取12%的特许权使用费，向位于Lowry范围外的所有客户和位于Lowry范围外的所有私人客户输送水，从位于Lowry范围外的公共实体客户那里收取10%的特许权使用费。如果(I)任何历年在罗里山脉用水的计量产量超过13,000英亩英尺，或(Ii)罗里山脉上10,000英亩的土地已被重新划作非农业用途，最终进行压平，并就在该面积上建造的所有改善工程签订了自来水协议，土地委员会可选择收取(代替其从罗里山脉客户那里获得的12%的特许权使用费)50%的土地使用费，以代替劳里山脉客户的12%的特许权使用费(而不是从劳里山脉的客户那里获得的12%的特许权使用费)，以及(Ii)劳里山脉上的10,000英亩土地已被改划为非农业用途，最后，就所有将在该面积上建造的改善工程签订了自来水协议。到目前为止，这两个条件都没有得到满足，而且这些条件不太可能在短期内得到满足。除出售水表送水的特许权使用费外，土地委员会还将收取出售Rangeview水务供应的水龙头所得总额的2%(2%)的特许权使用费，但向天空牧场出售任何水龙头除外。如果我们直接出售我们的出口水，而不是提供供水服务，就会欠下不断上升的特许权使用费。我们目前不打算出售我们的出口水。

年生产费-我们还被要求每年向土地委员会预付最低每年46,000美元的用水特许权使用费，这笔费用将从每年赚取的特许权使用费中扣除。

年租金*-我们根据租约向土地委员会支付年租金8,400美元，根据城市消费者消费物价指数，这一金额每五年增加一次。下一次增加将发生在2026年。

南都会供水管理局(SMWSA)和水利基础设施供应效率伙伴关系(WISE)

SMWSA是科罗拉多州的一个市政水务局，其组织的目的是代表其成员(包括Rangeview区)收购和开发供水。SMWSA成员包括阿拉帕霍县和道格拉斯县的14家丹佛地区供水供应商。根据我们与Rangeview区之间的某些协议，我们同意提供资金，使Rangeview区能够获得SMWSA承担的供水项目的权利，包括根据名为WISE的合作供水项目供应的水资源的权利。WISE规定购买和建设基础设施(如管道、储水设施、水处理设施和其他附属设施)，以便向南都会WISE管理局(“SMWA”)的10名成员(由Rangeview区和SMWSA的其他9名成员组成)输送水，这些成员来自丹佛市和县水务委员会(“Denver Water”)和奥罗拉市(Aurora City)，这些成员通过其公用事业企业(“Aurora Water”)行事。作为为Rangeview区的WISE义务提供资金的交换，我们有独家权利使用和再利用Rangeview区的WISE水份额(约9%)和基础设施，为Rangeview区的

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并从提供这些服务中获得收入。我们目前的WISE订阅使我们有权获得每天约300万加仑的传输管道能力，并每年增加英亩-英尺的水，如下所述。

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会员的水费基于Aurora Water收取的水费，每年1月1日可以调整。截至2021年1月1日，WISE水费为每千加仑5.98美元，这一费率将持续到2021年日历。从2022年1月1日起，WISE水预计将提高到每千加仑6.13美元。此外，我们还支付一定的系统运营和建设费用。如果一个明智的成员，包括Rangeview地区，不需要每年的智慧水，或者一个成员需要额外的水，成员之间可以交易和/或买卖水。在截至2021年8月31日的一年里，我们通过Rangeview区总共购买了120英亩英尺的WISE水，价格为60万美元。在截至2020年8月31日的一年中，我们通过Rangeview区总共购买了49英亩英尺的WISE水，价格为10万美元。

在截至2021年和2020年8月31日的三年中，我们向Rangeview区提供了110万美元和280万美元的融资，为Rangeview区购买明智水权以及支付运营和建设费用的义务提供资金。正在进行的资金需求取决于WISE水的订购额，以及Rangeview区在SMWA的运营和管理费用以及与WISE水输送相关的建设活动中的允许份额。

此外，Rangeview区已经与WISE达成了一项协议，将耗资60万美元建造特殊设施，该协议始于我们的2021财年。我们正在为特殊设施的建设提供资金，Rangeview区将把收到的金额100%汇给我们。截至2021年8月31日，该特殊设施的建设大约完成了75%。

东樱桃溪谷系统

根据1982年的一项协议，Rangeview区可以从东樱桃溪谷供水和卫生区的土地委员会系统购买水。ECCV的土地委员会系统由位于洛瑞山脉的八口井和十多英里的埋水管道组成。2012年5月，我们达成了一项协议，运营和维护ECCV设施，允许我们利用该系统向商业和工业客户提供水，包括油井和气井的水力压裂。该协议允许我们使用ECCV系统到2032年4月30日，以换取统一的月费和ECCV系统生产的每1000加仑水的费用，这包括在向客户收取的用水费用中。

自来水和污水处理服务的收入来源

我们的水和废水资源开发部门的收入来源如下：

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每月水表用水量和污水处理费

每月的水表使用费是根据每月的实际供水量评估给客户的。水费是基于分级定价结构的，这种结构提供了更高的价格，因为客户用水越多，价格就越高。Lowry系列用户的用水费如下表所示：

现行Lowry区间分级用水定价结构

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上表中的数字反映了向Rangeview地区的最终用户客户收取的Lowry范围费用。根据该租约，Rangeview区向其在Lowry范围内的最终用户收取的费用不得超过周围三家市政供水和废水服务提供商类似费率和收费的平均值。作为向Rangeview区的Lowry Range客户提供供水服务的交换，我们将收到Rangeview区收到的与水务服务有关的使用费的98%，扣除向土地委员会支付的所需专营权使用费(上文在Rangeview Water Supply所述)-土地委员会的特许权使用费和费用).

Rangeview区向其Lowry范围外的最终用户客户收取的费用是根据Rangeview区与此类客户签订的服务协议确定的，这些费率可能会有所不同。作为向罗利范围外的朗景区客户提供供水服务的交换，我们在扣除向土地委员会征收的任何所需专营权费后，会收到朗景区收到的与供水服务有关的使用费的98%。土地委员会的特许权使用费是利用我们的Rangeview供水系统提供的供水服务所需的，这包括我们目前在Lowry山脉以外的大多数客户，除了Elbert&Highway 86商业区的客户(也被称为下文所述的“Wild Pointe”)。

我们以每千加仑14.76美元的价格通过消火栓水表或计量加油站向商业和工业客户出售散装水。

我们还向客户和其他用户收取其他无形的费用和费用，以支付各种行政和服务费用，如申请费、审查费、复查费和许可费。

作为提供废水服务的交换，我们获得Rangeview区每月污水处理费的90%，以及再生水的使用权或销售权。

自来水和污水水龙头费用

我们从向客户收取连接到我们的供水和废水系统的费用中获得可观的收入。这些费用被称为水龙头费用。自来水费用是一项不可退还的费用，通常在发放建筑许可证时支付，用于建造住宅或企业，并授权物业连接自来水或废水系统。一旦被授予，权利保留在财产上。我们没有义务将物业实际连接到线路上。一旦连接到水和/或废水系统，酒店就可以提供现场服务，客户可以从我们的系统接收计量供水，并将废水送入我们的系统。因此，客户完全控制连接权限，因为它可以从该权限获得所有好处。我们的系统是“批发设施”，即用于向服务区或主要地区或部分地区输送水和废水的资产。油井、处理厂、泵站、储罐、水库、输送管道和主要污水提升站都是典型的批发设施。

Rangeview区2021年的水龙头费用为每SFE 27,753美元，废水水龙头费用为4,847美元。

作为向使用Rangeview供水系统的Rangeview区客户提供供水服务的交换条件(天空牧场的水龙头除外)，我们将获得Rangeview区98%的自来水费用，其余部分由土地委员会支付

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2%的版税。作为提供废水服务的交换条件，无论是向劳里范围内或之外的客户提供废水服务，我们都可以获得Rangeview区100%的废水自来水费用。

建筑费和特殊设施资助费

建设和特殊设施融资费用是我们从开发商那里收到的费用，通常是预付的，用于我们建设基础设施，这通常是开发商的责任，因为设施只服务于开发商的财产。这类设施可包括零售设施和特殊设施，零售设施向个别分区或社区供水，并从个别分区或社区收集废水，而特殊设施则需要将服务扩展至个别发展项目，在其他情况下并不属典型的批发设施或零售设施。在建设永久性供水和废水系统或将水从一个地点输送到另一个地点的输电管道之前所需的临时基础设施就是特殊设施的例子。一旦我们证明特殊设施已经按照我们的设计标准建造，开发商就会将特殊设施专门用于Rangeview区，我们将代表Rangeview运营和维护这些设施。

咨询费

咨询费是我们从市政当局和地区供水商那里收到的费用，通常是每月一次，我们为他们提供合同运营服务。

工业企业-石油和天然气运营费

我们为正在进行水力压裂的石油和天然气运营商提供水，主要是在我们服务区及其周围的Niobrara地层和我们的Sky Ranch物业。这些费用是根据输送的水表加仑来支付的。我们地区的石油和天然气钻探受到石油价格和州、地方和联邦政府法规的影响。每年钻探的油井数量各不相同。在水力压裂过程中，每口井使用1000万至2000万加仑的水，这相当于在整整一年内向大约100至200户家庭出售水。由于阿拉帕霍(Arapahoe)、亚当斯(Adams)、埃尔伯特(Elbert)和道格拉斯县(Douglas County)部分地区的Lowry山脉周围很大一部分土地已经被石油公司租赁，我们预计未来将继续为钻井和水力压裂提供水。

向不在Lowry系列产品上的客户提供服务

除了Lowry系列的客户外，我们还与Rangeview区达成了一项协议，在其整个服务区内成为其独家的水和废水服务提供商。这包括设计、建造、运营和维护Rangeview区的供水和废水系统，以服务于位于Lowry牧场服务区以外的客户(例如Wild Pointe和Sky Ranch)(“非Loweview服务协议”)。作为向Rangeview区不在Lowry范围内的客户提供水和废水服务的交换条件，在扣除应付给土地委员会的特许权使用费后(即，如果我们使用Rangeview供水系统的一部分，例如Export Water)，我们将从这些客户那里获得Rangeview区每月污水服务和使用费的100%和98%，以及Rangeview区每月收到的废水服务和使用费的90%(如果我们使用Rangeview供水系统的一部分，如Export Water，为该等客户提供服务)，作为交换，我们将从这些客户那里获得100%的水费和废水使用费，98%的用水费用，以及Rangeview区每月收到的废水服务和使用费的90%。我们现时并没有使用天地牧场的朗景园供水系统，但将来我们可能会这样做，届时这项服务所收取的用水费用将须缴交土地委员会的专营权费。

天空牧场供水和废水服务中心-正如下面更详细描述的那样，我们正在开发大约930英亩的土地，作为一个被称为天空牧场的总体规划社区。根据非Lowry服务协议，我们是Sky Ranch开发项目目前和未来所有居民、企业和其他用水用户的水和废水服务的独家提供商。

Wild Pointe街-Elbert街和86号高速公路商业大都会区- 2017年，我们与Rangeview区签订了一项协议，Rangeview区已与Elbert&Highway 86商业大都会区(“Elbert 86区”)达成协议，运营和维护Elbert县Wild Pointe开发项目的住宅和商业客户供水系统。供水系统包括两口深水井，一个泵站，处理设施，储存设施，超过8英里的输电线路，以及超过450英亩英尺的为Wild Pointe服务的水权。我们拨款160万元，取得所有供水设施的独家经营权和维护权，以换取余下的住宅和商业水龙头费用，以及每年的用水费用。对Wild Pointe的服务受非Lowry服务协议的约束。

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我们的土地开发资产-天空牧场

2010年，我们在未合并的阿拉帕霍县购买了大约930英亩的未开发土地，我们正在积极开发这个被称为天空牧场的总体规划社区。通过物业收购，我们还收购了天空牧场地下近830英亩英尺的水域，以及大约640英亩的石油和天然气采矿权。天空牧场位于丹佛市中心以东16英里，洛瑞山脉以北4英里，丹佛国际机场以南4英里。

天空牧场被划分为住宅、商业和零售用途，包括多达3200套住宅和200多万平方英尺的商业、零售和轻工业发展。天空牧场的开发将分多个文件和阶段进行，需要几年时间才能完成。我们的第一个开发阶段超过150英亩，总共有509个独立的单户住宅地块(见下面的插图，了解这个初始开发阶段的布局)。在509个地块中，我们向房屋建筑商出售了505个完工地块，截至2021年8月31日，这些地块全部售出，其余地块保留下来，用于我们的独栋住宅租赁业务。2021年2月，我们开始了二期开发项目的建设，其中包括850个地块，我们已经签约向房屋建筑商出售804个地块，用于独立和附属的独栋住宅，以及46个地块，我们计划将这些地块用于我们的独栋住宅租赁业务。第二期开发总占地约250英亩，将分四个阶段建设(第二期开发的拟议布局见下图)。第一期开发活动于2021年2月开始，截至2021年8月31日，我们已经收到了229个地块，其中包括10个地块，我们将在独栋房屋租赁业务中使用。这些地块预计将于2022年夏天完工，并为四家房屋建筑商开始建造房屋做好准备。出售给房屋建筑商的804幅地块的总售价为6,500万美元，这可能会根据开发时间的不同而上涨，但这一数字不包括在内。我们初步估计在第一阶段发展全部229个地段的总成本为2,040万元。, 其中约1720万美元预计用于公共改善，有资格获得天空牧场出租车的补偿。有关可能限制我们获得补偿能力的条件的说明以及天空牧场驾驶室的定义，请参阅下面的内容。

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第一开发阶段说明性布局

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第二开发阶段说明性布局

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作为土地开发商，我们正在向每一家房屋建筑商提供已完工的地段(即准备好获得建筑许可证以建造房屋的地段)。我们建造或承包建造道路、路缘、干湿公用事业、雨水渠、公园、空地和其他相关的改善设施，作为一个完全总体规划的社区的一部分。每个建筑商都需要在获得建筑许可时从Rangeview区为每个地块购买水龙头和废水水龙头，其成本取决于地块的大小、房屋的大小和灌溉草皮的数量。根据非Lowry服务协议，我们从Sky Ranch的水龙头销售中获得所有自来水和废水自来水费用，以及正在进行的每月自来水和废水服务收入的98%。

公共设施，如道路、公园、自来水和卫生下水道干管、雨水管和排水设施的改善，由开发中的所有房主共享，而不是特定于任何私人完工的地块，最终归负责维护这些改善的政府大都市区或其他市政当局所有。当“天空牧区”或“天空牧场驾驶室”(两者定义见下文)完成并验收某些公共改善工程时，我们有权获得经核实的公共改善工程费用的补偿。根据与天空牧区和天空牧场出租车的某些协议，我们代表它们建设公共基础设施，如道路、路缘、雨水、排水、人行道、公园、露天空间、步道等，这些费用由天空牧场出租车通过天空牧区通过税收、费用或发行市政债券产生的资金偿还给我们。关于这些公共改善费用的处理和确认，见所附财务报表附注2。

根据我们的服务协议，我们需要建造所有所需的批发供水和废水改善设施(即废水回收设施、供水、储存、处理和其他批发设施)，以便向物业提供供水和废水服务。截至2021年8月31日，我们已经完成了所需的批发设施和其他基础设施，为首批900户家庭提供水，为天空牧场2000多户家庭提供废水。建造的最重要的批发设施是废水回收设施，耗资1020万美元，在需要扩建之前，其设计能力可为2000多户单户家庭提供废水。这使得该处理设施在需要额外投资以提高其处理能力之前，可以在天空牧场的几个开发阶段处理废水。

我们预计，在第二次申请的同时，还将提交其他申请，其中可能包括商业、零售和轻工业用地。我们预计天空牧场大师规划社区的全面发展还需要八到十年的时间。

根据2017年6月19日PCY Holdings，LLC(我们的全资子公司，持有Sky Ranch土地所有权)与Rangeview区之间的Sky Ranch水和废水服务协议，PCY Holdings，LLC同意建设向Sky Ranch提供水和废水服务所需的某些设施。Rangeview区通过我们作为其独家服务提供商，同意向Sky Ranch物业提供水和废水服务。我们已经安装了超过15.5英里的供水和废水收集基础设施，费用为490万美元，这笔费用可由Sky Ranch CAB报销，如随附的合并财务报表附注14所述。

我们还将该地产背后的石油和天然气矿物租赁给一家大型独立勘探和生产公司。

天空牧场大都会地区

天空牧场大都会地区第1、3、4、5、6、7和8号是科罗拉多州的准市政公司和政治分区，成立于2004年，目的是向天空牧场物业(“天空牧场地区”)提供服务。天空牧场地区由选举产生的董事会管理。符合资格的选民和有资格担任天空牧场地区董事的人必须在地区范围内拥有财产权益。我们拥有一定的权利和不动产权益，包括目前的地区边界，我们的某些员工在天空牧场地区的董事会任职。这些地区的现任董事是马克·W·哈丁(我们的总裁、首席执行官和董事)、凯文·B·麦克尼尔(我们的副总裁兼首席财务官)、斯科特·E·雷曼(我们的一名员工)、德克·拉希尼茨(我们的一名员工)和一名独立的董事会成员。根据科罗拉多州的法律，董事每次参加董事会会议可以获得100美元，每年最高不超过1600美元。哈丁、麦克尼尔、雷曼兄弟和拉什尼茨都选择放弃这些付款。

天空牧场社区管理局董事会

天空牧场地区的第1和第5区成立了天空牧场社区管理局董事会(“天空牧场CAB”)，其中包括设计、建造、融资、运营和维护某些公共改善设施，以使天空牧场地区的边界和/或服务区内的物业受益。为了建造和/或获得公共设施，

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每个天空牧场区和/或天空牧场出租车有必要为改善提供资金，并支付与提供有益于物业的服务相关的持续运营和维护费用。我们先是在2014年与天空牧场大都会第一区签订了协议，后来又与天空牧场出租车签订了协议，要求我们为天空牧场总体规划社区的公共改善协议清单的建设提供资金。

我们和Sky Ranch CAB签订了2017年11月生效的设施融资和采购协议(FFAA)，规定我们有义务为Sky Ranch CAB预付资金，用于2018年至2023年建设的特定公共改善工程。根据FFAA欠下的所有金额都按6%的年利率计息。Sky Ranch CAB在2058年12月31日之前没有支付或报销第一阶段的任何预付款，在2060年12月31日之前没有支付或报销第二阶段的任何预付款，应被视为永久清偿和全额偿付。我们为建设商定的公共设施而支付的预付款和核实费用可由天空牧场出租车偿还给我们。在Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地区通过物业税、手续费或发行债券产生足够的资金，足以报销全部或部分已发生的预付款或其他公共改善费用之前，Sky Ranch CAB不需要偿还与公共设施建设相关的预付款或所发生的费用，除非或直到Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地区从物业税、手续费或发行债券中产生足够的资金来偿还所发生的全部或部分预付款或其他公共改善费用。天空牧场CAB同意尽合理努力发行债券以补偿我们，但受某些限制。此外，Sky Ranch CAB同意使用任何未以其他方式承诺用于偿还债务或用于运营和维护费用的可用资金来补偿我们。自2017年以来，我们已经为天空牧场驾驶室预付了2810万美元，用于公共设施建设。2019年11月，天空牧场CAB发行了债券，偿还了1050万美元的预付款，2021年1月，Sky Ranch CAB从2020年预算盈余产生的未支配资金中偿还了40万美元。

以前，我们资助的可报销支出通过土地开发建设成本支出，项目管理收入和利息收入不确认，因为报销被认为取决于足够的税基和/或发行市政债券，以便合理保证可收回性。此外，根据合同，Sky Ranch CAB有义务使用任何未以其他方式承诺用于支付之前发行的债券、用于运营和维护费用或以其他方式负担的可用资金，以偿还我们的费用。随着Sky Ranch的持续增长，房屋价值持续上升，而且Sky Ranch CAB已经证明有能力偿还欠我们的款项，因此，到目前为止发生的可报销支出的可收集性已被确定为可能的，因此，在2021财年，我们已经确认了剩余的可报销成本、项目管理费和利息。在截至2021年8月31日的年度内，我们确认了2170万美元为应收票据相关方，抵销了其他收入、项目管理收入和利息收入，因为天空牧场的第一个开发阶段的成本被认为是可以报销的。由于持续的增长和持续相信Sky Ranch CAB有能力偿还我们在公共改善方面的支出，截至2021年8月31日，第二阶段可偿还的公共改善以及项目管理收入和利息收入总计310万美元，将被记录为Sky Ranch CAB发生的应收票据。截至2021年8月31日，天空牧场出租车的应收票据总额为2480万美元，其中包括2060万美元的公共改善成本, 170万美元的项目管理费和250万美元的利息。*Sky Ranch CAB有义务偿还我们，但Sky Ranch CAB在合同终止日期之前偿还我们的能力取决于是否建立了足以收回所发生的可偿还成本的税基或其他收费活动。发生的成本将确认为土地开发库存或应收账款关联方票据，这取决于收款是否被视为合理保证。此外，除应收票据余额外，Sky Ranch CAB有责任向东南大都会供水管理局(“SEMSWA”)退还50万美元的建筑费用。这些成本将在SEMSWA接受雨水基础设施后分配给天空牧场驾驶室，预计在2022财年。我们在2021年8月31日将这笔可报销费用记录在应收贸易账款中。

Sky Ranch CAB的现任董事是Mark W.Harding(我们的总裁、首席执行官和董事)、Kevin B.McNeill(我们的副总裁兼首席财务官)、Scott E.Lehman(我们的一名员工)、Dirk Lashnits(我们的一名员工)和一名独立董事会成员。根据科罗拉多州的法律，董事每次参加董事会会议可以获得100美元，每年最高不超过1600美元。哈丁、麦克尼尔、雷曼兄弟和拉什尼茨都选择放弃这些付款。

其他资产

石油和天然气租赁

于二零一一年，吾等订立为期三年的石油及天然气租赁(“Sky Ranch O&G租赁”)及地面使用及损害协议，并从出售吾等于Sky Ranch拥有的矿产所生产的任何石油及天然气收取预付款及总收益的20%特许权使用费(减去若干税项)。天空牧场O&G租赁现在是生产型的，我们已经收到了特许权使用费

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来自在我们的矿产利益范围内钻探的六口井的石油和天然气产量。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的五年中，我们收到了可归因于这些油井的30万美元和70万美元的特许权使用费。

2017年9月，我们与Bison Oil and Gas，LLP(“Bison Lease”)签订了一份为期三年的实收油气租赁协议，目的是勘探、开发、生产和营销我们拥有的位于Lowry山脉附近40英亩矿场的石油和天然气，我们收到了20万美元的预付款。根据Bison Lease收到的预付款将在三年内按比例确认为收入，该期限于2020年9月到期，没有延期。

于2019年7月，吾等与Sky Ranch O&G Lease(“OGOA”)营运商就Sky Ranch约16英亩的油气营运地点订立协议。该公司在2019财年收到了60万美元的OGOA预付款，这笔款项在三年内(OGOA的条款)被确认为直线收入。如果在三年后(到2022年7月)，运营商在石油和天然气作业区没有钻出至少一口井，运营商可以通过支付75,000美元，将OGOA的权利再延长一年。运营商只能将OGOA再延长两年，总共五年。截至2021年8月31日，还没有钻井。

阿肯色州河畔土地和矿产

我们在科罗拉多州东南部的阿肯色州河谷拥有大约700英亩的土地。我们目前把所有这些英亩地租给旱地放牧。我们打算在适当的时候出售这块土地，并已将其归类为长期投资。我们还在阿肯色州河谷拥有约13,900英亩的矿产权益，由于我们在2020财年记录了140万美元的减值费用，这些权益在我们的账面上没有账面价值。我们目前没有出售矿产权益的计划。

重要客户

我们主要代表Rangeview区向Rangeview区的客户提供水和废水服务。Rangeview区占我们供水和废水服务收入的大部分。有关我们的重要客户的更多信息，请参阅随附的合并财务报表中的注释9。

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预计运营

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本节应结合以下内容阅读项目11A--风险因素.

沿着科罗拉多前线山脉，有70多家供水商需要更换和/或新的供水。我们相信，我们有能力帮助其中某些供应商满足他们目前和未来的用水需求。

我们使用先进的水处理和废水处理技术设计、建造和运营我们的水和废水设施，使我们能够以高效和环境可持续的方式使用我们的水供应。我们分阶段开发我们的水和废水系统，通过管理设施建设所需的资本投资，有效地满足我们服务领域的客户需求。我们使用第三方承包商根据需要建造我们的设施。我们雇佣有执照的水和废水运营商来运行我们的水和废水系统。随着我们系统的扩展，我们希望雇佣更多的人员来操作我们的系统，包括水生产、处理、测试、储存、分配、计量、计费和运营管理。

我们的水和废水系统联合使用地表水和地下水供应以及原水和高度处理的再生水的储存，为我们的客户提供平衡的可持续供水。将保护实践和激励措施与有效的水再利用相结合，表明我们致力于提供对环境负责和可持续的水和废水服务。整个西部和科罗拉多州的前线地区都在竞相寻找供水和蓄水池。我们认为，地区供水商之间在开发新的供水、储水和输配系统方面的区域合作，为扩大和提高地区供水商的服务能力提供了最具成本效益的方式。我们会继续寻求机会，与其他地区供水商发展供水和储水机会。

随着我们继续扩大和发展我们的Rangeview供水公司，我们预计需要大量的大容量深水井。这些水井将钻入位于洛瑞山脉下方的三个主要含水层中的一个或多个，与我们目前的水井一样，这些水将被输送到中央水处理设施进行处理，然后再交付给客户。

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继续发展我们的罗里岭地表水供应，将需要设施把地表水分流至位于罗里岭的水库、额外的处理设施，以便在引入我们的分配系统前对水进行处理，以及额外的地表水分流设施，当地表水可供使用时(特别是在季节性事件，例如春季径流和夏季暴风雨期间)，我们需要额外的地表水分流设施，以储存在罗里岭建造的水库。我们估计，全面兴建食水及废水设施(包括分流构筑物、输水管道、水塘及水处理设施)，以发展及输送我们的食水组合，所需费用将超过9亿元，并可为位于Lowry Range内外的客户提供食水服务。我们相信，这一扩建将在几十年内分阶段进行，我们相信TAP费用将足以为所需的基础设施成本提供资金。

我们位于丹佛的补给是位于使用点附近的有价值的、当地可用的资源。这使我们能够逐步发展基础设施，根据客户日益增长的需求生产、处理和输送水。

在2021财年和2020财年，我们在工厂和设施上投资了超过630万美元，这些工厂和设施将Rangeview District、WISE和Sky Ranch供水和废水系统互联起来，为我们在Sky Ranch和其他地方不断增长的客户提供供水和废水服务。随着客户需求的增长，我们希望继续投资于水权和设施。

我们继续开发我们的天空牧场物业，包括为房屋建筑商整理地块，为该物业的住宅和商业开发建设额外的供水和废水基础设施，并为我们的独栋房屋租赁业务建造房屋。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的三年里，我们在天空牧场的土地上投资了730万美元和940万美元，以交付完工的地块，到目前为止，我们花了不到100万美元建造了三个单元，用于我们的建租业务。虽然第一阶段的发展是我们作为土地发展商的第一个项目，但它是提前完成的，而且是在预算内完成的。我们预计，于2021年2月破土动工的第二阶段开发的第一阶段，将产生总计2040万美元的建设成本来交付地块，计划在三年内进行，资金来自根据我们的地块销售协议支付的1780万美元的总费用，以及天空牧场出租车报销的1720万美元的估计公共改善成本。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的五年中，我们向房屋建筑商出售了天空牧场的167个和201个水龙头和废水龙头，产生了520万美元和560万美元的水龙头费用。截至2021年8月31日，我们已经在Sky Ranch的一期开发中销售了464个水龙头和废水龙头，我们相信剩余的41个水龙头和废水龙头将在2022年第二财季结束前出售，这将产生120万美元的收入和现金。根据目前的价格和工程估计，我们相信天空牧场二期开发将在几年内产生超过2400万美元的自来水和废水自来水手续费收入和现金。

我们在天空牧场的首批三个出租单位即将完工，并计划在几年内再建造47个以上的出租单位，同时配合第二阶段的发展。我们预计在第二阶段建设房屋的同时建造这些单元，使用在此阶段与其他建筑商一起建造房屋的房屋建筑商的组合，以确保房屋以及时和具有成本效益的方式交付。我们现正就拟兴建的出租单位的建议面积和布局作最后定案，目前并未就兴建这些单位的成本或潜在回报作出估计。

我们计划在丹佛地区开发更多的水资产，并正在探索在现有供水附近地区利用我们的水资产的机会。此外，我们继续寻找更多的土地收购，这些土地可以与我们的水配对，为我们的土地开发以及供水和废水部门提供额外的增长。

科罗拉多州的增长

日历年2020和2021年是科罗拉多州房地产市场表现强劲的两年。随着新冠肺炎的升级并继续坚持，我们采取并继续调整措施，以保护我们的员工、客户、业务合作伙伴及其家人的健康和福祉。我们的房屋建筑商客户也采取并继续采取预防措施，以确保其员工、客户、业务合作伙伴及其家人的安全。这些措施因建筑商而异。由于新冠肺炎，我们见证了几种消费模式的变化，包括居民离开市中心到郊区购房。这使我们的天空牧场社区处于令人羡慕的位置，能够满足这一需求，因为它地理位置优越，房价实惠，库存充足，前往工作中心和主要交通走廊很方便。我们相信，我们能够将我们的水与我们的土地相匹配，以及我们内部在操作我们的系统方面的专业知识，这使得我们能够为房屋建筑商提供一个负担得起的、可持续的总体规划社区，使我们的建筑商能够迅速满足购房者日益增长的需求。

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尽管新冠肺炎的持续影响，科罗拉多州仍在继续增长。根据2020年的人口普查报告，从2010年到2020年，科罗拉多州增加了74.4万多名居民，增长了14.8%，使科罗拉多州的人口达到近580万。科罗拉多州水资源保护委员会的一份全州供水倡议报告估计，由于持续增长，包括丹佛大都市区(以及我们的天空牧场社区)在内的南普拉特河流域到2030年可能需要额外40万英亩英尺的水。让土地开发商和建筑商更难做到这一点的是，科罗拉多州的法律要求开发商在考虑分区申请之前，必须证明他们的拟议项目有足够的供水。这意味着开发商和建筑商必须在开发之前解决自己的水问题，而不是等待城市和市政当局解决问题。这表明，水将继续对该地区和该州的增长前景至关重要，对可用水资源的竞争将继续加剧。

丹佛地区的增长已经向东发展，沿着I-70走廊有大量的活动，该地区享有一流的交通基础设施，拥有I-70、铁路通道和丹佛国际机场(“DIA”)。该地区拥有重要的就业中心，包括DIA、科罗拉多大学安舒茨医学院、亚马逊履约中心、落基山地区退伍军人医疗中心、巴克利空军基地等，创造了对住宅、零售和商业发展机会的需求。

这种巨大的增长，加上新建和转售库存的减少，以及生活方式选择从自置居所到租赁的转变，已将独户租赁市场推入了两位数的增长。尽管这个市场已经存在了几十年，但重点已经从拥有这些单元的个人转移到商业机构购买大片房屋出租。独栋住宅租赁空间正在成为商业地产增长最强劲的领域之一。由于当前与Y世代和婴儿潮一代相关的人口趋势，对租赁特别提款权的需求一直在稳步增长；然而，与新冠肺炎相关的迁移模式加速了这一需求，预计到2022年，这种单户租赁增长将超过多户、写字楼、零售、仓储和酒店业的增长。随着对更多独户租赁房产的需求增长，越来越多的大型投资者正在扩大他们的投资策略，将该产品纳入其中。据估计，单户租赁市场的规模为3.4万亿美元，而多户租赁市场的规模为3.5万亿美元，机构投资者在市场中所占份额不到2%，而多户租赁市场的份额为55%。随着越来越多的年轻家庭、有孩子的家庭和退休人员寻求长期租用带庭院和高档便利设施的独栋住宅，更多的投资者正将目光投向独户租赁市场，以扩大他们的投资组合，增加他们的资本。

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除了积极寻求扩大我们的土地持有量用于开发目的外，我们还向科罗拉多前线地区活跃的开发商和房屋建筑商以及其他需要额外供水的地区供水供应商推销我们的供水和服务。

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科罗拉多州未来的用水需求将通过节约、再利用和开发新的供水来满足。Rangeview区的供水和废水服务规章制度要求遵守严格的节约措施，包括低流量水具、高效电器和先进的灌溉控制设备。此外，我们的系统设计和建造采用双管道配水系统，通过一个系统和第二个系统将优质饮用水输送给客户，以满足公园和露天空间的灌溉需求。丹佛地区典型的居民用水客户大约一半的用水用于户外景观和草坪灌溉。我们相信，生水或再生水供应为户外灌溉提供成本最低、环境最可持续的水。我们预计我们的系统将包括一个广泛的水回收过程，在这个过程中，废水处理厂的几乎所有流出的水都将被重复利用，以满足非饮用水的户外灌溉用水需求。我们的双重分配系统体现了我们对缺水地区环境负责的水管理政策的承诺。

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劳动力和原材料

我们以竞争性方式投标天空牧场的基础设施改善(分级、公用事业、道路、供水和废水基础设施)合同。我们的许多承包商签订了固定价格的合同，在这些合同中，承包商在改善工程完成之前面临成本超支的风险。根据这些固定价格合同，合同价格在一定程度上是根据合同上固定的、确定的分包商报价以及成本和进度估算来确定的。这些报价或估计可能基于几个假设，包括关于劳动力、设备和材料的价格和可用性的假设，以及其他问题。熟练劳动力、混凝土、钢材、管道和其他材料的成本增加或短缺可能会导致开发成本增加和延误。这些短缺和延误可能会导致正在开发的地块的延迟交付或水或废水设施的完工，增加我们或其他承包商在我们项目上的成本，降低销售毛利率，或者根据我们的协议对我们进行处罚或违约。当我们与

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如果第三方以固定价格购买我们的劳动力和材料，我们相信这将使我们能够降低与劳动力和建材成本短缺和增加相关的风险，可能会出现其他不可预见的因素，这些因素可能会增加我们的成本。

随着新冠肺炎疫情的持续，我们继续执行为保护我们的员工、客户、业务合作伙伴及其家人的健康和福祉而颁布的许多安全措施。虽然州和地方的强制要求已经放松，但我们继续鼓励自愿接种疫苗和健康做法，如洗手、消毒、社交距离和必要时的遮脸。通过使用视频会议和电子数据共享平台，我们能够保持我们的效率水平。我们被告知，我们的建筑商客户也采取了预防措施，以确保其员工、客户、业务合作伙伴及其家人的安全。这些措施因建筑商而异。因此，我们的一些建筑商客户报告称，2020年材料净住房订单下降。然而，他们也报告说，自从在家工作的订单减少以来，订单大幅增加。我们一直预计天空牧场剩余的成品地块会加快交付到2020财年；然而，由于新冠肺炎的预防措施和在家订单，我们在2021财年第一季度交付了剩余的地块。这些交付日期仍然比我们与房屋建筑商签订的合同中规定的原定交付日期提前了近两年。对我们的业务影响最大的是，由于对政府机构的业务施加了广泛的工作限制，检查、许可流程和其他需要政府机构的活动出现了延误。我们预计，由于政府命令的快速变化、城市和乡村的关闭以及公共卫生方面的担忧，新冠肺炎将继续在天空牧场第二次申请可能出现的延误中发挥作用。主要是, 我们在通过该县的许可过程中遇到了延误，这推迟了天空牧场发展项目二期的建设。

竞争

供水和污水处理服务

我们与我们的政府客户及其开发商和/或房屋建筑商谈判个人服务协议，以设计、建造和运营供水和废水系统，并向政府实体的最终用户客户以及商业和工业客户提供服务。这些服务协议力求解决水和废水系统发展的方方面面问题，包括：

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尽管根据我们的服务协议，我们拥有24,000英亩Lowry Range、Wild Pointe和Sky Ranch的独家长期供水和废水服务合同，但提供供水和废水服务是有竞争的。可供选择的水源主要来自其他私人方面，如农民或拥有历史上一直用于农业的水权的其他人，以及寻求兼并新开发区以增加税基的市政当局。我们在洛瑞山脉附近地区的主要竞争对手是奥罗拉市。影响供水服务竞争的主要因素包括特定用途的水的可获得性、将水输送到所需地点的成本(包括所需水龙头的成本)、干旱期间供水的可靠性以及额外兼并的政治气候。我们估计，我们拥有和拥有独家使用权的水资产的供应能力约为60,000个SFE单位，我们相信它们为我们在Front范围内提供了显著的竞争优势。我们对Rangeview供水的合法权利已被确认用于市政用途，我们的供水接近丹佛地区的用水用户。我们相信，我们的价格结构是有竞争力的，我们的水投资组合在地表水权利、地下水权利、存储容量和再生水供应之间取得了很好的平衡。

土地开发

开发原始土地是一项竞争激烈的业务，需要大量的前期资金，通常需要多年才能完成。在Sky Ranch所在的同一地理区域，有许多开发商，以及房地产和开发项目。开发商和项目之间的竞争取决于房地产的位置、开发计划的市场吸引力、最终产品的成本和价值、开发商及时和具有成本效益地建设、营销和交付项目的能力，以及服务于项目的水资源的可用性。住宅开发商将产品卖给房屋建筑商，而房屋建筑商则根据地理位置、价格/价值、市场细分、产品设计和声誉进行竞争。商业、零售和工业开发商销售和/或竞争

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与其他开发商、业主和运营商的房地产潜在买家数量有限。我们相信，通过在天空牧场交付第一阶段的地块，我们已经超出了市场的预期，并证明了我们有能力和专业知识继续在大型总体规划社区交付地块。

环境、健康和安全法规

水和废水服务的提供受联邦《安全饮用水法》、《清洁水法》、相关州法律以及根据这些法律颁布的联邦和州法规的监管。这些法律法规规定了饮用水和废水排放的标准和标准。此外，我们还必须遵守联邦和州法律以及其他与固体废物处理和我们运营的某些其他方面相关的法规。

环境合规性问题可能在正常运营过程中或由于法规变化而出现。我们试图调整资本预算和支出，以及时解决这些问题。

安全饮水法

“安全饮用水法案”为美国环境保护局(“EPA”)制定国家饮用水质量标准制定了标准和程序。根据“安全饮水法”及其修正案发布的条例规定了饮用水中某些微生物和化学污染物以及放射性核素的允许含量标准。科罗拉多州承担了执行“安全饮用水法”确立的标准的主要责任，并通过了“科罗拉多州初级饮用水标准”(科罗拉多州法典条例5、CCR 1003-1)。目前对饮用水的要求预计不会对我们的财政状况或经营结果产生实质性影响，因为我们已经和正在进行投资，以达到现有的水质标准。将来，如果额外的法规生效，我们可能会被要求改变我们的饮用水处理方法，并进行额外的资本投资。

联邦地下水规则于2009年12月1日生效。这一规定还要求对井源的水进行额外的测试，在某些情况下，还要求示范和保持有效的消毒。2009年，科罗拉多州通过了科罗拉多州初级饮用水标准第13条，以建立地下水规则的监测和合规标准。我们已经采取措施遵守地下水规则。

清洁水法

《清洁水法》对饮用水和废水处理设施的废水排放以及向湖泊、河流、溪流和湿地的暴雨排放进行了监管。科罗拉多州承担了执行联邦《清洁水法》为生活用水和废水处理设施的废水排放制定的标准的主要责任，并通过了《科罗拉多州水质控制法》和相关法规，这些法规也对向地下水的排放进行了监管。我们的政策是获得和维护所有必要的许可和批准，以排放我们的水和废水设施，并遵守这些许可的所有条件和其他监管要求。有一套监控设施是否符合废水排放许可、监控和报告的计划。有时，违反排放规定的情况可能会发生，可能会导致罚款和处罚，但我们没有理由相信任何此类罚款或处罚正在待决或将得到评估。

固体废物处理

水和废水处理设施产生的残渣和固体废物的处理和处置受联邦和州法律法规的管辖。我们已经制定了一项计划来监控我们的设施是否符合监管要求，我们预计与我们处理和处置来自水和废水业务的废物相关的成本不会对我们的业务或财务状况产生实质性影响。

员工与人力资本

我们目前有31名员工，他们都是全职的。

我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

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我们的人力资本目标包括，在适用的情况下，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，通过激励这些员工尽其所能实现我们的目标，从而增加股东价值和公司的成功。

其他

Pure Cycle于1976年在特拉华州注册成立，并于2008年在科罗拉多州重新注册。

可用信息和网站地址

我们的网址是Www.purecyclewater.com。我们在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订。

这些报告和我们向美国证券交易委员会提交的所有其他材料都可以直接从美国证券交易委员会的网站上获得，Www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html，在CIK代码下276720。我们网站的内容并未引用到本报告中。

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项目11A--风险因素

以下部分描述了我们认为可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股市场价格产生重大不利影响的重大风险和不确定因素。以下讨论的风险包括前瞻性陈述，但实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。这些风险应与本报告中提出的其他信息一并解读，包括附带的合并财务报表及其附注。

与经济和外部力量可能对我们的运营造成的影响相关的风险

我们的业务、运营和财务状况以及业绩可能会受到新冠肺炎疫情持续影响的不同程度影响。

正在进行的新冠肺炎大流行已经并预计将继续对当地和全球经济产生实质性的不利影响。我们继续执行许多安全措施，以保护我们的员工、客户、业务合作伙伴及其家人的健康和福祉。虽然州和地方的强制要求已经放松，但我们继续鼓励自愿接种疫苗和健康做法，如洗手、消毒、社交距离和必要时的遮脸。

对于我们的第二阶段开发，我们计划从2021财年开始在天空牧场交付成品地块；然而，由于新冠肺炎的预防措施、检查的延误、许可过程的延误以及其他因政府机构的运营受到大规模工作限制而需要进行的活动，我们要到2022财年才会交付第二阶段的完工地块。主要是，我们在通过该县的许可过程中遇到了延误，这推迟了天空牧场二期开发的收入确认。

持续的新冠肺炎疫情带来的风险是，如果美国、科罗拉多州或当地政府当局再次实施限制，我们或我们的员工、允许我们项目的政府机构、供应商、消费者和其他业务合作伙伴，包括我们的房屋建筑商，可能会被阻止在正常过程中开展业务活动。新的停工或其他限制可能会对材料的可用性或成本、我们雇用和留住合格员工的能力、合格分包商的可用性产生不利影响，这可能会限制我们的业务运营或增加我们的成本。

新冠肺炎疫情爆发的持续时间及其对我们乃至全球经济的最终影响无法确切确定。新冠肺炎大流行可能导致全球金融市场大幅持续下滑，违约率上升，经济大幅下滑或衰退。新冠肺炎将在多大程度上影响我们，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎危机严重程度的新信息。

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为遏制新冠肺炎而采取的行动。鉴于新冠肺炎大流行带来的重大经济和金融市场混乱，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务集中在科罗拉多州的前线地区；我们受到科罗拉多州总体经济状况的影响。我们的资产和业务仅位于科罗拉多州的前沿地区。我们的业绩可能会受到科罗拉多州经济状况和其他与科罗拉多州相关的因素的不利影响，包括住房供求、分区和其他监管条件。如果科罗拉多州前岭地区的总体经济状况恶化，我们的资产价值、我们的经营业绩和我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的收入依赖于房地产市场和我们目标服务领域的发展。住宅建筑业是周期性的，行业状况的恶化或一般经济或其他商业状况的下行变化可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。使用我们的科罗拉多前线供水系统提供批发供水服务是我们未来收入的主要来源之一。这些收入的时间和数额将在一定程度上取决于我们的水务资产附近正在建设的住房开发项目。Lowry Range、Sky Ranch和其他物业的开发受到许多我们无法控制的因素的影响。如果不能进行批发售水，或者Lowry Range、Sky Ranch或我们目标服务区内其他物业的开发被推迟或缩减，我们可能需要使用我们的资本资源，产生额外的短期或长期债务，或寻求出售额外的股本。我们可能不会成功地获得额外的资本。尽管近几年科罗拉多州房地产市场取得了积极的市场收益，但如果住房建设或信贷市场再次低迷，或者州或全国经济疲软，经济担忧加剧，这种发展可能会对我们的业务和财务状况以及我们未来开发天空牧场更多阶段的计划产生重大负面影响。

尽管科罗拉多州的经济已经变得越来越多样化，但石油和天然气行业仍然是科罗拉多州经济的重要组成部分。限制石油和天然气勘探或增加勘探成本的新法规、法规或其他举措，以及石油和天然气价格的下跌等，可能会导致科罗拉多州经济低迷，包括失业率上升，这可能会对房地产市场以及我们的商业和财务状况产生负面影响。

此外，住宅住宅建筑业是周期性的，对就业水平、消费者信心和收入、收购抵押贷款的可获得性、利率水平和通胀等一般经济状况的变化高度敏感。此外，住宅市场受到联邦和州个人所得税税率和条款的影响，以及针对或影响房地产市场的政府行动、政策、计划和法规的影响，包括减税和就业法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、与购买和拥有住房相关的税收优惠，以及适用于政府支持的企业和政府机构购买或保险抵押贷款的标准、费用和规模限制。与2018年相比，2019年科罗拉多州的房屋开工数有所下降。然而，在2020年和2021年，科罗拉多州的住房开工数和房价都有所上升。尽管房屋开工数量继续好于上一次经济低迷期间，但如果科罗拉多州房地产市场复苏逆转，我们可能会经历库存市值以及对地块和租赁单位的需求下降，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

来自其他开发项目的激烈竞争可能会对我们的业绩产生不利影响。土地开发是一项竞争激烈的行业。在天空牧场所在的同一地理区域，有大量的土地开发商，以及房地产和开发项目。我们很多土地发展的竞争对手可能比我们有优势，例如地理位置较佳，可以提供更理想的学校，更容易到达道路和购物，又或我们可能没有提供的设施，以及更多的财政资源。如果基于地理位置、价格或其他因素，发现其他开发项目对购房者、房屋建筑商或其他房地产开发商或经营者更具吸引力，那么我们可能会被迫降价或推迟进一步的开发，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。独栋住宅租赁市场也竞争激烈。有许多公司和个人在天空牧场地区拥有出租屋，他们可能比我们有更多的经验来租赁独栋住宅，更好的位置和更优惠的价格。如果我们无法以超过成本的价格出租房屋，或者无法管理物业和管理物业所产生的费用，那么对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况的影响可能是实质性的负面影响。

我们的运营可能会受到材料和零部件价格波动和可用性以及供应商集中度的不利影响。我们的业务可能会受到材料和部件价格波动和可获得性以及供应商集中度的不利影响。我们购买的某些材料和部件的市场价格，主要是钢材和pvc管道，已经受到了影响。

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挥发性的。自2021年初以来，仅美国钢铁指数价格就上涨了100%。此外，一些组件需要较长的交付期。商业运输网络的中断，包括集装箱和卡车运输能力有限以及港口拥堵，增加了供应商向我们设施交付材料和零部件的时间。

材料、劳动力、供应商、物流和其他运营成本的增加，或供应链延迟和短缺，可能导致毛利率下降或销售损失，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们的毛利率和财务业绩可能会受到运营成本增加的不利影响，例如材料、劳动力、供应商成本、物流和能源成本，所有这些成本都可能受到通胀压力的影响。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们看到运营成本呈上升趋势，原因是新冠肺炎移动控制限制、劳动力短缺、物流中断、大宗商品成本增加和短缺以及土地开发和水务业务行业的整体需求增加。这些风险在马来西亚和菲律宾尤为普遍。两国继续对行动和企业实施更多的新冠肺炎限制，这些限制已经并预计将继续影响我们的当地供应商以及相关成本和交付期。此外，我们的一些客户还遇到了原材料短缺的问题。任何此类短缺都会反过来影响和延迟我们为客户提供服务的能力。

虽然我们寻求缓解任何成本增加、劳动力影响以及供应链延迟和短缺，但这些努力可能不会成功，我们可能会因为这些因素而受到不利影响。我们无法预测目前这些趋势的程度或未来运营成本的其他增长。如果此类成本持续增加，我们可能无法将成本增加全部或部分转嫁给现有和潜在客户，或者我们的客户可能会因供应链延迟而寻求其他竞争来源，这可能会对我们的毛利率和业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的水务业务受到季节性波动和天气条件的影响，这可能会影响对我们的水务服务和收入的需求，而且随着气候变化，这种情况可能会变得更加极端。我们依赖充足的供水来满足我们的客户及其最终用户目前和未来的需求，并继续我们的扩张努力。我们无法控制的情况可能会干扰我们的水源。干旱和过度使用可能会限制水的可获得性，随着气候变化，这样的干旱可能会变得更加频繁和持续时间更长。这些因素可能会对我们向客户供应足够水量的能力造成不利影响，我们的收入和收益可能会受到不利影响。此外，凉爽潮湿的天气，以及干旱限制和我们客户的保护努力，可能会减少消费需求，对我们的收入和收益产生不利影响。此外，冰冻天气可能会导致管道和主管道破裂导致输水中断。如果我们的食水供应中断，可能会对我们的财政状况和经营业绩造成重大的不利影响。在较温暖的前几个月，对我们的水的需求通常比在较凉爽的前几个月要大，这主要是因为与冷却系统、灌溉系统和其他外部用水有关的额外用水需求。全年，特别是在通常较温暖的几个月，需求将随着气温和降雨量的不同而变化。如果在通常较温暖的未来几个月里，气温比预期的要低，或者降雨量比预期的多，那么对我们的水的需求可能会减少，并对我们的收入产生不利影响。

自然灾害和恶劣天气条件的实际影响可能会减少消费者对住房的需求，导致服务中断，推迟Sky Ranch住宅地块的销售，并增加我们的成本，任何这些都可能损害我们的销售和运营业绩。我们在科罗拉多前线山脉开展行动，那里经常发生自然灾害，包括干旱、龙卷风、野火和恶劣天气。科罗拉多州或其他地区发生自然灾害或恶劣天气情况可能会导致我们的供水和废水运营中断，延误我们的建设活动，增加成本，并导致劳动力和材料短缺。此外，由于预计气候变化有增无减，这种极端天气条件和自然灾害的频率和强度可能会增加。如果我们的保险或我们分包商的保险不能完全覆盖这些事件造成的业务中断或损失，我们的经营结果可能会受到不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险

我们可能无法从运营或其他资本资源中产生足够的现金流来实现我们的业务目标。虽然我们在过去几年里创造了净收益，但在此之前，我们有亏损的历史。我们的运营现金流一般不足以为我们的运营提供资金，我们被要求筹集债务和股权资本，并出售资产才能继续运营。自2004年以来，我们已经通过(I)发行超过2500万美元的普通股(包括根据行使期权发行股票，扣除费用)，(Ii)发行520万美元的可转换债券，并于2011年1月11日转换为普通股，以及(Iii)以4580万美元的现金出售我们的阿肯色河水和土地，筹集了超过7600万美元的资金。

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我们天空牧场的持续发展需要大量的现金支出。我们已向Sky Ranch CAB预付超过3900万美元，用于建设Sky Ranch物业的公共改善工程，并预计将再预付1690万美元，用于完成我们的初步申报和第二开发阶段的第一子阶段。Sky Ranch CAB不需要偿还Sky Ranch的预付款或为改善Sky Ranch而产生的费用，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地区从税收、费用或发行足以偿还我们全部或部分预付款或所发生费用的债券中获得足够的资金，否则不需要偿还Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地区的全部或部分预付款或费用。我们已经并预计将继续用手头的现金和运营现金流为此类支出提供资金。截至2021年8月31日，我们手头的现金略高于2010万美元。如果我们手头的现金和未来来自运营的现金流不足以为我们的运营提供资金，以及继续开发Sky Ranch所需的大量资本支出，我们可能会被迫寻求获得额外的债务或股权资本。经济状况和中断之前曾导致资本市场大幅波动，包括信贷市场和银行业，增加了成本，并大幅减少了融资的可获得性，这种情况可能会在未来重演。不能保证融资将以可接受的条件提供，或者根本不能保证。

我们可能无法应对扩大业务带来的日益增长的需求。我们历来依赖数量有限的员工来管理我们的业务、与政府实体沟通、营销我们的服务，以及规划和实施我们资产的建设和开发。地块销售合同的执行和天空牧场的持续发展，包括我们新的独栋房屋租赁业务，增加了我们业务的规模和复杂性。我们当前业务和未来业务发展的成功，以及我们利用增长机会的能力，取决于我们是否有能力吸引和留住更多有经验和合格的人才来运营和管理我们的业务。如果我们不能吸引和留住合格的人才，以及管理过去几年增长近两倍的劳动力需求，我们可能无法实现资产价值的最大化。国家法规规定了我们的员工操作特定的给水和废水设施所需的培训、经验和资格标准。如果找不到经国家认证的合格员工来支持我们设施的运营，我们可能会面临监管处罚(包括罚款和暂停运营)、设施操作错误、不当的计费和收取流程、人身伤害和财产损失索赔以及合同和收入损失等风险。我们可能无法成功地管理我们的运营和增长。

Rangeview区获准向罗利炉灶客户收取的水费，受到与土地委员会签订的契约及我们与Rangeview区的合约所限制，可能不足以支付我们的建造及营运成本。朗格维尤地区在Lowry范围内收取的供水服务价格受与土地委员会签订的租约中规定的定价规则的约束。自来水收费和使用率均以附近三家供水商的平均收费为上限。Rangeview区每年都会调查附近三家供应商的水龙头费用和费率，Rangeview区可能会根据这一群体收取的水费和水费的平均值来调整Lowry范围内的水龙头费用和水费。在扣除欠土地委员会的专营权费后，我们会收到Rangeview地区向客户收取的100%水龙头费用和98%的水费。我们与建造供水系统以及生产、处理和输送水相关的成本受到市场条件和其他因素的影响，这些因素的增长速度可能远远高于我们从Rangeview地区收取的费用。我们无法控制和无法预测的因素，如政府法规、保险和劳动力市场、干旱、水污染以及龙卷风和洪水等恶劣天气条件，可能会导致额外的劳动力和材料成本，这些成本在当前的费率结构下可能无法收回。客户需求的增加和节水的增加也可能影响我们运营的总体成本。如果我们批发水务服务的建造和营运成本，包括开采地下水的成本，超出我们的收入，我们便会亏本地向朗景区提供水务服务，供罗瑞岭使用。Rangeview区可以向土地委员会申请增加差饷，但不能保证土地委员会会批准增加差饷的要求。此外，即使加息获得批准，, 当局可能不会及时批出差饷，或批出的款额不足以支付申请增加差饷的开支。

我们过去几年的水销售高度集中在为石油和天然气行业提供水力压裂服务的公司，这种销售可能会有很大波动。我们的水销售历来直接或间接集中在少数几家向洛里山脉及其周围的石油和天然气行业提供水力压裂服务的公司，以及我们的天空牧场物业。一般来说，石油和天然气开发的投资取决于石油和天然气的价格和需求。我们没有长期的合同承诺来确保这些销售在未来继续下去。石油和天然气行业定期经历活动大幅下降的时期，原因是石油和天然气价格低迷，全球需求减少，以及新冠肺炎疫情等对世界经济的其他影响，这些影响对我们向这些运营商出售的水产生了负面影响。

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未来对这一客户群的进一步销售以及我们石油和天然气租约的续签(如果有的话)都受到法定投票倡议、法规、科罗拉多州石油和天然气保护委员会的规则制定倡议、科罗拉多州石油和天然气保护委员会法定任务的法庭解释、水力压裂技术、油井的成功和石油和天然气价格等因素的影响。我们可以看到对石油和天然气业务的反对增加和更严格的监督，这可能会减少水力压裂用水的需求，并由于SB181的颁布、科罗拉多州石油和天然气保护委员会最近颁布的实施规则或其他未来可能监管石油和天然气开发的法律、法规或投票倡议而减少我们相关的水销售。

我们很大一部分供水来自不可再生的含水层，水和废水供应不足可能会对我们产生实质性的不利影响。我们很大一部分供水来自不可再生的丹佛盆地含水层。科罗拉多州规定，从丹佛盆地含水层开发和提取水的速度为每年确定的储存水总量的1%，这意味着即使没有努力保护或补充供应，我们的供应也应该持续大约100年。尽管如此，我们可能需要寻求额外的水供应，以证明我们的供应可以持续300年，因为我们的不可再生供应已经耗尽。Lost Creek Water是一种可再生的“地表水”水权，从水文上与地表水系统相连的冲积含水层中分流出来，虽然收购Lost Creek Water减轻了拥有不可再生供应的一些风险，但如果我们无法获得足够的替代供应，将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。此外，随着时间的推移，开发和从含水层取水的成本预计会增加，我们可能无法通过差饷和收费收回增加的成本。

在科罗拉多州的许多地区，水资源供应有限，在某些情况下，目前的使用率超过了某些水资源的可持续水平。我们目前预计我们的服务领域不会出现任何短期的物理、法律或持续可用性问题。水或废水处理能力不足可能会对我们提供增加收入所需的预期客户增长的能力产生实质性的不利影响。我们不断寻找新的水源，以增加我们在服务区的储备，但我们是否有能力取得这样的权利，可能要视乎我们无法控制的因素而定。因此，在未来，我们可能无法获得足够的水或水供应，以增加甚至维持我们的收入所需的客户增长。

开采含水层水的成本增加可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大负面影响。

我们拥有或控制的水井或分销网络的故障可能会导致损失和损害，这可能会影响我们的业务和财务状况。我们通过管道网络分配水，并将水储存在储水箱和池塘中。如果这些管道、水箱或池塘发生故障，可能会造成人身伤害和财产损失，我们可能要对此承担全部或部分责任。如果这些管道、水箱或池塘出现故障，我们也可能需要关闭一些设施或部分供水网络进行维修。此类故障和停机可能会限制我们向客户供应足量水以及满足合同规定的供水要求的能力，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。任何业务中断或其他损失可能不在保单范围内，或可以通过差饷和收费追讨，这些损失可能使我们难以在未来以可接受的费率获得保险。

洛瑞山脉的发展不在我们的控制范围之内，而且受到障碍的影响。洛瑞山脉的开发由土地委员会(Land Board)控制，土地委员会由一个由代表教育、农业、地方政府和自然资源的五人公民委员组成的委员会以及一名普通委员组成，每个委员的任期为四年，由科罗拉多州州长任命，并经科罗拉多州参议院批准。土地委员会对罗利山脉的发展和保育等问题的关注，往往会随着土地委员会成员的变动而改变。此外，由於土地委员会管理的物业涉及多个不同利益的界别，因此在采纳和实施有关计划时，往往会出现重大延误。如果卖不到水，或者Lowry范围的开发被推迟或放弃，我们可能需要使用我们的资本资源，产生额外的短期或长期债务，或者寻求出售额外的股权。我们可能没有足够的资本资源，或者无法成功获得额外的运营资本。

由于Lowry靶场以前被用作军事设施，在开发之前可能需要进行环境清理，包括清除未爆弹药。30多年来，美国陆军工程兵团(U.S.Army Corps of Engineers)一直在洛瑞山脉进行未爆弹药清除活动。持续的活动依赖于联邦拨款，陆军工程兵团不能保证每年都会为其在Lowry Range的活动提供这样的拨款。

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我们在房地产开发方面的经验有限。虽然我们在设计和建造给水和废水设施以及维护和运营这些设施方面拥有丰富的经验，而且我们已经接近完成了Sky Ranch的初步开发阶段，但我们在开发房地产方面的经验有限。我们可能低估了完成Sky Ranch开发所需的资本支出，包括某些基础设施改善的成本以及与我们新的独栋房屋租赁业务相关的建设成本。我们管理物业开发和建设活动的经验有限，包括所需的许可和其他审批，这可能会导致天空牧场的完工延迟。

我们预付给天空牧场出租车用于公共设施建设的资金可能无法偿还，这将对我们的收入、出售地块的毛利率和现金流产生负面影响。我们已预支逾3,160万元兴建天空牧场驾驶室，以进行公众改善工程，并预计会额外拨款1,440万元，以完成第一期发展计划及第二期发展计划第一期的扩建工程。截至2021年8月31日，尚未收回2480万美元。我们预计这些金额将由天空牧场出租车报销。Sky Ranch CAB不需要就公共设施建设支付任何款项，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地区已从财产税、手续费或发行市政债券中获得足够资金，足以报销本公司提供的全部或部分预付款或产生的可报销费用。Sky Ranch CAB补偿我们的能力和义务取决于Sky Ranch发生的足够的房屋销售和商业开发，以创建一个税基，使Sky Ranch CAB能够发行债券来支付改善费用。如果天空牧场的开发因任何原因被推迟或缩减，包括监管限制、经济低迷或天空牧场的一个或多个建筑商违约，天空牧场出租车可能没有足够的收入发行债券。

供应短缺以及与熟练劳动力和建筑材料需求相关的风险可能会增加成本，推迟关闭。房地产开发和住宅建筑行业对熟练劳动力和材料的竞争非常激烈。近年来，随着供应链适应不平衡的行业增长，包括科罗拉多州前线在内的整个美国的劳动力短缺变得更加严重。新冠肺炎大流行进一步加剧了这些短缺。熟练劳动力和/或混凝土、钢材、管道、木材和其他材料的成本增加或短缺可能会导致房地产开发和房屋建设成本的增加和延误，包括我们的单户房屋租赁业务。我们不能将物业发展成本的增加转嫁给房屋建筑商，因为我们已与这些建筑商签订固定价格的住宅地段买卖合约，而这些合约早在发展之前便已签订。随着时间的推移，开发和建设成本的持续增长可能会侵蚀我们的利润率。我们建造新出租房屋的能力，即使我们将建筑外包，也可能受到我们无法控制的情况的不利影响，包括：停工、劳资纠纷和合格行业人员的短缺，如木工、屋顶工、泥瓦匠、电工和水管工；与工会组织活动有关的法律变化；缺乏足够的公用事业或基础设施和服务；我们需要依赖当地分包商，他们可能没有足够的资本或保险，或者尽管我们进行了质量控制，但可能没有从事适当的建筑实践或遵守适用的法规；这些情况中的任何一种都可能导致新出租房屋的开工或完工延迟，或者可能增加成本。

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我们可能会购买额外的地块作发展或其他用途，这会令我们面对一定的财政风险。将来，我们可能会购买更多的地块用于开发、建设或其他用途。如上所述，土地开发和建设需要大量现金支出，然后才能从出售地块、出租房屋以及自来水和下水道水龙头费用中产生正现金流。如果从我们获得土地到开始出售完工地块或出租房屋之间有相当长的滞后时间，我们可能会产生重大的运营亏损。此外，如果完工地块上的房屋销售被推迟，租户不能及时找到，我们来自给水和废水资源开发服务的收入将被推迟。如果我们手头的现金和未来的运营现金流不足以为我们的运营提供资金，以及开发任何收购的土地、建设住房和建设供水和废水系统所需的大量资本支出，我们可能会被迫寻求获得额外的债务或股权资本。不能保证融资将以可接受的条件提供，或者根本不能保证。

物业发展的延误可能会延长我们收回物业开发成本所需的时间，并会延误我们从水及废水资源开发服务所得的收入。在我们结束向房屋建筑商出售完工地块之前，我们会招致许多成本，例如准备土地、整理和授权地块、安装道路、下水道、供水系统和其他公用事业的成本、税收和其他与土地所有权和/或代表购买土地的建筑商开发地块有关的成本。如果我们发展住宅用地的速度放缓，我们可能会招致额外的成本，而收回成本的时间可能会更长。此外，如果完工地块上的房屋销售被推迟，或者我们不能及时找到租户，我们来自给水和废水资源开发服务的收入将被推迟。房地产市场的显著低迷可能会导致我们的建筑商推迟在他们的地块上建造房屋，直到市场状况好转，并可能导致我们无法以提供

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足够的回报。持有合同的建筑商在我们交付完工的现成地块之前不需要购买地块，他们可以在完成交易前退出合同，除了没收地块、公用事业和其他改善项目的预付押金外，不会产生任何后果。如果建筑商选择无故离开，我们将有权保留这些按金作为违约金，但按金将不足以支付我们预计完成地段交付所需的费用。除非我们能把完工的地块卖给另一家建筑商，否则我们无法收回成本。如果最初的建筑商因为房地产市场不佳而没有完成关闭，我们很可能因为同样的原因很难找到另一个买家。对于我们的独栋出租房屋，我们会产生建造房屋的成本，我们目前有资金来支付建设费用，但不能保证资金将继续用于未来的增长。单户租住房屋的建筑费用预计将由租金收入支付加班费，但我们可能无法以足够的金额租用房屋来支付这些费用。

房地产价值的波动可能需要我们减记土地权益的账面价值。土地开发行业受房地产价值的显著变动和波动的影响。因此，我们可能需要根据美国普遍接受的会计原则减记我们的天空牧场、独栋房屋租金或其他土地权益的价值，其中一些减记可能是实质性的。任何重大资产减记都可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响。当存在减损指标时，我们会评估我们的土地权益。减值指标包括由于市场状况疲软导致住房需求下降；竞争性定价压力降低已完工地块的平均销售价格；销售吸收率低于管理层预期；由于一般市场状况、接近石油和天然气钻探作业的实际或预期风险或其他原因导致房屋或相关土地价值下降；以及项目预计现金流减少。

我们的土地开发部门可能会受到与我们Sky Ranch开发附近的石油和天然气业务相关的风险，这可能会对我们Sky Ranch物业的可销售性和/或价值产生不利影响。我们已经将天空牧场下面的矿产租给了一家主要的勘探和生产公司。石油和天然气开采是一种固有的危险活动，可能导致空气和水污染、火灾、爆炸或其他危险。虽然科罗拉多州、地方政府和私营运营商制定了旨在降低这些风险的法规和程序，但不能保证这些保障措施在所有情况下对天空牧场周围的任何石油和天然气活动都有效。我们物业内或附近存在油气井和钻井活动，以及公众对钻井和水力压裂地点附近排放的负面健康影响的担忧，包括提交给科罗拉多州公共卫生和环境部的一份380页的政府报告中详细说明的那些问题最终报告：科罗拉多州石油和天然气运营的人类健康风险评估日期为2019年10月17日的交易可能会对Sky Ranch地块的适销性和/或价值产生不利影响，并减少对靠近石油和天然气业务的房屋的需求，对我们的土地开发部门产生负面影响，这也可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们的独栋住宅开发活动使我们面临额外的运营和房地产风险，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。我们有一个重大的发展计划，涉及建设用于租赁目的的独栋住宅。我们没有建造或维护出租房屋的记录。出租房屋建设可能涉及大量的前期成本，以便在房屋可供出租并产生收入之前建造。除了前期成本，建设租赁房屋还可能给我们的业务带来重大的新风险，例如由于变更或未能满足监管要求(包括许可和分区规定)而导致的延误或成本增加、新建物业的租赁租金未能实现预期的投资回报、恶劣的天气、不利的选址、不可预见的场地条件、建筑材料和劳动力以及下文所述的其他风险。我们可能无法达到兴建新的租住房屋，并带来可接受的回报的目标，因此，我们的增长和经营业绩可能会受到负面影响。

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我们所有的租房收入都将依赖于我们的租户。租户选择不当以及租户的违约和不续签可能会对我们的声誉和财务表现造成不利影响。我们所有的租房收入都依赖于租户的租金收入。因此，这个部门的成功在很大程度上取决于我们是否有能力为我们的物业吸引和留住合格的租户。如果我们的大量租户未能履行其租赁义务或未能续签租约，我们的声誉和财务业绩将受到不利影响。例如，租户可能拖欠租金，对服务或改善提出不合理和反复的要求，向监管或政治当局提出未经支持或不合理的投诉，将我们的物业用于非法目的，损坏或未经授权对我们的物业进行不受保证金覆盖的结构更改，在租约终止后拒绝离开物业，从事家庭暴力或类似的骚乱，用噪音、垃圾、气味或视觉干扰附近的居民，不遵守天空牧场驾驶室的规定，违反我们的租约转租给不太理想的个人，或未经授权而允许擅自离开物业。对我们物业的损坏可能会延误驱逐后的再租赁，需要昂贵的维修费用，或者会损害物业的租金收入或价值，导致回报率低于预期。

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失业水平上升，加上本港市场经济情况出现其他不利变化，都可能导致租户大量拖欠租金。

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我们计划的租赁条款可能需要我们频繁地重新租赁我们的物业，但我们可能无法以有吸引力的条款及时或根本无法做到这一点。我们预计我们所有的租约都有一年的期限。由于这些租约将允许租户在租期结束时离开而不会受到惩罚，我们预计我们的租金收入可能会比长期租约更快地受到市场租金下降的影响。一年一度的租赁可能会导致高周转率，这涉及到修复物业、营销成本和较低的入住率等成本。我们的租户流失率和相关成本估计可能比我们有更多的运营数据作为这些估计的基础时更不准确。此外，我们不能向您保证我们的租约将以同等或更好的条件续签，或者根本不能续签。如果我们的租户不续签租约或我们物业的租金下降，我们的经营业绩和向股东分配的能力可能会受到不利影响。

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租户救济法，包括限制驱逐的法律和其他法规，可能会限制我们驱逐不良租户的能力，这可能会对我们的租金收入和盈利能力产生负面影响。许多物业的房东往往参与驱逐没有支付租金或以其他方式实质性违反租约条款的租户。驱逐活动增加了法律和管理费用，这会增加我们的成本。驱逐过程通常会受到法律障碍、强制性“治愈”政策以及其他费用和延误来源的制约，每一项都可能推迟我们获得财产和稳定财产的能力。自新冠肺炎疫情爆发以来，对驱逐和租金上涨的限制和其他法规有所增加，我们认为，鉴于疫情的持续影响、国家经济挑战以及对这些法规的政治支持不断增加，这些增加可能会继续下去。

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我们很难从出售房产中迅速获得现金。 房地产投资，特别是大型房地产投资组合，流动性相对较差。 如果我们突然需要大量现金，我们很难通过出售出租物业来迅速筹集资金。

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供应给我们的产品和分包商所做的工作可能会使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险。我们依靠分包商进行实际的房地产开发，包括建造我们的独栋出租屋，在许多情况下，选择和获得混凝土、沥青和其他材料。分包商可能使用不当的施工流程或有缺陷的材料。有缺陷的产品可能会导致需要进行大量维修。如果我们无法从分包商、材料供应商和保险公司收回维修费用，则履行保修义务的成本可能会很高。

与法律、监管以及环境、健康和安全事务相关的风险

政府法规和法律挑战可能会推迟我们住宅地块的销售，增加我们的费用或限制其他活动，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。我们的供水和污水工程以及土地开发活动都必须获得众多政府当局的批准，而这些政府当局在行使审批权时往往拥有广泛的自由裁量权。我们因遵守法律和法规要求而产生大量成本。法律和监管要求的任何增加都可能导致我们招致大量的额外成本。与健康和安全、场地和建筑设计、环境、分区和类似事项有关的各种地方、州和联邦法规、条例、规则和条例适用于和/或影响我们的供水和废水系统的建设和运行以及我们的土地开发活动。例如，如下所述，科罗拉多州石油和天然气保护委员会(Colorado Oil And Gas Protection Commission)最近颁布的执行参议院法案19-181(“SB 19-181”)的州法规规定了住宅和新的石油和天然气钻探作业之间的最小距离。SB 19-181还授权地方政府制定比国家要求更严格的法规，这些法规涉及石油和天然气作业的地表影响。因此，当地的分区或其他法规可能会寻求在石油和天然气钻探作业中造成更严格的挫折，或者对土地的使用施加其他限制。此外，70号州际公路上新立交桥的建设和资金投入可能会推迟许可证的发放，超过我们第二次开发申请的第一个子阶段。随着这些州受挫法规的实施，以及这些法规的颁布，我们已经拥有的土地的价值或我们希望收购的土地的可用性可能会下降，这两种情况都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外, 我们获得或续签许可或批准的能力以及已经授予或已经获得的许可的持续有效性取决于我们无法控制的因素，例如联邦、州和地方政策、规则和条例的变化及其解释和应用。此外，我们还须向政府当局收取各种费用，以支付提供某些政府服务和改善服务的成本。例如，地方和州政府在对其管辖的项目征收开发费方面拥有广泛的自由裁量权。

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此外，还要求房地产开发商和/或房屋建筑商对公园和街道等公共场所进行某些改善，或为学校提供资金。

市政或州水务机构可能会限制或暂停提供公用事业设施，如自来水和下水道水龙头，这可能会造成延误或增加我们的成本，从而对我们的业务产生不利影响。

我们必须提供符合所有联邦和州监管水质标准的水，并按照这些标准运营我们的水和废水处理设施。未来有关饮用水供应和废水处理的法规的变化，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。例如，2021年10月18日，拜登政府宣布了一项多机构、为期三年的战略，开始解决全氟烷基物质和多氟烷基物质(“PFAS”)，俗称为“永久化学品”。该计划除其他事项外，包括让环境保护局根据《安全饮用水法》为PFAS的饮用水限制设定时间表，根据《综合环境赔偿和责任法》指定两种物质，为9个行业类别设定数据收集和规则制定的时间表，以及审查过去根据《有毒物质控制法》采取的PFAS行动。这些针对饮用水中全氟辛烷磺酸的新监管举措可能会影响我们业务的水方面。

在为罗利炉灶的顾客提供服务方面，朗景区的收费可能不足以弥补遵守额外或更严格规定的成本，或者我们可能需要预留比所需更多的水供罗利炉灶使用，以确保为罗利炉灶的顾客提供适当的服务水平。如果遵守规定的成本增加，我们预计附近Rangeview区用以厘定差饷和收费的供水商的收费会增加，以反映这些成本的增加，从而让Rangeview区可以增加其差饷和收费。然而，这些水供应商可能不会将费率提高到足以使Rangeview区(和我们)能够弥补任何增加的合规成本的程度。

其他环境法的变化也可能影响到，例如，我们如何管理暴雨径流、废水排放和灰尘；我们如何开发或运营资源，如湿地、濒危物种、文化资源或受保护法约束的地区；以及我们如何解决污染问题。

政府机构可能会对我们的业务实践发起审计、审查或调查，以确保遵守适用的法律和法规，这可能会导致我们的业务产生成本或造成其他重大中断。此外，我们可能会遇到延误和费用增加，因为我们拟议的开发活动受到法律挑战，无论是由政府当局还是私人提出的。此外，美国对进口钢材征收的关税可能会增加我们的房地产开发成本。可能会实施新的标准，这将需要额外的资本支出或提高我们的运营成本。至於为罗利炉灶的顾客提供服务，朗景区的收费可能不足以支付遵守新规定的成本。虽然我们预计Rangeview地区用来确定其费率和收费的附近供水商的费率会增加，以弥补增加的合规成本，但这些费率可能无法覆盖我们的所有成本，我们遵守新标准或法律的成本可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。我们不遵守环境法可能会导致罚款和处罚，有义务补救，允许撤销和其他制裁。

与气候变化、温室气体和能源相关的法律法规可能会直接或间接增加或限制我们计划中的未来增长活动的成本，从而对我们产生不利影响。联邦、州和地方各级正在制定或正在考虑制定各种与能源和气候变化有关的立法。这项立法涉及二氧化碳排放控制和实施能效标准的建筑法规等项目。2019年是科罗拉多州通过州气候和能源立法的丰收一年，该州一直在通过法规、计划和政策，以在2020年和2021年实施该立法。例如，2019年，科罗拉多州通过了HB 19-1261法案，制定了到2025年全州温室气体排放量减少26%，到2030年减少50%，到2050年减少90%的目标，科罗拉多州州长在2021年发布了科罗拉多州温室气体污染减少路线图，确定了各州机构可以和应该采取的战略，以减少来自各种来源的温室气体排放，包括建筑、交通运输以及石油和天然气开采和生产。科罗拉多州还在2019年通过了SB 19-096，要求空气质量控制委员会收集和报告某些实体的温室气体排放数据。ACQQ于2020年5月根据SB 19-096通过了第22号空气法规，要求某些类别的排放者，包括工业废水处理设施，向国家报告温室气体排放。科罗拉多州还在2019年通过了两项能效法规：HB19-1231更新了某些新电器和管道装置的能效和水效标准；HB19-1260要求地方司法管辖区在更新建筑法规时采用某些最低建筑规范。HB 19-1231和未来根据HB 19-1260修改的当地建筑规范可能会影响我们未来的住房开发成本。同样，维持我们多个家庭的成本

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住房开发可能会受到2021年科罗拉多州法律HB 21-1286实施的影响，该法律要求大型(5万平方英尺或以上)商业、多户和公共建筑的所有者从2022年12月1日起每年报告能源使用情况。随着人们对气候变化的担忧不断增加，州、地方和联邦各级可能会继续颁布更多的气候和能源立法和法规，遵守这类性质的立法和法规的成本预计会变得更高。

除了气候和能源相关政策的直接影响外，还可能存在间接影响。与能源相关的举措影响到美国和世界各地的多家公司，由于我们的业务依赖于大量的原材料，如管道、钢铁和混凝土，它们可能会对我们的业务和盈利产生间接不利影响，因为我们物业开发所用材料的制造商和供应商背负着高昂的关税、总量管制和交易以及类似的税收和法规。

我们在天空牧场建造的水和废水项目以及改进可能会使我们面临一定的完工、性能和财务风险。我们依靠独立承包商来建设我们的供水和废水设施以及天空牧场地块的改善。这些建筑活动涉及风险，包括材料和劳动力短缺、停工、劳动关系纠纷、第三方受伤、财产损失、天气干扰、工程、环境、许可或地质问题以及意想不到的成本增加。这些问题可能会引致工程延误、成本超支或表现欠佳，或对本港供水及废水输送系统的建造或运作，以及住宅地段的建造及交付造成不良影响。此外，在我们的系统和设施建设中，我们可能会遇到质量问题，包括设备故障。我们可能达不到销售和建筑合同规定的最后期限。我们可能会面临客户或其他人就承包商投入使用的设备的产品质量和安装提出的索赔。

天空牧场的销售合同以及我们设计和建造的供水和废水设施的合同都是固定价格合同，其中我们承担全部或很大一部分成本超支的风险。根据这些固定价格合同，合同价格在一定程度上是根据合同上固定的、确定的分包商报价以及成本和进度估算来确定的。这些报价或估计可能基于几个假设，包括关于劳动力、设备和材料的价格和可用性的假设，以及其他问题。如果这些分包商的报价或成本估算被证明是不准确的，或者如果情况发生变化，可能会发生成本超支，我们的财务业绩将受到负面影响。在许多情况下，这些额外费用的产生不在我们的控制范围之内。

根据与天空牧场开发有关的各种合同，我们保证项目建成后将达到一定的性能标准，达到一定的质量标准，并满足政府批准的某些要求。如果我们未能按计划完成项目，未达到保证的性能标准或质量规范，或未获得所需的政府批准，则我们可能需要对因任何延误而对客户造成的成本影响和/或惩罚负责，或对更改项目以达到性能标准和质量规范并获得所需政府批准的成本负责。如果这些事件发生且不是由于客户接受责任或不能通过履约保证金或我们与承包商的协议条款缓解的情况，项目的总成本将超过我们最初的估计，我们的财务结果将受到负面影响。

我们被要求为某些合同和项目提供履约和完工保证金，或让我们的分包商获得履约保证金和完工保证金。担保公司的市场环境已变得越来越厌恶风险。我们和我们的分包商从这些担保公司获得合同的履约保证金和完工保证金。如果我们或我们的分包商无法获得保证金，我们可能会违反现有协议和/或无法获得新的合同。如果需要，我们可能无法获得履约保证金和完工保证金。

SB 19-181的颁布和实施增加了州和地方对石油和天然气开发的监管限制，这可能会对我们向石油和天然气行业出售水力压裂(“水力压裂”)的水以及对Sky Ranch的新房需求产生不利影响。SB 19-181于2019年4月16日签署成为法律。除其他事项外，SB 19-181授权地方政府批准石油和天然气地点的选址，并监管石油和天然气开发的地表影响，包括授权地方政府采取比国家要求更严格的要求。SB 19-181还将科罗拉多州石油和天然气保护委员会的使命从促进负责任和平衡的发展转变为监管自然资源和石油和天然气的开发和生产，以“保护”和“最小化”对公众健康、安全和福利的不利影响，包括保护环境和野生动物资源。SB 19-181还要求科罗拉多州石油和天然气保护委员会和空气质量控制委员会就许多问题进行规则制定，包括环境保护、设施选址、增加检查和公开披露、取消申请费的硬性上限、

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增加所需的财政保证，最大限度地减少碳氢化合物和其他化合物的排放。在整个2019年和2020年，科罗拉多州石油和天然气保护委员会和空气质量控制委员会根据SB 19-181颁布了几项规则，详情如下。

科罗拉多州石油和天然气保护委员会根据SB 19-181进行的规则制定活动可能会限制科罗拉多州可用于土地开发的地块数量，从而对我们的土地开发活动产生不利影响，并可能通过限制可用于石油和天然气生产的土地，对我们的水力压裂用水销售产生不利影响。2020年11月，作为实施SB 19-181的一部分，科罗拉多州石油和天然气保护委员会批准了关于对油井位置施加挫折和选址要求的规则。具体地说，挫折规则无一例外地禁止工作良好的垫面位于学校设施或托儿中心2000英尺范围内，或距离一栋或多栋不受地面使用协议或豁免约束的住宅楼500英尺范围内。挫折规则通常还禁止任何井垫表面位于距离住宅或高入住率建筑500英尺以上、2000英尺以下的地方，但允许这些地点通过满足规则中的某些要求(如业主和租户的同意)获得委员会的豁免，或在听证会后寻求委员会的裁决，发现批准条件将为公共卫生、安全、福利、环境、野生动物资源和受不成比例影响的社区提供2000英尺的挫折，从而为公众健康、安全、福利、环境、野生动物资源和受不成比例影响的社区提供“基本上同等的保护”。《受挫规则》自2021年1月15日起施行。

取决于如何应用和解释挫折规则，它可能会产生将房地产开发限制在井垫表面2,000英尺以内的效果。如上所述，为了让土地所有者允许在其房产上或附近进行石油和天然气开发，申请者需要表明土地所有者和他们的租户(如果适用)对拟议的油气选址明确、知情的同意，或者以其他方式向石油和天然气保护委员会证明，批准条件将为2000英尺的挫折提供“实质上同等的保护”。这将是无法获得租户同意的土地所有者的障碍，他们也无法证明地点审批的条件将提供“实质上同等的保护”。这将是一个障碍，因为他们无法获得租户的同意，也无法证明地点审批的条件将提供“实质上同等的保护”。在这种情况下，土地所有者可能被迫做出选择，要么限制其房产上的石油和天然气开发，以最大限度地扩大可用于住宅和商业开发的土地，要么限制土地开发，以最大化石油和天然气开发的收入。根据此类规则的限制性解释，我们可能不得不限制我们在Sky Ranch的采矿权的钻探，以便继续我们计划的居住密度，这将对我们向石油和天然气行业销售工业用水产生不利影响。限制性规定还可能减少其他用于开发的土地征用机会的供应，或者可能使此类住宅用地开发/收购/销售对不想住在O&G开发项目附近的人更具吸引力。此外，任何要求土地委员会就Lowry范围在石油和天然气或土地开发之间做出选择的规则都可能对我们的财务状况产生不利影响，因为我们拥有向Lowry范围的客户提供供水服务的独家权利, 包括Lowry山脉石油和天然气权利的承租人，以及如果土地委员会出售土地进行开发的话，Lowry山脉未来的居住者。

除“挫折规则”外，国家机构还通过了实施SB 19-181的其他法规。科罗拉多州石油和天然气保护委员会根据SB 19-181于2019年11月和2020年6月通过了测试和确保油气流线和井孔完整性的规则。此外，科罗拉多州空气质量控制委员会(Colorado Air Quality Control Commission)在2019年12月批准了要求对石油和天然气设备进行更频繁检查的规定。这些以及国家机构和地方政府的相关规则制定活动可能会导致油气运营商的延误和额外成本，进而可能导致油气钻探活动减少。Lowry Range和我们的Sky Ranch物业及其周围的石油和天然气钻探活动大幅减少，将对我们的水力压裂用水销售和我们的财务状况产生不利影响。此外，整个科罗拉多州的石油和天然气活动大幅下降可能会对科罗拉多州的经济产生负面影响，这可能会对天空牧场的新房需求产生不利影响。

州或地方一级的投票倡议可能会限制石油、天然气和土地开发。在过去的几年里，科罗拉多州的利益集团普遍反对石油和天然气开发，特别是水力压裂，他们提出了-尽管没有成功-投票倡议，这些倡议将大幅限制该州的石油和天然气开发。例如，在2018年，第112号提案将在科罗拉多州的任何建筑或水道上施加2500英尺的后退。尽管2018年有57%的科罗拉多州选民反对这项措施，但科罗拉多州立法机构和州长次年以19票对181票通过SB 19-181的事实证明了即使是失败的投票倡议的影响力，科罗拉多州石油和天然气保护委员会现在也根据这项法律颁布了类似的、但限制较少的上述挫折规则。反对石油和天然气开发的利益集团继续通过各种手段寻求限制。

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由于对我们提出的保修和责任索赔，我们可能会承担重大的潜在责任。与我们的供水和废水输送系统相关的设计、施工或系统故障可能会导致第三方受伤或财产损失。此外，作为一名地产发展商，我们在日常业务过程中，亦会受到保修索偿的影响。在我们的房地产开发活动中发生的损失或伤害，我们也会受到索赔。我们计划根据我们市场的历史趋势以及我们对与我们出售的地块类型相关的质量风险的判断，记录我们出售的住宅地块的保修和其他准备金。我们有，我们的许多分包商都有一般责任保险、财产保险、工伤保险和其他商业保险。这些保险单旨在保护我们免受索赔的部分损失风险，但受某些自我保险的扣除额、免赔额和承保限额的限制。然而，这项保险可能不足以解决我们所承担的所有保修和责任索赔。此外，目前提供的建筑缺陷一般责任保险的承保范围和可获得的一般责任保险都是有限的，可以获得的保单成本很高，而且往往包括基于保险公司过去因使用其他房地产开发商使用的缺陷材料而遭受的损失的排除。因此，我们的分包商可能无法获得保险，我们可能不得不放弃我们惯常的保险要求，这增加了我们和我们的保险公司面临的索赔风险，并增加了我们的保险不足以保护我们支付所有费用的可能性。任何超过对我们承包商的索赔、履约保证金和我们在此类设施的保险限额的损失都可能导致向我们索赔。此外，如果客户对我们的服务表现存在争议，, 客户可以决定延迟或扣留付款给我们。截至本报告之日，尚未向我们提出任何保修和责任索赔。

就潜在责任和声誉损害而言，与我们业务相关的重大健康和安全事件可能代价高昂。水务设施和土地开发建筑工地具有固有的危险性，对建筑工人和工地上的其他人员构成一定的固有健康和安全风险。任何不符合健康和安全表现的行为都可能导致不遵守相关法规要求的处罚，而导致重大或重大健康和安全事故的失败可能会导致潜在的责任代价高昂。这样的失败可能会产生重大的负面宣传，并对我们的声誉、我们与相关监管机构或政府机构的关系以及我们吸引客户和员工的能力产生相应的影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Rangeview区、Sky Ranch区和Sky Ranch驾驶室的运营可能会出现利益冲突。我们的首席执行官、首席财务官和我们的两名员工构成了Rangeview区、Sky Ranch区和Sky Ranch CAB的大多数董事。这些官员和员工，连同Pure Cycle和一名无关的个人，在组成Rangeview区的40英亩土地和组成Sky Ranch区的面积中拥有一定的财产权益。我们已经向Rangeview区提供贷款，为其运营提供资金。截至2021年8月31日，Rangeview区欠我们的本金和利息总额略高于100万美元。根据我们与Rangeview区达成的供水和废水服务协议，Rangeview区保留向其最终用户销售水的收入的2%，以及向其最终用户客户提供废水服务的10%的收入。收取费用的收益最初将用于偿还Rangeview区对我们的债务，但在偿还这些贷款后，Rangeview区不需要将资金用于Pure Cycle。

同样，我们已经向天空牧场地区和天空牧场出租车提供贷款，并支付了可由天空牧场地区和天空牧场出租车偿还的费用。截至2021年8月31日，天空牧场出租车欠我们2480万美元，用于天空牧场物业的公共改善建设，包括这些金额的利息。Sky Ranch CAB不需要偿还Sky Ranch的预付款或为改善Sky Ranch而产生的费用，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地区从物业税、手续费或发行债券产生足够的现金流，足以报销我们所支付的全部或部分预付款或所发生的费用，否则我们不需要偿还Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地区产生的足够现金流。我们从我们与Rangeview和Sky Ranch地区以及Sky Ranch CAB共同开展的活动中获益，但我们的利益可能与Rangeview和Sky Ranch地区以及Sky Ranch CAB的利益以及我们的高级职员和员工在谈判我们和一个地区和/或Sky Ranch CAB参与的合同时具有双重身份之间的冲突。我们预计Rangeview和Sky Ranch地区将随着更多物业的开发并成为各自地区的一部分而扩大，我们担任这些地区董事的官员和员工将对其他选民负有受托义务。冲突可能不能以公司和我们股东的最佳利益来解决。此外，进入地区的其他土地业权人将有资格投票和担任这些地区的董事。我们的人员和雇员可能不会继续担任这些地区的董事，而随后选举产生的董事会的行动可能会对我们的运作产生不利影响。

政府当局施加的增长限制或暂停可能会对我们的土地开发活动或我们客户的土地开发活动产生不利影响，这可能会对土地开发以及水和废水产生不利影响。

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我们业务的各个部分。我们的服务区和物业所在的科罗拉多州或县可能会批准在其各自边界内限制或暂停住宅发展，这些限制或暂停可能会延迟、限制或停止Sky Ranch或我们可能提供水和废水服务或开发土地的其他地区的开发。我们不知道在我们的业务范围内有任何这样的建议，但已经提出了限制前范围内各个社区的增长的建议。由于天空牧场的所有物业都已被压平，我们预计未来的增长暂停不会像目前计划的那样限制天空牧场；然而，如果在我们提供服务或开发土地的地区实施增长暂停或限制，这可能会对我们按计划开发土地的能力或我们的客户按预期发展社区的能力产生负面影响，这也将减少我们预期的供水和废水服务客户的数量，这将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们可能会因其雇员履行合同服务的其他人违反劳动法而向我们施加责任或义务的努力而受到伤害。。根据服务协议和地块开发协议，我们出售或必须提供的供水和废水系统以及已完工地块的基础设施和改进工作由分包商和其他合同方的员工完成。我们没有能力控制这些合同当事人付给员工的工资，也没有能力控制他们强加给员工的工作规则。然而，包括国家劳资关系委员会(National Labor Relations Board)和科罗拉多州劳动与就业部(Colorado Department Of Labor And Employee)在内的政府机构一直在努力追究像我们这样的合同方违反工资和工时法以及其他与工作相关的法律的责任，这些公司的员工正在履行签约服务。政府裁决要求我们对分包商的劳动行为负责，这可能会在我们无法控制的情况下给我们带来重大风险。

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我们的供水受到污染可能会导致我们的服务和诉讼中断，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。我们的食水供应面临潜在污染的风险，包括天然化合物的污染、人为来源的污染和蓄意破坏。我们在Sky Ranch的土地和Lowry山脉的一部分已被出租用于石油和天然气勘探和开发。这样的勘探和开发可能会使我们面临相关泄漏或泄漏带来的额外污染风险。此外，我们在水处理设施中处理某些危险物质，主要是次氯酸钠。我们设施的任何运行故障或我们供应的任何污染，包括污水泄漏、不符合水质标准、危险材料泄漏和泄漏以及类似事件，都可能使我们面临环境责任、索赔和诉讼费用。如果这些事件中的任何一种发生，我们可能不得不中断该供水的使用，直到我们能够替代来自其他来源的供水或处理受污染的供水。我们不能向您保证我们将成功处理这些问题，否则可能会对我们未来的运营结果产生重大不利影响。

为了通过扩大我们现有的处理设施或开发新的处理方法来处理污染源，我们可能会产生巨大的成本。如果我们不能以未受污染的水源代替供水，或不能以符合成本效益的方式充分处理受污染的水源，可能会对我们的收入、经营业绩和财政状况造成不良影响。我们为净化水源或地下水系统而招致的费用可能非常高昂，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响，而且可能无法收回差饷。

我们还可能被要求对人类接触我们供水中的危险物质或其他环境破坏所造成的后果负责。例如，私人原告可以主张人身伤害或其他有毒侵权索赔，因为我们的饮用水供应中存在危险物质。虽然我们没有参与任何与环境或污染有关的诉讼，但近年来此类诉讼的频率有所增加。如果我们受到环境或污染方面的诉讼，我们可能会招致庞大的法律费用，而我们能否向差饷缴纳人或其他第三者追讨法律费用，则不得而知。我们的保险单可能不能承保与这些索赔相关的损失或费用，也不能提供足够的承保范围。

我们可能会受到科罗拉多州公用事业委员会未来将我们作为公用事业公司进行监管的任何决定的不利影响。科罗拉多州公用事业委员会(“CPUC”)监管投资者拥有的自来水公司，其目的是向公众供水。临市局规管公用事业的多方面运作，包括厘定水价和收费、展开巡查、执法和遵守规定的活动，以及协助消费者投诉。我们不相信我们是科罗拉多州法律下的公用事业公司。我们目前主要以合约方式向Rangeview区提供服务，而Rangeview区为市民提供服务。准市级都会区，如Rangeview区和Sky Ranch区，根据法规不受CPUC的监管。然而，CPUC可以尝试将我们作为一家公用事业公司进行监管。如果发生这种情况，我们可能会招致巨额费用，挑战CPUC的管辖权主张，而我们可能不会成功。未来，现有法规可能会被修订或重新解释，新的法律法规可能会被采纳或适用于我们或我们的设施。如果我们成为

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作为公用事业受到监管，我们创造利润的能力可能是有限的，而且我们可能会因遵守监管规定而招致巨额成本。

Rangeview区和我们在租约下的权利受到了第三方的挑战。Rangeview地区和我们在租约下的权利过去曾受到包括土地委员会在内的第三方的挑战。2014年，为了解决我们和朗景区对土地委员会、土地委员会、朗景区和我们提出的诉讼，我们修订和重述了地契，以澄清和更新多项条款。然而，仍有一些问题有待于分歧和谈判，包括我们在2081年之后出口水收入方面的权利，很可能在租约剩余期限内(到2081年)，双方将再次就租约条款的解释产生分歧。Rangeview区或我们在租约下的权利在未来可能会受到挑战，这可能需要花费高昂的诉讼来强制执行我们的权利。

我们的Lowry Range地表水权利是“有条件的法令”，需要合理努力的调查结果。我们在洛瑞山脉的地表水权益和水库地点是有条件的，科罗拉多州水务法院每六年做出一次合理的尽职调查裁决。为了得出合理努力的裁决，水务法院必须确定我们继续努力追求上述水权的发展。如果水务法院不能做出这样的裁决，我们可能会失去正在审查的水权。在2012财年和2018财年的每个财年，Lowry Range有条件法令都得到了水务法院的复审，法院认定我们和Rangeview区符合尽职调查标准。2019年1月，水务法院对洛里岭地表水法令做出了合理调查的裁决。我们对洛里岭地表水法令进行合理调查的下一次审查将在2025年1月进行。我们相信，随着我们继续发展这些权利，我们将成功地维护我们的法令。如果水务法庭不作出合理努力的裁决，我们在Rangeview供水公司的权益价值将受到重大不利影响。

我们的运作受到当地政治和政府程序的影响，这些都是我们无法控制的。我们在一个高度政治化的环境中运作。我们将我们的水权推销给由民选或政治任命的官员管理的市政当局和其他政府实体。我们的主要竞争对手是寻求扩大销售税税基的市政当局和其他水区。不同的支持者，包括我们的竞争对手、开发商、环保团体、环保团体和农业利益集团，在科罗拉多州的水权开发方面有着相互竞争的议程，这意味着影响我们业务的决定是基于经济和商业考虑之外的许多因素。与政府实体打交道相关的其他风险包括民选和任命官员的更替、每一次选举政策的变化，以及这些实体缺乏与本公司以前打交道过程的机构历史。我们花费大量时间和资源教育民选官员、地方当局和其他人，让他们了解我们的水权和与我们签订合同的好处。政治关切以及政府程序和政策可能会阻碍或推迟我们签订服务协议或发展我们的水权或基础设施以输送我们的水的能力。虽然我们作为Rangeview地区的服务提供商参与了区域合作资源项目，如SMWSA、与丹佛水务和极光水务的WISE合作伙伴关系，以及教育和沟通努力以及社区参与，从而努力降低我们业务中的政治风险，但我们的努力可能不会成功。

我们可以提供的连接数量受到当地政府政策的影响，这些政策超出了我们的控制范围。 我们通过服务协议向开发商、市政当局和其他由民选或政治任命官员管理的政府实体推销我们的水权。我们相信，根据阿拉帕霍县、道格拉斯县和亚当斯县供水商的标准，我们的水权可以为大约60,000个家庭提供服务。这些标准是政策驱动的，以供水的假定寿命和可靠性为基础，政府实体可能会酌情采取更多限制措施。如果这些标准变得更加严格，我们的供水可能无法满足我们目前估计可以提供的接驳数量。

一般风险

我们依赖于一位关键员工的服务。我们的成功在很大程度上取决于我们的总裁兼首席执行官马克·W·哈丁(Mark W.Harding)的持续服务。我们认为，哈丁先生拥有宝贵的知识、经验和领导能力，这些都是短期内难以取代的。哈丁先生还在Rangeview区、Sky Ranch区和Sky Ranch出租车的董事会任职。失去哈丁先生作为这些董事会的关键员工和董事，将导致我们的运营严重中断。

我们的股票价格过去一直不稳定，未来可能会下跌。我们的普通股在过去经历了重大的价格和成交量波动，未来可能会经历重大波动，这取决于几个因素，其中一些因素

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都超出了我们的控制范围。可能影响我们的股价和交易量的因素包括：我们预期的业务前景；预期和实际经营结果之间的差异；分析师建议或预测的变化；诉讼和其他法律程序的开始和/或结果；以及我们或主要股东、高级管理人员和董事未来出售我们的普通股。此外，股票市场也不时经历价格和成交量的波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，原因与我们的业绩无关。

未经授权访问我们信息技术系统上的机密信息和数据，以及安全和数据泄露，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。。我们依靠计算机和信息技术系统开展业务，并与我们的供应商和其他第三方进行沟通。我们的系统需要持续、畅通无阻地访问安全的网络连接。我们有物理、技术和程序保障措施，旨在保护信息，防止安全和数据泄露以及欺诈性交易和其他活动。尽管有这些保障措施以及我们的其他安全程序和保护措施，但我们不能保证我们所有的系统和程序都不会受到安全漏洞的攻击。网络攻击正在演变，并变得越来越复杂。网络攻击可能采取各种形式，包括黑客攻击、勒索软件攻击、恶意软件、病毒和网络钓鱼诈骗。

2021年7月，我们遭遇了一次勒索软件攻击，影响了我们的运营和信息技术系统，导致我们在实施数据恢复控制时系统宕机。我们没有经历重大的信息丢失，并得出结论，没有客户或财务数据被泄露。此外，我们的供水和废水处理系统没有受到影响。由于这次攻击，我们为加强安全付出了一笔微不足道的费用，包括额外的基础设施投资和补救工作。

严重的数据安全漏洞，包括盗用客户、供应商或员工的机密信息，可能会导致我们产生巨额成本，其中可能包括潜在的调查成本、法律、法医和咨询费用和开支、成本以及调查、补救和诉讼所需的管理注意力转移、重大维修或更换成本。我们还可能遭遇数据丢失，这将削弱我们管理业务运营的能力，包括会计和项目成本、管理我们的供水和废水系统或流程交易的能力，并对我们的声誉产生负面影响，并对我们的客户、供应商和其他人失去信心，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。

如果不能对财务报告保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，并影响我们满足报告要求的能力。我们的管理层有责任建立和维护对我们财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条规定的那样。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。正如项目9A--控制和程序所披露的那样，在2021财政年度，我们的结论是，我们的内部控制存在重大弱点，原因是与编制和审查电子表格有关的程序无效，这损害了用于支持和记录与跟踪公共改善应报销金额和相关利息收入有关的交易的电子表格的完整性。为了解决这一重大弱点，管理层已经并计划继续投入大量精力和资源，通过在支持每月和季度会计分录的各种复杂明细表的审查过程中采取更多步骤，或将这些人工跟踪和核对过程转移到一个自动化程度更高的软件系统，来补救和改进其财务报告内部控制。

有效的内部控制对我们的财务报告提供合理保证和有效防止欺诈是必要的。由于固有的限制，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述，包括人为错误、规避或凌驾控制或欺诈的可能性。因此，即使是有效的内部控制也只能为财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。如果我们不能对我们的财务报告提供合理的保证，并有效地防止欺诈，我们的经营业绩可能会被误报。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。如果我们未能保持内部控制的有效性，包括未能实施所需的任何新的或改进的控制，或者如果我们在执行这些控制时遇到困难，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们可能无法履行我们的报告义务，并可能对我们的股价产生重大不利影响。

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目录

冲突、恐怖袭击、公共卫生危机，包括传染性疾病或疾病的发生，如新冠肺炎冠状病毒和普遍的不稳定，都可能对我们的业务产生不利影响。我们容易受到冲突、恐怖袭击和公共卫生危机的影响。就像新冠肺炎大流行一样，这种影响导致了经济不稳定和金融市场动荡。敌对行动、恐怖主义行为或公共卫生危机造成的不确定性和经济中断可能会影响我们或我们供应商或客户的任何或所有业务。因此，任何影响我们或我们的任何供应商或客户的冲突、恐怖袭击或公共卫生危机，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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项目1B--未解决的工作人员意见

没有。

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项目2--物业

与水相关的资产

除了中描述的水权和已裁决的水库选址之外项目1--我们的水和土地资产通过Rangeview地区，我们拥有或拥有独家使用权，在科罗拉多州阿拉帕霍县拥有或拥有独家使用权，包括一个100万加仑和两个50万加仑的处理过的储水池、三个可储存170万桶水(7140万加仑)的储水池、五口深水井、三口冲积井、三个泵站、超过50英里的输配水管和超过20英里的废水收集管道。与Wild Pointe和Elbert 86区合作，我们拥有在Elbert县Wild Pointe为客户服务的两个总容量为438,000加仑的水箱、两口深水井、一个泵站和10英里输电线路的独家使用权。这些资产是用来为我们的客户提供服务的。

土地和矿产权益

我们在Sky Ranch Master Plned社区拥有大约715英亩的剩余土地，在Sky Ranch拥有大约634英亩的净矿产英亩。我们拥有40英亩的土地，构成了兰格维尤地区目前的边界(连同所有的矿产)。我们还在阿肯色州河谷拥有约700英亩的土地，并在科罗拉多州东南部奥特罗县、本特县和普鲁尔斯县的阿肯色州河谷拥有13900英亩的矿产权益。

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项目3--法律诉讼

没有。

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项目4--矿山安全披露

不适用

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第II部

项目5-注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，代码是“PCYO”。

持有者

2021年11月3日，共有804名普通股持有者登记在册。

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目录

分红

我们从未为我们的普通股支付过任何股息，并希望在可预见的未来保留我们所有的资本和运营收益(如果有的话)，用于扩大和发展我们的水资源和土地开发业务。未来有关股息支付的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、扩张计划以及董事会认为相关的其他因素。我们B系列优先股的条款禁止支付普通股股息，除非B系列优先股应计的所有股息已经支付，如果出售Export Water的收益超过36,026,232美元，则要求支付B系列优先股的股息。到目前为止，由于没有达到这一门槛，没有应计股息。有关进一步讨论，请参见附注8-股东权益在所附的合并财务报表中列出了相应的财务报表。

近期未登记证券的销售；登记证券收益的使用

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

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目录

项目6精选财务数据

不适用

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项目7-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

下面的讨论和分析包括某些前瞻性陈述，这些陈述会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素在“风险因素”和本年度报告(Form 10-K)中的其他地方有所描述，可能会导致我们本财年的实际增长、运营结果、业绩、财务状况以及业务前景和机会与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的情况大不相同。敬请读者注意，本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述应与我们在第1页“前瞻性陈述”标题下的披露一并阅读。

以下管理层的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解经营结果和我们的财务状况，应与所附的合并财务报表及其附注一起阅读第II部，第II8项本年度报告的10-K表格。

执行摘要

2021财年的突出表现是，我们的天空牧场物业(Sky Ranch Property)的初步开发阶段基本完成，第二阶段开始，同时我们推出了新的单户住宅租赁业务。其他值得注意的事项包括：

在2021财年，收入主要包括580万美元的批次销售，167和163个水龙头和废水龙头的销售收入510万美元，以及钻探过程中的石油和天然气业务收入280万美元。相比之下，2020财年的总收入为2590万美元，主要包括1890万美元的批次销售，以及201和189个水龙头和废水龙头的销售收入560万美元。因为我们在Wild Pointe不提供废水处理服务，所以售出的废水龙头数量比售出的水龙头数量要少。此外，在2021财年，我们确认了与天空牧场开发相关的160万美元的项目管理费。

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目录

经营成果

截至2021年8月31日和2020年8月31日的财年，我们的运营结果如下：

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2021财年与2020财年

收入增长-与2020年相比，2021年的收入有所下降，主要原因是第一开发阶段接近完成，以及我们在第二开发阶段的收入确认要到第四财季才开始，导致批量销售减少。石油和天然气业务的计量用水量增加、确认与我们管理Sky Ranch建设项目相关的项目管理收入、确认被没收的储水协议以及WISE的特殊设施建设项目，部分抵消了这一减少。随着天空牧场的持续增长，我们预计2022财年批次销售将产生可观的收入，随着我们继续向水资源开发部门增加客户，水费和废水使用费将会增加。

收入成本-与2020年相比，2021年的收入成本有所下降，主要原因是第一开发阶段接近完成导致土地开发成本下降，以及与2021财年第四季度开始的第二开发阶段相关的成本确认。减少额被用于WISE的特殊设施建设项目的费用以及与石油和天然气业务相关的用水量增加部分抵消。

一般和行政费用-与2020年相比，2021年的一般和行政费用有所增加，这主要是由于2021年随着运营和开发的不断扩大以及与我们的房屋建筑商客户完成Sky Ranch地块交易相关的法律费用增加了30万美元。

其他收入，净利润-与2020年相比，2021年其他收入净额增加，主要原因是确认了总额为2020万美元的未偿还费用，因为这些数额被认为是可能收取的。有关可偿还款项的更多信息见所附合并财务报表附注14。

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所得税费用-与2020年相比，2021年的所得税支出有所增加，这主要是由于税前收入增加，主要是与确认天空牧场驾驶室应支付的可偿还成本有关的影响。我们的实际税率逐年保持相对稳定。

用水送来的水-与2020年相比，2021年的供水量有所增加，主要原因是石油和天然气业务的增加，天空牧场的新客户，以及随着天空牧场更多公园和公共空间的建成，景观和灌溉用水量增加。石油和天然气业务变化无常，依赖于石油价格和天然气需求，因此我们不能保证我们未来将实现对石油和天然气客户的这一水平的销售。随着天空牧场的不断发展，我们预计我们的住宅服务收入将继续增长。

自来水和废水自来水销售中心-由于天空牧场关闭的时间，2021年自来水和废水龙头的销售额与2020年相比有所下降。水龙头销售额的下降被2021年每个水龙头销量的增加所抵消。TAP的销售是由建筑许可证的发放推动的，这些许可证的时间并不是与房屋建筑商签订的合同。该公司预计将在2022财年出售Sky Ranch第一阶段开发的剩余41个水龙头，并在2022财年至2024财年出售Sky Ranch第二个开发阶段第一子阶段的229个水龙头。

之前交付的地段- 与2020年相比，2021年的地块交货量有所下降，因为截至2021年财年第一季度，天空牧场第一阶段的所有地块都已交付。2021年2月，我们第二期开发破土动工，第一批156个地块在第一阶段交付给房屋建筑商。

自来水和废水资源化经营成果

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市政用水量-与2020年相比，2021年城市用水量有所增加，这主要是由于我们的水资源和废水资源开发部门有新的Sky Ranch客户，以及景观美化和灌溉用水量的增加。我们预计，随着天空牧场的不断发展，随着更多的客户加入我们的系统，这些收入在未来将继续增加。

石油和天然气业务-与2020年相比，2021年石油和天然气业务有所增加，这主要是因为石油和天然气价格上涨，以及我们的石油和天然气客户获得了新的水力压裂许可证。石油和天然气是周期性的，因为需求和价格都在波动，所以我们无法知道未来向石油和天然气运营商提供的水是增加还是减少。

废水处理费-与2020年相比，2021年的废水处理费有所增加，主要是因为我们的水和废水资源开发部门增加了Sky Ranch的新客户。我们预计，随着天空牧场的不断发展，随着更多的客户加入我们的系统，这些收入在未来将继续增加。

自来水和废水自来水手续费-与2020年相比，2021年自来水和废水自来水的费用有所下降，主要原因是自来水和废水自来水的销售数量减少，但略有被自来水和废水自来水的价格上涨所抵消。水龙头和废水龙头在发放建筑许可证时出售给房屋建筑商，并取决于房屋建筑商何时建造房屋，而不是在时间上以合同的形式驱动，因为这种水龙头销售的时间会随着新建筑的需求而波动。在截至2021年的财年中，天空牧场自来水和废水水龙头的平均价格为每个水龙头3.1万美元，而2020财年为每个水龙头2.9万美元。在2021财年，我们售出了167个水龙头和废水龙头。在2020财年，我们售出了201个水龙头和废水龙头。

其他收入来源-与2020年相比，2021年其他收入有所增长，主要是因为2021年达成了一项协议，为WISE建设一个特殊设施，为此确认了40万美元的收入。该项目在完成的基础上确认收入。

供水服务成本-与2020年相比，2021年废水服务成本增加，这主要是因为我们的石油和天然气客户增加了用水量，以及额外购买了WISE水。

废水服务成本-与2020年相比，2021年的废水服务成本有所增加，主要是因为新的天空牧场水回收设施在整个财年到目前为止都处于在线状态，需要更多的工作人员来运行。

其他收入成本 – 与2020年相比，2021年的其他收入成本有所增加，主要是因为为WISE建造特殊设施的成本。

用水送来的水-与2020年相比，2021年的供水量有所增加，主要原因是石油和天然气业务的增加，天空牧场的新客户，以及景观美化和灌溉用水量的增加。

土地开发行动成绩

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拍品销售额-与2020年相比，2021年的拍品销售额有所下降，主要原因是第一阶段即将完成。从2021财年第四季度开始，直到拼盘批次交付给我们的客户房屋建筑商，我们才开始确认第二阶段的收入。第一个开发项目内所有交付批次的每批销售价格没有增加，但随着批次交付时间的推移，每批交付批次确认的收入会因收入确认时间的不同而波动。

项目管理收入-与2020年相比，项目管理收入在2021年有所增长，这是因为根据预测，天空牧场出租车将从其税费收入中产生足够的资金来偿还我们，因此认为天空牧场出租车应支付的可偿还成本被认为是有可能收取的。

土地开发建设成本：1-1与2020年相比，2021年土地开发建设成本有所下降，主要原因是一期工程接近完成。第二阶段的成本被资本化为库存，直到将压盘地块交付给建筑商，当时我们开始随着建设进度的推移确认收入，这一过程始于2021年第四季度。2021年没有完工的地块交付给拥有完工地块交付合同的房屋建筑商。在我们交付完工批次之前，与这些批次相关的成本将一直保留在库存中，我们预计将在2022财年交付第二交付阶段完工批次的第一个子阶段。

天空牧场财产税-与2020年相比，天空牧场2021年的财产税有所下降，主要是因为改善了的地块被出售给了房屋建筑商。我们目前在天空牧场的土地基础较低，因为该土地尚未改善用于住宅和商业用途。

之前交付的地段-与2020年相比，2021年的批次交货量有所下降，因为截至2021年财年第一季度，天空牧场一期的所有批次都已交付。我们已经破土动工，二期工程已经破土动工，计划中的四个批次交付中的第一个将于2021年第四季度交付。

一般和行政费用

下表详细说明了我们的一般和行政费用(“G&A费用”)中包括的重要项目和变化，以及基于股份的薪酬对截至2021年8月31日和2020年8月31日的财年我们的G&A费用的影响。

并购费用汇总表

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薪资及薪资相关费用与2020财年相比，2021财年的工资和工资相关费用有所增加，原因是管理我们天空牧场物业、我们的供水和废水系统的员工基础扩大，以及增加了行政人员。基于股票的薪酬支出略有下降，原因是2021财年授予的期权低于2020财年，以及2021财年授予非员工董事会成员的非限制性股票的公允价值低于2020财年。

专业费用(主要是法律和会计费用)*-与2020财年相比，2021财年的专业费用有所增加。这一增长主要是由于与起草与天空牧场二期开发有关的合同有关的总计30万美元的法律费用增加的结果。

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支付给我们董事会和董事及高级职员保险的费用2021财年，我们董事会的手续费与2020财年持平。

公共实体相关费用与公司相关的成本和与上市实体相关的成本主要包括XBRL和EDGAR转换费、证券交易费和新闻稿。这些成本每年都在波动。

咨询费-与2020财年相比，2021财年的咨询费有所增加，主要原因是与天空牧场的发展相关的信息技术服务和董事会咨询服务。

其他费用其他费用包括与我们办公室和设备的维护、业务发展、差旅、财产税以及向Rangeview区和Sky Ranch区提供的资金相关的典型运营费用。与2020财年相比，2021财年的其他费用有所增加。这些变化主要是由于增加了设备维护和各种费用的时间安排。

流动性、资本资源与财务状况

截至2021年8月31日，我们的营运资本(定义为流动资产减去流动负债)为2630万美元，其中包括2010万美元的现金和现金等价物。我们相信，截至2021年8月31日和本年度报告提交10-K表格之日，我们拥有并有足够的营运资金为我们未来12个月的运营提供资金。我们已基本完成了在Sky Ranch的第一个开发阶段交付合同下的所有地块所需的工作，并正在为Sky Ranch的第二个开发阶段进行施工。我们在Sky Ranch第二期开发的第一阶段有229个地块，我们预计在未来12个月内花费大约1,640万美元完成这些地块的建设。在这其中，我们预计在同一时期内从房屋建筑商那里获得1400万美元的里程碑式付款。我们相信，我们可以从手头的现金和现金等价物、我们的地块销售协议的分阶段付款，以及天空牧场出租车用于偿还公共改善费用来为此类资本支出提供资金。

汇总现金流

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