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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

表格10-Q

 

(马克·科恩)

根据1934年“证券交易法”第(13)或(15)(D)节规定的季度报告

在截至本季度末的季度内9月30日,2021

根据1934年《证券交易所法案》第13节或15(D)节的过渡报告,内容为从伦敦到纽约的过渡期,即从纽约到纽约的过渡期内的过渡报告。该过渡报告是根据1934年《证券交易所法案》第113或15(D)节的规定编写的,该过渡期为从伦敦到纽约的过渡期。该过渡期的交接报告由纽约证交所负责,由纽约证交所负责向纽约证交所提供过渡期内的过渡期报告。

委员会文件编号:001-38531

 

 

 

偿还控股公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

 

 

 

特拉华州

98-1496050

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

渡船道西3号,

套房200

亚特兰大,

30305

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人电话号码,包括区号:(404504-7472

 

 

根据该法第12(B)节登记的证券:

 

每节课的标题

 

交易代码

 

注册的每个交易所的名称

A类普通股,每股票面价值0.0001美元

 

RPAY

 

这个纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内),(1)已提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告;以及(2)在过去90天内,注册人一直遵守此类提交要求。他说:  不是 

 

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。他说:  不是 

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:

 

大型加速文件管理器

 

  

加速的文件管理器

 

 

 

 

 

非加速文件服务器

 

  

规模较小的新闻报道公司

 

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

 

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说:

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。他说:  不是 

截至2021年11月4日,有90,553,868注册人的A类普通股,每股面值0.0001美元,流通股(包括2,126,602股有投票权的未归属限制性股票)和100注册人的V类普通股,每股面值0.0001美元,已发行。截至2021年11月4日,这些V类普通股的流通股持有者还持有注册人子公司的7926,576股,这些单位可以一对一的方式兑换成注册人的A类普通股。

 

 


 

 

偿还控股公司

Form 10-Q季度报告

截至2021年9月30日的季度

 

目录

 

 

 

 

 

页面

 

 

 

 

第一部分:金融信息

 

 

 

 

第一项。

合并财务报表

1

 

 

 

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

31

 

 

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

45

 

 

 

第四项。

管制和程序

46

 

 

 

 

第二部分--其他信息

 

 

 

 

第一项。

法律程序

47

 

 

 

项目1A。

风险因素

47

 

 

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

47

 

 

 

第三项。

高级证券违约

47

 

 

 

第四项。

煤矿安全信息披露

47

 

 

 

第五项。

其他信息

48

 

 

 

第6项。

陈列品

49

 

 

 

 

签名

50

 

 


 


 

有关前瞻性陈述的警示说明

本季度报告包含符合“1933年证券法”(修订后)第27A节和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性表述反映了我们对近期收购的预期收益、新冠肺炎疫情的影响、对我们产品供应的预期需求(包括进一步实施电子支付选项和有关我们的市场和增长机会的表述)、我们的业务战略以及未来运营的管理计划和目标等方面的当前看法。通常,您可以通过使用诸如“展望”、“潜在”、“继续”、“可能”、“寻求”、“近似”、“预测”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”或“预期”等词语以及这些词语或类似词语的否定形式,以及诸如“将”、“应该”、“将”等将来动词或条件动词来识别这些陈述。“很可能”和“可能”这些陈述可以在第一部分第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及其他地方找到,它们会受到某些风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于:对影响消费贷款市场的经济状况和政治风险的风险敞口。, 应收账款管理行业以及消费者和商业支出;持续的新冠肺炎冠状病毒大流行的影响以及为控制或减缓其传播而采取的行动;延迟或未能整合和/或实现我们最近收购的好处;我们竞争的支付处理市场的变化,包括其竞争格局、技术发展或监管变化;我们针对的垂直市场的变化,包括适用于我们客户的监管环境;与我们在支付生态系统内的关系相关的风险;我们可能无法执行我们的增长战略的风险,包括识别和修复风险;以及我们可能无法执行的其他风险。这些风险包括:适用于我们的会计政策的变化;我们可能无法维持有效的内部控制的风险;以及我们在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”项下描述的风险(经修订)。前瞻性陈述仅在作出陈述之日发表,除非联邦证券法要求,否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映陈述发表之日之后的事件或情况,或反映意想不到的事件的发生。鉴于这些风险和不确定性,不能保证前瞻性陈述中建议的事件或结果确实会发生,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

 

 


 

 

第一部分

财务信息

 

项目1.合并财务报表

 

偿还控股公司

合并资产负债表

 

 

2021年9月30日(未经审计)

 

 

 

2020年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

$

116,486,111

 

 

 

$

91,129,888

 

应收账款

 

30,510,431

 

 

 

 

21,310,724

 

预付费用和其他费用

 

10,071,770

 

 

 

 

6,925,115

 

流动资产总额

 

157,068,312

 

 

 

 

119,365,727

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财产、厂房和设备、净值

 

3,160,008

 

 

 

 

1,628,439

 

受限现金

 

20,595,849

 

 

 

 

15,374,846

 

客户和渠道关系,摊销净额

 

461,131,685

 

 

 

 

280,887,486

 

软件,摊销净额

 

75,017,159

 

 

 

 

64,434,985

 

其他无形资产,扣除摊销后的净额

 

30,768,286

 

 

 

 

23,904,667

 

商誉

 

751,534,841

 

 

 

 

458,970,255

 

经营性租赁使用权资产,扣除摊销后的净额

 

10,369,453

 

 

 

 

10,074,506

 

递延税项资产

 

133,258,928

 

 

 

 

135,337,229

 

其他资产

 

2,499,997

 

 

 

 

 

非流动资产总额

 

1,488,336,206

 

 

 

 

990,612,413

 

总资产

$

1,645,404,518

 

 

 

$

1,109,978,140

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

$

17,760,390

 

 

 

$

11,879,638

 

关联方应付

 

8,578,588

 

 

 

 

15,811,597

 

应计费用

 

22,350,134

 

 

 

 

19,216,258

 

长期债务的当期到期日

 

 

 

 

 

6,760,650

 

流动经营租赁负债

 

1,869,813

 

 

 

 

1,527,224

 

当期应收税金协议

 

10,440,762

 

 

 

 

10,240,310

 

其他流动负债

 

1,660,318

 

 

 

 

 

流动负债总额

 

62,660,005

 

 

 

 

65,435,677

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期债务,扣除当前期限后的净额

 

428,612,681

 

 

 

 

249,952,746

 

非流动经营租赁负债

 

9,058,364

 

 

 

 

8,836,655

 

应收税金协议,扣除当期部分

 

221,044,018

 

 

 

 

218,987,795

 

其他负债

 

1,182,408

 

 

 

 

10,583,196

 

非流动负债总额

 

659,897,471

 

 

 

 

488,360,392

 

总负债

$

722,557,476

 

 

 

$

553,796,069

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承担和或有事项(附注12)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

A类普通股,$0.0001票面价值;2,000,000,000授权股份及88,323,068截至2021年9月30日已发行和未偿还;2,000,000,000授权股份及71,244,682截至2020年12月31日发行和未偿还

 

8,832

 

 

 

 

7,125

 

V类普通股,$0.0001票面价值;1,000授权股份及100截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票

 

 

 

 

 

 

额外实收资本

 

1,092,446,820

 

 

 

 

691,675,072

 

累计其他综合(亏损)收入

 

 

 

 

 

(6,436,763

)

累计赤字

 

(210,260,747

)

 

 

 

(175,931,713

)

股东权益总额

$

882,194,905

 

 

 

$

509,313,721

 

非控股权益应占权益

 

40,652,137

 

 

 

 

46,868,350

 

总负债、股东权益和成员权益

$

1,645,404,518

 

 

 

$

1,109,978,140

 

 

请参阅合并财务报表附注。

1


 

偿还控股公司

合并业务报表

(未经审计)

 

 

截至9月30日的三个月,

 

 

截至9月30日的9个月,

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

$

61,125,384

 

 

$

37,634,537

 

 

$

157,057,751

 

 

$

113,597,599

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他服务成本

 

15,287,720

 

 

 

10,492,011

 

 

 

40,483,326

 

 

 

29,989,935

 

销售、一般和行政

 

33,696,220

 

 

 

28,580,764

 

 

 

86,631,634

 

 

 

65,765,167

 

折旧及摊销

 

25,907,374

 

 

 

15,421,129

 

 

 

63,379,348

 

 

 

44,031,111

 

或有对价公允价值变动

 

(1,550,000

)

 

 

(3,750,000

)

 

 

(101,214

)

 

 

(3,010,000

)

总运营费用

 

73,341,314

 

 

 

50,743,904

 

 

 

190,393,094

 

 

 

136,776,213

 

运营亏损

 

(12,215,930

)

 

 

(13,109,367

)

 

 

(33,335,343

)

 

 

(23,178,614

)

其他(费用)收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

(763,614

)

 

 

(3,624,499

)

 

 

(2,763,592

)

 

 

(10,846,639

)

债务清偿损失

 

 

 

 

 

 

 

(5,940,600

)

 

 

 

认股权证负债的公允价值变动

 

 

 

 

2,740,403

 

 

 

 

 

 

(70,827,214

)

应收税款负债公允价值变动

 

3,410,955

 

 

 

(1,475,376

)

 

 

98,505

 

 

 

(12,055,797

)

其他收入

 

18,816

 

 

 

25,379

 

 

 

81,352

 

 

 

69,826

 

其他损失

 

(19,041

)

 

 

 

 

 

(9,099,451

)

 

 

 

其他(费用)收入总额

 

2,647,116

 

 

 

(2,334,093

)

 

 

(17,623,786

)

 

 

(93,659,824

)

所得税费用前亏损

 

(9,568,814

)

 

 

(15,443,460

)

 

 

(50,959,129

)

 

 

(116,838,438

)

所得税优惠

 

2,260,704

 

 

 

3,382,859

 

 

 

12,319,951

 

 

 

8,395,077

 

净损失

$

(7,308,110

)

 

$

(12,060,601

)

 

$

(38,639,178

)

 

$

(108,443,361

)

减去:可归因于

拥有非控股权益

 

(1,042,074

)

 

 

(5,297,782

)

 

 

(4,310,144

)

 

 

(12,053,241

)

公司应占净亏损

$

(6,266,036

)

 

$

(6,762,819

)

 

$

(34,329,034

)

 

$

(96,390,120

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A类股每股亏损:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀释的

$

(0.07

)

 

$

(0.12

)

 

$

(0.42

)

 

$

(2.10

)

加权平均流通股:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀释的

 

88,273,194

 

 

 

57,913,089

 

 

 

81,595,128

 

 

 

45,806,225

 

 

请参阅合并财务报表附注。

 


2


 

 

偿还控股公司

综合全面收益表

(未经审计)

 

 

 

截至9月30日的三个月,

 

 

截至9月30日的9个月,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

净损失

 

$

(7,308,110

)

 

$

(12,060,601

)

 

$

(38,639,178

)

 

$

(108,443,361

)

其他税前综合亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

指定现金流量套期保值的公允价值变动

 

 

 

 

 

560,800

 

 

 

 

 

 

(10,687,184

)

税前其他综合收益(亏损)合计

 

 

 

 

 

560,800

 

 

 

 

 

 

(10,687,184

)

与其他综合所得项目有关的所得税:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

指定现金流量套期保值公允价值变动的税收优惠

 

 

 

 

 

47,122

 

 

 

 

 

 

1,598,492

 

与其他综合所得项目相关的所得税优惠总额

 

 

 

 

 

47,122

 

 

 

 

 

 

1,598,492

 

其他综合亏损总额,扣除税金后的净额

 

 

 

 

 

607,922

 

 

 

 

 

 

(9,088,692

)

全面损失总额

 

$

(7,308,110

)

 

$

(11,452,679

)

 

$

(38,639,178

)

 

$

(117,532,053

)

减去:可归因于非控股权益的综合亏损

 

 

(1,042,074

)

 

 

(4,534,744

)

 

 

(4,310,144

)

 

 

(15,879,944

)

公司应占综合亏损

 

$

(6,266,036

)

 

$

(6,917,935

)

 

$

(34,329,034

)

 

$

(101,652,109

)

 

 

请参阅合并财务报表附注。

 

 

 

3


 

 

偿还控股公司

合并权益变动表

(未经审计)

 

 

 

A类常见

库存

 

 

V类常见

库存

 

 

其他内容

实缴

 

 

累计

 

 

累计其他综合

 

 

总计

股东的

 

 

非控制性

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

(亏损)收入

 

 

权益

 

 

利益

 

2020年6月30日的余额

 

 

52,018,330

 

 

$

5,202

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

526,569,801

 

 

$

(159,962,453

)

 

$

(6,882,240

)

 

$

359,730,310

 

 

$

159,844,542

 

发行新股

 

 

14,364,816

 

 

 

1,436

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

336,373,074

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

336,374,510

 

 

 

-

 

合并后偿还单位的交换

 

 

1,579,330

 

 

 

158

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

13,796,879

 

 

 

-

 

 

 

(340,358

)

 

 

13,456,679

 

 

 

(13,456,679

)

合并后偿还单位的赎回

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(236,701,453

)

 

 

-

 

 

 

(2,458,401

)

 

 

(239,159,854

)

 

 

(97,335,959

)

发布根据股权计划授予的股票奖励

 

 

387,022

 

 

 

39

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(39

)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

回购库存股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(701,374

)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

(701,374

)

 

 

-

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

5,768,220

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,768,220

 

 

 

-

 

授权证行使

 

 

2,738,491

 

 

 

274

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

31,471,057

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

31,471,331

 

 

 

-

 

鹰牌母公司的税收分配

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(1,496,336

)

上限规则DTA的估值免税额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(14,700,093

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(14,700,093

)

 

 

-

 

重新分类以保证法律责任

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

35,322,527

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

35,322,527

 

 

 

-

 

净损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6,762,819

)

 

 

-

 

 

 

(6,762,819

)

 

 

(5,297,782

)

其他综合收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

415,451

 

 

 

415,451

 

 

 

145,349

 

2020年9月30日的余额

 

 

71,087,989

 

 

$

7,109

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

697,198,599

 

 

$

(166,725,271

)

 

$

(9,265,548

)

 

$

521,214,889

 

 

$

42,403,135

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月31日的余额

 

 

37,530,568

 

 

$

3,753

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

283,555,118

 

 

$

(70,335,151

)

 

$

313,397

 

 

$

213,537,117

 

 

$

206,162,035

 

发行新股

 

 

23,564,816

 

 

 

2,356

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

510,364,462

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

510,366,818

 

 

 

-

 

合并后偿还单位的交换

 

 

1,579,330

 

 

 

158

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

13,796,879

 

 

 

 

 

 

 

(340,358

)

 

 

13,456,679

 

 

 

(13,456,679

)

合并后偿还单位的赎回

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(300,023,143

)

 

 

-

 

 

 

(3,159,296

)

 

 

(303,182,439

)

 

 

(132,113,374

)

发布根据股权计划授予的股票奖励

 

 

387,022

 

 

 

39

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(39

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

回购库存股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(701,374

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(701,374

)

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

14,766,400

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

14,766,400

 

 

 

-

 

授权证行使

 

 

8,026,253

 

 

 

803

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

86,798,043

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

86,798,846

 

 

 

-

 

鹰牌母公司的税收分配

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,496,336

)

上限规则DTA的估值免税额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(23,000,880

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(23,000,880

)

 

 

-

 

重新分类以保证法律责任

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

111,643,133

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

111,643,133

 

 

 

-

 

净损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(96,390,120

)

 

 

-

 

 

 

(96,390,120

)

 

 

(12,053,240

)

其他综合损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6,079,291

)

 

 

(6,079,291

)

 

 

(4,639,271

)

2020年9月30日的余额

 

 

71,087,989

 

 

$

7,109

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

697,198,599

 

 

$

(166,725,271

)

 

$

(9,265,548

)

 

$

521,214,889

 

 

$

42,403,135

 

 

请参阅合并财务报表附注。

4


 

偿还控股公司

合并权益变动表

(未经审计)(续)

 

 

 

A类常见

库存

 

 

V类常见

库存

 

 

其他内容

实缴

 

 

累计

 

 

累计其他综合

 

 

总计

股东的

 

 

非控制性

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

(亏损)收入

 

 

权益

 

 

利益

 

2021年6月30日的余额

 

 

88,222,430

 

 

$

8,822

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

1,073,163,704

 

 

$

(203,994,711

)

 

$

-

 

 

$

869,177,815

 

 

$

41,796,633

 

发行新股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

合并后偿还单位的交换

 

 

7,317

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

37,943

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

37,944

 

 

 

(37,943

)

发布根据股权计划授予的股票奖励

 

 

93,321

 

 

 

9

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(9

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

回购库存股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(458,152

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(458,152

)

 

 

2,482

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

5,577,930

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,577,930

 

 

 

(4,633

)

鹰牌母公司的税收分配

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(62,327

)

上限规则DTA的估值免税额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

14,125,404

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

14,125,404

 

 

 

-

 

净损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6,266,036

)

 

 

-

 

 

 

(6,266,036

)

 

 

(1,042,074

)

2021年9月30日的余额

 

 

88,323,068

 

 

$

8,832

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

1,092,446,820

 

 

$

(210,260,747

)

 

$

-

 

 

$

882,194,905

 

 

$

40,652,137

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日的余额

 

 

71,244,682

 

 

$

7,125

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

691,675,072

 

 

$

(175,931,713

)

 

$

(6,436,763

)

 

$

509,313,721

 

 

$

46,868,350

 

发行新股

 

 

16,295,802

 

 

 

1,629

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

371,048,331

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

371,049,960

 

 

 

(701,599

)

合并后偿还单位的交换

 

 

407,584

 

 

 

41

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

2,331,445

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,331,486

 

 

 

(2,331,483

)

发布根据股权计划授予的股票奖励

 

 

375,000

 

 

 

37

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(37

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

回购库存股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(2,984,683

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,984,683

)

 

 

8,693

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

16,256,475

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

16,256,475

 

 

 

(27,090

)

鹰牌母公司的税收分配

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(62,327

)

上限规则DTA的估值免税额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

14,120,217

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

14,120,217

 

 

 

-

 

净损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(34,329,034

)

 

 

-

 

 

 

(34,329,034

)

 

 

(4,310,144

)

其他综合收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,436,763

 

 

 

6,436,763

 

 

 

1,207,738

 

2021年9月30日的余额

 

 

88,323,068

 

 

$

8,832

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

1,092,446,820

 

 

$

(210,260,747

)

 

$

-

 

 

$

882,194,905

 

 

$

40,652,137

 

 

请参阅合并财务报表附注。


5


 

 

偿还控股公司

合并现金流量表

(未经审计)

 

 

 

截至9月30日的9个月,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

净损失

 

$

(38,639,178

)

 

$

(108,443,361

)

对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整:

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

63,379,348

 

 

 

44,031,111

 

基于股票的薪酬

 

 

16,229,384

 

 

 

14,766,400

 

债务发行成本摊销

 

 

1,860,299

 

 

 

1,054,809

 

处置财产、厂房和设备的损失

 

 

19,039

 

 

 

 

债务清偿损失

 

 

5,940,600

 

 

 

 

出售利率掉期的亏损

 

 

9,317,243

 

 

 

 

认股权证负债的公允价值变动

 

 

 

 

 

70,827,214

 

应收税金协议负债的公允价值变动

 

 

(98,505

)

 

 

12,055,798

 

其他资产和负债的公允价值变动

 

 

(101,214

)

 

 

(3,041,378

)

支付超过购置日公允价值的或有对价负债

 

 

(1,500,000

)

 

 

 

递延税费

 

 

(12,319,951

)

 

 

(8,395,077

)

应收账款变动

 

 

(5,508,303

)

 

 

(179,943

)

关联方应收账款变动

 

 

 

 

 

563,084

 

预付费用和其他费用的变化

 

 

(1,539,229

)

 

 

(499,594

)

经营租赁ROU资产变动

 

 

1,487,542

 

 

 

 

应付帐款变动

 

 

2,663,569

 

 

 

2,055,447

 

关联方应付变动

 

 

1,316,991

 

 

 

(14,545,569

)

应计费用和其他费用的变动

 

 

(2,464,635

)

 

 

(4,024,327

)

经营租赁负债变动

 

 

(820,110

)

 

 

 

其他负债的变动

 

 

(7,740,470

)

 

 

486,414

 

经营活动提供的净现金

 

 

31,482,420

 

 

 

6,711,028

 

投资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

购置物业和设备

 

 

(1,928,450

)

 

 

(811,626

)

购买无形资产

 

 

(14,900,254

)

 

 

(10,853,882

)

购买股权投资

 

 

(2,499,997

)

 

 

 

收购APS,扣除收购的现金和限制性现金后的净额

 

 

 

 

 

(465,454

)

收购Ventanex,扣除收购的现金和限制性现金

 

 

 

 

 

(35,460,153

)

收购cPayPlus,扣除收购的现金和限制性现金

 

 

 

 

 

(7,584,628

)

收购CPS,扣除收购的现金和限制性现金

 

 

10,778

 

 

 

 

收购BillingTree,扣除收购的现金和限制性现金

 

 

(269,825,725

)

 

 

 

收购Kontrol,扣除收购的现金和限制性现金

 

 

(7,471,194

)

 

 

 

用于投资活动的净现金

 

 

(296,614,842

)

 

 

(55,175,743

)

融资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

按信用额度付款

 

 

 

 

 

(10,000,000

)

发行长期债券

 

 

440,000,000

 

 

 

60,425,983

 

偿还长期债务

 

 

(262,653,996

)

 

 

(4,993,825

)

公开发行A类普通股

 

 

142,098,364

 

 

 

510,366,818

 

库藏股回购

 

 

(2,975,990

)

 

 

(701,374

)

认股权证的行使

 

 

 

 

 

86,798,846

 

合并后偿还单位的赎回

 

 

 

 

 

(435,295,813

)

分发给会员

 

 

(62,327

)

 

 

(1,496,336

)

支付贷款费用

 

 

(13,247,617

)

 

 

(1,861,816

)

支付截至购置日的或有对价负债-公允价值

 

 

(7,448,786

)

 

 

 

融资活动提供的现金净额

 

 

295,709,648

 

 

 

203,242,483

 

现金、现金等价物和限制性现金增加

 

 

30,577,226

 

 

 

154,777,768

 

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

$

106,504,734

 

 

$

37,901,117

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$

137,081,960

 

 

$

192,678,885

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


6


 

 

偿还控股公司

合并现金流量表

(未经审计)(续)

 

 

 

截至9月30日的9个月,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

补充披露现金流量信息

 

 

 

 

 

 

 

 

年内支付的现金:

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$

903,293

 

 

$

9,023,058

 

非现金补充明细表

 

 

 

 

 

 

 

 

投融资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

收购TriSource以换取或有对价

 

$

 

 

$

1,750,000

 

对APS收购的或有对价的估值调整

 

$

 

 

$

6,580,549

 

收购Ventanex以换取或有对价

 

$

 

 

$

4,800,000

 

收购cPayPlus以换取或有对价

 

$

 

 

$

6,500,000

 

收购Kontrol以换取或有对价

 

$

500,000

 

 

$

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

请参阅合并财务报表附注。

 

7


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

 

1. 组织结构与企业信息

Repay Holdings Corporation于2019年7月11日注册为特拉华州公司,以完成一项交易(“业务合并”),根据该交易,根据开曼群岛法律成立的特殊目的收购公司雷桥收购有限公司(“雷桥”):(A)注册为特拉华州的一家公司并更名为“Repay Holdings Corporation”;及(B)完成雷桥的一家全资子公司与特拉华州的鹰母控股有限责任公司(Hawk Parent Holdings,LLC)的合并,以及(B)完成雷桥的一家全资子公司与特拉华州的鹰母控股有限公司(Hawk Parent Holdings,LLC)的合并

在本节中,除另有说明或文意另有所指外,术语“吾等”、“吾等”、“偿还”及“公司”及类似的提述指(1)在业务合并前,指鹰牌母公司及其合并附属公司,及(2)在业务合并后,指偿还控股公司及其合并附属公司。在本节中,除非另有说明或上下文另有要求,否则“雷桥”指的是雷桥收购。在企业合并完成之前。雷桥发行公开认股权证及私募认股权证(统称“认股权证”),该等认股权证于业务合并时已发行并记录于本公司综合财务报表内。2020年7月27日,本公司完成所有未赎回权证的赎回。

该公司总部设在佐治亚州亚特兰大。该公司的传统业务是由现任高管约翰·莫里斯(John Morris)和谢勒·别名(Shaler Alias)于2006年创立的并购风险投资公司(M&A Ventures,LLC),这是一家佐治亚州的有限责任公司,业务名称为REPay:Real Time Electronic Payments(“REPay LLC”)。Hawk Parent成立于二零一六年,与由Corsair Capital LLC(“Corsair”)赞助或附属于Corsair Capital LLC(“Corsair”)的若干投资基金收购RePay LLC及其附属公司的后继实体的多数权益有关。

2021年1月19日,本公司完成承销公开发行(“股权发行”)6,244,500其A类普通股的公开发行价为#美元。24.00每股。814,500这些A类普通股的股票在股票发售中出售,这与承销商根据承销协议全面行使购买额外A类普通股的选择权有关。

2021年1月19日,该公司还完成了1美元的发售。440.0本金总额为百万元0.00%根据修订后的1933年证券法第144A条规定,2026年到期的私募可转换优先债券(“2026年债券”)(“债券发售”)将出售给合格的机构买家。40.0该等2026年期票据的本金总额已在债券发售中售出,这与初始购买者根据购买协议全面行使购买该等额外2026年期票据的选择权有关。该批债券将於2026年2月1日,除非早先转换、回购或赎回。

2021年6月15日,公司以大约$收购了BT Intermediate,LLC(及其子公司“BillingTree”)的全部股权。506.6百万美元,其中约有$278.3公司资产负债表中的百万现金和大约10百万股新发行的A类普通股,相当于大约10公司普通股流通股投票权的%。

2021年6月22日,公司以高达$的价格收购了Kontrol LLC(“Kontrol”)的几乎全部资产11.0百万美元,其中约$7.5成交时支付了100万英镑。这笔收购的资金来自手头的现金。

重报以前发布的财务报表

2021年4月12日,美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)发布了一份关于特殊目的收购公司(“SPAC”)发行权证的会计和报告考虑事项的声明(以下简称“声明”)。声明提到了美利坚合众国公认会计原则(“GAAP”)所载的指导意见,各实体在确定是否将可能以自己的股票结算的合同(如认股权证)归类为股权或资产或负债时,必须考虑这些指导意见。在考虑了这份声明后,公司重新评估了认股权证的历史会计,并得出结论,必须修改认股权证的会计处理,这些认股权证在业务合并时记录在公司的综合财务报表中。当时,认股权证是在权益范围内呈交的,并不影响业务合并前的任何报告期。公司管理层得出结论,认股权证包括根据陈述排除认股权证被归类为股本组成部分的条款。管理层在咨询审计委员会和

8


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

我们的独立注册会计师事务所得出的结论是,我们之前发布的截至2019年12月31日的经审计的财务报表, 在这段期间内从…2019年7月11日至2019年12月31日截至2020年12月31日的年度以及该期间内各季度未经审计的简明综合财务报表(“相关期间”)不应再依赖。本公司拥有已归档对公司年度报告Form 10-K的修订截至2020年12月31日的年度(经修订后,(“2020 Form 10-K”)重新编制年度财务报表这个有关期间(包括三和月份告一段落九月 30,2020),如声明中所述。 本附注应与本文件所载重述财务报告一并阅读。 2020表格10-K. 这份Form 10-Q季度报告反映了三和月份告一段落九月 30, 2020. 于2020年底,认股权证不再未偿还,因此,由重述引发的会计政策改变不会影响年内的财务报表。三和月份告一段落九月 30,2021年包含在本季度报告的Form 10-Q中。

该公司在截至2020年12月31日和2020年9月30日以及截至2020年9月30日的三个月和九个月的10-Q表格重述财务季度报告中反映了以下非现金项目:

 

 

截至2020年12月31日

 

 

截至2020年9月30日(未经审计)

 

 

 

据报道,

 

 

调整

 

 

如上所述

 

 

据报道,

 

 

调整

 

 

如上所述

 

合并资产负债表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证负债

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

非流动负债总额

 

 

488,360,392

 

 

 

 

 

 

488,360,392

 

 

 

474,737,189

 

 

 

 

 

 

474,737,189

 

总负债

 

 

553,796,069

 

 

 

 

 

 

553,796,069

 

 

 

531,069,878

 

 

 

 

 

 

531,069,878

 

额外实收资本

 

 

604,391,167

 

 

 

87,283,905

 

 

 

691,675,072

 

 

 

609,914,694

 

 

 

87,283,905

 

 

 

697,198,599

 

累计赤字

 

 

(88,647,808

)

 

 

(87,283,905

)

 

 

(175,931,713

)

 

 

(79,441,366

)

 

 

(87,283,905

)

 

 

(166,725,271

)

股东权益总额

 

 

509,313,721

 

 

 

 

 

 

509,313,721

 

 

 

521,214,889

 

 

 

 

 

 

521,214,889

 

 

 

 

截至2020年9月30日的三个月

 

 

截至2020年9月30日的9个月

 

 

 

据报道,

 

 

调整

 

 

如上所述

 

 

据报道,

 

 

调整

 

 

如上所述

 

未经审计的合并经营报表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证负债的公允价值变动

 

$

 

 

$

2,740,403

 

 

$

2,740,403

 

 

$

 

 

$

(70,827,214

)

 

$

(70,827,214

)

其他(费用)收入总额

 

 

(5,074,496

)

 

 

2,740,403

 

 

 

(2,334,093

)

 

 

(22,832,610

)

 

 

(70,827,214

)

 

 

(93,659,824

)

所得税费用前收入(亏损)

 

 

(18,183,863

)

 

 

2,740,403

 

 

 

(15,443,460

)

 

 

(46,011,224

)

 

 

(70,827,214

)

 

 

(116,838,438

)

净(亏损)收入

 

 

(14,801,004

)

 

 

2,740,403

 

 

 

(12,060,601

)

 

 

(37,616,147

)

 

 

(70,827,214

)

 

 

(108,443,361

)

公司应占净(亏损)收入

 

 

(9,503,222

)

 

 

2,740,403

 

 

 

(6,762,819

)

 

 

(25,562,906

)

 

 

(70,827,214

)

 

 

(96,390,120

)

A类股每股亏损:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀释的

 

$

(0.16

)

 

 

 

 

 

$

(0.12

)

 

$

(0.56

)

 

 

 

 

 

$

(2.10

)

      

 

 

截至2020年9月30日的9个月

 

 

 

据报道,

 

 

调整

 

 

如上所述

 

未经审计的现金流量表合并报表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净损失

 

$

(37,616,147

)

 

$

(70,827,214

)

 

$

(108,443,361

)

将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额

 

 

44,327,175

 

 

 

70,827,214

 

 

 

115,154,389

 

经营活动提供的净现金

 

 

6,711,028

 

 

 

 

 

 

6,711,028

 

用于投资活动的净现金

 

 

(55,175,743

)

 

 

 

 

 

(55,175,743

)

融资活动提供的现金净额

 

 

203,242,483

 

 

 

 

 

 

203,242,483

 

 

这项重述对公司的流动资金或现金状况没有影响。

9


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

2.重大会计政策的列报依据和汇总

 

未经审计的中期合并财务报表

 

这些未经审计的合并中期财务报表应与公司截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的经审计综合财务报表和附注一并阅读,这些报表包括在2020年Form 10-K中。

 

随附的未经审计的综合中期财务报表是根据公认会计原则编制的,并按照证券交易委员会S-X条例第10-Q表和第10-01条的说明编制,因为它们适用于中期财务信息。因此,中期合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注,尽管该公司认为所披露的信息足以使信息不具误导性。

 

中期综合财务报表未经审计,但本公司认为包括正常经常性的所有调整,或对截至所列示期间的正常经常性调整、运营和现金流量以外的任何调整的性质和金额的描述。中期财务结果不一定代表任何其他中期或本会计年度的预期结果。

合并原则

 

合并财务报表包括Repay Holdings Corporation、持有多数股权的Hawk Parent Holdings LLC及其全资子公司的账户:Hawk Intermediate Holdings,LLC,Hawk Buyer Holdings,LLC,Repay Holdings,LLC,M&A Ventures,LLC,Repay Management Holdco Inc.,Repay Management Services LLC,Sigma Acquisition,LLC,Wildcat Acquisition,LLC(“PaidSuite”),Marlin Acquirer,LLC(“Paymaxx”)Media Payments,LLC,Custom Payment Systems,LLC,BT Intermediate,LLC,Electronic Payment Providers,LLC,Blue Cow Software,LLC,Hoot Payment Solutions,LLC,Internet Payment Exchange,LLC,Stratus Payment Solutions,LLC,Clear Payment Solutions,LLC和Harbor Acquisition LLC。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。

 

财务报表列报基础

 

随附的本公司中期综合财务报表是根据公认会计准则编制的。公司采用权责发生制会计,收入通常在提供服务之日确认,费用在提供服务或收到货物之日确认。

10


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

预算的使用

 

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内财务报表和报告的合并经营报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计大不相同。

最近采用的会计公告

所得税会计核算

2019年12月,财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2019-12》,所得税(话题740):简化所得税会计.ASU 2019-12简化了所得税的会计处理,消除了内部的某些例外情况所得税(话题740),并澄清了当前指导意见的某些方面,以促进报告实体之间的一致性,并对财政年度和这些财政年度内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)有效,但允许及早通过。ASU 2019-12中的大多数修订要求在前瞻性的基础上实施,而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。

自2021年1月1日起,该公司采用了ASU 2019-12,采用了修改后的追溯过渡方法。采用这一ASU不会对公司的合并财务报表或相关披露产生实质性影响。

 

可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理

 

2020年8月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU2020-06, 债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同,它有针对性地改进了发行人在以下条件下的可转换工具的会计处理会计准则编纂(“ASC”) 专题第470号债务,以及下列条件下实体自有股权合同的衍生范围例外ASC主题编号815衍生产品和套期保值。具体地说,ASU 2020-06减少了GAAP下存在的会计模式的数量以及结算条件的数量,这些条件可能会导致更多的可转换工具被计入单一会计单位,减少为可转换债务确认的利息支出金额,以及更多符合衍生品范围例外的嵌入衍生品。此外,亚利桑那州立大学2020-06年度ASC主题第260号每股收益,这将导致更具稀释作用的每股收益结果。

 

ASU 2020-06从2022年1月1日开始对上市公司生效,包括采纳日期后会计年度内的过渡期。还允许从2021年1月1日开始提前采用,包括这些财年内的过渡期。

自2021年1月1日起,该公司提前采用了ASU 2020-06。公司于2021年1月发行2026年债券,最终确认为$440.0百万美元的非流动长期债务和11.4百万美元的债券发行成本。在确定2026年票据对公司稀释后每股收益计算的影响时,公司将采用IF-转换法。有关2026年债券的更多信息和规定的披露,请参阅附注10.借款。

 

3.收入

关于公司确认收入和合同成本的会计政策,见附注2.重要会计政策的列报基础和摘要以及附注3.公司合并财务报表附注第二部分第8项2020年10-K报表的收入。

软件收入

由于收购了BillingTree,该公司获得了一个软件收入流。软件收入已在综合业务表的收入中列报。

11


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

软件收入包括与软件产品相关的定期许可费以及软件维护和支持(“PCS”)。客户通常以三到三年的合同条款签订软件合同12个月。术语许可和PCS各自是不同的履行义务。合同中的总对价是根据管理层对每项履约义务的相对独立销售价格的评估而分配的。

收入在履行相关业绩义务时确认。定期许可的收入在交付给客户时在某个时间点确认。PCS的收入在合同期限内确认。当公司收到预付定金时,收入将推迟到向客户提供定期许可证或PCS的时候。递延收入预计将在一年内确认为收入,并归入流动负债。

截至2021年9月30日的递延收入余额包括收购BillingTree时获得的递延收入。有关收购BillingTree的更多细节,请参见注5.业务组合。

 

收入分解

 

下表按直接和间接关系对所示期间的收入进行了分类:

 

 

 

截至9月30日的三个月,

 

 

截至9月30日的9个月,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直接关系

 

$

58,771,135

 

 

$

37,088,404

 

 

$

152,813,138

 

 

$

111,677,862

 

间接关系

 

 

2,354,249

 

 

 

546,133

 

 

 

4,244,613

 

 

 

1,919,737

 

总收入

 

$

61,125,384

 

 

$

37,634,537

 

 

$

157,057,751

 

 

$

113,597,599

 

 

4.每股收益

于截至2021年及2020年9月30日止三个月及九个月内,每股普通股基本及摊薄净亏损相同,因为计入假设交换Hawk母公司所有有限责任公司权益(“合并后偿还单位”)、未归属限制性股份奖励及可转换债务转换将是反摊薄的。

下表汇总了公司应占净亏损以及已发行的基本和稀释后的加权平均基本和基本股份:

 

 

 

截至9月30日的三个月,

 

 

截至9月30日的9个月,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

所得税费用前亏损

 

$

(9,568,814

)

 

$

(15,443,460

)

 

$

(50,959,129

)

 

$

(116,838,438

)

减去:可归因于非控股权益的净亏损

 

 

(1,042,074

)

 

 

(5,297,782

)

 

 

(4,310,144

)

 

 

(12,053,241

)

所得税优惠

 

 

2,260,704

 

 

 

3,382,859

 

 

 

12,319,951

 

 

 

8,395,077

 

公司应占净亏损

 

$

(6,266,036

)

 

$

(6,762,819

)

 

$

(34,329,034

)

 

$

(96,390,120

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A类已发行普通股加权平均股份-基本和稀释

 

 

88,273,194

 

 

 

57,913,089

 

 

 

81,595,128

 

 

 

45,806,225

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行A类普通股每股亏损-基本和摊薄

 

$

(0.07

)

 

$

(0.12

)

 

$

(0.42

)

 

$

(2.10

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月里,以下普通股等值股票被排除在每股稀释亏损的计算之外,因为它们被包括在内将是反稀释的:

 

 

 

截至9月30日的三个月,

 

 

截至9月30日的9个月,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

合并后可交换为A类普通股的偿还单位

 

 

7,926,576

 

 

 

8,361,477

 

 

 

7,926,576

 

 

 

8,361,477

 

A类普通股未归属限制性股票奖励

 

 

2,850,220

 

 

 

2,445,535

 

 

 

2,850,220

 

 

 

2,445,535

 

2026年可转换为A类普通股的票据

 

 

13,095,238

 

 

 

 

 

 

13,095,238

 

 

 

 

不包括在每股收益(亏损)中的股票等价物

 

 

23,872,034

 

 

 

10,807,012

 

 

 

23,872,034

 

 

 

10,807,012

 

 

公司V类普通股的股票不参与公司的收益或亏损,因此不是参与证券。因此,没有按照两类法单独列报第V类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益。

5.业务合并

Ventanex

2020年2月10日,本公司收购了CDT Technologies,Ltd d/b/a Ventanex(“Ventanex”)的全部所有权权益。 根据Repay Holdings,LLC与CDT Technologies,Ltd的直接及间接拥有人之间的证券购买协议(“Ventanex购买协议”)的条款,公司于成交时支付的总代价约为$36.0百万现金。除结束对价外,Ventanex购买协议还包含一项基于业绩的溢价(“Ventanex溢价支付”),该溢价基于被收购企业的未来业绩,并可能导致向Ventanex的前所有者额外支付至多$14.0百万美元。收购Ventanex的资金来自手头的现金和公司现有信贷安排下承诺的借款能力。Ventanex购买协议包含偿还和Ventanex前所有者的惯例陈述、担保和契诺,以及与营运资金和类似项目有关的惯例成交后调整条款。

以下总结了支付给Ventanex销售成员的购买对价:

 

现金对价

 

$

35,939,129

 

或有对价(1)

 

 

4,800,000

 

购买总价

 

$

40,739,129

 

 

(1)

反映Ventanex溢价付款的公允价值,即根据截至2020年2月10日的Ventanex购买协议支付给Ventanex出售成员的或有对价。Ventanex的销售合作伙伴将有权获得最高可达$的或有收益。14.0根据Ventanex购买协议的定义,截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的毛利为100万欧元。2021年2月,该公司向Ventanex的卖家支付了#美元0.9根据Ventanex购买协议的条款,Ventanex将支付100万美元。截至2021年9月30日,Ventanex溢价的公允价值为$4.9百万, 这导致了一笔$1.1百万美元和$0.1分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表中计入或有对价公允价值变动的百万美元调整。 

13


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

该公司记录了Ventanex收购的有形和可识别的无形资产以及根据其截至2020年2月10日截止日期的公允价值承担的负债的收购价分配。采购价格分配如下:

 

现金和现金等价物

 

$

50,663

 

应收账款

 

 

1,376,539

 

预付费用和其他流动资产

 

 

180,514

 

流动资产总额

 

 

1,607,716

 

财产、厂房和设备、净值

 

 

137,833

 

受限现金

 

 

428,313

 

可识别无形资产

 

 

26,890,000

 

取得的可确认资产总额

 

 

29,063,862

 

应付帐款

 

 

(152,035

)

应计费用

 

 

(373,159

)

取得的可确认净资产

 

 

28,538,668

 

商誉

 

 

12,200,461

 

购买总价

 

$

40,739,129

 

 

分配给可识别无形资产的价值及其估计使用寿命如下:

 

 

 

公允价值

 

 

使用寿命

可识别无形资产

 

(单位:百万)

 

 

(以年为单位)

竞业禁止协议

 

$

0.1

 

 

5

商品名称

 

 

0.4

 

 

不定

发达的技术

 

 

4.1

 

 

3

商人关系

 

 

22.3

 

 

10

 

 

$

26.9

 

 

 

 

商誉$12.2百万美元代表转让的总对价超过所收购的基础有形和可识别无形资产净值的公允价值,其中#美元8.3预计将有100万人因税收原因而可扣除。影响商誉确认的定性因素包括除商誉外未被确认为单独可识别无形资产的某些无形资产。除商誉外,未确认的无形资产主要包括Ventanex强大的市场地位和集合的劳动力。

CPayPlus

2020年7月23日,公司收购了cPayPlus的全部所有权权益。根据Repay Holdings,LLC与cPayPlus的直接及间接拥有人之间的证券购买协议(“cPayPlus购买协议”)的条款,本公司于成交时支付的总代价约为$8.0百万现金。除成交对价外,cPayPlus购买协议还包含一项基于业绩的溢价(“cPayPlus溢价支付”),该溢价基于所收购业务的未来结果,并可能导致向cPayPlus的前所有者额外支付高达$8.02021年第三季度为100万。收购cPayPlus的资金来自手头的现金。CPayPlus购买协议包含RePay和cPayPlus前所有者的惯例陈述、担保和契诺,以及与营运资金和类似项目有关的惯例成交后调整条款。

下面总结了支付给cPayPlus销售会员的购买对价:

 

现金对价

 

$

7,956,963

 

或有对价(1)

 

 

6,500,000

 

购买总价

 

$

14,456,963

 

 

14


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

 

(1)

反映cPayPlus溢价付款的公允价值,即根据截至2020年7月23日的cPayPlus购买协议支付给cPayPlus销售成员的或有对价。CPayPlus的销售合作伙伴将有权获得最高$8.0根据cPayPlus购买协议中的定义,2021年第三季度的毛利润为100万美元。 2021年9月17日,公司支付了cPayPlus溢价付款$8.0百万美元。

该公司记录了cPayPlus收购的有形和可识别的无形资产以及根据其截至2020年7月23日截止日期的公允价值承担的负债的收购价分配。采购价格分配如下:

 

现金和现金等价物

 

$

262,331

 

应收账款

 

 

164,789

 

预付费用和其他流动资产

 

 

37,660

 

流动资产总额

 

 

464,780

 

财产、厂房和设备、净值

 

 

20,976

 

可识别无形资产

 

 

7,720,000

 

取得的可确认资产总额

 

 

8,205,756

 

应付帐款

 

 

(99,046

)

应计费用

 

 

(363,393

)

取得的可确认净资产

 

 

7,743,317

 

商誉

 

 

6,713,646

 

购买总价

 

$

14,456,963

 

 

分配给可识别无形资产的价值及其估计使用寿命如下:

 

 

 

公允价值

 

 

使用寿命

可识别无形资产

 

(单位:百万)

 

 

(以年为单位)

竞业禁止协议

 

$

0.1

 

 

5

商品名称

 

 

0.1

 

 

不定

发达的技术

 

 

6.7

 

 

3

商人关系

 

 

0.8

 

 

10

 

 

$

7.7

 

 

 

 

商誉$6.7百万美元代表转让的总对价超过所收购的基础有形和可识别无形资产净值的公允价值,其中#美元8.2预计将有100万人因税收原因而可扣除。影响商誉确认的定性因素包括除商誉外未被确认为单独可识别无形资产的某些无形资产。除商誉外,未确认的无形资产主要包括cPayPlus强大的市场地位和集合的劳动力。

CPS

2020年11月2日,公司收购了CPS Payment Services LLC、Media Payments LLC(“MPI”)和Custom Payment Systems LLC(统称为“CPS”)的所有所有权权益。根据Repay Holdings,LLC与CPS的直接及间接拥有人之间的证券购买协议(“CPS购买协议”)的条款,本公司于成交时支付的总代价约为$78.0百万现金。除成交代价外,CPS购买协议还包含一项基于业绩的溢价(“CPS溢价支付”),该溢价基于所收购业务的未来业绩,并可能导致向CPS的前所有者额外支付高达$15.0百万英寸单独的溢价。收购CPS的资金来自手头的现金。CPS购买协议包含还款公司和CPS前所有者的惯常陈述、担保和契诺,以及关于营运资金和类似项目的惯常成交后调整条款。

以下总结了支付给CPS销售成员的购买对价:

15


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

 

现金对价

 

$

83,886,556

 

或有对价(1)

 

 

4,500,000

 

购买总价

 

$

88,386,556

 

 

(1)

反映CPS溢价付款的公允价值,即根据截至2020年11月2日的CPS购买协议支付给CPS销售成员的或有对价。CPS的销售合作伙伴将有权获得最高$15.0百万英寸两个独立溢价,取决于CPS购买协议中定义的毛利。截至2021年9月30日,CPS溢价的公允价值为$1.5百万美元,这导致了($3.0)在截至2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表中,或有对价公允价值变动中包括的百万美元调整。

根据截至2020年11月2日的公允价值,该公司记录了CPS和MPI收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债的收购价分配。采购价格分配如下:

 

 

 

CPS

 

 

MPI

 

现金和现金等价物

 

$

1,667,066

 

 

$

2,097,921

 

应收账款

 

 

2,810,158

 

 

 

5,556,958

 

预付费用和其他流动资产

 

 

2,615,615

 

 

 

934,751

 

流动资产总额

 

 

7,092,839

 

 

 

8,589,630

 

财产、厂房和设备、净值

 

 

19,391

 

 

 

2,995

 

受限现金

 

 

407

 

 

 

35,318

 

可识别无形资产

 

 

30,830,000

 

 

 

7,110,000

 

取得的可确认资产总额

 

 

37,942,637

 

 

 

15,737,943

 

应付帐款

 

 

(2,004,371

)

 

 

(4,495,599

)

应计费用

 

 

(2,143,680

)

 

 

 

取得的可确认净资产

 

 

33,794,586

 

 

 

11,242,344

 

商誉

 

 

40,747,939

 

 

 

2,601,687

 

购买总价

 

$

74,542,525

 

 

$

13,844,031

 

 

分配给可识别无形资产的价值及其估计使用寿命如下:

 

 

 

公允价值

 

 

 

 

 

(单位:百万)

 

 

使用寿命

可识别无形资产

 

CPS

 

 

MPI

 

 

(以年为单位)

竞业禁止协议

 

$

0.1

 

 

$

0.1

 

 

4

商品名称

 

 

0.5

 

 

 

0.1

 

 

不定

发达的技术

 

 

7.2

 

 

 

0.7

 

 

3

商人关系

 

 

23.0

 

 

 

6.3

 

 

10

 

 

$

30.8

 

 

$

7.2

 

 

 

 

16


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

 

商誉$43.3百万美元代表转让的总对价超过所收购的基础有形和可识别无形资产净值的公允价值,其中#美元38.8预计将有100万人因税收原因而可扣除。影响商誉确认的定性因素包括除商誉外未被确认为单独可识别无形资产的某些无形资产。除商誉外,未确认的无形资产主要包括强大的市场地位和聚集的CPS劳动力。

BillingTree

2021年6月15日,该公司收购了BillingTree。根据BT Intermediate,LLC,本公司,本公司两家新成立的子公司和BT Intermediate,LLC的所有者之间的合并协议和计划(“BillingTree合并协议”),本公司于交易完成时支付的总代价约为$506.6百万美元,其中约有$278.3百万美元现金和大约10百万股A类普通股。BillingTree合并协议包含RePay和BillingTree前所有者的惯例陈述、担保和契诺,以及与营运资金和类似项目有关的惯例成交后调整条款。

以下总结了支付给BillingTree卖家的初步购买对价:

 

现金对价

 

$

278,344,249

 

发行的A类普通股

 

 

228,250,000

 

购买总价

 

$

506,594,249

 

 

该公司根据截至2021年6月15日截止日期的公允价值,将收购价格初步分配给Billingtree公司收购的有形和可识别的无形资产以及承担的负债。初步采购价格分配如下:

 

现金和现金等价物

 

$

8,243,570

 

应收账款

 

 

3,623,894

 

预付费用和其他流动资产

 

 

1,601,854

 

流动资产总额

 

 

13,469,318

 

财产、厂房和设备、净值

 

 

541,244

 

受限现金

 

 

274,954

 

其他资产

 

 

1,782,489

 

可识别无形资产

 

 

236,810,000

 

取得的可确认资产总额

 

 

252,878,005

 

应付帐款

 

 

(2,552,251

)

应计费用

 

 

(6,982,919

)

递延税项负债

 

 

(29,200,907

)

取得的可确认净资产

 

 

214,141,928

 

商誉

 

 

292,452,321

 

购买总价

 

$

506,594,249

 

 

分配给可识别无形资产的初步价值及其估计使用寿命如下:

 

 

 

公允价值

 

 

使用寿命

可识别无形资产

 

(单位:百万)

 

 

(以年为单位)

竞业禁止协议

 

$

0.3

 

 

2

商品名称

 

 

7.8

 

 

不定

发达的技术

 

 

26.2

 

 

3

商人关系

 

 

202.5

 

 

10

 

 

$

236.8

 

 

 

 

17


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

 

商誉$292.5百万美元代表转让的总对价超过所收购的基础有形和可识别无形资产净值的公允价值,其中#美元47.7预计将有100万人因税收原因而可扣除。影响商誉确认的定性因素包括除商誉外未被确认为单独可识别无形资产的某些无形资产。除了商誉之外,没有确认的无形资产主要由BillingTree强大的市场地位和聚集的劳动力组成。

BillingTree贡献了$17.0百万美元的收入和(0.7从2021年6月15日至2021年9月30日,公司未经审计的中期综合经营报表的净收入为100万美元。

Kontrol

2021年6月22日,本公司收购了Kontrol LLC(“Kontrol”)的几乎全部资产。根据Repay Holdings,LLC的一家新成立的附属公司与Kontrol的所有者之间的资产购买协议(“Kontrol购买协议”)的条款,本公司于成交时支付的总代价最高可达$11.0百万美元现金,其中7.5成交时支付了100万英镑。Kontrol购买协议包含由Repay和Kontrol前所有人提供的惯常陈述、担保和契诺,以及与营运资金和类似项目有关的惯常成交后调整条款。

以下总结了支付给Kontrol所有者的初步购买对价:

 

现金对价

 

$

7,471,194

 

或有对价(1)

 

 

500,000

 

购买总价

 

$

7,971,194

 

 

(1)

反映Kontrol溢价付款(根据Kontrol购买协议将于2021年6月22日支付给Kontrol出售成员的或有对价)的公允价值。Kontrol的销售合作伙伴将有权获得最高$的或有盈利权利。3.0百万美元,取决于Kontrol采购协议中定义的毛利。截至2021年9月30日,Kontrol溢价的公允价值为$0.9100万美元,这导致了一笔0.4在截至2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表中,或有对价公允价值变动中包括的百万美元调整。

该公司根据截至2021年6月22日截止日期的公允价值,将收购价格初步分配给Kontrol公司收购的有形和可识别的无形资产以及承担的负债。初步采购价格分配如下:

 

应收账款

 

$

67,510

 

预付费用和其他流动资产

 

 

5,572

 

流动资产总额

 

 

73,083

 

可识别无形资产

 

 

6,940,000

 

取得的可确认资产总额

 

 

7,013,083

 

应付帐款

 

 

(664,932

)

取得的可确认净资产

 

 

6,348,151

 

商誉

 

 

1,623,043

 

购买总价

 

$

7,971,194

 

 

分配给可识别无形资产的初步价值及其估计使用寿命如下:

 

 

 

公允价值

 

 

使用寿命

可识别无形资产

 

(单位:百万)

 

 

(以年为单位)

商品名称

 

$

0.0

 

 

不定

商人关系

 

 

6.9

 

 

8

 

 

$

6.9

 

 

 

18


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

 

 

商誉$1.6百万美元代表转让的总对价超过所收购的基础有形和可识别无形资产净值的公允价值,其中#美元1.1预计在总收入的基础上,100万美元可以从税收上扣除。影响商誉确认的定性因素包括除商誉外未被确认为单独可识别无形资产的某些无形资产。除商誉外,未确认的无形资产主要由Kontrol强大的市场地位和聚集的劳动力组成。

Kontrol贡献了$0.9百万美元转化为收入和美元0.4从2021年6月22日至2021年9月30日,公司未经审计的中期综合经营报表的净收入为100万美元。

测算期

收购Billingtree和Kontrol的初步收购价格分配是基于初步估计和暂定金额。对于在截至2021年9月30日的9个月内完成的收购,公司将继续完善其无形资产估值、递延所得税、有形资产变现以及计量期内负债的准确性和完整性所固有的投入和估计。

在截至2021年9月30日的三个月内,由于会计政策的差异和最新信息的接收,公司应收账款的期初价值减少了#美元2.9百万美元,并增加了其他资产0.4百万美元和应计费用$0.7这也导致了对收购的客户关系资产和递延税项负债的更准确估值,使每个余额增加了$4.5百万美元和$1.1分别为百万美元。由此产生的对运营报表的影响不是很大。该公司在收到最新信息的基础上确认了对Kontrol收购的应收账款、预付费用和应付账款期初价值的非实质性调整,因此不会对营业报表产生任何影响。

交易费用

公司产生的交易费用为#美元。2.71000万美元 及$6.1截至2021年9月30日的三个月和九个月,分别与Ventanex、cPayPlus、CPS、BillingTree和Kontrol的收购相关。 公司产生的交易费用为#美元。1.4百万美元和$3.5截至2020年9月30日止三个月及九个月,分别与APS Payments(“APS”)、Ventanex及cPayPlus收购相关之百万元现金。

备考财务信息(未经审计)

公司在未经审计的备考基础上的补充浓缩综合业绩使Ventanex、cPayPlus、CPS、BillingTree和Kontrol收购生效,就像交易发生在2020年1月1日一样。未经审计的预计信息反映了公司普通股发行的调整、与交易相关的债务、收购无形资产的公允价值和相关摊销的影响,以及公司认为对预计报告合理的其他调整。此外,预计收益不包括与收购相关的成本。

 

 

 

预计截至9月30日的三个月,

 

 

预计截至9月30日的9个月,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

$

61,125,384

 

 

$

57,422,690

 

 

$

185,824,945

 

 

$

168,938,951

 

净损失

 

 

(7,308,110

)

 

 

(8,927,529

)

 

 

(32,745,366

)

 

 

(105,103,125

)

非控股权益应占净亏损

 

 

(1,042,074

)

 

 

(4,137,688

)

 

 

(3,788,620

)

 

 

(10,973,312

)

公司应占净亏损

 

 

(6,266,036

)

 

 

(4,789,841

)

 

 

(28,956,746

)

 

 

(94,129,813

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股A类股亏损-基本和摊薄

 

$

(0.07

)

 

$

(0.08

)

 

$

(0.35

)

 

$

(2.05

)

19


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

 

 

6.公允价值

 

下表按公允价值等级汇总了截至公布日期,公司资产和负债的账面价值和估计公允价值,这些资产和负债在经常性或非经常性基础上按公允价值计量,或在综合资产负债表中按公允价值披露(但未列账)的账面价值和估计公允价值。在列报的任何期间,均无转入、流出或在公允价值层次结构内的级别之间进行转移。有关这些负债的其他信息,请参阅附注5、附注10和附注11。

 

 

 

2021年9月30日

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

总计

 

资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

116,486,111

 

 

$

 

 

$

 

 

$

116,486,111

 

受限现金

 

 

20,595,849

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,595,849

 

其他资产

 

 

 

 

 

2,499,997

 

 

 

 

 

 

2,499,997

 

总资产

 

$

137,081,960

 

 

$

2,499,997

 

 

$

 

 

$

139,581,957

 

负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有对价

 

$

 

 

$

 

 

$

8,250,000

 

 

$

8,250,000

 

借款

 

 

 

 

 

428,612,681

 

 

 

 

 

 

428,612,681

 

应收税金协议

 

 

 

 

 

 

 

 

231,484,780

 

 

 

231,484,780

 

总负债

 

$

 

 

$

428,612,681

 

 

$

239,734,780

 

 

$

668,347,461

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

总计

 

资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

91,129,888

 

 

$

 

 

$

 

 

$

91,129,888

 

受限现金

 

 

15,374,846

 

 

 

 

 

 

 

 

 

15,374,846

 

总资产

 

$

106,504,734

 

 

$

 

 

$

 

 

$

106,504,734

 

负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有对价

 

$

 

 

$

 

 

$

15,800,000

 

 

$

15,800,000

 

借款

 

 

 

 

 

256,713,396

 

 

 

 

 

 

256,713,396

 

应收税金协议

 

 

 

 

 

 

 

 

229,228,105

 

 

 

229,228,105

 

利率互换

 

 

 

 

 

9,312,332

 

 

 

 

 

 

9,312,332

 

总负债

 

$

 

 

$

266,025,728

 

 

$

245,028,105

 

 

$

511,053,833

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

现金和现金等价物按ASC820分类在公允价值层次的第1级内,公允价值计量(“ASC 820”),因为价格的主要组成部分是从活跃市场的报价中获得的。由于这些账户的到期日短,流动性强,公司现金和现金等价物的账面价值接近其公允价值。

受限现金

 

受限现金被分类在公允价值等级的第1级内,根据ASC820,公允价值计量(“ASC 820”),因为主要成分是用作债务抵押品的现金。由于高流动性,本公司受限现金的账面价值接近其公允价值。

应收账款和应付账款

鉴于应收账款和应付账款的短期性质,其账面金额接近其公允价值。

其他资产

20


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

其他资产包含股权投资,公允价值不容易确定。公司选出了a 测量替代方案为了测量这个股权投资, 在……里面根据有序交易中任何可观察到的价格变化来调整进位量。 股权投资是分类为L基于评估方法和相关投入的Evel2。

或有对价

 

或有对价涉及公司可能需要支付的与收购相关的潜在付款。或有代价根据综合资产负债表中应支付的与关联方收购业务相关的未来现金流量折现估计数按公允价值入账。在某种程度上,这些负债的估值是基于市场上较难观察到或无法观察到的投入,因此公允价值的确定需要更多的判断。因此,或有对价的公允价值根据ASC 820分类在公允价值层次的第3级。公允价值变动在每个报告期重新计量,公允价值变动根据美国会计准则第805条确认。业务合并(“ASC 805”)。

 

该公司使用贴现率来确定模拟方法中的或有对价的现值,该贴现率是根据信用价差调整后的无风险利率确定的。一系列3.3%至3.4%和加权平均值3.3对模拟或有对价付款适用%,以确定公允价值。截至测量日期,贴现率的显著增加或减少可能分别导致更低或更高的余额。

下表提供了与以前的业务收购相关的或有对价的前滚。有关更多详细信息,请参阅注释5。

 

 

截至9月30日的9个月,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

期初余额

 

$

15,800,000

 

 

$

14,250,000

 

测算期调整

 

 

 

 

 

6,580,549

 

购买

 

 

1,500,000

 

 

 

11,300,000

 

付款

 

 

(8,948,786

)

 

 

(14,320,549

)

估值调整

 

 

(101,214

)

 

 

(3,010,000

)

期末余额

 

$

8,250,000

 

 

$

14,800,000

 

 

借款

 

公司2026年票据和定期贷款的账面价值是扣除未摊销债务贴现和债务发行成本后的净值。本公司借款的公允价值是根据可观察到的市场因素(如可比基准公司的信用利差变化和我们特有的信用因素)采用贴现现金流模型确定的。公司借款的公允价值被归类在公允价值等级的第二级,因为贴现现金流模型的投入通常是可观察到的,不包含很高的主观性。关于借款的进一步讨论见附注10。

 

应收税金协议

 

于业务合并完成后,本公司与合并后偿还单位持有人订立应收税款协议(“TRA”)。作为TRA的结果,该公司在其合并财务报表中确定了一项负债。TRA按公允价值记录,其依据是对与估计支付给合并后偿还单位持有人的估计款项相关的贴现未来现金流的估计。这些投入在市场上是看不到的,因此,TRA被归类在公允价值层次的第3级,根据ASC 820。公允价值变动在每个报告期重新计量,公允价值变动根据美国会计准则第805条确认。

 

根据TRA,该公司使用贴现率,也称为提前解约率,根据无风险利率加上利差来确定现值。一种比率为1.24将%应用于2021年9月30日的预测TRA付款,以确定公允价值。截至测量日期,贴现率的显著增加或减少可能分别导致更低或更高的余额。TRA余额

21


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

增额作为.的结果根据交换协议交换A类普通股合并后偿还单位 在业务合并完成时签订(“交换协议”)。此外,TRA余额的调整幅度为$(0.1)通过增值费用和估值调整,与贴现率下降有关,折现率为1.34截至2020年12月31日的百分比,以及最终确定这个五花八门与2020年合并后偿还单位交换相关的组成部分. 

 

下表提供了与合并后偿还单位的业务合并以及随后的收购和交换相关的TRA的前滚情况。有关TRA的进一步讨论,请参见注释15。

 

 

 

截至9月30日的9个月,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

期初余额

 

$

229,228,105

 

 

$

67,176,226

 

购买

 

 

2,355,180

 

 

 

143,668,304

 

付款

 

 

 

 

增值费用

 

 

4,148,122

 

 

 

2,571,460

 

估值调整

 

 

(4,246,627

)

 

 

9,484,337

 

期末余额

 

$

231,484,780

 

 

$

222,900,327

 

利率互换

2019年10月,本公司签订了一项140.0百万的理论上,57个月利率互换协议,并于2020年2月,本公司签订了一项30.0百万的理论上,六十个月利率互换协议,然后修订名义金额为#美元。65.0百万美元,从2020年9月30日开始。这些利率互换协议是为了对冲其现金流的变化,这些现金流可归因于总计1美元的利率风险。205.0将公司的浮动利率定期贷款中的600万美元转为固定利率,从而降低了利率变化对未来利息支出的影响。

 

这些掉期涉及在协议有效期内收取浮动利率金额以换取固定利率付款,而不交换相关名义金额,并为会计目的指定为现金流对冲。利率掉期按公允价值于综合资产负债表内其他资产内按经常性列账,并归类于公允价值层次的第二级,因为衍生工具定价模型的投入一般可见,主观性不高。公允价值是根据估值日适用收益率曲线中隐含利率的估计未来现金流量净额的现值确定的。

这两个利率互换都是在2021年1月结算的。

7.财产和设备

财产和设备包括:

 

 

 

9月30日,

 

 

12月31日,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

家具、固定装置和办公设备

 

$

2,514,614

 

 

$

1,112,702

 

电脑

 

 

2,719,425

 

 

 

1,733,672

 

租赁权的改进

 

 

412,788

 

 

 

340,333

 

总计

 

 

5,646,827

 

 

 

3,186,707

 

减去:累计折旧和摊销

 

 

2,486,819

 

 

 

1,558,268

 

 

 

$

3,160,008

 

 

$

1,628,439

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备的折旧费用为#美元。0.4百万 及$0.9截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。财产和设备的折旧费用为#美元。0.3百万美元和$0.9截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。  

22


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

 

8.无形资产

本公司持有固定和无限期无形资产。截至2021年9月30日,无限期居住的无形资产由$30.1百万美元,而这笔余额包括收购了Hawk Parent、TriSource、APS、Ventanex、cPayPlus、CPS、BillingTree和Kontrol。截至2020年12月31日,无限期居住的无形资产由$22.2百万美元,而这笔余额包括收购了Hawk Parent、TriSource、APS、Ventanex、cPayPlus和CPS。 

固定寿命无形资产包括以下内容:

 

 

总账面价值

 

 

累计摊销

 

 

账面净值

 

 

加权平均使用寿命(年)

 

客户关系

 

$

519,350,000

 

 

$

69,860,129

 

 

$

449,489,871

 

 

 

8.59

 

渠道关系

 

 

12,550,000

 

 

 

908,186

 

 

 

11,641,814

 

 

 

8.90

 

软件成本

 

 

145,815,140

 

 

 

70,797,981

 

 

 

75,017,159

 

 

 

1.54

 

竞业禁止协议

 

 

4,580,000

 

 

 

3,881,714

 

 

 

698,286

 

 

 

0.97

 

截至2021年9月30日的余额

 

$

682,295,140

 

 

$

145,448,010

 

 

$

536,847,130

 

 

 

7.04

 

 

 

 

 

 

 

客户关系

 

$

308,450,000

 

 

$

39,920,578

 

 

$

268,529,422

 

 

 

8.64

 

渠道关系

 

 

12,550,000

 

 

 

191,936

 

 

 

12,358,064

 

 

 

9.65

 

软件成本

 

 

104,715,101

 

 

 

40,280,116

 

 

 

64,434,985

 

 

 

1.85

 

竞业禁止协议

 

 

4,270,000

 

 

 

2,595,333

 

 

 

1,674,667

 

 

 

1.52

 

截至2020年12月31日的余额

 

$

429,985,101

 

 

$

82,987,963

 

 

$

346,997,138

 

 

 

6.95

 

 

 

 

 

该公司无形资产的摊销费用为#美元。25.9百万 及$62.5截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。该公司无形资产的摊销费用为#美元。15.1百万美元和$43.2截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。  

预计未来五年及以后的摊销费用总额如下:

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

估计数

未来

摊销

费用

 

2021

 

$

25,632,030

 

2022

 

 

91,289,326

 

2023

 

 

72,921,443

 

2024

 

 

59,420,759

 

2025

 

 

53,534,023

 

2026

 

 

53,521,944

 

此后

 

 

180,527,605

 

 

该公司只有一个运营部门,根据ASC 350中概述的标准,无形资产-商誉和其他(“ASC 350”),仅限需要进行无形资产减值测试的报告单位。因此,无形资产在合并实体层面进行了减值审查。该公司得出的结论是,无形资产不是截至2021年9月30日,未减损。

23


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

9.商誉

 

下表列出了截至2021年9月30日的9个月商誉的变化。

 

 

 

总计

 

2020年12月31日的余额

 

$

458,970,255

 

收购

 

 

294,075,364

 

性情

 

 

减值损失

 

 

测算期调整

 

 

(1,510,778

)

2021年9月30日的余额

 

$

751,534,841

 

 

 

 

 

 

在截至2021年9月30日的9个月内,公司重新分类为$1.5根据APS计量期调整对客户关系的百万商誉。

该公司只有一个运营部门,根据ASC 350中概述的标准,无形资产-商誉和其他(“ASC 350”),仅限需要进行商誉减值测试的报告单位。因此,商誉在合并实体层面进行了减值审查。该公司得出结论,商誉是不是截至2021年9月30日,未减损。截至2021年9月30日和2020年12月31日,有不是本公司商誉累计减值损失。

 

10.借款

继任者信用协议

 

本公司于2019年7月11日与Truist Bank(前身为SunTrust Bank)及其他贷款方订立循环信贷及定期贷款协议(“继任信贷协议”),提供循环信贷安排(“循环信贷安排”)、定期贷款A(“定期贷款”)及浮动利率延迟提取定期贷款(“延迟提取定期贷款”)。后续信贷协议规定循环承诺额总额为#美元。20.0一百万美元,利率浮动。

2020年2月10日,作为收购Ventanex的融资的一部分,本公司与Truist Bank及其现有银行集团的其他成员签订了一项协议,修订并上调了继任者信贷协议,从1美元增加到1美元230.0 百万至$346.0 百万美元。继任信贷协议以本公司几乎所有资产作抵押,并包括如继任信贷协议所界定的限制性定性及定量契诺。

  2021年1月20日,该公司使用2026年票据的部分收益全额预付了后续信贷协议下的全部未偿还定期贷款。本公司亦悉数终止该等信贷安排项下所有尚未偿还的延迟提取定期贷款承诺。

修订的信贷协议

2021年2月3日,本公司宣布结清一笔新的未支取美元125百万高级担保循环信贷安排通过Truist银行。经修订的信贷协议取代本公司的后续信贷协议,该协议包括一笔未提取的美元。30百万循环信贷安排。本公司于2021年9月30日遵守经修订信贷协议下的限制性契诺。

截至2021年9月30日,本公司 有$0.0从循环信贷安排中提取了100万美元。该公司支付了$79,861及$296,875在截至2021年9月30日的三个月和九个月的未使用承诺相关费用中。该公司支付了$96,567及$231,168截至2020年9月30日的三个月和九个月的未使用承诺相关费用。公司在信贷额度上的利息支出

24


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

总计$0 两者都有这个 截至的月份九月 30, 2021.公司在信贷额度上的利息支出总计$0及$62,008对于三个和截至的月份九月分别为30、2020年。

可转换优先债

2021年1月19日,该公司发行了美元440.0本金总额为百万元0.002026年私募到期的可转换优先债券百分比。任何2026年债券的兑换率最初将为29.7619每1,000美元的2026年债券本金为A类普通股(相当于初始转换价格约为1,000美元)33.60每股A类普通股)。2026年票据转换后,公司可以选择支付或交付现金、公司A类普通股的股票,或现金和公司A类普通股的股票的组合。2026年发行的债券将于2026年2月1日,除非早先转换、回购或赎回。根据纳斯达克的要求,除非发生根本变化或违约事件,否则本公司控制2025年11月3日之前的转换权。

截至2021年9月30日止九个月内,2026年票据的兑换或有事项未获满足,2026年票据的兑换条款亦无重大变动。在转换2026年债券时可发行的股票被排除在每股稀释亏损的计算之外,因为它们被计入将是反稀释的。

截至2021年9月30日和2020年12月31日,后续信贷协议、修订信贷协议和2026年票据下的借款总额分别包括:

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

非流动负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

定期贷款 (1)

 

$

 

 

$

262,653,996

 

循环信贷安排

 

 

 

 

 

 

可转换优先债

 

 

440,000,000

 

 

 

 

信贷安排和可转换优先债务项下的借款总额

 

 

440,000,000

 

 

 

262,653,996

 

减去:长期债务的当前到期日(2)

 

 

 

 

 

6,760,650

 

减去:长期贷款债务发行成本(3)

 

 

11,387,319

 

 

 

5,940,600

 

非流动借款总额

 

$

428,612,681

 

 

$

249,952,746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

定期贷款的利息是浮动的,利率是3.65截至2020年12月31日。

(2)

根据经修订信贷协议的条款,本公司须按季度支付等同于0.625定期贷款和延期提取定期贷款(统称为定期贷款)初始本金的%。

(3)

该公司产生了$0.7百万美元和$1.9截至2021年9月30日的三个月和九个月的递延债务发行成本摊销利息支出分别为100万美元。该公司产生了$1.4截至2020年12月31日的年度,用于摊销递延债务发行成本的利息支出为100万美元。

25


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

公司的定期贷款发生利息支出#美元。2.6百万美元和$9.0截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。  

以下为截至12月31日的未来五年长债本金到期日及总计摘要:

 

2021

 

$

 

2022

 

 

 

2023

 

 

 

2024

 

 

 

2025

 

 

 

2026

 

 

440,000,000

 

 

 

$

440,000,000

 

 

11.衍生工具

本公司不持有或使用衍生工具进行交易。

指定为套期保值的衍生工具

利率波动使公司的可变利率定期贷款受到利息、费用和现金流变化的影响。作为其风险管理战略的一部分,该公司可能会使用利率衍生品,如利率掉期,来管理其对利率变动的风险敞口。

2019年10月,本公司签订了一项协议,140.0名义上,,000,000五年期与地区银行达成利率互换协议,以对冲可归因于美元利率风险的现金流变化140.02000万美元的可变利率定期贷款。该协议包括在协议有效期内收取可变利率金额,以换取固定利率付款,而不交换基本名义金额。这一利率互换被指定为会计目的,作为现金流对冲。因此,利率掉期公允价值的变动在综合资产负债表中的累计其他全面收益(亏损)中递延,随后重新分类为本公司浮动利率定期贷款的对冲利息支付的每个期间的利息支出。税前损益从累计的其他综合收益(亏损)重新分类为利息支出 $0.5百万美元和$0.7截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

2020年2月21日,公司与地区银行达成掉期交易。以季度为基础,从2020年3月31日截至(包括)终止日期2025年2月10日,公司支付固定款项,期初名义金额为#美元。30.0百万美元,那么修订后的名义金额为#美元。65.0百万美元,从2020年9月30日开始。按季计算,自2020年2月21日起至2025年2月10日止(包括该日在内),交易对手以3个月期伦敦银行同业拆息(LIBOR)为基准支付浮动利率付款,期初名义金额为#美元。30.0百万美元,那么修订后的名义金额为#美元。65.0百万美元,从2020年9月30日开始。

这两个利率互换都是在2021年1月结算的,实现亏损为1美元。9.3在综合经营报表中记入其他亏损的百万美元。

12.承担及或有事项

本公司在经营租赁中对根据不可撤销的经营租赁从第三方租赁的房地产作出承诺。除原始租期为十二个月或以下的租约外,所有租约的使用权资产及租赁负债均记入综合资产负债表。该公司的租赁条款通常在三年十年,最长租期的到期日为2029. 这些租约中的大多数都包括一个或多个续订选项六年了或更少,及某些租约还包括承租人终止选择权。。在租约开始时,本公司会考虑各种经济因素,评估其是否合理地确定会行使续期选择权,或合理地肯定不会行使终止选择权。

26


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

在确定租赁期时,合理确定将被行使的期权被考虑在内,相关的付款也包括在计算资产和租赁负债.

下表列出了租赁成本的组成部分:

 

 

 

截至2021年9月30日的三个月

 

 

截至2021年9月30日的9个月

 

总租赁成本的构成:

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁成本

 

$

633,483

 

 

$

1,729,507

 

短期租赁成本

 

 

38,047

 

 

 

65,289

 

可变租赁成本

 

 

 

 

 

 

总租赁成本

 

$

671,531

 

 

$

1,794,795

 

综合资产负债表中报告的金额如下:

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

经营租赁:

 

 

 

 

 

 

 

 

ROU资产

 

$

10,369,453

 

 

$

10,074,506

 

租赁负债,流动

 

 

1,869,813

 

 

 

1,527,224

 

长期租赁责任

 

 

9,058,364

 

 

 

8,836,655

 

租赁总负债

 

$

10,928,177

 

 

$

10,363,879

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权-平均剩余租期(以年为单位)

 

 

5.8

 

 

6.2

 

加权平均贴现率(年)

 

 

4.3

%

 

 

4.6

%

与租约有关的其他资料如下:

 

 

截至2021年9月30日的三个月

 

 

截至2021年9月30日的9个月

 

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金:

 

 

 

 

 

 

 

 

营业租赁的营业现金流

 

$

583,769

 

 

$

1,515,122

 

以租赁负债换取的净收益资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租约

 

 

 

 

 

1,782,488

 

下表列出了公司截至2021年9月30日的经营租赁负债到期日分析:

 

2021

 

$

618,327

 

2022

 

 

2,261,605

 

2023

 

 

2,311,391

 

2024

 

 

2,124,176

 

2025

 

 

1,936,698

 

此后

 

 

3,095,550

 

未贴现的租赁付款总额

 

 

12,347,748

 

减去:推定利息

 

 

1,419,571

 

租赁总负债

 

$

10,928,177

 

27


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

 

 

13.关联方交易

关联方应付款包括以下内容:

 

 

9月30日,

 

 

12月31日,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

Ventanex应计溢价负债

 

$

4,900,000

 

 

$

4,800,000

 

CPayPlus应计溢价负债

 

 

 

 

 

6,500,000

 

CPS应计溢价负债

 

 

1,500,000

 

 

 

4,500,000

 

BillingTree应计溢价负债(1)

 

 

1,000,000

 

 

 

 

Kontrol应计溢价负债

 

 

850,000

 

 

 

 

对关联方的其他应付款项

 

 

328,588

 

 

 

11,597

 

 

 

$

8,578,588

 

 

$

15,811,597

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

应计溢价负债与英国电信中间公司(BT Intermediate,LLC)的子公司Clear Payment Solutions LLC在公司收购BillingTree之前的一项收购有关。

本公司代表关联方发生的交易费用为#美元。2.7百万和 $5.6截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。本公司代表关联方发生的交易费用为#美元。0.9百万美元和$1.9截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。这些成本包括员工的留任奖金和其他补偿,与整合新业务所产生的成本相关。

14.基于股份的薪酬

综合奖励计划

在雷桥2019年股东周年大会上,股东审议通过了《2019年综合激励计划》(以下简称《激励计划》),结果保留了7,326,728据此发行的A类普通股。该激励计划在业务合并结束后立即生效。

根据这项计划,公司目前有三种基于股票的薪酬奖励:绩效股票单位(“PSU”)、限制性股票奖励(“RSA”)和限制性股票单位(“RSU”)。截至2021年9月30日的9个月的活动如下:

 

 

 

A类普通股

 

 

加权平均授予日期公允价值

 

未归属于2020年12月31日

 

 

2,523,431

 

 

$

15.71

 

授与

 

 

955,286

 

 

 

22.88

 

没收(1)(2)

 

 

224,296

 

 

 

15.86

 

既得

 

 

404,201

 

 

 

15.21

 

未归属于2021年9月30日

 

 

2,850,220

 

 

$

18.14

 

 

(1)

没收的股份包括截至2021年9月30日的9个月内的员工离职;此外,这些没收的股份将重新计入激励计划下可授予的股份金额。

(2)

归属后,奖励持有人选择向本公司出售股份以履行相关税收义务。奖励不被视为未偿还;此外,这些没收的股份将重新计入奖励计划下可授予的股份金额。

 

与未归属PSU、RSA和RSU相关的未确认补偿费用为#美元28.42021年9月30日,预计将在加权平均期间确认为费用2.62好几年了。与未归属PSU、RSA和RSU相关的未确认补偿费用为#美元22.8到2020年9月30日,预计将在加权平均期间确认为费用2.79好几年了。该公司产生了$5.6百万 $16.2百万分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月的基于股份的薪酬支出。该公司产生了$5.8百万美元和$14.8截至2020年9月30日的三个月和九个月的基于股票的薪酬支出分别为100万美元。

28


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

15.课税

Repay Holdings Corporation作为一家公司征税,并须根据Repay Holding Corporation在Hawk Parent中持有的经济权益及其产生的任何独立收入或亏损,就其从鹰母公司分配给它的收入缴纳公司联邦税、州税和地方税。鹰父公司被视为美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业,Hawk Parent不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。鹰父控股公司的成员,包括Repay Holdings Corporation,根据他们在鹰父控股公司传递的应税收入中的可分配份额,负有联邦、州和地方所得税。

 

本公司的实际税率为3%。23.6%和24.2%,分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。该公司记录的所得税优惠为#美元。2.3百万 及$12.3截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月的有效税率包括与限制性股票奖励归属相关的基于股票的薪酬调整超额税收优惠,这要求在发生的过渡期内进行离散记录。该公司的实际税率为21.9%和7.2%,如重述,分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月。该公司记录的所得税优惠为#美元。3.4百万美元和$8.4截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。实际税率取决于许多因素,包括应缴纳所得税的估计收入金额。因此,不同时期的实际税率可能会有所不同。

 

公司确认了$2.3百万美元和$12.3截至2021年9月30日的前三个月和前九个月,与同期净营业亏损获得的所得税收益相关的递延税项资产分别为100万美元。公司确认了$3.4百万美元和$8.4截至2020年9月30日的三个月和九个月,与同期净营业亏损获得的所得税收益相关的递延税项资产分别为100万美元。“公司”就是这么做的。不是不承认截至2021年9月30日估值津贴的任何变化,事实和情况保持不变。

 

递延税项资产,净额为$133.3截至2021年9月30日止九个月的百万美元,主要与本公司对鹰母公司投资的基差有关。基差主要是由于本公司其后根据与CC Payment Holdings,LLC(由Corsair控制的实体)订立的2020年单位购买协议购买合并后偿还单位,以及其后根据交换协议将合并后偿还单位交换为本公司A类普通股股份所致。此外,由于2021年6月15日与BillingTree合并,估计期初递延税负债净额为#美元。29.2经调整后,记录了100万美元。合并被确认为符合国内税法(“守则”)第338(D)(3)条的合格股票购买。因此,在期初资产负债表日,不允许增加税项资产基准,从而产生与投资鹰母公司的税项资产基差相关的估计递延税项负债净额。

 

由于合并后偿还单位的交换,公司确认了对递延税项资产(“DTA”)的调整,并抵销了递延税项负债(“DTL”),金额为#美元。14.1在截至2021年9月30日的三个月和九个月内,本公司将不会通过减税(根据美国证券交易委员会守则产生的上限规则限制)追回的合伙企业权益中的外部基础部分。704(C)条。由于上限规则导致应税收入分配超过704(B)账面分配,DTL将解除分配,只留下DTA,这可能只能通过出售Hawk Parent的合伙权益来收回。根据所有正面和负面证据的权重,本公司得出结论,与上限规则限制相关的所有DTA都不太可能实现。因此,一个100确认了%估值津贴。

 

不是截至2021年9月30日,存在不确定的税收头寸。

 

29


偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

 

应收税金协议负债

 

根据本公司根据守则第754条所作选择,本公司预期于合并后偿还单位被赎回或兑换偿还控股公司A类普通股时,其在鹰母公司净资产中所占的税基份额将会增加。该公司打算将合并后偿还单位的任何赎回和交换视为直接购买,用于美国联邦所得税目的。这些税基的增加可能会减少本公司未来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失),前提是这些资本资产的税基是分配给这些资本资产的。

在……上面2019年7月11日,本公司签订了TRA,规定本公司支付100已实现或在某些情况下被视为已实现的任何税项优惠金额的百分比,原因是(I)其在鹰母公司资产净值中所占的税基份额因任何合并后偿还单位的赎回或交换以及因收购出售鹰母成员公司的股权而增加,(Ii)根据TRA支付的款项导致的税基增加,以及(Iii)根据TRA计入利息的扣减(“TRA付款”)。TRA付款不以在鹰母公司或本公司的任何持续所有权权益为条件。除本公司外,任何一方在TRA项下的权利均可转让。根据TRA应支付的总金额的时间和金额可能会根据许多因素而有所不同,包括公司每年产生的应税收入的时间和金额,以及当时适用的税率,以及其他因素。

 

截至2021年9月30日,公司负债美元。231.5于本公司未经审核综合资产负债表中列为应收税项协议负债,与其在TRA项下的预计负债有关。美元的涨幅2.3截至2021年9月30日的9个月的TRA负债为100万美元,主要原因是根据TRA的定义,销售HAWK母公司成员的提前解约率的变化交换407,584 后-根据交换协议,于截至2021年9月30日止九个月内,本公司A类普通股股份的合并偿还单位,以及与2020年合并后偿还单位交换相关的各项组成部分的最终敲定。调整后的净额导致本公司在鹰母公司净资产中的税基份额增加。

16.随后发生的事件

管理层评估了截至2021年11月9日的后续事件及其对这些未经审计的综合财务报表的潜在影响,这一天是未经审计的综合财务报表可以发布的日期。根据审查,管理层没有发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

 

 

 


30


 

 

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

在本节中,除文意另有所指外,“偿还”一词中的“公司”、“我们”或“我们”是指偿还控股公司及其附属公司。某些数字已四舍五入,便于列示,可能因四舍五入而不能求和。

 

有关前瞻性陈述的注意事项

“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。由于某些因素,包括经修订的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中陈述的因素,实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

我们是一家领先的支付技术公司。我们为以行业为导向的垂直市场提供综合支付处理解决方案,在这些市场中,企业有特定和定制的交易处理需求。我们把这些市场称为“垂直市场”或“垂直市场”。

我们是一家支付创新者,通过我们专有的集成支付技术平台和我们降低企业电子支付复杂性的能力而脱颖而出。我们打算继续战略性地瞄准垂直市场,我们相信,我们根据客户需求量身定做支付解决方案的能力,以及我们集成支付解决方案的嵌入式性质,将通过吸引新客户和培养长期客户关系来推动强劲增长。

由于我们很大一部分收入来自基于批量的支付手续费,因此信用卡支付量是我们用来评估业务的关键运营指标。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里,我们分别处理了约56亿美元和148亿美元的信用卡支付总额,与2020年同期相比,我们的信用卡支付量分别增长了约48%和32%。

新冠肺炎疫情和相关经济状况对公司业绩的最终影响仍不确定。新冠肺炎大流行的直接和间接影响的范围、持续时间和程度继续演变,其方式很难完全预测。目前,考虑到经济危机持续时间和严重程度的不确定性,我们不能合理地估计大流行对公司的全面影响。此外,新冠肺炎对公司2020年和2021年前九个月业绩的影响可能不一定表明其对公司2021年剩余时间业绩的影响。

正如我们之前在经修订的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的那样,我们在业务合并后至2020年12月31日期间重述了我们之前发布的合并财务报表,以进行与权证会计相关的会计更正。这份Form 10-Q季度报告反映了截至2020年12月31日以及截至2020年9月30日的3个月和9个月的重述综合财务报表。

企业合并

本公司由鹰母控股有限公司(连同Repay Holdings,LLC及其其他附属公司,“鹰母”)与特殊目的收购公司雷桥收购有限公司(“雷桥”)的附属公司(“雷桥”)于2019年7月11日(“截止日期”)合并(“业务合并”)后成立。截止日期,雷桥更名为“还款控股公司”。

影响我们业务的关键因素

我们认为影响我们业务、经营结果和财务状况的关键因素包括但不限于以下因素:

31


 

我们目前服务的客户所处理的美元金额、金额和交易数量;

我们有能力吸引新的商家,并将他们作为积极的加工客户加入我们的行列;

我们成功整合近期收购和完成未来收购的能力;

我们有能力向客户提供具有竞争力的新支付技术解决方案;以及

总体经济状况和消费金融趋势。

最近的收购

2021年6月15日,我们完成了对BillingTree的收购,价格约为5.066亿美元,其中包括我们资产负债表中约2.783亿美元的现金和约1000万股新发行的A类普通股,约占我们已发行普通股投票权的10%。

2021年6月22日,我们完成了对Kontrol LLC(“Kontrol”)的收购,最高可达1100万美元,其中约750万美元在交易完成时支付。这笔收购的资金来自手头的现金。

我们收入和支出的主要组成部分

收入

收入。随着我们的客户处理越来越多的付款,我们的收入也会因我们收取的处理这些付款的费用而增加。我们的大部分收入来自基于批量的支付手续费(“折扣费”)和其他相关的每笔交易的固定费用。折扣费是指每笔已处理的贷方或借方交易金额的百分比,包括与我们提供的处理和服务有关的费用。该等加工服务之交易价格乃根据管理层之判断,并考虑利润率目标、定价惯例及控制、客户分类定价策略、产品生命周期及向相若客户收取之服务之可见价格等因素而厘定。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内,我们相信我们的退费率不到我们信用卡支付量的1%。此外,我们的软件收入包括与软件产品以及软件维护和支持相关的定期许可费。

费用

其他服务成本。其他服务成本主要包括支付给我们的软件集成合作伙伴的佣金和其他第三方处理成本,例如前端和后端处理成本以及赞助商银行费用。

销售、一般和行政。销售、一般和行政费用包括工资、基于股份的薪酬和其他雇佣成本、专业服务费、租金和水电费以及其他运营成本。

折旧及摊销。折旧费用包括我们在财产、设备和计算机硬件方面的投资折旧。折旧费用在资产的预计使用年限内以直线方式确认。软件开发成本和购买软件的摊销费用按直线法确认,估计使用年限为三年,客户关系和渠道关系的估计使用年限为八到十年,竞业禁止协议的估计使用年限为两到五年。

利息支出。利息开支包括根据与业务合并订立并于2020年2月修订的继任信贷协议及经修订信贷协议(于2021年2月取代继任信贷协议)项下吾等负债的利息。

认股权证负债的公允价值变动。该金额代表认股权证负债的公允价值变动。认股权证负债是按公允价值列账的,因此,该负债估值的任何变化都将通过这一项目在其他费用中确认。公允价值的变化是由于我们的A类普通股在每个计量日期的基础公开上市交易价格的变化造成的。

32


 

应收税款负债公允价值变动. 金额为应收税金协议负债的公允价值变动。。TRA负债是按公允价值计价的;因此,该负债估值的任何变化都将通过这一项目在其他费用中确认。公允价值的变化可能是由于赎回或将合并后的偿还单位交换为偿还控股公司的A类普通股,或通过增加预期未来现金支付的贴现公允价值。

经营业绩(未经审计)

 

 

 

截至9月30日的三个月,

 

 

截至9月30日的9个月,

 

(单位:千美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

$

61,125

 

 

$

37,635

 

 

$

157,058

 

 

$

113,598

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他服务成本

 

$

15,288

 

 

$

10,492

 

 

$

40,483

 

 

$

29,990

 

销售、一般和行政

 

 

33,696

 

 

 

28,581

 

 

 

86,632

 

 

 

65,765

 

折旧及摊销

 

 

25,907

 

 

 

15,421

 

 

 

63,379

 

 

 

44,031

 

或有对价公允价值变动

 

 

(1,550

)

 

 

(3,750

)

 

 

(101

)

 

 

(3,010

)

总运营费用

 

$

73,341

 

 

$

50,744

 

 

$

190,393

 

 

$

136,776

 

运营亏损

 

$

(12,216

)

 

$

(13,109

)

 

$

(33,335

)

 

$

(23,178

)

利息支出

 

 

(764

)

 

 

(3,624

)

 

 

(2,764

)

 

 

(10,847

)

债务清偿损失

 

 

 

 

 

 

 

 

(5,941

)

 

 

 

认股权证负债的公允价值变动

 

 

 

 

 

2,740

 

 

 

 

 

 

(70,827

)

应收税款负债公允价值变动

 

 

3,411

 

 

 

(1,475

)

 

 

99

 

 

 

(12,056

)

其他收入

 

 

19

 

 

 

25

 

 

 

81

 

 

 

70

 

其他损失

 

 

(19

)

 

 

 

 

 

(9,099

)

 

 

 

其他(费用)收入总额

 

 

2,647

 

 

 

(2,334

)

 

 

(17,624

)

 

 

(93,660

)

所得税费用前亏损

 

 

(9,569

)

 

 

(15,443

)

 

 

(50,959

)

 

 

(116,838

)

所得税优惠

 

 

2,261

 

 

 

3,383

 

 

 

12,320

 

 

 

8,395

 

净损失

 

$

(7,308

)

 

$

(12,060

)

 

$

(38,639

)

 

$

(108,443

)

可归因于非控股权益的净亏损

 

 

(1,042

)

 

 

(5,298

)

 

 

(4,310

)

 

 

(12,053

)

公司应占净亏损

 

$

(6,266

)

 

$

(6,762

)

 

$

(34,329

)

 

$

(96,390

)

加权平均A类已发行普通股-基本和稀释

 

 

88,273,194

 

 

 

57,913,089

 

 

 

81,595,128

 

 

 

45,806,225

 

每股A类股亏损-基本和摊薄

 

$

(0.07

)

 

$

(0.12

)

 

$

(0.42

)

 

$

(2.10

)

 

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

收入

截至2021年9月30日的三个月总营收为6,110万美元,截至2020年9月30日的三个月总营收为3,760万美元,增幅为2,350万美元或62.4%。这一增长是新签约客户、我们现有客户的增长以及对cPayPlus、CPS、BillingTree和Kontrol收购的结果。在截至2021年9月30日的三个月里,cPayPlus、CPS、BillingTree和Kontrol的收入增加了约1780万美元。

其他服务成本

截至2021年9月30日的三个月其他服务成本为1,530万美元,截至2020年9月30日的三个月为1,050万美元,增加480万美元或45.7%。在截至2021年9月30日的三个月里,约320万美元的服务增量成本可归因于cPayPlus、CPS、BillingTree和Kontrol。

销售、一般和行政费用

截至2021年9月30日的三个月,销售、一般和行政费用为3370万美元,截至2020年9月30日的三个月为2860万美元,增长510万美元或17.9%。这一增长主要是由于一般业务增长带来的薪酬支出增加,以及与软件和技术服务有关的支出增加所致。

33


 

折旧及摊销费用

截至2021年9月30日的三个月折旧和摊销费用为2,590万美元,截至2020年9月30日的三个月为1,540万美元,增幅为1,050万美元或68.0%。这一增长主要是由于收购CPS、BillingTree和Kontrol的固定资产和无形资产的折旧和摊销。

或有对价的公允价值变动

截至2021年9月30日的三个月,或有对价的公允价值变动为160万美元,其中包括与收购Ventanex、CPS和Kontrol的或有对价相关的公允价值调整。

利息支出

截至2021年9月30日的三个月的利息支出为80万美元,截至2020年9月30日的三个月的利息支出为360万美元,减少290万美元,降幅为78.9%。此减少乃由于吾等经修订信贷协议下的平均未偿还本金余额较后续信贷协议下的平均未偿还本金余额减少所致。

认股权证负债的公允价值变动

在截至2020年9月30日的三个月里,我们的权证负债公允价值发生了270万美元的变化,这是由于我们所有未赎回的权证于2020年7月赎回。

应收税金负债公允价值变动

在截至2021年9月30日的三个月里,我们产生了净收益,与应收税款负债的增值费用和公允价值调整有关,为340万美元,而截至2020年9月30日的三个月为亏损150万美元,增加了490万美元。这一增长是由于与应收税款负债相关的公允价值调整较低,这主要是由于用于确定负债公允价值的贴现率发生变化,以及与2020年合并后偿还单位交换价值相关的最终调整所致。

所得税

截至2021年9月30日的三个月的所得税优惠为230万美元,截至2020年9月30日的三个月的所得税优惠为340万美元,这反映了与公司在鹰母公司的经济利益相关的净收益预期将获得的所得税优惠。这是该公司发生营业亏损的结果,这主要是由于基于股票的补偿扣除以及在业务合并和以前的收购中获得的资产的摊销。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月

收入

截至2021年9月30日的9个月总收入为1.571亿美元,截至2020年9月30日的9个月总收入为1.136亿美元,增长4350万美元或38.3%。这一增长是新签约客户、我们现有客户的增长以及对cPayPlus、CPS、BillingTree和Kontrol收购的结果。在截至2021年9月30日的9个月里,cPayPlus、CPS、BillingTree和Kontrol的收入增加了约2680万美元。

34


 

其他服务成本

截至2021年9月30日的9个月,其他服务成本为4,050万美元,截至2020年9月30日的9个月为3,000万美元,增加1,050万美元或35.0%。在截至2021年9月30日的9个月里,cPayPlus、CPS、BillingTree和Kontrol带来了约590万美元的服务增量成本。

销售、一般和行政费用

截至2021年9月30日的9个月,销售、一般和行政费用为8,660万美元,截至2020年9月30日的9个月为6,580万美元,增加2,090万美元或31.7%。这一增长主要是由于一般业务增长带来的薪酬支出增加,以及与软件和技术服务有关的支出增加所致。

折旧及摊销费用

截至2021年9月30日的9个月折旧和摊销费用为6,340万美元,截至2020年9月30日的9个月为4,400万美元,增加1,940万美元或43.9%。这一增长主要是由于收购CPS、BillingTree和Kontrol的固定资产和无形资产的折旧和摊销。

或有对价的公允价值变动

截至2021年9月30日的9个月,或有对价的公允价值变动为10万美元,其中包括与收购Ventanex、CPS和Kontrol的或有对价相关的公允价值调整。

利息支出

截至2021年9月30日的9个月的利息支出为280万美元,截至2020年9月30日的9个月的利息支出为1080万美元,减少了800万美元,降幅为74.5%。此减少乃由于吾等经修订信贷协议下的平均未偿还本金余额较后续信贷协议下的平均未偿还本金余额减少所致。

债务清偿损失

本公司于截至2021年9月30日止九个月的债务清偿亏损590万美元,原因是根据继任信贷协议全数终止所有未清偿的延迟提取定期贷款承诺。

认股权证负债的公允价值变动

在截至2020年9月30日的9个月中,我们的权证负债公允价值发生了7080万美元的变化,这是由于与我们股票上市交易价格上涨相关的按市值计价的估值调整。2020年7月,我们完成了所有未赎回认股权证的赎回。

应收税金负债公允价值变动

在截至2021年9月30日的9个月中,我们产生了净收益,与增值费用和应收税款负债的公允价值调整有关,为10万美元,而截至2020年9月30日的9个月为亏损1210万美元,增加了1220万美元。这一增长是由于与应收税款负债相关的公允价值调整较低,这主要是由于用于确定负债公允价值的贴现率发生变化,以及与2020年合并后偿还单位交换价值相关的最终调整所致。

其他损失

在截至2021年9月30日的9个月里,我们在利率互换结算和物业、厂房和设备处置方面亏损了910万美元。

35


 

所得税

截至2021年9月30日的9个月的所得税优惠为1230万美元,截至2020年9月30日的9个月的所得税优惠为840万美元,这反映了与公司在鹰母公司的经济利益相关的净收益预期将获得的所得税优惠。这是公司营业亏损的结果,这主要是由于基于股票的补偿扣除、在业务合并和以前的收购中收购的资产的摊销、递延债务发行成本的注销以及作为利率掉期结算的一部分确认的亏损。

 

非GAAP财务指标

这份报告包括管理层用来评估我们的经营业务、衡量我们的业绩和做出战略决策的某些非GAAP财务指标。

经调整的EBITDA是一项非GAAP财务计量,代表扣除利息支出、税项支出、折旧及摊销前的净收入,经调整后再加上某些被视为不属于正常营运费用、非现金费用及/或非经常性费用的费用,例如债务清偿损失、利率对冲终止损失、认股权证负债公允价值的非现金变动、或有对价公允价值的非现金变动、资产及负债的公允价值非现金变动、以股份为基础的补偿费用、交易费用等。重组和其他战略举措成本和其他非经常性费用。

调整后净收益是一项非GAAP财务计量,代表与收购相关的无形资产摊销前的净收益,经调整后再加上某些被视为不属于正常运营费用、非现金费用和/或非经常性费用的费用,如债务清偿损失、利率对冲终止损失、认股权证负债公允价值的非现金变化、或有对价公允价值的非现金变化、资产和负债的公允价值的非现金变化、基于股份的薪酬费用、交易费用、佣金重组。与这些调整相关的其他非经常性费用、非现金利息支出和扣除税收影响后的净额。调整后的净收入被调整,以排除所有与收购相关的无形资产的摊销,因为此类金额在金额和频率上不一致,并受到收购时机和/或规模的重大影响。管理层认为,与收购相关的无形摊销的调整是对GAAP财务措施的补充,因为它使经营业绩具有更大的可比性。虽然我们将与收购相关的无形资产从我们的非GAAP支出中剔除,但管理层认为,重要的是要让投资者明白,此类无形资产是作为购买会计的一部分记录的,并有助于创造收入。

调整后每股净收入是一项非GAAP财务指标,代表调整后净收入除以截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的A类普通股已发行加权平均股数(假设合并后已发行偿还单位转换为A类普通股的加权平均股数)(不包括可被没收的股票)。

 

我们认为,调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股净收入为投资者和其他人提供了有用的信息,有助于他们以与管理层相同的方式理解和评估其经营业绩。然而,调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股净收入不是根据GAAP计算的财务指标,不应被视为净收益、营业利润或任何其他根据GAAP计算的经营业绩指标的替代品。使用这些非GAAP财务衡量标准来分析我们的业务有实质性的局限性,因为计算是基于管理层对投资者可能认为重要的事件和情况的性质和分类的主观判断。此外,尽管我们行业中的其他公司可能会报告名为调整后EBITDA、调整后净收入、调整后每股净收入或类似衡量标准的衡量标准,但此类非GAAP财务衡量标准的计算方式可能与我们计算非GAAP财务衡量标准的方式不同,这降低了它们作为比较衡量标准的整体有效性。由于这些限制,您应该考虑调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股净收入以及其他财务业绩指标,包括净收入和我们根据公认会计准则公布的其他财务业绩。

下表列出了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营结果。

36


 

偿还控股公司

GAAP净收入与非GAAP调整后EBITDA的对账

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的三个月,

 

(单位:千美元)

2021

 

 

2020(l)

 

收入

$

61,125

 

 

$

37,635

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

其他服务成本

$

15,288

 

 

$

10,492

 

销售、一般和行政

 

33,696

 

 

 

28,581

 

折旧及摊销

 

25,907

 

 

 

15,421

 

或有对价公允价值变动

 

(1,550

)

 

 

(3,750

)

总运营费用

$

73,341

 

 

$

50,744

 

运营亏损

$

(12,216

)

 

$

(13,109

)

利息支出

 

(764

)

 

 

(3,624

)

认股权证负债的公允价值变动

 

 

 

 

2,740

 

应收税款负债公允价值变动

 

3,411

 

 

 

(1,475

)

其他收入

 

19

 

 

 

25

 

其他损失

 

(19

)

 

 

 

其他(费用)收入总额

 

2,647

 

 

 

(2,334

)

所得税费用前亏损

 

(9,569

)

 

 

(15,443

)

所得税优惠

 

2,261

 

 

 

3,383

 

净损失

$

(7,308

)

 

$

(12,060

)

 

 

 

 

 

 

 

 

添加:

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

764

 

 

 

3,624

 

折旧及摊销(a)

 

25,907

 

 

 

15,421

 

所得税(福利)

 

(2,261

)

 

 

(3,383

)

EBITDA

$

17,102

 

 

$

3,602

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证负债公允价值的非现金变动(b)

 

 

 

 

(2,740

)

或有对价公允价值的非现金变动(c)

 

(1,550

)

 

 

(3,750

)

资产和负债公允价值的非现金变动(d)

 

(3,411

)

 

 

1,475

 

基于股份的薪酬费用(e)

 

5,573

 

 

 

5,768

 

交易费用(f)

 

4,425

 

 

 

3,332

 

佣金重组收费(g)

 

2,527

 

 

 

7,221

 

员工招聘成本(h)

 

256

 

 

 

67

 

其他税种(i)

 

66

 

 

 

171

 

重组和其他战略计划成本(j)

 

1,362

 

 

 

389

 

其他非经常性费用(k)

 

667

 

 

 

60

 

调整后的EBITDA

$

27,017

 

 

$

15,595

 

 

 

 

 

 

 

 

 


37


 

 

偿还控股公司

GAAP净收入与非GAAP调整后EBITDA的对账

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月

(未经审计)

 

 

截至9月30日的9个月,

 

(单位:千美元)

2021

 

 

2020(l)

 

收入

$

157,058

 

 

$

113,598

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

其他服务成本

$

40,483

 

 

$

29,990

 

销售、一般和行政

 

86,632

 

 

 

65,765

 

折旧及摊销

 

63,379

 

 

 

44,031

 

或有对价公允价值变动

 

(101

)

 

 

(3,010

)

总运营费用

$

190,393

 

 

$

136,776

 

运营亏损

$

(33,335

)

 

$

(23,178

)

利息支出

 

(2,764

)

 

 

(10,847

)

债务清偿损失

 

(5,941

)

 

 

 

认股权证负债的公允价值变动

 

 

 

 

(70,827

)

应收税款负债公允价值变动

 

99

 

 

 

(12,056

)

其他收入

 

81

 

 

 

70

 

其他损失

 

(9,099

)

 

 

 

其他(费用)收入总额

 

(17,624

)

 

 

(93,660

)

所得税费用前亏损

 

(50,959

)

 

 

(116,838

)

所得税优惠

 

12,320

 

 

 

8,395

 

净损失

$

(38,639

)

 

$

(108,443

)

 

 

 

 

 

 

 

 

添加:

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

2,764

 

 

 

10,847

 

折旧及摊销(a)

 

63,379

 

 

 

44,031

 

所得税(福利)

 

(12,320

)

 

 

(8,395

)

EBITDA

$

15,184

 

 

$

(61,960

)

 

 

 

 

 

 

 

 

债务清偿损失(m)

 

5,941

 

 

 

 

利率对冲终止时的损失(n)

 

9,080

 

 

 

 

认股权证负债公允价值的非现金变动(b)

 

 

 

 

70,827

 

或有对价公允价值的非现金变动(c)

 

(101

)

 

 

(3,010

)

资产和负债公允价值的非现金变动(d)

 

(99

)

 

 

12,056

 

基于股份的薪酬费用(e)

 

16,229

 

 

 

14,766

 

交易费用(f)

 

13,743

 

 

 

7,777

 

佣金重组收费(g)

 

2,527

 

 

 

7,221

 

员工招聘成本(h)

 

430

 

 

 

123

 

其他税种(i)

 

625

 

 

 

396

 

重组和其他战略计划成本(j)

 

2,935

 

 

 

579

 

其他非经常性费用(k)

 

1,387

 

 

 

392

 

调整后的EBITDA

$

67,881

 

 

$

49,167

 

 

 

 

 

 

 

 

 


38


 

 

偿还控股公司

GAAP净收入与非GAAP调整后净收入的对账

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月

(未经审计)

 

 

截至9月30日的三个月,

 

(单位:千美元)

2021

 

 

2020(l)

 

收入

$

61,125

 

 

$

37,635

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

其他服务成本

$

15,288

 

 

$

10,492

 

销售、一般和行政

 

33,696

 

 

 

28,581

 

折旧及摊销

 

25,907

 

 

 

15,421

 

或有对价公允价值变动

 

(1,550

)

 

 

(3,750

)

总运营费用

$

73,341

 

 

$

50,744

 

运营亏损

$

(12,216

)

 

$

(13,109

)

利息支出

 

(764

)

 

 

(3,624

)

认股权证负债的公允价值变动

 

 

 

 

2,740

 

应收税款负债公允价值变动

 

3,411

 

 

 

(1,475

)

其他收入

 

19

 

 

 

25

 

其他损失

 

(19

)

 

 

 

其他(费用)收入总额

 

2,647

 

 

 

(2,334

)

所得税费用前亏损

 

(9,569

)

 

 

(15,443

)

所得税优惠

 

2,261

 

 

 

3,383

 

净损失

$

(7,308

)

 

$

(12,060

)

 

 

 

 

 

 

 

 

添加:

 

 

 

 

 

 

 

与收购相关的无形资产摊销(o)

 

23,449

 

 

 

14,240

 

认股权证负债公允价值的非现金变动(b)

 

 

 

 

(2,740

)

或有对价公允价值的非现金变动(c)

 

(1,550

)

 

 

(3,750

)

资产和负债公允价值的非现金变动(d)

 

(3,411

)

 

 

1,475

 

基于股份的薪酬费用(e)

 

5,573

 

 

 

5,768

 

交易费用(f)

 

4,425

 

 

 

3,332

 

佣金重组收费(g)

 

2,527

 

 

 

7,221

 

员工招聘成本(h)

 

256

 

 

 

67

 

重组和其他战略计划成本(j)

 

1,362

 

 

 

389

 

其他非经常性费用(k)

 

667

 

 

 

60

 

非现金利息支出(p)

 

662

 

 

 

 

按实际税率计算的形式税(q)

 

(7,619

)

 

 

(3,218

)

调整后净收益

$

19,034

 

 

$

10,784

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行的A类普通股股份(按折算后计算)(r)

 

92,581,752

 

 

 

78,885,221

 

调整后每股净收益

$

0.21

 

 

$

0.14

 


39


 

 

偿还控股公司

GAAP净收入与非GAAP调整后净收入的对账

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月

(未经审计)

 

 

截至9月30日的9个月,

 

(单位:千美元)

2021

 

 

2020(l)

 

收入

$

157,058

 

 

$

113,598

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

其他服务成本

$

40,483

 

 

$

29,990

 

销售、一般和行政

 

86,632

 

 

 

65,765

 

折旧及摊销

 

63,379

 

 

 

44,031

 

或有对价公允价值变动

 

(101

)

 

 

(3,010

)

总运营费用

 

190,393

 

 

$

136,776

 

运营亏损

$

(33,335

)

 

$

(23,178

)

利息支出

 

(2,764

)

 

 

(10,847

)

债务清偿损失

 

(5,941

)

 

 

 

认股权证负债的公允价值变动

 

 

 

 

(70,827

)

应收税款负债公允价值变动

 

99

 

 

 

(12,056

)

其他收入

 

81

 

 

 

70

 

其他损失

 

(9,099

)

 

 

 

其他(费用)收入总额

 

(17,624

)

 

 

(93,660

)

所得税费用前亏损

 

(50,959

)

 

 

(116,838

)

所得税优惠

 

12,320

 

 

 

8,395

 

净损失

$

(38,639

)

 

$

(108,443

)

 

 

 

 

 

 

 

 

添加:

 

 

 

 

 

 

 

与收购相关的无形资产摊销(o)

 

56,758

 

 

 

41,151

 

债务清偿损失(m)

 

5,941

 

 

 

 

利率对冲终止时的损失(n)

 

9,080

 

 

 

 

认股权证负债公允价值的非现金变动(b)

 

 

 

 

70,827

 

或有对价公允价值的非现金变动(c)

 

(101

)

 

 

(3,010

)

资产和负债公允价值的非现金变动(d)

 

(99

)

 

 

12,056

 

基于股份的薪酬费用(e)

 

16,229

 

 

 

14,766

 

交易费用(f)

 

13,743

 

 

 

7,777

 

佣金重组收费(g)

 

2,527

 

 

 

7,221

 

员工招聘成本(h)

 

430

 

 

 

123

 

重组和其他战略计划成本(j)

 

2,935

 

 

 

579

 

其他非经常性费用(k)

 

1,387

 

 

 

392

 

非现金利息支出(p)

 

1,860

 

 

 

 

按实际税率计算的形式税(q)

 

(24,171

)

 

 

(9,160

)

调整后净收益

$

47,881

 

 

$

34,279

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行的A类普通股股份(按折算后计算)(r)

 

89,548,106

 

 

 

71,307,517

 

调整后每股净收益

$

0.53

 

 

$

0.48

 

 

 

(a)

有关我们摊销和折旧费用的详细情况,请参阅脚注(O)。

 

(b)

反映认股权证负债按市值计算的公允价值调整。

 

(c)

反映管理层对与先前收购相关的未来现金对价的估计与截至最近资产负债表日期估计的金额的变化。

 

(d)

反映管理层对与TRA有关的负债公允价值估计的变化。

 

(e)

代表与股权薪酬计划相关的薪酬支出,截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为5,573,294美元和16,229,382美元,截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为5,768,220美元和14,766,440,180美元。

 

(f)

主要包括(I)在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间,与收购Ventanex、cPayPlus、CPS、BillingTree和Kontrol相关的专业服务费和其他成本,以及与2021年1月的股权和可转换票据发售相关的专业服务费用;(Ii)截至2020年9月30日的三个月和九个月期间,与收购cPayPlus相关的专业服务费和其他成本,以及与业务相关的额外交易费用

40


 

 

前几个期间关闭的,以及与以下项目相关的专业服务费用本年度发行A类普通股新股六月2020年承销发行.

 

(g)

代表为重组某些销售代表的佣金安排而产生的完全可自由支配的费用,方法是向代表一次性支付,以买断与客户合同组合相关的未来每月佣金付款的权利。佣金重组交易需要协商,因此不遵循固定的结构、时间表或标准条款。本公司或其代表均无义务提出或接受此类佣金安排的重组。

 

(h)

代表与我们的人员大幅扩张相关的向第三方招聘人员支付的款项,我们预计这将在接下来的几个时期变得更加温和。

 

(i)

反映特许经营税和其他非基于收入的税收。

 

(j)

反映了与我们的加工服务和其他运营改进相关的咨询费,包括与我们收购的业务相关的重组和整合活动,这些费用在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间不在正常过程中。

 

(k)

截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月,反映了对客户的非凡退款和其他与新冠肺炎相关的付款。此外,在截至2021年9月30日的三个月和九个月,反映非现金租金费用和固定资产处置损失,在截至2020年9月30日的三个月和九个月,反映与一次性会计制度和与上市公司相关的补偿计划实施相关的费用。

 

(l)

不包括因ASC 805公允价值调整而记录的增量折旧和摊销的调整。

 

(m)

反映与Hawk Parent定期贷款相关的债务发行成本的冲销。

 

(n)

反映我们在偿还定期贷款时终止的利率对冲安排的实际亏损。

 

(o)

截至2021年9月30日的三个月和九个月,反映了通过业务合并获得的客户关系、竞业禁止协议、软件和渠道关系无形资产的摊销,以及通过我们收购TriSource、APS、Ventanex、cPayPlus、CPS、BillingTree和Kontrol获得的客户关系、非竞争协议和软件无形资产的摊销。截至2020年9月30日的三个月和九个月,反映了通过业务合并获得的客户关系、竞业禁止协议、软件和渠道关系无形资产的摊销,以及通过收购TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus获得的客户关系、竞业禁止协议和软件无形资产的摊销。这一调整不包括在正常业务过程中获得的其他无形资产的摊销,如资本化的内部开发软件和购买的软件。有关我们摊销费用的分析,请参阅下面的其他信息:

 

 

 

截至9月30日的三个月,

 

 

截至9月30日的9个月,

 

(单位:千美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

与收购相关的无形资产

 

$

23,449

 

 

$

14,240

 

 

$

56,758

 

 

$

41,151

 

软件

 

 

2,169

 

 

 

921

 

 

 

5,748

 

 

 

2,381

 

摊销

 

$

25,618

 

 

$

15,161

 

 

$

62,507

 

 

$

43,532

 

折旧

 

 

289

 

 

 

260

 

 

 

872

 

 

 

499

 

折旧及摊销总额1

 

$

25,907

 

 

$

15,421

 

 

$

63,379

 

 

$

44,031

 

 

 

1)

经调整的净收入经调整后不包括所有与收购相关的无形资产的摊销,因为该等金额在金额和频率上不一致,并受收购的时间和/或规模的重大影响(见上文所述的净收益与调整后净收入的对账中的相应调整)。管理层认为,与收购相关的无形摊销的调整是对GAAP财务措施的补充,因为它使经营业绩具有更大的可比性。虽然我们将与收购相关的无形资产从我们的非GAAP支出中剔除,但管理层认为,重要的是要让投资者明白,此类无形资产是作为购买会计的一部分记录的,并有助于创造收入。与过去收购相关的无形资产摊销将在未来期间重复出现,直到这些无形资产完全摊销。未来的任何收购都可能导致更多无形资产的摊销。

41


 

 

 

(p)

代表非现金递延债务发行成本。

 

(q)

代表与上述调整项目相关的预计所得税调整效果。

 

(r)

代表截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的A类普通股的加权平均流通股数量(在转换的基础上,假设转换为合并后的已发行偿还单位)。这些数字不包括我们2026年债券转换时可发行的任何股票。见以下各期已发行基本加权平均股票与按折算后的非GAAP A类普通股已发行普通股的对账:

 

 

 

截至9月30日的三个月,

 

 

截至9月30日的9个月,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

A类已发行普通股加权平均股份-基本

 

 

88,273,194

 

 

 

57,913,089

 

 

 

81,595,128

 

 

 

45,806,225

 

新增:非控股权益

*合并后可交换为A类普通股的加权平均偿还单位*合并后加权平均偿还单位可交换为A类普通股

 

 

4,308,558

 

 

 

20,972,132

 

 

 

7,952,978

 

 

 

25,501,292

 

已发行的A类普通股股份(按折算后计算)

 

 

92,581,752

 

 

 

78,885,221

 

 

 

89,548,106

 

 

 

71,307,517

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月,调整后的EBITDA分别为2,700万美元和1,560万美元,同比增长73.2%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月,调整后的EBITDA分别为6790万美元和4920万美元,同比增长38.1%。

截至2021年和2020年9月30日止三个月的调整后净收入分别为1,900万美元和1,080万美元,同比增长76.5%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月,调整后净收入分别为4790万美元和3430万美元,同比增长39.7%。

截至2021年和2020年9月30日止三个月,本公司应占净亏损分别为630万美元和680万美元,同比下降7.3%。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月,本公司应占净亏损分别为3,430万美元及9,640万美元,按年减少64.4%。

截至2021年9月30日的三个月和九个月,调整后EBITDA和调整后净收入的这些增长主要是由于我们业务的有机增长,以及收购的贡献。截至2021年9月30日的3个月和9个月,公司应占净亏损的减少主要是由于2020年认股权证负债的公允价值变化。

季节性

过去,我们经历过,也可能会继续经历,由于消费者消费模式的影响,我们的销量和收入出现了季节性波动。与日历年的其余三个季度相比,每个客户商店在日历年第一季度的销量和收入往往都会增加。这一增长是由于消费者收到退税以及随之而来的还款活动水平的增加。运营费用表现出较少的季节性波动,因此净收入受到与我们的业务量和收入类似的季节性因素的影响。

流动性与资本资源

我们历来通过经营活动的净现金为我们的运营和营运资本提供资金。截至2021年9月30日,根据修订后的信贷协议,我们拥有1.165亿美元的现金和现金等价物,可用的借款能力为1.25亿美元。这一余额不包括限制性现金,后者反映的是持有潜在损失准备金的现金账户,以及截至2021年9月30日的2060万美元的客户和解资金。我们的主要现金需求是为营运资金需求提供资金,投资于技术开发,为收购提供资金

42


 

及相关或有对价,为我们的未偿债务支付预定的本金和利息,并向Hawk Parent的成员支付税金分配。我们预计我们的运营现金流,流动现金和现金等价物以及可用借款能力已修订信贷协议将足以为我们的运营和计划资本提供资金用于支付未来12个月的支出和还本付息。

我们是一家没有业务的控股公司,依靠子公司的现金为我们所有的合并业务提供资金,包括未来的股息支付(如果有的话)。我们依赖于我们现有子公司(包括Hawk Parent)的分派付款,这些分派可能受到法律或合同协议(包括管理其债务的协议)的限制。有关这些考虑因素和限制的讨论,请参阅经修订的Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险因素-与我们A类普通股相关的风险”。

现金流

下表汇总了所示期间的经营、投资和融资活动的现金流量:

 

 

 

截至9月30日的9个月,

 

 

(单位:千美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

经营活动提供的净现金

 

$

31,482

 

 

$

6,711

 

 

用于投资活动的净现金

 

 

(296,615

)

 

 

(55,176

)

 

融资活动提供的现金净额

 

 

295,710

 

 

 

203,242

 

 

 

经营活动现金流

截至2021年9月30日的9个月,经营活动提供的净现金为3150万美元。

截至2020年9月30日的9个月,经营活动提供的净现金为670万美元。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月,经营活动提供的现金反映了经非现金运营项目(包括折旧和摊销、基于股票的薪酬和营运资本账户变化)调整后的净收入。

投资活动的现金流

由于收购了BillingTree和Kontrol,以及软件开发活动的资本化,截至2021年9月30日的9个月,投资活动中使用的净现金为2.966亿美元。

由于收购了Ventanex和cPayPlus,以及软件开发活动的资本化,截至2020年9月30日的9个月,用于投资活动的净现金为5520万美元。

融资活动的现金流

在截至2021年9月30日的9个月里,融资活动提供的净现金为2.957亿美元,这是由于股票发行中发行新股的收益和2026年票据的收益,但被与后续信贷协议相关的未偿还左轮手枪余额的偿还、后续信贷协议下定期贷款本金余额的偿还和cPayPlus溢价支付所抵消。

截至2020年9月30日的9个月,融资活动提供的现金净额为2.032亿美元,这是由于在2020年6月的包销发售中发行A类普通股新股的收益,与根据后续信贷协议收购Ventanex有关的新借款,以及与行使认股权证相关的新借款,被偿还与修订和收购Ventanex相关的与后续信贷协议相关的未偿还左轮手枪余额以及偿还后续信贷协议项下的定期贷款本金余额所抵消。

43


 

负债

继任者信用协议

关于业务合并,于2019年7月11日,TB收购合并附属有限责任公司、Hawk母公司及Hawk母公司的若干附属公司作为担保人,与若干金融机构(作为贷款人)及Truist Bank(前SunTrust Bank)作为行政代理订立循环信贷及定期贷款协议(经修订,“继任信贷协议”)。

2020年2月10日,我们宣布收购Ventanex。完成收购的部分资金来自我们现有信贷安排下的新借款。作为交易融资的一部分,我们与Truist Bank及其现有银行集团的其他成员达成了一项协议,以修订和提升继任信贷协议。

2021年1月20日,我们用2026年票据的部分收益全额预付了后续信贷协议下的全部未偿还定期贷款。我们还全额终止了该等信贷安排下所有未偿还的延迟提取定期贷款承诺。

修订的信贷协议

2021年2月3日,该公司宣布通过Truist Bank关闭一项新的1.25亿美元未提取的优先担保循环信贷安排。修订后的信贷协议取代了后续信贷协议,其中包括一项未提取的3000万美元循环信贷安排。我们目前预计,我们将继续遵守修订后的信贷协议的限制性金融契约。

截至2021年9月30日,修订后的信贷协议规定了1.25亿美元的循环信贷安排。截至2021年9月30日,我们从循环信贷安排中提取了2000万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月,我们分别支付了79,861美元和296,875美元的未使用承诺相关费用。在截至2020年9月30日的三个月和九个月,我们分别支付了96,567美元和231,168美元与未使用承诺相关的费用。

可转换优先债

2021年1月19日,我们根据修订后的1933年证券法第144A条,向合格机构买家私募发行了本金总额为0.00%的2026年到期的可转换优先债券(“债券发行”),本金总额为4.4亿美元。该等2026年期债券的本金总额为4,000万元,与初始购买者根据购买协议全面行使购买该等额外2026年期债券的选择权有关而在债券发售中售出。转换后,公司可以选择支付或交付现金、公司A类普通股的股票,或现金和A类普通股的组合。除非提前兑换、回购或赎回,否则2026年债券将于2026年2月1日到期。

截至2021年9月30日,根据2026年票据,我们有4.303亿美元的可转换优先债务,扣除递延发行成本,我们遵守了相关的限制性金融契约。此外,我们目前预计,我们将继续遵守2026年债券的限制性金融契约。

应收税金协议

于业务合并完成后,吾等与Hawk母公司的有限责任公司权益持有人(“合并后偿还单位”)订立应收税款协议(“TRA”)。作为TRA的结果,我们在合并财务报表中建立了负债。该等负债将于本公司A类普通股的合并后偿还单位赎回或交换时增加,一般相当于与根据交换协议赎回或交换A类普通股的合并后偿还单位将导致的税基增加有关的估计未来税项优惠(如有)的100%,以及订立TRA的若干其他税务属性及订立TRA的税务优惠,包括根据TRA付款所应占的税项优惠。

44


 

根据TRA的条款,我们可以选择提前终止TRA,但将被要求立即支付相当于预期未来现金节税的现值。因此,报告的关联负债我们的合并财务报表可以增加。我们预计,根据TRA,本公司的支付义务将是巨大的。税基的实际增加,以及根据TRA支付的任何款项的数额和时间将因多个因素而异,包括合并后偿还单位持有人赎回或交换的时间、赎回或交换时公司A类普通股的价格、该等赎回或交换是否应纳税、应纳税收入的金额和时间。我们将来产生的,当时适用的税率和我们的根据TRA支付的款项构成估算利息。我们驱逐t从以下节省的现金中支付根据《TRA》到期的款项我们在与TRA相关的属性方面实际实现。然而,要求支付的款项可能会超过实际的税收优惠我们实现并且不能保证我们将能够提供资金我们的TRA规定的义务。

关键会计政策与近期发布的会计公告

有关关键会计政策的完整讨论,请参阅我们在截至2020年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

有关最近的会计声明以及这些声明对我们的合并财务报表的影响的信息,请参阅本表格10-Q第一部分中我们的合并财务报表附注的附注2.重要会计政策的列报基础和摘要。

表外安排

截至2021年9月30日或2020年12月31日,我们没有任何实质性的表外安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

通货膨胀的影响

虽然通胀可能会影响我们的收入和服务成本,但我们相信,通胀对我们的经营业绩和财务状况的影响(如果有的话)并不是很大。然而,我们不能保证我们的经营业绩和财政状况在未来不会受到通胀的重大影响。

利率风险

利率对许多因素高度敏感,包括美国财政和货币政策、国内和国际经济和政治考虑,以及其他我们无法控制的因素。利率风险是指由于利率水平的变化和不同利率之间的利差而造成的损失敞口。我们面临着债务利率变化带来的市场风险,债务利率是以可变利率计息的。我们的债务是浮动利率的。我们面临着利率水平的变化,以及浮动利率债务的利率关系或利差的变化。我们的浮动利率债务需要根据可变利率支付,如联邦基金利率、最优惠利率、欧洲货币利率和伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。因此,提高利率可能会增加债务成本,从而减少我们的净收益或净亏损。截至2021年9月30日,根据各自的信贷协议,我们有4.303亿美元的可转换优先债务和2000万美元的左轮手枪借款。截至2020年12月31日,根据各自的信贷协议,我们有2.567亿美元的定期贷款借款和2000万美元的左轮手枪借款。借款按上述两种基准利率中的任何一种计息。“流动资金和资本资源--负债,“根据经修订信贷协议,另加1.50%至2.50%的保证金或经调整的LIBOR利率加2.50%至3.50%的保证金,每种情况均取决于监管经修订信贷协议的各自协议所界定的总净杠杆率。

2019年10月,我们达成了1.4亿美元的名义利率互换协议,2020年2月,我们达成了3000万美元的名义利率互换协议,然后从2020年9月30日开始修订后的名义金额为6500万美元。这些利率互换有效地将2.05亿美元的未偿还定期贷款分别转换为57个月和60个月的固定利率付款。在截至2020年12月31日的年度内,根据继任信贷协议适用于借款的利率上调或下调1.0%将

45


 

增加或减少了我们债务的现金利息支出约$1.0每年百万元及$1.0分别为每年百万美元。 自.起九月 30,2021年,两个利率互换均成交。

我们可能会不时产生额外的借款用于一般公司目的,包括营运资本和资本支出。

2017年7月,英国金融市场行为监管局(FCA)宣布打算在2021年底前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。我们无法预测厘定伦敦银行同业拆息的方法的任何改变,或英国或其他地方可能实施的任何其他伦敦银行同业拆息改革的影响。该等事态发展可能导致LIBOR表现与以往不同,包括LIBOR突然或持续增加或减少,或不复存在,导致根据经修订信贷协议采用后续基本利率,进而可能对经修订信贷协议项下吾等的利息支付责任产生不可预知的影响。

外币汇率风险

我们的服务发票以美元和加元计价。我们预计我们未来的经营业绩不会受到外币交易风险的重大影响。

 

项目4.控制和程序

 

管制和程序

 

公司保持披露控制和程序,旨在确保公司根据1934年证券交易法(经修订)或交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并积累这些信息并酌情传达给公司管理层,包括其首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。

 

信息披露控制和程序的评估

 

截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的)进行了评估。根据对这些披露控制和程序的评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年9月30日,我们的披露控制和程序是有效的,以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且之前报告的重大弱点已经得到补救。

 

财务报告内部控制的变化

 

我们对财务报告的内部控制,特别是对复杂、非例行交易评估的审核控制,此前被确定为不足以检测雷桥之前发行的公开认股权证和私募认股权证(统称为“认股权证”)的适当会计和报告,该等认股权证在业务合并时尚未偿还并记录在我们的综合财务报表上。2021年4月12日,美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明(以下简称“声明”),管理层发现了这一错误。该声明涉及与类似认股权证类型的认股权证有关的某些会计和报告考虑因素。这一控制缺陷导致本公司不得不重述我们在截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)和其中所包括的季度期间中包含的某些经审计的综合财务报表,如果不加以补救,可能会导致对未来年度或中期综合财务报表的重大错报,而这些误报是无法防止或检测到的。因此,管理层此前认定,在截至2021年3月31日的季度里,这一控制缺陷构成了重大弱点。自重述以来,管理层已采取补救措施,以解决这一重大弱点,并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说,我们扩大和改进了我们的审查流程,

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复杂的证券和相关会计准则。我们已进一步改善这方面的工作,包括加强查阅会计文献、物色可就复杂的会计应用向谁征询意见的第三方专业人士,以及考虑增聘具备所需经验和训练的工作人员,以补充现有的会计专业人士。截至2021年9月30日,与重述相关的管控短板已经补齐。

除了与上述重大缺陷有关的补救措施外,在截至2021年9月30日的季度里,公司对财务报告的内部控制(该术语在1934年证券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条中定义)没有发生任何变化,这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。

 

第二部分-其他资料

 

 

在我们正常业务活动引起的法律诉讼中,我们不时被列为被告。虽然我们不能确切地预测针对我们的诉讼、调查和索赔的最终解决方案,但我们不相信我们所属的任何目前悬而未决的法律程序会对我们的业务、前景、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

 

第1A项。危险因素

 

我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(经修订)中披露的风险因素没有重大变化。

 

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

 

与授予限制性股票奖励有关,A类普通股的股票由员工交付给公司,以履行预扣税款的义务。下表汇总了截至2021年9月30日的三个月的A类普通股购买情况:

 

 

 

购买的股份总数(1)

 

 

每股平均支付价格

 

 

作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数

 

 

根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值

 

2021年7月1日至31日

 

 

8,757

 

 

$

24.78

 

 

 

-

 

 

$

-

 

2021年8月1日至31日

 

 

4,732

 

 

 

22.80

 

 

 

-

 

 

 

-

 

2021年9月1日至30日

 

 

3,963

 

 

 

22.68

 

 

 

-

 

 

 

-

 

总计

 

 

17,452

 

 

$

23.77

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

(1)

在.期间三个月截至2021年9月30日,根据激励计划,我们以每股平均价格23.775美元的价格扣留了17,452股股票,以为履行与授予限制性股票有关的员工预扣和支付义务,我们在授予日按公平市价扣缴。

 

项目3.高级证券违约

 

没有。

 

项目4.矿山安全披露

 

没有。

 

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第5项:其他信息

 

年会日期和股东提案截止日期

 

我们将在2022年6月8日左右召开2022年股东年会,距离2021年股东年会一周年还有30多天。因此,根据美国证券交易委员会根据交易法颁布的第14a-8条规则,任何股东打算通过委托书和表格在2022年年会上提交的提案代理我们必须在不迟于2022年2月15日(这是我们预计打印和邮寄2022年年会委托书之前的合理时间)之前,将与2022年年会相关的委托书由我们分发,现在必须由公司还款秘书在我们的主要执行办公室收到。根据规则14a-8,在此日期之后收到的股东提案将被视为不合时宜。

 

如果股东希望将不符合美国证券交易委员会委托书或董事提名要求的提案提交大会,股东必须遵循我们章程中概述的程序,才能提名董事或亲自在会上提交提案。程序要求之一是及时以书面形式通知股东拟在会议前提出的业务。鉴于2022年年会的新日期,公司还款秘书必须在不早于2022年2月8日但不晚于2022年3月10日收到书面通知。

 

我们保留拒绝将任何不符合美国证券交易委员会规则的股东提案纳入我们的委托书的权利。在这里。如有书面要求,我们将按上述地址向公司还款秘书提供规定股东书面通知要求的适用附例条款的副本。

 

 


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项目6.展品

 

以下展品索引中列出的展品作为本报告的一部分提供。

 

展品索引

 

 

 

展品

 

 

    

展品说明

 

 

 

 

 

 

2.1

 

协议和合并计划,日期为2021年5月7日,由BT Intermediate,LLC,Repay Holdings Corporation,Beckham Acquisition LLC,Beckham Merger Sub LLC和BillingTree Parent,L.P.(通过参考公司2021年5月10日提交的8-K表格中的附件2.1合并而成)签署或由BT Intermediate,LLC,Repay Holdings Corporation,Beckham Acquisition LLC,Beckham Merger Sub LLC和BillingTree Parent,L.P.签署。

 

3.1

 

还款控股公司公司本地化证书(参照公司于2019年7月17日提交的8-K表格附件3.1注册成立)。

 

 

 

3.2

 

报偿控股公司注册证书(参照公司于2019年7月17日提交的8-K表格附件3.2注册成立)。

 

 

 

3.3

 

报偿控股公司章程(参照本公司于2019年7月17日提交的Form 8-K表附件3.3合并而成)。

 

 

 

10.1

 

Repay Holdings Corporation 2021年员工购股计划(通过参考公司于2021年7月9日提交给证券交易委员会的委托书(第001-38531号文件)附件A而并入)。

 

 

 

31.1*

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发偿还控股公司首席执行官证书。

 

 

 

31.2*

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对偿还控股公司首席财务官的认证。

 

 

 

32.1*

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节的规定,对Repay Holdings Corporation的首席执行官进行认证。

 

 

 

32.2*

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对偿还控股公司首席财务官进行认证。

 

 

 

101

 

以下是公司截至2021年9月30日的10-Q表格中的以下财务报表,采用内联XBRL格式:(I)合并资产负债表,(Ii)合并经营报表,(Iii)合并权益变动表,(Iv)合并现金流量表,以及(V)未经审计的合并财务报表的附注。(I)合并资产负债表,(Ii)合并运营报表,(Iii)合并权益变动表,(Iv)合并现金流量表,以及(V)未经审计的合并财务报表的附注。

 

104

 

 

封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

 

 

*谨此提交。


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签名

 

根据修订后的1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

 

 

 

 

 

 

偿还控股公司

 

 

(注册人)

 

 

 

 

 

 

日期:2021年11月9日

由以下人员提供:

/s/约翰·莫里斯

 

 

约翰·莫里斯

 

 

首席执行官
(首席行政主任)

 

 

 

日期:2021年11月9日

由以下人员提供:

/s/蒂莫西·J·墨菲(Timothy J.Murphy)

 

 

蒂莫西·J·墨菲

 

 

首席财务官

 

 

(首席财务官)

 

 

 

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