附件3.2

修订和重述

附例

的

蓝猫头鹰资本公司。

第一条

办公室

第1.1节注册办事处。Blue Owl Capital Inc.( Corporation)的注册办事处应位于(A)公司在特拉华州的主要营业地点或(B)作为公司在特拉华州的注册代理的公司或个人的办事处。

第1.2节增设办事处。除其在特拉华州的注册办事处外，公司还可以在特拉华州内外设有公司董事会(董事会)不时决定或公司的业务和事务可能需要的其他办事处和营业地点。

第二条

股东

第2.1节年会。为选举董事及处理提交该会议处理的其他事务而召开的本公司股东周年大会，须于董事会不时指定的日期、时间及地点(如有)或以远程通讯方式(包括根据第2.12(C)(Ii)节的网络直播)在特拉华州境内或境外举行。(B)本公司股东周年大会将于董事会不时指定的日期、时间及地点(如有)举行，包括根据第2.12(C)(Ii)节以网络直播的方式进行通讯，以选举董事及处理提交该会议处理的其他事务。董事会可推迟、重新安排或取消先前安排的任何股东年度会议。

第2.2节特别会议。除特拉华州总公司法(DGCL)另有要求或公司注册证书(经不时修订、重述、修改或补充的注册证书)要求或允许外，且在符合任何类别或系列优先股(如注册证书所界定)持有人权利的情况下，公司股东特别会议只能由或在以下指示下召开，否则公司股东特别会议只能由公司股东或在公司注册证书中定义的任何类别或系列的优先股持有人的权利的约束下召开，否则公司的股东特别会议只能由公司股东或在公司注册证书的指示下召开，并受任何类别或系列优先股(如公司注册证书中所定义)的持有人权利的约束，公司股东特别会议只能由公司股东或在以下人员的指示下召开根据董事会可能决定的第2.12(C)(Ii)节，特别会议可以在特拉华州境内或之外的某个地点举行，也可以通过远程通信(包括网络直播)的方式举行。董事会可以推迟、重新安排或取消原先安排的任何股东特别会议。

第2.3节会议通知。除DGCL、公司注册证书或本章程另有规定外，关于日期、时间、地点(如有)的通知，股东和委派股东可被视为亲自出席该会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)，确定有权在该会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及就特别会议而言，目的或{不少于会议前十天(除非适用法律另有规定的时间)，发给自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起有权在大会上投票的每一位股东。如果邮寄，则该通知在寄往美国邮寄(邮资已付)时应视为已寄往股东地址，地址与公司记录上显示的股东地址相同。在不限制以其他方式向股东有效发出会议通知的情况下，任何此类通知均可按照《股东大会条例》第232条规定的方式以电子传输方式发出。

第2.4节法定人数；休会。除适用法律或公司注册证书另有规定外，公司已发行和尚未发行的股本的多数投票权持有人亲自出席或由受委代表出席并有权在会上投票的股东应构成处理业务的所有股东会议的法定人数；但是，如果在任何股东大会上出席的人数不足法定人数，会议主席或以过半数投票权出席的股东可在法律允许的范围内不时休会，而无需另行通知，但在会议上宣布日期、时间和地点(如有)以及远程通信方式(如有)除外。通过这种方式，股东可被视为亲自出席会议并在休会上投票。尽管如上所述，若某类别或系列或多个类别或系列需要单独投票，则该类别或系列或多个类别或系列的已发行股份(亲自出席或由受委代表出席)的多数投票权构成有权就该事项采取行动的的法定人数。在任何有法定人数出席或由受委代表出席的延会上，任何本可在原会议上处理的事务均可予以处理。如果在休会的会议上宣布了股东可被视为亲自出席并在该休会上投票的时间、日期和地点(如果有)以及远程通信方式(如果有)，则无需发出任何延期会议的通知。提供：如果在休会的会议上宣布了股东可被视为亲自出席并在该休会上投票的远程通信方式(如有)，则无需发出通知。 , 然而，,如果休会超过60天，应向每一位有权在会议上投票的记录上的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应就该延会的通知定出一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出有关续会的通知，通知日期为该续会通知的记录日期。

第2.5节会议的组织。董事会主席，或在董事会主席缺席时，或在董事会主席酌情决定下，首席执行官，或在首席执行官缺席或首席执行官酌情决定下，本公司任何高级管理人员应召集所有股东会议并担任任何该等会议的主席。公司秘书或(如该高级人员不在)由公司助理秘书担任会议秘书。如秘书及助理秘书均不出席，会议主席须委任一名会议秘书。董事会可采纳其认为适当的有关股东大会的规则及规例。除非董事会在会议前另有决定，否则会议主席应决定议事顺序，并有权自行决定任何此类会议的进行，包括但不限于召开会议和休会(不论是否有法定人数出席)，宣布股东将表决的每一事项的开始日期和时间以及投票结束的日期和时间，并对股东将投票的人员(本公司记录在册的股东或其正式任命的股东除外)施加限制。会议主席应决定议事顺序，并有权酌情规定任何此类会议的进行，包括但不限于召开会议和休会(无论是否有法定人数出席)，宣布股东将表决的每一事项的开始日期和时间以及结束投票的日期和时间，并对公司记录在册的股东或其正式任命的人员以外的人员施加限制。建立会议事务处理程序(包括解散未妥善提交的事务)，维护会议秩序和出席人员的安全, 限制在确定的会议开始时间之后进入该会议，并限制任何人可以在任何股东大会上发言或提问的情况。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议无需按照议会议事规则召开。

第2.6节代理。

(A)在所有股东大会上，任何有权在会上投票的股东均有权亲自或委派代表投票，但须受适用法律规限。在不限制股东根据DGCL授权他人代理股东的方式的情况下，下列内容应构成股东授予该授权的有效方式：(I)股东可以签署授权他人代理股东的书面文件，该书面文件的签署可以由股东或股东授权的高级管理人员、董事、雇员或代理人在该书面文件上签字或在其上签名。或者(Ii)股东可以通过电子传输的方式授权另一位或多位个人作为该股东作为代理人行事，方式是将该代理人或委托书征集公司、委托书支持服务机构等正式授权的代理人接收该委托书，但该委托书自其日期起三年后不得投票或代理，除非该委托书规定了更长的期限；但条件是，任何此类电子传输方式必须列出或提交可确定电子传输是由股东授权的信息。如果确定这种电子传输是有效的，股东的一名或多名检查员投票，或者，如果没有这样的检查员，作出该决定的其他人应具体说明他们所依赖的信息。

(B)如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它加上在法律上足以支持不可撤销权力的权益，则委托书是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤销委托书或新委托书，以撤销不可撤销的委托书。

(C)根据本第2.6节以上各款创建的文字或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制(包括任何电子传输)可用于可使用原始文字或传输的任何及所有目的，以替代或使用原始文字或传输；前提是该副本、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。

(D)委托书应在其所涉及的会议开始之前或开始时向会议秘书提交。

第2.7条投票。当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，公司股本流通股投票权过半数的持有人亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就主题事项投票的投票应决定提交该会议的任何问题，除非该问题根据公司注册证书、《投资者权利协议》(定义见公司注册证书)、本附例或DGCL的明文规定需要进行不同的表决。尽管如上所述，如果需要由某个类别或系列或多个类别或系列进行单独表决，且有法定人数，则该类别或系列或多个类别或系列的股份所投并有权就标的物投票的多数票的赞成票，应为该类别或系列或多个类别或系列的行为，除非该问题根据公司注册证书、投资者权利协议、本附例或DGCL的明文规定而需要进行不同的表决，在此情况下，该等类别或系列或多个类别或系列的股份有权就该标的事项投票，除非该问题根据公司注册证书、投资者权利协议、本附例或DGCL的明文规定而需要进行不同的表决，则不在此限。

第2.8节确定记录日期。

(A)为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可厘定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而除非适用法律另有规定，否则记录日期不得多于该会议日期的60天或少于该会议日期的10天。如董事会如此厘定日期，该日期亦应为厘定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其厘定该记录日期的时间决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业时间结束时，或如果放弃通知，则为会议举行日的前一天营业结束时的记录日期。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的确定应适用于任何休会；但是，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在休会上投票的股东，在这种情况下，还应将有权获得休会通知的股东的记录日期定为与根据本章程确定有权在休会上表决的股东的记录日期相同或更早的日期。

(B)为使本公司可厘定名股东有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利，或有权就任何变更或转换或任何其他合法行动行使任何权利，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如无该等记录日期，则为任何该等目的而确定股东的记录日期为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。

(C)除非公司注册证书另有限制，否则为使本公司可决定名股东有权在没有会议的情况下以书面表示同意公司行动，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而该记录日期不得迟于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期后十天。如果董事会没有确定有权在不开会的情况下以书面方式表示同意公司行动的股东的记录日期，(I)如果法律不要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应为根据适用法律向公司提交列明已采取或拟采取的行动的签署的书面同意书的第一个日期；(Ii)如果法律要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应为当日营业结束之日

第2.9节在会议记录中提出异议。根据公司注册证书和/或投资者权利协议(视情况而定)中规定的条款和限制，公司的一个或多个类别或系列股东可以书面同意采取行动的任何时候，都应适用本节的规定。所有根据公司注册证书、投资者权利协议(视何者适用)及DGCL妥善交付的同意书在如此交付时应被视为已记录。采取上述公司行动的书面同意书除非在DGCL规定向公司递交的最早日期同意书的60天内，由持有足够数量的股份的持有人签署的采取该等公司行动的同意书按照适用的条款提交给公司，否则该同意书无效。

DGCL。未经全体一致书面同意而采取公司行动的股东，应向未获书面同意且假若该行动于会议上采取，且假若该会议通知的记录日期为由足够数目的持有人签署的采取该行动的书面同意书已按DGCL适用条文的规定送交本公司的日期则有权获得该会议通知的股东发出有关该公司行动的即时通知，而该等股东并未获得书面同意，且假若该行动在会议上采取，则该等股东本应有权获得该会议的通知，而该等股东须根据本公司适用条文的规定向本公司递交由足够数目的持有人签署的采取该行动的同意书。根据股东书面同意采取的任何行动，应与股东在股东大会上采取的行动具有相同的效力和效果。为使本公司可决定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面同意公司行动，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十天。如果董事会没有确定记录日期，在DGCL不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期应是签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列出了所采取的行动或建议采取的行动，并通过交付到公司在特拉华州的注册办事处(其主要营业地点)或保管会议记录的公司的高级管理人员或代理人的方式提交给公司邮递至本公司注册办事处须以专人、挂号或挂号邮递方式，并附上要求的回执。, 或者通过电子传输。如果董事会没有确定记录日期，而DGCL要求董事会事先采取行动，则确定有权在没有召开会议的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议当日营业时间结束之日。

第2.10节有表决权的股东名单。公司应当在每次股东大会召开前至少十天编制一份完整的股东大会表决权名单(但如果确定有表决权股东的记录日期不到会议日期前十天的，该名单应反映截至会议日期前第十天的有表决权股东名单)，并注明各股东的地址和登记在各股东名下的股份数量。(br}在股东大会召开前十天内，公司应提供一份完整的股东名单(但是，如果确定有表决权股东的记录日期不到会议日期前十天，名单应反映截至会议日期前十天的有表决权股东名单)，并注明各股东的地址和登记在各股东名下的股份数量。该名单应在会议前至少十天内供与会议相关的任何股东查阅：(I)在可合理访问的电子网络上；但条件是，获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供；或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤，确保该等信息能够在会议通知中提供。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤，以确保该等信息在会议通知中提供。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤，以确保该等信息在会议通知中提供。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤确保该信息如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权参加会议的股东名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单还应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

第2.11节检查员。董事会可(如适用法律要求)在所有股东大会之前委任一名或多名股东投票检查员，他们可以是本公司的雇员或代理人，也可以是股东或其代表，但不应为本公司的董事或董事选举候选人。如董事会先前指定的一名或多名股东投票检查员未能出席或出席股东大会，会议主席可委任一名或多名股东投票检查员填补该等空缺。获委任在任何股东大会上行事的股东投票检查员在开始履行职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能忠实履行股东投票检查员的职责，并由股东签署誓词。如此指定的一名或多名检查员应(I)

确定公司已发行的股本股数和每一股此类股份的投票权，(Ii)确定出席会议的公司股本股份和委托书和选票的有效性，(Iii)清点所有选票和选票，(Iv)确定并在合理期限内保留对检查员对任何决定提出的任何质疑的处置记录，以及(V)证明他们对出席会议的公司股本股数的确定，以及(V)证明他们对出席会议的公司股本股数的确定，以及(V)证明他们对代表出席会议的公司股本股数的确定，以及(V)证明他们对出席会议的公司股本股数的确定，(Iv)确定并在合理期限内保留对检查员所作任何决定提出的任何质疑的处置记录，以及该认证和报告应指定适用法律可能要求的其他信息。在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员可考虑适用法律允许的信息。

第2.12节举行会议

(A)股东周年大会。

(I)提名选举进入董事会的人士及股东须考虑的其他业务建议只可在股东周年大会上作出(A)按投资者权利协议的规定，(B)根据本公司根据第2.3节递交的会议通知(或其任何补编)，(C)由董事会或其任何授权委员会或按其指示作出，或(D)由本公司任何有权就该选举或该等其他业务投票的股东在股东周年大会上作出。(B)根据投资者权利协议的规定，(B)根据本公司根据第2.3节递交的会议通知(或其任何补编)，或(D)由本公司任何有权就该选举或该等其他业务投票的股东，可在股东周年大会上作出提名。谁已遵守本第2.12(A)节第(Ii)和(Iii)节规定的通知程序，并且在该通知交付给公司秘书时是登记在册的股东。

(Ii)为使股东根据第2.12(A)(I)条(D)条款将提名或其他事务提交股东周年大会，股东必须就此及时以书面通知本公司秘书(即使该等事项已成为任何发给股东的通知或董事会公告的标的)，而就提名董事会成员以外的其他事务而言，该等其他事务必须是股东采取适当行动的事项。为了及时，股东通知应在上一年度年会一周年前不少于90天也不超过120天送达公司主要执行办公室的公司秘书；然而，如果股东周年大会日期安排在该周年日之前30天以上或之后70天以上，或者如果股东大会没有在上一年举行，则股东必须在首次公布该会议日期后的第十天内发出及时通知，否则股东不得迟于该股东大会日期首次公布之日起十天内发出股东大会通知，否则股东不得迟于该周年日之前或之后70天举行股东周年大会，或股东须于首次公布该股东周年大会日期后第十天向股东发出通知，以确保大会准时举行，但不得迟于该周年纪念日之前或之后70天。为适用经修订的1934年证券交易法(交易法)第14a-4(C)条(或任何后续条款)，本节第2.12(A)(Ii) 节中规定的通知日期应为按上文规定计算的日期或规则14a-4(C)(1)段规定的日期中较早的日期。为本附例通过后的第一次股东年会的目的, 上一年度年会日期视为上一历年5月19日。在任何情况下，宣布年会延期或延期将不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。为免生疑问，股东无权在本附例规定的期限届满后作出额外或替代提名。尽管第2.12(A)(Ii)节有任何相反规定，如果在年度会议上选举进入董事会的董事人数增加，并且公司没有公布所有董事提名人的名单，或

如果在上一年度股东周年大会一周年之前至少100个历日规定增加的董事会规模，则本第2.12条规定的股东通知应被视为及时，但仅针对因该增持而设立的任何新职位的被提名人，前提是本公司秘书在不迟于本公司首次公布该公告之日后第十个日历日结束营业时间内收到该通知。

(Iii)该股东通知应列明(A)股东拟提名选举或重选为董事的每一位人士的所有有关该人士的资料，而该等资料是根据交易法第14(A)节及根据该等条文颁布的规则及规例，在每种情况下均须在董事选举委托书征集中披露或以其他方式要求披露的，包括该人士同意在委托书中被指名为被提名人及担任董事的书面同意书。(Iii)该股东通知应列明(A)该股东拟提名为董事选举或重选董事的每名人士的所有资料，而该等资料是根据交易所法令第14(A)节及根据该等条文颁布的规则及规例而须于各情况下披露的。(B)储存人拟提交会议的任何其他业务、意欲提交会议的业务的简要说明、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则建议修订的语文)。 (B)(B)股东拟提交会议的任何其他业务、意欲提交会议的业务的简要说明、建议或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则为拟议修订的语文)。在会议上进行该业务的原因，以及(Br)该股东和代表其提出该提案的实益所有人(根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义)在该业务中的任何重大利益(符合《交易法》附表14A第5项的含义)；(C)就发出通知的贮存商及代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)而言，(I)该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址，该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址；。(Ii)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接、实益及有记录地拥有的公司股本的类别或系列及股份数目。(Iii)该贮存商(Aa)在发出通知时是地铁公司股票的纪录持有人的陈述, (Bb)将有权在该会议上投票，而 (Cc)将亲自或委派代表出席该会议，以提出该等业务或提名；。(Iv)股东或实益拥有人(如有的话)的陈述。将是或属于以下团体的一部分：(Aa)向至少达到批准或采纳提案或选举被提名人所需的公司已发行股本投票权百分比的股东递交委托书和/或委托书形式，和/或(Bb)以其他方式征集委托书或股东投票支持该提案或提名，(V)证明该股东和实益所有人(如果有)是否遵守所有适用的联邦、与股东和/或实益所有人收购公司股本或其他证券股份和/或股东和/或实益所有人作为公司股东的作为或不作为有关的陈述和其他法律要求，以及(Vi)与该股东和实益所有人有关的任何其他信息(如果有)，要求在委托书或其他文件中披露，根据适用，根据交易法第14(A)节及其颁布的规则和条例在选举竞争中提出和/或选举董事的建议和/或建议；(D)发出通知的股东、代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)、其各自的联属公司或联营公司及/或与上述任何一项一致行事的任何其他人(合称)之间，就公司任何类别或系列股份的提名或建议及/或表决而达成的任何协议、安排或谅解的描述, (E)任何协议的描述，

安排或谅解(包括但不限于购买或出售、获取或授予任何购买或出售、互换或其他票据的期权、权利或认股权证的任何合同) 其意图或效果可能是(I)将公司任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转让给任何提名人，(Ii)增加或减少任何提名人对公司任何类别或系列股票的投票权，和/直接或间接，并有机会从本公司任何证券价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润，或以其他方式从经济上受益。提供拟提名进入董事会或拟提交会议的其他事务的通知(无论是根据第2.12(A)(Iii)条或第2.12(B)条发出的)的股东，应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期以及在会议或任何续会之前15天的日期是真实和正确的。但是，如果确定有权在大会上投票的股东的记录日期在大会或其任何延期或延期之前15天以下, 该信息应自该较晚日期起进行补充和更新。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期(如为确定有权获得会议通知的股东的记录日期而要求进行的任何更新或补充的情况下)后5天内，以书面形式提交给公司的主要执行办公室的公司秘书。不迟于大会或其任何延期或延期的日期前10天(如果是在大会或其任何延期或延期前15天需要进行的任何更新或补充)，也不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期之后的5天，但不迟于会议或其任何延期或延期的前一天(如果是要求在会议或其任何延期或延期之前进行的任何更新和补充的情况)，则不迟于会议或其任何延期或延期的日期之前的日期(如果是截至会议或其任何延期或延期的日期需要进行的任何更新和补充的情况)，但不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期之后的5天本公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否符合担任公司董事的资格，并根据交易所法案及其规则和法规以及适用的证券交易所规则确定该董事的独立性。

(A)如果股东已根据交易法规则 14a-8(或其任何继承者)通知公司打算在年度会议上提出任何提案(提名除外)，且该股东已遵守该规则的要求，将该提案包括在公司向征集的委托书中，则该股东应被视为满足了第2.12(A)(Iii)条中关于任何提案(提名除外)的上述通知要求。股东应视为已就任何提案(提名除外)满足该股东的要求，即该股东已按照交易法规则 14a-8(或其任何继承者)的规定，将该提案提交给征集人，并已遵守该规则的要求本第2.12(A)(Iii)节的任何规定不得被视为影响股东根据交易法规则 14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

(Iv)尽管第2.12(A)(Iii)(A)节第二句中有相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并在第2.12(A)(Ii)节规定的提名截止时间之后生效，并且没有公布所有董事提名人的名字或规定公司在前一年一周年前至少100天增加的董事会规模第2.12条规定的股东通知也应被视为及时，但仅适用于因此次增持而增加的任何新职位的被提名人，前提是该通知应在本公司首次公开宣布增资后的第十天内递送至本公司主要执行办公室的秘书。

(B)股东特别大会。根据本公司根据第2.3节发出的会议通知，只有应提交大会的业务才可在股东特别大会上进行。只要股东不被禁止填补董事会空缺或新设的董事职位，可在股东特别大会上提名候选人参加董事会选举，根据本公司的会议通知(I)由董事会或其委员会或其委员会或在其指示下选举董事，(Ii)根据投资者权利协议的规定，或(Iii)只要董事会已决定董事应在该会议上由本公司任何股东选举产生，该股东大会应由本公司的任何股东在该会议上选举董事。如果董事会已决定董事应由本公司的任何股东在该会议上选出，则可根据本公司的会议通知(I)由董事会或其委员会的指示，或(Iii)董事会已决定在该会议上由本公司的任何股东选举董事。谁已遵守本第2.12节规定的通知程序，并且在该通知交付给公司秘书时是记录在案的股东。如果公司召开股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会, 任何有权在上述董事选举中投票的股东均可提名一名或多名人(视属何情况而定)当选为本公司会议通知所指明的职位，条件是该股东须在不早于该特别会议前第120天营业时间结束，亦不迟于该特别会议前第90天晚些时候营业时间结束时，将第2.12(A)(Ii)节规定的通知送交本公司主要行政办事处的秘书，则该股东可提名一名或多於一名人(视属何情况而定)当选为本公司会议通知所指明的职位(视属何情况而定)，条件是该股东须按第2.12(A)(Ii)节的规定向秘书递交第2.12(A)(Ii)节所规定的通知。首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期。

(C)一般规定。

(I)(A)只有按照第2.12节规定的程序提名的人员才有资格当选为董事，并且只有按照第2.12节规定的程序在股东大会上提出的事务才能在股东大会上进行。(I)(A)只有按照第2.12节规定的程序提名的人员才有资格当选为董事，并且只有按照第2.12节规定的程序提交股东大会的事务才能在股东大会上进行。除法律、公司注册证书、投资者权益协议或本附例另有规定外，大会主席有权及责任决定提名或任何拟于大会前提出的业务是否按照本第2.12节规定的程序作出，如任何建议的提名或业务不符合本第2.12条的规定，则主席有权及有责任宣布不予理会该有缺陷的提名或不得处理该等建议的业务。

(B)尽管有本第2.12节的前述条文，如该股东(或该股东的名合资格代表)没有出席本公司股东周年大会或特别大会以提交提名或业务，则该提名将不予理会，而该建议业务亦不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就本第2.12节而言，要被视为股东的合格代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或者必须是

由该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权该股东作为代表出席股东大会，且该人员必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输的可靠副本。

(Ii)如获董事会全权酌情授权，并受董事会可采纳的规则、规例及程序所规限，本公司股东及并非亲自出席本公司股东大会的代理人可透过远程通讯方式参加本公司股东大会，并被视为亲自出席并在本公司股东大会上投票，而不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行；但， (A)公司应采取合理措施，核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信投票的人是公司的股东或代理人；(B)公司应采取合理的措施，向公司的股东和代理人提供参加会议和就提交给公司股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议程序的同时阅读或听取会议的会议记录；(Br)公司应采取合理的措施，以确保所有被视为出席会议并获准以远程通信方式投票的人都是公司的股东或代理人；(B)公司应采取合理的措施，为公司的股东和代理人提供参加会议和就提交给公司股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在实质上与会议程序同时阅读或听取会议的会议记录；及(C)如本公司任何股东或委托人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该表决或其他行动的记录。

(Iii)就本第2.12节而言，公开公告是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，在公司根据交易法第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交或提供的文件中向公众披露信息，或以其他方式传播信息，构成证券交易委员会颁布的FD法规下的公开披露。道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中，公司根据交易法第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交或提供的文件中向公众披露信息，或以其他方式传播信息，构成证券交易委员会颁布的FD法规下的公开披露。

(Iv)就本第2.12节而言，任何会议的延期、延期、延期通知或延期通知均不应被视为构成该会议的新通知(或延长任何通知时间段)，并且为了使股东根据本第2.12节规定必须递交的任何通知及时送达，该通知必须在上述关于原定会议的期限内送达。(Iv)任何会议的延期、延期或延期通知均不应被视为构成该会议的新通知(或延长任何通知期限)，并且为了使股东根据本条款第2.12条规定的任何通知及时送达，该通知必须在上述关于原定会议的期限内送达。

(V)尽管有第2.12节的前述规定，股东还应遵守与第2.12节所述事项有关的《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求；但是，在适用法律允许的最大范围内，本章程中对交易所法案或根据其颁布的规则和法规的任何引用，并不意在也不得限制适用于根据第2.12节(包括第2.12节(A)(I)和第2.12(B)节的第(D)节)考虑的任何其他业务的提名或提案的任何要求。(br}在适用法律允许的最大限度内，本章程中对交易所法案或根据该法颁布的规则和条例的任何引用，不旨在也不限制适用于根据第2.12节(A)(I)和第2.12(B)节考虑的任何其他业务的提名或建议的任何要求。遵守第2.12(A)(I)节(D)和第2.12(B)节的规定是股东提名或提交其他业务的唯一手段。本第2.12节的任何规定均不适用于任何系列优先股(如有)持有人根据公司注册证书和/或投资者权利协议(视情况而定)的任何适用条款选举董事的权利(如有)。

(Vi)尽管本协议有任何相反规定，只要《投资者权利协议》(定义见公司注册证书)对各方(如公司注册证书所界定)(《投资者权利协议》各方)仍然有效，投资者权利协议各方(在当时受《投资者权利协议》约束的范围内)就不受第2.12(A)(Ii)节规定的通知程序的约束。第2.12(A)(Iii)节或第2.12(B)节关于任何股东年会或特别会议，以达成投资者权利协议规定的交易和权利所必需的范围。

第三条

董事会

第3.1节数字；选举；法定人数；投票。在公司注册证书及投资者权利协议或有关任何系列优先股的任何指定证书的规限下，董事会应由董事会不时通过的决议案专门确定的董事人数组成。董事(以下有关填补空缺及新设董事职位的规定除外，以及公司注册证书或投资者权利协议另有明文规定者除外)应由亲自出席或由受委代表出席会议的股份持有人投票选出，并有权根据公司注册证书及投资者权利协议(视何者适用而定)的条款就该等董事的选举投票。除投资者权利协议另有规定外，当时在任董事总数的多数构成交易的法定人数。除法律、本附例、公司注册证书或投资者权利协议另有规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为。董事不必是股东。

第3.2节辞职；免职。任何董事在向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或公司秘书发出书面通知或以电子方式发送通知后，可随时辞职。辞职应在合同规定的任何事件发生或时间生效，如果未指明时间或事件，则自收到之日起生效。除非辞职另有明确规定，否则接受辞职不是生效的必要条件。在投资者权利协议的约束下，公司董事可以公司注册证书和适用法律规定的方式免职。

第3.3节空缺。除公司注册证书及投资者权利协议另有规定外，除非DGCL或第3.5条另有要求，否则因董事人数增加及董事会出现任何空缺(不论因去世、辞职、免职(包括根据公司注册证书条款)、退休、取消资格或其他原因)而在董事会新设的任何董事职位，只可由当时在任董事的过半数填补，尽管不足法定人数。任何获授权的委员会均可填补董事会的任何空缺(不论是否因去世、辞职、免职(包括根据公司注册证书的条款)、退休、取消资格或其他情况)。

第3.4节董事会会议。董事会会议应在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，地点由董事会决议不时确定或在任何会议通知中指定。董事会例会应在董事会决议不时确定的时间举行，特别会议可应董事会主席、首席执行官或在任董事总数的过半数要求，通过书面通知(包括传真、电子邮件或其他电子传输方式)随时召开，并根据第11.2节向每位董事正式送达或发送和交付。董事会每次特别会议的通知应按照第11.2节的规定向每位董事发出：(A)至少在会议前24小时，如果通知是亲自或通过电话或以专人交付或以电子传输和交付形式发出的书面通知；(B)至少

如果该通知是通过国家认可的隔夜递送服务发送的，则在会议前两天送达；以及(C)如果该通知是通过美国邮件发送的，则至少在会议前五天送达。如公司秘书没有或拒绝发出该通知，则该通知可由召集会议的高级人员或要求会议的董事发出。任何例会的通知需要不具体说明其目的，但任何特别会议的通知应具体说明其目的。董事会会议可在股东周年大会后立即在召开该会议的同一地点(如有)召开，而无须另行通知。董事会定期会议在董事会决议规定的时间举行，无需发出通知。任何会议的通知无需发给出席该会议的任何董事(除非该董事出席会议的目的是为了在会议开始时明确反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的)，或该董事应在该会议之前或之后以书面 (包括通过电子传输)放弃有关通知。

第3.5节优先股董事。尽管如上所述，每当公司发行的任何一个或多个系列优先股(如果有)的持有人有权在年度或特别股东大会上分别作为一个系列或与一个或多个其他系列单独投票，该等董事职位的选举、任期、免职和其他特征应受公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)和投资者的条款管辖除董事会根据公司注册证书及本附例厘定的董事总人数外，任何该系列优先股持有人可选出的董事人数亦不包括在内。除该系列的条款另有明文规定外，任何该系列股票的持有人可选出的董事人数应在下一届股东年会上届满，任何该系列优先股的持有人单独投票选出的董事空缺应由该系列剩余董事的多数赞成票填补，如果没有该等剩余董事，则由该系列的持股人以该系列最初的相同方式投票赞成的方式填补空缺。如果没有该等剩余董事，则由该系列的持股人以该系列最初的相同方式，以赞成票的方式，填补由该系列股东单独投票选出的董事空缺。如果没有该等剩余董事，则由该系列的持股人以该系列最初的相同方式，以赞成票的方式选出该系列的董事。

第3.6节委员会。在投资者权利协议的规限下，董事会可不时设立一个或多个董事会委员会(包括但不限于执行委员会、审核委员会及薪酬委员会)，由董事会成员组成，并具有董事会不时厘定的职责及权力。董事会可不时成立一个或多个董事会委员会(包括但不限于执行委员会、审核委员会及薪酬委员会)，该等委员会将由董事会成员组成，具有董事会不时厘定的职责并获授予董事会不时厘定的权力，董事会可不时设立一个或多个董事会委员会(包括但不限于执行委员会、审核委员会及薪酬委员会)。任何董事都可以属于董事会的任意数量的委员会。在公司注册证书及投资者权益协议的规限下，董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，此等候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议，须受投资者权利协议的规限。在公司注册证书及投资者权利协议的规限下，除非公司注册证书、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并可将委员会的任何或全部权力及授权转授给小组委员会。任何该等委员会，在董事会成立该委员会的决议所规定的范围内，在符合投资者权利协议的情况下，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及权力。 , 并可授权在所有需要盖上公司印章的文件上加盖公司印章；但任何委员会均无权就下列事项行使权力或授权： (A)批准或通过或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(B)通过、修订或

废除公司的任何章程。董事会各委员会可厘定本身的议事规则，并须按该等规则的规定举行会议，除非董事会指定该委员会的决议案或投资者权利协议另有规定。除非该决议案或投资者权利协议另有规定，否则至少须有名委员会成员出席方构成法定人数，而所有事项均须由出席委员会会议的成员以过半数赞成票决定。除有关决议案或投资者权利协议另有规定外，倘若股东及该股东的替补(如董事会指定替补)缺席或被取消资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该等成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

第3.7节会议的连带同意。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意(包括以电子传送)，且书面文件(包括任何电子传送)与董事会议事程序纪录一并存档，则规定或准许在董事会任何会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在无须开会的情况下进行。

第3.8节远程会议。董事会成员或其任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与该等董事会或委员会(视乎情况而定)的会议，所有参与该会议的人士均可借此听到对方的声音，而根据本第3.7节参与会议应构成亲自出席该等会议。

第3.9节补偿。董事会可就董事向本公司提供的服务制订有关董事薪酬及报销董事开支的政策。

第3.10节依赖书籍和记录。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及由公司的任何高级管理人员或员工、董事会委员会或任何其他人提交给公司的信息、意见、报告或声明，就该成员合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项，并经合理谨慎挑选的人或其代表，给予充分保护。

第四条

高级船员

第4.1条高级人员。董事会应选举公司的高级职员，包括一名首席执行官、一名总裁和一名秘书。董事会亦可不时选举其认为适当的其他高级人员，或可将任免任何该等其他高级人员的权力转授予公司的任何民选高级人员，并规定他们各自的任期、权力及职责。任何副总裁均可被指定为执行、高级或法人，或可由董事会或首席执行官高级官员决定的其他指定或组合指定。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。董事局亦可选举或委任董事局主席，该主席既可以是公司的高级人员，也可以不是公司的高级人员。董事会可选举或委任董事会联席主席、联席总裁或联席行政总裁，在此情况下，本附例中凡提述董事会主席、总裁或行政总裁之处，须指该等董事会联席主席、联席总裁或联席行政总裁(视属何情况而定)。

第4.2节术语；免职。董事会选出的公司所有高级职员的任期由董事会或(除其本身职位外)行政总裁决定，或直至其各自的继任者被选定并符合资格，或直至其提前辞职或免职。在投资者权利协议的规限下，董事会或(如为获委任人员)行政总裁或任何获董事会授予免职权力的民选人员可随时在有或无理由的情况下罢免任何高级职员的职务。

第4.3节权力。每名根据本附例由董事会选出或由高级人员委任的公司高级人员，均具有适用法律、本附例或董事会所订明的权力及职责，如属获委任高级人员，则具有委任高级人员所订明的权力及职责，除非此等附例或董事会或该委任高级人员另有规定，否则应具有通常与该职位有关的进一步权力及职责。

第4.4节授权。除本附例另有规定外，在本公司任何高级人员缺席或丧失行为能力的情况下，董事会或行政总裁在该期间可将该等高级人员的权力及职责转授予任何其他高级人员或转授予任何董事，而获转授该等权力及职责的人士将暂时担任该职位。对本公司高级职员或董事会任何委员会的授权不得限制、修订或放弃董事会根据投资者权利协议对本公司执行委员会的任何授权。

第五条

赔偿和垫付费用

第5.1节获得赔偿的权利。曾是或正成为公司一方或受到威胁成为或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查或任何其他类型的诉讼或法律程序)的每一人，均应因为他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员期间，以公司的董事、成员、经理、高级人员、雇员的身份应公司的要求而成为或正在以其他方式参与的任何诉讼、诉讼或法律程序(以下称为诉讼程序)。另一公司或合伙、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的代理人或受托人，包括与雇员福利计划有关的服务(以下称为受弥偿人)，不论该诉讼的根据是以董事、成员、经理、高级职员、雇员、代理人或受托人的官方身份或在担任董事、成员、经理、高级职员、雇员、代理人或受托人期间以任何其他身份被指控的行为，应由公司在特拉华州法律允许的最大限度内按照现有的或此后可能进行的修订(但在任何此类修订的情况下，只有在此类修订允许公司提供比修订前的法律允许的更广泛的赔偿权利的范围内)、所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付的金额)获得赔偿，并由公司在最大程度上保持其无害，并根据现有的或以后可能进行的修订(但在任何此类修订的情况下，仅限于这样的修订允许公司提供比修订前公司提供的赔偿权利更广泛的范围内)，就所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及支付的金额)进行赔偿除第5.3节关于强制执行赔偿或垫付费用的权利的诉讼或关于该被保险人提出的任何强制反索赔的规定外, 只有在该诉讼(或其第部分)获得董事会授权的情况下，公司才应就该受弥偿人发起的诉讼(或其部分)向该受弥偿人作出赔偿。

第5.2节垫付费用的权利。除5.1条规定的获得赔偿的权利外，公司还有权向被保险人支付在最终处置前出庭、参与或辩护任何此类诉讼所产生的费用(包括律师费)，或与为确立或强制执行本第五条规定的赔偿或垫付费用的权利而提起的诉讼有关的费用(应受第5.3条的管辖)。

(下称预支费用)；但是，如果(X)DGCL要求或(Y)在为确立或强制执行赔偿或提拔权利而提起的诉讼中垫付款项，则受赔人以董事或高级职员身份(而不是以该受赔人提供或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向员工福利计划提供服务)所发生的费用垫付应仅在向公司交付承诺(以下称)时进行。如果最终司法裁决(以下称为终审裁决)确定该受赔方无权根据本条款V或其他规定获得赔偿，则该受赔方有权偿还所有预付金额。

第5.3节受偿人提起诉讼的权利。如果公司未在(A)公司收到书面赔偿要求后60天内或 (B)公司收到预支费用索赔后20天内全额支付根据5.1条或5.2条提出的索赔，则受赔方可在此后任何时候对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额或要求预支费用(视情况而定)。(A)公司收到书面赔偿请求后60天内或公司收到预支费用申请后20天内，公司可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额或要求垫付费用(视情况而定)。在适用法律允许的最大范围内，如果受赔方在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，则受赔方还有权获得起诉或辩护的费用。在(I)由受弥偿人提起以强制执行本协议项下的弥偿权利的任何诉讼(但不是由受弥偿人为强制执行预支费用权利而提起的诉讼)中，本公司的抗辩理由为：及(Ii)本公司根据承诺条款提出的任何追讨垫支费用的诉讼，在最终裁定受弥偿人未符合任何适用的弥偿标准时，本公司有权收回该等费用。本公司(包括并非该诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在诉讼开始前裁定在情况下对受弥偿人作出赔偿是适当的，因为受弥偿人已符合《大中华商业银行条例》所载的适用行为标准。, 公司(包括非此类诉讼当事人的董事、该等董事委员会、独立法律顾问或其股东)对受赔方未达到适用的行为标准的实际认定，不得推定受赔方未达到适用的行为标准，或在受赔方提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在由受弥偿人根据本合同提起的强制执行获得赔偿或垫付费用的权利的诉讼中，或由公司根据承诺的条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，证明受弥偿人根据本第五条或其他条款无权获得弥偿或垫付费用的举证责任应由公司承担。

第5.4节权利的非排他性。根据本第五条向任何受赔人提供赔偿或向其垫付费用和费用，或根据本第五条向任何受赔人提供赔偿或垫付费用和费用的权利，不以任何方式限制或限制公司以法律允许的任何其他方式向该受赔人赔偿或垫付费用和费用的权力，或被视为排除或使任何寻求赔偿的受赔款人的任何权利无效。公司的董事、员工或代理人以及以任何其他身份采取的行动。

第5.5节合同权。本条款第五条赋予被赔付人的权利为合同权利，对于不再担任董事或高级管理人员的被赔付人，该等权利将继续存在，并使被赔付人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条款V的任何修订、更改或废除对受赔方或其继任者的任何权利产生不利影响的任何修订、更改或废除仅为预期的，不得限制、消除或损害涉及在该修订或废除之前发生的任何行动或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼的任何此类权利。

第5.6节保险。本公司应自费购买及维持保险(或在联属公司保单上列名)，以保障本身及本公司或另一间公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(由董事会全权酌情决定)的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何开支、责任或损失，不论本公司是否有权就DGCL项下的该等开支、责任或损失向该等人士作出赔偿。

第5.7节雇员和代理人。本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利，以最大限度地执行本章程第五条有关本公司董事和高级管理人员费用的赔偿和垫付费用的规定。(B)本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何员工或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利，以最大限度地履行本章程第五条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定。

第六条

企业账簿

6.1节企业图书。本公司的帐簿可存放在特拉华州境内或境外，地点由董事会不时决定。

第七条

支票、笔记、委托书等

第7.1节支票、备注、委托书等公司银行账户上的所有支票和汇票、所有汇票和本票，以及所有承兑汇票、债务和其他付款票据，均应由董事会不时授权的一名或多名高级职员或一名或多名高级职员或可获授权的一名或多名高级职员签署。有关由本公司拥有或以本公司名义拥有或以本公司名义拥有或注册的其他法团或其他实体的证券的投票委托书及同意书，可不时由董事会主席、行政总裁或董事会主席、行政总裁或董事会不时决定的高级人员代表本公司签立及交付。

第八条

公司股票和其他证券

第8.1节有证和无证股票。本公司的股份可获认证或未获认证，惟须视乎董事会的全权酌情决定权及DGCL的要求而定。

第8.2节签名。每份代表本公司股本的证书均须由本公司任何两名获授权人员以本公司名义签署，获授权人员包括但不限于本公司的董事会主席、行政总裁、总裁、任何副总裁、首席财务官、秘书或任何助理秘书。任何证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署或传真签署的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日即为该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第8.3节证书丢失、销毁或误取

(A)如代表股份的股票的拥有人声称该股票已遗失、销毁或被错误取去，而该拥有人：(I)在地铁公司知悉代表该等股份的股票已由受保障买家取得之前，地铁公司须发出一张代表该等股份或该等股份的新股票，而该股票的拥有人：(I)在地铁公司知悉代表该等股份的股票已被一名受保障买家取得之前，地铁公司须发出一张代表该等股份的新股票；(Ii)应本公司的要求，向本公司交付足够的保证金，以补偿本公司因因该股票被指称遗失、不当取得或销毁或发行该新股票或无证书股份而向本公司提出的任何索偿；及(Iii)符合本公司施加的其他合理要求。

(B)如代表股份的股票已遗失、明显损毁或错误取得，而所有人未能在其知悉该遗失、表面毁坏或不当取得后的合理时间内通知本公司，而本公司在收到通知前已登记该等股份的转让，则在适用法律所允许的最大范围内，应禁止该拥有人向本公司主张登记该项转让或以未经证明的形式取得代表该等股份或该等股份的新股票的任何索偿。

第8.4节股票转让。

(A)本公司股票股份记录的转让，只能在公司或其代表管理的簿册上进行，并且只有在按照公司登记持有人的指示以书面形式合法组成的该人的受权人或提出继承、转让或授权转让股票的适当证据的个人发出适当的转让指示(包括通过电子传输)之后，才能进行转让；或者，如果是股票代表的股票，则必须在交付相同数量的股票或股票的适当批注的证书后才能进行。

(B)本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以DGCL不禁止的任何方式转让。

第8.5条登记股东。在正式出示代表本公司股份的证书或要求登记无证股份转让的指示之前，本公司可将登记车主视为唯一有权为任何适当目的检查本公司股票分类账及其他簿册及记录、对该等股份投票、收取有关该等股份的股息或通知，以及以其他方式行使该等股份拥有人的所有权利及权力的人，但作为该等股份的实益拥有人(如持有)的人除外。在提供该等股份的实益所有权的书面证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以检查公司的账簿和记录。

第8.6节规定。董事会有权及授权在任何适用法律规定的规限下，就股票或代表股份的股票的发行、转让或登记订立董事会认为必要及适当的其他规则及规例。董事会可委任一名或多名过户代理人或登记员，并可规定代表股份的股票须有如此委任的任何名过户代理人或登记员的签署方可生效。

第九条

财年

第9.1节财政年度。除非董事会决议另有决定，否则公司的会计年度应在每个日历年的12月31日结束。

第十条

企业印章

第10.1节公司印章。公司印章上应刻有公司的名称。如获董事会或获董事会正式授权的委员会授权，可加盖或加盖或复制公司印章，以代替公司印章。

第十一条

一般规定

第11.1条公告。只要法律或公司注册证书或本附例的任何条款规定需要发出通知，任何会议的通知都不需要发送给出席该会议的任何人士(除非该人在会议开始时出于明确的目的反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的)，或在该会议之前或之后放弃有关的书面通知(包括通过电子传输)。

第11.2条发出通知的方式。除任何适用法律或公司注册证书或本附例的任何规定另有规定外，根据公司注册证书或本附例向任何董事或股东发出的任何会议或任何其他事项的通知应通过以下方式发出：

(A)发给董事的通知。当根据适用法律，公司注册证书或本章程要求向任何董事发出通知时，通知应以(I)书面形式并亲手递送、邮寄、或通过国家认可的递送服务发送，(Ii)通过传真、电信或其他形式的电子传输，或(Iii)通过亲自或电话口头通知。发给董事的通知将被视为已发出：(A)如果是由董事实际收到时，以专人递送、亲自或电话方式发出；(B)如果是通过美国邮寄的，则在寄往美国邮寄时，邮资和费用均已预付，收件人为公司记录中显示的董事地址；(C)如由国家认可的隔夜派递服务寄往次日派递，则寄往公司纪录所载董事的地址，并已预付费用；。(D)如以传真电讯方式发送，则送往公司纪录上所载该董事的传真传送号码；。(E)如以电子邮件发送，则送往公司纪录上所载该董事的电子邮件地址；。(D)如以传真电讯方式发送，则以公司纪录上所载该董事的电子邮件地址为收件人；。(E)如以电子邮件方式送交，则须寄往公司纪录内所载该董事的电子邮件地址；。(D)如以传真电讯方式发送，则以公司纪录上所载该董事的电子邮件地址为收件人；。或(F)如果是通过任何其他形式的电子传输发送，则在发送给公司记录中出现的该董事的地址、位置或电话号码(视情况而定)时。

(B) 电子变速器。电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并可由接收者通过自动化过程(包括但不限于传真电信)以纸质形式直接复制。

(C)向地址相同的股东发出通知。在不限制本公司以其他方式有效地向股东发出通知的方式下，本公司根据大中华总公司、公司注册证书或本附例任何条文向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获该通知的股东同意)，即属有效。股东可以通过向公司递交撤销的书面通知来撤销股东的同意。任何股东如在本公司发出书面通知表示有意寄发该单一书面通知后60天内，未能以书面向本公司提出反对，则视为已同意接收该单一书面通知。

(D) 通知要求的例外情况。

(I)根据《公司注册证书》或本附例的规定，只要需要向与其通信被视为非法的任何人发出通知，则无需向该人发出该通知，并且没有义务向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可。(I)如果与该人的通信是非法的，则无需向任何政府机关或机构申请许可证或许可，以向该人发出该通知。(I)如果与该人的通信是非法的，则不需要向该人发出通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可。未经通知而采取或举行的任何行动或会议，如与任何该等人士的通讯属非法，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，证书应说明(如果是这样的事实)，如果需要通知，已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信为非法的人除外。

(Ii)凡本公司须根据公司章程、公司注册证书或本附例的任何条文，向下列股东发出通知：(X)连续两次股东周年大会的通知及所有股东大会通知，或在该两次连续股东周年会议之间的期间内，或(Y)所有及最少两次股息支付(如以第一类邮递方式发送)，并未经股东书面同意而采取行动的股东同意向该股东发出的通知；或(Y)所有及最少两次股息支付(如以第一类邮递方式发送)的股东(如以第一类邮递方式寄出)或(Y)在该两次连续两次股东周年大会之间的期间内，或(Y)所有及最少两次股息的支付(如以第一类邮件邮寄)或如已按本公司记录所示的股东地址邮寄给该股东，并已被退回而无法投递，则无需向该股东发出该通知。任何无须通知该股东而采取或召开的行动或会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果任何此类股东应向公司递交书面通知，列明该股东当时的地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动需要向特拉华州国务卿提交证书, 该证明书无须注明根据“香港海关条例”第230(B)条无须向其发出通知的人士。本款第(X)款第(X)款中关于发出通知的要求的例外情况不适用于任何因无法送达而退回的通知(如果该通知是通过电子传输发出的)。本段第一句第(Br)(X)小节中关于发出通知的要求的例外情况不适用于电子邮件地址出现在公司记录中且DGCL第232条不禁止以电子方式向其发送通知的任何股东。

第11.3节标题。本附例中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本附则中的任何规定时，不得赋予任何实质性的效力。

Section 11.4 Conflicts. In the event that any provision of these By-Laws is or becomes inconsistent with any provision of the Certificate of Incorporation or the DGCL, the provision of these By-laws shall not be given any effect to the extent of such inconsistency but shall otherwise be given full force and effect.

ARTICLE XII

AMENDMENTS

Section 12.1 Amendments. Subject to the terms of the Investor Rights Agreement, these By-Laws may be made, amended, altered, changed, added to or repealed as set forth in the Certificate of Incorporation.

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