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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
___________________________
表格10-Q
___________________________
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在由至至的过渡期内
委托文件编号：001-39653
___________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823945/000182394521000068/owl-20210930_g1.jpg
蓝猫头鹰资本公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________
特拉华州86-3906032
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
公园大道399号纽约纽约10022
(主要行政办公室地址)
(212) 419-3000
(注册人电话号码，包括区号)
___________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股猫头鹰纽约证券交易所
购买A类普通股的认股权证OWL.WS纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☒编号o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒编号o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否☒
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
班级
截至2021年11月5日未偿还
A类普通股，面值0.0001美元364,697,135 
C类普通股，面值0.0001美元688,914,013 
D类普通股，面值0.0001美元319,132,127 

目录
目录
页面
第一部分
财务信息
1
第1项。
财务报表-未经审计
1
截至2021年9月30日和2020年12月31日的合并和合并财务状况报表
1
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的合并和合并营业报表
2
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月股东权益(赤字)综合变动表
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月合并和合并现金流量表
6
合并合并财务报表附注
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
36
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
57
项目4.
管制和程序
57
第二部分
其他信息
58
第1项。
法律程序
58
第1A项。
风险因素
58
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
59
第三项。
高级证券违约
59
第四项。
煤矿安全信息披露
59
第五项。
其他信息
59
第6项
陈列品
60
签名
61
i
目录
定义的术语

管理资产或AUM指我们管理的资产，通常等于(I)资产净值(“资产净值”)；(Ii)已提取和未提取债务；以及(Iii)未催缴资本承诺之和。
我们的BDCOwl Rock Capital Corporation II(以下简称“ORCC II”)、Owl Rock Capital Corporation III(以下简称“ORCC III”)、Owl Rock Technology Finance Corp.(以下简称“ORTF”)和Owl Rock Core Income Corp.(以下简称“ORCIC”)是指我们的业务发展公司，受1940年“投资公司法”(修订后的“投资公司法”)的约束：Owl Rock Capital Corporation(纽约证券交易所代码：ORCC)(以下简称“ORCC”)、Owl Rock Capital Corporation II(以下简称“ORCC II”)、Owl Rock Capital Corporation III(以下简称“ORCC III”)。
第I部费用指我们的BDC和类似结构的产品的净投资收入中的季度业绩收入，受固定的门槛税率限制。这些费用被归类为管理费，因为它们的性质是可预测的和经常性的，不需要偿还，并且每季度以现金结算。
第II部费用一般是指我们的BDC和类似结构的产品在每个测算期结束时拖欠的费用，当累计已实现资本收益超过累计已实现资本损失和未实现资本折旧总额时，减去自成立以来所有前几年支付的第二部分费用总额。
注册人指的是蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)。
蓝猫头鹰，公司，我们，我们，还有我们指注册人及其合并子公司。
蓝猫头鹰行动小组统称为蓝猫头鹰经营合伙企业及其合并子公司。
蓝猫头鹰运营小组单位统称为每个蓝猫头鹰运营伙伴关系中的一个单位。
蓝猫头鹰运营伙伴关系指的是蓝猫头鹰Carry和蓝猫头鹰资本控股公司(Blue Owl Capital Holdings)，统称为。
蓝猫头鹰背指的是蓝猫头鹰资本Carry LP。
蓝猫头鹰资本控股指的是蓝猫头鹰资本控股有限公司。
企业合并
指于2021年5月19日完成的《企业合并协议》拟进行的交易。
企业合并协议或BCA指Altimar Acquisition Corporation、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之间签署的截至2020年12月23日的协议(该协议已经或可能不时被修订、修改、补充或放弃)。
业务合并日期指的是2021年5月19日。
A类股指注册人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
B类股指注册人的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
C类股指注册人的C类普通股，每股票面价值0.0001美元。
D类股份指注册人的D类普通股，每股票面价值0.0001美元。
E类股份指注册人的E类普通股，每股票面价值0.0001美元。
直接借贷指的是我们的直接贷款产品，通过四种投资策略为中端市场公司提供私人信贷解决方案：多元化贷款、技术贷款、第一留置权贷款和机会性贷款。直接贷款产品包括业务前合并猫头鹰岩石业务。
DYAL资本指的是戴尔资本合伙公司(DYAL Capital Partners)的业务，该业务是与业务合并一起从纽伯格伯曼集团(Neuberger Berman Group LLC)手中收购的。
II
目录
付费AUM或FPAUM指赚取管理费的AUM。对于我们的BDC，FPAUM通常等于总资产(包括通过债务获得的资产，但不包括现金)。对于我们的其他直接贷款产品，FPAUM通常等于资产净值或投资成本。FPAUM还包括我们从此类未催缴承诺资本中赚取管理费的产品的未催缴承诺资本。对于我们的GP Capital Solutions产品，GP少数股权投资策略的FPAUM通常等于投资期内的资本承诺和投资期后未实现投资的成本。对于GP Capital Solutions的其他策略，FPAUM通常等于投资成本。
GP Capital解决方案指的是我们的GP Capital Solutions产品，主要专注于通过三种现有的和一种新兴的投资策略，收购大型、多产品私募股权和私人信贷平台的股权，或向其提供债务融资：GP少数股权投资、GP债务融资、职业体育少数股权投资和共同投资以及结构性股权。GP Capital Solutions产品包括开业前合并DYAL资本业务。
纽交所指的是纽约证券交易所。
猫头鹰摇滚指的是Owl Rock Capital Group LLC(不包括某些资产)和Blue Owl Securities LLC(前身为Owl Rock Capital Securities LLC)的合并业务，后者是Blue Owl的前身，用于会计和财务报告目的。
美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
应收税金协议或TRA指日期为2021年5月19日的应收税款协议，该协议可由注册人、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Operating Partnership和每一名合伙人(定义见其中)不时修订。
三、
目录
现有信息
我们向美国证券交易委员会提交经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)要求的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在我们的网站上免费提供(www.Bluowl.com)我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、委托书以及在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会后在合理可行范围内对这些文件的任何修订。我们还使用我们的网站发布公司信息，包括管理下的资产和业绩信息，这些信息可能被视为重要信息。因此，除了我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播之外，投资者还应该关注我们的网站。
在我们网站的“投资者关系-治理”部分还公布了审计委员会的章程，以及指导我们董事、高级管理人员和员工的公司治理准则和商业行为准则。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不是本报告或任何其他美国证券交易委员会备案文件的一部分，也不包含在本报告或任何其他美国证券交易委员会备案文件中。如有书面要求，可免费向蓝猫头鹰资本公司索取我们提交的美国证券交易委员会备案文件或公司治理材料的副本，地址为纽约10022，公园大道399号，邮编：38层，邮编：秘书办公室。我们向美国证券交易委员会提交的任何材料也都可以通过美国证券交易委员会的网站公开获得(www.sec.gov).
我们的网站或我们提交给美国证券交易委员会的任何材料中的任何声明都不构成或应被视为构成对任何基金的要约。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告包含1933年“证券法”(“证券法”)第27A条(“证券法”)和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件、运营和财务表现等方面的当前看法。您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“计划”、“计划”、“估计”、“预期”等前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述，与历史或事实无关的其他可比词语或其他陈述。前瞻性陈述基于我们对公司未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。此类前瞻性陈述会受到各种风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或与我们的运营、财务结果、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的其他假设的影响，这些风险、不确定性或假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。其中一些因素在本报告和2021年5月21日提交的当前8-K表格报告中进行了描述，该报告的标题为《猫头鹰的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》(见附件99.5)，以及《戴亚尔的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》(见表99.6)，标题分别为《猫头鹰的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》和《戴亚尔的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》(见附件99.6, 和“风险因素”这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告和我们其他定期文件中包括的风险因素和其他警示声明一起阅读。如果这些或其他风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。
四.
目录
第一部分-财务信息
项目1.编制财务报表
蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并合并财务状况表(未经审计)
(千美元，每股数据除外)
 2021年9月30日2020年12月31日
资产 
现金和现金等价物$138,875 $11,630 
投资(包括$292,602及$—按公允价值计算)
300,649 2,678 
关联方应收账款184,349 92,698 
经营性租赁资产66,605 — 
战略收入-股票购买对价，净额504,244 — 
递延税项资产514,098 800 
无形资产，净额2,150,473 — 
商誉3,563,422 — 
其他资产，净额27,434 13,791 
总资产$7,450,149 $121,597 
负债
债务净额$683,557 $356,386 
应计补偿173,493 207,957 
经营租赁负债67,846 — 
递延税项负债50,386 — 
交易记录负债(包括$123,122及$—按公允价值计算)
482,510 — 
权证责任，按公允价值计算67,891 — 
溢价证券负债，按公允价值计算661,707 — 
应付帐款、应计费用和其他负债81,166 58,415 
总负债2,268,556 622,758 
承付款和或有事项(附注11)
股东权益(亏损)
企业合并前会员亏损情况— (507,687)
A类股票，面值$0.0001每股，2,500,000,000和无授权，357,201,703和无已发行和未偿还
36 — 
C类股票，面值$0.0001每股，1,500,000,000和无授权，658,647,360和无已发行和未偿还
66 — 
D类股票，面值$0.0001每股，350,000,000和无授权，306,894,250和无已发行和未偿还
31 — 
E类股票，面值$0.0001每股，100,000,000和无授权，7,495,432和无已发行和未偿还
1 — 
额外实收资本1,879,040 — 
累计赤字(463,612)— 
蓝猫头鹰资本公司的股东权益总额。1,415,562 — 
归属于非控股权益的股东权益3,766,031 6,526 
股东权益合计(亏损)5,181,593 (501,161)
总负债和股东权益(赤字)$7,450,149 $121,597 
附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
1
目录
蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)
合并和合并业务报表(未经审计)
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
(千美元，每股数据除外) 
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2021202020212020
收入
管理费净额(包括第一部分费用#美元)43,659, $2,701, $108,646及$9,052)
$203,750 $39,146 $440,598 $112,830 
行政费、交易费和其他手续费44,125 14,897 94,761 30,979 
总收入(净额)247,875 54,043 535,359 143,809 
费用
薪酬和福利96,910 44,214 1,366,459 108,658 
无形资产摊销46,191 — 67,527 — 
一般、行政和其他费用28,438 13,642 94,818 48,457 
总费用171,539 57,856 1,528,804 157,115 
其他损失
投资净亏损(145)— (145)— 
清偿债务净亏损— — (16,145)— 
利息支出(6,112)(6,127)(17,787)(18,007)
TRA责任的变更(4,733)— (5,879)— 
认股权证法律责任的变更(27,462)— (42,762)— 
溢价证券负债的变动(293,122)— (756,092)— 
其他损失合计(331,574)(6,127)(838,810)(18,007)
所得税前亏损(255,238)(9,940)(1,832,255)(31,313)
所得税优惠(14,391)(26)(43,402)(119)
合并及合并净亏损(240,847)(9,914)(1,788,853)(31,194)
可归因于非控股权益的净亏损187,524 1,292 1,412,600 3,069 
可归因于Blue Owl Capital Inc.(2021年5月19日之后)/Owl Rock(2021年5月19日之前)的净亏损$(53,323)$(8,622)$(376,253)$(28,125)
截至2021年9月30日的三个月
2021年5月19日至
2021年9月30日
A类股应占净亏损$(53,323)$(450,512)
每股A类股净亏损
基本信息$(0.16)$(1.34)
稀释$(0.16)$(1.36)
加权平均A类股
基本信息(1)
338,472,456335,472,904
稀释338,472,4561,281,179,067
(1)包括9,050,000完全授予的RSU在结算前不参与分红。请参阅注释13。

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
2
目录
蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)
合并合并股东权益变动表(亏损)(未经审计)
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
(千美元，每股数据除外)
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
企业合并前的会员亏损
期初余额$— $(396,584)$(507,687)$(352,756)
分配— (500)(103,143)(24,825)
企业合并日前的综合收益(亏损)— (8,622)74,259 (28,125)
将前任会员的赤字转移到额外的实缴资本和非控股权益— — 536,571 — 
期末余额$— $(405,706)$— $(405,706)
A类股面值
期初余额$32 $— $— $— 
企业合并的影响— — 32 — 
与战略收入相关的股票发行--购股3 — 3 — 
E-1溢价证券的结算1 — 1 — 
期末余额$36 $— $36 $— 
C类股面值
期初余额$63 $— $— $— 
企业合并的影响— — 63 — 
E-1溢价证券的结算3 — 3 — 
期末余额$66 $— $66 $— 
D类股票面值
期初余额$29 $— $— $— 
企业合并的影响— — 29 — 
E-1溢价证券的结算2 — 2 — 
期末余额$31 $— $31 $— 
E类股票面值
期初余额$1 $— $— $— 
企业合并的影响— — 1 — 
E-1溢价证券的结算— — — — 
期末余额$1 $— $1 $— 
3
目录
蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)
合并合并股东权益变动表(亏损)(未经审计)
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
(千美元，每股数据除外)
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
额外实收资本
期初余额$1,496,826 $— $— $— 
将前身猫头鹰成员的赤字转移到额外的实缴资本和非控股权益— — (138,133)— 
企业合并的现金收益— — 1,738,478 — 
与企业合并相关的报价成本(114)— (126,423)— 
将现金收益分配为认股权证负债— — (25,128)— 
与企业合并相关发行的E类股的溢价责任分配— — (83,949)— 
业务合并中确认的递延税金和TRA负债(不包括DYAL收购)— — 145,163 — 
与企业合并相关的实收资本与非控制性权益之间的再分配— — (325,222)— 
由于蓝猫头鹰运营集团所有权的变化和相关税收影响，额外实收资本和非控股权益之间的重新分配67,582 — 67,582 — 
基于股权的薪酬— — 311,926 — 
与战略收入相关的股票发行--股票购买及相关税收影响200,434 — 200,434 — 
溢价证券责任的结算及相关税收和TRA的影响114,312 — 114,312 — 
期末余额$1,879,040 $— $1,879,040 $— 
累计赤字
期初余额$(397,189)$— $— $— 
A类股宣布的现金股息(13,100)— (13,100)— 
企业合并日后的全面亏损(53,323)— (450,512)— 
期末余额$(463,612)$— $(463,612)$— 
蓝猫头鹰资本公司的股东权益总额。$1,415,562 $— $1,415,562 $— 
归属于非控股权益的股东权益
期初余额$3,283,985 $4,908 $6,526 $2,259 
将前任猫头鹰摇滚成员的赤字转移到额外的实缴资本和非控股权益— — (398,438)— 
作为与DYAL收购相关的代价发行的普通单位— — 4,285,359 — 
与企业合并相关收购蓝猫头鹰运营集团的非控股权益— — (491,956)— 
与企业合并相关的卖方溢价单位的溢价责任分配— — (160,540)— 
与企业合并相关的实收资本与非控制性权益之间的再分配— — 325,222 — 
蓝猫头鹰运营集团所有权变更导致的额外实收资本与非控股权益之间的重新分配(71,257)— (71,257)— 
投稿3,566 2,483 10,737 7,085 
分配(47,688)(319)(49,167)(495)
基于股权的薪酬15,722 — 952,918 — 
与战略收入相关的股票发行--购股331,903 — 331,903 — 
溢价证券责任的清偿437,324 — 437,324 — 
综合损失(187,524)(1,292)(1,412,600)(3,069)
期末余额$3,766,031 $5,780 $3,766,031 $5,780 
总股东权益$5,181,593 $5,780 $5,181,593 $5,780 
每股A类股派发现金股息$0.04 $— $0.04 $— 
4
目录
蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)
合并合并股东权益变动表(亏损)(未经审计)
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
(千美元，每股数据除外)
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
A类股数量
期初余额320,005,258 — — — 
企业合并的影响— — 320,005,258 — 
与战略收入相关的股票发行--购股29,701,013 — 29,701,013 — 
E-1溢价证券的结算7,495,432 — 7,495,432 — 
期末余额357,201,703 — 357,201,703 — 
C类股数
期初余额628,380,707 — — — 
企业合并的影响— — 628,380,707 — 
E-1溢价证券的结算30,266,653 — 30,266,653 — 
期末余额658,647,360 — 658,647,360 — 
D类股数
期初余额294,656,373 — — — 
企业合并的影响— — 294,656,373 — 
E-1溢价证券的结算12,237,877 — 12,237,877 — 
期末余额306,894,250 — 306,894,250 — 
E类股数
期初余额14,990,864 — — — 
企业合并的影响— — 14,990,864 — 
E-1溢价证券的结算(7,495,432)(7,495,432)— 
期末余额7,495,432 — 7,495,432 — 
附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
5
目录
蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)
合并和合并现金流量表(未经审计)
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
(千美元)
 截至9月30日的9个月，
 20212020
经营活动的现金流
合并及合并净亏损$(1,788,853)$(31,194)
将合并和合并的净亏损调整为经营活动的现金净额：
无形资产摊销67,527 — 
基于股权的薪酬1,174,319 12,300 
固定资产折旧摊销456 689 
债务贴现摊销和递延融资成本1,125 556 
投资折价和溢价摊销451 — 
非现金租赁费用625 — 
清偿债务净亏损16,145 — 
扣除股息后的投资净(收益)亏损185 — 
TRA责任的变更5,879 — 
认股权证法律责任的变更42,762 — 
溢价证券负债的变动756,092 — 
递延所得税(43,793)— 
营业资产和负债变动情况：
关联方应收账款(78,209)(4,292)
战略收入-股份购买注意事项(49,563)— 
其他资产，净额(8,480)(2,831)
应计补偿48,685 17,612 
应付帐款、应计费用和其他负债(17,983)(10,393)
经营活动提供(使用)的净现金127,370 (17,553)
投资活动的现金流
固定资产购置(2,043)(328)
购买投资(304,221)— 
投资、出售和到期所得收益5,613 — 
为DYAL Capital支付的现金对价，扣除收到的现金对价(973,457)— 
用于投资活动的净现金(1,274,108)(328)
融资活动的现金流
企业合并的现金收益1,738,603 — 
与企业合并相关的报价成本(126,423)— 
与企业合并相关收购蓝猫头鹰运营集团的非控股权益(491,956)— 
债务收益896,008 125,313 
发债成本(9,862)(405)
偿还债务，包括提前还款费用(577,713)(88,846)
会员在企业合并前的贡献— 7,072 
就A类股支付的股息(13,100)— 
在企业合并之前分配给成员(103,144)(25,320)
非控股权益的贡献10,737 — 
对非控股权益的分配(49,167)— 
融资活动提供的净现金1,273,983 17,814 
现金及现金等价物净增(减)127,245 (67)
期初现金和现金等价物11,630 7,343 
现金和现金等价物，期末$138,875 $7,276 
补充资料
支付利息的现金$13,822 $13,638 
缴纳所得税的现金$4,355 $— 
附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
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蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并合并财务报表附注(未经审计)

1.组织机构
位于特拉华州的Blue Owl Capital Inc.(“注册人”)及其合并子公司(统称为“公司”或“Blue Owl”)是一家领先的另类资产管理公司，通过其Direct Lending和GP Capital Solutions产品向投资者提供资产管理资本解决方案。该公司广泛的产品和永久资本基础使其能够向中端市场公司和大型另类资产管理公司提供差异化的整体资本解决方案平台。公司通过永久资本工具和长期私募基金提供这些解决方案，这不足以保证公司业务的高度收益稳定性和可预测性。
注册人最初在开曼群岛注册成立为Altimar Acquisition Corporation(“Altimar Acquisition Corporation”)，这是一家特殊目的收购公司。根据于2020年12月23日(经不时修订、修订、补充或豁免)的企业合并协议(“企业合并协议”)，于2021年5月19日(“企业合并日期”)(I)ALT注册为特拉华州公司并更名为Blue Owl Capital Inc.，(Ii)ALT与Owl Rock(定义见下文)合并，及(Iii)本公司收购Neuberger Berman的前分公司DYAL Capital Partners(“DYAL Capital”)正如附注2中进一步讨论的，就ALT合并和DYAL收购而言，就会计目的而言，Owl Rock被视为收购方。因此，Blue Owl的前身是“Owl Rock”，它是由Owl Rock Capital Group LLC和Blue Owl Securities LLC(前身为Owl Rock Capital Securities LLC)(“证券”)合并而成的。
该公司的主要收入来源是管理费，管理费通常基于该公司管理的付费资产的数额。该公司几乎所有的收入都来自美国。本公司通过一运营和可报告的部门。这一单一的可报告部分反映了首席运营决策者如何在公司的“一家公司方法”下分配资源和评估业绩，这种方法包括跨产品线协作运营，主要是单一费用池。
本公司透过Blue Owl Capital Holdings LP(“Blue Owl Capital Holdings”)及Blue Owl Capital Carry LP(“Blue Owl Carry”)进行营运。Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry统称为“Blue Owl Operating Partnership”，与其合并的子公司统称为“Blue Owl Operating Group”。注册人透过注册人的全资附属公司Blue Owl Capital GP LLC(“Blue Owl GP”)间接持有其于Blue Owl Operating Group的控股权。
资本结构
注册人拥有以下股票类别和其他已发行的工具：
•A类股-公开交易的A类普通股，使持有者有权一对提交股东投票表决的所有事项进行每股投票。A类股东有权获得注册人董事会(“董事会”)在A类股上宣布的分派。
•B类股-未公开交易的B类普通股。B类股东每股有权享有一定数量的投票权，当与D类股合并时，这些投票权是相等的90占所有股份总投票权的%。B类股东有权获得董事会宣布的关于B类股票的分派。不是截至2021年9月30日，B类股已发行。由某些高级管理层成员(“负责人”)持有的公用单位(定义见下文)可在一-B类股的一对一基础。
•C类股-未公开交易的C类普通股。C类股东有权一对提交股东投票表决的事项进行每股投票。C类股东不参与注册人的收益，因为这些股票的持有者通过他们持有的共同单位直接参与蓝猫头鹰运营集团的经济。对于非委托人持有的每个共同单位，一向该持有人发行C类股份，以授予他们在注册人中相应的表决权权益。
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蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)
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合并合并财务报表附注(未经审计)
•D类股份-未公开交易的D类普通股。D类股东每股有权享有一定数量的投票权，当与B类股合并时，这些投票权是相等的90占所有股份总投票权的%。D类股东不参与注册人的收益，因为这些股票的持有者通过他们持有的共同单位直接参与蓝猫头鹰运营集团的经济。对于校长持有的每一个共同单位，一向该持有人发行D类股份，以授予他们在注册人中的相应表决权权益。
•E类股份-未公开交易的E类普通股。E类股东是不是我没有投票权。E类股票的应计分配相当于每股A类股票申报的金额；然而，如果满足触发事件(定义见下文)，则支付此类分配。E类股票和卖方溢价单位(定义见下文)统称为“溢价证券”。
关于业务合并，公司发行了两个系列的E类股票：E-1系列和E-2系列。E-1和E-2系列在“触发事件”时归属，该“触发事件”发生在(I)A类股票成交量加权平均价超过$12.50或$15.00每股，分别用于任何20连续交易日；或(Ii)与合并、合并、要约收购、交换要约或业务合并或出售公司全部或实质全部资产有关的每股A类股或每个蓝猫头鹰运营集团单位(定义见下文)的应付代价超过$12.50或$15.00分别为每股。任何在业务合并日期完成五周年前仍未归属的E类股将自动注销。
E-1系列E类股在2021年7月21日发生了触发事件，成交量加权平均A类股价格超过1美元。12.50每股20连续几个交易日。结果,7,495,432E类股转换为同等数量的A类股。
E-2系列E类股票在2021年11月3日发生了触发事件。有关更多详细信息，请参阅附注14。
•RSU-公司向其员工和独立董事会成员授予A类限制性股票单位(“RSU”)。RSU使持有人有权在完成必要的服务期后，在董事会选举中获得A类股或相当于A类股公允价值的现金。截至本报告日期，所有授予的RSU都不应计股息等价物。不是RSU是在业务合并之前发放的。RSU的赠款被计入基于股权的薪酬。有关更多信息，请参见注释8。
•认股权证-关于业务合并，公司已发行和发行认股权证，以购买A类股票，价格为$11.50每股。认股权证到期了五年自业务合并完成之日起，自2021年10月22日起可行使。未发行认股权证的一部分由ALT保荐人持有(“私募认股权证”)，其余认股权证由其他第三方投资者持有(“公开认股权证”)。
一旦认股权证可行使，公司可赎回$0.01每份认股权证，如果公司的A类股票价格等于或超过$，则为未发行的公开认股权证18.00每股，受某些条件和调整的限制。
如果公司的A类股票价格超过$10.00每股但少于$18.00每股，则本公司可赎回公募认股权证，价格为#美元。0.10根据搜查令，受某些条件和调整的限制。持有人可以选择在无现金的基础上行使认股权证。
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蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)
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合并合并财务报表附注(未经审计)
下表列出了截至2021年9月30日已发行的注册人、RSU和认股权证的股票数量：
2021年9月30日
A类股357,201,703 
C类股658,647,360 
D类股份306,894,250 
E类股票-E-2系列7,495,432 
RSU9,050,000 
认股权证14,159,381 
截至2021年9月30日，蓝猫头鹰经营合伙企业拥有以下未偿还股权，这些权益连同蓝猫头鹰经营合伙企业未来发行的任何权益(除非上下文另有规定)统称为“蓝猫头鹰经营集团单位”：
•GP单位-注册人间接持有每个蓝猫头鹰运营伙伴关系中的一般合伙人权益和所有GP单位。GP单位为Blue Owl Operating Partnership中的股权，代表注册人在Blue Owl Operating Group中的经济所有权。对于每一股已发行的A类股和B类股，注册人间接持有相同数量的GP单位。对GP单位的引用统称为每个Blue Owl运营伙伴关系中的GP单位以及注册人直接或间接持有的任何公共单位(定义见下文)。
•公共单位-共同单位是由蓝猫头鹰经营伙伴关系中的某些管理层成员、员工和其他第三方持有的有限合伙人权益。受某些限制的限制，通用单位可以在一-A类股(如果由非委托人持有)或B类股(如果由委托人持有)的一对一基准。普通单位交易所只能在公司交易所委员会选举时以现金结算，该委员会由董事会的独立成员组成，并且只能由新的永久股权发行所得资金提供资金。非本金持有的普通股可以在上市后兑换注册人的股票六个月期业务合并日期的周年纪念日。委托人持有的公用事业单位在以下情况下可以互换两年制业务合并日期的周年纪念日。对公共单位的引用统称为每个蓝猫头鹰运营伙伴关系中的公共单位。以普通股换取同等数量的A类或B类股票后，相应数量的C类或D类股票(视情况而定)将被注销。
•卖方溢价单位-卖方溢价单位是指在Blue Owl Operating Partnership中持有的权益，其触发事件、没收条款和分销限制与E类股票相同。关于业务合并，溢价证券的接受者可以选择选择E类股票或卖方溢价单位。对于选择接受E类股票的接受者，注册人间接持有相应数量的卖方溢价单位。在满足各自的触发事件时，并非由注册人直接或间接持有的卖方套现单位自动成为通用单位，而由注册人直接或间接持有的卖方套现单位自动成为GP单位。
E-1系列卖家获利单位在2021年7月21日发生了触发事件。因此，(I)7,495,432同等数量的E-1系列E类股票的卖方溢价单位被转换为同等数量的GP单位，(Ii)42,504,530卖方溢价单位被换算成相同数量的通用单位，以及(Iii)42,504,530注册人的非经济、有投票权的股份已发行给转换后的共同单位的持有者(30,266,653C类股票和12,237,877D类股份)。
E-2系列卖家获利单位在2021年11月3日发生了触发事件。有关更多详细信息，请参阅附注14。
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合并合并财务报表附注(未经审计)
下表显示了截至2021年9月30日尚未完成的Blue Owl Operating Group单位数：
单位2021年9月30日
GP单位357,201,703 
公共单位965,541,610 
卖方溢价装置-E-2系列(1)
49,999,962 
(1)包括7,495,432由注册人间接持有的单位，代表蓝猫头鹰运营集团中E-2系列E类股票的间接经济利益。
股票回购计划
2021年5月19日，蓝猫头鹰董事会授权回购至多美元100.0百万股A类股。根据回购计划，回购可以不时在公开市场交易中进行，也可以在私下协商的交易中进行，或者以其他方式进行。回购的时间和实际数量将取决于各种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场状况。回购计划可以随时更改、暂停或终止，并将在2022年5月19日之前终止，并购买回购计划下的所有股票。截至2021年9月30日，公司拥有不是T回购了它的任何A类股票。
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
这些未经审计、中期、合并和合并的财务报表是根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)中规定的美国公认会计原则(GAAP)编制的。所有公司间交易和余额都已在合并和合并中冲销。这些票据是公司合并和合并财务报表的组成部分。管理层认为，公平列报本公司未经审核、中期、综合及合并财务报表所需的所有调整均已包括在内，属正常及经常性性质。本公司的综合收益(亏损)仅由合并后的净收益(即本公司没有其他综合收益)组成。
在业务合并之前，蓝猫头鹰的财务报表是在合并和合并的基础上编制的。作为业务合并的一部分，证券公司被贡献给蓝猫头鹰运营集团。业务合并后，财务报表在合并基础上编制。蓝猫头鹰的合并和合并财务报表应参考猫头鹰岩石公司截至2020年12月31日的合并和合并财务报表，该报表包括在公司于2021年5月21日提交给美国证券交易委员会的关于业务合并的8-K表格当前报告中。
猫头鹰岩石和ALT之间的合并被计入反向资产收购，任何资产或负债都没有增加到公允价值，因此没有记录商誉或其他无形资产。DYAL收购案采用会计收购法核算。该公司记录了截至业务合并日收购的净资产的公允价值。戴亚尔资本公司的经营业绩从业务合并之日开始计算。有关收购DYAL的更多信息，请参见注释3。
2021年第三季度，该公司开始在其合并和合并财务状况报表中单独列报投资。上期金额已重新分类，以符合本期列报。
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合并合并财务报表附注(未经审计)
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出假设和估计，这些假设和估计会影响公司合并和合并财务报表中报告的金额。这些估计中最关键的涉及(I)公司管理的产品所持有的投资的公允价值，因为对于许多产品来说，这会影响公司在每个时期确认的收入金额；(Ii)公司关于TRA(被视为或有对价的部分)、权证和溢价证券的投资和负债的公允价值，因为这些公允价值的变化对公司的综合和综合净收入(亏损)有直接影响；(Iii)对未来应纳税所得额的估计，这影响到公司的变现能力和盈利能力。(Iv)对已取得的无形资产和商誉是否存在减值的定性和定量评估；以及(V)确定是否合并可变利益实体(“VIE”)。这些估计和判断与未来现金流有关，包括该公司对当前经济指标和市场估值的解读，以及对该公司有关其运营的战略计划的假设。虽然管理层认为编制合并和合并财务报表时使用的估计是合理和审慎的，但实际结果可能与这些估计大不相同。
合并原则
本公司根据可变权益模式或投票权权益模式合并其拥有直接或间接控股财务权益的实体。本公司通过首先评估其是否持有该实体的可变权益来确定是否应该合并该实体。根据投票权权益模式(“VOE”)，对非VIE的实体进行进一步评估以进行合并。
如果存在下列任何一种情况，一个实体被认为是VIE：(A)风险股权投资总额不足以允许该实体在没有额外从属资金支持的情况下为其活动提供资金；(B)风险股权投资持有人作为一个整体，缺乏通过投票权或类似权利作出对实体成功有重大影响的决策的直接或间接能力，或承担预期损失或获得预期剩余收益的义务；或(C)一些股权投资者的投票权不成比例。(D)如果存在风险的股权投资总额不足以允许该实体在没有额外从属资金支持的情况下为其活动提供资金，(B)风险股权投资的持有人作为一个整体，缺乏通过投票权或类似权利作出对该实体的成功有重大影响的决策的直接或间接能力，或(C)某些股权投资者的投票权不成比例。他们有权从一个实体获得回报，或者两者兼而有之，该实体的几乎所有活动要么涉及到投票权极少的投资者，要么代表投资者进行。
按照惯例并与本公司提供的服务水平相称的费用，以及如果本公司在该实体中没有持有其他经济权益，而该实体的预期亏损或回报将超过微不足道的数额，则不会被视为可变利息。公司将所有经济利益(包括通过关联方的比例利益)考虑在内，以确定费用是否被视为可变利益。如果本公司在基金中的权益主要是管理费、激励费，以及通过关联方获得的微不足道的直接或间接股权，则本公司不被视为在该等实体中拥有可变权益。
该公司合并了它是主要受益者的所有VIE。如果实体持有控股财务权益，则该实体被确定为主要受益者，其定义为(A)有权指导VIE的活动，从而对该实体的经济表现产生最重大的影响，以及(B)有义务承担该实体的损失，或有权从该实体获得可能对VIE产生重大影响的利益。本公司并不合并其管理的任何产品，因为本公司在该等实体中并无任何直接或间接权益，以致本公司有义务承担某一实体的亏损，或有权从某一实体收取可能对该等实体有重大影响的利益。
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合并合并财务报表附注(未经审计)
本公司在参与VIE时确定自己是否为VIE的主要受益者，并不断重新考虑这一结论。在评估本公司是否为主要受益人时，本公司评估其在该实体的直接和间接经济利益。合并分析通常是定性的，但是，如果主要受益人不容易确定，也可以进行定量分析。这种分析需要判断，包括：(1)确定风险股权投资是否足以允许实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金；(2)评估股权持有人作为一个群体是否可以做出对实体的成功具有重大影响的决策；(3)确定是否应该聚合两方或更多方的股权。(4)确定股权投资者是否对其承担损失的义务或从实体获得回报的权利拥有相应的投票权；(5)评估在确定关联方集团内的哪一方与VIE关系最密切从而将被视为主要受益人的过程中涉及的各方的关系和活动的性质。
在表决权权益模式下，公司通过多数表决权权益合并其控制的那些实体。本公司一般不会合并单一投资者或拥有股权的简单多数第三方投资者有能力行使实质性退出权或参与权的股权。
现金和现金等价物
本公司将自购买之日起原始到期日不超过三个月的高评级流动投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司将大部分现金余额存放在一家金融机构，该等余额超过了联邦存款保险公司的保险限额，这使本公司面临一定程度的信用风险集中。
投资
投资主要包括公司为简化这些工具的会计而选择公允价值选择权的投资，因此未实现损益的变化计入当期收益。这样的选举是不可撤销的，在最初确认的基础上逐个投资实施。这些投资的已实现收益(亏损)和未实现收益(亏损)的变化计入合并和合并经营报表中投资的净收益(亏损)。本公司尚未选择公允价值选择权的投资主要由其产品的权益法构成。有关更多信息，请参见注释9。
租契
与经营租赁相关的使用权资产和负债分别计入经营租赁资产和经营租赁负债，在公司的合并和合并财务状况报表中。
本公司于2016-02年采用会计准则更新(“ASU”)，租赁(主题842)，经修订，于2021年1月1日(“ASC 842”)生效。在采用ASC 842后，该公司没有重新列报前几个时期，留存收益也没有任何调整。本公司在新准则内应用过渡指引所容许的一揽子实际权宜之计，包括延续历史租赁分类，以及不重新评估根据先前指引资本化的某些成本是否符合ASC 842的资本化资格。采用ASC 842导致确认#美元。13.8百万美元的运营租赁资产和14.4经营租赁负债为100万欧元，扣除该等金额可抵销紧接采纳前已存在的递延租金信贷负债。
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。使用权租赁资产及租赁负债于开始日按租赁期内的租赁付款现值确认。使用权租赁资产代表公司在租赁期内使用租赁资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。本公司不确认初始期限为一年或以下的租赁的使用权资产和租赁负债。
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合并合并财务报表附注(未经审计)
由于本公司的租约没有提供隐含利率，本公司根据租赁开始日可获得的信息使用其估计的递增借款利率来确定租赁付款的现值。确定适当的增量借款利率需要判断。该公司根据具有相似特征的工具的数据(包括最近发行的债务)以及其他因素来确定其递增借款利率。
经营租赁资产包括支付的任何租赁款项和租赁奖励。租赁条款包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止的选择权。此外，该公司还将租赁协议中嵌入的租赁和非租赁部分分开。经营租赁付款的租赁费用按直线法确认，包括租赁期内使用权资产的摊销和租赁负债的利息增值，并计入合并经营报表中的一般、行政和其他费用。本公司并无任何重大融资租赁。
战略收入-股份购买注意事项
2021年9月20日，本公司签订了三根据买卖协议(“战略收入-股份购买”)，若干基金投资者放弃就若干现有及未来GP Capital Solutions产品收取管理费股份的权利。作为对某些产品的前述和附加承诺的交换，注册人发布了29,701,013公允价值为$的A类股票455.02000万美元，并支付了现金$50.2向该等基金投资者支付1,700万股(扣除先前应计管理费股份后的净额)。于2021年10月18日，本公司以S-1表格提交转售登记说明书，以登记29,701,013A类股。
本公司确定其并未因战略收入股份购买而从客户那里获得明显的商品或服务，因此，确定支付给客户的对价代表交易价格的降低，因此减少了收入。因此，支付的总对价在公司的综合财务状况表中作为资产记录，并在公司的综合业务表中作为管理费净额的减少额摊销。有关更多信息，请参见注释6。
无形资产、净值和商誉
由于收购戴亚尔公司，该公司确认了某些有限寿命的无形资产和商誉。该公司有限寿命的无形资产包括从收购的投资管理协议中赚取未来管理费的合同权利，以及与收购的机构客户关系和商标相关的价值。有限年限的无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。
如果发生某些事件或情况发生变化，表明无形资产的账面价值可能无法收回，本公司将对寿命有限的无形资产进行减值测试。本公司通过将无形资产的估计公允价值与其账面金额进行比较来评估减值。如果存在减值，本公司将通过计入收益来调整账面价值，使其与公允价值相等。不是到目前为止，该公司收购的无形资产已确认减值。
商誉代表被收购企业的对价超过可识别净资产的部分。该公司每年对商誉进行减值测试。如果在评估质量因素后，本公司认为包括商誉的报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，本公司将进行量化评估，以确定是否存在减值。如果存在减值，本公司将调整商誉的账面价值，使报告单位的账面价值等于其公允价值，并在收益中计入费用。本公司亦会在其他期间进行商誉减值测试，如果事件发生或情况发生变化，以致报告单位的公允价值更有可能减值至低于其账面价值的情况下，本公司亦会测试商誉是否减值。不是到目前为止，该公司的商誉已确认减值。
有关更多信息，请参见注释3。
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合并合并财务报表附注(未经审计)
固定资产
固定资产按成本减去累计折旧和摊销入账，并计入其他资产，净额计入公司的合并和合并财务状况报表。固定资产按直线折旧或摊销，相应的折旧和摊销费用包括在公司合并和合并经营报表中的一般费用、行政费用和其他费用中。租赁权改进的预计使用年限是剩余租赁期和资产使用年限中较短的一者，而其他固定资产一般在一段时间内折旧。二至七年了。只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，固定资产就会被审查减值。
债务净额
除循环信贷安排外，该公司的债务以摊销成本计入，扣除任何债务发行成本、贴现和溢价。债务发行成本递延，并连同折价和溢价摊销至相关债务工具使用期间的综合及合并经营报表中的利息支出。未摊销债务发行成本、贴现和溢价在本公司提前偿还借款时，在合并和合并经营报表中注销为偿还债务的净亏损。本公司递延与循环信贷融资相关的债务发行成本，并在其他资产中列报这些成本，净额计入合并和合并财务状况表中，这些金额在相关融资的使用期限内以直线方式摊销为合并和合并经营报表中的利息支出。
交易记录负债
应收税金协议(“TRA”)负债代表向Owl Rock和DYAL Capital的某些业务前合并股权持有人支付的金额。与收购DYAL有关的TRA负债的一部分被视为支付给DYAL资本以前所有者的或有对价，因此按公允价值列账，公允价值变动在合并和合并经营报表中的其他亏损中报告。TRA的剩余部分的价值等于TRA下预期的未来付款。该公司对TRA下与收购DYAL无关的未来付款的初步估计在合并和合并财务报表中记录为额外实收资本的减少和TRA负债的增加。应收税金协议项下与估计未来税率或州所得税分摊变动相关的未来付款负债的后续调整在合并和合并经营报表中通过当期收益确认。有关更多信息，请参见注释11。
认股权证责任
公司的认股权证按公允价值计入负债，公允价值的变动包括在公司的综合和合并经营报表中的其他亏损中。
私募认股权证包含可随持有人变动而改变的行使及结算特征，因此私募认股权证不会被视为与本公司本身股票挂钩，因此不能归类于股本，并作为衍生负债入账。
公共认股权证包括一项条款，即在向持股权证持有人提出要约或交换要约并由其接受的情况下，50%的已发行A类股票，所有认股权证持有人将有权从他们的认股权证中获得现金。这样的事件不会构成控制权的变更，因为A类股票并不代表注册人有投票权的股份的多数。因此，公开认股权证也不能归类于权益类，并作为衍生负债入账。这项规定亦适用于私人配售认股权证。
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合并合并财务报表附注(未经审计)
溢价证券责任
向不属于持续管理团队成员的DYAL前所有者发行的与收购DYAL相关的溢价证券被视为或有对价，不被视为与公司股本挂钩。同样，向猫头鹰岩石的某些前所有者发行的溢价证券不被视为与公司的股本挂钩。这些收益证券按公允价值计入负债，公允价值变动包括在公司合并和合并经营报表的其他亏损中。一旦确认，或有收益负债不会被取消确认，直到或有事项得到解决，代价得到支付或支付。
向某些员工发行的与业务合并相关的收益证券被视为合并后就业服务的补偿，并作为基于股权的补偿入账。有关这些溢价证券的更多信息，请参见附注8。
非控制性权益
非控股权益主要由普通单位及卖方溢价单位组成，该等单位为非由本公司持有的Blue Owl Operating Group权益。综合及合并经营报表中对该等权益的分配基于Blue Owl Operating Partnership经营协议中的实质性利润分享安排，且该等分配不具有临时性质(如卖方溢价单位的情况)，因为在卖方溢价单位未能实现触发事件并被取消的情况下，对该等权益的任何分配(某些最低税额分配除外)将会被撤销。此外，蓝猫头鹰运营集团的某些合并子公司由第三方投资者部分拥有。这种利益也表现为非控制性利益。
收入确认
收入包括管理费、行政费、交易费和其他费用。当这些数额很可能不会发生重大逆转时，该公司确认收入。在将承诺的商品或服务转让给客户时，公司确认收入的金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价(即交易价格)。在这种方法下，收入是基于一份合同，该合同具有可确定的交易价格和明确的履约义务，并可能具有可收回性。在履行履约义务并将控制权移交给客户之前，收入不能确认。
管理费，净额
管理费是在提供投资管理服务期间确认的，因为随着时间的推移，客户同时消费并不断获得收益。管理费的支付条款和费率因产品而异，但一般按季度收取，不受退还的影响。
公司业务发展公司(“BDC”)产品的管理费通常基于不包括现金的总资产平均公允价值的百分比。对于某些BDC，管理费基数还可能包括未催缴资本承诺。对于本公司的其他直接贷款产品，管理费通常基于总资产或净资产价值或投资成本，也可能包括未催缴资本。
管理费还包括以公司BDC和类似结构产品的净投资收入为基础的费用(“第一部分费用”)，这些费用受到业绩障碍的限制。这类第一部分费用在合并和合并后的营业报表中被归类为管理费，因为它们是可预测的和经常性的，不需要每季度偿还和现金结算。
本公司的GP少数股权投资战略的管理费一般以投资期内承诺资本的百分比为基础，此后一般以未实现投资的成本为基础。对于其他GP Capital Solutions策略，管理费通常根据投资成本的百分比确定。
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合并合并财务报表附注(未经审计)
由于管理费(包括第一部分费用)通常每季度都以现金结算，因此这些费用背后的不确定性每季度都会得到解决。因此，在季度基础上，随后与已确认的累计收入相关的重大逆转不太可能发生在拖欠的季度。
如上所述，战略收入-股份购买对价的摊销在公司的合并和合并经营报表中记为管理费净额的减少。
行政费、交易费和其他手续费
管理费、交易费和其他费用主要包括手续费收入、行政费和交易商经理收入。
手续费收入是为投资组合公司提供的服务赚取的，这些服务可能包括安排、辛迪加、发起、结构分析、资本结构和商业计划咨询以及其他服务。这些费用通常在提供的服务完成时确认为收入，因为没有持续的绩效要求。
管理费是指本公司某些专业人员发生并由本公司管理的产品报销的费用。该公司在履行行政协议规定的履约义务时可能会产生某些成本，包括但不限于员工补偿和差旅成本，该公司从其管理的产品中获得报销。该公司在薪酬和福利以及一般、行政和其他费用中报告这些费用，并在合并和合并的经营报表中将相关的报销作为行政、交易和其他费用(即按毛数计算)内的收入报告。
经销商经理的收入包括为某些产品提供分销服务所赚取的佣金。经销商经理的收入在服务完成时按权责发生制记录，因为没有持续的业绩要求。
本公司还有权从其管理的产品中获得以奖励费用和附带权益的形式获得的某些奖励收入。奖励收入是基于随着时间的推移产生的投资业绩，取决于某些产品达到最低回报水平。公司BDC和GP债务融资战略中的某些产品的奖励费用在衡量期末实现，通常是每季度或每年一次。一旦兑现，这样的奖励费用就不再受逆转的影响。
对于某些非BDC直接贷款产品和几乎所有GP Capital Solutions产品，奖励收入以附带权益的形式分配给本公司，根据一段时间的累计基金业绩分配给本公司，但必须满足某些产品的最低回报水平。本公司仅在已确认金额不可能发生重大逆转的情况下确认附带权益。一般附带权益是在退还所有供款后赚取的，并可能向投资者提供优先回报；然而，在某些情况下，本公司能够在优先回报的情况下追赶金额。本公司产品产生的几乎所有附带权益均可分配给投资者(包括若干关联方)，这些权益属于本公司并无控股财务权益的工具，因此不包括在本公司的综合及合并财务报表内。到目前为止，该公司还没有确认任何奖励收入。
薪酬和福利
现金薪酬
薪酬和福利包括工资、奖金、佣金、长期延期计划、福利和工资税。补偿是在相关服务期内累加的。
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基于股权的薪酬
对基于股权的薪酬奖励进行审查，以确定此类奖励是股权分类还是责任分类。与股权分类奖励相关的薪酬支出等于其授予日的公允价值，并在服务期内以直线方式确认。当某些结算特征要求对奖励进行责任分类时，补偿费用将在服务期内确认，并在截至结算日的每个资产负债表日将该金额调整为该奖励当时的公允价值。
本公司对发生的基于股权的补偿安排的没收进行会计处理。公司根据授予日期的公允价值，在整个服务期内确认递延所得税优惠。由于授予日期、公允价值和最终税收扣除之间的差异而产生的任何税收扣减差额或意外之财，在归属时确认。
有关公司基于股权的薪酬计划的更多信息，请参见附注8。
外币
该公司海外合并子公司的功能货币是美元，因为它们的业务被认为是美国母公司业务的延伸。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的收盘价重新计量为美元。以外币计价的非货币性资产和负债使用历史汇率重新计量为美元。外币交易产生的损益按任何相关交易日期的有效汇率重新计量。以外币计价的交易因汇率变动而产生的损益计入一般费用、行政费用和其他费用。
所得税
在业务合并之前，该公司的收益需缴纳纽约市非公司营业税(“UBT”)以及某些美国联邦和外国税。业务合并后，Blue Owl Operating Group的几乎所有收益仍需缴纳纽约市统一税费，此外，可分配给注册人的收益部分需缴纳联邦、州和地方的公司税率。因此，在企业合并之前记录的所得税金额并不代表未来预期的费用。
在计算每个中期的有效税率和拨备时，需要使用某些估计和重大判断，包括但不限于本年度的预期营业收入、对应纳税收入比例的预测、公司公认会计准则收益和应税收入之间的永久性差异，以及收回截至资产负债表日存在的递延税项资产的可能性。用于计算所得税拨备的估算值可能会随着新事件的发生、获得更多信息或税收法律法规的变化而在全年发生变化。因此，未来过渡期的实际税率可能会有很大差异。
由于GAAP与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异而产生的递延所得税资产和负债在资产负债表日使用颁布的所得税税率计量，这些税率预计将适用于暂时性差异有望逆转的年度的应税收入。当递延所得税资产和负债属于同一纳税人且与同一纳税管辖区相关时，本公司将在其合并和合并财务状况表中列报递延所得税资产和负债。
递延税项资产的变现取决于适用税务管辖区颁布的税法规定的结转或结转期间内是否存在足够的应纳税所得额。当管理层根据现有信息确定递延所得税资产更有可能不会变现时，就会建立估值拨备。在决定应否设立估值免税额，以及这项估值免税额的数额时，需要作出重大判断。
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合并合并财务报表附注(未经审计)
本公司确认不确定的所得税头寸，当税务头寸不太可能在审查后得以维持时，本公司将确认不确定的所得税头寸。如果公司确认不确定的税务状况，公司将计入与不确定的税收状况有关的利息和罚款，作为综合和合并经营报表中所得税规定的一部分。
新会计公告
公司考虑财务会计准则委员会发布的所有华硕的适用性和影响。预计已发布但尚未采用的华硕不会对本公司的合并和合并财务报表产生重大影响。
3.DYAL收购
下表提供了与DYAL收购相关的对价计算(以千美元为单位)：
考虑事项
股权对价(1)
$4,285,359 
现金对价(2)
973,457 
应收税金协议(3)
101,645 
溢价证券(3)
246,788 
总对价$5,607,249 
取得的可确认净资产和商誉
收购的资产：
关联方应收账款$13,442 
无形资产2,218,000 
递延税项资产29,770 
其他资产，净额2,096 
收购的总资产2,263,308 
承担的负债：
应计补偿7,376 
递延税项负债170,753 
应付帐款、应计费用和其他负债41,352 
承担的总负债219,481 
取得的可确认净资产$2,043,827 
商誉(4)
$3,563,422 
(1)代表根据收购业务的公允价值向DYAL Capital出售股东发行的股票对价，反映缺乏控制权的折扣。
(2)包括为补偿卖方某些收购前费用而支付的现金对价，扣除企业合并中收到的现金。
(3)TRA和收益证券代表或有对价。有关该等工具估值的其他资料，请参阅附注9。
(4)商誉是指超过取得的可确认净资产的总对价金额。无为税务目的，商誉余额的一部分预计可由蓝猫头鹰经营合伙企业扣除。
2021年第三季度，由于机构投资者关系无形资产的相应变化，商誉进行了调整。收购的投资管理协议、机构投资者关系和
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合并合并财务报表附注(未经审计)
商标自收购之日起有加权平均摊销期限14.3几年来，10.0年和7.0分别是几年。
有限活无形资产净值
下表汇总了该公司的无形资产净值(以千美元为单位)：
2021年9月30日使用寿命
(以年为单位)		剩余加权平均摊销期限(截至2021年9月30日)
投资管理协议$1,859,900 1.4-20.014.0年份
机构投资者关系291,400 10.09.6年份
商标66,700 7.06.6年份
无形资产总额2,218,000 
减去：累计摊销(67,527)
无形资产总额(净额)$2,150,473 
截至2021年9月30日，未来有限寿命无形资产摊销估计为(千美元)：
期间摊销
2021年10月1日至2021年12月31日$46,362 
2022183,180 
2023180,937 
2024181,433 
2025178,587 
此后1,379,974 
总计$2,150,473 

戴亚尔资本公司的业绩从截止日期起包含在公司的综合业绩中。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司的综合业绩包括美元97.5百万美元和$137.3分别有100万美元的GAAP收入与收购的业务相关。鉴于该公司通过一除了营业和可报告部门外，收购DYAL对GAAP综合净收入的影响不是独立跟踪的。
备考财务信息
未经审计的预计收入为#美元。659.0百万美元和$374.6截至2021年和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。分配给A类股东的未经审计的预计净收益(亏损)为$(657.6)百万元及(14.3)分别为2021年9月30日和2020年9月30日止的9个月。这一预计财务信息是通过结合前身Owl Rock和被收购的DYAL Capital业务的历史财务信息计算出来的，就像业务合并在2020年1月1日完成一样，假设所有权结构、有效税率和收购资产在业务合并日期的公允价值的摊销是一致的。预计信息不反映成本和资金协同效应、赚取额外收入的机会或其他因素的潜在好处，因此也不代表截至目前这两项业务实际合并后的实际收入和净收入。

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合并合并财务报表附注(未经审计)
4.债务净额
下表汇总了该公司的未偿债务(千美元)：
 2021年9月30日
当前
成熟性
日期：
集料
设施
大小：
杰出的
债务问题
可用金额(1)
账面净值
平均利息
费率(2)
2031年票据6/10/2031$700,000 $700,000 $— $683,557 3.13 %
循环信贷安排4/15/2024150,000 — 149,842 — 不适用
总计$850,000 $700,000 $149,842 $683,557 
(1)可用金额因与某些租赁有关的未付信用证而减少。
(2)平均利率不包括递延融资成本和折扣的影响。
 2020年12月31日
当前
成熟性
日期：
集料
设施
大小：
杰出的
债务问题
可用金额(1)
账面净值
平均利息
费率(2)
循环信贷安排#12/28/2022$105,000 $92,895 $10,377 $92,522 4.75 %
循环信贷安排#28/20/202122,000 17,365 4,635 17,303 4.49 %
定期贷款10/25/2029250,000 250,000 — 246,561 7.86 %
总计 $377,000 $360,260 $15,012 $356,386 
(1)可用金额因与某些租赁有关的未付信用证而减少。
(2)平均利率不包括递延融资成本的影响。
2031年票据
2021年6月10日，公司通过其间接子公司Blue Owl Finance LLC发行了美元700.0本金总额为百万美元3.1252031年到期的优先债券百分比(“2031年债券”)。2031年发行的债券的息率为3.125年息2%，2031年6月10日到期。2031年债券的利息将每半年支付一次，分别为每年6月10日和12月10日，从2021年12月10日开始。
2031年债券由蓝猫头鹰运营合伙企业及其各自的某些子公司共同和各自提供全面和无条件的担保。担保是担保人的无担保、无从属义务。2031年债券的全部或部分可根据公司的选择权，在规定的到期日之前随时或不时赎回全部或部分，但须以完整的赎回价格为准；但如果公司在2031年3月10日或之后赎回任何金额，2031年债券的赎回价格将相当于100在每一种情况下，都是赎回金额本金的%，另加任何应计和未付利息。如发生控制权变更购回事件，本公司可以现金回购2031年债券，回购价格相当于101回购本金总额的%，外加任何应计和未付利息。2031年的票据还规定了违约和加速的惯例事件。
循环信贷安排
2021年4月15日，本公司签订了一项150.0百万信贷安排(“循环信贷安排”)。循环信贷安排下的最高限额可提高至$200通过我们行使一项未承诺的手风琴功能，现有的和新的贷款人可以根据他们的选择，同意提供额外的融资，从而获得100万美元的贷款。循环信贷安排将于2024年4月15日到期。
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合并合并财务报表附注(未经审计)
信贷安排下的借款的年利率为：(I)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)+2.50%或(Ii)备用基本利率(“ABR”)+1.50%(以ABR下限为1.00%)。ABR是：(A)最优惠利率，(B)纽约联邦银行利率+中较大的一个0.50%，以及(C)LIBOR+1.00%。本公司还为信贷安排中未使用的部分支付费用，金额为(I)0.25利用率大于以下范围的每年百分比50%及(Ii)0.375利用率低于以下范围的每年百分比50%。信贷安排下的借款以某些管理费、激励费和其他费用或分配的持续利息为担保。
循环信贷安排#1和#2
2021年4月，本公司偿还了与关闭循环信贷安排相关的1号和2号循环信贷安排项下的所有未偿还款项，并终止了循环信贷安排#1和#2。
定期贷款
2021年6月，本公司预付了$250.0以2031年债券所得款项欠本公司管理的一项产品的百万定期贷款协议(“定期贷款”)。这笔预付款导致偿还债务的净亏损#美元。15.82000万美元，包括看涨保护溢价和递延融资成本的冲销。
5.租契
该公司主要对其纽约总部和其他各种办事处有不可取消的经营租约。该公司总部的运营租约不包括任何续签选项(以千美元为单位)。
租赁费截至2021年9月30日的三个月截至2021年9月30日的9个月
经营租赁成本$2,181 $4,809 
短期租赁成本117 166 
净租赁成本$2,298 $4,975 
补充租赁现金流信息截至2021年9月30日的三个月截至2021年9月30日的9个月
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营业租赁的营业现金流$1,390 $4,184 
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约$10,841 $56,909 
租期和贴现率2021年9月30日
加权平均剩余租期：
经营租约10.2年份
加权平均折扣率：
经营租约3.08 %
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合并合并财务报表附注(未经审计)
经营租赁付款的未来到期日
经营租约
2021年10月1日至2021年12月31日$1,198 
20224,151 
20239,688 
20247,074 
20257,010 
此后51,630 
租赁付款总额80,751 
推算利息(12,905)
租赁负债总额$67,846 
该公司未来的经营租赁费为#美元。24.7100万与截至2021年9月30日签订的尚未开始的租赁有关。该等租赁付款并未计入上表或本公司的综合财务状况表中，作为经营租赁资产及经营租赁负债。这些运营租赁付款预计将于2022年下半年开始，并将持续到2022年下半年。10.0好几年了。
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合并合并财务报表附注(未经审计)
6.收入
下表提供了该公司收入的分类视图：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(千美元)2021202020212020
直接借贷产品
多元化贷款$90,885 $25,108 $251,136 $73,583 
技术借贷16,820 10,848 47,404 30,228 
首次留置权贷款4,098 3,177 11,730 9,006 
机会主义贷款1,166 13 2,470 13 
管理费，净额112,969 39,146 312,740 112,830 
行政费、交易费和其他手续费37,434 14,897 85,280 30,979 
GAAP总收入--直接借贷产品150,403 54,043 398,020 143,809 
GP Capital解决方案产品
GP少数股权投资85,426 — 121,767 — 
GP债务融资6,165 — 6,901 — 
职业体育少数股权投资160 — 160 — 
战略收入-股份购买对价摊销(970)— (970)— 
管理费，净额90,781 — 127,858 — 
行政费、交易费和其他手续费6,691 — 9,481 — 
GAAP总收入-GP Capital Solutions产品97,472 — 137,339 — 
GAAP总收入$247,875 $54,043 $535,359 $143,809 
下表列出了公司管理费、行政管理费、交易费和其他应收管理费和未赚取管理费的期初和期末余额。基本上所有这些应收款项通常都是在下个季度收回的。未赚取管理费的负债一般在预付管理费给公司时确认。下面显示的未赚取管理费的全部变化与本年度确认为收入的金额有关。应收管理费和行政费、交易费和其他应收费计入应收关联方的应收账款、应计费用和其他负债，应收管理费计入本公司综合和合并财务状况表中的应收账款、应计费用和其他负债。
截至9月30日的9个月，
(千美元)20212020
应收管理费
期初余额$78,586 $32,473 
期末余额$132,867 $36,075 
应收行政费、交易费和其他应收费
期初余额$9,876 $8,667 
期末余额$16,376 $7,400 
未赚取的管理费
期初余额$11,846 $— 
期末余额$10,702 $— 
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合并合并财务报表附注(未经审计)
下表列出了公司战略收入-股份购买对价的变化。这项资产作为管理费的减少额摊销，净额计入公司在#年加权平均期间的综合经营报表中。12年数，代表预期确认相关客户收入的平均期间。
战略收入-股份购买注意事项
(千美元)现金A类股总计
2020年12月31日$— $— $— 
支付的对价50,194 455,020 505,214 
摊销(96)(874)(970)
2021年9月30日$50,098 $454,146 $504,244 
7.其他资产，净额
(千美元)2021年9月30日2020年12月31日
固定资产，净额：
租赁权的改进$2,133 $2,133 
家具和固定装置1,603 1,612 
计算机硬件和软件1,686 1,286 
累计折旧和摊销(2,131)(1,675)
固定资产净额3,291 3,356 
预付费用8,946 874 
递延交易成本418 8,255 
其他资产14,779 1,306 
总计$27,434 $13,791 
8.基于股权的薪酬
本公司可根据2021年综合股权激励计划(“2021年股权激励计划”)的条款，不时以RSU和蓝猫头鹰运营集团单位的形式向其管理层、员工和独立董事会成员授予股权薪酬奖励。根据2021年股权激励计划，可能总共发行的A股和蓝猫头鹰运营集团单位总数为101,230,522，其中92,180,522截至2021年9月30日仍可用。在奖励到期或被取消、没收、终止、交出或交换的范围内，未颁发的奖励将再次可根据2021年股权激励计划授予。
此外，本公司授予与业务合并相关的普通单位和卖方溢价单位，这些授予不是根据2021年股权激励计划进行的。这些普通单位和卖方溢价单位中的一部分被认为是基于股权的补偿赠与，一部分被认为是与收购DYAL有关的对价。被视为基于股权的薪酬部分包括在以下披露中。2021年7月21日，一半的溢价证券发生触发事件，成交量加权平均A类股票价格等于或超过美元。12.50每股20截至2021年7月21日的连续交易日。关于触发事件，公司确认了$15.02021年第三季度非现金股权薪酬支出1.8亿美元。
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合并合并财务报表附注(未经审计)
下表列出了有关包括在公司合并和合并经营报表中的薪酬和福利中的基于股权的薪酬支出的信息。截至2021年9月30日，没有任何RSU以现金或A股进行结算。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(千美元)2021202020212020
公共单位$— $— $1,121,139 $— 
卖方溢价单位15,722 — 53,180 — 
股权分类RSU— $12,300 $— $12,300 
股权薪酬费用$15,722 $12,300 $1,174,319 $12,300 
相应的税收优惠$— $— $— $— 
下表列出了截至2021年9月30日的9个月与公司未归属股权薪酬奖励相关的活动。被记录为与DYAL收购相关的对价的普通单位和卖方获利单位不包括在这些表格中，因为这些单位没有被计入基于股权的补偿费用。
公共单位卖方溢价单位股权分类RSU
未归属的加权平均授予日期单位公允价值未归属的加权平均授予日期单位公允价值未归属的加权平均授予日期单位公允价值
2020年12月31日— $— — $— — $— 
授与132,808,673 9.00 11,608,004 5.43 9,050,000 10.00 
既得(132,808,673)9.00 (5,804,002)6.39 (9,050,000)10.00 
2021年9月30日— $— 5,804,002 $4.47 — $— 
公共单位
在企业合并之前，DYAL Capital的某些成员有权获得某些未来利润(“利润利益单位”)的分配权，这些利润受某些没收条件的约束，这些条件将在#年失效四从2027年11月3日开始每年平均分期付款。就业务合并而言，溢利权益单位的没收条件已予修订，以消除任何未来的服务要求。在业务合并日期，利润利息单位被普通单位取代。该公司确认了一笔一次性的非现金股权薪酬支出为#美元。1.1与重置奖励相关之利润总额为20亿元，代表重置奖励的GAAP公允价值(不包括业务合并前应占溢利权益单位的部分，该部分已作为股权代价计入附注3)。通用单位重置奖励的公允价值是根据公司在交易日的股价，并根据适用于美国通用会计准则的公用事业单位重置奖励而厘定的，该等公允价值乃根据公司于交易日的股价厘定。10使用期权定价模型在以下假设下计算的缺乏市场性的%折扣：波动率20%，无风险利率为0.9%.
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合并合并财务报表附注(未经审计)
卖方溢价单位
在业务合并方面，公司向某些业务前合并所有者授予卖方溢价单位，这些所有者也是管理层的持续成员，这笔赠款被记为基于股权的补偿。部分卖方溢价单位于业务合并日期授予时立即归属，因为它们不受服务条件的限制。截至2021年9月30日，9.9与卖方获利单位相关的未确认补偿费用剩余100万英镑，剩余加权平均摊销期限为3.4好几年了。截至2021年9月30日，E-2系列收益证券尚未满足触发事件，因此所有此类单位均在上表中显示为未归属单位。2021年7月，关于E-1系列卖方溢价单位的触发事件发生，这些单位被结算为公共单位。关于触发事件，公司确认了$15.02021年第三季度非现金股权薪酬支出1.8亿美元。有关更多信息，请参见注释1。卖方溢价单位的公允价值是使用蒙特卡罗模拟估值模型确定的，假设如下：波动率24%，无风险率0.9%，因缺乏适销性而打折12%，预计持有期约为3好几年了。
RSU
2020年9月15日，公司根据猫头鹰岩石的公允价值颁发了一项奖励，该奖励在发行时完全归属。原来的赔偿条款要求在未来某一日期进行现金结算，因此被归类为负债，在每个报告期重新计量为结算值。该公司记录的补偿费用为#美元。90.52020年，与该奖项相关的资金将达到100万美元。在业务合并结束之前和之后，公司将本合同修改为9,050,000立即归属但将在未来几年以A类股结算的RSU。修改不会导致任何增加的补偿费用，因为紧接修改前的值大于紧接修改后的值。因此，该公司将现有负债#美元重新分类。90.5在业务合并之日将100万转至股权。
9.公允价值披露
公允价值指截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产时收到的价格或为转移负债而支付的价格(即退出价格)。该公司及其管理的产品持有各种资产和负债，其中某些资产和负债不是公开交易的，或者是缺乏流动性的。重大判断和估计涉及驱动这些资产和负债公允价值的假设。该等资产及负债的公允价值可结合观察交易价格、第三方价格(包括独立定价服务及相关经纪报价)、模型或其他基于非直接或间接市场可观察到的定价投入的估值方法估计。由于资产及负债估值本身存在不确定性，该等资产及负债被确定为缺乏流动性或没有容易确定的公允价值，因此公允价值的估计可能与最终实现的价值不同，而这些差异可能是重大的。
公认会计原则优先考虑按公允价值计量资产和负债时使用的市场价格可观察性水平。市场价格可观测性受到多种因素的影响，包括资产和负债的类型以及金融资产和负债的具体特征。具有现成、主动报价或其公允价值可从主动报价计量的金融资产和负债一般具有较高的市场价格可观测性，而用于计量公允价值的判断程度较低。
按公允价值计量的金融资产和负债，根据确定公允价值时使用的投入的可观测性，分类并披露为下列类别之一：
•第I级-截至报告日期，相同金融资产或负债在活跃市场上的报价。
•II级-从独立的第三方定价服务获得的估值，使用模型或其他估值方法，基于截至测量日期直接或间接市场可观察到的定价投入。与第三级金融资产和负债相比，这些金融资产和负债表现出更高的流动性市场可观察性。
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•第三级-市场上看不到的定价投入，包括金融资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。确定此类金融资产和负债公允价值的投入可能需要管理层作出重大判断或估计。这些金融资产和负债的公允价值可使用观察交易价格、独立定价服务、模型或其他估值方法的组合来估计，这些估值方法基于既不直接也不间接市场可观察到的定价输入(例如，现金流、隐含收益率)。
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，金融资产或负债在公允价值层次中的水平是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。当公允价值基于不可观察的投入时，评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要进行判断，并考虑金融资产或负债特有的因素。
按公允价值层次分类的公允价值计量
下表汇总了公司按公允价值经常性计量的资产和负债：
2021年9月30日
(千美元)I级二级第三级总计
按公允价值计算的投资
公司债券$— $239,463 $— $239,463 
代理证券— 53,139 — 53,139 
$— $292,602 $— $292,602 
按公允价值计算的负债
交易记录负债$— $— $123,122 $123,122 
认股权证责任43,141 — 24,750 67,891 
溢价证券责任— — 661,707 661,707 
按公允价值计算的总负债$43,141 $— $809,579 $852,720 
第三级公允价值计量的对账
本公司按公允价值经常性列账的负债的未实现损益包括在合并和合并经营报表的其他亏损中。在本报告所述期间，没有资金调入或调出三级。下表汇总了截至2021年9月30日的三个月III级计量的公允价值变化：
第III级负债
(千美元)交易记录负债认股权证责任溢价证券责任总计
期初余额$102,791 $14,600 $954,247 $1,071,638 
因结算溢价证券责任而产生的额外TRA15,598 — — 15,598 
溢价证券责任的清偿— — (585,662)(585,662)
净(得)损4,733 10,150 293,122 308,005 
期末余额$123,122 $24,750 $661,707 $809,579 
在报告日期仍确认的负债未实现(收益)净额的变化$4,733 $10,150 $242,132 $257,015 
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下表汇总了截至2021年9月30日的9个月III级计量的公允价值变化：
第III级负债
(千美元)交易记录负债认股权证责任溢价证券责任总计
期初余额$— $— $— $— 
企业合并的影响101,645 9,131 491,277 602,053 
因结算溢价证券责任而产生的额外TRA15,598 — — 15,598 
溢价证券责任的清偿— — (585,662)(585,662)
净(得)损5,879 15,619 756,092 777,590 
期末余额$123,122 $24,750 $661,707 $809,579 
在报告日期仍确认的负债未实现(收益)净额的变化$5,879 $15,619 $461,490 $482,988 
结算溢价证券负债及因结算该等负债而产生的相关额外TRA属非现金交易，因此并未反映在综合及合并现金流量表中。
公允价值计量的评估方法分为二级和三级
公司债券和机构证券
公司债券和机构证券的公允价值是根据市场报价、交易商报价或由可观察到的投入支持的替代定价来源估计的。这些投资通常被归类为II级。该公司从独立的定价服务中获得价格，这些服务通常使用经纪人报价，并可能使用各种其他定价技术，这些技术考虑了适当的因素，如收益率、质量、票面利率、到期日、发行类型、交易特征和其他数据。
交易记录负债
与收购DYAL有关的TRA被视为或有对价，并根据贴现的未来现金流量按公允价值计量。剩余的TRA负债不是按公允价值计量的，因为它不是DYAL收购的一部分，因此不是或有对价。
认股权证责任
公开认股权证在纽约证券交易所交易，并以截至每个资产负债表日期的最新报告销售价格陈述。这些权证交易活跃，估值调整不适用，因此被归类为I级。
该公司使用蒙特卡洛模拟模型对私募认股权证进行估值。本公司根据公开认股权证隐含的波动率估计其A类股的波动率。无风险利率以美国公债为基准，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期期限被假定为与其剩余的合同期限相等。
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溢价证券责任
在业务合并方面，公司确认了发行的部分溢价证券的负债(剩余的溢价证券作为股权分类股权补偿入账)。利用蒙特卡罗模拟模型对A股未来价格进行预测，确定溢价证券负债的公允价值。本公司根据公开认股权证所隐含的波动性以及对类似上市公司在与溢价证券的预期剩余寿命相匹配的期限内的历史波动性的回顾，估计其A类股票的波动性。无风险利率是以美国国债为基础的，期限与溢价证券的预期剩余寿命相似。溢价证券的预期剩余寿命假设与其剩余合同期限相等。
公允价值计量的量化投入和假设，归类于第三级
下表汇总了截至2021年9月30日公司III级测量所使用的量化输入和假设：
公允价值估价技术不可观测的重要输入输入投入增加对估值的影响
(千美元)
交易记录负债$123,122 贴现现金流贴现率10 %减少量
认股权证责任24,750 蒙特卡罗模拟波动率17 %增加
无风险利率1 %增加
溢价证券责任661,707 蒙特卡罗模拟波动率24 %增加
无风险利率1 %增加
因缺乏适销性而打折12 %减少量
按公允价值计算的总负债$809,579 
其他金融工具的公允价值
管理层估计，该公司其他投资和债务的账面价值(这些投资和债务不是按公允价值列账)接近其截至2021年9月30日的公允价值。公司其他投资的公允价值计量被归类为第三级，其债务在公允价值等级中被归类为第一级。
10.所得税
除其他事项外，该公司的所得税拨备和相关所得税资产和负债基于对业务合并的影响的估计，其中包括对蓝猫头鹰运营集团及其基本资产和负债的税基和州税收影响的分析。该公司的估计是基于可获得的最新信息；然而，在公司提交2021年纳税申报单之前，无法最终确定业务合并的影响。蓝猫头鹰运营集团及其相关资产和负债的税基和州影响是以估计为基础的，有待公司纳税申报表的最终确定。业务合并的影响可能与本文所述的当前估计大不相同。
Blue Owl Operating Partnerations和在业务合并之前的Owl Rock是美国联邦所得税方面的合作伙伴关系，受纽约市UBT的约束。在企业合并完成后生效，注册人获得的所有收入一般都将在美国缴纳企业级所得税。此外，在企业合并之前记录的所得税金额并不代表未来预期的费用。
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该公司的实际税率为5.6%和0.3截至2021年和2020年9月30日的三个月分别为%和2.4%和0.4分别为截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月。截至2021年9月30日的三个月和九个月的有效税率与法定税率不同，主要是由于分配给非控股权益的收入部分、不可抵扣的补偿以及州和地方税。在业务合并之前，该公司不缴纳企业级所得税。
本公司按季度评估其递延税项资产的变现能力，并可能在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下确认或调整任何估值拨备。截至2021年9月30日，本公司未记录任何估值津贴。截至2021年9月30日及之前，本公司尚未确认任何不确定税务状况的责任。
本公司按照其所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，根据诉讼时效继续开放的纳税年度将由适当的税务机关进行审查。在2017年前的纳税年度，本公司一般不再接受州或地方税务机关的检查。
作为业务合并的结果，登记人确认了一项递延税项资产，金额为#美元。363.6这笔款项主要用于计入公司在蓝猫头鹰经营合伙企业的投资中账面和税基之间的差额，以及与TRA负债相关的一部分，这些负债最终将导致蓝猫头鹰经营合伙企业在未来TRA付款时获得额外的纳税基础。递延税金净资产#美元504.6100万美元与向猫头鹰岩石的营业前组合所有者购买合伙权益和未来TRA付款有关，并通过额外的实收资本记录。递延纳税净负债#美元141.0与向DYAL资本的营业前合并所有者购买合伙权益以及未来向TRA付款有关的600万美元，因此被记录为DYAL收购交易中确认的可识别净资产的一部分。当基础摊销时，递延税项资产将被收回。在业务合并和记录这些递延税项资产的同时，公司记录了扣除公允价值调整后的TRA负债#美元461.01000万美元，其中1,300万美元359.4百万美元和$101.6与Owl Rock(额外实收资本)和DYAL Capital(与DYAL收购相关的或有对价)的营业前合并所有者分别相关的100万美元。
由于E-1系列E类股票的触发事件，公司记录了一项递延税项资产#美元。18.5这笔款项主要用于支付公司在蓝猫头鹰经营合伙企业的投资中账面和税基之间的差额，以及与TRA负债相关的一部分，这些负债最终将导致蓝猫头鹰经营合伙企业在未来TRA付款时获得额外的纳税基础。$18.5通过额外的实收资本记录了100万递延税项资产。在记录这些递延税项资产的同时，公司记录了一项TRA负债#美元。15.62000万。此外，作为战略收入股票购买的结果，该公司记录了一项递延税项资产#美元。77.62000万美元，以说明其在蓝猫头鹰经营合伙企业的投资中的账面和税基差异，这是由于与交易相关发行的A股。$77.6通过额外的实收资本记录了100万递延税项资产。
所有这些通过额外实收资本记录的TRA负债以及递延税项资产和负债的调整都是非现金交易，因此没有反映在合并和合并的现金流量表中。
11.承担及或有事项
应收税金协议
根据TRA，公司将支付85由于蓝猫头鹰营运集团与业务合并有关的资产的任何税基增加，以及任何蓝猫头鹰营运集团单位其后以登记人股份或现金交换，其实现(或在某些情况下被视为变现)的若干税务优惠(如有)的百分比。
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根据TRA支付的款项将继续支付，直至所有该等税项优惠均已使用或到期为止，除非(I)本公司行使终止TRA的权利，并向收款人支付相当于剩余付款现值的金额，(Ii)控制权发生变更或(Iii)本公司违反TRA的任何重大义务，在此情况下，所有义务一般将被加速并到期，犹如本公司已行使其终止TRA的权利一样。(Iii)本公司已行使终止TRA的权利，或(Iii)本公司违反TRA的任何重大义务，在此情况下，所有义务将被加速并到期，犹如本公司已行使其终止TRA的权利一样。在每一种情况下，如果加快支付，这些支付都将基于某些假设，包括公司将有足够的应税收入来充分利用增加的税收减免所产生的扣减。
根据TRA对未来付款时间和金额的估计涉及几个假设，这些假设没有考虑到与这些潜在付款相关的重大不确定性，包括假设本公司在相关纳税年度将有足够的应税收入来利用将产生付款义务的税收优惠。
下表列出了管理层截至2021年9月30日的估计，即假设公司每年有足够的应税收入来充分实现预期的税收节省，根据TRA应支付的最高金额。鉴于影响本公司支付该等款项义务的众多因素，任何该等实际付款的时间及金额可能与表中所载者有重大差异。
(千美元)
应收税金协议下的潜在付款
2021年10月1日至2021年12月31日$— 
2022— 
202341,371 
202439,183 
202539,816 
此后483,146 
付款总额603,516 
对或有对价的公允价值减去调整(121,006)
TRA总负债$482,510 
资金不足的产品承诺
截至2021年9月30日，该公司对其产品的无资金投资承诺为$4.62000万美元，这还不包括员工和其他相关方对产品的承诺。
赔偿安排
在正常业务过程中，本公司签订合同，向本公司关联方、代表本公司行事的人或该等关联方和第三方提供赔偿。赔偿条款因合同而异，本公司在这些安排下的最大风险无法确定，也没有记录在综合财务状况报表中。截至2021年9月30日，该公司之前没有根据这些合同提出索赔或损失，预计重大损失的风险很小。
诉讼
本公司在日常业务过程中不时涉及法律诉讼。虽然不能保证该等法律行动的结果，但管理层认为，本公司并无与任何现行法律程序或索偿有关的潜在责任，而该等法律程序或索偿会个别或整体对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
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12.关联方交易
该公司的大部分收入，包括所有管理费和行政费，都是从其管理的产品中赚取的，这些产品被认为是关联方。
来自公司产品的报销
行政费是指公司根据管理和其他协议发生的可分配补偿和其他费用，这些费用由其管理的产品报销。这些行政费用包括在合并和合并经营报表的行政、交易和其他费用中，总额为#美元。11.4300万美元和300万美元21.7在截至2021年9月30日的三个月和九个月内分别为100万美元和3.4百万美元和$9.2在截至2020年9月30日的三个月和九个月内分别为100万美元。
该公司还与其管理的产品达成了安排，根据这一安排，某些成本最初由公司支付，随后由产品报销。这些金额包括在公司合并和合并财务状况报表中的关联方到期款项中。
(千美元)2021年9月30日2020年12月31日
管理费$132,867 $78,586 
代表公司产品和其他关联方支付的行政费和其他费用51,482 14,112 
关联方应收账款$184,349 $92,698 
投资于公司产品的员工资本
该公司管理的资产包括来自高管和其他员工的金额约为#美元2.530亿美元和30亿美元480.0截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别为100万美元，其中一部分投资不收取费用。与上一年相比的增长是业务合并的结果，这是由于在GP Capital Solutions产品中增加了关联方投资和承诺。
费用支持和上限安排
该公司是其管理的某些产品的费用支持和上限安排的一方。根据这些安排，当这些产品超过规定的费用上限时，或者在这些产品达到一定的盈利能力和现金流门槛之前，公司可以吸收这些产品的某些费用。在某些情况下，一旦达到一定的盈利能力和现金流门槛，公司就能够收回这些费用。该公司记录了与该等安排有关的开支(收回)$(4.1)百万元及$3.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为100万美元和(1.1)300万元和300万元15.5截至2021年和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。扣除回收后的这些费用包括在合并和合并经营报表中的一般费用、行政费用和其他费用。
飞机及其他服务
在正常业务过程中，该公司根据当前市场价格向某些相关方报销其飞机的商业使用费用。飞机的个人使用不向公司收取费用。该公司记录了飞机报销费用#美元。121一千美元290截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为千美元和82一千美元901截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为1000美元。
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13.每股收益(亏损)
归属于A类股东的每股基本收益(亏损)的计算方法是将归属于A类股的收益或亏损除以期内已发行的A类股的加权平均股数。在触发事件发生之前，E类股票不会参与公司的收益或亏损，因此没有公布这些股票的每股收益。公司的C类和D类股票代表有投票权的权益，不参与公司的收益。因此，C类和D类股票的每股收益没有列报。
截至2021年9月30日，公司拥有9,050,000A类股已归属但尚未结算的RSU。这些或有可发行股票已计入每股A类股基本收益(亏损)计算，但在A类股结算前不参与收益。
普通股股东应占每股A类股摊薄收益(亏损)调整每股A类股基本收益(亏损)，以应对RSU、卖方获利单位、普通股和认股权证的潜在摊薄影响。未归属RSU和所有已发行认股权证均按库存股方法计入A类股稀释收益。普通股采用IF-转换法计入，该方法考虑到期初普通股转换为A类股时可能产生的任何增收所得税费用。只有当触发事件发生时，卖方溢价单位才包括在计算每股A类股稀释收益(亏损)的分母中，因此已满足或有事项。截至2021年9月30日，E-2卖方溢价单元上的触发事件尚未发生。
截至2021年9月30日的三个月A类股东应占净收益加权平均A股优秀股每股A类股亏损从稀释计算中排除的数量单位
(千美元，每股除外)
基本信息$(53,323)338,472,456 $(0.16)
稀释证券的影响：
公共单位— — 956,301,495 
认股权证— — 14,159,381 
溢价证券— — 49,999,962 
稀释$(53,323)338,472,456 $(0.16)
2021年5月19日至2021年9月30日A类股东应占净亏损加权平均A股优秀股每股A类股亏损从稀释计算中排除的数量单位
(千美元，每股除外)
基本信息$(450,512)335,472,904 $(1.34)
稀释证券的影响：
公共单位(1,292,764)945,706,163 — 
认股权证— — 14,159,381 
溢价证券— — 49,999,962 
稀释$(1,743,276)1,281,179,067 $(1.36)
该公司分析了业务合并前各时期每股收益(亏损)的计算，确定由于业务合并导致公司资本结构完全改变，其结果价值对合并和合并财务报表的使用者没有意义。因此，每股收益(亏损)信息在业务合并之前的一段时间内没有公布。
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14.随后发生的事件
分红
2021年11月9日，公司宣布派发现金股息$0.09每股A类股。股息将于2021年11月30日支付给截至2021年11月22日收盘时登记在册的持有者。
2051年票据
2021年10月7日，公司通过其间接子公司Blue Owl Finance LLC发行了美元350.0本金总额为百万美元4.1252051年到期的优先债券百分比(下称“2051年债券”)。2051年发行的债券的息率为4.125年息2%，2051年10月7日到期。2051年债券的利息将从2022年4月7日开始，每半年支付一次，分别在每年的4月7日和10月7日支付一次。
2051年的票据由蓝猫头鹰运营合伙公司及其某些子公司共同和各自提供全面和无条件的担保。担保是担保人的无担保、无从属义务。2051年债券的全部或部分可根据公司的选择权，在规定的到期日之前随时或不时赎回全部或部分，但须以完整的赎回价格为准；但如果公司在2051年4月7日或之后赎回任何金额，2051年债券的赎回价格将相当于100在每一种情况下，都是赎回金额本金的%，另加任何应计和未付利息。如发生控制权变更购回事件，本公司可以现金回购2051年债券，回购价格相当于101回购本金总额的%，外加任何应计和未付利息。2051年的票据还规定了违约和加速的惯例事件。
股息再投资计划
2021年10月4日，注册人通过了股息再投资计划(The DIP)。根据Drop计划，符合条件的股东有机会将部分或全部A类股支付的现金股息再投资于额外的A类股。A类股票将从新发行的股票、注册人的金库持有的股票或在公开市场购买的股票或通过谈判交易的方式购买。如果根据点滴计划发行的A类股票是授权但以前未发行的股份或库存股，而不是在公开市场获得的股份，点滴计划将为本公司筹集额外资本。滴注的注册声明于2021年10月18日宣布生效。
橡树街收购
2021年10月18日，本公司宣布达成协议，收购橡树街房地产资本有限责任公司及其投资咨询业务(简称橡树街)。该公司将收购100橡树街管理公司收益的%100分配橡树街未来基金附带权益收益的权利的%，总收盘价为$9502000万。橡树街的股权持有人将有权以现金形式获得各自部分的对价，并可以选择最多获得大约75以共同单位的形式占其各自对价份额的%。最高可达大约391000万个普通单位可发行，以满足收盘收购价。此外，在达到某些业绩门槛后，橡树街股权持有人在未来的日期将有权获得现金支付，或在他们选择的情况下，最高可获得总额约为391000万个通用单位。根据惯例的成交条件，这笔交易预计将在2021年第四季度完成。
基于股权的薪酬补助
在2021年9月30日之后，公司授予了大约24.7就业务合并的结束向董事会若干高级职员、雇员及独立成员发出百万个RSU及Blue Owl Operating Group Units的回购通知(RU)及蓝猫头鹰营运集团(Blue Owl Operating Group)。这些发放给某些官员和雇员的补助金通常授予三2022年8月15日、2024年、2025年和2026年的等额分期付款，并于2022年5月19日全额授予公司董事会独立成员。
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溢价证券触发事件
2021年11月3日，剩余一半的溢价证券发生触发事件，成交量加权平均A类股票价格超过1美元。15.00每股20截至2021年11月3日的连续交易日。因此，(I)7,495,432E类股转换为同等数量的A类股，(Ii)7,495,432卖方溢价单位换算成同等数量的GP单位，(Iii)42,504,530卖方溢价单位换算成相同数量的通用单位，以及(Iv)42,504,530注册人的非经济、有投票权的股份已发行给转换后的共同单位的持有者(30,266,653C类股票和12,237,877D类股份)。关于触发事件，公司将确认$9.92021年第四季度未确认的非现金股权薪酬支出为1.6亿美元。
回购非控制性权益
2021年11月，本公司回购了其BDC顾问之一的合并控股公司未偿还的非控股权益。总现金对价为$297.1100万美元是用手头的现金支付的。
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目录
第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)，应与本季度报告中包含的未经审计的合并和合并财务报表以及相关注释一起阅读。有关我们的业务描述，请参阅于2021年5月21日提交的8-K表格中的当前报告“蓝猫头鹰的业务”。
2021年第三季度概述
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(千美元)2021202020212020
可归因于Blue Owl Capital Inc.(2021年5月19日之后)/Owl Rock(2021年5月19日之前)的净亏损$(53,323)$(8,622)$(376,253)$(28,125)
与费用相关的收益(1)
$141,858 $9,779 $286,339 $2,063 
可分配收益(1)
$142,750 $3,595 $268,140 $(16,008)
(1)有关这些非GAAP衡量标准的具体组成部分和计算，以及根据GAAP将这些衡量标准与最具可比性的衡量标准进行协调的情况，请参阅“-非GAAP分析”和“-非GAAP协调”。
在截至2021年9月30日的9个月里，蓝猫头鹰资本公司的净亏损(“净亏损”)受到了与业务合并相关的重大非现金股权补偿支出的影响。这一不利的同比变化被我们的直接贷款产品的管理费增加所部分抵消，这是因为上一年期间实施了管理费减免，这也对我们的费用相关收益和可分配收益业绩有利。我们的净亏损、费用相关收益和可分配收益均受到与业务合并相关收购的GP Capital Solutions产品的增值影响。请参阅“-GAAP运营分析结果”和“-非GAAP分析”，以详细讨论我们结果的潜在驱动因素。
管理的资产
在2021年第三季度，我们继续通过我们的Direct Lending和GP Capital Solutions产品筹集额外资本。本季度结束时，我们有705亿美元的AUM，其中包括470亿美元的FPAUM和90亿美元的尚未支付费用的AUM。在2021年第三季度，我们大约97%的管理费来自我们称为永久资本的AUM。有关更多信息，包括有关我们如何定义这些指标的重要信息，请参阅“-管理下的资产”。
2051年票据
2021年10月7日，我们完成了3.5亿美元2051年债券的发行。我们打算将票据的净收益用于一般公司用途。有关更多信息，请参阅本报告中包含的未经审计的合并和合并财务报表的附注14。
橡树街收购
2021年10月18日，我们宣布达成协议，以现金和Common Units相结合的方式收购橡树街。有关更多信息，请参阅本报告中包含的未经审计的合并和合并财务报表的附注14。
基于股权的薪酬补助
在2021年9月30日之后，我们向员工和独立董事会成员授予了大约2470万个RSU和Blue Owl Operating Group单位，以完成业务合并。这些赠款通常在8月15日、2024年、2025年和2026年分三次等额发放。
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回购非控制性权益
2021年11月，我们回购了我们的一位BDC顾问的合并控股公司未偿还的非控股权益。现金代价总额为2.971亿美元，使用手头现金支付。
营商环境
我们的业务受到美国金融市场状况和经济状况的影响，在较小程度上也受到世界其他地区的影响。
2021年第三季度，资本市场在很大程度上保持了“有利于风险”的立场，但考虑到波动性上升和利率上升，与2021年第二季度相比，总体基调显然更加喜忧参半。在美国，信贷表现保持弹性，表现优于传统固定收益和股票。尽管市场势头有所缓和，但经济状况稳定、扶持政策和企业经营业绩改善的主流背景对信贷投资和资本部署仍然具有建设性。
我们认为，持续的低利率环境导致了对收益的需求增加，并对直接贷款产生了显著的顺风效应。随着投资者寻求实现回报目标，对收益率的追求导致对另类资产的配置不断增加。这种转向其他选择的做法，帮助促进并维持了直接贷款市场的持续增长。我们的直接贷款产品继续吸引投资者资本，因为它是一种具有防御性特征的高收益产品，为传统的流动固定收益提供了有吸引力的收入选择，也是私募股权的低风险选择。
同样，在我们的GP Capital Solutions产品中，另类资产管理公司(我们称为“GP”)对流动性和稳定资本的需求不断增加，导致GP少数股权投资市场强劲增长。尽管此前GP少数股权投资相对较少，并受到金融机构和机构投资者机会性收购的推动，但在2007年和2008年全球金融危机之后的几年里，该行业出现了强劲增长。在过去的几年里，GP少数股权投资发展迅速。我们相信，这种活动的增长提高了人们对另类资产管理公司可以从与长期、稳定的资本提供者合作中获得的战略好处的认识，并向投资者社区强调了投资于GP少数股权投资组合的好处。值得注意的是，截至本文件提交之日，DYAL基金V已经承诺通过四项投资为该产品筹集约65%的资金，而我们去年11月刚刚完成了第一笔交易。
我们相信，在我们独特但互补的产品中，我们纪律严明的投资理念有助于我们在整个市场周期中保持稳定的业绩。我们的产品拥有稳定的永久或长期资本基础，使我们能够投资于资产，长期关注市场周期中的不同点。
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管理的资产
我们在整个MD&A中提供有关我们的AUM、FPAUM和各种其他相关指标的信息，以提供关于我们产生费用的收入结果的背景信息，以及现有和新产品未来收益的指标。我们对AUM和FPAUM的计算可能与其他资产管理公司的计算方法不同，因此这些衡量标准可能无法与其他资产管理公司提出的类似衡量标准进行比较。此外，我们对AUM的计算包括不收取费用的金额，如下所述。下面显示的AUM金额是截至2021年9月30日的金额。
蓝猫头鹰
AUM：705亿美元
直接借贷产品
AUM：346亿美元
GP Capital解决方案产品
AUM：359亿美元
多元化借贷
从2016年开始
AUM：222亿美元
GP少数股权
从2010年开始
AUM：347亿美元
技术出借
2018年开始
AUM：67亿美元
GP债务融资
2019年开始
AUM：10亿美元
第一留置权贷款
2018年开始
AUM：37亿美元
职业体育的少数民族投资
2021年开始
AUM：2亿美元
机会主义借贷
从2020年开始
AUM：20亿美元
共同投资与结构性股权
尚未推出
所管理资产的构成
我们的AUM包括FPAUM、尚未支付费用的AUM、免费AUM和根据承诺或投资成本收取费用的产品的净增值。尚未支付费用的资产管理公司通常涉及无资金的资本承诺(如果此类承诺还不需要支付费用)和未部署债务(如果我们根据总资产价值赚取费用，包括使用债务购买的资产)，一旦这些金额投资于基础产品，通常将开始赚取费用。免收费用的AUM代表我们、我们的员工、其他相关方和第三方进行的某些投资，以及我们不赚取费用的某些共同投资工具。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823945/000182394521000068/owl-20210930_g2.jpg
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管理资产的持久性和持续期
我们的资本基础很大程度上倾向于永久资本。我们使用“永久资本”一词，是指我们产品中没有普通赎回条款或要求退出投资并在规定时间后将收益返还给投资者的AUM。然而，这些产品中的一些可能被要求或选择返还全部或部分资本利得和投资收益。永久资本包括某些产品，这些产品会随着时间的推移受到管理费的下降和/或减记。基本上，我们剩余的所有资产都在我们所说的“长期基金”中。这些基金的合同剩余寿命为五年或更长时间。
我们认为，我们管理的产品的持久性和持续期是我们行业中的一个与众不同之处，也是衡量我们未来收入流稳定性的一种手段。下表按剩余产品期限列出了我们管理费的构成：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823945/000182394521000068/owl-20210930_g3.jpg
直接贷款产品(简写为AUM)
下表显示了我们的直贷产品中AUM的前滚：
截至2021年9月30日的三个月截至2020年9月30日的三个月
(百万美元)多样化
放贷
技术
放贷
第一留置权
放贷
机会主义
放贷
直接借出AUM多样化
放贷		技术
放贷		第一留置权
放贷		机会主义
放贷		直接借出AUM
期初余额$19,792 $6,233 $3,217 $1,914 $31,156 $13,892 $3,929 $2,688 $— $20,509 
筹集新资金501 — 150 73 724 734 127 — 1,039 1,900 
债务变更1,907 199 316 — 2,422 445 449 193 1 1,088 
分配(158)(26)(55)— (239)(139)(14)(11)— (164)
价值变动197 247 32 38 514 259 50 30 (2)337 
期末余额$22,239 $6,653 $3,660 $2,025 $34,577 $15,191 $4,541 $2,900 $1,038 $23,670 
截至2021年9月30日的9个月截至2020年9月30日的9个月
(百万美元)多样化
放贷		技术
放贷		第一留置权
放贷		机会主义
放贷		直接借出AUM多样化
放贷		技术
放贷		第一留置权
放贷		机会主义
放贷		直接借出AUM
期初余额$17,234 $5,387 $3,014 $1,466 $27,101 $12,490 $3,491 $2,655 $— $18,636 
筹集新资金945 8 150 605 1,708 1,486 444 — 1,039 2,969 
债务变更3,915 861 510 (133)5,153 1,524 563 246 1 2,334 
分配(451)(62)(103)— (616)(547)(33)(27)— (607)
价值变动596 459 89 87 1,231 238 76 26 (2)338 
期末余额$22,239 $6,653 $3,660 $2,025 $34,577 $15,191 $4,541 $2,900 $1,038 $23,670 
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在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们的直接贷款产品经历了34亿美元和75亿美元的AUM增长，分别增长了11%和28%，因为我们通过融资和新的债务安排以及投资组合升值继续增长资产。
直接贷款产品(简写为FPAUM)
截至2021年9月30日的三个月截至2020年9月30日的三个月
(百万美元)多样化
放贷		技术
放贷		第一留置权
放贷		机会主义
放贷		直贷FPAUM多样化
放贷		技术
放贷		第一留置权
放贷		机会主义
放贷		直贷FPAUM
期初余额$15,714 $5,366 $2,528 $554 $24,162 $11,001 $3,596 $1,963 $— $16,560 
筹集/部署新资金2,527 363 (305)223 2,808 882 395 71 47 1,395 
分配(153)(22)(37)— (212)(132)(16)— — (148)
价值变动198 245 9 30 482 259 52 18 (2)327 
期末余额$18,286 $5,952 $2,195 $807 $27,240 $12,010 $4,027 $2,052 $45 $18,134 
截至2021年9月30日的9个月截至2020年9月30日的9个月
(百万美元)多样化
放贷		技术
放贷		第一留置权
放贷		机会主义
放贷		直贷FPAUM多样化
放贷		技术
放贷		第一留置权
放贷		机会主义
放贷		直贷FPAUM
期初余额$13,536 $4,772 $2,392 $162 $20,862 $10,337 $3,228 $1,713 $— $15,278 
筹集/部署新资金4,600 792 (172)576 5,796 1,990 763 344 47 3,144 
分配(443)(71)(57)— (571)(556)(43)— — (599)
价值变动593 459 32 69 1,153 239 79 (5)(2)311 
期末余额$18,286 $5,952 $2,195 $807 $27,240 $12,010 $4,027 $2,052 $45 $18,134 
在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们的FPAUM分别增长了31亿美元和64亿美元，增幅分别为13%和31%，因为我们继续部署资本，包括股权融资和债务融资。这些驱动因素中的每一个都对我们管理费的整体增长做出了贡献，因为我们从我们直接贷款产品中大部分FPAUM的总资产中赚取了管理费。
直接借贷产品-其他详细信息
下面的图表显示了截至2021年9月30日我们的可用资金，我们也可以将其称为“干粉”，而AUM尚未为我们的直接贷款产品支付费用(以十亿美元计)。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823945/000182394521000068/owl-20210930_g4.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823945/000182394521000068/owl-20210930_g5.jpg
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目录
GP Capital Solutions产品(简写为AUM)
截至2021年9月30日的三个月截至2020年9月30日的三个月
(百万美元)GP少数股权GP债务融资职业体育的少数民族投资共同投资与结构性股权GP Capital Solutions AUMGP少数股权GP债务融资职业体育的少数民族投资共同投资与结构性股权GP Capital Solutions AUM
期初余额$30,035 $1,021 $155 $— $31,211 $22,050 $1,010 $— $— $23,060 
筹集新资金1,556 — 42 — 1,598 (1)— — — (1)
分配(249)— — — (249)(91)— — — (91)
价值变动3,392 (12)— — 3,380 522 (1)— — 521 
期末余额$34,734 $1,009 $197 $— $35,940 $22,480 $1,009 $— $— $23,489 
截至2021年9月30日的9个月截至2020年9月30日的9个月
(百万美元)GP少数股权GP债务融资职业体育的少数民族投资共同投资与结构性股权GP Capital Solutions AUMGP少数股权GP债务融资职业体育的少数民族投资共同投资与结构性股权GP Capital Solutions AUM
期初余额$25,211 $1,009 $— $— $26,220 $21,990 $1,011 $— $— $23,001 
筹集新资金2,793 — 197 — 2,990 218 — — — 218 
分配(453)— — — (453)(698)— — — (698)
价值变动7,183 — — — 7,183 970 (2)— — 968 
期末余额$34,734 $1,009 $197 $— $35,940 $22,480 $1,009 $— $— $23,489 
在截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们GP Capital Solutions产品中的AUM分别增加了47亿美元和97亿美元，或15%和37%，这主要是由投资组合升值以及DYAL Fund V的新资本筹集推动的。
GP Capital Solutions Products-FPAUM
截至2021年9月30日的三个月截至2020年9月30日的三个月
(百万美元)GP少数股权GP债务融资职业体育的少数民族投资共同投资与结构性股权GP Capital Solutions FPAUMGP少数股权GP债务融资职业体育的少数民族投资共同投资与结构性股权GP Capital Solutions FPAUM
期初余额$18,134 $523 $— $— $18,657 $17,096 $345 $— $— $17,441 
筹集/部署新资金1,084 1 92 — 1,177 — — — — — 
分配(114)(1)— — (115)(11)— — — (11)
期末余额$19,104 $523 $92 $— $19,719 $17,085 $345 $— $— $17,430 
截至2021年9月30日的9个月截至2020年9月30日的9个月
(百万美元)GP少数股权GP债务融资职业体育的少数民族投资共同投资与结构性股权GP Capital Solutions FPAUMGP少数股权GP债务融资职业体育的少数民族投资共同投资与结构性股权GP Capital Solutions FPAUM
期初余额$17,050 $558 $— $— $17,608 $17,251 $295 $— $— $17,546 
筹集/部署新资金2,158 210 92 — 2,460 18 50 — — 68 
分配(104)(245)— — (349)(184)— — — (184)
期末余额$19,104 $523 $92 $— $19,719 $17,085 $345 $— $— $17,430 
在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们GP Capital Solutions产品中的FPAUM分别增加了10.62亿美元和21亿美元，增幅分别为6%和12%。今年迄今的增长主要是由戴亚尔基金V的额外承诺推动的。
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目录
GP Capital解决方案产品-其他详细信息
下面的图表显示了截至2021年9月30日我们的可用资金和AUM尚未为我们的GP Capital Solutions产品支付费用(以十亿美元为单位)：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823945/000182394521000068/owl-20210930_g6.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823945/000182394521000068/owl-20210930_g7.jpg
产品性能
我们的某些产品的产品性能在整个讨论中都包含在内，并进行了分析，以便于了解我们在所述时期的运营结果。所反映的我们产品的性能信息并不代表我们的性能。对蓝猫头鹰的投资不是对我们任何产品的投资。过去的表现并不代表未来的结果。就像任何投资一样，总是有收益的可能性，也有亏损的可能性。不能保证这些产品或我们现有和未来的其他产品都会获得类似的回报。
直接借贷产品
MoICIRR
(百万美元)年份
开始		AUM资本
养大
 (1)		投资的
资本
(2)		已实现
收益
(3)		未实现
价值：
(4)		总计
价值		毛收入(5)净收益(6)毛收入(7)净收益(8)
多元化借贷
猫头鹰摇滚资本公司(Owl Rock Capital Corp.)2016$14,637 $5,997 $6,009 $1,779 $5,877 $7,656 1.35x1.27x11.7 %9.1 %
猫头鹰摇滚资本公司(ORCC)II(9)2017$2,633 $1,389 $1,362 $223 $1,359 $1,582 不适用1.16x不适用7.3 %
技术出借
猫头鹰岩石技术金融公司(ORTF)2018$6,652 $3,180 $2,651 $198 $3,059 $3,257 1.29x1.23x23.2 %18.1 %
第一留置权贷款权(10)
猫头鹰摇滚第一留置权基金杠杆2018$3,112 $986 $813 $75 $864 $939 1.20x1.16x11.9 %9.5 %
猫头鹰摇滚第一留置权基金无杠杆2019$175 $137 $5 $141 $146 1.10x1.07x5.9 %3.9 %
(1)包括再投资股息(如果适用)。
(2)投资资本包括资本募集、再投资股息和定期投资者关闭(视情况而定)。
(3)已实现收益代表分配给投资者的所有现金的总和。
(4)未实现价值代表产品的资产净值。不能保证未实现价值将按所示估值实现。
42
目录
(5)投资资本的总倍数(“MOIC”)是将产品投资的总已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额。毛MoIC是在实施管理费(包括第一部分费用)和第二部分费用之前。
(6)净MoIC以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC的计算方法是将产品投资的总已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额。净MoIC是在扣除费用(如适用)和所有其他费用后计算的。
(7)总内部收益率是指自成立以来每年进出该产品的现金流量的总内部收益率和该产品在计量期末的剩余价值。在实施管理费(包括第I部分费用)和第II部分费用(视情况而定)之前计算总内部收益率。
(8)净内部收益率与毛内部收益率一致，但在实施管理费(包括第一部分费用)和第二部分费用(视情况而定)和所有其他费用之后计算。根据资本交易的时间不同，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率不同。
(9)为计算总内部回报率，假设业绩不包括管理费(包括第I部分费用)和第II部分费用时，向基金提供的费用支持将受到影响，因此不适用于ORCC II。
(10)Owl Rock First Lien Fund由三只支线基金组成：在岸杠杆基金、离岸杠杆基金和保险无杠杆基金。图表中显示的毛利率和净利率是针对在岸有杠杆和无杠杆保险的，因为它们是有杠杆和无杠杆支线基金中规模最大的。离岸杠杆支线基金的毛利率和净利率分别为1.18倍和1.13倍。离岸杠杆支线的毛利率和净利率分别为11.0%和7.4%。猫头鹰第一留置权基金杠杆化的所有其他价值是在岸杠杆化和离岸杠杆化的总和。AUM是由三个猫头鹰岩石第一留置权基金供给者集合而成的。猫头鹰岩石第一留置权基金无杠杆投资者股本和票据承诺都被视为所有价值的资本。
GP Capital解决方案产品
MoICIRR
(百万美元)创始之年AUM资本
养大		投资的
资本
(2)		已实现
收益
(3)		未实现
价值
(4)		总计
价值		总额(5)净额(6)总额(7)净额(8)
GP少数股权(1)
戴亚尔I号2011$916 $1,284 $1,248 $583 $683 $1,266 1.16x 1.01x 3.4 %0.3 %
戴亚尔II2014$2,373 $2,153 $1,846 $396 $1,807 $2,203 1.31x 1.19x 9.3 %5.5 %
戴亚尔III2015$8,300 $5,318 $3,241 $2,424 $4,193 $6,617 2.43x 2.04x 33.1 %24.8 %
戴亚尔四号2018$12,480 $9,041 $3,765 $1,825 $4,780 $6,605 2.08x 1.75x 139.5 %86.1 %
DYAL V2020$4,966 $4,368 $144 $— $631 $631 NMNMNMNM
(1)与估值相关的金额和业绩指标，以及投资资本和已实现收益，均按季度滞后列报，不包括各自产品的相关附带权益工具所作的投资。
(2)投资资本包括资本催缴。
(3)已实现收益代表分配给投资者的所有现金的总和。
(4)未实现价值代表产品的资产净值。不能保证未实现价值将按所示估值实现。
(5)投资资本的总倍数(“MOIC”)是将产品投资的总已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额。毛MoIC在实施管理费和附带权益(视情况而定)之前。
(6)净MoIC以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC的计算方法是将产品投资的总已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额。净MoIC是在扣除费用(如适用)和所有其他费用后计算的。
(7)总内部收益率是指自成立以来每年进出该产品的现金流量的总内部收益率和该产品在计量期末的剩余价值。总内部回报率是在计入管理费及附带权益(视何者适用而定)前计算的。
(8)净内部收益率是指自成立以来每年进出该产品的现金流量的内部净收益率和该产品在计量期末的剩余价值。净内部收益率是在扣除费用(如适用)和所有其他费用后计算的。根据资本交易的时间不同，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率不同。
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目录
GAAP运营分析结果
由于对DYAL的收购，上一年度的金额与本年度的金额或预期的未来趋势不可同日而语。戴亚尔资本公司的经营业绩从业务合并之日开始计算。
截至2021年9月30日的三个月，而截至2020年9月30日的三个月
截至9月30日的三个月，
(千美元)20212020$CHANGE
收入
管理费净额(包括第一部分费用43,659美元和2,701美元)
$203,750 $39,146 $164,604 
行政费、交易费和其他手续费44,125 14,897 29,228 
总收入(净额)247,875 54,043 193,832 
费用
薪酬和福利96,910 44,214 52,696 
无形资产摊销46,191 — 46,191 
一般、行政和其他费用28,438 13,642 14,796 
总费用171,539 57,856 113,683 
其他损失
投资净亏损(145)— (145)
利息支出(6,112)(6,127)15 
TRA责任的变更(4,733)— (4,733)
认股权证法律责任的变更(27,462)— (27,462)
溢价证券负债的变动(293,122)— (293,122)
其他损失合计(331,574)(6,127)(325,447)
所得税前亏损(255,238)(9,940)(245,298)
所得税优惠(14,391)(26)(14,365)
合并及合并净亏损(240,847)(9,914)(230,933)
可归因于非控股权益的净亏损187,524 1,292 186,232 
可归因于Blue Owl Capital Inc.(2021年5月19日之后)/Owl Rock(2021年5月19日之前)的净亏损$(53,323)$(8,622)$(44,701)
净收入
管理费。与上一年同期相比，我们管理费的增加主要是因为我们的GP Capital Solutions公司的管理费因业务合并和2020年10月到期的ORCC的费用豁免而增加了9080万美元的影响。在截至2020年9月30日的三个月里，这些豁免总额为4050万美元(包括2230万美元的第一部分费用)。其余的增长主要是由我们所有多元化贷款产品策略的FPAUM的整体增长推动的。有关我们按产品和战略划分的GAAP管理费的更多详细信息，请参阅我们合并和合并财务报表的附注6。
行政费、交易费和其他手续费。行政、交易和其他费用的增加主要是由于向投资组合公司提供服务的手续费收入增加了1670万美元。
费用
补偿和福利。薪酬和福利增加的原因是，从2020年9月30日到2021年9月30日，员工人数增加了72%，其中包括与收购DYAL相关的员工人数增加。
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目录
无形资产摊销。这些费用与与收购戴亚尔公司相关的无形资产的摊销有关。有关更多信息，请参阅本报告中包括的未经审计的合并和合并财务报表的附注3。
一般、行政和其他费用。一般、行政和其他费用的增加主要是由于410万美元的交易费用，这些交易费用没有资格从GAAP的收益中扣除，配售费用增加了400万美元，这主要是由于DYAL基金V的关闭，以及与上市公司相关的更高的法律和会计费用推动的其他专业服务增加了270万美元。剩下的净增长主要是因为随着我们从远程工作过渡到办公室，差旅和与办公室相关的费用增加了。对某些产品的支持费用减少了710万美元，部分抵消了这些费用的增加。
其他损失
利息支出。利息支出相对持平，因为2021年第二季度，2.5亿美元定期贷款和我们目前和以前的循环信贷安排下的较高利率借款被700.0美元2031年票据下的较低利率借款所取代。
TRA责任的变更。TRA负债的变化是由于资金的时间价值对按公允价值列账的TRA部分(即DYAL收购或有对价)的影响。
权证责任的变更。认股权证责任的变动是由我们公开买卖的认股权证价格上升所推动的，因为该价格直接影响公开认股权证，并对我们的私募认股权证的估值有重大影响。
溢价证券负债的变动。溢价证券负债的变化主要是由于我们的A类股票价格上升，因为此类投入是按公允价值计价的溢价证券估值的主要驱动因素。
所得税优惠
在业务合并之前，我们的收入通常要缴纳纽约市非公司营业税(“UBT”)，因为经营实体是合伙企业，符合美国联邦所得税的目的。关于企业合并，可分配给注册人的收入部分通常也要缴纳联邦、州和地方的公司税率。这导致本年度所得税优惠增加。请参阅本报告中包含的未经审计的合并和合并财务报表的附注10，以了解影响我们的实际税率的重大税收差异的讨论。
非控股权益应占净亏损
本年度可归因于非控股权益的净亏损主要是指按比例分配给公共单位的蓝猫头鹰运营集团业务后合并后净亏损中按比例分配给公共单位的部分，这是由于上文讨论的驱动因素造成的。共同单位代表了蓝猫头鹰运营集团约73%的权益。在业务合并之前，可归因于非控股权益的金额并不大。
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目录
截至2021年9月30日的9个月，而截至2020年9月30日的9个月
截至9月30日的9个月，
(千美元)20212020$CHANGE
收入
管理费净额(包括第一部分费用108,646美元和9,052美元)
$440,598 $112,830 $327,768 
行政费、交易费和其他手续费94,761 30,979 63,782 
总收入(净额)535,359 143,809 391,550 
费用
薪酬和福利1,366,459 108,658 1,257,801 
无形资产摊销67,527 — 67,527 
一般、行政和其他费用94,818 48,457 46,361 
总费用1,528,804 157,115 1,371,689 
其他损失
投资净亏损(145)— (145)
清偿债务净亏损(16,145)— (16,145)
利息支出(17,787)(18,007)220 
TRA责任的变更(5,879)— (5,879)
认股权证法律责任的变更(42,762)— (42,762)
溢价证券负债的变动(756,092)— (756,092)
其他损失合计(838,810)(18,007)(820,803)
所得税前亏损(1,832,255)(31,313)(1,800,942)
所得税优惠(43,402)(119)(43,283)
合并及合并净亏损(1,788,853)(31,194)(1,757,659)
可归因于非控股权益的净亏损1,412,600 3,069 1,409,531 
蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)的净亏损。$(376,253)$(28,125)$(348,128)
净收入
管理费。除了由于GP Capital Solution的管理费从业务合并之日起产生1.279亿美元的额外影响而导致管理费增加外，管理费增加的主要原因是ORCC于2020年10月到期的费用减免。截至2020年9月30日的9个月，这些豁免总额为1.235亿美元(包括7050万美元的第一部分费用)。其余的增长主要是由我们所有多元化贷款产品策略的FPAUM的整体增长推动的。有关我们按产品和战略划分的GAAP管理费的更多详细信息，请参阅我们合并和合并财务报表的附注6。
行政费、交易费和其他手续费。行政、交易和其他费用的增加主要是由于向投资组合公司提供服务的手续费收入增加了4170万美元。与我们的GP Capital Solutions产品相关的950万美元费用也是造成同比增长的原因之一，这些费用从业务合并之日起计算在内。
费用
补偿和福利。薪酬和福利支出增加，原因是与蓝鹰运营集团单位相关的非现金股权补偿费用总计12亿美元，这些费用与业务合并有关，这在本报告包括的未经审计的合并和合并财务报表的附注8中有进一步讨论。不包括这些与业务合并相关的费用，薪酬和福利增加了9920万美元，主要是由于2020年9月30日至2021年9月30日员工人数增长了72%，其中包括与收购DYAL相关的员工人数增加。
无形资产摊销。这些费用与与收购戴亚尔公司相关的无形资产的摊销有关。有关更多信息，请参阅本报告中包括的未经审计的合并和合并财务报表的附注3。
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目录
一般、行政和其他费用。一般、行政和其他费用的增加主要是因为与业务合并相关的费用4020万美元，这些费用没有资格从GAAP的收益中扣除，其他专业服务增加了480万美元，原因是与上市公司相关的法律和会计费用增加，以及主要由于戴亚尔基金V的关闭导致配售费用增加470万美元。其余的净增加主要是因为随着我们从远程工作过渡到办公室，与差旅和办公相关的费用增加。对某些产品的支持费用减少了1640万美元，部分抵消了这些费用的增加。
其他损失
清偿债务净亏损。本年度偿还债务的净亏损主要是由于提前偿还我们的定期贷款而支付的1250万美元的看涨保护溢价。剩余金额与注销与定期贷款和以前的循环信贷安排有关的未摊销递延融资成本有关。有关更多信息，请参阅本报告中包括的未经审计的合并和合并财务报表附注4。
利息支出。利息支出相对持平，因为2021年第二季度，2.5亿美元定期贷款和我们目前和以前的循环信贷安排下的较高利率借款被700.0美元2031年票据下的较低利率借款所取代。
TRA责任的变更。TRA负债的变化是由于资金的时间价值对按公允价值列账的TRA部分(即DYAL收购或有对价)的影响。
权证责任的变更。认股权证责任的变动是由我们公开买卖的认股权证价格上升所推动的，因为该价格直接影响公开认股权证，并对我们的私募认股权证的估值有重大影响。
溢价证券负债的变动。溢价证券负债的变化主要是由于我们的A类股票价格上升，因为此类投入是按公允价值计价的溢价证券估值的主要驱动因素。
所得税优惠
在业务合并之前，我们的收入通常要缴纳纽约市统一税务税，因为经营实体是合伙企业，符合美国联邦所得税的目的。关于企业合并，可分配给注册人的收入部分通常也要缴纳联邦、州和地方的公司税率。这导致本年度所得税优惠增加。请参阅本报告中包含的未经审计的合并和合并财务报表的附注10，以了解影响我们的实际税率的重大税收差异的讨论。
可归因于非控股权益的净亏损
本年度可归因于非控股权益的净亏损主要是指按比例分配给公共单位的蓝猫头鹰运营集团业务后合并后净亏损中按比例分配给公共单位的部分，这是由于上文讨论的驱动因素造成的。共同单位代表了蓝猫头鹰运营集团约73%的权益。在业务合并之前，可归因于非控股权益的金额并不大。
非GAAP分析
除了根据公认会计原则列报我们的合并和合并结果外，我们还列报了某些未根据公认会计原则列报的其他财务指标。管理层使用这些衡量标准来评估我们的业务表现，我们相信这些信息增强了股东分析我们不同时期业绩的能力。这些非GAAP财务指标是对我们GAAP结果的补充，应该被认为是对我们GAAP结果的补充，而不是取代我们的GAAP结果，这些指标不应被认为是我们流动性的指示性指标。我们的非GAAP计量可能无法与其他公司使用的其他类似名称的计量进行比较。请参阅“-非GAAP调整”，了解这些衡量标准与根据GAAP编制的最具可比性的衡量标准的对账情况。
47
目录
与费用相关的收益和相关组成部分
与费用相关的收益是对经营业绩的一种补充的非GAAP衡量标准，用于做出经营决策和评估我们的经营业绩。与费用相关的收益不包括在公认会计准则(GAAP)基础上展示我们的业绩所需的某些项目。管理层亦按与计算费用相关收益相同的基准审核构成费用相关收益的组成部分(即调整后收入和调整后支出)，该等组成部分也是非公认会计准则计量，并已在下表和讨论中确认为“调整后”。管理层认为，剔除这些项目(如下所述)，与费用相关的收益及其组成部分可以作为我们GAAP结果的补充措施，用于评估我们的经营业绩，并关注我们的经常性收入(主要由管理费组成)是否足以支付我们的经常性运营费用。
费用相关收益不包括根据GAAP公布我们业绩所需的各种项目，包括以下项目：在Blue Owl运营伙伴关系中的非控股权益；基于股权的薪酬支出；无形资产的摊销；业务合并和其他战略性交易相关支出(“交易支出”)；投资的净收益(亏损)、TRA的变化、获利证券和认股权证负债；偿还债务的净亏损；利息和税收。此外，管理层还通过减少某些一般、行政和其他费用的GAAP收入来审查调整后的收入，这些费用主要与我们产品的费用报销有关，这些费用在GAAP中为毛数，在调整后的非GAAP指标中为净额。
可分配收益
可分配收益是对经营业绩的一种补充的非GAAP衡量标准，等于与费用相关的收益减去利息以及与相应时期的收益相关的税金和TRA应付金额。应缴税金和TRA提供了TRA项下的当期应付所得税和当期应付款项的GAAP估计拨备总额，假设所有可分配收益都分配给了注册人，这将发生在所有Blue Owl运营集团单位交换A股之后。美国公认会计准则关于TRA项下的当期应付所得税和当期应付款项的拨备反映了在计算可分配收益(例如，基于股权的薪酬支出、债务清偿净亏损、交易费用、税收商誉等)时被排除的减税的好处。管理层认为，可分配收益可以作为我们GAAP结果的补充措施，用于评估可供分配的收益数量。
费用相关收益和可分配收益汇总
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(千美元)2021202020212020
调整后的收入$235,732 $50,140 $511,042 $131,741 
调整后的费用(92,405)(41,653)(221,460)(132,747)
减去：非控股权益计入手续费相关收益(1,469)1,292 (3,243)3,069 
与费用相关的收益$141,858 $9,779 $286,339 $2,063 
可分配收益$142,750 $3,595 $268,140 $(16,008)
由于收购DYAL的增加影响，以及我们最大的BDC ORCC的某些费用减免于2020年第四季度到期，我们直接贷款产品的收入增加，截至2021年9月30日的三个月和九个月的费用相关收益和可分配收益均同比增长。费用也有所增加，主要是因为随着我们从远程工作过渡到办公室，专业费用、安置费用以及与旅行和办公室相关的费用都增加了。
48
目录
调整后的收入
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(千美元)2021202020212020
直接借贷产品
多元化贷款$90,885 $25,107 $251,136 $73,583 
技术借贷16,820 10,849 47,404 30,228 
首次留置权贷款4,098 3,177 11,730 9,006 
机会主义贷款1,166 13 2,470 13 
管理费，净额112,969 39,146 312,740 112,830 
行政费、交易费和其他手续费31,012 10,994 69,474 18,911 
调整后的收入--直接借贷产品143,981 50,140 382,214 131,741 
GP Capital解决方案产品
GP少数股权投资85,426 — 121,767 — 
GP债务融资6,165 — 6,901 — 
职业体育少数股权投资160 — 160 — 
共同投资和结构性股权— — — — 
管理费，净额91,751 — 128,828 — 
行政费、交易费和其他手续费— — — — 
调整后的收入-GP Capital Solutions产品91,751 — 128,828 — 
调整后总收入$235,732 $50,140 $511,042 $131,741 
调整后的收入增加，主要是由于我们最大的BDC ORCC于2020年10月到期的费用减免导致管理费增加。截至2020年9月30日的三个月，这些豁免总额为4050万美元(包括2230万美元的第一部分费用)，截至2020年9月30日的九个月，这些豁免总额为1.235亿美元(包括7050万美元的第一部分费用)。此外，由于向投资组合公司提供服务赚取的手续费收入增加，行政、交易和其他费用也有所增加。调整后的收入也增加了，这分别是由于戴亚资本公司在截至2021年9月30日的三个月和九个月的业务合并日的管理费增加了9180万美元和128.8美元。其余的增长主要是由我们所有多元化贷款产品策略的FPAUM的整体增长推动的。
调整后的费用
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(千美元)2021202020212020
调整后的薪酬和福利$(70,664)$(28,491)$(171,345)$(87,136)
调整后的一般、行政和其他费用(21,741)(13,162)(50,115)(45,611)
调整后费用总额$(92,405)$(41,653)$(221,460)$(132,747)
调整后的开支增加的主要原因是调整后的薪酬和福利增加，这是由于原有的猫头鹰岩石业务的员工人数增加，以及与收购DYAL有关的增加。调整后的一般、行政和其他费用增加，主要是因为与DYAL Fund VV相关的配售费用，与上市公司相关的费用，以及随着我们从远程工作过渡到办公室而增加的差旅和办公室相关费用。这些增长被对某些产品的较低费用支持部分抵消。有关这些驱动因素的其他信息，请参阅“-GAAP运营分析结果”。
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目录
非GAAP调整
下表显示了本MD&A中提出的非GAAP衡量标准的对账情况。有关这些衡量标准的重要信息，请参阅“-非GAAP分析”。
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(千美元)2021202020212020
GAAP所得税前亏损$(255,238)$(9,940)$(1,832,255)$(31,313)
减去：计入手续费相关收益的分配给非控股权益的净(收益)损失(1,469)1,292 (3,243)3,069 
加：战略收入-股票购买对价摊销970 — 970 — 
另外：基于股权的薪酬15,722 12,300 1,174,319 12,300 
另外：无形资产摊销46,191 — 67,527 — 
另外：交易费用4,108 — 40,211 — 
另外：利息支出6,112 6,127 17,787 18,007 
减去：投资净亏损145 — 145 — 
减去：提前偿还债务造成的净亏损— — 16,145 — 
减去：TRA责任的变化4,733 — 5,879 — 
减去：认股权证法律责任的变动27,462 — 42,762 — 
减去：溢价证券负债的变化293,122 — 756,092 — 
与费用相关的收益141,858 9,779 286,339 2,063 
减去：利息支出(6,112)(6,127)(17,787)(18,007)
减去：应缴税款和TRA7,004 (57)(412)(64)
可分配收益142,750 3,595 268,140 (16,008)
另外：利息支出6,112 6,127 17,787 18,007 
另外：应缴税金和TRA(7,004)57 412 64 
加：固定资产折旧及摊销191 230 456 689 
调整后的EBITDA$142,049 $10,009 $286,795 $2,752 
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(千美元)2021202020212020
GAAP收入$247,875 $54,043 $535,359 $143,809 
加：战略收入-股票购买对价摊销970 — 970 — 
减去：行政和其他费用(13,113)(3,903)(25,287)(12,068)
调整后的收入$235,732 $50,140 $511,042 $131,741 
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(千美元)2021202020212020
公认会计准则费用$171,539 $57,856 $1,528,804 $157,115 
减去：行政和其他费用(13,113)(3,903)(25,287)(12,068)
减去：基于股权的薪酬(15,722)(12,300)(1,174,319)(12,300)
减去：无形资产摊销(46,191)— (67,527)— 
减去：交易费用(4,108)— (40,211)— 
调整后的费用$92,405 $41,653 $221,460 $132,747 
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流动性与资本资源
概述
我们依赖管理费作为我们运营流动资金的主要来源。我们可能会不时地在收取管理费的日期之间使用循环信贷安排，这通常是每季度发生一次。我们也可能不时地将过剩的流动性投资于公司债券、机构证券和其他投资。第三季度末，我们有1.389亿美元的现金和现金等价物，2.926亿美元的超额流动性投资和1.498亿美元的循环信贷安排(可用金额因与某些租赁相关的未偿还信用证而减少)。根据管理层的经验以及我们目前的流动资金和管理资产水平，我们相信我们目前的流动资金状况和管理费产生的现金将继续足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资金需求。
从短期和长期来看，我们可能会使用现金和现金等价物，发行额外的债务或股权证券，或者可能寻求其他流动性来源来：
•发展我们现有的投资管理业务。
•拓展或收购与我们现有的投资管理业务或其他战略增长计划相辅相成的业务。
•支付运营费用，包括向员工支付现金补偿。
•偿还债务及其利息。
•根据股份回购计划(定义见下文)机会性回购A类股票。
•缴纳所得税和TRA规定的到期金额。
•向我们A类股票的持有者支付股息，并在蓝猫头鹰运营集团层面向普通股持有者进行相应的分配。
•为现有或未来产品的投资承诺提供资金。
债务义务
如上所述，我们目前的债务包括2031年10月发行的7.0亿美元债券和2051年10月发行的3.5亿美元债券。在我们的循环信贷机制下，我们还有1.498亿美元的可用资金，该机制可用于一般企业用途。随着时间的推移，我们预计将使用手头的现金支付我们的融资安排到期的利息和本金，这将减少可用于分红和分配给我们股东的金额。我们可以选择通过发行新债券来为在各自到期日或之前尚未偿还的任何金额的全部或部分进行再融资，这可能会导致更高的借款成本。我们也可以选择用发行股票或其他证券的收益来偿还借款，这会稀释股东的权益。有关我们的债务义务的更多信息，请参阅本报告中我们的合并和合并财务报表的附注4。
管理层定期审查调整后的EBITDA，以评估我们偿还债务的能力。调整后的EBITDA等于可分配收益加上利息支出、应付税款和TRA以及固定资产折旧和摊销。调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，是对我们GAAP结果的补充，应该被考虑，而不是取代我们的GAAP结果，该指标不应被认为是我们流动性的指标。调整后的EBITDA可能无法与其他公司使用的其他类似名称的计量数据进行比较。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，调整后的EBITDA分别为1.42亿美元和1000万美元，截至2021年和2020年9月30日的九个月，调整后的EBITDA分别为2.868亿美元和280万美元。关于调整后EBITDA与根据GAAP编制的最具可比性的衡量标准的对账，请参阅“-非GAAP调整”。
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目录
应收税金协议
正如我们在本报告的合并和合并财务报表附注11中所讨论的那样，我们未来可能被要求根据TRA付款。截至2021年9月30日，假设相关税法没有实质性变化，并且我们产生了足够的应税收入来实现蓝猫头鹰运营集团某些资产税基增加导致的摊销增加的全部税收优惠，我们预计根据TRA支付扣除公允价值调整后的净额约为4.825亿美元。根据TRA，未来与蓝猫头鹰运营集团单位随后交换A或B类股票有关的现金节省和相关支付将不包括这些金额。
根据应收税项协议支付的款项预计将增加税基调整，从而导致在该等增加的课税年度及之后的年度摊销扣减额增加至原始基数调整，并有可能导致该等年度的节税增加，并相应增加TRA项下的付款。
根据应收税款协议支付款项的义务是Blue Owl GP以及未来可能持有GP Units的任何其他公司纳税实体的义务，而不是Blue Owl Operating Group的义务。如果蓝猫头鹰运营集团没有向注册人或蓝猫头鹰GP分发足以履行我们在TRA下的义务的现金，我们可能需要产生债务来支付TRA下的付款。
蓝猫头鹰运营集团资产因交换或根据TRA付款而实际增加的税基，以及其摊销和根据TRA付款的时间和金额将根据许多因素而有所不同，包括以下因素：
•我们应税收入的数额和时间将影响根据TRA支付的款项。如果我们没有足够的应税收入来利用由于蓝猫头鹰经营合伙企业资产税基增加而可获得的摊销扣减，TRA要求的付款将会减少。
•我们A类股票在任何交换时的价格将决定蓝猫头鹰经营合伙企业资产因此类交换而实际增加的税基；未来交换产生的TRA项下的付款(如果有的话)将部分取决于此类实际增加的税基。
•蓝猫头鹰运营集团资产在任何交换时的构成将决定我们可以在多大程度上从此类资产中摊销增加的税基，从而影响未来任何交换产生的TRA下的未来付款金额。
•未来交易所的应税程度将影响我们将在多大程度上因此类交易所而获得蓝猫头鹰运营集团资产税基的增加，从而影响我们获得的利益以及根据TRA将支付的相应款项(如果有的话)。
•在实现任何潜在的税收节省时有效的税率，这将影响TRA下的任何未来付款的金额。
根据上述和其他因素的结果，根据TRA，我们可能有义务就交易所支付大量款项。鉴於影响我们根据“风险评估”付款的责任的因素繁多，任何此类实际付款的时间和金额均不能合理地确定。
认股权证
我们在我们的合并和合并财务状况表中将与业务合并相关发行的权证归类为负债，因为如果控制权发生变化，权证持有人有能力要求我们进行现金结算。此外，如本报告所载未经审核综合及合并财务报表附注2所述，当符合某些标准时，我们可选择现金结清未清偿认股权证。如果我们手头没有足够的现金，或者我们选择这样做，我们可能会在未来需要时依靠债务或股权融资来促进这些交易。
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溢价证券
我们在我们的合并和合并财务状况表中将某些收益证券归类为负债，如本报告所包括的未经审计的合并和合并财务报表附注2所述。这些债务的结算将在触发事件发生时以A股或普通股的形式进行，不需要现金结算。
股息和分配
我们打算在每个季度结束后继续向A类股东(以及未来任何未偿还的B类股东)支付相当于可分配收益约85%的季度股息。Blue Owl Capital Inc.在可分配收益中的份额，根据我们董事会的决定进行必要或适当的调整，以支持我们的业务开展，对我们的业务和产品进行适当的投资，遵守适用的法律、我们的任何债务工具或其他协议，或为未来的现金需求(如与税收相关的付款、运营准备金、追回义务和随后任何季度的股东股息)做准备。上述所有事项均受本公司董事会全权决定宣派及支付任何股息的限制，本公司董事会可随时改变我们的股息政策，包括但不限于减少或完全取消股息。
如果我们确定相关合伙企业的应税收入将为其合伙人带来应税收入，蓝猫头鹰经营合伙企业将向此类合伙企业的合伙人进行现金分配(“税收分配”)，包括我们的全资子公司Blue Owl GP。一般来说，税收分配将根据我们对相关合伙企业可分配给合伙人的应税收入的估计乘以等于美国联邦、纽约州和纽约市为纽约市个人或公司居民规定的最高有效边际综合税率的假设税率(考虑到相关合伙企业协议中规定的某些假设)来计算。税收分配将只在有关年度合伙企业的分配不足以支付估计的假定纳税义务的范围内进行。
当我们间接通过Blue Owl GP和我们普通股的持有人收到关于其利益的分配时，我们A类和B类股票的持有人可能并不总是收到分配，或者可能在每股基础上收到较低的分配，因为向注册人和Blue Owl GP的分配可能用于清偿税收和TRA债务(如果有的话)或其他义务。
在溢价证券发生触发事件之前，溢价证券的持有者无权获得股息或分派(卖方溢价单位的税收分配除外)。一旦触发事件发生，溢价证券将有权获得等于累计股息或分配的股息，就像溢价证券从业务合并之日起参与一样。
根据现行法律，股息预计将在公司当前和累积的收益和利润范围内被视为合格股息，任何超额股息都将被视为股东基础上的资本回报，任何剩余的超额股息通常被视为出售或其他处置股票时实现的收益。
我们流动性面临的风险
我们获得融资的能力为我们提供了额外的流动性来源。我们可能签订的任何新的融资安排可能会对我们施加额外的限制，包括在分发、进行商业交易或其他事项方面，并可能导致利息支出增加。如果我们不能以对我们有利的条件获得融资，我们的业务可能会受到不利影响。我们不能保证我们将来能够以有吸引力的条款发行新债、进行新的信贷安排、发行股票或其他证券，或者根本不能保证我们将能够发行新的债券、新的信贷安排或发行股票或其他证券。
不利的市场状况，包括新冠肺炎大流行或任何其他市场错位事件，可能会对我们的流动性产生负面影响。管理费的现金流可能会受到筹款和部署放缓或下降的影响，以及我们某些产品所持投资价值的下降。
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Libor过渡
2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，将在2021年12月31日之后立即取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为基准，适用于英镑、欧元、日元、瑞士法郎和1周和2个月期美元设定，并在2023年6月30日之后立即取消剩余的美元设定。我们的2031年债券是固定利率借款，因此LIBOR的逐步取消不会对这种借款产生影响。循环信贷安排受伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的约束，我们可以选择，也可以选择与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)无关的替代利率。我们的某些产品还持有与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的投资和借款，我们将继续专注于管理与这些敞口相关的任何风险。我们的高级管理层负责监督这些过渡工作。有关更多信息，请参阅我们于2021年5月21日提交的当前Form 8-K报告中的“风险因素-与法律和监管环境相关的风险-确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)方法的改变或LIBOR替代者的选择，可能会影响我们基金持有的投资的价值，并可能影响我们的运营结果和财务结果”。
现金流分析
截至9月30日的9个月，
(千美元)20212020$CHANGE
现金净额由(用于)：
经营活动$127,370 $(17,553)$144,923 
投资活动(1,274,108)(328)(1,273,780)
融资活动1,273,983 17,814 1,256,169 
现金及现金等价物净变动$127,245 $(67)$127,312 
经营活动。我们来自经营活动的净现金流通常由管理费、用于运营费用的现金(包括债务支付的利息)组成。我们最大的运营现金流出之一通常与奖金支出有关，奖金支出通常在支出后的第一季度支付。与DYAL资本相关的现金流包括在业务合并之日开始，因此我们的历史运营现金流不能代表我们未来的现金流。
由于纳入了DYAL资本相关现金流，以及我们直接贷款产品的管理费增加，经营活动的净现金流比上一年同期有所增加。与2019年第一季度支付的可自由支配奖金相比，2020年可自由支配奖金的增加部分抵消了这些增长。2020年可自由支配奖金在2021年第一季度支付。
投资活动。2021年与投资活动有关的现金流主要与与收购DYAL有关的现金对价有关。2020年，与投资活动相关的现金流并不重要。
融资活动。2021年与融资活动相关的现金流主要由业务合并的现金收益以及支付给某些业务前合并猫头鹰岩石所有者的相关现金对价推动。此外，2021年还进行了业务前合并相关收益的分配，最终分配了5200万美元，与2021年第三季度的业务前合并相关收益相关。2021年与融资活动相关的现金流还包括我们2031年票据的收益，这些收益部分用于偿还我们之前未偿还的定期贷款。我们还根据之前未偿还的循环信贷安排进行了各种借款和偿还。
我们2020年与融资活动相关的现金流包括我们之前未偿还的循环信贷安排下的借款和偿还。此外，与企业合并前相关收益相关的分配是上一年同期另一个重要的融资现金流。
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关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制合并和合并财务报表。在应用其中许多会计原则时，我们在合并和合并财务报表中作出的估计会影响资产、负债、收入和费用的报告金额。我们的估计是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的因素。然而，这些估计是主观的，可能会发生变化，由于这些估计的固有性质，实际结果可能与我们目前的估计大不相同，包括由于新冠肺炎疫情和其他因素导致当前经济环境的不确定性。有关我们重要会计政策的摘要，请参阅本报告中包含的未经审计的合并和合并财务报表附注2。
公允价值的估计
我们的产品持有的投资
我们直接贷款产品持有的投资的公允价值是计算我们大部分管理费的主要投入。我们GP Capital Solutions产品的管理费通常基于承诺或投资成本，因此我们的管理费一般不受这些产品所持投资的估计公允价值变化的影响。然而，由于管理费是根据产品投资的投资成本计算的，我们可能收取的费用金额将根据产品投资成本基础的变化(包括潜在的减值损失)而增加或减少。在没有可观察到的市场价格的情况下，我们使用基于一致的基础和假设应用的估值方法，我们相信市场参与者将使用这些方法来确定投资的公允价值。对于市场活跃度较低的投资，公允价值的确定基于可获得的最佳信息，我们纳入了我们自己的假设，涉及很大程度的判断，并结合了内部和外部因素的考虑。
我们的产品一般按公允价值对其投资进行估值，该公允价值由各产品各自的董事会或估值委员会(如适用)根据第三方评估公司的投入并考虑(其中包括)任何抵押品的性质和可变现价值、被投资人的付款能力及其收益、被投资人经营的市场、与上市公司的比较、贴现现金流、当前市场利率和其他相关因素而确定。由于这样的估值具有内在的不确定性，因此估值可能会因市场状况的变化而随着时间的推移而大幅波动。这些估值反过来会对我们可能从某些产品赚取的管理费产生相应的比例影响，这些产品的收入是以投资的公允价值为基础的。
交易记录负债
我们按公允价值承担一部分TRA负债，因为这是与收购DYAL有关的或有对价。这部分TRA负债的估值主要取决于我们对未来现金节省的预期，我们最终可能会实现与我们的税收、商誉和其他无形资产扣除相关的现金节省。然后，考虑到负债的性质和预期的付款时间，我们会应用我们认为合适的贴现率。折现率假设的降低将导致负债的公允价值估计增加，这将对我们的GAAP运营结果产生相应的负面影响。然而，TRA下的付款最终只有在我们意识到由于税收商誉和其他无形资产扣除而在所得税上节省的现金的程度上才能进行。
套现证券责任及私募认股权证责任
我们的溢价证券负债和私募认股权证负债的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，这些模拟具有各种重要的不可观察的输入。所使用的假设可能会对这些负债的估值产生实质性影响，包括我们对预期波动率的最佳估计、适当的无风险利率、预期持有期以及缺乏市场流动性的适当折扣。这些负债的估计公允价值的变化可能会对我们在任何给定时期的经营业绩产生重大影响，因为这些负债的任何增加都会对我们在发生变化的时期的GAAP经营业绩产生相应的负面影响。我们预计溢价证券将以注册人或蓝猫头鹰运营集团单位的股票结算(如果有的话)。私募认股权证只会在吾等选择下以现金结算，除非注册人的控制权有所改变，而吾等认为该等工具并不构成重大风险。因此，虽然这些负债的增加将对我们的GAAP运营结果产生负面影响，但我们预计它们不会对我们的流动性产生负面影响。
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递延税项资产
作为业务合并的结果，递延税项资产是我们合并和合并财务状况表中最大的资产之一。我们几乎所有的递延税项资产都与商誉和其他无形资产有关，这些资产与用业务合并所得收购Blue Owl Operating Group Units相关的商誉和其他无形资产可扣税，以及预计将根据TRA支付的后续付款，以及自业务合并以来发生的其他资本交易。根据相关税务规则，我们预计将在业务合并日期之后的15年内扣除大部分商誉和其他无形资产。只要我们在任何一年产生的应税收入不足以全额扣除，我们将产生净营业亏损(“NOL”)，可供我们在一段不确定的结转期间使用，以充分变现递延税项资产。
在评估递延税项资产的变现能力时，所有的证据--无论是正面的还是负面的--都会被考虑在内。这一证据包括但不限于对未来收益的预期、现有暂时性税收差异的未来逆转以及税收筹划战略。在得出这一结论时，我们没有考虑任何税务筹划策略；然而，作为应税收入估计基础的其他假设是基于我们的近期运营模式。如果我们在这些估计所涉期间的任何较长时间内资产净值大幅下降，而我们在其他期间没有经历抵销增长率，我们可能产生的应税收入不足以实现递延税项资产，可能需要记录估值津贴。不过，由於无限期结转期，以及用以编制应课税入息预测的保守估计，我们的估计和假设的敏感性，不大可能会对我们认为无须设立估值免税额的结论有实质影响。
商誉和其他无形资产的减值
作为业务合并的一部分，我们正在对商誉和其他无形资产进行会计核算，这要求我们在评估这些资产的减值时做出重大估计和假设。我们通常对可能表明是否存在减值的因素进行定性审查。在决定是否进行定量分析时，我们会考虑一些因素，例如AUM和FPAUM的增长、整体经济状况，以及其他各种需要判断的因素。我们对减值指标的评估可能不包括潜在的减值，这可能导致对商誉和其他无形资产的账面价值的夸大。
可变利息实体
在决定是否根据公认会计准则合并可变利益实体(“VIE”)时，需要对可变利益持有者对实体的控制程度作出大量判断。为了做出这些判断，我们在个案的基础上进行分析，以确定我们是否是主要受益者，因此需要合并一个实体。我们不断地重新考虑是否应该巩固VIE。一旦发生某些事件，例如我们产品的组织文件和投资管理协议的修改，我们将重新考虑我们关于实体作为VIE的地位的结论。我们在分析一个实体的状况以及我们是否合并一个实体时的判断可能会对我们的合并和合并报表中的个别项目产生实质性影响，因为我们结论的改变将导致被评估实体的资产、负债、收入和费用合计。鉴于对我们产品的直接和间接投资相对微不足道，我们的估计和判断发生合理变化的可能性可能不会导致我们的结论发生变化，以巩固或不巩固我们拥有风险敞口的任何VIE。
会计变更对近期和未来趋势的影响
我们认为，在截至2021年9月30日的9个月内生效的GAAP变化，或已经发布但我们尚未采用的变化，预计都不会对我们的未来趋势产生实质性影响。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们对市场风险的主要敞口是产品投资公允价值的变动对我们的管理费产生的间接影响。在我们的直接贷款产品中，我们的管理费通常基于此类产品持有的总资产的公允价值，因此这些资产的公允价值的变化会影响我们在任何给定时期赚取的管理费。然而，我们GP Capital Solutions产品的管理费通常基于资本承诺或投资成本，因此管理费不会受到这些产品所持基础投资公允价值变化的实质性影响。如果管理费是根据产品投资的投资成本计算的，我们可能收取的费用金额将根据产品投资成本基础的变化(包括潜在的减值损失)而增加或减少。
利率风险
我们的2031年债券按固定利率计息。我们的循环信贷安排根据伦敦银行同业拆借利率(或由我们选择的另一种基本利率)按可变利率计息。目前，我们的循环信贷安排下没有未偿还的借款，因此利率的变化不会对我们的利息支出产生实质性影响。
 
信用风险
我们通常努力将风险降至最低，方法是将与我们进行金融交易的交易对手限制在信誉良好的金融机构之内。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们与金融机构的现金余额超过了联邦存款保险公司的保险限额。我们寻求通过监测这些金融机构的信用状况来减轻这种风险敞口。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制程序和程序(该术语在“交易法”下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。任何管制和程序，无论其设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，以达致预期的目标。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至2021年9月30日，我们根据交易法规则13a-15进行的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效地实现了他们的目标。
我们没有委托独立注册会计师事务所对截至任何资产负债表日期或我们财务报表中报告的任何期间的财务报告进行内部控制审计。目前，我们不是加速申报者，因为这一术语是由交易法第12b-2条规定的，因此我们的管理层目前不需要对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。我们的独立注册会计师事务所将首先被要求在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的季度内，我们完成了业务合并，猫头鹰岩石的内部控制成为我们的内部控制。我们参与了财务报告内部控制的设计和实施过程(该术语在交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，其方式与我们合并后的业务规模相称。
在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有其他变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
本报告中未经审计的合并和合并财务报表附注11中题为“诉讼”的章节被并入本报告，以供参考。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括以下任何风险：我们于2021年4月22日提交给美国证券交易委员会的关于Form S-4的最终委托书/招股说明书(以下简称“委托书”)，以及我们于2021年5月21日提交给美国证券交易委员会的关于Form 8-K(“超级8-K”)的当前报告。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
我们最近不再是一家新兴的成长型公司，现在被要求遵守某些更高的报告要求。履行上市公司附带的义务，包括遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)的要求，都是昂贵和耗时的，在履行这些义务方面的任何延误或困难都可能对我们未来的运营结果和我们的股票价格产生实质性的不利影响。
随着业务合并于2021年5月19日完成，我们成为了一家上市公司。作为一家上市公司，我们必须遵守适用于上市股票发行人的纽约证券交易所、交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案第619条的报告、会计和公司治理要求，这对我们施加了某些重大的合规要求、成本和义务。2021年10月7日，我们不再是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”。作为一家上市公司所必需的变化以及对这些规章制度的持续遵守需要投入大量额外资源和管理监督，这增加了我们的运营成本，可能会将我们的管理层和人员从其他业务上分流出来。此外，为了继续符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及增聘会计或内部审计人员。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。
此外，我们的内部资源和人员未来可能不足以避免会计错误，我们的审计师可能会发现我们未来内部控制环境中的缺陷、重大缺陷或重大弱点。任何未能开发或维持有效控制，或在实施所需的新控制或改进控制方面遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重述前几个时期的财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求在提交给证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。
与上市公司相关的费用包括增加的审计、会计和法律费用和开支、投资者关系费用、增加的董事费用和董事及高级人员责任保险费用、注册官和转让代理费和上市费，以及其他费用。作为一家上市公司，我们需要建立全面的合规和投资者关系职能。这些义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。如果不遵守上市公司的要求，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的制裁或调查。
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此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，而这一投资可能会导致一般和行政费用的增加。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
楼宇买卖合约
2021年9月20日，Blue Owl Capital Inc.(“本公司”)与本公司和Blue Owl Capital Holdings LP签订了三份买卖协议，协议日期为2021年9月20日，每家科赫公司定义了福利总信托(“科赫养老金”)、科赫金融资产III，有限责任公司(“KFA”)和非流动市场1888基金(“非流动市场”)，并与科赫养老金和Koch养老金一起定义了收益总信托(“Koch Payment”)、科赫金融资产III有限责任公司(Koch Financial Assets III，LLC)和非流动市场1888 Fund，LLC(“Infliquid Markets 1888 Fund，LLC”)。“买卖协议”)。根据每份买卖协议的条款，戴亚尔基金投资者放弃了各自收取管理费股份的权利，这些股份涉及戴亚尔资本合伙公司III(A)LP、DYAL Capital Partners III(B)LP、DYAL Capital Partners IV(A)LP、DYAL Capital Partners IV(B)LP、DYAL Capital Partners IV(C)LP、DYAL Capital Partners V(A)LP、DYAL Capital Partners V(B)LP和/或DYAL Finance Investors(US)LP，以及支线基金、另类投资工具车辆和/或其他类似安排与其一起投资，或相继形成。适用的DYAL基金投资者还放弃了与DYAL Capital Partners V(A)LP、DYAL Capital Partners V(B)LP和/或DYAL Finance Investors(US)LP(视情况而定)各自的竞争基金契约，并同意认购对DYAL Capital Partners V(A)LP和/或DYAL Capital Partners V(B)LP的递增承诺。作为对上述事项的交换，2021年9月20日，(A)公司向科赫养老金公司发行了18,799,854股A类股票，(2)向KFA发行了7,167,817股A类股票，(3)向非流动性市场发行了3,733,342股A类股票，(B)蓝猫头鹰资本控股公司向科赫养老金公司支付了3620万美元的现金购买价格, (Ii)向KFA拨款1,380万元；及。(Iii)向非流动资金市场拨款750万元。此项交易根据1933年美国证券交易委员会证券法豁免注册。4(A)(2)，因为这不是公开要约。这笔交易中的证券以S-1表格注册，并于2021年10月29日宣布生效。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
没有。
第5项其他资料
自2021年11月4日起，公司董事会任命公司首席财务官兼首席财务官艾伦·基申鲍姆(Alan Kirshenbaum)为公司首席会计官，接替朱诺·福拉达达(Junot Foradada)，公司预计福拉达将继续担任目前的职位。取代Foradada先生并不是因为与管理层或在公司的运营、政策或实践方面存在任何分歧。
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项目6.展品
展品编号描述
2.1
协议和合并计划，日期为2021年10月17日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Flyer Merge Sub I，LLC、Flyer Merge Sub II，LP、OSREC GP Holdings，LP、Oak Street Real Estate Capital，LLC、SASC Feedder，LP和Augustus，LLC之间达成的协议和计划(合并内容参考Blue Owl Capital Inc.的附件2.1
3.1
蓝猫头鹰资本公司注册证书(参考蓝猫头鹰资本公司于2021年5月21日提交的表格8-K的最新报告，通过参考附件3.2合并而成)
3.2*
修订和重新修订蓝猫头鹰资本公司的章程。
4.1
截至2021年10月7日，蓝猫头鹰金融有限责任公司中的第二份补充契约，作为发行人，Blue Owl Capital Holdings LP，Blue Owl Capital Carry LP，Owl Rock Capital Group LLC，DYAL Capital Holdings LLC，Owl Rock Capital GP Holdings LP和DYAL GP Holdings LLC，Blue Owl Capital Inc.作为担保人，Blue Owl Capital Inc.仅为第6.3节的目的，以及Wilmington Trust，National Association，作为受托人(通过引用Blue Owl的Exhibit 4.2合并
4.2
2051年到期的4.125%优先票据表格(包括在本附件4.1中)
10.1
由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP和Iniquid Markets 1888 Fund，LLC签订的买卖协议，日期为2021年9月20日(合并内容参考Blue Owl Capital Inc.的附件10.1。2021年9月20日提交的Form 8-K当前报告)
10.2
由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP和Koch Financial Assets III，LLC之间签订的买卖协议，日期为2021年9月20日(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.2合并。当前的Form 8-K报告于2021年9月20日提交)
10.3
由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP和Koch Companies Defined Benefit Master Trust签订的、日期为2021年9月20日的买卖协议(合并内容参考Blue Owl Capital Inc.的附件10.3。于2021年9月20日提交的Form 8-K当前报告)
10.4
登记权协议，日期为2021年9月20日，由Blue Owl Capital Inc.和Koch Financial Assets III，LLC之间签订(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.4合并。当前的Form 8-K报告于2021年9月20日提交)
10.5
登记权协议，日期为2021年9月20日，由Blue Owl Capital Inc.和Koch Companies Defined Benefit Master Trust签署，并由Koch Companies Defined Benefit Master Trust(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.5合并而成。表格8-K的当前报告于2021年9月20日提交)
10.6
登记权协议，日期为2021年9月20日，由蓝猫头鹰资本公司和非流动市场1888基金有限责任公司签订(通过引用蓝猫头鹰资本公司于2021年9月20日提交的表格8-K的当前报告第10.6号合并而成)，注册权利协议日期为2021年9月20日，由蓝猫头鹰资本公司和非流动市场1888基金有限责任公司签订，日期为2021年9月20日。
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行官证书。
31.2*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官的证明。
32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明。
101*
根据法规S-T规则405格式的交互式数据文件，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)截至2021年9月30日和2020年12月31日的综合和合并财务状况报表，(Ii)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合和合并经营报表，(Iii)截至2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益(亏损)综合和合并报表(五)合并合并财务报表附注。
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
*在此提交
60
目录
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2021年11月9日
蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)
由以下人员提供：/s/Alan Kirshenbaum
艾伦·基申鲍姆(Alan Kirshenbaum)
首席财务官
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