附件10.1

爵士乐制药公司(Jazz PharmPharmticals Plc)
2011年股权激励计划

非美国限制性股票单位奖励授予通知

Jazz PharmPharmticals plc(“本公司”)根据其2011年股权激励计划(“该计划”)，特此按以下规定的条款向参与者奖励指定的限制性股票单位(“RSU”)数量(“奖励”)。本奖励受本非美国限制性股票单位奖励通知(“授予通知”)和非美国限制性股票单位奖励协议(包括任何特定国家的附录(“协议”)和本计划中规定的所有条款和条件的约束，两者均附在本协议附件中，并全文并入本协议)。

归属时间表：除协议第2及11条另有规定外，受本奖励规限的普通股将归属如下：受本奖励规限的普通股的四分之一将于归属生效日期的第一、二、三及四周年各归属。

发行时间表：在协议第6节规定的时间，每个归属的RSU将最多可发行一股普通股。

附加条款/确认：以下签署的参与者确认已收到本授权通知、本协议和本计划，并理解并同意本授权通知、本协议和本计划。参与者进一步确认，截至授予日期，本授予通知、本协议和本计划阐述了参与者与本公司之间关于奖励的完整理解，并取代了之前所有关于该主题的口头和书面协议，但以下情况除外：(I)任何将根据其中规定的条款和条件加快奖励归属的雇佣或遣散费安排，以及(Ii)本公司采取的或适用法律要求的任何补偿追回政策。(Ii)本公司采取的或适用法律要求的任何补偿追回政策除外：(I)任何将根据其中规定的条款和条件加速授予奖励的雇佣或遣散费安排；以及(Ii)本公司通过的或适用法律要求的任何补偿追回政策。通过接受此奖项，参赛者同意以电子交付方式接收计划文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

附件：非美国限制性股票单位奖励协议、2011年股权激励计划

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附件I

非美国限制性股票单位奖励协议

爵士乐制药公司(Jazz PharmPharmticals Plc)
2011年股权激励计划

非美国限制性股票单位奖励协议

根据您的非美国限制性股票单位奖励授予通知(“授予通知”)和本非美国限制性股票单位奖励协议，包括任何特定国家的附录(“协议”)，并考虑到您的服务，Jazz PharmPharmticals plc(“公司”)根据其2011年股权激励计划(“计划”)向您颁发限制性股票单位奖励(“奖励”)，奖励您在授予通知中指明的限制性股票单位(“RSU”)的数量。本奖项自授予通知中规定的授予日期(“授予日期”)起生效。除批出通知或本协议另有明文规定外，如批出通知或本协议中的条款与本计划有任何冲突，以本计划的条款为准。未在授予通知或本协议中明确定义但在本计划中定义的大写术语应与本计划中的定义相同。

除了拨款通知和计划中规定的奖励以外，您的奖励的详细信息如下所示。

1.颁奖典礼。此奖励代表您有权在未来某一日期发行等同于授出通知中指明的RSU数量的普通股数量。自授予之日起，本公司将把受奖励的RSU数量记入本公司为您开立的记账账户(“账户”)。此奖项是为表彰您对公司或其附属公司的服务而颁发的。除非本合同另有规定，否则您不需要就您接受奖励、授予RSU或交付将就奖励发行的普通股向公司支付任何款项(向公司或其关联公司提供的服务除外)；但是，如果您的奖励结算后发行的任何普通股是新发行的普通股，则公司必须收到相当于该数量的新发行普通股面值的付款(四舍五入至最接近的整数美分)；但是，如果您的奖励结算时发行的任何普通股是新发行的普通股，则公司必须收到相当于该数量的新发行普通股的面值的付款(四舍五入至最接近的整数美分)。

2.授予。在符合第11条和此处包含的限制的情况下，您的奖励将根据授予通知中提供的归属时间表进行归属(如果有的话)，前提是归属将在您的连续服务终止时停止，除非本第2节另有规定。当您的连续服务终止时，在终止日期未归属到帐户的RSU将被没收，公司不承担任何费用，并且您将不再拥有该RSU或该RSU的进一步权利、所有权或权益。在终止您的连续服务时，您将不再拥有该RSU或该RSU的权益。在终止您的连续服务时，贷记到账户但在终止日期未归属的RSU将被没收，并且您将不再拥有该RSU或RSU的进一步权利、所有权或权益

除董事会薪酬与管理发展委员会(或控制权变更后的继任者)另有指示外，将就该部分奖励发行的普通股，前提是：

(A)因去世而终止连续服务。如果您的连续服务因您的死亡而终止，则受本奖励约束的RSU的归属应自终止之日起全面加速，自终止之日起生效(或在行政上可行的情况下尽快终止，但不得迟于终止后60天)。

(B)因伤残而终止连续服务。如果您的持续服务因您的残疾而终止，您的未归属RSU将根据授予通知中规定的原始归属时间表继续归属。

(C)因退休而终止连续服务。如果在授予日期一周年或之后，您的连续服务因您的定期退休或长期服务退休(两者均定义如下，合称“退休”)而终止，则条件是：(I)您已提前至少四个月向公司发出书面通知，表示您打算终止您的连续服务，以及(Ii)您签署并交付一份令公司满意的非招标协议，该协议将在您终止日期后12个月内适用(“非招标协议”)，该协议将在您的终止日期后12个月内适用，但前提是：(I)您已提前至少四个月向公司发出书面通知，表明您打算终止您的连续服务；以及(Ii)您签署并交付一份令公司满意的非招标协议，该协议将在您终止日期后的12个月内适用。

(1)就你的定期退休而言，你的每一份未归属股份将继续按照批地公告所规定的原有归属时间表按比例归属。对于每个此类RSU的未归属部分，应参考奖励的此类未归属部分中的RSU数量乘以(X)从归属开始日期到您终止连续服务的日期所经过的日历天数除以(Y)该归属部分中的总日历天数(为清楚起见，应等于从归属开始日期到结束的日历天数)的比率来确定按比例分配的该部分的RSU(为清楚起见，该比例应等于从归属开始日期到您的连续服务终止之日所经过的日历天数)的比率。(X)从归属开始日期到您终止连续服务的日期之间经过的日历天数除以(Y)该归属部分中的总日历天数(为清楚起见，应等于从归属开始日期到终止服务期间经过的日历天数就前述而言，“定期退休”是指你自愿终止连续服务，除非在终止时存在构成理由的情况：(A)你已完成五年连续服务及(B)你已年满55岁。

(2)在你长期服务退休的情况下，你所有未归属的RSU将继续按照批地公告中规定的原有归属时间表归属。就该奖项而言，“长期服务退休”是指你自愿终止连续服务，除非在终止时存在构成原因的情况：(A)你已完成10年连续服务及(B)你已年满55岁。

为免生疑问，在您退休的情况下，如果您未能遵守本第2(C)条中的条件，包括在终止日期后12个月内不遵守“非征集协议”，您将丧失所有未授予的RSU。

3.RSU数量和普通股数量。

(A)根据本计划的规定，受您奖励的RSU数量可能会因资本调整而不时调整。

(B)根据本第3条受裁决管辖的任何额外RSU，应以董事会决定的方式，遵守适用于您裁决所涵盖的其他RSU的相同没收限制、可转让限制以及交付时间和交付方式。(B)根据本条款第3条，任何其他RSU应受适用于您的裁决所涵盖的其他RSU的相同没收限制、可转让限制以及交付时间和方式的约束。

(C)尽管有本第3条的规定，不得根据本第3条设立零碎普通股或零碎普通股的权利。董事会应酌情决定因本第3条提及的调整可能产生的任何零碎普通股或零碎普通股的同等利益。

4.证券法的合规性。不得就您的奖励向您发行任何普通股，除非(A)普通股已根据证券法注册；或(B)本公司已确定此类发行将豁免遵守证券法的注册要求。您的奖励还必须遵守管理该奖励的其他适用法律和法规，如果公司确定该等收据在实质上不符合该等法律和法规，您将不会获得该等普通股。如因本公司认定发行普通股不符合适用于奖励的法律及法规而未能向阁下发行普通股，本公司概不负责。

5.转让限制。除非根据遗嘱或世袭和分配法则，否则您的奖品不能转让。除适用证券法对转让的任何其他限制外，您同意在普通股根据本协议第6条向您发行之前，不转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置任何受奖励约束的普通股的任何权益。普通股向阁下发行后，阁下可自由转让、抵押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等普通股的任何权益，但任何此等行动须符合本文件的规定(包括本文件的特定国家附录)及适用的证券法。

6.发行日期。

(A)在您的奖励不受守则第409a条和任何具有类似效力的国家或外国法律(统称为“第409a条”)适用的范围内，公司将在适用的归属日期向您交付相当于您奖励的已归属RSU数量的普通股，包括根据上文第3节收到的与该等已归属RSU相关的任何额外RSU。但是，如果计划交付日期不在美国工作日，则该交付日期应在下一个美国工作日。尽管有上述规定，如果：(I)如果您遵守公司关于高管、董事和其他人员进行股票交易的政策

指定员工(或任何后续政策)(“政策”)、公司基于内幕信息的禁止交易政策，或您被禁止在公开市场上出售普通股，以及您奖励范围内的任何普通股计划在适用于您的开放“窗口期”内不会发生的日期(“原始分发日期”)交付，或根据符合交易法规则10b5-1要求的书面计划允许您出售普通股的日期，该日期由公司根据本公司确定的规定确定，但不会发生在适用于您的开放“窗口期”内或允许您根据符合交易法规则10b5-1的要求的书面计划出售普通股的那一天(“原始分发日期”)。或者(Ii)公司选择不在您的分销中扣留普通股，从而不满足任何与税务有关的项目(定义如下)，则该等普通股不应在该原始分销日期交割，而应在根据本政策适用于您的下一个开放“窗口期”的第一个美国营业日交割(无论您当时是否仍在提供持续服务)，或在您未被禁止在下列时间出售普通股的下一个美国营业日交割。(I)如果您未被禁止在以下时间出售普通股，则该等普通股将不会在该原始分销日期交割，而应在根据本政策适用于您的下一个开放“窗口期”的第一个美国营业日交割(无论您当时是否仍在提供持续服务)或在您未被禁止在但如果你是美国纳税人, 在任何情况下，不得迟于奖励所涵盖的普通股不再受到财务条例第1.409A-1(D)节所指的“重大没收风险”的日历年后第三个日历月的第15(15)天。根据本第6(A)节的规定交付普通股的目的是为了符合财务条例第1.409A-1(B)(4)节规定的短期延期豁免的要求，并应以这种方式进行解释和管理。普通股的交付形式(例如证明该等普通股的股票或电子记项)将由本公司决定。

(B)本第6(B)条的规定旨在适用于您是美国纳税人，并且您的赔偿受第409a条的约束(包括但不限于，因为您是您与公司之间的遣散费安排或其他协议的一方(或根据公司维持的遣散费安排、计划或政策有资格获得福利)，这规定在你终止受雇或离职(该词在守则第409A(A)(2)(A)(I)条中定义，而不考虑其下的任何其他定义)(“离职”)时，加快你的奖励的归属(“离职”)，而这项遣散费福利不符合根据“库务规例”第1.409A-1(B)(4)或1.409A-1(B)(9)条(“非豁免”)所规定的豁免适用第409a条的要求，而该等遣散费福利并不符合“财务条例”第1.409A-1(B)(4)或1.409A-1(B)(9)条(“非豁免”)所规定的豁免适用第409a条的规定。如果您不是美国纳税人，本第6(B)条不适用于您。如果您是美国纳税人，并且您的裁决受第409a条的约束且不能免于适用，则本第6条(B)项中的以下规定将取代第6条(A)项中与之相反的任何规定。

(I)如阁下的奖励在阁下持续服务期间按照授出通知所载的原有归属时间表归属于普通课程，而没有根据非豁免分红安排的条款或根据本协议第2(A)、2(B)、2(C)或11(A)条的条款归属，则在任何情况下，不会迟于适用归属日期后的第60天就阁下的奖励发行普通股。

(Ii)如果根据与您的离职相关的非豁免离任安排的条款加速授予您的奖励，并且此类归属加速条款在授予您的奖励的日期生效，因此在授予日期是您奖励条款的一部分，则在您根据非豁免的离职安排的条款离职时，普通股将提前就您的奖励发行，但在任何情况下都不迟于以下条款之后的第60天，即您的奖励的普通股将会提前发放，但在任何情况下都不会迟于以下日期之后的第60天。(Ii)如果您的奖励在与您离职相关的非豁免服务安排的条款下加速授予，并且该等加速授予条款在授予日期生效，因此在授予日期是您奖励条款的一部分，则普通股将根据非豁免服务安排的条款在您离职时提前发行为清楚起见，如果此类非豁免离职金安排是Jazz PharmPharmticals plc修订和重订的高管控制权变更和离职金计划(“CIC计划”)，则此类普通股将在承保终止之日(如CIC计划所定义)的第60天发行(为清楚起见，必须是脱离服务)。然而，如果在以其他方式发行普通股时，您受本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制的约束，则该等普通股不得在您离职之日后六(6)个月之前发行，或在该六(6)个月期间内您去世之日(如果更早)之前发行。

(Iii)如果您因根据本协议第2(A)条去世而终止连续服务而加速授予您的奖励，则您的奖励的普通股将在您去世后的第60天之前发行给您的受益人(如果有)或您遗产的遗产代理人。(Iii)如果您因本协议第2(A)条规定的死亡而终止连续服务，您的奖励的普通股将在您去世后的第60天之前发行给您的受益人(如果有)或您的遗产遗产代理人。

(Iv)如阁下因本协议第2(B)条所指的残疾或第2(C)条所指的退休而终止连续服务时，阁下的奖励继续按照授予通知书所规定的原有归属时间表进行，则在任何情况下，均不会迟于适用归属日期后的第60天就阁下的奖励发行普通股。(Iv)如阁下因本协议第2(B)条规定的残疾或根据本协议第2(C)条规定的退休而终止连续服务，则阁下的奖励继续按照授予通知书所规定的原有归属时间表进行。

(V)如果在您根据本协议第11(A)条无故终止时，您的奖励加速授予，则您的奖励将在您非自愿无故终止之日后的第60天发行普通股(为清楚起见，这必须是脱离服务)。(V)如果您的奖励在您根据本协议第11(A)条被无故终止时加速，则将在您无故终止之日后的第60天向您的奖励发行普通股。然而，如果在以其他方式发行普通股时，您受本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制的约束，则该等普通股不得在您离职之日后六(6)个月之前发行，或在该六(6)个月期间内您去世之日(如果更早)之前发行。

(Vi)如果您的奖励根据与您离职相关的非豁免离任安排的条款加速授予，并且该加速授予条款在授予奖励之日尚未生效，因此不是授予日期您奖励条款的一部分，则加速授予您的奖励不会加速关于您奖励的普通股的发行日期，但该等普通股的发行时间表应与第6(B)节中规定的时间表相同。(Vi)如果您的奖励根据与您的离职相关的非豁免离职费安排加速授予，而该等加速授予的条款在授予日未生效，因此不属于您的奖励条款的一部分，则加速授予您的奖励不会加速与您的奖励相关的普通股的发行日期，但该等普通股的发行时间表应与第6(B)节规定的时间表相同。

根据授予通知中规定的原始归属时间表继续服务(不根据非豁免服务安排的条款或根据本协议第2(A)、2(B)、2(C)或11(A)条的条款进行归属)，尽管奖励的归属速度加快了，但仍不能继续服务于授予通知中规定的原始归属时间表(没有根据非豁免服务安排的条款或根据本协议第2(A)、2(B)、2(C)或11(A)条进行归属)。该发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求。

(C)如果您是美国纳税人，并且您的奖励受第409a条(“非豁免奖励”)的约束且不受其豁免，则对于您的非豁免奖励的允许待遇，本第6(C)节中的规定将适用并取代本计划、拨款通知或本协议任何其他部分中可能规定的任何相反规定：

(I)董事会行使任何酌情权以加快阁下的非豁免奖励的归属，不会导致非豁免奖励的普通股预定发行日期加快，除非在适用的归属日期提前发行普通股将符合第409A条的规定，则不在此限。(I)董事会行使任何酌情决定权以加快阁下的非豁免奖励的归属，不会导致非豁免奖励的普通股预定发行日期加快，除非在适用的归属日期提前发行普通股将符合第409A条的规定。

(Ii)本公司明确保留以下权利：(A)在允许的范围内并符合第409A条的要求(包括根据“财务条例”第1.409A-3(J)(4)(I)条的任何豁免)提前结算您的非豁免奖励，以及(B)规定您将收到相当于本应向您发行的普通股公平市值的现金结算(如果适用并符合第409A条的要求)。

(Iii)如果您的非豁免裁决的条款规定将在控制权变更或公司交易时达成和解，只要符合第409A条的要求，控制权变更或引发和解的公司交易事件也必须构成公司所有权或实际控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权变更，每一项都是根据守则和财政部条例第1.409A-3节第409A(A)(2)(A)(V)条确定的如果您的非豁免裁决条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时解决，只要符合第409a条的要求，触发和解的终止事件也必须构成离职。然而，如果在与您离职相关的情况下向您发行普通股时，您受本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的第409a条中适用于“特定员工”的分配限制的约束，则该等普通股不得在您离职之日后六(6)个月之前发行，或在该六(6)个月期间内您去世之日之前发行。

(Iv)本协议中有关交付非豁免奖励普通股的条款旨在符合第409a条的要求，以便向您交付关于您的非豁免奖励的普通股

裁决不会触发根据第409a条征收的附加税，本协议中的任何含糊之处将以此为解释。

7.分歧。您将不会获得任何现金股息、股份股息或其他非计划规定的资本化调整所产生的现金股息、股票股息或其他分派的利益或对您奖励的调整；但是，这句话不适用于在普通股交付给您之后向您交付的与您的奖励相关的任何普通股。

8.限制性传说。就您的奖励发行的普通股应注明公司确定的适当图例。

9.授予而不是服务合同。

(A)本协议中的任何内容(包括但不限于根据本协议第(2)节规定的时间表授予您的奖励或就您的奖励发行普通股)、本计划或本协议或本计划中隐含的任何诚信和公平交易的契诺不得：(I)授予您继续受雇于本公司或其附属公司或与其建立联系的任何权利；(Ii)不会构成本公司或联属公司关于未来职位、未来工作分配、未来薪酬或任何其他雇佣或隶属条款或条件的事实或性质的任何承诺或承诺；(Iii)不会授予本协议或本计划项下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据本协议或计划的条款明确产生；或(Iv)剥夺本公司或其联属公司(视情况而定)终止您的权利，而不考虑您可能拥有的任何未来归属机会。

(B)接受本奖项，即表示您承认并同意，按照第2节规定的时间表继续授予该奖项的权利只能通过提供持续服务(不是通过聘用、授予本奖项或任何其他奖励或利益的行为)获得，并且公司有权在其认为适当的任何时间或不时重组、出售、剥离或以其他方式重组其一个或多个业务或附属公司(“重组”)。您进一步承认并同意这样的重组可能会导致这种重组。(B)您确认并同意，公司有权随时或不时重组其一项或多项业务或附属公司(“重组”)。您进一步承认并同意，此类重组可能会导致此类重组。(B)您承认并同意，公司有权随时或不时重组其一项或多项业务或附属公司(“重组”)。或终止您雇主的附属公司身份，并丧失您在本协议下可获得的福利，包括但不限于终止继续授予该奖励的权利。您进一步承认并同意，本协议、本计划、本协议项下拟进行的交易以及本协议规定的归属时间表，或其中任何一项中可能隐含的任何诚信和公平交易契约，不构成在本协议期限内、在任何时期或完全不构成继续聘用为员工或顾问的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干涉您或本公司或其关联公司在任何时候终止您连续服务的权利(视情况而定)。

10.对代扣代缴义务征税。

(A)在您收到受您奖励的普通股分派之日或之前，或之后本公司要求的任何时间，您特此

授权本公司或您的雇主(如果不同)从可向您发行的普通股中扣留一笔足以满足与您的奖励相关的任何所得税、社会保险、工资税、附带福利税、分期付款或其他与税收有关的项目(“与税收有关的项目”)的金额，其中普通股的公平市值是在普通股根据第6条发行之日计算的。此外，任何扣缴与税收有关的项目的义务是在普通股分配之前产生的为履行上述义务，本公司可通过扣留普通股的方式使RSU归属并被视为应付，但普通股的公平市价是在该被视为RSU支付之日计算的，前提是(I)为避免第409a条规定的禁止加速，如此归属并被视为应付的RSU的数量不超过履行税收相关项目责任所需的数目；以及(Ii)如果您受交易所法案第16条的约束，根据前述规定扣留普通股将事先获得委员会的批准或仅在您选择时批准，但为清楚起见，您将不会对是否根据本第10(A)条授予任何RSU拥有任何酌处权。

(B)此外，本公司或雇主可自行决定，通过以下任何一种方式或上述方式的组合，履行与您的奖励有关的全部或部分与税收有关的项目义务：(I)扣留本公司或您的雇主以其他方式支付给您的任何补偿；(Ii)促使您支付现金；或(Iii)准许或要求阁下与身为金融业监管局(“FINRA交易商”)成员的经纪交易商订立“当日出售”承诺，据此阁下不可撤销地选择出售与阁下奖励有关的部分普通股，以清偿与税务有关的项目，而FINRA交易商不可撤销地承诺将支付与税务相关项目所需的收益直接转交本公司及/或其联属公司。尽管如上所述，如果您受交易法第16条的约束，则第10(B)条规定的替代预扣方法不适用于您，但在普通股分派之前产生的任何与税收有关的项目的预扣义务除外。

(C)根据预扣方法，本公司可能会考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，您将收到任何超额预扣金额的现金退款，并且不享有等值普通股的权利。如为税务目的而扣留原本可向阁下发行的普通股，以履行税务相关项目的义务，则即使若干普通股仅为支付税务项目的目的而扣留，为税务目的，阁下仍被视为已获发行全部数目的普通股，但须受归属的RSU规限，即使若干普通股仅为支付与税务有关的项目而扣留。此外，您承认，公司和/或您的雇主不会就奖励奖励的任何方面(包括但不限于授予或归属RSU、随后出售根据此类归属获得的普通股以及收取任何股息)如何处理任何与税务有关的项目作出任何陈述或承诺，并且不承诺也没有义务构建奖励条款或奖励的任何方面，以减少或消除您对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果，并且不承诺也没有义务构建奖励的条款或奖励的任何方面，以减少或消除您对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果，并且您不承诺也没有义务构建奖励条款或奖励的任何方面，以减少或消除您对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。您进一步承认，如果您在

在授予之日至任何相关应税事件发生之日之间，公司和/或您的雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

(D)除非本公司及/或雇主履行与税务有关的预扣责任，否则本公司及/或雇主将无义务向阁下交付任何普通股。

(E)如果公司和/或雇主的扣缴义务金额大于公司和/或雇主扣缴的金额，您同意赔偿公司和/或雇主未能扣缴适当金额，并使公司不受损害。

11.更改控件。

(A)如果您的连续服务在控制权变更生效日期后十二(12)个月内或控制变更生效日期前一(1)个月内因无故终止而终止，则受本裁决约束的RSU的归属应自该非自愿终止之日起全面加速生效(或在行政上可行的情况下尽快终止，但不得迟于该非自愿终止后的60天)。为了实施本条款的意图，如果您无故非自愿终止，即使本计划或本协议第2条有任何相反规定，在任何情况下，本奖励的任何部分都不会在终止日期后60天之前被没收或终止。

(B)就本协议而言，“无故非自愿终止”是指因死亡、残疾或其他原因以外的原因非自愿终止您的连续服务。就此而言，“原因”是指发生下列任何事件，对公司或关联公司的业务或声誉产生重大负面影响：(I)您被判犯有任何刑事罪行(根据任何道路交通法规被处以罚款或非监禁处罚的罪行除外)，或违反与内幕交易、欺诈或不诚实有关的任何法规或法规的任何罪行；(Ii)您企图实施或参与针对公司或关联公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)您试图实施或参与针对公司或关联公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)您试图实施或参与针对公司或关联公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)您试图实施或参与针对公司或关联公司的欺诈或不诚实行为；(Iii)您故意实质性违反您与公司或关联公司之间的任何合同或协议，或违反对公司或关联公司负有的任何法定义务；(Iv)您未经授权使用或披露公司或关联公司的机密信息或商业秘密；或(V)您的严重不当行为。终止您的连续服务是出于原因还是无故终止，应由公司自行决定。公司就本协议的目的而无故或无故终止您的持续服务的任何决定，不影响对公司或关联公司或您出于任何其他目的的权利或义务的任何确定。

(C)即使本协议或CIC计划中有任何相反的规定，如果您在其他情况下有权根据多个特别归属条款获得本裁决，则仅向您提供以下内容的特别归属条款

最优惠的归属利益将被视为适用于本奖励，任何其他特别归属条款将被视为不适用于本奖励。就本协议而言，“特别归属条款”是指本协议的第2(A)、2(B)、2(C)和11(A)节，以及CIC计划的第4(C)节。

12.降落伞付款。

(A)如果您是美国纳税人，并且您将从公司获得的任何付款或利益或与控制权变更或其他类似交易相关的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有这句话，您将缴纳本守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等付款应等于减少的金额。“减少额”应为(X)不需要缴纳消费税的付款的最大部分，或(Y)在计入所有适用的联邦、州、外国和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，最大部分(最多并包括总额)的付款((X)或(Y))，从而在税后基础上获得您的收入，(X)或(Y)在考虑到所有适用的联邦、州、外国和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，产生您的税后收入，即使全部或部分款项可能须缴交消费税，仍须缴付较大数额的款项。如果有必要减少构成“降落伞付款”的付款或福利，以使付款与减少的金额相等，则应以为您带来最大经济效益的方式进行减少。

(B)于守则第280G(B)(2)(A)(I)条所述事项生效日期前一天，本公司聘请作一般审计用途的独立注册会计师事务所须进行上述计算。如果本公司聘请的独立注册会计师事务所担任实施控制权变更或类似交易的个人、实体或集团的会计师或审计师，本公司应指定一家全国认可的独立注册会计师事务所作出本条例规定的决定。本公司应承担根据本条例要求由该独立注册会计师事务所作出的决定的所有费用。

(C)受聘作出本协议项下决定的独立注册会计师事务所应在您获得付款的权利被触发之日起三十(30)个历日内(如果本公司或您当时提出要求)或本公司或您合理要求的其他时间内，向本公司和您提供其计算结果以及详细的证明文件。独立注册会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定对本公司和您都是最终的、有约束力的和决定性的。

13.无担保债务。您的奖励没有资金，作为既得奖励的持有人，您应被视为本公司根据本协议发行普通股的义务(如有)的无担保债权人。在根据本协议第6条向您发行普通股之前，您作为公司股东对根据本协议将发行的普通股没有投票权或任何其他权利。发行后，您将获得完全投票权和

作为公司股东的其他权利。本协议中包含的任何内容以及根据本协议条款采取的任何行动均不得在您与公司或任何其他人之间创建或解释为任何类型的信托或受托关系。

14.其他文件。您特此确认收到或有权收到提供根据证券法(包括计划招股说明书)颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您确认已收到本公司允许高级管理人员和董事仅在某些“窗口”期间出售普通股的政策以及本公司不时生效的内幕交易政策。

15.格兰特的性质。在接受赠款时，您承认、理解并同意：

(A)该计划是由公司自愿设立的，属酌情性质，并可由公司在计划许可的范围内随时修改、修订、暂停或终止；

(B)奖励拨款是自愿的和偶然的，并不创造任何合同或其他权利，以获得未来的RSU赠款或代替RSU的利益，即使过去已经授予RSU；

(C)有关未来授予RSU或其他赠款(如果有)的所有决定将由公司自行决定；

(D)你是自愿参加该计划的；

(E)该等退休金单位及受该等单位规限的普通股，以及该等单位的收入及价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿；

(F)该等回报单位及受该等回报单位规限的普通股，以及其收入和价值，并不是任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止合约、遣散、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务金、退休金或退休或福利福利或相类的付款；

(G)标的普通股的未来价值是未知、不能确定和不能确切预测的；

(H)如果您同意不向本公司、任何附属公司或雇主提出任何索赔，或因终止您的连续服务(无论出于任何原因，后来在您提供连续服务的司法管辖区内被发现无效或违反雇佣法律或您的雇佣协议条款(如有))而丧失赔偿或损害赔偿或损害的权利，则不会因此而产生任何索赔或损害赔偿或损害的权利，如果您同意不向本公司、任何附属公司或雇主提出任何索赔，则赔偿或损害赔偿或损害赔偿的权利不会因您终止连续服务(无论出于任何原因，后来在您提供连续服务的司法管辖区内被发现无效或违反雇佣法律)而丧失；

(I)除非与本公司另有协议，否则不会将RSU及受RSU规限的普通股及其收益和价值作为代价授予

您作为本公司或任何关联公司的董事可能提供的服务，或与此相关的服务；

(J)除非本计划或本公司酌情另有规定，否则本协议所证明的奖励及利益并不产生任何权利，使奖励或任何此等利益转移至另一间公司或由另一间公司承担，亦不会因任何影响普通股的公司交易而被交换、套现或取代；及

(K)本公司、雇主或任何联属公司均不对您的本地货币与美元之间的任何汇率波动承担任何责任，该汇率波动可能影响奖励的价值或根据奖励结算或随后出售结算时获得的任何普通股而应支付给您的任何金额。

16.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售相关普通股提出任何建议。在此建议您在采取任何与本计划相关的行动之前，就您参与本计划一事咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。

17.数据隐私。雇主、本公司和任何附属公司可以根据您之前收到的Jazz PharmPharmticals员工数据隐私通知，出于实施、管理和管理您参与本计划的目的，收集、使用、处理、转移或披露您的个人信息。(如果您希望收到本通知的另一份副本，请联系人力资源部。)例如，您的个人信息可能会直接或间接转移到E*TRADE或本公司可能选择的任何其他第三方股票计划服务提供商，以及协助本公司实施、管理和管理本计划的任何其他第三方。

18.执法权和执法权。本裁决和本协议的条款受特拉华州法律管辖，并受特拉华州法律约束，不考虑法律条款的冲突。

为执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，无论是与本协议相关的，还是由本协议引起的，双方特此提交并同意加利福尼亚州圣克拉拉县法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院的唯一和专属管辖权，以及作出和/或执行本协议的任何其他法院。

19.语言。如果您已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

20.附录。尽管本协议有任何规定，本裁决应遵守本协议任何附录中为贵国规定的任何特殊条款和条件。此外，如果您迁移到附录中包含的某个国家/地区，

适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用这些条款和条件是必要的或可取的。本协议的附件是本协议的一部分。

21.通知；电子交付。您的奖励或本计划中规定的任何通知应以书面形式(包括电子形式)发出，并应视为在收到通知时生效，或者，如果是公司交付给您的通知，则在您向公司提供的最后一个地址向您寄送预付邮资的美国邮件后十四(14)天视为有效。尽管有上述规定，本公司仍可自行决定以电子方式交付与参与本计划和本奖励有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。接受本奖项，即表示您同意通过电子交付方式接收此类文件，并在接到请求时同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

22.杂乱无章。

(A)本协议项下的所有契诺及协议均符合本公司继任人及受让人(如有)的利益，并可由其强制执行。您在您的奖励下的权利和义务只有在事先获得公司书面同意的情况下才能转让。

(B)应请求，您同意签署本公司为实现您的裁决的目的或意图而单独决定所需或适宜的任何进一步文件或文书。

(C)您承认并同意您已全面审查了您的裁决，在执行和接受您的裁决之前有机会征求律师的意见，并完全理解您的裁决的所有条款。

(D)本计划及本协议项下本公司的所有义务应对本公司的任何继承人具有约束力，不论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或实质全部业务和/或资产的结果。

(E)委员会有完全及绝对酌情权作出本协议所要求的决定，所有该等决定对您及代表您及本公司申索全部或部分您的奖励的任何人士均具约束力。

23.内幕交易/市场滥用法律。您可能受到基于普通股上市交易所的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，适用司法管辖区包括美国和您所在的国家或您的经纪人所在的国家(如果不同)，这可能会影响您在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、普通股权利(例如RSU)或与本计划下普通股价值相关的权利的能力。

当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(A)向任何第三方披露内幕信息，以及(B)向第三方“支付”小费或以其他方式导致他们买卖证券(第三方包括同事)。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司不时生效的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您承认遵守任何适用的限制是您的责任，您应该就此事向您的私人顾问咨询。

24.境外资产/账户、外汇管制和纳税申报。由于您参与本计划而获得、持有和/或转让普通股或现金(包括股息和出售普通股所得的收益)到和/或来自位于您国家境外的经纪/银行账户或法人实体，您可能需要遵守外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报要求。您所在国家的适用法律可能要求您向该国家的适用当局报告该等账户、资产、其中的余额、其价值和/或与之相关的交易。您承认您有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报要求，并应就此事咨询您的私人法律顾问。

25.治理计划书。您的奖励受制于本计划的所有规定，特此成为您奖励的一部分，并进一步受制于根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。除本协议明确规定外，如果您的奖励条款与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。此外，您的奖励(以及根据您的奖励发行的任何补偿或普通股)将根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何实施条例、公司采取的任何追回政策以及适用法律另有要求的任何补偿追回政策予以退还。

26.可控性。如果本协议或计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不应使本协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，本协议中被宣布为非法或无效的任何章节(或该章节的一部分)的解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或该章节的部分条款。

27.修正案。尽管本计划中有任何相反规定，董事会仍有权以书面通知您的方式，基于法律或行政原因，以其认为必要或适宜的任何方式更改本协议的规定，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

28.标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的含义。

29.怀弗。您承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不起作用或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或您或任何其他参与者随后的任何违约行为。

* * * * *

通过签署附有本非美国限制性股票奖励协议的非美国限制性股票奖励授予通知，您将被视为已签署并同意本非美国限制性股票奖励协议的条款和条件。

* * * * *

附录

发送到

非美国限制性股票单位奖励协议

条款和条件

本附录包含其他条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划授予您的奖励(如果您居住和/或工作在下面列出的国家/地区之一)。本附录中使用但未定义的某些大写术语具有本计划和/或本协议中规定的含义。

如果您是当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，在获得RSU后转移就业和/或居住权，或者出于当地法律的目的被视为其他国家的居民，则此处包含的信息可能不适用于您，公司应酌情决定此处包含的条款和条件适用于您的程度。

通知

本附录包含有关外汇管制以及您在参与本计划时应注意的某些其他问题的信息。这些信息基于各自国家截至2021年1月生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议您不要依赖本附录中的信息作为与您参与本计划的后果相关的唯一信息来源，因为在您归属于RSU或出售根据本附录获得的普通股时，这些信息可能已过时。

本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况，本公司无法向您保证特定的结果。因此，建议您就贵国的相关法律如何适用于您的情况寻求适当的专业意见。

澳大利亚

条款和条件

澳大利亚提供单据。RSU旨在遵守2001年公司法、澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)监管指南49和ASIC类别令14/1000的规定。更多详细信息请参见下面的报价文档。

通知

税收信息。《1997年所得税评估法案》(以下简称《法案》)第83A-C分部适用于根据《拨款通知》、《计划》和《协议》的条款和条件授予的RSU(受该法案要求的约束)。

外汇管制通知。超过10,000澳元和国际资金转移的现金交易需要外汇管制报告。如果一家澳大利亚银行正在协助您进行交易，该银行将代表您提交报告。如果没有澳大利亚银行参与转账，您将被要求提交报告。

限制性股票单位的要约

致澳大利亚常驻员工

爵士乐制药公司(Jazz PharmPharmticals Plc)
2011年股权激励计划

出价。我们很高兴向您提供参与该计划的报价。本要约列明有关向本公司及其联属公司的澳大利亚常驻员工(“澳大利亚参与者”)授予RSU的信息。本公司提供此信息是为了确保遵守澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)第14/1000号分类令和2001年公司法的相关规定。

除协议中规定的信息外，澳大利亚参与者还将获得以下文件的副本，这些文件可在公司内部网站(https://jazzpharma.sharepoint.com/sites/EmployeeResources/SitePages/Stock-Plan-Services-Australia.aspx)：上获得

(A)该图则；

(B)图则招股章程；及

(C)澳大利亚雇员税附加费。

(统称为“附加文件”)。

其他文件提供了更多信息，以帮助澳大利亚参与者就参与该计划做出知情的投资决定。根据2001年“公司法”的规定，本计划和本计划说明书都不是招股说明书。

澳大利亚参赛者不应依赖任何与此报价相关的口头声明。澳大利亚参与者在考虑参与该计划时，应仅依靠协议和其他文件中包含的声明。

证券法公告。投资普通股涉及一定程度的风险。澳大利亚参与者应监督其参与情况，并考虑以下及附加文件中规定的与收购该计划普通股相关的所有风险因素。

此处的信息仅为一般信息。它不是考虑澳大利亚参与者的目标、财务状况或需求的建议或信息。

澳大利亚的参与者应该考虑从获得ASIC许可提供此类建议的人那里获得自己的金融产品建议。

澳大利亚参与者的其他风险因素。澳大利亚参与者应考虑与证券投资相关的风险因素，特别是与持有普通股有关的风险因素。例如，普通股在纳斯达克(Nasdaq)的报价可能会因多种因素而上升或下降。不能保证普通股的价格会上涨。可能影响普通股价格的因素包括国内和国际上市股票市场的波动，包括利率、通货膨胀率、大宗商品和石油价格在内的一般经济状况，政府财政、货币或监管政策、立法或监管的变化，公司经营的市场性质以及一般运营和业务风险。

有关可能影响公司业务和财务结果的潜在因素的更多信息包括在公司最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中，这些报告可根据要求索取。此外，澳洲参与者应该意识到，在归属/结算时获得的相当于普通股价值的澳元将受到美元/澳元汇率的影响。参与该计划涉及与这一汇率波动相关的某些风险。

美国公司的普通股。美国公司的普通股类似于澳大利亚公司的普通股。每持有一股普通股，每持有一股普通股，每位普通股持有人有权投一票。

董事会可酌情决定从本公司任何合法可用于派息的资金中支付普通股股息。

普通股目前在美国的纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，代码为“JAZZ”。

普通股毋须承担本公司任何进一步要求支付资本或其他评估的责任，亦无偿债基金拨备、优先购买权、换股权利或赎回拨备。

确定股票市场价格。澳大利亚参会者可以确定在纳斯达克交易的普通股的当前或历史市场价格，交易代码为http://www.nasdaq.com，代码为“JAZZ”。相当于这个价格的澳元可以在以下网址获得：http://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.

这不是对RSU归属或结算时每股普通股的市场价格的预测，也不是对归属或结算实际日期的适用汇率的预测。

奥地利

通知

外汇管制通知。如果您持有根据该计划在奥地利境外收购的普通股，您必须向奥地利国家银行提交一份报告。如果普通股在任何给定季度的价值没有达到或超过30,000,000欧元，或者如果普通股在任何给定年份的价值在12月31日没有达到或超过5,000,000欧元，豁免就适用。如果超过前一个门槛，则强制执行季度义务，如果超过后一个门槛，则必须提供年度报告。年度报告日期为12月31日，提交年度报告的截止日期为次年3月31日。

当您出售根据本计划收购的普通股或获得股息时，另有一项报告要求适用。在这种情况下，如果现金收益持有在奥地利境外，可能会有外汇管制义务。如果所有境外账户的交易额达到或超过1000万欧元，所有账户的移动和余额必须在规定的表格(Meldungen SI-Forderungen und/oder SI-Verpflichtungen)上每月报告，截至本月最后一天，下个月15日或之前。

比利时

通知

国外资产/账户报告。比利时居民必须在其年度纳税申报表上报告在比利时境外开立和维护的任何证券(如普通股)或银行账户(包括经纪账户)。比利时居民还需要填写一份单独的报告，向比利时国家银行中央联络点提供任何此类账户的详细信息，包括账户编号、持有此类账户的银行名称以及他们首次在年度纳税申报单上报告外国证券和/或银行账户时所在的国家。填写本报告的表格可在比利时国家银行网站www.nbb.be的Kredietcentales/centales des crédits标题下查阅。您应咨询您的个人税务顾问，以确保遵守适用的申报义务。

加拿大

条款和条件

RSU的结算。尽管本计划第6(B)(Iii)节包含任何酌情权，授予RSU并不赋予您获得现金支付的任何权利；RSU仅以普通股支付。

非自愿终止条款。除本协议另有规定外，如果您的连续服务被非自愿终止(无论终止的原因如何，也不管后来是否在您提供连续服务的司法管辖区内发现无效、非法或违反雇佣法律)，或违反您提供连续服务的司法管辖区的条款，

除非本协议另有规定，否则归属将于以下日期中较早的日期终止：(1)您收到雇主的终止雇佣通知之日，或(2)您不再积极提供服务之日，无论当地法律(包括但不限于成文法、监管法和/或普通法)要求的任何通知期或代替此类通知的付款期如何，转归都将终止，其中较早的日期为：(1)您从雇主那里收到终止雇佣通知的日期，或(2)您不再积极提供服务的日期，无论当地法律(包括但不限于成文法、监管法和/或普通法)要求的任何通知期或代替此类通知的付款期；董事会或本公司或联属公司行政总裁(视何者适用而定)拥有独家酌情权，以决定您何时不再积极受雇或不再为RSU提供服务(包括您是否仍可被视为在休假期间提供服务)。尽管如上所述，如果适用的雇佣法规明确要求在法定通知期限内继续归属，您归属于RSU的权利(如果有)将从最小法定通知期限的最后日期起终止，但如果归属日期在您的法定通知期限结束之后，您将无法赚取或有权按比例获得归属，您也无权获得任何失去归属的补偿。

如果参与者居住在魁北克，则以下规定适用：

同意接受英文资料。双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的所有文件、通知和法律程序，或与本协议直接或间接相关的文件、通知和法律程序，均以英文起草。

同意接受英语国家的信息。各缔约方进行了侦察，以避免“英法公约”、“民主文件”、“司法程序”、“前裁判官”、“意向法”、“间接法”、“普雷森特公约”等法律程序的存在和存在的问题，并提出了一些新的建议和建议，如“公约”、“公约”、“公约”等。

通知

证券法公告。您将不被允许在加拿大境内出售或以其他方式处置根据该计划收购的普通股。只有在加拿大境外通过普通股交易所在的证券交易所(即纳斯达克)的设施进行出售或处置时，您才被允许出售或处置任何普通股。

国外资产/账户报告。如果外国指定财产的总成本在一年中的任何时候超过100,000加元，加拿大居民必须每年在表格T1135(外国收入核实报表)上报告任何外国指定财产(包括未归属的RSU和普通股)。表格必须在次年4月30日前提交。如果由于其他外国指定的财产超过了100,000加元的成本门槛，则必须报告RSU-通常为零成本。收购普通股时，其成本一般为普通股的调整成本基数(“ACB”)。ACB通常等于收购时普通股的公平市值，但如果其他股票也拥有，则此ACB可能必须与其他股票的ACB平均。您应咨询您的个人税务顾问，以确保遵守适用的申报义务。

丹麦

通知

对丹麦员工的特别通知。针对在丹麦的员工的特别通知，根据2019年1月1日修订的丹麦股票期权法案的雇主声明，将另行提供给您。

芬兰

没有针对具体国家的规定。

法国

条款和条件

语言同意。*接受授权书即表示您已阅读并理解以英文提供的与授权书相关的文件(本计划和协议，包括本附录)。您相应地接受这些文件的条款。

在接受l‘归属、vous confirmez voir lu et compris les Documents Relatifas l’Attribution(le Plan et le Contrat，y compris cette Annexe)qui ontétéCommunicés en langue anglisée.e en Accept l‘Attribute，vous confirmez voir lu et compris les Documents Relatifas l’Attribution(le Plan et le Contrat，y Compris cette Annexe)qui ontété公报és en langue angilisé.

通知

国外资产/账户报告。如果您在法国境外持有普通股或开立外国银行账户，您必须在提交年度纳税申报单时向法国税务机关申报。

德国

通知

汇兑控制通知。超过12,500欧元的跨境支付必须每月向德国联邦银行(Bundesbank)报告。从2013年9月起，报告必须以电子方式提交。报告表格(Allgemeines Meldeportal Statistik)可通过德国央行网站(www.bundesbank.de)获取，有德文和英文两种版本。您有责任履行报告义务。

国外资产/账户报告。如果您对普通股的收购导致您在日历年度内的任何时候获得所谓的合格参与，您可能需要在提交相关年度的纳税申报单时报告此次收购。如果(I)您拥有公司1%或更多的股份，并且收购的普通股价值超过150,000欧元，或(Ii)您持有的公司普通股超过公司普通股总数的10%，则有资格参与。

爱尔兰

条款和条件

归属和发行。如果您不是美国纳税人，则以下内容是对本协议第2和第6节的补充：

尽管授出通知及协议第6(A)条所规定的归属时间表有所规定，(I)倘授出通知所载的任何归属日期(“归属日期”)适逢本公司因任何理由(包括根据本公司有关行政人员、董事及其他指定雇员进行股票交易的政策(或任何继任政策)或本公司禁止基于内幕消息进行交易的政策(或任何继任政策))，而确定阁下不得在公开市场出售普通股的日期，则：(I)如授出通知所载的任何归属日期(“归属日期”)适逢本公司因任何理由(包括根据本公司有关行政人员、董事及其他指定雇员进行股票交易的政策(或任何继任政策))而不得在公开市场出售普通股的日期，及(Ii)本公司选择不扣留普通股以满足任何与税务有关的项目(定义见第10条)，则该归属日期应为适用于您的下一个开放“窗口期”的下一个美国营业日或本公司确定您不被禁止在公开市场出售普通股的下一个美国营业日(该较后日期，“实际归属日期”)中的较晚者。

尽管有上述规定和协议第2条的规定，但如果您的持续服务在归属日期和实际归属日期之间终止，则原计划在归属日期归属的受奖励的普通股的归属将停止，并且不会在您的持续服务终止时归属，除非您的持续服务因非原因终止，在这种情况下，这些普通股将在您的持续服务终止后的第一个美国营业日全部归属。

通知

董事通知义务。如果您是本公司或爱尔兰关联公司的董事、影子董事或秘书，如果您收到或处置超过本公司1%的权益(例如RSU、普通股)，或知道导致通知要求的事件，或者如果您成为董事或秘书(如果当时存在超过本公司1%的权益)，您必须书面通知本公司或爱尔兰关联公司。此通知要求也适用于配偶或未成年子女的利益(其利益将归于董事、影子董事或秘书，视情况而定)。

意大利

条款和条件

代扣代缴税款义务。以下条款取代了本协议的第10条：

10.对代扣代缴义务征税。

(A)在阁下收到受阁下奖励的普通股分派之日或之前，或在本公司要求之后的任何时间，阁下授权本公司或(如不同)您的雇主(“雇主”)从可向阁下发行的普通股中扣留足以支付与阁下的奖励有关的任何所得税、社会保险、薪俸税、附带福利税、分期付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)的款项。此外，公司或雇主可自行决定，通过以下任何方式或上述方式的组合，履行与您的奖励有关的全部或部分与税收有关的项目义务：(I)扣留公司或您的雇主以其他方式支付给您的任何补偿；(Ii)促使您支付现金；或(Iii)准许或要求阁下与身为金融业监管局(“FINRA交易商”)成员的经纪交易商订立“当日出售”承诺，据此阁下不可撤销地选择出售与阁下奖励有关的部分普通股，以清偿与税务有关的项目，而FINRA交易商不可撤销地承诺将支付与税务相关项目所需的收益直接转交本公司及/或其联属公司。根据预扣方式的不同，公司可能会考虑适用的法定最低预扣金额或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或计入与税收相关的项目，在这种情况下，您将收到任何超额预扣金额的现金退款，并且不享有等值普通股的权利。如果税收相关项目的义务是通过从本来可以向您发行的普通股中预扣来履行的，则出于税收目的, 即使若干普通股仅为支付与税务有关的项目而被扣留，阁下仍被视为已获发行受既有股份单位规限的全部普通股。此外，您承认，公司和/或您的雇主不会就奖励奖励的任何方面(包括但不限于授予或归属RSU、随后出售根据此类归属获得的普通股以及收取任何股息)如何处理任何与税务有关的项目作出任何陈述或承诺，并且不承诺也没有义务构建奖励条款或奖励的任何方面，以减少或消除您对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果，并且不承诺也没有义务构建奖励的条款或奖励的任何方面，以减少或消除您对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果，并且您不承诺也没有义务构建奖励条款或奖励的任何方面，以减少或消除您对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。您进一步承认，如果您在授予之日至任何相关应税事件发生之日之间在多个司法管辖区缴税，公司和/或您的雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)除非履行本公司及/或雇主的扣缴税款责任，否则本公司及/或雇主并无责任向阁下交付任何普通股。

(C)如果公司和/或雇主的扣缴义务在普通股交付给您之前产生，或者在普通股交付给您之后确定公司和/或雇主的扣缴义务的金额大于公司和/或雇主扣缴的金额，则您同意赔偿公司和/或雇主没有扣缴适当金额的公司，并使公司不受损害。(C)如果公司和/或雇主在向您交付普通股之前，确定公司和/或雇主的扣缴义务的金额大于公司和/或雇主扣留的适当金额，您同意赔偿并使公司不受损害。

致谢。您确认您已阅读并明确批准本协议的以下部分：第10节-预扣税款义务；第15节-授予性质；第17节-数据隐私；第18节-管辖法律和地点；第19节-语言；第21节-通知；电子交付；以及第26节-可分割性。

通知

国外资产/账户报告。在本财年的任何时候，持有外国金融资产(包括普通股)并可能在意大利产生应税收入的意大利居民，必须在持有资产的年度纳税申报表(UNICO Form，RW Schedule)中申报这些资产，如果没有纳税申报单到期，则需要在特殊表格上申报这些资产。根据意大利洗钱规定，这些报告义务也将适用于意大利居民，他们是外国金融资产的实益所有者。您有责任遵守这一报告义务，并应就此向您的私人法律顾问咨询。

荷兰

没有针对具体国家的规定。

挪威

没有针对具体国家的规定。

波兰

通知

汇兑控制通知。波兰居民被要求向波兰国家银行提交季度报告，其中包括有关其普通股(如RSU)和普通股权利的交易和余额的信息，如果总价值(单独或连同在国外拥有的其他资产和负债计算)超过700万PLN的话。

如果任何一笔交易的转账金额超过规定的门槛(目前为15,000欧元，除非资金转移被认为与企业家的商业活动有关，在这种情况下可能适用较低的门槛)，波兰居民还必须通过波兰的银行账户转账。波兰居民被要求保留与外汇交易有关的文件，期限为自进行外汇交易之日起五年。

葡萄牙

条款和条件

语言上的同意。您特此明确声明，您已完全了解英语，并已阅读、理解并完全接受和同意本计划和本协议中规定的条款和条件。

欢迎光临达林加。请出示我的礼物，并在此基础上声明：我的生活不会有任何变化，也不会有更多的事情需要我们去做，因为这是一件很重要的事情，因为我们的生活并不是一帆风顺的，这是一件非常重要的事情，我们不能不做任何事情，也不能不做任何事情，也就是说，没有平台，没有协议。

通知

汇兑控制通知。如果您根据该计划收购普通股，并向非葡萄牙金融中介机构的美国经纪商持有普通股，您可能需要向葡萄牙中央银行提交一份报告。如果普通股由葡萄牙金融中介机构持有，它将为您提交报告。

西班牙

条款和条件

代扣代缴税款义务。以下条款取代了本协议的第10条：

10.对代扣代缴义务征税。

(A)在你收到可获奖励的普通股分派之时或之前，或在本公司要求之后的任何时间，你现授权本公司或(如有不同)你的雇主(“雇主”)从可向你发行的普通股中扣留一笔足以支付与你的奖励有关的任何所得税、社会保险、薪俸税、附带福利税、分期付款或其他与税务有关的项目(“与税务有关的项目”)的款额。普通股的公允市值是根据第6节普通股发行之日计算的。此外，公司或雇主可以自行决定通过以下任何方式或通过这些方式的组合来履行与您的奖励有关的全部或部分与税收有关的项目义务：(I)扣缴公司或您的雇主以其他方式应支付给您的任何补偿；(Ii)促使阁下支付现金；或(Iii)允许或要求阁下与身为金融业监管局(“FINRA交易商”)成员的经纪交易商订立“当日出售”承诺，根据该承诺，阁下不可撤销地选择出售与阁下的奖励有关的部分普通股，以清偿与税务有关的项目，而FINRA交易商不可撤销地承诺将支付与税务有关的项目所需的收益直接转交本公司及/或其根据预扣方式的不同，公司可能会考虑适用的法定最低预扣金额或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目, 在这种情况下，您将收到任何超额预扣现金的退款，并且不享有等值普通股的权利。如果通过扣留本来可以向您发行的普通股来履行税务相关项目的义务，则为税务目的，您将被视为已获得现金红利，金额为扣留的普通股金额，用于支付与税收相关的项目和与向您发行的普通股数量相对应的实物补偿。此外，您承认，公司和/或您的雇主不会就与奖励奖励的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于奖励或

本公司并不承诺、亦无义务安排授出条款或奖励的任何方面，以减少或消除阁下对税务相关项目的责任，或取得任何特定的税务结果，并不承担亦无义务安排授权书的条款或奖赏的任何方面，以减少或消除阁下因该等归属而取得的普通股股份，以及收取任何股息，且不承诺亦无义务安排授权书的条款或奖赏的任何方面。您进一步承认，如果您在授予之日至任何相关应税事件发生之日之间在多个司法管辖区缴税，公司和/或您的雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)除非履行本公司及/或雇主的扣缴税款责任，否则本公司及/或雇主并无责任向阁下交付任何普通股。

(C)如果公司和/或雇主的扣缴义务在普通股交付给您之前产生，或者在普通股交付给您之后确定公司和/或雇主的扣缴义务的金额大于公司和/或雇主扣缴的金额，则您同意赔偿公司和/或雇主没有扣缴适当金额的公司，并使公司不受损害。(C)如果公司和/或雇主在向您交付普通股之前，确定公司和/或雇主的扣缴义务的金额大于公司和/或雇主扣留的适当金额，您同意赔偿并使公司不受损害。

格兰特的本性。本条款是对协议第15条的补充：

接受RSU，即表示您同意参与本计划，并确认已收到并阅读了本计划的副本。

您理解本公司单方面、无偿和酌情决定将本计划下的RSU授予可能是雇主、本公司或全球任何附属公司雇员的个人。该决定是一项有限的决定，是在明确假设和条件下做出的，即除计划或协议中规定的情况外，任何授予都不会约束本公司或任何附属公司。因此，阁下明白，授予RSU的前提及条件是，该等RSU及归属RSU后取得的任何普通股不得成为任何雇佣合约(不论与雇主或本公司或任何联属公司)的一部分，亦不得被视为强制性福利、任何目的的薪金(包括遣散费补偿)或任何其他权利。此外，您理解，如果没有上述假设和条件，您将不会获得RSU；因此，您承认并自由接受，如果任何或所有假设有误，或者任何条件因任何原因不能满足，则RSU的授予将无效。

此外，RSU的归属明确以您的连续服务为条件，因此，如果您的服务或雇佣因任何原因终止，则RSU将在您的服务或雇佣终止之日立即停止归属，除非本协议另有明确规定。例如，即使你(1)被认为无正当理由被不公平解雇；(2)因纪律或客观原因或集体解雇而被解雇；(3)因改变工作地点、职责或任何其他雇佣或合同条件而终止服务或雇用；(4)因公司或任何附属公司单方面违约而终止服务或雇用；或(4)因公司或任何附属公司单方面违约而终止服务或雇用；或(4)因公司或任何附属公司单方面违约而终止服务或雇用；或(4)因公司或任何附属公司单方面违约而终止服务或雇用；或(3)因工作地点、职责或其他雇佣或合同条件的改变而终止服务或雇用；或

(五)因其他任何原因被解聘的。因此，在您因上述任何原因终止服务或雇用时，您将自动失去在终止之日未授予的RSU的任何权利。

通知

证券法公告。根据西班牙法规，本计划和本协议(包括本附录)中描述的RSU不符合作为证券的资格。根据西班牙法律的定义，西班牙没有或将会在西班牙领土上向公众提供证券。该计划和协议(包括本附录)尚未也不会在西班牙证券交易委员会(Comisión Nacional del Mercado de Valore)注册，也不构成公开招股说明书。

汇兑控制通知。根据该计划，普通股的收购、所有权和出售必须向西班牙经济和竞争力部下属的商业和投资局(DGCI)申报，以便进行统计。一般来说，对于截至前一年12月31日拥有的普通股，必须在每年1月进行申报；然而，如果收购或出售的普通股数量超过特定门槛，或者如果您持有公司股本的10%或更多，或者如果您持有的其他金额使您有权加入公司董事会，则声明也必须在收购或出售后一个月内提交(视情况而定)。

国外资产/账户报告。西班牙居民被要求以电子方式向西班牙银行申报任何证券账户(包括在国外持有的经纪账户)，以及这些账户中持有的普通股，如果上一纳税年度的交易净值或此类账户截至上一纳税年度12月31日的余额超过100万欧元。如果此类交易额或账户余额超过1亿欧元，则需要更频繁地报告。

此外，如果截至每年12月31日特定类别资产的总价值超过50,000欧元，您可能需要就您在西班牙境外持有的资产或权利(包括银行账户、证券和房地产)遵守某些纳税申报要求。根据本计划或公司提供的其他股权计划收购的普通股构成本要求的证券，但未授予奖励(例如，RSU等)就本报告要求而言，不被视为资产或权利。如适用，你必须在有关年度结束后的3月31日或之前，在表格720上申报资产。在最初报告权利和/或资产之后，报告义务仅适用于以下情况：截至随后的每个12月31日，先前报告的权利或资产的价值增加了2万欧元以上，或者您出售或以其他方式处置了先前报告的权利或资产。你应该咨询你的私人顾问，以确定你在这方面的义务。

瑞典

条款和条件

代扣代缴税款义务。以下条款是对本协议第10节的补充：

在不限制公司和雇主履行本协议第10节规定的税务项目预扣义务的情况下，在接受RSU时，您授权公司和/或雇主出售或扣留在归属时可交付给您的普通股，以满足与税收有关的项目，无论公司和/或雇主是否有义务预扣该等与税收相关的项目。

11.瑞士

通知

证券法公告。根据第35条及以下规定，本文件和与RSU(I)有关的任何其他材料均不构成招股说明书。根据瑞士联邦金融服务法(“FinSA”)的规定，(Ii)可在瑞士向本公司雇员以外的任何人士公开分发或以其他方式提供，或(Iii)已经或将由任何瑞士审查机构根据FinSA第51条或任何瑞士监管机构(特别是瑞士金融市场监督管理局(FINMA))备案、批准或监督。(Ii)根据瑞士联邦金融服务法(“FinSA”)，(Ii)可在瑞士向本公司雇员以外的任何人士公开分发或以其他方式提供，或(Iii)已或将由任何瑞士审查机构根据FinSA第51条提交、批准或监督。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款和条件

代扣代缴税款义务。本条款是对协议第10条的补充：

在不限制本协议第10条的情况下，您同意您对所有与税收相关的项目负有责任，并在此承诺在公司或雇主或英国税务和海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关机构)提出要求时支付所有与税收相关的项目。您还同意赔偿公司和雇主被要求向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将代表您支付的任何税款。

尽管有上述规定，如果您是本公司的董事或高级管理人员(符合交易所法案第13(K)条的含义)，则上述条款的条款将不适用。在这种情况下，如果在导致上述赔偿的事件发生的英国纳税年度结束后90天内，您没有向您收取或支付任何到期所得税金额，则任何未收取的所得税金额可能对您构成一项福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(“NIC”)。您将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付任何应就此额外福利支付的所得税，并向雇主报销因此额外福利而到期的任何员工NIC的价值，此后，公司或雇主可随时通过本协议第10节中提到的任何方式向您追回。

雇主国民保险缴费责任转移联合选举。作为参与本计划和授予RSU的条件之一，您同意接受公司、雇主或任何附属公司可能就RSU支付的二级1类NIC的任何责任，以及任何引起税收相关项目的事件(“雇主NIC”)。在不损害前述规定的情况下，您同意与公司进行联合选举，该联合选举的形式(“联合选举”)已得到英国税务监督委员会的正式批准，以及在授予RSU之前所需的任何其他同意或选择。您还同意在您与公司、雇主或任何关联公司的任何继承人之间进行可能需要的其他联合选举。您还同意，公司、雇主或任何附属公司可以通过本协议第10节规定的任何方式向您收取雇主NIC。

如果您没有在授予RSU之前进行联合选举，您将无权授予RSU，而无需对公司、雇主或任何关联公司承担任何责任。

爵士制药公司(Jazz PharmPharmticals PLC)

2011年股权激励计划

选择调迁雇主的中学一级

国民保险对雇员的责任

这次选举介于：

A.表示获得本次选举的个人(以下简称“雇员”)，受雇于附表所列其中一家雇佣公司(以下简称“雇主”)，并有资格根据Jazz PharmPharmticals plc 2011股权激励计划(以下简称“计划”)获得股票期权和/或限制性股票单位(统称为“奖励”)；以及

B.负责爱尔兰都柏林4号伯灵顿路1号康诺大厦四楼Jazz PharmPharmticals plc(以下简称“公司”)，该公司可根据本计划颁发奖项，并代表雇主参加本次选举。

1.Introduction

1.1本选择涉及在2012年1月18日或之后至计划终止日期根据计划授予员工的所有奖励。

1.2在这次选举中，下列字句的含义如下：

(A)“可收费事件”就奖项而言，指：

(I)依据该等裁决取得证券(在ITEPA第477(3)(A)条范围内)；

(Ii)转让(如适用的话)或发放该等裁决以换取代价(在ITEPA第477(3)(B)条范围内)；

(Iii)收取与颁奖有关的利益，但上文(I)或(Ii)项(符合“国际环保条例”第477(3)(C)条)的利益除外；

(Iv)与奖励有关的收购后费用和/或根据奖励收购的公司普通股(在ITEPA第427条范围内)；和/或

(V)与奖励及/或根据奖励收购的本公司普通股有关的收购后费用(在ITEPA第439条内)。

(B)“ITEPA”是指2003年“所得税(收入和养老金)法”。

(C)“SSCBA”系指1992年“社会保障缴费和福利法”。

1.3本选择与雇主的次级1类国民保险供款(“雇主责任”)有关，该供款可能在根据SSCBA附表1第4(4)(A)条和/或第3B(1A)段与奖励有关的可收费事件发生时产生。

1.4本选举不适用于因根据SSCBA第4B(2)条或1992年社会保障供款及福利(北爱尔兰)法的第4B(2)条赋予追溯效力的规例而产生的任何法律责任或任何法律责任的任何部分。

1.5本选举在与有关的就业收入有关的范围内不适用，而有关的就业收入是受薪者凭借“国际投资环境保护条例”第VII部第3A章(就业收入：人为压低市值的证券)而获得的就业收入。

2.选举

雇员和公司共同决定，雇主就收费事件向雇主支付责任的全部责任在此转移到雇员身上。雇员明白，通过签署奖励授予通知，他或她将对本次选举所涵盖的雇主的责任承担个人责任。是次选举是根据SSCBA附表1第3B(1)段进行的。

3.雇主责任的支付

3.1员工特此授权公司和/或雇主在收费事件发生后的任何时间向员工收取雇主的责任：

(I)在可予收费的事件发生当日或之后的任何时间，从雇员的薪金或任何其他付款中扣除；及/或

(Ii)以现金或结清款项直接向雇员支付；及/或

(Iii)代表雇员安排出售该雇员有权就奖赏而收取的部分证券，而该等证券的收益必须在足够时间内交付雇主，以便在到期日前支付给英国税务及海关总署(“英国税务局”)；及/或

(Iv)在收益将通过第三方获得的情况下，雇员将授权该第三方扣留一笔款项或出售雇员有权就奖励获得的部分证券，

在足够的时间内支付的金额，使公司和/或雇主能够在到期日之前向HMRC付款；和/或

(V)以员工与公司签订的适用奖励协议中指定的任何其他方式获得奖励。

3.2本公司特此保留自己和雇主在收到雇主责任全额付款之前不向员工转让与奖励有关的任何证券的权利。

3.3公司同意促使雇主在发生应收费事件的英国纳税月结束后14天内(或如果以电子支付方式支付，则在发生应收费事件的英国纳税月结束后17天内)代表雇员向HMRC汇款。

4.选举期限

4.1员工和公司同意受本次选举条款的约束，无论员工是否在雇主责任到期之日被调往国外或未受雇于雇主。

4.2凡提及本公司及/或雇主时，应包括该实体的所有权继承人及根据本计划条款及相关授标协议许可的受让人。对于在ITEPA第483条适用的情况下取代该奖项的任何奖项，本次选举将继续有效。

4.3本次选举将持续有效，直至下列各项中最早的一项生效：

(I)通知员工和公司书面同意其应停止生效的日期；

(Ii)在公司向员工送达终止其效力的书面通知的日期之前；

(Iii)在英国税务及期货事务监察委员会撤回对是次选举的批准的日期之前；或

(Iv)在雇主就与本次选举有关或可能与之有关的全部裁决的法律责任到期支付后，选举按照其本身的条款停止生效的日期。

雇主公司附表

以下是本次选举可能适用的雇主公司：

附件II

爵士乐制药公司(Jazz PharmPharmticals Plc)
2011年股权激励计划