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对第五份修订和重述的应收账款采购协议的第九次修订

截至2021年9月15日，对第五份修订和重述的应收款采购协议(本修正案)的第九项修正案由以下各方签订：

(I)作为卖方(“卖方”)的FleetCor Funding LLC；

(Ii)作为服务商(“服务商”)的FleetCor Technologies Operating Company，LLC；

(Iii)PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为承诺买方、唯一摆动线买方和其买方集团的买方代理；

(Iv)富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会(“富国银行”)，作为承诺买方及其买方集团的买方代理；

(V)地区银行(“地区”)，作为承诺买方和其买方集团的买方代理；

(Vi)三菱UFG银行有限公司(“三菱UFG”)，作为ITS和胜利的买方集团的承诺买方和买方代理；

(Vii)胜利应收账款公司(“胜利”)，作为三菱UFG买方集团的管道买方；

(Viii)瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)(“瑞穗”)，作为其买方集团的承诺买方和买方代理；

(Ix)多伦多道明银行(“多伦多道明银行”)，作为其承诺买方和信实信托的买方集团的买方代理；

(X)信赖信托(“信赖信托”)，作为道明银行买方集团的渠道买方；

(Xi)丰业银行(“斯科舍省”)，作为ITS和Liberty Street的买家集团的坚定买家和买家代理；

(Xii)Liberty Street Funding LLC，作为Scotia‘s Purchaser Group的管道买家；以及

(Xiii)PNC银行，全国协会，担任管理人
(以该身分，指“管理人”)。

背景

答：本合同双方均为截至2014年11月14日的第五次修订和重新签署的应收款采购协议(截至本合同日期，经修订、重述、补充或以其他方式修改的“应收款采购协议”)的双方，该协议的日期为2014年11月14日(截至本合同日期，经修订、重述、补充或以其他方式修改的“应收款采购”)。

协议“)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语具有应收款采购协议中赋予该等术语的相应含义。

B.以卖方为买方，以及附表一所列“发起人”的每一人(各自为“发起人”及合称“发起人”)已于2014年11月14日签订该若干经修订及重订的买卖协议(截至本协议日期经修订、重述、补充或以其他方式修改的“购销协议”)。

C.在此同时，卖方作为买方、服务商和每一位发起人正在签订买卖协议的第3号特定修正案(“PSA修正案”)。

D.在此同时，本协议双方签订与本协议相关的若干修订和重申的费用函(“经修订的费函”，并与PSA修正案一起，统称为“相关协议”)。

本协议双方希望根据本协议规定的条款和条件修改《应收账款采购协议》(Receivables Purchase Agreement)。

因此，出于善意和有价值的对价，双方特此同意如下，特此确认其收据和充足性。

第1节应收款采购协议的修订。现对“应收款采购协议”进行修订，以纳入作为附件A的“应收款采购协议”标记页上所示的更改。

第二节卖方和服务商的陈述和担保。自本合同生效之日起，卖方和服务商各自向管理人、买方和买方代理人各自声明并保证：

(A)该公司在交易文件中所作的陈述及保证在本协议日期当日均属真实及正确(除非述明仅与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期是真实及正确的)；

(B)未发生、正在进行或将由本协议预期的交易引起的构成终止事件或未到期终止事件的事件，且未发生设施终止日期；

(C)该人签立和交付本修订，以及履行本修订、相关协议和经修订的应收款购买协议下的每项义务，均属其每一公司权力范围内，并已由其本身采取一切必要的公司行动妥为授权；及

(D)本修正案、相关协议和现修订的应收款购买协议是该人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

第三节修正案的效力。应收账款采购协议的所有条款，经本修正案明确修订和修改后，应继续完全有效。本修订生效后，应收款采购协议(或任何其他交易文件)中所有提及“本应收款采购协议”、“本协议”或具有类似效力的词语所指的应收款采购协议应被视为指经本修订修订的应收款采购协议。本修正案不应被视为放弃、修改或补充应收款购买协议中除本文所述以外的任何条款，无论是明示的还是默示的。

第四节实效性。本修正案自本修正案之日起生效，前提条件如下：

(A)管理人收到本修正案的副本，由本修正案的每一方正式签立；

(B)遗产管理署署长收到由有关协议的每一方妥为签立的有关协议的副本；

(C)管理署署长收到已向每名买方代理人支付预付费用(如费用函所界定)的证据；

(D)管理人收到卖方和服务商的律师向每一买方提出的关于适当授权、可执行性、不与适用法律和其他实质性协议及其他习惯事项相冲突、形式和实质令管理人满意的意见；和

(E)管理人收到管理人要求的其他协议、文件、意见和文书。

第五节其他。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签立时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，将仅构成一份相同的文书。通过传真或电子传输交付本修正案签名页的签署副本应与手动交付本修正案副本的效力相同。

第六节依法行政。本修正案应被视为根据纽约州国内法(为此包括纽约州一般义务法第5-1401节和51402节)订立并受其管辖的合同。

第七节可装卸性。如果本修订案的任何一项或多项协议、条款或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该等协议、条款或条款应被视为可与本修订案的其余协议、条款和条款分开，且不得影响本修订案或应收款采购协议的条款的有效性或可执行性。

第8节章节标题。本修正案的各个标题仅为方便起见，不影响本修正案、应收款购买协议或本修正案或其中任何条款的含义或解释。

[签名从下一页开始]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已由其正式授权的官员签署了本修正案。

FleetCor Funding LLC，作为卖家

由：*/s/Steve Pisciotta：*

姓名：首席执行官史蒂夫·皮西奥塔(Steve Pisciotta)

头衔：首席财务官

FleetCor Technologies Operating Company，LLC，作为服务商

由：*/s/Steve Pisciotta：*

姓名：首席执行官史蒂夫·皮西奥塔(Steve Pisciotta)

头衔：首席财务官

PNC银行，全国协会，
作为忠诚的采购员和其采购员小组的采购员代理

作者：/s/Imad Naja

姓名：伊马德·纳贾(Imad Naja)

职务：高盛高级副总裁

富国银行，

全国协会，
作为忠诚的采购员和其采购员小组的采购员代理

作者：/s/Dale Abernathy

姓名：首席执行官戴尔·阿伯纳西(Dale Abernathy)

头衔：导演

地区银行，作为其买方集团的承诺买方和买方代理

作者：/s/凯西·迈尔斯

姓名：首席执行官凯西·迈尔斯(Kathy Myers)

职务：常务董事

三菱UFG银行，有限公司，作为承诺买家


作者：/s/Eric Williams

姓名：首席执行官埃里克·威廉姆斯(Eric Williams)

职务：常务董事

胜利应收账款公司
作为三菱UFG银行有限公司采购组的管道采购员


作者：/s/Keith J.Corrigan

姓名：首席执行官基思·J·科里根(Keith J.Corrigan)

职务：副总裁

三菱UFG银行有限公司作为ITS和胜利应收账款公司买方集团的买方代理

作者：/s/Eric Williams

姓名：首席执行官埃里克·威廉姆斯(Eric Williams)

职务：常务董事

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd)作为承诺买家和其买家集团的买家代理

作者：理查德·A·伯克(Richard A.Burke)

姓名：首席执行官理查德·A·伯克(Richard A.Burke)

职务：常务董事

多伦多道明银行(Toronto-Dominion Bank)作为坚定的买家


作者：/s/露娜·米尔斯

姓名：首席执行官露娜·米尔斯

职务：常务董事

加拿大Computershare信托公司，作为Relant Trust的受托人，由其美国金融服务代理多伦多道明银行(Toronto-Dominion Bank)作为多伦多道明银行(Toronto-Domino Bank)买方集团的管道买家


作者：/s/露娜·米尔斯

姓名：首席执行官露娜·米尔斯

职务：常务董事

多伦多道明银行(Toronto-Dominion Bank)作为ITS和Relant Trust的买方集团的买方代理


作者：/s/露娜·米尔斯

姓名：首席执行官露娜·米尔斯

职务：常务董事

丰业银行，作为坚定的购买者


作者：/s/Doug Noe

姓名：首席执行官道格·诺伊(Doug Noe)

职务：常务董事

自由街融资有限责任公司，作为丰业银行购房者集团的渠道买家

作者：/s/凯文·J·科里根

姓名：首席执行官凯文·J·科里根(Kevin J.Corrigan)

职务：副总裁

丰业银行，作为ITS和Liberty Street Funding LLC的买家集团的买家代理


作者：/s/Doug Noe

姓名：首席执行官道格·诺伊(Doug Noe)

职务：常务董事

PNC银行，全国协会，
作为管理员

作者：/s/Imad Naja

姓名：伊马德·纳贾(Imad Naja)

职务：高级副总裁

修订和重述的应收账款采购协议

第五次修订和重述
应收账款采购协议

日期：2014年11月14日

其中

FleetCor Funding LLC，
作为卖家

FleetCor Technologies Operating Company，LLC，
作为服务商

不同的购买者群体时不时地与本协议有关，

和

PNC银行，全国协会，
作为管理员和Swingline采购员

第一条
购买的金额和条款

第1.1节：购买Facility....3

第1.2节规定，在....4上购买商品是不可能的。

第1.3节-购买利息Computation...9

第1.4节：金融和解Procedures...9

第1.5节介绍了Fees.13。

第1.6节介绍了所有付款和计算，Etc....14

第1.7节增加了Costs....15。

第1.8节：为Losses....16提供资金

第1.9节--Taxes.17。

第1.10节说明无法确定欧元汇率或LMIR.19

第1.11节：延长设施终止日期..20

第1.12节介绍了意向税收Treatment...20。

第1.13节：继任者欧元汇率或LMIR指数..20

第二条
陈述和保证；契约；终止事件

第2.1条：任何陈述和保证；契诺..29

第2.2节：终止Events....29

第三条
赔偿

第3.1节规定了Seller...29的赔偿问题。

第3.2节规定了Servicer...31的赔偿问题。

第四条
管理和收藏

第4.1节规定了Servicer...32的任命。

第4.2节介绍了Servicer...32的主要职责。

第4.3节银行收款账户Arrangements..33

第4.4节--《执法条例》(The Execution Rights...34)

第4.5节规定了Seller...36的职责。

第4.6节：维修Fee....36

第4.7节不包括Obligors.36。

第五条
特工们

第5.1节介绍了行政任命和Authorization...39。

第5.3节--《无罪推定的Provisions...39》

第5.4节介绍了Agents....39的可靠性

第5.5节发布终止Events...40的通知

第5.6节禁止不依赖管理员、买方代理和

其他Purchasers....40

第5.7节介绍管理员和Affiliates...41

第5.8节介绍了Indemnification....41。

第5.9节介绍了新的继任者Administrator...41

第5.10节说明错误的Payments....42

第六条
其他

第6.1节：所有修正案，Etc....44

第6.2节：安全通知，Etc....45

第6.3条：指定继任人和受让人；参与；受让.45

第6.4节--成本、费用和Taxes...48

第6.5节：不进行诉讼；限制支付；不允许支付..49

第6.6条适用于管限法律和司法管辖权.49

第6.7节适用于Confidentiality....50。

第6.8节介绍了美国证券交易委员会(...50)同行的执行情况。

第6.9节：Termination...…的生存..51

第6.10节规定了陪审团TRIAL...…的豁免权...51

第6.11节介绍了Recoveries.51的数据共享

第6.12节规定了Setoff....51的权利

第6.13节介绍了整个Agreement....51。

第6.14节介绍Headings.52。

第6.15节介绍了采购商集团的Liabilities...52

第6.16节：美国爱国者协会(USA Patriot Act....52)

第6.17节，第一节，第一节，第二节。[已保留]    ..................................................................................52

第6.18节：英国石油公司采购Option....52

第6.19节规定，必须承认并同意欧洲经济区金融Institutions....53的纾困

附件一列出了定义。

附件二列出了生效和采购的先决条件

附件三：所有陈述和保修

附件四：三个国际公约

附件五介绍了终止活动的情况。

附表一：中国的信贷和托收政策

附表二：银行代收账户和锁箱

附表III列出了三个商品名称

附表IV：相关诉讼和诉讼

附表五列出了买方团体和承诺

附表VI：三个问题的解决方案

附表七不包括被排除的债务人

附件A：每月信息包的形式。

附件B-1采购通知单的格式。

附件B-2：本表格为Swingline购买通知

附件C说明了假设协议的形式。

附件D说明了转让补充的形式。

附件E介绍了每周信息包的形式。

附件F提供了付款通知的格式。

附件G列出了无诉讼函件协议的形式。

附件H列出了排除义务人请求的形式。

本第五份经修订和重述的应收款采购协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本《协议》)于2014年11月14日由以下各方签订：

(I)作为卖方(“卖方”)的特拉华州有限责任公司FleetCor Funding LLC；

(Ii)属佐治亚州有限责任公司(“FleetCor”)的FleetCor Technologies Operating Company，LLC，作为初始服务商(以该身分，连同其继任人及以该身分获许可的受让人，称为“服务商”)；

(Iii)PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为承诺买方，作为唯一摆动线买方，作为其买方集团的买方代理和管理人；(3)PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为承诺买方，作为唯一的摆动线买方，作为其买方集团的买方代理和管理人；

(Iv)富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会(“富国银行”)，作为承诺买方及其买方集团的买方代理；

(V)地区银行(“地区”)，作为承诺买方和其买方集团的买方代理；

(Vi)三菱UFG银行有限公司(“三菱UFG”)，作为ITS和胜利的买方集团的承诺买方和买方代理；

(Vii)胜利应收账款公司(“胜利”)，作为三菱UFG买方集团的管道买方；

(Viii)瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)(“瑞穗”)，作为承诺买家；及

(Ix)本合同不时签订的各种其他买方和买方代理。

本协议中大写和使用的某些术语在附件I中定义。本协议附件中提及的“协议”指的是本协议，经不时修订、补充或以其他方式修改。

初步陈述

根据本协议所载条款及条件，(I)卖方希望出售、转让及转让应收账款池中的一项不可分割的浮动百分比权益，(Ii)买方希望取得该等不可分割的浮动百分比权益，该百分比权益须根据该等买家支付的部分再投资款项不时调整，及(Iii)服务机构希望服务及管理该等应收账款。(I)卖方意欲出售、转让及转让应收账款池中的不可分割浮动百分比权益；(Ii)买方希望取得该等不可分割的浮动百分比权益；及(Iii)该等百分比权益须根据该等买家支付的部分再投资款项不时调整。

考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，双方同意如下：

修正和重述；当事人合并；再平衡

(B)修订及重述。本协议对卖方、服务商、管理人、PNC、大西洋资产证券化有限责任公司、法国农业信贷银行、投资银行和富国银行之间的截至2007年10月29日的第四份修订和重新签署的应收款采购协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“原始协议”)进行了完整的修订和重申。尽管对原文进行了修改和重述

根据本协议的规定，(I)卖方和服务商应继续向原协议的每一方或任何其他受补偿方或受影响的人(如原协议中所定义的那样)支付在本协议生效日期根据原协议和所有协议就在本协议生效日期之前发生或存在的事件或条件而产生和未付的费用和开支承担赔偿责任；(I)卖方和服务商应继续向原协议的每一方或任何其他受补偿方或受影响的人(如原协议中所定义的那样)承担在本协议生效日期之前根据原协议和所有协议对此类当事人进行赔偿的费用和开支。(Ii)根据原协议设立的以管理人为受益人的担保权益在本协议项下将保持十足效力，及(Iii)原协议项下所有未偿还或欠下的资本及贴现均为本协议项下未偿还或欠下的资本及贴现。本协议生效后，任何其他文件、文书或协议中对原协议的每一次提及均指对本协议的引用。除非本协议另有明确规定，否则本协议中包含的任何内容均无意修改、修改或以其他方式影响与原协议相关签署和/或交付的任何其他文书、文件或协议。

(C)各方合并。自本协议生效之日起，(I)胜利方成为本协议的一方，享有本协议项下的管道买方的所有权利、利益、义务和义务；(Ii)每个地区和三菱UFG在此成为本协议的一方，作为本协议项下的承诺买方，享有承诺的买方的所有权利、利益、义务和义务；(Iii)地区作为承诺的买方，应构成新的买方集团的唯一成员；(Ii)每个地区和三菱UFG在此成为本协议的一方，并享有承诺的买方的所有权利、利益、义务和义务；(Iii)地区作为承诺的买方，应构成新的买方集团的唯一成员；(Ii)每个地区和三菱UFG在此成为本协议的一方，享有承诺的买方的所有权利、利益、责任和义务作为承诺买方，胜利集团和胜利集团作为其相关渠道买方，将组成一个新的买方集团的成员，MUFG和胜利集团特此指定MUFG为该买方集团的买方代理，(V)[保留区]，以及(Vi)每个地区和三菱UFG在此成为本协议的一方，作为本协议项下的买方代理，并享有本协议项下买方代理的所有权利、利益、义务和义务。

(D)初始购买；再平衡。同时，卖方请求买方根据第1.2(A)节规定交付的采购通知，在成交日为新的采购提供资金；但条件是，该采购通知可以在成交日送达，而不是在成交日之前的营业日送达。该等购买通知规定，每个买方集团将为总收购的非应课差饷部分提供资金，以便在该购买生效后，每个买方集团的未偿还资本将等于其在总资本中的应课税额份额。

(E)某些同意书。双方特此同意区域、胜利和三菱UFG作为本协议的缔约方，按照上文(B)款规定的条款，在每种情况下一次性按照上文(C)款规定的条款，为上述首次购买提供非应课税金。

第二条

购买的金额和条款

第一节购买设施。

(A)根据本条款及在融资终止日期之前，卖方可不时要求(I)Swingline买方根据第1.2(C)条向卖方购买与所购买权益有关的不可分割百分比所有权权益并对其进行再投资(每次该等购买称为“Swingline购买”)，及/或(Ii)买方可向卖方购买与所购买权益有关的不可分割百分比所有权权益并对其进行再投资。卖方根据第1.2(A)节提出的每项购买(每项“购买”)应由各自的买方集团按比例(基于应计股份)进行，并且每个买方集团在每笔收购中的应课差额份额应由(I)如果该买方集团包含一名管道买方，并且该管道买方选择(由该管道买方自行决定)由该管道买方进行该部分的购买并为该部分提供资金，则应由该渠道买方进行并提供资金。(I)如果该买方集团包含一名管道买方，且该管道买方选择(根据其全权决定权)进行该部分的购买并为该部分提供资金，则应由该渠道买方进行该部分的收购并为其提供资金。或(Ii)如果该买方集团不包含管道买方，或者如果该买方集团中的管道买方拒绝(由其全权酌情决定)进行或资助该部分采购，则由该买方集团中承诺的买方提供该部分的资金。(Ii)如果该买方集团中没有管道买方，或者该买方集团中的管道买方拒绝(由其全权酌情决定)进行该部分采购或为该部分采购提供资金，则由该买方集团中承诺的买方提供。根据关于再投资的第1.4(B)节的规定，任何管道买方在任何时候都没有任何义务进行购买或为购买提供资金。每名承诺的买方在此分别同意，在本协议条款和条件的约束下，在融资终止日期之前进行购买，购买金额相当于其买方集团在每笔购买中的应课税额份额；但是，(I)在任何情况下，Swingline买方在生效后都不会进行(或有义务进行)任何Swingline购买, (A)Swingline资本将超过Swingline分限额或(B)且总资本(在该日期实施所有购买和再投资后)将超过不包括违约买方的所有买方集团的承诺总额，以及(Ii)在任何情况下，任何买方在以下情况下均不会(或有义务进行)本协议项下的任何购买或再投资(Swingline购买除外)：(A)在该购买或再投资生效后(A)该买方的集团资本(B)合计资本(在该日期实施所有购买及再投资后)是否会超过购买限额或(C)购买权益会超过100%。

(B)卖方可在向管理人和每名买方代理人发出30天书面通知后，全部或部分降低Swingline分限额和/或购买限额中的无资金部分(但不低于会导致任何买方集团的集团资本超出其承诺的数额(在实施该项削减后))；(B)卖方可在向管理人和每名买方代理人发出30天书面通知后，全部或部分降低Swingline分限额和/或购买限额的无资金部分(但不低于会导致任何买方集团的集团资本超出其承诺的数额)；惟(I)就购买限额而言，每次部分削减的金额最少为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，除非全部终止，否则购买限额在任何情况下均不得低于250,000,000美元，及(Ii)就Swingline分限额而言，每次部分削减的金额最少为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。除非卖方另有书面同意，否则此类降低(除降低Swingline子限制外)应按比例适用于计划管理员和每个买方代理，以减少每个买方集团的承诺。

(C)只要没有发生终止事件或未到期的终止事件且仍在继续，卖方在通知管理人和每一位承诺的买方后，可一次性要求部分或所有承诺的买方增加各自的承诺，总金额使其生效后

购买限额不超过15亿美元；但是，该提价请求的最低金额应为$50,000,000。在向承诺的买方发送该通知时，卖方(在与管理人协商后)应指明(I)增加的总金额(该金额，“请求的购买限额增加”)和(Ii)要求承诺的购买者对卖方的请求作出回应的期限(在任何情况下，不得早于自向管理人提交通知之日起三十(30)天)。“(I)在向管理人发出该通知之日起，卖方应指定(I)增加的总金额(即”请求的购买限额增加“)和(Ii)要求承诺的购买者对卖方的请求作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得早于向管理人提交通知之日起三十(30)天)。卖方和服务机构在适用的期限(不得少于三十(30)天)内，无论承诺的买方是否自行决定同意对承诺的买方作出这样的增加，或以其他方式同意其承诺的任何较小幅度的增加。任何承诺的买方在该期限内没有做出回应，应被视为拒绝同意增加承诺的买方。*如果一个或多个承诺的买方不同意任何此类请求的全部或任何部分，则应被视为拒绝增加承诺的买方的承诺。如果承诺的买方不同意任何此类请求的全部或任何部分，则卖方和服务机构将被视为拒绝增加承诺的买方。如果承诺的买方不同意承诺的买方承诺的增加，或以其他方式同意其承诺的任何较小幅度的增加，则卖方和服务机构应被视为拒绝同意增加承诺的买方承诺。卖方可(与管理人协商)要求将卖方、管理人和该等自愿承诺买方(在每种情况下，由其全权酌情决定)书面商定的任何未被接受的承诺增加部分分配给一名或多名自愿承诺买方，使该等承诺买方的承诺增加额超过每一名该等承诺买方的应课差饷租值份额。任何该等承诺买方可全权酌情决定同意该等承诺买方的应课差饷租值。任何该等承诺买方均可自行决定同意该等承诺买方所增加的应课差饷租值。任何该等承诺买方均可自行决定同意该等承诺买方的应课差饷租值。, 如果任何承诺的买方的承诺根据第1.1(C)条的规定增加，则管理人、该承诺的买方、卖方和服务机构应确定增加的生效日期，并应签署此类各方商定的文件，以记录增加的情况，并在适用的情况下在买方之间重新平衡资本，以便在生效后，买方的未偿还资本总额按比例在买方之间分配；但只需征得卖方、管理人和每一位承诺增加其承诺的买方的同意，并且在根据本第1.1(C)条增加承诺之日，卖方有权对由增加承诺买方提供资金的非应收差饷购买提供资金的非增加承诺买方的资本进行非应收差饷自愿减少，以便在实施此类减少和购买后，买方的总未偿还资本按比例在买方之间分配。

第二节购物。

(A)购买告示。与本协议项下购买的权益有关的每笔不分割百分比所有权权益的购买(不包括任何再投资或Swingline购买)，均可在卖方按照第6.2条(该通知必须在纽约市时间下午2点前由管理员和各买方代理人收到)、以附件B-1形式的不可撤销的书面通知(每个，“购买通知”)递送给管理人和每名买方代理人的任何一天进行，该通知应规定：(A)金额不得少于500,000美元(或管理人和多数买方代理人商定的较小金额)，并应为每个买方集团100,000美元的整数倍：(B)购买日期(应为营业日)；及(C)在生效后对购买权益的形式计算

总资本的增加。应根据第1.2(C)节的规定申请并进行每一次Swingline采购。

(B)资助购买。

(I)不迟于下午2时(纽约市时间)在每次购买(不包括任何再投资或Swingline购买)与本协议项下购买的权益相关的不分割百分比所有权权益的日期，每个适用的买方应在满足附件II中规定的适用条件后，以电汇方式将管理人不时以书面指定的账户上的即时可用资金电汇给署长，金额相当于与当时由该买方出资的不分割百分比所有权权益相关的资本部分。在每次购买(不包括任何再投资或Swingline购买)之日，管理人将在同一天将卖方不时以书面形式指定给管理人的帐户中的资金提供给卖方，所有购买者将为该购买提供资金。

(Ii)除非管理人在任何购买(不包括任何再投资或Swingline购买)的建议日期前收到买方或买方代理人的通知，表示该买方或买方代理人的买方集团不会向管理人提供该买方集团在该购买中的份额，否则管理人可假定该买方集团已根据前述(B)(I)条在该日期提供该份额，并可根据该假设向卖方提供相应的份额在这种情况下，如果买方集团事实上没有将其在适用采购中的份额提供给管理人，则该买方集团中的承诺买方和卖方各自同意应要求立即向管理人支付相应的金额及其利息，自卖方获得该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向管理人付款的日期，(I)对于该承诺买方，以隔夜银行融资利率和管理人根据银行业务确定的利率中较大的一者为准。在此情况下，买方集团中的承诺买方和卖方分别同意应要求立即向管理人支付相应的金额和利息，自卖方获得该金额之日起(但不包括向管理人付款的日期)，以(I)隔夜银行融资利率和管理人根据银行业务确定的利率中的较大者为准如果该承诺买方向管理人支付该金额，则该金额应构成包括在该购买中的该承诺买方资本。如果卖方和承诺的买方应向管理人支付相同或重叠期间的利息，管理人应立即将卖方在该期间支付的利息金额汇给卖方。卖方的任何此类付款不应损害卖方对承诺买方未向管理人支付此类款项的任何索赔。

(C)摇摆线购买。

(I)摆线购买告示。如果卖方希望Swingline买方在任何营业日购买Swingline，卖方应事先向Swingline买方和管理员发出不可撤销的书面通知

按照第6.2节的规定，不迟于下午2点，以附件B-2的形式(每个附件中有一份“Swingline购买通知”)(纽约市时间)在这样的营业日。每份Swingline购买通知应指明：(A)要求支付给卖方的资本金额(该金额不得少于50万美元(或Swingline买方同意的较小金额)，并应为100,000美元的整数倍)；(B)购买Swingline的日期(该日期应为营业日，可以是该Swingline购买通知送达的同一营业日)；及(C)在生效后对购买的利息进行形式计算。当PNC(或其附属公司)同时是本协议项下的管理员和唯一Swingline买方时，如果卖方与管理员就管理员的Pinacle®自动预付款服务(或管理员实施的任何类似或替代的电子贷款管理服务)达成单独的书面协议，则使用该服务交付的任何“预付款”请求应构成Swingline购买通知，并且根据该服务进行的每一次Swingline购买均应在Swingline买方收到该SWingline购买通知的日期进行(纽约时间)

(Ii)为购买Swingline提供资金。在该Swingline购买的适用购买日期，在满足附件II中规定的适用条件后，Swingline买方应在卖方不时以书面形式指定给Swingline买方的帐户上，以当天的资金向卖方提供相当于卖方根据相关Swingline购买通知要求的资本的金额。在任何工作日内，只有一(1)个Swingline购买通知未完成。

(Iii)Swingline定居点。每名买方均承认，Swingline买方将在当天发出通知购买Swingline，以方便本协议所证明的融资的管理，但Swingline买方将基于其预期，不迟于下一个Swingline结算日期(或若较早，则为融资终止日期)，每个其他买方将按面值购买其在总未偿还Swingline资本中的应课差饷租份额，以便于管理本协议所证明的融资安排，但Swingline买方将基于其预期不迟于下一个随后的Swingline结算日期(或若较早，则为融资终止日期)按面值购买其在未偿还Swingline资本总额中的应课差饷份额。因此，不迟于上午9点。(纽约市时间)在每个Swingline结算日和设施终止日，如果当时有任何Swingline Capital未偿还，Swingline买方应向其他每一位买方发送一份书面声明(“Swingline声明”)，列明未偿还Swingline资本的金额和每个该买方集团的应计份额(该买方集团的“Swingline结算金额”)。不晚于下午3点。(纽约市时间)在每笔Swingline对帐单交付的营业日，每位承诺的买方应(或应促使其相关管道买方)向Swingline买方购买相当于其买方集团的Swingline结算金额的未偿还Swingline资本，方法是以立即可用的资金向Swingline买方支付相当于该买方的Swingline结算金额的金额；但同时也是Swingline买方的承诺买方应被自动视为在向Swingline的Swingline购买者付款后

在支付结算金额后，支付买方的未偿还资本总额应增加该付款金额，而Swingline买方的未偿还资本总额应减去该付款金额。在支付之前，Swingline Capital或与Swingline Capital相关的所有折扣(和费用)应继续支付给Swingline买方，由其自己承担。*

(四)未结案的。如果任何买方集团未能在第1.2(C)(Iii)节要求的时间和日期之前向Swingline买方全额支付Swingline结算金额，(I)该Swingline结算金额的未付金额应计入利息，由该买方集团中的承诺买方应要求按年利率支付给Swingline买方，年利率等于备用利率，如果未在Swingline买方提出要求的三(3)个工作日内支付，年利率等于(X)和(Y)(A)或(B)款中(A)或(B)项(视情况而定)中计算的“替代汇率”(以较大者为准)在该日生效的基准汇率之上的3.0%的年利率，以及(Ii)Swingline买方可以取消或暂停提供Swingline分限额，并且没有义务向其他Swingline购买者提供额外的Swingline购买者。(B)Swingline购买者可以取消或暂停Swingline次级限制，并且没有义务向其他Swingline购买者提供额外的Swingline购买者。Swingline买方(无论是个人或作为管理员)没有义务将其为违约买方集团的利益而收到的任何款项转给违约买方集团中的任何买方，违约买方集团的成员也无权分享本协议项下的任何付款(包括任何资本、折扣、费用或其他金额)。支付给该违约买方集团的款项应改为支付给Swingline买方，以减少该违约买方集团支付其Swingline和解金额或利息的义务。本节对违约买方集团保持有效，直到该违约行为得到纠正。本节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何买方的承诺，或免除或原谅卖方履行其在本条款下的职责和义务。

(D)出售不可分割的权益。在根据第1.2(B)条、根据第1.2(C)条进行的每次Swingline购买和根据第1.4条进行的每次再投资的日期生效时，卖方特此为买方的利益(按比例，根据每个买方资本)向管理人出售并转让以下各项的不分割的百分比所有权权益：(I)当时存在的每个应收账款池，(Ii)与该应收账款池相关的所有担保，以及(Iii)与以下各项有关的所有收款和其他收益：(I)当时存在的每个应收账款池，(Ii)与该应收账款池相关的所有担保，以及(Iii)与下列各项相关的所有收款和其他收益，

(E)授予抵押权益。为了保证卖方在本协议及其所属的其他交易文件项下的所有义务(货币或其他)，无论是现在或将来存在的或产生的，直接或间接的，绝对的或或有的，到期或将要到期的，卖方特此为买方的利益向管理人授予卖方在以下各项中的所有权利、所有权和权益(包括卖方的任何不可分割的权益)的担保权益，无论这些权利、所有权和权益是现在或将来拥有的、现有的还是产生的：(I)所有联营收款：(I)所有联营收款；(I)所有联营收款；(I)所有联营收款。(Iii)与该等应收账款有关的所有收款；。(Iv)收款账户、锁箱及存入其中的所有金额，以及不时证明该等收款账户、锁箱及存款额的所有证书及票据(如有的话)。

其中，(V)卖方在销售协议和分发起人销售协议(作为Comdata Inc.的受让人)项下的所有权利(但不包括任何义务)及(Vi)上述各项(统称为“联营资产”)的所有收益，以及根据上述任何或全部规定收取或应收的所有款额。为了买方的利益，管理人应对池资产享有管理人和购买人可获得的所有其他权利和补救措施，以及任何适用的UCC规定的担保当事人的所有权利和补救措施。卖方特此授权管理人(为买方的利益)在管理人认为必要和适当的每个司法管辖区提交融资声明，以完善其在联营资产中的担保权益，并将其涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞可能比本协议中描述的抵押品范围更广。除非在此和其他交易文件中明确规定，否则未经所有买方代理人同意，管理人不得以书面形式同意将集合资产的全部或重要部分从其在本协议项下设立的担保权益中解脱。

(F)增加购买者。经管理人和每名买方代理书面同意，卖方可增加其他人员作为买方(加入现有买方小组或创建新的买方小组)，或促使现有买方增加与相应增加购买限额相关的承诺；但前提是，任何买方的承诺只有在获得买方事先书面同意的情况下才能增加。每一新买方(或买方集团)应签署并向管理人和卖方交付本合同附件C形式的假设协议(假设协议应由新买方或新买方中的每个人签署)，从而成为本协议的一方。

(G)若干义务。每名承诺买方在本协议项下的义务应为数项，因此，任何承诺买方未能就本协议项下的任何购买付款，并不解除任何其他承诺买方在本协议项下为任何购买付款的义务。如果任何已承诺的买方成为违约买方，卖方可在向该已承诺的买方、其买方代理和管理人发出书面通知后，自行承担费用和努力，要求该违约买方及其相关管道买方(如有)将其在本协议和其他交易文件项下的所有权益、权利和义务转让并委托给另一家适当的金融机构，该金融机构将承担该违约买方的所有权益、权利和义务，而无追索权(按照并受所有适用的转让限制的规定和约束)。在此情况下，卖方可以自行承担费用和努力，并要求该违约买方及其相关管道买方(如有)将其在本协议和其他交易文件下的所有权益、权利和义务转让给另一家适当的金融机构，该金融机构将承担该违约买方的责任但(A)卖方应已收到管理人和多数买方代理人的事先书面同意，同意不得被无理拒绝，(B)违约买方及其买方集团的其他成员应已从受让人或卖方收到一笔相当于其未偿还资本的付款，以及(如适用)应计折扣和费用，以及本协议项下欠他们的所有其他金额；以及(C)为免生疑问，买方没有义务接受任何款项。(C)为免生疑问，买方没有义务接受任何款项。(C)为免生疑问，买方没有义务接受本协议项下欠他们的所有其他款项。(C)为免生疑问，买方没有义务接受相当于其未偿还资本的付款，如适用，应累算的折扣和费用以及本协议项下欠他们的所有其他款项。除非买方自行决定以书面方式另有约定。违约买方不应被要求

如果在此之前，由于违约买方的放弃或同意或其他原因，卖方有权要求此类转让和转授的情况已不再适用，则应作出任何此类转让和转授。

第三节购买利息计算。购入的权益应当在结算日初步计算。此后，在融资终止日之前，购买的权益应在每个营业日自动重新计算(或被视为重新计算)；但是，在每个终止日，购买的权益应被视为在本协议的所有目的下不低于100%。购买的利息在最终支付日为零。

第四节结算程序。

(A)应收账款的收取应由服务机构根据本协议进行管理。卖方应及时向服务机构提供此类管理所需的所有信息，包括任何终止日的发生通知和当前购买权益的计算。

(B)服务机构应在卖方或服务机构收到(或被视为收到)集合应收款的每一天：

(I)为每个买方集团的利益，从该等收集中拨出并以信托形式持有(并应管理人的要求，将其单独存放在管理人批准的一个单独账户中)：(X)相当于在该日应计的每部分资本的折扣额合计且未预先拨备的数额；(Y)相当于在该日累计并未支付的每份买方集团费用函中规定的费用的数额；以及(Z)在可用于该等费用的范围内，相当于以下各项的数额的总和：(X)每部分资本的应计折扣额和以前未拨出的折扣额合计；(Y)在该日应计并未支付的每份买方集团费用函中规定的费用的数额

(Ii)在符合第1.4(F)条的情况下，如果该日不是终止日，则应代表每个买方集团按比例将剩余的此类收藏品汇给卖方。在代表总资本回报的范围内，根据每个买方的资本，剩余部分应按比例自动再投资于应收账款池，以及与此相关的证券、收款和其他收益(每次此类再投资，即“再投资”和“再投资”应具有相关含义)；但如购买权益会超过100%，则服务机构不得再投资，而须为购买人的利益而拨出及以信托形式持有该等收藏品的一部分(并须应管理人的要求，在管理署署长批准的独立账户内)，该等收藏品连同依据本段拨出的其他收藏品，须相等于将购买权益减至100%所需的款额。该金额应根据第1.4(C)节在下一个每周结算日按比例存入每个买方代理的账户(为其相关买方的利益，并用于各自资本的减少)；此外，如果设施终止日期已根据第1.11节延长，并且任何买方(或其买方代理)已向管理人发出通知(“退出通知”)，

如果卖方和该买方的服务机构根据第1.11节拒绝延长其(或其相关的承诺买方)在本协议项下的承诺(“退出买方”)，则该等收藏品不得再投资，而应以信托形式为该买方的利益持有，并按照以下第(Iii)款的规定加以应用；

(Iii)如该日为终止日(或发出退出通知后的任何一天)，为每个买方集团的利益，将全部剩余的收藏品(或在退出买方的情况下，则为该买方按其资本计算的应课差饷租额)拨出、分开并以信托形式持有(并应在管理人的要求下，分离到管理人批准的单独账户中)；(Iii)为每个买方集团的利益，将收藏品的全部剩余部分(或在退出买方的情况下，则为该买方按其资本计算的应课差饷租额)拨出、分开并以信托形式持有(并在管理人的要求下，分离到管理人批准的单独账户)；但仅为确定该买方在该等收藏品中的应课税额份额，该买方资本应被视为自发出退出通知之日起至该买方资本全额支付之日保持不变；不言而喻，如果该日也是终止日，则重新计算该退出买方资本时应考虑到该买方就本附注收到的金额，此后应按比例为该买方拨备收藏品但如果在“终止日”定义(A)款所述类型的终止日(或提供退出通知后的任何一天)的任何终止日(或提供退出通知后的任何一天)搁置并以信托方式持有金额，且此后，管理人和多数买方代理人(或在退出通知的情况下，该退出通知已由相关退出买方撤销，并已由该退出买方提供书面通知)满足或放弃了附件II第2节所列条件，则该退出通知可由相关退出买方撤销，且该退出通知已由该退出买方提供书面通知，且该退出通知已由该退出买方提供书面通知(或在退出通知的情况下，该退出通知已被相关退出买方撤销，并已由该退出买方提供书面通知该等先前拨备的金额，在代表总资本(或退出买方的资本)回报的范围内，应按照每个买方的资本按比例计算, 按照第(Ii)款的规定，在该退出通知随后得到满足或免除或撤销之日进行再投资；及

(Iv)将超出(X)根据第(Ii)条或第(Iii)条但书要求进行再投资的金额，加上(Y)根据第(I)条、第(Ii)条和第(Iii)条但书需要拨备的金额，再加上(Z)卖方在该日应计和未支付的服务费份额，由卖方自行承担(符合第1.4(F)条的规定)，以及所有合理和适当的自付费用以及所有合理和适当的自付费用以及所有合理和适当的自付费用以及所有合理和适当的自付费用以及所有合理和适当的自付费用以及所有合理和适当的自付费用以及所有合理和适当的自付费用以及所有合理和适当的自付费用以及所有合理和适当的自付费用以及所有合理和适当的自付费用以及

(C)服务机构应根据下文第1.4(D)节规定的优先顺序，在每个月结算日(如果是根据第(B)(I)和(Y)条为每个买方持有的关于该买方部分资本的收款)存入每个适用的买方账户(或该适用的买方或其代理指定的其他账户)；(X)如果是当时为该买方持有的收款，则应在每个每周结算日将其存入该买方的账户(或由该适用的买方或其代理人指定的其他账户)；(X)如果是根据第(B)(I)和(Y)条为每个买方持有的收款，则服务机构应在每个月结算日将其存入每个适用的买方的账户(或该适用的买方或其代理人指定的其他账户)。前提是，如果FleetCor或其附属公司是服务商，则该日不是终止日，并且管理员未通知FleetCor(或该附属公司)该权利已被撤销，FleetCor

(或该联属公司)可保留根据第(B)(I)条拨备的收藏品部分，该部分代表每个购买者在服务费中所占份额的总和。

(D)服务商应按如下方式分配第1.4(C)节所述的金额(以及规定的时间)：

(I)如果这种分配发生在不是终止日的一天，并且购买的利息不超过100%，首先按照折扣和费用(服务费除外)按比例支付给每个买方代理(如果利息是卖方根据第1.2(B)(Ii)节应累算并支付给管理人的)，并在该收益率期间(为该买方代理的买方集团内的相关买方的利益)全额支付关于每个部分的所有累计折扣双方理解并同意，每个买方代理应根据折扣和应计费用按比例将该等金额分配给其买方集团内的买方；第二，如果服务机构已根据(B)(I)条就维修费拨备金额，而没有根据上述(C)条保留该等金额，则应将该等金额全额支付给服务机构自己的账户(在每个月结算日以欠款形式支付)，以全数支付买方在如此预留的应计服务费用中所占份额的总和，以及

(Ii)如果这种分配发生在终止日或购买的权益超过100%之日，首先，如果FleetCor或其关联公司不是服务商，则首先向服务商自己的账户全数支付买方在所有应计服务费中所占的份额，其次是每名买方代理人(或如属卖方根据第1.2(B)(Ii)节应累算和应支付的利息，则支付给服务商自己的账户)。管理人)按比例(基于当时支付给所有买方的累计和未付折扣和费用(服务费除外))(为该买方代理的买方集团内的相关买方的利益)全额支付买方在该买方代理的买方集团内出资或维持的每一部分资本的所有累计折扣和累计费用；双方理解并同意，每个买方代理应根据折扣和累计费用按比例将该等金额分配给其买方集团内的买方，第三次支付给管理人全额支付总资本(或，如果该日不是终止日，则将购买的利息减少到100%所需的金额)，以便由行政长官根据第1.6条分配给买方代理；第四，如果所有买方集团的资本的每一部分的总资本和累计折扣以及所有应计费用(除买方在支付给服务商(如果不是FleetCor或其关联公司)的所有应计维修费中的份额，已根据支付给每个买方集团的金额(为该买方集团内的买方的利益)按比例全额支付给每个买方集团, 管理人和任何其他受补偿方或受影响的人全额支付卖方或服务商在本合同项下欠其的任何其他款项，第五，向服务商自己的账户(如果服务商是FleetCor或其附属公司)全额支付买方在所有应计服务费中所占份额的总和。

在合计资本、合计折扣、根据每份买方集团费用函应支付的费用、与所购权益有关的维修费，以及卖方和服务商应支付给各买方集团、管理人或本合同项下任何其他受赔偿方或受影响人士的任何其他款项全额支付后，有关所购权益的所有额外收款应支付给卖方，由卖方自行承担。

(E)就本第1.4节而言：

(I)如果在任何一天，由于任何缺陷、拒绝、退回、收回或丧失抵押品赎回权的货物或服务，或卖方或卖方的任何关联公司、服务机构或服务机构的任何关联公司或任何其他人(如适用，包括该等应收款项的发起人)所作的任何修订、取消、允许、折扣或其他调整，或由于卖方或卖方的任何关联公司或服务机构之间的任何抵销或争议，任何应收账款池的未偿还余额被减少或调整卖方应被视为在该日收到了该等应收款的收款，金额为减少或调整的金额，并应立即向符合条件的收款账户支付任何和所有该等款项，以使买方及其受让人受益，并根据第(1.4)节的规定申请；

(Ii)如在任何一天，表III第1(J)或3(A)条所载的任何陈述或保证就任何应收账款池而言并不真实，卖方应被视为已在该日全额收到此类应收款的收款，并应立即为买方及其受让人的利益向合格的收款账户(或按照管理人当时的其他指示)支付任何和所有此类金额，并根据第1.4条(根据本(E)款第(I)或(Ii)款被视为已收到的收款在下文中被称为“视为收款”)进行申请，但卖方应被视为已在该日收到应收款的全款，并应立即向合格的收款账户(或按照管理人当时的其他指示)支付任何和所有此类金额，以使买方及其受让人受益，并根据本节第1.4节的规定申请；

(Iii)除适用法律或相关合同另有要求外，从应收账款债务人处收到的所有收款，应按应收账款的账龄顺序，从应收账款最早的开始，用于该债务人的应收账款，除非该债务人以书面方式指定其付款用于特定应收账款的核销；以及(3)除非该债务人以书面方式指定其付款用于特定应收账款的核销，否则应按该应收账款的账龄顺序对该债务人的应收账款进行核销；

(Iv)如管理人、任何买方代理人或任何买方因任何理由须向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付其根据本协议收取的任何款项(在此范围内)，则该等款项须当作并非由该人收到，而是由卖方保留，因此，该人有权就该款项向卖方索偿，并须在该债务人或其代表作出的任何分发符合以下条件时支付

(F)如果卖方在任何时候希望导致总资本减少(但不是开始清盘，或将整个总资本减少到零)，卖方可以这样做：

(I)卖方应在不迟于下午2点的一个工作日内，以附件F(各自为“付款通知”)(A)的形式向管理人、各买方代理人和服务商发出书面通知。(纽约市时间)对于总资本(Swingline Capital除外)的任何减少小于或等于150,000,000美元(或管理人和多数买方代理人商定的更大金额)，(B)在减少日期前至少3个工作日，对于总资本(Swingline Capital除外)超过150,000,000美元的任何减少，每份该等付款通知应包括建议的减少金额和建议的日期等。(B)如总资本(Swingline Capital)的任何减少少于或等于150,000,000美元(或管理人和多数买方代理人商定的较大数额)，则每份该等付款通知应包括建议的减少金额和建议的日期(I)当PNC(或其关联公司)同时是本协议项下的管理人和唯一Swingline买方时，且卖方根据本协议第1.2(C)(I)节就管理人的Pinacle®自动预付款服务(或管理人实施的任何类似或替代的电子贷款管理服务)与管理人签订了单独的书面协议的范围内，不迟于下午3点，或(Ii)不迟于下午2点。对于Swingline Capital的任何减持，在减持的日期，每份该等还款通知应包括建议的减持金额和建议的减持开始日期，以及除其他事项外，每份该等还款通知应包括建议的减持金额和建议的减持开始日期；

(Ii)在建议的减税开始日期及其后的每一天，该服务机构须安排不将收藏品再投资，直至未如此再投资的款额与预期的减少额相等为止；及

(Iii)服务机构应为每个买方的利益按其资本按比例持有该等收藏品，以支付(X)(如果Swingline Capital除外)管理人(由该买方在紧接相关当前收益期之后的下一个每周结算日)持有的资本的任何部分，且合计资本(连同任何相关买方的资本)应被视为支付给管理人的金额(由该买方支付)有所减少(由该买方承担)。(Iii)服务机构应按照其资本金按比例持有该等收藏品，以支付给(由该买方承担的)管理人(由该买方承担)的任何部分的资本金，而合计资本金(连同任何相关买方的资本金)应被视为已支付给管理人的金额(由该买方承担)。Swingline买方作为未偿还Swingline资本金额的减少；

但条件是：

(A)如与Swingline Capital无关，则每一买方集团的减资款额不得少于$100,000，且为$100,000的整数倍，而实施该项减持后的全部资本总额不得少于$50,000,000；及

(B)就资本的任何部分而言，卖方应选择减持金额及其开始日期，以便在切实可行的情况下，减持应在同一收益率期间开始和结束。

第五节收费。卖方应按照第(1)款的规定，为相关买方集团的买方利益向各买方代理支付费用

1.4(D)在服务机构、卖方和适用的买方代理之间，分别在截止日期(或任何该等买方及其相关买方集团成员根据假设协议、转让补充或其他方式成为本协议一方之日)的一份或多份费用函协议中规定的金额和日期收取的某些费用(任何该等费用函协议可能不时被修改、重述、补充或以其他方式修改，每一份、一份“买方集团费用函”)和每一份费用函协议(“买方集团费用函”、“买方集团费用函”或“买方集团费用函”)

第六节支付和计算等。

(A)卖方或服务商在本合同项下支付或存入的所有金额不得因抵销或反索赔而减少，并应不迟于下午2点支付或存入。(I)对于除减资以外的任何付款，(I)向适用的买方代理(或该买方代理可能不时指定给卖方和服务商的其他账户)为每位买方开立的账户；以及(Ii)就任何减资付款，向管理人指定的账户支付(I)向管理人指定的账户(或该买方代理可能不时指定给卖方和服务商的其他账户)支付任何减资款项的当日(I)向管理人指定的账户支付(I)资金(I)向适用的买方代理(或该买方代理可能不时指定给卖方和服务商的其他账户)开立的账户。下午2：00之后收到的所有金额(纽约市时间)将被视为在下一个工作日收到。

(B)管理人在收到本协议项下为买方账户减资收到的任何款项后，应立即将其分配给买方的买方代理人。除非管理人在支付给管理人本合同项下买方账户的任何款项的日期之前收到卖方的通知，通知卖方(或代表其的服务机构)不会支付该等款项(包括因为无法获得收款)，否则管理人可假定卖方已经或将根据本协议在该日期支付该款项，并可(但没有义务)根据该假设将到期金额分配给买方代理人。在此情况下，如果卖方(或代表卖方的服务机构)事实上尚未支付该等款项，则每名承诺的买方各自同意应要求立即向管理人偿还如此分配给该承诺买方小组成员的款项及其利息，自该款项分配给管理人之日起(包括该日在内)，但不包括向管理人付款的日期，以隔夜银行资金利率和管理人按照银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。(B)卖方(或服务机构代表卖方)实际上并未支付该款项，则各承诺买方同意应要求立即向管理人偿还如此分配给买方小组成员的款项及其利息，自分配给管理人之日起(包括该日在内)按隔夜银行融资利率和管理人按照银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。各买方代理应在收到本协议项下的任何减资付款后，立即按照买方的未偿还资本按比例将其分配到其买方集团的买方账户中。如果卖方和任何承诺的买方向管理人支付相同或重叠期间的利息, 管理人应立即将该承诺买方在该期间支付的利息金额汇给该承诺买方。该承诺买方的任何此类付款不应损害该承诺可能对卖方提出的任何索赔。

(C)卖方或服务机构(视属何情况而定)须在法律许可的范围内，就卖方或服务机构(视属何情况而定)没有支付或存放的任何款额支付利息

在本合同项下到期时，可按按需支付的利率支付，利率等于基础利率之上的年利率2.0%(如果由卖方付款，则受第1.4节规定的付款优先顺序的限制)。

(D)第(B)款下的所有利息计算以及本条款下的所有贴现、费用和其他金额的计算应以实际经过的天数的360天(或365天或366天，根据基本利率计算的贴现或其他金额，视情况而定)为基础。凡根据本协议支付的任何款项或存款应在营业日以外的某一天到期，该款项或存款应在下一个营业日支付，且该时间的延长应计入该款项或存款的计算中。

第七节增加的成本。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(A)对管理人、任何买方、任何买方代理人、任何计划支持提供者、其各自的关联公司或其各自的控股公司(包括银行控股公司)的资产、存款、存款、账户存款或为其账户提供或参与的信贷征收、修改或视为适用的任何准备金(以其他方式计入欧元汇率或LMIR的准备金除外)、特别存款、流动性、强制贷款、保险费或类似要求；

(B)使任何受影响的人就其贷款、贷款本金、承担或其他义务，或其存款、储备、其他负债或资本缴付任何税项(不包括任何引致根据第1.9条缴付额外款额的税项)；或

(C)将(A)影响联营资产、本协议、任何其他交易文件、任何计划支持协议、任何购买或参与或(B)影响其购买义务或权利的任何其他条件、成本或费用(税费除外)强加给任何受影响的人；

上述任何一项的结果将增加该受影响人士的成本：(A)就本协议拟进行的交易担任本协议项下的管理人、买方代理或买方或作为计划支持提供者，(B)资助或维持任何购买或再投资，或(C)维持其为任何购买或再投资提供资金或维持的义务，或减少该受影响人士在本协议项下收到或应收的任何款项的金额，然后，应该受影响人士(或其买方代理)的请求，(B)资助或维持任何购买或再投资，或(C)维持其为任何购买或再投资提供资金或维持的义务，或减少该受影响人士在本协议项下已收或应收的任何款项的金额，然后应该受影响人士(或其买方代理人)的要求，卖方应向该受影响的人支付一笔或多笔额外费用，以补偿该受影响的人所发生的该等额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何受影响的人确定影响该受影响的人或该受影响的人的任何贷款办事处的有关资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将会由于以下原因而降低该受影响的人的资本回报率：(A)本协议或任何其他交易文件；(B)该受影响的人在本协议或任何相关条款下的承诺

根据计划支持协议，(C)该受影响人士所作的购买或再投资或(D)任何资本低于该受影响人士若无该等法律变更所能达到的水平(考虑到该受影响人士在资本充足率和流动性方面的政策)，则卖方将不时应该受影响人士(或其买方代理人)的要求，向该受影响人士支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该受影响人士所遭受的任何此类减少。

(C)通过法律修改。卖方承认，任何受影响的人可以预期法律变更而采取措施(包括但不限于，根据任何交易文件或计划支持协议对该受影响人的权益或义务征收内部费用)，并可在该法律变更生效日期之前，开始根据本第1.7条向卖方分配与该等措施相关的费用或向其寻求赔偿，卖方同意按照本第1.7条的规定向该受影响人支付该等费用或赔偿，而不考虑该生效日期是否已经发生。

(D)报销证明。根据本节(A)、(B)或(C)款的规定，由受影响人(或其买方代理人)出具的、列明补偿该受影响人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给卖方的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。卖方应根据第1.4条规定的付款优先顺序，在卖方收到任何此类证书后的第一个每周结算日，向该受影响人支付该证书上显示的到期金额。

(E)请求的延误。任何受影响方未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该受影响方要求赔偿的权利；但是，如果该受影响方在实际了解该事件后180天内没有提出该要求，则该受影响方仅有权就根据第1.7条应支付的金额，就该受影响方提出该要求之日之前180天及之后发生的金额或损失支付根据第1.7条支付的金额或损失。

第八节基金损失。

(A)卖方将根据本节第1.8节的条款赔偿每位买方的所有损失、费用和债务(包括因清算或重新使用买方为提供资金或维持本协议项下任何部分资本而获得的存款或其他资金的清算或重新使用而产生的任何损失、费用或负债)，其原因是：(I)在每月结算日或每周结算日以外的任何日期偿还该买方的任何部分资本(全部或部分)，或(Ii)任何购买或掉期该等损失、开支及负债将包括(A)在没有发生该等偿还或未能购买的情况下应累算的额外收益超过(B)适用买方收到的收入(如有)的金额(如有)。

(B)买方(或其有关的买方代理人)的证明书，合理详细列明下述所指明的补偿该买方所需的一笔或多於一笔款额

第1.8(A)节并交付给卖方和管理人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。卖方应按要求向买方的相关买方代理人(由买方承担)支付任何此类证书上显示的到期金额，但须遵守第1.4节规定的付款优先顺序。

第九节税收。卖方同意：

(A)卖方根据本协议所作的任何及所有付款，须免收及清楚扣除任何及所有现行或未来的税项、印花税或其他税项、征款、附加费、扣除、收费或扣缴，以及与此有关的所有负债，但不包括(A)每种情况下的净收入、分行利润或专营税，(X)由卖方根据本协议收取此类款项的人根据其组织法律或其主要办事处所在的司法管辖区或其任何政治区向该人征收，或(Y)其他相关税收和(B)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税(所有此类非排除税、征费、附加费、扣除、收费、预扣和责任以下简称“税”)。如果法律要求卖方从根据本协议支付给任何买方、任何买方代理、任何计划支持提供商或管理人的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，则应支付的款项应增加必要的金额，以便(在支付所有税款后)向该人提供与其在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额相等的金额。

(Ii)当卖方应支付任何税款时，卖方应在此后尽快将一份显示已支付税款的官方收据正本或其他令署长合理满意的付款证明副本寄给署长，作为其自己的账户或任何买方、任何买方代理人或任何计划支持提供商(视属何情况而定)的账户的账户。(Ii)当卖方应支付任何税款时，卖方应尽快将其账户或任何买方、任何买方代理人或任何计划支持提供商(视属何情况而定)的账户发送给署长。如果卖方由于适当的征税机关而未能缴纳任何税款，或未能将所需的收据或其他所需的书面证据汇给管理人，卖方应赔偿管理人和/或任何其他受影响的人(如适用)因任何此类失败而可能需要支付的任何增值税、利息或罚款。

(B)(I)每个身为美国人的买方应在该买方根据本协议成为买方之日或之前(此后应卖方或管理人的合理要求不时)向卖方和管理人交付已签署的IRS Form W-9证明该买方免征美国联邦备用预扣税的已签署复印件。(B)(I)每名作为美国人的买方应在该买方根据本协议成为买方之日或之前(此后应卖方或管理人的合理要求不时提交)签署的IRS Form W-9证明该买方免交美国联邦备用预扣税。

(Ii)每名非美国人(“外国买家”)的买方应向卖方和管理人提供一份填妥并签署的IRS表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或美国国税局或美国规定的其他适用表格、证书或文件，证明根据本协议支付的哪些款项可根据适用法规或税收条约免征或降低美国预扣税税率。

“扣缴证明”)。任何根据本协议寻求成为买方的非美国人员在成为本协议项下的买方之前，应向卖方和管理员提供扣款证书。如果非美国人员在成为买方之前未提交扣缴证明，则该人员不得成为本协议项下的买方。如果买方在首次成为本协议一方时提供的预扣税证明显示，美国预扣税率超过零，按该税率预扣的税款应被视为免税，因此，卖方没有义务就本协议项下的此类预扣税向该买方支付任何额外金额或赔偿该买方。每一买方应及时通知卖方其为外国买方，并应及时通知卖方其资金办公室的任何变动。

(C)卖方无需根据以上(A)段就美国预扣税向买方支付任何额外金额，如果不是买方因以下任何原因(包括由于情况变化导致买方不符合上述(B)段规定)而产生支付该等额外金额的义务，则卖方不需要根据上述(A)段向该买方支付任何额外金额(包括由于以下原因以外的任何原因)：(I)适用法律、法规或其官方解释的改变，或(Ii)修改、修改或撤销对上述(B)段规定的修订、修改或撤销；或(Ii)修改、修改或撤销对上述(B)段规定的修改、修改或撤销。(C)卖方无需根据上述(A)段就美国预扣税向该买方支付任何额外金额。在每种情况下，均在截止日期(如果晚于该买方成为本合同项下买方的日期)之后。

(D)如果仅由于截止日期后(C)段(I)或(Ii)项中的事件，买方(I)不能向卖方提供预扣证明，或(Ii)就卖方在本协议项下的付款支付任何税款或有责任支付任何款项，卖方可以根据本协议的条款继续向该买方付款，这些款项应按照上文(A)段的规定支付。(D)如果买方仅由于(C)段(I)或(Ii)项中的事件而无法向卖方提供预扣凭证，或(Ii)买方就卖方在本协议项下的付款支付任何税款，则卖方可以选择继续根据本协议的条款向该买方付款，这些款项应按照上文(A)段的规定支付。如果卖方根据本(D)段行使选择权，则适用的买方同意根据适用的税法和任何适用的税收条约或公约采取其合理可用的步骤，以获得该等税款的豁免或降低(至最低适用税率)，但如该买方自行决定采取该等步骤将对该买方造成重大不利影响，则不在此限。(D)如果卖方根据本款(D)项行使其选择权，则适用的买方同意采取其根据适用税法和任何适用的税收条约或公约合理可用的步骤，以获得该等税项的豁免或降低(至最低适用税率)。

(E)如果买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中的要求)，根据本协议向买方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，买方应在法律规定的一个或多个时间以及卖方或管理人合理要求的一个或多个时间向卖方和管理人交付适用法律规定的文件(包括美国国税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和卖方或管理人合理要求的其他文件，以便卖方或管理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该买方已履行FATCA项下的买方义务或确定应支付的金额

(F)每名买方同意，如果之前根据第1.9条交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，买方应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知卖方和管理人其法律上无法这样做。

第10节无法确定欧元汇率或LMIR。(A)如管理人(或任何买方代理人)在任何收益期的第一天前(或仅就本地货币利率而言，在任何一天)断定(该项裁定为最终及决定性的，且无明显错误)，是由於一般影响银行间欧洲美元市场的情况所致：(I)银行同业欧洲美元市场的美元存款(按该收益率期的有关款额)不向银行同业欧洲美元市场的银行提供该收益率期内的美元存款，(Ii)没有足够的方法确定该收益率期间(或其部分)的欧元汇率或LMIR，或(Iii)欧元汇率或LMIR未能准确反映任何买方(由相关买方或适用买方代理决定)在该收益率期间(或其部分)维持任何部分资本的成本，则管理人应就此向卖方发出通知。此后，在管理人或买方代理人通知卖方导致暂停的情况不再存在之前，(A)资本的任何部分不得按照参考欧元汇率或LMIR确定的收益率提供资金，以及(B)按照参考欧元汇率或LMIR确定的收益率提供资金的任何未偿还资本部分的折扣应在当时当前收益期的最后一天(或仅就LMIR立即)转换为由以下方式确定的收益率

(B)如果在任何产出期的第一天或之前(或仅就LMIR而言，任何一天)，管理人应已收到任何买方或买方代理人的通知，表明该人已确定(该确定应为最终和决定性的，无明显错误)任何适用的法律、规则或法规的任何制定、颁布或通过，或任何适用法律、规则或法规的任何变化，或负责解释或管理该等法律、规则或法规的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或负责解释或管理该等法律、规则或法规的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或该等机构对该等法律、规则或法规的遵守任何有关当局、中央银行或类似机构的请求或指令(不论是否具有法律效力)将使该人以收益率为资本的任何部分提供资金或维持资本的任何部分是非法的或不可能的，并基于欧元汇率或LMIR，管理人应就此通知卖方。在收到该通知后，在管理人通知卖方导致该决定的情况不再适用之前，(A)资本的任何部分不得按照参考欧元汇率或LMIR确定的收益率提供资金，以及(B)按照参考欧元汇率或LMIR确定的收益率提供资金的任何未偿还资本部分的折价应转换为参考基准利率确定的收益率，或者(I)在当前收益期的最后一天(或仅就LMIR)参考基本利率确定的收益率(I)(I)如该人士于任何一天可合法地继续以参考欧元汇率或LMIR厘定的收益率持有该部分资本，直至该日；或(Ii)如该人士不能合法地继续以参考欧元汇率或LMIR厘定的收益率持有该部分资本至该日，则须立即持有该部分资本；或(Ii)如该人士不能合法地继续以参考欧元汇率或LMIR厘定的收益率持有该部分资本，则该人士须立即持有该部分资本。

第11节设施终止日期的延长。卖方可以书面通知管理人和每一位买方代理人其希望延长当时的现行

设施终止日期如其定义(A)项所述或根据其定义(D)项确定；但该请求须在当时的设施终止日期之前不超过90天且不少于60天提出，且根据其定义(D)项确定的关于任何买方的设施终止日期不得延长超过该延期生效日期后的364天。如果买方均同意延期，管理人应在当时的设施终止日期前不少于30天以书面形式通知卖方(应理解，买方可自行决定是否接受或拒绝此类请求)，卖方、服务商、管理人、买方代理人和买方应签署买方认为必要或适当的文件，以反映延期，以及买方产生的所有合理费用和开支。与此相关的管理人和买方代理人(包括合理的律师费)应由卖方支付。如果任何买方拒绝延期请求，该买方(或其代表的适用买方代理)应如此通知管理人，管理人应将该决定通知卖方；但是，管理人未能将拒绝延期的决定通知卖方并不影响双方的理解和协议，即如果管理人未能以肯定的书面形式通知卖方，适用买方应被视为拒绝批准所请求的延期, 他们同意接受延期请求。

第十二节税收优惠。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，本协议的所有各方均同意将本协议项下的购买视为所有联邦、州、地方和特许经营税收目的的债务，并同意不根据前述规定在任何纳税申报单上采取任何立场。

第13节中继者欧元汇率或LMIR指数。

(A)有关LIBOR的公告。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和国际银行间同业拆借利率的监管机构英国金融市场行为监管局(UFCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/现货下一次、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月期美元LIBOR期限设置的代表性(统称为“停止声明”)。双方在此承认，由于停止公告，根据以下基准过渡事件定义第(1)和(2)条，于2021年3月5日发生了关于美元伦敦银行间同业拆借利率的基准过渡事件；但条件是，截至该日期没有发生相关的基准更换日期。

(B)基准更换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)条确定的，则该基准替换将为本协议项下和在任何其他基准替换日期下的所有目的替换该基准。(X)如果根据该基准替换日期的定义中的第(1)或(2)款确定了基准替换，则该基准替换将在本协议之下和在任何其他基准替换日期下的所有目的下替换该基准

本协议或任何其他交易文件无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改或进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(3)条确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后，出于本协议项下和任何交易文件下的所有目的，替换该基准，以用于该基准设定和后续基准设定的交易文件中的所有目的。(Y)如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义第(3)条确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后用于本协议项下和任何交易文件下的该基准的更换。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个营业日，只要管理人员尚未收到买方代理(包括多数买方代理)对该基准更换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向买方代理发出通知。

(C)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，管理人有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)通知；决定和裁定标准。管理人应及时通知卖方和买方代理：(I)基准过渡事件、条款SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生及其相关基准更换日期；(Ii)任何基准更换的实施情况；(Iii)符合变更的任何基准更换的有效性；(Iv)根据以下(E)段移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政长官或(如果适用)任何买方代理人(或多数买方代理人)根据第1.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以自行决定，且无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，除非

(E)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、BSBY或美元LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由行政长官以其合理的酌情权选择的该利率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或公布的信息然后，管理员可以在该时间或之后修改任何基准设置的“产出期”的定义，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果基调

如果(A)随后在屏幕或信息服务上显示根据上文第(I)款删除的基准(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理署署长可以在该时间或之后修改所有基准设置的“产出期”的定义，以恢复该先前删除的基准期。

(F)基准不可用期。卖方收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续以美元LIBOR为基础的应计收益率(或其资本)的购买(或其资本)的任何请求，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为购买或转换为基本利率下的购买应计收益率的请求，或继续以美元LIBOR为基础利率的购买应计收益率(或其资本)的请求，否则卖方将被视为已将任何此类请求转换为购买或转换为基本利率下的购买应计收益率的请求，或继续进行、转换或继续以美元LIBOR为基础利率的购买应计收益率(或其资本)的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(G)期限SOFR过渡事件。尽管本合同或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但本款的但书另有规定，如果术语SOFR转换事件及其相关基准更换日期在参考时间之前已经发生，涉及当时基准的任何设置(为免生疑问，根据“基准更换”的定义第(3)款确定的基准除外)，则(I)适用的基准更换将根据本条款或根据关于该基准设置的任何交易文件的所有目的来取代当时的基准，即(I)适用的基准更换将在本合同项下或在关于该基准设置的任何交易文件下的所有目的下替换当时的基准(为免生疑问，已根据该基准设定的任何交易文件确定的基准)，则(I)适用的基准更换将在本合同项下或根据关于该基准设置的任何交易文件的所有目的未对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方的同意；及(Ii)在基于当时基准的二级期限SOFR转换日应计收益率的未偿还资本应视为已在基准替换时转换为资本应计收益率，期限与当时基准的收益率支付期限大致相同；但除非管理人已向买方代理人和卖方递交期限SOFR通知，否则本段(G)无效。为免生疑问，管理人不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(H)第1.13节提供了一种机制，用于在伦敦银行同业拆借利率不再可用或在某些其他情况下确定替代收益率。管理人不保证或承担任何责任，也不承担任何与管理、提交或与欧元汇率、LMIR定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率相关的任何其他事项，或对其任何替代或后续利率、或其替代利率或替代利率承担任何责任。

(I)某些界定的词语。如本1.13节中所用：

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准的任何期限是或可能用于确定截至该日期根据本协议的任何收益期的长度，并且为免生疑问，不包括随后根据本第1.13节(E)款从“收益率”的定义中删除的该基准的任何期限。(2)(X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准的任何期限可用于或可用于确定截至该日期的任何收益期的长度，并且为免生疑问，不包括随后根据本第1.13节(E)款从“收益率”的定义中删除的该基准的任何期限。或(Y)如果当时的基准不是定期利率，也不是基于定期利率，则指截至该日期根据本协议根据该基准计算的收益率的任何付款期。为免生疑问，LMIR的有效期限为一个月。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件、条款SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)已经就美元伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准发生了，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据本第1.13节(B)段的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，按照下面的顺序列出的第一个备选方案可由管理员为适用的基准替换日期确定：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；

(3)(A)由署长和卖方选择作为适用相应期限的当时基准的替代基准的替代基准利率(包括但不限于BSBY)的总和，同时适当考虑(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由署长根据其合理酌情决定权选择的费率；此外，如果是其他基准费率选举，则“基准替换”指的是上文第(3)款所述的替代方案，并且当该条款用于确定与发生另一基准费率选举有关的基准替换时，

管理人和卖方选择的替代基准利率应为术语基准利率(包括但不限于BSBY)，用于替代相关其他美元银团信贷安排中基于美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率；此外，如果就期限SOFR过渡事件而言，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到本定义第(1)款所述并应按照该定义第(1)款的规定确定。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何设置的未调整基准替换，对于任何适用的可用基准期，用未调整的基准替换来替换当时的基准：

(1)就“基准更换”定义第(1)款而言，以下列出的适用金额：

可用的男高音			基准替换调整
一周			0.03839%(3.839个基点)
一个月期			0.11448%(11.448个基点)
两个月			0.18456%(18.456个基点)
三个月			0.26161%(26.161个基点)
六个月			0.42826%(42.826个基点)
12个月			0.71513%(71.513个基点)

(2)就“基准替代”定义第(2)条而言，为0.00644%(0.644个基点)；以及

(3)就“基准替代”的定义第(3)款而言，指由管理人及卖方为适用的相应基调选择的利差调整或计算或厘定该基差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法，以供有关政府机构在适用的基准更换日期以适用的未经调整的基准取代该基准，或(Ii)任何演变或随后的-或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代；

条件是，如果当时的基准是定期利率，则截至适用的基准更换日期，该基准的一个以上期限可用，并且适用的未调整的基准更换将不是定期利率，

就“基准置换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未调整基准置换计算的收益率付款期具有大致相同长度(不计营业日调整)的可用期限。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“产出期”的定义、确定利率和支付收益率的时间和频率、投资请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)，以反映该基准替代的采用和实施，并允许管理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理人决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果管理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照管理人决定与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)，这可能是适当的(或者，如果管理人决定采用该市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果管理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照管理人决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由署长决定的日期，该日期应紧随其中所指的公开声明或信息公布之日之后；

(3)在SOFR期限过渡事件的情况下，根据第1.13节向买方代理和卖方提供的SOFR期限通知中规定的日期，该日期应从SOFR期限通知的日期起至少30天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的通知日期之后的第六(6)个营业日，只要管理人尚未收到，在下午5：00之前将提供给买方代理人。(纽约市时间)在通知日期后的第五(5)个营业日

该等提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)由组成多数买方代理的买方代理向买方代理提供反对该等提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对管理人具有管辖权的政府主管机构、该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)或对该管理人有管辖权的政府当局发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用男高音不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下的所有目的和根据本1.13节的任何交易文件替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本定义项下的所有目的和根据本1.13节的任何交易文件替换当时的基准的时间。

“BSBY”指的是彭博短期银行收益率指数(Bloomberg Short-Term Bank Year Index)。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或利息或收益付款期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，管理人根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该比率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果管理人决定任何此类惯例对管理人来说在行政上是不可行的，则管理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(2)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，管理人可根据有关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该费率的惯例(包括回顾)制定另一惯例。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，发生：

(1)管理人向本合同其他各方发出的通知(或卖方向管理人提出的通知)，说明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中已确定，并可公开查阅)，以及

(2)管理人和卖方共同选择触发美元伦敦银行间同业拆借利率的后备，并由管理人向买方代理人发出书面通知。

“下限”是指本协议最初规定的基准费率下限(自本协议签署之日起，修改、修订或续签时

对于美元伦敦银行间同业拆借利率(如果没有指定下限，则为零)。

如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，则发生以下情况：(X)(I)卖方向管理人提出请求，或(Ii)管理人向卖方发出通知，表明在卖方或管理人(视情况而定)的决定下，此时以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)条款基准利率作为基准利率，而不是以美元LIBOR为基础的利率(包括但不限于，在修改后或最初执行时)作为基准利率的情况：(X)卖方向管理人提出请求，或(Ii)管理人向卖方发出通知，表明在卖方或管理人(视情况而定)的决定下，以美元计价的银团信贷便利包含(作为修订的结果或最初执行的)作为基准利率的条款基准利率。卖方共同选择触发美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的后备，以及管理人向卖方和买方代理人发出书面选择通知的条款(如适用)。

对于当时基准的任何设置，“参考时间”是指(1)如果基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为管理人根据其合理酌情权确定的时间；(2)如果基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为管理人根据其合理酌情权确定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR通知”是指管理人向买方代理和卖方发出的关于发生术语SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理人确定：(1)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，并且可为每个可用的基调确定；(2)术语SOFR的管理是

行政长官在行政上是可行的，以及(3)基准过渡事件或提前选择参加选举(如果适用，为避免怀疑，不是其他基准利率选举)以前发生过，导致根据第1.13节进行基准替换，但SOFR一词除外(为免生疑问，基准替换是根据“基准替换”的定义第(3)款确定的基准替换)。(3)基准转换事件或提前选择参加选举(为避免怀疑，根据“基准替换”定义第(3)款确定的基准替换除外)。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。为免生疑问，欧元汇率和LMIR分别构成美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

第三条

陈述和保证；契约；
终止事件

第一节陈述和保证；契诺。卖方和服务商均在此作出陈述和保证，并同意履行和遵守附件三和附件四中分别适用于其的公约。

第二节终止事件。如果发生附件V所列的任何终止事件，管理人可(经多数买方代理人同意)或应(在多数买方代理人的指示下)向卖方发出通知，宣布设施终止日期已发生(在这种情况下，设施终止日期应视为已发生)；但一旦发生附件V(F)段所述的任何事件(无需经过时间或发出通知的任何要求)，设施终止日期应自动通知卖方(在此情况下，设施终止日期应被视为已发生)；如果发生附件V中所列的任何终止事件(经多数买方代理人同意)或应(在多数买方代理人的指示下)宣布设施终止日期已发生(在这种情况下，设施终止日期应视为已发生)；但一旦发生附件V(F)段所述的任何事件(无需经过时间或发出通知)，则设施终止日期应在任何此类声明、发生或被视为发生设施终止日期时，管理人、每名买方代理和每名买方除根据本协议可能享有的权利和补救措施外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。

第四条

赔偿

第一节卖方赔偿。在不限制任何此等人员根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方特此在税后基础上向管理人、临时收款账户管理人、每位买方代理人、每位计划支持提供商和每位买方及其各自的高级职员、董事、代理人和雇员(均为“受保障方”)赔偿并使其免受任何和所有损害赔偿、损失、索赔、债务、罚款、税费(不包括根据第1.9条支付额外金额的任何税费)、成本和开支(“弥偿金额”)在

因任何交易单据、拟进行的交易或收购所购买权益的任何部分，或任何受保方采取或不采取的任何行动(包括管理人作为卖方或任何发起人或分发起人根据本合同或任何其他交易文件的事实受权人采取的任何行动)而产生或招致的任何时间，不论是由于卖方在本合同项下或其他方面的行为而引起的、或与之有关的任何时间，或因此而产生的任何时间，或由任何受保方采取或不采取的任何行动(包括管理人作为卖方或任何发起人或分发起人在本合同项下或根据任何其他交易文件的事实受权人采取的任何行动)所产生的任何时间。仅不包括以下范围内的赔偿金额：(A)有管辖权的法院的最终判决认为，此类赔偿金额是由于寻求赔偿的被赔偿方的严重疏忽或故意不当行为所致；(B)由于债务人的信用风险，并且其赔偿将构成对任何发起人、任何次级发起人、卖方或服务商的不可收回应收款的追索权；或(C)除非下文第(X)款中描述了此类税款，否则上述赔偿金额将构成对任何发起人、任何次级发起人、卖方或服务商的追索权，或(C)除非下文第(X)款中描述了此类税项，否则，上述赔偿金额将构成对任何发起人、任何次级发起人、卖方或服务商的追索权根据组织该受补偿方的法律(或其任何政治分支)或(Ii)其他关联税的受补偿方的毛收入或净收入或收入；或(Ii)作为其他关联税的该受补偿方的毛收入或净收入，或(Ii)该受补偿方组织所依据的法律所规定的毛收入或净收入；但是，本句并不限制卖方或服务商的责任，也不限制任何受赔偿方向卖方或服务商追索本协议项下卖方或服务商以其他方式特别规定支付的任何金额。在不限制上述赔偿的情况下，但在符合前款(A)、(B)和(C)款规定的限制的情况下，卖方应赔偿每一受赔偿方的金额(包括无法收回的应收账款的损失, 无论如何，就这些具体事项而言，其补偿是否构成对卖方或服务商的追索权)涉及或产生于：

(I)卖方(或卖方的任何雇员或代理人)根据本协议或与本协议相关的任何陈述或担保、任何月度信息包、任何周度信息包或卖方或其代表依据本协议交付的任何其他信息或报告，在作出或被视为作出时在任何方面均属虚假或不正确；

(Ii)卖方(或如适用，卖方或适用发起人或分发起人可能从其获得任何此类应收款的任何人)未能遵守与任何应收款相关的任何适用法律、规则或法规，或任何应收款不符合任何此类适用法律、规则或法规；

(Iii)卖方没有为买方的利益而将已购买权益及根据本条例转易的财产的完善拥有权或抵押权益归属并维持归属遗产管理人，而不受任何不利申索影响；

(Iv)管理人、任何买方代理人或任何买方根据本条例有权获得的任何资金与任何其他资金的混合；

(V)托收账户银行未遵守适用的托收账户协议或临时托收账户协议的条款；

(Vi)债务人对任何应收款项的付款的任何争议、申索、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)，或因出售或租赁货品或提供与该等应收款项有关的服务而引致的任何其他申索，或提供或没有提供任何该等货品或服务或其他类似申索或抗辩，而该等申索或抗辩并非由於任何债务人的经济能力支付无可争议的债项所致；

(Vii)卖方未能按照本协议或卖方作为缔约方的任何其他交易文件的规定履行其职责或义务；

(Viii)管理人根据本协议或任何其他交易文件作为卖方或任何发起人或分发起人的事实受权人采取的任何行动；

(Ix)因任何应收款项或与任何交易文件有关的任何其他诉讼、申索或诉讼而引起或与之相关的任何环境责任申索、产品法律责任申索或人身伤害或财产损害诉讼或其他类似或有关的申索或诉讼；或

(X)由于任何购买没有按照第1.12节的规定被视为美国联邦、州、地方或特许经营税目的而产生的任何税收(包括在税后基础上使该受补偿方成为整体所需的任何美国联邦、州或地方所得税和特许经营税，考虑到根据本条款第(X)款收取款项的应税情况)。

第二节服务商的赔偿。在不限制任何受赔方根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，服务机构特此同意赔偿各受赔方因(无论是直接或间接)下列原因引起或导致的任何和所有赔偿金额(受第3.1节第一句(A)、(B)和(C)款规定的限制的约束)：(A)任何月度信息包或每周信息包中包含的任何信息不真实和正确，或因以下原因而导致的损失：(A)任何月度信息包或每周信息包中包含的任何信息不真实和正确，或因以下原因而导致的损失：(A)任何月度信息包或周度信息包中包含的任何信息不真实和正确，或(B)服务机构(或其任何高级人员)根据或与本协议或任何其他交易文件(如服务机构或其任何高级人员)根据或与本协议有关而作出的任何陈述、担保或陈述，或其所属的任何其他交易文件，在作出或被视为作出时，在各方面均属真实和正确；(C)服务机构(或代表其代理或附属服务机构的任何一方，包括(如适用的话，包括应收账款的发起人)未能遵守任何适用的法律、规则或法规债务人对应收款池中任何应收款或声称在应收款池中的任何付款的抵销或抗辩，包括：(A)服务机构(或其代表任何人)对应收账款的催收活动所产生的或与之相关的任何款项；(E)服务机构未能按照本协议规定履行其职责或义务；或(F)服务机构在任何时间与其他资金发生的任何混杂行为；或(F)服务机构未能按照本协议规定履行其职责或义务，或(F)服务机构在任何时候与其他资金发生任何混合。

第五条

管理和收藏

第一节指定服务商。

(A)联营应收账款的维修、管理和收取应由根据本第4.1节不时被指定为服务商的人员进行。在管理员根据本条款向FleetCor发出指定新服务商的通知之前，FleetCor特此被指定为服务商，并同意根据本条款履行服务商的职责和义务。在终止事件发生时，管理人可(在多数买方代理人的同意下)或应(在多数买方代理人的指示下)指定任何人(包括其本身)接替FleetCor或任何后续服务商作为服务商，条件是任何这样指定的人应同意根据条款履行服务商关于集合应收账款和收款的材料收集、服务和行政职责和义务(赔偿和类似义务除外)

(B)在第(A)款规定的继任服务商被指定后，FleetCor同意以管理人确定的方式终止其作为本协议项下服务商的活动，以便于将此类活动的执行转移到新的服务商，并且FleetCor应与该新服务商合作并给予协助。此类合作应包括访问和转让相关记录(包括所有合同)，并由新服务机构使用收取联营应收账款和相关担保所需或需要的所有许可证、硬件或软件。

(C)FleetCor承认，在作出签署和交付本协议的决定时，管理人和每个买方集团的每个成员都依赖FleetCor的协议作为本协议项下的服务商。因此，FleetCor同意不会自愿辞去服务商的职务。

(D)服务机构可将其在本协议项下的职责和义务转授给任何分服务机构(每一分服务机构均为“分服务机构”)；但在每次此类转授中：(I)该分服务机构应书面同意根据本合同条款履行服务机构的职责和义务，(Ii)服务机构仍应对如此委派的职责和义务的履行承担单独责任，(Iii)卖方、管理人和每个买方集团应仅向服务机构负责履行职责，(Iv)与任何附属服务机构签订的任何协议的条款应规定，在本协议项下服务机构终止时，管理人可通过向服务机构发出终止该协议的意向的通知(服务机构应向每个此类附属服务机构提供适当的通知)来终止该协议；但是，如果任何此类授权给发起人、次发起人或其关联公司以外的任何人，则管理人和多数买方代理人应事先书面同意该授权。

第二节服务商的职责。

(A)服务商应根据本协议和所有适用的法律、规则和法规，以合理的谨慎和勤勉，并按照信用证和托收政策，不时采取或促使采取一切必要或明智的行动来管理和收取每个应收账款池。(A)服务商应采取或促使采取一切必要或可取的行动，以管理和收取每个应收账款池，所有这些都符合本协议和所有适用的法律、规则和法规，并符合信用证和托收政策。服务机构应根据本合同第一条的规定，将各自有权获得的收藏品金额计入卖方和买方的账户。服务商、发起人和次发起人可以根据适用的信用证和托收政策采取行动，包括修改、豁免或重组联营应收款和相关合同，因为服务商、发起人和次发起人可能合理地认为适当，以最大限度地增加其收款，或反映信用证和托收政策允许的或适用法律、规则或法规或适用合同要求的调整；但是，就本协议而言：(I)该行动不得改变该应收款池自与该应收款池相关的原定到期日之日起未付的天数；(Ii)该行动不得改变该应收款池作为本协议项下的拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何买方、买方代理人或管理人在本协议项下的权利；以及(Iii)如果终止事件或未到期的应收账款，则该行动不得改变该应收款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何买方、买方代理人或管理人在本协议项下的权利，以及(Iii)如果终止事件或未到期的应收账款，则该行动不得改变该应收款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态FleetCor或此类附属公司只有在事先获得管理员批准后才能采取此类行动。卖方应将货物交付给服务商，服务商应为卖家和购买者的利益着想。, 根据他们各自的利益，与每个应收池相关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)。尽管本协议有任何相反规定，但如果终止事件已经发生且仍在继续，管理人(经多数买方代理人同意)可指示服务商(无论服务商是FleetCor还是任何其他人)启动或解决任何法律诉讼，以强制收取任何应收账款池，或取消或收回任何相关证券。

(B)服务机构在实际收到所收取的资金后，应在切实可行的范围内尽快将任何不属于应收账款池的债务的收款移交给卖方，如果FleetCor或其关联公司不是服务机构，则减去该服务机构服务、收取和管理该等收款的所有合理和适当的自付费用和开支。服务机构(如果不是FleetCor或其关联公司)应应卖方的要求，在切实可行的范围内尽快向卖方交付其拥有的所有证明或与任何非联营应收债务有关的记录，以及其拥有的证明或与任何联营应收债务有关的所有记录的副本。

(C)服务机构在本协议项下的义务应在以下两个日期中较晚的一个终止：(I)设施终止日期和(Ii)本协议项下要求支付给买方代理人、每位买方、管理人和任何其他受补偿方或受影响人员的所有款项均应全额支付之日。

终止后，如果FleetCor或其附属公司在终止之日不是服务商，服务商应立即向卖方交付卖方以前向服务商提供的或服务商已获得的与本协议相关的所有账簿、记录和相关材料。

第三节收款账户安排。在结算日或之前，卖方应与涵盖每个收款账户(过渡收款账户除外)的所有收款账户银行签订收款账户协议，并将每个账户的正本交付管理人。卖方应尽商业上合理的努力，使每个过渡收款账户在结算日后180天或之前成为合格的收款账户。在终止事件发生时，管理人可以(在多数买方代理人的同意下)或应(在多数买方代理人的指示下)在此后的任何时间向每个收款账户银行发出(或根据临时收款账户管理协议，指示临时收款账户管理代理发出)通知，管理人(或，如果适用，临时收款账户管理代理)正在行使其在收款账户协议和/或临时收款账户协议下的权利，以进行以下任何或全部操作：(A)将收款账户和锁箱的独家所有权和控制权转让给管理人(为了购买者的利益)或临时收款账户管理代理(为了管理人和购买者的利益)，并对存放在其中的资金进行专属控制和控制：(A)将收款账户和锁箱的独家所有权和控制权转让给管理人(为了购买者的利益)或临时收款账户管理代理(为了管理人和购买者的利益)，并对存放在其中的资金行使专有控制权，(B)根据管理人或临时收款账户管理代理的指示，将发送到相应收款账户和锁箱的收益重新定向，而不是存入适用的收款账户, 以及(C)采取适用的收款账户协议或临时收款账户协议允许的任何或所有其他行动。卖方特此同意，如果管理人或临时收款账户管理代理在任何时候采取前述规定的任何行动，管理人或临时收款账户管理代理(视情况而定)将对所有联营应收账款的收益(包括收款)拥有独家控制权(为买方的利益)，卖方在此进一步同意采取管理员、临时收款账户管理代理或任何买方代理可能合理要求转让该控制权的任何其他行动。卖方或服务商此后收到的任何应收账款收益应立即发送给管理人，或由管理人另行指示。双方特此确认，如果管理员或临时收款账户管理代理在任何时候控制任何收款账户或密码箱，则管理员和临时收款账户管理代理对其中资金的任何权利不得超过应付管理员、临时收款账户管理代理、任何买方集团成员、任何受补偿方或受影响人员或本合同项下任何其他人的未付金额。管理人或临时收款账户管理代理(视情况而定)应根据第4.2(B)条和第I条的规定分配或安排分配该等资金(在每种情况下，犹如该等资金由服务机构根据该条款持有)。

本协议各方确认已收到《临时收款账户管理协议》副本，并同意双方签订《临时收款账户管理协议》。

第四节执行权。

(A)在终止事件发生后的任何时间：

(I)管理人可指示债务人直接向管理人或其指定人支付任何应收账款池项下的所有应付款项，

(Ii)管理人可指示卖方或服务机构向每名债务人发出买方集团在联营应收账款中的权益的通知，该通知须指示直接向管理人或其指定人(代表该等买方集团)付款，而卖方或服务机构(视属何情况而定)须发出该通知，费用由卖方或服务机构(视属何情况而定)承担；但如卖方或服务商(视属何情况而定)未将此通知各义务人，管理人(由卖方或服务商(视属何情况而定)支付费用)可如此通知各义务人，且

(Iii)管理人可要求服务商，并应此请求，服务商应：(A)收集收集联营应收款和相关担保所需或需要的所有记录，并转让或许可后续服务商使用收取联营应收款和相关保证金所需或需要的所有软件，并在管理人选择的地点向管理人或其指定人(为购买者的利益)提供这些软件，以及(B)将所有现金、支票和/或所有现金、支票和相关保证金分开，以供管理人或其指定人在管理人选择的地点使用；以及(B)将所有现金、支票和相关保证金的使用转让或许可给后续服务商，并在管理人选择的地点提供给管理人或其指定人(为购买者的利益)。将所有该等现金、支票及票据，并妥为背书或连同妥为签立的转让书，汇给署长或其指定人。

(B)卖方特此授权管理人(代表每一买方集团)，并不可撤销地委任管理人为其事实受权人，具有完全的替代权和代替卖方的完全权力(该任命附带利益)，以卖方名义和代表卖方采取必要或适宜的任何和所有步骤，在终止事件发生后，由管理人合理决定，收取任何和所有集合资产项下到期的任何和所有金额或部分。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

第五节卖方的责任。

(A)尽管本协议有任何相反规定，卖方应：(I)履行与联营应收款相关的合同项下的所有义务(如果有的话)，其履行的程度与该联营应收款的权益未根据本协议转让的程度相同，且管理人、买方代理人或买方行使本协议项下各自的权利不应免除卖方的该等义务，以及(Ii)到期支付任何税款，包括与联营应收款及其产生相关的任何应缴销售税。管理人、买方代理人或任何买方不对任何集合资产负有任何义务或责任，他们中的任何人也没有义务履行卖方、服务商、FleetCor、发起人或子发起人在此项下的任何义务。

(B)FleetCor特此不可撤销地同意，如果FleetCor在任何时候不再是本协议项下的服务机构，它应(如果当时的服务机构提出要求)担任该服务机构的数据处理代理，并以该身份执行应收款及其收款管理的数据处理职能，其方式与FleetCor担任服务机构时执行该等数据处理职能的方式基本相同。(B)FleetCor特此不可撤销地同意，如果它在任何时候不再是本协议项下的服务机构，则应(如果当时的服务机构提出要求)担任该服务机构的数据处理代理，并以该身份履行应收账款及其收款管理的数据处理职能。

第六节服务费。除(B)款另有规定外，应向服务商支付相当于应收账款每日平均未偿还余额的1.00%(“维修费费率”)的费用(“维修费”)。买方应通过第1.4(D)条规定的分配方式支付买方应承担的费用份额，卖方应直接支付卖方应承担的费用份额。

(B)如果该服务商不再是FleetCor或其附属公司，则维修费应为：(I)根据(A)款计算的金额，以及(Ii)由后继服务商指定的不超过该后继服务商履行其作为服务商义务而产生的合理成本和支出总额的110%的替代金额，其中较大者为：(I)根据第(A)款计算的金额，以及(Ii)由后继服务商指定的不超过该后继服务商履行其作为服务商义务而产生的合理成本和支出总和的110%。

第七节不包括债务人。

(A)经管理人和多数买方代理人同意，服务机构可不时请求将某些债务人指定为排除义务人，方法是向管理人和每名买方代理人提交排除义务人请求(基本上采用本合同附件H的形式)，排除义务人请求应(I)列出该建议的排除义务人的姓名，(Ii)就该建议的排除义务人规定建议的排除义务人日期。(A)服务机构可随时请求将某些债务人指定为排除债务人，方法主要是以本合同附件H的形式向管理人和各买方代理人提交排除债务人请求，排除义务人请求应(I)列出该建议排除债务人的姓名，并(Ii)指定与该建议排除债务人有关的建议排除债务人日期。

(B)只要管理人和多数买方代理人已书面承认该债务人被指定为排除债务人，这种承认不得无理扣留、附加条件或延迟，则(X)在管理人和多数买方代理人对该排除义务人请求进行会签后，该拟议的排除债务人应(I)自相关的排除义务人日期起构成排除债务人，(Ii)将其加入本协议附表VII，以及(Iii)不再构成债务人

在任何情况下，由卖方承担费用)应(I)在相关的排除义务人日期之后，由卖方承担全部费用，提交一份或多份UCC-3融资报表修正案，其形式和实质令管理人合理满意，涉及针对适用发起人提交的UCC-1融资报表，该交易文件释放了在相关排除义务人日期或之后产生的应收账款中的管理人担保权益和其他权利，其债务人是该排除义务人，而该交易文件释放了管理人对在相关排除义务人日期或之后产生的应收款的担保权益和其他权利，其债务人是该被排除义务人，(I)在每种情况下，卖方应自费(I)提交一份或多份UCC-3融资报表修正案，其形式和实质合理地令管理人满意。及(Ii)采取合理必要的其他行动，以证明在每种情况下，管理人对在相关被排除债务人日期或之后产生的应收款(其债务人为该被排除债务人)的担保权益和其他权利的解除，以及与之相关的所有相关担保，只要该等相关担保仅与该被排除的应收款有关。

(C)本合同双方在此承认并同意，在相关的排除义务人日期之前产生的任何应收款(其义务人是被排除的义务人)应保留在应收款池中；但如果服务机构提出要求，管理人和多数买方代理人可同意释放或重新转让任何此类应收款，不得无理扣留、附加条件或拖延该同意。

(D)在不少于十(10)个工作日的通知下，在管理人和多数买方代理人的同意下，服务机构可不时请求不再将某些被排除的债务人指定为被排除的债务人，并在管理人和多数买方代理人的同意下，要求不再将某些被排除的债务人指定为被排除的债务人；但任何此类请求应附有留置权查询结果和管理人可能合理要求的其他确认，表明由先前被排除的债务人产生的应收款是免费的，没有任何留置权或产权负担在任何此类重新指定后，适用的被排除的债务人应从本协议的附表7中删除。

第六条

特工们

第一节任命和授权。每名买方和买方代理人特此不可撤销地指定和任命PNC银行全国协会为本协议项下的“管理人”，并授权管理人采取授权管理人的行动和行使授予管理人的权力，以及行使合理附带的其他权力。管理人应以其名义为每位买方按比例持有所购买的权益。除本协议中明确规定的职责或与任何买方或买方代理的任何受托关系外，管理人不得承担任何其他职责，且不得将任何默示义务或责任解读为本协议，或以其他方式对管理人存在任何默示义务或责任。管理人不承担，也不应被视为承担了对卖方或服务商的任何义务，或与卖方或服务商之间的信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，在任何情况下，管理人都不需要采取任何行动

使管理人承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的规定。

(B)每名买方在本协议的签名页上或在假设协议或转让补充协议中不可撤销地指定和指定各自被指定为该买方集团的买方代理的机构，据此该买方成为本协议的一方，并各自授权该买方代理根据本协议的规定采取本协议规定下的行动，以及行使和履行根据本协议条款明确授予该买方代理的权力和职责(如果有)，以及根据本协议的条款明确授予该买方代理的权力和职责(如果有)，并授权该买方代理根据本协议的规定采取行动，并行使和履行根据本协议的条款明确授予该买方代理的权力和职责(如果有)，以及根据本协议的条款明确授予该买方代理的权力和职责(如果有)，以及根据本协议的条款明确授予该买方代理的其他权力尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议明确规定外，任何买方代理均不承担任何义务或责任，或与任何买方或其他买方代理或管理人之间的任何受信关系，且该买方代理方面的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得被解读为本协议或以其他方式对该买方代理不利。

(C)除本协议另有明确规定外，本条款第V条的规定仅为买方代理、管理人和买方的利益，卖方或服务商均不享有本条款第V条任何规定项下作为第三方受益人或以其他方式享有的任何权利，但本条第V条不影响任何买方代理、管理人或任何买方根据本协议的其他规定可能对卖方或服务商承担的任何义务。(C)除非本条款第V条另有明确规定，否则本条款第V条的规定完全是为了买方代理人、管理人和买方的利益，卖方或服务商均不享有本条款第V条任何规定项下作为第三方受益人或以其他方式享有的任何权利。此外，对于不是买方代理的买方代理，买方不应享有作为第三方受益人或根据本协议任何规定享有的任何权利。

(D)在履行本协议项下的职能和职责时，管理人应仅以买方和买方代理人的身份行事，不承担也不应被视为承担了与卖方或服务商或其任何继承人和受让人之间或为卖方或服务商或其任何继承人和受让人承担任何信托或代理关系的义务或代理关系。在履行本协议项下的职能和职责时，每个买方代理应仅作为其各自买方的代理，不承担也不应被视为承担了与卖方、服务商、任何其他买方、任何其他买方代理或管理人、或他们各自的任何继承人和受让人之间或为卖方、服务商、任何其他买方、任何其他买方代理或管理人承担的任何义务或代理关系，或为卖方、服务商、任何其他买方、任何其他买方代理或管理人、或他们各自的任何继承人和受让人承担任何义务或代理关系。

第二节职责下放。行政长官可以通过代理人或事实律师履行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政长官不对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为负责。

第三节免责条款。买方代理人、管理人或其各自的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对(I)在多数买方代理人(或就任何买方代理人而言，为其买方集团内拥有该买方集团总承诺的多数的买方)的同意或指示下采取或遗漏的任何行动负责，或(Ii)在该人不存在的情况下采取或不采取任何行动；或(Ii)在没有该等人的同意或指示的情况下，采取或不采取任何行动或不采取任何行动，或(Ii)在没有该人的同意或指示的情况下采取或不采取任何行动

严重疏忽或故意的不当行为。对于卖方、服务商、任何发起人、任何分发起人或其任何关联公司所作的任何陈述、陈述、担保或其他声明，(Ii)任何交易文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，(Iii)卖方、服务商、任何发起人或其任何关联公司未能履行本合同项下或其他项下的任何义务，管理人不应对任何买方、买方代理或其他人员负责(I)卖方、服务商、任何发起人或其任何关联公司做出的任何陈述、陈述、担保或其他声明，(Ii)任何交易文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，(Iii)卖方、服务商、任何发起人或其任何关联公司未能履行本协议或其他协议项下的任何义务或(Iv)满足附件二中规定的任何条件。管理人没有义务向任何买方或买方代理人确定或询问任何交易文件中包含的任何协议的遵守或履行情况，或检查卖方、服务商、任何发起人、任何分发起人或其各自关联公司的财产、账簿或记录。

第四节代理人的信赖。在所有情况下，每名买方代理人和管理人均有权依赖其认为真实、正确且由适当人员签署、发送或作出的任何文件或其他文字或谈话，并根据管理人选定的法律顾问(包括卖方律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，并在依赖这些文件或其他文字或谈话时受到充分保护。在所有情况下，各买方代理和管理人应完全有理由未能或拒绝根据任何交易文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的多数买方代理(或在任何买方代理的情况下，是其买方集团内拥有该买方集团总承诺额多数的买方)的建议或同意，并保证对其进行赔偿。(B)所有买方代理和管理人均应在任何情况下完全有理由未能或拒绝根据任何交易文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的建议或同意(或就任何买方代理而言，即其买方集团内拥有该买方集团总承诺额多数的买方)，并保证其获得赔偿。

(B)管理人在任何情况下都应受到充分保护，按照多数买方代理人或买方代理人的要求，根据本协议采取行动或不采取行动，该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动对所有买方、管理人和买方代理人均具有约束力。(B)在任何情况下，管理人应根据多数买方代理人或买方代理人的要求采取行动或不采取行动，并对所有买方、管理人和买方代理人具有约束力。

(C)每个买方集团中拥有该买方集团多数承诺的买方有权要求或指示相关买方代理代表该等买方根据本协议采取行动或不采取行动。在所有情况下，该买方代理在根据本协议采取行动或不采取行动方面应受到充分保护，以按照该等多数买方代理人的请求行事或不采取行动，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取的任何行动应对该买方代理人的所有买方具有约束力。

(D)除非买方代理或该买方代理声称代表其行事的任何买方另有书面通知，否则本协议各方可假定：(I)该买方代理是为本协议“买方代理”定义中确定为“买方代理”的每一买方的利益行事，以及为任何该等人士的每一受让人或其他受让人的利益而行事；以及(Ii)在本协议的“买方代理”的定义中，该买方代理被确定为“买方代理”，而本协议的每一方均可假定：(I)该买方代理是为每一买方的利益行事，以及(Ii)是为了任何该等人士的每一受让人或其他受让人的利益；及(Ii)在本协议的“买方代理”的定义中，该买方代理被确定为“买方代理”。各买方代理及其买方应就撤换、辞职和更换该买方代理的情况和程序达成一致。

第五节终止事件通知。任何买方代理或管理员均不应被视为知晓或通知任何终止事件或未成熟终止事件的发生，除非该管理员已收到任何买方、买方代理、服务机构或卖方的通知，声明本协议项下已发生终止事件或未成熟终止事件，并对该终止事件或未成熟终止事件进行了描述。如果管理人收到此类通知，应立即向各买方代理发出通知，各买方代理应立即向其相关买方发出通知。如果买方代理收到此类通知(不是从管理员处收到的)，应立即向管理员发出通知。管理人应根据多数买方代理人的指示，采取与终止事件或未成熟的终止事件有关的行动(除非该行动另外需要所有买方的同意)，但在管理人收到此类指示之前，管理人可以(但没有义务)采取或避免采取管理人认为合乎买方和买方代理人最佳利益的行动。

第六节不依赖管理人、买方代理人和其他买方。每名买方明确承认，管理人、买方代理人或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且管理人或任何买方代理人此后采取的任何行为，包括对卖方、FleetCor、服务商、任何发起人或任何分发起人事务的任何审查，均不应被视为构成管理人或买方代理人(视情况而定)的任何陈述或担保。每名买方向管理人和买方代理人陈述并保证，在不依赖管理人、买方代理人或任何其他买方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将继续对卖方、FleetCor、服务商、发起人或分发起人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，以及应收账款和自己的决定，以确保在不依赖管理人、买方代理人或任何其他买方的情况下，对卖方、FleetCor、服务商、发起人或分发起人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查除本协议特别要求交付的物品外，管理人没有任何义务或责任向任何买方代理提供有关卖方、FleetCor、服务商、发起人或分发起人或其任何关联公司的任何信息，这些信息由管理机构或其任何高级管理人员、董事、员工、代理人、事实律师或关联公司所有。

第七节管理员及其附属机构。每名买方和管理人及其各自的任何关联公司均可向卖方、FleetCor、服务商、任何发起人或任何子发起人或其任何关联公司发放信贷、接受存款，并通常与卖方、FleetCor、服务商、任何发起人或任何分发起人或其任何关联公司从事任何类型的银行、信托、债务、实体或其他业务。关于根据本协议收购合格应收款，每名买方代理人和管理人在本协议下享有与任何买方相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是该代理人一样，术语“买方”和“买方”应在适用的范围内包括每一名买方代理人和管理人以其个人身份。

第八节赔偿。每名承诺的买方应赔偿管理人(但仅以管理人的身份)及其高级管理人员、董事、雇员、代表和代理人(在卖方、服务商、任何发起人或任何分发起人未偿还的范围内，并且在不限制卖方、服务商、任何发起人或任何分发起人这样做的义务的情况下)按比例(根据其承诺)免除和承担任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、判决、和解、费用、费用和不论该管理人或该人是否被指定为该等交易的一方)，而该等责任、义务、损失、损害、惩罚、判决、和解、费用、开支或支出，可在任何时间由于该等交易文件所拟进行的任何交易或交易文件或与此相关而提供的任何其他文件的签立、交付或履行而强加、招致或针对该管理人或该人而提出(但不包括仅由该管理人或该人的严重疏忽或故意的不当行为而最终导致的任何该等法律责任、义务、损失、损害、罚款、判决、和解、讼费、开支或支出)

第9节继任者管理人。在向卖方、买方和买方代理人发出至少五(5)天的通知后，管理员可以辞去管理员职务。在多数买方代理人任命继任管理人并接受任命之前，该辞职不得生效。一旦继任管理人接受其在本合同项下的指定为管理人，该继任管理人将继承并被授予卸任管理人的所有权利和义务，卸任管理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何即将退休的行政长官根据本条例辞职后，关于其在担任行政长官期间所采取或未采取的任何行动，第3.1节和第3.2节的规定以及本第五条的规定应对其有利。

第十节错误的付款。

(A)如果管理人通知买方、买方代理人或受偿方，或代表买方收到资金的任何人买方代理人或受偿方(任何该等买方、买方代理人、受偿方或其他收款人，“收款方”)，管理人已自行决定(不论是否在收到紧接下一(B)款的任何通知后)上述收款人从管理人或任何(任何该等款项，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他形式收取，均属“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款在任何时候均属管理人的财产，并应由付款接受者分开并为管理人的利益而以信托形式持有，而该买方、买方代理人或受补偿方应(或，与但在任何情况下，不得迟于其后两个工作日向署长退还任何该等错误付款(或其部分)的款额，而该等要求是

在同一天(以如此收到的货币)支付的资金，连同自收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜银行资金利率和管理人根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率向管理人偿还该金额之日止的每一天的利息。管理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每名买方、买方代理人或受保障方，或代表买方、买方代理人或受保障方收到资金的任何人，该买方在此进一步同意，如果它从管理人(或其任何关联公司)(X)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分销或其他方面的付款、预付款或偿还)的金额与(X)不同，则该买方还同意，如果它从管理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分销或其他款项的金额与(X)不同，或管理人(或其任何关联人)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在管理人(或其任何关联人)发出付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该买方、买方代理人或受补偿方或其他此类收件人在每个情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(A)如属紧接在前的第(X)或(Y)款，则须推定在上述付款、预付款项或还款方面(如属紧接在前的(Z)条)已有错误(如无遗产管理署署长的相反书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)条而言)；及

(Ii)该买方、买方代理人或受赔方应迅速(并应促使代表其各自收到资金的任何其他接收方)迅速(在任何情况下，在其知悉该错误的一个工作日内)通知管理人其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第5.10(B)节的规定通知管理人。

(C)每名买方、买方代理人或受保障方特此授权管理人在任何时间抵销、净额和运用任何交易文件项下欠买方或受补偿方的任何和所有款项，或管理人以其他方式从任何来源支付或分配给买方、买方代理人或受保障方的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给管理人的任何款项。(C)每名买方、买方代理人或受保障方特此授权管理人在任何时间抵销、净额和运用任何交易文件项下欠买方或受补偿方的任何金额，或由管理人以其他方式从任何来源支付或分配给该买方、买方代理人或受保障方的任何款项。

(D)在管理人根据紧接的(A)款提出要求后，由于任何原因，管理人没有从收到该错误付款(或其部分)的任何买方或买方代理人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，则应在管理人通知该买方或买方代理人后，向该买方或买方代理追回该错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，该错误付款或付款代理人应收到该错误付款(或其部分)(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)。

买方代理在任何时候，(I)该相关买方应被视为已转让其错误付款的资本(但不是其承诺)，其金额等于错误付款返还不足(或管理人指定的较小金额)(该资本(但不是承诺)的转让、“错误付款不足转让”)面值加上任何应计和未支付的利息(在这种情况下，管理人将免除转让费用)，特此(连同行政长官指定的较小金额)，特此(连同行政长官将免除的转让费用)按面值转让资本(但不是承诺)，并特此(连同行政长官指定的较小金额)，特此(连同行政长官将免除的转让费用)按面值转让其资本(但不是承诺)，并特此(连同行政长官指定的较低金额)(Ii)作为受让人买方的管理人应被视为获得了错误的欠款转让，(Iii)在被视为获得后，作为受让人买方的管理人应成为本协议项下关于该错误欠款转让的买方或买方代理(视情况而定)，而出让买方应不再是本协议项下关于该错误欠款转让的买方或买方代理(视何者适用而定)，但为免生疑问，买方及(Iv)管理人可在股东名册反映其于资本中的所有权权益，但须受错误的付款不足转让所规限。管理人可酌情出售根据错误付款不足转让而获得的任何资本，在收到出售收益后，适用买方应支付的错误付款返还不足部分将减去出售该资本(或其部分)的净收益，而管理人应保留所有其他权利, 针对该买方或相关买方代理(和/或代表其各自收取资金的任何收件人)的补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何买方的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非管理人出售了根据错误的付款不足转让而获得的资本(或其部分)，而且无论管理人是否可以公平地代位，管理人都将根据交易文件就每个错误付款退还不足(“错误付款代位权”)获得适用买方、相关买方代理或受补偿方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)，除非管理人已经出售了根据错误付款不足转让获得的资本(或其中的一部分)，而且无论管理人是否可以公平地代位，管理人都应根据交易文件获得关于每个错误付款退款不足的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方或任何其他或服务机构所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即管理人为进行该错误付款而从卖方或服务机构收到的资金构成的范围内的情况除外。(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方或任何其他或服务机构所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅涉及该错误付款的金额，即管理人为进行该错误付款而从卖方或服务机构收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃关于管理人退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在本第5.10条下的义务、协议和豁免在行政长官辞职或更换、承诺终止后仍然有效

和/或偿还、清偿或解除任何交易单据下的所有义务(或其任何部分)。

第七条

其他

第1节修订等对本协议或任何其他交易文件(BP卡发行和运营协议除外，可根据本协议附件IV第2(M)节进行修改、修改、放弃或补充)的任何条款的修改或放弃，或同意卖方或服务机构的任何偏离，除非由管理人、每一位多数买方代理人和Swingline买方签署书面签字，如果有任何修改，则由其其他各方签署，否则无效；在任何修改的情况下，同意卖方或服务机构离开本协议或任何其他交易文件的任何条款，除非由管理人、多数买方代理人和Swingline买方签署书面文件，如果有任何修改，则由其他各方签署，否则无效；则该等修订、放弃或同意只在特定情况下及为所给予的特定目的而有效；但未经每名受影响的买方同意，该等修订或豁免不得(A)延长卖方或服务机构支付或存放任何收款的日期，(B)降低折扣率或延长支付折扣的时间，(C)根据适用的买方集团费用函降低支付给管理人、任何买方代理人或任何买方的任何费用，(D)改变任何买方的资本额、买方在购买权益中的比例份额或任何承诺的任何费用，或(C)根据适用的买方集团费用函减少支付给管理人、任何买方代理人或任何买方的费用，(D)改变任何买方的资本额、买方在购买利息中的比例份额或任何承诺(F)同意或允许卖方转让或转让本协议项下的任何权利和义务；(G)更改“集中百分比”、“集中准备金百分比”、“稀释准备金百分比”、“合格应收账款”、“损失准备金百分比”、“应收账款净额”、“购买利息”、“终止事件”的定义, “总储备”或“收益率储备百分比”或(H)修改或修改上文(A)至(G)款中使用的任何定义术语(或在该定义术语中直接或间接使用的任何定义术语)，以规避该等条款中规定的限制的意图；但是，只要在合并之日满足加入条件，对销售协议的任何修改都只需得到管理人的同意。买方、买方代理人或管理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使本协议项下的任何权利，任何单一或部分行使本协议项下的任何权利也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。

第2节通知等除非本合同另有规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真通信)，并应亲自递送或通过传真或隔夜邮寄至意向方的邮寄地址或传真号码，该地址或传真号码列在本合同签字页(或作为或成为本合同缔约方的任何其他文件或协议所依据的任何其他文件或协议)上列明的意向方的邮寄地址或传真号码，或由该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或传真号码。所有此等通知及通讯均为有效：(I)如以隔夜邮递送达，则在收到时；及(Ii)如以传真传送，则在发出时，须以电话或电子方式确认收据。

第三节接班人和受让人；参与；受让。

(A)继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除本协议另有规定外，未经管理人和买方代理人事先同意，卖方和服务商不得转让或转让其在本协议或任何交易文件项下的任何权利或委派其任何职责。

(B)登记簿--管理人仅为此目的作为卖方的代理人，应保存一份关于根据第6.3(E)条进行的任何转让的记录，并保存一份登记册，记录买方的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每位买方的应收款权益和本协议项下权利的承诺和本金金额(以及规定的折扣)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，卖方和管理人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为买方。登记册应可供卖方和任何买方在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅。

(C)参与度。除本协议另有明确规定外，任何买方均可向一名或多名人士(每名“参与者”)出售本协议项下该买方利益的参与权益；但条件是，任何买方不得授予任何参与权，使该参与方有权批准对本协议或任何其他交易文件的任何修改或放弃。该买方应继续独自负责履行其在本合同项下的义务，卖方、每一买方代理人和管理人应继续就该买方在本合同项下的权利和义务单独和直接与该买方打交道。买方不得同意参与者限制买方同意对本合同进行任何修改的权利，但需要所有买方同意的修改除外。

(D)参与者登记。如果卖方同意每个参与者有权享受第1.7和1.9节的利益(受其中的要求和限制，包括第1.9(C)节的要求；不言而喻，第1.9(C)节要求的文件应交付给出售参与权的买方，而不是交付给卖方或管理人，交付的程度与买方是买方并根据第6.3(E)节通过转让获得其权益的程度相同，但该参与方无权根据第1.7节或第1.9节就任何参与权获得比其获得适用参与权的买方有权获得的任何付款。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受本协议项下提供给买方的任何抵销权利的利益，就像它是买方一样，但前提是该参与者同意遵守第6.11节的规定，就像它是买方一样。每名出售股份的买方应单独为此目的作为卖方的代理人，保存一份登记册，在登记册上填写每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在应收款中的权益和本协议项下权利的本金金额(和规定的折扣)(“参与者登记册”)；但买方没有任何义务披露所有或

参与者名册的任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的权益有关的任何信息)均不得转让给任何人，但为确定应收账款和本协议项下的此类权益是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式进行披露是必要的，则不在此限，否则不得向任何人披露该等权益的任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该买方仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，管理人员不负责维护参赛者名册。

(E)某些承诺买家的转让。任何已承诺的买方可将其根据本协议附录的任何部分(基本上以附件D的形式)转让给一人或多人(每个人均为“已承诺的采购人”)，并在终止事件发生之前，经卖方同意(该同意不得无理拒绝)，由每一位该等已承诺的采购人执行经双方批准的任何变更(每人一份“转让补充书”)。如果适用，卖方。承诺买方的任何此类转让的金额不得低于10,000,000美元。一旦(I)转让补充书签立，(Ii)将转让补充书的签立副本交付卖方、相关买方代理和管理人，以及(Iii)承诺购买的买方向承诺出售的买方支付协定购买价格(如有)，则在转让的范围内，承诺出售的买方应免除其在本协议项下的义务，并且该承诺购买的买方在所有目的下均应是承诺的买方，并享有承诺的买方在以下方面的所有权利和义务无论购买价格如何，可分配给该采购承诺买方的销售承诺买方的承诺额应等于转让的销售承诺买方的承诺额, 为此付出了代价。转让补充条款仅在必要的程度上是对本协议的修正，以反映将承诺购买的买方增加为“承诺的买方”，以及由此对承诺出售的买方的承诺进行的任何调整。任何承诺的买方均可将其在本协议项下的任何权利(包括但不限于本金和利息的支付权利)质押或转让给任何联邦储备银行，而无需通知卖方、服务机构、任何其他买方、任何买方代理人或管理人；但该等质押或转让不得解除该承诺的买方在本协议项下的任何义务，或以该质权人或受让人代替该承诺的买方作为本协议的一方。

除上述规定外，经接受转让的相关管道买方和卖方同意(此类同意不得无理拖延或扣留)，任何承诺买方可在任何时间将全部或部分承诺买方资本及其权利(包括但不限于获得相关折扣和费用的权利及其在池资产中的相关权益)和义务(不包括该承诺买方的承诺除外)及其权利(包括但不限于获得相关折扣和费用的权利及其在池资产中的相关权益)和义务(不包括该承诺买方的承诺除外)转让给当时包括在其买方集团内的任何管道买方，该等承诺的买方资本及其权利(包括但不限于获得相关折扣和费用的权利以及其在池资产中的相关权益)和义务(不包括该承诺买方的承诺，应

买方代理人)应向管理人、服务商和卖方递交关于该转让的书面通知，指明由该承诺买方和适用管道买方如此转让和签立的资本部分，该书面通知应根据上述(B)款记录在登记册中。

(F)向计划支持提供商分配任务。任何管道买方可随时授予其一个或多个计划支持提供商，参与其购买权益部分的权益。如果该管道买方将参与权益授予计划支持提供商，则该管道买方应继续对履行其在本协议项下的义务负责。卖方同意，本合同项下任何管道买方的每个计划支持提供商均有权享受第1.7、1.8和1.9条的利益。

(G)导管购买者的其他转让。本协议各方同意并同意(I)任何管道买方转让、参与、授予购买权益(或其中任何部分)的任何部分或其任何实益权益的担保权益或以其他方式转让，包括但不限于与其商业票据计划相关的任何抵押品代理，以及(Ii)任何管道买方将其在本协议项下的所有权利和义务完全转让给任何其他人，一旦转让，该管道买方应免除所有义务和义务(如果有的话)。但是，除非该受让人(I)(X)是由承诺买方(或其关联公司)赞助的多卖方资产担保商业票据管道，否则该管道买方不得在没有承诺买方事先同意的情况下，以及只要没有终止事件或未到期的终止事件持续，卖方(卖方同意不得无理扣留或延迟)转让其在本协议项下的任何权利的情况下，不得进行任何此类转让，除非受让人(I)(X)是由承诺买方(或其关联方)赞助的多卖方资产担保商业票据管道。(I)(X)是由承诺买方(或其关联方)为转让管道买方提供担保的多卖方资产支持的商业票据管道，除非受让人(I)(X)是由承诺买方(或其关联方)赞助的多卖方资产担保商业票据管道。(Ii)有转让导管买方的买方代理作为其买方代理，及(Iii)如属上文第(I)(X)条所述的受让人，则发行信用评级与转让导管买方的评级大致相若的商业票据或其他票据。任何转让管道买方应向任何受让人交付一份转让补充书，其中包括经双方批准的任何变更，并由该转让管道买方正式签署, 将其在购买的权益中的任何部分转让给其受让人。该管道买方应立即(I)将该转让通知本合同的每一方，并(Ii)采取受让人合理要求的所有进一步行动，以证明受让人在购买的权益中对该权益的权利、所有权和权益，并使受让人能够行使或执行该管道买方在本合同项下的任何权利。(Ii)采取受让人合理要求的所有进一步行动，以证明受让人在购买的权益中对该权益的权利、所有权和权益，并使受让人能够行使或执行该管道买方在本合同项下的任何权利。受让人在购买的权益中转让其权益的任何部分后，将对该权益享有本协议项下的所有权利(除非卖方、相关买方代理人和受让人已就不同的折扣达成一致，否则此后应按出让管道买方确定的折扣率累计折扣额)。

第四节成本、费用和税金。为了澄清(但不限于)第1.7条或第3.1条，卖方应应要求向管理人和每个买方集团的每个成员支付与(I)本协议或其他交易文件的准备、执行、交付和管理(包括任何条款的修订或豁免)、(Ii)销售所购买的货物有关的所有合理成本和开支。(Ii)卖方应按要求向管理人和每个买方集团的每名成员支付与(I)本协议或其他交易文件的准备、执行、交付和管理(包括修改或豁免任何条款)、(Ii)销售所购买的

利息(或其任何部分)，(Iii)管理人对应收款、收款和其他集合资产的权利的完善(和延续)，(Iv)管理人、任何买方代理或本协议任何买方集团一方的任何成员强制执行卖方、服务商、发起人或分发起人在交易单据下或在应收款下的任何义务人的义务，以及(V)管理人维护托收账户(和任何相关的锁箱)管理人和每个买方集团成员的法律顾问的费用和费用，涉及上述任何事项，或就其在任何交易文件或任何相关融资协议下的权利和补救向管理人、本协议缔约方任何买方集团的任何成员或任何相关的计划支持提供商提供咨询，以及管理人和每个买方代理在执行或管理交易文件或任何资金协议方面的所有合理费用和开支(包括合理的律师费和开支)，以及向管理人、本协议缔约方的任何买方集团的任何成员或任何相关计划支持提供商提供咨询的法律顾问费用和开支，以及管理人和每个买方代理人在执行或管理交易文件或任何资金协议方面的所有合理费用和开支(包括合理的律师费和开支)。在符合本合同附件四第1(E)节和第2(E)节规定的但书的情况下，卖方和服务商应向管理人和每个买方集团的每位成员报销其审计卖方或服务商的账簿、记录和程序的审计师(可能是该人员的雇员)的费用。卖方应应要求向每位管道买方偿还该管道买方或该管道买方的任何股东因交易文件或拟进行的交易而发生的所有合理费用和开支，包括与注册会计师审计该管道买方账簿有关的某些费用, 和评级机构，以及管理人的律师和每个买方集团的每名成员，或该集团的任何股东或管理人的合理费用和自付费用，以寻求与该管道买方的运营有关的意见。然而，管理人和每个买方集团的每个成员都同意，除非终止事件已经发生并且仍在继续，否则所有此类实体将由一家律师事务所代理。

(B)此外，卖方应应要求支付与本协议或根据本协议交付的其他文件或协议的签立、交付、归档和记录相关的任何和所有印花税和其他税费，并同意免除每一受补偿方和受影响的人因延迟支付或遗漏支付该等税费或因延迟支付或遗漏支付该等税费而不受损害的任何责任。

第五节无诉讼；付款限制。卖方、FleetCor、服务商、管理人、买方代理人、买方、已购买权益或其中任何权益的每一位受让人，以及每一位承诺购买已购买权益的人，在此约定并同意，在一年零一天内，不会对任何管道买方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或任何联邦或州破产或类似法律下的其他程序，也不会与任何其他人一起提起针对任何管道买方的任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，期限为一年零一天本款规定在本协议终止后继续有效。

(B)尽管本协议中有任何相反的规定，管道买方无需或没有义务支付根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何金额(如果有)，除非(I)该管道买方已

(I)收到可用于支付该等款项且到期时不需要偿还票据的资金，及(Ii)在该等付款生效后，(X)该等渠道买方可根据该等渠道买方证券化计划的计划文件，发行票据以对所有未偿还票据进行再融资(假设该等未偿还票据在此时到期)，或(Y)所有票据均已悉数支付。除非该管道买方满足上述第(I)和(Ii)款的规定，否则该管道买方未根据上一句的规定支付的任何金额不应构成针对该管道买方的任何此类不足的债权(定义见破产法第101节)或公司义务。本款规定在本协议终止后继续有效。

(C)FleetCor、服务商、管理人、买方代理人、买方、已购买权益或其中任何权益的每名受让人以及每名承诺购买已购买权益或其中权益的人，特此约定并同意，在最终支付日期后的一年零一天内，不会根据任何联邦或州破产或类似法律对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，或根据任何联邦或州破产或类似法律对卖方提起任何其他程序，特此承诺并同意，在最终支付日期后的一年零一天内，不会对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或根据任何联邦或州破产或类似法律提起的其他程序本款规定在本协议终止后继续有效。

第六节统一法律和管辖权。

(A)本协议应被视为根据纽约州国内法(为此包括纽约州一般债权法第5-1401条和第5-1402条)订立并受纽约州国内法管辖的合同，但就任何特定抵押品而言，其担保权益或补救措施的有效性或完备性受纽约州以外的司法管辖区法律管辖的范围除外。

(B)与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序不得在纽约州法院或纽约州南区的美国法院提起；通过签立和交付本协议，本协议的每一方均同意接受该等法院对其本身及其财产的非专属管辖权。(B)任何与本协议有关的法律诉讼或法律程序不得在纽约州或美国纽约南区的法院提起；通过签立和交付本协议，本协议的每一方均同意接受该等法院的非专属管辖权。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其现在或今后可能会对在该司法管辖区内就本协议或与本协议相关的任何文件提起任何诉讼或诉讼的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法庭不方便的任何反对意见。本协议双方均放弃任何传票、投诉或其他程序的面交送达，这些传票、投诉或其他程序不得通过纽约法律允许的任何其他方式送达。

第七节保密。除非适用法律另有要求，卖方和服务商均同意在与第三方沟通时或以其他方式对本协议和其他交易文件(及其所有草案)保密；但前提是，本协议可向：(A)根据书面保密协议披露的范围内的第三方披露，其形式和实质令管理人和每名买方代理人合理满意；以及(B)卖方的法律顾问和审计师(如果他们同意保密)可以向：(A)第三方披露该信息，其形式和实质令管理人和每名买方代理人合理满意；以及(B)卖方的法律顾问和审计师(如果他们同意保密)。除非适用法律另有要求，管理人、买方代理人和买方均同意对有关卖方、服务商、发起人和次级发起人的非公开财务信息保密；但此类信息可披露给：(I)根据书面保密协议以令服务机构合理满意的形式和实质进行披露的第三方，(Ii)买方、买方代理人或管理人的法律顾问和审计师(如果他们同意保密)，(Iii)任何国家认可的统计评级机构，(Iv)任何计划支持提供商或潜在的计划支持提供商(如果他们同意保密)，(V)任何配售机构，以及(Vi)对任何买方或任何计划支持提供商。

第八节对应物的执行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第九节终止的存续。第1.7、1.8、1.9、3.1、3.2、6.4、6.5、6.6、6.7、6.10和6.15节的规定在本协议终止后继续有效。

第10节陪审团审判的范围。在任何一方对任何其他一方或多方提起的任何诉讼、诉讼或其他任何类型的诉讼中，无论是合同索赔、侵权索赔或其他方面，本协议的每一方都放弃各自的权利，对基于本协议或本协议拟进行的交易或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。本合同双方同意，任何此类索赔或诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，本协议各方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，本条款的实施将放弃各自由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

第十一节分享追回款项。每一买方同意，如果它通过抵销、司法诉讼或其他方式获得任何追回，则根据本协议应支付或可追回的任何金额的比例高于根据本协议应收到的或以其他方式收到的

如果与本协议规定不一致，则收回的收款人应以现金购买欠其他买方的利息(作为资本返还或其他)，不作任何陈述或担保，但对该等其他买方出售该权益的陈述和担保除外，该等权益不受该等其他买方产生或授予的任何不利索赔的影响，金额为买方按比例参与该等回收所必需的金额，但不包括该等其他买方所出售的该等权益的陈述或担保外，该等利息的收受人应以现金方式购买欠其他买方的利息(如返还资本或其他形式)，而不作任何陈述或担保。如果此后向收件人收回全部或部分该金额，则应撤销该购买，并将购买价格恢复到该收回的程度，但不计利息。

第十二条抵销权。每名买方被授权(除其可能拥有的任何其他权利外)抵销、挪用和应用(无需出示、要求、拒付或其他明确放弃的通知)买方(包括买方的任何分支机构或代理机构)持有或欠卖方的任何押金和任何其他债务，或由卖方代为抵销卖方在本合同项下欠下的金额(即使是待确定的或未到期的)；但该买方(或相关买方代理人)应同时通知卖方。

第13节最终协议。本协议和其他交易文件包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代此等人士之前或同时就本协议和本协议主题达成的所有协议和谅解，无论是口头的还是书面的。

第14条标题。本协议及本协议的任何附件、附表或附件的标题和标题仅供参考，不影响本协议或本协议的解释。

第15节买方集团的责任。每名买方代理人和每名买方在交易文件下的义务仅为该人的公司义务。除因管理人、任何买方代理人或任何买方故意的不当行为或严重疏忽而引起的任何索赔外，卖方或服务商或任何其他人不得就任何违约索赔或任何其他责任理论向管理人、任何买方代理人或买方或他们各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿要求，或任何其他责任理论，或与本协议或计划进行的交易有关的任何其他责任理论。在此情况下，卖方或服务商不得向管理人、买方代理人或买方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿要求，或任何其他责任理论，或与本协议或计划进行的交易有关的任何其他责任理论。卖方和服务商特此放弃、解除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

第16条“美国爱国者法案”。每一位行政长官和每一位买方特此通知卖方和服务商，根据美国爱国者法案第三章酒吧的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，管理人和购买者可能被要求获取、核实和记录识别被覆盖实体的信息，该信息包括名称、地址、税务识别号和其他有关被覆盖实体的信息，这些信息将使管理人和购买者能够根据

爱国者法案。本通知是根据爱国者法案的要求发出的。卖方和服务商均同意不时向管理人和购买者提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于爱国者法案)所要求的所有文件和其他信息。

第17条。[已保留].

18.BP购买选择权。卖方和FleetCor应在BP行使其“选择权”或“购买选择权”(在每种情况下，如附件IV第1(G)条所述)前九十(90)天内向管理人和各买方代理人提供书面通知。在BP行使该等“选择权”或“购买权”前九十(90)天及之后，卖方应停止向FleetCor购买或以其他方式收购，FleetCor应停止根据销售协议向卖方销售或以其他方式转让根据BP卡发行和运营协议产生的新应收账款。在BP行使该等“选择权”或“购买选择权”前三十(30)天及之后，所有根据BP卡发行和运营协议产生的应收款在任何情况下都不再构成“合格应收款”。为了允许BP行使该“选择权”或“购买权”，卖方可以(但不需要)在当日向FleetCor或其根据BP卡发行和运营协议产生的任何剩余应收款出售；但FleetCor应向卖方支付相当于公平市场价值(由FleetCor和卖方合理商定)的现金购买价格，该购买价格应构成本协议的所有目的的收款。就该等出售而言，管理人须于出售当日解除其根据英国石油公司卡发行及经营协议而产生的该等剩余应收账款的担保权益及/或所有权权益(如有)，而该等应收账款将不再是联营应收账款。

第19节确认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何交易文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何交易文件下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区管理局将任何减记及转换权力，应用于本协议所指的任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予该机构的桥梁机构的股份或其他所有权工具，以及

它将接受股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他交易文件项下的任何此类责任的任何权利；或

(Iii)因行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

[页面的其余部分故意留空]

自上述第一份书面日期起，双方已促使各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

FleetCor Funding LLC，作为卖家

作者：

姓名：埃里克·戴伊(Eric Dey)

职位：首席财务官

FleetCor Technologies Operating Company，LLC，作为服务商

作者：

姓名：埃里克·戴(Eric Day)

职位：首席财务官

PNC银行，全国协会，作为坚定的买家

作者：

姓名：

标题：

PNC银行，全国协会，作为其采购组的采购商代理

作者：

姓名：

标题：

PNC银行，全国协会，担任管理人

作者：

姓名：

标题：

富国银行，全国协会，
作为忠诚的采购员和其采购员小组的采购员代理

由：_

姓名：

标题：《华尔街日报》

地区银行，作为其买方集团的承诺买方和买方代理

由：_

姓名：

标题：《华尔街日报》

三菱UFG银行有限公司，作为ITS和胜利应收账款公司买方集团的承诺买方和买方代理


作者：
姓名：
标题：

胜利应收账款公司
作为三菱UFG银行有限公司采购组的管道采购员


作者：
姓名：
标题：

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd)作为承诺买家和其买家集团的买家代理

由：_
姓名：

标题：

多伦多道明银行(Toronto-Dominion Bank)作为坚定的买家


由：_

姓名：
标题：

加拿大Computershare信托公司，作为Relant Trust的受托人，由其美国金融服务代理多伦多道明银行(Toronto-Dominion Bank)作为多伦多道明银行(Toronto-Domino Bank)买方集团的管道买家


由：_

姓名：
标题：

多伦多道明银行(Toronto-Dominion Bank)作为ITS和Relant Trust的买方集团的买方代理


由：_

姓名：
标题：

丰业银行，作为坚定的购买者


由：_

姓名：
标题：

自由街融资有限责任公司，作为丰业银行购房者集团的渠道买家


由：_

姓名：
标题：

丰业银行，作为ITS和Liberty Street Funding LLC的买家集团的买家代理


由：_

姓名：
标题：

附件一
定义

在本协议中使用的下列术语(包括其附件、附表和附件)应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)。除非另有说明，本附件中的所有章节、附件、展品和附表均指本协定的章节和附件、展品和附表。

“管理人”具有本协议序言中规定的含义。

“不利索赔”是指留置权、担保权益或其他收费或产权负担，或任何其他类型的优惠安排；不言而喻，(A)管理人(为了买方的利益)和(B)BP就附件IV第1(G)条中所述的“选择权”或“购买选择权”提出的任何主张，在任何一种情况下都不构成不利索赔。

“受影响的人”具有本协议第1.7节规定的含义。

对于任何人而言，“关联公司”是指：(A)直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何人，或(B)董事或高级管理人员：(I)该人或(Ii)第(A)款所述任何人的董事或高级管理人员，但就每名管道买方而言，关联公司应指其股本或会员权益(视情况而定)的持有者。就本定义而言，对任何人的控制应指直接或间接的权力：(X)投票表决25%或以上具有普通投票权的证券，以选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人，或(Y)指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过证券所有权、合同、代理或其他方式。

“合计资本”是指每一买方根据本协议就购买的利息或其部分支付给卖方的金额，该金额由根据本协议第1.4(D)节为该合计资本分配和运用的收款不时减少；但如果该合计资本因任何分派而减少，此后该分派的全部或部分被撤销或因任何原因必须退还，则该合计资本应增加该被撤销或退还的分派的金额，如同该分派并未作出一样。

在任何时候的“合计折扣”，是指每个买方在该时间相对于每个买方资本的应计和未付折扣额的总和。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

指任何买方在该日以发行债券以外的方式为任何资本(或其部分)提供资金的任何收益率期间内任何一天的年利率，该利率等于：(A)就每名LMIR买方而言，(I)该日的LMIR，或(Ii)如果根据第1.10节无法获得LMIR，则为该收益率期间的基本利率，以及(B)就任何非LMIR买方而言，(I)EMIR该产期的基准利率；然而，尽管有上述规定，在存在终止事件或未到期终止事件的任何一天，每名买方的“替代利率”应等于(X)至3.0%的年利率，两者中的较大者为(X)和(Y)上文(A)或(B)项(视何者适用而定)计算的“替代利率”，两者中的年利率高于该日有效的基本利率和(Y)以上(A)或(B)款计算的“替代利率”(视何者适用而定)。

“反腐败法”是指1977年的美国“反海外腐败法”、2010年的“英国反贿赂法”，以及在卖方、服务商或其各自子公司开展业务的任何司法管辖区内执行或执行的任何其他类似的反腐败法律或法规。

“反恐怖主义法”指与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的任何现行法律或随后颁布的法律，包括13224号行政命令、“美国爱国者法”、“国际紧急经济权力法”、“美国联邦法典”第50编第1701节等。见“与敌贸易法案”，载于“美国法典”第50编。1，et.见“美国法典”第18篇第2332d节和第18篇“美国法典”第2339b节以及根据这些规定颁布的任何条例或指令。

“假设协议”系指实质上采用本协定附件C所列形式的协议。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用和支出、内部法律服务的合理分摊成本以及内部律师的所有合理支出。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产法”系指不时修订的“1978年美国破产改革法”(“美国联邦法典”第11编第101节等)。

“基本利率”就任何买方而言，是指在任何一天内不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候都应等于以下两者中的较高者：

(A)由适用的买方代理人(或适用的承诺买方)不时公开宣布为其“参考利率”或“最优惠利率”(视何者适用而定)的该日的有效利率。该“参考利率”(或“最优惠利率”，视情况而定)由适用的买方代理根据各种因素设定，包括适用的买方代理的成本和预期回报、一般经济条件和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能为该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。

(B)年息较最新隔夜银行融资利率高出0.50%。

“福利养老金计划”是指ERISA第3(2)节定义的任何员工福利养老金计划，就该计划而言，卖方、任何发起人、任何子发起人、FleetCor或任何ERISA附属公司，或在紧接之前六年的任何时间，都是ERISA第3(5)节定义的“雇主”。

“BP”是指BP Products North America，Inc.及其后继者。

“BP卡发行和运营协议”是指(X)2016年2月29日之前，FleetCor和BP之间日期为2004年12月21日的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些卡发行和运营协议，以及(Y)在

2016年2月29日之后，是指FleetCor和BP之间日期为2016年2月29日的某些修订和重新签署的舰队卡协议，该协议可能会不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“BP应收款项”是指(A)欠FleetCor或卖方的任何债务和其他义务，或FleetCor或卖方从BP或代表BP获得付款的任何权利(如果适用，包括任何应收消费税)，或任何由FleetCor或卖方代表BP支付或垫付资金的报销权利(包括，如果适用，包括任何应收消费税)，无论是否构成一个账户、动产，都是指(A)FleetCor或卖方欠FleetCor或卖方的任何债务或其他义务，或FleetCor或卖方从BP或代表BP获得付款的任何权利(如适用，包括任何应收消费税)，或任何由FleetCor或卖方代表BP支付或垫付资金的报销权利(I)因(X)使用信用卡或签帐卡或卡上所载或与卡一起使用的资料、(Y)售卖货品或(Z)提供服务，或(Ii)构成持牌人根据“BP信用卡发行及经营协议”须支付的款额及/或应收消费税(不论是否以履行方式赚取)所引致或与之相关的费用，并包括但不限于支付任何财务费用的义务，费用及其他相关费用；及(B)根据FleetCor目前存在或以后与加工商签订的协议而产生的任何应收款项，FleetCor已在FleetCor于2013年2月4日向管理人提交的“B条款协议通知”中，或在FleetCor随后以2013年2月4日该通知的形式不时向管理人提交的任何书面通知中确定了该协议(包括但不限于，“客户”所欠的任何此类应收款项但FleetCor应在该协议生效后，立即将该协议的副本交付管理人。上述任何一项交易所产生的债务和其他义务, 包括但不限于单张发票或协议所代表的债务和其他债务，应独立于由任何其他交易产生的债务和其他债务组成的BP应收账款。

“营业日”指：(A)宾夕法尼亚州匹兹堡或纽约州纽约市的银行未获授权或未被要求关门的任何一天(周六或周日除外)，以及(B)如果“营业日”的定义用于欧元汇率，则在伦敦银行间市场进行交易。“营业日”指的是：(A)宾夕法尼亚州匹兹堡或纽约州纽约市的银行未获授权或未被要求关门的任何一天；以及(B)如果“营业日”的定义与欧元汇率有关，则在伦敦银行间市场进行交易。

“停止合并日期”是指以下日期中较早发生的日期：(I)任何终止事件或未到期终止事件发生的日期或(Ii)2019年6月30日(或署长全权酌情书面同意的较晚日期)。

“扣缴证明”具有本协议第1.9(B)节规定的含义。

“控制权变更”系指下列任何一项：(I)FleetCor不再直接或间接拥有(A)卖方100%的股本，没有任何其他不利索赔

仅依据(I)信贷安排及相关文件及(Ii)为完全取代或取代信贷安排而订立的任何信贷或融资安排，在上述任何一种情况下，如贷款人或融资提供者(A)要求转让该等股权，(B)是管理人合理接受的各方，且(C)书面同意基本上采用本合同附件G形式的书面协议的条款或(B)多数股本，则不得仅依据(I)信贷安排及相关文件而质押FleetCor的任何此等权益，或(Ii)为完全取代或取代该信贷安排而订立的任何信贷或融资安排。任何发起人(FleetCor除外)或次发起人的会员权益或其他股权，不受所有不利债权的影响，但根据信贷安排或为完全取代或替换信贷安排而订立的任何信贷或融资安排下的质押除外，或(Ii)在截止日期生效的信贷协议中定义的“控制权变更”，而不影响截止日期后对该条款的任何修订、补充、修改或豁免，或在任何替代或替代信贷或融资项下对该条款的任何替代或替换除非管理人和多数买方代理人已书面同意(此类同意不得无理拒绝)。

“法律上的改变”是指在截止日期后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、规例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、规例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本条例另有相反规定，(W)名为“风险--”的最后规则-资本维持：监管资本；对公认会计原则修改的影响；资产担保商业票据计划的合并；以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每一种情况下，都是根据巴塞尔银行监管委员会在“巴塞尔III：全球监管”中达成的协议而颁布的(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，每一种情况下都是根据巴塞尔银行监管委员会在“巴塞尔III：全球监管”中达成的协议在任何情况下，不论制定、通过或发布的日期如何，均应被视为“法律变更”。

“雪佛龙”是指宾夕法尼亚州的雪佛龙美国公司及其后继者。

“雪佛龙卡计划主协议”是指雪佛龙和FleetCor之间于2007年8月29日签署的某些卡计划主协议，可根据其条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“雪佛龙收款”就任何雪佛龙应收账款而言是指：(A)Fleetcor或其任何关联公司收到的所有资金，用于支付就该等应收雪佛龙款项所欠的任何金额(包括购买价、财务费用、利息和所有其他费用)，或适用于该等应收雪佛龙款项的所有资金(包括保险赔付和出售或以其他方式处置收回的货物或其他抵押品的净收益)。

相关债务人或任何其他直接或间接负责支付该款的人的财产(A)(B)(B)该款的所有其他收益(B)该款的所有其他收益，(B)该款的所有其他收益(B)应收和可用于支付的该款的所有其他收益。

“雪佛龙购买和假设协议”是指雪佛龙和FleetCor之间于2007年8月29日签署的某些购买和假设协议，该协议可能会根据其条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“雪佛龙应收账款”系指(A)根据雪佛龙信用卡计划主协议(如适用)欠FleetCor或卖方的任何债务或其他义务，或FleetCor或卖方从持卡人那里获得付款的任何权利(如适用，包括任何消费税报税应收款和根据该协议欠雪佛龙的任何金额，包括使用“计划产品”(定义见雪佛龙卡计划主协议)获得的商品、商品和服务的付款，以及任何交易、处理或或任何由FleetCor或卖方代表雪佛龙或持卡人根据雪佛龙卡计划主协议支付或垫付的资金的报销权利(如果适用，包括任何消费税应收款)，无论是否构成账户、动产纸、支付无形资产、文书或一般无形资产，在每一种情况下，(I)因(X)使用信用卡或记账卡或卡上或与卡一起使用的信息而产生或与之相关，(y或(Ii)构成被许可人根据雪佛龙卡计划主协议应支付的金额和/或消费税退税应收款(无论是否通过履约赚取)，包括但不限于支付与此相关的任何财务费用、手续费和其他费用的义务，以及(B)FleetCor根据雪佛龙购买和承担协议的条款从雪佛龙获得或声称从雪佛龙收购的所有应收账款；(B)FleetCor根据雪佛龙购买和承担协议的条款从雪佛龙获得或声称从雪佛龙获得的所有应收账款；但是，只要“雪佛龙应收账款”不包括任何BP应收账款。上述任何一项交易产生的债务和其他义务，包括但不限于, 个人发票或协议所代表的债务和其他义务应构成雪佛龙应收账款，与由任何其他交易产生的债务和其他债务组成的雪佛龙应收账款分开。

“截止日期”是指2014年11月14日。

“托收账户”是指本协议附表二所列、为收款目的在银行开立的每个存款账户。

“托收账户协议”是指就每个托收账户而言，卖方、服务商、管理人和开户银行之间的存款账户控制协议(或类似协议)，提供管理人对该托收账户的控制权和承担该托收账户的独家控制权的权利。

“托收账户银行”就任何托收账户而言，是指开立该托收账户的银行。

“收款”就任何应收账款而言是指：(A)任何发起人、分发起人、FleetCor、卖方或服务商(或代表其的任何分服务商或代理人)为支付应收账款的任何欠款(包括购买价格、财务费用、利息和所有其他费用)而收到的所有资金，或应用于应收账款的所有款项

该等应收款(包括有关义务人或任何其他直接或间接负责支付该等应收款的人士出售或以其他方式处置收回货物或其他抵押品或财产所得的保险付款及净收益)，(B)所有被视为收款，(C)卖方根据BP卡发行及经营协议向英国石油公司出售BP应收款(及与此有关的相关担保)而收到的所有款项，如第#款第1段(G)项的条款所设想的那样，(C)卖方根据BP卡发行和经营协议向BP出售应收款(及其相关担保)所收到的所有款项

“Comdata Originator”是指Comdata Inc.、Comdata TN，Inc.或加利福尼亚的Comdata Network，Inc.

“Comdata应收款”是指在任何情况下，由于任何Comdata发起人销售货物或提供服务而产生的欠Comdata发起人或卖方的任何债务和其他义务，或卖方或任何Comdata发起人从债务人或代表债务人付款或垫付款项的任何权利，或获得偿还由卖方或任何Comdata发起人代表债务人支付或垫付的资金的任何权利，无论该款项是否构成账户、动产纸、付款无形资产、票据或一般无形资产(“Comcheks”和“Comdata MasterCard Program”，它们在相关Comdata发起人的Geac会计系统中被识别为具有以下名称之一：

(A)公司编号01及帐目代码“000000000”，其后是两个字母、三个数字的识别系统(该名称识别该责任属“公司1”会计类别)，

(B)公司编号MC，账户代码“000000000”，后接两个字母、三个数字的识别系统(该名称识别属于“万事达卡公司”会计分类的义务)，或

(C)公司编号GV，账户代码为“000000000”，后接两个字母、三个数字的识别系统(该名称将债务识别为属于“政府公司”会计分类)，

或由管理人书面批准的此后有效的任何继承人指定(此类批准不得无理扣留或推迟)，该指定确定与前述账户代码在本合同日期确定的相同类型的应收款，以及根据任何相关合同(无论是从债务人或其他方面)获得付款的任何权利。

“承诺”指，就任何承诺买方或其买方集团(视属何情况而定)而言，在附表V或假设协议或其他协议中为该承诺买方规定的金额，在这两种情况下，该金额可根据第6.3(E)节的任何后续转让或根据第1.1(B)节的购买限额的变化而修改。一旦发生设施终止日期，每项承诺应自动减少为零。

“承诺买方”是指PNC、Wells、Regions、MUFG以及根据某一假设不时成为本合同一方的其他人。“承诺买方”指的是PNC、Wells、Regions、MUFG以及根据某一假设不时成为本合同一方的其他人

协议或转让补充或其他与本协议条款相一致的条款。为免生疑问，任何其他交易文件中对“相关承诺买家”的任何提及均应被视为对“承诺买家”的提及。凡提及任何管道买方的“相关”承诺买方(或类似意思的词语)，应视为提及该管道买方小组中的承诺买方。

“公司票据”具有“销售协议”第3.1节规定的含义。

“集中度百分比”是指(I)任何A类债务人的10.00%，(Ii)任何B类债务人的8.00%，(Iii)任何C类债务人的6.00%，以及(Iv)任何D类债务人的4.00%。

“集中准备金百分比”是指在确定时，下列各项中最大的一个：(A)D类债务人的五(5)个最大债务人百分比之和；(B)C类债务人的三(3)个最大债务人百分比之和；(C)B类债务人的两(2)个最大债务人百分比之和；(D)A类债务人的最大债务人百分比之和。

“管道买方”是指胜利方和成为本协议一方的其他商业票据管道，根据假设协议或根据本协议条款作为管道买方。对任何承诺买方的“相关”管道买方的任何提及(或类似意思的词语)应被视为对该承诺买方的买方小组中的管道买方(如果有)的提及。

“综合杠杆率”具有信贷协议中于2018年8月30日生效的该条款的涵义，但不影响该条款(或构成其直接或间接组成部分的任何其他条款)在2018年8月30日之后的任何修订、补充、修改或豁免，或在2018年8月30日之后根据任何替代或替代信贷或融资安排对该条款(或构成其直接或间接组成部分的任何其他条款)所作的任何替代或替换，除非管理人和多数买方代理对此作出书面同意。

“合同”就任何应收账款而言，是指产生该应收账款所依据的任何和所有合同、票据、协议、租赁、发票、票据或其他文书，或该等应收账款或债务人根据其成为或有义务就该等应收账款付款的证据。

“承保实体”是指(A)卖方、服务商、FleetCor、控股公司、每个发起人、每个子发起人，以及(B)直接或间接控制上述(A)款所述人员的每个人。就此定义而言，对任何人士的控制应指直接或间接(X)拥有已发行及尚未发行权益的25%或以上的所有权或投票权，该等权益具有普通投票权以选举该人士的董事或为该人士执行类似职能的其他人士，或(Y)不论透过拥有股权、合约或其他方式，指导或导致该人士的管理层及政策的方向的权力。

“CP利率”是指，对于任何管道买方和资本任何部分的任何收益期，(A)相当于加权平均成本的年利率(由适用的买方代理确定，并应包括配售代理和交易商的佣金)，就该人的票据在该管道买方收到相应资金的日期以外的日期到期而产生的递增保值成本，；(A)相当于加权平均成本(由适用的买方代理确定，并应包括配售代理和交易商的佣金)的年利率；

该管道买方的其他借款(根据任何计划支持协议除外)以及与发行票据相关的任何其他成本，或与发行票据相关的任何其他成本，全部或部分由适用的买方代理拨付，以资助或维持该部分资本(也可部分拨付给该管道买方的其他资产的资金)；但是，如果该利率的任何部分是贴现率，则在计算该部分资本在该收益率期间的“CP利率”时，适用的买方代理人应对该部分使用将该贴现率转换为等值年息的利率；此外，即使本协议或其他交易文件中有任何相反规定，卖方同意，就买方按CP利率出资的资本的任何部分，就任何收益率期间向买方支付的任何折扣期向买方支付的任何金额，应包括相当于为该部分资本提供资金或维持该部分资本而发行的未偿还票据的面值部分的金额，该部分相当于该等票据收益中用于支付为该部分资本提供资金或维持该部分资本的到期票据的利息部分。在该等到期票据到期日之前，该买方并未收到该利息部分的利息支付(就上文而言，该票据的“利息部分”等于该买方从发行票据所得的净收益中所得的票面金额的超额部分)，即该买方在该到期票据到期日之前并未收到该利息部分的利息支付(就前述而言，该票据的“利息部分”等于该买方从发行票据所收到的净收益, 但如该等票据是在计息基础上发行的，则其“利息部分”将等于该等票据到期时应累算的利息金额)或(B)在买方团体费用函件、假设协议或转让补充协议中指定为该等渠道买方的“CP利率”的任何其他利率，据此该人成为本协议的渠道买方的一方，或该等渠道买方不时向卖方、服务机构及适用的买方代理人提供的任何其他书面文件或协议；或(B)在买方团体费用函件、假设协议或转让补充协议中指定为该等渠道买方的“CP利率”的任何其他利率，或该等渠道买方不时向卖方、服务机构及适用的买方代理人提供的任何其他书面或协议在终止事件或未到期终止事件存在期间的任何一天的“CP利率”应等于(X)年利率比该日生效的基本利率高2.0%和(Y)上文根据本定义确定的CP利率两者中的较大者。

“信贷协议”是指FleetCor(作为借款人)、Holdings(控股公司)和Bank of America，N.A.(作为行政代理)于2014年10月24日签订的某些信贷协议，该协议可能会不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“接近到期日的信贷协议”应自任何确定日期起继续生效，如果当时适用于信贷协议项下任何未偿还“贷款”的任何“到期日”在(X)本协议中所述“融资终止日期”定义(A)中规定的日期之前，(Y)不超过该确定日期的91天，则“接近到期日”应继续有效；但在信贷协议的允许再融资的情况下，术语“到期日”应被视为指文件中与信贷协议的允许再融资有关的到期日(无论如何定义)。

“信用证和托收政策”根据上下文可能需要，指各发起人、分发起人和FleetCor的应收款信用证和收款政策和做法，在本协议生效之日生效，并在本协议附表I中描述，并根据本协议进行修改。

“信贷融资”指信贷协议和所有其他协议(包括但不限于任何附属担保协议)、根据信贷协议签署或交付的证书、票据和文件所证明的信贷融资。

“信用风险保留规则”是指(I)经修订的1934年“证券交易法”第15g节，以及(Ii)欧洲议会和理事会的(EU)2017/2402号条例第5条和第6条，在每种情况下，连同其下的规则和条例。

“未付天数”是指任何日历月截至该日历月最后一天计算的金额，等于：(A)截至该日历月最后一天结束的最近三个日历月的每个日历月的最后一天的所有属于联营应收款的应收账款余额的平均值除以(B)(I)在该日历月的最后一天结束的三个日历月内发起人或分发起人与所有应收款有关的贷项销售总额除以(B)(I)在该日历月的最后一天结束的三个日历月内与所有应收款相关的贷项销售总额

“债务”是指：(A)借款的债务，(B)债券、债权证、票据或其他类似工具证明的义务，(C)支付财产或服务的递延购买价格的义务，(D)根据普遍接受的会计原则已经或应该记录为资本租赁的租约中作为承租人的义务，以及(E)直接或间接担保的义务，以及购买或以其他方式获得或以其他方式保证债权人不会在这方面遭受损失的义务(或有义务或其他义务)。(A)至(D)款所指的其他人的债务或义务。

“被视为收款”具有本协议第1.4(E)(Ii)节规定的含义。

“默认应收账款”是指应收账款：

(A)任何付款或其部分自付款的原定到期日起计，仍未支付超过90天(或卖方及任何指明的应收款管理人以书面批准的较少日数)；或

(B)在不重复的情况下，(I)就其债务人或就其负有责任或拥有任何相关抵押品的任何其他人士而发生的破产事件，或(Ii)已根据信贷及托收政策将卖方帐簿注销为无法收回的破产事件。

“违约比率”是指截至每个历月最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100)，除以：(A)在该日历月内成为违约应收款的所有属于联营应收款的应收款的未偿余额合计(该月因债务人破产而成为违约的应收款除外)，除以(B)与以下各项相关的信用销售总额：(A)在该日历月内发生违约的应收账款(因该月债务人发生破产事件而成为违约的应收款除外)，再除以(B)与以下各项相关的信用销售总额：(A)该日历月内发生违约的应收账款(因该月债务人发生破产事件而成为违约的应收账款除外)。关于违约应收账款定义(A)条款括号中指定的任何发起人与应收账款相关的信用销售总额，卖方和管理人书面批准的其他日历月或期间。

“违约买方”是指任何承诺买方，其(A)未能(A)在要求出资之日起两个工作日内(无论是直接或间接)为要求其出资的任何采购的任何部分提供资金，或(Ii)未能向Swingline买方支付Swingline结算额或其应计利息，(B)以书面形式通知卖方或管理人，或作出公开声明，大意是其不打算或期望履行其关于任何购买的任何融资义务(无论是直接的还是间接的)(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该承诺的买方的善意确定，即不能满足该书面中明确规定的、包括通过参考特定终止事件为购买提供资金的先例)，或(C)根据其承诺提供信贷的其他协议的一般情况下的先例：(C)不能满足以下条件：(C)(C)不能满足以下条件：(C)根据承诺提供信贷的其他协议，(C)不能满足为购买提供资金的先例(如果适用，包括参考特定的终止事件)；或(C)不能满足以下条件：(C)在卖方或管理人真诚地要求该承诺买方的授权人员提供书面证明后三个工作日内，该承诺买方将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为(无论直接或间接)预期购买提供资金，条件是该承诺买方在收到该承诺买方满意的形式和实质的证明后，即不再是违约买方，且管理人或(D)已(I)成为(I)标的或(Ii)为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益而为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人, 包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但承诺买方不得仅因政府当局对该承诺买方或其任何直接或间接母公司的任何股权拥有或收购而成为违约买方，只要该所有权权益不导致或不向该承诺买方提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或免于强制执行对其资产的判决或扣押令，或允许该承诺买方(

“拖欠比率”是指截至每个日历月的最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100，向上舍入1%的千分之5)，方法是：(A)在该日属于联营应收款的所有应收款的未偿还余额合计(消费税报税应收款除外)除以(B)属于联营应收款的所有应收款的未偿还余额的合计；(B)所有属于联营应收款的应收账款的未偿还余额的合计余额：(A)在该日属于联营应收款的所有应收款的未偿还余额合计(消费税报税应收款除外)

“拖欠应收账款”是指任何付款或部分付款自付款原定到期日起60天以上仍未支付的应收账款。

“摊薄展望期比率”是指任何日历月，截至该日历月最后一天计算的比率(以百分比表示，四舍五入至1%的最接近的1/100)：(A)所有发起人和次级发起人在最近结束的日历月内与所有应收款相关的信用销售总额，与(B)应收款池净余额的比率。

“稀释比率”是指截至每个历法最后一天计算的比率(以百分比表示，四舍五入至百分之一的百分之一，向上舍入百分之一的千分之五)。

除以：(A)卖方根据本协议第1.4(E)(I)条支付或欠下的与该日历月内所有应收款有关的付款总额(但仅为本计算的目的，该金额应不包括该月与贷记给相关债务人的数量回扣和消费税抵免有关的贷方金额调整有关的付款，并同时借记相关联营应收账款在向该等联营应收账款开具账单时的未偿还余额)。(A)(A)卖方根据本协议第1.4(E)(I)条支付或欠下的与该日历月内所有应收账款有关的付款总额(但仅为本计算的目的，该金额应不包括与当月贷记给相关债务人的数量回扣和消费税抵免有关的付款)。

“稀释储备百分比”是指在任何一天，(A)(I)最近十二个历月的平均稀释比率的2.50倍，加上(Ii)稀释尖峰因子乘以(B)稀释水平比率的总和。

“稀释尖峰因子”是指对任何日历月而言，(A)(A)(I)最近十二个日历月内任何日历月的最高稀释比率与(Ii)该十二个日历月的最高稀释比率的算术平均值与(B)(I)最近十二个日历月的任何日历月的最高稀释比率除以(Ii)该十二个月的稀释比率的算术平均值之间的正差额(如有)的乘积。

“折扣”指针对任何买方的：

(A)就任何买方而言，在任何收益率期间(或其任何部分)的资本的任何部分，但该部分资本将由该买方在该收益率期间(或其任何部分)以发行债券的方式提供资金：

CPR x C x ED/360+YPF

(B)就任何买方而言，在任何收益率期间(或其任何部分)的任何部分资本，但以该买方在该收益率期间(或其任何部分)不会以发行债券方式提供资金为限：

AR x C x ED/年+YPF

其中：

AR*=**该买方在该收益率期间(或其任何部分)的该部分资本的替代利率，

就该买方而言，在该收益率期间(或其任何部分)，就该部分资本向资本支付C*=*

CPR*

该产期(或其任何部分)内的实际天数，

如果资本的这一部分是基于：(I)欧元汇率或LMIR，360天；和(Ii)基本利率，365或366天(视适用情况而定)，则资本的这一部分是基于以下条件提供资金的：(A)欧元汇率或LMIR，360天；(Ii)基本利率，365天或366天，视情况而定

YPF为该买方在该收益率期间的资本部分(或其任何部分)支付收益保护费(如果有)；

但本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律所允许的最高折扣额的折扣；此外，如果任何分配在任何时间全部或部分被撤销或因任何原因必须以其他方式退还，则资本任何部分的折扣均不得被视为通过任何分配支付。除上述规定外，卖方根据第1.2(B)(Ii)节规定应支付给管理人的任何利息，在任何情况下都应构成支付给管理人的“折扣”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“合格收款账户”是指以卖方名义开立并受“收款账户协议”约束的收款账户。

“合格应收账款”是指任何时候的应收账款池：

(A)债务人是(I)美国或加拿大居民，(Ii)不受本协议附件V(F)段所述类型的任何诉讼，(Iii)不是FleetCor的关联公司或FleetCor的任何关联公司，(Iv)是商业实体，也不是“消费者义务人”(根据任何适用的UCC中的定义)，(V)不是拖欠应收账款的义务人(在(Vi)不是受制裁的债务人和(Vii)不是被排除的债务人(在本条第(Vii)款的情况下，除第4.7(C)节另有规定外，对于在适用的被排除的债务人日期之前产生的应收款)；

(B)(I)仅在美国或加拿大以美元计价和应付，以及(Ii)就2014年12月14日之后的任何应收帐单或发票而言，有关义务人已被指示将有关款项汇入(或已授权服务机构或发起人借记该义务人的账户并代表该义务人汇款)至合格的收款账户(或仅在截止日期开始至(但包括)第180天止的期间内)(或已授权服务机构或发起人从该债务人的账户中借记并代表该债务人汇款至合格的收款账户)；以及(Ii)就2014年12月14日之后的任何应收款或发票而言，相关债务人已被指示将其收款汇入(或授权服务商或发起人借记该债务人的账户并代表该债务人汇入)合格的收款账户

(C)并非拖欠应收账款或违约应收账款；

(D)未规定到期日为该应收账款的原始发票日期后90天以上的应收账款；

(E)根据在发起人或次发起人的通常业务过程中销售和交付货物和服务的正式授权合同而产生的；

(F)根据具有充分效力和效力的正式授权合同产生的，并且是有关债务人的法律、有效和有约束力的义务，并可按照合同条款对该债务人强制执行的义务；

(G)在各要项上均符合所有适用的有效法律、裁决及规例；

(H)并非任何声称的争议或任何抵销(包括但不限于FleetCor须向讼费评定当局支付的任何抵销或销售税)、扣缴、抗辩、反申索或其他申索的标的，但任何该等应收款项池只在该争议、抵销、扣留、抗辩、反申索或其他申索的范围内不符合资格；

(I)在所有实质性方面满足适用信用证和托收政策的所有适用要求；

(J)自创建以来未被修改、放弃或重组的，除非依照本协定第4.2节的允许；

(K)卖方拥有良好的、有市场价值的所有权，没有任何不利债权，并且卖方可以自由转让(包括未经有关义务人同意)；但是，符合本定义所列其他各项标准的消费税报税应收款，不应因未能满足本条(K)款而不成为本条款下的“合格应收款”；

(L)管理人(为每个买方的利益)应拥有有效且可强制执行的不可分割的所有权或担保权益(以所购买的权益为限)，以及有效且可强制执行的第一优先权完善担保

其中的权益以及与之相关的担保和收藏品，在每种情况下都没有任何不利的索赔；

(M)构成UCC所界定的无形账户或付款，而该账户或付款并无文书或动产纸证明；

(N)发起人或次发起人、出卖人和服务商均未与有关义务人达成任何抵销安排的；

(O)指债务人赚取和应付的不受发起人或次发起人履行附加服务影响的金额；

(P)如该等应收款项是应收消费税报税表，则与密西西比州、特拉华州或署长(在多数买方代理人同意下)以书面指定卖方的任何其他州无关；及

(Q)若该等应收账款为BP应收账款，(I)根据BP卡发行及经营协议而产生，并由服务机构或根据替代分服务协议的条款令多数买方代理合理满意的人士提供服务，其形式及实质须令多数买方代理根据各多数买方代理书面批准的指引及政策合理满意，且(Ii)根据第6.18节并未被视为不符合资格。

“ERISA”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及任何类似进口的后续法规，以及在每种情况下不时有效的法规。对ERISA章节的引用也指任何后续章节。

“ERISA或附属公司”是指：(A)与卖方、任何发起人、任何次级发起人或FleetCor属于同一受控公司集团(按“国税法”第414(B)节的含义)的任何公司；(B)与卖方、任何发起人、任何次级发起人或FleetCor在共同控制下(按“国税法”第414(C)条的含义成立)的贸易或业务(不论是否合并)。

收入代码)作为卖方、任何发起人、任何子发起人、第(A)款中描述的任何公司或第(B)款中描述的任何贸易或业务。

“错误付款”具有第5.10(A)节中赋予的含义。

“错误的欠款转让”具有第5.10(D)节中赋予的含义。

“错误退款不足”具有第5.10(D)节中赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第5.10(D)节赋予的含义。

“欧元利率”是指就任何收益期而言，(A)0.00%和(B)由适用的买方代理人通过除以(如有必要，将所得商数向上舍入)而厘定的年利率中较大者。(I)该买方代理根据其通常程序厘定的美元利率(该厘定在无明显错误的情况下为决定性的)为路透社屏幕LIBOR01页或任何其他不时取代该页面的页面所报道的伦敦银行同业市场美元报价利率的平均值，以显示主要银行于上午11点左右对伦敦银行同业存款提供的美元报价利率，(I)该利率为最接近1/100的年利率的1%(I)该买方代理按照其通常程序厘定的利率(该厘定在无明显错误的情况下为决定性的)为路透社屏幕LIBOR01页或不时取代该页面的任何其他页面所报道的伦敦银行间美元存款利率的平均值。(伦敦时间)在该收益率期间的第一天前两(2)个工作日的营业日内，根据该收益率期间的欧元汇率，(Ii)相当于1.00减去欧元利率准备金百分比的部分资本的金额。欧元汇率也可以用以下公式表示：

伦敦银行同业拆息的平均数
路透社屏幕LIBOR01页面或相应的后续页面

欧元-利率=欧元兑欧元*

1.00-欧元汇率准备金率

其中，“欧元利率储备百分比”是指联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定有关欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的当日有效的最大百分比。欧元汇率应就任何按收益率出资的资本部分进行调整，并根据截至该生效日期欧元汇率储备百分比发生任何变化的生效日期未偿还的欧元汇率进行调整。适用的买方代理应立即将根据本协议确定或调整的欧元汇率通知卖方(该决定在没有明显错误的情况下为决定性的)。

“破产事件”是指(A)在任何法院或其他政府机构席前进行的与债务人的破产、重组、资不抵债、清算、接管、解散、清盘或济助有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让，或为某一人的债权人进行的任何资产重组、资产重组或资产重组。

在(A)和(B)两种情况下，根据美国联邦、州或外国法律(包括“破产法”)进行的(A)和(B)任何一种情况下，对其债权人一般或其任何相当部分的债权人，或对其债权人的任何其他类似安排，均不适用于个人或其他类似安排。

“超额浓缩量”是指下列各项之和(无重复)：

(A)就每名债务人(国税局除外)计算的款额的总和，相等于(I)该债务人当时在应收账款池内的合资格应收款的未清偿余额总额除以(Ii)该债务人的集中度百分率乘以(Y)当时在应收账款池内的所有合资格应收账款的未清偿余额合计后所得的超额(如有的话)；加上(I)该债务人当时在应收账款池内的合资格应收款余额的合计余额，乘以(Y)该债务人当时在应收账款池内的合资格应收款余额的合计余额；

(B)(I)应收账款池内当时属消费税报税应收款的合资格应收账款的未偿还余额合计超过(Ii)所有合资格应收账款在应收账款池内的未偿还余额合计的2.50%的款额(如有的话)；加上(I)当时在应收账款池内属于消费税报税应收款的合资格应收账款的未偿还余额合计超过(Ii)所有合资格应收账款的未偿还余额合计

(C)(I)应收账款池中当时属循环应收账款的合资格应收款的未偿还余额合计超过(Ii)应收账款池中所有合资格应收账款的未偿还余额合计10.00%的金额(如有的话)；加上(I)当时在应收账款池中属于循环应收款的合资格应收款的未偿还余额合计超过(Ii)所有合资格应收款的未偿还余额合计10.00%的数额；

(D)仅在截止日期后第90天开始至(但包括)截止日期后第180天为止的期间(应理解为依据本条厘定的款额在除该期间以外的任何时间均当作为零)的款额(如有的话)：(I)当时在应收款池内的合资格应收款的未偿还余额合计为尚未指示有关债务人就其汇出的新应收款的款额(如有的话)超过(Ii)应收账款池中所有符合条件的应收账款未偿余额合计的10.00%；加号

(E)(I)应收账款池中规定到期日超过该等应收账款原始发票日期后30天的合资格应收账款的未偿还余额合计超过(Ii)应收账款池中所有合资格应收账款的未偿还余额合计的10.00%的金额(如有)。

“应收消费税”是指任何发起人或次发起人提出的联邦和州消费税退税申请，以收回任何发起人或次发起人因向免税义务人销售而支付的税款，任何发起人或次发起人在法律上有权收到此类退税申请。

“排除义务人”是指本协议附表七所列的任何义务人或其任何附属机构，且(I)卖方、服务商、管理人和多数买方代理人以书面约定应构成“排除义务人”或(Ii)

已在已满足本协议第4.7节规定的各项要求的排除义务人请求中被指定为此类。

“被排除的债务人日期”是指就每个被排除的债务人而言，在相关的被排除的债务人请求中或以按照“被排除的债务人”定义第(I)款提交的单独书面形式指定的适用日期。

“排除义务人请求”是指服务商或其代表根据本协议第4.7条提出的实质形式为本协议附件H的请求。

“应收账款除外”是指任何(I)雪佛龙应收账款、(Ii)联邦应急管理局应收账款或(Iii)在适用的被排除债务人日期或之后产生的应收账款，其债务人是被排除债务人或其任何子公司。

“退出通知”具有本协议第1.4(B)(Ii)节规定的含义。

“退出买方”具有本协议第1.4(B)(Ii)节规定的含义。

“融资终止日期”是指以下日期中最早出现的：(A)就每个买方而言，2024年3月29日，但须根据本协议第1.11条进行任何延期(不言而喻，如果任何此类买方不延长其在本协议第1.11条下的承诺，则应按比例减少每个买方集团中的买方的购买限额，其数额应等于该退出买方的承诺，并应适当调整买方集团的应课税股)，(B)根据本协议第1.11条确定的日期(C)根据本协议第1.1(B)节将购买限额降至零的日期；(D)就每个买方集团而言，该买方集团中承诺的买方根据第1.11条终止承诺的日期；(E)管理人和每名买方代理人收到卖方书面通知其选择终止购买安排之日后60天的日期；及(F)在接近到期期的任何信贷协议期间，任何“贷款协议”中任何“到期日”的第一次出现的“到期日”；及(F)根据本协议第1.1(B)节的规定，购买限额降至零的日期；(D)就每个买方集团而言，承诺买方在该买方集团中的承诺根据第1.11条终止的日期；

“FATCA”系指“国税法”第1471至1474条、任何现行或未来的法规或官方解释、根据“税法”第1471(B)(1)条订立的任何协议以及与此相关的任何适用的政府间协议。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。

“费用”是指卖方根据适用的买方集团费用函向每个买方集团成员支付的费用。

“联邦应急管理局收款”就任何联邦应急管理局应收款而言是指：(A)Fleetcor或其任何关联公司收到的所有资金，用于支付与该应收款有关的任何金额(包括购买价、财务费用、利息和所有其他费用)，或用于支付与该应收款有关的金额(包括保险赔付和出售或以其他方式处置相关义务人或任何其他人的收回货物或其他抵押品或财产的净收益)；或(B)直接或间接适用于该应收款的款项(包括保险付款和出售或以其他方式处置相关义务人或任何其他人的其他抵押品或财产的净收益)。

“FEMA应收账款”是指对发起人、FleetCor或卖方的任何债务和其他义务，或任何发起人、FleetCor或卖方从发起人、FleetCor或卖方获得付款的任何权利

美国国土安全部下属的联邦紧急事务管理局(FEMA)。

“最终支付日期”指融资终止日期当日或之后的日期，届时(I)资本总额已降至零，(Ii)所有累计折扣已全额支付，(Iii)卖方、发起人、次发起人、FleetCor、控股公司和服务商在本协议项下欠管理人、买方代理人、买方、受赔偿方和其他受影响人士的所有其他金额已全部支付，其他交易文件也已全额支付的情况下，卖方、发起人、次发起人、FleetCor、FleetCor、Holdings和服务商已全额支付本协议项下的所有其他交易文件。

“惠誉”指的是惠誉评级。

“FleetCor”具有本协议序言中规定的含义。

“外国买方”具有本协议第1.9(B)节规定的含义。

“公认会计原则”是指在美国一贯适用的公认会计原则和做法。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“政府当局”指的是美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治区的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“A组债务人”是指任何短期评级至少为：(A)被标普评为“A-1”的债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级)，或如果该债务人没有标普的短期评级，标普对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“A+”或更好的任何债务人(或其母公司或多数股东(视情况适用)的评级)，以及(B)或者，如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“A-l”或更好；不过，倘若该债务人只获其中一间评级机构评定评级，而该债务人符合上述(A)或(B)条的任何一项，则该债务人即属“A类债务人”。尽管有前款规定，属于符合“甲类债务人”定义的债务人的子公司的债务人，应被视为甲类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“浓度储备百分比”和该债务人的“过度集中”定义中的(A)项，但该被视为债务人单独符合“乙类债务人”或“丙类债务人”的定义的除外，在这种情况下，该债务人应被单独视为乙类债务人。(二)符合“甲类债务人”定义的债务人，应当与符合甲类债务人定义的债务人合计，以确定该债务人的“浓度储备百分比”和“超额集中”定义的(A)项；但如该被视为债务人单独符合“乙类债务人”或“丙类债务人”的定义，则应将该债务人单独视为乙类债务人。并应为此目的与其作为义务人的任何子公司合并。

“B组债务人”是指不是A组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级)，其短期评级至少为：(A)标普为“A-2”，或如果该债务人没有标普的短期评级，则标普对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信贷评级为“BBB+”或更好及(B)穆迪给予的“P-2”评级，或如该债务人没有穆迪给予的短期评级，则穆迪给予“Baal”或更好的评级。

该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券；然而，如果该债务人只由其中一家评级机构评级，则该债务人在满足上述(A)或(B)款的情况下将是“B类债务人”。尽管有前款规定，属于符合“乙类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人，应被视为乙类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“浓度储备百分比”和该债务人的“过度集中”定义中的(A)项，但该被视为债务人分别符合“甲类债务人”或“丙类债务人”的定义的除外，在这种情况下，该债务人应被单独视为甲类债务人。并应为此目的与其作为义务人的任何子公司合并。

“C组债务人”是指不是A组债务人或B组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)，其短期评级至少为：(A)标普为“A-3”，或如果该债务人没有标普的短期评级，则标普对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期评级为“BBB-”或更好及(B)穆迪的“P-3”，或如该债务人没有穆迪的短期评级“Baa3”或更佳的评级，则穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视何者适用而定)的长期优先无抵押及无信用增强型债务证券给予“P-3”评级；不过，倘若该债务人只获其中一间评级机构评定评级，而该债务人符合上述(A)或(B)条的任何一项，则该债务人将属“C类债务人”。尽管有前款规定，作为符合“丙类债务人”定义的债务人的附属债务人的任何债务人，应被视为丙类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“浓度储备百分比”和该债务人的“过度集中”定义(A)项，但该被视为债务人分别符合“A类债务人”或“B类债务人”的定义的除外。在这种情况下，该债务人应被分别视为A类债务人。并应为此目的与其作为义务人的任何子公司合并。

“集团资本”是指就任何买方集团而言，相当于该买方集团内买方全部资本总和的金额。

“D组债务人”系指不是A组债务人、B组债务人或C组债务人的任何债务人；但任何未经穆迪和标普评级的债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未获评级)应为D组债务人。“D组债务人”指不是A组债务人、B组债务人或C组债务人的任何债务人；但任何未经穆迪和标普评级的债务人(或其母公司或多数股东，视情况而定)均为D组债务人。

“控股”是指特拉华州的FleetCor Technologies，Inc.

“赔偿金额”具有本协议第3.1节规定的含义。

“受补偿方”具有本协议第3.1节规定的含义。

“独立董事”具有本协议附件四第3(C)款规定的含义。

“破产程序”是指：(A)与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的在任何法院或其他政府当局进行的任何案件、诉讼或程序，或(B)与债务人的破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序

在每种情况下，根据美国联邦、州或外国法律(包括破产法)，债权人的利益、组成、为债权人整理资产或针对其一般债权人或其任何主要部分债权人的其他类似安排。

“临时收款账户管理协议”是指卖方、Comdata应收账款公司、服务商、富国银行(作为收款账户管理代理)和管理人之间签订的“临时收款账户管理协议”，其日期自本协议之日起生效。该协议可能会被不时修改、重述、补充或以其他方式修改。“临时收款账户管理协议”指卖方、Comdata应收账款公司、服务商、富国银行和管理人之间签订的“临时收款账户管理协议”。

“临时收款账户管理代理”是指富国银行，以“临时收款账户管理协议”项下的“收款账户管理代理”的身份。

“临时收款账户协议”是指“临时收款账户管理协议”中定义的各项“数据控制协议”。

“国税法”是指经不时修订的1986年国税法，以及类似进口的任何后续法规，以及在每一种情况下不时有效的法规，连同根据该法规制定的法规。“国税法”指不时修订的“1986年国税法”，以及任何类似进口的后续法规，以及在每一种情况下不时有效的法规。提及“国内收入法典”的章节也指任何后续章节。

加入条件“指，对于任何拟作为发起人加入销售协议的小发起人而言，(I)该建议的额外小发起人应已向管理人交付销售协议第4.3节所述有关该发起人的每份文件，每份文件的形式和实质均应令管理人合理满意，(Ii)该小发起人的所有应收账款的未偿还余额加上根据下列条款加入销售协议的其他小发起人的所有应收账款的未偿还余额合计应收账款池中所有应收账款合计未偿还余额的10.0%，(Iii)不会发生并继续发生购销终止事件或未到期购销终止事件，及(Iv)不会发生并在继续发生任何终止事件或未到期终止事件。

“LCR证券”系指“流动性覆盖率：流动性风险衡量标准”(FED，79 FED)最终规则第_32(E)(1)(Viii)段所指的任何商业票据或证券(发行给Teleflex或根据GAAP属于FleetCor的合并子公司的任何发起人的股权证券除外)。注册197点，61440点及以下(2014年10月10日)。

“流动资金协议”是指与本协议相关的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意向任何管道买方进行购买或预付款，或向任何管道买方购买资产，以便为该管道买方的购买提供流动性。

“流动资金提供者”是指根据流动资金协议条款向任何管道买方提供流动资金支持的每家银行或其他金融机构。

“LMIR”是指在任何收益期内的任何一天，(A)0.00%和(B)路透社LIBOR01页面或任何其他可能不时取代该页面的页面上报告的一个月美元存款欧洲美元利率，以显示主要银行截至11：00对伦敦银行间美元存款的报价利率，两者中以较大者为准

上午(伦敦时间)在该日，或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(或如果没有如此报告，则由适用的买方代理人从其他公认的银行间报价来源确定)，在每种情况下，当该利率发生变化时改变。

“LMIR买方”是指PNC、Wells、Regions和任何其他与卖方书面同意其替代汇率应参考LMIR而不是欧元汇率确定的买方。

“锁箱”是指本协议附表二所列的每个邮筒，由托收账户银行开立，并与托收账户相关联，用于接收支票和其他托收汇款，存入该托收账户。

“亏损展望期比率”是指在任何时候，比率(以百分比表示，并四舍五入至百分之一的最接近百分之一，百分之一向上舍入百分之一的千分之五)，计算方法为：(A)发起人和次级发起人在最近三个日历月内产生的所有集合应收账款的合计初始未偿还余额之和，加上(Ii)发起人和次级发起人在下列日期期间产生的所有集合应收账款的合计初始未偿还余额的50%

“损失准备金百分比”是指在任何时候，(B)2.50乘以(B)最近十二个日历月内任何连续三个日历月的最高违约率平均值乘以(C)损失水平比率的乘积。

“多数买方代理”是指在任何时候，买方集团的一个或多个买方代理，其总承诺额(或在设施终止日期后，集团资本)等于购买限额的662/3%(或在设施终止日期后，总计资本)；但只要有一个以上的买方集团，任何单一的买方代理都不应构成“多数买方代理；“并进一步规定，仅就本定义而言，(I)任何违约买方及其相关管道买方(如有的话)的承诺额和资本不得计算在内(并从购买限额中减去)，直至有关的承诺买方不再构成违约买方为止；及(Ii)只要任何承诺买方根据第1.2(B)(Ii)节欠管理人任何款项，(X)由当时担任管理人的买方组成的买方集团的承诺额应被视为增加了该金额，以及(Y)包含该承诺买方的买方集团的承诺额应被视为减少了该金额。

“材料获取”具有信贷协议中于2018年8月30日生效的该条款所赋予的含义，但不影响该条款(或构成其直接或间接组成部分的任何其他条款)在2018年8月30日之后的任何修订、补充、修改或豁免，或在2018年8月30日之后根据任何替代或替代信贷或融资安排对该条款(或构成其直接或间接组成部分的任何其他条款)所作的任何替代或替换，除非管理人和多数买方代理人已对此达成书面同意。

“实质性不利影响”是指相对于任何人而言，就任何事件或情况而言，对以下各项产生的实质性不利影响：

(A)该人的资产、业务、业务或财务状况，

(B)任何该等人士根据本协定或其所属的任何其他交易文件履行其义务的能力，

(C)任何交易单据的有效性或可执行性，或集合应收款的有效性、可执行性或可收集性，或

(D)管理人、任何买方或卖方在集合资产中的权益的地位、完备性、可执行性或优先权。

“最低稀释储备百分比”是指在任何一天，(A)最近十二个历月的平均稀释比率乘以(B)稀释水平比率的乘积。

“月度信息包”是指服务商或其代表根据本协议向管理人和每名买方代理人提供的基本上以本协议附件A形式提供的每份报告。

“月结算日”是指每个日历月的第一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)；然而，在任何终止事件发生及继续发生之时及之后，每月结算日期应为管理人不时(经多数买方代理人同意或指示)选择的日期(不言而喻，管理人(在多数买方代理人同意或指示下)可选择该等每月结算日期与每日一样频繁发生)，或在没有任何此类选择的情况下，则为根据本定义的每月结算日期(有一项理解，即管理人(经多数买方代理人同意或指示)可选择该等每月结算日期与每日一样频繁发生)，或在没有任何此类选择的情况下，则为根据本定义的每月结算日期(有一项理解，即管理人(经多数买方代理人同意或在多数买方代理人的指示下)可选择该月结算日作为每日发生的频率)。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“MUFG”具有本协定序言中规定的含义。

“应收账款池净余额”是指在任何确定时间：(A)应收账款池中所有符合条件的应收账款的未偿余额合计，减去(B)超额集中金额；但前提是，就任何每周信息包而言，此类计算应根据管理人确定的方法进行，并征得每名买方代理人的同意(同意可通过电子邮件提供)。

“新应收账款”是指由Pacific Pride Services，LLC，Comdata TN，Inc.，Comdata Network Inc，of California或Comdata，Inc.(包括从Comdata Receivables Inc.回购的应收账款)发起的应收账款。

“票据”是指由任何管道买方发行或将发行的短期本票，为其在应收账款或其他金融资产上的投资提供资金。

“债务人”就任何应收账款而言，是指根据与该应收账款有关的合同负有付款义务的人。

“债务人百分比”是指在任何确定时间，每个债务人的一小部分，以百分比表示，(A)分子是该债务人及其关联方的合格应收款的总余额减去当时计算该债务人及其关联方的超额集中度的金额(如果有)，(B)其分母是当时所有符合条件的应收款的总余额。

“原协议”具有本协议标题为“修改和重述”一节中规定的含义。

“发起人”是指不时作为发起人参加销售协议的每个人。

“其他关联税”是指对任何买方而言，由于该买方现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该买方根据本协议签署、交付、成为其一方、履行其义务、根据本协议接受付款或根据本协议从事任何其他交易而单独产生的联系)。

任何应收账款在任何时候的“未偿还余额”是指其当时的未偿还本金余额。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币借款组成的利率，其综合利率应由纽约联邦储备银行(“NYFRB”)不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB(或由署长为展示该等信息而选择的其他公认电子来源(如彭博社)发布)作为隔夜银行资金利率而公布。“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行(“NYFRB”)不时在其公共网站上公布的由隔夜联邦基金和存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜欧洲货币的利率组成的综合利率。但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接前一个营业日的该利率；此外，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则由管理人在当时确定的可比替代率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行融资利率低于每年零利率(0.00%)，则该利率应视为每年零利率(0.00%)。自每个营业日起，收取的利率将根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知卖方。

“参与者”具有本协议第6.3(C)节规定的含义。

“参与者名册”具有本协议第6.3(D)节规定的含义。

“收款方”具有本协议第5.10(A)节规定的含义。

“履约保证”是指FleetCor和Holdings各自为买方和买方代理人的利益而修订和重新签署的、日期为本合同日期的履约担保，该担保可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。“履约担保”指的是FleetCor和Holdings各自为买方和买方代理人的利益而修改的、由FleetCor和Holdings各自修改的、经修订、重述、补充或以其他方式修改的履约担保。

“允许的产权负担”是指(A)根据交易文件为买方的利益而为管理人设立或产生的留置权；(B)仅在任何发起人或任何次级发起人的情况下；(I)税收、评估或其他政府收费的留置权，这些留置权不是拖欠的，也不是通过善意和适当的程序引起争议的，并且适用的发起人或次级发起人已根据GAAP为其建立了适当的准备金；(B)仅在任何发起人或任何次级发起人的情况下，(I)税收、评估或其他政府收费的留置权不会拖欠或通过适当的程序提出争议；但留置权不得影响以管理人为受益人的留置权的优先权或管理人拥有该留置权的资产的价值，任何此类留置权的暂缓执行应有效；(Ii)已被搁置或担保并由适用的发起人或次发起人真诚地提出异议的判决留置权，金额不超过25万美元；但条件是已建立适当的准备金

因此，(I)该发起人或次发起人根据美国通用会计准则(GAAP)产生的债务，以及(Iii)在该发起人或次发起人的业务正常过程中产生的不超过100,000美元的机械师、工人、物质工人或其他类似留置权，涉及该发起人或次发起人未到期或正由该发起人或次发起人真诚争议的债务，且已根据GAAP为其设立了适当的准备金，且尚未偿还的时间不超过30天。(Iii)有关发起人或次发起人在正常业务过程中产生的不超过100,000美元的机械师、工人、物质工人或其他类似留置权。

“允许再融资”对任何人来说，是指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、再融资、替换、续签、延期或其他再融资交易，以对该等债务进行全额再融资。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或者政府或其任何分支机构。

“PNC”具有本协议序言中规定的含义。

“池资产”具有本协议第1.2(E)节中规定的含义。

“应收账款池”是指应收账款池中的应收账款。

“资本部分”就任何买方及其相关资本而言，是指该买方参照特定利率基准为该资本提供资金或维持的资本部分。

“计划支持协议”是指并包括由任何计划支持提供商签订的任何流动资金协议和任何其他协议，该协议规定：(A)为任何管道买方的账户签发一份或多份信用证，(B)发行一份或多份担保债券，该等管道买方有义务偿还适用的计划支持提供商在该协议项下的任何提款。(C)该管道买方向任何计划支持提供商出售由该管道买方维持的购买权益(或其部分)和/或(D)向任何管道买方提供与本协议中设想的该管道买方证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展，以及根据该协议签发的任何信用证、担保保证金或其他票据。(C)由该管道买方向该计划支持提供商出售该管道买方维持的购买权益(或其部分)和/或(D)向任何管道买方提供与本协议中设想的该管道买方证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展，以及根据该协议签发的任何信用证、担保保证金或其他票据。

“计划支持提供商”是指，就每个管道买方而言，包括任何流动性提供商以及现在或以后根据任何计划支持协议向该管道买方提供信贷或承诺向该管道买方的账户提供信贷或向其提供信贷或向其购买的任何其他人(该管道买方的任何客户除外)，或根据任何计划支持协议向该管道买方提供信贷或承诺向其账户提供信贷或向其进行购买的任何其他人(不包括该管道买方的任何客户)。

“购买”具有本协议第1.1(A)节规定的含义。

“购买日期”是指根据本协议进行购买、SWINGLINE购买或再投资的日期。

“购买设施”具有“销售协议”第1.1节中规定的含义。

“购买限额”指1,300,000,000美元，因为该金额可根据本协议第1.1(C)节增加，或根据本协议第1.1(B)节减少，或与任何退出的买方相关。凡提及购买限额的未使用部分，在任何时候都是指购买限额减去当时未偿还的总资本。

“采购通知”具有本协议第1.2(A)节规定的含义。

“购买价格”具有“销售协议”第2.1节规定的含义。

“购买权益”指，在任何时候，以下各项的不分割百分比所有权权益：(A)目前存在或以后产生的每一个联营应收账款，(B)与该联营应收账款有关的所有相关担保，以及(C)与该联营应收账款和相关担保有关的所有收款及其他收益。该不分割百分比利息的计算方法为：

总资本+总储备
应收账款净额池余额

购买的权益应根据本协议第1.3条的规定随时确定。

“买方”是指每一位管道买方、旋转式买方和承诺买方。

“买方代理”是指代表买方集团行事并在本协议签名页上被指定为该买方集团的买方代理的每一人，或根据假设协议或转让补充协议成为本协议一方的任何其他作为买方代理的人。“买方代理”指的是代表买方集团行事并在本协议签字页上被指定为该买方集团的买方代理的每一人，或根据假设协议或转让补充协议成为本协议一方的任何其他人。

“买方集团”是指每一位承诺的买方、其相关的管道买方(如果有)以及该承诺买方和该管道买方(如果有)的买方代理。“买方集团”指的是每一位承诺的买方、其相关的管道买方(如果有)以及该承诺的买方和该管道买方(如果有)的买方代理。截至成交日期存在的买方集团列于附表V。

“买方团体费用函”具有本协议第1.5节规定的含义。

在任何时候，任何数额的“买方份额”是指该数额乘以当时购买的权益。

“采购承诺买方”具有本协议第6.3(E)节规定的含义。

“应评税份额”是指，对于每个买方集团，该买方集团的总承诺除以所有买方集团的总承诺。

“应收款”系指(A)就Comdata应收款以外的应收款而言，对任何发起人、次级发起人或卖方的任何债务和其他义务，或卖方、任何发起人或任何次级发起人从债务人或代表债务人付款的任何权利(如适用，包括任何应收税消费税)，或卖方或任何发起人或分发起人代表债务人支付或垫付资金的任何权利在每一种情况下，(I)因(X)信用卡或签帐卡的使用或卡上或与卡一起使用的信息的使用、(Y)货物的销售或(Z)服务的提供，或(Ii)构成被许可人应支付的金额和/或应收消费税(无论是否通过履行而赚取)，并包括但不限于支付与此有关的任何财务费用、费用和其他费用的义务，以及(B)Comdata应收款；但任何排除的应收账款均不构成应收账款。任何一笔交易产生的债务和其他义务，包括但不限于个别发票或协议所代表的债务和其他义务，应构成独立于由任何其他交易产生的债务和其他义务组成的应收账款。

“应收账款池”是指卖方在融资终止日期前根据销售协议购买的所有当时未偿还的应收账款。

“应收款转让协议”是指作为买方的Comdata Inc.和作为卖方的Comdata Receivables，Inc.之间的应收款转让协议，截至本合同日期，该协议可能会不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改。“应收款转让协议”是指作为买方的Comdata Inc.和作为卖方的Comdata Receivables，Inc.之间的应收款转让协议。

“地区”具有本协定序言中规定的含义。

“登记册”具有本协议第6.3(B)节规定的含义

“再投资”和“再投资”具有第1.4(B)(Ii)节规定的含义。

“关联权”具有“销售协议”第1.1节规定的含义。

“相关担保”是指，就任何应收账款而言：

(A)卖方及其发起人或次级发起人在任何货品(包括退回货品)中的所有权益，以及证明任何货品(包括退回货品)的装运或贮存的所有权文件，而该等货品的出售引致该等应收款项，

(B)可证明该等应收账款的所有文书及实产文件，

(C)所有其他担保权益或留置权及受其规限的财产，而该等担保权益或留置权及财产不时看来是为了保证该等应收款项的支付，不论是否依据与该等应收款项有关的合约，连同所有与该等应收款项有关的UCC融资报表或类似文件，

(D)仅在适用于该应收账款的范围内，卖方及其发起人或分发起人在与该应收账款有关的合同下的所有权利、利益和索赔，以及不时支持或保证支付该等应收账款或与该等应收账款有关的所有担保、赔偿、保险和其他协议(包括相关合同)或任何性质的安排，不论是否依据与该等应收账款有关的合同

(E)卖方及其发起人或分发起人在销售协议、分发起人销售协议、应收款转让协议、临时收款账户管理协议和其他交易文件下的所有权利、权益和索赔。

“可报告合规事件”是指任何被覆盖实体成为受制裁的人，或被起诉书、刑事起诉书或类似的指控文书指控，根据任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游罪行被传讯或拘留，或者了解事实或情况，表明其业务的任何方面很可能实际或很可能违反了任何反恐怖主义法。

“任何发起人或次发起人的责任人员”是指首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、司库或助理司库或其他类似高级人员，就截止日期交付的任何文件而言，指前述任何人，

此外，该发起人或次发起人的任何副总裁、秘书或助理秘书。发起人或次发起人根据本协议交付的任何文件，经发起人或次发起人的负责人签署后，应最终推定为已由该发起人或次发起人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，且该负责人员应最终推定为代表该发起人或次发起人行事。

“所需资本额”指30,000,000美元。

“循环应收账款”是指在任何确定日期，任何应收账款池(I)FleetCor和相关义务人同意相关合同项下的未清偿余额可以在特定期间内循环使用，(Ii)在FleetCor的系统和记录上属于或应该被描述为循环使用，以及(Iii)已经开具账单，并且在任何预定付款日期之后，在该付款日期之前开具或记录的发票的本金余额仍未结清的任何应收账款池(Pool Receivables)指的是：(I)FleetCor和相关债务人同意相关合同项下的未偿还余额可以在规定的期间内循环使用；(Ii)在FleetCor的系统和记录上属于或应该被描述为循环使用的不言而喻，在任何适用的报告期内，因未能履行上述第(I)至(Iii)条中的每一项而未被视为循环应收账款的应收账款，可在任何一个或多个随后的报告期内被视为循环应收账款，在这些报告期中，上述第(I)至(Iii)条实际上均已在当时得到满足。

“销售协议”是指卖方和发起人之间自本合同签订之日起经修订和重新签署的买卖协议，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。“销售协议”指卖方和发起人之间的修订和重新签署的买卖协议，该协议可能会不时被修订、重述、补充或修改。

“受制裁的人”是指(A)属于OFAC或美国国务院(“州”)实施制裁的人，包括凭借(I)在OFAC的“特别指定国民和受阻人士”名单上的名字；(Ii)根据受制裁司法管辖区的法律组织、通常居住或实际位于受制裁司法管辖区的个人；(Iii)由OFAC实施制裁的一人或多人总共拥有或控制50%或以上的人；(Iii)由OFAC实施制裁的一人或多人拥有或控制的合计50%或以上的人；(Iii)由OFAC实施制裁的一人或多人所拥有或控制的合计50%或以上的人；(B)属欧洲联盟(“欧盟”)维持制裁对象的人，包括因名列欧盟的“受欧盟金融制裁的个人、团体及实体综合名单”或其他类似名单而受制裁的人；。(C)属联合王国(“联合王国”)维持制裁对象的人，包括因名列“英国金融制裁目标综合名单”而受制裁的人。或(D)法律适用于本协定的管辖范围内的任何政府当局实施制裁的人。

“制裁管辖”是指受到OFAC制裁的任何国家、地区或地区(截止日期为伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜和乌克兰的克里米亚地区)，这些制裁广泛禁止与该国家、地区或地区进行交易。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

任何金额的“卖方份额”是指：(A)0美元和(B)该金额减去(I)该金额乘以(Ii)购买的权益的乘积。

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。

“服务费”是指本协议第4.6节所指的费用。

“服务费费率”应具有本协议第4.6节规定的含义。

“小发起人”是指Fleetcor的任何全资子公司(根据美国或其任何州的法律组织)，其所有应收账款的未偿还余额合计在任何确定日期不超过应收账款池中当时所有应收账款未偿还余额合计的3.0%。

“溶剂”是指在任何时候，对任何人而言，在下列情况下的一种条件：

(I)在厘定日期，该人的总资产的公允价值及现时公平可出售价值，大于该人当时的总负债(包括或有负债及未算定负债)；

(Ii)该人的资产的公允价值及目前的公允可出售价值，大于在该人的现有债务变为绝对债务及到期债务(“债务”，为此目的，包括所有法律责任，不论是到期或未到期、已清算或未清算、绝对、固定或或有)的情况下，支付该人的相当可能债务所需的款额(“债务”包括所有法律责任，不论是到期的或未到期的、已清算或未清算的、绝对的、固定的或或有的)；

(Iii)在该等债务到期时，该人是并将继续有能力支付其所有债务；及

(Iv)认为该人没有不合理的小额资本来从事其当前和预期的业务。

就本定义而言：

(A)任何人在任何时间的或有或有负债或未算定负债的款额，须为根据当时存在的所有事实及情况而代表可合理预期成为实际负债或到期负债的款额；

(B)资产的“公允价值”须为可在合理时间内以其正常市值收集或出售该资产而变现的款额；

(C)一项资产的“正常市值”须为一名有能力及勤奋的业务人士可从一名在一般出售条件下愿意购买该资产的有利害关系的买家处取得的款额；及

(D)一项资产的“目前公平可出售价值”是指如果该资产在现有的非理论市场上以合理的公平交易方式以合理的速度出售所能获得的金额。

“标准普尔”或“标准普尔”是指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后续业务。

“分发起人”是指作为“卖方”的分发起人销售协议的每一方当事人。

“分发起人销售协议”是指作为买方的Comdata Inc.和作为卖方的分发起人之间的应收款购销协议，其日期为本合同日期，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。“分发起人销售协议”指的是作为买方的Comdata Inc.和作为卖方的分发起人之间的应收款购销协议。

“分包商”具有本协议第4.1(D)节规定的含义。

“附属公司”指的是任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该实体的各类股票或具有普通投票权的其他权益(仅因意外事件发生而具有这种权力的股票或其他权益除外)在当时由该实体的董事会多数成员或其他管理人员拥有或管理：(A)由该人拥有，(B)由该人的一家或多家子公司拥有，或(C)由该人和该人的一家或多家子公司控制：(A)由该人拥有；(B)由该人的一家或多家子公司控制；或(C)由该人和该人的一家或多家子公司控制：(A)由该人拥有；(B)由该人的一家或多家子公司控制

“Swingline Capital”指，在任何时候，Swingline买方就Swingline购买持有的未偿还资本总额，只要该资本没有由卖方根据第1.4(F)节自愿减少或由承诺买家根据第1.2(C)(Iii)节购买。

“摆动线购买”具有第1.1(A)(I)节规定的含义。

“摆线购买通知”具有第1.2(C)节规定的含义。

“Swingline Purchaser”指PNC。

“摆线结算额”具有第1.2(C)(Iii)节规定的含义。

“Swingline结算日”指(A)自2021年4月12日(星期一)开始并包括在内的每隔一个星期一(或如任何该等星期一不是营业日，则为下一个营业日)及(B)Swingline买方可在不少于一(1)个营业日的事先书面通知下，以书面方式向其他买方指定的其他营业日。为免生疑问，Swingline结算日不应是该Swingline购买的购买日期，除非该日期是设施终止日期。

“摆线声明”具有第1.2(C)(Iii)节规定的含义。

“摆动线分限额”指250,000,000美元。

“有形净值”对任何人来说，是指根据公认会计准则确定的此人的有形净值。

“税”具有1.9(A)节规定的含义。

“终止日”是指：(A)未满足本协议附件二第2节规定的条件的每一天，或(B)设施终止日期当日或之后发生的每一天。

“终止事件”具有本协议附件V中规定的含义。

“总准备金”是指在任何时候确定的数额，等于(A)收益准备金百分比之和，加上(Ii)(X)浓度准备金百分比加最低稀释准备金百分比之和与(Y)稀释准备金百分比之和，加上亏损准备金百分比乘以(B)应收账款池净余额之和的较大者之和：(I)收益率准备金百分比，加上(Ii)(Ii)浓度准备金百分比之和加上最低稀释准备金百分比之和，以及(Y)稀释准备金百分比之和，乘以(B)应收账款池净余额。

“交易文件”指本协议、收款账户协议、每份买方集团费用函、销售协议、分发起人销售协议、应收款转让协议、临时收款账户管理协议、履约担保、BP卡发行和运营协议以及根据本协议或与本协议相关而签署或交付的所有其他证书、票据、报告、通知、协议和文件，每种情况下均可根据本协议的条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“过渡收款账户”是指(I)受“临时收款账户管理协议”约束的收款账户；(Ii)收款账户；标识为在富国银行开立的存款账户编号4539524。自上述任何一个收款账户成为合格收款账户之日起，该账户即不再构成过渡收款账户。

“转让补充”具有本协议第6.3(E)节规定的含义。

“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未到期终止事件”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成终止事件的事件。

“美国人”指国内税法第7701(A)(30)条所指的任何“美国人”。

“胜利”具有本协议序言中规定的含义。

“每周截止日期”是指(A)对于每个发起人(Comdata Inc.除外)，最近的星期一(如果该日不是营业日，则是下一个工作日)或(B)对于Comdata Inc.和每个子发起人，最近的星期天；但是，如果管理人有权在至少六十(60)天通知卖方的情况下，指定另一天为每周截止日期。

“每周信息包”是指基本上以本协议附件E的形式，根据本协议附件IV第1(A)(Ii)节和本协议附件IV第2(A)(Iv)节向管理人和每名买方代理人提供的报告，反映截至最近每周截止日期的应收款池。

“每周结算日”是指每周的每个星期四(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，从结算日后的第一个星期四开始。

“威尔斯”具有本协议序言中规定的含义。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。

“收益期”是指(A)就通过发行票据筹集资金的资本的任何部分或就由LMIR买方提供资金的资本的任何部分而言，(I)最初从最初购买或融资该部分资本的日期开始(并包括)至(但不包括)下一个每月结算日期的期间，以及(Ii)此后的每段期间，从紧接该部分资本的前一次收益期的最后一天的第一天开始(并包括)至(但不包括)(但不包括)该部分资本的前一次收益期的最后一天之后至(但不包括)及(B)就非由发行票据提供资金或由除LMIR买方以外的买方提供资金的任何部分资本而言，(I)最初由最初购买或资助该部分资本的日期(并包括)开始至管理人(经适用的买方代理人同意或指示)选择的天数(包括一天)后结束的期间，及(Ii)此后，从资本部分的前一个收益期的最后一天开始，到管理人(经适用的买方代理人同意或指示)选择的天数(包括一天的期间)结束的每段期间；但条件是：

(I)本应在非营业日的某一日结束的任何收益期(某一天除外)，须延展至下一个营业日；但如就该收益率期而计算的折扣是参照欧罗汇率或LMIR计算的，而该收益率期本应在非营业日的某一日结束，且与该日在同一公历月内并无其后的营业日，则该收益期须在下一个营业日结束；

(Ii)就任何为期一天的收益期而言，(A)如该收益期是根据本合约进行的购买(再投资除外)的初始收益期，则该收益率期即为该项购买的日期；。(B)如紧接的上一期收益率期多于一天，则其后出现的任何一天的收益率期，须为紧接该前一期收益率期的最后一天；如紧接的上一期收益率期是一天，则为紧接该前一期收益率期的翌日；。及(C)如该产出期发生在紧接非营业日的前一天，则该产出期须延展至下一个营业日；及

(Iii)如资本的任何部分在融资终止日期之前开始并在融资终止日期之后结束，则该收益率期间将于融资终止日期结束，而在融资终止日期或之后开始的每个收益率期间的持续时间应由管理人选择(在相关买方代理的同意或指示下)。(Iii)如果资本的任何部分在融资终止日期之前开始，否则将于融资终止日期之后结束，则该收益率期应在融资终止日期或之后结束，而每个收益率期的持续时间应由管理人(在相关买方代理的同意或指示下)选择。

“收益保护费”是指在任何收益期内，就资本的任何部分而言，只要(I)卖方在买方为资助或维持该部分资本而使用或产生的任何票据或其他票据或债务的适用到期日之前，就该资本向相关买方支付了本协议项下的任何款项，或(Ii)卖方未能在根据下列规定交付的任何购买通知或Swingline购买通知中指定的日期借入、继续或预付资本的任何部分

根据本协议第1.2(A)或(C)项的规定，(A)本应在该票据或其他票据到期日之前就从卖方收到付款的资本部分(或卖方未能借入该部分资金)应计的额外折扣额(如果有)超过(B)买方就该部分资本而收到的收益(如有)，由适用的买方代理人厘定，该数额应由适用的买方代理人厘定，而该等收入的厘定，应由适用的买方代理人厘定，并由适用的买方代理人厘定，该折扣额应由适用的买方代理人厘定，而该折扣额应由适用的买方代理人厘定，并由适用的买方代理人厘定；(B)买方就该部分资本而收取的收益(如有的话)，须由适用的买方代理人厘定

“收益率储备百分比”是指，在任何确定的时间：

1.50 x DSO x(BR+SFR)
        360

其中：

Br*=**基本利率；

DSO*；及

SFR将服务费费率下调。

其他条款。本协议未特别定义的所有会计术语应按照公认会计原则解释，但只要该等会计术语用于确定是否遵守本协议中的财务契约，该等会计术语应根据编制控股公司及其子公司截至2013年12月31日的经审计财务报表时应用的公认会计原则来定义。纽约州UCC第9条中使用的所有术语，在此未作明确定义，在本文中均按照该第9条中的定义使用。除文意另有所指外，“或”指“和/或”和“包括”(与“包括”和“包括”具有相关含义)指在不限制该术语之前的任何描述的一般性的情况下包括在内。

附件二
生效和购买的先决条件

A.初次购买的先例条件。本协议的效力受制于管理人和每名买方代理人应在购买之日或之前收到的先决条件，其形式和实质(包括其日期)均令管理人和每名买方代理人满意：

1.本协议副本及双方签署的其他交易文件。

2.经认证的副本：(I)卖方、发起人、分发起人和服务商各自董事会授权卖方、发起人、分发起人和服务商(视情况而定)签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件的决议；(Ii)证明与本协议和其他交易文件有关的其他必要的公司行动和政府批准(如果有)的所有文件；以及(Iii)关于本协议和其他交易文件的组织文件

3.卖方、发起人、分发起人和服务机构的秘书或助理秘书的证书，证明其授权签署本协议和其他交易文件的官员的姓名和真实签名。在管理员和每个买方代理收到卖方、发起人、分发起人或服务机构(视情况而定)的后续任职证书之前，管理员和每个买方代理应有权依赖卖方、发起人、分发起人或服务机构(视情况而定)向其交付的最后一份此类证书。

4.为完善本协议、销售协议和分发起人销售协议所设想的卖方和管理人(代表每个买方)的利益，应在截止日期或截止日期后立即提交适当的融资报表或在截止日期前提交的有时间戳的适当融资报表的收据副本(视情况而定)，根据所有司法管辖区的UCC，管理人和每名买方代理人可能认为有必要或合宜地提交该陈述书，以完善卖方和管理人(代表每一位买方)的利益。

5.适当的融资报表应在成交日期或之后及时提交，或在成交日期前提交的有时间戳的适当融资报表的收据副本(视情况而定)，以解除发起人、次发起人或卖方先前授予的任何人在应收款、合同或相关担保中的所有担保权益和其他权利。

6.保留关于卖方、每个发起人和每个子发起人的搜索结果。

7.致管理人、每位买方和每位买方代理人的合意意见，其形式和实质均令管理人和每个人合理满意

买方代理，卖方、发起人、分发起人和服务机构的律师，涵盖管理人或任何买方代理可能合理要求的事项，包括但不限于组织和可执行性事项、不违反事项和某些破产事项。

8.预计每月信息包，表示结账前一个日历月的应收款池业绩；预计每周信息包，表示结账前一个日历周的应收款池业绩。

9.卖方支付所有应计和未付费用(包括每份买方集团费用函预期的费用)、成本和开支的证据，包括本协议第6.4节和适用的买方集团费用函项下产生或引用的任何此类费用、费用和开支，以及当时到期和应付的费用和开支。

10.由国务秘书(或类似官员)为卖方、发起人、次级发起人和服务商出具的关于卖方、发起人、次级发起人和服务商的良好证书，由每个人的组织状态和主要营业地点出具。

11.管理人或任何买方代理人可能合理要求的其他批准、意见或文件。

12.控股公司应(直接或间接)拥有Comdata发起人的所有股权。

B.所有购买和再投资的先例条件。每一次购买(包括首次购买)、每一次Swingline购买和每一次再投资都应遵守进一步的先决条件，即：

1.在每次购买和Swingline购买的情况下，服务商应在购买时或之前，以管理员和每位买方代理满意的形式和实质，向管理员和每位买方代理交付最新的每周信息包，以反映后续购买后的总资本和相关储备水平；以及

2.在购买、Swingline购买或再投资之日，下列陈述应属实(接受该等购买、Swingline购买或再投资的收益应视为卖方对该等陈述当时属实的陈述和保证)：

A)本协议附件III中包含的陈述和保证在购买或再投资之日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，但适用于较早日期的陈述和保证除外(在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期是真实和正确的)；

(B)未发生和正在继续发生的事件，或该购买或再投资将导致的事件，构成终止事件或未成熟的终止事件；

C)在实施任何此类购买、Swingline购买或再投资后，(A)总资本不得超过购买限额，(B)购买权益不得超过100%，(C)在任何Swingline购买的情况下，(X)Swingline总资本不会超过Swingline分限额，(Y)总资本不会超过不包括违约买方的所有买方集团的总承诺；以及

D)设施终止日期尚未发生。

附件三
陈述和保证

卖方的陈述和担保。卖方向管理人、每位买方代理人和每位买方声明并保证，自本协议签署之日起：

1.存在与权力。卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在、信誉良好的有限责任公司，并拥有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的所有组织权力和所有政府许可证、授权、同意和批准，除非没有此类许可证、授权、同意或批准不会产生实质性的不利影响。

2.公司和政府授权，违规。卖方签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件均在卖方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交(提交UCC融资声明和继续声明除外)，且不违反或构成卖方经营协议或任何协议、判决、禁令、命令或任何协议、判决、禁令、命令的任何适用法律或法规的任何规定或任何协议、判决、禁令、命令的违约。对卖方有约束力的法令或其他文书，或导致对卖方资产设立或施加任何留置权(有利于管理人的留置权除外)。

3.协议的约束力。本协议及其所属的其他交易文件构成卖方根据其各自条款可对卖方强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权的强制执行以及衡平法的一般原则，无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

4.信息的准确性。卖方根据本协议或任何其他交易文件向管理人或买方代理人提供的所有信息，或与本协议或任何其他交易文件相关的所有信息，此后由卖方根据本协议或任何交易文件以书面形式向管理人或买方代理人提供的所有信息，在陈述或认证该等信息之日，在所有重要方面都将是真实和准确的。

5.动作、服装。除附表IV所述外，在任何法院、仲裁员或其他机构中或在任何法庭、仲裁员或其他机构面前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据卖方所知，任何针对或影响卖方或其任何关联公司或其各自财产的诉讼、诉讼或程序，均可合理地预期会对卖方(或该关联公司)履行本协议或其所属任何其他交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。

6.证物的准确性；锁箱安排。所有托收账户银行的名称和地址，以及在这些托收账户银行的托收账户的账号和每个相关锁箱的地址，在本协议的附表II中(或在其他托收账户银行和/或已通知管理人的其他托收账户或相关锁箱)中规定，所有托收账户都是合格的托收账户或过渡托收账户。每个展品的所有信息，本协议的附表或附件或其他交易文件(卖方不时更新)在所有重要方面均真实、完整。卖方已向管理人交付了所有收款账户协议和临时收款账户协议的副本。*卖方未向管理人(或临时收款账户管理协议预期的Comdata Receivables Inc.或临时收款账户管理代理)和管理人(或临时收款账户管理机构)以外的任何人授予任何收款账户(或任何相关密码箱)的任何权益。*卖方已将所有收款账户协议和临时收款账户协议的副本交付给管理人。*卖方未向管理人(或临时收款账户管理协议预期的Comdata Receivables Inc.或临时收款账户管理机构)以外的任何人授予任何收款账户(或任何相关锁箱)的任何权益(I)定义第(I)款所述账户)对该托收账户银行的托收账户(不包括定义第(Ii)款所述的过渡托收账户)拥有控制权(符合UCC第9-104节的含义)。

7.无实质性不良反应。自卖方成立证书规定的成立之日起，没有实质性的不利影响。

8.姓名和地点。除本协议附表六所列名称外，卖方未使用任何公司名称、商号或化名。卖方保存其(A)除Comdata应收账款以外的应收账款记录的办事处位于路易斯安那州科文顿200号200套房服务路1001号，以及(B)Comdata应收账款记录位于田纳西州布伦特伍德马里兰路5301号，邮编37027。(B)有关Comdata应收账款的记录位于田纳西州布伦特伍德马里兰路5301号，田纳西州布伦特伍德，邮编37027。

9.马金股票(Margin Stock)。卖方并不从事为购买或携带保证金股票(由美联储理事会发布的T、U和X规例所指)而提供信贷的业务，任何购买所得款项均不会用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。

10.应收账款。在计算净应收账款池余额时，作为合格应收账款计入的每个应收账款池均为合格应收账款。

11.信用证和托收政策。卖方已在所有实质性方面遵守每个发起人和次发起人关于该发起人或次发起人发起的每一项应收账款的信用证和收款政策。

12.“投资公司法”。卖方不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，即1940年修订后的“投资公司法”所指的“投资公司”。卖方不是“担保基金”第13条规定的“担保基金”。

1956年修订的美国银行控股公司法及其适用的规则和条例(“沃尔克规则”)。在确定卖方不是沃尔克规则下的“担保基金”时，卖方依据的是投资公司法第3(C)(5)节规定的“投资公司”定义的豁免，而不是完全依赖投资公司法第3(C)(1)和/或3(C)(7)节规定的“投资公司”定义的豁免。

13.反洗钱/遵守国际贸易法。否：(I)受制裁实体：(X)不是受制裁个人，也不是任何雇员、官员、董事、附属公司，或据其所知，代表受覆盖实体就本协定行事的顾问、经纪人或代理人是受制裁个人；(Y)直接或间接通过任何第三方，与任何受制裁个人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或美国的任何适用法律或其他适用司法管辖区关于经济制裁和其他反恐法律的其他适用法律禁止的交易或其他交易；(Y)直接或间接地通过任何第三方与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或在其他情况下被美国任何适用法律或其他适用司法管辖区的有关经济制裁和其他反恐法律的适用法律禁止的交易或其他交易。

14.日常业务过程。根据本协议，卖方或其代表向买方(或管理人或买方代理人)的每笔托收汇款将是(I)支付卖方在卖方的正常业务过程或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在卖方和买方的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

15.纳税。因此，卖方已(I)及时提交其被要求提交的所有重要纳税申报表，(Ii)支付或促使支付所有重大税收、评估和其他政府费用，这些费用被证明是此类申报的到期和应支付的，但善意抗辩的税收、评估和其他政府费用除外。

16.纳税状况。因此，卖方(I)对于美国联邦所得税而言，(I)是美国财政部条例§301.7701-3所指的“被忽视的实体”，并且(Ii)在任何相关时间都不会成为作为美国联邦所得税目的的协会(或公开交易合伙企业)征税，并且在任何相关时间，卖方(I)都将继续是美国财政部条例§301.7701-3所指的“被忽视的实体”，并且(Ii)不是也不会在任何相关时间成为作为美国联邦所得税目的而征税的协会(或上市合伙企业)。

卖方未发行任何LCR证券，且卖方是公认会计准则下FleetCor的合并子公司。

D.服务商的陈述和担保。自本协议签署之日起，服务机构向管理员、每个买方代理和每个买方表示并保证：

1.存在与权力。服务机构是一家根据佐治亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的所有公司权力和所有政府许可证、授权、同意和批准，但如果没有这些许可、授权、同意和批准则除外。

许可证、授权、同意或批准不会产生实质性的不利影响。

2.公司和政府授权，违规。服务商签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件均在服务商的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交任何文件，且不违反或构成违约，不违反或构成违约，不违反或违反服务商的经营协议的任何规定，或任何对服务商具有约束力的判决、强制令、命令或法令、重要协议或其他重要文书，或导致或导致以下情况的任何条款：适用的法律或法规或服务商的经营协议的任何规定，或对服务商具有约束力的任何判决、禁令、命令或法令、重要协议或其他重要文书，或对其具有约束力的任何判决、禁令、命令或法令或重要协议或其他重要文书，也不构成违约。

3.协议的约束力。本协议及其所属的其他交易文件构成服务商根据其条款可对服务商强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权的强制执行以及衡平法的一般原则，无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

4.信息的准确性。到目前为止，服务商根据本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件相关的规定向管理人或任何买方代理人提供的所有信息，此后根据本协议或任何其他交易文件以书面形式向管理人或任何买方代理人提供的所有此类信息，在陈述或认证该等信息之日在所有重要方面都是真实和准确的。

5.动作、服装。除附表IV所列外，在任何法院、仲裁员或其他机构中或在任何法院、仲裁员或其他机构中，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据服务商所知，任何针对或影响服务商或其任何关联公司或其各自财产的诉讼、诉讼或程序，均可合理地预期会对服务公司(或该关联公司)履行本协议或其所属任何其他交易文件项下义务的能力产生实质性的不利影响。

6.无实质性不良影响。自下文第2(I)节所述财务报表之日起，并无重大不利影响。

7.授信和托收政策。服务商已在所有重要方面遵守每个发起人或分发起人关于该发起人或分发起人发起的每项应收账款的信用证和收款政策。

8.“投资公司法”。服务机构不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，这是1940年修订后的“投资公司法”所指的。

9.财务信息。Holdings及其综合附属公司于二零一三年十二月三十一日的资产负债表，以及截至该日止财政年度的相关收益表及留存收益表(副本已提供予管理人及各买方代理)，公平地反映了Holdings及其综合附属公司于该日期的财务状况，以及Holdings及其附属公司截至该日期止期间的经营业绩，均符合一贯应用的公认会计原则。

10.没有制裁。否：(I)受制裁实体：(X)不是受制裁个人，也不是任何雇员、官员、董事、附属公司，或据其所知，代表受覆盖实体就本协议行事的顾问、经纪人或代理人是受制裁个人；或(Y)直接或间接通过任何第三方与任何受制裁个人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或以其他方式被美国的任何适用法律或其他适用司法管辖区的与经济制裁和其他反恐相关的适用法律所禁止的交易或其他交易。

11.纳税。服务机构已(I)及时提交其被要求提交的所有重大纳税申报表，(Ii)支付或促使支付所有重大税款、评估和其他政府收费，这些费用被证明是应缴和应支付的，但善意抗辩的税收、评估和其他政府收费除外。

12.税收地位。因此，服务机构不得采取或导致采取任何可能导致卖方(I)被视为美国财政部法规§301.7701-3所指的美国联邦所得税方面的“被忽视实体”以外的任何行为，或(Ii)成为应作为美国联邦所得税方面的协会征税的协会(或公开交易的合伙企业)的任何行动，或(Ii)成为应作为美国联邦所得税目的的协会征税的协会(或公开交易的合伙企业)，或(Ii)成为应作为美国联邦所得税协会征税的协会(或公开交易的合伙企业)。

E.与担保权益有关的陈述、担保和协议。卖方特此就应收账款及相关担保作出以下陈述、担保和协议：

1.应收账款。

A)创造。本协议在应收账款池中包括的应收账款中设立有效且持续的担保权益(定义见适用的UCC)，以管理人为受益人(为了买方的利益)，该担保权益优先于所有其他不利债权，并可强制执行，例如针对卖方的债权人和买方。

B)应收款的性质。应收账款池中包含的应收账款构成适用UCC定义的“账户”、“付款无形资产”、“一般无形资产”或“有形动产票据”。

C)应收款的所有权。卖方拥有并拥有包括在应收款集合和相关担保中的应收款的良好和可出售的所有权，没有任何不利的索赔，许可的产权负担除外。

D)完善和相关保障。卖方已促使(并将促使每位发起人或次发起人)在截止日期后十天内，根据适用法律向适当司法管辖区的适当备案机构提交所有适当的融资报表，以完善根据分发起人销售协议将应收款及相关抵押品从该发起人出售给Comdata Inc.、根据销售协议将应收款及相关抵押品从该发起人出售给卖方，以及将其中的销售及担保权益由卖方出售给或者“有形的动产纸”。

E)有形动产纸。关于应收款池中包含的构成“有形动产纸”的任何应收款，卖方(或其代表服务商)拥有构成或证明该等应收款的该等有形动产纸的正本，并且卖方已促使(并将促使适用的发起人或次级发起人)在成交日期后10天内提交上文第(Iv)款所述的融资报表，其中每份都将包含一项陈述，即：“购买(并将促使适用的发起人或分发起人)在结算日后10天内提交上文第(Iv)款所述的融资报表。应收账款以“有形动产纸”作为证明，并无任何标记或批注表明该等应收账款已质押、转让或以其他方式转让给卖方或管理人以外的任何人。

2.收款台账。

A)帐户的性质。每个托收账户构成适用UCC意义上的“存款账户”。

B)所有权。卖方对每个收款账户(过渡收款账户除外)拥有良好且可交易的所有权，不受任何不利索赔(允许的产权负担除外)的影响。-Comdata Receivables Inc.对其定义第(I)条所述的每个过渡收款账户拥有并拥有良好且可交易的所有权，不受任何不利索赔的影响，但临时收款账户管理协议规定的准许产权和临时收款账户管理代理的权益除外。太平洋骄傲服务公司(Pacific Pride Services)、太平洋骄傲服务公司(Pacific Pride Services)和太平洋骄傲服务公司(Pacific Pride Services)有限责任公司对其定义第(Ii)款中描述的每个过渡收款账户拥有良好和可交易的所有权，没有任何不利的索赔，允许的产权负担除外。

C)完美。卖方已向管理人提交了与每个收款账户(过渡收款账户除外)有关的全面签署的收款账户协议，根据该协议，每个适用的收款账户银行，

各自同意，在终止事件发生和继续后，遵守管理人(代表买方)发出的所有指令，指示无需卖方或服务商的进一步同意即可处置该收款账户中的资金。卖方已向管理人提交了一份与其定义第(I)款中描述的每个过渡收款账户有关的全面签署的临时收款账户协议，根据该协议，每个适用的收款账户银行分别同意在终止事件发生和继续后，遵守临时收款账户管理代理发起的所有指令，指示在没有Comdata Receivables Inc.进一步同意的情况下处置该收款账户中的资金。

3.优先。

A)除分别根据分发起人销售协议、销售协议及本协议将应收款转让予Comdata Inc.(卖方及管理人)及/或根据分发起人销售协议、销售协议及本协议分别授予Comdata Inc.、卖方及管理人的担保权益外，卖方、任何发起人或任何分发起人概无质押、转让、出售、授予任何应收款的担保权益或以其他方式转让任何应收款已解除或终止的批地或其他运输工具，但准许的产权负担除外。卖方、任何发起人或任何分发起人均未授权或不知道针对卖方、该发起人或该分发起人的任何融资声明，其中包括根据交易单据、收款账户或其任何子账户转让或声称转让的应收款的描述，但与(A)该发起人根据销售协议向卖方出售或(B)由该分发起人根据分发起人销售向Comdata Inc.出售其有关的任何融资声明除外或者(三)已经被释放或者终止的。

B)卖方不知道针对卖方、服务机构、任何发起人或任何次级发起人的任何判决、ERISA或税收留置权申请，但以下情况除外：(A)自上述人员知道或通知之前的时间起30天内未结清，(B)低于250,000美元(或仅就卖方而言，15,325美元)，以及(C)不会以其他方式引起Exc(K)条款下的终止事件

C)除(X)卖方或管理人，(Y)关于Comdata Receivables Inc.定义第(I)款中描述的过渡收款账户，以及(Z)关于其定义第(Ii)款中描述的过渡账户，Pacific Pride Services，LLC以外，收款账户不属于任何人的名下，(Y)就其定义第(I)款中描述的过渡收款账户而言，Comdata Receivables Inc.和(Z)就其定义第(Ii)款中描述的过渡账户而言。第(I)款中描述的过渡收款账户

除卖方、管理人、Comdata Receivables Inc.或临时收款账户管理代理外，不得以任何人的名义对其定义进行任何修改。卖方Comdata Receivables Inc.，Pacific Pride Services，LLC和服务商均未同意任何开立任何收款账户的银行遵守除(X)管理人或(Y)以外的任何人关于过渡收款账户定义第(I)款所述的临时收款账户管理代理的指示。

4.补充申述的存续。尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述应继续有效，并保持完全效力，直到本协议项下的购买权益和所有其他义务最终全部支付和履行。

5.没有弃权。在任何管道买方的证券化计划要求的范围内，本协议各方：(I)在未获得对票据当时的现行评级的确认之前，不得放弃本节规定的任何陈述；(Ii)应就违反本节规定的任何陈述向评级机构发出及时的书面通知，并且在未获得票据当时的现行评级的确认(在收到违反通知后对评级进行任何调整或撤回后确定的)之前，不得放弃。

6.服务人员要保持完美和优先。为了证明管理人在本协议项下的利益，服务机构应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于管理人或任何买方代理人合理要求的行动)，以维护和完善管理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为首要利益。服务机构应在法律规定的时限内，不时编制所有财务报表、修正案、续签或初始融资报表，以代替续签声明，或继续、维护和完善作为优先权益的管理人担保权益所需的其他文件，并提交给管理人，以供管理人授权和批准，以供管理人授权和批准。在此期间，服务机构应随时准备并提交管理人授权和批准的所有财务报表、修正案、续期或初始融资报表，以代替继续声明，维护和完善管理人的担保权益。管理人对此类申请的批准应授权服务商在适用法律允许的情况下，无需卖方、任何发起人、任何次级发起人或管理人的签名，即可根据UCC提交此类融资声明。尽管交易文件中有任何其他相反规定，未经管理人和每名买方代理人事先书面同意，服务商无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名或排除任何此类融资声明抵押品的任何修正案。

再次确认陈述和保证。在本协议项下的每次购买和/或再投资的日期，以及在每个月度信息包、每周信息包或其他报告交付给管理员、任何买方代理人或本协议项下的任何买方、卖方和服务商的日期，接受此类购买的收益

或再投资和/或提供该等信息或报告，均应被视为已证明：(I)本附件III中描述的、根据本附件III条款不时修订的卖方和服务商的所有陈述和担保(如适用)，在该日和截至该日均正确无误，但适用于较早日期的陈述和担保除外(在这种情况下，该陈述和担保在该日期应真实无误)，以及(Ii)没有发生任何事件其构成终止事件或未成熟的终止事件。

附件四
圣约

G.卖方的契约。从本协议之日起至融通终止日期的最晚日期为止，卖方在本协议项下欠任何买方、买方代理人、管理人和任何其他受补偿方或受影响人士的所有其他款项均应全额支付：

1.财务报告。卖方应保持按照在适当司法管辖区有效的公认会计原则建立和管理的会计制度，卖方(或代表卖方的服务机构)应向管理人和每名买方代理人提供：

A)年报。一旦完成，且在任何情况下不得晚于卖方每个会计年度结束后90天，卖方的年度未经审计的财务报表由卖方的指定财务人员或其他官员认证。

B)每月信息包；每周信息包。(A)在每个日历月的第25天(或如该日不是营业日，则在任何情况下不迟于下一个营业日)提供截至最近完成的日历月的每月信息包；及(B)在每周的每个星期三(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)提供反映截至最近一周截止日期营业结束时应收账款池的每周信息包；及(B)在每周的每个星期三(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)提供反映截至最近一周截止日期营业结束时应收账款池的每周信息包。

C)其他信息。管理人或任何买方代理人可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。

2.注意事项。卖方应在财务或其他官员获悉以下任何事件后(但在任何情况下不得晚于三个工作日后)以书面形式通知管理人和每名买方代理人，并在通知中说明该事件，以及受影响人员正在采取的相关步骤(如果适用)：

A)终止事件或未到期终止事件的通知。卖方的首席财务官或首席会计官的声明，列出任何终止事件或未到期的终止事件的细节，以及卖方拟就此采取的行动。

B)陈述和保证。与应收款池中包含的应收款有关的任何陈述或担保不属实(在作出时或之后的任何时间)。

C)诉讼。提起可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁程序或者政府程序。

D)不利索赔。(A)任何人应获得对与之有关的集合应收款或收款的不利索赔(许可产权负担除外)，(B)卖方、服务商或管理人以外的任何人(如果是受临时收款账户管理协议约束的收款账户，则为Comdata Receivables Inc.或临时收款账户管理代理)将获得关于任何收款账户(或相关锁箱)的任何权利或指示任何行动，或(C)任何义务人应收到任何付款更改

E)ERISA和其他索赔。在提交或收到报告或通知后，卖方或任何ERISA关联公司根据ERISA向美国国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的所有报告和通知的副本，或卖方或任何关联公司从上述任何计划或任何多雇主计划(ERISA第4001(A)(3)条所指的计划)收到的所有报告和通知的副本，在每种情况下，卖方或其任何关联公司在过去五年内都是或曾经是任何缴费雇主导致向卖方和/或任何此类关联公司施加责任。

F)某些协议下的事件。发生以下情况的事件：(A)[保留区]或(B)根据《BP卡发行和运营协议》的条款，允许提前终止该协议。

3.经营业务。卖方将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，以保持在其管辖范围内作为国内组织的正当组织、有效存在和良好地位，并保持在其业务开展的每个司法管辖区开展业务的所有必要权限。

4.依法合规。卖方应遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决。

5.完善应收账款的信息和检查。卖方应不时向管理人和每位买方代理人提供管理人或买方代理人可能合理要求的有关联营应收账款的信息。卖方将在正常营业时间内自费，事先书面通知：(I)在每个会计季度内，只要没有超过一次终止事件发生，允许管理人或任何买方代理人或其各自的代理人或代表(A)检查和复制与联营应收账款或其他联营资产有关的所有账簿和记录的副本和摘要，以及(B)访问卖方的办公室和物业，以检查该等联营账簿和记录，并讨论与联营有关的事项

应收账款、其他集合资产或卖方在本协议或其所属的其他交易文件项下的表现，且卖方的任何高级管理人员、董事、雇员或独立会计师(前提是卖方的代表出席该等讨论)了解此类事项，且(Ii)在不限制上文第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，经管理人和买方代理人的合理事先书面通知，允许注册会计师或其他审计师进行审查，费用由卖方承担。但只要未发生终止事件，卖方仅对根据第(Ii)款对任何日历年的一(1)次评审所产生的费用负责。

6.应收账款的付款。卖方将并将促使每个发起人、每个分发起人和服务机构在任何时候指示所有义务人将2014年12月14日之后开具或开具发票的集合应收款的付款(或促使该义务人授权服务商或适用的发起人或分发起人从该义务人账户中借记并代表该义务人汇款)到收款账户。如果卖方、发起人、分发起人或服务机构收到任何此类付款或其他收款(包括根据上述但书)，则应为管理人和买方的利益以信托形式持有该等付款或其他收款，并迅速(但无论如何在收到后两个工作日内)将该等资金汇入合格的收款账户。卖方应促使每家托收账户银行遵守每个适用的托收账户协议的条款。卖方不得允许(I)应收账款和其他资产集合、(Ii)Chevron集合和(Iii)FEMA集合以外的资金存入任何集合账户。如果此类资金仍存入任何托收账户，卖方应立即确定此类资金以进行隔离。卖方不会，也不会允许服务机构、任何发起人、任何分发起人或其他人将管理人、任何买方代理人或任何买方有权使用任何其他资金(雪佛龙收藏品和FEMA收藏品除外)的收藏品或其他资金混合在一起。卖方应仅在管理人收到添加通知的情况下，才能在本协议附表II所列的收款账户银行(或任何相关的锁箱)或收款账户中添加，且仅允许发起人或分发起人添加该收款账户(或任何相关的锁箱)或收款账户, 任何新的收款账户协议的副本，以及一份经签署并确认的、具有管理人可接受的形式和实质的来自任何该等新的收款账户银行的收款账户协议副本。卖方必须提前30天通知管理人，方可终止收款账户银行或关闭收款账户(或相关密码箱)。即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，在停止混合日期发生时：

A)在任何雪佛龙收藏品存入任何收款账户后的一个工作日内，卖方应确定存入每个收款账户的代表雪佛龙收藏品的资金部分；

B)在每个工作日，卖方应按管理人的合理要求提供存入每个收款账户的有关雪佛龙收款的信息；

C)卖方应指示每个雪佛龙应收账款的债务人停止将所有雪佛龙应收账款汇至任何收款账户，转而将有关款项汇至该债务人不时确定的任何其他账户或锁箱(除收款账户或卖方所有的任何其他账户外)；以及(C)卖方应指示各应收雪佛龙的债务人停止将所有雪佛龙应收账款汇入任何收款账户，转而将有关款项汇入该债务人不时确定的任何其他账户或锁箱(卖方拥有的任何其他账户除外)；以及

D)存入每个收藏品的代表雪佛龙收藏品的那部分资金应转移给有权获得卖方或服务商指定的资金的人。

7.销售、留置权等。除本协议另有规定外，卖方不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、创建或容受任何针对(包括但不限于提交任何融资报表)或与任何池应收资产或其他池资产有关的任何不利债权(允许的产权负担除外)，或转让任何与此相关的收入收入权；但是，

A)仅限于BP在任何日期根据BP卡发行和运营协议的条款和定义在2016年2月29日之后的任何时间行使其“选择权”(或在2016年2月29日之后的任何时间行使“购买选择权”)，以在该日期购买所有BP应收款(及其相关担保)，卖方应根据BP卡发行和运营协议的条款，将所有该等BP应收账款(及其相关担保)出售给“新发行方”(如文中所述)，金额相当于当时有关该等应收账款的全部购买价格(如其中所述)，卖方应将该等金额存入收款账户，并应促使BP支付该购买价款。在有证据表明BP已全额支付该BP应收款(及其相关担保)并存入该收款账户后，管理人、每位买方代理及每位买方同意(I)自动且无需任何进一步同意或行动，解除其各自在根据本条(G)和(Ii)条款出售的BP应收款(及相关担保)中、其各自的权利、所有权和权益，以及在该等应收款(及相关担保)下的所有权利、所有权和权益，或卖方(或服务机构代表其)可能合理要求的完全由卖方承担的费用(包括授权和提交UCC3终止声明)，以便仅解除管理人在如此出售的BP应收账款(及其相关担保)中的担保权益；和

b)[保留区].

8.应收账款池的延期或修订。除本协议第4.2节另有允许外，未经管理人和多数买方代理人事先书面同意，卖方不得延长、修改或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或修改、修改或放弃与之相关的任何合同的任何条款或条件。卖方应自费及时全面履行和遵守合同要求其遵守的所有重要条款、契约和其他承诺。

与联营应收账款相关，并在所有重要方面及时并完全遵守有关每项应收账款及相关合同的信用证和收款政策。

9.商业上的变化。卖方不会(I)在未经管理人和每名买方代理事先书面同意的情况下，(I)对其业务性质进行任何改变，该改变会损害任何应收账款池的收款能力，或(Ii)对任何信贷和托收政策进行任何合理预期会对应收账款的收款能力、任何相关合同的可执行性或履行其在相关合同或交易文件项下义务的能力产生重大不利影响的任何信贷和托收政策的任何改变，在上述情况下，卖方不得(I)或(Ii)在未经管理人和每名买方代理事先书面同意的情况下，对任何应收账款池的可收集性、任何相关合同的可执行性或其履行相关合同或交易文件义务的能力产生任何合理的不利影响卖方在未事先书面通知管理人和各买方代理人的情况下，不得对任何信用证和托收政策进行任何书面更改。

10.根本性变化。未经管理人和多数买方代理人事先书面同意，卖方不得允许自己(I)与任何人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，或(Ii)由FleetCor以外的任何人拥有，从而导致FleetCor对卖方的所有权或控制权百分比降低。卖方在更改卖方名称或地点或对卖方身份或公司结构进行任何其他更改之前，应至少提前30天向管理人和买方代理人发出书面通知，该更改可能会损害或以其他方式使与本协议相关的任何UCC融资声明“严重误导”，因为该术语(或类似术语)在适用的UCC中使用；根据本句子向管理人和买方代理人发出的每份通知应列出适用的更改及其建议的生效日期。卖方还应维护和实施(或促使服务商维护和实施)行政和操作程序(包括在联营应收款和相关合同的原件被销毁时重新创建证明联营应收款和相关合同的记录的能力)，并保存和维护(或促使服务商保留和维护)所有联营应收账款收款所合理需要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及其他信息(包括足以每天识别每个联营应收账款和所有收款的记录)，并保持和维护所有联营应收账款和所有收款的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及其他合理需要或建议收集的信息(包括足以每天识别每个联营应收账款和所有收款的记录

11.更改对债务人的付款指示。卖方不得(也不得促使发起人和分发起人)增加、更换或终止本合同附表二所列的任何收款账户(或任何相关的锁箱)，或对其(或其)向债务人发出的有关向收款账户(或任何相关的锁箱)付款的指示进行任何更改，除非管理人和每名买方代理人已收到(X)关于该等增加、终止或更改的事先书面通知，以及(Y)就该新的收款签署并确认收款账户协议，否则卖方不得(且不得促使发起人和次发起人)增加、更换或终止任何收款账户(或任何相关的锁箱)，或对其(或其)向债务人发出的关于向收款账户(或任何相关的锁箱)付款的指示进行任何更改

12.拥有权益等。卖方应(并应促使服务商)自费采取一切必要或合理适宜的行动，以建立和维护有效的

可强制执行的不分割百分比所有权或担保权益(以购买的权益为限)、与此相关的担保和集合资产的担保权益，以及集合资产的优先完善担保权益，在每种情况下，除许可的产权负担外，没有任何以管理人(代表买方)为受益人的任何不利索赔，包括采取行动完善、保护或更充分地证明管理人(代表买方)作为管理人或任何买方代理人的利益，可采取的行动包括采取行动完善、保护或更充分地证明管理人(代表买方)作为管理人或任何买方代理人的利益

13.某些协议。未经管理人和多数买方代理人事先书面同意，卖方不得修改、修改、放弃、撤销或终止其所属的任何交易文件或卖方组织文件中需要“独立成员”同意的任何条款(如卖方的经营协议所定义)。

14.限制付款。(I)除根据下文第(Ii)款的规定外，卖方不得：(A)购买或赎回其股本中的任何股份；(B)宣布或支付任何股息或为任何该等目的预留任何资金；(C)预付、购买或赎回任何债务；(D)借出或垫付任何资金；或(E)偿还向其任何联属公司、为其任何联属公司或从其任何联属公司(第(A)至(E)条所述的金额称为“限制性付款”)的任何贷款或垫款。

(Ii)在以下第(Iii)条所载限制的规限下，卖方可作出限制性付款，只要该等限制性付款只以下列一种或多种方式支付：(A)卖方可根据本公司票据各自的条款就本公司票据支付现金(包括预付款项)，及(B)如任何本公司票据当时并无未清偿款项，卖方可宣布及派发股息。

(Iii)允许卖方只能从其根据本协议第1.4(B)(Ii)和(Iv)和1.4(C)节收到的资金(如果有)中进行有限制的付款。此外，卖方不得支付、作出或宣布：(A)任何股息(如于生效后卖方的有形净值将少于规定资本金额)，或(B)任何受限制付款(包括任何股息)(如于生效后任何终止事件或未到期终止事件已发生且仍在继续)。

15.其他业务。卖方不得：(I)从事交易文件规定的交易以外的任何业务；(Ii)根据本协议或公司票据以外的规定，创建、招致或允许存在任何类型的债务(或导致或允许为其账户签发任何信用证或银行承兑汇票)；或(Iii)成立任何子公司或对任何其他人进行任何投资；但条件是，卖方应被允许在卖方日常运营所需的范围内承担最低限度的义务(如文具费用、审计费用、法律地位维护费用等)。

16.使用卖方的收藏品份额。卖方应按下列优先顺序使用卖方的收款份额进行付款：(I)支付其费用

(Ii)支付公司票据的应计利息及未付利息，以及(Iii)其他合法及有效的公司目的，包括(I)支付本协议及买方团体费用函件项下应付予买方、买方代理人及管理人的所有义务；(Ii)支付公司票据的应计及未付利息；及(Iii)其他合法及有效的公司目的。

17.无形的净资产。卖方在任何时候都不允许其有形净值低于要求的资本额。

18.反恐怖主义法和其他反恐怖主义法；反腐败法。

A)一旦发生可报告的合规事件，卖方应立即以书面形式通知管理员和每位买方。如果在任何时候，任何卖方抵押品或出售的资产成为禁运财产，除买方可获得的所有其他权利和补救措施外，在管理人或任何买方的要求下，卖方应提供替代卖方抵押品或非禁运财产的已售出资产。

B)卖方应遵守所有反腐败法开展业务，并维持旨在确保遵守此类反腐败法的政策和程序。

C)卖方不得(A)成为受制裁人，或允许其雇员、高级管理人员、董事、附属公司、顾问、经纪人和代表其与本协议有关的代理人成为受制裁人；(B)直接或通过第三方间接与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，包括使用购买所得资金资助在受制裁人或受制裁司法管辖区的任何业务、资助任何投资或活动，或向受制裁人或受制裁司法管辖区支付任何款项；(B)卖方不得(A)成为受制裁人或受制裁司法管辖区的受制裁人或受制裁司法管辖区，或允许其雇员、高级管理人员、董事、附属公司、顾问、经纪人和代理人成为受制裁人或受制裁司法管辖区的受制裁人；(D)允许任何已出售资产或卖方抵押品成为禁运财产；(E)与任何受制裁的人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，这些交易或交易是美国或其他适用司法管辖区的任何适用法律禁止的，涉及经济制裁和任何反恐法律；或(F)在知情的情况下导致任何买方违反OFAC实施的任何制裁。

19.Geac会计系统。未经管理人明确书面同意，卖方不得更改或以其他方式修改(或允许或同意任何更改或其他修改)在Comdata应收账款定义中使用的Geac会计系统和Geac会计代码。

20.信用风险留存。卖方应在合理必要的范围内与每一买方合作(包括提供该等信息以及订立或交付该买方或其买方代理人合理要求的该等额外协议或文件)，以向该买方保证发起人按信用风险保留规则所要求的金额和方式保留信用风险，并允许该买方

履行信用风险保留规则规定的尽职调查和监督义务(如果有)。

21.LCR安全。卖方不得出具任何LCR保证金。

22.混杂在一起。卖方将，并将促使每个发起人，在任何时候：(I)确保每个日历月内存入托收账户的所有资金总额的3.0%不超过该日历月内存入托收账户的所有资金总额的3.0%，构成雪佛龙托收；但在停止混用日期及之后，卖方应采取商业上合理的努力，将该日历月内存入托收账户的构成雪佛龙托收的所有资金总额减少到零，以及(Ii)确保每个日历月的托收账户资金总额不超过2500,000美元但如果任何终止事件或未到期的终止事件已经发生并仍在继续，应管理人的要求，卖方应采取商业上合理的努力，将构成联邦应急管理局收款的该日历月内存入收款账户的所有资金总额降至零。

H.服务机构的契诺。从本协议之日起至融资终止日期的最后一天，卖方或服务机构在本协议项下欠买方、买方代理人、管理人和任何其他受补偿方或受影响人员的所有其他款项均应全额支付，直至融资终止日期的最后一日，即卖方或服务商根据本协议欠任何买方、买方代理人、管理人和任何其他受补偿方或受影响人员的全部其他款项的日期：

1.财务报告。服务商将根据在适当司法管辖区有效的公认会计原则建立和管理会计系统，服务商应向管理人和每位买方代理人提供：

A)年报。于完成后并在任何情况下不得迟于每个控股财政年度结束后90天，控股公司及其综合附属公司须按公认会计原则编制经审核年度财务报表，该等报表须经由Holdings选定但管理人及各该买方代理(无“持续经营”或类似资格或例外)选定之独立注册会计师核证，并按照公认会计原则编制，包括截至该期末之综合资产负债表、综合损益表、相关损益表及盈余表，以及财务状况变动表。

B)季度报告。于完成后，在任何情况下不得迟于控股公司每个财务季度结束后45天，控股公司的指定财务人员将按照公认会计原则编制未经审核的控股公司财务报表，包括控股公司于该期间末的综合资产负债表以及相关损益和盈馀报表的核对。

C)合规性证书。除上述要求的年度报告外，管理人及各买方代理应提交一份由其首席财务官或财务主管仅以服务商高级管理人员身份签署的合规证书，其形式和内容均为管理人和各买方代理合理接受，声明不存在终止事件或未到期终止事件，或如果存在任何终止事件或未到期终止事件，则说明其性质和状态。

D)每月信息包；每周信息包。(A)在任何情况下不迟于每月25日(或如该日不是营业日，则不迟于下一个营业日)提供截至最近完成的日历月的每月信息包；及(B)在每周的每个星期三(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)提供反映截至最近一周截止日期营业结束时应收账款池情况的每周信息包；及(B)在每周的每个星期三(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)提供反映截至最近一周截止日期营业结束时应收账款池情况的每周信息包。

E)其他信息。管理人或任何买方代理人可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。

2.注意事项。服务机构将在财务或其他官员获悉以下任何事件后(但在任何情况下不得晚于三个工作日后)以书面形式通知管理员和每位买方代理，并在通知中说明该事件，以及受影响人员正在采取的步骤(如果适用)：

A)终止事件或未到期终止事件的通知。服务机构的首席财务官或首席会计官的声明，列出任何终止事件或未成熟的终止事件的细节，以及服务机构拟就此采取的行动。

B)陈述和保证。关于联营应收账款的任何陈述或担保不属实(在作出时或之后的任何时间)。

C)诉讼。提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而该诉讼、仲裁程序或政府程序有理由预期会产生实质性的不利影响。

D)不利索赔。(A)任何人应获得与之相关的应收账款或收款的不利索赔(许可产权负担除外)，(B)除卖方、服务商或管理人以外的任何人应获得与任何托收账户(或相关锁箱)有关的任何权利或指示采取任何行动，或(C)任何义务人应从服务商或管理人以外的其他人处收到有关应收账款的付款指示的任何变更。

E)某些协议下的事件。发生以下情况的事件：(A)[保留区]或(B)根据《BP卡发行和运营协议》的条款，允许提前终止该协议。

3.经营业务。服务机构将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展业务，并将采取一切必要措施，以在其注册司法管辖区内作为一家国内公司保持正式注册、有效存在和良好声誉，并保持在其业务开展的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，如果不具备此类授权将合理地预期会产生重大不利影响的情况下，该服务机构将采取一切必要的措施，以保持其作为一家国内公司在其注册司法管辖区内的合法注册、有效存在和良好声誉，并保持所有必要的授权，以便在其业务开展的每个司法管辖区开展业务。

4.依法合规。服务机构将遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，如果不遵守可能会产生重大不利影响的情况下，服务机构将遵守这些法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决。

5.完善应收账款的信息和检查。服务商将不时向管理员和每位买方代理提供管理员或买方代理可能合理要求的有关联营应收账款的信息。服务机构将在正常营业时间内以事先书面通知的方式支付费用：(I)在每个会计季度内，只要没有超过一次的终止事件发生，允许管理人或任何买方代理，或其各自的代理人或代表，(A)检查和复制与集合应收款或其他集合资产有关的所有账簿和记录的副本和摘要，以及(B)访问服务机构的办公室和物业，以检查该等账簿和记录，并讨论与该账簿和记录有关的事项。(B)服务机构应在下列情况下承担费用：(I)在每个会计季度内，只要没有超过一次的终止事件发生，(A)检查和复制与集合应收款或其他集合资产有关的所有账簿和记录，以及(B)访问服务机构的办公室和物业，以检查该等账簿(I)在不限制上文第(I)款规定的情况下，在管理人合理的事先书面通知下，在管理人合理的事先书面通知下，允许注册会计师或其他为管理人和买方代理人接受的审计师在不限制上文第(I)款规定的情况下，在管理人和买方代理人合理的事先书面通知下，允许注册会计师或其他被管理人和买方代理人接受的审计师在不限制上文第(I)款的规定的情况下，在本协议或其所属的其他交易文件项下的表现，在本协议项下或在其他交易文件项下，与服务机构的任何高级人员、董事、雇员或独立会计师(只要服务机构的代表出席)了解此类事项，并(Ii)在不限制上文第(I)款规定的情况下但只要未发生终止事件，该服务机构仅对根据第(Ii)款进行的任何日历年的一(1)次审查所产生的费用负责。

6.应收账款的付款。服务商将始终指示所有义务人(或促使该义务人授权服务商或适用的发起人或分发起人借记该义务人的账户并代表该义务人汇款)，将2014年12月14日之后开具或开具发票的应收账款池中的款项汇入收款账户。如果服务商收到任何此类付款或其他收款，则应为管理人和购买者的利益以信托形式保管这些付款，并迅速(但无论如何在收到后两个工作日内)将这些资金汇入合格的收款账户。服务商将促使每家托收账户银行遵守每个适用的托收账户协议的条款。服务商将不允许其他资金

除(I)联营应收款和其他联营资产的收款，(Ii)人字形收款和(Iii)存入任何收款账户的联邦应急管理局收款外，还包括(I)应收款和其他联营资产的收款。如果这类资金仍然存入任何托收账户，服务机构将立即识别此类资金进行隔离。服务机构不会将管理人、任何买方代理或任何买方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金(雪佛龙收款和联邦应急管理局收款除外)混为一谈。如果管理员已从任何此类新的收款账户银行收到添加通知、任何新的收款账户协议副本以及经签署和确认的收款账户协议副本，则服务商仅应将收款账户银行(或相关的锁箱)或收款账户添加到本协议附表II中所列的收款账户银行(或相关锁箱)或收款账户。服务商只有在提前30天通知管理员的情况下，才能终止托收账户银行或关闭托收账户(或相关的密码箱)。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，在停止混合日期发生时：

A)在任何雪佛龙收藏品存入任何收款账户后的一个工作日内，服务商应确定存入每个收款账户的代表雪佛龙收藏品的资金部分；

B)在每个工作日，服务商应提供管理人合理要求的有关存入每个托收账户的雪佛龙收款的信息；

C)服务商应指示每个雪佛龙应收账款的义务人停止将所有雪佛龙应收款汇至任何收款账户，转而将有关款项汇至该义务人不时确定的任何其他账户或锁箱(收款账户或服务商拥有的任何其他账户除外)；以及

D)存入每个收藏品的代表雪佛龙收藏品的那部分资金应转移给有权获得服务商或服务商指定的资金的人。

7.应收账款池的延期或修订。除非本协议第4.2节另有允许，否则未经管理员和多数买方代理事先书面同意，服务商不得延长、修改或以其他方式修改任何应收账款的条款，或修改、修改或放弃与之相关的任何合同的任何条款或条件。服务机构应自费及时全面履行和遵守与联营应收账款相关合同要求其遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺，并在所有重大方面及时全面遵守有关每项联营应收账款及相关合同的信用证和收款政策。

8.业务上的变化。服务机构不会(I)对其业务性质进行任何改变，这种改变会损害任何应收账款池的可收款性，或(Ii)对任何合理预期会有重大影响的信用证和托收政策进行任何改变

在上述(I)或(Ii)项的情况下，未经管理人和每名买方代理事先书面同意，对联营应收款的可收集性、任何相关合同的可执行性或其履行相关合同或交易文件义务的能力造成不利影响。未事先书面通知管理员和各买方代理人，服务商不得对任何信用证和托收政策进行任何书面更改。

9.记录。服务商将维护和执行行政和操作程序(包括在联营应收账款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有联营应收账款收集所合理需要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及其他信息(包括足以每日识别每个联营应收账款以及每个现有联营应收账款的所有收款和对其进行调整的记录)。

10.更改对债务人的付款指示。服务商不得增加、更换或终止本合同附表二所列的任何收款账户(或任何相关的锁箱)，也不得就向收款账户(或任何相关的锁箱)付款事宜向义务人作出任何更改，除非管理人和各买方代理人已收到(X)关于该等新的收款账户(或任何相关的锁箱)的事先书面通知，以及(Y)签署并确认与该等新的收款账户(或任何相关的锁箱)有关的收款账户协议。

11.合伙权益等服务商应自费采取一切必要或合理可取的行动，以建立和维持在联营应收款、与之相关的担保和收藏品中的有效且可强制执行的不分割百分比所有权或担保权益，以及在联营资产中的优先完善的担保权益，在每种情况下，除许可的产权负担外，均不存在任何不利索赔，并以管理人(代表买方)为受益人，包括采取此类行动以完善、保护或更充分地证明

12.反恐怖主义法和其他反恐怖主义法；反腐败法。

A)一旦发生可报告的合规事件，服务机构应立即以书面形式通知管理员和每位买方。如果在任何时候，任何卖方抵押品或出售的资产成为禁运财产，除买方可获得的所有其他权利和补救措施外，应管理人或任何买方的请求，服务机构应提供替代卖方抵押品或非禁运财产的已出售资产。

B)服务机构应并应促使其子公司、卖方和发起人遵守所有反腐败法律和

维护旨在确保遵守此类反腐败法律的政策和程序。

C)服务机构不得，也不得允许其任何子公司或卖方和发起人：(A)成为受制裁人，或允许其雇员、高级管理人员、董事、附属公司、顾问、经纪人和代表其与本协议有关的代理人成为受制裁人；(B)直接或通过第三方间接与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，包括使用购买所得资金资助在以下方面的任何业务、融资任何投资或活动？(B)直接或间接地通过第三方与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，包括使用购买所得资金资助在以下方面的任何业务、为任何投资或活动提供资金？(B)直接或间接地通过第三方与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易。(C)偿还资本金或用来自任何非法活动的资金支付任何其他义务；(D)允许任何已出售资产或卖方抵押品成为禁运财产；(E)与任何受制裁个人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，这些交易或交易是美国或其他适用司法管辖区(有关经济制裁和任何反恐法律)所禁止的；或(F)明知而促使任何买方违反OFAC实施的任何制裁。

13.某些协议。未经管理人事先书面同意，FleetCor不会修改、修改、放弃或补充(I)的任何规定[保留区]或(Ii)BP卡发行和运营协议或与此相关而签立和交付的任何文件，其方式直接或间接地对FleetCor根据BP卡发行和运营协议第11.5节(X)之前和(Y)2016年2月29日或之后，BP卡发行和运营协议第3.2.3或16.7节项下(X)项下的FleetCor的权利或补救或BP的义务(视情况而定)产生不利影响。

14.Geac会计系统。未经管理人明确书面同意，FleetCor不得更改或以其他方式修改(或允许或同意任何更改或其他修改)在Comdata应收账款定义中使用的Geac会计系统和Geac会计代码。

15.信用风险留存。服务机构应并应促使每一位发起人在合理必要的范围内与每一位买方合作(包括提供该等信息以及签订或交付该买方或其买方代理人合理要求的附加协议或文件)，以向该买方保证发起人按信用风险保留规则所要求的金额和方式保留信用风险，并允许该买方履行其在信用风险保留规则下的尽职调查和监督义务(如有)。

16.混杂在一起。服务机构将，并将促使每个发起人，在任何时候(I)确保每个日历月内存入托收账户的所有资金总额的3.0%不超过该日历月内存入托收账户的所有资金总额的3.0%构成雪佛龙托收；但在停止混用日期及之后，服务机构应采取商业上合理的努力，将该日历月内存入托收账户的构成雪佛龙托收的所有资金总额减少到零，并且

(Ii)确保每个日历月存入托收账户的所有资金中不超过2500,000美元构成联邦应急管理局收款；但如果任何终止事件或未到期的终止事件将已经发生并将继续发生，应署长的要求，服务机构应采取商业上合理的努力，将该日历月内存入托收账户的构成联邦应急管理局收款的所有资金总额降至零。

一、独立存在。卖方和服务商在此确认，买方和管理人根据卖方作为独立于控股公司、FleetCor、发起人、分发起人及其各自关联公司的法人实体的身份，进行本协议和其他交易文件所设想的交易。因此，从本协议之日起及之后，卖方和服务商应采取本协议明确要求或管理人或任何买方代理合理要求的所有步骤，以继续卖方作为独立法人的身份，并向第三方明确卖方是一个资产和负债有别于Holdings、FleetCor、任何发起人、任何分发起人和任何其他人的实体，并且不是Holdings、FleetCor、任何发起人、任何分发起人或任何其他人的部门在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议规定的其他契约外，卖方和服务商中的每一方均应采取必要的行动，以便：

1.卖方将是一家有限责任公司，其主要活动在其经营协议中被限制为：(I)从发起人或次发起人购买或以其他方式收购，拥有、持有、授予担保权益或出售集合资产的权益，(Ii)签订应收款集合的销售和服务协议，以及(Iii)进行其认为必要或适当的其他活动，以开展其主要活动；

2.除交易文件明确允许外，卖方不得从事任何业务或活动，或招致任何债务或责任(包括但不限于对控股、FleetCor、任何发起人、任何次级发起人或其任何关联公司的任何义务的任何承担或担保)；

3.(I)卖方董事会至少有一名成员(“独立董事”)应为自然人(A)，该成员在初次任命时不是，并且在任命前五(5)年内没有任何时间：(1)股东、董事(独立董事除外)、高管、雇员、成员、经理、律师或合伙人、FleetCor、卖方或其任何关联公司；(二)该公司与控股公司、FleetCor公司、卖家公司或其任何关联公司的客户、供应商或其他人从其与控股公司、FleetCor公司、卖方公司或其任何关联公司的活动中获得的采购或收入的百分之一以上；(三)由上述股东、合伙人、成员、经理客户、供应商或其他人控制、控制或共同控制的个人或其他实体；或(4)任何上述股权持有人、董事、高级职员、雇员、成员、经理、合伙人、客户、供应商或其他人士的直系亲属，以及(B)具有(X)公司独立董事或有限责任公司独立经理的经验，其章程文件要求

经全体独立董事或独立经理一致同意后，该公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据任何适用的联邦或州破产法律提交申请，寻求救济；(Y)在一个或多个实体工作至少三年，这些实体在各自业务的正常过程中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。根据这(C)条，“控制”一词是指直接或间接拥有权力，以直接或间接地指挥或促使某人的管理、政策或活动的方向，不论是透过拥有有表决权的证券、合约或其他方式。(Ii)卖方的经营协议应规定：(A)卖方董事会不得批准或采取任何其他行动，以促使就卖方提出自愿破产申请，除非独立董事在采取该等行动前以书面批准采取该行动，及(B)该等规定及每项须经独立董事同意的其他规定，未经独立董事事先书面同意，不得修订；

4.独立董事在任何时候均不得担任卖方、控股公司、FleetCor、任何发起人、任何子发起人或其任何关联公司的破产受托人；

5.卖方应严格按照其组织文件办事，并遵守所有必要的、适当的和惯例的公司手续，包括但不限于召开适用于授权所有有限责任公司行动的所有定期和特别成员会议和董事会会议，保持独立准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意以授权采取或将要采取的行动，并保持准确和独立的账簿、记录和账户，包括但不限于工资和公司间交易账户；

6.卖方的任何员工、顾问或代理人将从卖方向卖方提供服务的资金中获得补偿，如果卖方与Holdings、FleetCor或任何发起人、任何分发起人(或其任何其他关联公司)共享相同的高级人员或其他员工，则向该等高级人员和其他员工提供福利的工资和费用应在这些实体之间公平分配，每个此类实体应公平分担与该等共同高级人员和员工相关的工资和福利成本。卖方不得聘用其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理，以及应收账款池交易文件中设想的服务机构和任何其他代理(服务机构将通过支付服务费获得全额补偿)和经理(该经理将从卖方资金中全额补偿)；

7.卖方将与服务机构签订合同，每天为卖方执行为应收款池提供服务所需的所有操作。卖方将根据本协议向服务商支付维修费。卖方不会因与Holdings、FleetCor、任何发起人或任何子发起人(或其任何其他关联公司)共享的物品而产生任何未反映在维修费中的重大间接或间接管理费用。如果卖方(或其任何关联公司)分担维修费或经理费中未反映的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，则此类费用将

根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则在与所提供服务的实际使用或价值合理相关的基础上分配；不言而喻，FleetCor应以服务商的身份支付与交易文件的准备、谈判、执行和交付有关的所有费用，包括法律、代理费和其他费用；

8.卖方的运营费用不由FleetCor、任何发起人、任何分发起人或其任何关联公司支付；

9.卖家将有自己的独立文具；

10.卖方的账簿和记录将与FleetCor、每个发起人、每个分发起人及其任何其他关联公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式保存，以便分离、确定或以其他方式识别卖方的资产和负债不会很困难或成本高昂；

11.所有合并包括卖方的Holdings、FleetCor、任何发起人或任何分发起人或其任何关联公司的财务报表将披露：(I)卖方的独家业务包括通过出资从发起人购买或接受应收款和关联权，以及随后将此类应收款和关联权的担保权益再转让或授予本协议的某些买方，(Ii)卖方是一个独立的法律实体，有自己单独的债权人，在清算时将有权在卖方的任何资产或价值可供卖方股权持有人使用之前，从卖方资产中清偿；(Iii)卖方资产不能用于支付FleetCor、发起人、分发起人或FleetCor的任何其他关联公司、发起人或分发起人的债权人；

12.卖方的资产将以便于识别和与控股公司、FleetCor、发起人、次发起人或其任何关联公司的资产分离的方式保存；

13.卖方在与Holdings、FleetCor、发起人、分发起人或其任何关联公司进行交易时应严格遵守公司手续，卖方的资金或其他资产不得与控股公司、FleetCor、发起人、分发起人或其任何关联公司的资金或其他资产混为一谈，除非本协议允许为应收账款池提供服务。卖方不得开设联合银行账户或控股公司、FleetCor或其任何附属公司(FleetCor以服务商身份除外)拥有独立访问权限的其他存款账户。卖方未被点名，也未就与Holdings、FleetCor、发起人、次发起人或其任何子公司或其他关联公司的财产相关的任何损失，直接或间接地作为任何保险单的直接受益人或或有受益人或损失收款人订立任何协议。卖方将向适当的联营公司支付边际增加额，如果没有增加，则支付其就承保卖方和该联营公司的任何保险单而应支付的保费部分的市场金额；

14.卖方应与控股公司、FleetCor、发起人、子发起人(及其任何关联公司)保持一定距离的关系。任何向卖方提供或以其他方式提供服务的人，将由卖方按市场价格就其向卖方提供或以其他方式提供的此类服务获得补偿。卖方、FleetCor或任何发起人、任何子发起人都不会或将对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。卖方、控股公司、FleetCor、发起人和分发起人应立即纠正与前述有关的任何已知失实陈述，他们彼此之间或在与任何其他实体的交易中不会作为一个综合的单一经济单位经营或声称经营；

15.卖方应与控股公司、FleetCor公司、每个发起人和每个分发起人分开经营业务(可与这些实体位于同一地址)，只要任何其他此类实体在同一地点设有办事处，它们之间应公平和适当地分摊间接费用，每个人都应承担其公平分担的费用；以及

16.在上文(A)至(O)段未涵盖的范围内，卖方应遵守和/或按照销售协议第6.4条的规定行事。

附件五
终止事件

以下各项均应为“终止事件”：

17.(I)卖方、FleetCor、任何发起人、任何分发起人或服务机构不得履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议，除非本协议另有规定，否则在上述任何人知悉或通知该等条款、契诺或协议后30天内，或(Ii)卖方或服务机构在其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何款项或定金到期后仍将无法补救。

18.必要时，FleetCor(或其任何关联公司)不得将FleetCor(或该关联公司)当时作为服务商拥有的根据本协议享有的任何权利转让给任何后续服务商；

19.卖方、服务商、任何发起人、任何分发起人(或其各自的任何高级人员)根据或与本协议或任何其他交易文件相关的任何陈述或担保，或卖方、服务商、任何发起人或任何分发起人根据本协议或任何其他交易文件提交的任何信息或报告，在作出或视为作出或交付时，应证明在任何重要方面是不正确或不真实的；

20.卖方或服务机构不能交付(I)根据本协议到期的任何月度信息包，并且在该人知道或通知该信息包后的五个工作日内不能补救，或(Ii)根据本协议到期的任何每周信息包不能得到补救，并且在该人知道或通知该信息包后的两个工作日内不能补救；

21.本协议或根据本协议进行的任何购买或再投资应出于任何原因：(I)停止创建有效且可强制执行的第一优先权完整的完整百分比所有权或担保权益(以购买的每项应收账款、相关担保和收藏品的权益为准)，且不存在任何不利索赔，或(Ii)停止针对集合资产或管理人(为买方的利益)以下各项的权益创设：(I)停止设定有效的、可强制执行的第一优先所有权或担保权益(以购买者的利益为限)；以及(Ii)停止就集合资产或管理人的权益(为购买者的利益)设定所有权或担保权益，且不受任何不利索赔的影响。(I)停止设定有效且可强制执行的第一优先所有权或担保权益(以购买人的利益为限)。没有任何不利的索赔；

22.卖方、FleetCor、服务商、任何发起人或任何次级发起人在债务到期时一般不应偿还债务，应以书面形式承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或应由卖方、FleetCor、服务商、任何发起人或任何次级发起人提起诉讼，寻求判定其破产或资不抵债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济，或对卖方、FleetCor、服务商、任何发起人或次发起人提起诉讼，要求其破产或资不抵债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济

寻求登录济助令或为该公司或其任何大部分财产委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员，而如对其提起任何该等法律程序(但并非由该公司提起)，则该等法律程序须在60天内不被驳回或不搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该公司或其任何主要部分的接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)，或就该公司或其任何主要部分的财产委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该公司或其任何主要部分的接管人、受托人、保管人或其他相类的官员)卖方、FleetCor、服务商、任何发起人或任何子发起人应采取任何公司行动，授权采取本款规定的任何行动；

23、(一)违约率应超过2.50%，(二)违约率应超过5.00%，(二)连续三个日历月的平均值：(一)违约率应超过2.00%，(二)违约率应超过4.00%，或(三)摊薄比率应超过2.00%，或(三)未偿还天数超过25天；

24.应发生控制权变更；

25.购入利息应在两(2)个工作日内超过100%；

26.(I)卖方、FleetCor或其任何附属公司在到期和应付(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)时，不得支付其在信贷安排下未偿还的任何债务的本金、溢价或利息，或未偿还的本金总额至少为10,000,000美元(或仅就卖方而言，为15,325美元)的任何债务的本金或溢价或利息，而此类违约将在协议、抵押贷款规定的适用宽限期(如果有)之后继续存在。(Ii)根据与任何该等债务有关的任何协议、按揭、契据或文书，任何其他事件或条件均须发生或存在，并须在该等协议(包括但不限于信贷协议)、按揭、契据或文书(不论是否已根据有关协议免除)所指明的适用宽限期(如有的话)后继续发生，前提是该等事件或条件的影响是给予适用的债权持有人加速该等债务的到期日或终止贷款人在有关协议下的承诺的权利(不论是否已采取行动)。或(Iii)任何该等债项须宣布到期并须予支付，或须予预付(以定期安排的规定预付除外)、赎回、购买或作废，或须在该等债项述明的到期日前作出偿还、赎回、购买或作废的要约；

27.美国国税局或养老金福利担保公司应提交一份或多份留置权通知，根据美国国税法(ERISA)(视情况而定)，对卖方、任何发起人、任何次级发起人、FleetCor或任何ERISA附属公司的资产提出金额超过25万美元(或仅就卖方而言，为15325美元)的一项或多项索赔；

28.Holdings或FleetCor不履行履约保证项下的任何义务；

29.服务商应修改、修改、免除或补充第(I)项的任何规定[保留区]或(Ii)未经管理人事先书面同意，未经管理人事先书面同意，以直接或间接影响服务商根据2016年2月29日之前的(X)、《BP卡发行和经营协议》第11.5条和(Y)《BP卡发行和经营协议》第3.2.3或16.7条规定的权利或补救措施(视属何情况而定)的方式，签署和交付《BP卡发行和经营协议》或与此相关的任何文件；或

30.截至FleetCor任何会计季度末的综合杠杆率应大于4.00至1.00；条件是，就任何重大收购而言，在FleetCor在该重大收购完成前以书面通知管理人的方式选择时，对于完成此类重大收购的FleetCor会计季度以及FleetCor连续三个会计季度结束的每个季度，上述比率应提高至4.25%至1.00此外，还规定：(I)在紧接每个杠杆期之后结束的FleetCor至少一个(1)财季，在实施另一个杠杆期之前，FleetCor该财季末的综合杠杆率不得大于4.00至1.00，以及(Ii)紧随杠杆增长期结束后，本条款(N)所允许的最高综合杠杆率应自FleetCor的任何财季末起自动

附表I
信贷和托收政策

[要插入]

附表II
托收账户银行和锁箱

附表III
商号

没有。

附表IV
诉讼及法律程序

没有。

附表V
采购群体和承诺

附表VI
地址

附表VII
被排除的债务人名单

附件A

每月信息包的形式

[--插入--]

附件B-1

[表格]购买通知

日期：20_

PNC银行，全国协会
PNC广场的塔楼
第五大道300号，11楼
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
注意：布莱恩·斯坦利(Brian Stanley)

[每个采购商代理1]

女士们、先生们：

请参阅截至2014年11月14日的第五份修订和重新签署的应收款采购协议(截至本协议日期，经修订、重述、补充或以其他方式修改的“应收款采购协议”)，该协议由FleetCor Funding LLC(“卖方”)、FleetCor Technologies Operating Company，LLC(作为服务商)、不同的买方和买方代理，以及PNC Bank，National Association，作为管理人(以此身份，称为“管理人”)签署。本信函中使用的未另作定义的大写术语应具有应收款采购协议中赋予的含义。

根据应收款采购协议第1.2(A)节，本信函构成采购通知。卖方特此请求买方于20_于本次收购生效及随之而来的合计资本增加后，(I)所购权益将为_%，(Ii)合计资本将为_此类购买应由各买方集团根据其各自的应计份额按比例提供资金，如下所示：

卖方特此声明并保证，自本合同之日起和自购买之日起，如下所示：

(I)确认《应收款采购协议》附件三中所载的陈述和保证在购买之日及截至购买之日在各重要方面均真实无误，犹如在该日期作出(但陈述和担保除外)。(I)应收款购买协议附件三所载陈述和保证在购买之日及当日在各重要方面均属真实及正确(但陈述及保证除外)

1填写每个买方代理的名称和地址

2.该金额不得低于500,000美元(或行政长官和多数买方代理人商定的较低金额)，且每个买方集团的金额应为100,000美元的整数倍。

适用于较早日期的保证，在此情况下，该陈述和保证在该较早日期是真实和正确的)；

(Ii)如果没有发生和正在继续的事件，或这种购买将导致的事件，构成终止事件或未成熟的终止事件；

(三)实施该项收购后，合计资本不超过购买限额，购买权益不超过100%；以及

(Iv)确认设施终止日期尚未发生。

兹证明，以下签署人已促使本采购通知由其正式授权的人员在上述第一个日期签署。

FleetCor Funding LLC

由：_

姓名：

标题：

附件B-2

[表格]Swingline购买通知

日期：20_

PNC银行，全国协会
PNC广场的塔楼
第五大道300号，11楼
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
注意：布莱恩·斯坦利(Brian Stanley)

女士们、先生们：

请参阅截至2014年11月14日的第五份修订和重新签署的应收款采购协议(截至本协议日期，经修订、重述、补充或以其他方式修改的“应收款采购协议”)，该协议由FleetCor Funding LLC(“卖方”)、FleetCor Technologies Operating Company，LLC(作为服务商)、不同的买方和买方代理，以及PNC Bank，National Association，作为管理人(以此身份，称为“管理人”)签署。本信函中使用的未另作定义的大写术语应具有应收款采购协议中赋予的含义。

根据应收款采购协议第1.2(C)节，本信函构成Swingline采购通知。卖方特此请求Swingline买方在20_在实施本次Swingline收购并由此增加合计资本后，(I)购买的权益将为_%，(Ii)合计资本将为_。

卖方特此声明并保证，自本合同之日起和自购买之日起，如下所示：

(I)确认《应收款购买协议》附件III中包含的陈述和保证在购买之日和在该日期时在所有重要方面均真实正确(但适用于较早日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期是真实和正确的)；(I)应收款购买协议附件三中所载的陈述和保证在购买之日和购买之日在所有重要方面均真实正确，犹如在该日期作出的一样(适用于较早日期的陈述和保证除外)；

(Ii)如果没有发生和正在继续的事件，或这种购买将导致的事件，构成终止事件或未成熟的终止事件；

3.该金额不得低于500,000美元(或行政长官和多数买方代理人商定的较低金额)，并应为每个买方集团100,000美元的整数倍。

(Iii)在此要求的Swingline购买生效后，(A)合计资本不会超过购买限额，(B)购买的权益不会超过100%，(C)合计Swingline资本不会超过Swingline分限额，以及(D)合计资本不会超过不包括违约买方的所有买方集团的总承诺；以及

(Iv)确认设施终止日期尚未发生。

特此证明，以下签署人已促使本Swingline购买通知由其正式授权的人员在上述第一个日期签署。

FleetCor Funding LLC

由：_

姓名：

标题：

附件C

假设协议的格式

本假设协议(本“协议”)日期为[______ __, ____]，是FleetCor Funding LLC(“卖方”)之一，[________]，作为管道购买者(“[_____]导管采购商“)，[________]，作为承诺购买者(“[______]承诺购买者“，与管道购买者一起，[_____]购买者“)，以及[________]，作为[_____]购买者(“[______]代购“，并与[_____]购买者，“[_______]买方集团“)。

背景

卖方FleetCor Technologies Operating Company，LLC(作为服务机构)、各买方和买方代理(不时作为买方)和PNC Bank(National Association)(作为管理人)均为日期为2014年11月14日的“第五次修订和重新签署的应收款采购协议”(“应收款采购协议”)的订约方(该协议于本协议日期进行了修订，并可能不时被修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语具有应收款采购协议中赋予该等术语的相应含义。

因此，现在双方特此达成如下协议：

第1节：根据应收款采购协议第1.2(F)节，本函件构成假设协议。卖家想要[这个[_____]购买者][这个[______]承诺购买者]至[成为购买者群体][增加其现有承诺]根据应收款采购协议，并根据应收款采购协议中规定的条款和条件，[[________]购买者][[__________]承诺购买者]同意[s]至[成为其下的采购员小组内的采购员][增加其对签署下列文件所列“承诺额”的承诺额[______]本合同承诺的买方].

卖方特此声明并保证[________]购买者和[_________]自本合同之日起，买方代理如下：

(I)“应收款购买协议”附件III所载的陈述及保证在购买当日及当日在各重要方面均属真实及正确(但适用于较早日期的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期均属真实及正确)；

(Ii)未发生、正在进行或将由本协议拟进行的交易导致的任何事件构成终止事件或未到期的终止事件；以及(Ii)未发生、正在进行或将由本协议拟进行的交易引起的事件构成终止事件或未到期终止事件；以及

(Iii)确认设施终止日期尚未发生。

根据第2条。卖方和每一成员签署和交付本协议时，卖方和每一成员均应履行本协议，并在本协议签署和交付时签署和交付本协议。[______]集团，满足应收款采购协议第1.2(F)节规定的关于增加集团的其他条件(包括管理人和买方代理人的书面同意)，以及管理人收到本协议各方签署的本协议副本(无论是通过传真或其他方式)，[这个[_____]买方应成为应收账款采购协议的一方，并享有买方根据应收账款采购协议和与买方集团中承诺的买方有关的“承诺”的权利和义务，该买方集团应由每一位承诺的买方签署。][这个[______]承诺的买方应增加其承诺金额，将其作为签署本协议项下的“承诺”金额。[______]本合同承诺的买方].

第3款：通过签署本协议，本协议双方在此承诺并与协议另一方约定：(I)在任何管道买方的票据或其他未偿优先债务全额清偿一年加一天之前，不会对该管道买方提起、引起或参与任何破产程序；以及(Ii)在最终付款日期一年加一天之前，不会对该管道买方提起、引起或参与任何破产程序；以及(Ii)在最终付款日期后一年加一天之前，不会对该管道买方提起、引起或参与任何破产程序；以及(Ii)在最终付款日期后一年加一天之前，不会对该管道买方提起、引起或参与任何破产程序本公约在应收款采购协议终止后仍然有效。

第4节。与本协议相关的，包括本协议各方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法的第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中的任何其他法律冲突条款)。除非根据本协议双方签署的书面文件，否则不得对本协议进行修改或补充，除非由被控方签署书面文件，否则不得放弃本协议。本协议可以一式两份签署，也可以由不同的当事人在不同的副本上签署，每一份都是一份正本，但所有的副本一起构成一个相同的协议。

(签名页如下)

兹证明，本协议双方已由其正式授权的官员在上述第一个日期签署本协议。

FleetCor Funding LLC，作为卖家


作者：
姓名：
标题：

[___________]，作为管道采购员


作者：
姓名：
标题：

[地址]

[___________]，作为坚定的购买者

作者：
姓名：
标题：

[地址]

[承诺]

[_____________]，作为以下产品的采购商代理[_________]

作者：
姓名：
标题：

[地址]

由以下人员同意：

PNC银行，全国协会，作为管理员和买家代理，

作者：
姓名：
标题：

[______________]4、作为买方代理，

作者：
姓名：
标题：

4将每个买方代理添加为签字人。

附件D

转让补充形式

日期：20_

第一节。

第二节。

本转让与验收协议生效日期：[__________][__], 20[__]

一旦受让人和转让人签署并交付本转让和接受协议，并满足本协议第6.3(C)节规定的其他转让条件(定义见下文)，自上述规定的生效日期起及之后，受让人应成为受让人的一方，并在根据本转让和接受协议被转让给受让人的范围内，享有该第五项修订和重新确定的应收款采购协议(日期为11月)项下承诺买方的权利和义务。不同的买方和买方代理不时作为协议的一方，以及PNC银行，全国协会作为管理人(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本协议中赋予的含义。

通过签署本转让和验收协议，受让人在此承诺并与协议双方约定：(I)在管道买方的票据或其他未偿优先债务全额清偿一年加一天之前，受让人不会发起、导致或参与任何破产机构的建立。(I)在任何管道买方的票据或其他未偿优先债务全额清偿后的一年加一天之前，受让人不会建立、导致或参与任何破产机构。

对该管道买方提起诉讼，以及(Ii)在最终支付日期后一年加一天之前，不会对卖方提起、引起或参与任何破产程序。本公约在任何协议终止后仍然有效。

ASSIGNOR：[_________]

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。
姓名：
标题

受让人：美国银行*[_________]

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。
姓名：
标题：

[地址]

自上述日期起接受

书面：

PNC银行，全国协会，

作为管理员

作者：
姓名：
标题：

FleetCor Funding LLC，

作为卖家

作者：
姓名：
标题：

附件E

每周信息包的形式

[--插入--]

附件F-1

[表格]付款通知

日期：20_

FleetCor Technologies Operating Company，LLC
桃树路3280号，2400套房

亚特兰大，GA 30305
注意：史蒂文·皮肖塔(Steven Pisciotta)

PNC银行，全国协会
PNC广场的塔楼
第五大道300号，11楼
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
注意：布莱恩·斯坦利(Brian Stanley)

[每位买家代理5]

女士们、先生们：

兹提及日期为2014年11月14日的第五份修订和重新签署的应收款采购协议(截至本协议日期修订、重述、补充或以其他方式修改的“应收款采购协议”)，该协议由FleetCor Funding LLC(作为卖方)、FleetCor Technologies Operating Company，LLC(作为服务商)、不同的买方和买方代理(不时作为协议管理人)和PNC Bank(全国协会)作为管理人。本信函中使用的未另作定义的大写术语应具有应收款采购协议中赋予的含义。

根据应收账款购买协议第1.4(F)(I)节，本函件构成付款通知。卖方将在_实施该项减持后，合计资本将为_资本总额的此类减少应根据买方集团各自的应计股份按比例分配给各买方集团，如下所示：

兹证明，以下签署人已安排本函由其正式授权的人员在上述第一个日期签立，特此为证。

FleetCor Funding LLC

5填写每个买方代理的名称和地址

6.必须在不晚于下午2：00的一个工作日内发出通知。(纽约市时间)如总资本减少少于或等于50,000,000美元(或行政长官与多数买方代理人同意的较大金额)，则在该项减少日期前至少三个营业日，如总资本减少超过50,000,000美元，则最少在三个营业日前发出通知(纽约时间)，如总资本减少少于或等于50,000,000美元(或管理人及多数买方代理人同意的有关较大数额)，则须于上述减少日期前至少三个营业日发出通知。

由：_

姓名：

标题：

附件G

无法律程序函件协议格式

日期为[__________][__], 20[__]

PNC银行，全国协会
[______________]
[______________]
注意：[______________]

FleetCor Funding LLC
[______________]
[______________]
注意：[______________]

FleetCor Technologies，Inc.
[______________]
[______________]
注意：[______________]

FleetCor Technologies Operating Company，LLC
[______________]
[______________]
注意：[______________]

回复：没有诉讼函件协议

女士们、先生们：

请参阅(A)在FleetCor Funding LLC(卖方)、FleetCor Technologies Operating Company，LLC(FleetCor Technologies Operating Company，LLC)(作为初始服务商(“服务商”))、不同买方和买方代理人(“买方”)之间于2014年11月14日签署的第五份经修订和重新签署的应收款采购协议(“应收款采购协议”)，以及PNC银行(以下简称“买方”)之间签订的“应收账款采购协议”(以下简称“应收款采购协议”)：作为卖方(“卖方”)的FleetCor Funding LLC、作为初始服务商(“服务商”)的FleetCor Technologies Operating Company，LLC[____________]7根据本条款允许[____]以下描述的信贷协议8和(B)信贷协议，日期为[_________][__]FleetCor Technologies，Inc.作为借款人和担保人，FleetCor Technologies，Inc.作为母公司和担保人，FleetCor Technologies，Inc.作为担保人和借款人，各贷款人和其他当事人不时与美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理(“债权人代理”)签署了“信贷协议”(经不时修订、补充或修改后的“信贷协议”)，FleetCor Technologies，Inc.作为母公司和担保人，FleetCor Technologies，Inc.作为担保人和担保人，FleetCor Technologies，Inc.作为担保人和借款人，FleetCor Technologies，Inc.本文中使用但未另行定义的大写术语具有“应收账款采购协议”中自签署之日起有效的含义。

7从信贷协议中插入允许应收账款融资的条款。

8插入允许应收款融资的适当部分。

考虑到买方和管理人同意根据信贷协议和任何担保协议或与此相关的其他交易文件将卖方的有限责任公司权益质押给债权人代理，债权人代理特此同意，仅以卖方有限责任公司权益质押人的身份，债权人代理不得(I)根据任何联邦或州破产或类似法律提起或加入任何其他人或实体对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，或(Ii)以其他方式对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，或(Ii)以其他方式对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，或(Ii)以其他方式对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序另一方面，作为独立于每名发起人及其各自联营公司的实体，在任何一种情况下，在应收款购买协议项下所购买权益的资本或折扣不应未偿还的日期后的一年零一天内，任何发起人、卖方或服务商应支付给买方、管理人或任何其他受赔方或受影响人士的所有其他款项均应全额支付，而任何发起人、卖方或服务商应支付给买方、管理人或任何其他受赔方或受影响人士的所有其他款项均应全额支付。本款所载协议在应收账款购买协议、信贷协议或与之相关的任何文件终止后继续有效。

上一段中的协议应在本函件的每一方签署并交付后生效，此后对债权人代理人、信贷协议项下的其他担保当事人、买方、管理人、每一受补偿方和受影响人士及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

本信函应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释，而不考虑其法律冲突原则。

(下一页续)

请签署(如下所示)，表明您与前述条款的协议。

非常真诚地属于你，

北卡罗来纳州美国银行，

作为信贷协议项下的行政代理

推荐人：

他的名字是：

标题：

地址：北卡罗来纳州美国银行

[_____________]

[_____________]

[_____________]

注意：[_____________]

接受并同意：

PNC银行，全国协会，

作为Oracle Receivables采购协议的管理员

作者：

名字

标题：

FleetCor Funding LLC

作者：

名字

标题：

FleetCor Technologies，Inc.

作者：

名字

标题：

FleetCor Technologies运营公司，LLC

作者：

名字

标题：

附件H

被排除的义务人请求的格式

____________________, 20_____

PNC银行，全国协会

PNC广场的塔楼

第五大道300号，11楼

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

注意：布莱恩·斯坦利(Brian Stanley)

[对方买方代理]

女士们、先生们：

兹提及日期为2014年11月10日的第五份修订和重新签署的应收款采购协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“应收款采购协议”)，其中FleetCor Funding LLC作为卖方(“卖方”)，FleetCor Technologies Operating Company，LLC作为初始服务商(“服务商”)，各种买方和买方代理人(“买方”)不时作为买方本排除义务人申请(本“申请”)中使用的未另作定义的大写术语应与“应收款采购协议”中赋予的含义相同。

根据应收款采购协议第4.7节，此请求构成排除的义务人请求。服务机构代表卖方指定债务人_

附件A是服务商建议提交的UCC-3财务报表修正案的副本[管理员][服务商]在与本请求相关的被排除的义务人日期之后或之后。

卖方和服务商各自特此向管理人、买方和买方代理人作出如下声明和保证，截至本合同日期和被排除的义务人日期：

(I)确认《应收款采购协议》附件III中包含的卖方和服务商的陈述和担保在该请求提出之日和截至该日期在所有重要方面均真实和正确，除非该等陈述和担保按其条款指的是较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期当日和截至该较早的日期在所有重要方面真实和正确；(I)除非该等陈述和担保的条款是指较早的日期，否则在该较早的日期当日和截至该较早的日期，该等陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的；

(Ii)如果没有任何事件已经发生和正在继续，或将因拟议将该债务人指定为排除债务人而构成终止事件或未成熟的终止事件；

(Iii)在实施将该债务人指定为除外债务人的建议后，资本总额不会超过购买限额，而购买的权益不会超过100%；及

(Iv)确认设施终止日期尚未发生。

[签名页如下]