修订和重述贷款和担保协议

日期截至2021年6月25日

随处可见

钻石体育金融SPV，LLC，
作为借款人，

本合同的当事人，
作为贷款人，

瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)纽约分行。
作为行政代理，

福克斯体育网有限责任公司
作为最初的服务商，

威尔明顿信托，全国协会，
作为抵押品代理、付款代理、开户银行

本修订和重述的贷款和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本“协议”)于2021年6月25日由以下各方签订：

(I)以特拉华州有限责任公司Diamond Sports Finance SPV，LLC为借款人(连同其继承人和受让人，即“借款人”)；

(Ii)不时将本协议当事人视为贷款人；

(Iii)由瑞士信贷股份公司(瑞士信贷股份公司，纽约分行)担任行政代理；

(Iv)美国特拉华州有限责任公司福克斯体育网(Fox Sports Net，LLC.)以个人身份(FSN)和初始服务商(以这种身份，即“初始服务商”)的身份提供服务；以及

(V)成立威尔明顿信托公司，全国协会作为抵押品代理、支付代理和账户银行。

初步陈述

鉴于根据初始买卖协议，借款人已经并将不时从发起人手中收购应收款；

鉴于借款人已要求贷款人不时以应收款等作为担保，并在符合本协议所述条件的情况下，向借款人提供贷款；

鉴于本协议双方于2020年9月23日签订了《贷款与担保协议》(在本协议日期前修订、重述、补充或以其他方式修改的《初始贷款协议》)；

鉴于，《初始贷款协议》第13.01条允许双方当事人在符合其中规定的某些条件的前提下对《初始贷款协议》进行修改；以及

鉴于本协议双方已同意在本协议规定的日期修改和重述《初始贷款协议》的全部内容。

考虑到本协议中包含的相互协议、条款和契诺(在此确认其充分)，本协议双方特此修订和重申初始贷款协议的全部内容，并同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“开户银行”是指借款人代收账户和利息准备金账户的抵押品代理人及其继承人和允许受让人。

“账户控制协议”是指在形式和实质上令行政代理和抵押品代理合理满意的有效和可强制执行的协议，据此，相关收款账户的独家所有人和相关收款账户银行的客户应将对此类收款账户及其存款或持有的现金、票据或其他财产的优先担保权益转让给行政代理(或其指定人)，并以其他方式完善其优先担保权益。“账户控制协议”是指行政代理和抵押品代理合理满意的形式和实质内容的有效协议，据此，相关收款账户的独家所有人和相关收款账户银行的客户应向行政代理(或其指定人)转让对该收款账户及其存入或持有的现金、票据或其他财产的优先担保权益。

“基于会计的合并事项”是指出于财务和/或监管会计的目的，将受本协议或任何交易文件约束的任何管道贷款人的全部或任何部分资产和负债与受影响人员的全部或任何部分资产和负债合并。对于管道贷款人，基于会计的合并事件应被视为在任何相关受影响人士以书面形式确认该管道贷款人的资产和负债已发生的任何日期发生。

“收购协议”指卖方迪士尼(卖方)、福克斯有线电视网络有限责任公司(销售子公司)和戴蒙德(买方)之间于2019年5月3日订立的经不时修订、修订和补充的股权购买协议(连同所有展品、附表和其他附件)，其中包括二十一世纪福克斯公司和福克斯公司之间于2019年3月19日签署的若干分离和分配协议。

“经调整的伦敦银行同业拆息利率”指就任何利息期间的伦敦银行间同业拆借利率而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一个百分之一的百分之一)等于(A)该利率期间的伦敦银行间同业拆息利率乘以(B)法定储备金利率。

“调整后的池净余额”是指在任何确定时间，(A)池净余额和(B)应计准备金之和。

“行政代理”是指作为信用证各方合同代表的CS，以及按照第10.08条或第13.03(H)条指定的该职位的任何继任者。

“行政代理帐户”是指行政代理不时以书面形式指定给借款人和服务商以收取本合同项下付款的帐户。

“逆向债权”是指任何所有权或任何留置权(允许的留置权除外)；不言而喻，根据交易文件向行政代理(为了担保当事人的利益)或转让给行政代理的任何此类债权或留置权不应构成逆向债权。

“应收广告”是指代表(I)广告相关服务的广告费或制作费，以及(Ii)第三方机构有义务向发起人支付相当于其代表发起人从适用广告商收到的上述任何金额的集合的任何应收款的任何应收款。

“受影响的人”是指各信用方、后备服务商及其各自的关联机构。

“附属公司”是指就指定的人而言，直接或间接控制该指定的人、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的另一人。尽管有上述规定，任何个人不得仅因其是控股或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员而被视为附属公司，在任何情况下，行政代理或任何贷款人或其任何附属公司均不得被视为任何DSG方的“附属公司”。

“A1类贷款总额”是指在任何时候，所有A1类贷款的未偿还本金总额。

“A2类贷款总额”是指在任何时候，所有A2类贷款的未偿还本金总额。

“总承诺”是指在任何一天，A1类总承诺和A2类总承诺的总和。

“合计利息”是指在任何确定的时间，所有贷款人在该时间的贷款的应计和未付利息合计。

“贷款总额”是指在任何时候，每家贷款人所有贷款的未偿还本金总额。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率浮动等于(A)NYFRB利率加1%的1/2，(B)该日有效的最优惠利率和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)美元存款的调整后Libo利率加上1.00%中的最高者；但就本定义而言，任何一天的调整后Libo汇率应以上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插汇率)为基础。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据第4.05(A)节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。

“适用法律”就任何人而言，是指任何仲裁员或法院的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、禁令或裁决，或

其他政府当局，在每种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受制于该人或其任何财产。

“适用保证金”指，就任何决定日期而言，(I)就A1类贷款而言，年利率为3.70%；(Ii)就A2类贷款而言，(X)年利率为9.16%，(Y)A2类贷款的最高年利率，连同第(I)款规定的利率，将导致该日期总贷款额的加权平均利率为4.97%(在每种情况下，均可根据第(I)节不时调整)。

“适用的未提取费用费率”是指2021年6月利息期开始当日或之后的任何一天，以及所有承诺贷款人的未提取承诺：

(A)在该日的任何时间，如未偿还贷款本金总额相等于或超过$150,000,000，则年利率相等于0.50%；或

(B)在任何时间预测在该日的未偿还贷款本金总额少于150,000,000元，年利率相等于0.75%。

“转让和接受协议”是指贷款人、合格受让人和行政代理签订的转让和接受协议，如有需要，还包括借款人，根据该协议，合格受让人可成为本协议的一方，其实质形式如本协议附件B所示。“转让和接受协议”指贷款人、合格受让人和行政代理(如果需要)签订的转让和接受协议，根据该协议，合格受让人可成为本协议的一方。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有文件记录的费用、成本、开支和支出。

“后备服务机构”是指威尔明顿信托、全国协会或行政代理和借款人双方同意的其他后备服务机构，以及其继任者和以其后备服务机构身份被允许的受让人，或在其终止后，由行政代理选择并经借款人以其合理酌情权同意的其他人。

“备份服务协议”是指借款人、初始服务商、行政代理和备份服务商之间的备份服务协议，日期为2020年10月26日，该协议可随时修改、补充或以其他方式修改。

“破产法”系指不时修订的“1978年美国破产改革法”(“美国联邦法典”第11编第101条等)。

“基准利率贷款”是指参照备用基准利率确定的计息贷款。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据“计划资产条例”或以其他方式)以下各项的任何个人：(A)“雇员福利计划”(见ERISA定义)；(B)“守则”第4975条所界定并受其约束的“计划”；或(C)其资产包括

ERISA第一标题或守则第4975条的目的)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款人托收账户”是指在开户银行开立的无息信托账户，最初账户编号为143396-000，此后在行政代理与所需贷款人协商后，在任何时候以借款人的名义指定为“借款人托收账户”的每个无息信托账户。

“借款人赔偿金额”具有第12.01(A)节规定的含义。

“借款人受补偿方”具有第12.01(A)节规定的含义。

“借款人义务”是指借款人根据或与本协议或任何其他交易文件或据此或由此预期的交易而产生或与之相关的借款人对后备服务商、服务商、抵押品代理、账户银行、付款代理、任何贷款方和/或任何借款人受偿方或WT受偿方产生的所有现有和未来债务、偿还义务以及其他债务和义务(无论如何产生、产生或证明，无论是直接还是间接、绝对或将要到期的)，应包括：提前预付保费和交易文件规定的所有其他到期或即将到期的金额(无论是关于费用、成本、开支、赔偿或其他方面)，包括对借款人的任何破产事件开始后产生的利息、手续费和其他义务(在每种情况下，无论是否允许作为诉讼中的索赔)。

“借款基数”指截至任何确定日期的金额，相当于(A)截至该日期的集合净余额，加上(B)截至该日期的超额现金(如果该决定是与结算日期相关，则在执行第3.01(A)节规定的任何分配之后)，减去(C)截至该日期的所需准备金。

“借款日期”就任何信贷延期而言，是指为相关贷款提供资金的日期。

“借款基数赤字”是指在确定的任何时候，A1类借款基数赤字或A2类借款基数赤字。

“破损金额”的含义与第4.02(A)节中赋予的含义相同。

“营业日”是指法律、法规或命令授权或要求纽约、纽约或特拉华州威尔明顿的银行机构或信托公司继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但在用于libo利率贷款时，“营业日”一词还应不包括除伦敦银行日以外的任何日子。

“股本”是指：

(A)如属法团，则为公司股额；

(B)就协会或商业实体而言，包括公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(C)如属合伙或有限责任公司、合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(D)提供任何其他权益或参与，使任何人有权收取发行人的损益份额或资产分派。

“现金等价物”是指“允许的投资”，该术语在截止日期在信贷协议中有定义；但是，任何不以美元计价的投资，以及(E)、(G)(关于美国以外的债务)和(H)(仅针对平均到期日超过12个月的投资)条款中规定的投资，连同在截止日期之后涉及回购义务、美国以外的政府债务或共同基金以外的政府债务的任何替代投资或在此类定义的任何修订中增加的投资类别，均不构成本协议下的现金等价物。(E)、(G)(关于美国债务以外的债务)和(H)(仅针对平均到期日超过12个月的投资)，以及在截止日期后对该定义的任何修订中增加的涉及回购义务、美国或共同基金以外的政府债务的投资，均不构成本合同规定的现金等价物。

“控制变更”是指发生以下任何情况：

(A)FSN(或其在本协议下的任何许可继承人和受让人)不再直接拥有借款人100%的已发行和未偿还股本以及所有其他股权，没有任何不利索赔；

(B)中国控股不再直接或间接拥有FSN、初始服务商或任何发起人(不包括根据初始买卖协议第9.02条被除名的任何发起人或合营买卖协议的发起人一方)的已发行和已发行股本的100%；或

(C)确认信贷协议中规定的“控制权变更”定义(B)款所述的任何事件或条件的发生(与截止日期相同)。

“法律变更”是指(A)在截止日期后通过任何规则、条例、条约或其他法律；(B)在截止日期后任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其实施、解释或适用作出的任何改变；或(C)在截止日期之后提出或发布任何政府当局的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)的任何变化；(B)在截止日期之后对任何规则、条例、条约或其他法律或其行政、解释或适用作出的任何改变；或(C)任何政府当局在截止日期后提出或发出的任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与此相关发布的任何请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的任何请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，在制定、通过、公布的范围内

行政代理或任何贷款人对借款人及其子公司实施法规或已公布的解释或指令的方式与在类似信贷安排下适用于其他类似情况的借款人的方式基本相同，包括但不限于第4.01节的目的。

“类别”指的是(A)任何贷款或信用延期，是指此类贷款或构成此类信用延期的贷款是A1类贷款还是A2类贷款；(B)任何承诺，是指此类承诺是A1类贷款人的承诺还是A2类贷款人的承诺；(C)任何贷款人，是指该贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。

“A1类总承诺额”是指在任何一天，由A1类贷款人组成的每个贷款组的承诺额之和。

“A1类借款基数”是指截至任何确定日期，(I)76.74%乘以(Ii)总借款基数的乘积。

“A1类借款基数赤字”是指在任何确定日期，(I)A1类贷款总额超过(Ii)A1类借款基数的金额(如果有的话)。

“A1类承诺贷款人”指在A1类贷款人补充协议或转让与承兑协议中被指定为A1类承诺贷款人的任何贷款人，以及在该受让人根据其各自的转让与承兑协议承担的该贷款人集团承诺部分范围内的该贷款人的任何受让人，“A1类承诺贷款人”指在A1类贷款人补充协议或转让与承兑协议中被指定为A1类承诺贷款人的任何贷款人，以及该受让人根据其各自的转让与承兑协议承担的该贷款人集团承诺部分的任何受让人。

“A1类管道贷款机构”是指在A1类贷款机构补充协议或转让与验收协议中被指定为管道贷款机构的任何贷款机构，根据该协议它成为本协议的一方，以及该贷款机构的任何受让人，在该受让人根据其各自的转让与接受协议承担其贷款人集团承诺部分的范围内。

“A1类贷款机构”指(I)任何A1类承诺贷款机构或(Ii)任何A1类管道贷款机构。

“A1类贷款人补充资料”是指本协议附表I-A中关于瑞士信贷贷款人集团中每个A1类贷款人的信息，这些信息与付款和通知信息有关，并列出了每个此类A1贷款人的身份和相关承诺，并指明该贷款人是管道贷款人还是承诺贷款人。关于除瑞士信贷贷款集团以外的任何贷款集团的A1类贷款机构补充协议，此类A1类贷款机构补充协议应包含与附表1-A中规定的基本相同的信息。

“A1类贷款”具有第2.01节中赋予该术语的含义。

“A1类设施最高限额”是指根据第2.02(L)或(M)节不时增加或减少的191,850,000美元。对类的“未使用”部分的引用

A1最高贷款限额是指在任何确定时间，等于此时A1类最高贷款限额减去A1类贷款总额的金额。

“A1类每月本金支付金额”是指在任何结算日，为减少A1类贷款总额以使其与截至该日期的A1类借款基数相等所需的金额(或根据第3.01(A)(Vi)节规定的较低金额)(如果有)。

“A2类总承诺额”是指在任何一天，由A2类贷款人组成的每个贷款组的承诺额之和。

“A2类借款基数”是指在任何确定日期，(I)总借款基数减去(Ii)A1类借款基数的结果。

“A2类借款基数赤字”是指在任何确定日期，(I)A2类贷款总额超过(Ii)A2类借款基数的金额(如果有的话)。

“A2类承诺贷款人”指在A2类贷款人补充协议或转让与承兑协议中被指定为A2类承诺贷款人的任何贷款人，以及该贷款人的任何受让人，只要该受让人根据其各自的转让与承兑协议承担了该贷款人集团承诺的部分。

“A2类管道贷款机构”是指在A2类贷款机构补充协议或转让与验收协议中被指定为管道贷款机构的任何贷款人，根据该协议它成为本协议的一方，以及该贷款机构的任何受让人，只要该受让人根据其各自的转让与验收协议承担了该贷款机构集团承诺的部分。

“A2类贷款机构”指(I)任何A2类承诺贷款机构或(Ii)任何A2类管道贷款机构。

“A2类贷款人补充资料”是指本协议附表I-B中关于瑞士信贷贷款人集团中每个A2类贷款人的信息，这些信息与付款和通知信息有关，并列出了每个A2类贷款人的身份和相关承诺，并指明该贷款人是管道贷款人还是承诺贷款人。关于除瑞士信贷贷款集团以外的任何贷款集团的A2类贷款机构补充条款，该A2类贷款机构补充条款应包含与附表1-B中规定的基本相同的信息。

“A2类贷款”具有第2.01节中赋予该术语的含义。

“A2类设施最高限额”是指根据第2.02(L)或(M)节不时增加或减少的58,150,000美元。对A2类最高贷款额度中“未使用”部分的引用，在任何确定时间都意味着等于此时A2类最高贷款额度减去A2类贷款总额的金额。

“A2类每月本金支付金额”是指就任何结算日期而言，为减少A2类总贷款额以使其与该日期的A2类借款基数相等所需的金额(或根据第3.01(A)(Vi)节当时可用的较小金额)(如果有)。

“截止日期”是指根据本协议第5.01节规定的条件得到满足或免除的第一个日期，该日期为2020年9月23日。

“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”具有第4.06(A)节规定的含义。

“托收账户”是指每个发起人托收账户、每个利息准备金账户和每个借款人托收账户。

“托收账户银行”是指借款人或发起人开立一个或多个托收账户的任何银行。

“收款”就任何应收账款池而言是指：(A)由任何发起人、借款人、服务商或任何分服务商或任何其他人代表其收到的所有资金，用于支付就该应收账款池所欠或应付的任何金额(包括购买价格、服务费、财务费用、利息费用和所有其他费用)，或适用于就该应收账款池所欠或应付的金额(包括保险付款或任何第三方直接或间接负有责任的任何其他付款)。(C)支付与该应收资金池有关的所有相关担保的所有收益，以及(D)支付该应收资金池的所有其他收益。

“收款清扫日”是指收款后的期间：

(A)在收到此类收款后十(10)个工作日内，就小额MVPD义务人应收款提出申请；或

(B)在收到此类收款后三(3)个工作日内，对任何其他联营应收账款进行催收。

“商业票据”是指由管道贷款人或其代表为为本合同项下的任何贷款融资而发行的任何短期本票。

“承诺”是指，对于任何承诺的贷款人，该承诺的贷款人作出或以其他方式为任何贷款提供资金的承诺，而“承诺”是指所有承诺的贷款人的总体承诺。每家贷款人承诺的金额(如果有)在其贷款人副刊或适用的转让和承兑协议中规定，可根据本条款和条件进行任何调整或减少。关于最初承诺的贷款人，贷款人副刊应具体说明该承诺贷款人在2020年11月1日及之前和该日期之后的承诺。所承诺的贷款人承诺的初始总额

截止日期为250,000,000美元(承诺额应根据贷款人补编自动减少(如果有多个承诺贷款人，则在承诺贷款人之间按差饷计算)。

“承诺贷款人”是指在“贷款人补充协议”或根据其成为本协议一方的转让和承兑书中被指定为承诺贷款人的任何贷款人。

“浓度百分比”是指(A)除以下(B)款规定的外，(I)(X)对于Mediacom，LLC，仅在其构成A组义务人的范围内且只要其构成A组义务人，6.5%；(Y)对于任何其他单一的A组义务人，仅在CableOne，Inc.和Cequel Communications，LLC各自仅在(1)该义务人或构成B组义务人的范围内且只要该义务人构成B组义务人的范围内为5.0%，(Ii)(X)仅在(1)该义务人或构成B组义务人的范围内，(Ii)(X)对于CableOne，Inc.和Cequel Communications，LLC仅就Cequel Communications，LLC，Altice USA，Inc.而言，Altice USA，Inc.继续直接或间接拥有和控制Cequel Communications，LLC，LLC的总未偿还投票权实益所有权的50%以上，为3.5%，(Y)对于任何其他单一B组义务人，为2.0%，(Iii)对于任何单一C组义务人，为1.0%，以及(B)对于下表所列的每一个义务人(每个都是“特别义务人”)，下表为该特别义务人规定的百分比(适用的“特别浓度限制”)；但是，行政代理机构(事先征得所需贷款人的书面同意)可以为选定的债务人批准更高的“集中百分比”或指定新的特殊债务人。如果债务人未被评级，但其母公司被穆迪或标普评级，仅为确定适用于该债务人的集中度百分比(如果该债务人是被评级人的子公司)，该人的评级仅适用于该债务人，只要该人担保或以其他方式对相关应收账款项下的全部余额负有义务。在两个特殊义务人合并或合并的情况下, (X)应提高尚存特别义务人的特别浓度限额，以包括另一特别义务人的特别浓度限额，直至紧接该项合并或合并后的结算期完结为止；及(Y)借款人和行政代理人应在结算期完结前真诚地为尚存的特别义务人协商替代的特别浓度限额。

“管道贷款人”是指在“贷款人补充协议”或根据其成为本协议一方的转让和承兑书中被指定为“管道贷款人”的任何贷款人。为免生疑问，A1类导管贷款机构及A2类管道贷款机构均为管道贷款机构。

“内容”是指由发起人制作或许可的视频、音频、软件或数据。

“合同”就任何应收款而言，是指发起人与义务人之间的一份或多份合同(包括任何采购订单、发票、买单或买单)，根据该合同产生的应收款或证明应收款的合同，仅就本协议而言，是指根据初始买卖协议已出售或提供给借款人的一份或多份合同。关于联营应收账款的“相关”合同是指该合同中产生该联营应收账款或与收款或强制执行该应收账款有关的部分。受保护的合同受本协议第8.09节的规定约束。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有指导或促使某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是合同或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“信贷协议”是指钻石体育集团(Diamond Sports Group，LLC)之间的信贷协议，最初日期为2019年8月23日，借款人Holdings，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理和抵押品代理，以及贷款人和开证行之间的信贷协议，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“信用证和托收政策”是指发起人在截止日期生效并在附件C中描述的信用证和托收政策和做法，根据本协议进行了修改(包括在重述日期或大约重述日期进行了修改)。

“授信延期”是指发放任何贷款。

“信用贷款”是指向管道贷款人提供的任何承诺的贷款安排、信用额度、信用证和其他形式的信用增强，但不是流动性安排。

“信用方”是指每个贷款人和行政代理。

“信贷提供者”是指信贷工具或流动性工具的任何提供者。

“信用评级”是指信用评级机构对适用实体的短期财务义务进行的评级，如果该实体是特别义务人(或其参考实体)或没有任何信用评级机构的短期信用评级，则指该实体的非信用增强型高级无担保长期债务；但：(A)如果只有一家信用评级机构实际上具有信用评级，则信用评级应参考现有的信用评级来确定；(二)如有两间信用评级机构有有效的信用评级，则适用两个信用评级中较低者的信用评级；。(四)如有三家信用评级机构有有效的信用评级，而任何两个或三个信用评级机构的信用评级相同，而没有一个信用评级比最高的信用评级低一级以上，则须适用该两个或三个信用评级机构所给予的信用评级；。(五)如有三个信用评级机构须有有效的信用评级，则每个信用评级处于不同的级别。

(F)如果三家信用评级机构的信用评级实际上具有信用评级，而最低和最高信用评级之间存在两个或以上的信用评级，则应适用三个信用评级中最低的一个级别以上的信用评级。(F)如果三家信用评级机构的信用评级处于中间水平，而最低和最高信用评级之间的信用评级之间存在两个或更多级别的差距，则应适用三个信用评级机构中最低的一个级别以上的信用评级。

“信用评级机构”指穆迪、标准普尔或惠誉评级公司中的任何一家。

“瑞士信贷贷款集团”是指(I)瑞士信贷股份公司开曼岛分行，作为承诺贷款人，(Ii)GIFs Capital Company，LLC，作为A1类管道贷款人，(Iii)阿尔卑斯证券化有限公司，作为A2类管道贷款人，(Iv)初始行政代理，以及(V)根据合格受让人定义第(I)条在任何贷款或承诺中获得权益的任何此类实体的任何合格受让人。

“CS”一词的含义如序言所述。

“未清偿天数”指就任何结算期而言，天数等于：(A)最近三个结算期中每个结算期最后一天的应收账款未付余额的平均值除以(B)除以(I)除以(I)除以(Ii)在最近三个结算期内产生的应收账款的初始未付余额总额所得的金额。

“债务”指适用于任何人而不重复的：(A)所有借入资金的债务；(B)在符合GAAP的资产负债表上被适当归类为负债的与资本租赁有关的债务部分；(C)该人的所有由票据、债券或类似票据证明的义务，或通常用于支付利息的所有义务，以及与代表信用延伸的应付票据和承兑汇票有关的所有义务，无论是否代表借款义务；(D)就财产或服务的全部或部分递延购买价格而欠下的任何债务，包括与收购有关的任何赚取款项或其他递延付款义务，但以该等赚取款项和递延付款义务为固定和非或有的范围为限(不包括根据ERISA招致的任何该等债务，亦不包括在正常业务过程中招致并按照惯常贸易条件须偿还的贸易应付款项)；。(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有义务；。(F)由对该人拥有或持有的任何财产或资产提出的任何不利申索所担保的所有债项，而不论借此而担保的债项是由该人承担，抑或不是向该人的信贷追索；。(G)为该人的账户或为该人的账户而发出的任何信用证或担保书、银行承兑融通、担保债券及相类信贷交易的面额，或该人在其他方面有法律责任发还提款的债项；。(H)直接或间接担保、背书(正常业务过程中托收或存款除外)、共同订立, (I)该人的任何义务，而其主要目的或意图是向债权人保证其债务人的义务将获偿付或解除，或与该义务有关的任何协议将获遵守，或该义务的持有人将获保护(全部或部分)不受损失；。(J)该人通过任何协议(或有或有协议或其他协议)对另一人的义务所负的任何法律责任。

购买、回购或以其他方式获得该义务或其任何担保，或提供资金用于支付或履行该义务(无论是以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式)，或(Ii)维持另一方的偿付能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，前提是在本条(J)第(I)款或第(Ii)款所述的任何协议的情况下，其主要目的或意图如上文第(I)款所述；(K)该人士就任何交易所买卖或反衍生工具交易所承担的所有责任，包括但不限于任何利率协议及货币协议，不论是否为对冲或投机目的而订立，及(L)丧失资格的股本。任何人的债项，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙或合营企业的债项，但如该等债项对该人明确无追索权，则属例外。

“被视为收藏品”具有初始买卖协议中规定的含义。

“违约广告公司”是指(I)根据合同有义务代表基础广告商就应收款和服务商或任何DSG方的实际知识向发起人付款，但在标的广告商向广告公司支付所需款项后三十(30)天内未能就一项或多项应收款向适用发起人支付任何款项的广告公司，或者(Ii)发生破产事件的广告代理公司(Defaulting Advertising Agency，简称ADA)，是指(I)根据合同有义务代表基础广告商就应收款向发起人支付款项，并在服务商或任何DSG方实际了解的情况下，未能就一笔或多笔应收款向适用发起人支付任何款项的广告代理公司，或者(Ii)发生破产事件的广告公司。

“违约率”指任何结算期的一个分数(以百分比表示)，(A)分子是该结算期内首次成为违约应收款的所有应收账款的未付余额合计，(B)分母是发起人在该结算期前五个日历月内发起的所有应收账款的初始未付余额的合计。

“违约应收账款”是指：(A)任何付款或部分款项自该应收账款的发票日期起超过150天(就MVPD应收账款而言)或210天(就所有其他应收账款而言)仍未支付的应收账款；(B)其任何义务人受到已经发生并仍在继续的破产事件的影响，且借款人或服务机构已收到书面通知或实际存在的情况；(C)应收账款：(A)任何付款或部分款项自该应收账款的发票日期起超过150天(就MVPD应收账款而言)或210天(就所有其他应收账款而言)仍未支付，且借款人或服务机构已收到书面通知或实际

“默认门槛”具有“买卖协议”中规定的含义。

“拖欠比率”是指任何结算期的一个分数(以百分比表示)，(A)分子是该结算期内成为拖欠应收款的所有应收款的合计未付余额，(B)分母是发起人在该结算期前四个日历月的日历月内发起的所有应收款的初始未付余额的合计。

“拖欠应收款”是指自该应收账款的发票日期起超过120天(对于MVPD应收账款)或180天(对于所有其他应收账款)仍未支付任何付款或部分款项的应收账款池。

“指定的子代理”具有备份服务协议中指定的含义。

“确定日期”是指，(A)对于在月报日期作出的任何决定，以(I)最近结束的结算期结束和(Ii)紧随其后的(B)款(如果适用)规定的日期为准；以及(B)对于根据第8.03(G)条规定交付的任何最近交付的放行证书所作的任何决定，在紧接该放行证书被要求交付日期的前一个营业日。

“钻石”是指钻石体育集团有限责任公司(Diamond Sports Group，LLC)。

“稀释应收账款”是指其全部或部分未付余额因摊薄而减少或注销的应收账款。

“摊薄”是指由于(A)借款人、任何发起人或服务机构所作的任何修改、退款、注销、津贴、回扣、贷项通知单、折扣、保修付款或其他调整(不包括因与有关义务人的信用质量有关的原因而进行的任何冲销或会计费用)或(B)任何抵销、反索赔而导致的未清偿应收账款余额减少或注销的金额。(B)任何抵销、反索赔或其他调整(收到此类应收账款池上的收款并不包括因与有关义务人的信用质量有关的原因而采取的任何冲销或会计费用)或(B)任何抵销、反索赔。或服务商(无论是由引起该应收账款池的交易或任何无关交易引起的)。

“摊薄比率”是指就任何结算期而言的一个分数(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在该结算期内发生的与集合应收款有关的所有摊薄的总额减去(Ii)在该结算期内发生的任何集合应收款的未偿还本金余额的任何MVPD余额之和，以及(B)其分母是所有集合应收款的初始未付余额之和。

“稀释储备百分比”是指在任何一天，(A)任何连续三个结算期(或，如果自结算日起已过去少于三个结算期，则为初始服务机构已向行政代理提供计算适用稀释比率所需信息的任何连续三个历月)的稀释比率的最高平均值的乘积，或(A)在过去十二个结算期(或，如果自结算日起经过少于十二个结算期，则为计算适用稀释所需的信息)之前十二个日历月内记录的稀释比率的乘积

“酌情贷款”是指本合同项下的贷款人以其唯一和绝对的酌情权发放的贷款，而不是根据各自的承诺发放的贷款。

“DSG方”是指FSN、初始服务商、借款人、每个发起人、任何合营发起人和每个履约担保人。

“提前摊销事件”具有初始买卖协议中规定的含义。

“提前预付款溢价”是指相当于根据第2.02(L)(I)(D)条规定预付的任何贷款或根据第2.02(L)(Ii)条终止的承诺(以适用为准)在该日总金额的1.00%的金额。

“合格受让人”是指(I)任何贷款人或贷款人的任何附属公司(自然人除外)，以及任何由贷款人或行政代理人管理的商业票据渠道，或贷款人或行政代理人或贷款人或行政代理人的附属公司向其提供流动性支持、信用增强或其他类似支持的商业票据渠道的任何人；(Ii)根据美国法律组织的商业银行，或美国任何州的法律组织的商业银行；(I)贷款人或贷款人或行政代理人的任何附属机构；(Ii)根据美国法律或其任何州组织的商业票据渠道的任何人；(I)贷款人或贷款人的任何附属机构(自然人除外)，以及由贷款人或行政代理管理的商业票据渠道或贷款人或行政代理的附属机构提供流动性支持、信用增强或其他类似支持的任何人(Iii)根据任何其他国家的法律组成的商业银行，而该商业银行是经济合作与发展组织的成员或该国家的一个政治分支机构，并且其总资产或净资产超过1亿美元，但前提是该银行通过位于美国的分行或机构行事；。(Iv)从事以应收账款融资、证券化或公司化形式发放、购买或以其他方式投资于基于资产的商业贷款的财务公司、保险公司或其他金融机构或基金。(五)行政代理人书面批准的任何其他人(自然人除外)。

“合格应收账款”是指，截至任何确定日期，每个应收账款池：

(A)其债务人是：(I)公司或其他商业组织，并根据美利坚合众国(或美利坚合众国领土、地区、州、英联邦或管有物，包括但不限于波多黎各和美属维尔京群岛)或其任何政治分部的法律组织；(Ii)不受任何破产事件的影响；(Iii)不是借款人或适用发起人的附属公司；(Iv)不是被排除的债务人；及(V)不受任何破产事件的约束；(Iii)不是借款人或适用的发起人的附属公司；(Iv)不是被排除的债务人；及(V)不是被排除的债务人；及(V)不受任何破产事件的影响；(Iii)不是借款人或适用的发起人的附属公司；(Iv)不是被排除的债务人；及

(B)在美利坚合众国仅以美元计价和应付的债务，且债务人已被指示将有关该债务的托收直接汇入发起人托收账户；(B)在美利坚合众国境内仅以美元计价和应付的债务，且债务人已被指示将有关该债务的托收直接汇入发起人托收账户；

(C)最高付款期限不大于(I)MVPD义务人自发票日期起计60天和(Ii)任何其他义务人自发票日期起计120天的债务；

(D)不是违约应收账款的债务；

(E)不属于拖欠应收账款的债务；

(F)在以下情况下不属于债务人的负债：(I)如果债务人(A)是应收款池中所有合格应收款总未付余额的7.00%以上的债务人，或(B)是MVPD义务人，并且以每个MVPD义务人的所有合格应收款的未付余额总额衡量，该债务人在当时是前十大MVPD义务人之一，则该债务人在任何时候都没有超过25%的未付余额及(Ii)就任何其他债务人而言，当时该债务人当时在应收账款池内的所有应收账款合计未付余额的不超过25%，目前构成违约应收账款或拖欠应收账款。(Ii)就任何其他债务人而言，该债务人当时在应收账款池中的所有应收账款合计未付余额中，不超过25%构成违约应收账款或拖欠应收账款。

(G)在适用发起人的正常业务过程中提供服务的合同项下产生的费用；

(H)代表发起人在正常业务过程中向债务人提供信贷的债务，该债务人应以现金支付；

(I)根据正式授权的合同产生的义务，该合同具有充分的效力和效力，是有关债务人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据合同条款对该债务人强制执行，并受美利坚合众国或其任何州的法律管辖；

(J)相关发起人未经债务人同意或通知(或如果需要同意，则已获得同意/发出通知)可(在实施UCC适用的反转让条款，包括其中第9-406条或任何其他类似适用法律之后)与相关合同相关的基础合同一起转让的合同；但如果适用法律使对转让的任何禁止或限制或同意无法执行，则不需要此类同意/通知；(J)如果适用法律规定对转让的任何禁止或限制或同意不可强制执行，则不需要此类同意/通知；(J)在与相关合同相关的基础合同生效后，相关发起人在未经债务人同意或通知的情况下可转让的合同，包括其中第9-406条或任何其他类似适用法律，均可由相关发起人转让；

(K)发起人已根据初步买卖协议转让给借款人的资产，且与转让有关的所有条件均已符合初始买卖协议下的所有先决条件；(Ii)在紧接转让给借款人之前，发起人拥有良好且有市场价值的所有权，且无任何不利债权；及(Iii)在转让给借款人后，借款人应拥有有效且可强制执行的所有权权益，并以完善的优先担保权益

(L)保证：(I)连同与之相关的合同在所有实质性方面都符合适用法律，以及(Ii)基础合同(如果是在截止日期之后签订的，并且如果该合同是实质性的新合同)已(X)在建议转让《买卖协议》下的相关应收款之前不少于十(10)个工作日提供给行政代理或其律师，以及(Y)行政代理书面同意(同意不得无理扣留)，(I)与相关合同一起，在所有实质性方面都符合适用法律，以及(Ii)基础合同(如果该合同是实质性的新合同)已(X)在建议转让《买卖协议》下的相关应收款之前不少于十(10)个工作日提供给行政代理或其律师，以及(Y)得到行政代理的书面同意(该同意不得无理扣留

(M)所有政府主管当局的同意、许可证、批准或授权，或向任何政府主管当局登记或声明或向其发出的通知，均须与之有关的声明或通知须经任何政府当局同意、许可、批准或授权，或向任何政府当局登记或声明或向其发出通知

发起人与设立该等应收款有关的取得、达成或给予，该发起人签署、交付和履行相关合同或根据《买卖协议》转让相关合同，均已正式取得、达成或给予，并且完全有效；

(N)不受针对适用的发起人(或该发起人的任何受让人)的任何现有争议、撤销权、抵销、反索赔或任何其他抗辩(包括由于适用最惠国条款)或不利索赔的权利，且其义务人无权对适用的发起人(包括由于适用最惠国条款)促使该发起人发出退款或回扣(包括任何或有的，未清算或未到期的退款或回扣)，而该服务的销售应产生应收款项，以减少该义务人在到期时全额支付该应收款项的义务；但如该等退款、回扣、争议、抵销、反索偿或抗辩只影响该等应收账款的一部分，则该等应收账款可视为符合资格的应收账款，但以该等未付账款中未受影响的部分为限；

(O)满足信用证和托收政策所有适用要求的银行；

(P)确认，除第8.02节允许并符合信用证和托收政策的情况外，自创建以来，除第8.02节允许并符合信用证和托收政策外，该应收款池自创建以来未被修改、放弃或重组，以及与之相关的合同；

(Q)借款人拥有良好和有市场价值的所有权的权利，没有任何不利的索赔；

(R)确认截至适用发票日期，指债务人赚取和应付的不受发起人或借款人履行附加服务限制的金额；(R)确认截至适用发票日期，债务人赚取和应付的金额不受发起人或借款人履行额外服务的限制；

(S)借款人所在州的法律不禁止借款人就其提起和维持诉讼，以强制执行债务人根据该州所欠款项的义务，而借款人已就该债务采取一切适当行动，以确保可诉诸债务人所在州的法院，包括在有需要时借款人有资格作为获授权在该州进行业务的外国公司，而借款人亦可就该等债务向债务人所在国家的法院提出诉讼，并维持该诉讼的持续进行，而借款人已就该等债务采取一切适当行动，以确保诉诸债务人所在地的法院，包括在有需要时，借款人有资格成为获授权在该州处理业务的外国公司；

(t)    [保留区];

(U)确认(I)构成《UCC》第9条下的“账户”，以及(Ii)代表合同项下相关义务人所欠的“任何分期付款或其他定期付款的全额”(该术语使用“UCC”第9-406(B)节)；以及(Ii)代表合同项下的相关义务人所欠的“任何分期付款或其他定期付款的全额”(按照该术语的第9-406(B)节)；以及

(V)不受二级触发事件影响的设备。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“ERISA关联方”是指与任何DSG方一起，根据“守则”第414(B)或414(C)节或“ERISA”第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就“ERISA”第302节和“守则”第412节而言，被视为“守则”第414节规定的单一雇主的任何行业或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在第412节或守则第430节或ERISA第302节的含义内)，不论是否放弃；(C)根据“守则”第412节或ERISA第302节的规定提交的任何计划；(C)根据“守则”第412节或ERISA第302节的规定提交的任何“可报告事件”；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在第412节或守则第430节或ERISA第302节的含义内)，不论是否放弃；(D)确定任何计划处于“危险”状态(如“ERISA”第303(I)(4)节或“守则”第430(I)(4)节所界定)；(E)DSG缔约方或其任何ERISA关联方因终止任何计划而根据“ERISA”第四章承担任何责任；(F)DSG缔约方或任何ERISA关联方从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划的意向有关的任何通知(G)DSG缔约方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划(包括ERISA第4062(E)条规定的任何责任)或多雇主计划而招致任何责任；或(H)DSG缔约方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到DSG缔约方或任何ERISA关联公司发出的关于施加退出责任或确定多雇主计划资不抵债的任何通知

“托管代理”是指Pillsbury、Winthrop、Shaw Pittman LLP及其根据“托管协议”允许的任何继承人和受让人作为托管代理。

“托管协议”是指借款人、初始服务商、行政代理和托管代理之间截至截止日期的托管协议(可不时修改、重述、补充或以其他方式修改)。

“破产事件”应被视为已就某人发生，条件是：

(A)如(I)未经该人申请或同意，案件或其他法律程序须在任何法院展开，以寻求对该人的债务进行清盘、审查、重组、债务安排、解散、清盘或债务重整，或为该人或其全部或实质全部资产委任受托人、接管人、保管人、清盘人、检验员、承让人、扣押人(或其他类似的官员)，或根据任何适用的规定就该人采取任何类似行动。或(Ii)针对该人的济助令须根据联邦破产法或现时或以后生效的其他类似适用法律，在非自愿情况下作出；或

(B)该人(I)应根据任何适用的破产、无力偿债、重组、债务安排、解散或其他类似情况启动自愿案件或其他程序

(Ii)同意由接管人、清盘人、检验人、受让人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似官员)为该人或其财产的任何实质部分作出任何一般转让，或(Iii)为债权人的利益作出任何一般转让，或在债务到期时不能或承认其潜在无能力偿还债务，或(Iv)如法团或类似实体，其董事会(或具有类似权利控制其活动的任何董事会或个人)应投票或采取任何其他公司行动，以实施前述任何一项规定。

“违约事件”具有第9.01节规定的含义。

“超额现金”是指在任何确定的时间，(A)借款人托收账户中的现金和允许投资金额减去(B)形式结算准备金后的超额(如果有的话)。

“超额集中金额”是指为每个债务人计算的金额之和，相当于(I)该债务人的合格应收款的未付余额总额除以(Ii)该债务人的集中度百分比(X)乘以(Y)(1)(就任何特殊债务人而言)与(A)当时应收账款池中所有符合条件的应收款的未付余额之和，以及(B)当时的超额现金之和(如果有)的总和。(I)该债务人的合格应收账款的未付余额总额除以(Ii)该债务人的集中度百分比(X)乘以(Y)(1)与(A)当时应收账款池中所有符合条件的应收账款的未付余额总额和(B)之后的超额现金之和。普通债务人联营余额。

“超额的次要MVPD义务人应收款”是指(I)符合条件的次要MVPD义务人应收款的未付余额总额除以(Ii)乘以(X)-5.00%的乘积，乘以(Y)所有符合条件的MVPD应收款的未付余额的超额(如果有)。

“超额广告应收账款金额”是指(I)符合条件的所有广告应收账款的未付余额合计超过(Ii)乘以(X)-10.00%乘以(Y)与净池余额之积(Y)的超额(如果有)。

“交易法”系指经不时修订或以其他方式修改的1934年证券交易法。

“除外义务人”是指服务机构在行政代理人同意下不时以书面指定的任何义务人(此类同意不得无理拒绝)。

“除外应收款”是指任何不涉及(I)关联方费用和其他定期费用或MVPD义务人因使用发起人内容而应支付的金额的应收账款(定义为不执行其定义的但书)，(Ii)广告费，(Iii)广告相关服务的制作费，(Iv)租用的播出时间，或(V)第三方代表发起人收取的相当于前述任何金额集合的金额的义务。

“免税”是指对行政代理、借款人的任何义务或任何其他交易单据或因借款人的任何义务或任何其他交易单据而支付的任何付款的任何贷款人或其他收款人，(A)对净额征收或以净额计量的税款。

所得税(无论面额如何)、特许经营税和分行利得税，在每一种情况下，(I)是由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，该款项或承诺是根据在(I)该贷款人作出贷款或其承诺(不是根据借款人根据第4.04(A)节要求的转让)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日有效的法律规定的适用利息或承诺征收的，但在每种情况下，根据第4.03节的规定，在下列情况下除外：(I)该贷款人根据第4.04(A)节的规定作出贷款或其承诺；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第4.03节的规定，与该等税款有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付给该贷款人，(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(D)因任何贷款人或接受者未能满足本协议第4.03(E)节的要求而征收的税款。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议、与实施上述条款相关的任何政府间协议以及为实施任何此类政府间协议而实施的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“反海外腐败法”是指修订后的1977年美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“FSN”具有本协议序言中规定的含义。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，该利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的在该日与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但如果该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为上一个营业日在下一个营业日公布的该等交易的利率。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。

“费用函”是指单独和集体(根据上下文要求)在借款人、初始服务商和行政代理人之间注明截止日期的费用函，以及借款人、贷款人和/或行政代理人之间不时签订的任何其他费用函协议(每项协议均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“费用”具有第2.03(A)节规定的含义。

“最终付款日期”是指循环期终止日或之后的日期，在该日或之后，(I)总贷款额和总利息已全部付清，(Ii)所有借款人债务应已全额付清，及(Iii)因以下原因而欠下的所有其他款额-

UP服务商、服务商、抵押品代理、开户银行、付款代理、信用方以及本合同项下和其他交易单据项下的任何其他借款人、WT受赔方或受影响人员均已全额付款。

“FSN”具有本协议序言中规定的含义。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中，或在会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中提出的、并不时有效的公认会计原则；(三)“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中，或者在会计行业相当一部分人批准的其他声明中所规定的、并不时生效的公认会计原则；但本协议中使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应不影响根据FASB会计准则编纂主题825-金融工具或任何后续选择(包括根据FASB会计准则编纂)对控股公司或任何子公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案，以及向政府当局报告的所有授权、同意、批准、许可、许可和豁免。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“A组债务人”是指就该债务人的任何短期债务(至少A-2/F-2/P-2，视情况而定)或(Ii)就该债务人的任何非信用增强型、优先无担保的长期债务(至少BBB-/BBB-/BAA3，视具体情况而定)具有信用评级的任何债务人。

“B组债务人”是指任何债务人，其信用评级为(I)该债务人的任何短期债务(至少A-3/F-3/P-3，视情况而定)，或(Ii)该债务人的任何非信用增强型优先无担保长期债务，至少BB-/BB-/BA3(适用的话)。

“丙类债务人”是指既不是甲类债务人也不是乙类债务人的任何债务人。

“控股”指的是特拉华州的一家有限责任公司钻石体育中级控股有限责任公司(Diamond Sports Intermediate Holdings LLC)。

“保证税”是指(A)对借款人在任何交易单据下的任何义务或因借款人在任何交易单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“独立经理人”是指借款人选择的个人，(A)具有独立董事、独立经理人或独立成员的经验，(B)是由Global Securitiization Services，LLC，Corporation Service Company，CT Corporation，Lord Securities Corporation，National Region Agents，Inc.，Stewart Management Company，Wilmington Trust，National Association提供的个人，或者，如果这些公司中没有一家提供专业的独立经理人，则是另一家全国公认的公司，(D)被正式任命为独立经理人，而不是，在担任独立经理人期间(本规定除外)，且在过去五(5)年中的任何时候，不得担任以下任何职务：(I)担任借款人的董事(独立董事除外)、借款人的高级管理人员、雇员、合伙人、律师或律师、借款人的任何关联公司或借款人的任何直接或间接母公司；(I)担任借款人的董事(独立董事除外)、借款人的高级管理人员、雇员、合伙人、律师或律师；(Ii)从其与借款人或借款人的任何联属公司的活动中获得其任何购买或收入的客户、供应商或其他人士；(Iii)控制或共同控制任何该等合伙人、客户、供应商或其他人士的人士或其他实体；或(Iv)任何该等董事、高级职员、雇员、合伙人、客户、供应商或其他人士的直系亲属。自然人因是借款人关联的“特殊目的实体”的独立董事、独立管理人而符合前述定义并符合第(一)项规定的，应当具备担任独立管理人的资格。, 但该个人在任何一年担任借款人附属公司的独立管理人所得的费用合计不得超过该个人该年度年收入的百分之五(5%)。除第(2)款外，符合上述定义的自然人，如果是由国家认可的服务公司提供的独立董事、独立经理或特别经理，并在其正常业务过程中提供其他公司服务，则不应取消其担任借款人独立经理的资格，该服务公司提供专业的独立董事、独立经理和特别经理，并在其正常业务过程中提供其他公司服务。

“信息包”是指实质上如附件D所示形式的报告，并应包括一份相关的放行证书。

“初始购销协议”是指初始服务机构、发起人(作为卖方)和借款人(作为买方)之间的、截至截止日期的购销协议，该协议可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。“初始购销协议”指的是初始服务机构、发起人(卖方)和借款人(买方)之间的“购销协议”，该协议可不时修改、补充或修改。

“初始服务商默认”具有第8.04(A)节中规定的含义。

“初始服务商赔偿金额”具有第12.02(A)节规定的含义。

“初始服务商受补偿方”具有第12.02(A)节规定的含义。

“意向税收待遇”具有第13.13节规定的含义。

“利息”是指根据第2.03节的规定，在任何利息期(或部分利息期)内任何一天的每笔贷款，该贷款未偿还本金应累算的利息金额。

“利息期”是指，就每笔贷款而言，(A)最初是指根据第2.01节发放贷款之日起(或在本合同项下支付的任何费用，从结算日开始)至(但不包括)结算期结束的期间，以及(B)此后的每个相应结算期。

“利率”是指第2.03节规定的适用利率。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两个营业日的日期。

“利息储备账户”是指在账户银行开立的编号为143396-001的账户，以及经行政代理事先书面同意设立的任何替代账户。

“利息储备账户赤字金额”是指截至任何确定日期，利息储备金额超出利息储备账户存款金额的部分(如有)。

“利息储备额”指就任何按月结算日而言，相等于(A)于紧接其后一个月结算日到期及应付的利息总额乘以(B)当期利息储备率的乘积的款额。

“利息储备率”是指在任何一天，(A)三(3)和(B)中较大者的乘积(I)1.5乘以(Ii)该日的销售余额除以30。

“内插利率”是指，在任何利息期内，行政代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种利率之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间短的最长期间(LIBO屏幕利率可用)的LIBO屏幕利率；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的利息周期的最短时段(Libo加网速率可用)的LIBO加网速率。

“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年“投资公司法”。

“发票日期”就任何应收款而言，是指相关发起人根据自该日起生效的公认会计原则，在其财务账簿和记录上确认与该应收款有关的收入的日期。

“合营发起人”是指任何合营购销协议的发起人。

“合营购销协议”是指作为卖方的FSN、合资企业或其他发起方与作为买方的FSN之间的购销协议，其形式和实质均令行政代理以其唯一和绝对的酌情权满意，该协议可不时被修改、补充或以其他方式修改。

“贷款人”指适用的管道贷款人或承诺贷款人，“贷款人”统称为上述所有人。

对于任何贷款人而言，“贷款人账户”是指适用贷款人不时以书面形式指定给行政代理或“贷款人补充协议”中的银行账户，以便在本合同项下向该贷款人成员或为该贷款人成员的账户收取款项。

“贷款人集团”是指每一组贷款人，包括(I)管道贷款人(如果适用)，(Ii)任何被指定代表任何管道贷款人或承诺贷款人接受付款、接收通知或发出指示的代理人，以及(Iii)直接或作为任何此类管道贷款人受让人的承诺贷款人。截至截止日期，瑞士信贷贷款人集团为唯一贷款人集团。

根据上下文，“贷方补充条款”是指A1类贷方补充条款和/或A2类贷方补充条款。

“一级触发事件”是指，对于特别债务人所欠的任何应收账款，(A)该债务人的优先无担保长期债务(或者，如果该债务人当时没有信用评级，则其参考实体)的信用评级(不论前景或观察状况)应被撤销或降低两级，低于截止截止日期分配给该实体的信用评级，或者(B)如果Hulu，LLC，DirecTV LLC或AT&T Services，Inc.是相关的特别义务人，则该特别债务人的信用评级将被撤销或降低两级，或(B)如果Hulu，LLC，DirecTV LLC或AT&T Services，Inc.是相关的特别义务人，则应将该债务人的优先无担保长期债务的信用评级撤回或下调两级该相关特别义务人的股权未行使表决权总和的实益所有权超过50%。

“二级触发事件”是指，对于特殊债务人所欠的任何应收账款，该债务人的优先无担保长期债务(或者，如果该债务人当时没有信用评级，则指其参照实体)的信用评级(不论前景或观察状况)应比截止日期分配给该实体的信用评级降低三级或三级以上，或者在一级触发事件发生后撤销。

“第三级触发事件”是指，在任何确定日期，(A)两个或多个特别义务人(不包括(I)福克斯公司和(Ii)Cox Communications，Inc.，直到Cox Communications，Inc.所欠的所有Pool Receivables，Inc.的未付余额合计占截至该日期所有Pool Receivables的未付余额合计的5.0%或更多)。自结算日起的任何时候)与未偿还联营应收款有关的债务人必须在任何12个月内发生二级触发事件，以及(B)受联营应收款二级触发事件影响的所有应收款的未付余额合计应等于或超过(I)25.0%乘以(Ii)属于联营应收款的所有符合条件的应收款的未付余额总和加上符合第二级触发事件的所有应收款的合计未付余额的总和；(B)属于联营应收款的所有应收款的未付余额合计应等于或超过(I)25.0%乘以(Ii)属于联营应收款的所有符合条件的应收款的未付余额之和

“Libo利率”是指在任何利息期内，伦敦时间上午11点左右，该利息期开始前两个工作日的Libo屏幕利率；但如果在该利息期内此时不能获得Libo屏幕利率，则Libo屏幕利率为该利息期开始前两个工作日的上午11点左右的Libo屏幕利率。

(“受影响的利息期间”)，则libo利率应为内插利率。伦敦银行间同业拆借利率可根据本协议第4.05节的规定进行修改或更换。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于任何利息期间的任何欧洲货币借款，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(或接管该美元利率管理的任何其他人，其期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的该利息期间相同)(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo屏幕费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指按照调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的计息贷款。

“留置权”指(A)任何留置权、按揭、质押、转让、抵押权、信托契据、担保权益、押记或任何种类的产权负担(包括给予任何前述各项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租约)以及具有任何前述任何实际效力的任何选择权、信托或其他优惠安排；及(B)就股本而言，第三方就该等股本享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“流动性安排”是指为支持该管道贷款人的商业票据的流动性而向该管道贷款人提供的每一项承诺的贷款便利、信用额度和其他财务便利。

“贷款”指根据上下文需要的任何A1类贷款和/或A2类贷款。

“贷款申请”是指借款人根据第2.02(B)节的规定签署并交付给行政代理的基本上采用本合同附件A形式的信函。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“亏损水平比率”是指在任何结算期结束时，(A)分子等于发起人在当时结算期和前两个结算期内产生的所有应收款的初始未付余额合计的分数(以百分比表示)，以及(B)其分母为截至当时结束结算期最后一天的调整后净池余额的分数(以百分比表示)，以及(B)分子等于发起人在当时结束的结算期和前两个结算期内产生的所有应收款的初始未付余额总和，以及(B)其分母为截至当时结束结算期最后一天的调整后净池余额。

“损失准备金百分比”是指在任何一天，(A)两倍于(B)任何连续三个结算期(或如自结算日起已过去少于三个结算期，则指初始服务机构已向行政代理提供计算适用违约率所需资料的任何连续三个日历月)在之前十二个结算期(或如自结算日起已过去少于十二个结算期)内记录的违约率的最高平均值的乘积(或，如自结算日起已过去的结算期少于三个结算期，则指初始服务机构已向行政代理提供计算适用违约率所需的资料的任何连续三个历月)的乘积

成交日期，初始服务机构向管理代理提供了计算适用违约率所需的信息之前的十二个日历月)乘以(C)最近的亏损展望期比率。

“实质性行动”在借款人的有限责任公司协议中有明确规定。

“重大不利影响”是指，就任何事件或情况而言，对以下各项造成重大不利影响：

(A)评估借款人履行交易文件规定的付款义务的能力、初始服务商履行交易文件规定的服务义务的能力或DSG其他各方作为一个整体履行交易文件规定的付款和/或服务义务的能力；(A)评估借款人履行交易文件规定的付款义务的能力、初始服务机构履行交易文件规定的服务义务的能力或DSG其他各方作为一个整体履行交易文件规定的付款和/或服务义务的能力；

(B)评估(I)任何交易单据对任何DSG方的有效性或可执行性，或(Ii)作为整体的集合应收款、与其相关的担保或其中的担保权益的价值、有效性、可执行性或可收集性；或

(C)确认贷方在交易文件下的权利或补救措施。

“重大新合约”指与新债务人有关的合约，该合约在借款人根据买卖协议提出的任何应收账款收购生效后，将(或以其他方式预计)构成合资格应收账款的未付余额，超过应收账款池中未付应收账款总额的5%。

“最高设施限额”是指根据第2.02(L)或(M)节不时增加或减少的250,000,000美元。最高贷款限额中的“未使用”部分指的是，在任何确定时间，等于当时的最高贷款限额减去总贷款额的金额。

“次要MVPD义务人”是指不是MVPD主义务人的任何MVPD义务人。

“次要MVPD义务人应收款”是指任何以次要MVPD义务人为义务人且初始未付余额少于50,000美元的应收账款。

“月报日期”是指月度结算日之前五(5)个营业日的日期。

“月结算日”是指每个日历月的第22天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)；但前提是(I)初始月度结算日应为2020年10月22日，以及(Ii)违约事件发生后和持续期间，行政代理可以将任何营业日指定为月度结算日，以分配借款人收款账户和利息储备账户中的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后续的国家认可的统计评级机构。

“最惠国条款”是指在与MVPD义务人签订的合同中，要求该合同的始发方修改该合同，以使该MVPD义务人获得与第三方协商的更优惠条款的条款。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划，DSG缔约方或任何ERISA附属公司是“雇主”(如ERISA第3(5)节所定义)或有义务缴费。

“MVPD余额向上调整”是指，对于任何MVPD应收账款，相关MVPD义务人应支付的金额根据相关合同的条款在开票日期后增加，并反映确认用户数量的增加。

“MVPD义务人”是指任何分发内容的义务人，或与母公司、控股公司或任何发起人签订合同以承载、分发和/或观看内容的任何义务人，无论交付平台如何。他说：

“MVPD主债务人”是指在任何时候，MVPD债务人合计至少占MVPD应收账款未付余额的90%。

“MVPD应收账款”是指以MVPD义务人为相关义务人的代表关联方费用的任何应收账款。

“联营净余额”是指在任何时候，等于当时确定的符合条件的所有联营应收款的未付余额总和，减去当时的超额集中金额，减去超额的次要MVPD义务人应收款，减去超额广告应收款，并减去准备金应计金额。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)该日有效的联邦基金有效利率和(B)该日(或任何非营业日的任何一天，即前一工作日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11点报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“义务人”是指(A)就任何应收广告而言，(I)就(X)计算浓度限制和(Y)确定该应收广告款是否构成违约应收款或拖欠应收款而言，标的广告商和(如果该广告代理商是违约广告代理商)任何广告代理商应被视为义务人，以及(Ii)就所有其他目的而言，直接负责向适用发起人付款的广告代理商应被视为包括其任何担保人或共同义务人。

“OFAC”具有第6.01(U)节中赋予该术语的含义。

“普通债务人集合余额”是指在任何确定日期，等于(I)截至该日期应收款集合中所有合格应收款的未付余额总额减去(Ii)截至该日期任何特殊义务人在应收款集合中所欠的所有合格应收账款的未付余额之和的金额的总和的一笔金额，该金额为：(1)应收账款池中所有合格应收款的未付余额合计减去(Ii)截至该日期任何特别义务人在应收账款池中所欠的所有合格应收账款的未付余额合计。

“发起人”具有初始购买和销售协议中规定的含义，因为根据初始购买和销售协议的条款，通过添加新的发起人或删除发起人，发起人可能会不时修改。

“发起人托收账户”指附表II中规定的以发起人名义在托收账户银行开立的任何账户(以及任何相关的锁箱或邮筒)。

对于任何受影响的人，“其他连接税”是指由于该受影响的人现在或以前与征收此类税的司法管辖区之间的联系(不包括因该受影响的人签立、交付、成为任何贷款或交易文件的当事人、履行其根据任何交易文件或强制执行的任何其他交易而支付的款项、根据任何交易文件收取或完善的担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或交易文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指任何现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项源于根据本协议支付的任何款项，或因执行、交付、履行、登记或强制执行任何交易单据下的担保权益，或以其他方式就任何交易单据收取担保权益所产生的任何税项，但与转让有关的其他相关税项除外(根据第4.04(A)节作出的转让除外)，“其他税项”指任何现有或未来的印花、法院或单据，无形的、记录的、存档的或类似的税项，除根据第4.04(A)节作出的转让外。

“母公司”是指作为借款人唯一成员的FSN。

“母公司履约担保”是指DSG代表贷款人以行政代理为受益人的后盾履约担保，日期为截止日期，因为此类协议可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

“参赛者名册”具有第13.03(G)节规定的含义。

“爱国者法案”是指“美国爱国者法案”，酒吧的标题三。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)。

“付款代理”是指威尔明顿信托公司、全国协会及其继承人和被允许的受让人，其作为借款人托收账户的账户银行和本协议项下的付款代理。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“百分比”是指就与任何贷款人的承诺或贷款有关的所有付款、计算和其他事项而言，通过(A)除以该贷款人的循环风险，再除以(B)所有贷款人的总循环风险所得的百分比。

“履约担保人”是指FSN和DSG分别以履约担保人和母公司履约担保人的身份。

“履约保证文件”是指履约保证和上级履约保证。

“履约担保”是指FSN代表贷款人以行政代理为受益人的履约担保，日期为截止日期，因为此类协议可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

“许可投资”是指下列任何类型的投资：

(I)美国的有市场价值的债务，其全部和及时的付款有美国的充分信用和信用作后盾，期限自取得之日起不超过270天；

(Ii)由资本、盈余和未分配利润合计至少1亿美元的银行发行的以美元计价的银行承兑汇票和存单及其他有息债务(每种情况的到期日均不超过自收购之日起270天)，其短期债务符合或超过短期评级要求的银行的承兑汇票和存单及其他有息债务(每种情况下的到期日不超过收购之日起270天)以美元计价，并由资本、盈余和未分配利润合计至少1亿美元的银行发行，其短期债务符合或超过短期评级要求；

(Iii)为上文第(I)和(Ii)款所述类型的标的证券与任何上文第(Ii)款所述类型的银行订立的、期限不超过10天的回购义务提供担保；(Iii)为上文第(I)和(Ii)款所述类型的标的证券提供不超过10天的回购义务；

(Iv)标普评等至少为“A-1”、穆迪评等为“Prime-1”的商业票据；

(V)所有根据《投资公司法》注册并具有评级的货币市场基金，在穆迪和标普将其投资于最高评级类别时

(Vi)接受根据美国或任何州或任何外国银行的法律注册成立的存托机构或信托公司(或任何外国银行的国内分行)的活期存款、定期存款或存款证(原始到期日不超过365天)，并接受联邦或州银行或存托机构当局的监督和审查；但条件是，在订立此类投资或作出此类投资的承诺时，该存托机构或信托公司的短期债务评级符合或超过短期评级要求。

“允许留置权”是指下列产权负担：(A)(I)根据交易文件授予的对行政代理人有利的、为担保当事人利益的留置权(包括根据初始买卖协议第2.05节规定的任何保护性留置权)；(Ii)尚未到期、应支付或真诚争议的未缴税款、评税、征费、费用或其他类似的政府收费的留置权；(Ii)未支付的税款、评税、征费、费用或其他类似的政府收费的留置权。

(Iii)因法律的实施或协议的实施而产生的以业主、仓库管理员、承运人、机械师或物料工、托管人或托管银行为受益人的留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，且与借入尚未到期或正真诚地通过适当程序提出争议的资金无关；但条件是，应已按照GAAP就条款中规定的任何留置权建立适当的准备金((B)托收账户银行有权从托收账户中抵销或扣除惯常的银行手续费和手续费；以及(C)交易单据中以借款人、行政代理或贷款人为受益人的现有或以后设立的留置权。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，就该计划而言，DSG方或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“计划资产条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“应收账款池”是指应收账款池中的应收账款。

“受保护合同”是指以书面形式向行政代理提供的、由服务机构通过事先书面通知行政代理而不时更新的与MVPD义务人签订的合同。

“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“购销协议”是指初始购销协议和任何合营购销协议中的每一份。

“购销终止事件”具有适用的购销协议中规定的含义。

“应收款”是指任何应收账款或从某人那里获得付款的其他权利，无论是构成账户、动产纸、付款无形资产、票据还是一般无形资产，在每种情况下，都包括该人对此的任何利息、财务费用、手续费和其他付款义务的支付权；但不包括应收款并不构成应收款。每一笔应收账款应视为在该应收账款的发票日期创建。

“应收账款池”是指根据初始买卖协议，在任何时候向借款人出售或出资、或声称出售或出资的所有当时未偿还的应收款。

“记录”是指由任何DSG方准备或维护的所有合同和其他文件、文书、书籍、记录、采购订单、协议、报告和其他信息(包括计算机程序、磁带、磁盘、其他信息存储介质、数据处理软件和相关财产和权利)，或与联营应收款、该联营应收款的债务人、任何相关担保或任何前述项目的发起、收集或服务有关的证据或与之相关的所有信息；应理解，受保护的合同受下列条款的约束

“参考实体”是指(A)关于Hulu，LLC，迪士尼，(B)关于DIRECTV LLC，DIRECTV Holdings LLC，以及(C)关于AT&T Services，Inc.，AT&T Inc.，(B)关于DIRECTV LLC，DIRECTV Holdings LLC，以及(C)关于AT&T Services，Inc.，AT&T Inc.。

“登记册”具有第13.03(B)节规定的含义。

“相关担保”是指，就任何应收账款而言：

(A)证明借款人及每名发起人对任何货品(包括退回的货品)或其他有形财产的所有权益，以及证明任何货品(包括退回的货品)或其他财产的装运或储存的所有权文件，而该等货品的出售引致该等应收款项；

(B)收回所有可证明该等应收账款的文书及动产纸；

(C)出售所有其他担保权益或留置权以及受其约束的财产，并不时声称要确保该等应收账款的付款，无论是根据与该等应收账款有关的合同或其他方式，以及所有与此相关的UCC融资报表或类似文件；

(D)收回借款人和每名发起人在所有保险合同和保险付款项下关于该等应收账款或产生该等应收账款的任何财产的所有权利、利益和索赔，或以其他方式可分配给该等应收账款或任何财产；

(E)支持借款人和每名发起人在相关合同下的所有权利、利益和索赔，以及所有担保、弥偿、保险、信用证权利和其他协议(包括相关合同)或不时支持或保证支付该等应收款或与该等应收款有关的任何性质的安排，无论是否根据与该等应收款有关的合同；

(F)在与上述任何一项相关的范围内，保存借款人和每个发起人的所有簿册和记录，包括与上述任何一项相关的所有记录；以及

(G)确认借款人在任何买卖协议及其他交易文件项下的所有权利、权益及索偿。

“解除”的含义如第3.01(A)节所述。

“放行证书”是指基本上采用本合同附件E形式的证书。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据该规定发布的有关计划的任何可报告事件，但免除30天通知期的事件除外。

“必要的贷款人”是指在任何确定的时间，承诺的贷款人的百分比总和(加在一起)超过50%。

“法定准备金”是指在任何一天，下列各项的总和：

(A)(A)该日的池净余额乘以(B)(I)14%与(Ii)(X)服务准备金百分比、(Y)稀释准备金百分比及(Z)损失准备金百分比之和，两者中较大者的乘积，加上(B)(I)14%与(Ii)(X)服务准备金百分比、(Y)稀释准备金百分比及(Z)损失准备金百分比之和

(B)以下款项：

(I)就Hulu，LLC为相关债务人的任何合资格应收账款而言，在相关上调日期之前，(A)该等应收账款在该日的未付余额合计乘以(B)36%加

(Ii)就AT&T服务公司为相关债务人的任何符合资格的应收账款而言，在相关上调日期之前，其乘积为(A)该等应收账款在该日的未付余额合计乘以(B)11%，加

(Iii)就任何以DIRECTV LLC为相关义务人的合资格应收账款而言，在有关加强日期之前，须支付以下款项：

(1)应收账款当日未付余额合计乘以(B)6%加

(2)下列各项的乘积：(A)该等应收账款在该日的未付余额总额超过(以正数为限)的数额：(I)如DIRECTV Holdings LLC截至当日的信用评级不低于其获分配的信用评级，则为该日集合净余额的30%；及(Ii)否则，为0美元乘以(B)15%。

“应计准备金”是指在任何一天，(A)零和(B)为发起人的账簿和记录预留并反映在其账簿和记录上的关于以下各项的总金额，以较大者为准

根据公认会计原则和发起人建立的习惯程序汇集应收款。

“负责人”指(I)对于任何DSG党，DSG党的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管或助理司库，或其他类似的高级管理人员、经理或董事，以及对于某些没有高级人员的有限责任公司或合伙企业，没有高级人员、任何经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人的有限责任公司或合伙企业，以及(Ii)对于抵押品代理、付款代理或开户银行，抵押品代理、付款代理或开户银行(视情况而定)的公司信托办公室内的任何高级人员(付款代理或开户银行(视情况而定)，他们应直接负责本协议的管理。

“周转期”是指从结算日到周转期终止日(但不包括周转期终止日)的期间。

“重述日期”指2021年6月25日。

“循环期间终止日期”是指下列日期中最早发生的日期：(A)循环预定终止日期之前，(B)任何提前摊销事件发生之日，(C)根据第9.01节宣布或被视为已经发生“循环期间终止日期”的日期，以及(D)借款人选择的根据第2.02(L)节将所有承诺减至零的日期，并且酌情贷款应已自愿书面取消。

“循环风险敞口”指在任何确定日期就任何贷款人而言，该贷款人贷款的未偿还本金总额和(在承诺终止前)该贷款人未使用的承诺额的总和。

“循环最终到期日”是指(I)循环预定终止日期后90天的日期，或(Ii)根据第9.01节贷款到期和支付的较早日期。

“循环预定终止日期”是指2023年9月25日。

“制裁”是指由美国政府、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部实施或执行的经济制裁(包括但不限于由OFAC执行的制裁)。

“标准普尔”是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)，是标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)的一个业务部门，以及它的任何继任者，都是一家国家认可的统计评级机构。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何后续政府机构。

“安全数据室”是指初始服务商使用DealVDR或任何其他类似平台建立的虚拟文件站点或其他电子存储库。

“担保方”是指每一方信用方、后备服务商、抵押品代理。付款代理人和开户银行。

“证券法”系指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。

“证券”在“证券法”第2(A)(1)节中有定义。

“服务商”是指(A)在服务转移日期之前的任何时间，指初始服务商，以及(B)在此之后的任何时候，指继任服务商。

“服务费”指本协议第8.07(A)节所指的费用。

“服务费费率”是指本协议第8.07(A)节所指的费率。

“服务储备百分比”是指在任何一天的乘积(以百分比表示)：(A)服务费费率乘以(B)较大的(I)截至最近结算期结束的销售天数除以360和(Ii)0.25。

“服务转移日期”是指(A)行政代理在向借款人、后续服务商、后备服务商和每个贷款人发出的书面通知中指定的初始服务商违约发生后的任何日期，或(B)任何短期服务安排的到期日。

“服务过渡费用”是指在服务转移日期之后，由后继服务商向后继服务商转移服务而发生或应付给后继服务商的合理成本和费用(包括律师费)，包括但不限于与转让与合同、应收款和相关担保有关的所有必要服务文件和记录以及修改本协议以反映服务转移的成本和费用，这些费用和费用应经行政代理书面批准。

“结算日”是指就任何利息期限或任何利息或费用的任何贷款而言，每月结算日。

“结算期”是指(A)从结算日至其后下一个历月底的期间，以及(B)此后每个日历月的结算期；但最后结算期应在最终付款日期结束。

“结算准备金”是指就任何结算期和相关的月度结算日而言，(A)根据第3.01(A)(I)-(Vii)和(B)1.25条在该结算日应支付的形式金额的乘积。

“短期评级要求”就任何人而言，指该人的短期无担保债务评级被标准普尔评为不低于“A-1”或被穆迪评为不低于“Prime-1”。

“短期维修安排”的含义见第8.04节。

“偿付能力”就任何人而言，指截至厘定日期，(I)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过该人现时资产的公允可出售价值；(Ii)该人的资本就其在结算日预期的业务而言并不是不合理的小规模，并反映在任何预测中或在结算日后预期或进行的任何交易中；及(Iii)该人并没有、亦不打算招致、亦不打算招致或相信(亦不应合理地相信)该人会招致超出其到期偿债能力的债项(不论该债项是否到期)。就本定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算(不论该等或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“特殊浓度限制”的含义与浓度百分比的定义相同。

“特别义务人”具有集中百分比定义中的含义。

“指定审计”是指由行政代理或其代理人或代表对借款人及其关联公司进行的初步业务审计。

“法定储备率”是指对任何货币而言的分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金、流动资产或类似百分比的总和(包括任何边际、特殊、紧急或补充准备金)，以美国任何政府当局或该货币的司法管辖区或以该货币发放贷款的任何司法管辖区的小数表示，而在该司法管辖区内的银行须接受任何类别的存款或负债，而该等存款或负债通常用来为该货币的贷款提供资金，或以该种货币的贷款利率作为参考来厘定适用于该货币的贷款的利率。该储备金、速动资产或相类百分率须包括依据理事会D条施加的储备金、速动资产或相类百分率，以及如任何贷款人须遵从英格兰银行及/或审慎监管局(或任何取代其任何职能的机构)的规定或欧洲中央银行的规定，则该储备金、速动资产或相类百分率须包括在内。欧洲货币贷款应被视为受该准备金、流动资产或类似要求的约束，而不享有D法规或任何其他适用法律、规则或法规下任何贷款人可随时获得的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

对于Hulu，LLC，DirecTV LLC或AT&T Services，Inc.为相关债务人的任何应收账款而言，指行政代理人收到行政代理人要求的与该债务人有关的所有财务报表和相关文件的日期，以确定该债务人的信誉、所需的资金和支付能力，使行政代理人满意(考虑到金额和性质(以及行政代理人认为适当的其他因素))

“附属票据”具有“初始买卖协议”第2.04节规定的含义。

“辅助服务商”具有第8.01(D)节规定的含义；为免生疑问，辅助服务商应包括任何指定的辅助代理。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期，其帐目在母公司的合并财务报表中与母公司的帐目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，超过50%的其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)的证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上。(B)于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司，或由母公司及母公司的一间或多间附属公司以其他方式控制。然而，尽管前述有任何相反规定，根据交易文件，Marquee Sports Network，LLC在所有目的下都应是控股公司的“子公司”，只要Marquee Sports Network，LLC是根据本协议的条款提交的控股公司(或任何适用的母公司)的合并财务报表。

“继任率”具有第4.05(B)节规定的含义。

“继任服务人员”是指行政代理机构依照第八条的规定指定的人员。

“税”指由任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税、扣、税、费、费或预扣(包括备用预扣)，以及与此相关的所有利息、罚款、附加税和任何类似的处罚。

“交易”指完成本协议和其他交易文件中预期的交易，包括贷款融资和借款人购买联营应收账款。

“交易文件”是指本协议、每份买卖协议、每份账户控制协议、托管协议、费用函、每份履约担保和所有其他证书、文书、备份服务协议、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，均可根据本协议不时进行修改、补充或以其他方式修改。“交易文件”指根据本协议签署或交付的所有其他证书、文书、备份服务协议、UCC财务报表、报告、通知、协议和文件，每种情况下均可根据本协议不时进行修改、补充或以其他方式修改。

“触发事件”是指发生其定义(E)或(H)条款中规定的提前摊销事件或初始服务商违约。

“贷款类型”是指基准利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率贷款。

“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未支取费用”是指就任何承诺贷款人而言，在截止日期(包括截止日期)至承诺终止日(但不包括该承诺终止日)期间，应按该承诺的日均未支取金额按适用的未支取费用费率累计的费用。“未支取费用”是指就任何承诺贷款人而言，应按该承诺的日均未支取金额按适用的未支取费用费率累计的费用。

“未成熟的提前摊销事件”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会成为提前摊销事件的任何事件。

“未到期违约事件”是指在发出通知或逾期，或两者兼而有之的情况下，可能成为违约事件的任何事件。

“未到期的初始服务商违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将成为初始服务商违约的任何事件。

“未付余额”是指在确定任何应收账款时，当时未偿还的本金余额。任何以美元以外的货币计价或应付的应收账款(或其任何部分)的未付余额(或其任何部分)应根据第4.02(F)节的规定以适用的美元等值表示。

“无限制现金”是指根据美国或其任何州的法律组织的控股公司或其任何子公司的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物在控股公司或任何此类子公司的综合资产负债表上不会显示为“受限”，并且在每一种情况下，在实施信贷协议第9.15节和钻石体育集团发行的每一份担保票据契约的第12.02节后，FSN及其联属公司目前或未来的任何担保债务的任何可比条款(A)不受任何完善的担保权益的约束，(B)法律或合同限制不禁止将其应用于履行DSG各方在交易文件项下对贷款方的义务。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案，该法案经不时修订。

“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“美国义务人”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的义务人。

“美国纳税证明”具有第4.03(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“沃尔克规则”是指1956年修订的美国银行控股公司法第13条及其适用的规则和条例。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指借款人、履约担保人和行政代理人。

“WT保证方”是指抵押品代理方、开户行和付款代理方，以及他们各自的董事、高级职员、雇员和代理人。

第1.02节规定了其他解释性事项。本文未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。纽约州UCC第9条中使用的所有术语在本协议中未作明确定义，在此均按照该第9条中的定义使用。除非另有明确说明，本协议中所有提及的“条款”、“章节”、“附表”、“展品”或“附件”均指本协定的条款和章节，以及附表、展品和附件。为本协定的目的，除文意另有所指外，其他交易单据和所有此类证书和其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或未清偿的任何金额，是指该日营业结束时的金额；(B)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语是指整个该协议(或使用该协议的证书或其他文件)，而不是指该协议(或该证书或文件)的任何特定规定；(B)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语是指整个该协议(或使用该等证书或文件的证书或其他文件)，而不是指该协议(或该证书或文件)的任何特定规定；(C)凡提述任何章节、附表或附件，即提述该协议(或提及该等条文的证明书或其他文件)中的章节、附表及证物，而提述任何章节或定义内的任何段落、第(3)款、条款或其他分节，指该章节或定义的该等段落、分节、条款或其他分节；。(D)“包括”一词指“包括但不限于”；。(E)凡提述任何适用法律，指经不时修订的该适用法律，并包括任何后续适用法律。(F)凡提述任何协议，即提述不时修订的该协议, (G)凡提及任何人，包括该人的许可继承人和受让人；(H)标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释；(I)除非另有规定，否则在计算某一指定日期至后一指定日期的时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词，直至“每一意思”均指“至”，但不包括“至”及“至”一词，除非另有规定，否则“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词“至”指“至”但不包括“至”，除非另有规定，否则“至”一词指“至”及“至”。(J)某一性别的词语包括中性与异性的平行词语；。(K)凡提述在某一特定日期的存款或未清偿款项，即指在该日营业结束时的该数额；。(L)如根据本条例所作的任何计算是指在结算日期之前本会发生的结算期(或其任何部分)，则该项提述须当作提述公历月；。(F)如根据本条例作出的计算是指结算期(或结算期的任何部分)，则该项提述须当作提述公历月；。(M)凡提及行政代理或任何贷款人将作出的任何决定、指示、行动或同意，除非本协议另有明确规定，否则应视为“凭其唯一及绝对酌情决定权”作出；。(N)凡提述借款人或任何其他DSG一方向贷款人支付或将由借款人向贷款人支付或将由借款人支付的任何款项，如属行政代理的附属机构或由行政代理管理的任何管道贷款机构，则须向借款人或在其指示下向借款人支付或将由借款人或任何其他DSG方向贷款人支付或将由借款人向贷款人支付或将由借款人向贷款人付款。

(O)所有欠贷方的利息和手续费的计算应以支付利息或手续费期间的实际天数的360天为基础；(P)本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有初始买卖协议中规定的含义，(Q)“或”一词并不是唯一的。(P)本协议中使用的但未另有定义的大写术语应具有初始买卖协议中规定的含义，并且(Q)“或”一词并不是排他性的。

第1.03节介绍伦敦银行间同业拆借利率通知。本协议第4.05(B)节规定了一种机制，用于在伦敦银行间同业拆借利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。任何信用方都不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，对管理、提交或与伦敦银行间同业拆借利率或“伦敦银行间同业拆借利率”定义中的其他利率有关的任何其他事项，或对其任何替代或后续利率或其替代利率或替换利率，不承担任何责任。

第二条

贷款条款

第2.01节介绍了贷款安排承诺和可自由支配贷款。

在循环期间，在符合第2.02(G)节的资金分配要求和本协议的其他条款和条件的情况下，每个管道贷款人(如果有)和每个承诺的贷款人，在不是由管道贷款人(如果有)作出的范围内，可自行决定分别发放(X)承诺贷款，(Y)在任何建议的融资日期提供总额不超过但不超过未使用的最高贷款限额的可自由支配的贷款，以及(Z)在贷款不超过未使用的最高贷款额度的情况下，分别同意(X)承诺贷款，(Y)在任何建议的融资日期发放总额不超过但不超过未使用的最高贷款限额的可自由支配的贷款。在任何建议的融资日期承诺的贷款总额(不包括在该借款日部分满足任何贷款请求而发放的任何可自由支配贷款)(由(I)A1类贷款人，“A1类贷款”，和(Ii)A2类贷款人，“A2类贷款”发放的每笔此类贷款)，最高但不超过每个贷款人的未使用承诺；但在实施任何贷款后，在任何情况下，A1类贷款总额或A2类贷款总额(视何者适用而定)不得分别超过A1类最高贷款限额或A2类最高贷款限额。根据第2.01条借入的款项可以在周转期内偿还和再借入。每一贷款人的承诺和借款人申请酌情贷款的能力应在循环期终止日到期，本合同项下的所有贷款和与贷款有关的所有其他金额应在循环最终到期日到期并支付。在截止日期的12个月周年纪念日或之后以及随后的每个12个月周年纪念日之时，行政代理和借款人可以通过双方书面同意，各自酌情决定将循环期再延长12个月。

第2.02节规定发放贷款；偿还贷款。

(A)其他贷款的最低总额为(X)1,000,000美元，超出该金额和(Y)以及未使用的承诺额的整数倍为100,000美元，两者中以较小者为准。贷款只能以美元申请，贷款人只有义务为美元贷款提供资金。

(B)在借款人希望贷款人发放贷款时，借款人应在不迟于上午11点向行政代理、付款代理、备份服务商和每个贷款人提交一份完全执行的贷款请求。(纽约市时间)在申请贷款前至少三(3)个工作日；但是，如果申请的贷款(在截止日期或之后发放的第一笔贷款除外)大于或等于40,000,000美元(A1类贷款和A2类贷款之间的总和)，借款人应被要求在上午11点之前申请信用延期(第一笔贷款不包括在截止日期当日或之后发放的第一笔贷款)，但如果申请的贷款金额大于或等于40,000,000美元(A1类贷款和A2类贷款之间的总和)，借款人应被要求在上午11点之前申请信用延期。(纽约市时间)在申请借用日期前四(4)个工作日。除非贷款请求另有规定，否则在2020年11月1日或之后提出的每个贷款请求应被视为酌情贷款的请求，如果此类酌情贷款不是贷款人做出的，则应被视为根据贷款人的承诺进行贷款的请求。借款人每日历周提出贷款申请的次数不得超过一(1)次。

(c)    [保留区].

(D)如果贷款请求包含酌情贷款请求，则此类酌情贷款应事先获得各贷款人的一致书面批准，并拥有唯一和绝对的酌情决定权。如果管理代理在上午11：00之前未收到此类事先书面批准，(纽约市时间)在申请资金日期的前一天(或行政代理肯定同意的较晚时间)，对于任何酌情贷款，贷款请求应被视为取消，除非贷款请求另有规定，否则将被视为根据贷款人承诺的贷款请求，最高金额不超过未使用承诺总额。借款人可以在任何可自由支配贷款的贷款请求中包括一项请求，要求承诺的贷款人增加与此类可自由支配贷款相关的承诺，贷款人可以书面批准，每个人都拥有唯一和绝对的酌情决定权。

(E)在管道贷款人根据本条例第2.01条选择提供资金的范围内，该管道贷款人应在不晚于下午2点向借款人发起电汇，金额为其贷款金额(如果有)。(纽约市时间)在适用的信用延期之日，在管道贷款人没有选择的范围内，每个承诺的贷款人应在不迟于下午3点向借款人支付其贷款金额(如果有)。(纽约市时间)在适用的信贷延期之日，在每种情况下，都必须满足或放弃本条第二条和第五条中规定的适用条件，并且此类付款应通过电汇当日美元资金的方式汇入借款人托收账户。双方明确理解并同意：(I)在任何情况下，开户银行、抵押品代理或付款代理均无任何义务要求任何贷款人将任何资金存入借款人代收账户，以及(Ii)如果任何管道贷款人未能根据第2.02(H)节垫付其贷款和/或承诺的贷款人未能根据第2.02(H)节垫付贷款的适用部分，以致信贷延期资金不足，抵押品

代理人被指示将其收到的资金保留在借款人托收账户中，直到根据本合同第2.02(I)节的规定收到与适用信用延期相关的所有贷款或将其退还给每个适用的贷款人。

(F)本协议(X)项下的初始贷款请求应为该贷款请求中指定的金额，并且(Y)尽管本协议第2.02(B)条另有规定，(Y)可以在2020年9月25日或之前交付。与该贷款请求相关的借款基数的确定应减去发起人自2020年9月1日以来就与该贷款请求相关的应收账款而收到的收款总额。

(G)*每个管道贷款人应在纽约市时间上午10点之前，即建议的信用延期日期的前一个工作日，通知行政代理它是否已选择根据本第2.02节向其提供信用延期。如果管道贷款人没有及时发出通知，则该管道贷款人应被视为已选择不对该贷款进行信用展期；但是，如果是瑞士信贷贷款机构集团中的管道贷款人，则该管道贷款人应被视为已通知行政代理它已选择在该借款日作出其信用展期的应评税部分，除非在此之前已向行政代理发出书面通知，不将该应评税部分作为信用展期的应评税部分给予该行政代理，则该管道贷款人应被视为已选择不对该贷款进行信用展延的应评税部分的通知；但是，如果是瑞士信贷贷款集团中的管道贷款人，则该管道贷款人应被视为已通知行政代理它已选择在该借款日将其应评税部分作为信用展期的应评税部分。如果管道贷款人应选择或被视为已选择不提供该信用延期的应评税部分，则其贷款组中承诺的贷款人应在适用的借款日期提供相当于该渠道贷款人未选择提供资金的信贷延期部分的金额，金额相当于其要提供资金的信用延期的应评税部分的金额。(B)如果选择或被视为选择不提供该信用延期的应评税部分，则其贷款人集团中承诺的贷款人应在适用的借款日期提供相当于该渠道贷款人没有选择提供资金的信贷延期的应评税部分的金额。

(H)如果尽管满足了贷款的适用条件，但管道贷款人选择在借款日期垫款，但没有按照第2.02(E)条的要求垫款，则该管道贷款人应被视为已撤销其选择垫款的行为，借款人和任何其他各方均不得因其未能及时垫款而向该管道贷款人提出任何索赔。(H)如果该贷款符合适用条件，则该管道贷款人选择在借款日垫款，但没有按照第2.02(E)条的要求垫款，则该管道贷款人应被视为已撤销其选择垫款的行为，借款人和任何其他各方均不得因其未能及时垫款而向该管道贷款人提出任何索赔。在任何此类情况下，开户银行应在借款日不晚于纽约市时间下午3点向承诺贷款人和行政代理发出通知，该通知应指明(I)该管道贷款人的身份和(Ii)其选择但未能提供的信用展期的金额。(B)在任何情况下，开户银行应在借款日不晚于下午3点向承诺贷款人和行政代理发出通知，该通知应指明(I)该管道贷款人的身份和(Ii)其选择但未能提供的信用展期的金额。在收到该通知后，该承诺贷款人应在该借款日纽约市时间下午4点或之前预支部分贷款，金额不超过上文第(Ii)款所述的数额。

(I)如果任何贷款人按照第2.01和2.02节的规定向借款人提供资金用于该贷款人将发放的任何贷款，而第五条所列适用贷款的条件未得到满足或根据本条款免除，借款人特此指示开户银行在下一个营业日将这些资金(与从该出借人收到的资金相同)退还给该贷款人(除非该贷款人和借款人另有约定，并通知开户银行和开户银行，否则应在下一个营业日向该贷款人退还该资金)(除非该出借人和借款人另有约定，并通知开户银行和开户银行，否则应在下一个营业日将该等资金退还给该贷款人(除非该贷款人和借款人另有约定，并通知开户银行和开户银行)。

(J)即使任何贷款因借款人在借款日未能满足或继续满足为贷款提供资金的条件(第5.02(D)节所列条件除外)而未能发放或履行(视属何情况而定)，借款人应赔偿每家贷款人因该贷款人所招致的任何合理损失、成本或开支，包括任何损失(包括预期利润的损失，包括按贷款人决定的方式重新使用该资金的预期利润净额)因清算或重新使用该贷款人为资助或维持该贷款而取得的存款或其他资金而产生的成本或费用。

(K)借款人明确承认并同意，在上述第2.02(B)节规定的适用通知期最终通过之前的任何一天，任何贷款人在其全权酌情决定权下一次或多次选择为任何贷款提供资金，不得构成或被视为在任何贷款人为本合同项下的任何其他贷款提供资金之前，对该通知要求的修订、豁免或其他修改。

(L)减少自愿预付款；减少承诺。

(I)在截止日期之后的任何时间，借款人可以在任何营业日全部或部分(连同任何破损金额)预付任何此类贷款；前提是：

(A)所有此类预付款应在每月结算日或不少于两(2)个工作日(纽约时间下午3：00之前)向行政代理发出书面或电话通知后(上午10：00)支付。(纽约市时间)，如果通过电话提供，应立即以书面形式向行政代理和每家贷款人确认。每笔部分预付款的金额应等于1,000,000美元或超过250,000美元的整数倍(除非行政代理另有书面同意)。该通知一经发出，该通知所指明的贷款本金即于通知所指明的提前还款日期到期并须予支付；

(B)允许本合同项下的任何此类自愿预付款应按贷款总额(不论类别)按比例适用于贷款和贷款人；

(C)规定与该等预付贷款有关的任何应累算利息和手续费及任何相关的破碎额应在该预付款项的日期支付；及

(D)或(Y)在借款人或借款人的关联公司签订新的应收账款融资并要求在2022年3月23日之后但在2022年3月23日之后向借款人购买联营应收款的新的应收账款融资的收益中预付(X)在行政代理书面同意下允许的自愿回购的收益，或(Y)从借款人在2022年3月23日或之前的初始购销协议允许的自愿回购的收益中预付款。

(Ii)借款人可以在至少两(2)个营业日之前以书面形式向行政代理发出书面或电话确认的事先书面或电话通知(行政代理将立即将原始书面或电话通知转交给行政代理)，并随时向行政代理发出书面或电话通知原件。

向每个适用的贷款人发送传真或电话)全部或永久减少未使用的承诺和/或请求终止其申请可自由支配贷款的能力。每次部分减税的最低总金额为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍。借款人向行政代理发出的通知应指定终止或减少的日期(应为营业日)和任何部分减少的金额，并且这种终止或减少未使用的承诺或指定终止申请酌情贷款的能力应是不可撤销的(除非该通知中规定了终止或减少的条件，包括发生融资或其他可识别的条件事件，借款人在通知中指定的日期或之前以书面形式通知管理代理未能满足这些条件)，并应在借款人通知中指定的日期生效，并应按贷款人的百分比(不论类别)减少每个贷款人的未使用承诺。对于2022年3月23日或之前生效的全部或部分未使用承诺的减少(但不包括取消申请可自由支配贷款的能力或自动部分减少承诺)，借款人应根据费用函支付提前预付款保费(根据上文第(I)(D)款支付的任何金额不得重复计算)。

(M)增加要求的承诺和/或最高贷款限额。只要未发生或继续发生任何提前摊销事件、未到期的初始服务机构违约、初始服务机构违约、违约事件或未到期的违约事件，在通知行政代理和每个贷款人后，借款人可以在截止日期之后和循环期终止日期之前的任何时间不时请求增加贷款人的承诺额和/或提高最高贷款限额。在发送通知时，借款人(与行政代理协商)应明确要求贷款人和行政代理对借款人的请求作出回应的期限(除非行政代理和相关贷款人另有约定，否则在任何情况下不得少于十(10)个工作日，自通知送达行政代理和贷款人之日起算)。对于任何贷款人，每个贷款人和行政代理应在适用的期限内通知借款人，无论该人是否同意增加贷款人的承诺和/或提高最高贷款限额。任何此等人士未在上述期限内作出回应，将被视为拒绝同意增加贷款人的承诺及增加最高贷款限额。为免生疑问，只需取得增加承诺的贷款人和行政代理的同意，即可批准任何增加承诺的请求，但增加到最高贷款限额则需征得每个贷款人的同意。如果贷款人的承诺和/或最高贷款限额根据本条款(M)增加, 行政代理、贷款人和借款人应确定该项增加的生效日期，并应签署双方商定的文件以记录该项增加；应理解并同意，行政代理或任何根据第(M)款增加其承诺或最高贷款限额的贷款人可以要求借款人董事会批准或同意该承诺或最高贷款限额增加的任何(X)项决议中的任何一项，并授权执行、交付和履行对

本协议和(Y)任何增加其承诺的贷款人或行政代理合理要求的其他文件、协议和意见。

第2.03节包括利息和手续费。

(A)在每个结算日之前，借款人应根据第3.01节规定的付款条款和优先顺序，向每个贷款人和行政代理(视情况而定)支付下列金额的某些费用(统称“费用”)。

(B)除本合同另有规定外，每笔贷款应自通过偿还(无论是否加速偿还)之日起对其未偿还本金产生利息，具体如下：(I)如果是基本利率贷款，按备用基本利率加适用保证金计算；或(Ii)如果是libo利率贷款，按调整后的libo利率加适用保证金计算利息；(I)如果是基本利率贷款，按备用基本利率加适用保证金计算；或(Ii)如果是libo利率贷款，按调整后的libo利率加适用保证金计息；但是，如果贷款总额在2020年11月1日或之后低于1.25亿美元，只要贷款总额在2020年11月1日或之后低于1.25亿美元，任何未偿还贷款的适用保证金都应额外增加0.50%的保证金。借款人应根据第3.01节规定的付款条款和优先顺序，在每个结算日(如果是提前还款，则为提前还款之日)的每个利息期间内支付所有利息、手续费和破损额。

(C)如果借款人同意在每个结算日为每个承诺贷款人的账户和应课差饷福利(基于每个承诺贷款人对所有承诺贷款人的未提取承诺总额的未提取承诺)支付任何应按适用的未提取费用费率应计的到期未提取费用，则应在每个结算日按照第2.03(A)节并根据第3.01节规定的付款条款和优先顺序以欠款支付。

(D)根据第9.01(F)或(O)节，在违约事件发生时和违约事件持续期间，所有未偿还贷款的本金，以及在适用法律允许的范围内，就贷款或费用支付的任何利息或根据本协议所欠的其他金额(包括任何预付保费，如适用)，此后应按要求计入利息(包括根据破产法或其他适用的破产法进行的任何诉讼中的请愿后利息)，利率高于年利率2.00%。如属任何该等费用及其他金额，则利率为每年2.00%，高于本协议规定的基本利率贷款的其他应付利率(如属该等费用及其他金额，则以每年2.00%的利率计算，否则按基本利率贷款须支付的利率计算)；但任何libo利率贷款应立即成为基本利率贷款，此后应按要求承担利息，利率为每年2.00%，高于本协议规定的基本利率贷款的利率。支付或接受本第2.03(D)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。

第三条

结算程序和付款条款

第3.01节规定了相关的和解程序。

(A)所有关于联营应收账款的收款均应保留在借款人收款账户中，直到根据以下规定的付款优先顺序申请为止；但是，只要第5.03节规定的每个前提条件在该日期得到满足(如相关放行所证明的那样)，借款人(或代表借款人的初始服务机构)可以指示付款代理人和开户银行从该收款中向借款人发放必要的金额(如果有)，以(I)根据初始买卖协议的条款支付借款人在该日期购买的应收款的购买价款，(Ii)借款人于任何月结算日从以下第(Vii)款可用收款中就任何附属票据付款，或(Iii)于任何月结算日从以下第(Vii)款可用收款中分派给母公司，作为母公司在借款人中股权权益的回报(每次该等豁免，即一份“免除书”)。在每个结算日，在第8.10节要求的范围内，付款代理应(在符合第3.02节的规定下)按照信息包按以下优先顺序分配借款人收款账户中在相关结算期内收到的所有收款以及利息准备金账户中超过该结算日利息准备金金额的任何存款：

(I)首先，向抵押品代理、付款代理、账户银行和后备服务商支付任何费用以及应付给抵押品代理、付款代理、账户银行和后备服务商的任何费用和自付费用和赔偿，在任何给定日历年，总额最高可达150,000美元；前提是，如果提前摊销事件、未到期的初始服务机构违约、初始服务机构违约、违约事件或未到期的违约事件已经发生并仍在继续，则因抵押品而产生的费用和自付费用和赔偿

(Ii)其次，向行政代理人支付通过相关利息期应支付给行政代理人的任何自付费用和赔偿；

(Iii)第三，(A)只要在该结算日或之前没有发生违约事件(或已根据第13.01条免除或同意)，则向每个贷款人和其他信用方(按比例，根据当时到期并欠该信用方的金额)支付所有应计和未付利息，前一利息期间应付给贷款人和其他贷款方的费用(根据上文第(Ii)款支付的费用除外)和破损金额(包括根据第4.03和12.01节就该等付款应支付的任何额外金额或赔偿金额)，以及任何该等利息、费用和破损金额(包括根据第4.03和12.01条就该等付款应支付的任何额外金额或赔偿金额)(如果适用)；和(B)如果违约事件在该结算日或之前已经发生(并且没有根据第13.01条被免除或同意)，则向每个A1类贷款人(按比例，根据当时到期的金额和对所有A1类贷款人的欠款)，所有

就紧接的上一个利息期间应付予该A1类贷款人的累算及未付利息、费用及损毁金额(包括根据第4.03及12.01节就该等付款而须支付的任何额外款额或获弥偿款额)，以及(如适用的话)就任何先前的利息期间须支付予该A1类贷款人的任何该等利息、费用及损毁款额(包括根据第4.03及12.01节须就该等付款支付的任何额外款额或须予弥偿的款额)；

(Iv)第四，支付服务商(或在服务转让日期后的《后备服务协议》中规定的范围内，向后备服务商和初始服务商)支付紧接在前一个利息期间应支付的应计服务费(如适用，另加未分配给该服务商的任何先前利息期间应支付的服务费的金额)；(Iv)第四，支付服务商(或在服务转移日期后的后备服务协议中规定的范围内，支付给后备服务商和初始服务商)，以支付紧接在前一个利息期间应支付的应计服务费(如适用，另加未分配给该服务商的任何先前利息期间应支付的服务费的金额)；

(五)第五，在周转期终止日期发生前，向利息储备账户存入一笔相当于任何利息储备账户赤字金额的金额；(五)在循环期终止日期之前，将一笔相当于任何利息储备账户赤字金额的金额存入利息储备账户；

(Vi)以下(A)至(D)条所述的第六条，按适用的顺序排列：

(A)在循环期终止日期发生之前，向每一贷款人支付A1类每月本金付款金额和A2类每月本金付款金额(按比例，根据当时到期的金额和根据本条款(A)欠该贷款人的金额)；

(B)在循环期终止日或之后偿还，只要在该结算日或之前没有发生违约事件(或已根据第13.01条被免除或同意)，每家贷款人的任何剩余可用资金(按比率，基于该贷款人的贷款未偿还本金总额)，直到贷款的未偿还本金总额降至零为止；(B)在该结算日或之前没有发生违约事件(或已根据第13.01条被免除或同意)，每家贷款人的任何剩余可用资金(按比率，基于该贷款人的贷款未偿还本金总额)降至零；

(C)通知每名A1类贷款人(按比率，根据该A1类贷款人的A类贷款的未偿还本金总额计算)，在该结算日或之前已发生违约事件(且未按照第13.01条被免除或同意)，要求全数支付A1类贷款的未偿还本金总额；及(C)向每一名A1类贷款人(按比率，根据该A1类贷款人的A类贷款的未偿还本金总额计算)发出通知，要求全数支付A1类贷款的未偿还本金总额；及

(D)如在该结算日或之前已发生失责事件(且并未按照第13.01条获豁免或同意)，则向A2类贷款人(按比率，根据当时到期并欠该等A2类贷款人的款额计算)，(1)就紧接的前一利息期(包括根据第4.03及12.01条就该等付款而须支付的任何额外款额或弥偿款额)欠该A2类贷款人的所有应累算及未付的利息、费用及破损额，(包括根据第4.03及12.01条须就该等付款支付的任何额外款额或获弥偿款额)，及(1)就紧接的前一利息期而欠该A2类贷款人的所有累算及未付利息、费用及破损额，支付予该A2类贷款人的任何先前利息期间的手续费及破损额(包括根据第4.03及12.01节就该等付款而须支付的任何额外款额或获弥偿款额)，及(2)全数支付A2类贷款的未偿还本金总额；

(Vii)第七，向后备服务机构、抵押品代理、账户银行、付款代理、贷方、任何其他受影响人士和借款人受补偿方(按比例，根据当时到期和欠下的金额)支付所有其他借款人义务(包括根据第11.01节应支付的任何赔偿金额、后备服务机构根据后备服务协议的条款作为垫款支付的任何费用，以及根据本条款应支付的任何费用或开支)；(Vii)向后备服务机构、抵押品代理、账户银行、付款代理、贷方、任何其他受影响人士和借款人受赔方支付所有其他借款人义务(包括根据第11.01节应支付的任何赔偿金额、后备服务机构根据后备服务协议的条款作为垫款支付的任何费用或开支)。开户行、付款代理方、贷款方、任何其他受影响的人和借款人被赔偿方；和

(Viii)第八，须付给借款人的余款(如有的话)，或按借款人的指示付给借款人，作为其本身的账户。

(B)根据本协议，向贷款人(或其各自的相关受影响人和借款人受补偿方)支付的所有款项或分配应在行政代理的指示下支付，或在行政代理的指示下，将相关贷款人的利益存入其贷款人的账户。每一贷款人在其适用的贷款人账户中收到任何此类付款或分配后，应将该金额分配给其适用的相关受影响人员和借款人受补偿方。尽管本第3.01条有任何相反规定，行政代理没有义务根据本第3.01条分配或支付任何金额，除非行政代理实际收到的金额。服务机构或借款人在本合同项下为任何贷款方的账户向行政代理支付的每一笔款项应被视为构成服务机构或借款人直接向该贷款方付款，但如果服务机构或借款人因任何原因要求将任何此类付款退还给服务机构或借款人，则服务机构或借款人对该贷款人的付款义务应被视为自动恢复。此外，各贷款人特此约定并同意及时、准确地回应行政代理的每一项要求，即行政代理要求提供必要的信息，以便向本协议规定的贷款人分配资金，包括每个贷款人应分配金额的适用账户。

(C)如果行政代理、任何贷款方、任何其他担保方、任何受影响人、任何WT受赔方或任何借款人受赔方因任何原因被要求向任何人支付根据本协议收到的任何款项，且在该范围内，该金额应被视为没有收到，而是由借款人保留，相应地，该行政代理、该贷方、该受影响人、该WT受赔方或该借款人受赔方应被视为没有收到该款项，而是由该借款人保留了该笔款项(相应地，该行政代理人、该贷方、该受影响人士、该WT受赔方或该借款人受赔方)

(D)为本第3.01节的目的：

(I)发起人根据初始买卖协议向借款人支付的被视为收款的款项应被视为收款，并根据第3.01(A)节保留以供申请；

(Ii)除非适用法律或相关合同另有要求，否则从任何应收账款的债务人那里收到的所有收款，应按该等应收账款的年龄顺序，从该应收账款最早的开始，应用于该债务人的应收账款，除非该债务人书面指定其付款适用于特定的应收账款；以及(2)除非该债务人以书面方式指定其付款适用于特定应收账款，否则应按照该应收账款的账龄顺序，从该应收账款的最老账款开始，应用于该债务人的应收账款；以及

(E)如果行政代理、任何贷款方、任何其他担保方、任何其他受影响人、任何WT受偿方或任何借款人受偿方因任何原因而被要求向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付其根据本协议收到的任何款项，则该笔款项应被视为未由该人收到，而应被视为已由借款人保留，因此，该人应根据本协议向债务人(或任何受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付该款项，而该款项应被视为已由借款人保留，因此，该人应根据本合同规定向债务人(或任何受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付其根据本协议收到的任何款项。在该债务人或其代表就其作出任何分发时及在该范围内须予支付。

(F)尽管本第3.01节的其他规定或本协议的任何其他条款另有规定，但只要持有发起人托收账户的任何银行有权根据相关的账户控制协议向借款人或(在交付控制通知后)抵押品代理提出赔偿或费用索赔，借款人或(在交付控制通知后)抵押品代理可通过向行政代理提交书面请求，请求从借款人托收账户中提取资金，以履行此类义务。付款代理人和开户银行在要求向发起人托收开户银行申请付款日期的前两个工作日。除非行政代理人在要求付款日期前的营业日下午5点(纽约市时间)之前递交了反对付款的书面通知，否则账户银行应(仅在借款人托收账户可用现金不足的情况下)清算根据第8.10条持有的足够的允许投资来支付该款项，付款代理人应将所要求的资金电汇至适用的发起人托收账户银行。

第3.02节列出了行政代理的指示。(I)根据本第3.02节或第8.03(G)节的规定，禁止从借款人托收账户中提取所有资金，应征得行政代理的同意；前提是，行政代理特此向付款代理提供可撤销的长期指示，允许在每个结算日期(以及根据第8.03(G)节规定的每个发布日期)根据信息包(或根据相关发布证书，根据第8.03(G)节提供的任何发布)以及借款人(或代表借款人的初始服务商)在该信息包或发布证书中包含的指示，从借款人收款账户中提取资金。在未到期的提前摊销事件、提前摊销事件、未到期的违约事件、违约事件、未到期的初始服务商违约或初始服务商违约之前，管理代理不得更改或撤销该等长期指令，除非(I)管理代理认为信息包或发布证书(视情况而定)有误，以及(Ii)管理代理和服务商无法在根据第8.03(G)节规定的相关结算日期或相关发布日期(以适用者为准)之前协调此类错误。如果行政代理人没有(I)在下午5：00前向付款代理人发出书面通知(纽约市时间)在相关结算日(或释放日)撤销该长期指示的前一个工作日，或(Ii)递交经修订的

上午10点前将信息包和放行证书发送给付款代理(纽约市时间)在相关结算日期(或放行日期)之前的营业日，支付代理人有权就从借款人托收账户中提取资金最终依赖该信息包或放行证书。

第3.03节规定付款和计算等：(A)借款人或服务商向行政代理、任何贷款方、任何其他受影响人士、任何WT受赔方或任何借款人受赔方支付的所有金额应不迟于当日下午2点(纽约市时间)以美元支付，当日资金应以美元支付到适用贷款人的账户或该人书面指定的当天下午2点之前支付给行政代理、任何贷款方、任何其他受影响的人、任何WT受赔方或任何借款人受赔方。

第四条

成本增加；资金损失；税收；
违法性与担保权益

第4.01节说明了增加的成本。

(A)减少了普遍增加的成本。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何受影响人士的资产、在任何受影响人士的账户或为其账户存款，或对任何受影响人士提供或参与的信贷，施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)不得使任何受影响的人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税；及(B)不包括税项)；

(Iii)不得(A)影响抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何贷款或参与，或(B)影响其贷款义务或权利；或(B)不得对任何受影响的人或任何其他条件、成本或开支(税项除外)施加影响；或(A)影响抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何贷款或参与；或

(Iv)不得施加任何其他条件(除税收外)，其结果是增加受影响一方履行其在信贷安排下的义务的成本，或由于其在信贷安排下的义务而降低受影响方的资本或资产回报率，

上述任何一项的结果将增加该受影响人士的成本：(A)担任本协议项下拟进行的交易的行政代理或贷款人，(B)资助或维持任何贷款，(C)维持其为任何贷款提供资金或维持任何贷款的义务，或减少该受影响人士在本协议项下收到或应收的任何款项的金额，(D)施加影响授信延期或本协议项下贷款人权利的任何其他条件，或(E)导致基于会计的合并事件，然后借款人应在提出要求后五(5)个工作日内或在下一个结算日(以较早者为准)内，向该受影响人支付一笔或多笔额外费用或金额，以补偿该受影响人所招致或减少的该等额外费用或减少。

(B)提高资本金和流动性要求。如果任何受影响人士认定：(I)影响该受影响人士或该受影响人士的任何贷款办事处或该受影响人士的控股公司(如有)有关资本或流动性要求的任何法律变更，(Ii)任何受影响一方遵守任何法律、准则、规则、条例、指令或来自任何中央银行或其他政府当局的请求(不论是否具有法律效力)，包括受影响一方遵守有关资本充足率的任何要求或指令(包括但不限于，多德-弗兰克法案、巴塞尔III或基于风险的资本要求)。或(Iii)以会计为基础的合并已经或将具有以下效果：(X)增加该受影响人士或受影响人士的控股公司(如有)须维持的资本额；(Y)降低该受影响人士的资本回报率或该受影响人士的控股公司(如有的话)的资本回报率；或(Z)导致在每种情况下向该受影响人士或受影响人士的控股公司(如有)评估内部资本或流动资金收费或其他推算成本，由于(A)本协议或任何其他交易文件，(B)该受影响人士根据本协议或根据任何其他交易文件所作的承诺，(C)由该受影响人士作出或签发的贷款、信用证或参与信用证，或(D)任何资本的水平低于该受影响人士或该受影响人士的控股公司如无该等法律改变所能达到的水平(考虑到该受影响人士的政策及该受影响人士的控股公司关于资本充足性的政策)，或(C)该受影响人士或该受影响人士的控股公司在资本充足性方面的政策，或(D)任何资本低于该受影响人士或该受影响人士的控股公司如非因此而可能达到的水平(考虑到该受影响人士及该受影响人士的控股公司关于资本充足性的政策然后不时应该受影响人士的要求，, 借款人将在提出要求后五(5)个工作日内或在下一个结算日(以较早者为准)向该受影响人士支付一笔或多笔额外款项，以补偿该受影响人士或该受影响人士的控股公司的任何该等增减或收费。

(C)支持通过法律修改。借款人承认，任何受影响的人可以在法律修改的预期下采取措施(包括但不限于，根据任何交易文件对受影响的人的权益或义务征收内部费用)，并可以在该法律修改的生效日期之前，开始根据第4.01节向借款人分配与该措施相关的费用或向其寻求赔偿，并且借款人同意按照本第4.01节的条款要求向该受影响的人支付该等费用或赔偿，而不考虑该生效日期是否

(四)开具报销证明。受影响人士的证明书列明本节(A)款或(B)款规定的补偿受影响人士或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在符合第3.01节规定的付款优先顺序的前提下，在借款人收到任何此类证书后的第一个结算日，向该受影响人支付该证书上显示的到期金额。在确定本节规定的任何金额时，受影响一方可以使用任何合理的平均和归属方法。

(E)避免请求延迟。任何受影响的人没有或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该受影响的人要求赔偿的权利。

第4.02节规定了更多的资金损失。

(A)借款人应每个贷款人的书面要求(该要求应列明要求该数额的依据)赔偿每一贷款人的所有合理损失、费用和债务(包括该贷款人为发放或执行其libo利率贷款而借入的资金(或如适用，则为基于后续利率计息的任何贷款)向贷款人支付或计算应支付的任何利息，以及该贷款人因清算或重新使用这些资金而蒙受的任何损失、费用或负债，但不包括“破损金额”)：(I)任何libo利率贷款(或如适用的话，任何基于后续利率的计息贷款)因任何原因(该贷款人违约除外)没有在贷款请求或电话借款请求中为其指定的日期而发生借款的情况下；(I)如果由于任何原因(该贷款人违约除外)，没有在借款请求或电话借款请求中为其指定的日期借款(或，如果适用，则为基于继承人利率的任何计息贷款)；(Ii)如其任何libo利率贷款(或如适用的话，任何根据后续利率计息的贷款)的任何预付款或其他本金支付或任何转换发生在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何一天(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；或(Iii)其任何libo利率贷款(或(如适用)任何基于后续利率计息的贷款)没有在提前还款通知中指定的任何日期支付任何提前还款或其他本金；或(Iii)任何libo利率贷款(或(如适用)基于后续利率计息的任何贷款)没有在提前还款通知中指定的任何日期进行任何提前还款或其他本金支付

(B)任何贷款人的证书，如上文(A)款所述并交付给借款人，列明赔偿该贷款人所需的一笔或多笔金额，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在符合第3.01节规定的付款优先顺序的前提下，不迟于借款人收到该凭证后的第一个结算日，向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。在第一个结算日没有支付的任何破损金额将继续根据本协议被拖欠，直到全额支付为止。

第4.03节规定了税收。

(A)取消免税支付。除适用法律另有规定外，借款人根据任何交易单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括此类税款)适用的收件人收到的金额相当于如果没有这样的扣除或扣缴，它将收到的金额。

(B)允许借款人缴纳其他税款。借款人应当依照适用法律及时向有关政府主管部门支付税款，或者根据行政代理机构的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(C)由借款人承担赔偿责任。借款人须在每名受影响人士提出要求后十个营业日内，全数赔偿该受影响人士应付或支付、或须从付款中扣留或扣除的任何受保障税项(包括就或可归因于根据本条须支付的款额而征收或申索的受保障税项)，以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等受保障税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索，亦不论该等赔偿税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由受影响的人(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表受影响的人交付给借款人的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理(I)属于该贷款人或其任何关联公司(受影响的人)的任何受赔偿税款(但仅限于借款人及其附属公司尚未就此类赔偿税款向行政代理赔偿，且不限制借款人、初始服务商或其附属公司这样做的任何义务)。(Ii)该贷款人或其任何关联公司(受影响人士)未能遵守第13.03(G)条有关保存参与者登记册的任何可归因于该贷款人或其任何关联公司的任何税项，及(Iii)行政代理就任何交易文件应付或支付的属于该贷款人或其任何关联公司(在每种情况下均属受影响人士)的任何不包括的税项，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用根据任何交易文件欠该贷款人或其任何关联公司的任何金额，或由管理代理从任何其他来源支付给该贷款人或其任何关联公司的任何其他来源的受影响人士的任何金额，以抵销根据本条款(D)应支付给行政代理的任何金额。

(E)确认贷款人的地位。(I)任何有权就根据任何交易文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立或提交此类文件(第4.03(E)(Ii)(A)、4.03(E)(Ii)(B)和4.03(F)条所列文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该等文件(第4.03(E)(Ii)(A)、4.03(E)(Ii)(B)和4.03(F)条规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下：

(A)作为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免征美国联邦后备预扣税；以及(B)如果贷款人是美国人，则该贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦后备预扣税；和

(B)任何非美国人的贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列哪一项适用者为准)向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接收人要求)：(B)任何非美国人的贷款人应在法律上有权这样做的范围内，在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且在此后不时应借款人或行政代理人的合理要求)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)在该贷款人要求美国加入的所得税条约的好处的情况下，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W8BEN-E(视何者适用而定)的签署原件，根据该税收条约的“利息”条款，确立免除或减少美国联邦预扣税；以及(Y)就任何交易文件下的任何其他适用付款而言根据适用情况，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免征或减免美国联邦预扣税；

(2)签署的美国国税局W8ECI表格原件；

(3)如该贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)提供一份实质上采用附件J-1形式的证明书，表明该贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，则(X)须提供一份实质上采用附件J-1形式的证明书，表明该贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”。或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证”)和(Y)签署的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视情况而定)的原件；或

(4)在贷款人不是受益所有人的范围内，提供签署的国税局表格W-8IMY原件，并附上国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视适用情况而定)，以及基本上采用附件J-2或附件J-3、国税局表格W-9和/或其他证明文件形式的美国税务遵从性证书。如果该贷款人是合伙企业，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人以附件J-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书：

(C)任何非美国人的贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的副本(副本数量应由收款人要求)，并已签署，该表格由适用法律规定，作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额。

(F)提供FATCA要求的相关文件。如果根据任何交易单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行其在FATCA项下的义务仅就本条(F)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后根据与FATCA相关的任何政府间协议对FATCA所作的任何修订，以及在本协定日期后根据与FATCA相关的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何一方凭其善意行使的酌处权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)的金额，不包括该受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不计利息。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，将根据本条(G)支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方，否则，该补偿方应向该受补偿方退还根据本条款(G)支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(G)款有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会根据第(G)款向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净额的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项，则受补偿方的税后净额将会低于受补偿方所处的净税后状况，因此，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第(G)款向补偿方支付任何款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)此外，如果适用，行政代理人应(X)(I)就行政代理人而言，在借款人根据本条例第一次付款到期之日之前交付借款人，或(Ii)如果根据第X条指定的任何继任行政代理人不是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，则应在行政代理人根据第X条成为继任行政代理人的第一天或之后的第一天之前交付给借款人(X)(I)或(Ii)根据第X条指定的任何继任行政代理人，而该继任行政代理人不是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”。填妥并签署的美国国税局W-8IMY表格一式两份，证明行政代理是美国分支机构，并打算根据《美国财政部条例》1.1441-1(B)(2)(Iv)节根据《守则》第3章的规定被视为美国人，以及(Y)在之前提交的任何此类文件过期、过时或无效之日或之前，以及(Y)在发生任何需要更改其先前提交给借款人的最新文件的事件之后此类文件的另外两份复印件。

(一)保护人民的生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款方或任何其他受影响人员转让或替换权利，终止承诺，偿还、清偿或履行借款人义务和服务机构在本条款项下的所有义务后，每一方在第4.03节项下的义务应继续有效。

(J)提供最新信息。每个受影响的人(备份服务商除外)同意，如果之前根据第4.03条提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(K)提供付款证明。借款人根据第4.03节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理满意的其他支付证据。

第4.04节规定了减轻义务。

(A)指定一个不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第4.01条要求赔偿，或根据第4.03条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，前提是该贷款人认为(I)这种指定或转让(I)将消除或(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

第4.05节介绍了Libo利率贷款的替代方案。

(A)在Libo利率贷款的任何利息期开始之前，是否：

(I)如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)没有足够和合理的手段来确定该利息期的调整后的libo利率或libo利率(如适用)(包括因为libo屏幕利率不可用或在当前基础上无法公布)；或

(Ii)*所需贷款人告知行政代理，该利息期的经调整Libo利率不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持包括在该贷款内的贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人、服务商和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(I)任何将任何贷款转换为libo利率贷款或将任何贷款继续作为libo利率贷款的通知将无效，(Ii)如果任何贷款请求请求libo利率贷款，则该贷款应作为基本利率贷款并使用libo利率部分。但条件是，在每种情况下，借款人均可撤销在收到该通知时待决的任何贷款请求。

(B)如果管理代理在任何时候确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)：(I)已经出现本第4.05节(A)(I)款中所述的情况，并且该情况不太可能是临时性的，或者(Ii)本第4.05条(A)(I)中所述的情况尚未出现，但是或者(W)Libo加网率管理员的主管已公开声明Libo加网率的管理员不是LIBO加网率的管理员，则该判断是决定性的，且无明显错误。(B)如果在任何时候，管理代理确定(如果没有明显错误，则为决定性的)：(I)已经出现了本第4.05节(A)(I)款中所述的情况，并且该情况不太可能是临时性的(X)Libo Screen Rate的管理人已经发表公开声明，确定了一个特定日期，在该日期之后，Libo Screen Rate将永久或无限期地停止由其发布(并且没有后续管理员将继续发布Libo Screen Rate)，(Y)Libo筛选费率管理人的主管已作出公开声明，指明在某一特定日期之后Libo筛选费率将永久或无限期停止发布，或。(Z)Libo筛选费率管理人的主管人员或对管理代理具有管辖权的政府主管部门已作出指明特定日期的公开声明，在该特定日期之后，Libo筛选费率不得再用于确定贷款利率，(Z)Libo筛选费率管理人或对管理代理具有管辖权的政府当局已作出指明特定日期的公开声明，在该特定日期之后，Libo筛选费率不得再用于确定贷款利率，然后，行政代理和借款人应努力建立一个替代伦敦银行间同业拆借利率(“后续利率”)的利率，该利率应充分考虑当时在美国确定银团贷款利率的当时盛行的市场惯例。, 双方真诚地试图确保所选择的替代利率不会大幅增加或减少借款人从紧接该变化之前生效的该等利息成本中获得的预期利息成本(利率加上任何适用的利差或保证金)(并且双方同意根据需要调整适用的保证金和/或包括对新的替代利率的调整，以防止任何此类重大增加

并应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化；但如果如此确定的替代利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。尽管本协议有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，声明该等所需贷款人反对该修改，则该修改应在没有本协议任何其他任何一方进一步采取行动或同意的情况下生效。直至按照本条款(B)确定替代利率(但在本第4.05(B)节第一句第(Ii)(W)条、第(Ii)(X)条或第(Ii)(Y)条所述情况下，仅在当前基础上无法获得或公布该利息期的LIBO屏幕利率的范围内)，(X)请求将任何贷款转换为LIBO利率或将任何贷款继续作为LIBO利率的任何利率转换请求(Y)任何当时未偿还的Libo利率贷款应转换为基准利率贷款，以及(Z)如果任何贷款请求请求Libo利率贷款，则该贷款应作为基准利率贷款发放。

(C)尽管有上文第4.05(A)和(B)节的规定，但只要信贷协议或当时现有的辛克莱电视集团信贷协议的当事人同意对任何此类信贷协议进行修订(包括通过信贷协议或辛克莱电视集团适用的信贷协议中与第4.05(B)节的规定基本相似的任何条款进行的修订)，根据该修订，“调整后的Libo Rate”、“Libo Screen”的定义与“调整后的Libo Rate”、“Libo Screen”、“Libo Screen”和“Libo Screen”的定义相同。借款人可自行决定将此类修订通知贷款人和行政代理，并对本合同下的等效定义提出相应的修订，行政代理有权以其唯一和绝对的酌情权选择接受或拒绝该建议。

第4.06节规定了担保权益。

(A)作为借款人履行本协议或任何其他交易文件项下借款人将履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括在贷款本金到期时按时付款以及与贷款和所有其他借款人义务有关的所有利息，借款人特此为其利益和担保各方的应课差饷利益向抵押品代理人授予持续的担保权益，以及借款人在以下各项中的所有权利、所有权和权益抵押品)：(I)所有联营应收款，(Ii)与该联营应收款有关的所有抵押品，(Iii)与该联营应收款有关的所有收款，(Iv)借款人收款账户和存入其中的所有金额，以及不时证明借款人收款账户和存入其中的所有证书和票据(如有)，(V)利息储备账户和存入其中的所有金额，以及所有证书和票据(如有)(Vi)任何发起人托收账户中与联营应收款有关的所有存款收款，以及不时证明该等收款存入其中的所有证书和票据(如有)；。(Vii)借款人在买卖协议下的所有权利；。(Viii)借款人的所有其他个人和固定财产或资产。

任何种类和性质的借款人，包括所有货物(包括库存、设备及其任何附加物)、票据(包括本票)、文件、账户、动产纸(无论是有形的还是电子的)、存款账户、证券账户、证券权利、信用证权利、商业侵权索赔、证券和所有其他投资财产、支持义务、金钱、任何其他合同权利或支付货币、保险索赔和收益的权利，以及所有一般无形资产(包括所有支付无形资产)(每一项都定义在UCC中)

(B)对于所有抵押品，抵押品代理人(为担保当事人的利益)应享有担保代理人(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和补救办法，以及担保代理人根据任何适用的UCC享有的所有权利和补救办法。借款人特此授权抵押品代理在没有义务的情况下提交融资报表，其费用由借款人承担，并将其所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所述的抵押品的范围更广。

(C)在最终支付日期发生后，抵押品应立即自动从本协议设立的留置权中解除，本协议以及抵押品代理人、贷款人和本协议项下其他贷方的所有权利和义务(明文规定的权利和义务除外)均应终止，任何一方均不交付任何文书或履行任何行为，抵押品的所有权利应归还借款人；但是，在提出书面请求后，担保品代理人应立即签署一份由借款人的负责人员签署的证书，证明此类解除是借款人在任何此类终止后交付给担保品代理人的本协议和交易文件授权和允许的，并且费用由借款人承担，担保品代理人应签署并向借款人交付UCC-3终止声明和借款人合理要求作为终止证据的其他文件。

第五条

生效条件和信用延期

第5.01节规定了生效和初始信用延期的先决条件。本协议自截止日期起生效，届时(A)行政代理应已收到作为本协议附件F所附的结束备忘录上所列的每一份文件、协议(完全签署形式)、律师意见、留置权搜索结果、UCC备案、证书和其他交付成果，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理合理接受；(B)借款人在截止日期应向贷方支付的所有费用和开支均已根据交易文件的条款全额支付。

第5.02节规定了所有信用延期的先决条件。在截止日期或之后，本合同项下的每一次信贷延期均应遵守以下前提条件：

(A)证明借款人应已根据第2.02(B)节向行政代理和每家贷款人提交此类贷款的贷款申请；

(B)*在该信贷日期申请信贷延期后，A1类贷款总额或A2类贷款总额(视情况而定)不得分别超过当时有效的A1类最高贷款限额或A2类最高贷款限额；

(C)在该信用延期之日，下列陈述应为真实和正确(在该信用延期发生时，借款人和初始服务机构应被视为已陈述并保证该陈述当时为真实和正确)：

(I)确保第6.01节和第6.02节所载借款人和初始服务机构的陈述和担保在信贷展期当日和截至该日期在所有重要方面都真实和正确，除非该等陈述和担保按其条款指的是较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证的条款是指较早的日期；在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期当日和截至该较早的日期在所有重要方面均真实和正确；

(Ii)确认未到期提前摊销事件、提前摊销事件、违约事件或违约未到期事件已经发生并正在继续，且此类信用延期不会导致未到期提前摊销事件、提前摊销事件、未到期初始服务商违约、初始服务商违约、违约事件或未到期违约事件；

(Iii)确保不存在或在实施此类信贷延期后不会存在借款基础赤字；

(Iv)确保实施此类信贷延期后，不存在或将不存在利息储备账户赤字金额，以及因贷款本金增加而产生的任何形式利息支出；

(五)确认未发生周转期终止日期；

(D)每个贷款人集团应在适用的信贷延期之日下午5点(纽约市时间)之前为其应缴纳的信贷延期部分提供资金。

本合同项下贷款的任何垫付都不构成对贷款人提供此类垫款义务的任何条件的放弃，除非这种放弃是书面的，并由所需的贷款人执行。

第5.03节规定了所有版本的先决条件。本合同项下在截止日期或之后发布的每一份新闻稿均应遵守以下前提条件：

(A)如果在结算日没有要求发放，则至少应在发放前三个工作日向行政代理、抵押品代理和付款代理交付一份解除证书；(B)如果在结算日未提出要求，则解除证书应在至少三个营业日之前交付给行政代理、抵押品代理和付款代理；

(B)在实施该项免除后，借款人托收账户须存有一笔足以支付(X)结算储备金和(Y)任何利率储备账户赤字的收款；(B)在实施上述宽免后，借款人托收账户须存有足以支付(X)结算储备金和(Y)任何利率储备金账户赤字的款项；

(C)借款人须将所得款项(I)仅用于支付借款人根据初步买卖协议的条款购买的应收账款的购买价，(Ii)如该项免除是在结算日作出的，则用于支付任何附属票据的款项，或(Iii)如该项免除是在结算日作出的，且任何附属票据并无未偿还款项，则作为母公司在借款人的股权的回报而分配予母公司；及(Iii)如该项免除是在结算日作出的，则借款人须将该项免除所得款项用作支付借款人根据初步买卖协议的条款购买的应收款的购买价，(Ii)如该项免除是在结算日期作出的，则用于支付任何附属票据的款项，或

(D)在发布之日起，以下陈述应为真实和正确的(并且在该发布发生时，借款人和初始服务机构应被视为已陈述并保证该陈述当时为真实和正确)：(D)在该发布之日，以下陈述应为真实和正确(在该发布发生时，借款人和初始服务机构应被视为已陈述并保证该陈述为真实和正确)：

(I)确认第6.01及6.02节所载借款人及初始服务机构的陈述及担保在该放行日期当日及截至该日期在所有具关键性的方面均属真实及正确，除非该等陈述及担保的条款是指较早的日期，在此情况下，该等陈述及担保须在该较早的日期当日及截至该较早的日期在所有具关键性的方面均属真实及正确；在此情况下，该等陈述及担保须在该较早的日期当日及截至该较早的日期在所有具关键性的方面均属真实及正确；

(Ii)没有初始服务商违约或未到期的初始服务商违约，没有违约事件或违约的未到期事件，也没有提前摊销事件或未到期的提前摊销事件已经发生并正在继续，此类释放不会导致此类事件；以及

(三)未发生循环期终止日期。

第5.04节规定了收盘后的条件。借款人同意，除本协议中规定的所有其他条款、条件和规定外，借款人应在适用的日期或之前满足下列各项随后规定的条件：

(A)指定审计应在2021年6月23日或之前(或行政代理人书面同意的较晚日期)完成，达到行政代理人在商业上合理的满意程度；

(B)在不迟于截止日期后60天内签署后备服务协议；及

(C)行政代理人应在不迟于截止日期后30天(或行政代理人可能同意的较晚日期)收到与俄亥俄州有限责任公司Fast ball Sports Productions，LLC有关的形式和实质合理令其满意的法律意见。

第5.05节规定了修改和重述的条件。本协议自重述之日起生效，届时行政代理应收到一份完整签署的本协议副本，其形式和实质为行政代理和所需贷款人合理接受。

第六条

陈述和保证

第6.01节规定了借款人的陈述和担保。借款人向各贷款方陈述并担保截止日期、重述日期、每个结算日、每次放行日期(根据第5.03节)和信用延期发生的每个日期(根据第5.02节)，如下所示：

(A)联合国组织和权力机构。借款人是(A)根据特拉华州的法律正式组织、有效存在且信誉良好(在相关司法管辖区内存在此类概念的情况下)，(B)有公司或其他组织的权力和权限参与交易，并根据其所属的每份交易文件履行、交付和履行其义务，以及(C)有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且信誉良好，但(C)条款(C)项的情况除外，如果没有单独或整体这样做的，则不在此列；(B)借款人有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好，但第(C)款的情况除外，在这些司法管辖区中，没有单独或合计没有这样做的情况除外，

(二)加强授权和可执行性。本协议已由借款人正式授权、签署和交付，并构成借款人签署和交付的每一份其他交易文件，当借款人签署和交付本协议时，将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑都是如此。

(C)提供有效的担保。本协议构成向抵押品代理(代表担保当事人)授予抵押品的有效担保权益，可对借款人的债权人和购买者强制执行。

(D)禁止任何违规行为。交易(I)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，除非已获得或作出并具有充分效力和效力，且除完善根据交易文件设立的留置权所需的备案外，(Ii)不违反借款人的有限责任公司协议，(Iii)不违反适用于借款人的法律的任何要求，(Iv)不与在借款人为当事一方或借款人或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书项下，导致任何违约或违约(无通知或逾期或两者兼而有之)，且(V)不会导致对借款人的任何资产设立或施加任何留置权，但根据交易文件设定的留置权除外，但第(Iii)和(Iv)款中的每一项的情况除外，其范围为未能取得或作出该等同意、批准、登记、备案或行动，或该等违规行为(视属何情况而定)；及(V)不会导致对借款人的任何资产产生或施加任何留置权，但第(Iii)及(Iv)款中的每一项除外。不能合理地预期它会产生实质性的不利影响。

(E)不进行任何诉讼。在任何政府当局(I)断言本协议或任何其他交易文件无效，(Ii)试图阻止授予抵押品的任何部分的担保权益或完成本协议或任何其他交易文件的目的，或(Iii)寻求已经或可能合理地产生重大不利影响的任何裁决或裁决之前，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或受到威胁。

(F)提起诉讼。任何政府当局均未发布或作出针对借款人或抵押品的任何实质性部分的禁令、法令或其他决定，据其所知，也没有任何人威胁要取得针对借款人或其财产的任何此类决定。

(G)限制收益的使用。借款人根据本协议获得的所有信用延期的使用将仅由借款人用于支付联营应收账款的购买价格或为利息储备账户提供资金，并且借款人根据本协议获得的所有资金的使用将不会与联邦储备委员会颁布的T、U和X条例中的任何一项相冲突或相抵触。

(H)提高标题质量。借款人以公平对价和合理等值获得了适用发起人在每个应收账款池和相关证券中的所有权利、所有权和利息。每个应收账款池和相关担保归借款人所有，没有任何不利索赔；行政代理应已获得并应始终保持有效的、完善的、完善的每个集合应收账款和前述任何担保的收款和收益的第一优先级担保权益，没有任何不利索赔；任何记录办公室均未存档任何涵盖任何应收账款池及其任何利息的融资报表或其他类似票据，除非根据任何交易文件(并转让给管理代理)以借款人为受益人或(Ii)根据本协议或任何交易文件以管理代理为受益人提交的融资报表或其他类似票据在任何记录办公室存档。(I)以借款人为受益人(并转让给管理代理)或(Ii)根据本协议或任何交易文件以管理代理为受益人的融资声明或其他类似票据均未在任何记录办公室存档。

(一)提供准确信息。未提供或将提供任何信息包、放行证书、借款申请或任何其他书面信息(包括电子邮件或其他电子传输信息)、展品、财务报表、文件、簿册、记录或报告

由任何DSG方或其各自的行政代理、抵押品代理、账户银行、付款代理、任何贷款人或任何其他担保方的任何附属公司提供的与抵押品、本协议或其他交易文件有关的信息，无论是在本协议日期之前或之后提供的：(I)在任何重要方面在任何重大方面都是或将会是不真实或不准确的；(I)在过去或将会是不真实或不准确的，或截至如此提供的日期；(I)在本协议日期之前或之后，与抵押品、本协议或其他交易文件相关的任何贷款人或任何其他担保方；或(Ii)载有或在提供该等资料时会载有任何具关键性的错误陈述，或遗漏或将会遗漏或将不陈述其中所载的任何重要事实或任何所需的事实，以使其中所载的陈述在作出该等陈述的情况下不具误导性；但就预计的财务资料及一般经济或特定行业性质的资料而言，借款人只表示该等资料是真诚地根据借款人在交付该等资料时相信是合理的假设而拟备的；此外，只要这些信息不被视为事实，受到借款人无法控制的重大不确定性和或有事件的影响，则不能保证任何特定的预测或其他信息将会实现，该等信息所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与该等预测不同，差异可能是重大的。

(J)提供UCC的详细信息。借款人在其组织所在的唯一司法管辖区注册的真实法定名称、该组织的司法管辖区、该组织的司法管辖区指定的组织识别号(如果有)、其联邦雇主识别号(如果有)以及其首席执行官办公室和主要营业地点在附表6.01(J)中指定，借款人保存其所有记录的办公室位于附表6.01(J)中指定的地址(或根据第7.01(F)节通知行政代理的其他地点)。在已采取并完成第8.06节规定的所有操作的司法管辖区内。除附表6.01(J)所述外，借款人没有，亦从未有过任何商业名称、虚构名称、化名或“以商业身份经营”的名称，而借款人亦从未更改其行政总裁办事处的地点或其真正法定名称、身分或公司结构。借款人只在一个司法管辖区内组织。

(K)建立三个收款账户。代收账户及相关代收账户银行的账号载于附表II。

(L)审查符合条件的应收账款。净池余额中的每一笔应收款在任何信用延期日期或任何信息包日期作为合格应收账款构成该日期的合格应收账款；但就本陈述和担保(但不是出于任何其他目的)而言，关于“合格应收账款”定义中的(A)条款，借款人将被视为在(A)初始服务机构的范围内遵守该(A)条款，借款人和发起人并不实际知道债务人是在美国管辖范围以外组织的，并且(B)政府当局是相关债务人的联营应收账款并不代表联营应收账款整体未付余额的实质性部分(就本条款而言，任何少于所有联营应收账款未付余额5%的金额都不应被视为实质性部分)，(C)借款人和发起人不知道债务人是否在美国管辖范围以外组织，并且(B)关于哪些政府当局是相关义务人的联营应收款不代表联营应收款整体未付余额的实质性部分(就本条款而言，任何低于联营应收款未付余额5%的金额均不被视为实质性部分)。

(M)完善信贷和托收政策。它在所有重要方面都遵守了信用证和收款政策，并在#年聘请了服务商为联营应收账款提供服务。

除第7.03(C)节和第7.06(B)节允许的情况外，信用证和托收政策以及所有适用法律均未对该等政策作出任何更改。

(N)确保遵守法律。它在所有实质性方面都遵守了它可能受其约束的所有适用法律。

(O)发布财务信息。根据第7.02(A)节向行政代理提交的借款人的所有财务报表均按照在该日期生效的GAAP编制，并在所有重要方面公平地列报借款人截至该日期的财务状况及其经营业绩(年度财务报表除外，但须视情况而定，须受脚注和年终审计调整的限制)，且该等财务报表在所有重要方面均予以公允列报(年度财务报表除外，但须受脚注和年终审计调整的限制)，且该等报表在各重大方面均予以公允列报(如属年度财务报表，须受无脚注及年终审计调整的规限)。

(P)《外国投资公司法》。根据“投资公司法”，借款人不需要(I)登记为“投资公司”或(Ii)由“投资公司”“控制”。

(Q)不承担任何其他义务。借款人没有任何类型的未偿还任何担保，但向母公司发放的与其组织相关的会员权益除外，也没有产生、承担、担保或以其他方式直接或间接承担任何债务或与之相关的任何债务，任何人在每种情况下都没有向借款人提供信贷的任何承诺或其他安排，但根据交易文件将发生的情况除外。

(R)正常业务流程。借款人或其代表根据交易文件和本协议项下与贷款有关的任何相关金额的任何相关账户进行的每笔托收汇款将(I)用于偿还借款人在借款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务，以及(Ii)在借款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

(S)具有不同的纳税地位。除非借款人(I)已及时提交或导致提交所有必须提交的纳税申报表，并且(Ii)已支付或导致支付所有需要支付的税款(无论是否显示在纳税申报表上)，包括以扣缴税金代理人的身份支付或导致支付，但通过适当程序真诚地提出异议的任何税款除外，前提是初始服务机构已根据GAAP在其账簿上为此留出了充足的准备金，除非借款人(I)已个别或总体上无法合理预期会产生实质性的不利影响，否则借款人(I)已及时提交或导致提交所有必须提交的纳税申报单(无论是否显示在纳税申报表上)，除非借款人以扣缴义务人的身份支付或导致支付所有应缴税款(无论是否显示在纳税申报单上)。

(T)将其视为被忽视的实体。借款人是美国财政部条例§301.7701-3所指的“被忽视的实体”，在所有相关时间都应继续如此，该实体被视为与守则第7701(A)(30)节所指的美国人分离，并且在所有相关时间都不需要根据守则第1441、1445、1446和1461节扣留任何(直接或间接)股权所有者。

(U)批准《反海外腐败法》和制裁。

(I)据最初服务机构所知，在过去三年中，DSG缔约方中没有任何一方违反了外交部的适用规定

资产控制(“OFAC”)、“美国爱国者法案”第三章或“反海外腐败法”或任何其他适用的反腐败法律；

(Ii)证实DSG各方，或据最初的服务机构所知，其任何董事、高级人员、雇员或代理人均不是目前在OFAC特别指定国民和被封锁者名单上的个人或实体，控股公司、借款人或其任何子公司也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区；以及

(Iii)了解DSG缔约方是否制定并维持旨在确保继续遵守适用制裁、《反海外腐败法》和任何其他适用反腐法的政策和程序。

(五)提高偿债能力。借款人是有偿付能力的。

(W)提供完善的陈述。

(I)根据本协议，在借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的权利、所有权和权益中设立有效和持续的担保权益(定义见适用的UCC)，(A)担保权益已经完善，可以对借款人的债权人和购买者强制执行，(B)将不会对此类抵押品提出所有不利索赔。

(Ii)确认应收账款是否构成UCC第9-102条所指的“账户”或“一般无形资产”。

(Iii)证明借款人拥有抵押品，并对抵押品有良好和有市场的所有权，没有任何人的任何不利索赔。

(Iv)根据适用法律，所有适当的UCC融资报表、UCC融资报表修订和UCC延续报表已提交适当司法管辖区的适当备案办公室，以便完善(并继续完善)每个合资企业发起人根据合资企业购销协议(如适用)向初始服务商出售和出资应收款及相关担保、发起人根据初始买卖协议向借款人出售和出资应收款及相关担保

(V)除根据本协议授予抵押品代理的担保权益外，借款人没有质押、转让、出售、授予任何抵押品的担保权益或以其他方式转让任何抵押品，但本协议和其他交易文件允许的除外。借款人没有授权提交也不知道针对借款人提交的任何融资报表或其他留置权备案包括抵押品的描述，但以下情况除外：(I)以抵押品代理人为受益人的融资报表；(Ii)已经终止的抵押品；或(Iii)就该融资报表或其他留置权备案所涵盖的任何抵押品而言，在根据交易文件出售和出资此类抵押品时，该抵押品已经或将根据该融资明细表所描述的确定留置权或担保权益的管理文件予以释放。

或其他留置权申请。借款人不知道针对借款人的任何判决留置权、ERISA留置权或税收留置权申请。

(十)建立托收账户。

(一)说明托收账户的性质。每个借款人托收账户构成适用UCC含义的“证券账户”，每个其他托收账户构成适用UCC含义的“存款账户”。

(二)股权分置。每个借款人托收账户和利息储备账户都在借款人的名下，借款人拥有并拥有每个此类托收账户的良好和可出售的所有权，没有任何不利索赔。每个发起人收款账户都在适用发起人的名下，每个发起人收款账户均受管理代理或其指定人的“控制”(如UCC第9-104节所定义)。

(三)更加完善。抵押品代理人或其指定人对每个利息准备金账户和每个借款人托收账户以及每个发起人托收账户拥有“控制权”(如UCC第9-104节所定义)，并受账户控制协议的约束。

(四)完善指导意见。借款人托收账户或利息储备账户均不在借款人以外的任何人名下。所有发起人收款账户均不在适用发起人以外的任何人名下。没有任何DSG方同意适用的收款账户银行遵守除抵押品代理人以外的任何人的指示，按照所需贷款人的指示行事。

(Y)使用ERISA。

(I)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，每个计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用规定。

(Ii)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，(I)在作出或被视为作出或合理预期作出此陈述之日之前的五年内，并未发生ERISA事件，(Ii)没有任何计划未能达到适用于该计划的最低资金标准(守则第412节或ERISA第302节的含义)，不论是否放弃，(Iii)任何DSG缔约方或任何ERISA附属公司均未达到适用于该计划的最低资金标准(守则第412节或ERISA第302节的含义)，(Iii)任何DSG缔约方或任何ERISA附属公司均未达到适用于该计划的最低资金标准(守则第412节或ERISA第302节的含义)，(Iii)任何DSG缔约方或任何ERISA附属公司根据ERISA标题IV就任何计划承担的任何责任(ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；(Iv)任何DSG方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会产生ERISA第4201或4243条规定的关于多雇主计划的任何责任(并且没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，会导致此类责任)，以及(V)任何DSG方或任何ERISA关联公司都没有发生或合理地预期会产生根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担的任何责任，以及(V)任何DSG方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会招致任何根据ERISA第4201或4243条发出通知后会导致此类责任的事件

(Iii)证明借款人不是计划资产条例所指的被视为持有“计划资产”的实体。

(Z)管理证券化资产。除抵押品代理人在本协议项下的留置权外，任何抵押品均不受FSN或其任何附属公司的任何债务的任何留置权的约束。

第6.02节规定了初始服务商的陈述和担保。初始服务机构向每个贷方陈述并保证截止日期、重述日期、每个结算日、每个放行日期(根据第5.03节)和每个信用延期发生的日期(根据第5.02节)，如下所示：

(A)联合国组织和权力机构。根据特拉华州的法律，初始服务机构是(A)根据特拉华州的法律正式组织、有效存在和信誉良好(在相关司法管辖区存在此类概念的情况下)，(B)有公司或其他组织的权力和权限参与交易，并执行、交付和履行其根据其所属的每份交易文件承担的义务，以及(C)有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且信誉良好，但(C)项的情况除外(C)项没有单独或整体地这样做。

(二)加强授权和可执行性。本协议已由初始服务商正式授权、签署和交付，并构成初始服务商签署和交付的每一份其他交易文件，当初始服务商签署和交付本协议时，将构成初始服务商的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑都是如此。

(C)禁止任何违规行为。交易(I)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，除非已获得或作出并具有完全效力和效力，且除完善根据交易文件设立的留置权所需的备案外，(Ii)不违反初始服务商的有限责任公司协议，(Iii)不违反适用于初始服务商的任何法律要求，(Iv)不与(I)(I)、(Iii)和(Iv)条款中的每一项都不会导致初始服务机构作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书项下的任何违约或违约，并且(V)不会导致初始服务机构的任何资产上产生或施加任何留置权，但根据交易文件设定并根据信贷协议允许的留置权除外，除非第(I)、(Iii)和(Iv)款中的每一项都是在未能获得或作出该等同意、批准、登记、备案的情况下产生或施加的，除非第(I)、(Iii)和(Iv)条中的每一项都是由于未能获得或作出该等同意、批准、登记、备案无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(D)不进行任何诉讼。在任何政府当局(I)断言本协议或任何其他交易文件无效，(Ii)试图阻止授予抵押品的任何部分的担保权益或完成本协议或任何其他交易文件的目的，或(Iii)寻求已经或可能合理地产生重大不利影响的任何裁决或裁决之前，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或受到威胁。

(E)提起诉讼。任何政府当局没有发布或作出针对初始服务机构的禁令、法令或其他决定，据其所知，任何人都没有威胁要对其或其财产作出任何此类决定，在每一种情况下，都可以合理地预期这些决定单独或总体上会造成实质性的不利影响。

(六)提供准确信息。与抵押品、本协议或其他交易单据相关的任何DSG方或其各自关联机构提供或代表其提供或将提供的任何信息包、放行证书、贷款申请或任何其他书面信息(包括电子邮件或其他电子传输信息)、证物、财务报表、文件、账簿、记录或报告、付款代理、任何贷款人或任何其他担保方，均不提供或将提供任何信息包、放款证书、贷款申请或任何其他书面信息(包括电子邮件或其他电子传输信息)、证物、财务报表、文件、账簿、记录或报告。不论是在本协议日期之前或之后：(I)在任何要项上是或将会是不真实或不准确的，或在如此提供的日期之前或之后是或将会是不真实或不准确的；或(Ii)载有或将载有任何对事实的重大失实陈述，或遗漏或将会遗漏或将会载有任何重大事实或任何必要事实，以使其中所载的陈述在作出该等陈述的情况下不具误导性；但就预测的财务资料及一般经济或行业特定性质的资料而言，初始服务机构只表示该等资料是真诚地根据初始服务机构在交付该等信息时认为合理的假设而编制的；此外，如果这些信息不被视为事实，受到初始服务机构无法控制的重大不确定性和意外事件的影响，则不能保证任何特定的预测或其他信息将会实现，这些信息涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与此类预测不同，差异可能是实质性的。

(G)管理收款账户。

(一)说明托收账户的性质。每个托收账户构成适用UCC意义上的“存款账户”。

(二)股权分置。每个借款人托收账户都是在借款人的名下，借款人对每个借款人托收账户拥有良好的、可交易的所有权，没有任何不利的索赔。每个发起人收款帐户都在适用的发起人或FSN的名称下。

(三)更加完善。抵押品代理人或其指定人对每个托收账户拥有“控制权”(如UCC第9-104节所定义)，每个发起人托收账户均受账户控制协议的约束。

(四)完善指导意见。借款人托收账户均不在借款人以外的任何人名下。所有发起人收款账户均不在适用发起人以外的任何人名下。除抵押品代理人按照行政代理人的指示行事外，没有任何DSG方同意适用的收款账户银行遵守任何人的指示。

(V)收款账户和相关收款账户银行的账号在附表II中列明。

(H)实施更多的服务计划。行政代理使用其、任何发起人或任何子服务商在服务应收款时使用的任何软件或其他计算机程序，不需要许可或批准，但已获得且完全有效的软件或程序除外。

(I)审查符合条件的应收账款。净池余额中的每一笔应收款在任何信用延期日期或任何信息包日期作为合格应收账款构成该日期的合格应收账款；但就本陈述和担保(但不是出于任何其他目的)而言，关于“合格应收账款”定义中的(A)条款，初始服务商将被视为在(A)初始服务商的范围内遵守该(A)款，借款人和发起人并不实际知道债务人是在美国管辖范围以外组织的，并且(B)政府当局是相关债务人的联营应收账款并不代表联营应收账款整体未付余额的实质性部分(就本条款而言，任何少于所有联营应收账款未付余额5%的金额都不应被视为实质性部分)，(C)借款人和发起人不知道债务人是否在美国管辖范围以外组织，并且(B)关于哪些政府当局是相关义务人的联营应收款不代表联营应收款整体未付余额的实质性部分(就本条款而言，任何低于联营应收款未付余额5%的金额均不被视为实质性部分)。

(J)管理联营应收账款的服务。自结算日起，本公司或任何附属服务机构服务及收取联营应收账款及相关证券之能力并无重大不利改变。

(K)完善信贷和托收政策。除第7.03(C)节和第7.06(B)节允许的情况外，本公司在所有重要方面均遵守信用证和托收政策，自截止日期以来，该等政策没有发生任何重大变化。

(L)确保守法。该公司已在所有方面遵守其可能受其约束的所有适用法律，但未能单独或总体遵守的情况除外，不能合理地预期其不会造成实质性的不利影响。

(M)《外国投资公司法》。根据《投资公司法》，初始服务机构不需要(A)注册为“投资公司”或(B)由“投资公司”控制的“投资公司”。

(N)确定其纳税地位。除非不能个别或合计合理地预期会产生重大不利影响，否则初始服务机构(I)已及时提交或导致提交所有需要提交的纳税申报表，以及(Ii)已支付或导致支付所有需要支付的税款(无论是否显示在纳税申报表上)，包括以扣缴义务人的身份支付，但(A)未逾期超过30天的任何税款或(B)正在通过适当程序真诚地提出异议的任何税款除外，前提是初始服务人员必须以扣缴义务人的身份支付或安排支付所有需要缴纳的税款(无论是否显示在纳税申报表上)，但(A)未逾期超过30天的任何税款或(B)正在通过适当的法律程序真诚提出异议的任何税款除外

(O)改善财务状况。本公司已向行政代理提交由其独立会计师呈报之综合资产负债表及截至最近截至Holdings之会计年度之损益表、股东权益及现金流量表(可取得财务报表)。控股公司的所有财务报表

上文提到的或根据第7.05(A)节交付给行政代理的其合并子公司是根据在编制该等报表之日生效的GAAP编制的，并且在所有重要方面都是公平列报的(就年度经审计财务报表而言，除第7.05(A)节所规定的外，不应受任何“持续经营”或类似的资格、例外或解释段或关于该审计范围的任何限制、例外或解释段的约束。除年度财务报表外，控股公司及其合并附属公司于呈列或提供期间之财务及营运情况除外，惟须受财务报表内无附注及年终审核调整及任何其他调整之规限。根据第7.05(A)节向行政代理提交的初始服务机构的所有财务报表均按照在该日期生效的公认会计准则编制，并在所有重要方面公平地列报截至日期的初始服务机构的财务状况及其经营结果和呈报或提供的期间(年度财务报表除外，但须视情况没有脚注和年终审计调整)。

(P)建立ERISA。

(I)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，每个计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用规定。

(Ii)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，(I)在作出或被视为作出或合理预期作出此陈述之日之前的五年内，并未发生ERISA事件，(Ii)没有任何计划未能达到适用于该计划的最低资金标准(守则第412节或ERISA第302节的含义)，不论是否放弃，(Iii)任何DSG缔约方或任何ERISA附属公司均未达到适用于该计划的最低资金标准(守则第412节或ERISA第302节的含义)，(Iii)任何DSG缔约方或任何ERISA附属公司均未达到适用于该计划的最低资金标准(守则第412节或ERISA第302节的含义)，(Iii)任何DSG缔约方或任何ERISA附属公司根据ERISA标题IV就任何计划承担的任何责任(ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；(Iv)任何DSG方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会产生ERISA第4201或4243条规定的关于多雇主计划的任何责任(并且没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，会导致此类责任)，以及(V)任何DSG方或任何ERISA关联公司都没有发生或合理地预期会产生根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担的任何责任，以及(V)任何DSG方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会招致任何根据ERISA第4201或4243条发出通知后会导致此类责任的事件

(Iii)证明借款人不是计划资产条例所指的被视为持有“计划资产”的实体。

(Q)制定《反海外腐败法》和制裁措施。

(I)据最初服务机构所知，在过去三年中，DSG各方均未在任何实质性方面违反OFAC、《美国爱国者法案》第三章或《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法的适用规定；

(Ii)确认DSG各方，或据最初的服务机构所知，其任何董事、高级人员、雇员或代理人都不是目前在OFAC特别指定国民和被封锁人员名单上的个人或实体，控股公司、借款人或任何

其子公司位于、组织或居住在受制裁的国家或地区；以及

(Iii)了解DSG缔约方是否制定并维持旨在确保继续遵守适用制裁、《反海外腐败法》和任何其他适用反腐法的政策和程序。

(R)增加证券化资产。所有抵押品(在实施信贷协议第9.15节和管理钻石体育集团有限责任公司发行的担保票据的每一份契约的第12.02节，以及FSN及其附属公司当前或未来任何担保债务的任何可比条款后)均不受FSN或其任何附属公司的任何债务的任何留置权的约束，但抵押品代理根据本协议的留置权除外。

(S)购买保证金股票。任何DSG订约方或其任何附属公司均不会或将主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票(符合美国联邦储备系统理事会U规则)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或为最初为此目的而招致的任何债务进行再融资，或用于任何其他导致违反(包括任何贷款人)美利坚合众国联邦储备系统理事会U或X规定的目的。

第七条

圣约

第7.01节规定了借款人的肯定契约。从截止日期到最终还款日期，借款人应：

(A)是否遵守法律等。遵守其有限责任公司协议，并在所有实质性方面遵守适用法律对其、联营应收账款和每个相关合同的所有要求。

(B)保护存在。作出或导致作出一切必要的事情，以取得、保存、更新和保持其合法存在和生效，以及对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权，在每种情况下(保全借款人的存在除外)，如果不这样做，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(三)加强监督检查。(I)在合理的事先通知下，并在正常营业时间内，不时允许每个贷款人、行政代理人或其各自的任何代理人、监管机构或代表，包括注册会计师或行政代理人或该贷款人(视情况而定)接受的其他审计师或顾问(费用由借款人自负)：(A)检查借款人或其附属公司或代理人拥有或控制的所有记录并复制其副本，并从这些记录中获取摘要(但须受此规限)

(B)访问借款人或其代理人的办公室和物业，以审查上述(A)款所述的材料，并与了解该等情况的借款人或其关联公司的任何高级职员或员工讨论有关应收账款池、借款人在本合同项下的表现或借款人的财务状况和经营结果的事项；(B)访问借款人或其代理人的办公室和物业，以审查上述(A)款所述的材料，并与了解该等事项的借款人或其关联公司的任何高级职员或员工讨论有关应收账款、借款人在本合同项下的表现或借款人的财务状况和经营结果的事项；和(Ii)在不限制以上第(I)款规定的情况下，应行政代理或该贷款人的要求，在合理的营业时间内，在合理的通知下，允许注册会计师或行政代理或该贷款人可接受的其他顾问或审计师在借款人自费的情况下审查借款人与联营应收账款有关的账簿和记录；但借款人只需偿还任何人合理且有文件记录的费用和开支；(Ii)在不限制上述第(I)款规定的情况下，借款人只需在合理的书面通知下，在合理的营业时间内，允许注册会计师或其他顾问或审计师审查借款人与联营应收账款有关的账簿和记录；此外，尽管有上述规定，除非未到期的初始服务机构违约、初始服务机构违约、未到期的违约事件或违约事件在请求任何该等审计/检查时已经发生并仍在继续，否则初始服务机构和借款人除在任何日历年(除指定审计外)对双方进行一次联合审计/检查以及借款人和初始服务机构就该年度审计/检查应偿还的总金额外，没有任何义务向任何人偿还。但不包括与指明核数有关的任何款额)。

(D)记录和账簿的保存；交付；记录的位置。维护和实施，或促使维护和实施有关所有应收账款和相关担保收款所需或建议的所有文件、账簿、记录和其他信息的行政和操作程序(包括足以识别每个新的应收账款以及每个现有应收账款的所有收款和对每个现有应收账款的所有收款和调整，并以商业合理的方式处理)的管理和操作程序。？在初始服务机构违约或违约事件持续期间的任何时间，应管理代理的请求，向管理代理或后备服务机构或其指导下的后续服务机构交付或促使服务机构交付与合同相关的足够信息和记录，以及适用于此的电子文件和其他文件，以及对其任何义务人执行相关应收账款所需的任何其他记录。尽管有上述规定，关于受保护的合同，本公约仍受第8.09节的规定约束。

(E)评估其业绩以及对联营应收款和合同的遵守情况。除非发起人或借款人根据初始买卖协议第3.02(A)节就其全部未付余额进行视为收款，否则发起人或借款人应自费在所有实质性方面及时全面履行并遵守合同和联营应收款规定必须遵守的所有条款、契诺和承诺。

(F)记录的位置。将其主要营业地点和首席执行官办公室以及保存其记录(以及与之相关的所有原始文件)的办公室保存在第6.01(J)节中提到的借款人地址，或在向行政代理发出书面通知前五(5)个工作日，在司法管辖区的其他地点采取并完成第8.06节要求的所有行动。

(G)完善信贷和托收政策。除第7.03(C)节和第7.06(B)节允许的情况外，服务商应根据信用证和收款政策在所有实质性方面为联营应收账款提供服务，并且不同意对其进行任何更改。

(H)收集更多的电子收藏品。在截止日期之后的任何时候，确保所有债务人都已收到书面通知，要求将应收账款的收款汇入发起人账户，如果任何DSG方收到与联营应收款有关的任何收款(无论是汇到发起人收款账户或其他账户)，任何此类收款均应由该DSG方信托保管，该DSG方应在不迟于适用的收款清收日期将该等收款存入借款人收款账户。如果除应收账款集合以外的任何资金存入任何借款人托收账户，借款人(或代表借款人的初始服务机构)应在收到后三(3)个营业日内确认该资金的身份，并将该资金转给有权获得该资金的适当人员。借款人应始终保存或安排保存以下必要或适宜的文件、账簿、记录和其他信息：(I)识别不时收到的联营应收款收款，(Ii)不迟于适用的收款清收日期将联营应收款收款从任何DSG缔约方及其各自附属公司(借款人除外)的任何财产中分离出来。(I)识别不时收到的联营应收款收款，以及(Ii)不迟于适用的收款清收日期将联营应收款收款从任何DSG缔约方及其各自附属公司的任何财产中分离出来。借款人应确保除根据本条款第3.01节或第5.03节允许的放行外，不得从任何托收账户支付任何支出。

(一)行使权利和所有权。持有每个应收账款池的所有权利、所有权和权益，除非任何此类权利、所有权或权益已转让或授予抵押品代理人(代表担保当事人)。

(J)加强《初始买卖协议》的执行。(X)根据初始买卖协议的条款和条件，执行发起人欠借款人的所有契诺和义务，以及(Y)按照行政代理的合理要求，将初始买卖协议项下的所有同意、批准、指示、通知、修订和豁免交付给行政代理。(X)根据初始买卖协议的条款和条件，执行发起人对借款人的所有契约和义务，以及(Y)向行政代理交付初始买卖协议下可能合理要求的所有同意、批准、指示、通知、修订和豁免。

(K)加快财务报表的备案；等。(I)在截止日期或紧随其后，借款人应促使第5.01节描述的融资报表和其他留置权档案在适当的司法管辖区正式存档；(Ii)借款人应迅速向行政代理和抵押品代理提供第5.01节描述的所有融资报表和其他档案的确认副本。

(L)偿还较小的MVPD义务人应收款。尽一切商业上合理的努力，确保小额MVPD义务人应收账款的未付余额在任何时候都不超过所有MVPD应收账款未付余额总额的5%。

第7.02节规定了借款人的报告要求。从截止日期到最终支付日期，借款人应提供或安排提供给行政代理和每个贷款人，以及抵押代理、备份服务机构和付款代理(如果在下面指定)：

(一)编制财务报表。

(I)一旦可用，无论如何要在借款人每个财政年度结束后120(120)天内(从截至2020年12月31日的财政年度开始)提交借款人年度未经审计的资产负债表和相关损益表的副本，这些副本是按照公认会计准则编制的，并由借款人的一名负责官员就该财政年度进行适当核证。

(Ii)一旦可用，无论如何要在借款人每个财年的前三个财季结束后六十(60)天内(从截至2021年3月31日的财季开始)提交借款人的季度未经审计的资产负债表和相关收益表的副本，这些副本是按照GAAP编制的，并由借款人的一名负责官员就该财季进行适当认证。

(B)提供更多信息包。一旦可用，且在任何情况下不迟于每个结算日期前五(5)个工作日，服务商将为最近完成的结算期提供一份由服务商签署的信息包，并将复印件送交抵押品代理、备份服务商和付款代理。

(C)不会出现违约。借款人或初始服务机构的任何负责人在实际获知有关情况后，应立即发出关于发生任何未到期的初始服务机构违约、初始服务机构违约、违约事件、未到期违约事件、未到期提前摊销事件或提前摊销事件的通知，并附上借款人负责人员的书面声明，说明该事件的细节和借款人拟采取的行动，该通知应在借款人获得通知后立即(但不迟于两(2)个工作日)提供

(D)举办其他活动。在借款人或初始服务机构的任何负责人获得实际信息后，任何仲裁员或政府当局对借款人或借款人提起或提起的影响借款人或集合应收款的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动的通知，或收到ERISA事件的书面通知后，应立即通知借款人或初始服务机构。

(E)保证信用证和托收政策或业务的变化。在(I)信用证和托收政策的任何变更或修订生效前至少五(5)个工作日，当时有效的信用证和托收政策的描述或副本，以及(A)表明该变更或修订的书面通知，(B)如果该建议的变更或修订可能被解释为有损信用证各方的利益，请行政代理和所需贷款人同意，以及(Ii)借款人的业务性质的任何变更，说明该变更和

(F)提供其他信息。行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的关于借款人的条件或操作(财务或其他方面)的记录或其他信息、文件、记录或报告，以便根据本协议或任何其他交易文件保护行政代理或任何贷款方的利益，或遵守任何适用法律或任何政府当局的规定。

(G)签署所有买卖协议。在任何买卖协议下发生买卖终止事件。

(H)制定《实益所有权条例》和KYC。行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”和“受益所有权条例”)而合理要求的信息和文件，应在提出任何要求后立即提供。

第7.03节规定了借款人的消极契约。从截止日期到最终还款日期，借款人不得：

(A)销售不佳、不利索赔等。除本协议或其他交易文件另有明确规定外，出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置其任何资产，或对其任何资产(包括任何应收账款、任何相关担保或前述任何收益或其中的任何利息，或前述任何收款被发送到的任何借款人收款账户)，或从任何前述或声称这样做的任何收入或收益收取收入或收益的任何权利，或对其存在任何不利债权，或就其存在任何不利债权，均可在本协议或其他交易文件中另有明文规定的情况下出售、转让或以其他方式处置，或对或就其存在任何不利债权，包括任何应收账款、任何相关担保或前述任何收益或其中的任何利息

(B)批准应收账款的延期或修订。除第8.02(A)节允许的情况外，在每种情况下，均不得延长、修改或以其他方式修改任何应收账款池的付款条款，或修改、修改或免除任何相关合同的任何付款条款或条件，除非已就相关应收账款池向借款人收款账户全额支付相应的视为收款付款。

(C)信用证和托收政策、业务或组织文件的任何变化。(I)在未经行政代理和所需贷款人事先书面同意的情况下，对信用证和托收政策的任何更改或同意，或放弃信用证和托收政策的任何规定，以可能有损贷方利益的方式作出或同意；(Ii)在未经行政代理和所需贷款人事先书面同意的情况下，对其业务性质作出任何改变，或修改、放弃或以其他方式修改其有限责任公司协议或成立证书；或(Iii)未经行政代理和所需贷款人事先书面同意，修改、放弃或以其他方式修改借款人所属的任何其他交易文件在每种情况下，均未事先征得行政代理和所需贷款人的书面同意。

(D)增加收款账户银行的变动。(I)将未列在附表II中的任何银行账户添加为托收账户，除非行政代理和所需贷款人事先已批准并收到涵盖每个该等新账户的所有账户控制协议和/或其修正案的正式签署副本；(Ii)未经行政代理和所需贷款人事先书面同意终止任何托收账户或相关账户控制协议，且在每种情况下，只有在该托收账户终止时以及此后的任何时间，向该托收账户汇入的义务人的所有付款都将存入账户控制协议涵盖的借款人托收账户或发起人托收账户，或(Iii)修改，

未经行政代理和所需贷款人事先书面同意，补充或以其他方式修改任何帐户控制协议。

(E)设立三家子公司。未经行政代理和所需贷款人事先书面同意，不得拥有任何子公司。

(F)将存款存入账户。(I)将任何收款或其收益存入或以其他方式贷记，或导致或允许如此存入或贷记，或指示任何义务人将任何收款或其收益存入或汇入收款账户以外的任何账户，或(Ii)允许在任何重要时期内将集合应收款收款以外的资金存入任何借款人收款账户。

(G)增加债务和商业活动。(I)不会招致、承担、担保或以其他方式对任何债务或其他义务承担直接或间接责任；(Ii)购买任何资产；(Iii)以购股贷款或其他方式进行任何投资；或(Iv)从事任何其他活动(不论是否为谋取利益或其他金钱利益)，但根据本协议或其他交易文件将会发生或具体预期发生的活动以及其成立证书及有限责任公司协议所允许的活动除外。

(H)进行名称变更、合并、收购、出售等。未经行政代理事先书面同意，(I)根据分立计划或根据适用法律，改变其组织的管辖权或其名称、身份或公司结构，或承担其权利、资产、义务或债务的任何分割，或(Ii)合并或合并或合并，或转让、转让，(I)租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或几乎所有资产(无论现在拥有还是此后获得)，或(Iii)做出任何其他变更，使得为完善行政代理在本协议项下的权益而提交的任何融资声明或其他留置权申请或采取的其他行动将变得严重误导或以其他方式无效。未经行政代理和所需贷款人事先书面同意，借款人不得修改或以其他方式修改或放弃其有限责任公司协议或成立证书或其任何条款。借款人应始终保持其在特拉华州的组织管辖权。

(一)起诉损害所有权质量的诉讼行为。采取任何行动，使任何应收账款池连同相关担保不归其所有，而不受任何不利索赔的影响；或采取任何合理预期的行动，导致抵押品代理人不再拥有应收账款和收款账户的有效所有权权益或优先完善性担保权益，且只要此类担保权益可以通过提交融资报表或签署账户控制协议来完善，则在每种情况下，任何相关担保(或其任何部分)和上述任何担保的全部现金收益或容受任何融资声明或其他类似工具的存在，这些融资声明或其他工具实际上涵盖在任何记录办公室存档的任何应收账款池，但下列情况除外：(I)按照任何交易文件以借款人为受益人；(Ii)按照本协议或任何其他交易文件以抵押品代理人为受益人；或(Iii)就该融资声明或其他留置权备案所涵盖的任何应收账款池而言，此类抵押品在出售和出资时已经或将会是

根据该融资声明或其他留置权备案所描述的确立留置权或担保权益的管理文件发布的交易文件中，此类应收款池的价值。

(J)将其视为被忽视的实体。不得采取任何行动导致借款人(I)被视为美国财政部条例§301.7701-3所指的“被忽视的实体”以外的其他实体，该实体被视为独立于美国联邦所得税法典第7701(A)(30)节所指的美国个人，或(Ii)成为应按公司或上市合伙企业征税的协会，按美国联邦所得税的目的应纳税。

(K)举办停止资助活动。购买截至相关采购日期受I级触发事件影响的任何应收账款(或将在建议的采购生效后)。

第7.04节规定了初始服务机构的肯定契约。从截止日期到最终付款日期，初始服务机构应：

(A)是否遵守法律等。遵守其有限责任公司协议或其他构成文件，以及适用法律对其、联营应收款和每项相关合同的所有要求，除非未能单独或整体遵守，不能合理预期会导致重大不利影响。

(B)保护存在。作出或导致作出一切必要的事情，以取得、保存、更新和保持其合法存在并使其生效，以及对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和特许经营权，在每种情况下(保留最初服务商的存在除外)，如果不这样做，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(三)加强监督检查。(I)在合理的事先通知下，并在正常营业时间内，不时允许每个贷款人、行政代理和后备服务机构或其各自的任何代理人、监管机构或代表，包括注册会计师或行政代理或该等贷款人(视情况而定)接受的其他审计师或顾问(费用由初始服务机构承担)，(A)检查和复制初始服务机构或其附属公司或代理拥有或控制的所有记录并获取摘要(受第8.09节的规限(B)访问初始服务机构或其代理人的办公室和物业，以审查上述(A)款所述的材料，并与了解该等事项的初始服务机构或其附属公司的任何高级人员或员工讨论与集合应收账款、初始服务机构的业绩或初始服务机构的财务状况和经营结果有关的事项；(B)访问初始服务机构或其代理人的办事处和物业，以审查上述(A)款所述的材料，并与了解该等事项的任何高级管理人员或员工讨论有关集合应收款、初始服务机构的业绩或初始服务机构的财务状况和经营结果的事项；和(Ii)在不限制上述第(I)款规定的情况下，应行政代理或该贷款人的要求，在合理的营业时间内，在合理的通知下，允许注册会计师或行政代理或该贷款人可接受的其他顾问或审计师对初始服务机构与联营应收账款有关的账簿和记录进行审查，费用由初始服务机构承担；但初始服务机构只需偿还任何

此外，尽管有上述规定，除非未到期的初始服务机构违约、初始服务机构违约、未到期的违约事件或违约事件在请求任何此类审计/检查时已经发生并仍在继续，否则初始服务机构和借款人除在任何日历年期间对双方进行一次联合审计/检查以及借款人和初始服务机构就该年度审计应偿还的总金额外，没有任何义务向任何人偿还任何其他费用和费用。在任何日历年，除非借款人和初始服务机构就该年度审计进行一次联合审计/检查，否则初始服务机构和借款人没有任何义务向任何人偿还该年度审计所需偿还的总金额，除非该未到期的初始服务机构违约、初始服务机构违约、未到期的违约事件或违约事件在要求进行任何此类审计/检查时仍在继续。

(D)记录和账簿的保存；交付；记录的位置。维护和实施，或促使维护和实施行政和操作程序(包括在应收账款和相关证券的正本被销毁的情况下重新创建证明其正本的记录的能力，至少每天在一台单独的备份计算机上备份，从该计算机上可以很容易地制作电子文件副本并分发给同意用于此目的的第三方)，以及保存和维护，或导致保存和维护所有文件、书籍、收集所有应收账款及相关担保所需或建议的记录及其他信息(包括足以每日识别每个新的应收账款的记录，以及在当日收到、作出或以其他方式处理的每个现有应收账款的所有收款和调整)。在初始服务机构违约或违约事件继续期间的任何时候，应管理代理的请求，将所有合同的正本交付给管理代理或备份服务机构或在其指示下的后续服务机构，以及适用于该合同的电子文件和其他文件，以及对其任何义务人强制执行相关应收账款所需的其他记录。尽管有上述规定，关于受保护的合同，本公约仍受第8.09节的规定约束。

(E)评估其业绩以及对联营应收款和合同的遵守情况。除非就应收账款而言，根据初始买卖协议第3.02(A)节就其全部未付余额进行当作收款，否则本行须自费在所有重大方面及时及全面履行及遵守该等合约及联营应收账款规定须遵守的所有条款、契诺及其他承诺。

(F)记录的位置。将其主要营业地点和首席执行官办公室以及保存其记录(以及与之相关的所有原始文件)的办公室保存在附表7.04(F)中提到的初始服务机构的地址，或在向管理代理发出书面通知前五(5)个工作日，在司法管辖区内已采取和完成第8.06节要求的所有行动的其他地点。

(G)完善信贷托收政策。在所有重要方面遵守有关每个应收账款池和其他相关担保、相关合同及其服务和收款的适用信用证和收款政策。

(H)收集更多的电子收藏品。确保已书面通知所有义务人将应收款的收款汇入发起人账户，并在任何DSG缔约方收到与集合应收款有关的任何收款(无论汇入发起人收款账户)的情况下

任何此类收款应由该DSG方以信托方式保管，该DSG方应在不迟于适用的收款清收日期将该等收款存入借款人收款账户。如果除联营应收账款收款以外的任何资金存入任何借款人托收账户，借款人(或代表借款人的初始服务机构)应在收到后三(3)个营业日内确定该等资金，并将其转给有权获得该等资金的适当人员。初始服务商应始终保存或安排保存以下必要或适宜的文件、账簿、记录和其他信息：(I)识别不时收到的联营应收款收款，(Ii)不迟于适用的收款清理日期将联营应收款收款从借款人以外的任何DSG缔约方及其各自附属公司的财产中分离出来。初始服务商应确保除根据本条款第3.01节或第5.03节允许的放行外，不从任何收款账户支付任何款项。

(一)保险公司。与初始服务商认为在投保或续保时财务状况良好且负责任的保险公司保持至少这样的保险金额(在实施了初始服务商管理层根据其业务规模和性质真诚判断是合理和审慎的任何自我保险之后)，并至少承担初始服务商认为(根据初始服务商管理层的诚信判断)是合理和审慎的风险(以及风险保留)。(请注意：在实施任何自我保险后，初始服务商认为(根据初始服务商管理层的诚意判断)保险是合理和审慎的。)保险金额至少为初始服务商认为(根据初始服务商管理层的诚意判断)是合理和审慎的，并至少包括初始服务商认为(根据初始服务商管理层的诚意判断)是合理和审慎的风险(以及具有风险保留权的风险保留额)。及(B)应行政代理人的书面要求，向贷款人提供有关如此承保的保险的合理详细资料。由初始服务机构维持的每份此类保险单应(I)代表担保方指定行政代理作为其利益可能显示的附加被保险人，(Ii)在每份意外保险单中，包含一项应付损失条款或背书，该条款或背书将代表担保方的行政代理人指定为该保险单项下的损失收款人。(Ii)对于每份意外伤害保险单，应包含一项应付损失条款或背书，该条款或背书将代表担保方指定行政代理为其项下的损失收款人。

(J)加强资产维护。保存及维护与产生及维修联营应收账款有关的所有物业材料，使其处于良好的工作状态及状况(普通损耗除外)，除非未能合理地预期未能做到这一点会对个别或整体产生重大不利影响。

第7.05节规定了初始服务机构的报告要求。从截止日期到最终付款日期，初始服务机构应分别向行政代理和每个贷款人提供以下各项：

(A)编制年度和季度财务报表。(1)自2020年12月31日止的财政年度起至其后，在要求或允许向美国证券交易委员会提交财务报表之日或之前(如不要求向美国证券交易委员会提交财务报表，则在每个控股会计年度结束后120日或之前)、经审计的资产负债表及相关的合并收益和全面收益表、截至该年度末及截至该年度的合并权益表和合并现金流量表及其相关附注所有报告均由普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有任何

关于此类审核范围的限制或例外(任何例外或解释段落除外，但不是仅就以下内容明确表示的限制或仅由下列原因引起的限制)：(A)自发表该意见之日起一年内发生的任何债务的即将到期日，或(B)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维持契诺的情况))表明该等综合财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地列报控股公司及其附属公司于该年度末及该年度的财务状况及经营成果及现金流量；(2)自2020年9月30日止的会计季度起，以及此后每个会计年度的前三个会计季度，在要求或允许向美国证券交易委员会备案之日或之前(如果不要求向美国证券交易委员会备案，则在控股每个会计季度结束后60天或之前)按照公认会计准则编制的未经审计的资产负债表和相关的合并收益表和全面收益表、合并权益表和合并现金流量表由控股公司的一名负责人员就该财政季度妥为核证；(3)在初始服务机构的每个会计年度(从截至2020年12月31日的会计年度开始)结束后120天内，按照公认会计准则编制的初始服务机构的年度未经审计的资产负债表和相关收益表的副本, (4)在初始服务机构的每个会计年度的前三个会计季度结束后(从截至2020年9月30日的财务季度开始)，尽快并无论如何在初始服务机构的每一会计年度的前三个会计季度结束后六十(60)天内，提供按照公认会计准则编制的初始服务机构的季度未经审计的资产负债表和相关收益表的副本，并由初始服务机构的一名负责人员就该财务季度进行适当的认证。

尽管如上所述，本第7.05节(A)款中关于控股公司财务信息的义务可通过以下方式履行：提供根据信贷协议交付或视为交付的适用的控股公司财务报表，将此类信息发布到借款人的互联网公开网站上，包含此类信息，或提供包含此类信息的此类网站的链接。

(B)提供其他信息。初始服务机构将向行政代理和每个贷款人提供：

(I)在收到借款人、行政代理或任何贷款人以外的任何人根据或与任何交易文件相关的任何重要书面通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他重要书面通信后，立即提供该等文件的副本；及

(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)下的持续义务而合理要求的任何文件或其他信息，应在提出要求后立即提交。

(C)提供更多信息包。一旦可用，且在任何情况下不迟于每个结算日期前五(5)个工作日，由初始

服务机构和最近完成的结算期，并提供一份副本给抵押品代理、备份服务机构和付款代理。

(D)不会发生违约。初始服务机构的任何负责人在实际了解该事件后，应立即发出任何未到期的初始服务机构违约、初始服务机构违约、违约事件或未成熟违约事件的通知，并附上初始服务机构负责人的书面声明，说明该事件的细节以及初始服务机构拟采取的行动，该通知应在初始服务机构实际了解任何此类事件后立即发出(但不迟于两(2)个工作日)。

(五)举办其他活动。在初始服务机构的任何负责人员获得实际知识后，应立即通知任何仲裁员或政府当局对初始服务机构或初始服务机构提起或启动的任何诉讼、诉讼或程序，并影响初始服务机构，或收到关于ERISA事件的书面通知，这两种情况均可合理预期会造成实质性的不利影响。

(F)保证信用证和托收政策或业务的变化。在(I)信用证和托收政策的任何变更或修订生效前至少五(5)个工作日，当时有效的信用证和托收政策的描述或副本，以及(A)表明该变更或修订的书面通知，以及(B)如果该提议的变更或修订可能被解释为有损信用证各方利益的，请求行政代理及所需贷款人同意；及(Ii)初始服务机构的业务性质发生任何改变，如已或可合理预期会对初始服务机构履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响，或会妨碍初始服务机构进行与应收款、应收款的服务或履行本协议或其他交易文件项下的职责及义务有关的业务经营，则须发出书面通知，说明该改变并要求行政代理及所需贷款人同意。(Ii)初始服务机构的业务性质的任何改变，如已或可合理预期会对初始服务机构履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响，或将妨碍初始服务机构进行与应收款、应收款的服务或履行本协议或其他交易文件项下的职责和义务有关的业务，则应发出书面通知

(G)制定完善的服务计划。如果继任服务商已被指定，或者任何初始服务商违约或违约事件已经发生且仍在继续，且管理代理或该继任服务商使用FSN作为初始服务商在应收款服务中使用的任何软件或其他计算机程序需要许可或批准，则应管理代理或继任服务商的请求，FSN应由贷款人承担费用安排管理代理或该继任服务商接收任何此类所需的许可或批准。

第7.06节规定了初始服务机构的消极契约。从截止日期到最终付款日期，初始服务机构不得：

(A)批准应收账款的延期或修订。除第8.02(A)节允许的情况外，在每种情况下，均不得延长、修改或以其他方式修改任何应收账款池的付款条款，或修改、修改或免除任何相关合同的任何付款条款或条件，除非已就相关应收账款池向借款人收款账户全额支付相应的视为收款付款。

(B)加快信贷和托收政策的变化。未经行政代理和所需贷款人事先书面同意，以可能损害信用证各方利益的方式对信用证和托收政策进行或同意任何变更，或放弃信用证和托收政策的任何规定。

(C)控制收款账户银行的变化。(I)将未列于附表II的任何银行账户添加为托收账户，除非行政代理和所需贷款人事先以书面形式批准并收到涵盖每个该等新账户的所有账户控制协议和/或其修正案的正式签署副本；(Ii)未经行政代理和所需贷款人事先书面同意终止任何代收账户或相关账户控制协议，且在每种情况下，只有在该代收账户终止时以及此后的任何时间，由债务人向该代收账户支付的所有款项，(I)未经行政代理和所需贷款人事先书面同意，不得将资金存入账户控制协议涵盖的借款人托收账户，或(Iii)未经行政代理和所需贷款人事先书面同意，修改、补充或以其他方式修改任何账户控制协议。

(D)将存款存入账户。(I)将任何收款或其收益存入或以其他方式贷记，或导致或允许如此存入或贷记，或指示任何义务人将任何收款或其收益存入或汇入收款账户以外的任何账户，或(Ii)允许在任何重要时期内将集合应收款收款以外的资金存入任何借款人收款账户。

(E)包括合并、收购、出售等。与任何人合并或与任何人合并，或将其几乎全部资产作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非在任何合并或合并的情况下(I)该实体应为尚存实体，或(Ii)(A)该尚存实体应是根据美国、其任何州或联邦、哥伦比亚特区或其任何领地组织或存在的实体；(B)该尚存实体应签署并向行政代理人和每一贷款人交付一份协议，其形式和实质应合理地令行政代理人满意(C)每一履约担保人以令行政代理人合理满意的形式和实质以书面形式重申其在适用的履约担保项下的义务应适用于幸存实体，以及(D)行政代理人和每一贷款人收到其合理要求的额外证明、文件、文书、协议和律师意见，包括关于任何新的、必要的和充分的任何新的担保的必要和充分的证明、文件、文书、协议和意见。(C)每一履约担保人都以令行政代理人合理满意的形式和实质以书面形式重申其根据适用的履约担保所承担的义务应适用于幸存实体，以及(D)行政代理人和每一贷款人收到其合理要求的额外证明、文件、文书、协议和律师意见，包括关于任何新的任何新的担保的必要性和充分性。

(F)采取违反分离的行为。采取任何不符合第7.08节条款的行动。

(G)增加销售、留置权等。除本协议另有规定外(且不限于初始服务商出售、转让或处置信贷协议项下的集合应收款、合同及相关担保以外的资产的能力)、出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、产生或容受对任何集合应收账款或相关合同或相关担保或任何权益存在任何不利索赔

其中，或任何前述的任何收益，或任何应收账款汇至的任何账户，或从上述任何项目或与上述任何项目相关的收入或收益收取的任何权利。

(H)审查证明发起人转让的其他诉讼。即使任何买卖协议中有任何相反规定，未经行政代理事先书面同意，初始服务商不得同意任何发起人根据初始买卖协议第3.03节要求作出的任何批注的任何更改或删除。

(I)确保没有对借款人提出不利索赔。创建或允许存在对借款人的任何股本的任何不利索赔。

(J)监督广告应收账款委员会。根据与应收广告有关的任何合同，申请或允许任何发起人申请应付给任何广告代理的任何佣金，以抵销该广告公司根据该合同欠相关发起人的任何金额，以减少任何此类应收款的未付余额，除非已根据初始买卖协议第3.02(B)条就此类减少支付了视为收款。

第7.07节规定了有限追索权。尽管本协议或任何其他交易文件对追索权有任何限制，但借款人有义务支付本协议项下借款人应支付的所有贷款、利息、手续费和所有其他金额，只要资金可用，因此符合第3.01节的规定。

第7.08节规定了破产远程实体的单独存在。借款人和初始服务商均在此确认，担保方、贷款人和行政代理依据借款人独立于任何其他DSG方及其附属公司的法人身份，签订本协议和其他交易文件所规定的交易。因此，借款人和初始服务机构应采取本协议明确要求或行政代理或任何贷款人合理要求的所有步骤，以继续借款人作为独立法人的身份，并向第三方清楚表明借款人是一个资产和负债有别于任何其他DSG方和任何其他人的实体，并且不是另一个DSG方或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，借款人和初始服务机构中的每一方均应采取必要的行动，以便：

(A)每一DSG缔约方(及其各自关联公司)应遵守承认借款人为法人的适用法律要求，该要求与各自DSG缔约方及其任何关联公司分开，并遵守其组织文件(并使其属实和正确)，并确保遵守以下各项或所作陈述真实无误：(A)每一DSG缔约方(及其各自关联公司)应遵守承认借款人为法人实体的适用法律要求，并遵守(并使其真实正确)其组织文件，并确保下列各项均得到遵守或所作陈述真实无误：

(I)证明借款人是一家有限目的有限责任公司，其活动在其有限责任公司协议中仅限于本协议和其他交易文件明确允许的活动，而借款人没有

除根据本协议和其他交易文件明确允许的活动外，借款人目前没有从事任何业务或其他活动，借款人也没有签订除本协议以外的任何协议、借款人作为一方的其他交易文件，以及在行政代理和所需贷款人事先书面同意的情况下，为更有效地执行本协议或本协议的规定和目的所需的任何其他协议；

(Ii)借款人是否已妥为委任管理委员会，而其业务只由其本身的高级人员及经理管理，而每名高级人员及经理在代表借款人行事时，须仅以借款人的高级人员或董事的身分行事，而非以任何DSG党的高级人员、董事、雇员或代理人的身分行事；

(Iii)：(A)借款人应直接或间接补偿所有顾问和代理人，从母公司自有资金中偿还该等顾问和代理人向借款人提供的服务，如果借款人的任何顾问或代理人也是该DSG方的雇员、顾问或代理人，则补偿的基础应反映出向借款人和该DSG方分别提供的服务，并根据《行政服务协议》的条款；(B)借款人不得有任何雇员；(B)借款人应根据《行政服务协议》的条款，直接或间接补偿所有顾问和代理人；(B)借款人不得有任何雇员；(B)借款人的任何顾问或代理人也应是该DSG方的雇员、顾问或代理人；(B)借款人不得有任何雇员；

(Iv)借款人应从自有资金中支付自己的附带行政费用和费用，并应在实际使用的基础上，在实际可行的范围内，在与实际使用或所提供服务的价值合理相关的基础上，分配未反映在服务费中的所有其他共享间接费用(包括电话费和其他水电费、共享顾问和代理人的服务，以及合理的法律和审计费用)，以及借款人与母公司分担的其他成本和费用项目；如果分摊不可行，则应在与实际使用或所提供服务的价值合理相关的基础上分配；除本合同另有明确许可外，根据其他交易文件和借款人的组织文件，DSG方不得(A)支付借款人的费用，(B)担保借款人的义务，或(C)向借款人垫付用于支付费用或其他费用的资金；

(V)除根据初始买卖协议通过出资购买和接受联营应收账款、根据初始买卖协议接受次级贷款、向母公司支付分派和返还资本、向服务商支付服务费以外，借款人从事且未与任何DSG方进行公司间交易以外的其他事项；(V)除根据初始购销协议通过出资购买和接受联营应收款、根据初始购销协议接受次级贷款、向母公司支付分派和返还资本外，借款人从事且没有与任何DSG方进行公司间交易；

(Vi)确保借款人保持与每一DSG缔约方分开的记录和账簿，定期召开董事会会议，并以其他方式遵守公司手续；

(Vii)根据(A)借款人和每一DSG缔约方的财务报表(控股公司的合并财务报表除外)以及账簿和记录反映借款人的单独存在，(B)包括借款人在内的任何合并财务报表应包含如下披露，即借款人的资产不可用于任何DSG缔约方的债权人；以及(C)借款人应编制和保持其自己的单独财务报表

并应按照本合同条款向任何贷款人提供该等财务报表的副本；

(Viii)：(A)借款人将其资产与每一DSG缔约方的资产分开保存(包括通过设置单独的银行账户，除非有必要帮助服务商提供集合应收款)，(B)借款人的资金(包括所有货币、支票和其他现金收益)和资产以及与此相关的记录没有也不会与任何DSG缔约方的资产相混合，以及(C)借款人的单独债权人将与任何DSG缔约方的资金(包括所有货币、支票和其他现金收益)和资产以及与此相关的记录相混合，以及(C)借款人的单独债权人将与DSG缔约方的资金(包括所有货币、支票和其他现金收益)和资产以及与此相关的记录分开保存，以及(C)借款人的单独债权人将在母公司可获得借款人的任何价值之前，从借款人的资产中获得偿付；

(九)借款人的所有业务往来和其他通信均以借款人本人的名义、在借款人自己的文具上、通过单独列出的电话号码进行；

(X)此外，借款人应回答有关应收款池所有权的任何询问，说明它是该应收款池的所有者，并且该应收款池已质押给抵押品代理，以使贷款人受益；(X)借款人应说明其是该应收款池的所有者，并且该应收款池已质押给抵押品代理，以使贷款人受益；

(Xi)允许借款人不担任任何DSG缔约方的代理人，而是以独立于每个此类成员的法人实体的身份向公众展示自己，独立从事采购和融资应收款业务；

(十二)借款人至少保留两名独立经理人；

(十三)借款人应当保存(一)正确、完整的账簿和记录，(二)股东、董事会的会议记录和其他议事记录；

(Xiv)借款人不得坚持其信贷可用于履行他人的义务；

(Xv)任何借款人不得收购任何DSG方的债务或股本；

(十六)借款人应纠正对其独立身份的任何已知误解；

(十七)其他借款人应当保持充足的资本金；

(Xviii)借款人应遵守Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP就真实销售和非实质性合并事宜提交的某些法律意见中所载的每一项假设；以及

(Xix)母公司和借款人在从母公司向借款人缴纳和记录任何出资(包括出资池应收账款)时，应严格遵守公司手续。

(B)借款人同意，在最终还款日期之前：

(I)除附属票据外，不得(A)设立任何种类的担保，或(B)招致、承担、担保或以其他方式对任何债务或义务或就任何债务或义务以及交易文件明确允许的其他方面产生、承担、担保或以其他方式承担直接或间接责任；

(Ii)承诺除交易文件允许或规定外，不得出售、质押或处置其任何资产；

(Iii)除交易文件允许或规定外，不得购买任何资产(或通过购股、贷款或其他方式进行任何投资)；

(Iv)声明，除交易文件允许外，不得从事任何活动(无论是否为谋取利益或其他金钱利益)；

(V)禁止直接或间接向其任何股本、证券权益或股权的任何所有者或任何该等所有者的任何关联公司支付任何款项(交易文件明确允许的除外)，或为其账户或利益而支付任何款项；(V)不得直接或间接向该公司的任何股本、证券权益或股权的任何所有者或任何该等所有者的任何关联公司支付任何款项，或为其账户或利益支付任何款项(交易文件明确允许的除外)；

(Vi)不应就任何股息、股票或其他证券赎回或购买、分发或向任何该等拥有人的任何股息、股票或其他证券赎回或购买、分发或其他付款，或为该拥有人的账户或利益而向任何该等拥有人或该拥有人的任何联属公司支付、声明或以其他方式开始或成为义务，但根据第三条收取的资金除外，且在任何情况下，在任何情况下，在其生效之前或之后，没有未到期的初始服务失责、初始服务失责

(Vii)声明其不得默许或指示初始服务商或任何其他代理人采取上述第(I)款至第(Vi)款禁止其采取的任何行动；

(Viii)规定其不得有任何雇员；及

(IX)在(A)就任何独立经理的任何免任、更换或委任向行政代理及每名贷款人发出不少于十(10)个工作日的事先书面通知时，该通知须包括建议更换的独立经理的身份，并附有证明该等更换符合其有限责任公司协议所载的独立经理的要求，及(B)除因由外，不得以任何其他理由撤换或更换独立经理。

(C)除非任何FSN、借款人或初始服务商均不得采取任何行动或允许其各自的任何附属公司采取任何与本第7.08条不符的行动。

第八条

应收账款的管理和收款

第8.01节规定了服务商的任命。

(A)根据本第8.01节的规定，应由不时被指定为服务商的人员进行池应收账款的维修、管理和收取。在服务移交日期之前，特此指定初始服务商为服务商，并同意根据本合同条款履行服务商的职责和义务。

(B)在服务转移日期发生后，除非行政代理(在所需贷款人的同意下或在所需贷款人的指示下)指定任何其他人(包括其本身)为服务商，否则后备服务商或指定的子代理应接替初始服务商担任服务商，并且初始服务商同意其终止其在本合同项下的服务活动，其方式应为行政代理合理地认为有助于将该等活动的执行移交给继任者。(B)在服务转移日期之后，除非行政代理(经所需贷款人的同意或在所需贷款人的指示下)指定任何其他人(包括其自身)接替最初的服务商，否则后备服务商或指定的子代理应接替初始服务商担任服务商，并且初始服务商同意以行政代理合理确定的方式终止其作为服务商的活动。此类合作应包括访问和转让与联营应收账款相关的记录(包括所有合同)，并由新的后续服务商使用收取联营应收账款和相关担保所必需或合理需要的所有许可证(或获得新许可证)、硬件或软件。所有合理且有记录的维修过渡费用应由初始服务商在提交后五个工作日内支付。在任何情况下，后备服务商如果成为后续服务商，则不承担任何服务过渡费用。如果初始服务商未能支付服务过渡费用，则应按照第3.01节的规定支付服务过渡费用。后备服务商可以根据后备服务协议的条款，将其在本协议项下的职责和义务委托给任何分服务商或指定的分代理。

(C)初始服务机构承认，在作出执行和交付本协议的决定时，行政代理和对方信用方依赖初始服务机构的协议作为本协议项下的服务机构。因此，初始服务机构同意，在没有行政代理和所需贷款人事先书面同意的情况下，不会自愿辞去服务机构的职务。

(D)允许初始服务机构可以将其在本协议项下的职责和义务转授给任何次级服务机构(每个次级服务机构均为“次级服务机构”)；但在不涉及根据买卖协议指定发起人为次级服务机构的每一次授权中：(I)该次级服务机构应书面同意根据本合同条款履行初始服务机构的授权职责和义务，(Ii)初始服务机构应继续对履行如此授权的职责和义务负责，(Iii)借款人、行政代理、每家贷款人和每个贷款人均有权仅向初始服务机构寻求履约。(Iv)与任何次级服务机构签订的任何协议的条款应规定，行政代理可(或在所要求的贷款人的指示下)通过向初始服务机构发出终止该协议的愿望的通知(初始服务机构应提供适当的通知)，在本协议项下的初始服务机构违约时终止该协议(或在所要求的贷款人的指示下)终止该协议(或在所要求的贷款人的指示下，应向初始服务机构发出终止该协议的意愿的通知)。

(V)(行政代理和所需贷款人)和(V)均应事先书面同意这种授权。

第8.02节规定了服务商的职责。

(A)在服务机构应采取或安排采取一切必要或合理可行的行动，以按照本协议和所有适用法律不时对每个应收款池进行服务、管理和收取时，其技能、谨慎、勤奋和关注程度与服务机构就其为自己、发起人或其他人(或以前为自己、发起人或其他人服务)的所有类似情况的合同和应收款所不时行使的相同，并按照该服务机构所采取的一切必要或合理建议的行动，全部按照本协议和所有适用法律，并按照服务机构就其为自己、发起人或其他人(或以前为其自身、发起人或其他人提供服务)提供服务的所有类似合同和应收款所行使的技能、谨慎、勤奋和关注程度。服务机构应根据本合同第三条的规定，为每个贷款人的账户预留该贷款人有权获得的收款金额。服务商可根据信用证和托收政策，并与发起人过去的做法一致，采取服务商合理确定为适当的行动，包括修改、豁免或重组联营应收款和相关合同，以最大限度地提高其收款，或反映信用证和托收政策明确允许的调整或适用法律或适用合同明确要求的调整；但就本协议而言：(I)该诉讼不应也不得被视为改变该应收款池自与该应收款池相关的原定到期日之日起仍未支付的天数，(Ii)该行动不应改变该应收款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何担保当事人在本协议或任何其他交易单据项下的权利，(Iii)除非适用方支付了被视为收款的款项, 服务商不得将任何应收账款池的到期日延长至其原定到期日之后，或减少其本金余额，并且(Iv)在不限制上述第(I)至(Iii)条的一般性的情况下，如果服务商已发生初始违约或违约事件并仍在继续，服务商只有在行政代理事先书面同意的情况下才可采取此类行动。借款人应向服务机构交付与每个应收账款池有关的所有记录和文件(包括记录、计算机磁带和磁盘)，服务机构应根据各自的利益，为行政代理的利益(单独和为每个贷款人的利益)保留所有记录和文件。尽管本协议有任何相反规定，但如果初始服务机构违约或违约事件已经发生并仍在继续，行政代理可以(或在所需贷款人的指示下)指示服务机构启动或解决任何法律诉讼，以强制收回任何属于违约应收账款的应收账款池，或取消或收回与该等违约应收账款相关的任何相关担保。

(B)如果服务商在实际收到收取的资金后，应在切实可行的范围内尽快将借款人不是应收账款池的任何债务的收款移交给有权获得收款的人，如果初始服务商或其附属公司不是服务商，则减去该服务商服务、收集和管理此类收款的所有合理和适当的自付成本和开支。

(C)承诺服务机构在本协议项下的义务应在最终付款日期终止。在最终付款日之后，服务机构应立即将所有图书交付给借款人。

借款人先前向服务机构提供的或服务机构已获得的与本协议相关的记录和相关材料。

第8.03节规定发起人收款账户、借款人收款账户和利息准备金账户；账户银行；允许投资。

(A)在截止日期前，借款人应(I)以其名义在账户银行开立一个或多个借款人托收账户和利息储备账户，(Ii)对于任何发起人托收账户，签订包括该发起人托收账户的账户控制协议，并将每个账户的执行副本交付行政代理和抵押品代理。借款人特此同意抵押品代理应对所有联营应收账款的收益(包括收款)拥有独家控制权(为担保当事人的利益)，借款人在此进一步同意采取行政代理或抵押品代理(按照所需贷款人的指示行事)可能合理要求转让该控制权的任何行动。借款人、服务商或发起人此后收到的应收账款的任何收益应根据本协议的条款立即汇至借款人收款账户。

(B)就借款人托收账户和利息储备账户而言，账户银行在本合同签字时表示(I)每个此类账户都是“证券账户”(符合UCC第8-501(A)节的含义)，以及(Ii)账户银行是UCC第8-102(A)(14)节所指的“证券中介”。(B)对于每个此类账户，账户银行在签名时表示(I)每个此类账户都是“证券账户”(UCC第8-501(A)(A)节所指的)和(Ii)账户银行是UCC第8-102(A)(14)节所指的“证券中介”。借款人在此不可撤销地同意，只要本协议仍然有效，抵押品代理人应独家控制借款人托收账户和利息准备金账户以及存入或贷记其中的所有金额。为履行该协议，借款人特此不可撤销地授权并指示开户银行，开户银行特此同意：(I)未经借款人或任何其他人进一步同意，遵守抵押品代理人就借款人托收账户或利息储备账户中的任何或所有金额发出的任何和所有指示(符合UCC第8-102(A)(12)节的含义)和权利命令(UCC第8102(A)(8)节的含义)。(I)在未经借款人或任何其他人进一步同意的情况下，遵守抵押品代理人发出的关于借款人托收账户或利息准备金账户中的任何或所有金额的任何和所有指示(UCC第8-102(A)(12)节的含义)和权利命令(UCC第8102(A)(8及(Ii)除以下(C)款(仅限于根据条款指示准许投资)及第三条的规定外，(A)不遵守由抵押品代理人或具司法管辖权的法院以外的任何人发出的有关发起人代收账户或利息储备账户的任何指示或权利令；及(B)在发起人代收账户或利息储备账户中存入或保留任何指示或权利令；及(B)在发起人代收账户或利息储备账户中存入或保留任何有关发起人代收账户或利息储备账户的指示或权利令, 或按抵押品代理人另有指示的方式进行分发，并对存入或存入该等账户的任何投资或收款不时收取或支付赎回款项。如抵押品代理人发出的任何指示或权利令与任何其他人发出的任何指示或权利令有冲突，账户银行只应遵守抵押品代理人就借款人收款账户和利息储备账户发出的指示或权利令。

(C)在符合本协议所述借款人权利的情况下，账户银行同意，自结算日起及之后，借款人托收账户和利息储备账户(包括根据以下(E)款进行的每项准许投资)应

在抵押品代理人的专属管辖和控制下，借款人的所有金融资产(如UCC第8-102(A)(9)节所定义)存入或贷记到借款人托收账户或利息储备账户，应由账户银行仅为抵押品代理人的利益、为担保方的利益而持有。开户银行在处理借款人代收账户和利息准备金账户中收到的借款人的任何金融资产或其他财产时，应遵循其通常的操作程序，并应保存一份由其中收到的账户抵押品组成的所有金融资产或其他财产的记录。

(D)任何存入或贷记借款人托收账户或利息准备金账户的任何金融资产的所有证券或其他财产均应登记在账户银行的名下，背书给账户银行，或空白或贷记到另一个证券账户(如UCC第8-501(A)节所定义)或以账户银行的名义保存的证券账户，在任何情况下，存入或贷记到借款人托收账户或利息准备金账户的任何金融资产均不得登记在借款人的名下，任何情况下，不得将任何存入或贷记到借款人托收账户或利息准备金账户的任何金融资产登记在借款人的名下，也不得将任何存入或贷记到借款人托收账户或利息准备金账户的任何金融资产登记在借款人的名下除非上述条款已由借款人特别背书给开户行或空白背书。

(E)在符合第4.06节和第8.03节授予的留置权的情况下，账户银行在借款人代收账户或利息储备账户中持有的任何金额均可根据第8.10节投资于许可投资。

(F)如果账户银行代表、约定并同意，在本协议签订时，账户银行在美国设有办事处，符合9月1日批准的《关于与中间人持有的证券的某些权利的法律适用公约》第4(1)(A)或(B)条中规定的标准。2016年28日，S.Treaty Doc.第112-6号(2012年)(“海牙公约”)。

(G)在非月度结算日的任何一天，借款人只能请求释放资金，为购买Pool Receivables提供资金。要获取与任何此类放行相关的收款，借款人应在任何工作日，或可安排初始服务机构向行政代理、账户银行和付款代理交付放行证书，其中包括放行收款的书面指示，该证书应至少在任何此类请求放行的日期前三(3)个工作日送达。在收到任何该等解除证书后，只要未到期的提前摊销事件、提前摊销事件、未到期的初始服务商违约、初始服务商违约、违约事件或未到期违约事件已经发生并仍在继续，付款代理应根据第3.02节的规定，从借款人收款账户中提取根据解除证书申请的金额，只要符合第5.03节规定的发放条件，并由借款人的一名负责官员签署的证书证明该等发放条件，则付款代理应从借款人收款账户中提取符合第5.03节规定的发放条件的金额

第8.04节包括初始服务商默认；执行权。

(A)如(1)任何失责事件(不论是否放弃)或(2)任何导致重大不利影响的事件或条件将会发生，则第(1)款及

(2)，应出现“初始服务商违约”。初始服务商违约应一直持续到管理代理和所需贷款人书面放弃此类初始服务商违约为止。在任何时候，初始服务商违约仍在继续(就以下第(I)和(Ii)款而言，在其定义的第(E)和(H)款中规定的提前摊销事件已经发生并且随后仍在继续)：

(I)允许行政代理人(由借款人承担费用)可以(或在所需贷款人的指示下)指示债务人直接向行政代理人或其指定人支付任何应收款池项下的所有应付款项；

(Ii)行政代理可以(或在所需贷款人的指示下)指示借款人或初始服务机构向每一债务人发出关于担保当事人在集合应收款中的权益的通知，该通知应指示直接向行政代理或其指定人(代表担保当事人)付款，借款人或初始服务机构(视情况而定)应由借款人或初始服务机构承担费用但如果借款人或初始服务机构(视情况而定)未在行政代理机构指示后两(2)个工作日内通知各债务人，行政代理机构(借款人或初始服务机构(视情况而定，费用由其承担)可以通知债务人；

(Iii)行政代理可以(或在所需贷款人的指示下)请求初始服务机构，在提出请求时，初始服务机构应：(X)收集收集集合应收款和相关担保所需或需要的所有记录，并转让或许可后续服务机构使用收取集合应收款和相关担保所需或适宜的所有软件，并将这些软件提供给行政代理或其指定人(为了以行政代理人和所需贷款人合理接受的方式不时收到构成托收的支票和其他票据，并在收到后立即将所有该等现金、支票和票据连同正式背书或正式签立的转让文书汇给行政代理人或其指定人；

(Iv)行政代理可(或应所需贷款人的指示)根据后备服务协议的条款(X)指定一个日期为服务转移日期，或(Y)以后备服务机构以外的后继服务机构取代初始服务机构，并就此指定一个日期作为服务转移日期，或(仅就指定后备服务机构以外的后继服务机构的情况下)酌情减少服务转移日期(或在所要求的贷款人的指示下，行政代理机构可)将初始服务机构替换为后备服务机构以外的后继服务机构，或(仅就指定后备服务机构以外的后继服务机构的情况下)酌情将初始服务机构替换为后备服务机构，并在与此相关的情况下指定一个日期为服务转移日期或(仅与指定后备服务机构以外的后继服务机构有关)“短期服务安排”)，并且在该短期服务安排期满时，服务转移日期应发生；但(X)行政代理可将任何短期服务安排延长至随后的三十(30)天；(Y)如果相关的初始服务机构违约得到纠正，则任何当时有效的短期服务安排应停止，初始服务机构的初始期限应恢复，直至随后发生任何初始服务机构违约事件；以及(Y)如果相关的初始服务机构违约得到纠正，则任何当时有效的短期服务安排应停止，初始服务机构的初始期限应恢复，直至随后发生初始服务机构违约为止；以及

(V)行政代理可以(或在所需贷款人的指示下)向任何买卖协议项下的发起人或相关履约担保项下的任何履约担保人收取任何应付金额。

(B)借款人特此授权行政代理人(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政代理人为其事实受权人，具有完全的替代权和代替借款人的完全权力(该任命附带利息)，以借款人的名义和代表借款人，在行政代理人的合理决定下，在初始服务机构违约或违约事件发生后和继续期间，采取任何必要或适宜的任何和所有步骤(在最初的服务机构违约或违约事件发生后和持续期间)；(B)借款人特此授权行政代理人(代表担保当事人)，在最初的服务机构违约或违约事件发生后和继续期间，以借款人的名义和代表借款人采取必要或适宜的任何和所有步骤，并具有全面的替代权和完全的权力代替借款人包括在代表托收的支票和其他票据上背书借款人的姓名，并强制执行此类抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

(C)在此，初始服务机构特此授权行政代理(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政代理为其事实受权人，在初始服务机构违约发生后以及在初始服务机构违约或违约继续发生后和继续期间，在初始服务机构违约发生后和在初始服务机构违约或违约继续期间，行政代理具有全面的替代权和代替初始服务机构的全部权力，可以初始服务机构的名义和代表初始服务机构采取必要或可取的任何和所有步骤。(C)在初始服务机构违约发生后，在初始服务机构违约或违约继续期间，初始服务机构特此授权行政代理机构(代表担保当事人)，并具有全面的替代权和代替初始服务机构的完全权限，采取任何必要或适宜的步骤。包括在代表托收的支票和其他票据上背书初始服务机构的名称，并强制执行此类抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

第8.05节规定了借款人的责任。

(A)尽管本协议有任何相反规定，借款人应：(I)履行与联营应收款相关的合同项下的所有义务(如有)，其程度与该联营应收款的权益未转让的程度相同，且行政代理或任何其他贷方行使其在本协议项下的各自权利不应免除借款人的该等义务；(Ii)到期时支付任何税款，包括与联营应收款相关的任何应付销售税。除非借款人根据公认会计原则进行适当的诉讼程序，并根据公认会计原则维持充足的准备金，以真诚地对其提出异议，但如未能如愿以偿并不能合理预期会产生重大不利影响，则不在此限。任何贷方都不对任何抵押品负有任何义务或责任，也没有义务履行借款人、初始服务商或任何发起人在抵押品项下的任何义务。

(B)初始服务机构特此不可撤销地同意，如果其在本协议项下的任何时间不再是服务机构，则其应(如果继任服务机构提出要求)担任后续服务机构的数据处理代理，并且初始服务机构以这种身份执行应收款及其收款管理的数据处理职能的方式与初始服务机构在担任服务机构时执行此类数据处理职能的方式基本相同。(B)初始服务机构特此不可撤销地同意，如果其在担任服务机构时不再是服务机构，则应担任后续服务机构的数据处理代理，并以这种身份履行应收账款及其收款管理的数据处理职能，其方式与初始服务机构在担任服务机构时执行此类数据处理职能的方式基本相同。对于任何此类处理功能，借款人应从借款人的自有资金中向初始服务机构支付合理且有文件记录的自付成本和费用(受第3.01(A)(Iv)节规定的资金可用范围内付款优先顺序的限制)。

第8.06节规定了进一步的行动。借款人同意，借款人应不时(或安排服务商)迅速签署和交付行政代理或其指定人可能合理要求的或为完善、保护或更充分地证明与集合应收账款和抵押品有关的交易所需的所有其他文书和文件，并采取所有进一步行动，费用由借款人承担。

第8.07节规定了服务费。

(A)除以下(B)款另有规定外，借款人应向服务机构支付相当于联营应收账款每日平均未付余额的1.00%的费用(“维修费”)(“维修费费率”)。(A)除以下(B)款另有规定外，借款人应向服务商支付相当于应收账款每日平均未付余额1.00%的费用(“维修费费率”)。应根据第3.01节的规定，在可用资金范围内从收款中支付应计维修费。在后备服务协议规定的范围内，服务费可在服务转移日期后同时支付给后备服务商和初始服务商。

(B)如果该服务商不再是初始服务商或其附属公司，则服务费应为：(I)根据上述(A)款计算的金额和(Ii)由后继服务商指定的不超过该后继服务商履行其作为本合同规定的服务商义务而招致的合理成本和支出合计的110%的替代金额，两者中数额以较大者为准。

第8.08节是关于后备服务商的。

(A)在截止日期之后，初始服务机构应将每个信息包交付给后备服务机构和任何指定的分代理。

(B)直到后备服务商或其他后继服务商(可能是指定的分代理)在服务商转移日期发生时接替初始服务商成为服务商之前，初始服务商应继续按照交易文件履行所有服务职能，即使指定了后备服务商也是如此。(B)直到后备服务商或另一个后备服务商(可能是指定的分代理)接替初始服务商成为服务商为止，即使指定了后备服务商，初始服务商仍应继续按照交易文件履行所有服务职能。

(C)后备服务商应审查信息包并执行《后备服务协议》中规定的验证任务。

(D)如后备服务机构应制定《后备服务协议》中规定的过渡计划。

(E)在发生未成熟的提前摊销事件或提前摊销事件后，后备服务商应采取《后备服务协议》中规定的行动。

(F)向初始服务机构承诺并同意，在发生任何违约事件或未成熟的违约事件后，初始服务机构应向备份服务机构和任何指定的分代理提供与合同、应收款和相关担保有关的所有必要的服务文件和记录，初始服务机构应向备份服务机构和任何指定的分代理提供所有许可证、软件、硬件、设备、电话的合理访问和使用

(G)向本协议各方承诺并同意，在签署和交付后备服务协议之前，本协议项下不应有后备服务机构，并且本协议中规定由后备服务机构采取的任何必要或要求的行动从一开始起就无效。(G)双方特此确认并同意，在签署和交付后备服务协议之前，不应在本协议项下设立后备服务机构，并且后备服务机构在本协议中规定采取的任何必要或要求的行动从一开始就无效。

第8.09节规定了受保护的合同。尽管有任何相反的规定，行政代理承认并同意受保护合同包含与此类受保护合同相关的任何应收账款池的融资无关的机密和敏感信息。因此，即使在初始服务商终止事件、触发事件或违约事件之前，无论本协议或交易文件中有任何相反的规定，贷款方可能必须检查或检查受保护合同的任何权利应由(I)后备服务商根据并按照后备服务协议执行，或(Ii)遵守独立保密和保密协议的任何其他人履行(I)后备服务商根据备用服务协议，或(Ii)受独立保密和保密协议约束的任何其他人，该协议规定作为初始服务商的商业上合理的条款和条件，以及(Ii)遵守本协议或交易文件中的任何相反规定的情况下，贷款方可能不得不检查或检查受保护合同的任何权利应由(I)后备服务商根据备用服务协议或(Ii)受独立保密和保密协议约束的任何其他人履行。

第8.10节规定了允许的投资。初始服务机构(代表借款人)应根据书面指示指示开户银行(除非行政代理向开户银行提供相反的书面指示)(如果初始服务机构没有这样做，行政代理可根据书面指示指示开户银行)从本协议之日起至最终支付日期，投资或促使存款于允许投资项目的借款人代收账户和利息储备账户中的资金。如无书面说明，借款人代收账户和利息准备账户中的存款资金将保持未投资状态。以存入借款人代收账户或利息储备账户的资金取得的准许投资，最迟不得迟于结算日前一个营业日和缴存后下一个发行日的前一个营业日到期，且不得在到期前出售或处置。所有此类允许投资应以借款人、开户银行或其指定人的名义登记，以使担保方受益。所有此类投资的收入和收益，以及借款人代收账户和利息准备金账户存款所赚取的利息，均应按照本办法第3.01节的规定分配。借款人应存入借款人收款账户或利息准备金账户

(就根据本条例对其持有的资金所作的投资而言)相等於紧接该等投资变现后就任何该等投资而招致的任何实际亏损的款额(视何者适用而定)。账户银行没有义务投资或再投资借款人托收账户或利息储备账户(I)中的资金，如果在上午11：00之后存入账户银行，则账户银行没有义务投资或再投资借款人托收账户或利息储备账户(I)中的资金。(Ii)在借款人(或代表借款人的初始服务机构)或行政代理没有及时和具体的书面投资指示的情况下，(Ii)在存款日(纽约市时间)或(Ii)没有得到借款人(或代表借款人的初始服务机构)或行政代理的及时和具体的书面投资指示。上午11：00之后收到的指示。(纽约市时间)将被视为在下一个工作日收到。开户银行不对借款人代收账户或利息准备金账户或其中持有的资产的价值、投资的选择或基金的投资、再投资或清算所造成的任何投资损失，包括但不限于因清算而产生的任何损失、与清算有关的任何延迟或费用、或接受任何投资的清算收益、或因任何投资在规定到期日之前清算而产生的损失不承担任何责任，该等损失包括但不限于因清算而产生的任何损失，包括但不限于因清算而产生的任何损失，包括但不限于与清算有关的任何延迟或费用，或接受任何投资的清算收益，或因任何投资在其规定到期日之前进行清算而产生的损失。或借款人(或代表借款人的服务机构)或行政代理未能及时提供书面指示。资金投资和再投资收到的任何利息或其他收入应成为借款人代收账户或利息储备金账户的一部分(视情况而定)，而因资金投资和再投资而发生的任何损失应从借款人代收账户或利息储备金账户借方记入借方代收账户或利息储备金账户的借方, (视何者适用而定)。双方同意并理解，作为账户银行的实体可以根据上述投资的条款赚取与上述投资相关的费用。在任何情况下，开户银行都不应被视为本协议项下任何投资选择的投资经理或顾问。开户银行或行政代理均不对借款人代收账户或利息准备金账户中的资金进行投资或缺乏投资而造成的任何损失承担责任。如果后备服务商(或任何指定的分代理)被指定为本合同项下的继任服务商，则后备服务商不应承担与许可投资相关的义务或责任，而许可投资仍应由借款人承担全部责任。

第九条

违约事件

第9.01节规定了违约事件。如果发生以下任何事件(每个事件均为“违约事件”)：

(A)如果发生借款基数赤字，并在五(5)个工作日内继续不补救；

(B)发现任何连续三个结算期的平均违约率超过3.00%；

(C)确保任何连续三个结算期的平均拖欠率超过3.00%；

(D)防止任何连续三个结算期的平均稀释比率超过4.25%；

(E)确保未完成销售的天数应超过90天；

(F)任何发起人或任何履约担保人在其根据贷款向借款人支付的任何付款或保证金到期时，应未能向借款人支付任何款项或保证金，且该未付款行为应在五(5)个工作日内继续不予补救，或借款人或初始服务机构应在到期时未能支付其根据本协议应支付的任何款项或存款或转账，且该不付款应持续两(2)个工作日而不能补救；

(G)如果(I)任何DSG方不能履行或遵守第5.04节中规定的任何条款、契诺或协议，或(Ii)任何DSG方不能履行或遵守任何交易文件下的任何其他条款、契诺或协议，且本条(Ii)项下的这种不履行行为仅在能够补救的范围内，应在(X)行政代理或本合同的任何其他一方向该DSG方发出书面通知(可以是通过电子邮件)之后的连续二十(20)天内继续存在，并且

(H)任何DSG缔约方根据或与任何交易文件相关的规定作出或视为作出的任何陈述或担保，或在任何DSG缔约方根据任何交易文件提交的任何信息或报告中明确列出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出或交付时在任何重要方面是不正确或不真实的；但是，如果该违约仅在能够补救的范围内在(A)行政代理或本合同的任何其他方向该DSG方发出书面通知(可能是通过电子邮件)和(B)该DSG方的实际知情后二十(20)天内得到纠正，则该违约不构成违约事件；

(I)禁止借款人或服务商未能按时交付信息包，且该失败应在三(3)个工作日内不予补救；

(J)转让抵押品的担保权益的实质性部分(应理解，当时至少占抵押品总价值5%的抵押品应构成实质性部分)应因任何原因停止设定或因任何原因不再是以抵押品代理人为受益人的有效且可执行的完善担保权益，没有任何不利索赔；

(K)在未经行政代理和所需贷款人书面同意的情况下，不得发生控制权变更；

(L)应针对借款人、任何发起人、服务机构或任何履约担保人登录一项或多项关于支付超过适用违约门槛的款项的可执行判决或法令，该等判决和法令为最终判决和法令，不得上诉，或不得在任何连续60天的期间内腾空、解除或暂缓或担保上诉；

(M)禁止任何交易文件的任何实质性规定不再是对借款人、任何发起人、服务商或任何履约担保人的可执行义务；

(N)：(I)借款人应被要求登记为《投资公司法》所指的“投资公司”，或(Ii)拟进行的交易在借款人中产生以贷款方为受益人的所有权权益，或使贷款方成为借款人的“保荐人”，这两种情况均适用于“沃尔克规则”；

(O)如果任何DSG缔约方已发生破产事件，则在发起人或服务机构发生任何非自愿破产事件的情况下，该等非自愿程序应在任何连续60天的期间内继续不被解雇、不解除和不中止；

(P)钻石体育集团、有限责任公司或其任何合并子公司在借款到期和应付时(在管限该等债务的文件或文书下的任何适用宽限期生效后)，不得就任何未偿还本金金额超过适用的违约门槛的借款支付任何债务(无论本金或利息，不论数额如何)；(P)钻石体育集团、有限责任公司或其任何合并子公司不得就借款的任何债务(无论本金或利息，亦不论数额)支付任何款项，而该借款的未偿还本金金额超过适用的违约门槛；

(Q)如果ERISA事件已经导致或可以合理预期导致任何DSG缔约方在ERISA第四章下承担责任，而总金额可以合理地预期会造成实质性的不利影响；或

(R)不得在未经所需贷款人事先书面同意的情况下取消、撤销、修改、放弃或以其他方式修改任何履约担保；

然后，在任何此类情况下，行政代理可以(或在所需贷款人的指示下)向借款人发出通知，(X)宣布循环期间终止日期已经发生(在这种情况下，循环期间终止日期应被视为已经发生)，(Y)宣布循环最终到期日已经发生(在这种情况下，循环最终到期日应被视为已经发生)，以及(Z)宣布贷款、提前预付保费和所有其他借款人债务立即到期，以及(Z)宣布贷款、提前预付保费和所有其他借款人债务立即到期，以及但在发生本第9.01节(O)款中关于借款人的任何事件(无需任何通知)时，应自动发生循环期终止日期，贷款、提前还款保费和所有其他借款人义务应立即到期并支付。在任何此类声明或指定或自动终止时，除根据本协议和其他交易文件可能享有的权利和补救措施外，行政代理和其他担保当事人还应拥有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。清算抵押品所得款项应按第3.01(A)节规定的优先顺序使用。

第十条

行政代理

第10.01节规定了行政代理人的任命。

(A)根据本协议，每家贷款人特此指定和任命瑞士信贷(且瑞士信贷接受该指定和委任)为本协议项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据本协议条款授予行政代理的权力以及合理附带的权力。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为承担了与借款人或其任何继承人或受让人之间或为借款人或其任何继承人或受让人承担任何义务或信托或代理关系。不得要求行政代理采取任何使其承担个人责任或违反本协议或适用法律的行为。本合同项下行政代理的任命和授权应在最终支付日期终止。

(B)尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或以其他方式存在针对行政代理的任何默示契诺、职能、责任、义务或责任。

(C)行政代理应迅速将行政代理根据本协议收到的所有通知、同意请求和其他信息分发给各相关贷款人。

第10.02节关于代理人的信赖等。

(A)行政代理人有权依靠，并应受到充分保护，依靠由其选定的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电报、传真、电传或电传信息、书面声明、命令或其他文件或谈话是真实和正确的，并由适当的一个或多个人签署、发送或作出，并根据法律顾问(包括行政代理人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述。

(B)除非行政代理首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，或贷款人首先赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何及所有责任和开支，否则行政代理应完全有理由未能或拒绝根据任何交易文件采取任何行动，否则行政代理应完全有理由不根据任何交易文件采取或拒绝采取任何行动，除非行政代理首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，或首先向贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何及所有责任和费用。

(C)根据所需贷款人的请求，行政代理在任何情况下都应在根据任何交易文件采取行动或不采取行动方面受到充分保护，该请求和根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动对所有现在和未来的贷款人都具有约束力。

(D)除非行政代理已收到借款人、服务机构、后备服务机构或任何贷款人关于本协议的提及并描述该事件的通知，否则行政代理不应被视为知晓或通知任何违反本协议的事件或发生任何(无论是到期或未到期)违约事件、提前摊销事件或初始服务机构违约事件，除非行政代理收到借款人、服务机构、后备服务机构或任何贷款人关于本协议的通知并对该事件进行描述。(D)除非行政代理已收到借款人、服务机构、后备服务机构或任何贷款人的通知，并对该事件进行了描述。行政代理应对该事件采取所需贷款人合理指示的行动；

除非行政代理人收到该等指示，否则该行政代理人可(但无义务)就该事件采取或不采取其认为最符合贷款人最佳利益的行动。

(E)为免生疑问，在本协议任何其他条款明确要求的范围内，本条款10.02中的任何规定均不得免除行政代理寻求所需贷款人的同意或指示的义务。(E)为免生疑问，本条款10.02中的任何规定均不得免除行政代理寻求所需贷款人的同意或指示的义务。

第10.03节涉及代理和附属公司。行政代理及其附属公司可以向借款人和交易文件的任何其他方贷款、接受存款，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本合同项下的行政代理一样。此外，贷款人承认，行政代理可以(I)作为一个或多个管道贷款人的管理人、保荐人或代理，并以该身份行为，并可以继续代表每个该等管道贷款人就其业务行事，以及(Ii)根据与本协议有关的流动性和信用增强协议(任何一个或多个管道贷款人是本协议的一方)，以及以各种协议下与任何该等管道贷款人的业务相关的各种其他身份，作为某些金融机构的代理。除本协议明确规定外，任何此等人员以行政代理人身份行事，不得因其以任何其他身份行事而被视为在履行其行政代理人职责时负有本协议项下的职责或责任，或受到与履行其职责相关的谨慎标准的约束。任何身为行政代理人的人均可以行政代理人身分行事，而无须理会或无须因其作为该行政代理人或代理人的角色或以任何该等其他身分行事而产生的额外职责或法律责任。本协议的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，不要求行政代理在履行本协议项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，花费自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何责任(财务或其他方面的责任)，前提是行政代理有合理理由相信，不向其保证就此类风险或责任偿还令其满意的此类资金或赔偿。

第10.04节规定了对代理人的赔偿。承诺的贷款人同意以行政代理的身份赔偿行政代理(但不限制借款人或服务机构向行政代理偿还任何此类金额的义务(如果有))，按照他们各自从任何和所有可能在任何时候(包括在支付本协议项下的义务，包括未偿还贷款)施加的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出中投入的百分比，按比例对行政代理进行赔偿。或本协议中预期或提及的任何文件，或本协议中预期的交易，或行政代理根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动；但贷款人对行政代理因其重大疏忽或故意行为不当而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，不负任何责任。本节规定在支付本协议项下的义务(包括未偿还贷款、终止本协议以及行政代理的任何辞职或解职)后仍然有效。

第10.05节规定了职责的下放。行政代理可以由或通过代理或事实律师履行其在任何交易文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构应对其以合理谨慎选择的任何代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。

第10.06节规定了免责条款。行政代理人及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不(I)对其或他们根据本协议或与本协议相关而合法采取或未采取的任何行动(除非其、他们或该人自身的严重疏忽或故意的不当行为，或在行政代理人的情况下违反本协议明确规定的义务)承担责任，或(Ii)对借款人、服务机构所作的任何陈述、陈述、陈述或担保以任何方式向任何贷款人负责。关于本协议或本协议所属的任何其他交易文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人未能履行本协议项下的义务，或满足第三条规定的任何条件的声明或其他文件，或根据本协议或根据或与本协议有关的任何其他交易文件收到的声明或其他文件。行政代理不对任何贷款人负有任何义务，以确定或询问任何协议的遵守或履行情况。行政代理没有义务就本协议或本协议所属的任何其他交易文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人未能履行本协议项下的任何义务，或为满足第三条规定的任何条件，对任何贷款人没有义务确定或询问任何协议的遵守或履行情况借款人的账簿或记录。

第10.07节规定了对行政代理和其他当事人的不信赖。每家贷款人明确承认，行政代理及其任何高级管理人员、董事、员工、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对借款人、服务商、发起人或后备服务商事务的任何审查，均不应被视为行政代理向任何贷款人作出的任何陈述或保证。每一贷款人向行政代理表示，其已独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人、服务商、卖方、后备服务商或托管人和应收款的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定购买其在本协议项下贷款中的权益并签订本协议。每家贷款人还表示，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据任何交易文件采取或不采取行动作出自己的分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己借款人、服务商、卖方、后备服务商或托管人的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用状况以及信用状况。并且，每一贷款人还表示，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续自行分析、评估和决定根据任何交易文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人、服务商、卖方、后备服务商或托管人除根据本协议收到的通知、报告和其他文件外, 行政代理没有义务或责任向任何贷款人提供关于借款人、服务商、卖家、后备服务商或托管人的业务、运营、财产、状况(财务或其他方面)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

可能落入行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司所有的应收款。

第10.08节规定了继任代理人。行政代理人可以在向贷款人和借款人发出十天通知后辞去行政代理人的职务，并在继任行政代理人根据本节规定继承行政代理人的权利、权力和职责后生效。如果行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务，则所需的控制贷款人应指定一名继任行政代理人；但是，如果该继任行政代理人不是瑞士信贷的附属公司，则还应要求所需的控股贷款人就该继任行政代理人的任命取得其他所需贷款人的书面同意。任何继任行政代理人应继承辞职行政代理人的权利、权力和职责，“行政代理人”一词是指该继任行政代理人在其任命后生效，原行政代理人作为代理人的权利、权力和职责应终止，该前任行政代理人或本协议任何一方不再有任何其他或进一步的行为或行为。在退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，就其在担任本协议下的行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，本条的规定应对其有利。

第十一条

抵押品代理、开户行和付款代理

第11.01节规定任命；权力和豁免；会计。

(A)根据本协议和其他交易文件，各贷款人特此指定全国协会威尔明顿信托公司为本协议项下的抵押品代理，并授权抵押品代理订立本协议，代表其采取本协议项下的行动，行使根据本协议和其他交易文件的条款明确授予抵押品代理的权力和履行其职责。包括执行交易文件，抵押品代理人是或打算以担保方的名义或为了担保方的利益成为交易文件的一方，并为担保方的利益就根据交易文件授予的留置权以及权利和补救措施充当抵押品代理人，全国协会威尔明顿信托公司特此接受此类任命，并享有担保人在本协议和其所属交易文件项下的所有权利和义务。

(B)尽管交易文件中其他地方有任何相反的规定，抵押品代理人不应与任何有担保的一方有任何义务或责任或信托关系，但本协议及其所属的其他交易文件中明确规定的义务和责任除外(有一项理解，抵押品代理人在任何情况下都不与任何有担保的一方或任何其他人有或被视为有任何信托关系)，任何默示的契诺、职能或责任、受信或其他任何默示的契诺、职能或责任，均不得解读为本协议或任何其他根据任何适用法律可能存在的任何此类默示责任，特此在最大允许的范围内予以免除。

根据这样的适用法律。抵押品代理人承诺履行本协议明确规定的职责，且仅履行本协议明确规定的职责。这些义务应被视为纯属部长级性质，除履行此类职责外，担保代理人不承担任何责任，任何默示的契诺或义务不得被解读为本协议或任何其他针对担保代理人的交易文件。抵押品代理人从事本协议或任何交易文件所列事项的许可权利不应被解释为一种义务，就该等许可权利而言，抵押品代理人除严重疏忽或故意不当行为外，不应对其他行为负责。

(C)在行政代理根据本协议向抵押品代理人发出任何指示或指示时，贷款人或被要求的贷款人应以书面明确指示。

(D)除非除本协议的其他条款和条款另有规定外，抵押品代理人不应被要求行使本协议项下的任何酌处权或补救措施或给予本协议项下的任何同意，除非所需的贷款人已以书面明确指示如此做。

(E)每一有担保的一方同意应任何抵押品代理人的要求，随时向抵押品代理人提供借款人欠其的债务金额的账目，以及抵押品代理人为实施本协议的条款和条件而合理要求的与借款人债务有关的其他信息。如果任何担保方未能向担保方代理人提供要求其提供的任何信息，则担保方代理人可以(但没有义务)(I)根据其可获得的最新信息采取要求其采取的行动，或(Ii)在根据第3.01节进行的任何分配的情况下，以第三方托管方式持有该担保方的份额或声称的份额(没有支付利息的义务)，直到该担保方提供所需信息为止。除非本协议另有规定，否则根据本协议进行的任何分配均应根据本协议的第3.01节进行。

(F)抵押品代理人对托收账户和利息储备账户有第一留置权，以保证当事人在本合同项下的义务。

第11.02节规定了抵押品代理人的权利。

(A)担保代理人可以直接或通过谨慎任命的代理人、律师、托管人或代名人执行本合同项下的任何信托或权力或履行本合同项下的任何职责，且不对如此任命的任何代理人、受权人、托管人或代名人的作为或不作为负责。抵押品代理人有权就与本协议有关的所有事项征求其独立律师的意见，并不对基于此类建议真诚采取的任何行动或不采取任何行动负责。

(B)抵押品代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司均不应：(I)对任何担保当事人或任何其他人根据本协议合法采取或不采取的任何行动负责(但已由具有司法管辖权的法院最终判决的损失、损害赔偿或费用除外)；或(B)担保代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司均不应：(I)对任何担保当事人或任何其他人根据本协议合法采取或不采取的任何行动负责(但已由具有管辖权的法院最终判决为

直接由抵押品代理人的严重疏忽或故意不当行为造成)或(Ii)对借款人、控股公司、任何贷款方或交易文件的任何其他方、任何其他人或交易文件的任何其他方、任何其他人或任何授权人员所作的任何陈述、陈述、陈述或担保，以任何方式向任何担保方或任何其他人负责，这些陈述、陈述、陈述或担保包含在任何交易文件中或在任何交易文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或由抵押品代理人根据或与任何交易文件或与交易文件相关的任何文件或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中收到的。抵押品或交易文件的可执行性或充分性，或借款人、控股公司、任何贷款方、交易文件的任何债务人或任何其他方或任何其他人未能履行其义务。抵押品代理人没有义务确定或查询任何交易文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，也没有义务检查任何借款人、控股公司、任何债务人、任何贷款方或交易文件的任何其他方的财产、账簿或记录。

(C)抵押品代理人有权确凿地依靠，并在依靠以下方面受到充分保护：(I)其真诚地合理地相信是真实的、由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何笔记、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、复印件、电子邮件信息、声明、订单或其他文件(无论是正本还是传真形式)，不仅在适当的执行、效力和效力方面，而且在其真实性和准确性方面也是如此，并应受到充分的保护：(I)任何笔记、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、复印件、电子邮件、声明、订单或其他文件(Ii)抵押品代理人选定的法律顾问、独立会计师和其他专家的意见和陈述。

(D)*抵押品代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人或实际代理人均不对借款人、控股公司、任何义务人、任何贷款方或任何担保当事人或任何其他人的任何作为或不作为负责，但因其严重疏忽或故意不当行为而导致的任何该等作为或不作为除外。本协议赋予抵押品代理人的权力完全是为了保护其在抵押品中的利益，不应对其施加任何行使该等权力的义务。除了安全保管其拥有的抵押品以及对其根据本协议实际收到的款项进行核算外，抵押品代理人对抵押品不负有其他责任，无论抵押品代理人或任何其他担保当事人是否知道或被视为知道任何事项，或采取任何必要步骤以维护对任何当事人的权利或与抵押品有关的任何其他权利。抵押品代理人对其收到的任何款项不承担任何利息责任。如果抵押品被给予的待遇至少等于抵押品代理人为第三方利益而持有的类似资产，抵押品代理人应被视为在保管和保全其拥有的抵押品方面采取了合理的谨慎态度。

(E)如果抵押品代理人没有或拒绝根据本协议或任何其他交易文件采取任何行动，则该抵押品代理人应完全有理由不采取或拒绝采取任何行动，除非抵押品代理人首先在抵押品代理人合理地认为适当的情况下收到所需贷款人的书面指示，和/或抵押品代理人应首先就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用(包括合理的律师费以及支出和和解费用)向适用的贷款人进行赔偿，并且根据该等行动采取的任何行动或不采取行动应

派对。抵押品代理人不对所要求的贷款人或行政代理人作出的任何决定或书面指示承担任何责任。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，抵押品代理均不得采取任何行动(包括所需贷款人可能指示的任何行动)，使其承担财务或其他方面的责任，或要求其支出自有资金或冒风险，或违反本协议或任何适用法律。

(F)允许抵押品代理及其关联公司可以向贷方和交易文件的其他各方贷款、接受存款并一般从事任何类型的业务，而不考虑其根据本协议和其他交易文件担任抵押品代理。

(G)根据本协议和所有其他交易文件的规定，抵押品代理不应被视为知道或有任何责任确定或调查：(I)任何未到期的初始服务机构违约、初始服务机构违约、提前摊销事件、违约事件或未到期违约事件的发生，除非并直到其收到书面通知，告知其发生了此类未到期的初始服务机构违约、初始服务机构违约、提前摊销事件或未到期的违约事件，否则抵押品代理不应被视为知道或有任何责任确定或调查：(I)任何未到期的初始服务机构违约、初始服务机构违约、提前摊销事件、违约事件或未到期违约事件的发生，除非且直到收到书面通知，通知其发生此类未到期的初始服务机构违约、初始服务机构违约、提前摊销事件或未到期的违约事件在每种情况下，它都不是当事人，无论这里是否引用。在发生未到期的初始服务机构违约、初始服务机构违约、提前摊销事件、违约事件或未到期违约事件之后，根据本协议，抵押品代理可以针对此类未到期的初始服务机构违约、初始服务机构违约、提前摊销事件、违约事件或未到期违约事件采取根据本协议要求或允许采取的行动。

(H)对于本协议或任何交易文件中包含的任何内容，尽管有相反规定，本协议各方同意：(I)任何有担保的一方不得单独对任何抵押品进行变现，但有一项谅解，即本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理人代表担保方行使，在适用法律允许的范围内，本协议和其他交易文件项下关于抵押品的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理人行使，在每种情况下均可由抵押品代理人在适用法律允许的范围内行使。和(Ii)如果抵押品代理人根据本协议允许的公开或私下出售或其他处置取消任何抵押品的抵押品赎回权，抵押品代理人(或其指定人)或适用义务的该等持有人可以是在任何此类出售或其他处置中的任何或所有此类抵押品的购买人或许可人(直接或通过一个或多个购置工具)，抵押品代理人(或其指定人)，作为担保当事人的代理人和代表(但不是其或其债务的任何持有人或持有人)。为投标(直接或通过一个或多个收购工具)并结算或支付在任何此类公开出售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，使用和应用任何义务，作为抵押品代理人在该出售或其他处置中应支付的抵押品的购买价格的贷方。

第11.03条规定了他的辞职；罢免。

(A)通知抵押品代理人：(A)可在向贷款人和借款人发出辞职的提前三十(30)日历日的书面通知之日，根据所有交易文件辞去抵押品代理人的职务，并指明辞职生效的日期；(B)可在贷款人和借款人提出不少于三十(30)日历日的事先书面通知，指明终止生效的日期，并在(A)款的每一种情况下，随时在贷款人和借款人有理由或无理由的情况下解除抵押品代理人的职务，以此方式解除抵押品代理人的职务。(B)向抵押品代理人提供不少于三十(30)日历日的提前书面通知，指明终止生效的日期，并在(A)款的每种情况下，随时解除抵押品代理人的职务。辞职或者免职自行政代理人收到继任抵押品代理人依照下列判决签署的接受委任书之日起生效。如果抵押品代理人辞职或被免去抵押品代理人的职务，则行政代理应为担保当事人指定一名继任代理人，继任代理人应继承抵押物代理人的权利、权力和义务，“抵押物代理人”一词是指该继任代理人在被任命后生效，以及原抵押物代理人的权利。作为抵押品代理人的权力和职责应终止，该前抵押品代理人(但前抵押品代理人应将其当时拥有的所有抵押品交付给该继任抵押品代理人)或任何其他担保当事人不得有任何其他或进一步的行为或作为。如果在抵押品代理人辞职或免职之日起三十(30)日内，行政代理没有指定继任抵押品代理人，则退任的抵押品代理人可以向有管辖权的法院申请指定继任抵押品代理人。此外，在辞去或免去本合同规定的抵押品代理人职务后, 对于前担保人在担任担保人期间采取或不采取的任何行动，本协议的规定将继续对其有利。

(B)根据本协议及任何其他适用的抵押品文件，抵押品代理人将成为并成为本协议及任何其他适用抵押品文件下的抵押品代理人，或抵押品代理人将成为本协议及任何其他适用抵押品文件下的抵押品代理人，或抵押品代理人将成为本协议及任何其他适用抵押品文件下的抵押品代理人，或抵押品代理人可整体或实质上出售或转让其全部或实质全部公司信托业务及资产的任何公司、组织或其他实体，或抵押品代理人为其中一方的任何该等转换、出售、合并、合并或转让而产生的任何公司、组织或其他实体将成为抵押品代理人，并将拥有并继承其权利、权力、责任没有签立或提交任何文书或文件，也没有执行任何进一步的行为。

第11.04节规定了免责条款。

(A)除在其保管下采取合理的谨慎措施以及对其根据本条例实际收到的款项进行核算外，抵押品代理人对其拥有或控制、任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保全对前手的权利或与其有关的任何其他权利，均无责任；抵押品代理人亦不负责在任何时间或任何时间向任何公职提交任何融资或续展报表，以记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持任何担保的完美性；抵押品代理人亦不负责在任何时间或任何时间在任何公职提交记录任何文件或票据的任何融资或续展报表，或以其他方式完善或维持任何担保的完善性。抵押品代理人不对因其善意选择的承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的行为或不作为而造成的任何抵押品的损失或价值的损失或减值承担责任或责任。尽管如此

在任何情况下，抵押品代理人均无责任或义务监督抵押品中或与抵押品相关的任何担保权益的完善性、持续性、充分性或有效性，或编制或提交任何UCC融资声明或延续声明。

(B)与本协议、其他交易文件和任何相关文件相关的以下附加权利和保护适用于抵押品代理人：

(I)除非抵押品代理人在查明有关事实方面存在严重疏忽，否则抵押品代理人不对其或其任何高级人员、雇员或代理人真诚采取的任何行动或判断上的错误承担责任。

(Ii)本协议或任何其他交易文件中的任何条款均不得要求抵押品代理人在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时支出或冒自有资金风险或以其他方式招致任何责任。

(Iii)根据本协议的规定，在所需贷款人的要求或指示下，抵押品代理没有义务行使本协议或任何其他交易文件赋予它的任何权利或权力，除非该等所需贷款人已向抵押品代理提供担保或赔偿(抵押品代理合理满意)，以弥补其根据该要求或指示可能产生的费用、费用和债务。

(Iv)即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，抵押品代理人对除本协议及其所属的任何其他抵押品文件以外的任何其他协议、文书或文件的条款和条件不承担任何责任，也不承担任何责任，无论该协议的正本或副本是否已提供给抵押品代理人，也不受其不是当事一方的任何文件的条款和规定的制约或约束。(Iv)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，抵押品代理人对本协议及其所属的任何其他抵押品文件以外的任何其他协议、文书或文件的条款和条件不承担责任，也不承担任何责任。

(V)如任何抵押品须由任何法院命令扣押、扣押或征收，或任何抵押品须由法院命令暂缓交付或强制交付，或任何影响抵押品的命令、判决或判令须由任何法院命令作出或输入，则抵押品代理人现获明确授权，其全权酌情决定权按其认为适当的方式作出回应，或遵守如此输入或发出的所有令状、命令或法令，或由其自行选择的律师告知其对其具有约束力的所有令状、命令或法令。如果抵押品代理人遵守或遵守任何该等令状、命令或判令，则不对任何一方或任何其他人士、商号或法团负责，即使因遵守该等令状、命令或判令，该令状、命令或判令其后仍会被撤销、修改、废止、作废或撤销。

(Vi)抵押品代理人有权根据所要求的贷款人的指示要求和接受书面指示，对于抵押品代理人按照所要求的贷款人的指示采取或不采取任何行动可能引起的任何性质的损失或损害，不承担任何责任或责任。

(Vii)*抵押品代理人可要求、依赖和按照高级人员证书和/或大律师意见行事，费用由借款人承担，不承担任何责任，并在按照该高级人员证书和大律师意见行事或不按照高级人员证书和大律师意见行事时受到充分保护。

(Viii)如果本协议任何一方之间、任何一方之间或涉及本协议任何一方之间就本协议项下任何条款的含义或有效性或与本协议或任何其他交易文件有关的任何其他事项产生任何冲突、分歧或争议，或者抵押品代理人对本协议项下采取的行动存在疑问，抵押品代理人在向担保各方发送书面通知后，可自行选择拒绝采取行动，直至其(A)收到具有管辖权的法院指示交付的最终不可上诉命令时为止。(A)如果抵押品代理人对本协议项下的任何条款的含义或有效性产生任何冲突、分歧或争议，或抵押品代理人对根据本协议采取的行动有疑问，则抵押品代理人可自行选择拒绝采取行动，直至其(A)收到具有管辖权的法院指示交付的最终不可上诉命令。由该争议或争议中的每一方当事人以抵押品代理人合理接受的形式签署，指示交付抵押品或以其他方式处理此类事项。抵押品代理人将有权根据有管辖权的法院的任何此类书面指示或最终不可上诉的命令行事，而无需进一步询问、询问或同意。抵押品代理人可以向州法院或联邦法院提起互争权利诉讼，一旦提交，抵押品代理人将被免除关于抵押品的所有责任，并有权收回启动和维持任何此类互争权利诉讼所产生的合理和有文件记录的自付律师费、开支和其他费用(就法律顾问和其他顾问而言，仅限于律师、每个重要司法管辖区的当地律师和其他顾问的合理费用、支出和其他费用)，并有权收回因启动和维持任何此类诉讼而产生的合理的、有文件记录的律师费、开支和其他费用(就法律顾问和其他顾问而言，仅限于律师、每个重要司法管辖区的当地律师和其他顾问的合理费用、支出和其他费用)。

(Ix)对于因其无法控制的情况(包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府权威的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事动乱；破坏；流行病、流行病或类似的健康危机；骚乱；公用事业、计算机(硬件或软件)的中断、损失或故障)而直接或间接导致的本协议项下义务的履行失败或延误，抵押品代理人不承担任何责任或责任。(Ix)担保代理人不承担任何责任或延迟履行本协议项下义务的任何情况，包括但不限于，当前或未来的任何法律、法规或政府权威的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；国内或军事动乱；破坏；流行病、流行病或类似的健康危机；骚乱或无法使用联邦储备银行的电报、电传或其他电报或通信设施。

(X)*抵押品代理人没有义务提供、签立、交付、存档、记录、授权或获取必要的任何融资声明、通知、文书、文件、协议、同意书或其他文件，以(I)创建、保存、完善或确认根据本协议或任何其他交易文件或任何相关文件授予抵押品代理人的担保权益，或(Ii)使抵押品代理人能够就此类质押和担保权益行使和执行其在本协议或任何其他交易文件或任何相关文件项下的权利。尽管第11.04节有任何相反规定，借款人仍授权抵押品代理人(无义务)随时随时提交维持留置权所需的延续声明。

(Xi)为澄清起见，在不限制本协议项下(包括但不限于第11条中的规定)和其他交易文件项下给予抵押品代理人的任何权利、保护、豁免或赔偿的情况下，

“抵押品代理人满意”、“抵押品代理人批准”、“抵押品代理人可接受”、“由抵押品代理人决定”、“由抵押品代理人选择”、“由抵押品代理人要求”以及授权或允许抵押品代理人批准、不批准、确定抵押品代理人应收到要求贷款人采取该行动或行使该权利的书面指示，才能酌情采取该行动或拒绝采取该行动或拒绝采取该行动或行使该权利。

(Xii)如果抵押品代理没有根据本协议和其他交易文件(视情况适用)从适用的指导人那里收到书面指示，则在所有情况下，抵押品代理应完全有理由未能或拒绝根据本协议或任何其他交易文件采取任何此类行动。

(Xiii)为了遵守适用于银行机构的不时生效的法律、规则、法规和行政命令，包括与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，抵押品代理人必须获取、核实和记录与与抵押品代理人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，各方同意应担保人的要求，不时向担保人提供该方可获得的识别信息和文件，以使担保人能够遵守该适用法律。

(Xiv)即使本协议有任何相反规定，贷款人向抵押品代理人发出的任何指示、同意或指示(包括但不限于所需贷款人的指示)应由适用的贷款人(抵押品代理人可最终依赖的)交付给抵押品代理人，抵押品代理人没有义务按照任何此类贷款人直接交付的任何此类指示、同意或指示采取行动，或因任何此类未按规定采取行动而承担任何责任。

(Xv)*抵押品代理没有责任或义务向任何其他人提供或以其他方式分发任何通知、请求、证书或其他通信，除非本协议或其所属的任何其他交易文件中可能明确规定。

(Xvi)：在任何情况下，抵押品代理人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性、附带或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论抵押品代理人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(十七)：抵押品代理不承担超过借款人收款账户和利息准备金账户价值的任何金额责任。

(Xviii)除非抵押品代理人的负责人对此有实际了解，否则抵押品代理人不得被指控知悉(A)任何事件或其他信息，或(B)本协议或任何其他协议项下的任何违约行为。

(Xix)*抵押品代理人及其任何董事、高级人员、雇员、代理人或关联公司均无责任或无义务监督业绩或任何

借款人、行政代理、初始服务机构、服务机构或其任何董事、成员、高级管理人员、代理、附属公司或员工的行为，也不对该等当事人的渎职或不履行行为承担任何责任。抵押品代理人可以承担所有这些人履行各自义务的义务。抵押品代理人对违反他人陈述或担保的行为不承担强制执行或通知义务。

(Xx)如果抵押品代理在履行其任何职责或本协议项下的任何权利或权力时，没有义务遵循与任何适用法律、本协议或任何其他交易文件或任何法院或政府当局的任何命令相冲突的任何指示，或会使抵押品代理承担责任，或要求其支出自有资金或承担任何风险，或以其他方式招致任何财务或其他责任，则抵押品代理没有义务遵循任何指示。抵押品代理人在任何情况下都不对任何其他担保方或任何其他人因遵循所需贷款人的书面指示而承担责任。

(C)在根据本协议或任何其他交易文件行使与房地产有关的抵押品的任何权利或补救，或丧失抵押品赎回权或将其变现的情况下，抵押品代理没有义务以自己的名义或以其合理判断可能使其承担责任的形式或方式取得房地产的所有权或占有权。如果抵押品代理人认为其根据任何环境法可被视为“所有者或经营者”，或以其他方式导致抵押品代理人招致或暴露于任何环境责任或任何其他联邦、州或当地法律下的任何责任，抵押品代理人保留权利，而不是采取此类行动，根据第11.03节的条款和条件辞去抵押品代理人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。抵押品代理人不会因抵押品代理人根据本协议授权、授权和指示的行为或与任何类型的排放或释放或威胁排放或释放任何有害物质有关的行为，而对任何人承担任何联邦、州或当地法律、法规或法规下的任何环境责任或任何环境索赔或贡献诉讼。

(D)对于根据本协议进行的任何投资或出售投资可能造成的任何损失，抵押品代理不承担任何责任或责任。在此授权抵押品代理人在进行或处置本协议允许的任何投资时，(以其个人身份)或与其任何一家或多家附属公司进行交易，无论其或任何此类附属公司是作为抵押品代理人的代理人，还是代表任何第三人或作为委托人为其自有账户进行交易。双方承认抵押品代理不提供投资监督、建议或建议。

(E)即使本协议有任何相反规定，抵押品代理人没有责任就根据本协议持有的任何基金或由此赚取的任何收入准备或提交任何联邦或州税收报告或报税表，但交付和提交要求提交并提交给国税局的税收信息报告表除外。

(F)如果各方同意，出于纳税申报的目的，应收款和收款池应被视为借款人的财产，截至每个日历年末，在国税局要求的范围内，所有存入发起人收款账户或利息储备账户的存款的利息和其他投资收入应报告为借款人赚取的收入，无论这些收入是否在该日历年度内支付。(F)如果各方同意，应将应收账款和收款池视为借款人的财产，并且在每个日历年末，应在国税局要求的范围内，报告存入发起人收款账户或利息储备账户的所有利息和其他收入，无论这些收入是否在该日历年度支付。

(G)就根据本协议持有的基金编制、交付和归档该等所需的税务信息报告表以及与报告收益有关的所有事项而言，抵押品代理人有权要求并接受借款人和行政代理人的书面指示，抵押品代理人有权最终依赖该等书面指示，而无需进一步询问。对于根据本协议支付的其他款项，抵押品代理人不应被视为付款人，也不承担纳税申报的责任。抵押品代理人支付此类款项的职能完全是部门性的，并应当事人的明确指示。

第11.05节规定了抵押品代理人、付款代理人和开户银行的赔偿。

(A)如果抵押品代理有权获得根据该特定费用协议单独商定的服务的补偿，该费用协议的日期为2020年9月2日，由借款人或其代表签署，其中的规定通过引用并入本协议，补偿应由借款人支付。此类补偿用于抵押品代理人按照本协议的规定提供的服务。

(B)根据第11.05条的规定，在本协议终止和/或担保人提前辞职或解职后，该条款仍然有效。

第11.06节规定了开户银行和付款代理。

(A)每个开户行和付款代理人均有权享有提供给抵押品代理人的所有相同的权利、保护、豁免和赔偿，如同这些权利、保护、豁免和赔偿已在本合同中详细阐述一样，但均受其中规定的限制所限。(A)在任何情况下，开户行和付款代理人均有权享有提供给抵押品代理人的所有权利、保护、豁免和赔偿，犹如这些权利、保护、豁免和赔偿已在本合同中详细阐述一样，但均受其中规定的限制。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确承认并同意，在任何其他交易文件下，抵押品代理人的权利、保护、豁免和赔偿均应在任何其他交易文件下提供，但均受该文件规定的限制所限，贷款人在此明确承认并同意，抵押品代理人的权利、保护、豁免和赔偿应根据任何其他交易文件提供给贷款人。

第十二条

赔偿

第12.01条规定了借款人的赔偿。

(A)在不限制行政代理、贷方、其他受影响的人及其各自的受让人、高级职员、董事、代理人和雇员(各自为“借款人受偿方”)以及任何WT受偿方可能拥有的任何其他权利的情况下

根据本协议或适用法律，借款人特此同意就任何和所有索赔、诉讼、诉讼、损失、债务、法律诉讼或衡平法诉讼以及相关费用(包括任何DSG方提出的任何索赔)以及任何性质或性质的任何其他费用、费用或收费(包括但不限于律师费和执行本协议的成本)对借款人和WT受赔方进行赔偿、辩护、免除和保护，并使其不受损害，不受任何索赔、诉讼、诉讼、损失、债务、法律诉讼或衡平法诉讼、相关费用(包括但不限于律师费和执行本协议的成本)的损害。借款人、受赔方或WT受赔方因本协议或任何其他交易文件或使用信贷扩展收益或任何其他抵押品而可能招致的或可能对借款人或WT受赔方提出的任何交易文件或其任何条款)(所有前述统称为“借款人赔偿金额”)；但是，不包括(A)借款人赔偿金额(X)，该金额(X)是由于借款人受赔方或WT受赔方的严重疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)造成的，(Y)仅针对借款人受赔方(备用服务商除外)，完全是由于该借款人受赔方的任何交易文件的重大违约造成的，(Y)仅针对借款人受赔方(后备服务商除外)，而该借款人受赔方或WT受赔方仅因该借款人受偿方的任何交易文件的重大违约而造成，(Y)仅针对借款人受赔方(后备服务商除外)，或(Z)仅就借款人受赔方(后备服务商除外)而言，因有关债务人的破产或资不抵债或财务或信用状况或财务违约而构成对应收账款池的追索权的债权；或(Z)仅就借款人受赔方(后备服务商除外)而言，构成对因相关债务人的破产或资不抵债或财务或信用状况或财务违约而应收账款池的追索权, 和(B)仅就借款人受补偿方(后备服务商除外)、税收(代表任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税收除外)。在不限制或不受前述限制的情况下，借款人应按要求(应理解，如果该付款义务的任何部分是从托收中支付的，该付款将在第3.01节规定的时间和优先顺序支付)，向每一借款人受赔方和每一WT受赔方支付因下列任何一项而产生的任何和所有借款人受赔方或WT受赔方赔偿所需的任何和所有金额

(I)包括借款人作为合资格应收账款计入合资格应收账款净额，但在当时不是合资格应收账款的任何应收账款池；

(Ii)拒绝借款人(或其任何高级人员)根据本协议或与本协议有关的任何陈述、担保或陈述、任何其他交易文件、任何信息包、任何贷款请求、任何放行证书或借款人或其代表根据本协议交付的任何其他书面信息(包括电子邮件或其他电子传输信息)或报告，根据本协议，根据本协议订立或视为订立时的情况，该等陈述、担保或陈述在任何重大方面均属不真实或不正确；

(Iii)对借款人未能遵守任何联营应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何联营应收账款或相关合同未能遵守任何此类适用法律的责任；

(Iv)对未能将全部或任何部分抵押品的第一优先权完善担保权益授予抵押品代理人的行为进行赔偿，在每种情况下都没有任何不利索赔；

(V)就任何应收账款池和与之相关的其他抵押品和收款，无论在任何信用延期时或随后的任何时间，根据UCC的任何适用司法管辖区或其他适用法律，对未能提交或延迟提交融资报表、融资报表修订、续展报表或其他类似文书或文件的行为承担责任；(V)对未提交或延迟提交融资报表、融资报表修订、续展报表或其他类似文书或文件的责任，无论是在任何信贷延期时还是在随后的任何时间；

(Vi)对债务人对任何应收账款池付款的任何争议、索赔、抵消或抗辩(破产解除除外)(包括基于该应收账款池或相关合同的抗辩，而该等应收账款池或相关合同不是该义务人按照其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)、因与该应收账款池有关的催收活动而产生或与之有关的任何其他索赔，或因出售货物或提供与该等应收款有关的服务或提供或未能提供任何该等货物或服务所导致的任何其他索赔或其他类似索赔或抗辩，而这些索赔或抗辩并非因任何债务人无力偿还无可争辩的债务而引起；

(Vii)对借款人未能按照本合同和与联营应收账款有关的其他交易文件的规定履行其任何职责或义务，或未能及时和充分遵守关于每个联营应收账款的信用证和收款政策的任何情况进行检查；

(八)允许随时将集合应收账款与其他资金合并；

(Ix)停止与本协议或任何其他交易文件或任何信贷扩展收益的使用有关的任何调查、诉讼或程序，或关于任何应收账款或其他抵押品或任何相关合同的调查、诉讼或程序(除非涉及因相关债务人的破产或破产事件或财务或信用状况或财务违约而应收账款的信贷损失)；

(X)防止借款人未能遵守本协议或任何其他交易文件中包含的任何契诺、义务和协议；

(Xi)禁止任何DSG缔约方未就任何转让、出售或转让合同项下的任何权利和义务征得任何债务人的同意，而该合同要求债务人同意转让、出售或转让合同项下的任何权利和义务；

(Xii)反对与任何应收款池有关的任何抵销；

(Xiii)对借款人或任何发起人未能履行其在与任何应收账款有关的任何合同下各自的任何职责或义务的任何行为负责；

(Xiv)对借款人或借款人的任何联营公司在服务、管理或收取任何应收账款池方面的任何活动所引起的由借款人受弥偿一方以外的任何人提出的任何申索；

(Xv)对托收账户银行未能遵守适用的账户控制协议的条款或行政代理根据任何账户控制协议向托收账户银行支付的任何金额的任何行为进行调查；

(Xvi)就债务人的任何争议、索偿、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)向任何应收账款池付款(包括基于该应收账款池或相关合同或代理函的抗辩，而该等应收账款池或相关的合同或代理函不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因出售货物或提供与该等应收帐款池有关的服务或提供或未能提供任何该等货物而引起的任何其他索赔(包括根据该等应收账款池或相关合同或代理函提出的抗辩)，或因出售货物或提供与该等应收帐款池有关的服务或提供或未能提供任何该等货物而引起的任何其他索赔

(Xvii)禁止使用任何信贷延期的收益；或

(Xviii)如果此后全部或部分此类分配应被撤销或因任何原因必须退还，则避免因分配收款而导致的任何贷款减少。

(B)不论上述法律责任和费用是否在任何严格责任的申索或理论下以任何方式或在任何程度上全部或部分被拖欠，上述弥偿均适用。如果由于任何原因，上述赔偿不适用于任何借款人或WT受赔方，或不足以使其不受损害，则借款人应向该借款人受赔方或WT受赔方提供该借款人或WT受赔方因该损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，其比例应适当反映借款人及其关联公司的相对经济利益，并向借款人或WT受赔方支付或应付的损失、索赔、损害或责任应按适当的比例向该借款人或WT受赔方支付或应支付的金额应以适当的比例反映借款人及其关联公司的相对经济利益，而该损失、索赔、损害或责任应由借款人或WT受赔方支付或应支付给该借款人受赔方或WT受赔方。损害或责任以及任何其他相关的衡平法考虑。借款人在本节项下的偿还、赔偿和供款义务应是借款人在其他情况下可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至每一借款人受赔方或WT受赔方，并对借款人和借款人受赔方或WT受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和保障性。

(C)在本协议终止或任何WT受赔方或任何后备服务商提前辞职或撤职后，本第12.01条下的任何赔偿或贡献仍继续有效。

第12.02节规定了初始服务商的赔偿。

(A)在此，初始服务机构特此同意向借款人、行政代理、贷方和其他受影响的人及其各自的受让人、高级人员、董事、代理和员工(每个人均为“初始服务机构受补偿方”)和WT受补偿方赔偿、辩护、免除和保护其免受任何和所有索赔、诉讼、诉讼、损失、债务、法律诉讼或衡平法诉讼以及相关费用(包括在下列情况下的索赔、诉讼、诉讼、损失、债务、法律诉讼或衡平法诉讼)和相关费用的损害(包括在以下情况下的索赔、诉讼、诉讼、损失、责任、法律诉讼或衡平法诉讼)和相关费用(包括

就任何DSG方提出的任何索赔而言)以及初始服务商受赔方或WT受赔方可能招致或可能对其主张的任何性质或性质的任何其他费用、费用或收费(包括但不限于律师费和执行本协议的成本、任何交易文件或其任何条款)(所有前述统称为“初始服务商赔付金额”)，以及任何其他费用、费用或收费(包括但不限于律师费和执行本协议的成本、任何交易文件或其任何条款)(所有前述内容统称为“初始服务商赔款金额”)，初始服务商受赔方或WT受赔方可能招致或可能对其提出索赔；不包括(I)初始服务受赔方或寻求赔偿的WT受赔方的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)所导致的初始服务受赔方金额(X)，(Y)仅针对初始服务受赔方(后备服务方除外)，仅由于该初始服务受偿方的任何交易文件的重大违约而造成的，(Y)仅针对该初始服务受赔方一方的任何交易文件的重大违约而引起的，(Y)仅针对初始服务受赔方(备用服务方除外)，且仅限于该初始服务受赔方或WT受赔方的重大违反任何交易文件所导致的初始服务受赔方或WT受赔方的严重疏忽或故意不当行为。或(Z)仅就因有关义务人的破产或资不抵债或财务或信用状况或财务违约而构成对应收账款池追索权的初始服务商受赔方(后备服务商除外)而言，(Ii)仅就初始服务商受赔方(后备服务商除外)、税款(代表任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款除外)而言，而仅就其追索权而言；或(Z)仅就因有关义务人的破产或资不抵债、财务或信用状况或财务违约而构成追索权的初始服务商受赔方(后备服务商除外)、税项(代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税项除外)而言，及(Iii)初始服务机构获弥偿的金额，其范围相同，包括仅因有关债务人无力偿债、破产、信誉欠佳或其他财务能力无力支付而无法收回的联营应收账款的损失。(Iii)最初的服务商弥偿金额包括仅因有关债务人无力偿债、破产、缺乏信誉或其他财务能力而无法收回的联营应收账款的损失。在不限制或不受前述限制的情况下, 初始服务商应应要求向每个初始服务商受赔方和每个WT受赔方支付与下列任何一项有关或产生的任何和所有初始服务商受赔额(但不包括上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的初始服务商受赔额)，以向该初始服务商受赔方或WT受赔方支付任何和所有必要的赔偿金额：

(I)将初始服务机构作为合格应收账款计入净池余额但在当时不是合格应收账款的任何应收账款计算在内；

(Ii)拒绝初始服务机构(或其任何相关人员)根据本协议或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述、任何其他交易文件、任何信息包、任何贷款请求、任何放行证书或由初始服务机构或其代表交付的任何其他书面信息(包括电子邮件或其他电子传输信息)或报告，根据本协议，根据订立或视为订立该协议时的情况，该等陈述、担保或陈述在任何重大方面均被视为不真实或不正确；(3)任何其他交易文件、任何信息包、任何贷款请求、任何放行证书或由初始服务机构或其代表交付的任何其他书面信息(包括电子邮件或其他电子传输信息)或报告，根据本协议，在任何重大方面均被视为不真实或不正确；

(Iii)对初始服务商未能遵守关于任何应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何应收账款或相关合同未符合任何此类适用法律的责任；

(Iv)对初始服务商未能在所有实质性方面履行其在与任何应收账款有关的任何合同下的任何职责或义务的任何情况进行审查；

(V)对任何DSG缔约方未就任何要求债务人的合同项下的任何权利和义务的转让、出售或转让征得债务人同意的任何行为负责

同意任何此类转让、出售或转让其项下的任何权利和义务；

(六)随时允许集合应收账款与其他资金混用；

(Vii)对初始服务机构未能遵守本协议或任何其他交易文件中包含的其契诺、义务和协议的任何情况进行审查；

(Viii)赔偿借款人根据第4.03节承担的任何责任，或因借款人违反第6.01(S)节或第6.01(T)节规定的陈述和保证或第7.03(J)节、第8.05(A)(Ii)节或第8.05(A)(Iii)节规定的契诺而导致的任何责任。

(B)不论上述法律责任和费用是否在任何严格责任的申索或理论下以任何方式或在任何程度上全部或部分被拖欠，上述弥偿均适用。如果由于任何原因，上述赔偿不适用于任何初始服务商受赔方或WT受赔方，或不足以使其不受损害，则初始服务商应向该初始服务商受赔方或WT受赔方提供该初始服务方或WT受赔方因此类损失、索赔、损害或责任应按适当的比例反映初始服务商及其关联方和该初始服务商受赔方或WT受赔方在本协议所述事项中的相对经济利益，以及初始服务商及其关联方和该初始服务商受赔方或WT受赔方在此类损失、索赔、损害或责任以及任何其他相关公平考虑方面的相对过错。本部分规定的初始服务商的报销、赔偿和缴费义务是初始服务商可能承担的任何责任之外的义务，应以相同的条款和条件延伸至每个初始服务商受赔方或WT受赔方，并对初始服务商和初始服务商受赔方或WT受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和保障性。

(C)在本协议终止或任何WT受补偿方或任何后备服务商提前辞职或解职后，本节项下的任何赔偿或贡献应继续有效。(C)在本协议终止或任何WT受补偿方或任何后备服务商提前辞职或解职后，本节下的任何赔偿或贡献仍有效。

第十三条

其他

第13.01条包括新的修正案等。

(A)任何信用方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。除非行政代理和所要求的贷款人签署书面协议，否则对本协议任何条款的修改或放弃或对借款人或其任何关联公司的任何离开的同意均无效(如有任何修改，还

借款人签署)，则该修订、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的有效；但是，(A)除非以书面形式并由服务机构签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响服务机构在本协议项下的权利或义务；(B)除非以书面形式由抵押品代理、付款代理、账户银行或后备服务机构签署，否则任何修订、弃权或同意均不影响抵押品代理、付款代理、账户银行或后备服务机构(视情况而定)在本协议项下的权利、保护、豁免权、赔偿、义务或责任；及(C)除非以书面形式由行政代理和(除非下文另有规定)每家贷款人签署，否则任何修订、弃权或同意均不得影响：

(I)(直接或间接)改变本协议中包含的借款基数、借款基数赤字、违约应收款、拖欠应收款、合格应收款、最高贷款限额、循环最终到期日、池净余额、所需准备金、所需贷款人或循环预定终止日期的定义，或提高任何义务人当时的现有集中百分比，或改变借款基数的计算；

(Ii)不得在没有受到直接和不利影响的任何类别的每个贷款人的书面同意的情况下，减少任何贷款或任何其他信贷延期的应付本金或利息金额，或推迟任何预定的付款日期；

(Iii)将解除抵押品代理人根据本协议设立的担保权益的全部或几乎所有抵押品；

(四)不得解除任何履约担保人在相关履约保证项下的全部或实质部分义务，或终止任何履约保证；

(V)未经各贷款人书面同意，不得更改本第13.01条的任何规定或“所需贷款人”的定义，否则将受到直接和不利影响；

(Vi)不得在未经各贷款人书面同意的情况下更改根据第3.01节应用收款的优先顺序，直接和不利地受到影响；或

(Vii)未经所需贷款人同意，不得修改、修改、终止或放弃第5.02节中关于任何信用延期的任何规定。

尽管有上述规定，(A)未经任何贷款人同意，任何修订、豁免或同意均不得增加该贷款人在本协议项下的承诺；及(B)未经受影响贷款人同意，任何修订、豁免或同意均不得减少借款人向任何贷款人支付的任何费用，或延迟任何该等费用的支付日期。在签署或接受本第13.01条允许的任何修订、修改、弃权或同意时，抵押品代理人有权收到并最终依赖借款人的负责人员签署的证书，声明签署该等修订、修改、放弃或同意是本协议授权和允许的，

交易单据及签立交易单据的所有先决条件均已得到遵守。

第13.02条包括安全通知等。除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真通信和电子邮件)，并通过传真、电子邮件或递送至本合同各方在本合同附表III中以其名义规定的地址或由该各方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址进行传真、电子邮件或递送。通过(I)传真发送的通知和通信应在发送时有效(随后应通过普通邮件发送硬拷贝)；(Ii)电子邮件在发送者收到指定收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；以及(Iii)通过其他方式发送的通知和通信在收到时应有效。

第13.03条规定了共同的继任者和分配；参与。

(一)没有转让的权利。经借款人和行政代理事先书面同意，借款人和行政代理有权随时向任何符合条件的受让人出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括但不限于其欠自己或其他借款人义务的全部或部分承诺或贷款(但条件是，每次此类转让在任何贷款和任何相关承诺项下和有关项下的所有权利和义务的百分比应是统一的，且不会改变)；但如转让予任何符合“合资格受让人”定义第(I)款所述准则的人士，则无须征得借款人同意(如属管道贷款人向符合合资格受让人定义第(I)款所列准则的人转让的情况，则为行政代理人)；但任何会导致瑞士信贷贷款人集团内的贷款人不构成本协议所规定贷款人的转让，则不须再作任何转让；如转让会导致瑞士信贷贷款人集团内的贷款人不构成本协议所规定的贷款人，则该转让不须经借款人同意；如转让予符合“合资格受让人”定义第(I)款所述准则的任何人，则无须征得借款人同意；但如转让会导致瑞士信贷贷款人集团内的贷款人不构成以下规定的贷款人并进一步规定，即使本条例另有相反规定，在失责事件已发生及仍在持续的任何时间，任何转让均无须借款人同意。

(B)登记在册。行政代理应仅为此目的作为借款人的代理人，在本协议附表III所述的地址(或行政代理通知本协议其他各方的行政代理的其他地址)保存向其交付并接受的每份转让和接受协议的副本，以及记录贷款人的名称和地址、每个贷款人的承诺以及每个贷款人贷款的未偿还本金总额(和声明的利息)的登记册(“登记册”)。登记册中的条目在任何情况下都是决定性的和有约束力的，没有明显错误，借款人、初始服务机构、行政代理、贷款人和其他贷款方可以在本协议的所有目的下将其姓名记录在登记册上的每个人视为贷款人。该登记册应可供借款人、初始服务机构或任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅。

(三)履行相关程序。行政代理收到转让贷款人与合资格受让人或受让人贷款人签署并交付的转让和接受协议后，如果该转让和接受协议已正式完成，行政代理应(I)接受该转让和接受协议，(Ii)将其中包含的信息记录在登记册中，并(Iii)就此向借款人和初始服务机构发出及时通知。(Iii)如果该转让和接受协议已正式完成，行政代理应(I)接受该转让和接受协议，(Ii)将其中包含的信息记录在登记册中，并(Iii)立即向借款人和初始服务机构发出有关通知。

(D)提供受让人的书面陈述和担保。每家贷款人在签署和交付本协议或签署和交付转让和验收协议(视情况而定)时，均表示并保证：(I)在违约事件发生之前，它是合格的受让人；(I)在截止日期或适用的生效日期(如适用的转让和验收协议中所定义的)，贷款人是合格的受让人；(Ii)它将在正常业务过程中为自己的账户作出承诺或投资(视属何情况而定)，并且不考虑分配《证券法》或《交易法》或其他联邦证券法所指的此类承诺或贷款(有一项理解是，在符合本第13.03(D)条规定的前提下，该等承诺或贷款或其中的任何权益的处置应始终在其独家控制范围内)；以及(Iii)它已指定并授权行政代理代表其作为行政代理采取行动，并行使根据本协议条款授予该行政代理的权力，以及合理附带的权力。

(E)转让的效力。根据本第13.03节的条款和条件，自适用的转让与验收协议中规定的“生效日期”之后或(Ii)此类转让记录在登记册上之日起：(A)受让人应享有本协议项下的“出借人”的权利和义务，前提是该权利和义务已根据该转让与接受协议转让给它，此后应成为本协议的一方和本协议的所有目的的“出借人”；(B)本协议项下的受让人应享有本协议项下的“出借人”的权利和义务，且此后应成为本协议的一方和本协议的所有目的的“出借人”；(B)在本协议项下的权利和义务已依据该转让与接受协议转让的范围内，转让贷款人应放弃其权利(本协议终止后的任何权利除外)，并免除其在本协议项下的义务(如转让与接受协议涵盖转让贷款人在本协议项下的全部或剩余部分的权利和义务，则该贷款人不再是本协议的一方；但是，尽管任何交易文件中包含的任何内容有相反的规定，该转让贷款人应继续有权享受本合同规定的所有赔偿(就该转让贷款人先前作为本合同项下的贷款人而引起的事项而言)；以及(C)应修改承诺，以反映该受让人的承诺以及该转让贷款人(如果有)的任何承诺。(C)任何交易文件中所载的任何内容均应予以修改，以反映该受让人的承诺和该转让贷款人(如果有)的任何承诺，如因该转让贷款人先前作为本协议项下的贷款人而引起的事项，则应继续享有本协议规定的所有赔偿。

(F)鼓励更多的人参与。每一贷款人有权随时将其全部或部分承诺、贷款或任何其他借款人义务的一项或多项股份出售给任何人(任何DSG缔约方或其任何附属公司除外)。任何此类参与的持有人(给予这种参与的贷款人的关联公司除外)无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，除非涉及以下方面的任何修订、修改或豁免：(1)延长该参与者参与的任何贷款的最终预定到期日，或降低利率或延长付款时间。

免除利息或费用(与免除任何违约后利率上调的适用性有关的除外)或降低本金金额，或增加参与者参与的金额超过当时有效的金额(不言而喻，对任何未到期的初始服务机构违约、初始服务机构违约、未到期的违约事件或违约事件或强制性减少承诺的豁免不应构成对此类参与条款的改变，并且在以下情况下，在未经任何参与者同意的情况下，应允许增加任何承诺或贷款，但应理解为，放弃任何未到期的初始服务机构违约、初始服务机构违约、未到期的违约事件或违约事件或强制减少承诺不应构成此类参与条款的变化，且在未经任何参与者同意的情况下，应允许增加任何承诺或贷款(Ii)同意任何DSG方转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，或(Iii)解除该参与者参与的支持本协议项下贷款的交易文件(每种情况下，交易文件中明确规定除外)下的全部或几乎所有抵押品。借款人同意，每个参与者均有权享有第IV条的利益(受其中的要求和限制，包括第4.03节的要求)(有一项理解，第4.03(E)和(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其是贷款人并根据本协议条款通过转让获得其权益的程度相同；但前提是，该参与者(A)同意遵守第4.04节的规定，如同其是第(A)款下的受让人一样；如果该参与者(A)同意遵守第4.04节的规定，则该参与者(A)同意遵守第4.04节的规定，如同该参与者是第(A)款下的受让人一样以及(B)无权根据第4.01或4.03节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款；和(B)不得根据第4.01或4.03节获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款, 除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以执行第4.04(A)节关于参与者的规定。在法律和本协议允许的范围内，每个参与者还应有权享受第4.03节的利益，就像它是贷款人一样，前提是该参与者同意受第4.03节的约束，就像它是贷款人一样。

(G)更新参与者名册。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(H)审查代理人的任务。本协议以及本协议中行政代理人的权利和义务应可由行政代理人根据第10.08条转让；但在转让给不是行政代理人的关联方的情况下，只要：(I)行政代理方的关联方(或由其管理的管道贷款方)

行政代理在本协议项下充当贷款人，且(Ii)未到期的初始服务机构违约、初始服务机构违约、违约事件或未到期违约事件已经发生且仍在继续，则此类转让应征得借款人的同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

(I)由借款人或服务机构完成转让。未经行政代理和每个贷款人事先书面同意，借款人或(除第8.01条规定的外)服务机构不得转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何利益(该同意由该人自行决定提供或拒绝提供)。

(J)向一家联邦储备银行提供担保。除根据本第13.03条允许的任何其他转让外，任何贷款人都可以转让、质押和/或授予其全部或任何部分贷款和该贷款人欠下的其他借款人债务的担保权益，以保证该贷款人或其任何关联公司对向该贷款人或其任何关联公司及其任何代理人、受托人或代表的账户提供任何贷款、信用证或其他信用扩展或财务安排或为其账户提供任何贷款、信用证或其他信用扩展或财务安排的任何人的义务(未经该人或任何其他人同意、通知或通知)。任何联邦储备银行根据联邦储备系统理事会A规则和由该联邦储备银行发出的任何经营通告作为抵押品；但借款人与该贷款人之间的任何贷款人，不得因任何该等转让及质押而解除其在本协议下的任何义务；此外，在任何情况下，该人或该人或适用的联邦储备银行的代理人、受托人或代表，在任何情况下均不得被视为“贷款人”或“代理人”，亦无权要求转让贷款人或行政代理人根据本协议采取或不采取任何行动。此外，本条例并不禁止或限制任何管道贷款人根据与该管道贷款人或任何符合“合资格受让人”定义的人士有关的流动资金安排，将其全部或任何部分贷款(或其中的权益)出售或转让给其信贷提供者(或其代表的代理人)的能力(为免生疑问，任何费用、最低金额或事先通知均不适用于该等出售或转让)。

第13.04条规定了成本和支出。除根据本合同第12.01条授予的赔偿权利外，借款人同意立即(A)支付各贷款方和行政代理编制交易文件及其任何同意、修改、豁免或其他修改的所有实际和合理的自付费用和开支；(B)就交易文件及其任何同意、修订、豁免或其他修改以及借款人要求的任何其他文件或事项的谈判、准备、签立和管理，向每一贷款方和行政代理支付律师的所有实际和合理的自付费用、开支和支出；(B)支付与交易文件的谈判、准备、签立和管理以及借款人要求的任何其他文件或事项有关的所有实际和合理的自付费用、开支和支付费用；(C)为担保当事人的利益设立和完善以行政代理人为受益人的担保权益的所有实际费用和合理的自付费用，包括提交和记录费用、开支和税款、印花税或文件税、检索费、所有权保险费以及向每一贷方和行政代理人支付律师的合理费用、开支和支出；(D)支付每个信用方和行政代理的所有实际费用和任何该等信用方或行政代理的内部或外部审计师、会计师、顾问或评估师的合理自付费用、费用和支出，以及每个信用方和行政代理产生的所有合理律师费；(E)支付所有实际费用和合理费用；(D)支付任何贷款方或行政代理的内部或外部审计师、会计师、顾问或评估师的费用，以及每一贷款方和行政代理产生的所有合理律师费；(E)支付所有实际费用和合理费用

与保管或保全任何抵押品有关的费用(包括行政代理及其律师雇用或聘用的任何评估师、顾问、顾问和代理人的合理费用、开支和支出)；和(F)在未到期的初始服务机构违约、初始服务机构违约、未到期的违约事件或违约事件发生后，任何贷款方、行政代理和贷款人在执行任何DSG方的任何借款人义务或收取任何DSG方根据本合同或其他交易文件应支付的任何款项时，由于此类未到期的初始服务机构违约、初始服务机构违约、初始服务机构违约或其他交易文件而产生的所有实际和合理的自付费用和开支，包括合理的律师费(包括内部法律顾问的分配费用)和和解费用或任何抵押品或交易文件的强制执行的其他变现)，或与本协议项下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关，或根据任何破产或破产案件或程序进行的，或根据任何破产或破产案件或程序而提供的“解决方案”性质的信贷安排的任何再融资或重组。

第13.05条规定没有诉讼程序。服务机构、贷款方、本合同的其他各方以及贷款或其中的任何权益的每一受让人在此约定并同意，在最终偿付日期一年零一天之前，它不会对借款人提起任何破产事件，也不会与任何其他人一起对借款人提起任何破产事件；前提是，行政代理可以在违约事件发生后自行决定采取任何此类行动。

第13.06条规定了保密规定。

(A)行政代理、抵押品代理、付款代理、账户银行和后备服务商和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员、受托人和代理人(包括会计师、审计师)披露信息。法律顾问及其他代理人和顾问(有一项理解，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密，此等人员如不遵守本第13.06条，将构成行政代理或相关贷款人(视情况而定)违反本第13.06条)、(B)(X)在任何监管机构的要求、适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，或(Y)与行使补救措施相关的必要的范围内；(B)(X)(B)(X)在适用法律或任何传票或类似法律程序所要求的范围内；或(Y)在行使补救措施所必需的范围内；(B)(X)根据适用法律或任何传票或类似法律程序的要求，或(Y)行使补救措施所需的范围；但(I)在每种情况下，除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每个贷款人和行政代理均应在披露任何此类非公开信息之前通知借款人任何政府机构或其代表提出的任何要求(与该政府机构对该贷款人的财务状况进行审查或该政府机构对该贷款人进行的其他例行检查有关的任何请求除外)，以及(Ii)仅在第(Y)款的情况下披露该等非公开信息，否则，每一贷款人和行政代理均应通知借款人任何政府机构或其代表提出的任何要求(与该政府机构对该贷款人的财务状况进行审查或该政府机构对该贷款人进行的其他例行审查有关的要求除外)。每一贷款人和行政代理应尽其合理的最大努力确保该等信息在行使该等补救措施时保密，而且，在任何情况下，任何贷款人或行政代理均无义务或要求归还控股公司提供的任何材料, 借款人或其任何子公司，(C)向本协议的任何其他一方，(D)根据包含与本节的保密承诺大体相似的保密承诺的协议，向本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，

(E)在借款人同意的情况下(如信息由控股公司、借款人或任何其他子公司提供)，(F)在(I)由于违反本节以外的原因而变得可公开获得的范围内，或(Ii)行政代理或任何贷款人以非保密方式从控股或借款人以外的来源获得的范围内，或(G)在保密的基础上向任何评级机构提供的信息，或(H)向以或拟作为评级机构行事的任何人以非保密方式获得该等信息的情况下，(E)经借款人同意，或(F)在以下情况下，该等信息可供行政代理或任何贷款人以非机密方式获得对于由管道贷款人或代表管道贷款人发行的任何商业票据，任何交易商或投资者都不能提供任何信息(前提是提供给任何该等配售代理、交易商或投资者的任何机密信息不会透露初始服务商或其任何关联公司的身份，且仅限于资产支持商业票据管道通常提供给该等实体的信息)。就本节而言，“信息”是指从DSG方收到的与DSG方、应收款、合同、债务人或DSG方的业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在DSG方披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第13.07条规定了适用法律；管辖权，同意送达法律程序文件。

(A)本协议的所有条款应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)在任何交易文件所引起或有关的诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院、位于曼哈顿区纽约县的纽约南区美国地区法院及任何上诉法院的专属司法管辖权，或承认或强制执行任何判决，该等诉讼或法律程序不得撤销或无条件地适用于该等诉讼或法律程序，或就该等诉讼或法律程序提出的任何诉讼或法律程序，或为承认或强制执行任何判决而无条件地接受纽约州最高法院、位于曼哈顿区纽约县的美国地区法院及任何上诉法院的专属司法管辖权。本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何交易文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区法院对任何DSG方或其财产提起与任何交易文件相关的诉讼或程序的任何权利。

(C)在此，本合同的每一方都在其合法和有效的可能的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起的、因任何交易文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)同意本协议每一方不可撤销地同意以第13.02条中规定的通知方式送达法律程序文件。任何交易文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第13.08条规定了对应方的强制执行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人同等效力。

第13.09条规定了融合；具有约束力；终止的存续。本协议和其他交易文件包含本协议双方关于本协议主题的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议主题的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本协议应根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力，直至最终支付日期为止；但是，第4.01、4.02、4.03、10.04、10.06、12.01、12.02、13.04、13.05、13.06、13.09、13.11和13.13节的规定在本协议任何终止后仍将继续有效，但第4.01、4.02、4.03、10.04、10.06、12.01、12.02、13.04、13.05、13.06、13.09、13.11和13.13节的规定在本协议终止后仍然有效。

第13.10条规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因任何交易文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。

第13.11条规定了应课税品共享。贷方双方特此约定，除非交易单据中关于行使抵押品担保权益权利而变现的金额另有规定，否则，如果其中任何一项通过自愿付款(不包括根据本合同条款发放和应用的贷款的自愿预付)、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反索赔或交叉诉讼或通过强制执行交易单据下的任何权利或其他方式，或作为根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，应获得本合同或其他交易单据项下或其他交易单据项下欠该信用方的信用证、手续费和其他款项的应付金额(统称为应付给该信用方的“总金额”)大于任何其他信用方收到的应付给该另一信用方的总金额的比例，则信用方收到按比例更大的付款

应(A)通知行政代理和每一其他信用方收到此类付款，并(B)将此类付款的一部分用于购买应付给其他信用方的总金额中的购买参与权(在卖方收到其部分付款后，应被视为同时从每个卖方购买了参与权)，以便所有信用方应按应支付给他们的总金额的比例分摊所有应收回的总金额；但如果在借款人破产或重组或其他情况下，该购买信用方收到的该等按比例增加的付款的全部或部分此后从该信用方收回，则该等购买应被撤销，为该等参与支付的购买价款应按比例退还给该购买信用方，但不含利息。借款人明确同意上述安排，并同意如此购买的参与的任何持有人可就借款人欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该持有人被欠该持有人所持有的参与金额一样。

第13.12条规定了责任限制。

借款人、初始服务商、任何贷款方或行政代理或其任何关联方不得就本协议或任何其他交易文件所规定的任何违约索赔或任何其他责任理论，向借款人、初始服务商、任何贷款方或行政代理或其各自的关联方、会员、董事、高级职员、雇员、法人、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性赔偿索赔。借款人、初始服务商、贷款方和行政代理中的每一方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

(B)履行行政代理和其他贷方各自在本协议项下的义务，且每份交易文件仅为该人的公司义务。因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件而产生的任何义务或索赔，不得向任何该等人士的任何成员、董事、高级管理人员、雇员或公司提出追索权。

第13.13条规定了双方的意图。本协议双方的目的是将借款人在本协议项下的贷款和义务按美国联邦所得税和适用的州、地方和外国税(以净收入衡量)作为债务对待(“意向税收待遇”)。借款人、初始服务机构、行政代理和其他贷款方同意不提交任何所得税申报单，也不采取任何与预期税收待遇不一致的行动，除非法律要求。每个受让人和每个在信用延期中获得利益的参与者，通过接受此类转让或参与，同意遵守前一句话。

第13.14条违反了美国爱国者法案(USA Patriot Act)。每一行政代理和每一其他贷方(为其自身，而非代表任何其他方)特此通知每一DSG方，根据《美国爱国者法案》第三章的要求，

核实并记录识别每一DSG方的信息，该信息包括该DSG方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据《美国爱国者法案》第三章识别每一DSG方的其他信息。

第13.15条规定了抵销权。各信用方被授权(除其可能拥有的任何其他权利外)在违约事件持续期间的任何时间，在不出示、要求付款、拒付或其他明确免除的通知的情况下，抵销、挪用和应用该信用方(包括该信用方的任何分支机构或机构)持有或欠下的任何存款和任何其他债务，或由以下各方承担：(A)任何DSG方根据本合同或根据任何其他交易文件(即使是或有的)抵销该DSG方根据本合同或根据任何其他交易文件所欠的金额(即使是或有的)。但该信用方应在抵销后立即通知借款人或初始服务机构(视情况而定)。

第13.16条规定了可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何规定，在不使本协议其余条款无效的情况下，在此类禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行，以便本条款和协议的其余部分将继续完全有效。

第13.17条规定了相互谈判。本协议和其他交易文件是协议双方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何条款的起草人，或已提供这些文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何条款有任何不一致或不明确之处，则该不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。

第13.18节提供了更多标题和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，本协议中提及的任何条款、附表或附件均指本协议的该条款、附表或附件(视情况而定)，而在任何条款、条款或条款中提及的任何条款、条款或子款均指该条款、子款或条款中的该条款、条款或子款。

第13.19条规定了判决货币。这是一项国际金融交易，其中纽约的货币和支付规范至关重要。对于根据本协议或根据本协议或任何其他交易文件进行的所有付款或根据本协议或任何其他交易文件产生的所有付款，美元应为账户货币，所有此类付款应立即以可用资金支付给纽约的行政代理。在适用法律允许的最大范围内，任何DSG方在本协议和其他交易单据项下对信用证方的义务不得以任何其他货币或在纽约行政代理以外的其他地方支付，只要在根据本协议转换并转移到New New后支付的金额是这样的，则任何DSG方在本协议和其他交易单据项下对信用证方的义务不得以任何其他货币或在纽约行政代理以外的其他地方支付，只要在根据本协议转换并转移到New

纽约不产生根据本协议和其他交易文件在纽约到期的美元金额。

第13.20条规定了没有受托责任。每个受影响的人可能具有与DSG各方及其关联公司(仅就本款而言，统称为“贷款方”)的经济利益相冲突的经济利益。每个受影响的人和每个贷款方同意，交易文件或其他内容中的任何内容都不会被视为建立任何受影响的人及其关联方对任何贷款方及其关联方的咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。每一贷款方和每一受影响的人都承认并同意，在其认为适当的范围内，它已经咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一贷款方同意，其不会声称任何受影响的人或其关联方在此类交易或导致交易的过程中提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任。此外，任何受影响人士均不得声称任何贷款方或其关联方，包括古根海姆证券有限责任公司，曾就该交易或导致交易的过程提供任何性质或方面的咨询服务，或对该受影响人士负有受托责任或类似责任。就本条而言，“关联方”指任何特定人士的联营公司，以及该人及其联营公司的董事、高级职员、股东、合伙人、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

第13.21条规定了与管道贷款人有关的某些事项。

(A)根据本协议的每一方，在此(I)承认并同意任何管道贷款人没有义务支付本协议项下的任何金额，除非和直到该管道贷款人收到关于其贷款的任何金额，并且(Ii)同意任何管道贷款人没有义务支付任何构成费用、费用报销或赔偿的金额(统称为“费用索赔”)，并且此类费用索赔不构成索赔(定义见“费用索赔”第11章第101节)。除非或直至该管道放贷人从其就其贷款而收取的款额中收到足以支付该等开支申索的款额，而该等款额无须支付该管道贷款人的未清偿债项。

(B)向本合同各方承诺并同意，在任何管道贷款人全部未偿债务全部清偿后一年零一天之前，不得根据美国或美国任何州或任何其他司法管辖区的法律对该管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不得与任何其他人一起对该管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

(C)本节的规定在本协定终止后继续有效。

第1322条规定了ERISA的陈述

(A)根据每家贷款人(X)为行政代理及其关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他DSG方的利益，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向借款人或任何其他DSG方陈述和担保以下至少一项是并且将会是真实的，且为免生疑问而不是为借款人或任何其他DSG方的利益而作出的陈述和保证，以及(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，以下至少有一项是且将会是真实的

(I)证明该贷款人没有使用一个或多个与贷款或承诺相关的福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或守则第4975节的其他意义上)，(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内或在其他方面)。

(Ii)修订一个或多个临时经济实体所列的受禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由下列人士厘定的某些交易的类别豁免)-适用，以免除该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的第406条和第4975条的禁令。

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)签署行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示和担保，自该人成为本协议贷款方之日起，以及(Y)契诺，自该人成为本协议贷款方之日起。并且，为免生疑问，不得向借款人或任何其他DSG方或为借款人或任何其他DSG方的利益，证明行政代理或其任何关联公司都不是贷款、承诺和本协议所涉及的贷款人资产的受信人(包括与借款人或任何其他DSG方保留或行使任何权利相关的资产)

本协议项下的行政代理、任何交易文件或与本协议或本协议相关的任何文件)。

第13.23节规定了电子通信和确认。

抵押品代理、开户银行、付款代理和后备服务机构中的每一个都得到授权和允许，但不应被要求通过电话回电任何一方提供的在任证书上指定的任何人员来确认任何通信，包括但不限于投资、账户转账和支付指令，每个抵押品代理、账户银行、付款代理和后备服务机构可以最终依赖声称是如此指定的任何人的确认。回拨的人员、电子邮件地址和电话号码只能以书面形式更改：(1)由适用方在职证书上列出的授权人员签署，(2)由抵押品代理、账户银行、付款代理或后备服务机构(视情况而定)实际收到并确认，并且只有在抵押品代理、账户银行、付款代理或后备服务机构(视情况而定)有合理机会采取行动后才能生效。

任何电子签名应在适用法律允许的最大范围内与手动签署的签名具有相同的法律效力和可执行性，适用法律包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何可能不时生效的类似联邦或州法律、规则或法规，双方特此放弃任何相反的反对意见。

[签名页如下]

自上述第一份书面日期起，双方已促使各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

钻石体育金融SPV，LLC，
作为借款人


作者：史蒂夫·罗森伯格(Steve Rosenberg)
姓名：史蒂夫·罗森伯格(Steve Rosenberg)
职务：总裁/财务主管

福克斯体育网有限责任公司
作为最初的服务商


作者：史蒂夫·罗森伯格(Steve Rosenberg)
姓名：史蒂夫·罗森伯格(Steve Rosenberg)
职务：总裁/财务主管

瑞士信贷(Credit Suisse AG)纽约分行
作为管理代理


作者：/s/恩里克·弗洛雷斯·鲁兹(Enrique Flores Ruiz)
姓名：恩里克·弗洛雷斯·鲁兹(Enrique Flores Ruiz
职务：副总裁

作者：/s/马库斯·迪布里托
姓名：马库斯·迪布里托(Marcus DiBrito)
职务：副总裁

瑞士信贷(Credit Suisse AG)开曼群岛分行，
作为A1类承诺贷款人和A2类承诺贷款人


作者：/s/恩里克·弗洛雷斯·鲁兹(Enrique Flores Ruiz)
姓名：恩里克·弗洛雷斯·鲁兹(Enrique Flores Ruiz
标题：授权签字人

作者：/s/马库斯·迪布里托
姓名：马库斯·迪布里托(Marcus DiBrito)
标题：授权签字人

GIFS资本公司，有限责任公司
作为A1类管道贷款机构


作者：/s/Carey D.Fear
姓名：凯里·D·恐惧(Carey D.Fear)
头衔：经理

阿尔卑斯山证券化有限公司
作为A2类管道贷款机构

作者：瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)纽约分行，担任律师-事实上

作者：/s/恩里克·弗洛雷斯·鲁兹(Enrique Flores Ruiz)
姓名：恩里克·弗洛雷斯·鲁兹(Enrique Flores Ruiz
职务：副总裁

作者：/s/马库斯·迪布里托
姓名：马库斯·迪布里托(Marcus DiBrito)
职务：副总裁

威尔明顿信托，全国协会

不是以个人身份，而是仅以抵押品代理人、付款代理人和开户银行的身份


作者：/s/Beverly D.Capers
姓名：贝弗利·D·卡珀斯
职务：助理副总裁