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目录

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格 10-Q

 

 

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内 9月30日，2021

或

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

委托文件编号： 001-39315

 

Vroom，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州

 

90-1112566

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(税务局雇主

识别号码)

百老汇1375号, 11楼

纽约, 纽约 10018

(主要行政办公室地址)(邮编)

 

(855) 524-1300

(注册人电话号码，包括区号)

 

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题

 

交易代码

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.001美元

 

电压调节模块

 

纳斯达克*全球精选

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速滤波器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☒

规模较小的报告公司

☐

 

 

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒

 

截至2021年11月5日，136,907,849注册人的普通股已发行。

 

 

目录

 

 

表中的目录

 

 

 

 

 

 

 

页面

 

第一部分-财务信息

5

第1项。

财务报表(未经审计)

5

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计)

5

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计)

6

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)简明合并变动表(未经审计)

7

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)

9

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

10

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

28

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

56

第四项。

管制和程序

57

 

第II部分-其他信息

59

第1项。

法律程序

59

第1A项。

风险因素

59

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

63

第三项。

高级证券违约

63

第四项。

煤矿安全信息披露

64

第五项。

其他信息

64

第6项

陈列品

65

 

签名

67

 

2

目录

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告(Form 10-Q)包含符合1933年“证券法”(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(经修订)第21E节(“交易法”)定义的前瞻性表述，这些表述与我们和我们的行业有关，涉及重大风险和不确定因素。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“设想”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”等词语来标识。 "目标，“”威尔，“ "这些术语或其他类似术语或表述的否定，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。

 

本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及现有的信息。这些前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括标题为“风险因素”一节以及本季度报告10-Q表格中其他部分所描述的风险，这些风险涉及但不限于：

 

新冠肺炎大流行的影响；

 

我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利；

 

我们可能无法产生足够的收入来持续产生正现金流，我们的收入增长率可能会下降；

 

我们的负债和负债可能会限制我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行债务义务的能力；

 

我们的运营历史有限，仍在建设我们的基础系统；

 

我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长；

 

如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长；

 

我们可能无法在预期时间内完成对联合汽车信贷公司(UACC)的拟议收购，或者根本无法成功将UACC业务整合到我们的业务中，或者实现拟议收购UACC的预期收益，或者这些收益可能需要比预期更长的时间；

 

我们的业务受到与德州直销汽车运营相关的某些风险的影响；

 

我们业务的关键组件依赖第三方供应商，这使我们面临更大的风险；

 

我们已经与与我们的客户体验团队相关的第三方签订了外包安排，在这些安排中遇到的任何困难都可能导致我们销售我们的车辆和增值产品的能力中断；

 

如果我们的客户体验质量、我们的声誉或我们的品牌受到负面影响，我们的业务、销售和经营结果可能会受到实质性的不利影响；

 

我们面临与我们和我们的第三方服务提供商运营我们的车辆维修中心相关的各种风险，任何风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；

 

我们主要依靠第三方承运商在全美运输我们的车辆库存。因此，我们受制于与此类航空公司和运输业相关的业务风险和成本，其中许多风险和成本不在我们的控制范围之内；

 

3

目录

 

 

我们正在扩大我们的自有物流业务，包括从我们最后一英里的枢纽取车和送货 在我们最后一英里的枢纽之间进行车辆的直线运输，这将进一步使我们面临与基础设施所有权和车辆运输相关的更多风险；

 

我们目前提供翻新服务和库存的地理位置集中，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，使我们面临当地和地区的经济低迷或恶劣天气或灾难性事件的影响；

 

如果我们遭受网络攻击或其他隐私或数据安全事件，导致安全漏洞，我们可能会遭受销售损失和成本增加，面临重大责任、声誉损害和其他负面后果；

 

我们的普通股价格可能会波动，我们普通股的价值可能会下降，无论我们的经营业绩如何，您可能无法以或高于您支付的价格转售您的股票；

 

在我们的正常业务过程中，我们现在是，将来也可能是受到法律程序的约束。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；以及

 

我们的实际经营结果可能与我们的指导意见大不相同。

本季度报告(Form 10-Q)的其他部分包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本报告发表之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。您应阅读本Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用或合并的文件，这些文件已作为本报告的附件存档，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

4

目录

 

 

第一部分-融资AL信息

项目1.融资AL报表

Vroom，Inc.

凝聚凝聚ED资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

 

 

 

 

自.起

 

 

自.起

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

1,326,543

 

 

$

1,056,213

 

受限现金

 

 

69,574

 

 

 

33,826

 

应收账款，扣除备用金#美元4,9371美元和1美元2,803，分别

 

 

89,900

 

 

 

60,576

 

库存

 

 

601,753

 

 

 

423,647

 

预付费用和其他流动资产

 

 

62,390

 

 

 

23,617

 

流动资产总额

 

 

2,150,160

 

 

 

1,597,879

 

财产和设备，净值

 

 

30,559

 

 

 

15,092

 

无形资产，净额

 

 

29,762

 

 

 

34

 

商誉

 

 

158,817

 

 

 

78,172

 

经营性租赁使用权资产

 

 

16,994

 

 

 

17,137

 

其他资产

 

 

23,251

 

 

 

15,742

 

总资产

 

$

2,409,543

 

 

$

1,724,056

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

59,522

 

 

$

32,925

 

应计费用

 

 

104,694

 

 

 

59,405

 

车辆平面图

 

 

441,473

 

 

 

329,231

 

递延收入

 

 

64,087

 

 

 

24,822

 

经营租赁负债，流动

 

 

6,872

 

 

 

6,052

 

其他流动负债

 

 

66,904

 

 

 

30,275

 

流动负债总额

 

 

743,552

 

 

 

482,710

 

可转换优先票据

 

 

609,811

 

 

 

—

 

经营租赁负债，不包括当期部分

 

 

11,325

 

 

 

12,093

 

其他长期负债

 

 

4,204

 

 

 

2,151

 

总负债

 

 

1,368,892

 

 

 

496,954

 

承付款风险和或有事项(附注10)

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.001票面价值；500,000,000截至2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；136,897,954和134,043,969截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票

 

 

135

 

 

 

132

 

额外实收资本

 

 

2,059,505

 

 

 

2,004,841

 

累计赤字

 

 

(1,018,989

)

 

 

(777,871

)

股东权益总额

 

 

1,040,651

 

 

 

1,227,102

 

总负债和股东权益

 

$

2,409,543

 

 

$

1,724,056

 

 

请参阅随附的 这些未经审计的简明合并财务报表附注.

 

5

目录

 

 

Vroom，Inc.

浓缩合并状态运营的NTS

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

 

 

 

 

截至三个月
9月30日，

 

 

截至9个月
9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

零售车辆，净值

 

$

735,716

 

 

$

249,518

 

 

$

1,798,155

 

 

$

754,380

 

批发车

 

 

131,306

 

 

 

63,972

 

 

 

377,438

 

 

 

170,469

 

产品，网络

 

 

26,544

 

 

 

9,198

 

 

 

64,422

 

 

 

25,979

 

其他

 

 

3,190

 

 

 

317

 

 

 

9,749

 

 

 

1,043

 

总收入

 

 

896,756

 

 

 

323,005

 

 

 

2,249,764

 

 

 

951,871

 

销售成本

 

 

838,667

 

 

 

297,560

 

 

 

2,092,371

 

 

 

900,432

 

毛利总额

 

 

58,089

 

 

 

25,445

 

 

 

157,393

 

 

 

51,439

 

销售、一般和行政费用

 

 

148,718

 

 

 

61,127

 

 

 

381,482

 

 

 

167,418

 

折旧及摊销

 

 

3,376

 

 

 

1,191

 

 

 

9,276

 

 

 

3,239

 

运营亏损

 

 

(94,005

)

 

 

(36,873

)

 

 

(233,365

)

 

 

(119,218

)

利息支出

 

 

7,028

 

 

 

2,259

 

 

 

14,720

 

 

 

6,382

 

利息收入

 

 

(2,930

)

 

 

(1,289

)

 

 

(7,288

)

 

 

(3,960

)

优先股权证的重估

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,470

 

其他收入，净额

 

 

(10

)

 

 

(26

)

 

 

(58

)

 

 

(111

)

所得税拨备前亏损

 

 

(98,093

)

 

 

(37,817

)

 

 

(240,739

)

 

 

(141,999

)

所得税拨备

 

 

29

 

 

 

33

 

 

 

379

 

 

 

138

 

净损失

 

$

(98,122

)

 

$

(37,850

)

 

$

(241,118

)

 

$

(142,137

)

普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损

 

$

(0.72

)

 

$

(0.31

)

 

$

(1.77

)

 

$

(2.65

)

加权平均流通股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损

 

 

136,766,015

 

 

 

121,123,472

 

 

 

136,256,901

 

 

 

53,731,475

 

 

请参阅这些未经审计的简明合并财务报表的附注。

6

目录

 

 

Vroom，Inc.

简明合并变更报表可赎回敞篷车中的GES

优先股和股东权益(赤字)

(单位为千，份额除外)

(未经审计)

 

 

 

可赎回的可兑换汽车
优先股

 

 

 

普通股

 

 

其他内容
实缴

 

 

累计

 

 

总计
股东的

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

赤字

 

2019年12月31日的余额

 

 

83,568,628

 

 

$

874,332

 

 

 

 

8,650,922

 

 

$

8

 

 

$

—

 

 

$

(573,860

)

 

$

(573,852

)

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

600

 

 

$

—

 

 

$

600

 

股票期权的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

2,774

 

 

 

—

 

 

 

6

 

 

 

—

 

 

 

6

 

普通股回购

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

(200,000

)

 

 

—

 

 

 

(606

)

 

 

(1,212

)

 

 

(1,818

)

发行H系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本

 

 

1,964,766

 

 

 

26,714

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(41,059

)

 

 

(41,059

)

2020年3月31日的余额

 

 

85,533,394

 

 

$

901,046

 

 

 

 

8,453,696

 

 

$

8

 

 

$

—

 

 

$

(616,131

)

 

$

(616,123

)

普通股发行

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

183,870

 

 

$

—

 

 

$

2,127

 

 

$

—

 

 

$

2,127

 

可赎回可转换优先股转换为普通股

 

 

(85,533,394

)

 

 

(901,046

)

 

 

 

85,533,394

 

 

 

86

 

 

 

900,960

 

 

 

—

 

 

 

901,046

 

可赎回可转换优先股权证转换为普通股权证

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,873

 

 

 

—

 

 

 

21,873

 

首次公开发行(IPO)中的普通股发行(扣除发行成本)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

24,437,500

 

 

 

24

 

 

 

496,486

 

 

 

—

 

 

 

496,510

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,100

 

 

 

—

 

 

 

4,100

 

股票期权的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

500

 

 

 

—

 

 

 

7

 

 

 

—

 

 

 

7

 

普通股认股权证的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

636,112

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

限制性股票单位的归属

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

133,334

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

为履行员工预扣税金义务而预扣的普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

(41,818

)

 

 

—

 

 

 

(878

)

 

 

—

 

 

 

(878

)

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(63,228

)

 

 

(63,228

)

2020年6月30日的余额

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

119,336,588

 

 

$

119

 

 

$

1,424,675

 

 

$

(679,359

)

 

$

745,435

 

在后续公开发行中发行普通股，扣除发行成本

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

10,800,000

 

 

$

11

 

 

$

567,941

 

 

$

—

 

 

$

567,952

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,230

 

 

 

—

 

 

 

4,230

 

股票期权的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

31,100

 

 

 

—

 

 

 

120

 

 

 

—

 

 

 

120

 

限制性股票单位的归属

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

104,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

为履行员工预扣税金义务而预扣的普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

(41,097

)

 

 

—

 

 

 

(2,037

)

 

 

—

 

 

 

(2,037

)

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(37,850

)

 

 

(37,850

)

2020年9月30日的余额

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

130,230,591

 

 

 

130

 

 

 

1,994,929

 

 

 

(717,209

)

 

 

1,277,850

 

 

(续下一页)

 

7

目录

 

 

Vroom，Inc.

可赎回可转换股票的简明合并变动表

优先股和股东权益(赤字)(续)

(单位为千，份额除外)

(未经审计)

 

 

 

可赎回的可兑换汽车
优先股

 

 

 

普通股

 

 

其他内容
实缴

 

 

累计

 

 

总计
股东的

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

权益

 

2020年12月31日的余额

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

134,043,969

 

 

$

132

 

 

$

2,004,841

 

 

$

(777,871

)

 

$

1,227,102

 

为收购CarStory发行普通股

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

1,072,117

 

 

$

1

 

 

$

39,029

 

 

$

—

 

 

$

39,030

 

CarStory收购中假设的未归属股票期权的公允价值

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,017

 

 

 

—

 

 

 

1,017

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,820

 

 

 

—

 

 

 

2,820

 

股票期权的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

687,336

 

 

 

1

 

 

 

2,820

 

 

 

—

 

 

 

2,821

 

限制性股票单位的归属

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

499,879

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(77,189

)

 

 

(77,189

)

2021年3月31日的余额

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

136,303,301

 

 

$

134

 

 

$

2,050,527

 

 

$

(855,060

)

 

$

1,195,601

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,392

 

 

 

—

 

 

 

5,392

 

股票期权的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

395,491

 

 

 

—

 

 

 

1,560

 

 

 

—

 

 

 

1,560

 

限制性股票单位的归属

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

18,555

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(65,807

)

 

 

(65,807

)

2021年6月30日的余额

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

136,717,347

 

 

$

134

 

 

$

2,057,479

 

 

$

(920,867

)

 

$

1,136,746

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,542

 

 

 

—

 

 

 

1,542

 

股票期权的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

164,631

 

 

 

1

 

 

 

703

 

 

 

—

 

 

 

704

 

限制性股票单位的归属

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

21,649

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股被取消以满足与CarStory收购相关的营运资金调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

(5,673

)

 

 

—

 

 

 

(219

)

 

 

—

 

 

 

(219

)

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(98,122

)

 

 

(98,122

)

2021年9月30日的余额

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

136,897,954

 

 

$

135

 

 

$

2,059,505

 

 

$

(1,018,989

)

 

$

1,040,651

 

 

请参阅随附的 这些未经审计的简明合并财务报表附注.

8

目录

 

 

Vroom，Inc.

浓缩合并状态现金流NTS

(单位：千)

(未经审计)

 

 

截至9个月
9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

经营活动

 

 

 

 

 

 

净损失

 

$

(241,118

)

 

$

(142,137

)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

9,497

 

 

 

3,255

 

债务发行成本摊销

 

 

1,784

 

 

 

656

 

基于股票的薪酬费用

 

 

9,754

 

 

 

8,930

 

以成本或可变现净值较低的价格记录存货的拨备

 

 

5,625

 

 

 

2,917

 

优先股权证的重估

 

 

—

 

 

 

20,470

 

其他

 

 

4,874

 

 

 

1,331

 

营业资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(32,936

)

 

 

(4,297

)

库存

 

 

(183,731

)

 

 

(96,582

)

预付费用和其他流动资产

 

 

(39,356

)

 

 

(6,639

)

其他资产

 

 

(7,390

)

 

 

(2,246

)

应付帐款

 

 

26,144

 

 

 

10,478

 

应计费用

 

 

43,512

 

 

 

15,679

 

递延收入

 

 

39,227

 

 

 

(24

)

其他负债

 

 

38,655

 

 

 

5,335

 

用于经营活动的现金净额

 

 

(325,459

)

 

 

(182,874

)

投资活动

 

 

 

 

 

 

购置房产和设备

 

 

(18,786

)

 

 

(5,057

)

收购业务，扣除收购现金后的净额

 

 

(75,875

)

 

 

—

 

用于投资活动的净现金

 

 

(94,661

)

 

 

(5,057

)

融资活动

 

 

 

 

 

 

车辆平面图收益

 

 

1,901,457

 

 

 

842,865

 

还款车辆楼面平面图

 

 

(1,789,215

)

 

 

(767,359

)

预先支付车辆平面图承诺费

 

 

—

 

 

 

(1,125

)

发行可转换优先票据所得款项

 

 

625,000

 

 

 

—

 

为可转换优先票据支付的发行成本

 

 

(16,129

)

 

 

—

 

发行可赎回可转换优先股所得款项净额

 

 

—

 

 

 

21,694

 

普通股回购

 

 

—

 

 

 

(1,818

)

为履行员工预扣税金义务而预扣的普通股

 

 

—

 

 

 

(2,915

)

发行与IPO相关的普通股的收益，扣除承销折扣后的净额

 

 

—

 

 

 

504,023

 

支付与IPO相关的费用

 

 

—

 

 

 

(6,791

)

发行与后续公开发行相关的普通股所得收益，扣除承销折扣后的净额

 

 

—

 

 

 

569,471

 

支付与后续公开发行有关的费用

 

 

—

 

 

 

(196

)

行使股票期权所得收益

 

 

5,085

 

 

 

133

 

其他融资活动

 

 

—

 

 

 

(315

)

融资活动提供的现金净额

 

 

726,198

 

 

 

1,157,667

 

现金、现金等价物和限制性现金净增长

 

 

306,078

 

 

 

969,736

 

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

1,090,039

 

 

 

219,587

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$

1,396,117

 

 

$

1,189,323

 

 

补充披露现金流信息：

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

11,116

 

 

$

5,340

 

缴纳所得税的现金

 

$

329

 

 

$

163

 

补充披露非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

 

 

与后续公开发行相关的成本计入应计费用和应付账款

 

$

—

 

 

$

1,323

 

为收购CarStory发行普通股

 

$

39,030

 

 

$

—

 

普通股被取消以满足与CarStory收购相关的营运资金调整

 

$

(219

)

 

$

—

 

收购业务时假设的未归属股票期权的公允价值

 

$

1,017

 

 

$

—

 

可赎回可转换优先股权证转换为普通股权证

 

$

—

 

 

$

21,873

 

发行普通股作为对非雇员的预付款

 

$

—

 

 

$

2,127

 

应计财产和设备支出

 

$

1,652

 

 

$

55

 

 

请参阅随附的 这些未经审计的简明合并财务报表附注.

9

目录

 

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

1.业务描述Ness与陈述的基础

 

业务和组织机构说明

 

Vroom，Inc.及其全资子公司(统称为“本公司”)是一个创新的端到端电子商务平台，通过提供更好的购买和销售二手车的方式，正在改变二手车行业。

 

2015年12月，该公司收购了总部位于休斯顿的Left Gate Property Holding，LLC(d/b/a Texas Direct Auto and Vroom)。此次收购包括该公司专有的车辆维修中心，德克萨斯直销汽车(“TDA”)经销商，以及向我们出售您的Car®中心。Left Gate Property Holding LLC于2021年3月更名为Vroom Automotive，LLC，是该公司购买和销售二手车的主要经营实体。2021年1月，该公司收购了Vavast Holdings，Inc.(d/b/a CarStory)。

 

该公司目前的组织结构为三可报告的细分市场：电子商务、批发和TDA。电子商务可报告部分代表通过该公司电子商务平台的二手车零售额，以及与这些车辆销售相关的增值产品销售所赚取的费用。可报告批发部分代表通过批发渠道销售的二手车。TDA可报告部门代表TDA的二手车零售额，以及与这些车辆销售相关的增值产品销售所赚取的费用。

 

公司于2012年1月31日在特拉华州注册成立，名称为BCM Partners III，Corp.。2013年6月25日，公司更名为Auto America，Inc.，2015年7月9日，公司更名为Vroom，Inc.。

 

股票分割

 

关于本公司于2020年6月11日首次公开发售(“IPO”)的截止日期，本公司于2-1比1公司普通股的远期股票拆分，在首次公开募股完成前立即生效。包括在这些简明综合财务报表中的公司普通股、基于股票的工具和每股数据的所有股票都进行了追溯调整，就好像股票拆分是在公布的所有期间之前完成的一样。

 

首次公开发行(IPO)

 

该公司于2020年6月11日完成首次公开募股(IPO)，当时该公司出售了24,437,500普通股，公开发行价为$22.00每股，包括3,187,500根据承销商行使购买额外股份选择权而出售的股票。该公司收到的收益为#美元。504.0首次公开募股(IPO)中的100万美元，扣除承销折扣后扣除发售费用$7.5百万美元。此外，根据其条款，公司已发行的可赎回可转换优先股的所有股票在首次公开募股结束时自动转换为普通股。

 

后续公开发行

 

该公司于2020年9月15日完成了后续公开募股，当时该公司出售了10,800,000普通股，公开发行价为$54.50每股。该公司收到的收益为#美元。569.5从此次发行中扣除承销折扣后的100万美元，扣除发售费用$1.5百万美元。

 

10

目录

 

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

陈述的基础

 

公司的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则和条例编制的。本文所包括的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计的综合财务报表中得出的。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据这些规则和规定被浓缩或省略。因此，这些简明综合财务报表应与截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告中包含的综合财务报表和附注一并阅读。

 

未经审计的简明综合财务报表的编制基准与经审计的综合财务报表相同，管理层认为包括所有调整，这些调整仅包括公司截至2021年9月30日的简明综合资产负债表的公允报表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩所需的正常经常性调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表明本财年或任何其他未来时期的预期结果。上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

 

合并原则

 

随附的简明合并财务报表包括Vroom公司及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。 

 

2.主要会计政策摘要

 

预算的使用

 

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响资产、负债、收入和费用以及相关披露的报告金额。该公司持续评估其估计，包括(但不限于)与所得税、存货变现、基于股票的补偿、或有事项、与收入相关的储备、公允价值计量、商誉以及财产和设备以及无形资产的使用寿命等方面的估计。该公司的估计基于历史经验、市场状况和其他各种被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。

 

由于新冠肺炎疫情的演变和不确定性，它有可能在中短期内对公司的估计产生重大影响，特别是上面提到的那些需要考虑预测财务信息的估计。最终影响将取决于公司可能无法准确预测的许多不断变化的因素，包括大流行的持续时间和程度、联邦、州、地方和外国政府行动的影响、消费者应对大流行的行为以及公司可能面临的其他经济和运营条件。

 

综合损失

 

“公司”就是这么做的。不是I don‘我没有任何其他的综合收益或亏损截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月。因此，净亏损和综合亏损在列示期间是相同的。

 

受限现金

 

限制性现金包括在附注11-承诺和或有事项中说明的信用证协议要求的现金保证金，以及在附注9-车辆平面图设施中说明的公司2020年车辆平面图设施所要求的现金保证金。此外，截至2021年9月30日，，受限现金还包括$25.0根据与本公司其中一家优先贷款人签订的现金抵押品协议，所需的现金保证金为100万美元。

 

11

目录

 

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

业务合并

 

该公司使用其最佳估计和假设为收购日收购的有形和无形资产以及承担的负债分配公允价值。该公司的估计本身就是不确定的，需要加以改进。在测算期内，最高可达一年自收购之日起，公司可对收购的这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值进行调整，并与商誉进行相应的抵销。公司将继续收集信息，并按季度重新评估这些估计和假设，并记录对公司初步估计的任何商誉调整，前提是公司在计量期内。在计量期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终确定后(以先到者为准)，随后的任何调整都将记录在本公司的简明综合经营报表中。

 

广告

 

广告成本在发生时计入费用，并计入简明综合经营报表中的“销售、一般和行政费用”。广告费是$35.2百万美元和$15.3百万美元分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，以及88.3百万美元和$44.8百万美元截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，分别为。

 

运输和装卸

 

当相关二手车辆出售时，与从购置点到相关翻新设施的入境运输相关的物流成本计入销售成本。未计入销售成本的物流成本计入履行与客户合同的成本，并计入简明综合经营报表中的“销售、一般和行政费用”，金额为#美元。22.7百万美元和$8.5百万美元分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，以及58.0百万美元和$19.8百万美元截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，分别为。

 

信用风险集中与大客户

 

该公司受潜在信用风险集中影响的主要金融工具是无担保的现金和现金等价物以及应收账款。该公司的现金余额保存在各种大型、信誉良好的金融机构。存放在金融机构的存款有时可能超过为此类存款提供的保险金额。一般来说，这些存款可以按需赎回，因此，管理层认为它们承担的风险最小。该公司的现金等价物主要由持有高流动性美国国库券和商业票据投资的货币市场基金组成。与应收账款相关的信用风险集中通常会因庞大的客户群而得到缓解。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内，没有客户占公司收入的10%或更多，也没有客户占公司截至2021年9月30日的应收账款的10%以上和2020年12月31日。

 

流动性

 

自成立以来，该公司的现金流和运营亏损一直为负，预计未来还会出现更多亏损。该公司于2020年6月11日完成首次公开募股(IPO)，募集资金为1美元504.0百万美元，扣除承销折扣后扣除发售费用$7.5百万美元。此外，该公司于2020年9月15日完成了后续公开募股，从中获得了美元的收益。569.5百万美元，扣除承销折扣后扣除发售费用$1.5百万美元。

 

2021年6月，该公司发行了$625.0本金总额为百万美元0.75到期的无担保可转换优先票据百分比2026。请参阅附注10-长期债务以进行进一步讨论。

 

如附注9-车辆楼面设施所进一步讨论，本公司于2020年3月订立一项新贷款，将借款能力增至#美元。450.0百万美元。2020年10月，车辆楼面平面图贷款被修订，将到期日延长至2022年9月.

12

目录

 

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

 

非员工股份支付

 

于二零二零年五月十五日，本公司与Rocket Auto LLC及其若干联属公司(统称“Rocket”)订立协议，以“Rocket Auto”品牌推出电子商务平台，直接向消费者营销及销售车辆(“RA协议”)。该公司将其二手车库存在Rocket Auto平台上出售，但公司库存的所有销售都是通过该公司的平台进行的。在RA协议期限内，Rocket已同意确保每月通过该平台出售或租赁的所有二手车中，不低于最低百分比的车辆将成为Vroom库存。公司发行了火箭183,870在签署RA协议时，本公司普通股的股份。该公司将向Rocket支付通过该平台进行的汽车销售的现金和股票组合。火箭可能会赚到高达8,641,914超过一年的普通股四年制期间基于通过Rocket Auto平台的Vroom库存的销售量。

 

本公司按照美国会计准则第718条的规定，根据RA协议对其普通股的发行进行核算。薪酬-股票薪酬，包括适用于向非雇员发放商品或服务的股份付款的规定。该公司确定，根据Rocket Auto平台的销售额，预付股份和可能将发行的额外股份的授予日期均为2020年5月15日。该公司普通股在授予日的公允价值被确定为#美元。11.57每股。已发行预付股份的授出日期公允价值最初于简明综合资产负债表中确认为“其他资产”内的资产，其后将于发行日期起计的RA协议期限内于“出售、一般及行政开支”内摊销。授予日将发行的潜在股票的公允价值将在“销售、一般和行政费用”中确认，因为Vroom与Rocket Auto平台相关的库存发生了出售，并赚取了这些股票。

 

采用的会计准则

 

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计它加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括消除与期间内税收分配方法有关的某些例外情况、中期所得税的计算方法以及确认外部基差的递延税项负债。“公司”(The Company)通过关于以下方面的指导意见2021年1月1日它做到了不是不会对本公司的简明综合财务报表及相关披露产生实质性影响。

 

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务– 具有转换和其他选择权的债务(分主题470-20)以及衍生工具和套期保值– 实体自有权益中的合同(小主题815-40)：可转换票据和实体自有权益中的合同的会计，这简化了发行人对可转换债务工具的会计处理进行了修订，并修订了有关计算实体自有股本中可转换工具和合同每股收益的若干指导意见。“公司”(The Company)早些时候 通过新的指导方针生效2021年1月1日。曾经有过不是对领养日期的影响。在截至2021年6月30日的三个月内，该公司发行了可转换票据。请参阅附注10-长期债务以进行进一步讨论。

 

已发布但尚未采用的会计准则

 

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债它要求在企业合并中获得的合同资产和合同负债按照主题606予以确认，就好像收购人发起了合同一样。该指南将在2022年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。公司是目前正在评估本指南的通过将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

 

3.收入确认

 

公司在将商品或服务的控制权转让给客户时确认收入，其数额反映了公司预期有权获得的换取这些商品或服务的对价。这个

13

目录

 

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

公司可以根据需要在销售时代表政府当局向客户征收销售税和其他税。这些税金是按净额计算的，不包括在收入或销售成本中。

 

该公司的收入在精简的综合经营报表中分类，并从全美各地的客户那里产生。该公司在如下所述的时间点确认收入。

 

零售车辆收入

 

该公司通过其电子商务平台和TDA零售点向其零售客户销售二手车。二手车的交易价格是在销售时客户合同中规定的固定金额。客户经常以旧车折价，以换取二手车的交易价格。以旧换新车辆代表非现金对价，公司根据每辆特定车辆的外部和内部市场数据按公允价值计量。本公司履行其履约责任，并于二手车交付予客户进行电子商务销售或由客户提货以进行TDA销售时确认二手车销售收入。公司确认的收入包括商定的交易价格，包括客户合同中规定的任何送货费和单据费用。收入不包括任何销售税、所有权和注册费，以及从客户那里收取的其他政府费用。

 

本公司在二手车销售时直接从客户收到付款，如果客户获得融资，则在出售后的短时间内从第三方金融机构收到付款。二手车在TDA零售地点交付或提货前收到的付款在简明综合资产负债表中记为“递延收入”。

 

该公司为二手车销售提供退货计划，并根据历史信息和当前趋势建立估计退货准备金。估计收益准备金在压缩的综合资产负债表上以毛额列示，一项资产记录在“预付费用和其他流动资产”中，一项退款负债记录在“其他流动负债”中。

 

批发车辆收入

 

该公司通过批发渠道销售不符合其零售标准的汽车。通过批发渠道出售的车辆是从向本公司购买车辆时以旧换新的客户、通过直接购买交易向本公司出售其车辆的客户以及从先前上市零售的车辆清算中获得的。批发车辆的交易价格是固定的。该公司履行其履约义务，并在车辆出售时确认批发车辆销售的收入。交易价格通常在汽车销售后的短时间内到期并收取。

 

产品收入

 

该公司的产品收入包括销售增值产品所赚取的费用，如车辆服务合同、担保资产保护(“GAP”)以及轮胎和车轮保险。本公司根据与提供这些产品的第三方达成的协议销售这些产品，并负责履行这些产品。该公司的结论是，它是这些交易的代理，因为在产品转移到客户手中之前，它不控制产品。该公司在客户达成产品安排时，通常是在二手车销售时，按净额确认产品收入。

 

客户可以签订零售分期付款销售合同，为购买二手车提供资金。该公司在无追索权的基础上向各种金融机构出售这些合同。本公司根据向购买二手车辆的客户收取的利率与金融机构设定的利率之间的差额，从金融机构收取费用。这些费用在向金融机构出售和转让分期付款销售合同时确认，分期付款合同与二手车销售同时发生。

 

14

目录

 

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

如果最终客户提前终止、违约或提前支付合同，这些产品所赚取的部分费用将被退还。该公司对这些活动的风险仅限于它收到的费用。从这些产品的销售中确认的收入中估计的退款责任记录在确认相关收入的期间，主要基于公司的历史退款经验。该公司在每个报告日期更新其估计。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的按存储容量使用计费准备金为$8.1百万美元和$3.8分别为100万美元，其中3.9百万美元和$1.7百万美元分别包括在“应计费用”和#美元内。4.2百万美元和$2.1分别有100万美元计入“其他长期负债”。

 

根据合同，一旦超过要求的理赔期，该公司还有权根据车辆服务政策的执行情况获得利润分享收入。该公司确认利润分享收入的程度是，它很可能不会导致重大的收入逆转。该公司根据其客户的历史索赔和取消数据以及其他定性假设估计收入。该公司在每个报告期重新评估这一估计数，并将任何变化反映为确定期间收入的调整。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司确认18.0百万美元和$11.5分别与预计有权获得的累计利润分红付款有关，其中#美元0.9百万美元和$0.8百万美元分别计入“预付费用和其他流动资产”和#美元。17.1百万美元和$10.7分别有100万美元计入“其他资产”。

 

其他收入

 

其他收入包括公司在TDA为汽车维修服务赚取的劳动力和零部件收入，以及从2021年第一季度开始从CarStory获得的收入。

 

合同费用

 

作为一种实际的权宜之计，公司选择在发生销售佣金时支出销售佣金，因为摊销期限不到一年。这些成本记录在简明的综合经营报表中的“销售、一般和行政费用”中。

4.收购

在……上面2021年1月7日，公司完成了对100Vavast Holdings，Inc.(d/b/a CarStory)%的股份，该公司是面向汽车零售的人工智能分析和数字服务的领先者。利用其机器学习，CarStory为公司的全国电子商务和车辆运营平台带来了预测性的市场数据。该公司预计CarStory将继续向经销商、汽车金融服务公司和汽车行业的其他公司提供数字零售服务。CarStory的财务结果从收购之日起就包含在简明的综合财务报表中。与收购相关的交易成本在截至2021年9月30日的9个月内并不重要。由于此次收购对简明综合财务报表的影响不大，因此没有公布预计的经营业绩。

转移的对价的公允价值约为$。116.6百万美元，包括非实质性计量期调整，包括以下内容(以千计)：

 

 

 

*公允价值

 

*现金

 

$

76,740

 

*已发行普通股 (1)

 

 

38,811

 

*假设的未归属股票期权的公允价值 (2)

 

 

1,017

 

*总计

 

$

116,568

 

 

(1)
公司发行了1,066,444普通股。普通股的公允价值是根据收购日的收盘价确定的，由于缺乏市场性，普通股的公允价值是贴现的。10.0%以说明180天禁闭期。

15

目录

 

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

(2)
该公司承担的未归属股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。的换股比例0.0392适用于将CarStory对CarStory普通股的未偿还股权奖励转换为对公司普通股的股权奖励。

下表汇总了截至收购日已确认的收购资产和承担的负债的公允价值，包括在截至2021年9月30日的三个月内敲定的非实质性计量期调整(单位：千)：

 

 

 

*公允价值

 

*现金和现金等价物

 

$

865

 

应收账款、预付费用和其他流动资产

 

 

1,330

 

*财产、设备和其他资产

 

 

371

 

*无形资产

 

 

34,300

 

*商誉

 

 

80,645

 

*流动负债

 

 

(943

)

*收购的净资产

 

$

116,568

 

 

购买对价超过取得的有形和可识别无形资产净值的公允价值的部分计入商誉，不能在纳税时扣除。商誉主要归功于被收购业务的劳动力，以及将CarStory的技术与公司的电子商务产品整合后扩大的市场机会带来的好处。所有的商誉都分配给了电子商务可报告部门。

下表汇总了收购的最终可识别无形资产及其在收购之日的估计加权平均使用寿命(单位：千)：

 

 

 

*公允价值

 

加权的
平均有用
生命

新开发的技术

 

$

25,700

 

5

中国的商标

 

 

5,200

 

8

改善客户关系

 

 

3,400

 

8

*应摊销的无形资产总额

 

$

34,300

 

 

 

开发的技术，其中大部分受到专利组合的保护，代表了CarStory特定于行业的人工智能分析软件的公平价值。商标代表CarStory的商标、商号和域名。

分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值是基于管理层的估计和假设。收购无形资产的估计公允价值采用收益法下的贴现现金流(DCF)法确定。在这种方法下，公司估计未来的现金流，并按照反映公司相对RIS的回报率对这些现金流进行贴现K.转移到收购资产(包括无形资产和商誉)以及承担的负债的总对价的分配是截至2021年9月30日的最终分配。

5.库存

库存包括以下内容(以千计)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

车辆

 

$

599,466

 

 

$

421,458

 

零部件和附件

 

 

2,287

 

 

 

2,189

 

总库存

 

$

601,753

 

 

$

423,647

 

 

16

目录

 

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，“库存”包括调整后的美元18.5百万美元和$12.9分别以成本或可变现净值较低的金额记录余额。

6.财产和设备，净值

财产和设备，净值如下(以千计)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

装备

 

$

1,012

 

 

$

1,061

 

家具和固定装置

 

 

2,093

 

 

 

1,746

 

公司车辆

 

 

17,843

 

 

 

5,002

 

租赁权的改进

 

 

7,161

 

 

 

7,068

 

内部使用软件

 

 

16,032

 

 

 

10,552

 

其他

 

 

4,674

 

 

 

2,997

 

 

 

 

48,815

 

 

 

28,426

 

累计折旧和摊销

 

 

(18,256

)

 

 

(13,334

)

财产和设备，净值

 

$

30,559

 

 

$

15,092

 

 

折旧和摊销费用为#美元。1.9百万美元和$1.1百万美元分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，以及4.9百万美元和$2.8百万美元分别截至2021年和2020年9月30日的9个月。折旧和摊销费用计入简明综合经营报表中的“销售成本”为#美元。0.1百万美元和$0.2截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。在截至2020年9月30日的3个月和9个月，包括在“销售成本”内的折旧和摊销费用并不重要。

与公司云计算安排相关的资本化和累计摊销的实施成本为#美元5.8百万美元和$1.9截至2021年9月30日和$3.6百万美元和$1.0截至分别于2020年12月31日，并计入简明综合资产负债表中的“其他资产”。摊销费用为$0.4百万美元和$0.2百万美元包括在该公司的简明经营报表中的“销售、一般和行政费用”内。分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，以及0.9百万美元和$0.5百万美元截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，分别为。

7.商誉和无形资产

商誉

下表按可报告分部汇总了年度商誉账面价值中的活动。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月(单位：千)：

 

 

 

电子商务

 

 

批发

 

 

TDA

 

 

总计

 

截至2019年12月31日的余额

 

$

72,231

 

 

$

1,720

 

 

$

4,221

 

 

$

78,172

 

账面金额变动

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

截至2020年9月30日的余额

 

$

72,231

 

 

$

1,720

 

 

$

4,221

 

 

$

78,172

 

截至2020年12月31日的余额

 

$

72,231

 

 

$

1,720

 

 

$

4,221

 

 

$

78,172

 

采办

 

 

80,645

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

80,645

 

截至2021年9月30日的余额

 

$

152,876

 

 

$

1,720

 

 

$

4,221

 

 

$

158,817

 

 

有关截至2021年9月30日的9个月内发生的收购的更多信息，请参阅附注4-收购。

17

目录

 

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

无形资产

无形资产，净额包括以下内容(以千计)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

发达的技术

 

$

25,700

 

 

$

—

 

商标

 

 

5,240

 

 

 

40

 

客户关系

 

 

3,400

 

 

 

—

 

其他

 

 

252

 

 

 

252

 

 

 

 

34,592

 

 

 

292

 

累计摊销

 

 

(4,830

)

 

 

(258

)

无形资产，净额

 

$

29,762

 

 

$

34

 

 

有关截至2021年9月30日的9个月内发生的收购的更多信息，请参阅附注4-收购。

无形资产的摊销费用为#美元。1.6百万美元和$0.1百万美元分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，以及4.6百万美元和$0.4截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。

无形资产预计摊销费用2021年9月30日由以下内容组成(以千为单位)：

 

截至12月31日的年度：

 

 

 

2021年剩余时间

 

$

1,555

 

2022

 

 

6,220

 

2023

 

 

6,215

 

2024

 

 

6,215

 

2025

 

 

6,215

 

此后

 

 

3,342

 

 

 

$

29,762

 

 

8.应计费用及其他流动负债

该公司的应计费用包括以下内容(以千计)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

应计营销费用

 

$

14,200

 

 

$

9,106

 

车辆相关费用

 

 

29,492

 

 

 

13,062

 

销售税

 

 

32,121

 

 

 

15,443

 

应计薪酬和福利

 

 

12,657

 

 

 

5,749

 

应计专业服务

 

 

6,722

 

 

 

4,890

 

其他

 

 

9,502

 

 

 

11,155

 

应计费用总额

 

$

104,694

 

 

$

59,405

 

 

该公司的其他流动负债包括以下(以千计)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

应付车辆

 

$

29,659

 

 

$

25,086

 

估计收益准备金

 

 

37,081

 

 

 

5,058

 

其他

 

 

164

 

 

 

131

 

其他流动负债总额

 

$

66,904

 

 

$

30,275

 

 

18

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Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

 

9.车辆平面图设施

2020年10月，本公司与Ally Bank和Ally Financial签订了一项新的车辆平面图设施(“2020车辆平面图设施”)。2020车辆平面图融资计划提供高达$的承诺信贷额度450.0百万美元，按计划将在以下日期到期2022年9月30日. 可用信贷金额按月确定，计算时考虑了本公司在紧接前三个月期间偿还的平均未偿还借款和车辆单位。自.起2021年9月30日，2020年车辆楼面计划贷款的借款能力为#美元。450.0百万美元，其中$8.5100万美元未得到利用。

与2020车辆平面图融资相关的未偿还借款将在融资的车辆出售时到期，或无论如何在到期日到期。2020车辆平面图设施的利息相当于1个月上个月适用的伦敦银行同业拆息加425基点。2020车辆平面图融资以本公司的车辆库存和某些其他资产为抵押，本公司受契约约束，该契约要求其在所融资的车辆中保持一定水平的股本，以至少维持7.5%的未偿还借款以现金和现金等价物的形式存在，并保持10在Ally银行存款的每日楼面本金余额的%。如果上一季度的平均未使用容量大于计算出的建筑平面图津贴的50%(定义)，则要求公司每季度支付可用性费用。公司2020年车辆平面图融资要求的现金保证金为$42.7百万美元和$31.6截至2021年9月30日和2020年12月31日，在浓缩合并资产负债表中，分别有100万美元被归类为“限制性现金”。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，2020车辆楼面计划贷款的未偿还借款为$441.5百万美元和$329.2分别为百万美元。

本公司为2020年车辆平面图设施产生的利息支出为$。5.0百万美元和$2.0百万美元分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，以及12.4百万美元和$5.7百万美元截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别计入简明合并经营报表中的“利息支出”。车辆楼面计划借款的加权平均利率为4.34%和4.39截止日期百分比2021年9月30日和2020年12月31日。

 

自.起2021年9月30日，该公司遵守了与2020年车辆平面图设施相关的所有契约。

 

关于2020年车辆楼面计划融资，本公司与Ally Bank和Ally Financial签订了信贷余额协议，允许本公司将现金存入银行，以减少应付的借款利息。公司赚取的利息抵免为#美元。2.9百万美元和$1.2百万美元分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，以及7.1百万美元和$3.6百万美元截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别计入简明综合经营报表的“利息收入”内。

 

10.可转换优先债券

 

2021年6月18日，该公司发行了美元625.0本金总额为百万美元0.752026年到期的无抵押可转换优先票据(“票据”)百分比，包括$75.0根据授予初始购买者的超额配售选择权全部行使，该等票据的本金总额为百万美元。这些票据是根据公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约(“契约”)发行的。

 

该批债券的息率为0.75年息%，应付每半年一次每年1月1日及7月1日拖欠款项，自2022年1月1日.该批债券将於2026年7月1日，以较早回购、赎回或转换为准。扣除支付给初始购买者的佣金和支付给第三方的发债成本后，此次发行的净收益总额约为$。608.9百万美元。

 

每美元1,000债券本金金额初步可转换为17.8527公司普通股，相当于初始转换价格约为$56.01每股，可根据特定事件的发生进行调整。债券可于2026年4月1日或之后由债券持有人选择兑换。在.之前2026年4月1日，该批债券只有在以下情况下方可兑换：

19

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(未经审计)

 

 

在2021年9月30日结束的财季之后开始的任何财季期间(且仅在该财季期间)，如果公司普通股的最后一次报告销售价格至少20在一段期间内的交易日(不论是否连续)30在上一财季最后一个交易日结束的连续交易日大于或等于130债券于每个适用交易日的转换价的百分比；
在任何连续十个交易日期间之后的连续五个营业日期间内，1,000年内每一天的债券本金十连续交易日少于98本公司普通股最近一次申报销售价格的乘积百分比及债券在该交易日的换算率；
如公司赎回任何或全部债券；或
在发生特定的公司事件时，如控制权变更或向普通股股东分配某些利益(如契约所述)。

 

公司可以根据公司的选择，通过支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合(视情况而定)来解决转换问题。

 

公司可能不会在2024年7月6日之前赎回债券。于2024年7月6日或之后，公司可赎回全部或任何部分债券，以换取相当于100赎回债券本金的%，另加任何应计及未付利息(如公司普通股的最后报售价至少为130当时有效的转换价格的%，至少在20在任何时间内的交易日(不论是否连续)30连续交易日期间。

 

如本公司发生重大改变(如契约所界定)，则在符合若干条件下，债券持有人可要求本公司以现金方式购回全部或部分债券，回购价格相等于100债券本金的百分之百，另加任何应计及未付利息。此外，如果特定的公司事件在到期日之前发生，或者如果公司发布赎回通知，公司将为选择转换与此类公司事件相关的票据的持有者增加预定义金额的兑换率。截至二零二一年九月三十日止的三个月及九个月内，债券持有人可转换债券的条件并不符合。

 

该公司将票据作为单一负债分类工具进行会计处理，按摊销成本计量。截至2021年9月30日，未摊销债务贴现和债务发行成本为#美元。15.2百万美元，账面净值为$609.8百万美元。债券截至的估计公允价值总额2021年9月30日大约是$504.1百万美元。公允价值乃采用常用估值方法厘定，并采用可观察到的市场投入，并归类于公允价值等级的第二级。

 

债券按面值发行，与发行该等债券有关的费用按债券合约期内的实际利息方法摊销为利息开支。截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出是$2.0百万美元和$2.3分别为百万美元。该批债券的实际利率为1.3%.

11.承担及或有事项

诉讼

本公司不时涉及在正常业务过程中出现的各种索赔和法律行动，任何这些问题的不利解决都可能对本公司未来的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。本公司也是各种本公司认为是例行公事和与其业务相关的纠纷的一方。该公司预计任何这些例行行动的结果都不会对公司的业务、经营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。当损失被认为是可能的，并且损失金额可以合理估计时，公司应承担责任。当重大损失发生时

20

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(未经审计)

 

如果意外事件是合理可能但不可能发生的，公司不会记录负债，而是披露索赔的性质和金额，以及损失或损失范围的估计(如果可以这样估计的话)。律师费在发生时计入费用。

从2021年3月开始，公司的某些股东和公司的某些管理人员向美国纽约南区地区法院提起了多起可能的集体诉讼，指控他们违反了联邦证券法。这些诉讼的标题是扎瓦茨基等人。V.Vroom，Inc.，案件编号21-cv-2477；Holbrook诉Vroom，Inc.，案件编号21-cv-2551；以及Hudda诉Vroom，Inc.，案件编号21-cv-3296。这三起诉讼都根据交易法第10(B)和20(A)条以及SEC规则10b-5提出了类似的索赔。在每个案件中，被点名的原告试图代表在2020年6月9日至2021年3月3日(对于Holbrook和Hudda)或2020年11月11日至2021年3月3日(对于Zawatsky)期间购买或以其他方式收购公司证券的所有拟议类别的人。2021年8月，法院以Re：Vroom，Inc.证券诉讼的新名称合并了案件，案件编号21-cv-2477，任命了一名首席原告和首席律师，并下令提交合并的修订申诉。法院指定的首席原告随后提交了经修订的综合起诉书，重申了根据交易法第10(B)条和第20(A)条以及美国证券交易委员会规则10b-5针对本公司和本公司的某些高级管理人员的索赔，并根据证券法第11、12和15条增加了针对本公司、其某些高级管理人员、某些董事以及本公司2020年9月二次发行的承销商的新索赔。合并后的案件还处于初步阶段，该公司预计将提出驳回所有索赔的动议。

2021年8月，公司的一名股东代表公司向美国纽约南区地区法院提起衍生品诉讼，起诉公司的某些高级管理人员和董事，名义上是针对公司的，指控违反了联邦证券法，违反了基于Re：Vroom，Inc.证券诉讼中指控的相同一般行为过程对公司的受托责任。这起诉讼的标题是Rainey诉Hennessy等人，案件编号21-cv-6933。法院认为此案与In Re：Vroom，Inc.证券诉讼“相关”，并搁置了所有诉讼程序，等待In Re：Vroom，Inc.证券诉讼的最终解决。

2021年11月8日，美国纽约南区地区法院对本公司(仅作为名义被告)和我们的某些董事和高级管理人员提起了一项类似的据称是股东派生诉讼，标题为Salli诉Hennessy等人的诉讼，案件编号1：21-cv-09237，指控其违反受托责任、相关违反特拉华州法律以及违反交易所法案的多项条款。(注：Salli诉Hennessy et al.，案件编号1：21-cv-09237)，指控公司(仅作为名义被告)和我们的某些董事和高级管理人员违反受托责任、相关违反特拉华州法律以及违反交易所法案的各项条款。这起诉讼基于与in Re：vroom，Inc.证券诉讼和Rainey中指控的相同的一般行为过程。萨利的原告将此案标记为与Rainey“相关”。

该公司认为这些诉讼毫无根据，并打算对这些索赔进行有力的抗辩。尽管任何复杂法律诉讼的结果本质上都是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，但根据管理层目前已知的信息，公司相信潜在的责任(如果有的话)不会对公司的财务状况、现金流或经营结果产生实质性的不利影响。

 

信用证

 

本公司取得备用信用证，以满足下列条件三租赁协议。该公司被要求保留#美元的现金保证金。1.8百万美元和$2.2在开具备用信用证的金融机构，这笔款项在截至以下日期的压缩综合资产负债表内被归类为“限制性现金”。2021年9月30日和2020年12月31日。

 

其他事项

本公司在正常业务过程中与第三方签订可能包含赔偿条款的协议。如果提出赔偿要求，公司的责任(如果有的话)将受适用协议条款的限制。从历史上看，该公司没有为诉讼辩护或解决与赔偿条款有关的索赔而产生重大成本。

 

21

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(未经审计)

 

12.可赎回可转换优先股及股东权益

 

可赎回可转换优先股

 

2020年1月8日，本公司共发行和销售了1,964,766以H系列优先股换取总收益$26.7百万美元。所得款项用于一般企业用途和业务发展。

 

首次公开招股完成后，公司已发行的优先股立即自动转换为总额为85,533,394公司普通股的股份。2020年6月11日，公司修改了公司注册证书，授权发行最多10,000,000优先股的股份。自.起2021年9月30日，有一个不是已发行或已发行的优先股。

 

普通股

 

2020年6月11日，公司修改了公司注册证书，以2-1换1远期股票拆分公司已发行普通股的股票，即每股普通股，$0.001面值变成了两股普通股，$0.001每股面值。授权发行的普通股增加到500,000,000。每股普通股使持有者有权一票提交公司股东投票表决的所有事项。

 

认股权证

 

在2014年11月发行B系列优先股时，公司向一名投资者发行了认股权证，以换取其提供持续的咨询服务(“B系列认股权证”)。B系列认股权证允许投资者购买最多161,136行使价为$的普通股0.72每股。B系列权证在2017年10月1日之前按月等额分期付款。于首次公开发售结束时，所有B系列认股权证均由持有人以无现金方式行使，导致净发行155,862公司普通股的股份。

 

于2017年8月，本公司发行认股权证(“F系列优先股权证”)，持有人有权购买最多589,970公司F系列优先股，或将公司优先股转换为普通股后的普通股，行使价为$8.53每股。持有人于2020年6月23日在无现金基础上行使认股权证，导致净发行480,250公司普通股的股份。在将公司的优先股转换为普通股之前，由于F系列优先股的或有赎回特征，F系列优先股权证被归类为负债，并在每个报告日期按公允价值计量。

13.股票薪酬

2020年5月28日，本公司通过了《2020年度奖励计划》(以下简称《2020计划》)，授权发放(一)3,019,108本公司普通股，(Ii)最多代表4(I)自2022年1月1日起至2030年1月1日止的每年首日按年增加百分比；及(Iii)根据2014年计划须予奖励的任何本公司普通股股份，该等股份于生效日期后被没收或失效而未予行使，且自生效日期起并非根据2014年计划发行。可发出裁决 采取限售股、限售股、股票增值权、股票期权等形式。截至2021年9月30日，这里有2,597,249根据2020年计划，可供未来发行的股票。

22

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(未经审计)

 

股票期权

 

公司确认了$0.5与股票期权相关的百万美元股票薪酬支出截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，及$1.7百万美元截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月。截至2021年9月30日到2020年12月31日，该公司拥有3.2百万美元和$3.5预计将在加权平均期间确认的未确认的基于股票的薪酬支出分别为1.9年和2.2分别是几年。

RSU

 

公司确认了$1.0百万美元和$3.7以股票为基础的薪酬支出为百万美元，与以下项目的RSU相关截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和$8.0百万美元和$7.0百万美元分别截至2021年和2020年9月30日的9个月。截至2021年9月30日到2020年12月31日，该公司拥有25.7百万美元和$15.4预计将在加权平均期间确认的未确认的基于股票的薪酬支出分别为2.2年和1.8分别是几年。

 

14.金融工具和公允价值计量

 

美国公认会计原则(GAAP)将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金或最有利市场上转移负债所获得的价格或支付的价格。这些估计属主观性质，涉及不明朗因素和判断问题，因此不能准确厘定。美国公认会计准则(GAAP)建立了公允价值层次，要求实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入，并建立了以下三个可用于计量公允价值的投入水平：

级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价

第2级-第1级价格以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或模型衍生的估值或其他可观察到的或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。

第3级-很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。

按公允价值经常性计量的项目

 

下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债(以千计)：

 

 

 

截至2021年9月30日

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

总计

 

金融资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

872,742

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

872,742

 

商业票据

 

 

—

 

 

 

129,980

 

 

 

—

 

 

 

129,980

 

金融资产总额

 

$

872,742

 

 

$

129,980

 

 

$

—

 

 

$

1,002,722

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年12月31日

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

总计

 

金融资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

814,681

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

814,681

 

金融资产总额

 

$

814,681

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

814,681

 

 

23

目录

 

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

估值方法

 

货币市场基金：货币市场基金主要包括对流动性高的美国国库券的投资，原始到期日为3个月或更短，被归类为1级。该公司根据活跃市场的报价确定现金等价物的公允价值。

 

商业票据： 商业票据由公司发行的无担保本票组成，原始到期日为三个月或以下，被归类为第二级。商业票据以面值折价发行，定价反映当时的市场利率。

 

金融工具的公允价值

 

受限现金、应收账款、应付账款及应计负债的账面金额因其短期性质而接近公允价值。2020年车辆楼面计划融资的账面价值被确定为接近公允价值，因为其期限较短，浮动利率接近于每个报告期的现行利率。 有关本公司发行可转换债券的公允价值的进一步讨论，请参阅附注10-长期债务。

 

作为企业合并的一部分获得的资产和负债在非经常性基础上按公允价值入账。请参阅注释4-采购以获取更多信息。

15.细分市场信息

本公司拥有三可报告的细分市场：电子商务、批发和TDA。尚未汇总任何运营部门以形成可报告的部门。公司根据首席运营决策者(“CODM”)在评估业绩和分配资源时审查公司经营业绩的方式来确定其经营部门。CODM审查每个可报告部门的收入和毛利。毛利的定义是收入减去该部门产生的销售成本。CODM不使用资产信息来评估运营部门，因为这些部门是在整个企业集团的基础上进行管理的。因此，本公司会不是T报告分段资产信息。自.起2021年9月30日和2020年12月31日，长期资产主要位于美国。

电子商务可报告部分代表通过该公司电子商务平台的二手车零售额，以及与这些车辆销售相关的增值产品销售所赚取的费用。可报告批发部分代表通过批发渠道销售的二手车。TDA可报告部门代表TDA的二手车零售额，以及与这些车辆销售相关的增值产品销售所赚取的费用。“所有其他”类别的收入包括TDA的CarStory业务和汽车维修服务。

24

目录

 

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

有关该公司各部门的信息如下(单位：千)：

 

 

 

截至2021年9月30日的三个月

 

 

 

电子商务

 

 

批发

 

 

TDA

 

 

所有其他

 

 

总计

 

来自外部客户的收入

 

$

701,678

 

 

$

131,306

 

 

$

60,582

 

 

$

3,190

 

 

$

896,756

 

毛利

 

$

50,383

 

 

$

2,103

 

 

$

3,805

 

 

$

1,798

 

 

$

58,089

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月30日的三个月

 

 

 

电子商务

 

 

批发

 

 

TDA

 

 

所有其他(1)

 

 

总计

 

来自外部客户的收入

 

$

221,761

 

 

$

63,972

 

 

$

36,955

 

 

$

317

 

 

$

323,005

 

毛利

 

$

19,304

 

 

$

3,343

 

 

$

2,675

 

 

$

123

 

 

$

25,445

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日的9个月

 

 

 

电子商务

 

 

批发

 

 

TDA

 

 

所有其他

 

 

总计

 

来自外部客户的收入

 

$

1,703,649

 

 

$

377,438

 

 

$

158,928

 

 

$

9,749

 

 

$

2,249,764

 

毛利

 

$

131,859

 

 

$

10,337

 

 

$

9,743

 

 

$

5,454

 

 

$

157,393

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月30日的9个月

 

 

 

电子商务

 

 

批发

 

 

TDA

 

 

所有其他 (1)

 

 

总计

 

来自外部客户的收入

 

$

630,501

 

 

$

170,469

 

 

$

149,858

 

 

$

1,043

 

 

$

951,871

 

毛利

 

$

40,789

 

 

$

1,506

 

 

$

8,799

 

 

$

345

 

 

$

51,439

 
(1)
该公司将与TDA汽车维修服务相关的其他收入和其他毛利从TDA可报告部门重新分类为“所有其他”类别，以符合本年度的列报方式。

应报告部门总收入和毛利润与扣除所得税拨备前的综合总收入和综合亏损的对账如下(以千计)：

 

 

 

截至三个月
9月30日，

 

 

截至9个月
9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

对账至合并总收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可报告部门总收入

 

$

893,566

 

 

$

322,688

 

 

$

2,240,015

 

 

$

950,828

 

所有其他收入

 

 

3,190

 

 

 

317

 

 

 

9,749

 

 

 

1,043

 

合并总收入

 

$

896,756

 

 

$

323,005

 

 

$

2,249,764

 

 

$

951,871

 

在计提所得税拨备前对账至合并亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应报告部门毛利润总额

 

$

56,291

 

 

$

25,322

 

 

$

151,939

 

 

$

51,094

 

所有其他毛利

 

 

1,798

 

 

 

123

 

 

 

5,454

 

 

 

345

 

销售、一般和行政费用

 

 

148,718

 

 

 

61,127

 

 

 

381,482

 

 

 

167,418

 

折旧及摊销

 

 

3,376

 

 

 

1,191

 

 

 

9,276

 

 

 

3,239

 

利息支出

 

 

7,028

 

 

 

2,259

 

 

 

14,720

 

 

 

6,382

 

利息收入

 

 

(2,930

)

 

 

(1,289

)

 

 

(7,288

)

 

 

(3,960

)

优先股权证的重估

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,470

 

其他收入，净额

 

 

(10

)

 

 

(26

)

 

 

(58

)

 

 

(111

)

未计提所得税准备金的合并亏损

 

$

(98,093

)

 

$

(37,817

)

 

$

(240,739

)

 

$

(141,999

)

 

 

25

目录

 

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

16.所得税

 

本公司采用负债法计算所得税。这种方法要求确认递延税项资产和负债，以制定的费率计量，可归因于财务报表与资产和负债的所得税基础之间的暂时性差异。在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑某些递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于这些特定司法管辖区在此类净营业亏损到期日期之前产生的未来应纳税所得额。本公司对其递延税项净资产维持全额估值准备金，因为本公司已确定，根据目前对预期未来应纳税收入的评估，这些资产更有可能无法完全变现，而本公司处于累计亏损状态。

 

公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的实际税率是(0.03)%和(0.09)%。中国企业的实际税率截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月是(0.16)%和(0.10)%。

 

该公司在美国以及许多州和地方司法管辖区都要纳税。除某些例外情况外，本公司在2015及之前的纳税年度不再接受美国联邦、州和地方的所得税审查。

 

根据修订后的1986年美国国税法第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如外国税和研究税收抵免)抵消变更后收入和税收的能力可能会受到限制。“所有权变更”通常发生在“5%股东”的所有权在三年滚动期间累计变化超过50个百分点的情况下。类似的规则可能适用于州税法。

该公司在2021年4月经历了所有权变更，因此，根据美国国税法(IRC)第382和383条的规定，利用公司的净营业亏损、资本亏损和美国信贷结转来抵消应税收入是有年度限制的。该公司目前正在评估这一限制对其未来利用税收属性的能力的影响。该公司目前拥有针对其所有税收属性的全额估值免税额。

本公司拥有不是没有确定截至的任何不确定的税收状况2021年9月30日和2020年12月31日。

 

17.每股净亏损

下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：

 

 

 

截至三个月
9月30日，

 

 

截至9个月
9月30日，

 

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

净损失

 

$

(98,122

)

 

$

(37,850

)

 

$

(241,118

)

 

$

(142,137

)

加权平均流通股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损

 

 

136,766,015

 

 

 

121,123,472

 

 

 

136,256,901

 

 

 

53,731,475

 

普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损

 

$

(0.72

)

 

$

(0.31

)

 

$

(1.77

)

 

$

(2.65

)

 

26

目录

 

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

下列可能稀释的股票不包括在所述期间的稀释后流通股的计算中，因为其影响将是反稀释的：

 

 

 

截至9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

可转换优先票据

 

 

11,158,722

 

 

 

—

 

股票期权

 

 

4,380,838

 

 

 

6,251,226

 

限制性股票奖励

 

 

—

 

 

 

3,249,382

 

限制性股票单位

 

 

1,924,161

 

 

 

1,838,170

 

总计

 

 

17,463,721

 

 

 

11,338,778

 

 

 

18.关联方交易

管理服务协议

于2015年7月，本公司与L Catterton(“Catterton”)的附属公司Catterton Management Company，L.L.C.(“Catterton Management”)订立管理服务协议(“MSA”)，该公司持有超过5根据该协议，卡特顿管理公司同意就某些业务和财务事项提供咨询服务。根据MSA，该公司同意向Catterton Management支付#美元的年费。0.3(I)经双方同意终止及(Ii)Catterton及/或其联属公司不再为本公司股东之时间(以较早者为准)，直至MSA届满为止。截至2020年12月31日止年度，豁免支付年费。2020年5月，MSA被终止。

AutoNation重建协议

2019年1月，本公司与AutoNation，Inc.(“AutoNation”)签订了供应商协议(“供应商协议”)，AutoNation是Auto Holdings，Inc.的附属公司，当时持有超过5因此，AutoNation同意为公司拥有的车辆提供一定的翻新和维修服务。根据供应商协议，AutoNation提供的部件和执行的服务的到期金额在应计时到期并应支付。供应商协议终止于2020年2月.

 

 

19.后续事件

2021年10月11日，该公司签订了一项最终协议，将收购100联合汽车信贷公司(“UACC”)的母公司Unitas控股公司(Unitas Holdings Corp.)的持股比例，汽车金融领域的领先者。收购完成后，UACC将成为Vroom的间接全资子公司。此次收购预计将加速Vroom建立专属融资能力的目标。UACC还将继续致力于维持和扩大其经销商客户网络。

购买价格大约是$。300.0100万美元，取决于某些惯例的购买价格调整，并将使用手头现金支付。这笔交易预计将在2021年第四季度末或2022年第一季度初完成，具体取决于收到所需的监管批准和满足惯常的完成条件。

27

目录

 

项目2.管理层对公司业绩的讨论和分析F财务状况和经营成果

 

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和本季度报告10-Q表格中其他部分的相关注释一起阅读。正如在题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下和本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)第I部分第1A项“风险因素”一节中确定的那些因素(“年度报告”)，并由本季度报告第10-Q表格第II部分第1A项中的“风险因素”一节更新。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

 

概述

 

Vroom是一个创新的端到端电子商务平台，通过提供更好的购买和销售二手车的方式，正在改变二手车行业。我们坚定地致力于为我们的客户创造非凡的体验。

 

我们正在推动全国范围内该行业的持久变革。我们采取了垂直整合、轻资产的方式，重塑了汽车买卖流程的所有阶段，从发现到交付，以及介于两者之间的一切。我们的平台包括：

 

电子商务：我们为客户提供卓越的电子商务体验。与传统的经销商和P2P市场不同，我们为消费者提供了一个个性化和直观的电子商务界面，让他们从数千辆完全翻新的汽车中进行研究和选择。我们的平台可以在任何时间通过任何设备访问，并提供透明的定价、实时融资和全国范围内对买家车道的免接触送货权。对于希望出售或以旧换新的消费者，我们提供有吸引力的基于市场的定价、实时报价和方便的非接触式上门取车服务。

 

车辆运营：我们可扩展的垂直集成业务支撑着我们的业务模式。我们从拍卖、消费者、汽车租赁公司、原始设备制造商(“OEM”)和经销商那里战略性地采购库存。我们通过增强我们所有采购渠道的供应科学来提高我们获得高需求汽车的能力，我们还扩大了我们在全国范围内的营销努力，以推动消费者采购。在我们的翻修和物流运营中，我们部署了轻资产战略，优化了我们与战略第三方合作伙伴对资产的所有权和运营的组合。这种混合方法提供了灵活性、敏捷性和速度，而无需承担不必要的风险和资本投资，并提高了单位经济性和运营杠杆。

 

数据科学与实验：数据科学和实验是我们所做的一切的核心。我们依靠数据科学、机器学习、A/B和多元测试，在我们的电子商务和车辆运营中持续推动优化和运营杠杆。我们利用数据来提高我们国家品牌和绩效营销的有效性，改善客户体验，分析规模的市场动态，调整我们的汽车定价，并优化我们的整体库存销售速度。在运营方面，数据科学和实验使我们能够微调我们的供应、采购和物流模式，并简化我们的整修流程。

 

根据考克斯汽车公司(Cox Automotive)的数据，2020年估计有3720万辆二手车交易。美国二手车市场也高度分散，全国有超过4.2万家经销商和数百万笔P2P交易。作为一个以消费者不满而臭名昭著、电子商务普及率最低的行业，颠覆它的时机也已经成熟。行业报告估计，到2030年，电子商务普及率将增长到所有二手车销量的一半。我们的平台，再加上我们在全国的业务和品牌，提供了相对于缺乏覆盖全国和可扩展的技术、运营和物流的当地经销商和地区性参与者的显著竞争优势。传统的汽车经销商和P2P市场没有也不能向消费者提供我们提供的产品。

28

目录

 

我们的模式

 

我们通过出售二手车和增值产品来创造收入。我们主要通过我们作为特许经销商的电子商务部门直接向消费者销售汽车。作为我们业务中最大的细分市场，从截至2021年9月30日的三个月到截至2021年9月30日的三个月，电子商务收入增长了216.4%，从截至2020年9月30日的9个月到截至2021年9月30日的9个月，电子商务收入增长了170.2%，我们预计电子商务的增长将继续超过我们的其他细分市场，因为它是我们增长战略的核心重点。

 

我们还通过批发渠道销售车辆，这为不符合我们Vroom零售标准的车辆提供了收入来源。此外，我们还通过零售二手车和总部位于休斯顿的德克萨斯直销汽车(TDA)的增值产品来创造收入。

 

截至2021年9月30日的三个月，我们的电子商务、批发和TDA部门分别占我们总收入的78.2%、14.6%和6.8%，占我们截至2021年9月30日的九个月总收入的75.7%、16.8%和7.1%。

 

我们的零售毛利由两部分组成：车辆毛利和产品毛利。车辆毛利是指出售给客户的所有车辆的总零售价以及从客户那里收到的送货费收入和文件费用，减去购买此类车辆的总成本、将此类车辆运往我们的车辆维修中心(我们称为VRC)的入境运输总成本，以及翻新此类车辆以供销售的总成本。产品毛利润包括作为车辆销售的一部分销售的任何金融和保护产品所赚取的费用。因为我们销售的增值产品是收费的，所以我们在这类产品上的毛利等于我们产生的收入。请参阅“-关键运营和财务指标”。

 

以下是我们如何计算车辆单位毛利和单位产品毛利的说明：

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1580864/000095017021003792/img172481983_0.jpg  

 

我们的盈利能力主要取决于增加单位销售额和经营杠杆，以及改善单位经济效益。我们部署了轻资产战略，优化了我们与战略第三方合作伙伴对资产的所有权和运营的组合。我们的混合方式也适用于我们向客户销售的第三方增值产品。目前，我们在不直接承销车辆融资或保护产品的情况下创造了额外的收入来源；然而，我们计划收购联合汽车信贷公司(UACC)将建立专属融资能力和一个带来非优质融资专业知识的平台，以及广泛的申请处理、承销、证券化和服务能力。随着规模的扩大，我们预计将从整个业务的效率和运营杠杆中受益，包括我们的营销和技术投资，以及我们的库存采购、物流、整修和销售流程。

29

目录

 

 

库存采购

 

我们的车辆库存来自各种渠道，包括消费者、拍卖、汽车租赁公司、原始设备制造商和经销商。由于每个渠道的车辆质量和相关毛利情况各不相同，库存来源的组合对我们的盈利能力有影响。我们不断评估采购渠道的最佳组合，以产生最高的销售利润率和最短的库存周转率，这两者都有助于提高单位毛利。我们从市场需求、定价动态、车辆收购和后续销售中产生大量预测性数据，我们利用这些数据优化未来的汽车收购，我们相信，收购CarStory及其先进数据分析的整合已经增强了这些数据。随着规模的扩大，我们预计将继续利用我们掌握的数据来优化和增强我们库存中的车辆数量和选择，进而推动收入增长和盈利能力。我们还在探索和测试第三方库存策略，这提供了通过第三方卖家扩大我们的采购渠道的可能性，同时以资产轻、无债务的结构为我们提供有吸引力的收入模式。参见“-影响我们经营结果的其他关键因素和趋势--通过成本效益地增加库存中车辆的数量和选择，利用数据科学推动收入增长的能力。”

 

车辆改装

 

在一辆车在我们的平台上挂牌零售之前，它会经过彻底的整修过程，以满足我们的Vroom零售标准。这一修复过程的效率是我们盈利增长能力的关键因素。为了整修车辆，我们依靠我们的Vroom VRC以及由第三方拥有和运营的VRC网络的组合，我们打算继续扩大我们的第三方和Vroom拥有的VRC网络。利用这种混合方法，截至2021年9月30日，我们已将总翻修能力提高到每周约3200台，其中约四分之三来自我们的29个第三方VRC。随着我们库存中车辆数量的增加和翻新能力的扩大，我们预计翻新成本和每单位的入境运输成本将继续下降，因为我们受益于规模经济和翻修成本的运营杠杆。见“-影响我们经营业绩的其他关键因素和趋势-扩大和优化我们的翻修能力以满足日益增长的需求的能力。”

 

物流网络

 

对于我们的物流业务，我们主要使用了全国性的第三方承运人，这使得我们能够高效地向全美客户交付车辆，同时专注于扩大我们业务的其他关键组成部分，如我们库存中的车辆数量和选择。我们通过与全国运输商发展战略承运人安排，在全国范围内优化了我们的第三方物流网络，并将我们的承运人基地巩固为专门的运营区域。这一战略提高了我们增长的灵活性、敏捷性和速度，同时减少了我们在扩展业务时对额外资本承诺的需求。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们经历了承运商供应减少，加上竞争对手对承运商需求增加，导致运费上涨和延误。为了应对这些中断，并进一步提高我们的物流运营质量和客户体验，我们一直在加快我们的战略，通过扩大我们的专有物流网络来优化我们的混合方法。最初，我们优先投资于我们能对客户体验产生最大影响的最后一英里送货业务。我们还投资了短途车辆，以便从我们的最后一英里枢纽进行地区性送货，并正在投资用于枢纽到枢纽发货的线路长途车辆。与我们的混合方式一致，随着我们扩大业务规模，我们继续在战略上将我们扩大的专有机队的运营与第三方运营商的使用结合起来，我们预计这将使我们能够适应我们的增长，并提供最高水平的客户服务。见“-影响我们经营业绩的其他关键因素和趋势--扩大和发展我们物流网络的能力。”

 

30

目录

 

增值产品

 

我们通过向客户销售与汽车销售相关的增值产品赚取费用来赚取收入。目前，我们的第三方增值产品包括金融和保护产品，包括从第三方贷款人为我们的客户购买车辆提供融资，以及销售车辆服务合同、缺口保护和轮胎和车轮保险。随着我们扩大业务规模，我们打算推出更多的增值产品，这些产品将吸引我们的客户，并推动收入和盈利增长。我们预计，扩大产品供应和增加附加值产品销售的附着率都将对我们的盈利能力产生积极影响。我们达成了收购UACC的最终协议，我们预计这将加速我们的战略目标，即建立专属融资能力，以支持销售增长，改善单位经济效益，并为我们的股东创造长期价值。见“-影响我们经营业绩的其他关键因素和趋势--增加增值产品并更好地将其货币化的能力。”

 

我们的细分市场

 

我们通过三个可报告的细分市场来管理和报告运营结果：

 

电子商务(截至2021年9月30日的三个月和九个月，分别占总收入的78.2%和75.7%)：电子商务部门代表通过我们的电子商务平台进行的二手车零售，以及与这些汽车销售相关的增值产品销售所赚取的费用。

 

批发(截至2021年9月30日的三个月和九个月，分别占总收入的14.6%和16.8%)：批发部分代表通过批发渠道销售二手车。

 

TDA(截至2021年9月30日的三个月和九个月分别占总收入的6.8%和7.1%)：TDA部门代表TDA的二手汽车零售额，以及与这些汽车销售相关的增值产品销售所赚取的费用。

 

毛利的定义是每个部门的收入减去销售成本。以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的部门收入和部门毛利润摘要：

 

 

 

截至三个月
9月30日，

 

 

截至9个月
9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020 (1)

 

 

2021

 

 

2020 (1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(单位：千)

 

 

(单位：千)

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

电子商务

 

$

701,678

 

 

$

221,761

 

 

$

1,703,649

 

 

$

630,501

 

批发

 

 

131,306

 

 

 

63,972

 

 

 

377,438

 

 

 

170,469

 

TDA

 

 

60,582

 

 

 

36,955

 

 

 

158,928

 

 

 

149,858

 

所有其他

 

 

3,190

 

 

 

317

 

 

 

9,749

 

 

 

1,043

 

总收入

 

$

896,756

 

 

$

323,005

 

 

$

2,249,764

 

 

$

951,871

 

毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

电子商务

 

$

50,383

 

 

$

19,304

 

 

$

131,859

 

 

$

40,789

 

批发

 

 

2,103

 

 

 

3,343

 

 

 

10,337

 

 

 

1,506

 

TDA

 

 

3,805

 

 

 

2,675

 

 

 

9,743

 

 

 

8,799

 

所有其他

 

 

1,798

 

 

 

123

 

 

 

5,454

 

 

 

345

 

毛利总额

 

$

58,089

 

 

$

25,445

 

 

$

157,393

 

 

$

51,439

 

 

(1)
我们将与TDA汽车维修服务相关的其他收入和毛利从TDA可报告部门重新分类为“所有其他”类别，以符合本年度的列报方式。

31

目录

 

 

关键运营和财务指标

 

我们定期审查一系列指标，包括以下关键的运营和财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定我们业务的趋势、准备财务预测并做出战略决策。我们相信，除了根据美国公认会计原则(即美国公认会计原则)编制的财务业绩外，这些运营指标在评估我们的业绩时也是有用的。您应该阅读关键的运营和财务指标，同时阅读以下对我们运营结果的讨论，以及本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的简明综合财务报表和相关注释。我们将重点放在与单位经济相关的指标上，因为提高单位毛利润是我们增长和盈利战略的关键要素。

 

我们的关键运营和财务指标的计算很简单，不依赖于重大的预测、估计或假设。然而，我们的每个关键运营和财务指标都有局限性，因为每个指标都只关注一个评估我们业务的标准，而没有考虑可以评估我们业务的其他适用标准、业绩衡量标准或运营趋势。因此，任何一项指标都不应被视为衡量我们业务的领头羊。相反，每个关键的运营和财务指标应该与我们的运营结果的其他指标和组成部分一起考虑，例如其他每个关键的运营和财务指标以及我们的收入、库存、运营亏损和部门业绩。

 

 

 

截至三个月
9月30日，

 

 

截至9个月
9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

售出的电子商务单元

 

 

19,683

 

 

 

8,823

 

 

 

53,455

 

 

 

23,466

 

每电商单位汽车毛利

 

$

1,315

 

 

$

1,302

 

 

$

1,360

 

 

$

865

 

电商单位产品毛利

 

 

1,245

 

 

 

886

 

 

 

1,107

 

 

 

873

 

电子商务单位毛利总额

 

$

2,560

 

 

$

2,188

 

 

$

2,467

 

 

$

1,738

 

月平均独立访问量

 

 

2,236,168

 

 

 

928,277

 

 

 

1,845,302

 

 

 

958,397

 

挂牌车辆

 

 

16,997

 

 

 

12,302

 

 

 

16,997

 

 

 

12,302

 

电子商务平均销售天数

 

 

68

 

 

 

52

 

 

 

73

 

 

 

62

 

 

已售出电商单位

 

电商销量定义为通过我们的电商平台销售和发运给客户的车辆数量，扣除我们Vroom 7天退货计划下的退货。电商销售单位不包括通过TDA和批发部门销售的汽车。随着我们继续扩大我们的电子商务业务，我们预计销售的电子商务部门将继续成为我们收入增长的主要驱动力。此外，通过我们的电子商务平台进行的每一次汽车销售也创造了利用此类销售来销售增值产品的机会。电子商务的持续增长还将增加我们从客户那里购买的以旧换新汽车的数量，我们可以重新调整并增加库存，也可以通过批发渠道销售。

 

每电商单位汽车毛利

 

每电商单位的车辆毛利，我们称为车辆GPPU，定义为通过我们的电子商务部门销售的所有车辆的零售价格和送货费用合计减去购买这些车辆的总成本、到VRC的入站运输总成本和该期间这些车辆的翻新总成本除以在此期间售出的电商单元数量。随着我们继续扩大我们的电子商务业务，我们相信车载GPPU将成为我们长期盈利的关键驱动力。

32

目录

 

 

电商单位产品毛利

 

特定期间内每电子商务单位的产品毛利，我们称为产品GPPU，定义为该期间销售增值产品所赚取的费用总额，扣除该期间此类产品的按存储容量使用储备金除以该期间售出的电子商务单位的数量。因为我们销售的增值产品是收费的，所以我们的毛利等于我们销售增值产品所产生的收入。我们计划继续推出举措，以提高增值产品的附着率，并扩大我们的增值产品供应，这将增加我们的产品GPPU。我们还达成了收购UACC的最终协议，我们预计这将加速我们的战略目标，即建立专属融资能力，以支持销售增长，改善单位经济状况，并为我们的股东创造长期价值。

 

每个电子商务单位的毛利润总额

 

每个电子商务单位的毛利润总额，我们称为总GPPU，在一定时期内是以车辆GPPU和产品GPPU的总和计算的。我们将总GPPU视为衡量我们电子商务部门盈利能力的关键指标。

 

月平均独立访问量

 

月平均独立访问者的定义是在一个日历月内访问我们电子商务平台的平均个人数量。我们通过将这段时间内的每月唯一访客总数除以这段时间内的月数来计算任何时期内的每月平均独立访客数。我们使用每月平均独立访问量来衡量我们客户体验的质量，我们营销活动和客户获取的有效性，以及我们品牌和市场渗透率的实力。

 

月平均独立访问量是使用Google Analytics提供的数据计算的。月平均独立访客的计算不包括在一个日历月内多次访问我们平台的个人，仅计算此类个人一次。如果个人在给定的一个月内使用不同的设备或同一设备上的不同浏览器访问我们的电子商务平台，则通过每个此类设备或浏览器的第一次访问将被视为单独的每月唯一访问者。

 

挂牌车辆

 

我们将上市车辆定义为在任何给定时间点在我们平台上上市的车辆总数。上市车辆包括可供出售、待售和“即将上市”的车辆。上市车辆是我们业绩的一个关键指标，因为我们相信，我们平台上上市的车辆数量是汽车销售和收入增长的关键驱动力。增加我们平台上列出的车辆数量会为我们的客户带来更多的车辆选择，创造需求并增加转化率。

 

电子商务平均销售天数

 

我们将电子商务平均销售天数定义为从购买车辆到通过我们的电子商务平台向客户最终交付车辆之间的平均天数。我们计算一段时间内的平均销售天数，方法是将在此期间通过我们的电子商务平台销售的所有车辆从购买到最终交付给客户之间的总天数除以该期间售出的电子商务单元的数量。电子商务平均销售天数不包括通过TDA和批发部门销售的汽车。电子商务平均销售天数是一个重要的衡量标准，因为从购买车辆到交付车辆之间的天数减少，通常会导致更高的单位毛利润。

 

33

目录

 

非GAAP财务指标

 

除了我们根据美国GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP财务指标在评估我们的经营业绩时是有用的：EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的运营亏损、非GAAP净亏损、非GAAP每股净亏损和调整后的非GAAP每股净亏损。这些非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，因为它们不能反映与我们根据美国GAAP确定的经营结果相关的所有金额。由于这些限制，这些非GAAP财务指标应与根据美国GAAP提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。这些非GAAP财务指标的列报并不是孤立地考虑，也不是要替代或优于根据美国GAAP编制和列报的财务信息。我们已经将所有非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP财务指标进行了协调。

 

EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的运营亏损、非GAAP净亏损、非GAAP每股净亏损和非GAAP每股净亏损，经调整后是我们的管理层用来评估我们的经营业绩和经营杠杆的补充业绩衡量标准，这些都是调整后的EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的运营亏损、非GAAP净亏损、每股非GAAP净亏损和非GAAP净亏损。由于调整后的EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的运营亏损、非GAAP净亏损、非GAAP每股净亏损和非GAAP每股净亏损便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这些衡量标准用于业务规划目的。

 

EBITDA和调整后的EBITDA

 

我们将EBITDA计算为扣除利息费用、利息收入、所得税费用和折旧及摊销费用前的净亏损。我们将调整后的EBITDA计算为调整后的EBITDA，以剔除与IPO相关的非现金股票薪酬支出的一次性加速、优先股权证的一次性、IPO相关的非现金重估，以及与我们收购UACC相关的成本。下表列出了EBITDA和调整后的EBITDA与净亏损的对账，净亏损是美国公认会计原则(GAAP)中最直接的可比性指标：

 

 

 

截至三个月
9月30日，

 

 

截至9个月
9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(单位：千)

 

 

(单位：千)

 

净损失

 

$

(98,122

)

 

$

(37,850

)

 

$

(241,118

)

 

$

(142,137

)

调整以排除以下内容：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

7,028

 

 

 

2,259

 

 

 

14,720

 

 

 

6,382

 

利息收入

 

 

(2,930

)

 

 

(1,289

)

 

 

(7,288

)

 

 

(3,960

)

所得税拨备

 

 

29

 

 

 

33

 

 

 

379

 

 

 

138

 

折旧及摊销费用

 

 

3,469

 

 

 

1,196

 

 

 

9,497

 

 

 

3,255

 

EBITDA

 

$

(90,526

)

 

$

(35,651

)

 

$

(223,810

)

 

$

(136,322

)

与IPO相关的一次性非现金股票薪酬加速

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,262

 

与IPO相关的一次性优先股权证非现金重估

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,470

 

收购相关成本

 

 

3,412

 

 

 

—

 

 

 

3,412

 

 

 

—

 

调整后的EBITDA

 

$

(87,114

)

 

$

(35,651

)

 

$

(220,398

)

 

$

(114,590

)

 

34

目录

 

 

调整后的运营亏损

 

我们计算经调整的营运亏损为经调整的营运亏损，以剔除与IPO相关的一次性非现金股票薪酬加速开支，以及与我们收购UACC相关的成本。下表显示了运营调整亏损与运营亏损的对账，运营亏损是美国公认会计准则(GAAP)中最直接的可比性指标:

 

 

 

 

截至三个月
9月30日，

 

 

截至9个月
9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(单位：千)

 

 

(单位：千)

 

运营亏损

 

$

(94,005

)

 

$

(36,873

)

 

$

(233,365

)

 

$

(119,218

)

新增：与IPO相关的一次性非现金股票薪酬加速

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,262

 

新增：采购相关成本

 

 

3,412

 

 

 

—

 

 

 

3,412

 

 

 

—

 

调整后的运营亏损

 

$

(90,593

)

 

$

(36,873

)

 

$

(229,953

)

 

$

(117,956

)

 

调整后的非GAAP净亏损、非GAAP每股净亏损和非GAAP每股净亏损

 

我们将非GAAP净亏损计算为调整后的净亏损，其中不包括与IPO相关的非现金股票补偿费用的一次性加速、与IPO相关的优先股权证的非现金重估以及与我们收购UACC相关的成本。我们将非GAAP每股净亏损计算为非GAAP净亏损除以加权平均流通股数。下表显示了非GAAP净亏损和非GAAP每股净亏损与净亏损和每股净亏损之间的关系，这是最直接可比的美国GAAP衡量标准：

 

 

 

 

截至三个月
9月30日，

 

 

截至9个月
9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

 

净损失

 

$

(98,122

)

 

$

(37,850

)

 

$

(241,118

)

 

$

(142,137

)

普通股股东应占净亏损

 

$

(98,122

)

 

$

(37,850

)

 

$

(241,118

)

 

$

(142,137

)

新增：与IPO相关的一次性非现金股票薪酬加速

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,262

 

新增：优先股权证一次性IPO相关非现金重估

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,470

 

新增：采购相关成本

 

 

3,412

 

 

 

—

 

 

 

3,412

 

 

 

—

 

非GAAP净亏损

 

$

(94,710

)

 

$

(37,850

)

 

$

(237,706

)

 

$

(120,405

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权-用于计算每股基本和摊薄净亏损的流通股平均数

 

 

136,766,015

 

 

 

121,123,472

 

 

 

136,256,901

 

 

 

53,731,475

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本和稀释后净亏损

 

$

(0.72

)

 

$

(0.31

)

 

$

(1.77

)

 

$

(2.65

)

非现金股基薪酬一次性IPO加速的影响

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.02

 

优先股权证一次性IPO相关非现金重估的影响

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.38

 

收购相关成本的影响

 

 

0.02

 

 

 

—

 

 

 

0.03

 

 

 

—

 

非GAAP每股基本和摊薄净亏损

 

$

(0.70

)

 

$

(0.31

)

 

$

(1.74

)

 

$

(2.25

)

经调整、基本和稀释后的非GAAP每股净亏损(a)

 

$

(0.70

)

 

$

(0.29

)

 

$

(1.74

)

 

$

(0.93

)

 

(a)经调整的非公认会计准则每股净亏损，经计算，以使(I)与本公司首次公开募股(IPO)相关发行的普通股股份，(Ii)所有已发行的可赎回可转换优先股的流通股自动转换为可赎回可转换优先股

35

目录

 

(I)首次公开招股完成时发生的普通股，以及(Iii)与我们的后续公开发行相关而发行的普通股。调整后的非公认会计准则每股净亏损计算如下：

 

 

 

截至三个月
9月30日，

 

 

截至9个月
9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

 

非GAAP净亏损

 

$

(94,710

)

 

$

(37,850

)

 

$

(237,706

)

 

$

(120,405

)

调整后的非GAAP净亏损

 

$

(94,710

)

 

$

(37,850

)

 

$

(237,706

)

 

$

(120,405

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权-用于计算每股基本和摊薄净亏损的流通股平均数

 

 

136,766,015

 

 

 

121,123,472

 

 

 

136,256,901

 

 

 

53,731,475

 

新增：与IPO相关发行的普通股未加权调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24,437,500

 

新增：与IPO相关的可赎回可转换优先股转换的未加权调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

85,533,394

 

新增：与后续公开发行相关发行的普通股未加权调整

 

 

—

 

 

 

10,800,000

 

 

 

—

 

 

 

10,800,000

 

减去：对上述项目的影响进行调整，这些项目已包括在加权平均流通股数中，该期间的流通股数量

 

 

—

 

 

 

(1,760,869

)

 

 

—

 

 

 

(44,897,573

)

加权-用于计算调整后、基本和稀释后每股净亏损的流通股平均数

 

 

136,766,015

 

 

 

130,162,603

 

 

 

136,256,901

 

 

 

129,604,796

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经调整、基本和稀释后的非GAAP每股净亏损

 

$

(0.70

)

 

$

(0.29

)

 

$

(1.74

)

 

$

(0.93

)

 

近期事件

 

收购UAcc的最终协议

 

2021年10月11日，我们达成了一项最终协议，收购UACC的母公司Unitas Holdings Corp.100%的股份，Unitas Holdings Corp.是汽车金融领域的领先者。收购完成后，UACC将成为Vroom的间接全资子公司，并将继续以UACC的名义运营。此次收购预计将加快我们的战略目标，即建立专属融资能力，以支持销售增长，改善单位经济效益，并为我们的股东创造长期价值。UACC平台带来了非优质融资专业知识，以及广泛的申请处理、承销、证券化和服务能力。UACC将加入我们现有的通过我们的电子商务平台提供的贷款机构阵容，因为我们正在努力整合UACC的服务并发展我们的专属融资业务。UACC还将继续致力于维持和扩大其经销商客户网络。

 

购买价格约为3.0亿美元，取决于某些惯例的购买价格调整，将使用我们手头的现金支付。这笔交易预计将在2021年第四季度末或2022年第一季度初完成，具体取决于收到所需的监管批准和满足惯常的完成条件。

 

我们相信，随着时间的推移，UACC平台将释放我们专属金融战略的好处，使我们能够增加电子商务单位销售额，扩大我们对非优质销售的渗透，加快总收入增长，提高总毛利和GPPU，并利用我们的固定成本基础。此外，利用UACC的证券化专业知识，我们预计UACC在关闭后发起的所有贷款都将通过现有的仓库线路提供资金，并通过远期流动安排和表外证券化交易出售。这一从发起到出售的战略旨在实现专属融资业务的好处，同时保持轻资产融资战略。

 

新冠肺炎疫情影响最新进展

 

从2020年第一季度末开始，新冠肺炎大流行以及世界各地政府当局为减少新冠肺炎传播而实施的措施扰乱了我们的运营，并对我们的财务业绩产生了不利影响。在最初的混乱之后，二手车市场开始复苏，消费者对二手车的需求增加，现在超过了大流行前的水平。这种复苏得益于全国范围内推出的新冠肺炎疫苗。

 

36

目录

 

我们认为，新冠肺炎疫情强化了我们的商业模式。然而，新冠肺炎疫情未来对我们运营和财务业绩的影响目前还不确定，将取决于许多我们无法控制的因素，包括新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间，以及为遏制新冠肺炎传播或治疗其影响而采取的行动的有效性。我们已经开始修改我们关于面对面工作的政策和做法，并打算开始重新开设更多的办事处，并在修改的基础上为一些在疫情期间远程工作的员工制定返回办公室的政策。所有行动将按照最新的州和地方健康和安全指南以及办公室工作要求进行。然而，这种病毒的不可预见性、其治疗方法和工人情绪可能会进一步延误日常面对面工作，并降低旨在改善员工留住的努力的有效性；我们不能保证未来我们的劳动力不会出现实质性的干扰。我们已采取的各项工作人员健康和安全措施已导致运营费用增加，未来的健康和安全措施可能会导致进一步增加。随着疫情的不断发展，我们将继续监测和评估新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响。有关更多信息，请参阅本季度报告中表格10-Q中“风险因素”标题下的第II部分第1A项。

 

影响我们经营业绩的其他关键因素和趋势

 

我们的财政状况和经营业绩一直并将继续受到多个因素和趋势的影响，这些因素和趋势包括：

 

能够利用数据科学通过经济高效地增加库存中的车辆数量和选择来推动收入增长

 

我们的增长主要是由汽车销售推动的。反过来，汽车销量的增长在很大程度上是由库存量和我们平台上上市的汽车的选择推动的。因此，我们认为，拥有适当的车辆库存数量和组合对我们推动增长的能力至关重要。

 

我们汽车库存的持续增长需要许多重要的能力，包括以有竞争力的价格为库存采购融资的能力，在全国范围内通过各种采购渠道采购高质量汽车的能力，确保足够的翻新能力，以及执行有效的营销战略以增加消费者来源的能力。此外，我们准确预测特定类型车辆的定价和消费者需求的能力对于采购高质量、高需求的车辆至关重要。这一能力得益于我们的数据科学能力，这些能力利用我们可支配的不断增长的数据量，并生成预测性数据分析，以微调我们的供应和采购模型。我们相信，收购CarStory增强了我们的预测市场数据能力。随着我们继续投资于我们的运营效率和数据分析，我们预计我们将继续具有成本效益地增加数量并优化我们电子商务库存的选择。我们的数据分析是复杂的模型，包含了许多关于消费者和行业动态的假设和预测。与所有预测一样，我们数据分析的输出受到固有不确定性的影响，反映了基于这些分析提供数据驱动决策时的判断力和专业知识。

 

能够通过数据驱动的营销努力利用购车者不断迁移到电子商务平台的机会

 

虽然电子商务在二手车销售中的整体渗透率仍然很低，但在过去的几年里，电子商务二手车销售经历了显著的增长。消费者的购买模式已经转向更方便、个性化和按需购买，以及对更多类别的电子商务的需求，包括二手车市场。我们预计，买卖二手车的电子商务模式将继续增长。我们继续从这一趋势中受益的能力将是我们未来业绩的重要推动力。

37

目录

 

 

我们寻求通过全国性的营销活动提高我们在消费者中的品牌知名度，以加强我们的客户获取渠道。我们还使用数字绩效营销，如搜索引擎营销、汽车聚合网站和社交媒体，以更具成本效益地获得客户。随着时间的推移，我们的总营销支出大幅增加，我们预计将继续投资于全国品牌营销和绩效营销努力。随着我们利用我们的国家品牌，我们相信在营销支出方面的投资将推动额外的需求和销售。我们还相信，我们有能力通过提高营销支出的效率来降低每台销售的采购成本。

 

能够将我们平台的访问者转化为客户，并从消费者那里采购车辆

 

我们电子商务平台上的客户体验的质量对于我们吸引新访问者到我们的平台、将这些访问者转化为客户和增加回头客的能力以及我们直接从消费者那里购买车辆的能力至关重要。我们推动更高的客户转化率和增加消费者来源的能力取决于我们基于我们的功能和消费者产品使我们的平台成为消费者的一个有吸引力的选择的能力。

 

数据分析和实验推动了我们所有转换和采购工作的决策。通过分析我们平台上数百万访问者和数万笔交易产生的数据，并不断测试最大化转化率的策略，我们形成了对消费者偏好的更好理解，并试图为希望购买汽车的消费者创造更定制的电子商务体验。同样，对于希望向我们销售汽车的消费者，我们使用大量数据和数据分析，包括我们收购CarStory的高级数据功能，提供一个自动定价平台，该平台提供实时、市场驱动的评估，并持续进行试验和测试，以便进一步完善我们的方法，以增强客户体验，推动更多的汽车购买量。

 

增加转化率和消费者采购还取决于我们是否有能力提供必要的客户服务和销售支持，以应对日益增长的需求。我们对销售和销售支持业务的持续投资包括对人员、流程和技术的投资。我们将继续投资于(1)人员，以缓解瓶颈；(2)在我们的流程中，消除摩擦，增加交易流；(3)在技术方面，自动化和改善我们的客户体验，并推动转换和消费者采购。我们一直在继续扩大我们的销售和销售支持团队，并预计在2021年剩余时间内继续扩大这些能力，以与我们预期的销售增长和消费者采购预期相称。随着我们继续投资于我们的品牌并改善客户体验，我们预计将吸引更多游客，提高转化率，推动更大的销售，并提高从消费者那里采购的车辆比例。

 

电商交易总额，定义为直接从消费者那里购买电商车辆，包括以旧换新和直接购买，加上售出的电商单位，与2020年相比，2021年第三季度增长了190%以上。2021年第一季度、第二季度和第三季度的电子商务交易总额分别约为24,500笔、34,000笔和38,000笔，而2020年第一季度、第二季度和第三季度分别为10,000笔、8,000笔和13,000笔。这一增长主要是由于从消费者那里采购的车辆比例增加，扩大了营销活动，以及扩大了翻新能力。

 

有能力优化库存来源组合，以提高毛利并改善我们的单位经济状况

 

我们从消费者、拍卖行、汽车租赁公司、原始设备制造商和经销商那里战略性地采购库存。在截至2021年9月30日的三个月里，来自消费者的车辆约占我们已售出零售库存的81%。在截至2021年9月30日的9个月里，来自消费者和拍卖的车辆分别约占我们零售库存的67%和23%。由于每个渠道的车辆质量和相关毛利情况各不相同，库存来源的组合对我们的盈利能力有影响。我们不断评估采购渠道的最佳组合，努力以最大化单位平均毛利和提高单位经济效益的方式采购车辆。例如，在第三方拍卖会上购买车辆是有竞争力的，因此，第三方拍卖会上的车辆价格往往高于直接从消费者那里采购的车辆的价格。因此，作为我们采购战略的一部分，我们从战略上提高了从消费者那里采购的汽车销售的百分比。在整个2021年，我们经历了前所未有的市场状况，部分原因是微芯片短缺和新车制造延迟，增加了二手车需求，给二手车供应带来了下行压力，给二手车价格带来了上涨压力，使消费者的采购变得更加有利。我们还预计，我们检查消费者来源的能力有所增强

38

目录

 

随着时间的推移，我们的自营物流业务规模不断扩大，并对采购定价进行实时调整，这将提高我们的整体批发单位毛利。

 

为了继续从消费者那里直接采购车辆，我们继续扩大我们的全国营销努力，重点是向我们销售您的汽车。®命题。

 

我们还在探索和测试第三方库存策略，这提供了通过第三方卖家扩大我们的采购渠道的可能性，同时以资产轻、无债务的结构为我们提供有吸引力的收入模式。

 

能够扩展和优化我们的修复能力，以满足不断增长的需求

 

我们有能力将购买的车辆重新调整到我们的质量标准，这是我们业务的关键组成部分。从历史上看，随着业务的增长，我们成功地增加了我们的翻修能力，我们未来的成功将取决于我们继续扩大和优化我们的翻修能力以满足日益增长的客户需求的能力。我们采用混合方法，结合使用我们的Vroom VRC和第三方VRC，以最好地满足我们的翻修需求。

 

随着我们业务的持续增长，我们打算通过第三方VRC地点和额外的Vroom VRC来继续提高翻修能力和运营效率。我们使用第三方VRC对车辆进行整修，使我们能够避免额外的资本支出，快速增加运力，保持更大的运营灵活性，并拓宽我们的地理足迹，从而降低物流成本。然而，由于劳动力短缺和第三方供应链合作伙伴需求上升，我们目前正经历翻修和物流限制，这对我们的成本结构和产能产生了负面影响。专有的VRC使我们能够加强对翻新操作的控制，随着规模的扩大而增加容量，并引入更高的运营效率。与我们的混合模式一致，随着我们的扩展，我们将寻求优化战略、地理分散、专有和第三方VRC的组合。

 

我们继续扩大我们的第三方VRC业务，截至2021年9月30日，全美共有29家第三方VRC。我们利用我们的数据分析和深厚的行业经验，战略性地选择我们认为我们的车辆供需最旺盛的VRC地点。我们预计，随着时间的推移，翻修能力和技术投资的持续增加将降低我们的单位翻修成本，并推动更高的运营效率、更高的单位毛利润和更好的单位经济性。

 

扩大和发展我们的物流网络的能力

 

我们主要使用第三方承运人，并通过与全国运输商发展战略承运人安排，并将我们的承运人基地整合为专用运营区域内较少的承运人，在全国范围内优化了我们的第三方物流网络。我们预计，这些增强的物流运营，加上战略位置的VRC的扩张，将提高我们物流运营的效率。我们的VRC还充当集合购入车辆的集合点，我们正在使用某些VRC作为集结车辆的枢纽，以便向客户交付最后一英里的车辆，我们预计这将为客户提供更好的体验。截至2021年9月30日，我们拥有30个枢纽，在2021年第三季度，我们交付了41%的电子商务单元，这些单元是通过我们专有的最后一英里服务销售的。最近，由于新冠肺炎疫情的持续流行，我们经历了承运商供应减少，加上竞争对手对承运商需求增加，导致运费上涨和延误。为了应对这些中断，并进一步提高我们的物流运营质量和客户体验，我们正在加快我们的战略，通过扩大我们的专有物流网络来优化我们的混合方法。目前，我们正在优先投资于我们能对客户体验产生最大影响的最后一英里的送货业务。我们还投资了短途车辆，以便从我们的最后一英里枢纽进行地区性送货，并正在投资用于枢纽到枢纽发货的线路长途车辆。随着我们投资于扩大的物流业务，我们预计与购买或租赁车队车辆、租赁配送枢纽空间、雇用合格司机以及运营和维护车队车辆相关的运营费用和资本支出将会增加。, 减少的第三方物流费用部分抵消了这一影响。与我们的混合方式一致，我们继续在战略上将我们扩大的专有机队的运营与使用第三方运营商结合起来，我们预计这将使我们既能适应我们的增长，又能提供最高水平的客户服务。随着时间的推移,

39

目录

 

随着我们的业务规模扩大，我们预计通过这种混合方法优化我们的物流网络将带来更好的单位经济性、更高的盈利能力和更好的客户体验。

 

增加增值产品并更好地将其货币化的能力

 

我们提供的增值产品是为客户提供无缝购车体验不可或缺的一部分。这些产品为我们提供了额外的收入来源，并为我们的客户提供了便利、保证和效率。我们通过与多家贷款人和其他第三方的战略关系销售我们的第三方增值产品，这些贷款人和其他第三方承担着与金融和保护产品承保相关的增量风险。我们已经与大通银行、Ally银行和桑坦德银行等贷款机构建立了战略合作伙伴关系，这对产品GPPU的改进做出了贡献。此外，通过我们正在进行的数据分析、实验和进一步开发我们的电子商务技术，我们预计将提高我们现有增值产品的附着率，同时找到新的机会，包括更多的金融和保护产品，以及其他增值产品。因为我们销售的增值产品是收费的，所以我们的毛利等于我们在这类销售中产生的收入。因此，这样的销售有助于推动单位总毛利润。随着我们业务规模的扩大，我们打算增加向客户提供的增值产品的广度和种类，并提高我们汽车销售的附着率。我们还达成了收购UACC的最终协议，我们预计这将加速我们的战略目标，即建立专属融资能力，以支持销售增长，改善单位经济状况，并为我们的股东创造长期价值。

 

季节性

 

从历史上看，二手车销售一直是季节性的。二手车行业通常在日历年年初经历销售增长，并在第一季度末和第二季度初达到最高点。然后，汽车销量在今年剩余时间内趋于平稳，第四季度的销量水平最低。这种季节性在历史上与所得税退税的时间相对应，所得税退税是购买汽车的重要资金来源。此外，二手车在每年最后两个季度以较快的速度折旧，在每年的前两个季度以较慢的速度折旧。鉴于目前市场对二手车的强劲需求和我们的快速增长，我们的单位毛利在最近的历史时期与这些宏观趋势不符。请参阅我们年报中的“风险因素--与我们的财务状况和经营结果相关的风险--我们的季度经营业绩可能会出现季节性和其他波动，这可能不能完全反映我们业务的基本表现”。

 

经营成果的构成要素

 

收入

 

零售车辆收入

 

我们通过我们的电子商务平台和TDA销售零售车辆。车辆销售收入，包括任何送货费用，在车辆交付给客户或在我们的TDA零售点提货时确认，扣除估计回报准备金。销售数量和每台平均售价(“ASP”)是影响我们零售收入来源的主要因素。

 

销售的数量取决于库存量和我们电子商务平台上列出的车辆的选择，我们吸引新客户的能力，我们的品牌知名度，以及我们扩大翻新业务和物流网络的能力。

 

ASP主要取决于我们的收购和定价策略、二手车零售市场价格、我们的平均销售天数以及我们的翻新和物流成本。

 

作为一家数据驱动型公司，我们根据数据分析预测的需求获取库存。我们的ASP在2021年第三季度大幅增加，主要是由于市场升值，我们预计ASP将在短期内因市场状况而波动，然而，我们的长期战略继续推动我们转向更低价格的库存，我们预计这将导致更低的ASP。

 

40

目录

 

汽车批发收入

 

我们通过批发渠道销售不符合我们Vroom零售标准的汽车。通过批发渠道销售的车辆是从以旧换新的客户那里获得的，这些客户在向我们购买车辆时是从以旧换新的客户那里购买的，或者是从以直接购买交易的方式向我们出售车辆的客户那里获得的。以及清盘以前挂牌供零售的车辆。批发车辆的销售数量和每单位的平均售价是批发收入的主要驱动力。每辆车的平均售价受我们所购车辆的组合及批发市场的一般供求情况影响。

 

产品收入

 

我们通过向客户销售与汽车销售相关的增值产品赚取手续费，包括从第三方贷款人向客户提供车辆融资所赚取的手续费，以及销售其他增值产品(如车辆服务合同、缺口保护以及轮胎和车轮覆盖)所赚取的手续费，从而产生收入。我们根据与销售和管理这些产品的第三方的协议赚取这些产品的费用。出于会计目的，我们是这些交易的代理，因此，当客户达成购买这些产品或获得第三方融资的安排时，我们将按净额确认费用，这通常是在车辆销售时。我们产品收入的毛利等于我们产生的收入。

 

产品收入受售出车辆数量、附加值产品的附着率和我们在每种产品上收取的费用金额的影响。产品收入还包括我们根据第三方保护产品的性能在所要求的理赔期限过后有权获得的估计利润分成金额。

 

如果我们的客户提前终止、违约或提前支付合同，我们收到的部分费用将被退还。我们确认产品收入扣除预计退款准备金后的净额。

 

其他收入

 

其他收入包括我们在TDA为汽车维修服务赚取的劳动力和零部件收入。从2021年第一季度开始，CarStory的收入将开始增长。

 

见附注3-本文件其他部分包括的我们综合财务报表的收入确认 Form 10-Q季度报告。

 

销售成本

 

销售成本主要包括购置车辆的成本、入境运输成本以及与准备销售车辆相关的直接和间接翻新成本。购买车辆的成本主要由库存来源、车辆组合和二手车市场的一般供求状况决定。入站运输成本包括将车辆运输到我们的VRC的成本。翻修成本包括直接归因于车辆的零部件、人工和第三方翻修成本以及分配的管理费用。销售成本还包括任何会计调整，以反映成本或可变现净值较低的车辆库存。

 

毛利总额

 

毛利总额的定义是总收入减去与此收入相关的成本。

 

销售、一般和行政费用

 

我们的销售、一般和行政费用，我们称为SG&A费用，主要包括广告和营销费用、出境交通费、员工薪酬、设施占用成本以及会计、审计、税务、法律和咨询服务的专业费用。

 

41

目录

 

我们预计，随着我们扩大业务，包括我们的专有物流业务，整合并投资于UACC，招聘更多的员工，并继续增加我们的营销支出，未来我们的SG&A费用将会增加。我们继续扩大我们的销售和销售支持团队、流程和技术，并预计在2021年剩余时间内继续扩大这些能力，以与我们预期的销售增长相称。我们还将继续增加与上市公司相关的费用，包括与遵守美国证券交易委员会和纳斯达克要求相关的会计、审计、法律、咨询、监管和税务相关服务的成本，董事和高管保险成本，以及投资者和公关成本。

 

折旧及摊销

 

我们的折旧和摊销费用主要包括：与租赁改进和公司车辆相关的折旧；与收购业务中的无形资产相关的摊销；以及在开发我们的平台和网站应用程序时产生的资本化内部使用软件成本。与我们的Vroom VRC相关的折旧费用，以及我们的专有物流车辆与入境运输相关的弃用费用部分，都包括在精简的综合运营报表中的销售成本中。

 

利息支出

 

我们的利息支出包括与Ally Bank和Ally Financial的车辆平面图设施(“2020车辆平面图设施”)相关的利息支出，如下所述，这笔资金用于为我们的库存融资，以及我们的可转换优先票据的利息支出。

 

利息收入

 

利息收入主要是指与我们2020车辆平面图设施相关的现金存款赚取的利息抵免，以及现金和现金等价物赚取的利息。

经营成果

下表显示了我们在所示时期的综合运营结果：

 

 

 

 

截至三个月
9月30日，

 

 

 

 

 

 

截至9个月
9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

 

2020

 

 

%变化

 

 

 

2021

 

 

 

2020

 

 

%变化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(单位：千)

 

 

 

 

 

 

(单位：千)

 

 

 

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

零售车辆，净值

 

$

 

735,716

 

 

$

 

249,518

 

 

 

194.9

%

 

$

 

1,798,155

 

 

$

 

754,380

 

 

 

138.4

%

批发车

 

 

 

131,306

 

 

 

 

63,972

 

 

 

105.3

%

 

 

 

377,438

 

 

 

 

170,469

 

 

 

121.4

%

产品，网络

 

 

 

26,544

 

 

 

 

9,198

 

 

 

188.6

%

 

 

 

64,422

 

 

 

 

25,979

 

 

 

148.0

%

其他

 

 

 

3,190

 

 

 

 

317

 

 

 

906.3

%

 

 

 

9,749

 

 

 

 

1,043

 

 

 

834.7

%

总收入

 

 

 

896,756

 

 

 

 

323,005

 

 

 

177.6

%

 

 

 

2,249,764

 

 

 

 

951,871

 

 

 

136.4

%

销售成本

 

 

 

838,667

 

 

 

 

297,560

 

 

 

181.8

%

 

 

 

2,092,371

 

 

 

 

900,432

 

 

 

132.4

%

毛利总额

 

 

 

58,089

 

 

 

 

25,445

 

 

 

128.3

%

 

 

 

157,393

 

 

 

 

51,439

 

 

 

206.0

%

销售、一般和行政费用

 

 

 

148,718

 

 

 

 

61,127

 

 

 

143.3

%

 

 

 

381,482

 

 

 

 

167,418

 

 

 

127.9

%

折旧及摊销

 

 

 

3,376

 

 

 

 

1,191

 

 

 

183.5

%

 

 

 

9,276

 

 

 

 

3,239

 

 

 

186.4

%

运营亏损

 

 

 

(94,005

)

 

 

 

(36,873

)

 

 

154.9

%

 

 

 

(233,365

)

 

 

 

(119,218

)

 

 

95.7

%

利息支出

 

 

 

7,028

 

 

 

 

2,259

 

 

 

211.1

%

 

 

 

14,720

 

 

 

 

6,382

 

 

 

130.6

%

利息收入

 

 

 

(2,930

)

 

 

 

(1,289

)

 

 

127.3

%

 

 

 

(7,288

)

 

 

 

(3,960

)

 

 

84.0

%

认股权证的重估

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

0.0

%

 

 

 

—

 

 

 

 

20,470

 

 

 

(100.0

)%

其他收入，净额

 

 

 

(10

)

 

 

 

(26

)

 

 

(61.5

)%

 

 

 

(58

)

 

 

 

(111

)

 

 

(47.7

)%

所得税拨备前亏损

 

 

 

(98,093

)

 

 

 

(37,817

)

 

 

159.4

%

 

 

 

(240,739

)

 

 

 

(141,999

)

 

 

69.5

%

所得税拨备

 

 

 

29

 

 

 

 

33

 

 

 

(12.1

)%

 

 

 

379

 

 

 

 

138

 

 

 

174.6

%

净损失

 

$

 

(98,122

)

 

$

 

(37,850

)

 

 

159.2

%

 

$

 

(241,118

)

 

$

 

(142,137

)

 

 

69.6

%

 

42

目录

 

细分市场

我们通过三个可报告的细分市场来管理和报告运营结果：

电子商务(截至2021年9月30日的三个月和九个月，分别占总收入的78.2%和75.7%)：电子商务部门代表通过我们的电子商务平台进行的二手车零售，以及与这些汽车销售相关的增值产品销售所赚取的费用。
批发(截至2021年9月30日的三个月和九个月，分别占总收入的14.6%和16.8%)：批发部分代表通过批发渠道销售二手车。
TDA(截至2021年9月30日的三个月和九个月分别占总收入的6.8%和7.1%)：TDA部门代表TDA的二手汽车零售额，以及与这些汽车销售相关的增值产品销售所赚取的费用。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月

电子商务

下表显示了我们电子商务部门在指定时期的运营结果：

 

 

 

截至三个月
9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

变化

 

 

%变化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(单位除外，以千为单位
数据和平均销售天数)

 

 

 

 

 

 

 

 

售出的电子商务单元

 

 

 

19,683

 

 

 

 

8,823

 

 

 

 

10,860

 

 

 

123.1

%

电子商务收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

车辆收入

 

$

 

677,170

 

 

$

 

213,943

 

 

$

 

463,227

 

 

 

216.5

%

产品收入

 

 

 

24,508

 

 

 

 

7,818

 

 

 

 

16,690

 

 

 

213.5

%

电子商务总收入

 

$

 

701,678

 

 

$

 

221,761

 

 

$

 

479,917

 

 

 

216.4

%

电子商务毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

车辆毛利

 

$

 

25,875

 

 

$

 

11,486

 

 

$

 

14,389

 

 

 

125.3

%

产品毛利

 

 

 

24,508

 

 

 

 

7,818

 

 

 

 

16,690

 

 

 

213.5

%

电子商务毛利总额

 

$

 

50,383

 

 

$

 

19,304

 

 

$

 

31,079

 

 

 

161.0

%

电商单位汽车平均售价

 

$

 

34,404

 

 

$

 

24,248

 

 

$

 

10,156

 

 

 

41.9

%

每个电子商务部门的毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每电商单位汽车毛利

 

$

 

1,315

 

 

$

 

1,302

 

 

$

 

13

 

 

 

1.0

%

电商单位产品毛利

 

 

 

1,245

 

 

 

 

886

 

 

 

 

359

 

 

 

40.5

%

每电子商务单位毛利总额

 

$

 

2,560

 

 

$

 

2,188

 

 

$

 

372

 

 

 

17.0

%

电子商务平均销售天数

 

 

 

68

 

 

 

 

52

 

 

 

 

16

 

 

 

30.8

%

 

电子商务单元

 

截至2021年9月30日的三个月，电子商务销售量从截至9月30日的8,823台增加到19,683台，增幅为10,860台，增幅为123.1%。这一增长归因于更高的库存水平，我们的全国广告宣传活动和营销支出的增加推动了强大的全国品牌认知度，以及消费者对我们商业模式的接受度不断提高导致需求增加。这一增长还归因于市场对二手车的强劲需求，部分原因是微芯片短缺和新车制造延迟。我们网站的月平均独立访问量从截至2021年9月30日的三个月的928,277人增加到截至2021年9月30日的三个月的2,236,168人，同比增长140.9%。我们预计，随着我们加大库存选择和营销力度，以及提高转化率，未来销售的电子商务单元将继续增长。

 

电子商务平均销售天数从截至2020年9月30日的三个月的52天增加到截至2021年9月30日的三个月的68天。在2020年第三季度，电子商务的平均销售天数受到了新冠肺炎疫情初期老龄库存大幅减少的积极影响。因此，2020年第三季度，新收购库存的平均销售天数减少。

 

43

目录

 

车辆收入

 

电商汽车收入从截至2021年9月30日的三个月的2.139亿美元增加到2021年9月30日的6.772亿美元，增幅为4.633亿美元，增幅为216.5%。电商汽车收入的增长主要是由于售出的电商单元增加了10,860辆，使汽车收入增加了2.634亿美元，以及每辆车的ASP增加，从截至2020年9月30日的三个月的24,248美元增加到截至2021年9月30日的三个月的34,404美元，并增加了1.999亿美元的汽车收入。每单位平均售价的增长主要归因于市场升值。尽管我们预计，由于市场状况，ASP将在短期内波动，但我们的长期战略继续推动我们转向较低价格的库存，我们预计这将导致较低的ASP。

 

产品收入

 

电子商务产品收入从截至2021年9月30日的三个月的780万美元增加到2021年9月30日的2,450万美元，增幅为1,670万美元，增幅为213.5%。电子商务产品收入的增长主要是由于销售的电子商务单元增加了10860个，产品收入增加了960万美元，每单位产品收入增加了359美元，产品收入增加了710万美元。每单位产品收入从截至2020年9月30日的三个月的886美元增加到截至2021年9月30日的三个月的1,245美元，这主要是由于更高的配售率和更高的ASP导致的平均贷款规模的增加。我们预计电子商务产品收入将继续增长，原因是电子商务销量的增加、新附加值产品的推出以及附着率的提高。

 

汽车毛利

 

截至2021年9月30日的三个月，电商汽车毛利润从1,150万美元增加到2,590万美元，增幅为1,440万美元，增幅为125.3%。汽车毛利的增长主要归因于电子商务销量增加了10,860辆，使汽车毛利增加了1,410万美元。每单位车辆毛利从截至2020年9月30日的三个月的1,302美元略微增加到截至2021年9月30日的三个月的1,315美元，主要是由于翻修成本的改善，但部分抵消了由于车辆采购价格上涨导致销售利润率下降(销售价格减去已售出车辆的购买价格)。

 

随着我们不断完善我们的基础设施，增加和优化我们的VRC网络，并优化我们的物流运营，我们预计未来在优化我们的收购战略以及降低物流和翻新成本的推动下，每辆电商车的毛利将会增加。

 

产品毛利

 

电子商务产品毛利润从截至2021年9月30日的三个月的780万美元增加到2021年9月30日的2,450万美元，增幅为1,670万美元，增幅为213.5%。电子商务产品毛利的增长主要是由于销售的电子商务单元增加了10,860个，使产品毛利增加了960万美元，以及每单位产品毛利增加了359美元，使产品毛利增加了710万美元，这是由于电子商务产品销售增加了10860个单位，使产品毛利增加了960万美元，以及单位产品毛利增加了359美元，使产品毛利增加了710万美元。单位产品毛利润从截至2020年9月30日的三个月的886美元增加到截至2021年9月30日的三个月的1245美元，这主要是由于更高的配售率和更高的ASP导致的平均贷款规模的增加。我们预计电子商务产品的毛利润将继续增长，原因是电子商务销量的增加、新附加值产品的推出和配套率的提高。

 

44

目录

 

批发

 

下表显示了我们批发部在指定期间的运营结果：

 

 

 

 

截至三个月
9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

2020

 

 

变化

 

%变化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(单位数据除外，以千为单位)

 

 

 

 

 

批发单位售出

 

 

9,760

 

 

6,166

 

 

3,594

 

58.3%

批发收入

 

$

131,306

 

$

63,972

 

$

67,334

 

105.3%

批发毛利

 

$

2,103

 

$

3,343

 

$

(1,240)

 

(37.1)%

单位平均售价

 

$

13,453

 

$

10,375

 

$

3,078

 

29.7%

单位批发毛利

 

$

215

 

$

542

 

$

(327)

 

(60.3)%

 

批发单位

 

批发量从截至2020年9月30日的三个月的6,166辆增加到截至2021年9月30日的三个月的9,760辆，增幅为58.3%，主要原因是从消费者那里购买的批发量增加，与销售的电子商务单位数量增加相关的以旧换新车辆数量增加，以及二手车批发市场需求强劲。

 

批发收入

 

批发收入从截至2021年9月30日的三个月的6,400万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的1.313亿美元，增幅为6,730万美元，增幅为105.3%。这一增长主要是由于销售的批发单位增加了3594个，批发收入增加了3730万美元，每个批发单位的ASP也有所提高，从截至2020年9月30日的三个月的10,375美元增加到截至2021年9月30日的三个月的13,453美元，批发收入增加了3,000万美元。每单位平均售价的增长主要归因于市场升值。

 

批发毛利

 

批发毛利润从截至2020年9月30日的三个月的330万美元下降到截至2021年9月30日的三个月的210万美元，降幅为37.1%。减少的主要原因是单位批发毛利减少了327美元，毛利减少了310万美元，但销售量增加了3594个，使毛利增加了190万美元，部分抵消了这一减少。由于销售利润率压缩，单位毛利从截至2020年9月30日的三个月的542美元降至截至2021年9月30日的三个月的215美元由于不利的批发价格走势，2021年第三季度上半年出现下降.

 

45

目录

 

TDA

下表显示了我们TDA部门在指定时期的运营结果：

 

 

 

截至三个月
9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020 (1)

 

 

 

变化

 

 

%变化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(单位除外，以千为单位
数据和平均销售天数)

 

 

 

 

 

 

 

 

TDA销售量

 

 

 

1,749

 

 

 

 

1,463

 

 

 

 

286

 

 

 

19.5

%

TDA收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

车辆收入

 

$

 

58,546

 

 

$

 

35,575

 

 

$

 

22,971

 

 

 

64.6

%

产品收入

 

 

 

2,036

 

 

 

 

1,380

 

 

 

 

656

 

 

 

47.5

%

TDA总收入

 

$

 

60,582

 

 

$

 

36,955

 

 

$

 

23,627

 

 

 

63.9

%

TDA毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

车辆毛利

 

$

 

1,769

 

 

$

 

1,295

 

 

$

 

474

 

 

 

36.6

%

产品毛利

 

 

 

2,036

 

 

 

 

1,380

 

 

 

 

656

 

 

 

47.5

%

TDA毛利总额

 

$

 

3,805

 

 

$

 

2,675

 

 

$

 

1,130

 

 

 

42.2

%

TDA单位车辆平均售价

 

$

 

33,474

 

 

$

 

24,316

 

 

$

 

9,158

 

 

 

37.7

%

每TDA单位毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

TDA单位车辆毛利

 

$

 

1,011

 

 

$

 

885

 

 

$

 

126

 

 

 

14.2

%

每TDA单位生产毛利

 

 

 

1,164

 

 

 

 

943

 

 

 

 

221

 

 

 

23.4

%

每TDA单位毛利总额

 

$

 

2,175

 

 

$

 

1,828

 

 

$

 

347

 

 

 

19.0

%

TDA平均销售天数

 

 

 

44

 

 

 

 

32

 

 

 

 

12

 

 

 

37.5

%

 

(1)
我们将与TDA汽车维修服务相关的其他收入和毛利从TDA可报告部门重新分类为“所有其他”类别，以符合本年度的列报方式。

 

TDA单位

 

TDA销量增长286辆，增幅19.5%，从截至2020年9月30日的三个月的1,463辆增加到截至2021年9月30日的三个月的1,749辆，主要原因是市场对二手车的普遍需求强劲，以及库存水平上升。

 

车辆收入

 

TDA车辆收入从截至2020年9月30日的三个月的3,560万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的5,850万美元，增幅为2290万美元，增幅为64.6%。TDA汽车收入的增长主要是由于市场升值，主要是由于市场升值，每单位ASP增加，从截至2020年9月30日的三个月的24,316美元增加到截至2021年9月30日的三个月的33,474美元，收入增加了1600万美元，TDA销量增加了286辆，使TDA汽车收入增加了690万美元。

 

产品收入

 

TDA产品收入从截至2020年9月30日的三个月的140万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的200万美元，增幅为47.5%。TDA产品收入的增长主要归因于每单位产品收入的增加，增加了40万美元的收入，以及TDA销售量增加了286台，使TDA产品收入增加了20万美元。单位产品收入增加的主要原因是平均贷款规模因ASP增加而增加。

 

汽车毛利

 

TDA车辆毛利润从截至2020年9月30日的三个月的130万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的180万美元，增幅为36.6%。车辆毛利增加的主要原因是TDA销量增加了286辆，使TDA车辆毛利增加了30万美元，每单位TDA车辆毛利增加了126美元，使车辆毛利增加了20万美元。每辆车的毛利润从截至2020年9月30日的三个月的885美元增加到这三个月的1011美元

46

目录

 

截至2021年9月30日的几个月，主要归因于入境物流成本的改善，但部分被更高的翻修成本所抵消。

 

产品毛利

 

TDA产品毛利润增加了60万美元，从截至2020年9月30日的三个月的140万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的200万美元，增幅为47.5%。TDA产品毛利的增长主要归因于单位产品毛利的增加，使毛利增加了40万美元，以及TDA销售量增加了286台，使TDA产品的毛利增加了20万美元。每单位产品毛利的增长主要是由于平均贷款规模因ASP增加而增加。

 

销售、一般和行政费用

 

 

 

 

截至三个月
9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

 

2020

 

 

变化

 

 

%变化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(单位：千)

 

 

 

 

 

 

 

薪酬福利

 

$

 

53,900

 

 

$

 

22,881

 

 

$

31,019

 

 

 

135.6

%

营销费用

 

 

 

35,214

 

 

 

 

15,341

 

 

 

19,873

 

 

 

129.5

%

出境物流(1)

 

 

 

22,717

 

 

 

 

8,500

 

 

 

14,217

 

 

 

167.3

%

入住率及相关费用

 

 

 

4,635

 

 

 

 

2,610

 

 

 

2,025

 

 

 

77.6

%

专业费用

 

 

 

7,694

 

 

 

 

1,773

 

 

 

5,921

 

 

 

334.0

%

其他

 

 

 

24,558

 

 

 

 

10,022

 

 

 

14,536

 

 

 

145.0

%

销售、一般和行政费用合计

 

$

 

148,718

 

 

$

 

61,127

 

 

$

87,591

 

 

 

143.3

%

 

(1)
出境物流主要包括第三方运输费以及与运营我们的自有物流网络相关的成本，包括燃料，通行费和维护费。 从采购点到相关翻修设施的入站运输成本包括在销售成本中。

 

SG&A费用从截至2021年9月30日的三个月的6,110万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的1.487亿美元，增幅为8,760万美元，增幅为143.3%。增加的主要原因是：

薪酬和福利增加3100万美元，原因是员工人数增加，第三方销售和销售支持提供商的可变费用也因销售量增加而增加；
增加了1990万美元的营销费用，因为我们扩大了覆盖全国的品牌广告，制作了新的广告，随着我们不断增加上市库存，提高了绩效和在线营销；
外运物流费用增加1420万美元，原因是销售的电子商务单位增加，外运物流成本增加1050万美元，以及物流供应商的市场费率增加，外运物流成本增加370万美元；
专业费用增加590万美元，主要是因为与收购UACC的最终协议有关的收购相关费用，以及主要是营销和工程部门的咨询费用增加；以及
其他SG&A费用增加1,450万美元，主要涉及软件许可证的批量费用和其他可变费用，以及与上市公司和不断增加的库存相关的额外保险成本。

 

每笔电子商务交易的SG&A总支出，定义为直接从消费者那里购买电子商务车辆加上销售的电子商务单位，从截至2020年9月30日的三个月的4,702美元降至截至2021年9月30日的三个月的3,914美元，这主要是由于我们的业务继续扩大，部分被物流提供商市场费率的上升以及与收购UACC的最终协议相关的收购成本所抵消。.

 

我们预计，随着我们继续扩大业务规模，整合并投资于UACC，投资于并改善我们的客户体验，以及继续扩大我们专有的物流和修复网络，未来SG&A费用将会增加。

47

目录

 

 

折旧及摊销

 

折旧和摊销费用从截至2021年9月30日的三个月的120万美元增加到2021年9月30日的340万美元，增幅为220万美元，增幅为183.5%。这一增长主要是由于在2021年1月7日收购CarStory业务时收购的无形资产的摊销费用，为我们专有物流网络购买的短途和长途车辆的折旧，以及随着我们继续开发内部使用软件而增加的折旧费用。

 

利息支出

 

利息支出从截至2021年9月30日的三个月的230万美元增加到2021年9月30日的700万美元，增幅为470万美元，增幅为211.1%。增加的主要原因是2020年车辆楼层计划贷款的未偿还余额增加，原因是随着业务的不断扩大，车辆库存水平增加，利息支出增加了270万美元，票据产生的利息支出增加了200万美元。

 

利息收入

 

利息收入从截至2021年9月30日的三个月的130万美元增加到2021年9月30日的290万美元，增幅为160万美元，增幅为127.3%。利息收入增加的主要原因是，与2020年9月30日相比，截至2021年9月30日的三个月的现金和现金等价物余额增加。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月

 

电子商务

 

下表显示了我们电子商务部门在指定时期的运营结果：

 

 

 

截至9个月
9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

变化

 

 

%变化

 

 

 

(单位除外，以千为单位
数据和平均销售天数)

 

 

 

 

 

 

 

 

售出的电子商务单元

 

 

 

53,455

 

 

 

 

23,466

 

 

 

 

29,989

 

 

 

127.8

%

电子商务收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

车辆收入

 

$

 

1,644,494

 

 

$

 

610,008

 

 

$

 

1,034,486

 

 

 

169.6

%

产品收入

 

 

 

59,155

 

 

 

 

20,493

 

 

 

 

38,662

 

 

 

188.7

%

电子商务总收入

 

$

 

1,703,649

 

 

$

 

630,501

 

 

$

 

1,073,148

 

 

 

170.2

%

电子商务毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

车辆毛利

 

$

 

72,704

 

 

$

 

20,296

 

 

$

 

52,408

 

 

 

258.2

%

产品毛利

 

 

 

59,155

 

 

 

 

20,493

 

 

 

 

38,662

 

 

 

188.7

%

电子商务毛利总额

 

$

 

131,859

 

 

$

 

40,789

 

 

$

 

91,070

 

 

 

223.3

%

电商单位汽车平均售价

 

$

 

30,764

 

 

$

 

25,995

 

 

$

 

4,769

 

 

 

18.3

%

每个电子商务部门的毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每电商单位汽车毛利

 

$

 

1,360

 

 

$

 

865

 

 

$

 

495

 

 

 

57.2

%

电商单位产品毛利

 

 

 

1,107

 

 

 

 

873

 

 

 

 

234

 

 

 

26.8

%

每电子商务单位毛利总额

 

$

 

2,467

 

 

$

 

1,738

 

 

$

 

729

 

 

 

41.9

%

电子商务平均销售天数

 

 

 

73

 

 

 

 

62

 

 

 

 

11

 

 

 

17.7

%

 

48

目录

 

 

电子商务单元

 

截至2021年9月30日的9个月，电子商务销售量从23,466个增加到53,455个，增幅为29,989个，增幅为127.8%。这一增长归因于更高的库存水平，我们的全国广告宣传活动和营销支出的增加推动了强大的全国品牌认知度，以及消费者对我们商业模式的接受度不断提高导致需求增加。这一增长还归因于市场对二手车的强劲需求，部分原因是微芯片短缺和新车制造延迟。我们网站的月平均独立访问量从截至2020年9月30日的9个月的958,397人增加到截至2021年9月30日的9个月的1,845,302人。我们预计，随着我们加大库存选择和营销力度，以及提高转化率，未来销售的电子商务单元将继续增长。

 

电子商务平均销售天数从截至2020年9月30日的9个月的62天增加到截至2021年9月30日的9个月的73天。在2020年第三季度，电子商务的平均销售天数受到了新冠肺炎疫情初期老龄库存大幅减少的积极影响。因此，2020年第三季度，新收购库存的平均销售天数减少。这一增长还受到销售支持方面的限制，以应对需求加速和2021年第一季度陈旧库存的销售。2021年第二季度，平均销售天数恢复到正常化水平。

 

车辆收入

 

电商汽车收入从截至2021年9月30日的9个月的6.1亿美元增加到2021年9月30日的16.445亿美元，增幅为10.345亿美元，增幅为169.6%。电商汽车收入的增长主要是由于售出的电商单元增加了29,989辆，收入增加了7.796亿美元，以及每辆车的ASP增加，从截至2020年9月30日的9个月的25,995美元增加到截至2021年9月30日的9个月的30,764美元，收入增加了2.549亿美元。每单位平均售价的增长主要归因于市场升值。尽管我们预计，由于市场状况，ASP将在短期内波动，但我们的长期战略继续推动我们转向较低价格的库存，我们预计这将导致较低的ASP。

 

产品收入

 

电子商务产品收入从截至2021年9月30日的9个月的2,050万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的5,920万美元，增幅为3,870万美元，增幅为188.7%。这一增长是由于销售的29,989个电子商务单位增加了2620万美元的产品收入，以及每单位产品收入增加了234美元，增加了1250万美元的产品收入。每单位产品收入从截至2020年9月30日的9个月的873美元增加到截至2021年9月30日的9个月的1107美元，这主要是由于更高的配售率和更高的ASP导致的平均贷款规模的增加。我们预计电子商务产品收入将继续增长，原因是电子商务销量的增加、新附加值产品的推出以及附着率的提高。

 

汽车毛利

 

电商汽车毛利从截至2021年9月30日的9个月的2,030万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的7,270万美元，增幅为5,240万美元，增幅为258.2%。这一增长归因于每单位汽车毛利的增加，使汽车毛利增加了2650万美元，以及售出的29,989个电子商务单元增加了29989个，使汽车毛利增加了2590万美元。每单位车辆毛利润增加了495美元，从截至2020年9月30日的9个月的865美元增加到截至2021年9月30日的9个月的1360美元，这主要是由于翻修成本的改善和更高的销售利润率。强劲的单位销售利润率在一定程度上是由于2021年上半年创纪录的零售定价环境，以及直接来自消费者的汽车数量的增加，以及我们定价方法的进一步改进。此外，在2020年，我们的销售利润率受到了降低车辆定价以销售新冠肺炎前库存的战略决定的负面影响。

 

随着我们不断完善我们的基础设施，增加和优化我们的VRC网络，我们预计在优化我们的收购战略以及降低物流和翻新成本的推动下，未来每辆电商车的毛利将会增加。

49

目录

 

 

产品毛利

 

电子商务产品毛利润从截至2021年9月30日的9个月的2,050万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的5,920万美元，增幅为3,870万美元，增幅为188.7%。这一增长是由于销售的29,989个电子商务单元增加了2,620万美元的产品毛利，以及增加了234美元的单位产品毛利润，增加了1,250万美元的产品毛利。单位产品毛利润从截至2020年9月30日的9个月的873美元增加到截至2021年9月30日的9个月的1107美元，这主要是由于配售率上升以及ASP上升导致平均贷款规模的增加。我们预计电子商务产品的毛利润将继续增长，原因是电子商务销量的增加、新附加值产品的推出和配套率的提高。

 

批发

 

下表显示了我们批发部在指定期间的运营结果：

 

 

 

 

截至9个月
9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

变化

 

 

%变化

 

 

 

(单位数据除外，以千为单位)

 

 

 

 

 

 

 

 

批发单位售出

 

 

 

28,421

 

 

 

 

14,110

 

 

 

 

14,311

 

 

 

101.4

%

批发收入

 

$

 

377,438

 

 

$

 

170,469

 

 

$

 

206,969

 

 

 

121.4

%

批发毛利

 

$

 

10,337

 

 

$

 

1,506

 

 

$

 

8,831

 

 

 

586.4

%

单位平均售价

 

$

 

13,280

 

 

$

 

12,081

 

 

$

 

1,199

 

 

 

9.9

%

单位批发毛利

 

$

 

364

 

 

$

 

107

 

 

$

 

257

 

 

 

240.2

%

 

批发单位

 

批发量从截至2021年9月30日的9个月的14,110辆增加到截至2021年9月30日的9个月的28,421辆，增幅为101.4%，主要原因是向消费者购买的批发量增加，与电子商务销售数量增加相关的以旧换新车辆数量增加，以及二手车批发市场需求强劲。

 

批发收入

 

批发收入从截至2021年9月30日的9个月的1.705亿美元增加到2021年9月30日的3.774亿美元，增幅为2.069亿美元，增幅为121.4%。批发收入的增长归因于批发单位增加了14,311个，批发收入增加了1.728亿美元，以及每个单位的ASP增加，从截至2020年9月30日的9个月的120.81亿美元增加到截至2021年9月30日的9个月的13,280美元，收入增加了3410万美元。每单位平均售价的增长主要归因于市场升值。

 

批发毛利

 

批发毛利润从截至2021年9月30日的9个月的150万美元增加到2021年9月30日的1,030万美元，增幅为880万美元，增幅为586.4%。这一增长主要是由于每单位批发毛利增加了257美元，使毛利增加了730万美元，以及批发单位增加了14311件，使毛利增加了150万美元。我们销售利润率的增长主要是由于与2020年相比，截至2021年9月30日的9个月的有利批发市场条件。此外，在2020年上半年，我们的销售利润率受到了通过批发渠道销售零售汽车的负面影响，以降低我们在新冠肺炎大流行之初的库存水平。

 

50

目录

 

TDA

下表显示了我们TDA部门在指定时期的运营结果：

 

 

 

截至9个月
9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020 (1)

 

 

 

变化

 

 

%变化

 

 

 

(单位除外，以千为单位
数据和平均销售天数)

 

 

 

 

 

 

 

 

TDA销售量

 

 

 

5,107

 

 

 

 

5,608

 

 

 

 

(501

)

 

 

(8.9

)%

TDA收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

车辆收入

 

$

 

153,661

 

 

$

 

144,372

 

 

$

 

9,289

 

 

 

6.4

%

产品收入

 

 

 

5,267

 

 

 

 

5,486

 

 

 

 

(219

)

 

 

(4.0

)%

TDA总收入

 

$

 

158,928

 

 

$

 

149,858

 

 

$

 

9,070

 

 

 

6.1

%

TDA毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

车辆毛利

 

$

 

4,476

 

 

$

 

3,313

 

 

$

 

1,163

 

 

 

35.1

%

产品毛利

 

 

 

5,267

 

 

 

 

5,486

 

 

 

 

(219

)

 

 

(4.0

)%

TDA毛利总额

 

$

 

9,743

 

 

$

 

8,799

 

 

$

 

944

 

 

 

10.7

%

TDA单位车辆平均售价

 

$

 

30,088

 

 

$

 

25,744

 

 

$

 

4,344

 

 

 

16.9

%

每TDA单位毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

TDA单位车辆毛利

 

$

 

876

 

 

$

 

591

 

 

$

 

285

 

 

 

48.2

%

每TDA单位生产毛利

 

 

 

1,031

 

 

 

 

978

 

 

 

 

53

 

 

 

5.4

%

每TDA单位毛利总额

 

$

 

1,907

 

 

$

 

1,569

 

 

$

 

338

 

 

 

21.5

%

TDA平均销售天数

 

 

 

46

 

 

 

 

42

 

 

 

 

4

 

 

 

9.5

%

 

(1)
我们将与TDA汽车维修服务相关的其他收入和毛利从TDA可报告部门重新分类为“所有其他”类别，以符合本年度的列报方式。

 

TDA单位

 

TDA销量从截至2020年9月30日的9个月的5,608台下降到截至2021年9月30日的9个月的5,107台，降幅为8.9%。尽管2021年经历了对二手车的强劲市场需求，但由于电子商务业务继续扩大，TDA地点的库存减少，2021年第一季度的销量有所下降。

 

车辆收入

 

TDA汽车收入从截至2020年9月30日的9个月的1.444亿美元增加到截至2021年9月30日的9个月的1.537亿美元，增幅为930万美元，增幅为6.4%。这一增长是由每单位更高的ASP推动的，从截至2020年9月30日的9个月的25,744美元增加到截至2021年9月30日的9个月的30,088美元，主要是由于市场升值，增加了2220万美元的汽车收入，但部分被TDA销量的501辆减少所抵消，这导致汽车收入减少了1290万美元。

 

产品收入

 

TDA产品收入从截至2020年9月30日的9个月的550万美元下降到截至2021年9月30日的9个月的530万美元，降幅为4.0%。这一下降的主要原因是TDA销量减少了501台。

 

汽车毛利

 

TDA车辆毛利润从截至2020年9月30日的9个月的330万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的450万美元，增幅为35.1%。这一增长是由于每单位TDA车辆毛利增加了285美元，使车辆毛利增加了150万美元，但TDA销量减少了501辆，使车辆毛利减少了30万美元，这部分抵消了这一增长。每辆车的毛利润从截至2020年9月30日的9个月的591美元增加到截至2021年9月30日的9个月的876美元，这主要是由于入境物流和翻新成本的改善，以及由于新冠肺炎大流行的开始，2020年库存储备增加。

 

51

目录

 

产品毛利

 

TDA产品毛利润从截至2020年9月30日的9个月的550万美元下降到截至2021年9月30日的9个月的530万美元，降幅为4.0%。这一下降的主要原因是TDA销量减少了501台。

 

销售、一般和行政费用

 

 

 

 

截至9个月
9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

 

2020

 

 

变化

 

 

%变化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(单位：千)

 

 

 

 

 

 

 

薪酬福利

 

$

 

145,580

 

 

$

 

63,821

 

 

$

81,759

 

 

 

128.1

%

营销费用

 

 

 

88,267

 

 

 

 

44,829

 

 

 

43,438

 

 

 

96.9

%

出境物流(1)

 

 

 

57,987

 

 

 

 

19,762

 

 

 

38,225

 

 

 

193.4

%

入住率及相关费用

 

 

 

12,599

 

 

 

 

7,574

 

 

 

5,025

 

 

 

66.3

%

专业费用

 

 

 

15,951

 

 

 

 

5,697

 

 

 

10,254

 

 

 

180.0

%

其他

 

 

 

61,098

 

 

 

 

25,735

 

 

 

35,363

 

 

 

137.4

%

销售、一般和行政费用合计

 

$

 

381,482

 

 

$

 

167,418

 

 

$

214,064

 

 

 

127.9

%

 

(1)
出境物流主要包括第三方运输费以及与运营我们专有物流网络相关的成本，包括燃料费、通行费和维护费。从采购点到相关翻修设施的入站运输成本包括在销售成本中。

SG&A费用从截至2021年9月30日的9个月的1.674亿美元增加到截至2021年9月30日的9个月的3.815亿美元，增幅为2.141亿美元，增幅为127.9%。增加的主要原因是：

薪酬和福利增加8180万美元，原因是员工人数增加，第三方销售和销售支持提供商的可变费用也因销售量增加而增加；
我们增加了4340万美元的营销费用，因为我们扩大了覆盖全国的品牌广告，播放了我们的第一个超级碗广告，制作了新的广告，随着我们继续增加上市库存，提高了业绩和在线营销；
外运物流费用增加3,820万美元，原因是销售的电子商务单位增加，外运物流成本增加2,530万美元，以及物流供应商的市场费率增加，外运物流成本增加1,290万美元；
专业费用增加1030万美元，主要是由于与收购UACC的最终协议有关的收购相关成本，以及主要是营销和工程部门的咨询费用增加；以及
其他SG&A费用增加3,540万美元，主要涉及软件许可证的批量费用和其他可变费用，以及与上市公司和不断增加的库存相关的额外保险成本。

 

每笔电子商务交易的SG&A总支出，定义为直接从消费者购买电子商务车辆加上销售的电子商务单位，从截至2020年9月30日的9个月的5,401美元降至截至2021年9月30日的9个月的3,953美元，这主要是由于我们的业务继续扩大，部分被物流提供商市场费率的上升以及与收购UACC的最终协议相关的收购成本所抵消。

 

我们预计，随着我们继续扩大业务规模，整合并投资于UACC，投资于并改善我们的客户体验，以及继续扩大我们专有的物流和修复网络，未来SG&A费用将会增加。

 

折旧及摊销

 

折旧和摊销费用从截至2021年9月30日的9个月的320万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的930万美元，增幅为610万美元，增幅为186.4%。这一增长主要是由于1月份收购CarStory业务时收购的无形资产的摊销费用。

52

目录

 

2021年7月，为我们的专有物流网络购买的短途和长途车辆折旧，以及随着我们继续开发内部使用软件而增加的折旧费用。

 

利息支出

 

利息支出从截至2021年9月30日的9个月的640万美元增加到2021年9月30日的1,470万美元，增幅为830万美元，增幅为130.6%。增加的主要原因是2020年车辆楼层计划贷款的未偿还余额增加，原因是随着业务的不断扩大，车辆库存水平增加，这增加了600万美元的利息支出和票据的利息支出，这增加了230万美元的利息支出。

 

利息收入

 

利息收入从截至2020年9月30日的9个月的400万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的730万美元，增幅为330万美元，增幅为84.0%。利息收入增加的主要原因是发行债券导致现金和现金等值余额增加。

 

流动性与资本资源

 

2020年6月11日，我们完成了首次公开募股(IPO)，出售了24,437,500股普通股，其中包括3,187,500股根据承销商行使超额配售选择权购买额外股票而出售的股票，扣除承销折扣后的收益为5.04亿美元，扣除750万美元的发售费用。2020年9月15日，我们完成了后续公开募股，出售了1080万股普通股，扣除承销折扣后，扣除150万美元的发售费用，收益为5.695亿美元。2021年6月18日，我们发行了债券本金总额6.25亿美元，净收益为6.089亿美元。截至2021年9月30日，我们拥有13.265亿美元的现金和现金等价物。

 

我们预计，我们现有的现金和现金等价物以及2020年车辆平面图设施将足以支持我们的营运资本和资本支出需求，至少在本10-Q季度报告发布之日起的未来12个月内。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们产生了净亏损。我们自2012年成立以来一直没有盈利，预计未来还会出现更多亏损。

 

从历史上看，我们主要通过平面图融资安排为车辆库存采购提供资金。由于非现金费用或资产负债表账户的变化，我们的经营现金流可能与我们的净亏损有很大不同。由于支付或收到付款的时间不同，我们经营活动的现金流的时间也可能有所不同。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、我们降低单位成本的努力、计划中的UACC收购的整合和投资成本、我们库存、销售和营销活动的扩大、对我们翻修、物流和客户体验运营的投资、我们电子商务平台的增强，以及增加招聘努力。我们未来可能需要寻求额外的股本或债务融资，为我们的运营提供资金，或者为我们的资本支出需求提供资金。如果需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务所需的现金流，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

 

可转换优先债券

 

2021年6月18日，我们根据我们与作为受托人的美国银行全国协会(“Indenture”)之间的契约，发行了本金总额为6.25亿美元的票据。

 

该批债券的息率为年息0.75厘，由二零二二年一月一日开始，每半年派息一次，於每年一月一日及七月一日派息一次。该批债券将於二零二六年七月一日期满，以提早回购、赎回或转换为准。扣除支付给初始购买者的佣金和支付给第三方的债务发行成本，此次发行的净收益总额约为6.089亿美元。

 

债券的每1,000美元本金最初将可转换为我们普通股的17.8527股，相当于初始转换价格约为每股56.01美元，可根据特定事件的发生进行调整。债券可于2026年4月1日或之后由债券持有人选择兑换。在2026年4月1日之前，该批债券只有在某些情况下才可兑换：

53

目录

 

 

在截至2021年9月30日的财政季度(且仅在该财政季度)之后开始的任何财政季度内，如果在截至上一财政季度最后一个交易日的30个连续交易日内，我们普通股在至少20个交易日(无论是否连续)内的最后一次报告销售价格大于或等于票据在每个适用交易日的转换价格的130%；

 

在任何连续十个交易日之后的连续五个交易日内，在该连续十个交易日内的每1,000美元债券本金的交易价低于上次报告的普通股销售价格和该交易日债券转换率的乘积的98%；(B)在连续10个交易日内，债券本金每1,000美元的交易价低于上次报告的普通股销售价格和该交易日债券转换率的乘积的5个工作日内；

 

如我们赎回任何或全部债券；或

 

在发生特定的公司事件时，如控制权变更或向普通股股东分配某些利益(如契约所述)。

 

我们可以根据自己的选择，通过支付或交付现金、我们普通股的股票或现金和普通股的组合来解决转换问题。

 

我们可能不会在2024年7月6日之前赎回债券。在2024年7月6日或之后，如果我们普通股的最后报告销售价格在任何连续30个交易日内至少有20个交易日(无论是否连续)，我们可以赎回全部或任何部分债券，现金相当于正在赎回的债券本金的100%加上任何应计和未支付的利息。

 

倘吾等进行重大改变(定义见契约)，在若干条件的规限下，债券持有人可要求吾等以现金方式购回全部或任何部分债券，回购价格相等于债券本金的100%，另加任何应计及未付利息。此外，如果特定的公司事件在到期日之前发生，或者如果我们发布赎回通知，我们将提高与此类公司事件相关而选择转换票据的持有人的兑换率，增加预定的金额。在截至二零二一年九月三十日的九个月内，债券持有人可转换债券的条件并不符合。

 

车辆融资

截至2021年9月30日，我们主要通过与Ally Bank和Ally Financial(统称为Ally)的车辆平铺计划安排(“2020车辆平铺计划安排”)为我们的库存融资，该安排提供高达4.5亿美元的承诺信贷额度。

我们根据2020车辆楼面计划融资可获得的信贷金额是按月确定的，计算时考虑了我们在紧接之前的三个月内偿还的平均未偿还借款和车辆单位。截至2021年9月30日，该设施下的可用资金约为850万美元。2020年车辆楼面计划贷款到期日为2022年9月30日。如果上一季度的平均未使用容量大于计算出的建筑平面图津贴的50%(定义)，我们需要支付可用性费用。我们受制于金融契约，要求我们对所融资的工具保持一定水平的股本，保持至少7.5%的信贷额度为现金和现金等价物，并保持每月楼面计划本金余额在Ally银行的未偿还余额的10%。

未偿还借款在融资工具出售时到期，或无论如何在到期日到期。2020年车辆楼面计划贷款的利息相当于前一个月适用的1个月期伦敦银行同业拆借利率加425个基点的利差。我们是信贷余额协议的一方，该协议允许我们向Ally存入现金，目的是减少2020车辆楼面计划贷款的应付利息金额。

我们目前正在与贷款人讨论增加我们承诺的信贷额度和其他调整，以适应我们预期的增长和收购UACC。

54

目录

 

经营、投资和融资活动的现金流

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的现金流：

 

 

 

 

截至9个月
9月30日，

 

 

 

 

2021

 

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(单位：千)

 

用于经营活动的现金净额

 

$

 

(325,459

)

 

$

 

(182,874

)

用于投资活动的净现金

 

 

 

(94,661

)

 

 

 

(5,057

)

融资活动提供的现金净额

 

 

 

726,198

 

 

 

 

1,157,667

 

现金及现金等价物和限制性现金净增加

 

 

 

306,078

 

 

 

 

969,736

 

期初现金及现金等价物和限制性现金

 

 

 

1,090,039

 

 

 

 

219,587

 

期末现金及现金等价物和限制性现金

 

$

 

1,396,117

 

 

$

 

1,189,323

 

 

经营活动

 

用于经营活动的净现金流从截至2020年9月30日的9个月的1.829亿美元增加到截至2021年9月30日的9个月的3.255亿美元，增加了1.426亿美元。这一变化主要是由于与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的调整后净亏损增加1.05亿美元，以及营运资本的增加，导致现金使用量增加3760万美元。

 

我们几乎所有的库存都是通过2020车辆平面图设施融资的。根据与现金流量表相关的美国公认会计原则，我们在我们的现金流量表中将所有与2020年车辆规划设施相关的现金流量报告为融资活动。

 

投资活动

 

用于投资活动的净现金流增加了8960万美元，从截至2020年9月30日的9个月的510万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的9470万美元，这主要是由于2021年1月7日收购了CarStory业务，导致现金流出7590万美元，并为我们的专有物流网络购买了短途和长途车辆。

 

融资活动

 

融资活动提供的净现金流从截至2020年9月30日的9个月的11.577亿美元减少到截至2021年9月30日的9个月的7.262亿美元，减少了4.315亿美元。这一减少主要与完成后续公开发行时收到的5.693亿美元净收益、完成首次公开募股时收到的4.972亿美元以及2020年净发行H系列优先股相关的2170万美元有关。债券发行的净收益6.089亿美元，以及与截至2021年9月30日的9个月的车辆平面图有关的净增加3790万美元，部分抵消了这一减少额。

 

合同义务和承诺

 

与我们年度报告中描述的相比，我们在正常业务过程之外的合同义务或承诺没有发生实质性变化。

 

表外安排

 

根据美国证券交易委员会适用法规的定义，我们没有任何表外安排，这些安排合理地可能会对我们当前或未来的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响。

 

55

目录

 

关键会计政策和估算

 

我们对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。在编制简明综合财务报表时，我们会做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露的估计、假设和判断。我们会持续评估我们的估计，其中包括与所得税、存货变现、股票薪酬、收入相关准备金以及商誉减值和长期资产减值有关的估计。我们的估计是基于历史经验、市场状况和其他各种被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。

 

由于新冠肺炎疫情的演变和不确定性，它有可能在中短期内对我们的估计产生实质性影响，特别是上面提到的那些需要考虑预测财务信息的估计。最终的影响将取决于许多我们可能无法准确预测的不断演变的因素，包括大流行的持续时间和程度、联邦、州、地方和外国政府行动的影响、消费者应对大流行的行为以及我们可能面临的其他经济和运营条件。

 

反映我们在编制简明综合财务报表时使用的更重要判断和估计的关键会计政策包括在附注2-重要会计政策摘要和附注3-简明综合财务报表的收入确认(包括在本季度报告10-Q表的其他部分)和附注2-年度报告中包括的综合财务报表的重要会计政策摘要中描述的那些政策。

 

除简明综合财务报表附注2所述外，与截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报所披露的重要会计政策及估计相比，我们的关键会计政策及估计并无重大变动。

 

近期发布和采纳的会计公告

 

有关截至本报告日期已采用和尚未采用的新会计声明的讨论，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包括的我们的简明综合财务报表的重要会计政策摘要。

 

 

项目3.定量和质量关于市场风险的VE披露

 

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而造成经济损失的风险。我们的主要市场风险一直是利率风险。我们没有大宗商品风险的实质性敞口。

利率风险

截至2021年9月30日，我们在2020车辆楼面计划基金下的未偿还余额为4.415亿美元。2020年车辆楼面计划贷款的利息相当于前一个月适用的1个月期伦敦银行同业拆借利率，外加425个基点的利差。在本报告所述期间，假设利率变化10%，将导致截至2021年9月30日的3个月和9个月的利息支出分别变化50万美元和120万美元。

截至2021年9月30日，我们的票据本金余额为6.25亿美元。由於债券的利率是固定的，我们不会承受利率风险。

 

56

目录

 

项目4.续名单和程序

 

对控制和程序有效性的限制

 

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

 

信息披露控制和程序的评估

 

在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，并由于下文描述的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本季度报告10-Q表格涵盖和包括的简明综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、经营业绩和现金流量相一致，符合美国公认会计原则。

 

物质弱点

 

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。在审计截至2018年12月31日的年度综合财务报表时，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。我们没有设计或维持一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们缺乏足够的人员：(I)具备适当水平的会计知识、培训和经验，以便及时、准确地适当分析、记录和披露会计事项；(Ii)具备适当水平的知识和经验，以建立有效的信息技术流程和控制。这一重大弱点导致了以下重大弱点：

 

我们没有设计和保持对某些帐户调节和日记帐分录的准备和审查的充分控制。具体地说，我们没有设计和维护控制措施，以确保(I)在编制和审查账户调节和日记帐分录方面适当的职责分工，以及(Ii)以适当的精确度审查账户调节和日记帐分录。

 

我们没有设计和保持对与编制合并财务报表相关的信息系统和应用程序的某些信息技术一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护足够的用户和特权访问控制，以确保适当的职责分工和对财务应用程序的充分限制的用户访问；计划变更管理控制，以确保影响金融IT应用程序和基础会计记录的IT计划和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；或计算机操作控制以及程序开发的测试和审批控制。

 

上述控制缺陷并未导致我们年度或中期合并财务报表的错误陈述。然而，上述各控制缺陷如不加以补救，可能会导致一个或多个账户余额或披露的错误陈述，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这将无法防止或检测到，因此，吾等认定这些控制缺陷构成重大弱点。

 

我们的结论是，造成这些重大弱点的原因是，作为一家私营公司，我们没有必要的业务流程、系统、人员和相关的内部控制。

 

57

目录

 

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们开始采取措施解决内部控制中的重大弱点。特别是，我们(I)聘请了额外的财务和会计人员，他们在编制财务报表和账目核对方面具有专业知识；(Ii)进一步制定和记录了我们的会计政策；以及(Iii)聘请了一名负责实施信息技术一般控制的董事。此外，我们已继续采取额外措施，补救这些重大弱点，包括：

 

聘请了更多具有上市公司经验的合格会计、财务报告和信息技术人员，包括一名首席信息安全官；

 

为我们的人员提供财务报告内部控制方面的额外培训；

 

实施新的财务系统和流程；

 

实施额外的审查控制和程序，并及时准备对账和分析；

 

实施流程和控制，以更好地确定和管理职责分工；以及

 

聘请外部顾问协助评估和记录内部控制的设计和操作有效性，并在必要时协助补救缺陷。

 

财务报告内部控制的变化

 

虽然我们相信，如上所述，这些努力改善了我们对财务报告的内部控制，但我们对重大弱点的补救措施的实施仍在进行中，需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运作有效性。因此，在这些步骤完成之前，我们将无法完全补救这些重大弱点。除本文另有描述外，在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

 

 

58

目录

 

第二部分--其他R信息

 

项目1.l法律诉讼程序

 

在正常的业务运作过程中，我们不时会受到法律程序的影响。诉讼的结果，无论是非曲直，本质上都是不确定的。从2021年3月开始，公司的某些股东和公司的某些管理人员向美国纽约南区地区法院提起了多起可能的集体诉讼，指控他们违反了联邦证券法。这些诉讼的标题是扎瓦茨基等人。V.Vroom，Inc.，案件编号21-cv-2477；Holbrook诉Vroom，Inc.，案件编号21-cv-2551；以及Hudda诉Vroom，Inc.，案件编号21-cv-3296。这三起诉讼都根据交易法第10(B)和20(A)条以及SEC规则10b-5提出了类似的索赔。在每个案件中，被点名的原告试图代表在2020年6月9日至2021年3月3日(对于Holbrook和Hudda)或2020年11月11日至2021年3月3日(对于Zawatsky)期间购买或以其他方式收购公司证券的所有拟议类别的人。2021年8月，法院以Re：Vroom，Inc.证券诉讼的新名称合并了案件，案件编号21-cv-2477，任命了一名首席原告和首席律师，并下令提交合并的修订申诉。法院指定的首席原告随后提交了经修订的综合起诉书，重申了根据交易法第10(B)条和第20(A)条以及美国证券交易委员会规则10b-5针对本公司和本公司的某些高级管理人员的索赔，并根据证券法第11、12和15条增加了针对本公司、其某些高级管理人员、某些董事以及本公司2020年9月二次发行的承销商的新索赔。合并案件正处于初步阶段。, 该公司预计将提交一项动议，驳回所有索赔。该公司认为这起诉讼毫无根据，并打算对这些指控进行有力的抗辩。尽管任何复杂法律诉讼的结果本质上都是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，但根据管理层目前已知的信息，公司相信潜在的责任(如果有的话)不会对公司的财务状况、现金流或经营结果产生实质性的不利影响。2021年8月，公司的一名股东代表公司向美国纽约南区地区法院提起衍生品诉讼，起诉公司的某些高级管理人员和董事，名义上是针对公司的，指控违反了联邦证券法，违反了基于Re：Vroom，Inc.证券诉讼中指控的相同一般行为过程对公司的受托责任。这起诉讼的标题是Rainey诉Hennessy等人，案件编号21-cv-6933。法院认为此案与In Re：Vroom，Inc.证券诉讼“相关”，并搁置了所有诉讼程序，等待In Re：Vroom，Inc.证券诉讼的最终解决。2021年11月8日，美国纽约南区地区法院对本公司(仅作为名义被告)和我们的某些董事和高级管理人员提起了一项类似的据称是股东派生诉讼，标题为Salli诉Hennessy等人的诉讼，案件编号1：21-cv-09237，指控其违反受托责任、相关违反特拉华州法律以及违反交易所法案的多项条款。(注：Salli诉Hennessy et al.，案件编号1：21-cv-09237)，指控公司(仅作为名义被告)和我们的某些董事和高级管理人员违反受托责任、相关违反特拉华州法律以及违反交易所法案的各项条款。这起诉讼基于与in Re：vroom，Inc.证券诉讼和Rainey中指控的相同的一般行为过程。萨利的原告将此案标记为与Rainey“相关”。

 

第1A项。国际扶轮SK因素

 

我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括在“第1A项”中披露的风险和不确定因素。风险因素“在我们的年报。我们在下面提供了我们的风险因素的重大变化，这些变化在我们的年报. 如果这些风险中的任何一种或其他未指明的风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失：

 

新冠肺炎疫情未来影响的全面程度尚不确定，可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

 

世界各地的政府当局已经采取措施减少新冠肺炎的传播。这些措施对劳动力、客户、供应链、消费者情绪、经济和金融市场造成了不利影响，并伴随着消费者支出的减少，导致了许多全球经济体的经济低迷。

 

新冠肺炎疫情在美国迅速升级，造成了严重的不确定性和经济混乱，并导致全国失业率达到创纪录的水平。许多州和地方司法管辖区被强制实施，其他司法管辖区在未来可能会实施原地避难令、隔离、关闭或限制非必要企业的运营，以及针对居民的类似政府命令和限制，以控制新冠肺炎的传播。虽然许多司法管辖区已经取消了此类命令或限制，但其中某些命令已经或可能会恢复，随着新冠肺炎大流行的继续和新变种病毒的出现，已经下达了新的命令，未来可能会下达命令。这些命令或限制导致工厂暂时关闭(包括我们的某些第三方VRC)、停工、减速和旅行限制等影响，从而对我们的运营产生不利影响。虽然疫苗接种的努力已经导致全国许多关闭令和限制措施的解除，但由于新冠肺炎危机的演变性质，包括该病毒新变种的传播，以及

59

目录

 

尽管围绕新冠肺炎疫苗和其他治疗方法疗效的不确定性，包括疫苗接种工作的成功与否，我们仍在密切关注情况，并评估对我们业务的影响。

 

为了应对新冠肺炎中断，我们实施了一系列措施，旨在保护我们劳动力的健康和安全。这些措施包括限制非必要的商务旅行，在可行的情况下制定在家工作的政策，以及在我们仍然开放的设施实施工作场所安全战略。我们正在遵循公共卫生官员和政府机构的指导，包括限制我们办公设施的员工数量，实施加强的清洁措施，社会距离指南，戴口罩，取消不必要的供应商/客人探访，以及要求在进入设施之前进行健康证明和体温检查，每种情况都要符合当地的要求。增加了座椅、标牌和清洁材料，以确保在此次大流行期间遵守员工健康和安全的最佳实践。在可行的情况下，我们按照轮换的团队时间表进行操作，以减少暴露，并要求任何被诊断或暴露的员工在重返工作岗位之前自我隔离长达两周。在截至2020年12月31日的一年中，TDA经销商、我们位于德克萨斯州斯塔福德的翻新中心和我们在休斯顿的后台设施继续营业，直至本季度报告10-Q表格发布之日为止。去年，新冠肺炎和相关协议极大地改变了员工的工作性质，而这些协议又在很大程度上改变了员工对面对面工作、薪酬和灵活性的看法。由于许多州和地方司法管辖区取消了原地避难令、隔离、关闭或限制非必要企业的运营，以及类似的政府命令和限制, 我们已经开始修改我们关于面对面工作的政策和做法，并打算开始重新开设更多的办事处，并在修改的基础上为一些在疫情期间远程工作的员工制定返回办公室的政策。所有行动将按照最新的州和地方健康和安全指南以及办公室工作要求进行。然而，这种病毒的不可预见性、其治疗方法和工人情绪可能会进一步延误日常面对面工作，并降低旨在改善员工留住的努力的有效性；我们不能保证未来我们的劳动力不会出现实质性的干扰。我们已采取的各项工作人员健康和安全措施已导致运营费用增加，未来的健康和安全措施可能会导致进一步增加。

 

新冠肺炎最终对我们的业务、财务状况和运营结果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎流行病的严重程度和持续时间的新信息，以及为遏制新冠肺炎传播或治疗其影响而采取的行动的有效性，包括疫苗和新冠肺炎其他治疗方法的有效性，包括疫苗接种工作的成功，以及新变种病毒对疫苗的抗药性等。新冠肺炎大流行的最终后果无法确切预测，但它可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性影响。

 

除了上述新冠肺炎中断外，此次大流行还可能增加“项目1A”中所述的许多其他风险。风险因素“在我们的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告这些风险包括与消费者需求变化有关的风险；我们有限的经营历史；我们产生足够收入以产生正现金流的能力；TDA的运营；我们与第三方客户体验团队的关系；第三方供应商是否可以将我们的车辆交付给全国客户；我们和我们的第三方服务提供商运营我们的VRC的情况；目前翻修服务和商店库存的地理集中度；我们的负债水平；我们与单一贷款人达成的为我们的车辆库存购买提供资金的协议以及此类协议到期的情况；我们获得理想的车辆库存的机会；监管机构

 

我们的负债和负债可能会限制我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行债务义务的能力。

 

截至2021年9月30日，我们(包括我们的子公司)的合并债务本金约为10.513亿美元。我们可能会招致额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的负债可能会对我们的证券持有人和我们的业务、经营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

 

增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性；

 

限制我们获得额外融资的能力；

 

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金量；

 

60

目录

 

限制我们计划或应对业务变化的灵活性；

 

在转换我们2026年到期的0.75%可转换优先票据(我们称之为我们的票据)时，由于发行我们普通股的股票，稀释了我们现有股东的利益；以及

 

与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

 

我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，或者无法支付债务到期的金额，我们未来的现金需求可能会增加。此外，我们现有的负债，以及将来可能产生的任何负债，都可能包含财务及其他限制性契约，而这些契约可能会限制我们经营业务、筹集资金或支付其他债务的能力。如果我们不遵守这些公约，或未能在到期时偿还我们的债务，我们便会在该笔债务下违约，而这又可能导致该笔债务和我们的其他债务立即全数偿还。

 

管理我们未偿还可转换票据的契约中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。

 

于2021年6月18日，我们发行了本金总额为6.25亿美元、2026年到期、本金为0.75%的可转换优先债券(“债券”)。我们的票据和管理我们票据的契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或成本更高。例如，如果收购构成了根本的变化，那么票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的票据。此外，如果接管构成了彻底的根本性变化，那么我们可能需要暂时提高转化率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现有管理层，包括在我们的证券持有人可能认为有利的交易中。

 

发行或出售我们普通股的股票，或收购我们普通股的权利，可能会压低我们普通股和票据的交易价格。

 

我们可能会在未来发行我们的普通股、优先股或其他可转换为普通股或可行使普通股的证券，为我们的运营或收购提供资金，或用于其他目的。此外，截至2021年9月30日，我们已预留2597,249股普通股供我们的股权激励计划发行。债券的契约并不限制我们日后发行额外股本证券的能力。如果我们额外发行普通股或收购我们普通股的权利，如果我们的任何现有股东大量出售我们的普通股，或者如果市场认为可能发生这样的发行或出售，那么我们普通股的交易价格以及我们的债券可能会大幅下降。此外，我们增发普通股将稀释我们现有普通股股东的所有权利益，包括在转换票据时收到我们普通股股票的票据持有人。

 

我们的普通股价格可能会波动，我们普通股的价值可能会下降，无论我们的经营业绩如何，您可能无法以或高于您支付的价格转售您的股票。

 

我们普通股股票的活跃交易市场可能无法持续，这可能会使您很难以有吸引力的价格出售您的普通股股票。

 

许多因素(其中一些是我们无法控制的)可能导致我们普通股的市场价格大幅波动，包括我们的年度报告和季度报告中的“风险因素”部分以及本季度报告中Form 10-Q的其他部分描述的那些因素，以及以下因素：

 

我们的经营业绩和财务业绩及前景；

 

本公司或本行业其他公司的季度或年度收益与市场预期相比；

 

我们关于未来季度或年度收益的指引，以及我们与之前发布的指引相关的财务结果；

 

61

目录

 

影响对我们产品和平台需求的条件，包括汽车行业的总体需求以及我们通过其开展重要业务的第三方的表现；

 

关于我们业务或竞争对手业务的未来公告；

 

公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

 

证券分析师对财务估计的报道、变更或者未达到预期的；

 

市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法；

 

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

 

法律、法规的变化，对我们的行业或我们造成不利影响；

 

会计准则、政策、指引、解释或者原则的变更；

 

高级管理人员或者关键人员的变动；

 

发行、交换或出售，或预期发行、交换或出售我们的股本；

 

我们股利政策的变化；

 

针对我们的诉讼或其他索赔的新的或相反的解决方案；以及

 

美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、全球流行病、战争行为和对这些事件的反应造成的变化。

 

因此，我们普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以或高于他们购买普通股的价格出售普通股。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。广泛的市场和行业波动，以及总体的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。经历证券市场价格波动的公司经常成为证券集体诉讼的对象。例如，美国纽约南区地区法院正在审理一起针对我们、我们的某些官员和我们的某些董事等的合并集体诉讼，指控他们违反了联邦证券法。见第II部第1项。“法律诉讼”

 

在我们的正常业务过程中，我们现在是，将来也可能是受到法律程序的约束。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

我们不时会受到各种诉讼事宜的影响，其结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因实际或被指控的违法行为而引起的索赔可由个人、个人或通过集体诉讼、政府实体在民事或刑事调查和诉讼程序中或由其他实体向我们提出。这些索赔可以根据各种法律主张，包括但不限于消费金融法、消费者保护法、知识产权法、隐私法、劳工和就业法、证券法和员工福利法。这些行动可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销营业执照。例如，美国纽约南区地区法院正在审理一项合并的集体诉讼，该诉讼代表一类假定的公司股东对我们、我们的某些高管和我们的某些董事等提出索赔，指控他们违反了联邦证券法。我们认为这些诉讼是没有根据的，并打算对这些指控进行有力的抗辩。见第II部第1项。“法律诉讼”

 

 

62

目录

 

与即将进行的联合汽车信贷公司(UACC)收购相关的风险

 

我们可能不会在预期的时间框架内完成对UACC的拟议收购，甚至根本不会完成。

 

我们已经达成了一项最终协议，将收购汽车金融领先者联合汽车公司(UACC)的母公司Unitas Holdings Corp.的100%股份。这笔交易预计将在2021年第四季度末或2022年第一季度初完成。完成对UACC的拟议收购需要满足一些条件，包括获得所需的监管批准。未能获得此类监管批准或满足此类其他条件，或延迟这样做，可能会推迟或根本无法完成收购。延迟完成收购可能会阻碍我们实现部分或全部预期收益的能力。在这种情况下，我们将招致巨大的成本，包括管理资源的转移，而我们几乎不会因此而获得任何好处。我们还可能在金融市场和投资者群体中遇到负面宣传和负面反应，特别是如果我们普通股的价格反映出拟议中的收购将完成的假设。这些因素中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

 

我们可能无法成功地将UACC业务整合到Vroom的业务中，并将UACC发展为Vroom的专属贷款业务。

 

收购完成后，Vroom和UACC将需要成功整合他们的业务，并最终将UACC发展为Vroom的专属贷款业务。整合将需要每家公司做出重大努力，在技术和运营方面进行额外投资，以扩大合并后的业务规模，并开发UACC的全面信用范围贷款能力。UACC的整合也可能会将管理层的时间和资源从我们的核心业务上分流出来，这可能会损害我们与现有员工、客户和战略合作伙伴的关系，并扰乱我们的运营。如果不能成功实现这样的整合，将削弱我们实现预期从交易中获得的好处的能力，我们的业务和财务状况可能会因此受到损害。

 

我们可能没有意识到收购UACC的预期好处，或者这些好处的实现可能需要比预期更长的时间。

 

我们签订了收购UACC的协议，期望随着时间的推移，这笔交易将为我们的业务带来好处，包括专属金融部门的好处，这将使我们能够增加电子商务单位的销售额，扩大我们对非优质销售的渗透，加速总收入增长，提高总毛利和GPPU，并利用我们的固定成本基础。此外，我们预计通过使用远期流动安排和表外证券化交易，实现轻资产融资方式。要实现这些好处，需要在收购完成后成功整合、开发和运营合并后的业务，我们不确定这些努力是否会成功。如果我们不能成功整合、开发和运营合并后的业务，我们可能无法实现我们预期从交易中获得的好处，或者实现这些好处的时间可能比预期的要长得多。除了这些操作风险，拥有一家专属自保贷款机构将使我们受到更严格的法律和监管审查，涉及信用局报告、贷款发放做法和收债做法。

 

任何这些风险的发生都可能对我们从收购中获得财务利益的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素-与我们的增长和战略相关的风险-我们可能收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，损害我们的运营结果”。

 

项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用

 

普通股公开发行募集资金的使用

 

2020年6月11日，我们完成了IPO。本次首次公开发售的全部股份是根据美国证券交易委员会于2020年6月8日宣布生效的S-1表格登记声明(第333-238482号文件)(经修订)根据证券法登记的。根据规则第424(B)(4)条，我们于2020年6月9日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

 

项目3.默认UPON高级证券

 

没有。

63

目录

 

 

项目4.地雷安全信息披露

 

不适用。

 

项目5.其他信息

 

没有。

 

64

目录

 

第6项陈列品

展品索引

 

展品编号

 

展品说明

 

表格

 

文件编号

 

展品

 

提交日期

 

在此提交

随信提供

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  2.1

 

合并协议和计划，日期为2021年10月11日，由Vroom，Inc.、Vroom Finance Corporation、Unitas Holdings Corp.和Fortis Advisors LLC之间签署，仅以股东代表的身份

 

8-K

 

001-39315

 

2.1

 

2021年10月12日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  3.1

 

Vroom，Inc.公司注册证书的修订和重新签署。

 

10-Q

 

001-39315

 

3.1

 

2020年8月13日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  3.2

 

修订和重新制定Vroom，Inc.的章程。

 

10-Q

 

001-39315

 

3.2

 

2020年8月13日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  4.1

 

证明普通股股份的股票证样本

 

S-1/A

 

333-238482

 

4.1

 

2020年6月1日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.1

 

信件协议，日期为2021年9月13日，由Robert Krakowiak和Vroom，Inc.

 

8-K

 

001-39315

 

10.1

 

2021年9月13日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.2

 

过渡和分居信函协议，日期为2021年9月10日，由David Jones和Vroom，Inc.签署。

 

8-K

 

001-39315

 

10.2

 

2021年9月13日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1

 

根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对主要行政人员的认证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2

 

根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1

 

依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.2

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

内联XBRL实例文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

65

目录

 

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

104

 

 

封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

66

目录

 

登录解决方案

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

 

 

 

Vroom，Inc.

 

 

 

 

日期：2021年11月9日

 

由以下人员提供：

/s/保罗·J·轩尼诗

 

 

 

保罗·J·轩尼诗

 

 

 

首席执行官

 

 

 

(首席执行官)

 

 

 

 

 

 

 

 

日期：2021年11月9日

 

由以下人员提供：

/s/罗伯特·R·克拉科维亚克(Robert R.Krakowiak)

 

 

 

罗伯特·R·克拉科维亚克

 

 

 

首席财务官

 

 

 

(首席财务会计官)

 

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