附件 10.6

软件许可和独家协议

本软件许可和排他性协议(“协议”)于2021年9月2日(“生效日期”)签订，由特拉华州公司Kwikclick，Inc.和特拉华州公司NewAge，Inc.(“NewAge”)签订。KwikClick和NewAge在本文中可以单独称为“Party” 或统称为“Party”。

引言

鉴于， NewAge是一家直销公司(定义如下)，向世界各地的客户提供名牌健康、健康、美容、营养和其他生活方式产品；

鉴于， Kwikclick正在发布Kwikclick开发的专有软件(定义如下)，用于营销并通过社交媒体、移动媒体和计算机应用程序销售产品；

鉴于， NewAge希望许可本软件在NewAge的社交销售平台上使用，以便通过社交媒体、移动媒体和其他计算机应用程序向独立的分销商和客户营销和销售NewAge产品；

鉴于，双方希望允许NewAge在直销行业内独家使用本软件；以及

鉴于， NewAge和KwikClick希望合作推出该软件，以增加客户销售额并吸引社交媒体影响者进入NewAge的业务；加强NewAge的社交销售平台和机会；利用直销行业的未来趋势；并在社交销售方面为双方提供明显的竞争优势。

协议书

现在，因此，考虑到本协议所载的相互契约以及其他良好和有价值的对价，并在此确认已收到和充分这些对价，各方特此同意如下：

定义。

1.1

“附属公司” 是指在本协议执行时及之后的任何时间，由NewAge控制或与NewAge共同控制的任何实体。在“控制”被定义为(A)拥有该实体至少50%的权益或实益权益的情况下，或(B)NewAge对其负有重大管理或运营责任的任何其他实体 (即使NewAge可能拥有该实体不到50%的股权)。

1.2

“品牌合作伙伴”是指位于世界任何地方、已与NewAge和/或其附属公司签约销售NewAge产品的任何独立分销商。

1.3

“直销”是指采用商业模式向个人提供创业机会的公司(以及直销行业内的任何个人公司) 作为独立承包商和分销商销售和/或销售产品和服务的行业。通常在固定零售场所之外，通过一对一销售、上门产品演示或在线方式。

1.4

“Kwikclick IP”是指Kwikclick通过注册、普通法、或任何其他方式拥有的名称、品牌、徽标、URL、版权、商标、专利、和任何其他知识产权。

1.5

“发布日期”是指任何NewAge市场中的NewAge品牌合作伙伴和NewAge客户可以访问和使用本软件的第一个日期，该日期将晚于就绪日期(定义如下)。发射日期为2021年9月15日。

1.6

“许可证” 是指根据本协议的条款和条件，由KwikClick向NewAge授予的不可转让的许可证，以通过社交媒体、移动媒体，访问和使用本软件，向NewAge品牌合作伙伴和客户营销和销售NewAge 产品。以及其他计算机应用程序。

1.7

“净贡献”是指销售总额减去销售成本。

1.8

“净销售额”是指在扣除任何缺失或损坏的产品、产品退货和销售折扣后，产品销售所产生的收入部分。

1.9

“NewAge IP”是指NewAge通过注册、普通法或任何其他方式拥有的名称、品牌、徽标、URL、版权、商标、专利、和任何其他知识产权。

1.10

“就绪日期”是指Kwikclick将向NewAge提供功能齐全的软件的日期，这将允许NewAge加载供应商和产品以销售给品牌合作伙伴和NewAge客户。准备就绪日期为2021年9月7日或之前。

1.11

“软件” 是指由Kwikclick开发和许可的通信、销售和佣金归属软件，该软件是本许可协议的主体。

1.12

“支持和维护服务”是指KwikClick向NewAge提供的技术支持、纠错服务和支持以及增强功能，以便为NewAge、其客户和品牌合作伙伴使用、维护和增强本软件。

执照。

2.1

许可使用软件。根据本协议的条款和条件，Kwikclick特此向NewAge及其附属公司授予许可证。NewAge可以自定义软件以在NewAge的社交销售平台中使用，但不得将软件转让或再许可给任何第三方。KwikClick将为NewAge 提供安装、实施、访问和使用NewAge软件时应遵循的说明和指南。

2.2

其他软件。在此期间，可能需要对软件或其他软件进行升级，以增强软件的功能和/或可用性。如果需要进行此类升级或其他软件，则上面授予的许可证足以涵盖NewAge 访问和使用升级和/或其他软件。KwikClick将为NewAge提供安装、实施、访问和使用NewAge任何附加软件的说明和指南。

2.3

权利保留。Kwikclick特此保留本协议项下未明确授予NewAge的所有权利。

KWIKCLICK 支持和维护服务。在此期间，KwikClick将为NewAge提供技术支持、纠错服务和支持以及增强功能，以便使用、维护和增强软件(统称为“支持和维护服务”)。Kwikclick将为NewAge提供电话和在线帮助，以回答与本软件有关的问题，包括(A) 澄清本软件的功能和特点；(B)澄清由KwikClick提供的与本软件有关的任何文档；(C)软件操作指南；和(D)错误验证、分析和纠正，包括未能根据Kwikclick作出的陈述和保证产生结果。Kwikclick将每周7天、每天24小时向NewAge提供错误验证、分析、和更正服务，由训练有素且经验丰富的技术人员提供，以识别和解决大多数支持问题。Kwikclick将向NewAge 提供最新的技术人员名单和联系信息，以便NewAge上报支持问题。如果NewAge检测到它认为软件中存在导致其不符合的错误, 或者根据 KwikClick的陈述和保修提供结果，则NewAge将通知KwikClick该错误。KwikClick通常会在NewAge的初始请求后一小时内做出响应，并将与NewAge合作纠正错误或针对导致停机的任何软件错误制定解决办法。

排他性。

4.1

直销行业内的排他性。只要NewAge在上市之日起的三年内实现下面设定的净销售目标，Kwikclick特此授予NewAge在直销行业对本软件的独家使用权，不会直接或通过第三方许可或将本软件连接到任何直销公司。双方理解并同意，独立分销商或其他直销公司的客户可以个人消费者的身份使用本软件。KwikClick不会让参与任何活动，也不会参与与本专营权冲突的任何活动。如果与本协议发生冲突或感觉到与本协议有冲突，双方将真诚协商新的或附加条款，以补救本协议期限内的冲突和本协议期限的任何延长。

4.2

第一个两个六个月的期限。Kwikclick授予上述独家授权，初始期限为自发布日期起计六个月。自发布日期起的前六个月内，新时代品牌合作伙伴通过本软件产生的总净销售额必须至少 $20,000,000.00美元，这将为KwikClick带来$800,000.00美元的佣金。以便在本协议自发布日期起的前六个月内的六个月内保持独家经营权。如果NewAge未能在第一任期内实现净销售额目标，NewAge可酌情选择支付全额800美元的任何剩余差额。支付给快客000.00美元的佣金，以维持独家经营。如果新时代预计前六个月无法实现净销售额目标，并且不愿意支付佣金差额以维持独家经营的话。如果新时代预计它无法实现前六个月的净销售目标，并且不愿意支付佣金差额来维持独家经营，然后，NewAge将从发布之日起的第五个月初以书面形式通知KwikClick，NewAge将无法实现净销售目标，并且不会支付佣金差额以实现独家销售。在第二个六个月的期限里, 新时代品牌合作伙伴通过本软件产生的总净销售额必须至少为30,000,000.00美元，这将为KwikClick带来1,200,000.00美元的佣金，为了在第二个六个月期限之后的三个月期限内保持排他性。如果新时代在第二个任期内未能实现净销售额目标，新时代可酌情选择向快点支付全部1,200,000.00美元佣金中剩余的任何差额，以便保持排他性。

4.3

排他性条款的延期。自发布日期起计的前12个月后，NewAge可通过实现品牌合作伙伴制定的以下季度净销售额目标，以三个月为增量延长独家期限(每个三个月增量为一个“期限”)：

	在自发布日期起的第二年期间：	每季度净销售额25,000,000.00美元
	在自发布日期起的第三年期间：	每季度净销售额37,500,000.00美元

许可费和销售佣金。

5.1

许可费。NewAge将在本协议的期限内每月向KwickClick支付50,000.00美元的许可费。费用在每个月的最后一天到期。

5.2

在中国销售新时代产品的佣金。对于当前NewAge产品(截至生效日期由NewAge在大中华区市场销售的产品 )通过软件在大中华区市场的所有销售，NewAge将向KwikClick支付通过本软件在该市场销售的产品净销售额的3% 的佣金。NewAge将向KwikClick支付生效日期后由NewAge 引入大中华区市场的通过本软件销售的产品净销售额的4%的佣金。大中华区市场是指中国大陆、香港和台湾。

5.3

在其他国家/地区销售NewAge产品的佣金。对于通过本软件在其他市场销售的所有NewAge产品，NewAge将向Kwikclick支付在该市场通过本软件销售的产品净销售额的4%的佣金。

5.4

销售非新时代产品的佣金。对于所有非NewAge品牌的产品的销售，但NewAge同意通过本软件销售第三方供应商的产品，NewAge将向Kwikclick支付高于净销售额4%的佣金。或净捐款减去支付给消费者参与者的基本佣金的50%。

5.5

销售额佣金的收取和计算。KwikClick将获取由NewAge赞助并通过本软件实现的所有NewAge 产品和非NewAge产品的销售额。销售额将根据产品的销售市场以销售货币计算。每周，Kwikclick将根据上述规定计算所欠佣金，并将净收入与计算该周所欠佣金的会计一起汇入NewAge。在向KwikClick发出书面通知七天后，NewAge独立审计师有权在正常营业时间内合理的时间检查Kwikclick的记录，以核实Kwikclick收取和计算佣金的准确性，以及Kwikclick通过本软件向NewAge汇款产品销售净收入的准确性。

6.	NewAge 支持KWIKCLICK。作为在直销行业内独家使用软件的考虑的一部分，NewAge将协助Kwikclick提供以下后台服务，并将为KwikClick提供以下支持：

6.1

商家服务。如果Kwikclick无法在发布日期前及时激活和集成其商户服务帐户，NewAge将允许KwikClick使用NewAge的商户服务帐户通过KwikClick处理产品销售。NewAge将允许在任何可能的情况下以NewAge为此类服务支付的费率使用商户服务帐户。然而，KwikClick理解并同意，这样的同时使用可能是不可能的，或者按照NewAge为此类服务支付的费率，也可能是不可能的。如果可能， NewAge还将为KwikClick提供商业上合理的帮助，以建立KwikClick自己的商户服务帐户。

6.2

转让新时代上海贸易公司。NewAge将永久将其名为ARIIX Trading(Shanghai)Co.，Ltd.的所有权转让给Kwikclick，供Kwikclick 独家使用。NewAge将协助实体的合法转让，转让必须经中华人民共和国商务部审批。双方理解并同意，虽然NewAge将为将上海实体转让给Kwikclick提供商业上合理的努力，转让的最终批准来自商务部。如果商务部推迟转让或不批准转让，NewAge将不对KwikClick负责。

6.3

市场营销。 NewAge将通过市场营销、定期产品介绍、培训和使用支持向其品牌合作伙伴推广使用本软件。

6.4

人员。 NewAge将在每个NewAge市场指定一名员工负责在该市场部署KwikClick 。

6.5

协作。双方同意共同努力，在NewAge 已经运营的市场推出KwikClick。NewAge可能会优先考虑Kwikclick应该重点关注的市场。双方承认，如果Kwikclick 单独打开某些市场，则需要更长时间才能打开，因此双方将在推出NewAge的优先市场方面进行协作和合作。双方将投入资源，迅速开放优先市场。这种协作可以采取共享人员、软件、技术诀窍、和其他资源的形式。

6.6

赔偿。每一方都将对另一方及其董事、高管、员工、代理人、股东和关联公司的一切索赔、要求、诉讼、诉讼、损害赔偿、责任、损失、和解、判决等进行全面赔偿，使其不受损害，并保护其免受任何索赔、要求、诉讼、损害赔偿、赔偿责任、损失、和解、判决的伤害，并保护其免受一切索赔、要求、诉讼、损害赔偿、责任、损失、和解、判决的伤害。费用和开支 (包括但不限于合理的律师费和费用)，无论是否涉及第三方索赔，均由任何一方向另一方提供的后台服务产生或与之相关。在任何情况下，任何一方都不会根据任何法律或衡平法理论，因向另一方提供后台服务以及这些条款和条件而产生或与之相关的总责任，包括违约、侵权(包括疏忽)、严格责任、否则超过在引发索赔的事件之前一年内根据本协议支付给Kwikclick的总金额。

7.	软件就绪日期和发布日期。

7.1

软件就绪日期。KwikClick将于2021年9月7日或之前向NewAge提供功能齐全的软件。届时，NewAge将能够将新的供应商和产品加载到本软件中，以便通过本软件销售产品。

7.2

启动日期。双方理解并同意，NewAge在就绪日期和发布日期之间需要一段时间，以便为发布日期做准备，并解决佣金流程、税务问题等问题。发布日期为2021年9月15日。NewAge 保留将本软件作为测试版启动以测试本软件的权利。无论NewAge将本软件作为测试版还是完整版启动，期限将从2021年9月15日开始。

第三方供应商。

8.1

NewAge 通过本软件推广第三方供应商。双方理解并同意 NewAge有权与第三方供应商签订合同，通过Kwikclick销售第三方供应商产品。根据第三方供应商的协议，Kwikclick特此授予NewAge 优先购买权，以推广由 NewAge以外的其他各方介绍给Kwikclick的任何第三方供应商。“促销”是指 NewAge将通过本软件向NewAge品牌合作伙伴和NewAge客户推广和销售供应商的商品或服务。NewAge自首次向第三方供应商介绍起将有七个日历日，以便行使优先购买权赞助第三方供应商。在七个日历日到期时，如果NewAge 未行使其优先购买权，则Kwikclick可自行决定直接通过本软件推广第三方供应商。

8.2

NewAge 提供第三方供应商促销机会的品牌合作伙伴、NewAge客户和员工。 NewAge品牌合作伙伴、客户或员工可能会不时向NewAge 提供通过本软件推广第三方供应商的机会。双方理解并同意此类机会应直接提供给NewAge，而不是Kwikclick。 NewAge可自行决定是否接受或拒绝推广来自NewAge品牌合作伙伴、客户或员工的第三方供应商的机会。如果 NewAge拒绝此类机会，双方均同意双方均不希望NewAge品牌合作伙伴、客户或员工离开NewAge，直接通过Kwikclick推广第三方供应商机会。双方将共同努力，阻止NewAge品牌合作伙伴、客户或员工尝试直接与KwickClick合作。KwikClick同意不使用任何机密信息(定义如下)，包括品牌合作伙伴数据库来诱使品牌合作伙伴、客户或员工离开NewAge。

期限和终止。

9.1

期限。在本协议自启动之日起的第一年内，“期限” 每个期限为六个月。在本协议自发布之日起起的第二年和第三年期间，“期限”分别为三个月。

9.2

终止。双方可随时以正当理由终止本协议。“原因” 包括以下任何一项或多项：(1)一方当事人或其中一方当事人的雇员或代理人指控其犯有重罪，或犯有欺诈、挪用公款等行为；(2)本协议一方的实质性违约对另一方或其业务、运营或财务状况造成不利的影响，如果可以治愈，在违约方收到书面通知后10天内未治愈(该通知将合理详细地说明重大违约的性质和需要采取的治疗步骤(如果可以治愈))；(3)一方故意不履行合理分配的职责，另一方就此向其发出书面通知，且实质上未能在合理期限内纠正或纠正该不履行职责的。(br})(3)一方故意不履行合理分配的职责，且违约方基本上没有在合理期限内纠正或纠正该不履行职责；和 (4)破产、破产、接管、解散, 或者清算。如果一方与对另一方造成重大不利影响的安全漏洞有关联，或者如果一方的任何董事或官员被正式指控存在欺诈或非法行为，任何一方均可在书面通知另一方后终止本协议。如果一方与对另一方造成重大不利影响的安全漏洞有关联，或者一方的任何董事或官员被正式指控存在欺诈或非法行为，则任何一方均可终止本协议。在党的诚信决心中，实质性损害本方的一般声誉或将因其与另一方的持续联系而损害本协议的声誉。 NewAge如果对本软件的功能或性能不满意，可随时终止本协议。

10.	数据共享、知识产权所有权、机密性和消费者隐私。

10.1

数据共享。双方预期并同意在本协议期限内可与各方共享以下数据。此列表不是排他性的，双方可以在期限内根据双方之间的协作范围共享其他类型的数据。双方之间共享的所有数据均受本协议的知识产权所有权、机密性和消费者隐私条款的约束。

(a)

项目：项目明细、现存量、价格、发货选项、发货状态；

(b)

品牌合作伙伴和新时代客户信息：名称、帐单地址、发货地址、代表标识号、电子邮件地址、电话号码、传真号码和微信标识。

10.2

知识产权所有权。

(a)

客户信息。双方同意，在通过本软件向客户销售NewAge的产品或通过本软件向NewAge的品牌合作伙伴和NewAge客户销售非NewAge产品期间，他们共同拥有本软件将收集的消费者信息。此类消费者信息将包括购买行为数据、人口统计数据和财务数据。双方还同意，双方将仅共同拥有通过本软件购买NewAge产品的客户的消费者信息，或NewAge现有或未来的品牌合作伙伴和NewAge客户通过本软件进行的购买的消费者信息。通过与NewAge无关的软件处理的所有其他客户信息将由KwikClick独家拥有。NewAge 品牌合作伙伴和NewAge客户数据库以及关联的品牌合作伙伴和NewAge客户信息将由NewAge独家拥有。本软件收集的共同拥有的消费者信息只能用于双方的集体利益，不得出售、转让, 或在未经另一方书面同意的情况下仅用于一方的利益。所有此类消费者信息将被视为保密信息 (定义如下)，并受以下保密限制的约束。双方对消费者信息的共同所有权在本协议终止后继续有效。

(b)

Kwikclick 知识产权。Kwikclick是Kwikclick IP的独家所有者(如上定义 )。Kwikclick是其所有品牌资产、由Kwikclick 创建并由Kwikclick添加到软件的内容的独家所有者。KwikClick拥有与非当前或NewAge品牌合作伙伴或客户的客户的关系(“关系”) 。就本协议而言，关系定义为与其客户进行沟通和互动的权利。尽管如上所述，NewAge将有权访问和访问Kwikclick与其最终用户之间的最终用户许可协议中定义和描述的所有通用用户数据和使用数据，仅用于改进和进一步开发软件的目的。并向KwikClick提供业务发展和赞助机会。

(c)

新时代知识产权。NewAge是NewAge IP(如上定义)的独家所有者。 NewAge是其品牌合作伙伴和客户数据库的独家所有者。NewAge是其所有品牌资产、由NewAge创建并由NewAge添加到软件中的内容的独家所有者。 NewAge拥有与其当前和未来品牌合作伙伴和客户的关系(“关系”)。就本协议而言，关系定义为与其品牌合作伙伴和客户(甚至包括使用本软件的用户)进行沟通和互动的权利。尽管如上所述，仅出于改进和进一步开发软件的目的，Kwikclick将有权访问并有权访问在 Kwikclick与其最终用户之间的最终用户许可协议中定义和描述的所有通用用户数据和使用数据。并向NewAge展示业务发展和赞助机会。

(d)

没有引诱或引诱。在没有NewAge事先书面明确同意的情况下，KwikClick在任何时候都不会征集或引诱当前或未来的品牌合作伙伴或NewAge客户以任何理由中断或切断他们与NewAge的关系。

10.3

机密性。双方认为，确保一方共享的所有机密、专有和私人信息都得到接收方的保护和仔细的保护，这符合双方的共同利益。

(a)

机密、专有和私人信息是指与双方业务运营相关的知识、数据和/或诀窍，包括但不限于商业秘密、新的发明、设计、现有和新产品的规格、计划和流程、客户和供应商列表，以及有关业务运营方式的其他数据，以及对其未来发展的计划(“信息”)。

(b)

如本文中使用的，术语“接收方”可以指任何一方或其附属公司、管理人员、董事、员工和代理人，另一方称为“披露方”披露信息。接收方同意保密，不使用或授权使用信息，但仅用于本协议项下的履行目的。接收方进一步同意，在本协议期间或在本协议因任何原因终止的情况下，它将保密，不向一个或多个第三方披露信息的任何部分。在本协议终止之日之后的三年内，或者在NewAge品牌合作伙伴数据库的情况下，有效期为10年。

(c)

前款规定的接收方的任何义务不适用于符合以下条件的任何信息、知识、数据和/或诀窍：

(1)

为或因收件人无行为或过错而成为公众所知；

(2)

披露方在披露时间之前拥有的收件人和收件人可以适当地证明该优先占有；

(3)

收件人合法地从有合法权利披露该信息的第三方收到，但未从披露方收到该信息；以及

(4)

收件人在不受益于信息的情况下独立于披露方开发，并且收件人可以通过可靠和可信的证据证实此类开发。

(d)

如果接收方需要根据法院或其他政府机构发布的有效法律或法规或命令披露信息，或为了确立其在本协议下的权利，接收方应在披露前书面通知披露方，并将采取一切合理措施保护信息的机密性，包括但不限于协助披露方获得司法或行政保密令，此后将仅披露遵守法律、法规或秩序或确立其在本协议下的权利所需的。

(e)

接收方同意仅向为本协议的目的而有需要知道该信息的员工或人员披露该信息，并责成有权访问信息任何部分的员工或人员保护信息的机密性和专有性。

(f)

接收方将通过合理谨慎履行其义务，保护披露方的信息不被滥用或未经授权披露。此类注意事项将包括保护，并使用收件人通常用于限制披露和使用其自身同等重要性的信息的做法来保护信息。

(g)

接收方此处规定的有关信息的义务将适用于所有信息，无论该信息是否明确指定为“保密”。但是，披露方将尽合理努力以书面或口头方式通知收件人披露方认为属于机密或专有性质的信息。

(h)

除非另有书面规定，否则接收方承认并同意披露方仍然是所披露信息及其所有权利的唯一和独家所有人，如果提出要求，接收方将退还给披露方，或销毁所有信息。收件人拥有或控制的任何格式，包括所有原件、副本、重印和翻译。如果此类作品被删除、删除或以其他方式销毁，则接收方应向披露方书面证明此类删除、删除或销毁。尽管存在此类退货、交付或销毁，收件人将继续受其在本协议项下的所有义务约束。此外，接收方将不使用该信息来制作、复制或以其他方式形成或创建任何竞争产品或服务。

(i)

除上述以外，本协议绝不会被解释为任何一方直接或间接根据任何专利、专利申请、其他知识产权、知识产权申请或披露方拥有的其他形式的专有财产。

(j)

对于披露方支付接收方在独立的承包商、雇佣工作的基础上开发或创建新产品、计划、流程或其他此类商业秘密的材料、想法、设计、规格的程度，自创建或开发之日起，它们将被视为信息的一部分。

(k)

本协议的各方同意，无论向接收方披露的构成信息的所有信息和材料是否被视为机密、材料或双方之间的重要信息；该信息是重要的、重要的，严重影响了披露方业务的有效和成功进行，任何违反本保密条款的行为都将是实质性的违反，将给披露方造成直接、持续和不可弥补的损害；如果发生此类违约，接收方同意采取适当的补救措施，包括禁令救济。

(l)

双方声明，他们完全有权披露本协议中设想的任何信息。据其所知，双方均声明披露本协议中引用的信息不会侵犯任何第三方的权利。

(m)

披露方不对根据本协议提供或派生的信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，并且它明确表示不承担任何和所有基于该信息或其中的任何错误或遗漏的责任。

(n)

接收方不能使用信息创建、增强或推广与本协议预期的产品和服务竞争的产品或服务，并且接收方不能与第三方共享信息以创建、增强或推广与本协议预期的产品或服务竞争的产品或服务。

10.4

数据隐私、合规性和审核。

(a)

数据隐私合规性。双方承认并同意，各方将继续遵守在双方运营的司法管辖区管理数据隐私的所有适用法律和法规(例如但不限于，欧盟的《一般数据保护条例》(GDPR)、加州消费者隐私法案(“CCPA”)和其他正在生效或即将生效的隐私法律法规 )。双方将各自实施并维护书面信息安全计划，该计划包含适当的安全措施，以保护双方股东、员工、董事、高级管理人员、品牌合作伙伴和客户的个人信息双方接收、存储、维护、流程，或以其他方式访问与提供本协议项下的服务相关的。双方将继续遵守各自的书面信息安全计划。为此目的，“个人信息” 将指(A)个人的姓名(名字和姓氏或名字和姓氏)、地址或电话号码以及(I)社保号码，(Ii)驾驶执照号码，(Iii)国家身分证号码；。(Iv)借记卡或信用卡号码。, (V)财务账号或(Vi)允许访问个人帐户的个人识别码或密码，或(B)允许个人登录或访问个人帐户的上述任何组合。尽管有上述规定，“个人信息”将不包括从公开的信息或从合法向公众提供的联邦、州或地方政府记录中合法获取的信息。

(b)

审核和检查。双方承认并同意，各方将维护上述书面信息安全计划的当前版本，以便将其提供给审核员和其他专业人员或监管机构，这些专业人员或监管机构可能会不时对任何一方或双方进行审计。每一方均保留审核另一方的权利，以确保提供适当的当前版本的书面信息安全程序。向任何一方发出书面通知七天后，请求方的独立审计师可以有权在正常营业时间内的合理时间检查另一方的记录，以核实当前书面信息安全计划的存在，并核实该计划的合规性，以及遵守各方运营所在司法管辖区的所有适用隐私法和法规，包括但不限于GDPR和CCPA。

10.5

结束用户许可协议和隐私政策。首次使用本软件时，当用户设置配置文件时，系统将提示每个用户接受条款和条件并批准用户隐私策略 (“隐私策略”)。KwikClick 有责任为软件提供最终用户许可协议(EULA)和隐私政策，并确保EULA和隐私政策符合所有适用的法律法规。KwikClick具有可与NewAge共享并由NewAge自定义的“模板化”EULA和隐私政策，但NewAge不负责验证EULA和隐私政策语言是否符合所有适用的法律法规，即使NewAge提供或修改此类模板化语言。

10.6

生存。本协议终止后，双方在第10.2条规定的知识产权所有权、第10.3条规定的机密性和第10.4条规定的数据隐私、合规性和审核方面的义务仍然有效。

11.

陈述和保修。

11.1

所有权和授权。Kwikclick特此声明并向NewAge保证，KwikClick 是本软件的所有者，并且有完全授权将本软件许可给NewAge。 Kwikclick代表、保证、并同意：Kwikclick拥有根据本协议条款将软件许可给NewAge所需的所有知识产权； Kwikclick是本软件的唯一所有者或有效被许可人，并已获得与本软件的使用有关的所有必要的许可证、同意和授权，包括但不限于：所有源代码、文本、图片、其中包含的音频、视频、标识和副本；本软件不会也不会侵犯任何专利、版权、商标或其他专有权，也不会侵犯任何第三方的任何商业秘密或其他合同权利；目前没有任何第三方因涉嫌侵犯这些权利而对Kwikclick提起实际或威胁的诉讼。本保修在本协议到期或终止后继续有效。

11.2

“就像一样。”KwikClick“按原样”提供软件。如果NewAge认为本软件未按预期运行，NewAge将通知KwikClick，而KwikClick 将尽其最大的商业努力纠正本软件或 KwikClick通过本软件向NewAge提供的服务中的任何错误或缺陷。

11.3

支持和维护服务。Kwikclick声明、保证并同意将按照最高适用的行业惯例和标准，并遵守所有适用的法律和法规，以良好、熟练和专业的方式履行本协议所要求的义务；但是，如果本协议规定了一个或多个特定的履约标准，则本保修不应降低该个履约标准或标准。

12.	相关当事人披露和奖励。为了避免任何潜在的利益冲突，Kwikclick将在本协议签署前向NewAge提供在KwikClick中拥有财务利益的NewAge员工名单。未经NewAge明确书面同意，Kwikclick不会以现金或股票的形式向任何NewAge员工提供任何经济补偿作为诱惑或奖励。尽管有此条件， Kwikclick仍有权以当时的市场价格在任何公共证券交易所向任何个人出售其股票。

13.	公开公告。双方在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议和本协议拟进行的交易发表任何公开声明之前，将相互协商，并在符合任何适用的披露要求的情况下，在未向另一方发出合理通知的情况下，不会发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明。

14.

杂七杂八的。

14.1

之前的协议和合约。双方声明并保证双方在本协议项下的约定不违反任何其他协议，也不违反或违反任何其他各方之间的任何保密关系。双方进一步同意，他们不会为对方的利益而使用，也不会泄露任何第三方的任何机密信息，而任何一方都被协议 (如与另一客户的协议)或以其他方式禁止使用或泄露此类机密信息。双方均表示，双方已向对方披露任何此类保密关系及相关协议和禁令。双方同意就与相关或因违反本节而产生的所有损害、费用、费用(包括合理的律师费)和责任，对彼此进行赔偿并使其不受损害。

14.2

转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、委派、或以其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(通过法律实施或其他方式)，除非本协议另有规定。本协议将对双方各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。本节不允许进行的任何据称的转让、委托或其他转让均无效。

14.3

通知。

(a)

要使本协议项下的通知或其他通信有效，通知或其他通信必须是书面的，并且必须(1)专人递送，(2)由国家运输公司预付所有费用，或 (3)通过挂号信或挂号信。要求退回收据并预付邮资。

(b)

要使本协议项下向某一方发出的通知或其他通信有效，必须使用以下为该方指定的信息填写该通知或其他通信的地址。

	至 NewAge：	NewAge， Inc. 2420 17大街，220号套房丹佛， CO 80202 注意：布伦特·威利斯(Brent Willis)
		将复制到： NewAge， Inc. 737 E 1180南美国福克，德克萨斯州84003 注意：泰勒·琼斯

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14.4

可分割性。双方约定如下：

(a)

如果本协议的任何条款被认定为不可执行，则将将该条款修改至使其可执行所需的最低程度，除非该修改是法律不允许的，在这种情况下，该条款将被忽略；

(b)

如果根据本节修改或忽略不可执行的条款，则协议的其余部分将保持书面有效；以及

(c)

任何不可执行的条款在除被认定为不可执行的条款之外的任何情况下都将保持书面状态。

14.5

治理法律。犹他州法律在不实施其冲突法律原则的情况下管辖本协议，并管辖有效性、解释、效果、履约、对抗诉讼程序以及本协议引起的所有其他事项。

14.6

管辖权，地点，以及放弃陪审团审判。各方在此不可撤销地向犹他州盐湖城的州法院和联邦法院以及由此产生的任何上诉法院提交因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼程序中的任何附属文件，以及由此而预期的交易。并向可对任何此类法院的判决提出上诉的相应法院提出上诉，双方同意不启动、不配合或不鼓励启动任何此类程序，但在此类法院的除外。每一方特此在其可能的最大程度上不可撤销地放弃对不方便的法院的辩护，以维持该诉讼程序。每一方在此不可撤销地同意送达传票和起诉书的副本，以及可能在任何此类诉讼程序中通过挂号信、要求的回执请求的任何此类诉讼程序的任何其他程序。通过将副本递送到该当事人各自的地址, 根据本协议的要求或适用法律规定的任何其他方法。双方特此同意，任何此类诉讼中的最终判决将是决定性的，并可在任何司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。各方特此明确放弃在任何此类诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

14.7

副本。本协议可能以一个或多个副本的形式签署，所有副本都将被视为一个且相同的协议，并在各方签署并交付一个或多个副本后生效。亲自或通过传真或电子图像扫描，向另一方确认收到。

14.8

完整的协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代任何其他现有的陈述、保证、契约、协议或类似的保证(无论是直接或间接、书面或口头的，或法定的，任何一方对此类主题的明示或暗示)(任何一方对此类主题均无其他声明、担保、契诺、协议或类似保证)。不作任何补充。本协议的修改或修改将具有约束力，除非双方明确表示并以书面形式签署。除本协议另有规定的范围外，本协议任何条款的放弃均不具约束力，除非放弃该条款的一方在签署的文件中明确表示放弃(且仅限于此声明的范围) 。放弃本协议的任何条款都不等于放弃本协议的任何其他条款(无论是否类似)，任何此类放弃也不会是超出其声明条款的持续放弃。除非另有规定，否则未能严格遵守本协议的任何条款，并不意味着放弃或禁止任何现有或后续的不遵守行为。

各方自生效日期起签订本协议。

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/s/ 布伦特·威利斯		/s/ 弗雷德·W·库珀
布伦特威利斯		弗雷德 W.库珀
首席执行官		首席执行官

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