附件10.4

资产 购买协议

由 和其中

莫林达控股公司(Morinda Holdings，Inc.)

和

NewAge，Inc.

和

热带 资源公司

和

莫林达公司

和

TCI 有限公司

截止日期 2021年8月20日

目录表

资产 购买协议

本资产购买协议(本协议)日期为2021年8月20日，由特拉华州公司NewAge，Inc.及其全资子公司犹他州公司Morinda Holdings，Inc.(“Morinda Holdings”)、犹他州公司(“Morinda”)Morinda，Inc.和犹他州公司Tropical Resources，Inc.(犹他州公司)签订。在台湾注册成立的公司 (“买方”)。

独奏会

鉴于 NewAge是Morinda Holdings的唯一所有者，而Morinda Holdings又是Morinda和Tropical的唯一所有者；

鉴于， Tropical从事饮料制造，拥有并经营本合同附件A所列的制造设备；

鉴于， 新时代通过其本身及其子公司从事饮料产品的销售(以下简称“业务”)；

鉴于， 莫琳达是购买的设备所在的某些财产(“转让租赁”)的承租人；以及

鉴于， 卖方希望出售并转让给买方，买方希望从卖方购买并承担所购买的设备、业务和转让的租赁，受本协议规定的条款和条件的约束， 卖方希望将其出售并转让给买方，买方希望从卖方购买并承担所购买的设备、业务和转让的租赁。

现在， 因此，考虑到以下列出的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价， 兹确认这些契约和协议的收据和法律上的充分性，本合同双方同意如下：

文章 i

定义

下列术语具有本条规定或提及的含义：“收购提案”具有第6.03(A)节规定的含义。

“诉讼” 指任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、诉讼、 传票、传票或任何性质的调查(民事、刑事、行政、监管或其他)，无论是法律 还是衡平法 。

“一个人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。术语“控制”(包括术语“受控制”和“受 共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导管理层和个人政策的权力。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“附属 文件”是指任何与上述及其他要求在成交时交付的协议、文书和文件有关的卖据、租赁转让和承担、过渡服务协议或任何其他相关的 文件。

“转让 和假设租赁”具有第3.02(A)(Ii)节规定的含义。“租赁协议转让” 是指犹他州莫林达控股有限公司、犹他州莫林达公司、在台湾注册成立的TCI有限公司和犹他州有限责任公司Peterbuild 6M，LLC，Kamas Farm， LLC(怀俄明州有限责任公司)和犹他州Waly Investment Co.Ltd.(犹他州Waly Investment Co.Ltd.)之间于2021年10月1日签订的协议。“租赁协议转让”是指犹他州公司Morinda Holdings，Inc.，犹他州公司Morinda，Inc.，台湾注册公司TCI Co.，LLC和犹他州有限责任公司PeterBuild 6M，LLC，以及美国怀俄明州有限责任公司Waly Investment Co.Ltd.，于2021年10月1日签订的协议。

“经审计的 财务报表”的含义如第4.04节所述。

“资产负债表 表”的含义如第4.04节所述。

“资产负债表日期”的含义见第4.04节。

“销售票据 ”具有第3.02(A)(I)节规定的含义。

“图书和记录”的含义如第2.01节所述。

“业务” 的含义如朗诵中所述。

“营业日”是指位于犹他州盐湖城的商业银行被授权 或法律要求关闭营业的任何日子(星期六、星期日或任何其他日子除外)。

业务 IT系统是指在业务开展中拥有、租赁、许可或使用(包括通过基于云的或其他第三方服务提供商)的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及类似或相关的自动化、计算机化或其他信息技术(IT)网络和系统(包括用于语音、数据和视频的电信网络和系统 )。

“买方” 具有序言中规定的含义。

“买方成交证书”具有第7.03(E)节规定的含义。“买方受赔方”具有第8.02节规定的含义。

“CERCLA” 指经1986年“超级基金修正案和再授权法案”(第42 U.S.C.§9601节及其后)修订的1980年“综合环境响应、补偿和责任法”(the Complete Environmental Response，Compensation，and Responsibility Act of 1980)。

“结束” 具有第3.01节中规定的含义。

“截止日期”的含义如第3.01节所述。“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“合同” 指所有合同、租赁、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约和所有其他协议、承诺 和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

“直接索赔”具有第8.03(C)节规定的含义。

“披露日程表”是指卖方和买方在执行和交付本 协议的同时提交的披露日程表。

“美元 或$”是指美国的合法货币。

“产权负担” 指任何押记、索赔、共同财产权益、质押、条件、衡平法权益、留置权(法定或其他)、选择权、担保 权益、抵押、地役权、侵占、通行权、优先购买权或任何形式的限制，包括对使用、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性的限制。

“环境属性”是指为开发、建设、所有权、 租赁、运营、 所有适用的排放交易、合规或预算计划，或任何其他联邦、州或地区排放、可再生能源或节能交易或预算计划持有、分配或获得的任何排放和可再生能源信用、节能信用、福利、补偿和许可， 减排信用或具有类似进口或监管效果的词语(包括 所有适用排放交易、合规或预算计划下的减排信用或许可，或任何其他联邦、州或地区排放、可再生能源或 节能交易或预算计划)。使用或维护业务或购买的资产，或截至：(A)本协议日期；和(B)未来 年，已确定拨款并在本协议日期生效。

“环境索赔”是指由任何人提出的任何诉讼、政府命令、留置权、罚款、罚款或由此产生的任何和解或判决， 任何人声称因或基于或因此而承担的任何种类或性质的责任(包括执法诉讼、调查、清理、政府反应、迁移或补救、自然资源损害、财产损害、人身伤害、医疗监测、处罚、贡献、赔偿和禁令救济的责任或责任)的任何诉讼、政府命令、留置权、罚款或判决 。 指由或由任何人提出的任何诉讼、政府命令、留置权、罚款或判决 。或(B)任何实际或据称不遵守任何环境法或任何环境许可证条款或条件的行为。

“环境法”是指任何适用的法律，以及任何政府命令或与任何政府当局签订的具有约束力的协议：(A)与污染(或其清理)或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全、 或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)有关的 ；或(B)任何危险材料的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、生成、排放、运输、加工、生产、处置或补救 。术语“环境法”包括但不限于下列(包括其实施条例和任何州的类似物)：经1986年“超级基金修正案和再授权法”修订的1980年“综合环境应对、赔偿和责任法”[“美国法典”第42篇，第9601节及其后；经1984年“危险和固体废物修正案”修订的“固体废物处置法”，载于“1984年危险和固体废物修正案”，第42篇，第69节。1972年联邦水污染控制法，经1977年《清洁水法》第33 U.S.C.§1251节及以后修订；1976年《有毒物质控制法》，经修正后，《美国法典》第15篇，第2601节及其后；1986年《紧急规划和社区知情权法》，第42 U.S.C.§11001节及以后；1966年《清洁空气法》，经1990年《清洁空气法修正案》第42篇以及修订后的1970年《职业安全与健康法》，载于《美国法典》第29编第651节及其后。

“环境 通知”是指任何书面指示、违反或违规通知，或与 实际或声称不遵守任何环境法或任何环境许可证的任何条款或条件有关的任何环境索赔的通知。

“环境许可证”是指根据环境法或根据环境法签发、授予、给予、授权或作出的任何许可证、信件、许可、同意、豁免、关闭、豁免、决定或其他行动所要求的任何许可证、信件、许可、同意、豁免、关闭、豁免、决定或其他行动。

“最终 采购价格付款”是指相当于采购价格50%的金额。“财务报表”具有第4.04节规定的 含义。

“公认会计原则”(GAAP) 指不时生效的美国公认会计原则。

“政府合同”的含义如第4.07(A)(Viii)节所述。

“政府机构”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治区，或此类政府或政治区的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(以该组织或机构的规则、法规或命令具有法律效力为限)，或任何仲裁员、 法院或仲裁庭。

“政府命令”指由任何政府 当局或与任何政府 当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“危险材料”是指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物 或气体，无论是自然发生的还是人为的，具有危险、极大危险、有毒或具有类似进口或环境法管制效力的词语；以及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性物质或废物， 任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素。(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性物质或废物， 任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素。

“受保障方”具有第8.03节规定的含义。

“赔偿 方”的含义见第8.03节。

“初始 采购价格付款”是指相当于采购价格50%的金额。“保险单”具有第4.14节中规定的含义 。

“中期财务报表”的含义如第4.04节所述。

“库存” 指所有库存、成品、原材料、在制品、包装、供应品、零部件和其他库存。

“卖方或卖方知识的知识”或任何其他类似的知识资格，是指卖方任何董事或高级管理人员经过适当询问后的实际或推定知识 。

“法律” 指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规例、规则、守则、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他规定 或法治。

“租赁的不动产”具有第4.10(B)节规定的含义。“租赁”的含义如第 4.10(B)节所述。

“负债” 指任何性质的负债、义务或承诺、断言或未断言、已知或未知、绝对或有、 应计或未应计、到期或未到期或其他。

“损失” 指损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、赔偿、处罚、罚款、费用或任何种类的费用，包括合理的律师费和执行本协议规定的任何赔偿权利的费用，以及追查任何保险提供者的费用 ；但是，前提是，“损失”不包括惩罚性赔偿，但实际判给政府当局或其他第三方的除外。

“重大 不利影响”是指对(A)企业的业务、经营结果、状况(财务或其他方面)或 资产、(B)所购资产的价值或(C)卖方及时完成预期交易的能力造成或可以合理预期成为(A)业务、经营结果、状况(财务或其他)或 资产造成重大不利的任何事件、事件、事实、状况或变化。 在此单独或合计，对企业的业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产产生重大不利影响的任何事件、事件、事实、状况或变化。 卖方是否有能力及时完成预期的交易 。

“材料 合同”具有第4.07(A)节规定的含义。

“材料 客户”的含义如第4.13(A)节所述。“材料供应商”具有第4.13(B)节中规定的 含义。

“净销售收入”是指买方在截止日期 之后从NewAge合并和收购的实体获得的采购订单的净金额。

“许可证” 是指从政府当局获得或要求获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、注册、证书、变更和类似权利。 指从政府当局获得或要求获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、注册、证书、变更和类似权利。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、 信托、协会或其他实体。

“采购 价格”的含义如第2.02节所述。“购买的资产”具有第 2.01节中规定的含义。

“释放” 是指任何实际或可能发生的释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、遗弃、处置或允许逃逸或通过环境(包括但不限于环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内)的任何释放、泄漏、泄漏、渗漏或渗入或通过环境(包括但不限于环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置)。

“代表” 就任何人而言，是指该人的任何和所有董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师 和其他代理人。

“限制经营”是指生产饮料。“限制期”具有第6.07(A)节规定的含义。

“特许权使用费 期限”是指自截止日期起至截止日期五周年止的期间。

“卖方” 和“卖方”的含义如前言所述。“卖方成交证书” 具有第7.02(I)节规定的含义。

“税收” 是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、单据、特许经营权、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计、消费税、 遣散费、环境、印花、职业、保险费、财产(不动产或个人)、租赁不动产收益、暴利、关税、关税或其他税费、评估或与此相关的附加或处罚 以及与该等附加或处罚相关的任何利息。

“纳税申报单”是指与税收有关的任何申报单、声明、报告、退款申请、信息申报单或报表或其他文件，包括任何明细表或附件，以及对其的任何修改。

“领土” 指美利坚合众国。

“第三方索赔”具有第8.03(A)节规定的含义。

“过渡 服务协议”具有第3.02(A)(Iii)节中规定的含义。

“警告 法案”是指1988年的联邦工人调整和再培训通知法案，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和失业相关的类似的州、地方和外国法律 。

第二条 第二条

采购 并销售

第 2.01节资产买卖。根据本合同规定的条款和条件，并在截止日期生效，卖方 应向买方出售、转让和交付，买方应向卖方购买本合同附件A确定的所有资产的所有权利、所有权和权益，以及卖方在保修、赔偿和针对第三方的所有类似权利项下的所有类似权利。 卖方对本合同附件A所列所有资产的所有权利、所有权和权益，以及卖方在本合同附件A中确定的所有资产的权利、所有权和权益，以及卖方在保修、赔偿和针对第三方的所有类似权利下的所有权利， 均应在本合同附件A所述的条款和条件的约束下， 向买方出售、转让和交付，买方应从卖方购买，且没有任何产权负担但不限于机械设备维护 档案、客户名单、客户采购历史、价目表、分销名单、供应商名单、生产数据、质量控制 记录和程序、客户投诉和询问档案、记录和数据(包括与任何政府当局的所有通信)、 销售材料和记录(包括定价历史、总销售额、销售条款和条件、销售和定价政策和做法)、 以及营销和促销调查(“书籍和记录”，此类书籍和记录应包括“购买的资产”)。

第 2.02节采购价格。购买资产的总价为3,500,000美元，买方根据第2.05节(“收购价”)增加购买任何存货 。采购价格应按 3.02节规定支付。买方或其代表应按照第3.02节的规定向卖方支付购买价款。

第 2.03节预扣税。买方有权从购买价格中扣除和扣缴根据税法任何规定买方可能被要求扣除和扣缴的所有税款 。所有该等扣缴金额应视为已交付给本合同项下的卖方。

第 2.04节结账后付款。

(A) 版税金额。在特许权使用费期限内，买方将在适用的半年期间(“特许权使用费金额”)向NewAge支付相当于其净销售收入的3%(3%)的金额， 由客户全额支付。版税 金额将在每年6月30日至12月31日的四十五(45)天内到期并每半年支付一次。特许权使用费期限到期 后，买方支付任何特许权使用费的义务将终止，卖方无权获得买方支付的任何其他特许权使用费 。

第三条

闭幕式

第 3.01节正在关闭。根据本协议的条款和条件，本协议预期的交易的完成 (“成交”)应在Parr Brown Gee&Loveless，101 SO的办公室进行。东经200度，Ste.下午12：00，犹他州盐湖城或远程交换文件和签名(或其电子副本)。如果满足或放弃了第七条规定的所有成交条件(本质上是在成交日期满足的条件 除外)，或卖方和买方相互书面商定的其他时间、日期或地点，则在2021年10月1日山区夏令时 。收盘日期在本文中被称为“收盘日期”。 截止时间应视为自上午12：01起生效。

第 3.02节结清交付成果；支付采购 价格；支付存货。

(A) 成交时，卖方应向买方交付以下物品：

(I) 本合同附件 形式和实质内容的卖单(“卖单”)，并由卖方正式签立，将所购资产中包括的有形财产转让给买方；

(Ii) 就该租约而言，由卖方妥为签立的租约转让及 期权协议(各一份为“租约的转让及接管”)，以及该物业的抵押权人妥为签立的附属不骚扰协议及委托协议(br})；

(Iii) 卖方正式签署的过渡服务协议(“过渡服务协议”)；

(Iv) 买方满意 并由卖方正式签立的形式和实质的授权书；

(V) 卖方成交证书；

(Vi) 为实施本协定可能需要的其他常规转让文书、假设、 文件或文件，其形式和实质应令买方合理满意；以及

(Vii) 证明所有购买的资产没有任何产权负担的书面证据 。

(B) 成交时，买方应向卖方交付以下物品：

(I) 关于每份租约，由买方和业主正式签立的租约转让和假设 ；

(Ii) 买方正式签署的过渡服务协议； 和

(Iii) 买方成交证书。

(C) 初始购买价款应在截止日期起 10个工作日内电汇到NewAge以书面形式指定的帐户支付给买方。在过渡服务协议规定的服务完成后3个工作日内(根据过渡服务协议的规定确定 )，买方应通过电汇 立即可用的资金到NewAge指定的买方书面帐户，向卖方支付最终购买价款。

第四条

卖方的陈述和担保

除披露明细表相应编号部分中规定的 外，每个卖方共同和各自向买方声明并 保证本条款IV中包含的陈述截至本条款日期是真实和正确的。

第 4.01节卖方的组织和资格。Morinda、Morinda Holdings和Tropical是根据犹他州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司，NewAge是根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司，每个卖方均拥有、运营或租赁其目前拥有、运营或租赁的物业和资产的全部公司权力和授权 ，并按照目前开展的业务开展业务。(注：莫林达、莫林达控股公司和Tropical是根据犹他州法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的公司，NewAge是根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司，每个卖方均拥有、运营或租赁其目前拥有、运营或租赁的物业和资产，并按照目前开展的业务开展业务。

第 4.02节卖方授权。每一卖方均有完全的法人权力和授权订立本协议及其所属的附属文件 ，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易 。每一卖方签署和交付本协议及其所属的任何附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成本协议拟进行的交易，均已 获得卖方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由 卖方正式签署和交付，并且(假设买方适当授权、签署和交付)本协议构成该卖方的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对其强制执行。当卖方是或将成为其中一方的每份附属文件 已由卖方正式签署和交付时(假设双方都有适当的授权、签署和交付)， 该附属文件将构成该卖方的法律和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

第 4.03节无冲突；赞成。每一卖方签署、交付和履行本协议及其所属的附属文件，以及完成本协议和本协议拟进行的交易，不会也不会：(A)与 冲突，或导致违反、违反或违反公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定；(B)与适用于卖方的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反， 本公司、 本公司、 本公司不会、也不会：(A)违反、违反或违反公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定；(B)与适用于卖方的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反， 本业务(C)要求任何人同意、通知或采取其他行动 违反或违反 ，构成违约或事件，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约 ，导致任何一方加速、终止、修改或取消任何合同或许可， 卖方是其中一方，或卖方或业务受其约束，或任何购买的资产受其约束的 合同或许可(包括任何 合同或许可)均构成违约 ，或要求任何一方加速、终止、修改或取消任何合同或许可(包括任何 合同或许可 )，或要求任何一方同意、通知或采取其他行动，导致 违反或违反，构成违约，或构成违约或事件或(D)导致在购买的资产上产生或施加任何产权负担。任何卖方 不需要同意、批准、许可、 政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知任何卖方 与本协议或任何附属文件的签署和交付以及由此预期的交易的完成 相关。

第 4.04节财务报表。已审计财务报表的完整副本，包括截至2020年、2019年和2018年各年度12月31日的业务资产负债表和相关的收入和留存收益表、股东权益和现金流量报表(“经审计财务报表”)和未经审计的财务报表 ，其中包括截至2021年6月30日的业务资产负债表和相关的收益和留存收益表、股东权益和现金流量表 和截至2021年6月30日的未经审计财务报表 和相关的收益和留存收益表、股东权益和现金流量表 和截至2021年6月30日的未经审计财务报表 和相关的收益和留存收益表、股东权益和现金流量表 。[三个月/六个月/九个月]至此期末(“中期财务报表”，连同经审计的财务报表，“财务报表”)已交付买方。财务报表 乃根据于所涉期间一致应用的公认会计原则编制，就 中期财务报表而言，须受正常及经常性年终调整(其影响不会有重大不利影响)及 无附注(如呈列，与经审核财务报表呈列的附注并无重大差异)所规限。财务报表 以企业的账簿和记录为基础，在所有重要方面都公平地反映了企业截至各自编制日期的财务状况和企业在所示期间的经营结果。 截至2020年12月31日的企业资产负债表在本文中称为“资产负债表”，其日期 称为“资产负债表日期”。 财务报表是根据企业的账簿和记录编制的。 企业的财务状况以及企业在指定时期内的经营业绩。 截至2020年12月31日的企业资产负债表在本文中称为“资产负债表”，其日期 称为“资产负债表日期”。卖方为按照公认会计原则建立和管理的企业维护标准会计制度。

第 4.05节未披露的负债。除(A)于资产负债表日期已在资产负债表中充分反映 或预留的负债，以及(B)自资产负债表日期以来在正常业务过程中根据以往惯例发生的且在个别或总体上并非重大的 金额的负债外，卖方对该业务没有任何负债。

第 4.06节没有某些更改、事件和条件。自资产负债表日期以来，除在正常业务过程中 与过去的做法一致外，未出现任何情况：

(A) 已经或可能 合理预期个别或总体产生重大不利影响的事件、发生或发展；

(B) 企业的任何会计方法或会计惯例的重大变化 除公认会计原则要求或财务报表附注中披露的情况外；

(C) 签订将构成重要合同的任何合同 ；

(D) 与业务相关的借款产生、承担或担保任何债务 ，但在业务正常运作过程中产生的无抵押流动债务和负债除外 按照以往惯例；

(E) 转让、转让、出售或以其他方式处置资产负债表中显示或反映的购买资产的任何 ，但在正常业务过程中出售存货除外；

(F) 取消任何债务或索赔或修订、终止 或放弃构成购买资产的任何权利；

(G) 转让、转让或授予根据或关于任何知识产权资产或知识产权协议的任何许可或再许可(非排他性许可 或按照以往惯例在正常业务过程中授予的再许可除外)；

(H)任何购买的资产(不论是否在保险范围内)的重大损坏、毁坏或损失，或任何重大的使用中断 ；

(I) 加速、终止、对 进行材料修改或取消任何已转让的合同或许可证；

(J) 对购买的任何资产施加任何产权负担 ；

(K) (I)向本企业的任何现任或前任雇员、 高级管理人员、董事、独立承包商或顾问发放任何货币或其他奖金，或增加任何工资、薪金、遣散费、养老金或其他补偿或福利，但适用法律规定的任何书面协议或 规定的除外；(Ii)改变本企业任何员工的雇用条件或解雇任何总成本和支出超过$的员工 或(Iii)加快授予或支付本公司任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、顾问或独立承包商的任何补偿或 福利的行动；

(L) 雇用或提升任何人为高级人员或晋升为高级人员(视属何情况而定)，或雇用或提升任何低于高级人员的雇员，但在通常业务运作中填补空缺者除外；

(M) 采用、修改或终止任何：(I)聘用、 与企业任何现任或前任雇员、官员、董事、独立承包商或顾问 的离职、保留或其他协议，(Ii)福利计划，或(Iii)与工会的集体谈判或其他协议，每种情况下都是书面或口头的；

(N) 向该业务的任何现任或前任董事、高级人员或雇员提供的任何贷款(或免除向其提供的任何贷款)，或与其进行任何其他交易的贷款 ；

(O) 根据联邦或州破产法的任何规定采纳任何合并、合并、重组、清算或解散或提出破产呈请的计划，或同意 根据任何类似法律提出针对其的任何破产呈请；

(P) 购买、租赁或以其他方式获得拥有、使用或租赁与业务相关的任何财产或资产的权利，金额超过25,000美元(如果是租赁，每年)或总计100,000美元(如果是租赁，在整个租赁期内，不包括任何选项 期限)，但在正常业务过程中按照以往做法购买库存或用品除外；(B)购买、租赁或租赁与业务相关的任何财产或资产的权利，金额超过25,000美元(如果是租赁，每年)或总计100,000美元(如果是租赁，不包括任何选项 期限)，但在正常业务过程中按照以往惯例购买库存或用品除外；

(Q) 执行上述任何事项的任何合同，或可能导致上述任何事项的任何行动或不作为 。

第 4.07节材料合同。

(A) 披露明细表第4.07(A)节列出了下列合同(X)中的每一份 ，其中任何购买的资产受到约束或影响，或(Y)卖方或所有人是 一方，或卖方或所有者受与企业或购买的资产有关的约束(该等合同连同所有关于租赁不动产的占用、管理或运营的 合同(包括但不限于经纪合同) 列出或以其他方式列出找不到引用源 。披露明细表中的卖方，即“重要合同”)：

(I) 所有总对价超过$50,000，且在任何情况下均不能在没有罚款或没有超过30天通知的情况下被取消的合同；

(Ii) 要求卖方购买或出售企业要求或产出的规定部分的所有合同，或包含“要么接受要么支付”条款的所有合同；

(Iii) 规定赔偿任何人或承担任何人的任何税收、环境或其他责任的所有合同；

(Iv) 所有与获取或处置任何业务、任何其他人的大量股票或资产或任何租赁不动产有关的合同(无论是通过合并、出售股票、 出售资产或其他方式)；

(V) 所有经纪人、分销商、经销商、制造商的 代表、特许经营、代理、促销、市场研究、营销咨询和广告合同；

(Vi) 与独立承包商或顾问 签订的所有雇佣协议和合同(或类似安排)，且在没有实质性处罚或没有超过30天的 通知的情况下不能取消；

(Vii) 除与贸易应付款项有关的合同外，所有与债务有关的 合同(包括但不限于担保)；

(Viii) 与任何政府当局签订的所有合同(“政府 合同”)；

(Ix) 所有限制或意在限制卖方或业主在任何行业或与任何人或在任何地理区域或在任何一段时间内竞争的能力的所有合同； 所有限制或意在限制卖方或所有者在任何行业或与任何人或在任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力的所有合同；

(X) 所有合资、合伙或类似合同；

(Xi) 出售任何已购买资产的所有合同 或授予任何人购买任何已购买资产的任何选择权、优先购买权或优先或类似权利的所有合同 ；

(Xii) 与企业或任何购买的资产有关的所有授权书 ；

(Xiii) 与任何工会的所有集体谈判协议或合同 ；以及

(Xiv) 对购买的资产或企业运营具有重大意义的所有其他合同，且之前未根据本第4.07节披露。

(B) 每份材料合同均有效，并根据其条款对卖方或业主(视属何情况而定)具有约束力 ，并且完全有效。卖方或业主(视属何情况而定)，或据卖方所知，合同的任何其他一方均未违反或违约(或被指控违反或违约)任何重大合同，或已提供或收到任何终止意向的通知。(br}=未发生任何事件或情况 在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下，将构成任何重要合同的违约事件或导致终止 ，或将导致或允许加速或以其他方式更改任何权利或义务或损失其下的任何利益。 已向买方提供了每个重要合同(包括其下的所有修改、修改、补充和豁免)的完整且正确的副本 。根据购买的 资产中包含的任何合同，没有重大争议悬而未决或受到威胁。

第 4.08节购买资产的所有权。卖家 对所有购买的资产拥有良好且有效的所有权。所有这些购买的资产都是免费的，没有任何产权负担。

第 4.09节资产的状况和充分性。 购入资产中包含的机器、设备和其他有形个人财产结构完好，运行状况和维修状况良好 ，足以满足其使用要求，除日常维护和维修外，其他有形个人财产均不需要维护或维修。 购入资产足以支持企业在关闭后继续经营，其方式与企业倒闭前的基本相同 。 购买的资产中包括的机械、设备和其他有形个人财产，结构完好，运行状况良好，能够满足其使用需求。除日常维护和维修外，该等机械、设备和其他有形个人财产均不需要维护或维修。 购入的资产足以在关闭后继续经营业务，其方式与关闭前的基本相同 开展当前业务所需的财产和资产。 除第4.09节另有规定外，购买的资产按原样出售。

第 4.10节租赁不动产。

(A) 卖方均不拥有属于此交易的任何不动产 。

(B) 卖方根据转让的 租约租赁的不动产和将转让给买方的UDOT停车区租约是目前开展的 业务所使用或必需的唯一不动产(连同卖方在租赁改进中和与之相关的所有权利、所有权和权益)， 包括但不限于与此相关支付的保证金、准备金或预付租金，统称为“租赁 关于已分配的 租赁：

(I) 该租赁是有效的、有约束力的、可强制执行的和完全有效的 效力和效力，适用的卖方享有和平和不受干扰地占有租赁的不动产；

(Ii) 没有卖方在该租约项下违约或违约， 也没有发生或存在在通知交付、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约或违约的事件或情况，且卖方已支付该租约项下所有到期和应付的租金；

(Iii) 没有卖方收到也没有发出任何违约通知 或任何事件，如果收到通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成卖方在租赁项下的违约，并且据卖方所知，没有其他一方违约，租赁各方也没有就此行使任何终止权利；(Iii) 没有卖方收到或发出任何违约通知或事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成卖方在租赁项下的违约，且据卖方所知，没有其他一方违约，租赁各方也没有行使任何终止权利；

(Iv) 没有卖方将该租赁不动产或其任何部分的使用权转租、转让或以其他方式授予任何人 ；以及

(V) 卖方未质押、抵押或以其他方式授予其租赁不动产租赁权益的产权负担 。

(C) 没有卖方收到任何书面通知， (I)违反影响租赁房地产的建筑规范和/或分区条例或其他政府或监管法律， (Ii)影响租赁房地产的现有、待决或威胁的废止程序，或(Iii)现有的、未决的或威胁的 分区、建筑法规或其他暂停程序，或合理地预期会对租赁房地产目前运营的 能力产生不利影响的类似事项。任何租赁不动产的全部或任何实质性部分均未因火灾或其他伤亡而损坏或摧毁 。

(D) 租赁房地产足以在交易结束后以与交易结束前基本相同的方式继续 开展业务，并构成开展当前业务所需的所有 租赁房地产。

第 4.11节业务IT。

(A) 所有业务IT系统都处于良好的工作状态 ，足以满足当前和拟进行的业务运营。在过去三年中， 未发生任何故障、故障、性能持续不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括任何已导致或可能导致业务中断或损坏的业务IT系统受到的 网络攻击或其他损害 。卖方已采取一切商业上合理的措施来保障业务IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性 ，包括实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持 安排。

(B) 每个卖家都遵守所有适用法律和 所有内部或公开发布的有关业务过程中个人信息的收集、使用、处理、存储、传输和安全的政策、通知和声明。在过去三年中，卖方未(I)经历任何涉及其拥有或控制的个人信息的实际、涉嫌、 或疑似数据泄露或其他安全事件，或(Ii)受到或收到任何政府当局或其他人员关于 本公司收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息的任何审计、调查、投诉或其他行动的通知，或实际、指控或怀疑 违反有关隐私、数据安全或数据泄露通知的任何适用法律在每个案例中，均与业务行为 相关，且没有任何可合理预期的事实或情况会导致任何此类行为。

第 4.12节库存。所有存货，不论是否反映在资产负债表中，均包括与过去惯例一致的正常业务过程中可用和可销售的质量和数量 ，但已 注销或减记至公允市价或已为其建立充足储备的陈旧、损坏、缺陷或移动缓慢的项目除外。所有库存均归 卖方所有，没有任何产权负担，没有任何库存是以寄售方式持有的。每项存货 (无论是原材料、在制品还是产成品)的数量并不多，但在卖方目前的情况下是合理的。

第 4.13节客户和供应商。

(A) 披露明细表第4.13(A)节就业务 规定：(I)在 最近三个会计年度(统称为“重大客户”)中每年向卖方支付的商品或服务总对价大于或等于10,000美元的每个客户； 和(Ii)每个重大客户在该期间支付的对价金额。 (I)每个重大客户在最近三个会计年度(统称为“重大客户”)中每年向卖方支付的总对价金额大于或等于10,000美元。 和(Ii)每个重大客户在该期间支付的对价金额。卖方未收到任何通知，也无 理由相信任何主要客户已停止或打算在交易结束后停止使用本业务的商品或服务，或以其他方式终止或大幅减少其与本业务的关系。

(B) 披露明细表第4.13(B)节规定了与业务有关的 (I)卖方在最近三个会计年度(统称为“材料供应商”)每年为提供的商品或服务支付的对价大于或等于10,000美元的每个供应商(统称为“材料供应商”)； 和(Ii)在此期间从每个材料供应商购买的金额。卖方未收到任何通知，也没有理由 相信任何材料供应商已停止或打算停止向本公司提供商品或服务，或以其他方式 终止或大幅减少其与本公司的关系。

第 4.14节保险。披露明细表第4.14节规定：(A)真实、完整地列出所有现行保单或活页夹 ，包括火灾、责任、产品责任、雨伞责任、不动产和个人财产、工人赔偿、车辆责任、受托责任以及卖方或其附属公司维护的与业务、购买的 资产(统称为“保险单”)有关的其他意外伤害和财产保险；以及(B)关于业务、购买的资产、所有未决索赔的列表 以及卖方自2020年12月31日以来的索赔历史。在任何此类保单下，不存在与业务或购买的 资产相关的索赔，这些索赔涉及哪些承保范围受到质疑、拒绝或争议，或者 是否有未解决的权利保留。卖方或卖方的任何关联公司均未收到任何书面通知，要求取消 任何此类保单的保费增加，或更改任何此类保单的承保范围。此类保险 到期的所有保费要么已支付，要么已累计(如果尚未到期)。所有此类保险单(A)完全有效，并可根据其条款强制执行 ；(B)由具有财务偿付能力的承运人提供；以及(C)保险范围未发生任何失误 。卖方或卖方的任何关联公司均不会违约或未能遵守任何此类保险单中包含的任何条款 。保险单的类型和金额通常由从事类似业务的人员承保 ，并且足以遵守卖方为当事一方或 卖方受其约束的所有适用法律和合同。已向买方提供真实完整的保险单副本。

第 4.15节法律诉讼；政府命令。

(A) 没有悬而未决的诉讼，据卖方所知， 卖方没有针对或威胁(A)与业务或所购资产相关或影响的诉讼；或(B)那些挑战或试图阻止、 禁止或以其他方式推迟本协议所设想的交易的诉讼。未发生任何事件或存在可能导致 导致或作为任何此类操作的基础的情况。

(B) 没有悬而未决的政府命令，也没有 针对业务、与业务有关或影响业务的不满意判决、处罚或裁决。未发生任何事件或情况 可能构成或导致(在有或无通知或时间失效的情况下)违反任何此类政府命令。

第4.16节遵守法律；许可。

(A) 每位卖方均已遵守并正在遵守 适用于当前开展的业务或购买资产的所有权和用途的所有法律。

(B) 卖方经营当前业务所需的所有许可证 或购买资产的所有权和使用所需的所有许可证(统称为“所需许可证”) 已由该卖方取得，且有效且完全有效。截至本协议日期 ，与此类许可证相关的所有费用均已全额支付。披露明细表第4.16(B)节列出了发放给卖方的所有当前许可证，这些许可证 与当前进行的业务行为或购买资产的所有权和用途有关，包括许可证的名称 及其各自的发放和到期日期。未发生任何事件，无论是否发出通知或经过 时间，或两者兼而有之，均未合理预期会导致《披露时间表》第 4.16(B)节规定的任何许可证被撤销、暂停、失效或限制。

(C) 每位卖方均已遵守并正在遵守 所有适用于当前经营业务或购买资产的所有权和用途的契诺声明 。“契约宣言”是指一份或多份有记录的书面文书，其性质为与土地生效，使构成社区的土地受地块所有者或其协会代表 参与的一个或多个协会的管辖和控制。

第 4.17节环境事项。

(A) 每个卖方关于业务和所购买资产的运营目前并一直符合所有环境法。卖方未从任何人处收到任何关于业务或购买资产的 任何：(I)环境通知或环境索赔；或(Ii)根据环境法提出的 信息书面请求，在每种情况下，这些信息要么悬而未决，要么悬而未决，要么是截至成交日期的持续义务或要求的来源 。

(B) 每位卖方均已获得并在实质上符合 当前开展业务或购买资产的所有权、租赁、运营或使用所需的所有环境许可(每一项均在披露明细表第4.17(B)节中披露)，且所有此类环境许可 均完全有效，卖方应根据环境法在截止日期前保持完全有效，卖方不知道任何条件 当前开展的业务或购买资产的所有权、租赁、运营或使用。对于 任何此类环境许可证，各自的卖方已采取或将在截止日期前采取一切必要措施以促进该许可证的转让，且该卖方不知道可能阻止或 阻碍该许可证转让的任何条件、事件或情况，也未收到关于任何材料的任何环境通知或书面通信 该许可证的状态或条款和条件的不利变化。

(C) 卖方目前或以前拥有、租赁或经营的与本业务相关的任何业务或购买的资产或任何 租赁不动产(包括但不限于 转让租赁)均未列入或已被建议列入CERCLA下的国家优先事项清单(或CERCLIS)或 任何类似的州清单。(C) 卖方目前或以前拥有、租赁或经营的任何租赁不动产(包括但不限于 转让租赁)均未列入或已被建议列入CERCLA下的国家优先事项清单(或CERCLIS)或 任何类似州清单。

(D) 卖方目前或以前拥有、租赁或经营的与本企业相关的 本企业或购买的资产或任何租赁不动产未违反环境法，且卖方未收到任何 卖方目前或以前拥有、租赁或经营的与本企业相关的 本企业或购买的资产或租赁的不动产(包括土壤、地下水、地表水、建筑物和位于其上的其他结构)已 被任何有害物质污染，而这些有害物质可能会导致卖方提出环境索赔或违反环境 法律或任何环境许可证条款。

(E) 卖方拥有或运营的与业务或购买的资产相关的任何活动或废弃的地上或地下储罐 。

(F) 卖方和任何前身使用的与业务或购买的资产相关的非现场危险物质处理、 储存或处置设施或地点 卖方可能保留责任，且这些设施或地点均未被列入或建议列入《环境影响与责任法案》或任何类似的州名单 国家优先事项清单(或CERCLIS)或任何类似的州清单，卖方也未收到有关 潜在责任的任何环境通知

(G) 卖方未通过合同或法律运作 保留或承担第三方在环境法项下的任何责任或义务。

(H) 每个卖方已向买方提供或以其他方式向买方提供 ，并列于披露明细表第4.17(H)节：(I)任何和所有与业务有关的环境报告、研究、审计、记录、 采样数据、现场评估、风险评估、经济模型和其他类似文件 卖方购买的 资产或卖方目前或以前拥有、租赁或经营的与业务相关的任何租赁不动产， 由卖方拥有或控制的任何和所有环境报告、研究、审计、记录、 采样数据、现场评估、风险评估、经济模型和其他类似文件环境声明或环境 通知或有害物质的释放；以及(Ii)关于减少、抵消、限制或以其他方式控制污染和/或排放、管理废物或以其他方式确保符合当前或未来环境法律(包括但不限于补救、污染控制设备和运营变更的成本)所需的计划或预期资本支出 的任何和所有重要文件。

(I) 在截止日期 时，卖方均不知道或合理预期与危险材料释放或监管有关的任何条件、事件或情况，这些条件、事件或情况可能会在截止日期 之后阻止、阻碍或大幅增加与当前进行的业务或所购资产的所有权、租赁、运营、性能或使用相关的成本 。卖方已收到该物业2021年1月第一阶段环境报告的副本 ，据卖方了解，自那时以来，任何行为或活动都不会改变该第一阶段报告的结论。

(J) 卖方拥有并控制所有环境属性 (披露明细表第4.17(J)节列出了完整而准确的清单)，截至本合同日期，卖方尚未签订任何合同或承诺转让、租赁、许可、担保、销售、抵押、质押或以其他方式处置或阻碍任何环境属性 。卖方不知道任何条件、事件或情况可能会阻止、阻碍或大幅增加与在截止日期后向买方转让(如果需要)任何环境属性相关的 成本。

第 节4.18税。

(A) 卖方要求提交的 任何结账前税期的所有纳税申报单已经或将及时提交。此类纳税申报表在各方面都是或将是真实、完整和正确的。 卖方应缴和欠缴的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)都已经或将按时缴纳。

(B) 每位卖方已预扣并支付了 因已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、客户、 股东或其他方的金额而要求 预扣和支付的每笔税款，并遵守适用法律的所有信息报告和备份预扣条款。

(C) 未就卖方的任何税收给予或请求延长或豁免诉讼时效 。

(D) 由于任何税务机关的任何审查而对卖方提出的所有不足之处或作出的所有评估均已全额支付。(D) 所有因任何税务机关的审查而对卖方提出的缺陷或作出的评估均已全额支付。

(E) 卖方不参与任何税务机关的任何行动。 任何税务机关均未采取任何未决或威胁的行动。

(F) 购买的任何资产并无任何税项负担，任何税务机关在对任何购买的资产征收任何税项( 尚未到期及应付的当期税项除外)的过程中亦无任何税项负担。

(G) 任何卖家都不是“外国人士”，因为该术语 在“财政部条例”1.1445-2节中使用。

(H) 卖方不是、也不是守则和库务署条例1.6011节第4(B)节第6707A(C)(1)节所指的“应报告交易”的当事人或发起人 。

(I) 根据经修订的《1954年国税法》前168(F)(8)条中的所谓“安全港租赁”条款， 不需要将所购买的资产 视为归他人所有，(Ii)受该准则第168(G)(1)(A)条的约束，或(Iii)受取消资格的回租 或第467条所定义的长期协议的约束。 (I) 根据经修订的《1954年国税法》的前168(F)(8)条的所谓“安全港租赁”条款，(Ii)受该准则第168(G)(1)(A)条的约束

(J) 购买的资产均不是守则第168(H)节所指的免税物业 。

第 4.19节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议拟进行的交易或基于卖方或其代表作出的安排的任何附属文件有关的任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金 。

第 4.20节全面披露。卖方在本协议中的任何陈述或担保，以及本协议披露附表 中包含的任何声明，或根据本协议向买方提供或将提供的任何证书或其他文件，都不包含对重大事实的任何 不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实，以根据 陈述的情况，不误导。

文章 V

买方的陈述 和保修

除披露明细表相应编号部分中规定的 外，买方声明并向卖方保证，本条款V中包含的陈述 截至本条款日期是真实和正确的。

第 5.01节买方组织。买方 是根据台湾法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

第 5.02节买方授权。买方拥有完全的法人权力和授权，可以与买方为一方的 订立本协议和附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易 。买方签署和交付本协议以及买方为其中一方的任何附属文件，买方履行其在本协议和本协议项下的义务，以及完成本协议所设想的交易，均已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付 ，并且(假设卖方适当授权、签署和交付)本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行 。当买方是或将成为其中一方的每份附属文件已 由买方正式签署和交付时(假设双方都有适当的授权、签署和交付)，该附属 文件将构成买方根据其条款可对其强制执行的法律和具有约束力的义务。

第 5.03节无冲突；同意。买方签署、交付和履行 其为一方的本协议和附属文件，以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会：(A)与买方的公司章程、章程或其他组织文件的任何规定发生冲突或违约；(B)与适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定发生冲突或导致违反或违反；(B)违反或导致违反或违反适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定；(B)与适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定相冲突或导致违反或违反；(B)与适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定相冲突，或导致违反或违反适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定； 或(C)要求买方作为缔约一方的任何合同项下的任何人同意、通知或采取其他行动。买方 无需同意、批准、 许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知买方 与本协议和附属文件的签署和交付以及由此预期的交易的完成 。

第 5.04节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议或根据买方或其代表作出的安排进行的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金 。

第六条

圣约

第 6.01节交易结束前的业务行为。自本协议之日起至成交为止，除非本协议另有规定或买方书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，各卖方应(X) 按照以往惯例在正常业务过程中开展业务；以及(Y)尽合理最大努力保持 并保持其当前业务组织、运营和特许经营权不变，并维护其员工、客户、贷款人、供应商、监管机构和其他与业务有关系的人的权利、特许经营权、商誉和 关系。(Z)在不限制前述规定的情况下，维护 并修复购买的资产处于良好工作状态，从本合同日期至截止日期， 每个卖方应：

(A) 保存和维护开展当前业务或购买资产的所有权和用途所需的所有许可证；

(B) 到期支付企业的债务、税款和其他义务 ；

(C) 将购买的 资产中包含的财产和资产保持在与本协议签订之日相同的状态，并受合理损耗的限制；

(D) 除适用法律另有要求外，继续全面生效，不作任何修改 所有保险单；

(E) 捍卫和保护购买资产中包括的 财产和资产不受侵犯或侵占；

(F) 履行所有转让合同项下的所有义务；

(G) 按照过去的做法保存账簿和记录 ；

(H) 在所有重要方面遵守适用于开展业务或购买资产的所有权和使用的所有法律 ；以及

(I) 不得采取或允许任何可能导致第4.06节中描述的任何更改、事件或条件发生的操作。

第 6.02节获取信息。从本合同签订之日起至交易结束前，每一卖方应(A)向买方及其代表提供充分的 、自由访问和检查所有租赁不动产、物业、资产、房舍、账簿和记录、合同 以及其他与业务有关的文件和数据的权利；(B)按买方或其任何代表的合理要求，向买方及其代表提供与业务有关的财务、经营和其他 数据和信息；以及(C)指示买方代表 予以合作在不限制前述规定的情况下，卖方应允许买方及其代表 对租赁房地产进行环境尽职调查，包括收集和分析租赁房地产上、中、下或外的室内或室外空气、地表水、地下水或地表或地下土地的样本。根据本第6.02节进行的任何调查应不得不合理地干扰卖方的业务行为或任何其他 业务。买方的调查或买方收到的其他信息不得视为弃权或以其他方式影响卖方在本协议中给予或作出的任何陈述、保证或协议。

第 6.03节禁止征集其他投标。

(A) 卖方不得授权或允许其任何 关联公司或其任何代表直接或间接(I)鼓励、征求、发起、促进或继续 关于收购提案的查询；(Ii)与任何人 就可能的收购提案进行讨论或谈判，或向 任何人提供任何信息；或(Iii)就 收购提案订立任何协议或其他文书(无论是否具有约束力)。每一卖方和所有人应立即停止并导致终止，并应导致其关联公司及其所有代表立即停止并导致终止迄今为止与任何 人就或可能导致收购提案进行的所有现有讨论或谈判。就本协议而言，“收购 提案”是指任何人(买方或其任何关联公司除外)就通过出售、合并或其他方式直接或间接处置全部或任何部分业务或购买的资产而提出的任何询价、建议或要约。

(B) 除本节第6.03节规定的其他义务外，每个卖方和所有人应迅速(无论如何在收到后三个工作日内由卖方或其代表) 口头和书面通知买方任何收购建议、任何关于任何收购建议的信息请求、关于或可合理预期会导致收购建议的任何询问、该请求、收购建议或询问的具体条款和条件 以及人员身份

(C) 每个卖方和业主均同意， 不遵守本第6.03条的权利和补救措施应包括由任何具有衡平法管辖权的法院明确执行该条款，并承认并同意任何此类违约或威胁违约将对买方造成不可弥补的损害，并且 金钱赔偿不会为买方提供充分的补救。

第 6.04节有关某些事件的通知。

(A) 从本合同签订之日起至成交为止，每个卖方和业主应立即以书面形式通知买方：

(I) 任何事实、情况、事件或行动的存在、 发生或采取，(A)已个别或合计造成或可合理预期产生重大不利 影响，(B)已导致或可合理预期导致卖方或业主根据本协议作出的任何陈述或担保不真实和正确，或(C)已导致或可合理预期导致任何条件失败

(Ii) 任何人发出的任何通知或其他通讯，声称 本协议拟进行的交易需要或可能需要该人的同意；

(Iii) 任何政府机构 与本协议拟进行的交易相关的任何通知或其他通信；以及

(Iv) 在本协议日期 悬而未决的情况下，本应根据本协议第4.15节披露或与完成本协议预期的 交易有关的任何行动，或据卖方所知，威胁、涉及或以其他方式影响本业务或所购买资产的任何行动。(Iv) 任何已开始的行动，或据卖方所知，威胁、涉及或以其他方式影响本业务或所购买资产的任何行动(如果在本协议日期 悬而未决，则本应根据第4.15条披露)。

(B) 买方根据本 第6.04条收到信息，不应被视为放弃或以其他方式影响卖方或 所有者在本协议中给予或作出的任何陈述、担保或协议(包括第8.02条和第9.01(B)条)，也不应被视为修改或补充披露计划。

第 节6.05员工和员工福利。

(A) 自过渡服务协议终止之日起 每个卖方应终止在截止日期积极工作的业务员工，买方可根据 单独决定权，“随意”向任何或所有此类员工提供就业机会。(A) 自过渡服务协议终止之日起，每名卖方应终止在截止日期积极工作的员工，买方可自行决定向其中任何一名或所有员工提供就业机会。卖方应承担因本第6.05节规定的就业损失而导致的任何 以及《警告法案》项下的所有义务和责任。

(B) 卖方应独自负责，买方不应 对支付给本业务的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事、独立承包商或顾问的任何补偿或其他金额承担任何义务，包括但不限于，在 截止日期和服务截止日期或之前的任何时间与卖方提供的服务有关的任何期间的小时工资、佣金、奖金、工资、累积假期、附带福利、 养老金或利润分享福利或遣散费。 卖方应单独负责，买方没有任何义务支付给本业务的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事、独立承包商或顾问，包括但不限于小时工资、佣金、奖金、工资、累积假期、附带福利、 养老金或利润分享福利或遣散费。

(C) 卖方仍应单独负责 满足本公司现任或前任员工、高级管理人员、董事、独立承包商或顾问或其配偶、家属或受益人 提出的所有医疗、牙科、人寿保险、健康事故或残疾福利索赔，这些索赔涉及截止日期或之前发生的事件。卖方还应对本业务的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、独立承包商或顾问的所有 与截止日期或之前发生的事件有关的 工人赔偿要求负全部责任。卖方应在到期时向有关人员支付或安排支付所有此类金额 。

第 6.06节保密。在交易结束后，每一卖方和所有人应，并应促使其关联公司持有，并应 尽其合理最大努力使其或其各自的代表保密地持有与业务有关的任何和所有信息(无论是书面的还是口头的)，除非卖方能够证明：(A)此类信息一般可供公众获得并为公众所知，而这些信息并非卖方或所有人、卖方或所有人的任何关联公司或其各自代表的过错； 或(B)是卖方或所有者、其任何附属公司或其各自代表在交易结束后从不受法律、合同或信托义务禁止披露此类信息的来源获得的合法信息。 或(B)由卖方或所有者、其任何附属公司或其各自代表在交易结束后从不受法律、合同或信托义务禁止披露此类信息的来源合法收购。如果卖方或业主或其任何关联公司或其各自代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，卖方应立即书面通知买方，并仅披露卖方或业主(视情况而定)律师书面建议卖方或业主披露的法律要求披露的部分信息。如果 卖方应尽合理最大努力获得适当的保护令或其他合理保证，保证将给予此类信息保密 待遇。

第 6.07节禁止竞争；禁止征集。

(A) 自截止日期 之日(“限制期”)起计的两年内，卖方不得，也不得允许其任何附属公司直接或 间接：(I)在领地内从事或协助他人从事受限业务；(Ii)在直接或间接在领地内从事受限业务的任何人士中拥有权益，包括作为合伙人、股东、成员、雇员、委托人、代理人、受托人或顾问；或(Iii)促使、诱导或鼓励本业务的任何重大实际或潜在客户、客户、供应商或许可人(包括任何现有或以前的 卖方客户或客户，以及在交易结束后成为本业务客户或客户的任何人)或与本业务有实质性业务关系的任何其他 人终止或修改任何此类实际或预期关系。尽管 如上所述，卖家可以直接或间接拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券，如果该卖家不是该人的控制人或控制该人的集团的成员，并且不直接或 间接拥有该人的任何类别的证券或更多的证券，则卖方可以直接或间接拥有该人的证券。 如果该卖家不是该人的控制人或控制该人的集团的成员，则该卖家可以直接或间接拥有该人的任何类别的证券。

(B) 在限制期内，各卖方不得允许其任何关联公司直接或间接雇用或招揽买方根据第6.05(A)节向其提供就业机会或在限制期内受雇于本企业的任何人员，或 鼓励任何此类员工离职或雇用任何已离职的此类员工，除非是根据并非专门针对任何此类员工的一般 招揽；前提是，本第6.07(B)节的任何规定均不得阻止 卖方或其任何关联公司雇用(I)买方已终止雇佣的任何员工或(Ii)自雇佣终止之日起180天后 被该员工终止雇佣的任何员工。

(C) 每个卖方和业主都承认，违反或威胁违反本第6.07条将对买方造成不可弥补的损害， 金钱赔偿将不是适当的补救措施，并特此同意，如果卖方或业主违反或威胁违反任何此类义务，买方除有可能因此类违约而享有的任何和所有其他权利和补救措施外，还有权获得衡平救济，包括临时限制令、具体履行 以及可从有管辖权的法院获得的任何其他救济(无需提交任何保证书)。

(D) 每个卖方和业主都承认，本第6.07节中包含的限制是合理和必要的，以保护买方的合法 利益，并构成买方签订本协议和完成本协议预期的交易的重要诱因 。如果第6.07节中包含的任何公约在任何司法管辖区被裁定超过适用法律允许的时间、地理位置、产品或服务或其他限制，则任何法院都有明确授权对该公约进行改革 ，并且该公约应被视为在该司法管辖区按照适用法律允许的最长时间、地理位置、产品或服务或 其他限制进行了改革。第6.07节中包含的契诺和本条款中的每一条都是可分割且 不同的契诺和条款。任何此类书面约定或条款的无效或不可执行性不应使本协议的其余约定或条款无效 或使其无法执行，且任何此类无效或不可执行性在任何司法管辖区 均不得使该契诺或条款在任何其他司法管辖区无效或无法强制执行。

第 6.08节政府批准和同意。

(A) 本协议各方应尽快(I) 提交，或促使或提交适用于该方或其任何附属公司的任何法律规定的所有备案和提交文件；以及 (Ii)尽合理最大努力获得或促使获得所有政府 主管部门的所有同意、授权、命令和批准，这些同意、授权、命令和批准对于其执行和交付本协议以及履行其根据本协议承担的义务可能是必要的 每一方应与另一方及其附属公司充分合作，迅速寻求 以获得所有此类同意、授权、订单和批准。本协议各方不得故意采取任何会造成延误、损害或阻碍任何所需同意、授权、命令和批准的效果的行动。

(B) 卖方和买方应尽合理最大努力 向所有第三方发出披露明细表第4.03节所述的所有通知，并征得其同意。

(C) 在不限制双方根据上文第(A)款和第(B)款作出的承诺的一般性的情况下，本合同各方应尽一切合理最大努力：

(I) 答复任何政府机构关于本协议或任何附属文件拟进行的交易的反垄断或其他事项的任何查询 ；

(Ii) 避免强加任何命令或采取任何 行动，以限制、更改或禁止本协议或任何附属文件所设想的交易；和

(Iii) 如果发布了对各方完成本协议或任何附属文件所设想的交易的能力产生不利影响的任何政府命令，则 撤销或取消该政府命令。

(D) 任何一方或代表任何一方向任何政府当局或任何政府当局的工作人员或监管机构提出的与本协议项下拟进行的交易有关的所有分析、出庭、会议、讨论、陈述、 备忘录、简报、档案、论点和提案(但为免生疑问， 不包括卖方在正常业务过程中与政府当局之间的任何互动、法律不允许的任何披露或任何包含机密信息的披露)双方将就任何此类分析、外观、会议、讨论、陈述、备忘录、简报、备案、辩论和提案进行协商和合作，并真诚地考虑彼此的意见。每一方应就任何会议、讨论、出席或与任何政府当局或任何政府当局的工作人员或监管人员的接触向另一方发出通知，该通知应足以 为另一方提供出席和参与此类会议、讨论、出席或接触的机会。

(E) 尽管有上述规定，第 6.08节中的任何规定均不得要求或解释为要求买方或其任何关联公司同意(I)在截止日期之前或之后出售、持有、剥离、停产或限制买方或其任何关联公司的任何资产、业务或权益。 (Ii)与任何此类资产、业务或权益的运营有关的 任何条件，或任何此类资产、业务或权益的变更或限制，而在这两种情况下，均可合理地 预期对本协议及附属文件所预期的 交易的买方产生重大不利影响或对买方的经济或业务利益产生重大不利影响的任何条件；或(Iii)对本协议的条款和 条件进行任何重大修改或放弃。

第 6.09节图书和记录。

(A) 为便利解决在交易结束前或出于任何其他合理目的，在交易结束后三年内针对卖方或卖方提出的任何索赔 ，卖方应：

(I) 以与卖方以前的做法合理一致的方式保留与关闭前各期间有关的账簿和记录(包括人事档案) ；以及

(Ii) 在合理通知后，允许卖方代表 在正常营业时间内合理访问此类图书和记录(包括由卖方承担费用的复印件的权利) 。

第 6.10节关闭条件自本合同签订之日起至结束为止，本合同各方应尽合理最大努力采取必要的 行动，以迅速满足本合同第七条规定的关闭条件。

第 6.11节公告。除非适用法律另有要求(基于律师的合理建议)， 本协议任何一方未经另一方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、 附加条件或延迟)，不得就本协议或拟在此或以其他方式进行的交易作出任何公告， 不得与任何新闻媒体沟通，双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。

第 6.12节散装销售法。双方特此放弃遵守 任何司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的规定，否则这些法律可能适用于将任何或全部购买的资产出售给买方。

第 6.13节转让税。与本协议和附属文件相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税和其他税费(包括 任何罚金和利息)以及与本协议和附属文件相关的所有税费(包括任何租赁不动产 转让税和任何其他类似税费)应由卖方在到期时承担和支付。卖方应自费及时提交有关该等税费的任何纳税申报单或其他文件(买方应在必要时予以配合)。

第 6.14节清税证明。如果买方提出要求，卖方应通知司法管辖区内的所有税务机关： 向卖方征税，或者卖方有责任以税务机关要求的格式和方式提交本协议拟进行的交易的纳税申报单，如果未能发出此类通知或未收到任何可用的清税证明 (“清税证明”)可能导致买方缴纳卖方的任何税款。如果任何税务机关断言 卖方有责任缴纳任何税款，卖方应立即支付任何和所有此类金额，并应向买方提供证据，证明 此类债务已全额支付或以其他方式清偿。

第 6.15节进一步保证。成交后，本协议各方应 并应促使其各自关联公司 签署和交付此类附加文件、文书、转让书和保证，并采取可能合理 所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议和附属文件所设想的交易。

第 6.16节商务合作。截止日期后，买方应使用卖方自有品牌生产 以前在租赁房产生产的产品。买方有权根据自己的商业判断安排此类产品的生产。为了提高租赁不动产的效率和进行升级，双方将协商、真诚合作 并使用商业上合理的努力逐步降低买方将在租赁不动产生产的为卖方及其附属公司生产的此类产品的成本 。双方承认，在某些情况下，很难控制原材料、包装和 经常波动的管理费用。但是，双方愿意合作并做出合理的诚信努力，以期在截止日期后的 36个月内将卖方当前生产的商品成本降低高达20%。

第 6.17节业务转型。在截止日期前，卖方应尽最大努力将其现有客户(见附件D)的所有业务关系移交给买方，包括但不限于安排与该等客户的会议、分配合同 和采购订单、移交业务信息(包括但不限于规格、物料清单、工单、 销售记录、销售预测和买方要求的其他相关信息)。

第 6.18节库存。为了生产卖方自主品牌的产品，买方愿意在合理的情况下和 条件下，由卖方承担费用，在买方验收后购买卖方现有的原材料库存， 哪些原材料将具有可销售的质量。 卖方应根据买方的要求提供原材料库存清单、收据、分析证明和其他相关文件。此类原材料的具体项目和细节将以书面形式确定并 确认。

第 6.19节屋顶维修。卖方承认，在截止日期前的任何时候，卖方均有义务将租赁的不动产保持完好 ，并有义务对其及其 进行所有维修、更换和改进，包括内部和外部、结构和非结构、普通和特殊，所有这些都符合租约的规定，包括但不限于附件E所列的具体维修(“维修”)。尽管卖方有义务根据租赁协议的条款进行维修，但双方同意买方将以买方自行确定的合理酌处权的方式进行并完成此类维修。买方因维修而合理发生的所有费用和费用将由卖方承担，各卖方应应买方的书面请求 立即向买方支付此类合理的费用和费用，除非双方真诚协商并就如何分摊此类成本和费用达成一致。 除非双方另有约定，否则卖方将按相当于维修费用和费用的金额向买方提供信贷，允许买方扣除本合同中规定的维修费用和费用。此类积分将于2021年12月31日到期。信用到期后，卖方应以现金支付买方所有到期的信用 。

第 6.20节支持。自《过渡服务协议》终止之日起至2021年12月31日(以较晚者为准)， 卖方应向买方提供支持，以获得适用的良好制造规范认证、营业执照、食品和药品监督管理关系、批准和许可(包括但不限于所需的许可)、进行公用事业服务 过渡，并安排与业务或租赁不动产相关的任何其他行政职能，包括但不限于提供有关程序的咨询服务。

第七条

关闭条件

第 7.01节对各方义务的条件。各方完成本 协议所设想的交易的义务应以在交易结束时或之前履行以下各项条件为条件：

(A) 任何政府当局均不得颁布、发布、 公布、执行或订立任何有效的、具有使本协议所述 所述交易非法的效果的政府命令，否则将限制或禁止此类交易的完成，或导致本协议项下所述的任何交易在完成后被撤销 。

(B) 卖方应已收到第4.03节中提到的政府当局的所有同意、授权、 命令和批准，买方应已收到第5.03节中提到的政府当局的所有同意、授权、 命令和批准，在每种情况下，这些同意、授权、命令和批准的形式和实质均应令买方合理满意 ，且此类同意、授权、命令和批准不得被撤销。

(C) 双方已签署过渡服务协议 或双方书面同意。

第 7.02节买方义务的条件。买方完成本协议规定的交易的义务应 在成交时或之前履行或免除以下各项条件：

(A) 除第4.01节、第4.02节、第4.04节和第4.19节中包含的卖方的陈述和保证外，本 协议中包含的卖方的陈述和保证，根据本协议交付的附属文件和任何证书或其他书面材料应在本合同生效之日及截止日期和截止日期在各方面均真实无误 (就任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言)或在所有重要方面(就任何不受重大或重大不利影响限制的陈述或保证而言) 截至截止日期 应与在该日期和截止日期所作的相同(地址为 的陈述和保证除外)都是真实和正确的(地址为 的陈述和保证除外)，且截止日期和截止日期的效力与截止日期相同(地址为 的陈述和保证除外其准确性须自该指明日期起在各方面予以确定)。第4.01节、第4.02节、第4.04节和第4.19节中包含的卖方的陈述和保证应在本合同日期和截止日期 、截止日期和截止日期的所有方面真实、正确，并具有与在该日期和截止日期相同的效力( 仅针对指定日期的陈述和保证除外，其准确性应在指定日期 确定)。

(B) 卖方应已在所有 实质性方面正式履行并遵守本协议要求的所有协议、契诺和条件，以及本协议在截止日期前或截止日期须 签署或遵守的每个附属文件。

(C) 不得对买方、 或卖方采取任何会阻止结案的行动。任何政府当局均不得发布任何禁令或限制令， 且该禁令或限制令有效，以限制或禁止本协议拟进行的任何交易。

(D) 披露时间表第4.03节中所列的所有批准、同意和豁免均应已收到，其已签署的副本应已在交易结束时或之前交付给 买方。

(E) 自本协议之日起，将不会发生 任何重大不利影响，也不会发生任何单独或总体上可合理预期会导致重大不利影响的事件或事件，无论是否经过 时间。

(F) 卖方(视情况而定)应已将第3.02(A)节规定的附属文件及此类其他文件和交货的正式签署副本交付给买方。

(G) 截至成交日期，买方应已收到卖方开展业务所需的所有许可 。

(H) 所有与所购资产相关的产权负担应已全部解除，卖方应以买方完全酌情认为满意的形式向买方提交解除该等产权负担的书面证据 。

(I) 买方应已收到一份日期为成交日期 的证书，并由每个卖方的正式授权人员签署，证明第7.02(A)节和第7.02(B)节 中规定的各项条件均已满足(“卖方成交证书”)。

(J) 买方应收到每个卖方的秘书 或助理秘书(或同等官员)的证书，证明所附证书是每个卖方董事会通过的授权签署、交付和履行本协议的所有 决议的真实完整副本，以及 附件文件和据此预计的交易的完成，并且所有此类决议均具有全部效力，并且是与本协议预期的交易相关而通过的所有决议的真实和完整的副本。(J) 买方应已收到每个卖方的秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，证明所附证书是每个卖方董事会通过的授权签署、交付和履行本协议的所有决议的真实完整副本，以及 所有与本协议预期的交易相关的附属文件和交易的完成。

(K) 买方应收到每一位卖方的秘书 或助理秘书(或同等官员)的证书，证明授权 签署本协议的每一位卖方高级职员的姓名和签名，以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件。

(L) 买方应以买方自行决定满意的方式完成对所购资产的尽职调查和结算前检查 。

(M) 每名卖方应已向买方交付买方合理要求的其他 文件或文书，并合理地继续开展卖方在租赁不动产中的现有业务，并完成本协议预期的交易。

(N) 卖方应同意买方或买方供应商进行的屋顶维修的时间表、报价和付款 。

(O) 卖方应完成对租赁房产的整体机械和电气设备的检查。

(P) 卖方应在成交日期前将租赁不动产中的物品 移走，但购买的资产和双方同意保留在租赁不动产中的物品除外，并将 转让给买方。

第 7.03节卖方义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务 应在成交时或之前履行或免除以下各项条件：

(A) 除第5.01节、第5.02节和第5.04节中包含的买方陈述和保证外，本协议中包含的买方陈述和保证根据本协议交付的附属文件和任何证书或其他书面材料应在本合同日期及截止日期、截止日期和截止日期的所有方面( 任何陈述或担保因重要性或重大不利影响而受到限制的情况下)或所有实质性方面( 任何陈述或担保不受重大或实质性不利影响的限制)都真实和正确，其效力与在该日期和截止日期所作的相同(地址所在的陈述和担保除外)。 根据本协议交付的任何证书或其他书面材料应在本合同日期当日和截止日期的所有方面(在 有重大或实质性不利影响的陈述或担保的情况下)或在所有实质性方面(在没有受到重大或实质性不利影响的限制的陈述或保证的情况下)真实和正确其准确性须自该指明日期起在各方面予以确定)。第5.01节、第5.02节和第5.04节中包含的买方陈述和担保应在本合同日期当日和截止日期 的各方面真实和正确，并与在该日期作出的相同效力。

(B) 买方应已在所有 实质性方面正式履行并遵守本协议所要求的所有协议、契诺和条件，以及其在截止日期之前或在截止日期应履行或遵守的每个附属文件；前提是，对于有实质性限制的协议、契诺和条件 ，买方应已在所有方面履行受此限制的协议、契诺和条件。

(C) 任何政府当局均未发布且有效的禁令或限制令 ，以限制或禁止本协议拟进行的任何重大交易。

(D) 买方应已将第3.02(B)节规定的附属文件及此类其他文件和交货的副本正式签署 交付给卖方。

(E) 卖方应已收到由买方正式授权人员签署、日期为 成交日期的证书，证明已满足第7.03(A)节和第7.03(B)节 中规定的各项条件(“买方成交证书”)。

第八条

赔偿

第 8.01节生存。在遵守本协议的限制和其他条款的前提下，本协议中包含的陈述和保证在截止日期 后仍然有效，并在截止日期后三年内保持完全效力；前提是，(I)第4.01节、第4.02节、第4.08节、第4.09节、第5.01节、第5.02节和第5.04节中的陈述和保证 将无限期有效，(Ii)第4.18节应在所有适用的诉讼时效的完整期限内有效(使任何 放弃、减轻或延长生效)。本协议所载各方的所有契诺和协议应无限期终止 或在其中明确规定的期限内继续有效。尽管如上所述，在适用存活期到期 日期之前，非违约方向违约方发出书面通知，以合理的特定性诚意提出的任何索赔 此后不得因相关陈述或保修到期而被禁止， 此类索赔应继续有效，直至最终解决。

第 8.02节卖方赔偿。在符合第VIII条其他条款和条件的情况下，卖方应共同和个别(由买方自行决定)赔偿和保护买方及其关联公司及其各自的代表(统称为“买方受赔方”)，使他们各自不受损害，并应支付和补偿买方受赔方因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失，以及支付和补偿买方受赔方因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失： 、(br}、

(A) 本协议、附属文件或根据本协议由卖方或由卖方代表 代表卖方交付的任何证书或文书中包含的任何卖方陈述或保证 的任何不准确或违反，截至作出该等陈述或保证之日，或视为该陈述或 保证是在截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证除外)， 根据本协议由卖方或其代表交付的任何证书或文书中的任何不准确或违反，

(B) 卖方或业主根据本协议、附属文件或卖方或其代表根据本协议交付的任何契诺、协议或义务的任何违反或不履行行为；

(C) 任何基于卖方或其任何附属公司(购买的资产除外)在截止日期当日或之前进行、存在或产生的业务、运营、物业、资产或义务的第三方索赔，或因 导致的或因卖方或其任何附属公司进行、存在或产生的业务、运营、物业、资产或义务而产生的任何第三方索赔；或

第 8.03节赔偿程序。根据第八条提出索赔的 方称为“受赔方”，根据第八条提出此类索赔的 方称为“赔方”。

(A) 第三方索赔。如果任何受补偿方 收到本协议一方以外的任何人或本协议一方的关联方或前述代表对根据本协议有义务提供赔偿的该受补偿方提出或提起的任何诉讼的主张或开始的通知(“第三方索赔”)，受补偿方应以合理的书面形式及时给予该受补偿方合理的书面通知。 如果任何受补偿方收到由本协议一方以外的任何人或本协议一方的关联方或前述代表对根据本协议有义务提供赔偿的该受补偿方提出或提起的任何诉讼的通知(“第三方索赔”)，则受补偿方应以合理的及时书面形式给予该受补偿方合理的书面通知但是，未及时发出书面通知不应解除赔方的赔偿义务，除非且仅限于赔方因未能及时发出通知而丧失权利或抗辩的情况 。受补偿方的此类通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括其所有重要书面证据的副本 ，并应在合理可行的情况下指明受补偿方已遭受或可能遭受的损失的估计金额。补偿方有权参与或向被补偿方发出书面通知 ，由补偿方承担费用并由被补偿方自己的律师为任何第三方索赔辩护，被补偿方应真诚配合此类辩护；前提是，受补偿方有权 在其选定的律师的陪同下参与任何第三方索赔的辩护，但受补偿方 控制其辩护的权利的限制。该律师的费用和支出应由受补偿方承担，前提是， 如果受补偿方的律师合理地认为：(A)受补偿方有不同于或附加于受补偿方的法律抗辩的法律抗辩；或者(B) 补偿方和被补偿方之间存在不可放弃的利益冲突，在被补偿方确定需要律师的每个司法管辖区内，补偿方应负责向被补偿方支付合理的律师费 和律师费用。 如果补偿方选择不妥协或不为该第三方索赔辩护，则未及时以书面形式将其当选通知被补偿方。 如果补偿方选择不妥协或抗辩该第三方索赔，则未及时以书面形式通知被补偿方其选举情况。 如果补偿方选择不妥协或抗辩该第三方索赔，则未及时以书面形式通知被补偿方其选举情况。 如果补偿方选择不妥协或抗辩该第三方索赔，则未及时以书面形式通知被补偿方其当选在第8.03(B)节的约束下，支付、妥协、辩护该第三方索赔，并要求赔偿任何 和基于该第三方索赔、由该第三方索赔引起的或与该第三方索赔相关的所有损失。卖方、业主和买方应在与任何第三方索赔抗辩相关的所有合理方面相互合作，包括提供(符合第6.06节 条款的规定)与该第三方索赔有关的记录，并免费向防卫方、非防御方的管理人员提供准备该第三方索赔抗辩所需的合理费用(不包括实际自付费用 费用)。 在准备为该第三方索赔抗辩 时，卖方、业主和买方应在所有合理方面进行合作，包括提供与该第三方索赔有关的记录(符合第6.06节的规定 )，并向被告方提供为准备该第三方索赔而可能合理需要的非防御方的管理人员。

(B) 第三方索赔结算。尽管本协议另有规定，除非第8.03(B)节另有规定，否则未经被补偿方事先 书面同意，补偿方不得就任何第三方索赔达成和解。如果向第三方提出了解决索赔的确定要约，而不会导致被补偿方承担责任或产生财务或其他义务，并且 按照惯例规定，无条件免除每一受补偿方与此类 第三方索赔相关的所有责任和义务，而补偿方希望接受并同意该要约，则补偿方应向被补偿方发出书面通知 ，说明这一点。(br}如果确定要约不会导致被补偿方承担责任或产生财务或其他义务，并且按照惯例规定，无条件免除与该第三方索赔相关的所有责任和义务，且补偿方希望接受并同意该要约，则补偿方应向被补偿方发出书面通知 。如果被补偿方在收到该通知后的十天内未能同意该确定要约，则被补偿方可以继续对该第三方索赔提出异议或抗辩，在这种情况下，该第三方索赔的最高责任 不得超过该和解要约的金额。如果受补偿方 未同意该实盘，也未对该第三方索赔承担抗辩责任，则赔方可根据该实盘中规定的条款解决 第三方索赔，以了结该第三方索赔。如果被补偿方已 根据第8.03(A)节承担辩护，则在未经补偿方书面同意的情况下，不得同意任何和解( 同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

(C) 直接索赔。受补偿方对并非由第三方索赔(“直接索赔”)造成的损失 采取的任何行动，应由受补偿方合理地及时书面通知，但在任何情况下不得晚于被补偿方知道此类直接索赔后30天。但是，未及时发出书面通知不应解除赔方的赔偿义务，除非且仅限于赔方因未能及时发出通知而丧失权利或抗辩的情况 。受补偿方的此类通知应合理详细地描述直接索赔，应包括所有 材料的书面证据的副本，并应在合理可行的情况下指明受补偿方已经或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方应在收到此类通知后30天内对此类直接索赔作出书面答复 。被补偿方应允许补偿方及其专业顾问调查据称导致直接索赔的事件或情况，以及是否以及在多大程度上应就直接索赔支付任何款项，被补偿方应通过提供信息和协助(包括进入被补偿方的场所和人员，以及有权检查和复制任何帐目、文件或记录) 来协助赔偿方的调查。 作为赔偿方，被补偿方应提供信息和协助(包括进入被补偿方的房产和人员，并有权检查和复制任何帐目、文件或记录) 如果赔偿方在 该30天期限内没有做出回应，则被视为拒绝了该索赔, 在这种情况下，受补偿方应 根据本协议的条款和规定自由寻求受补偿方可获得的补救措施。

第 8.04节付款

(A) 一旦赔偿方同意损失或根据第VIII条最终裁定应支付的损失，赔偿方应在电汇立即可用的资金作出最终的、不可上诉的裁决后的15个工作日内履行其义务。(A) 一旦赔偿方同意或 最终裁定应根据第VIII条支付的损失，赔偿方应在电汇立即可用资金的最终、不可上诉的裁决后的15个工作日内履行其义务。双方同意，如果 补偿方未在该15个工作日内全额支付任何此类债务，则任何应付金额应从补偿方同意之日(包括该日)起计利息，或从支付该等款项之日(包括该日)起计利息，或从支付该款之日(包括该日)起计息(包括该日在内)，年利率相当于5.0%。(br}如果该赔偿方未在该15个工作日内全额支付任何该等债务，则应从该补偿方达成协议之日(包括该日)起计息 ，并包括该日在内)。此类利息应以365天 年和实际经过的天数为基础按日计算，不计复利。

(B) 根据第(Br)条第八条应支付给买方受赔方的任何损失应由卖方赔偿。

第 8.05节赔偿款项的税务处理。除法律另有要求外，双方应将根据本协议支付的所有赔偿款项 视为出于税收目的对采购价格的调整。

第 8.06节调查的效果。不得因被补偿方(包括其任何代表)或代表被补偿方(包括其任何代表)进行的任何调查，或被补偿方或其任何代表知道或应该知道任何此类陈述或保证是、曾经或可能是不准确的，或由于被补偿方或其任何 代表知道或应该知道任何此类陈述或保证是、曾经是或可能是不准确的，或由于被补偿方或其任何 代表知道或应该知道任何此类陈述或保证是、曾经是或可能是不准确的，或由于被补偿方或其任何 代表知道或应该知道任何此类陈述或保证是、曾经是或可能是不准确的，或由于被补偿方或其任何 代表知道或应该知道任何此类陈述或保证是、曾经是或可能是不准确的

第 8.07节独家补救。根据第6.07条和第10.11条的规定，双方承认并同意，对于违反本协议所述或与本协议标的有关的任何陈述、保证、 公约、协议或义务的任何索赔(本协议一方因欺诈、犯罪活动或故意不当行为而提出的索赔除外)，双方承认并同意，其唯一和排他性的 补救措施应符合 所述的赔偿条款。在法律允许的最大范围内，因违反本协议规定的或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契约、协议或义务而对本协议的其他各方及其附属公司及其各自的代表根据或基于任何法律产生的任何权利、索赔和诉讼理由。除依照第VIII条规定的赔偿规定 外。本第8.07节的任何规定均不限制任何人 寻求和获得任何人有权获得的任何公平救济的权利，或因任何一方的欺诈性、 刑事或故意不当行为而寻求任何补救的权利。 本节第8.07节的任何规定均不限制任何人因任何一方的欺诈性、 犯罪或故意不当行为而寻求和获得任何公平救济的权利。

第九条

终止

第 9.01节终止。本 协议可在交易结束前随时终止：

(A) 经卖方和买方双方书面同意；

(B) 买方在以下情况下以书面通知卖方：

(I) 买方当时并未实质性违反本协议的任何规定 ，卖方或业主根据本协议作出的任何陈述、担保、契诺或协议存在违约、不准确或未能履行 会导致 vii条规定的任何条件失败的情况，卖方或业主在收到书面违约通知后10天内未予以纠正。

(Ii) 第7.01节或第 7.02节中规定的任何条件在2021年11月1日之前不应得到满足，或者如果明显这些条件将不会得到满足，除非该 不符合 买方在成交前未履行或未遵守本合同规定的任何契诺、协议或条件；或

(Iii) 买方认为其尽职调查结果或成交前 对所购资产的检查不能完全令人满意。

(C) 卖方在以下情况下以书面通知买方：

(I) 卖方没有实质性违反本协议的任何规定 ，买方根据本协议作出的任何陈述、担保、契诺或协议 存在违反、不准确或未能履行的情况，这将导致第七条规定的任何条件不能履行，且买方在收到卖方关于此类违反的书面通知后10天内未纠正此类违反、不准确或不符合规定；或(br}买方未在收到卖方书面通知后10天内纠正此类违反行为。 买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议 将导致第七条中规定的任何条件失效，且买方在收到卖方书面通知后十天内未予以纠正；或

(Ii) 第7.01节或第 7.03节中规定的任何条件在2021年11月1日之前不应得到满足，或者如果这些条件明显不会得到满足，除非 卖方或所有者未能履行或遵守本协议中的任何约定、协议或条件， 卖方或所有者在交易结束前未履行或遵守本协议的任何约定、协议或条件；或

(D) 买方或卖方如果(I)有任何法律规定完成本协议预期的交易是非法的或被禁止的，或(Ii)任何政府 当局发布了限制或禁止本协议预期的交易的政府命令，且该政府 命令已成为最终且不可上诉的，则 应由买方或卖方执行。

第 9.02节终止的效力。在 根据本条终止本协议的情况下，本协议应立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任，但以下情况除外：

(A)本条第九条和本协议第6.06节和第十条所述的 ；以及

(B) 本协议的任何内容均不免除本协议任何一方因故意违反本协议任何规定而承担的责任。

(C) 卖方应对买方因第9.01(B)条规定的任何事项而终止的交易的 尽职调查和其他费用承担连带责任。

文章 X

其他

第 10.01节费用。除本协议另有明文规定外，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本和支出，包括但不限于律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应 由产生此类成本和支出的一方支付，无论是否发生了交易

第 10.02节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式进行， 应视为已(A)专人递送(附有书面确认收据)；(B)收件人收到 (如果由国家认可的夜间快递寄送(要求收据))；(C)在收件人正常营业时间内通过电子邮件发送PDF文档之日(带有传输确认 )，以及在收件人正常营业时间之后发送的下一个营业日 ，或(D)邮寄日期后的第三天，通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资。 此类通信必须按以下地址(或通知中规定的当事人的其他地址)发送给双方

第 10.03节解释。就本协议而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”；(B)“或”一词不是唯一的；以及(C) “本协议”、“本协议”和“本协议”是指 本协议整体。除文意另有所指外，此处所指的：(X)条款、章节、披露日程表 和证物是指本协议所附的条款、章节、披露日程表和证物；(Y)协议、 文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Z)不时修订的法规等法规手段，包括任何 后续立法和任何法规。解释本协议时不应考虑要求对起草文书或导致起草文书的一方作出解释或解释的任何推定 或规则。此处提及的披露时间表和展品应与本协议一起解释，并将其作为本协议的组成部分，其解释范围与在此逐字说明的程度相同。

第 10.04节标题。本协议中的 标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第 10.05节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、 违法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该 条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。除第6.07(D)节规定的情况外，在确定任何条款或其他条款 无效、非法或不可执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方最初的 意图，以便按照最初设想的最大可能完成本协议预期的交易 。

第 10.06节完整协议。本协议及其附属文件构成本 协议各方关于本协议中包含的标的的唯一和完整的协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的谅解 以及书面和口头协议。如果本协议正文中的陈述 与辅助文件、附件和披露时间表中的陈述有任何不一致之处(披露时间表中明确规定的例外情况除外)，则以本协议正文中的陈述为准。

第 10.07节继任者和分配。本协议对本协议双方及其 各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务 ，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但是，前提是在截止日期 之前，买方可在未经卖方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利 转让给其一个或多个直接或间接全资子公司。转让不得解除出让方在本合同项下的任何义务 。

第 10.08节没有第三方受益人。除第VIII条规定外，本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人谋取利益，本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何 其他个人或实体根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

第 10.09条修正案和修改；弃权。本协议只能由本协议各方签署的书面协议 进行修订、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃该条款的一方签字。任何一方的放弃都不应被视为对书面放弃中未明确标识的任何失败、 违约或违约的放弃，无论是性质相似还是不同，也无论是在放弃之前还是之后 。未行使或延迟行使因本 协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该权利、补救、权力或特权；本协议项下任何权利、补救、权力或 特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其任何其他或进一步行使，或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。

第10.10节适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。

(A) 本协议应受犹他州国内法律管辖，并根据其解释，而不执行任何选择或冲突法律条款或规则(无论是犹他州或任何其他司法管辖区)。

(B) 因 或基于本协议、附件文件或拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可在位于盐湖县盐湖城和盐湖县的联邦 联邦法院或犹他州法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。 送达程序文件，通过邮寄方式将通知或其他文件寄到本协议中规定的该方地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达程序。双方不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何诉讼的 异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或 声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

(C) 各方均承认并同意，本协议或附属文件项下可能产生的任何争议 可能涉及复杂而困难的问题，因此， 每一方都不可撤销且无条件地放弃因本协议、附属文件或本协议或由此拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律诉讼 的任何由陪审团审判的权利。本 协议的每一方均证明并承认：(A)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，该 另一方在发生法律诉讼时不会寻求强制执行前述放弃，(B)该方已考虑本放弃的影响，(C)该方自愿作出本放弃，以及(D)除其他事项外，该方是因本节中的相互放弃和证明而被引诱签订本协议的。 本协议的每一方均保证并承认：(A)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，该另一方在发生法律诉讼时不会寻求强制执行前述放弃；(B)该方已考虑本放弃的影响；

第 10.11节具体表演。双方同意，如果未按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生不可弥补的损害 ，除 他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外，双方有权具体履行本协议的条款。

第 10.12节对应内容。本协议可以一式两份签署，每份副本均应视为正本，但所有副本加在一起应视为同一份协议 。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应视为与交付本协议的签名正本具有相同的法律效力。

[签名 页面如下]

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的人员自上文第一次写明的日期起签署本协议。