依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-251915

招股说明书副刊

(截至2021年1月6日的招股说明书)

总发行价不超过25,000,000美元的普通股

出售股东提供的10,920,445股普通股

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我们和Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.(“出售股东”)已经与Jefferies LLC(“Jefferies”或“销售代理”)签订了一项公开市场销售协议(“销售协议”)，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书根据持续发售计划提供的普通股每股面值0.001美元或普通股。根据销售协议的条款，我们可以作为我们的代理，不时通过销售代理提供和出售总发行价高达25,000,000美元的普通股。此外，作为出售股东的代理，出售股东可以不时通过销售代理提供和出售最多10,920,445股普通股。

吾等获悉，出售股东可与Jefferies LLC及/或其一间联属公司(我们以远期交易对手身分称为远期交易对手)就出售最多10,920,445股本公司普通股订立一项或多项远期销售协议。我们被告知，为了对冲任何远期销售协议下的义务，如果完成，远期交易对手可以从出售股东或无关的股票出借人那里借入我们普通股的股票，远期交易对手或其关联公司可以(I)以私下协商的交易、(Ii)作为大宗交易或(Ii)通过法律允许的任何其他方式卖空这些股票，如1933年证券法(经修订)第415(A)(4)条所界定的“在市场发售”。包括直接在纳斯达克全球精选市场上进行的销售，或在我们普通股的任何其他现有交易市场上进行的销售。

我们不会签订任何远期销售协议，我们也不会根据任何远期销售协议从出售普通股中获得任何收益。吾等获悉，任何远期出售协议将透过向远期交易对手交付吾等普通股股份或将出售股东根据远期销售协议交付吾等股份的责任与远期交易对手退还可与其向出售股东借入的任何股份互换的股份的责任净额结算。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SND”。2021年11月5日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报道售价为每股2.25美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，普通股(如果有的话)的销售可以在证券法第415条所定义的“在市场上”发行的交易中进行，包括直接在纳斯达克全球精选市场、在我们普通股的任何其他现有交易市场上进行，或者向或通过做市商进行。我们普通股的出售也可以通过法律允许的任何方式进行，包括但不限于私下协商的交易。销售代理将按照销售代理与我们或销售股东双方同意的条款，按照与正常交易和销售惯例一致的商业合理努力，征集购买我们普通股的要约。

销售代理将从我们和销售股东(视情况而定)获得销售协议项下通过其出售的所有股票销售总价的3%(3.0%)的补偿，补偿形式可能是减少销售股东在结算任何远期销售协议时收到的金额。在代表我们或销售股东(视情况而定)出售普通股时，销售代理可能被视为证券法意义上的“承销商”，销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

根据销售协议的条款，我们和销售股东还可以在销售时以销售代理和我们或销售股东(视情况而定)商定的价格将我们普通股的股票出售给销售代理，作为其自有账户的本金。如果吾等或出售股东向作为委托人的销售代理出售普通股，吾等或出售股东(视情况而定)将与销售代理订立单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中说明该协议。

投资我们的普通股有很高的风险。在购买任何这些股票之前，您应该仔细阅读从本招股说明书增刊的S-4页和随附的招股说明书第5页开始的“风险因素”中关于投资我们普通股的重大风险的讨论，以及我们最近提交给证券交易委员会的10-K年度报告和其他定期报告中描述的那些内容，并将其并入本文作为参考。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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杰弗瑞

本招股说明书增刊日期为2021年11月9日。

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关于本招股说明书增刊

你只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书内所载或以引用方式并入本招股说明书内的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，销售代理也没有授权。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和销售股东不会，销售代理也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文及其中的文件中包含的信息在除本招股说明书附录正面或随附的招股说明书上的日期以外的任何日期是准确的。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

危险因素

投资于根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行的股票存在风险。在决定购买这些股票之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告纳入的风险因素、下面讨论的风险以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息(这些信息由我们随后根据交易所法案提交的文件更新)。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行股票中的全部或部分投资损失。还请参阅下面题为“前瞻性陈述”的章节。

与此产品相关的风险

未来出售我们普通股的股票可能会压低我们股票的价格。

我们无法预测未来我们普通股股票(包括根据此次发行发行的股票)的发行，或我们普通股股票在公开市场上可供转售是否会降低我们普通股的市场价格。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。本次发售完成后，本次发售的普通股将不受限制地自由流通。

在本次发售中出售我们普通股的股票，行使根据我们的股票激励计划授予董事、高级管理人员和其他员工的任何期权或授予任何限制性股票，发行与财产、投资组合或业务收购相关的我们的普通股，以及发行我们普通股的其他发行(包括通过我们目前有效的搁置登记声明)，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，未来出售我们普通股的股份可能会稀释我们现有股东的权益。

吾等获悉，为了对冲任何远期销售协议下的义务，远期交易对手将从出售股东或无关的股票贷款人借入我们的普通股股票，远期交易对手或其关联公司可能会(I)以私下协商的交易、(Ii)作为大宗交易或(Ii)通过证券法第415(A)(4)条所界定的法律允许的任何其他被视为“在市场发售”的方式卖空我们的普通股，包括直接在纳斯达克全球精选市场上进行的销售或在出售这类股票可能会降低或限制我们普通股的市价上涨。请参阅“分配计划”。

我们可能会不时发行普通股，用于房地产、投资组合或商业收购。我们可能会授予与这些发行相关的索要或搭载注册权。大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或者可能对我们通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。

未来发行的债券(在清算时优先于我们的普通股)和/或优先股证券(出于红利分配或清算的目的可能优先于我们的普通股)可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会通过发行额外的债券或优先股证券(包括优先或次级票据和优先股)来增加我们的资本资源。清算后，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行普通股的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们的股票持有量。

前瞻性陈述

本招股说明书增刊可能包含或引用包含或基于“证券法”第27A节和“交易法”第21E节含义的“前瞻性陈述”的信息。本招股说明书附录中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的当前预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能有”、“可能”以及与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其他类似含义的词语和术语。例如，我们所作的所有与我们估计和预计的成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们未来业务的计划和目标、增长或倡议、战略或预期结果或未决或威胁诉讼的影响有关的陈述都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括但不限于：

·压裂砂需求波动；

·我们客户业务的周期性；

·超出我们控制范围的经营风险，例如交通、天然气或电力的价格和可获得性的变化；异常或意想不到的地质构造或压力；井壁坍塌或岩石坠落：或意想不到的地面、等级或水条件；

·我们目前销售额的很大一部分依赖于我们的Oakdale矿和加工厂；

·石油和天然气行业的活动水平；

·开发有效的替代支撑剂或取代水力压裂的新工艺；

·来自新的或现有的压裂砂供应来源的竞争加剧，包括德克萨斯州西部二叠纪盆地和其他地方的压裂砂矿；

·与水力压裂相关的联邦、州和地方立法和监管举措，以及影响我们客户运营的相关监管行动或诉讼的可能性，包括可能禁止水力压裂；

·潜在的负面诉讼结果；

·我们开采财产的权利和能力，以及我们续签或从政府当局和其他第三方获得所需的许可和批准的权利和能力；

·我们在压裂砂市场上成功竞争的能力；

·我们最大客户的业务流失或减少；

·运输服务和转载网络接入或基础设施的成本增加或缺乏可靠性或可用性；

·天然气、电力或任何其他能源的价格上涨或供应中断；

·柴油价格上涨；

·失去或减少获得水的机会；

·我们成功完成收购或整合被收购企业的能力；

·我们有能力全面保护我们的知识产权；

·我们有能力进行资本支出，以维持、发展和增加我们的资产基础，以及我们有能力以令人满意的条件获得所需的资本或融资；

·我们的负债对我们目前和未来的业务造成了限制；

·边界限制；

·全球流行病，包括正在进行的冠状病毒大流行；

·合同义务，要求我们交付最低数量的压裂砂或购买最低数量的产品或服务；

·我们对矿产储量和资源储量估计的准确性；

·压裂砂开采和制造业的熟练劳动力短缺和成本上升；

·我们吸引和留住关键人员的能力；

·我们维持令人满意的劳资关系的能力；

·我们在采矿、加工和生产设施维持有效质量控制体系的能力；

·季节性和恶劣天气条件；

·由于季节性和其他因素，我们的销售额和运营结果出现波动；

·我们的信息技术系统中断或故障，包括网络攻击；

·恐怖袭击或武装冲突的影响；

·广泛和不断演变的环境、采矿、健康和安全、许可、回收和其他法规(以及执行或解释方面的变化)；

·与二氧化硅相关的健康问题和相应的诉讼；

·我们获得、维持或更新与采矿财产复垦和恢复有关的财务保证的能力；以及

·在我们于2020年2月26日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，以及在我们于2021年5月4日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告中，在截至2021年8月4日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的季度报告中，以及在截至2021年9月30日的季度报告中，都披露了其他因素

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，或警告性声明，在“风险因素”中披露。归因于我们或代表我们行事的人士的所有书面和口头前瞻性声明，都明确地受到这些警示声明以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件和公共宣传中不时做出的其他警示声明的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书附录中所作的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现了这些结果或发展，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述仅在本说明书发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

收益的使用

我们打算将我们出售普通股的净收益用于本次发售，扣除销售代理佣金和与此类出售有关的我们的发售费用后，用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、为未来的收购和资本支出融资以及增加营运资本。我们将不会从出售股东出售普通股的任何收益中获得任何收益，包括根据任何远期销售协议。

Jefferies的一家关联公司是我们基于担保资产的贷款信贷工具(“ABL Credit Facility”)的贷款人，因此，如果我们使用本次发行的任何净收益偿还债务，可能会收到此次发行的部分收益。

截至2021年9月30日，ABL信贷安排下没有未偿还的金额，可提取的信用证为1,232美元，可提取的金额为16,532美元。只要我们使用本次发售的净收益的一部分来偿还我们的ABL信贷安排下的未偿还金额或销售代理或其关联公司的其他借款，销售代理或其关联公司将获得用此次发售的收益偿还的任何此类借款的比例份额。

出售股东

我们和出售股东是该特定登记权协议的缔约方，该协议日期为2016年11月9日，根据该协议，我们授予出售股东在本次发行中包括其拥有的某些普通股的权利。除承销折扣和销售佣金外，我们必须支付出售股东在本协议项下出售其普通股的所有登记费用。此外，我们同意赔偿出售股东，而出售股东也同意赔偿我们的特定责任，包括证券法下的责任。我们在首次公开发行普通股时向出售股票的股东授予了这些登记权。

下表列出了有关本次发行中出售股东将出售的普通股数量以及出售股东在此次发售前后对我们普通股的实益所有权的某些信息。出售股东对我们普通股的实益所有权百分比是根据截至2021年11月5日已发行的45,265,601股普通股计算的。下表所示的实益所有权是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的适用规则和条例确定的。

(1)除非股份由出售股东登记持有，该股东由特拉华州有限合伙企业Clearlake Capital Management II，L.P.管理。CCMII的普通合伙人是Clearlake Capital Group，L.P.，它的普通合伙人是特拉华州的有限责任公司CCG Operations，L.L.C.(“CCG Ops”)。CCPII的普通合伙人是Clearlake Capital Partners II GP，L.P.，这是特拉华州的一家有限合伙企业(CCPII GP)。CCPII GP的普通合伙人是特拉华州的有限责任公司Clearlake Capital Partners，LLC。中国共产党的管理成员是CCG Ops。何塞·E·费利西亚诺(JoséE.Feliciano)和贝达德·埃巴利(Behda Eghbali)是CCG Ops的经理，可能被视为分享CCPII记录持有的股份的投票权和投资权。费利西亚诺先生和埃巴利先生以及本脚注中提到的实体的地址是C/o Clearlake Capital Group，233Wilshire Blvd.，Suite800，Santa Monica，California 90401。

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配送计划

配送计划

我们和销售股东已经与Jefferies签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Jefferies作为代理提供和出售高达25,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们普通股的股票(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“按市场发售”的任何方式进行。此外，出售股票的股东可以不时通过销售代理提供和出售最多10,920,445股普通股，包括根据如下所述的一项或多项远期交易。

每当我们希望发行和出售，或者出售股东希望根据销售协议出售我们普通股的股票时，我们或出售股东(视情况而定)将通知Jefferies要出售的股票数量、预计出售的日期、任何一天出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们或出售股东(视情况而定)如此指示Jefferies，除非Jefferies拒绝接受该通知的条款，否则Jefferies已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售该等股票，最高可达该等条款规定的金额。根据销售协议，Jefferies出售普通股的义务取决于我们或出售股东(如果适用)必须满足的一些条件。

根据销售协议的条款，我们和出售股东还可以在出售时以Jefferies和我们或出售股东(视情况而定)商定的价格向Jefferies出售我们普通股的股份，作为其自身账户的本金。如果我们或出售股东以本金身份向Jefferies出售普通股，我们或出售股东(视情况而定)将与Jefferies签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中对该协议进行说明。如下所述，出售股东还可以根据一项或多项远期交易出售我们普通股的股票。

我们或出售股票的股东和Jefferies之间的股票出售结算一般预计在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们或出售股东与Jefferies可能同意的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们和出售股东(视情况而定)将向Jefferies支付我们或出售股东(视情况而定)每次出售普通股股票所得毛收入总额的3%(3.0%)的佣金，其形式可能是减少出售股东在结算任何远期销售协议时收到的金额。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。此外，我们已同意向Jefferies偿还与签订销售协议有关的某些费用和其律师的支出，金额不超过75,000美元，以及其法律顾问的某些持续支出。我们估计，不包括根据销售协议条款支付给Jefferies的任何佣金或费用报销，此次发售的总费用约为50万美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售我们普通股的每个交易日的下一个交易日，在纳斯达克全球精选市场开盘前向我们提供书面确认。杰富瑞将在纳斯达克全球精选市场收盘后的第二个交易日，即根据销售协议出售我们普通股的每个交易日，向出售股东提供书面确认。每份确认书将包括吾等或出售股东(视何者适用)在当日出售的股份数目、该等出售的总收益以及付予吾等或出售股东(视何者适用)的收益总额。

在代表我们或出售股东(视情况而定)出售我们普通股股票时，Jefferies可能被视为证券法意义上的“承销商”，Jefferies的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们和出售股东同意赔偿Jefferies某些民事责任，包括

证券法。我们和出售股东还同意分担Jefferies可能被要求就此类债务支付的款项。此外，出售股东已同意就出售股东提供给我们的某些信息向我们赔偿特定责任，包括证券法下的责任。

根据销售协议发售本公司普通股将在(I)根据销售协议出售本公司所有普通股股票和(Ii)销售协议允许的销售协议终止时(以较早者为准)终止。一方面，杰富瑞，或我们或出售股东，对于我们或出售股东分别出售我们普通股的股份，各自都可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。销售协议的副本作为根据交易法提交的Form 8-K当前报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

本招股说明书附录和随附的招股说明书可在杰富瑞维护的网站上以电子格式提供，杰富瑞可能会以电子方式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。

远期交易

吾等获悉，出售股东可与Jefferies LLC及/或其一间联属公司(我们以远期交易对手的身分称为远期交易对手)就出售本公司最多10,920,445股普通股订立一项或多项远期销售协议。吾等获悉，为了对冲任何远期销售协议下的义务，一旦完成，远期交易对手可以从出售股东或无关的股票贷款人借入我们的普通股，远期交易对手或其关联公司可以(I)以私下协商的交易、(Ii)作为大宗交易或(Ii)通过证券法第415(A)(4)条规定的法律允许的任何其他被视为“按市场发售”的方式卖空这些股票，包括直接在纳斯达克全球进行的销售。我们不会签订任何远期销售协议，我们也不会根据任何远期销售协议从出售普通股中获得任何收益。吾等获悉，任何远期出售协议将透过向远期交易对手交付我们的普通股股份，或将远期销售协议项下出售股东交付吾等股份的责任与远期交易对手退还可与其向出售股东借入的任何股份互换的股份的责任净额结算。根据远期销售协议的条款，出售股东必须提交根据适用法律必须提交的所有文件，并已通知我们，在远期销售协议的情况下, 它打算在根据远期销售协议的条款确定远期价格的时候，根据交易所法案第16条的规定提交申请。

其他关系

杰富瑞的一家附属公司是我们ABL信贷安排下的贷款人。根据本招股说明书附录出售我们普通股的任何收益可用于偿还我们的ABL信贷安排下的未偿还金额或杰富瑞或其附属公司的其他借款。因此，杰富瑞或其附属公司将在用此次发行所得偿还的任何金额的此类借款中获得按比例分配的份额。请参阅“收益的使用”。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务收取常规费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

利益冲突

我们可能会使用此次发售的净收益的一部分来偿还我们在ABL信贷安排下欠我们的未偿款项的一部分，包括我们欠Jefferies或其附属公司的款项。此外，杰富瑞或其附属公司可能获得与任何远期销售协议相关的、根据本招股说明书附录出售的我们普通股借入股票的任何销售净收益。如果杰富瑞或其附属公司

如果根据与此连续发售计划相关的销售协议，与特定销售相关的发售净收益将至少获得5%，则根据FINRA规则5121，将存在利益冲突。在这种情况下，我们普通股的分配将根据FINRA规则5121进行，在没有事先获得账户持有人的具体书面批准之前，Jefferies将不被允许确认向其行使自由裁量权的账户出售。此外，第5121条规定，如果发行的股票没有第5121(A)(1)(B)条所定义的“真正的公开市场”，则符合某些标准的“合格独立承销商”必须参与招股说明书副刊的准备工作，并对此履行通常的尽职调查标准。在这种情况下，拉登堡·塔尔曼公司将作为规则5121所指的合格的独立承销商，负责与这一特定销售相关的事宜。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是“SND”。

法律事务

某些法律问题将由德克萨斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP转交给我们。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP将担任律师，并为销售代理传递某些法律事务。

专家

Smart Sand，Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的Smart Sand，Inc.经审计的合并财务报表已由独立注册会计师事务所均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)审计，其报告中所载内容载于其中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表和Smart Sand，Inc.管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估以参考的方式并入本文，其依据的是该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告。

Smart Sand Inc.截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中包含的有关Smart Sand，Inc.已探明矿产储量估计的信息来源于John T.Boyd公司、独立采矿工程师和地质学家的报告，并已在John T.Boyd公司授权下作为该报告所涵盖事项的专家和在提供该报告时通过引用并入本文。

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本文以引用方式并入的信息是本招股说明书附录及随附的招股说明书的重要组成部分。合并后的文件包含有关我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用方式并入或视为并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何文件中包含的任何信息，只要本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们随后提交给证券交易委员会的任何其他文件中包含的陈述修改或取代原始陈述，该文件也通过引用并入或被视为纳入其中，则该信息将被视为已被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会的以下文件(不包括根据适用规则和法规被视为向美国证券交易委员会提供的部分)：

·我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

·我们在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度中发布的Form 10-Q季度报告；

·从我们于2021年4月23日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息；

·我们目前关于Form 8-K的报告分别于2021年2月10日、2021年6月4日、2021年6月11日、2021年6月29日和2021年8月4日提交；以及

·我们于2016年10月28日提交的8-A表格注册说明书(文件编号001-37936)中包含的对我们股本的说明，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告

吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条于本招股说明书补编日期或之后，以及根据本招股说明书补编作出的任何证券的发售终止之前向美国证券交易委员会提交的所有文件(不包括根据适用规则及法规被视为“提供”予美国证券交易委员会的该等文件的任何部分)，亦将被视为以引用方式并入本招股说明书补编内，并将自动更新和取代本招股说明书副刊及之前提交的任何文件中的资料。

您可以写信或致电以下地址索取本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Smart Sand，Inc.

休斯登陆大道1725号，800套房

林地，德克萨斯州77380

(281) 231-2660

但是，除非这些展品通过引用明确地包含在本文件中，否则不会将这些展品发送到备案文件中。

总发行价不超过25,000,000美元的普通股

出售股东提供的10,920,445股普通股

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，采用“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可能会不时地在一次或多次发售中出售证券，总金额最高可达200,000,000美元，本招股说明书附录中列出的出售股东可能会不时在一次或多次发售中出售最多19,294,945股普通股，如本招股说明书所述。每当吾等或出售股东发售及出售证券时，吾等或出售股东将为本招股说明书提供招股说明书补充资料，其中将包含有关所发售及出售证券的具体资料及发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”标题下描述的附加信息。

吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和出售股票的股东对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售股票的股东不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入本招股说明书，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可能包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计。, 本新闻稿包含假设和其他风险及不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

在本招股说明书中，当我们提到“Smart Sand”、“我们”、“我们”和“公司”时，除非另有说明，否则我们指的是Smart Sand公司及其合并子公司。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入

可用的信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人是通过电子方式在美国证券交易委员会备案的。该网站网址为www.sec.gov。

我们的网址是www.SmartSand.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确定发行证券条款的文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在这份招股书中通过引用的方式纳入信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书或之前提交的引用文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用合并的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录通过引用并入先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

·我们于2020年2月26日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

·从我们于2020年4月10日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息；

·我们分别于2020年5月6日、2020年8月5日和2020年11月9日向美国证券交易委员会提交了截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的Form 10-Q季度报告；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年5月19日、6月4日、2020年9月18日和2020年10月1日提交；以及

·我们于2016年10月28日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

在本次发售终止之前，我们随后根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括提供给

美国证券交易委员会也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自该等报告和文件提交之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Smart Sand，Inc.

休斯登陆大道1725号，800套房

林地，德克萨斯州77380

(281) 231-2660

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中特别引用了这些展品，否则不会将这些展品发送给备案文件。

该公司

我们是一家完全集成的压裂砂供应和服务公司，为我们的客户提供从矿山到井场的完整支撑剂供应和物流解决方案。我们生产低成本、高质量的北白压裂砂，用于提高油井和天然气井水力压裂中的烃类回收率。我们还通过SmartSystemsTM产品提供支撑剂物流和井场存储解决方案。我们目前主要向石油和天然气勘探和生产公司以及油田服务公司营销我们的产品和服务，以按需付费合同和公开市场现货销售相结合的方式销售我们的砂子，并以灵活的合同条款提供现场支撑剂储存和管理解决方案服务和设备，以满足客户的需求。我们相信，除其他外，我们的砂储量的规模和有利的地质特征、我们设施的战略位置和物流优势、我们专有的SmartDepotTM便携式井场支撑剂储存仓和SmartPathTM转运机，以及我们高级管理团队的行业经验，使我们成为从矿山到井场的压裂砂和支撑剂物流服务的极具吸引力的提供商。

我们在威斯康星州奥克代尔附近拥有并运营一座压裂砂矿和相关加工设施，截至2019年12月31日，我们在那里拥有约3.16亿吨已探明的可采砂储量。我们于2011年7月在特拉华州注册成立，并于2012年7月开始运营，年铭牌处理能力为110万吨。经过几次扩建，我们目前在奥克代尔工厂的铭牌年处理能力约为550万吨压裂砂。我们的Oakdale综合设施拥有现场铁路基础设施以及湿砂和干砂加工设施，可以连接两条I级铁路线，使我们能够加工并以经济高效的方式将产品交付给我们的客户。

我们最近还收购了Eagle Materials，Inc.的石油和天然气支撑剂业务部门，该部门包括位于伊利诺伊州尤蒂卡和威斯康星州新奥本的两个压裂砂矿和相关加工设施，年总铭牌处理能力约为350万吨，其中160万吨可通过伊利诺伊州秘鲁的转运设施进入BNSF I类铁路线。

我们在北达科他州范胡克运营着一座可搭载火车的单元码头，为威利斯顿盆地的巴肯地层提供服务。自2018年4月开始运营以来，我们一直在该航站楼向我们的合同和现货销售客户提供北白砂盆。

我们还通过SmartSystems的产品和服务为客户提供便携式井场支撑剂存储和管理解决方案。我们的SmartSystems产品为我们的客户提供了在井场卸货、储存和运送支撑剂的能力，以及快速安装、拆卸和运输整个系统的能力。这一功能为客户创造了效率、灵活性、增强的安全性和可靠性。通过我们的SmartSystems井场支撑物存储解决方案，我们提供SmartDepot和SmartDepotXLTM思洛存储器系统、SmartPath转载器以及我们的快速部署拖车。我们的SmartDepot筒仓包括被动和主动防尘技术，以及重力供料操作的能力。我们的自给式SmartPath转载机是一种移动式转砂系统，专为底部自卸拖车而设计，具有驱动传送带、调压箱和除尘系统，我们相信该系统能够跟上任何水力压裂作业。我们的快速部署拖车设计用于快速安装、拆卸和运输整个SmartSystem，并与井场设备分离，从而允许在作业期间从井场移除。我们还开发了一个专有软件程序SmartSystem TrackerTM，它允许我们的SmartSystems客户监控特定于筒仓的信息，包括位置、支撑剂类型和支撑剂库存。

我们的主要执行办事处位于休斯着陆大道1725Hughes Landing大道1725Hughes Landing Blvd，Suite800，The Woodland，Texas 77380，电话号码是(281231-2660)。

危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K季度报告而纳入的风险因素，以及通过引用包含或并入本招股说明书的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易法更新)，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书附录和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和随附的招股说明书附录可能包含或包含以1933年“证券法”(修订后的“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节含义内的“前瞻性陈述”为基础的信息作为参考。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的当前预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能有”、“可能”以及与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其他类似含义的词语和术语。例如，我们所作的所有与我们估计和预计的成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们未来业务的计划和目标、增长或倡议、战略或预期结果或未决或威胁诉讼的影响有关的陈述都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：

·压裂砂需求波动；

·我们客户业务的周期性；

·超出我们控制范围的经营风险，例如交通、天然气或电力的价格和可获得性的变化；异常或意想不到的地质构造或压力；井壁坍塌或岩石坠落：或意想不到的地面、等级或水条件；

·我们目前销售额的很大一部分依赖于我们的Oakdale矿和加工厂；

·石油和天然气行业的活动水平；

·开发有效的替代支撑剂或取代水力压裂的新工艺；

·来自新的或现有的压裂砂供应来源的竞争加剧，包括德克萨斯州西部二叠纪盆地和其他地方的压裂砂矿；

·与水力压裂相关的联邦、州和地方立法和监管举措，以及影响我们客户运营的相关监管行动或诉讼的可能性，包括可能禁止水力压裂；

·我们当前或未来诉讼的潜在负面后果；

·我们开采财产的权利和能力，以及我们续签或从政府当局和其他第三方获得所需的许可和批准的权利和能力；

·我们在压裂砂市场上成功竞争的能力；

·我们最大客户的业务流失或减少；

·运输服务和转载网络接入或基础设施的成本增加或缺乏可靠性或可用性；

·天然气、电力或任何其他能源的价格上涨或供应中断；

·柴油价格上涨；

·失去或减少获得水的机会；

·我们成功完成收购或整合被收购企业的能力；

·我们有能力全面保护我们的知识产权；

·我们有能力进行资本支出，以维持、发展和增加我们的资产基础，以及我们有能力以令人满意的条件获得所需的资本或融资；

·我们的负债对我们目前和未来的业务造成了限制；

·边界限制；

·全球流行病，包括正在进行的冠状病毒大流行；

·合同义务，要求我们交付最低数量的压裂砂或购买最低数量的产品或服务；

·我们对矿产储量和资源储量估计的准确性；

·压裂砂开采和制造业的熟练劳动力短缺和成本上升；

·我们吸引和留住关键人员的能力；

·我们维持令人满意的劳资关系的能力；

·我们在采矿、加工和生产设施维持有效质量控制体系的能力；

·季节性和恶劣天气条件；

·由于季节性和其他因素，我们的销售额和运营结果出现波动；

·我们的信息技术系统中断或故障，包括网络攻击；

·恐怖袭击或武装冲突的影响；

·广泛和不断演变的环境、采矿、健康和安全、许可、回收和其他法规(以及执行或解释方面的变化)；

·与二氧化硅相关的健康问题和相应的诉讼；

·我们获得、维持或更新与采矿财产复垦和恢复有关的财务保证的能力；以及

·在我们于2020年2月26日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，在题为“1.A.-风险因素”的章节中披露的其他因素；以及在于2020年11月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中，题为“1.A.-风险因素”的章节中披露的其他因素。在我们提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，以及在我们于2020年11月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中，披露了其他因素。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，或警告性声明，在“风险因素”中披露。归因于我们或代表我们行事的人士的所有书面和口头前瞻性声明，都明确地受到这些警示声明以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件和公共宣传中不时做出的其他警示声明的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现了这些结果或发展，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

收益的使用

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将我们从出售证券中获得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括偿还债务、为未来收购和资本支出融资以及增加营运资本。

将发行证券的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在招股说明书附录中说明。

我们将不会收到任何出售股东出售普通股的任何收益。

股本说明

以下对我们股本的描述是摘要，并不声称是完整的。本公司须受本公司第二次修订及重订公司注册证书(本公司“公司注册证书”)及本公司第二次修订及重新修订附例(本公司“附例”)全文所规限，并受本公司第二份经修订及重订公司注册证书(本公司“公司注册证书”)全文所规限，该两份附例均以引用方式并入本注册声明作为证物。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程以及特拉华州公司法(下称“DGCL”)特拉华州法典第8章的适用条款，以获取更多信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。

一般信息

我们的法定股本包括3.5亿股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。我们的优先股不是根据交易法第12条注册的。

截至2021年1月4日，已发行普通股45,235,456股，已发行普通股43,617,191股。截至该日，在行使期权时或与各种员工或董事激励、补偿和期权计划下的其他未偿还奖励相关的其他奖励中，没有普通股预留供发行。

普通股

股息权

在任何已发行股份或系列优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权在本公司董事会根据适用法律宣布的时间支付股息，并获得其他分派。

投票权

除法律规定或优先股名称另有规定外，普通股持有人在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股享有一票投票权，拥有选举董事的专有权，没有累计投票权。除法律另有规定外，普通股持有人无权就公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的任何修订投票，惟受影响系列的持有人须根据公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL有权单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人就该等修订投票。

清算权

在任何已发行普通股或一系列优先股持有人权利的约束下，如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，我们的资金和资产在可能合法分配给普通股持有人的范围内，应按照每个该等持有人持有的普通股股份数量按比例分配给当时已发行普通股的持有人。

其他权限和首选项

普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权是

受制于我们未来可能指定的任何系列可赎回可转换优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SND”。

注册权

在首次公开发售方面，吾等与若干股东(包括首次公开发售的出售股东)订立登记权协议，根据该协议，该等股东及其若干联属公司及受让人在某些情况下及受某些限制的情况下，有权要求吾等根据证券法登记该等股东实益拥有的全部或任何部分普通股股份。

其他股东权利

关于我们的首次公开募股，我们与Clearlake Capital Group，L.P.(“Clearlake”)和Keystone Cranberry，LLC(连同我们的“主要股东”Clearlake)的一家关联公司签订了股东协议，据此，我们向我们的主要股东授予若干权利，包括董事会和委员会的指定权和同意权，包括同意变更控制权交易的权利。

优先股

本公司注册证书授权本公司董事会根据DGCL并经股东同意，无需股东进一步批准，即可不时设立和发行一系列或更多系列优先股。本公司董事会获授权决定各该等优先股系列之条款及权利，包括股份数目、投票权(如有)及指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先股，所有一切均在本公司董事会及股东协议许可之最大范围内厘定，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先股，并获本公司董事会认为适当之任何条款及权利，包括股份数目、投票权(如有)及该等指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利及其资格、限制或限制。

本公司董事会将在指定证书中确定根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充条款出售的每一系列优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，以及与每一系列相关的指定证书中的优先股的权利、优惠、特权、资格和限制。我们将通过引用将本招股说明书所属的注册说明书作为证物，或作为一份或多份当前8-K表格报告的证物，该表格是任何指定证书的格式，描述我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将包括：

·标题和声明价值；

·我们发行的股票数量；

·每股清算优先权；

·每股收购价；

·每股股息率、股息期、一个或多个支付日期和股息计算方法；

·股息是累积性的还是非累积性的，如果是累积性的，则是累积红利的日期；

·我们有权(如果有)推迟支付股息和任何此类延期期限的最长期限；

·任何拍卖和再营销的程序(如果有的话)；

·偿债基金的拨备(如果有的话)；

·赎回或回购的规定(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

·优先股在任何证券交易所或市场上市；

·优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括认股权证，如果适用，转换价格，或如何计算，在什么情况下，可以通过什么机制进行调整，以及转换期限；

·优先股是否可以兑换成债务证券或我们的其他证券，如果适用，交换价格，或如何计算，在什么情况下可以调整，以及交换期限；

·投票权(如果有)；

·优先购买权(如果有)；

·对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

·优先股的权益是否将由存托股份代表；

·讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·优先股在股息权和我们清算、解散或结束事务时的权利方面的相对排名和偏好；

·如果我们清算、解散或结束事务，对任何级别或系列优先股的发行是否有任何限制，如果我们清算、解散或结束事务，优先于或与正在发行的系列优先股平价的任何类别或系列优先股的发行是否存在股息权和权利方面的限制；以及

·优先股的任何其他具体条款、权利、优惠、特权、资格或限制或限制。

如果我们根据本招股说明书发行和出售优先股股票，连同任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，这些股票将得到全额支付和免税。

我们公司所在的特拉华州的法律规定，优先股持有者将有权对任何涉及优先股持有者权利根本改变的提案进行分类投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟、威慑或防止我们公司控制权的变更或使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程中的反收购条款

“香港海关条例”第203条

DGCL第203条禁止特拉华州公司在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但下列情况除外：

·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在交易开始时，股东至少拥有公司已发行表决权股票的85%，不包括为确定已发行表决权股票(但不包括利益股东拥有的已发行表决权股票)而持有的股份(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标符合该计划的股份；或

·在这一日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。

一般而言，第203条定义了“业务组合”，包括以下内容：

·涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

·涉及利益股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

·除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

·任何涉及公司的交易，而该交易的效果是增加股票或由相关股东实益拥有的任何类别或系列的公司的比例份额；以及

·有利害关系的股东通过公司或通过公司获得任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人，该实体或个人连同此人的关联公司和联营公司，在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，实益拥有该公司15%或更多的已发行有表决权股票。

公司可以选择不受DGCL第203条的约束。我们已选择不受DGCL第203条的规定约束。

本公司的公司注册证书及附例

我们的公司注册证书和附例的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

除其他事项外，我们的公司注册证书及附例：

·建立与提名董事候选人有关的股东提案的预先通知程序，或将提交股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的章程明确了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题；

·让我们的董事会有权授权未指定的优先股。这种能力使我们的董事会有可能在没有股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层的变动；

·规定我们的董事会将分为三个级别，人数尽可能相等，任期交错三年；

·在符合股东协议的情况下，规定我们董事会的规模只能通过董事会决议来改变；

·在符合股东协议的情况下，规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除非法律或(如果适用)一系列优先股持有人的权利另有要求，应完全由在任董事的多数赞成票填补，即使不足法定人数；

·规定，在主要股东停止集体实益拥有我们有权投票的已发行股票至少50%的投票权后，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上实施，不得以任何书面同意代替该等股东的会议，但须符合任何系列优先股持有人关于该系列的权利；

·规定，在主要股东不再共同实益拥有我们有权投票的已发行股票至少50%的投票权后，我们的股东只有在获得至少662/3%的有权投票的已发行股票的投票权的赞成票的情况下，才能修改或废除我们的附例；(B)规定在主要股东不再共同实益拥有我们有权投票的流通股至少50%的投票权后，我们的股东只能以至少662/3%的赞成票修改或废除我们的附例；

·规定我们的股东特别会议只能由董事会召开(但大股东也可以召开我们的股东特别会议，只要该大股东实益拥有我们股票流通股至少20%的投票权)；

·规定，在主要股东不再共同实益拥有我们有权投票的流通股至少50%的投票权后，我们的股东只能在至少有我们有权投票的流通股投票权的662/3%的赞成票的情况下修改我们的公司证书；

·规定，在优先股东权利和股东协议(如果有)的约束下，任何董事只有在获得至少662/3%有权投票的我们股票流通股投票权的持有人的赞成票后才能被免职；以及

·规定董事会可以修改或废除我们的章程。

分类董事会

我们的公司注册证书将我们的董事会分成三个级别，数量尽可能相等，任期交错三年。根据我们的股东协议，根据我们的公司注册证书和我们的章程，我们董事会的任何空缺，包括董事会扩大造成的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使董事会的人数不足法定人数。

企业机会

根据我们的公司注册证书，在法律允许的范围内：

·我们的任何董事或高级管理人员，同时也是Clearlake或其附属公司的负责人、高级管理人员、成员、经理和/或员工(“承保人员”)，都有权直接或间接地与任何与我们竞争或与我们处于同一业务线的业务开展业务，与我们的任何客户、客户、供应商或出租人做生意，或对我们可能投资的那种财产进行投资；

·如果Clearlake、其关联公司或承保人员获知潜在交易，该交易可能为(A)(I)承保人员以Clearlake的高级管理人员、董事、员工、董事总经理或其他关联公司的身份或(Ii)Clearlake或其关联公司或(B)我们提供此类公司机会；

·我们已放弃对此类企业机会的任何兴趣或期望，或放弃获得参与此类企业机会的机会；以及

·我们已放弃对Clearlake、其关联公司或任何承保人员的任何索赔，并将赔偿Clearlake、其关联公司或承保人员因Clearlake、其关联公司或承保人员仅因Clearlake、其关联公司或承保人员(X)为他或她自己的账户或承保人员追求或获取任何公司机会而违反任何受信责任而向我们或我们的股东承担的任何索赔，并将预先支付为捍卫此类索赔而产生的任何费用。在此情况下，我们将向Clearlake、其关联公司或承保人员支付任何赔偿，并将预先支付Clearlake、其关联公司或承保人员因Clearlake、其关联公司或承保人员(X)为其自己的账户或承保人员寻求或获取任何公司机会而产生的任何索赔或以其他方式将该公司机会转让给另一人，或者(Z)没有向我们传达有关该公司机会的信息。

论坛选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为以下事项的唯一和独家论坛：

·代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；

·任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；

·根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的附例的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；或

·任何对我们主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每个此类案件中，均受大法官法院对其中被点名为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的约束。

我们的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为已知晓并同意本论坛选择条款。然而，法院可能会发现我们的论坛选择条款不适用或不可执行。

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在适用的招股说明书附录中注明。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。契约表格已作为本注册声明的证物存档，您应阅读契约以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用的“Smart Sand”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Smart Sand，Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。(第2.2条)每一系列债务证券的特定条款将在与该系列有关的招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中说明。

我们可以根据债券发行无限量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书补充文件(包括任何定价补充文件或条款说明书)中列出有关所发行的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

·债务证券的名称和排名(包括任何从属条款的条款)；

·我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

·对债务证券本金总额的任何限制；

·应支付该系列证券本金的一个或多个日期；

·用于确定债务证券将产生利息的利率(包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)的年利率或利率(可能是固定的或可变的)、产生利息的日期、开始和支付利息的日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

·债务证券的本金和利息(如有)将在哪里支付(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出登记

转让或交换，以及有关债务证券的通知和要求可以交付给我们；

·我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

·我们必须根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的价格或价格的一个或多个期限，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的条款和条件；

·我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

·发行债务证券的面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值)；

·债务证券是以认证债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

·在宣布加快到期日时应支付的债务证券本金部分(如果不是本金)；

·债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是复合货币，负责监督这种复合货币的机构或组织(如果有)；

·指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

·如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定这些付款的汇率；

·债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付方式，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

·与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

·对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

·对本招股说明书或债务证券契约中描述的契约进行任何增加、删除或更改；

·与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；

·关于转换或交换这类系列的任何债务证券的规定(如有)，包括适用的转换或交换价格和期限、关于转换或交换是否强制的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

·债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

·我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有的话)。(第2.2条)

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果吾等以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。

转让和交换

每种债务证券将由一种或多种以纽约存托信托公司名义注册的全球证券(“DTC”)或DTC的代名人(“账簿记账债务证券”)或适用招股说明书附录中规定的以最终登记形式发行的证书(“经证明的债务证券”)代表。除以下标题“全球证券”中所述外，记账式债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4条)转让或交换凭证式债务证券不会收取服务费，但我们可要求支付一笔足以支付与转让或交换有关而须缴付的任何税项或其他政府收费的款项。(第2.7条)

阁下只有交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由吾等或受托人向新持有人发行新证书，才可转让证书债务证券及获得证书证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账式债务证券的每一种全球债务证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC或DTC的一名被提名人的名义登记。参见“全球证券”。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。(第四条)

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则该等债务证券将不会包含任何在吾等控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保障的条文。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

·我们是幸存的公司，或继承人(如果不是Smart Sand)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

·交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1条)

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

·在该系列的任何债务担保到期和应付时拖欠利息，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部付款存入受托人或支付代理人)；

·在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

·我们在契约中违约或违反任何其他契约或担保(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或担保除外)，这种违约在我们收到受托人或Smart Sand的书面通知后60天内持续未治愈，受托人收到持有人的书面通知，按照契约的规定，该系列未偿还债务证券的本金不少于25%；

·Smart Sand的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；以及

·适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)在本公司或本公司附属公司不时未清偿的债务下，发生某些违约事件或债权加速，可能构成违约事件。

我们会在知悉该等失责或失责事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知会合理详细地说明该失责或失责事件的状况，以及我们正就该等失责或失责事件采取或拟采取何种行动。(第6.1条)

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件，并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券属贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及应计及未付利息(如该系列的债务证券为贴现证券，则亦可向受托人发出)，宣布该系列的本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及应计及未付利息(如有)，须立即到期并须予支付。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速的宣布后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，如就该系列的债务证券而发生的所有失责事件(没有就该系列的债务证券支付加速本金及利息(如有的话))已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消该项加速。(第6.2节)我们请你参阅招股章程附录中有关任何系列债务证券(即贴现证券)的特别条文，该等条文是关于在发生失责事件时加速该等贴现证券本金的一部分。

该契据规定，受托人可拒绝履行该契据下的任何责任或行使其在该契据下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令受托人满意的弥偿。(第7.1(E)条)除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，有权指示就受托人可得的补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。(第6.12节)

任何系列债务证券的持有人均无权就该契据提起任何司法或其他法律程序，或就该契据或为委任接管人或受托人，或就该契据下的任何补救办法提起任何法律程序，除非：

·该持有人先前已就该系列债务证券持续发生违约事件向受托人发出书面通知；以及

·持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的弥偿或担保，以受托人身份提起法律程序，而受托人没有从持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人那里收到与该请求不符的指示，并且没有在60天内提起法律程序。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务抵押的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务抵押所表达的到期日或之后收到该债务抵押的本金、保险费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3条)如任何系列的证券发生并持续失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，将失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名证券持有人。契约规定，如受托人真诚地决定不发出通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)，但如受托人真诚地决定不发出通知符合该等债务证券持有人的利益，则受托人可不向该系列的债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(支付该系列债务证券的任何债务证券除外)。(第7.5条)

修改及豁免

吾等及受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

·消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

·遵守上述“资产合并、合并和出售”标题下契约中的契约；

·规定除有证书的证券以外或取代有证书的证券提供无证书的证券；

·增加对任何系列债务证券的担保或担保任何系列债务证券；

·放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

·为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

·遵守适用保管人的适用程序；

·作出任何不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的改变；

·规定发行并确定契约允许的任何系列债务证券的形式、条款和条件；

·就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或方便多於一名受托人进行管理；或

·遵守“美国证券交易委员会”的要求，以根据“信托契约法”生效或保持契约的资格。(第9.1条)

我们还可以在获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

·减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

·降低任何债务担保的利率或延长支付利息(包括违约利息)的时间；

·减少任何债务证券的本金或溢价或改变其固定到期日，或减少或推迟任何系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的付款日期；

·降低到期加速时应付的贴现证券本金；

·免除任何债务担保的本金、溢价或利息的违约(但至少持有该系列当时未偿还债务证券本金总额超过多数的持有人取消加速任何系列的债务证券，以及免除这种加速导致的付款违约除外)；

·使任何债务担保的本金、溢价或利息以债务担保中规定的货币以外的货币支付；

·对契约的某些条款进行任何修改，除其他事项外，该条款涉及债务证券持有人有权收取这些债务证券的本金、溢价和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权获得豁免或修订；或

·免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。(第9.2节)任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，就该系列的债务证券免除过去在该契据下的任何失责及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或利息的拖欠除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而引致的任何有关付款违约。(第6.13节)

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托方式向受托人不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人支付发行或导致发行此类货币的政府义务，从而通过按照其条款支付利息和本金，向受托人提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金，根据契据及该等债务证券的条款，于该系列债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款。

除其他事项外，只有当我们向受托人递交了一份律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或自契约签立之日起，适用的美国国税局发生了变化，才可能发生这种解除。

在任何一种情况下，美国联邦所得税法都规定，并根据上述意见，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款、失败和解除而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与没有发生存款、失败和解除的情况相同。(第8.3条)

对某些契约的破坏。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

·我们可以不遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书补编中可能列出的任何附加契约；以及(B)我们可以不遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约；以及

·任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(“公约失效”)。

这些条件包括：

·向受托人存入资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府义务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的资金，按照契据及该等债务证券的条款，在该等债务证券述明到期日，就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款；和

·向受托人提交一份律师意见，大意是我们从美国国税局(United States Internal Revenue Service)收到或发布了一项裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不确认收入，如果存款和相关契诺失效，美国联邦所得税中的损益将被扣除，并将按存款和相关契约失效时应缴纳的相同数额、同样的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，但不包括因存款和相关契诺失效而产生的损失和损益，也不包括因存款和相关契诺失效而产生的损益，并将按与存款和相关契诺不符的情况相同的数额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东将不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于或关于或由于该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和释放可能不能有效地免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

治国理政法

该契据及债务证券，包括因该契据或该等证券而引起或有关的任何申索或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，因契约或因契约而拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们作为受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。该契约将进一步规定，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约中规定的当事人地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的法律程序的有效送达。该契约将进一步规定，吾等、受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)不可撤销及无条件地放弃任何反对在上述指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的意见，并不可撤销及无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10条)

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

·根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司；

·“纽约银行法”所指的“银行组织”；

·美联储(Federal Reserve)的一名成员；

·“纽约统一商法典”所指的“结算公司”；以及

·根据“交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC亦方便参与者之间透过更改参与者账户的电子电脑化账簿记账方式，结算证券交易，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以进入DTC系统，我们有时称之为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除或维持这种关系。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，这些参与者将获得DTC记录中的证券的信用。证券的实际购买者(我们有时称为实益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供他们交易的细节，以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限的情况下。

为了方便后续的转让，直接参与者向DTC存入的所有全球证券都将以DTC的合伙被提名人CEDE&Co.的名义登记，或根据DTC的授权代表的要求以其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入了证券的贷方，他们可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是记账式的，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。吾等将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理处，以便向吾等递交有关证券及契据的通知及索偿要求，并可在该处交出经证明的证券以供付款、登记转让或交换。直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排所规管，但须受不时生效的任何法律规定所规限。

兑换通知将发送至DTC。如果赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给存托人或其代名人，作为此类证券的登记所有人。如果证券是在下述有限情况下以最终认证形式发行的，我们将可以选择将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以书面指定的美国银行账户进行付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意，否则我们将选择通过邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或电汇到有权获得付款的人以书面指定的方式向适用的受托人或其他指定方支付款项，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

这些证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在收到DTC在付款日从我们处获得的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将是参与者的责任，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向吾等发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

·DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管机构，或者如果DTC不再是注册的结算机构

在我们接到通知后90天内或我们意识到DTC不再如此注册(视情况而定)后90天内，根据《交易所法》，它被要求注册，并且没有指定继任托管机构；

·我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

·关于这一系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们称为Clearstream)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(我们称为Euroclear系统的运营商)持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户的证券账户分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管人的账簿上持有权益，而美国存放人将在DTC账簿上的此类存放人的名下的客户的证券账户中持有此类权益，Clearstream和Euroclear将分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管人的账簿上持有客户证券账户的权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券，并通过更改账户的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交割、转移和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

一方面，DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由其各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照规则和程序，并在既定的最后期限(欧洲时间)内，向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款，从而代表其实施最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，欧洲结算系统或Clearstream系统的参与者从dtc的直接参与者手中购买全球证券的权益时，其证券账户将被计入账户，而任何此类账户都将被计入账户。

将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear或Clearstream的营业日)内报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEL或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可以随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

出售股东

本招股说明书还涉及下表中确定的某些股东(我们在本招股说明书中称为“出售股东”)不时提供和出售最多19,294,945股我们的普通股。除了在此登记的普通股以外，下面确定的出售股东目前可能随时持有或收购普通股。

2011年7月19日，Keystone Cranberry，LLC，Bamk Associates，LLC，Andrew Speaker和Frank Porcelli作为公司的创始股东，分别收购了5,003,925股、384,917股、1,154,752股和1,154,752股普通股。

2011年9月13日，公司与Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.签订了一项融资协议。作为该协议的一部分，Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.以无现金代价发行了14,300,000股普通股。

在Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.进行初始投资的同时，该公司于2011年9月13日向Keystone Cranberry、Bamk Associates、LLC、Andrew Speaker和Frank Porcelli发行了认股权证，以每股0.0045美元的收购价购买总计3999,998股普通股。这些认股权证原计划在发行后8年到期，并可在权证协议中定义的某些触发事件发生时行使。关于我们的首次公开募股(IPO)，我们实现了一个触发事件，并于2016年12月2日全面行使了所有认股权证。

2012年6月30日，Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.于2001年1月26日向Blaine Trust U/A/D出售了29,792股普通股(“Blaine Trust”)。

在首次公开发售方面，吾等与若干股东(包括首次公开发售的出售股东)订立登记权协议，根据该协议，该等股东及其若干联属公司及受让人在某些情况下及受某些限制的情况下，有权要求吾等根据证券法登记该等股东实益拥有的全部或任何部分普通股股份。我们正在根据注册权协议对本招股说明书中描述的普通股进行登记。

有关出售股东的资料可能会不时更改，包括增加新的出售股东，如有需要，我们会相应修订或补充本招股说明书。据我们所知，除了Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.，Keystone Cranberry，LLC，Bamk Associates，LLC和Andrew Speaker之外，没有任何出售股东目前或在过去三年内与我们或我们的任何前身或附属公司有任何职位、职位或其他实质性关系，除了这些股东对我们普通股的所有权。

我们根据出售股东在2021年1月4日或之前提供给我们的信息，准备了紧随本段之后的段落、下表和相关说明。我们没有试图核实这些信息。此外，自向我们提供信息之日起，出售股东可能已经在豁免或非豁免交易中出售或转让了以下所列普通股的部分或全部股票。关于出售股东的其他信息可能会随着时间的推移而变化。

下表列出了出售股东以及出售股东持有的本公司普通股的实益所有权(根据交易法第13(D)节及其规则和条例确定)的其他信息。第一栏列出了截至2021年1月4日，出售股东根据各自对普通股的所有权持有的公司普通股股份数量。

每一售股股东及其各自的合伙人、质权人、受让人、受让人或其他继承人(就本招股说明书而言，每一股东也是售股股东)，他们可以根据登记从售股股东那里获得在本章程项下登记的股份和相应的登记权。

根据本招股说明书，根据本招股说明书，在一项或多项交易中，根据本招股说明书，最多可出售下表中“特此发售的股票”标题下所示的全部普通股，如下文“分配计划”所述。但是，出售股票的股东没有义务出售本招股说明书提供的任何普通股。

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(1)基于截至2021年1月4日的43,617,191股流通股。

(2)代表出售股东在本次发售完成后将持有的股份金额，其依据的假设是：(A)本招股说明书所属的所有登记为出售的股票将由出售股东或其代表出售；以及(B)在出售股东完成发售之前，不会收购其他普通股。出售股东可出售根据本招股说明书提供的全部、部分或全部股份，并可根据证券法下的另一注册声明出售他们可能拥有的其他普通股，或根据证券法豁免登记要求(包括根据证券法第144条或任何后续规则)出售其部分或全部股份。据我们所知，目前尚无关于出售股东在本次发行完成或其他情况下可能持有的任何股份的出售协议、安排或谅解。

(3)股票由特拉华州有限合伙企业Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.(“CCPII”或“Clearlake”)登记持有。CCPII由特拉华州有限合伙企业Clearlake Capital Management II，L.P.管理。CCMII的普通合伙人是Clearlake Capital Group，L.P.，它的普通合伙人是特拉华州的有限责任公司CCG Operations，L.L.C.(“CCG Ops”)。CCPII的普通合伙人是Clearlake Capital Partners II GP，L.P.，这是特拉华州的一家有限合伙企业(CCPII GP)。CCPII GP的普通合伙人是特拉华州的有限责任公司Clearlake Capital Partners，LLC。中国共产党的管理成员是CCG Ops。何塞·E·费利西亚诺(JoséE.Feliciano)和贝达德·埃巴利(Behda Eghbali)是CCG Ops的经理，可能被视为分享CCPII记录持有的股份的投票权和投资权。费利西亚诺先生和埃巴利先生以及本脚注中提到的实体的地址是C/o Clearlake Capital Group，233Wilshire Blvd.，Suite800，Santa Monica，California 90401。

(4)代表宾夕法尼亚州有限责任公司Keystone Cranberry，LLC(“Keystone”)登记持有的股份。该公司首席执行官查尔斯·E·杨拥有Keystone公司约67%的会员权益，是唯一的管理成员，对Keystone公司持有的股份拥有唯一投票权和投资权。

(5)代表宾夕法尼亚州有限责任公司Bamk Associates，LLC登记在册的股份。该公司负责运营的执行副总裁罗伯特·基斯卡是BAMK Associates，LLC的唯一成员，并对其持有的股份拥有唯一投票权和投资权。

(6)所有股份均由日期为2001年1月26日的布莱恩信托U/A/D(“布莱恩信托”)持有。鉴于布莱恩信托基金的可撤销性质，F·菲利普·汉迪作为财产授予人和受托人，被认为对布莱恩信托基金持有的股份拥有投票权和投资权。

配送计划

我们或出售股票的股东可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合，或通过承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以在一个或多个交易中不时分发：

·以一个或多个固定价格出售，这些价格可能会改变；

·以销售时的市场价格计算；

·按与这种现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

每当吾等或任何出售股东出售本招股说明书所涵盖的证券时，吾等或出售股东将提供招股说明书补充或补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款及条件，包括证券的发行价及向吾等或出售股东提供的收益(如适用)。

购买本招股说明书所提供证券的要约可以直接征集。代理人也可能被指定不时征集购买证券的报价。参与发售或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中注明。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。如果使用承销商出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供承销商的姓名，承销商将利用该承销商向公众转售证券。与证券销售有关的，我公司或出售股票的股东，或承销商可以代理的证券购买人，可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商决定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或者支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券都可能在国家证券交易所上市，也可能不在全国性证券交易所上市。为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比出售给他们的证券更多的证券。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有的话)，以回补该等超额配售或空仓。此外，这些人还可以通过竞购或购买的方式稳定或维持证券的价格。

通过公开市场出售证券或实施惩罚性出价，如果交易商在与稳定交易相关的情况下回购其出售的证券，则允许参与发售的交易商出售的优惠可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过此次发行总收益的8%。

承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

法律事务

得克萨斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP将代表Smart Sand，Inc传递与在此提供的证券的发行和销售有关的某些法律事项。其他法律事项可能会转交给我们、销售股东或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书附录中提到这些律师的名字。

专家

通过引用并入本招股说明书和注册说明书其他部分的经审计的综合财务报表是根据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书其他部分的，其依据是独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告。

Smart Sand Inc.截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中所载有关Smart Sand，Inc.已探明矿产储量估计的资料，源自John T.Boyd公司、独立采矿工程师及地质学家的报告，并经John T.Boyd公司授权作为该报告所涵盖事项的专家及在提供该报告时纳入作为参考。