公开市场销售计划(Open Market Sales AGREEMENTSM)

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2021年11月9日

杰富瑞有限责任公司(Jefferies LLC)，作为代理和远期买家

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.)Inc.，作为合格的独立承销商

第五大道640号，4楼

纽约州纽约市，邮编：10019

女士们、先生们：

    

位于特拉华州的Smart Sand公司(以下简称“公司”)提议，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，不时通过杰富瑞有限责任公司作为销售代理和/或委托人(“代理”)发行和出售公司普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，按本协议(“协议”)规定的条款，总发行价最高可达25,000,000美元。此外，作为本协议签字人的本公司股东(“出售股东”)提议，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(I)不时按本协议规定的条款向代理人出售普通股，以及(Ii)与Jefferies LLC(其作为远期买方的一方，“远期买方”)订立远期(定义如下)，远期买方可据此出售远期套期保值股票(定义如下)。根据本协议，出售股东可以出售(包括通过远期)普通股的最大数量应为10,920,445股普通股(“最大出售股东金额”)。出售股东同意，无论何时决定以委托人身份直接向代理人出售股份，其将根据本章程第3(E)节订立一份基本上采用本协议附件B形式的单独书面条款协议(每份为“条款协议”)，与该等出售有关。

公司特此确认，它已聘请拉登堡·塔尔曼公司担任，拉登堡·塔尔曼公司特此确认与公司达成协议，作为金融业监管机构公司(“FINRA”)第5121条(F)(12)款所指的“合格独立承销商”，提供有关股票和远期对冲股票(每种股票定义见下文)的发售和销售方面的服务。拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)在本文中仅以合格独立承销商的身份，而不是以其他身份被称为“邱氏”。拉登堡-塔尔曼公司特此同意招股说明书及其任何修正案或补充文件中“概要-利益冲突”和“分销计划-利益冲突”标题中所述的对它的引用。在此，拉登堡-塔尔曼公司同意在招股说明书及其任何修正案或补充文件中以“概要-利益冲突”和“分销计划-利益冲突”为标题对其进行引用。代理人将向邱氏支付75,000元费用，作为与发行及出售股份及远期对冲股份有关的“合资格独立承销商”的补偿。这笔费用将由代理商从根据本协议为公司收取的佣金中支付。

第1节.定义

(A)修订某些定义。就本协议而言，本协议中使用的未另行定义的大写术语应分别具有以下含义：

“实际卖出远期金额”是指任何远期合约在定价补充条款中为该远期合约指定的股票数量(如总远期确认书中所定义)。

“一个人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一提到的人控制或与其共同控制的另一人。术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式来指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“代理期”是指自本协议之日起至(X)代理商应根据本协议设定最高计划金额之日和(Y)本协议根据第7条终止之日中最早发生的一段时间。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其下的委员会规则和条例。

“底价”是指公司在发行通知中设定的最低价格，代理在发行通知规定的适用期限内不得出售股票，该价格可由公司在发行通知规定的期限内随时通过向代理提交书面通知进行调整，在任何情况下，未经代理事先书面同意，该价格不得低于1.00美元，代理可全权酌情决定不出售该最低价格。“底价”指代理在发行通知规定的适用期间内不得出售股票的最低价格，公司可在发行通知规定的期间内随时通过向代理提交书面通知来调整该价格，在任何情况下，该最低价格不得低于1.00美元，代理可全权酌情决定不出售股票。

“远期”是指根据本协议和远期合同的条款和条件，由卖出股东交付远期配售通知和远期买方接受远期配售通知而产生的交易。

“远期合同”是指，对于每一份远期合约，卖方股东和远期买方之间证明该远期合约的合同，应包括该远期合约的总远期确认、相关的“补充确认”和“定价补充”(各自在总远期确认中定义)。

“远期日期”指根据第3(E)(I)节交付并接受远期配售通知的任何交易日。

对于任何远期合约，“远期对冲价格”是指该远期合约的初始“远期价格”(如“总远期确认和相关定价补充”中所定义)。

“远期套期保值卖出期”是指从紧接根据第3(E)(I)条交付并生效的远期配售通知交易日之后的交易日(包括紧随交易日之后的交易日)至套期保值完成日(由卖出股东在适用的远期配售通知中指定)开始的一段连续交易日；但如果在任何远期套期保值卖期预定结束之前，(X)发生任何允许远期买方根据主远期确认中“终止结算”标题下的规定将“预定交易日”指定为“终止结算日”(每个该术语在主远期确认中定义)的事件，(Y)发生“破产申报”(该术语在主远期确认中定义)，或(Z)根据主远期确认项下发生的任何其他事件，导致以下情况发生：(Y)发生“破产申报”(该术语在主远期确认中定义)，或(Z)根据主远期确认中的“终止结算”项下发生的任何其他事件则远期对冲卖出期应自首次发生时起立即终止(或，如果较晚，则在远期买方负责执行远期对冲股票销售的人员得知该事件发生时终止)。

“远期对冲股份”是指远期买方(无论是否从出售股东处)借入的所有普通股，并由远期买方根据本协议就根据本协议的条款和条件已经发生或可能发生的任何远期交易提供和出售的所有普通股。

“远期配售通知”是指根据本协议向远期买方发出的书面通知，基本上是以主远期确认附带的补充确认的形式发出的，为免生疑问，还包括任何定价补充，实质上是以主远期确认附加的定价补充的形式。

“远期结算股份”是指出售股东根据任何远期结算将交付(或视为交付)给远期买方的所有普通股。

“发行金额”是指代理人根据任何发行通知出售的股票的销售总价。

“发布通知”是指(I)公司按照本协议以附件A的形式向代理商递交的书面通知，由其首席执行官、总裁或首席财务官执行，或(Ii)公司通过电话向代理商发出的指令，并通过传真或电子邮件迅速确认，代理商将立即确认该指令的确认书。“发布通知”是指(I)公司按照本协议以附件A的形式提交给代理商的书面通知，该通知书由公司的首席执行官、总裁或首席财务官执行，或(Ii)公司通过电话、传真或电子邮件迅速确认的指令。

“发行通知日期”指代理期内根据第3(B)(I)条交付发行通知的任何交易日。

“发行价”是指销售价格减去销售佣金。

“主远期确认”是指卖方股东和远期买方之间的主远期确认，包括通过引用纳入其中的所有条款，如不时生效的。

“最高计划金额”是指总销售价格为以下两项中较小者的普通股：(A)根据有效注册说明书(定义见下文)登记的普通股数量或美元金额，(B)授权但未发行的普通股数量(行使、转换或交换公司任何已发行证券后可发行的较少普通股或以其他方式从公司法定股本中保留的普通股)，(C)根据表格S-3允许出售的普通股数量或美元金额(包括S-3表中的一般指示I.B.6，或(D)本公司已提交招股说明书(定义见下文)的普通股数量或金额。

“个人”是指个人或者公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或者非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或者其他任何形式的实体。

“定价补充”是指根据本协议和主远期确认向远期卖方发出的书面通知，基本上以主远期确认所附的定价补充的形式发出。

“主要市场”是指纳斯达克全球精选市场或其他全国性证券交易所，普通股(包括任何股票)随后在其上上市。

“销售价格”指代理人根据本协议配售的每股股票的实际销售执行价格或远期买方出售的每股远期对冲股票的实际销售执行价格(视情况而定)。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。

“销售佣金”是指根据本协议出售的股份总收益的3%(3.0%)，或公司或出售股东与代理人根据本协议出售的任何股份(视情况而定)另行商定的收益总额的3%(3.0%)。“销售佣金”指公司或出售股东根据本协议出售的任何股份的总收益的3%(3.0%)，或公司或出售股东另有约定的毛收入的3%(3.0%)。

“结算日期”指(I)就根据本协议出售的股份(远期购买股份除外)而言，即该等股份出售的任何交易日后的第二个营业日；(Ii)就根据本协议出售的远期购买股份而言，指总远期确认中所定义的“结算日期”。

“股份”是指根据本协议发行或可发行的公司普通股，除文意另有所指外，还指任何远期对冲股票。

“交易日”是指主板市场开放交易的任何一天。

第二节公司的陈述和担保

(A)如本公司向代理人、远期买方及出售股东陈述、保证及同意(1)本协议日期、(2)每个发行通知日期、(3)任何远期配售通知交付日期、(4)每个结算日期、(5)每个发行通知日期、(3)任何远期配售通知交付日期、(4)每个结算日期、(5)每个发行通知日期、(3)远期配售通知交付的任何日期、(4)每个结算日期、(5)

每个触发事件日期(定义如下)、(6)仅关于第2(A)(Ii)节、在远期对冲股票出售期间出售远期对冲股票的每一天，以及(7)在每次出售时(以上提到的每个时间被称为“陈述日期”)，除非招股说明书(包括通过引用并入其中的任何文件及其任何补充文件)可能在陈述日期或之前披露：

(一)填写注册说明书。本公司已编制并向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的搁置登记说明书(第333-251915号文件)，其中包含一份基本招股说明书(“基本招股说明书”)。该登记声明登记了公司根据证券法发行和出售股票以及出售股东出售最高出售股东金额的情况。本公司可不时提交一份或多份额外的登记说明书，该等说明书将载有有关股份的基本招股章程及相关招股章程或招股章程副刊(如适用)。除文意另有所指外，该等登记声明(包括根据证券法第430B条被视为其一部分的任何资料)，包括其所有财务报表、证物及附表，以及根据证券法下表格S-3第12项不时修订或补充而以引用方式并入或视为纳入其中的所有文件，在此称为“登记声明”，而构成该等登记声明一部分的招股说明书，连同根据证券法第424(B)条向委员会提交的与特定股票发行有关的任何招股说明书补充文件，包括根据证券法表格S-3第12项通过引用方式并入或被视为并入其中的所有文件，在每种情况下，经不时修订或补充，在本文中被称为“招股说明书”、“招股说明书”或“招股说明书”。“但如本公司向代理人或远期买家提供任何经修订的招股说明书，以供本公司根据证券法第424(B)条规定无须提交的股份发售事宜使用，则不在此限, “招股说明书”一词应指首次提供给代理人或远期买方(视情况而定)供其使用之时起及之后的该等经修订的招股说明书。注册声明最初生效时的注册声明在本文中称为“原始注册声明”。如本协议所用，“修订”或“补充”一词适用于注册声明或招股章程时，应被视为包括本公司于本协议日期后根据交易所法令向证监会提交的任何文件，而该等文件以引用方式并入或被视为并入其中。

本协议中对注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的财务报表和附表以及其他信息的所有提及(以及所有其他类似进口的提及)，应被视为指并包括截至任何指定日期通过引用方式并入或被视为根据证券法纳入或被视为注册声明或招股说明书(视属何情况而定)一部分或包括在注册说明书或招股说明书(视属何情况而定)中的所有该等财务报表和附表及其他信息；以及本协议中对修订或补充注册说明书或招股说明书(视属何情况而定)的所有提及。

包括(但不限于)于任何指定日期根据交易所法令提交任何文件，而该文件是或被视为根据证券法以参考方式纳入或以其他方式被视为登记声明或招股章程(视属何情况而定)的一部分或包括于其中。

在注册声明最初被宣布或将被宣布为有效的时候，以及在公司最近的10-K表格年度报告提交给委员会时，如果晚些时候，公司符合证券法中当时适用的使用表格S-3的要求。在代理期内，公司每次提交Form 10-K年度报告时，都将满足证券法规定的当时适用的Form S-3使用要求。如果任何报告或报表是通过其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给委员会的，则公司根据本协议有义务提供、提供、交付或提供任何报告或报表的副本(以及所有其他类似的进口参考)，视为已履行。

(Ii)确保符合注册规定。原注册声明和任何第462(B)条注册声明已被证监会根据证券法宣布生效。本公司已遵守委员会的所有要求，使委员会满意，要求提供额外或补充资料。并无暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明的效力的停止令生效，证监会亦无就此目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁有关诉讼。

于提交时，招股章程在各重大方面均符合证券法，如透过EDGAR向证监会提交(证券法下S-T规例可能准许者除外)，则其副本与送交代理以供发行及出售股份或交付予远期买方以供出售远期对冲股份使用之副本相同。注册声明、任何规则第462(B)条注册声明及其任何生效后修订于生效时及其后所有时间均遵守及将会在所有重大方面遵守证券法，且不会亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。于本协议日期，招股章程及任何一并考虑的自由写作招股章程(定义见下文)(统称“销售时间资料”)并无就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实(根据作出该等陈述的情况)，而不具误导性。经修订或补充的招股章程，于其日期及其后所有时间，并没有亦不会载有任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述一项必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而该等陈述并无误导性。前三句所述的陈述和保证不适用于注册声明、任何规则462(B)注册声明或任何生效后声明中的陈述或遗漏

根据代理人或远期买方(视何者适用而定)以书面向本公司提供并明确供其使用的有关代理人或远期买方的信息，或招股章程或其任何修订或补充，应理解并同意，代理人或远期买方向本公司提供的该等信息仅包括下文第6节所述的信息。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为证物提交到注册说明书中，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或提交。在此，注册声明以及拟进行的股份发售符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面符合上述规则。

(Iii)取消不符合资格的发行人身份。在根据证券法第164、405和433条规则发行股票方面，该公司并不是“不符合条件的发行人”。根据证券法第433(D)条规定，公司必须提交的任何自由写作招股说明书已经或将根据证券法的要求提交给证券交易委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份自由写作招股说明书，或由本公司或其代表编制、使用或引用的每份自由写作招股说明书，在所有重要方面都符合或将符合证券法第433条的要求，包括及时向委员会提交文件或保留(如需要)和图例，而每份该等自由写作招股说明书在其发行日期以及随后通过股票发行和出售完成的所有时间都没有、也不会、也将不会遵守规则433(D)所规定的要求，或本公司根据证券法规则433(D)提交或被要求提交的每份自由写作招股说明书没有、也将不会、也不会遵守与注册声明或招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入其中的任何文件)相冲突或将与之冲突。除在首次使用前向代理人提供的自由写作招股章程(如有)及电子路演(如有)外，本公司并无准备、使用或参考任何自由写作招股章程，且未经代理事先同意，不会准备、使用或参考任何自由写作招股章程。

(Iv)所有公司文件。于登记声明及招股章程中以参考方式并入或视为纳入之文件，于提交予证监会时，在各重大方面均符合交易所法令之规定(视何者适用而定)，且当与招股章程内其他资料一并阅读时，并不包含对重大事实之不真实陈述，或遗漏陈述须于其中陈述或在其中作出陈述所需之重大事实，并无误导性。

(V)评估国际交易所法案的合规性。在招股说明书中以引用方式并入或被视为在招股说明书中纳入的文件，在它们当时或以后提交给证监会，任何自由写作招股说明书或其修正案或补充文件都符合并将在所有实质性方面符合交易所法案的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在登记声明及其任何修正案生效时，以及在每次销售(定义如下)时，都不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏。

在顾及作出陈述的情况下，使须在其内述明的事实或在其内作出陈述所需的事实不具误导性。

(六)统计和市场相关数据。注册说明书或招股章程所载的统计、行业及市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠及准确的来源。

(Vii)完善披露控制和程序；财务报告内部控制存在缺陷或发生变化。本公司已建立并维护信息披露控制和程序(如交易法第13a-15和15d-15规则所定义)，这些控制和程序(I)旨在确保与本公司(包括其合并子公司)有关的重要信息由这些实体中的其他人向本公司的主要高管和主要财务官披露，特别是在编制《交易法》要求的定期报告期间；(Ii)本公司管理层已对截至本公司最近一个会计季度末的有效性进行评估；以及(Iii)在所有重要方面均有效地履行其设立的职能。自本公司最近一个经审计的会计年度结束以来，本公司尚未公开披露本公司财务报告内部控制(无论是否补救)的任何重大缺陷或重大弱点，或本公司财务报告内部控制发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的任何变化。该公司不知道其财务报告内部控制在最近一个会计季度发生的任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

(八)签署本协定。本协议已由本公司正式授权、签署和交付。

(Ix)完成股份授权。该等股份已根据本协议获正式授权发行及出售，当本公司根据本协议发行及交付股份时，该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，而股份的发行及出售不受认购或购买股份的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利的规限。

(X)禁止任何适用登记或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，并无任何人士拥有登记或其他类似权利，可根据登记声明登记出售任何股权或债务证券或将其纳入本协议拟进行的发售。

(十一)认为没有实质性不利变化。除注册说明书及招股章程另有披露外，在注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后：(I)并无重大不利变化，或任何可预期会导致

重大不利变化，在(A)公司及其子公司(被视为一个实体)的状况、财务或其他方面，或在收益、业务、物业、运营、经营结果、资产、负债或前景中，无论是否因交易而产生，或(B)公司完成本协议所设想的交易或履行本协议项下义务的能力(任何此类变化在本协议中被称为“重大不利变化”)；(Ii)本公司及其附属公司(被视为一个实体)并无承担任何间接、直接或或有重大责任或义务，包括但不限于因火灾、爆炸、洪水、地震、意外或其他灾难(不论是否在保险范围内)或因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成的任何损失或干扰，而该等损失或责任对本公司及其被视为一个实体的附属公司而言是个别或整体的，亦未在正常业务过程中订立任何交易；及(Iii)本公司或其附属公司之股本并无出现任何重大减少或任何短期或长期负债出现任何重大增加，本公司或(除向本公司或其他附属公司派发股息外)本公司任何附属公司并无就任何类别股本作出任何宣布、支付或分派，或本公司或其任何附属公司并无就任何类别股本作出任何回购或赎回。(Iii)本公司或其任何附属公司并无就任何类别股本作出任何宣布、支付或作出任何派息或分派(向本公司或其他附属公司支付股息除外)，亦无本公司或其任何附属公司就任何类别股本作出任何回购或赎回。

(十二)聘请独立会计师。均富律师事务所(Grant Thornton LLP)对作为注册说明书和招股说明书的一部分向证监会提交的财务报表(本协议中使用的术语包括相关附注和配套附表(如有))发表了意见，是(I)根据证券法、交易法和上市公司会计监督委员会(PCAOB)规则的要求的独立注册会计师事务所，(Ii)符合证券法下S-X规则第2-01条有关会计师资格的适用要求，及(Iii)注册会计师行(由PCAOB界定，其注册并未被暂时吊销或撤销，亦未要求撤回注册)。

(十三)编制财务报表。作为注册说明书及招股章程一部分而提交予证监会的财务报表，包括附注及配套附表(如有)，公平地列载本公司及其附属公司于指定日期的综合财务状况及其经营业绩、指定期间股东权益及现金流量的变动。该等财务报表及配套附表(如有)乃按照在美国适用的公认会计原则编制，并于所涉期间一致适用，但有关附注可能另有明文规定者除外。注册声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据适用于此的委员会规则和指南编制。不需要将其他财务报表或支持性明细表包括在

注册说明书或招股说明书。据本公司所知，任何被暂停或禁止与注册会计师事务所有联系的人士，或未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁措施的人士，均未参与或以其他方式协助编制或审核作为注册说明书和招股章程一部分向证监会提交的财务报表、佐证附表或其他财务数据。

(十四)完善公司会计制度。本公司及其各附属公司制作并保存准确的账簿及记录，并维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许接触资产；(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并采取适当行动及(V)注册说明书及招股章程以引用方式包括或并入可扩展商业报告语言的互动数据在所有重要方面均公平地呈现所需的资料，并根据适用于该等资料的证监会规则及指引编制。

(Xv)证明本公司成立为法团，信誉良好。本公司已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律有效地存在，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行注册声明及招股章程所述的业务，以及订立及履行其在本协议项下的义务。本公司已正式取得外国公司资格处理业务，并在特拉华州及因物业拥有权或租赁或业务处理而须取得该资格的其他司法管辖区均享有良好声誉，但如未能取得该资格或信誉良好或拥有该等权力或授权，则个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利变化，则本公司不符合资格或拥有该等权力或授权，则本公司在特拉华州及其他需要该资格的其他司法管辖区均享有良好声誉，但如未能取得该资格或该资格良好，或未能拥有该权力或授权，则不在此限。

(十六)设立三家子公司。本公司各“附属公司”(就本协议而言，定义见证券法第405条)已正式注册成立或组织(视乎情况而定)，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律，以公司、合伙或有限责任公司(视何者适用而定)的形式有效存在，并有权及授权(公司或其他)拥有、租赁及经营其财产及进行登记声明及招股章程所述的业务。本公司各附属公司均具备外国法团、合伙企业或有限责任公司(视何者适用而定)的正式资格以处理业务，并在需要该资格的每个司法管辖区均具良好地位(不论是基于物业的所有权或租赁或业务处理)，除非未能具备该资格或信誉良好或不具备该权力或授权，则个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利变化。所有已发行和

本公司各附属公司的已发行股本或其他股权或所有权权益已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或不利申索。任何子公司的已发行股本或股权均不违反该子公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。每家子公司的章程或组织文件在所有重要方面都符合其注册或组织管辖权的适用法律的要求，并且完全有效。除本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告附件21所列的子公司外，本公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(十七)资本资本化及其他股本事项。本公司的授权、已发行及已发行股本载于注册说明书及招股章程的“资本化”标题下(根据招股说明书所述的雇员福利计划或行使尚未行使的购股权或认股权证(每种情况均于注册说明书及招股章程所述)进行的后续发行(如有)除外)。普通股(包括股份)在所有重大方面均符合招股说明书中对普通股的描述。所有已发行和已发行的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付和不可评估，并且是按照所有联邦和州证券法发行的。发行已发行普通股并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除注册说明书及招股章程所述者外，概无本公司或其任何附属公司之任何股本获授权或尚未行使之购股权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使之股本或债务证券。注册说明书及招股章程对本公司之购股权、股票红利及其他股票计划或安排，以及据此授出之购股权或其他权利之描述，准确而公平地呈现有关该等计划、安排、购股权及权利所需展示之资料。

(十八)推动联交所上市。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记并于主要市场上市，本公司并无采取任何旨在或可能产生终止普通股根据交易所法令登记或将普通股从主要市场除牌的行动，本公司亦无接获任何监察委员会或主要市场正考虑终止该等登记或上市的通知。据本公司所知，其符合主要市场的所有适用上市规定。

(Xix)确保不违反现有文书；不需要进一步授权或批准。本公司或其任何附属公司均未违反其章程或章程、合伙协议或经营协议或类似的组织文件(视情况而定)，或违约(或在发出通知或

任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、专营权或其他文书(包括但不限于证明、担保、担保或与债务有关的任何质押协议、担保协议、按揭或其他文书或协议)，或公司或其任何附属公司可能受其约束的任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、专营权或其他文书或协议(包括但不限于任何质押协议、担保协议、按揭或其他文书或协议)，或公司或其任何附属公司可能受其约束的任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、专营权或其他文书(均为“现有文书”)，但个别或总体上不能预期会导致重大不利变化的违约除外。本公司签署、交付和履行本协议，完成本协议及注册说明书和招股说明书预期的交易，以及股票的发行和出售(包括使用注册说明书和招股说明书中“收益的使用”标题下所述的股票销售收益)(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反章程或章程、合伙协议或运营协议或类似组织文件(视情况而定)的规定。(Ii)本公司或其任何附属公司的任何财产或资产(定义见下文)不会与本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权、押记或产权负担，或(Iii)不会导致违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，或导致本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或(Iii)不会导致违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，或构成违反本公司或其任何附属公司的任何现有文书项下的违约或债务偿还事件(定义见下文)。没有同意、批准、授权或其他命令, 本公司签署、交付及履行本协议及完成本协议及注册声明及招股章程拟进行的交易，须向任何法院或其他政府或监管当局或机构登记或备案，但本公司已取得或作出并根据证券法具有十足效力及效力，以及适用的州证券或蓝天法律或FINRA(定义见下文)可能要求的交易除外。本文所指的“偿债触发事件”是指给予票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件，或在发出通知或经过一段时间后将给予该等事件或条件的任何情况下的任何事件或条件，该事件或条件可给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人士)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利。

(Xx)没有任何实质性的行动或诉讼。除招股章程另有披露外，目前尚待处理或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁、针对或影响本公司或其任何附属公司的任何法律或政府实体并无提出任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查可预期会个别或整体导致重大不利变化。与本公司或其任何子公司的员工，或与本公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间不存在重大劳资纠纷，据本公司所知，不存在或即将发生重大劳资纠纷。

(二十一)保护知识产权。除注册说明书或招股章程另有披露外，本公司及其附属公司拥有或已取得注册说明书及招股章程所述由其拥有或获许可的发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权，或该等发明、专利申请、专利、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权，或该等发明、专利申请、专利、专利、商标、服务名称、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权，而该等发明、专利申请、专利、专利、商标、服务名称、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权为注册声明及招股章程所述由其拥有或许可，或对其目前经营或拟经营的各自业务(统称为“知识产权”)在任何实质性方面与他人的任何此类权利发生不当或冲突。本公司的知识产权尚未被具有司法管辖权的法院判定为全部或部分无效或不可强制执行，本公司不了解任何可构成任何此类裁决的合理依据的事实。据本公司所知：(I)并无第三方拥有任何知识产权的权利，但注册说明书及招股章程中披露的第三方许可人对本公司或其一间或多间附属公司许可的知识产权的习惯复原权除外；及(Ii)第三方并无侵犯任何知识产权。没有未决的或据本公司所知其他人威胁提起的诉讼、诉讼、法律程序或索赔：(A)挑战本公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利，并且本公司不知道有任何事实可以构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(B)挑战任何知识产权的有效性、可执行性或范围, 且本公司不知道有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或索偿的合理依据；或(C)声称本公司或其任何附属公司侵犯或以其他方式违反，或会在将注册声明或招股章程中所述的任何产品或服务商业化后，侵犯或违反他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利，本公司亦不知悉任何可构成任何该等行动的合理基础的事实；及(C)本公司并不知悉任何可构成任何该等行动的合理依据的事实，或会在将注册声明或招股章程中所述的任何产品或服务商业化后，侵犯或违反他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利。本公司及其附属公司已遵守向本公司或任何附属公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，所有该等协议均具有十足效力。据本公司所知，知识产权所包含的任何专利或专利申请均无重大缺陷。本公司及其子公司已采取一切合理措施保护、维护和维护其知识产权，包括与其员工签署适当的保密协议、保密协议、发明转让协议和发明转让协议，据本公司所知，本公司没有员工违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主之间的任何限制性契约(如果违反条款的依据涉及该员工在本公司的工作)。据本公司所知，, 美国专利商标局在起诉包括在知识产权中的美国专利和专利申请期间所要求的诚实信用义务已得到遵守；所有拥有类似

尽管如此，所有这些要求都得到了遵守。本公司或其附属公司并无取得或使用本公司或其附属公司拥有的任何知识产权或技术(包括信息技术及外包安排)，违反对本公司或其附属公司或其任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合约义务，或以其他方式违反任何人士的权利。注册说明书及招股章程所述由本公司或任何附属公司开发的候选产品，属于本公司或任何附属公司拥有或独家许可的一项或多项专利的权利要求范围内。

(Xxii)申请所有必需的许可证等。除招股章程另有披露外，本公司及各附属公司拥有州、联邦或外国监管机构或团体为开展各自业务所需的有效及现行证书、授权或许可证，并如注册声明或招股章程所述，但如未能个别或整体拥有该等证书、授权或许可证，则合理地预期不会导致重大不利变化(“许可证”)。本公司或其任何附属公司并无违反或失责任何许可证，亦无收到任何有关撤销或修改或不遵守任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知。

(Xxiii)物业的业权。除招股章程另有披露外，本公司及其附属公司对上文第2(A)(Xii)节所指财务报表(或登记说明书或招股章程的其他部分)所反映的所有不动产及非土地财产及其他资产拥有良好及可出售的所有权，在任何情况下均无任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、不利债权及其他缺陷。本公司或其附属公司根据租约持有的不动产、改善工程、设备及非土地财产均根据有效及可强制执行的租约持有，惟非重大及不会对本公司或该等附属公司使用或拟使用该等不动产、改善工程、设备或非土地财产造成重大干扰的例外情况除外。

(二十四)提高税法合规性。本公司及其附属公司已提交所有必要的联邦、州及外国所得税和特许经营税报税表，或已适当申请延期，并已支付其中任何一项所需缴纳的所有税款，以及(如果到期并应支付)对其任何一项征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非出于善意并通过适当的诉讼程序提出异议，但未如此提交或支付(视情况而定)不会导致重大不利变化的情况除外。本公司已在上文第2(A)(Xii)节所述的适用财务报表中就本公司或其任何子公司的税负尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州和外国所得税及特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金。

(Xxv)投资公司不是“投资公司”。本公司现在不会，将来也不会，无论是在收到股份付款后，还是在申请

根据经修订的1940年“投资公司法”(“”投资公司法“”)，注册说明书或招股说明书中“使用所得款项”项下所述的所得收益必须注册为“投资公司”。

(二十六)保险公司。除招股章程另有披露外，本公司及其附属公司均由认可及信誉良好的机构承保，保单金额及免赔额及承保风险一般被视为足够及符合其业务惯例，包括但不限于承保本公司及其附属公司所拥有或租赁的不动产及个人财产的失窃、损坏、毁坏及破坏行为的保单。本公司无理由相信其或其任何附属公司不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以预期不会导致重大不利变化的成本，从类似机构取得开展其现时业务所需或适当的可比承保范围。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(Xxvii)本公司及其任何附属公司并无直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵普通股价格或任何“参考证券”(定义见交易法(“规则M”)下第100条规则)有关普通股的行动，不论是否为促进出售或转售股份或其他目的，且并无采取任何直接或间接违反规则M的行动，以确保不会稳定或操纵价格；遵守M规则M，且并无采取任何直接或间接违反M规则的行动，而本公司或其任何附属公司并无直接或间接地采取任何旨在或可能导致或导致或导致稳定或操纵普通股价格或任何“参考证券”(见M规则第100条的定义)的行动，以促进股份的出售或再出售或其他行为。

(Xxviii)关联方交易。本公司或其任何附属公司或任何其他人士并无涉及本公司或其任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关连交易，而该等业务关系或关联方交易并未按规定予以描述。

(XXIX)承认FINRA的重要性。本公司、其律师、其高级管理人员和董事以及任何证券(债务或股权)或期权持有人就股票发售向代理或远期买方或代理和远期买方的律师提供的所有信息均真实、完整、正确并符合FINRA规则，根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信件、文件或其他补充信息均真实、完整和正确。该公司符合FINRA规则5110(B)(7)(C)(I)规定的证券法中使用S-3表格的要求。

(Xxx)没有任何非法捐款或其他付款。除招股章程另有披露外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或本公司任何附属公司的任何雇员或代理人，并无违反任何法律或登记声明及招股章程所规定的性质，向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款。

(Xxxi)确保遵守环境法。除招股章程中所述，以及不能预期个别或整体导致重大不利变化的情况外；(I)本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国的法规、法律、规则、规例、条例、守则、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，包括但不限于：与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为“危险材料”)或危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律法规(统称为“环境法”)，(Ii)公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，(Iii)没有悬而未决或受到威胁的行政管理，针对本公司或其任何子公司的与任何环境法有关的监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或法律程序，以及(Iv)不存在可合理预期构成清理或补救命令的基础的事件或情况，或任何私人当事人或政府机构或机构的行动、诉讼或诉讼, 反对或影响本公司或其任何附属公司与危险材料或任何环境法有关的行为。

(XXXII)定期审查环境合规成本。在日常业务过程中，本公司定期审查环境法律对本公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，并在此过程中确定和评估相关成本和负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可证、许可证或批准所需的任何资本或运营支出，对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债)。本公司尚未注意到任何事实或情况可能会导致成本或负债，这些成本或负债可能个别或总体预期会导致重大不利变化。

(XXXIII)评估ERISA合规性。除招股章程另有披露者外，本公司、其附属公司或其“ERISA联属公司”(定义见下文)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见1974年雇员退休收入保障法(经修订)及根据该等法令订立或公布的解释(统称“ERISA”))在所有重大方面均符合ERISA。“ERISA联属公司”就本公司或其任何附属公司而言，指本公司或该附属公司为其成员的1986年“国税法”第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及本公司或该附属公司所属的条例及其下已公布的解释(“守则”)所述的任何组织集团的任何成员。没有“可报告的事件”(根据定义

本公司、其附属公司或其任何ERISA联属公司所设立或维持的任何“员工福利计划”已发生或合理预期将会发生。本公司、其附属公司或其任何ERISA联属公司所设立或维持的“雇员福利计划”，如该等“雇员福利计划”终止，将不会有任何“无资金来源的福利负债”(定义见ERISA)。本公司、其附属公司或其任何ERISA联属公司概无或合理地预期将根据ERISA第四章就终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、4975或4980B条招致任何责任。本公司、其附属公司或其任何ERISA联属公司根据守则第401(A)节设立或维持的每项“雇员福利计划”均符合上述资格，且并无发生任何会导致丧失该资格的事件(不论是采取行动或不采取行动)。

(Xxxiv)经纪。除招股章程另有披露外，并无任何经纪、发现人或其他人士有权因本协议拟进行的任何交易而向本公司收取任何经纪或发现人手续费或其他费用或佣金。

(XxXV)没有未偿还贷款或其他信贷延期。本公司并无以个人贷款形式向本公司任何董事或高级管理人员(或其等价者)发放任何未偿还信贷，但交易所法案第13(K)条明确准许的信贷扩展除外。

(二十六)遵纪守法。本公司及其附属公司一直遵守并正在遵守所有适用的法律、规则及法规，但如未能遵守则不能预期个别或整体不会导致重大不利变化。

(Xxxvii)股息限制。除招股章程所披露者外，本公司任何附属公司均不得直接或间接禁止或限制向本公司派发股息，或就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据本公司给予该附属公司的任何贷款或垫款而不时到期的任何款项，或向本公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

(Xxxviii)反腐败和反贿赂法律。本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员或雇员，或在本公司所知的情况下，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司采取行动的过程中：(I)将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出任何作为，以促进向任何外国或本地政府官员或雇员(包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何政党、政党官员)提供、承诺或授权向任何外国或本地政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益，

(I)违反或违反1977年美国“反海外腐败法”(下称“反海外腐败法”)、2010年英国反贿赂法或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何条款；或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、索要或采取任何行为，或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、行贿、行贿、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、索要或采取任何行为。本公司及其附属公司及据本公司所知，本公司的联属公司均已按照反海外腐败法开展各自的业务，并已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守该等规定的政策和程序。

(Xxxix)洗黑钱法律。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针，由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行，且不会由任何涉及本公司或任何本公司或其任何成员的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员提起诉讼、诉讼或诉讼。据公司所知，受到威胁。

(Xl)制裁。本公司及其任何子公司、董事、高级管理人员或员工，据本公司所知，经适当查询后，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士目前都不是美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)或美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁机构”)实施的任何美国制裁的对象或目标。本公司或其任何子公司也不是位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚；此外，本公司不会直接或间接使用是次发行所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、任何合资伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项，以资助在进行该等融资时属制裁对象或目标的任何人士或地区的活动或业务，或以任何其他方式导致任何人士(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人士)违反适用制裁规定的任何其他方式，或借出、出资或以其他方式提供该等收益予任何附属公司或任何合资伙伴或其他人士或实体，以资助在进行该等融资时属制裁对象或目标的任何人士或地区的活动或业务。于过去五年内，本公司及其附属公司并无知情地或现时并无知情地与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家或任何受制裁国家进行交易或交易。

(Xli)萨班斯-奥克斯利法案。公司在所有重要方面都遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规则和条例的所有适用条款。

(Xliii)关税、转让税等。与本公司签署、交付或履行本协议或本公司出售和交付股份相关，代理人或远期买方在美国或其任何政治分支或税务机关不应支付印花税或其他发行税或转让税，也不应支付资本利得、收入、预扣或其他税项。

(十三)网络安全。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)足以在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有重大方面按当前进行的方式运行和执行，没有任何重大缺陷、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其子公司已实施并维持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括“个人数据”)的完整性、持续运行、冗余和安全性。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(2)根据修订后的“联邦贸易委员会法”可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；(Iv)根据经“经济和临床健康信息技术法”(统称“HIPAA”)修订的1996年“健康保险可携带性和责任法”，符合“受保护健康信息法”的任何信息；以及(V)任何其他信息，允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。没有任何违规行为，, 停机或未经授权使用或接触，但已得到补救而没有重大成本或责任、通知任何其他人的义务、内部审查中的任何事件或据本公司所知与之相关的任何事件除外。本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(XLIV)确保遵守数据隐私法。本公司及其子公司在过去五年中实质上遵守了所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA(统称为“隐私法”)。为确保遵守隐私法，本公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面都符合其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、

披露、处理和分析个人数据(“政策”)。本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或要求所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司进一步表示，本公司或其任何附属公司：(I)未收到任何根据或有关任何隐私法，或实际或潜在违反任何隐私法的任何实际或潜在责任的通知，亦不知道任何合理预期会导致任何该等通知的事件或情况；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(XLV)签署了其他承销协议。本公司不是与代理人或承销商就任何其他“市场交易”或持续股权交易达成的任何协议的一方。

由本公司或其任何附属公司的任何高级人员或代表签署并送交代理或远期买方或代理及远期买方的大律师的与发行股份或出售远期对冲股份有关的任何证书，应视为本公司于该证书日期就其所涵盖的事项向代理人或远期买方作出的陈述及保证(视何者适用而定)。

本公司承认，代理人和远期买方以及就根据本协议第4(A)(Xiv)条将提交的意见而言，公司的律师以及代理人和远期买方的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信赖。

(B)确认出售股东在(I)每个适用的申述日期和(Ii)如属远期销售，在远期对冲卖期内每天向代理人和远期买方(视何者适用而定)陈述及认股权证，并与代理人及远期买方(视何者适用而定)达成以下协议：(I)在每个适用的申述日期及(Ii)就远期对冲卖期内的每一天，向代理人及远期买方作出陈述及认股权证：

(一)保证准确披露。登记声明、招股章程或其任何修订或补充文件均不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述，但本款(B)(I)项所载的陈述和担保只适用于依赖或符合由出售股东或其代表以书面明确提供以供在登记陈述书中使用的有关出售股东的资料而作出的陈述或遗漏，该等陈述或保证必须是不具误导性的，否则本(B)(I)款所载的陈述和保证只适用于依据或符合出售股东的书面资料而作出的陈述或遗漏，而该等资料是由股东或其代表以书面明确提供以供在注册陈述书中使用的。出售股东并无因任何有关本公司或本公司任何附属公司的重大资料而被促使出售本协议项下将由出售股东出售的股份，而该等资料并未于注册说明书或招股章程中列载或以其他方式公开提供。

(Ii)授权签署本协议。本协议和主远期确认书已由出售股东或其代表正式授权、签署和交付。

(Iii)不违反规定。本协议和总远期确认书的签署和交付、出售股东将要出售的普通股的销售和交付以及卖方股东交付(或视为交付)任何远期结算股，以及完成本协议预期的交易和出售股东履行其在本协议和总远期确认书项下的义务，无论是否发出通知或经过一段时间或两者，都不会也不会与任何税收发生冲突或构成违约，或导致任何税收的设立或征收。或出售股东根据总远期确认书交付(或视为交付)的远期结算股份，或出售股东根据任何合同、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、许可证、租赁或其他协议或文书交付(或视为交付)的任何财产或资产，或出售股东的任何财产或资产受其约束，也不会导致任何违反章程或章程或其他组织规定的行为。对出售股东或其任何财产拥有管辖权的任何政府、政府机构或法院的规则、条例、判决、命令、令状或法令。

(四)具有有效名称。出售股东拥有(且每个结算日将拥有)出售股东将出售的普通股的有效所有权，不受所有担保权益、债权、留置权、股权或其他产权负担、法定权利和权力以及法律要求的所有授权和批准的影响，可订立本协议并出售、转让和交付该出售股东将出售的股份或有关该等证券的有效担保权利。

(五)加强证券交割。根据本协议，出售股东将作为委托人直接向代理人出售普通股的购买价支付后，按照代理人的指示，将普通股交付给割让公司(“割让”)或由存托信托公司(“DTC”)指定的其他代名人(除非由于该等普通股已由割让公司或该代名人持有而无需交付该等普通股)。以让与人或其他代名人的名义登记该等普通股(除非该等普通股已以让与人或该代名人的名义登记)，并将DTC账簿上的该等普通股记入代理人的证券账户(UCC第8-501(A)节所指)(假设DTC及代理人均不知悉当时有效的“统一商法典”第8-105节所指的任何“不利申索”)，否则该等普通股无须登记在该代理人的名下(除非该等普通股已登记在承让人或该代名人的名下)，并将该等普通股记入该代理人的证券账户(按UCC第8-501(A)节的定义)。(A)根据UCC第8-501条，代理商将获得有效的“担保”

(B)不得就此类担保权利对代理人提出任何基于UCC第8-102节所指的对此类普通股的“不利要求”的诉讼(无论是在转换、再抵押、推定信托、衡平法留置权或其他理论中)；(B)不得就此类担保权利向代理人提出诉讼；(B)不得就此类担保权利对代理人提出诉讼(无论是在转换、再抵押、推定信托、衡平法留置权或其他理论中)；就本陈述而言，出售股东可假定，当该等付款、交付(如有必要)和贷记发生时，(I)该等普通股将登记在DTC指定的其他代名人的名下，在每种情况下，均根据公司的公司注册证书、章程和适用法律在公司的股份登记处登记；(Ii)DTC将登记为UCC第8-102条所指的“结算公司”；(Iii)在DTC的记录上，代理人的账户中有适当的记项；(Ii)DTC将被登记为“结算公司”，符合UCC第8-102条的含义；(Iii)在DTC的记录上，代理人的账户中将有适当的记项；(Ii)DTC将被登记为“结算公司”，符合UCC第8-102条的含义。(Iv)DTC或就普通股作为“结算公司”行事的任何其他证券中介人根据UCC第8-111条在结算公司中维持任何“金融资产”(如UCC第8-102(A)(9)条所界定)，则该结算公司的规则可能影响DTC或该等证券中介人的权利及代理人的所有权权益，(V)DTC或任何其他证券中介人或结算公司的债权人的债权可在UCC第8-511(B)和8-511(C)节规定的范围内获得优先处理，以及(Vi)如果DTC或其他证券中介人在任何时候没有足够的普通股来满足其所有权利持有人对其债权的要求，则所有持有人将按比例分享当时由DTC或该证券中介人持有的普通股。

(六)坚持不搞操纵。出售股份持有人并无、亦不会直接或间接采取任何旨在或构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或再出售，而出售股东并没有亦不会采取任何旨在或构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或再出售。

(Vii)没有进一步要求。出售股东履行本协议项下的义务，或与出售和交付本协议项下的普通股或完成本协议拟进行的交易有关，不需要也不要求向任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关或其他机构(国内或国外)提交文件，或经其同意、批准、授权、命令、登记、资格或法令备案，但根据证券法、其下公布的条例、纳斯达克规则、国家证券已经获得或可能要求的除外。

(Viii)禁止注册或其他类似权利。除登记声明及招股章程所述者外，出售股份持有人并无任何登记或其他类似权利让本公司根据登记声明登记出售任何股本或债务证券，或将任何股本或债务证券纳入本协议拟进行的发售。

(九)禁止自由撰文招股说明书。出售股票的股东没有准备或代表其准备、使用或引用任何自由写作招股说明书(作为

未派发任何与普通股要约或出售有关的书面材料(见第405条规定)，且未派发任何与普通股要约或出售相关的书面材料。

(X)表示不与FINRA有任何关联。出售股东或其任何附属公司既不直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与FINRA的任何成员公司控制或共同控制，也不是与FINRA的成员(按FINRA章程的含义)有联系的人。

由出售股东的任何高级人员或其他授权签署人签署并交付给远期买方或远期买方的大律师的任何证书，应被视为出售股东就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述和担保。

第三节普通股的发行和出售

(A)停止出售证券。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(I)公司和代理同意，本公司可以根据本公司可能交付的发行通知，不时寻求通过代理(作为销售代理)或直接向作为委托人的代理出售股票，销售总价最高可达计划金额上限。(Ii)在代理期内，出售股东可以通过代理作为销售代理出售股票。通过普通经纪在纳斯达克上或以其他方式进行的交易，远期买方可按照销售时的市价、与当时市价相关的价格或按谈判价格进行交易，以及(Iii)远期买方可以根据第3(E)节的规定出售远期对冲股票。

(B)修订发行机制。

*(一)*发行公告。根据本协议的条款和条件，在代理期内的任何交易日，只要符合第5(A)节规定的条件，公司可以通过向代理人递交发行通知，说明该交易日将出售的股票的最高数量和出售股票的最低价格，从而行使其要求发行股票的权利；(3)公司可以在该交易日向代理人递交发行通知，说明在该交易日出售的股票的最高数量和最低每股价格；在代理期内的任何交易日，只要满足第5(A)节规定的条件，公司就可以通过向代理人递交发行通知，要求发行股票；然而，(A)本公司在任何情况下均不得交付发行通知，条件是(I)(X)请求发行金额的销售总价加上(Y)根据根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股票的销售总价之和将超过最高计划金额；及(B)在交付任何发行通知之前，任何先前发行通知所规定的期限应已届满或终止。发行通知应视为在交易日以电子邮件方式发送给本协议附表A所列人员，并经公司电话确认(包括向所确认的人员发送语音邮件)，但有一项谅解，即在充分事先书面通知的情况下，代理商可不时修改此等人员的名单。在此情况下，代理可以随时修改此等人员的名单(包括向其确认的人员的语音邮件消息)，但有一项谅解，即在事先发出充分的书面通知的情况下，代理商可不时修改此等人员的名单。

(Ii)发出出售股东通知书。根据本协议规定的条款和条件，在代理期内的任何交易日

如果第5(B)节的规定得到满足，出售股东可以通过电话通知代理人(通过传真或电子邮件迅速确认，代理人将立即确认)，告知该交易日将出售的最大股份数量和出售该等股份的最低每股价格，从而行使其要求出售股份的权利。

(三)支持代理人的努力。根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，代理于接获出售股东的发行通知或指示(视何者适用而定)后，将根据发行通知或出售股东的指示(视何者适用而定)，以符合其正常销售及交易惯例的商业合理努力，配售代理已同意担任销售代理的股份，除非其中所述股份的出售已根据本协议的条款暂停、取消或以其他方式终止。为免生疑问，本公司或代理人可随时修改发行通知，但须双方书面同意。出售股东及代理人均承认并同意(A)不能保证代理人会成功出售任何股份，及(B)代理人若因任何原因未能出售股份，除未能按照其正常交易及销售惯例及适用法律法规使用其商业上合理的努力外，不会对出售股东承担任何责任或义务。

三、(四)制定要约和销售办法。该等股份可以(A)经本公司同意以私下协商交易方式发售；(B)以大宗交易方式发售；或(C)以证券法第415(A)(4)条所界定的任何其他法律允许的“按市场发售”方式发售，包括直接在主要市场进行的销售或在普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。本协议不应被视为要求任何一方同意上一句中规定的要约和出售方法，并且(除上文(A)和(B)条规定的情况外)代理人配售任何股份的方式应由代理人酌情决定。

第(V)款已向本公司及出售股东发出确认。如果作为本协议项下的销售代理，代理应在不迟于其为本公司配售股份的交易日的下一个交易日开始前向本公司提供书面确认，列明在该交易日出售的股份数量、相应的销售价和就此向本公司支付的发行价，以及(B)根据本协议出售出售股东的股份的每个交易日纳斯达克收盘后出售股东的股份数量，该确认将不迟于以下交易日的下一个交易日开始时向本公司提供书面确认：(A)本协议下为本公司配售股份的交易日的下一个交易日开始前，出售股东在该交易日出售的股份数量、相应的销售价和应付给本公司的发行价；以及(B)根据本协议出售出售股东的股份的每个交易日收盘后的出售股东出售股东的净收益总额和出售股东就此类出售向代理人支付的赔偿总额。

(Vi)包括本公司发行和销售的结算。本公司每次发行及出售股份将于适用的交收日期结算。在符合第5条规定的情况下，在每个上述结算日或之前，公司将或将促使

其转让代理以电子方式发行并转让或转让(视情况而定)正在发行和出售的股份，其方式是通过托管存托(DWAC)系统贷记代理人或其指定人在存托信托公司的账户，或通过本协议双方共同商定的其他交付方式，并且在收到此类股份后(在任何情况下都应是可自由交易、可转让的记名股票，并以良好的交付形式)，代理人将通过电汇立即可用资金交付相关的本公司可在每次根据本协议出售股票时(每个“出售时间”)以商定的价格将股票出售给代理人作为委托人。

董事会(Vii)负责出售股东对发行和销售的结算。在符合第5节规定的情况下，在出售股东通过代理作为销售代理出售股份的每个结算日或之前，出售股东应将该等股票以簿记形式交付给代理人在存托信托公司的代理人账户，而代理人须在当日支付出售股份所得的净额，并将资金交付给出售股东指定的账户。出售股份的股东可以作为委托人将股份出售给代理人，这是就出售股份签订的协议中所规定的。

第(Viii)款规定可以暂停或终止销售。根据标准的市场结算惯例，公司或出售股票的股东(视情况而定)或代理人，在书面(包括通过电子邮件)或电话(通过可核实的电子邮件迅速确认)通知本合同另一方后，可以暂停任何股票出售，对于公司的销售，发行通知中规定的与公司有关的期限应立即终止；(B)公司或销售股东(如适用)，或代理人，可在书面通知(包括通过电子邮件)或电话(立即通过可核实的电子邮件确认)通知另一方后，暂停出售任何股票，对于公司的销售，发行通知中规定的与公司有关的期限应立即终止；但是，(A)该暂停和终止不影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议配售或出售的任何股份的义务；(B)如果本公司或出售股东(视情况而定)在代理人确认向本公司或出售股东(视情况而定)出售股份后暂停或终止任何股份出售，本公司或出售股东(以适用者为准)仍有义务遵守第3(B)(Vi)条或第3(B)(Vii)条(视情况而定)的规定。及(C)若本公司或出售股东(视何者适用)未能履行其于结算日交付股份的责任，则本公司或出售股东(视何者适用而定)同意，对于因本公司或出售股东(视何者适用)该等违约而产生或与之相关而招致的任何损失、索赔、损害或开支(包括但不限于罚款、利息及有据可查的合理法律费用及开支)，本公司或出售股东同意使代理人不受损害。双方承认并同意，在履行本协议项下的义务时，如果公司或出售股票的股东(视情况而定)没有按照上文第(Vi)款或第(Vii)款(以适用者为准)的要求交付股份以结算销售，代理人可以从股票出借人那里借入普通股。, 并可使用该等股份结算或清偿该等借款。本公司同意，本公司根据第3(B)(Viii)条向代理人发出的任何暂停通知，除非是根据第3(B)(I)条向代理人书面确认的人员发出，否则对代理人无效。在暂停生效期间，任何与

关于向代理人交付同意书、证书、意见或慰问信，应视为放弃。

**(Ix)*不保证配售等。本公司及出售股东各自承认并同意：(A)不能保证代理人会成功配售股份；(B)代理人若不出售股份，将不会对本公司、出售股东或任何其他人士承担任何责任或义务；及(C)除非代理人与本公司或出售股东(视何者适用而定)另有特别协议，否则代理人并无义务根据本协议以主要方式购买股份。(C)本公司及出售股东均承认并同意(A)不能保证代理人成功配售股份；(B)代理不会因不出售股份而对本公司、出售股东或任何其他人士承担任何责任或义务；及(C)除非代理人与本公司或出售股东(视何者适用而定)另有特别协议，否则代理人并无义务根据本协议以主要方式购买股份。如果公司和出售股东各自指示代理人在同一交易日出售股票，而代理人根据其善意的意见确定，根据该指示要求在该交易日发行或出售的股票总数或美元金额超过了不会对适用的销售(包括出售股票的价格)产生不利影响的可出售数量或美元金额，则代理人应(I)立即以书面形式将这一决定通知公司和出售股东，并(Ii)首先出售(B)第二，如上文(A)项获得满足，则出售股东要求出售的股份，在每种情况下，最高不得超过可完成的销售总额，而不会对适用的销售产生不利影响，包括该等股份的可出售价格。(B)第二，如符合上文(A)项的规定，则出售股东要求出售的股份，在每种情况下均不得超过可完成的销售总额，而不会对适用的销售产生不利影响，包括可出售该等股份的价格。

(十)发布重大非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，本公司、出售股东及代理同意，本公司或出售股东(视何者适用)不得向代理(如属本公司)递交任何发行通知，或出售股东向代理(如属出售股东)发出指示，而在本公司或出售股东(视何者适用)掌握重大非公开资料的任何期间内，代理并无义务配售任何股份。

(三)提高收费标准。

(I)作为对本公司出售股份所提供服务的补偿，本公司应在适用的结算日期就代理从适用的发行额中扣除出售佣金后的适用发行金额(包括根据第3(B)(Viii)条暂停或终止的任何销售，但仅就代理人实际出售的股份)向代理人支付出售佣金。

(Ii)作为对出售股东出售股份所提供服务的补偿，出售股东应在适用的结算日期向代理支付代理从适用发行金额中扣除出售佣金后出售的出售股东的适用股份(包括根据第3(B)(Viii)条暂停或终止出售的股份，但仅限于代理实际出售的股份)的销售佣金。

(D)减少费用。

(I)*本公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与拟进行的交易相关的所有成本、费用和开支，包括但不限于(I)股份发行和交付的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)股份登记处和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与股份发行和销售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师及其他顾问的所有费用和开支；(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或引用的任何自由写作招股说明书(定义见下文)及其所有修订和补充以及本协议相关的所有费用和开支；(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或引用的任何自由写作招股说明书及其所有修订和补充以及本协议相关的所有费用和开支；(Vi)本公司、代理人或远期买方因符合或登记(或获得豁免资格或注册)全部或任何部分股份或远期对冲股份以根据州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法要约及出售而招致的所有备案费用、律师费及开支，以及(如代理人或远期买方要求)编制及印制“蓝天调查”或备忘录及“加拿大包装纸”及其任何副刊，提供意见(Vii)代理人或远期买方律师与FINRA审查相关的合理和有文件记录的费用和支出(如果有), (I)出售股份的条款；(Viii)FINRA审核附带的申请费(如有)；及(Ix)与股份在主板市场上市有关的费用及开支。根据上文第(Vi)款和第(Vii)款，代理人和远期买方律师的费用和支出不得超过(A)75,000美元与订立本协议有关，以及(B)15,000美元与本公司根据第4(A)(Xv)条要求提供证书的每个触发事件日期(定义见下文)相关的费用和支出，但只有出售股东在结算日作为委托人向代理交付股票的触发事件日期除外。

根据第(Ii)款，出售股东将支付或导致支付以下与履行公司和出售股东在本协议项下的义务有关的费用，以及与出售股东履行本协议项下义务有关的所有其他费用：(I)股份交付，包括任何股票或其他转让税，以及在向代理人出售、发行或交付股份时应支付的任何印花税或其他关税；(Ii)向代理人支付以下费用：(I)向代理人出售、发行或交付股份时应支付的任何印花税或其他税费：(I)向代理人交付股份，包括任何股票或其他转让税，以及在向代理人出售、发行或交付股份时应支付的任何印花税或其他关税；(Ii)与投资者介绍与销售股东将出售的股票相关的任何“路演”相关的成本和开支；(Iii)代理和远期买方的合理的有据可查的自付费用，包括代理和远期买方的律师与本协议、总远期确认和注册声明以及与本协议项下拟进行的交易相关的持续服务的合理费用、支出和开支；以及(Iv)成本和开支(包括但不限于，任何与法律或合同责任相关的损害赔偿或其他应付金额)与因违反本协议第2(B)(I)节第二句中所载出售股东的陈述而导致的任何股票或远期对冲股票销售合同的改革有关。在任何触发事件日期，只有卖家

如果股东在结算日作为委托人向代理人交付股份，出售股东将支付或安排支付与履行公司和出售股东在本协议项下的义务有关的以下费用：(X)公司、代理人或远期买方因符合或登记(或获得豁免资格或登记)全部或部分股份或远期对冲股票的资格或登记(或获得豁免)全部或部分股份或远期对冲股份以根据州证券或蓝天法律或省级法律进行要约和出售而发生的所有申请费、律师费和支出。(X)公司、代理人或远期买方因符合或登记(或获得豁免资格或登记)全部或部分股份或远期对冲股票的资格或登记而产生的所有申请费、律师费和费用。准备和印刷一份“蓝天调查”或备忘录和一份“加拿大包装纸”及其任何补充材料，告知代理商该等资格、注册、决定和豁免；(Y)代理人或远期买方的律师与FINRA审查股票销售条款(如果有的话)有关的合理和有文件记录的费用和支出；但与每个这样的触发事件日期相关的费用不得超过15,000美元。

代理人没有任何义务以委托人的身份购买股票，无论是从出售股东或其他方面购买，除非公司和代理人同意如下所述。代理人以个人或辛迪加形式向出售股东购买的股份，作为委托人，应按照代理人与出售股东之间商定的条款(由条款协议证明)支付。代理向作为委托人的出售股东购买股份的承诺，应被视为基于本公司和出售股东的陈述和担保的准确性，以及本公司和出售股东履行各自的契诺和其他义务的基础上作出的承诺，并应遵守本文所载的条款和条件。在签订每项条款协议时，代理人应分别根据本协议第4(A)(Xv)、(Xvi)和(Xvii)条规定对高级职员证书、意见和律师和会计师信函的要求(如果有)。如果本协议的条款与条款协议相冲突，则以该条款协议的条款为准。

(E)停止出售远期对冲股票。

**(一)申请提前配售通知。根据本文规定的条款和条件，在代理期内的任何交易日，只要第5(B)节规定的条件得到满足，卖出股东可以通过向远期买方递交远期配售通知(连同一份副本给公司)来行使其要求签订远期合约的权利；(B)在代理期内的任何交易日，卖出股东可以通过向远期买方递交远期配售通知(复印件给本公司)来行使其要求签订远期合约的权利；然而，条件是：(A)在任何情况下，出售股东不得交付远期配售通知，条件是(X)远期配售通知中规定的“大小上限”(“远期股份编号”)之和(Y)加上(I)先前出售的与本协议相关的远期对冲股票和(Ii)出售股东根据本协议以其他方式出售给或通过代理出售的普通股的总和，将超过最大出售股东金额；(B)在任何情况下，出售股东不得交付远期配售通知，条件是(X)远期配售通知中规定的“大小上限”(“远期股数”)加上(Y)之前出售的与本协议相关的远期对冲股票和及(B)在任何远期配售通知交付前，任何先前远期配售通知的远期对冲卖出期应已届满或终止。远期配售通知应被视为在交易日以电子邮件方式发送给本合同附表A所列人员，并由卖出股东通过电话确认(包括给如此确定的人员的语音邮件消息)，但有一项谅解，即在充分事先书面通知的情况下，

远期买方可不时修改此等人士的名单。远期买方可签署远期配售通知，并将该远期配售通知交付给卖出股东，从而接受远期配售通知。为免生疑问，远期买方可全权酌情拒绝任何远期配售通知。

**(二)支持远期采购商的努力。根据本协议和总远期确认的条款和条件，在向远期买方递交远期配售通知和远期买方接受该远期配售通知后，除非根据本协议或总远期确认的条款暂停、取消或以其他方式终止出售其中描述的远期对冲股票，否则远期买方将使用商业上合理的努力借款(包括但不限于，(B)远期对冲股份(来自出售股东)远期对冲股份不超过远期买方接受的适用远期配售通知的远期股份编号，并将采取符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力出售该等远期对冲股份。为免生疑问，卖出股东或远期买主可随时修改远期配售通知，但须双方书面同意任何此等修改。出售股东和远期买方各自承认并同意：(A)不能保证远期买方将成功出售任何远期对冲股票；(B)如果远期买方没有出售任何远期对冲股票，远期买方将不会对出售股东承担任何责任或义务，除非是由于未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规使用其商业上合理的努力出售本协议所要求的该等远期对冲股票，以及(C)远期买方可能尽管本协议有任何相反的规定，但为了免生疑问, 远期买方有责任以商业上合理的努力借入全部或任何部分远期对冲股份，以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，为本协议项下的任何远期出售该部分远期对冲股份，该责任在各方面均须受“总前瞻性确认”第3节“有效性条件”项下条文第(Vi)款的规限。

第一条(三)规定了要约和销售办法。远期对冲股份可以(A)以私下协商的交易方式发售；(B)以大宗交易方式发售；或(C)以证券法第415(A)(4)条规定的被法律允许的“按市场发售”的任何其他方式发售，包括直接在主要市场进行的销售或在普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。本协议不应被视为要求任何一方同意上一句中规定的要约和销售方法，远期买方配售任何远期对冲股票的方法(除上文(A)和(B)条规定外)应由远期买方酌情决定。

*[已保留].

(六)禁止暂停或终止销售。根据标准的市场结算惯例，出售股东或远期买方在以书面或电话(立即通过可核实的电子邮件确认)通知另一方后，可暂停任何出售。

(B)根据先前交付的远期配售通知出售远期对冲股份；然而，惟本章程并不影响或损害出售股东就停牌前根据本协议出售的任何远期对冲股份所承担的责任(包括就已售出的远期对冲股份数目订立由此产生的远期合约的责任)。

(八)发布重大非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，出售股东和远期买方同意，在出售股东掌握有关本公司的重大非公开信息的任何时间，出售股东不得向远期买方交付任何远期配售通知。

**(Ix)出售远期对冲股票。就远期买方接受远期配售通知而言，并在本协议条款的规限下，远期买方应不迟于每个远期对冲卖出期的最后一个交易日之后的下一个交易日(或如较早，任何远期对冲卖出期根据本协议或总远期确认书终止的日期)的下一个交易日开始，签署并向出售股东交付定价补充文件，该定价补充文件在交付时对出售股东具有最终约束力。就每一远期而言，出售股东应有义务与远期买方订立远期合约，而远期买方只有在出售股东向远期买方递交远期配售通知且远期买方已接受第3(E)(I)节规定的远期配售通知时，才有义务根据该远期借入远期对冲股份，并使用符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力出售远期对冲股份。

第四节附加公约

(A)签署本公司的契诺，并与代理人、远期买方和邱氏达成如下协议，以及本协议中其他地方订立的任何其他契诺和协议：

(I)提高国际交易所法案的合规性。在代理期内，公司应(I)按照交易法规定的方式，在交易法规定的期限内，及时向委员会提交根据交易法第13、14或15条要求提交的所有报告和文件；及(Ii)根据本公司的选择，(A)在其Form 10-Q季度报告及Form 10-K年度报告中加入一份摘要，详细列出有关报告期内(1)根据本协议透过代理人出售的股份数目及(2)本公司从该等出售所得的净收益；或(B)编制一份招股说明书副刊，载有该等摘要资料，或在证券法或交易法允许的其他提交文件(各一份“临时招股说明书副刊”)中包括该等摘要资料，并至少一次根据证券法第424(B)条(并在证券法第424(B)条和第430B条规定的期限内)提交此类临时招股说明书补充资料。

(Ii)提高美国证券法的合规性。在本协议日期后，公司应及时以书面形式通知代理人和邱：(I)收到证监会的任何意见或要求补充或补充信息；(Ii)对注册说明书、任何规则462(B)注册说明书或招股说明书、任何自由写作招股说明书的任何修订或补充提出任何事后修订的时间和日期；(Iii)对注册说明书或任何规则462(B)的任何事后修订提交的时间和日期。及(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后的修订、任何规则第462(B)条注册说明书或对招股章程的任何修订或补充的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何自由写作招股章程或招股章程的命令，或发出任何法律程序，以将普通股从其上市交易或包括或指定报价的证券交易所除名、暂停或终止上市或报价，或据本公司所知，将普通股从任何证券交易所移走、暂停或终止上市或报价，或(据本公司所知)如果证监会在任何时候发出任何此类停止令，公司将尽其合理努力，争取在尽可能早的时间解除该停止令。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)条和第433条(视情况而定)的规定，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到本公司根据该第424(B)条或第433条提交的任何文件。

(Iii)对招股说明书和其他证券法事项进行进一步的修订和补充。如果招股说明书将发生或存在任何事件或条件，导致有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实，则根据招股说明书交付给买方时的情况(不具误导性)，或者如果代理人的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律(包括证券法)，本公司同意(受章节的规限)，如果招股说明书有必要修改或补充招股说明书，以符合适用法律(包括证券法)，则本公司同意(在符合章节规定的情况下，根据招股说明书交付给买方的情况)修改或补充招股说明书，以符合适用法律(包括证券法)(B)根据招股章程交付予买方的情况，向证监会提交招股章程，并自费向代理及邱提供招股章程的修订或补充资料，使经如此修订或补充的招股章程内的陈述不会包括对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实，属误导性质，或令经修订或补充的招股章程符合适用法律(包括证券法)的规定，或使经如此修订或补充的招股章程符合适用法律(包括证券法)的规定，或使经如此修订或补充的招股章程的陈述不会包括对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实。代理人或邱某同意或交付任何该等修订或补充，均不构成放弃本公司根据第4(A)(Iv)及4(A)(Vi)条承担的任何责任。

(Iv)代理主席和邱氏对拟议的修正案和补充文件进行审查。在修改或补充注册说明书(包括根据证券法第462(B)条提交的任何注册说明书)或招股说明书(不包括通过纳入根据交易法提交的任何报告而进行的任何修改或补充)之前，公司应向代理人和邱某提交a

于建议提交或使用该等修订或补充文件前一段合理时间内，本公司不得提交或使用任何该等建议修订或补充文件的副本，而未经代理人及邱氏事先同意，本公司不得提交或使用任何该等建议修订或补充文件，而该等事先同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，并须在证券法第424(B)条规定的适用期间内向证监会提交根据该规则规定须提交的任何招股章程。

(五)支持自由写作招股说明书的使用。未经对方事先书面同意，本公司及代理人均未就本协议拟进行的发售编制、使用、提及或分发，或将在未经对方事先书面同意的情况下编制、使用、提及或分发构成“自由写作招股说明书”的任何“书面通讯”(任何该等自由写作招股说明书在此称为“自由写作招股说明书”)，该等条款在证券法规则405中定义为“自由写作招股说明书”。

(六)发行免费写作招股说明书。本公司须于建议提交或使用的时间前一段合理时间，向代理人及邱提交拟由本公司或其代表拟备、使用或提及的每份建议的自由写作招股章程或其任何修订或补充文件的副本，而未经代理及邱同意，本公司不得提交、使用或提及任何建议的自由写作招股章程或其任何修订或补充文件，而该等文件不得被无理扣留、附加条件或延迟。本公司应免费向代理人及邱提供由本公司或其代表拟备或使用的任何免费书面招股章程副本，按代理人或邱的合理要求而定。如果在证券法(包括但不限于第173(D)条)规定招股说明书必须与股票销售有关的任何时候(但无论如何，如果在本协议日期及包括本协议日期在内的任何时间)发生或发生任何事件或发展，导致由或代表其编制、使用的任何自由撰写的招股说明书，或本公司所提及的资料与注册说明书所载资料有冲突或将会抵触，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将会遗漏陈述为作出该等陈述所需的重要事实，本公司应根据其后不具误导性的情况，迅速修订或补充该等自由写作招股章程，以消除或纠正该冲突，或使经如此修订或补充的该等自由书面招股章程的陈述不会包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏以述明, 但在修订或补充任何该等自由写作招股章程前，公司须于建议提交或使用该等自由写作招股章程的建议时间前一段合理时间内，向代理人及邱提交一份拟修订或补充的自由写作招股章程的副本，未经代理人及邱同意，公司不得提交、使用或提及任何该等经修订或补充的自由写作招股章程，而该等修订或补充的招股章程不得不合理地予以提交、使用或引用，而该等修订或补充的招股说明书不得不合理地提交或使用，而该等修订或补充的招股说明书不得不合理地提交或使用该等修订或补充的自由写作招股章程，而该等修订或补充的招股章程不得不合理地提交或使用。

(Vii)完成代理人自由写作招股说明书的正式备案。本公司不得采取任何行动，导致代理人或本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交一份由代理人或其代表编制的免费书面招股说明书，否则代理人根据该招股说明书本不会被要求提交该招股说明书。

(八)注册说明书、招股说明书各2份。自本协议生效之日起至上一次证券法(包括但不限于第173(D)条)规定招股说明书必须与股票销售相关交付之日起，本公司同意向代理人和邱提供注册书及其各项修订的副本(可以是电子副本)，以及招股说明书及其各项修订或补充文件的副本，其形式与根据证券法或证券法下第424(B)条向委员会提交的形式相同，但本公司同意向代理人和邱氏提供招股说明书的副本(可以是电子副本)，以及招股说明书及其各项修订或补充的副本，其形式与根据证券法或证券法第424(B)条向委员会提交的形式相同。在代理人和邱某可能不时合理要求的数量上；如果招股说明书根据证券法或任何司法管辖区的蓝天或证券法律，在适用的结算日或之前的任何时间要求交付发行通知中规定的与股票发行或出售有关的任何期间，并且如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，则应根据当时作出该等陈述的情况而作出该等陈述如果由于任何其他原因，有必要在同一期间内修改或补充招股说明书，或根据交易法提交招股说明书中引用的任何文件，以遵守证券法或交易法，通知代理人并要求代理人暂停出售股票的要约(如果接到通知, 代理人须在切实可行范围内尽快停止该等要约)；以及如本公司决定修订或补充当时经修订或补充的登记声明或招股章程，则迅速以电话通知代理人(并以书面确认)，并尽快向监察委员会提交经当时修订或补充的登记声明或招股章程的修订或补充，以纠正该等错误陈述或遗漏或达致遵守规定；然而，如在同一期间，代理人被要求就股份交易交付招股说明书，则该代理人须向证监会提交一份修订或补充该等修订或补充的文件，以纠正该等错误陈述或遗漏或达致上述遵守规定；但如在同一期间，该代理人被要求就股份交易递交招股说明书，则该代理人须向证监会提交一份修订或补充该等修订或补充文件的文件。

(九)评估蓝天合规性。本公司应与代理人及代理人的律师合作，根据代理人指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法律，对待售股份进行资格或登记(或获得豁免)，应遵守该等法律，并应继续有效的该等资格、登记和豁免，只要该等资格、登记和豁免是股份分派所必需的。公司不应被要求符合外国公司的资格，或采取任何行动，使其在任何此类司法管辖区接受法律程序文件的一般服务，而该司法管辖区目前没有资格或

在那里，它将作为一家外国公司被征税。本公司将就任何司法管辖区暂停发售、出售或买卖股份的资格或登记(或与该等豁免有关的任何豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序一事，及时通知代理人，如发出任何暂停该等资格、登记或豁免的命令，本公司应尽其合理努力，在切实可行范围内尽快取得撤回该等资格、注册或豁免的命令。

(X)发布财报。在实际可行的情况下，本公司将尽快向其证券持有人和代理人提供一份收益报表(无需审计)，该收益报表从本协议日期后本公司第一财季开始至少12个月，应满足证券法第11(A)条和证券法第158条的规定。尽管如上所述，本公司将被视为已向其证券持有人和代理人提供了该声明，只要该声明在EDGAR或任何后续系统上可用。

(十一)挂牌上市；股份预留。(A)本公司将维持普通股在主要市场上市；及(B)为使本公司能够履行其在本协议项下的义务，本公司将保留并随时提供不含优先购买权的股份。

(十二)国际转会代理。公司应自费聘请和维持股份的登记和转让代理。

(十三)加强尽职调查。在本协议有效期内，本公司将合理配合代理人及邱氏就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于提供资料，并在合理的事先通知下，按代理人及邱氏可能不时提出的合理要求，在正常营业时间内及在本公司主要办事处提供文件及公司高级管理人员。

(十四)不提供任何陈述和保证。本公司承认，每次交付发行通知和每次在结算日交付股票，应被视为(I)向代理人确认，本协议所载或根据本协议作出的本公司陈述和担保，在该发行通知或该结算日期(视属何情况而定)之日是真实和正确的，如同是在每个该等日期作出的一样，但招股说明书中可能披露的情况除外(包括通过引用并入其中的任何文件及其任何补充文件)；(I)除招股说明书中可能披露的信息外，该公司的陈述和担保在该发行通知或该结算日期(视属何情况而定)的日期是真实和正确的，除非在招股说明书(包括通过引用纳入其中的任何文件及其任何补充)；及(Ii)承诺，如任何该等陈述及保证于有关发行通知的股份于结算日期并不真实及正确，则本公司将通知代理，犹如于各该等日期及截至该等日期作出(惟该等陈述及保证须被视为与经修订及补充的该等股份有关的登记声明及招股章程除外)。本公司承认，在远期对冲卖期内每一次出售远期对冲股票应被视为(I)向远期买方确认

本协议第2(A)(Ii)节中包含的公司陈述和担保在出售远期对冲股票之日是真实和正确的，就好像在每个这样的日期作出的一样，但招股说明书中可能披露的情况除外(包括通过引用纳入其中的任何文件及其任何补充)；及(Ii)一项承诺，倘本协议第2(A)(Ii)条所载陈述及保证于远期对冲售卖期内出售任何远期对冲股份当日并不真实及正确，则本公司将告知远期买方，犹如于每个该等日期及截至该日期作出(惟该等陈述及保证将被视为与经修订及补充的该等远期对冲股份有关的登记声明及招股章程有关)。

(Xv)在触发活动日期提供可交付成果；证书。本公司同意，在首次发出通知之日或之前，以及在首次发出通知之日后的本协议期限内，：

根据第(A)款的规定，(A)允许以生效后的修订、贴纸或补充的方式提交招股说明书或修改或补充任何注册说明书或招股说明书(仅与发行股票以外的证券有关的招股说明书或根据第4(A)(Ii)(B)条提交的招股说明书除外)，但不能通过在注册说明书或招股说明书中引用的方式将文件纳入注册说明书或招股说明书；

董事会(B)有责任在每种情况下向证监会提交公司的10-K年度报告或10-Q季度报告(包括任何包含修订的财务信息的10-K/A或10-Q/A表格，或对之前提交的10-K年度报告或10-Q季度报告的重大修订)；(B)在每种情况下，公司的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告(包括任何包含修订的财务信息的Form 10-K/A或Form 10-Q/A季度报告)；

美国证券交易委员会(C)同意向证监会提交一份最新的公司Form 8-K报告，其中包含经修订的财务信息(不包括根据Form 8-K第2.02或7.01项“提供”的信息，或根据Form 8-K第8.01项提供的信息，该信息涉及根据财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为非持续经营)，该披露对代理人或邱氏合理酌情决定提供本公司的证券具有重要意义；或

*(D)*(第一次发出通知的日期和任何此类事件的日期，均为“触发事件日期”)，公司应向代理人和邱某提供一份截至触发事件日期的证书(但在上述(C)条款的情况下，仅在代理人或邱某合理地确定该公司8-K表格的当前报告中所包含的信息是重要的情况下)，证书应以代理人及其律师合理满意的形式和实质，基本上类似于以前提供给代理人及其律师的表格，经必要修改后，(A)确认本协议中包含的本公司的陈述和担保是真实和正确的，(B)公司已经履行了本协议项下在证书日期或之前必须履行的所有义务，以及本协议第5(A)(Iii)节规定的事项，以及(C)包含代理人应合理要求的任何其他证明。对于在没有发出通知的情况下发生的任何触发事件日期，应自动免除根据本第4(A)(Xv)条提供证书的要求

(B)如本公司根据本公司发出出售股份指示的日期(该日历季度应被视为触发事件日期)与下一个触发事件日期(以较早者为准)，则豁免将持续至本公司发出出售股份指示之日(该日历季度应视为触发事件日期)及下一个触发事件日期(以较早者为准)。尽管如上所述，若本公司其后决定在停牌生效的触发事件日期后出售股份，且没有根据本第4(A)(Xv)条向代理人及邱某提供证书，则在本公司发出股份出售指示或代理人根据该等指示出售任何股份之前，本公司应向代理人及邱某提供一份日期为出售股份指示发出之日起符合本第4(A)(Xv)条的证书。

(十六)征求法律意见。在第一份发布通知或第一份远期配售通知之日或之前，以及本公司根据第4(A)(Xv)条有义务交付证书的每个触发事件日或之前(不包括本协议的日期)，本公司应向代理人、远期买方和邱某提交一封负面保证函以及本公司律师Latham&Watkins LLP和Skadden，Arps的书面法律意见。其形式及实质内容令代理人及其大律师合理满意，与先前提供予代理人及其大律师的表格大致相似，并于必要时作出修订，以涉及当时经修订或补充的注册声明及招股章程。本公司可酌情向代理、远期买方及邱氏提交该等大律师的信赖函件，以代替该等意见以供日后定期呈交，容许代理人、远期买方及邱氏依赖先前交付的意见书，并就任何时间流逝或触发事件日期作出适当修改(惟该先前意见中的陈述须被视为与截至该触发事件日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关)。

(十七)收到慰问信。在第一份发行通知或第一份远期配售通知之日或之前，以及本公司根据第4(A)(Xv)条有义务交付不适用豁免且不包括本协议日期的证书的每个触发事件日期或之前，本公司应促使均富会计师事务所(已审计注册说明书中通过引用方式纳入或合并的财务报表的独立注册会计师事务所均富会计师事务所)向代理人、远期买方和邱某提交一封慰问信。与以前提供给代理人及其律师的表格基本相似；但是，仅在指定的触发事件日期需要任何此类安慰函，前提是该安慰函包含根据交易法向委员会提交的财务报表，并且通过引用将其并入或被视为并入招股说明书中，而这些招股说明书之前并未包含在根据本第4(A)(Xvii)节交付的安慰函中。如果代理人或邱某提出要求，本公司还应向该代理人或邱某提供一封慰问信。

在任何重大交易或事件发生之日起十(10)个交易日内，要求提交包含公司重大财务信息(包括重述公司财务报表)的8-K表格最新报告的代理、远期买方和邱氏。本公司不应被要求在每个日历季度提供超过一封本协议项下的慰问信。

(十八)颁发副秘书长证书。在第一份发行通知或第一份远期配售通知之日或之前，以及本公司根据第4(A)(Xv)条有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，本公司应向代理人、远期买方和邱提供一份由公司秘书签署的、日期为交付日期的证书：(I)证明所附证书是董事会正式通过的决议的真实完整副本。(I)根据本协议发行股份时(但不限于，根据本协议发行股份时)，(Ii)证明及核签每个为本公司或代表本公司签署本协议的人士的职位、在职情况、应有权限及签署式样；及(Iii)载有代理人或远期买方或邱氏应合理要求的任何其他证明。该等授权于证书日期及日期具有十足效力及效力。(Ii)证明及核签本协议的每名人士的职位、在职情况、应有权限及签署式样；及(Iii)载有代理人或远期买方或邱氏应合理要求的任何其他证明。

(十九)签署《联邦储备工程师函》。于第一份发出通知或第一份远期配售通知日期或之前，以及本公司根据第4(A)(Xv)条有责任交付证书的每个触发事件日期或之前(不包括本协议的日期)，本公司应安排John T.Boyd向代理人、远期买方和邱某提交一封日期为交付日期的信函，其格式和实质内容应令代理人及其律师合理满意。

(Xx)代理自己的帐户；客户的帐户。本公司同意代理人及远期买方按照适用法律，在根据本协议出售股份或远期对冲股份的同时，为代理人或远期买方自己的账户及其客户的账户进行普通股交易。

(Xxi)取消投资限制。本公司不得投资或以其他方式使用本公司出售股份所得款项，以致本公司或其任何附属公司须根据投资公司法注册为投资公司。

(二十二)公开市场活动。本公司将不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或导致稳定或操纵股份或任何其他参考证券价格的行动，无论是为了促进股份的出售或再出售或其他方面，本公司将，并应促使其每一家关联公司遵守M规则的所有适用条款。如果M规则第102条(“规则102”)的限制不适用于股份或任何其他参考证券，则根据M规则(D)节规定的任何例外情况，本公司将并应促使其每一家关联公司遵守M规则的所有适用条款。

根据本规则第102条的规定，本公司在收到代理商的通知后(或如果较晚，在通知所述的时间)，本公司将遵守规则第102条，并应促使其各联属公司遵守规则第102条，犹如该例外并不适用，但规则第102条的其他规定(由证监会解释)确实适用。如果不再符合第102条(D)项规定的要求，公司应立即通知代理商。

(二十三)其他销售公告。未经代理人书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、订立出售合约、授予出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换为普通股(本协议项下股份除外)的任何普通股或证券的选择权、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，在紧接根据本协议向代理人递交发行通知之日之前的第三个交易日起至紧接根据本协议出售的股份交收日后的第三个交易日止的期间内，本公司不会直接或间接提出出售、出售、签约出售、授予任何可转换为或可交换为普通股(本协议项下的股份除外)的任何普通股或证券的任何选择权、认股权证或任何购买或收购普通股的权利。在本协议终止前，不会直接或间接签订任何其他“在市场上”或持续的股权交易要约，以出售、出售、签订出售合同、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的任何选择权；但条件是，本公司根据本公司或其子公司的任何员工或董事股票期权、激励或福利计划、购股或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、纳斯达克规则下的激励奖励或其他薪酬计划，发行或出售普通股、购买普通股的期权、购买普通股的期权、限制性股票单位奖励或其他股权奖励，或根据公司或其子公司的任何员工或董事的股票期权、激励或福利计划、购股或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、纳斯达克规则下的激励奖励或其他薪酬计划可发行的普通股，或上述任何股票的归属，将不需要此类限制在本协议生效之日，(Ii)发行或出售可通过交换方式发行的普通股, 转换或赎回证券或行使或归属在本协议日期尚未到期的认股权证、期权或其他股权奖励；(Iii)修改购买或收购普通股的任何未偿还期权、认股权证；及(Iv)发行或出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券，作为合并、收购、其他业务合并或战略联盟、合资企业、营销或分销协议、销售协议、咨询协议、合作协议、促销协议、许可协议或其他类似协议的对价，这些协议不包括：(I)发行或出售普通股；(Iii)发行或出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券，作为合并、收购、其他业务合并或战略联盟、合资企业、营销或分销协议、销售协议、咨询协议、合作协议、促销协议、许可协议或其他类似协议的代价但根据第(Iv)款发行或出售的普通股总数，不得超过紧接该项出售前已发行普通股数目的5%。

(B)签署出售股东契诺，并与代理人和远期买方达成以下协议，以及本协议其他地方订立的任何其他契诺和协议：

(一)对某些行为及时发出通知。未经代理人和远期买方书面同意，出售股东不会(I)直接或间接提出

出售、出售、合同出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股(本协议项下的股份除外)的任何普通股或证券的任何选择权、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，在紧接出售股东根据本协议作出的任何销售指示交付给代理人的日期之前的第三个交易日开始，至紧接根据出售股东的指示出售的股票的结算日期后的第三个交易日止；(B)出售、出售、签订合同、授予出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股(本协议项下的股份除外)、认股权证或任何购买或收购普通股的任何权利的选择权；(Ii)在本协议终止前，不会直接或间接订立任何其他“在市场上”或持续的股权交易要约，以出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券；或(Iii)订立直接或间接全部或部分直接或间接转让普通股所有权的经济后果的任何掉期或任何其他协议或交易，不论上文第(I)或(Iii)款所述的任何该等掉期、协议或交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券结算。在任何远期套期保值卖出期间，未经远期买方事先书面同意，卖出股东不得(I)直接或间接提出、质押、卖出、订立卖出合约、卖出任何期权或买卖任何期权或合约、授予任何期权、认购权或卖出合约、授予任何认购权、认购权或认购权。, 购买或以其他方式转让或处置普通股的任何股份或可转换为普通股或可行使或可交换的任何证券的权利或认股权证，或根据证券法就上述任何事项提交任何登记声明的权利或认股权证；或(Ii)订立直接或间接全部或部分转让普通股所有权的任何互换或任何其他协议或交易，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类互换、协议或交易将以交付普通股的方式解决

(二)坚持不稳定、不操纵。出售股东同意，其或出售股东的任何联营公司均不会直接或间接采取任何旨在或预期会导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或转售任何股份，或导致违反交易所法案下的M规则。就本段而言，对出售股东的任何关联公司的提及将不包括本公司或其受控关联公司。

(三)进一步做好未来意见的递送工作。在出售股东根据本协议开始发售股票时，以及(A)每次出售股东在结算日作为委托人向代理人交付股票时，以及(B)在每个触发事件日期之后，出售股东将在该结算日期向代理人、远期买方和邱某提供书面意见和律师函(代理人、远期买方及其代理人和远期买方的律师应合理接受)，或促使其向代理人、远期买方和远期买方提供书面意见和律师函，日期为该结算日；(A)每次出售股东在结算日作为委托人向代理人交付股份时，以及(B)在每个触发事件日期后，出售股东将向代理人、远期买方和远期买方提供或促使向出售股东提供该结算日的书面意见和律师函(代理人、远期买方以及代理人和远期买方的律师)

在形式和实质上合理地令代理人和远期买方满意，其基调与本合同第4(A)(Xvi)节所述的各自意见和信件相同，但经必要修改以涉及注册声明和招股说明书，并在该意见发表之日予以修订和补充，或者，代替任何该等意见，律师最后向代理人、远期买方和邱某提供该意见的函件应向代理人、远期买方和邱某提供一封信件，实质上大意是：该代理人、远期买方和邱某应向代理人、远期买方和邱某提供一封信函，其大意是：远期买方和邱氏可依赖该大律师的最后意见，其程度与各自的日期相同(除非该最后意见中的陈述应被视为与修订并补充至该授权信赖函日期的注册声明和招股章程有关)。(B)远期买方和邱某可依赖该律师的最后意见，犹如其日期为该授信的日期(但该最后意见中的陈述应被视为与经修订和补充至该授信日期的注册声明和招股章程有关)。根据本款要求提供律师意见的任何触发事件日期，如果没有出售股东根据本条款作出出售的待决指示，也没有出售股东以委托人身份直接向代理人出售股份的待决要约，则豁免应持续到出售股东根据本条款发出股份出售指示之日或出售股东提出直接向代理人作为委托人出售股份之日(就该日历季度而言，应被视为触发事件日期)中较早发生的日期为止。此外，根据本款规定提供大律师意见的要求，在任何触发事件日期内均不适用，即出售股东没有根据本条款作出出售的待决指示，也没有出售股东根据本条款将股份直接出售给代理人的待决要约。尽管有上述规定，如果出售股票的股东随后在弃权生效的触发事件日期之后决定出售本协议项下的股票，并且没有向代理人提供, 远期买方和邱某根据第4(B)(Iii)条提出意见和律师函后，在出售股东发出股份出售指示或代理人根据该指示出售任何股份或出售股东根据本条款订立条款协议之前，卖方股东应向代理人、远期买方和邱某提供自股份出售指示发出之日或该条款生效之日起符合第4(B)(Iii)条规定的意见和律师函。

(Iv)加强普通股交易。出售股东同意代理人及远期买方在根据本协议出售股份或远期对冲股份的同时，自行及由其客户买卖本公司普通股。尽管有上述规定，出售股东不负责代理人和远期买方遵守适用于代理人和远期买方的任何此类交易的法律和法规(包括法规M)。

(五)拒绝不完善要约。若据出售股东所知，本规则第424条规定的与股份发售有关的任何申请并未作出，或本协议所载本公司或出售股东的陈述及担保于适用结算日期不真实及正确，则出售股东将向任何已同意向或透过代理人或远期买方购买股份或远期对冲股份的人士提供拒绝购买及支付该等股份或远期对冲股份(视何者适用)的权利。

(六)加强尽职调查审查。出售股东将全面及及时地配合代理人、远期买方、邱某或代理人及远期买方的大律师不时就股份的要约及出售进行的任何尽职审查，包括(但不限于)在合理通知下，在正常营业时间内及在出售股东的主要办事处提供资料及提供文件及适当的公司高级职员。

第5节发出通知和转发安置通知的交付条件和和解条件

(A)为本公司交付发行通知的权利和代理人出售股份的义务提供先决条件。公司在本协议项下交付发行通知的权利必须在该发行通知交付之日得到满足，代理人在发行通知规定的适用期间内使用其商业上合理的努力配售股票的义务必须在发行通知规定的适用期间内的每个交易日满足以下各项条件：

(I)保证公司陈述和保证的准确性；公司履行。本公司应在根据第4(A)(Xv)节要求交付该证书的日期或之前交付根据第4(A)(Xv)节要求交付的证书。公司应已履行、满足和遵守本协议要求公司在该日期或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件，包括但不限于第4(A)(Xvi)节、第4(A)(Xvii)节和第4(A)(Xviii)节所载的契诺，包括但不限于第4(A)(Xvi)节、第4(A)(Xvii)节和第4(A)(Xviii)节所载的契诺。

(Ii)没有禁制令。任何具有管辖权的法院或政府机构或任何有权处理本协议所述事项的自律组织，均不得颁布、进入、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止本协议预期的任何交易，或对本协议预期的任何交易产生直接和实质性的不利影响，也不得启动可能禁止本协议预期的任何交易或对本协议预期的任何交易产生重大不利影响的诉讼。

(三)出现实质性不利变化。除招股说明书和销售时间信息中披露的情况外，(A)根据代理人的判断，不应发生任何重大不利变化；及(B)不应发生任何降级，也不应发出任何意向或潜在降级的通知，或对任何“国家认可的统计评级机构”为第3(A)(62)节的目的定义的公司或其任何子公司的任何证券评级进行的任何可能变化的审查，该变化并不表明可能的变化的方向；(A)根据代理人的判断，本公司或其任何子公司的证券评级不应发生任何重大不利变化；及(B)不应发生任何有意或潜在的降级，或对任何可能的变化进行审查，该变化不表明可能的变化方向，该词是为第3(A)(62)节的目的而定义的。

(四)未发生普通股停牌或退市；其他事项。普通股(包括但不限于普通股)的交易

若主要市场或财资机构及普通股(包括但不限于普通股)已获批准在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或其任何成分市场上市或报价，且未被证监会停牌，则主板市场或FINRA及普通股(包括但不限于普通股)应已获批准在联交所上市或报价，且不得从联交所或其任何组成市场退市。下列情况不会发生(在根据以下第(I)和(Ii)款发生的情况下将继续发生)：(I)任何公司证券的交易或报价已被证监会或主要市场暂停或限制，或主要市场的证券交易已被暂停或限制，或证监会或FINRA已在任何此类证券交易所普遍设定最低或最高价格；(Ii)联邦或纽约的任何一家证券交易所应已宣布全面暂停银行业务；(Ii)任何一家联邦或纽约证券交易所应宣布全面暂停银行业务；(I)任何一家联邦或纽约证券交易所均应宣布全面暂停银行业务；(I)任何一家联邦或纽约证券交易所均应宣布全面暂停银行业务；(Ii)任何一家联邦或纽约证券交易所都应宣布全面暂停银行业务。或(Iii)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化或发展的任何重大变化或发展，根据代理人的判断，这是重大和不利的，使得按照招股章程所述的方式和条款销售股票或执行证券销售合同是不可行的。

(B)规定出售股东向代理人发出出售股份指示的权利及代理人出售股份的义务的先决条件。出售股东根据本协议向代理人交付出售股票的指示的权利必须在该指示交付之日得到满足，并且代理人在该指示规定的适用期间内使用其商业上合理的努力配售股票的义务必须在该指示规定的适用期间内的每个交易日满足以下各项条件：(1)在该指示规定的适用期间内，在每个交易日，该代理人有义务在该指示规定的适用期间内使用其商业上合理的努力配售股票；在该指示规定的适用期间内的每个交易日，该代理人必须满足下列各项条件：

(I)证明出售股东的陈述和保证的准确性；出售股东的表现。出售股东应在该日期或之前履行、满足并遵守本协议要求出售股东履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件，包括但不限于第4(B)(Iii)条所载的契诺。

(Ii)没有禁制令。任何具有管辖权的法院或政府机构或任何有权处理本协议所述事项的自律组织，均不得颁布、进入、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止本协议预期的任何交易，或对本协议预期的任何交易产生直接和实质性的不利影响，也不得启动可能禁止本协议预期的任何交易或对本协议预期的任何交易产生重大不利影响的诉讼。

(三)未发生普通股停牌或退市；其他事项。普通股(包括但不限于普通股)的交易不应被证监会、主板市场或FINRA停牌，普通股(包括但不限于普通股)应已获得批准

在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或其任何组成市场上市或报价，且不得从该等证券市场退市。下列情况不会发生(在根据以下第(I)和(Ii)款发生的情况下将继续发生)：(I)任何公司证券的交易或报价已被证监会或主要市场暂停或限制，或主要市场的证券交易已被暂停或限制，或证监会或FINRA已在任何此类证券交易所普遍设定最低或最高价格；(Ii)联邦或纽约的任何一家证券交易所应已宣布全面暂停银行业务；(Ii)任何一家联邦或纽约证券交易所应宣布全面暂停银行业务；(I)任何一家联邦或纽约证券交易所均应宣布全面暂停银行业务；(I)任何一家联邦或纽约证券交易所均应宣布全面暂停银行业务；(Ii)任何一家联邦或纽约证券交易所都应宣布全面暂停银行业务。或(Iii)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化或发展的任何重大变化或发展，根据代理人的判断，这是重大和不利的，使得按照招股章程所述的方式和条款销售股票或执行证券销售合同是不可行的。

(C)为出售股东交付远期配售通知的权利及远期买方出售远期对冲股份的义务提供先决条件。出售股东交付远期配售通知的权利必须在该远期配售通知交付之日得到满足，而远期购买在其接受的远期配售通知中规定的适用期间内使用其商业上合理的努力出售远期对冲股票的义务必须在发行中规定的适用期间内的每个交易日满足以下各项条件：

(I)公司和出售股东的陈述和保证的准确性；公司和出售股东的表现。本公司和出售股东各自已在根据第4条要求交付证书的日期或之前交付了根据第4条规定必须交付的任何证书。本公司和出售股东应在该日期或之前履行、满足和遵守本协议要求本公司履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件。

(Ii)没有禁制令。任何具有管辖权的法院或政府机构或任何有权处理本协议所述事项的自律组织，均不得颁布、订立、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止本协议预期的任何交易或对本协议预期的任何交易产生直接和实质性的不利影响，也不应启动可能禁止本协议或主前瞻性确认计划的任何交易或对其产生重大不利影响的任何诉讼的法律、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。

(三)出现实质性不利变化。除招股说明书和销售时间信息中披露外，(A)在远期买方的判断中，不应

(B)任何“国家认可的统计评级机构”对本公司或其任何附属公司的任何证券评级(定义见交易法第3(A)(62)节)的评级将不会发生任何重大不利变化；及(B)本公司或其任何附属公司的任何证券评级将不会发生任何预期或潜在的下调，或就未指明可能变化方向的任何检讨发出任何通知。

(四)未发生普通股停牌或退市；其他事项。普通股(包括但不限于普通股)应未被证监会、主板市场或金融监管局停牌，普通股(包括但不限于普通股)应已获准在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或其任何组成市场上市或报价，且未被摘牌。下列情况不会发生(在根据以下第(I)和(Ii)款发生的情况下将继续发生)：(I)任何公司证券的交易或报价已被证监会或主要市场暂停或限制，或主要市场的证券交易已被暂停或限制，或证监会或FINRA已在任何此类证券交易所普遍设定最低或最高价格；(Ii)联邦或纽约的任何一家证券交易所应已宣布全面暂停银行业务；(Ii)任何一家联邦或纽约证券交易所应宣布全面暂停银行业务；(I)任何一家联邦或纽约证券交易所均应宣布全面暂停银行业务；(I)任何一家联邦或纽约证券交易所均应宣布全面暂停银行业务；(Ii)任何一家联邦或纽约证券交易所都应宣布全面暂停银行业务。或(Iii)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化或发展的任何重大变化或发展，根据代理人的判断，这是重大和不利的，使得按照招股章程所述的方式和条款销售股票或执行证券销售合同是不可行的。

(D)要求在每个发行通知日交付的20份文件。代理使用其商业上合理的努力配售本协议项下股份的义务还须以在发行通知日期或之前向代理交付由本公司首席执行官、总裁或首席财务官签署的令代理合理满意的形式和实质的证书为条件，表明于证书日期交付发行通知的所有条件均已满足(如发行通知中载有上述陈述，则不需要证书)。

(E)出售股东的高级职员证书。于本协议日期，代理人及邱氏应已收到出售股东执行人员于该日期发出的证明书，证明(A)出售股东在本协议中的陈述及担保均属真实及正确，其效力及效力与于该日期及截至该日期明确作出的相同；及(B)出售股东已遵守所有协议，并符合其须于该日期或之前履行或满足的所有条件。(B)于该日期或之前，出售股东的陈述及担保均属真实及正确，其效力及效力与明文规定的相同；及(B)出售股东已遵守所有协议，并符合其须于该日期或之前履行或满足的所有条件。

(F)不存在任何虚假陈述或重大遗漏。代理、远期买方及邱氏将不会通知本公司注册说明书、招股章程或销售资料时报或其任何修订或补充载有关于在代理、远期买方或邱氏的合理意见属重大事项的不真实事实陈述，或遗漏陈述在代理人、远期买方或邱氏的合理意见属重大而须在其内陈述或为使其内的陈述不具误导性所必需的事实。

第六节赔偿和分担

(A)对代理人、远期买方和邱某进行赔偿。本公司同意赔偿代理人、远期买主、邱氏及其各自的高级职员和雇员，以及证券法或交易法所指的控制代理人、远期买主或邱氏的每位人士(如有)，使其不会因代理人、远期买家、邱氏或该等高级职员、雇员或控制人根据证券法、交易所法、其他联邦或州成文法或其他联邦或州成文法或其他法律或法规而蒙受的任何损失、索赔、损害、责任或费用损害赔偿并使其不受损害。或股份或远期对冲股份已被要约或出售的外国司法管辖区的法律或法规，或根据普通法或其他方式(包括为解决任何诉讼而作出的)，只要该等损失、申索、损害、法律责任或开支(或下文所设想的有关该等损失、申索、损害、法律责任或开支的诉讼)是由或基于(I)登记声明或其任何修订(包括根据证券法第430B条被视为其中一部分的任何资料)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生或基于的，则不适用于该等损失、申索、损害、法律责任或开支(或以下预期的诉讼)。或遗漏或指称遗漏须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实；(Ii)本公司根据证券法或招股章程(或其任何修订或补充)第433(D)条使用、提述或提交或须提交的任何自由写作招股章程所载重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或其中遗漏或指称遗漏为作出该等陈述所必需的重要事实(视乎作出该等陈述的情况而定)的任何不真实陈述或被指称不真实陈述；或(Ii)本公司已根据证券法或招股章程(或其任何修订或补充)第433(D)条使用、提述或提交或被要求提交的任何自由写作招股章程内所载的任何不真实陈述或指称不真实陈述, 没有误导性；或(Iii)代理人或邱氏与本协议拟进行的普通股或发售有关或以任何方式与该等普通股或发售有关的任何作为或不作为，或任何指称的作为或不作为，而该等作为、申索、损害、法律责任或诉讼是上述第(I)或(Ii)款所涵盖的任何事项所引起或基于的任何损失、申索、损害、法律责任或诉讼的一部分或提述者，但公司无须根据本条第(Iii)款承担法律责任，惟在具司法管辖权的法院须以最终判决裁定该等损失为限的范围内，本公司无须根据本条第(Iii)款承担法律责任。因代理人或邱某因其恶意或故意的不当行为而采取或不采取的任何作为或不作为直接导致的责任或行动，并向代理人、远期买方、邱某和每名该等高级职员、雇员和控制人偿还任何和所有合理和有据可查的费用(包括代理人和远期买方选择的律师的合理和有据可查的费用和支出)，该等开支是代理人、远期买方、邱某或该高级职员、雇员或控制人在以下情况下合理地招致的费用：该等费用是由代理人、远期买方、邱某或该高级职员、雇员或控制人在以下情况下合理地招致的，这些费用是由代理人、远期买方、邱某或该高级职员、雇员或控制人在以下情况下合理地招致的：损害或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼；但上述赔偿协议不适用于(但仅限于)发生的任何损失、索赔、损害、责任或费用。

基于或基于代理人、远期买方或邱某依据或符合代理人、远期买方或邱某明确向本公司提供的书面资料而作出的任何不真实陈述或指称的失实陈述或遗漏或指称的遗漏或遗漏，以供在注册说明书、任何该等自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用，有一项理解并同意，代理人、远期买家或邱氏向本公司提供的唯一该等资料包括标题“的计划”项下的第十三段。本条款第6(A)款规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(B)由出售股东提供赔偿。出售股东同意赔偿公司、代理人、远期买方和邱某，以及他们各自的高级管理人员和雇员，以及证券法或交易法所指的控制公司、代理人、远期买方或邱某的每个人(如果有)，赔偿的程度与公司对代理人、远期买方和邱某的上述赔偿相同，但只能参考卖方或其代表向公司提供的书面信息。出售股东的负债金额不得大于(I)出售股东因本协议拟出售股东发售股份而收取的净收益(扣除折扣及佣金后)及(Ii)实际售出远期金额与本协议项下任何远期合约的远期对冲价格的乘积之和的金额之和(I)出售股东从出售股份中收取的净收益(扣除折扣及佣金后)及(Ii)实际售出远期金额与本协议项下任何远期对冲价格的乘积的总和。本赔偿协议将是出售股东在其他方面可能承担的任何责任的补充，不应限制出售股东根据任何远期合同条款承担的任何赔偿义务。

(C)由代理人和邱某提供赔偿。代理人和邱某各自(而非共同)同意对本公司和出售股东、其各自的董事、高级管理人员和员工，以及签署《登记声明》的每个人(如有)，以及控制本公司的每一个人或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的出售股东进行赔偿，其程度与本公司对代理人的上述赔偿相同，但仅限于参考与代理人有关的书面信息，但仅限于参考与代理人有关的书面信息，该赔偿的程度与本公司对代理人的上述赔偿的程度相同，但仅限于参考与代理人有关的书面信息，该赔偿的程度与本公司对代理人的上述赔偿的程度相同，但仅限于参考与代理人有关的书面信息，该赔偿的程度与本公司向代理人提供的上述赔偿的程度相同。远期买方或邱某由代理人或邱某特别提供给本公司或卖方股东，以包括在上述赔偿中提及的文件中，并将根据任何该等不真实的陈述或遗漏或任何该等被指控的不真实陈述或遗漏，报销该等人士因就任何该等损失、索偿、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序(不论该人是否为其中一方)进行抗辩而合理招致的任何法律或其他开支，不论该等损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序(不论该人是否为其中一方)受到威胁或已开始作出任何该等陈述或遗漏，并将报销该等人士因该等失实陈述或遗漏而合理招致的任何法律或其他开支。本赔偿协议是对代理人或邱某可能承担的任何责任的补充。

(D)履行书面通知和其他赔偿程序。在被补偿方根据本条第6条收到任何诉讼开始的通知后，如果要根据本条第6条向补偿方提出诉讼索赔，该被补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方，但遗漏通知赔偿一方并不解除它所承担的任何责任。

可能需要向任何受补偿方作出贡献，或根据本第6条所载的赔偿协议以外的其他方式，或在不会因此类失败而直接造成重大损害的范围内。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，而该受补偿方寻求或打算向补偿方寻求赔偿，则该补偿方有权参与，并在收到该受补偿方的上述通知后迅速向被补偿方发出书面通知的范围内，选择由合理地令该受补偿方满意的律师为其辩护，并在一定范围内，与所有类似通知的其他补偿方共同选择承担抗辩责任，并在收到上述通知后，立即向被补偿方发出书面通知，由合理地令该受补偿方满意的律师为其辩护，并在此范围内选择与所有其他同样被通知的补偿方一道，迅速向被补偿方发出书面通知，由合理地令该被补偿方满意的律师为其辩护；但是，如果任何此类诉讼的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，并且被补偿方应当合理地得出结论，认为在进行任何此类诉讼的抗辩时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同或不同于被补偿方的法律抗辩，则被补偿方有权选择不同的抗辩理由。在收到向该受补偿方发出的关于该受补偿方选择该受补偿方的通知后，即可为该诉讼进行辩护，并得到受补偿方的大律师的批准, 除非(I)被补偿方按照前一句的但书聘请了单独的律师(但有一项理解是，补偿方不承担代表作为该诉讼当事人的受补偿方的一名以上单独律师(连同当地律师)的费用和开支)，否则根据本条第6条，赔偿一方不对该受补偿方随后发生的任何法律费用或其他费用承担法律责任，但(I)被补偿方应按照上一句的但书雇用单独的律师(但有一项理解是，赔偿一方不承担代表该诉讼当事人的一名以上的单独律师(连同当地律师)的费用和开支)，则不在此限。(I)受补偿方应按照前一句的但书聘请单独的律师(包括当地律师)。受补偿方的大律师(连同任何本地大律师)须由代理人挑选(如属上文第6(A)、(B)或(C)条所指的受补偿方的大律师)；(Ii)在发出诉讼通知后的一段合理时间内，补偿方不得聘请令受补偿方满意的律师代表受补偿方；或(Iii)补偿方已以书面授权为受补偿方聘请律师。在每一种情况下，律师的费用和开支应由赔偿一方承担，并应在发生时支付。如果根据第6(A)条要求赔偿，则除受赔方律师的费用外，赔偿方还应承担作为“合格的独立承销商”身份的邱律师和证券法或交易法所指的所有控制邱氏的人(如有)因同一司法管辖区内因相同一般指控或情况而引起的任何一起诉讼或独立但相似或相关诉讼的合理费用和开支，如果在合理的情况下，在同一司法管辖区内因同一一般指控或情况而引起的任何一起诉讼或单独但相似或相关的诉讼，则赔偿方应承担邱某的律师的合理费用和开支，并支付证券法或交易法所指的所有控制邱某的人(如有)。, 邱某与被赔方之间可能存在利益冲突。邱某的任何该等独立大律师及邱某的该等控制人，应由邱某以书面指定。

(E)国际清算银行。本第6条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果在此类同意下达成和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，如果在任何时候

被补偿方应请求被补偿方向被补偿方偿还本合同第6(D)条所述律师的费用和开支，如果(I)该补偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，则该补偿方同意，它对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任；(Ii)该补偿方不应按照该请求向被补偿方赔偿。(Ii)该补偿方不应按照该请求向被补偿方赔偿。(Ii)如果(I)在收到上述请求后30天以上，该补偿方没有按照该请求补偿给被补偿方，则该补偿方同意，它对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任；以及(Ii)该补偿方不应按照该请求向被补偿方赔偿。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得在任何待决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中达成任何和解、妥协或同意登录判决，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方根据本协议寻求赔偿的，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方对属于该等诉讼、诉讼或法律程序标的的索赔的所有责任。

(六)增加个人贡献。如果本第6条规定的赔偿因任何原因被认为不适用于或不足以使受补偿方就该条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔付方应支付因该条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用而发生的总金额：(I)按适当的比例反映公司或出售股东收到的相对利益；另一方面，根据本协议发行股份；或(Ii)如适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，则须按适当比例作出，以既反映上文第(I)条所述的相对利益，亦反映本公司与代理人或邱氏就导致该等损失、申索、损害、负债或开支的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与代理人或邱氏根据本协议发售股份而收取的相对利益，应被视为与本公司从发售股份所得的总收益(扣除开支前)占代理人收取的佣金总额的比例相同，并须视作与本公司从发售股份所得的总收益(扣除开支前)所占的比例相同，而代理或邱根据本协议收取的佣金总额应视作与本公司从发售股份所得的总收益(扣除开支前)的比例相同。公司的相对过错，代理人或邱某的过错，除其他事项外，应通过参考确定, 有关重大事实的任何失实或被指称的失实陈述，或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实，均与本公司或代理人或邱氏提供的资料有关，以及双方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。

任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额，应视为包括该方因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用或开支，但须符合第6(D)条规定的限制。根据第6(F)条提出分担请求的，适用第6(D)条关于诉讼开始通知的规定；但不得另行通知。

就根据第6(D)条发出通知的任何诉讼而言，应被要求赔偿。

就本公司而言，出售股东、代理人及邱氏均同意，若根据本第6(F)条规定的出资以按比例分配或任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并未考虑本第6(F)条所指的公平考虑，则将不公平及不公平。

此外，尽管本第6(F)条另有规定，代理人及邱氏毋须出资超过代理人及邱氏就本协议拟进行发售而收取的代理费，而出售股东亦毋须出资超过出售股东因本协议拟出售股东发售股份而收取的款项净额(扣除折扣及佣金后)，惟本条款并不要求代理及邱氏支付任何超过代理及邱氏就本协议拟发售股份而收取的代理费的款额，而出售股东亦毋须出资超过出售股东从本协议拟出售股东发售股份所收取的款项净额(扣除折扣及佣金后)。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。就本第6(F)条而言，代理人及邱氏的每名高级职员及雇员，以及控制代理人或邱氏的每名人士(如有)，应与代理人、邱、出售股东的每名高级职员及雇员，以及根据证券法或交易所法令控制出售股东的每名人士(如有的话)享有与出售股东相同的出资权利，而本公司的每名董事、每名本公司的高级职员，均享有与卖方股东相同的出资权，而本公司的每名董事、每名本公司的高级职员均应享有与出售股东相同的出资权，而本公司的每名董事、每名本公司的高级职员均应享有与该代理人、邱、出售股东的每名高级职员及每名控制出售股东的每名人士(如有)相同的出资权。谁控制了证券法和交易法意义上的公司，谁就享有与公司同等的出资权。

*(G)*。本公司和出售股东是日期为2016年11月9日的注册权协议的订约方。尽管本第6条或第8(H)条有任何相反规定，该登记权协议中关于本公司与出售股东之间的赔偿和出资条款仍适用于本协议拟发行的任何证券。

第七节终止与存续

(A)短期内。在符合本第7条规定的情况下，本协议的期限应从本协议之日起持续至代理期结束，除非本协议各方根据本第7条提前终止。

(B)终止合同；终止合同后的生存。

(I)允许本公司或代理人可在代理期结束前就本公司发行和出售股份终止本协议，而出售股东、代理人或远期买方可在代理期结束前就出售股东出售股份(包括通过任何远期)终止本协议，并按照本协议的要求在十(10)个交易日通知对方后发出书面通知终止本协议；但(A)如果本公司或远期买方在代理期结束前向另一方发出书面通知，则(A)如果本公司或远期买方在代理期结束前向对方发出十(10)个交易日的通知，则本协议可终止本协议；但(A)如果本公司或远期买方在代理期结束前向另一方发出书面通知，终止本协议

在代理人向本公司确认任何股份出售(或远期买方向出售股东确认任何远期对冲股票的出售)后，本公司和出售股东(视情况而定)仍有义务就该等股份或适用的远期保值股票遵守第3(B)(V)条或适用的远期合约，以及(B)第2条、第6条、第7条和第8条在本协议终止后继续有效。如果终止发生在任何股份出售的结算日期之前，则该出售仍应根据本协议的条款进行结算。

(Ii)除第7(B)(I)条的存续条款外，本协议所载或根据本协议作出的本公司、其高级职员、出售股东、其高级职员、代理人及远期买方各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，不论代理人、远期买方、出售股东或本公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人或其代表作出的任何调查如何。在根据本协议出售的股份的交付和付款以及本协议的任何终止期间，将继续有效。任何终止均不得影响或损害任何一方在终止前根据本协议出售的任何股份或远期对冲股份的义务(包括就任何远期对冲股份而言，订立由此产生的远期合约的义务)。

第8条.杂项

(A)发布新闻稿和披露。本公司可在本协议日期后，在实际可行的情况下尽快发布新闻稿，说明拟进行的交易的重要条款，并可向证监会提交最新的8-K表格报告(附本协议作为附件)，说明拟进行的交易的重大条款，公司在作出该等披露前应与代理商和出售股东协商，而本协议各方应本着诚意，尽一切商业合理努力，就该等披露的文本达成令本协议各方合理满意的协议。未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方此后不得发布与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明(包括但不限于根据交易所法案向委员会提交的报告中要求的任何披露)，除非寻求披露信息的一方合理地认为是必要或适当的，以遵守适用法律或证券交易所规则的要求。如果需要发布任何此类新闻稿或类似的公开声明，披露方应在披露前与另一方协商，双方应本着诚意，尽一切商业合理努力，商定一份令本合同各方合理满意的披露文本。

(B)不存在任何咨询或受托关系。本公司与出售股东均承认并同意：(I)本协议拟进行的交易，包括任何费用的厘定，均为本公司与代理、出售股东及代理或远期买方之间的公平商业交易；(Ii)在根据本协议担任委托人时，代理是并一直只以

委托人不是本公司、出售股东或其各自股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受信人，(Iii)代理人和远期买方都没有、也不会就本协议拟进行的交易或导致交易的过程承担对本公司或出售股东有利的咨询或受托责任(无论代理人或远期买方是否已经或正在就其他事项向本公司或出售股东提供咨询意见)，并且代理人和远期买方不会承担对公司或出售股东有利的咨询或受托责任(无论代理人或远期买方是否已经或目前正就其他事项向公司或出售股东提供咨询意见)，并且代理人和远期买方不会承担对公司或出售股东有利的咨询或受托责任(无论代理人或远期买方是否已经或目前正就其他事项向公司或出售股东提供咨询意见)(Iv)代理、远期买方及其各自的联属公司可能从事涉及不同于本公司权益的广泛交易，及(V)代理及远期买方并无就拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

(C)Research分析师独立性。本公司承认，代理人的研究分析师和研究部门必须而且应该独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理人的研究分析师可能对公司或此次发行持有不同于其各自投资银行部门观点的观点，并提出声明或投资建议和/或发表研究报告。本公司理解，代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法律的情况下，可能会不时为其自己或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议预期交易标的的公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

(四)发布书面通知。本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送或传真至本合同双方，并按如下方式予以确认：

如果发送给座席：

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：总法律顾问

将一份副本(不构成通知)发送给：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈顿西部一号

纽约州纽约市，邮编：10001

注意：迈克尔·J·泽德尔(Michael J.Zeidel)，Esq.

如果给远期买方：

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：总法律顾问

如果给公司：

美国智能砂公司(Smart Sand，Inc.)

花谷大道1000号，225套房

宾夕法尼亚州亚德利，邮编：19067

传真：215.295.7911

注意：詹姆斯·D·杨(James D.Young)

将一份副本(不构成通知)发送给：

Latham&Watkins LLP

大街811号，套房3700

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：瑞安·J·迈尔森(Ryan J.Maierson)

电子邮件：ryan.j.maierson@lw.com

如果是卖出股东：

**Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.

C/o Clearlake Capital Group

威尔希尔大道233号，800套房

加利福尼亚州圣莫尼卡，邮编：90401

电子邮件：jcanon@clearlake.com

注意：约翰·坎农(John Cannon)

将一份副本(不构成通知)发送给：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison，LLP

美洲大道1285号

纽约，NY 1019

传真：212-757-3990

电子邮件：rrusso@paulweiss.com

注意：拉斐尔·M·鲁索

本协议任何一方均可根据本第8(D)条的规定向其他各方发出书面通知，更改接收通信的地址。

(五)选拔两名接班人。本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于第6条所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继任者的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买股票而从代理人手中购买股票或从远期买家手中购买远期对冲股票的任何购买者。

(六)缺乏部分不可执行性。本协议任何条款、款、款或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、款、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为做出使其有效和可执行所需的微小更改(且仅作微小更改)。

(G)完善适用法律规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律管辖和解释。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序(“相关诉讼”)可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方均不可撤销地服从专属管辖权(关于执行任何此类判决的诉讼除外)。在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类法院不享有此类司法管辖权(即此类司法管辖权的非排他性)。以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序文件送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在指明法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序地点的反对，并不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何该等法院就在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不便的法院提起诉讼、诉讼或其他法律程序提出抗辩或申索。

(H)修订总则。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议主题相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都应为原件，其效力与在同一文书上签名的效力相同，并可通过传真传输或以电子方式交付可移植文档格式(PDF)文件。除非经本协议所有各方书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或暗示)均由本协议的受惠方以书面放弃，否则不得放弃本协议的任何条件(明示或默示)。本协议中的条款和章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

[签名页紧随其后]

如果上述条款与您对我们协议的理解一致，请在随函附上的本文件副本上签字并将其退还给本公司，本文件及其所有副本将根据其条款成为一份具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

智能沙子公司

作者：/s/Charles Young，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。

姓名：查尔斯·E·杨(Charles E.Young)

头衔：首席执行官

Clearlake Capital Partners II(大师)，L.P.

C/o Clearlake Capital Group

威尔希尔大道233号，800套房

加利福尼亚州圣莫尼卡，邮编：90401

作者：/s/Pedro M.Urrutia*.

姓名：佩德罗·M·乌鲁蒂亚

职务：首席财务官，财务主管，首席财务官

    

请注意，自上文第一次写明的日期起，代理和远期买方在纽约确认并接受前述协议。

Jefferies LLC，作为代理

作者：/s/迈克尔·马加罗(Michael Magarro)

姓名：迈克尔·马加罗(Michael Magarro)

职务：常务董事

Jefferies LLC，作为远期买家

作者：/s/迈克尔·马加罗(Michael Magarro)

姓名：迈克尔·马加罗(Michael Magarro)

职务：常务董事

自上文第一次写明的日期起，纽约州纽约的邱氏公司特此确认并接受上述协议。

拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.)Inc.，作为合格的独立承销商

作者：/s/史蒂文·卡普兰(Steven Kaplan)

姓名：史蒂文·卡普兰(Steven Kaplan)

职位：资本市场主管

附件A

下发通知

_______, 20__

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

收件人：_

请参阅特拉华州一家公司Smart Sand，Inc.(“本公司”)、Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.、Jefferies LLC(“代理商”)和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.之间的公开市场销售协议，该协议日期为2021年11月9日。本公司确认，自本公告之日起，交付本发行通知的所有条件均已满足。

发出通知书的交付日期(根据第3(B)(I)条决定)：_

发行金额(相当于该股票的销售总价)：

                    $            

卖期天数：开盘天数

卖出期首日：开盘日、开盘日、开盘日。

卖出期的最后日期：伦敦银行间同业拆借利率，日本银行间同业拆借利率，美国银行间同业拆借利率，美国银行间同业拆借利率。

结算日期(如果不是标准T+2结算)：

                                

底价限制(未经代理人事先书面同意，在任何情况下不得低于1.00美元，代理人可全权酌情拒绝同意)：每股$_

评论：*

由以下人员提供：中国*

他的名字是：

他的头衔是：

附件B

条款协议

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

以下签署的美国特拉华州公司(以下简称“公司”)Smart Sand，Inc.的股东(“销售股东”)提议，根据本协议以及本公司与销售股东Jefferies LLC(“代理商”)和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.于2021年11月9日签订的“公开市场销售协议”(“销售协议”)中所述的适用陈述和担保，并根据适用的条款和条件，发行并出售给以下公司：销售股东Jefferies LLC(“代理”)和Ldenburg Thalmann&Co.Co.Inc.(以下简称“销售股东”)，以本协议所述和日期为2021年11月9日的“公开市场销售协议”(“销售协议”)中所述的适用陈述和担保为基础，发行并出售给本合同附表A规定的普通股(以下简称“证券”)，按本合同附表A规定的条款发行。此处使用但未定义的大写术语的含义与销售协议中赋予的含义相同。

证券购买价格的支付应在承销商的律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，One曼哈顿West，New York，NY 10001，或承销商和销售股东商定的其他地点，在次日第二个工作日(或第三个工作日，如果定价发生在任何一天的下午4：30之后)上午9点(纽约市时间)进行，或在承销商和出售股东商定的其他地点支付。(如果定价发生在任何一天的下午4：30之后)，请于次日上午9：00(纽约市时间)或第三个工作日上午9：00(如果定价发生在任何一天的下午4：30(纽约市时间)之后)在承销商和销售股东商定的其他地点支付。或不迟于承销商和销售股东约定的日期后十个工作日内的其他时间(该付款和交付的时间和日期在本文中称为“结算日”)。在交付给承销商时，应将立即可用资金电汇至卖方股东指定的银行账户，以支付给卖方股东。在该结算日或之前，证券应由销售股东以簿记形式交付给代理人，并记入代理人在存托公司的账户。

销售协议中与代理(作为本公司的代理或销售股东)无关的每项条款在此全文并入作为参考，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与本条款协议中的每一项条款已在此全文阐述的程度相同。销售协议中规定的出售股东的每项陈述和担保均应被视为在本条款协议日期、适用时间和任何交付日期作出。

如果上述条款与您对我们协议的理解一致，请签署并退还一份副本，据此，本文书将与所有副本一起，根据其条款成为承销商和出售股东之间具有约束力的协议。

本条款协议以及因本条款协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律条款的选择。

*

         

*，L.P.

         

*

*

*标题：*

         

自本合同生效之日起接受：

杰富瑞有限责任公司

由：_

姓名：

标题：

        

附表A

通知方

“公司”(The Company)

Smart Sand，Inc.

花谷大道1000号，225套房

宾夕法尼亚州亚德利，邮编：19067

传真：215.295.7911

注意：詹姆斯·D·杨(James D.Young)

将一份副本(不构成通知)发送给：

Latham&Watkins LLP

大街811号，套房3700

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：瑞安·J·迈尔森(Ryan J.Maierson)

电子邮件：ryan.j.maierson@lw.com

出售股份的股东

Clearlake Capital Partners II(大师)，L.P.

C/o Clearlake Capital Group

威尔希尔大道233号，800套房

加利福尼亚州圣莫尼卡，邮编：90401

电子邮件：jcanon@clearlake.com

注意：约翰·坎农(John Cannon)

将一份副本(不构成通知)发送给：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison，LLP

美洲大道1285号

纽约，NY 1019

传真：212-757-3990

电子邮件：rrusso@paulweiss.com

注意：拉斐尔·M·鲁索

座席

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：总法律顾问

将一份副本(不构成通知)发送给：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈顿西部一号

纽约州纽约市，邮编：10001

注意：迈克尔·J·泽德尔(Michael J.Zeidel)，Esq.