附件5.1

2021年11月9日

Smart Sand，Inc.

花谷大道1000号，225套房

宾夕法尼亚州亚德利，邮编：19067

回复：Smart Sand，Inc.-普通股的持续股权发行

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司Smart Sand，Inc.(以下简称“公司”)的特别顾问，就其不时以销售代理身份向Jefferies LLC或通过Jefferies LLC出售(I)公司总销售总价最高可达25,000,000美元的普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，以及(Ii)Clearlake Capital最多出售10,920,445股普通股一事担任特别法律顾问；以及(Ii)Clearlake Capital不时向或通过Jefferies LLC出售合计销售总价高达25,000,000美元的公司普通股(“普通股”)，以及(Ii)Clearlake Capital最多出售10,920,445股普通股。“股份”)。该等股份载于根据经修订的1933年证券法(“该法案”)于2021年1月6日提交证券交易委员会(“该委员会”)的表格S-3注册说明书(注册号第333-333-251915号)(“注册说明书”)。本意见乃就公司法下S-K规例第601(B)(5)项的规定而提供，本意见并无就与登记声明或相关招股章程内容有关的任何事宜发表意见，本意见中有关股份发行的明文规定除外。

作为这样的律师，我们研究了我们认为对本函而言适当的事实和法律问题。如果您同意，我们依赖于

公司及其他高级管理人员未经独立核实的有关事实事项的证书和其他保证。我们在此就特拉华州的一般公司法(“DGCL”)发表意见，我们不对任何其他法律发表意见。

在符合前述规定及本文所述其他事项的情况下，吾等认为，截至本协议日期，当股份已以买方名义或代表买方正式登记在转让代理及登记处的账簿上，并已由本公司在作为本公司日期为2021年11月9日的10-Q表格季度报告证物的公开市场销售协议预期的情况下按付款发行，则该等股份的发行及出售将已获得所有必要公司的正式授权。在提出上述意见时，吾等假设本公司将遵守DGCL提供的有关无证书股份的所有适用通知要求。

本意见是为了您在注册声明方面的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖本意见的人可能会依赖本意见。我们同意贵公司将本意见作为本公司于2021年11月9日提交的10-Q表格季度报告的证物，并在招股说明书中以“法律事项”为标题提及我公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的那类人。

非常真诚地属于你，

/s/Latham&Watkins，LLP