SND-20210930
错误2021Q3000152962812月31日0.0010.001350,000,000350,000,00043,567,74343,193,39441,850,93841,575,1291,716,8051,618,62561P1Y00015296282021-01-012021-09-30Xbrli：共享00015296282021-11-02Iso4217：美元00015296282021-09-3000015296282020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001529628SND：SandMember2021-07-012021-09-300001529628SND：SandMember2020-07-012020-09-300001529628SND：SandMember2021-01-012021-09-300001529628SND：SandMember2020-01-012020-09-300001529628SND：收入减少成员2021-07-012021-09-300001529628SND：收入减少成员2020-07-012020-09-300001529628SND：收入减少成员2021-01-012021-09-300001529628SND：收入减少成员2020-01-012020-09-300001529628SND：物流成员2021-07-012021-09-300001529628SND：物流成员2020-07-012020-09-300001529628SND：物流成员2021-01-012021-09-300001529628SND：物流成员2020-01-012020-09-3000015296282021-07-012021-09-3000015296282020-07-012020-09-3000015296282020-01-012020-09-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001529628美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-3100015296282021-01-012021-03-310001529628美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001529628美国-公认会计准则：受限的股票成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001529628美国-公认会计准则：受限的股票成员美国-GAAP：SecuryStockMember2021-01-012021-03-310001529628美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-03-310001529628美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001529628美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2021-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001529628美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-3100015296282021-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-3000015296282021-04-012021-06-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2021-04-012021-06-300001529628美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2021-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001529628美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-3000015296282021-06-300001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2021-07-012021-09-300001529628美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2021-09-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001529628美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001529628美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100015296282019-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-3100015296282020-01-012020-03-310001529628美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001529628美国-公认会计准则：受限的股票成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001529628美国-公认会计准则：受限的股票成员美国-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001529628美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-01-012020-03-310001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001529628美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001529628美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001529628美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100015296282020-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-3000015296282020-04-012020-06-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001529628美国-公认会计准则：受限的股票成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001529628美国-公认会计准则：受限的股票成员美国-GAAP：SecuryStockMember2020-04-012020-06-300001529628美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-04-012020-06-300001529628美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001529628美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300001529628Us-gaap:Acc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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549。
 _____________________________________________________
表格10-Q
 _____________________________________________________ 
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度的季度报告2021年9月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金档案编号001-37936
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1529628/000152962821000203/snd-20210930_g1.jpg

智能沙子公司
(注册人的确切姓名载于其章程) 
特拉华州45-2809926
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
休斯登陆大道1725号, 800套房
“林地”(The Woodland), 德克萨斯州77380
(281) 231-2660
(主要行政办公室地址)(注册人电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元桑德纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类备案要求。是 ý*排名第一的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是 ý*排名第一的☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型企业加速提交文件-☐加速文件服务器☐
非加速文件管理器  ý
规模较小的新闻报道公司☒
新兴成长型公司☒
 
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*不是。ý
截至2021年11月2日，已发行普通股数量，每股票面价值0.001美元：45,265,601



目录
  页
第一部分
财务信息
 
   
第一项。
财务报表
3
 
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表
3
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合收益表(未经审计)
4
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月简明综合全面收益表(未经审计)
5
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明综合变动表(未经审计)
6
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)
8
 
简明合并财务报表附注(未经审计)
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
21
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第四项。
管制和程序
36
  
第二部分
其他信息
37
  
第一项。
法律程序
37
项目1A。
风险因素
37
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
37
第三项。
高级证券违约
37
第四项。
煤矿安全信息披露
37
第五项。
其他信息
38
第六项。
陈列品
39
  
签名
40
  
 
1

某些定义
除非上下文另有要求，以下定义适用于整个季度报告：
“我们”、“我们”、“公司”、“智能沙”或“我们的”Smart Sand，Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司及其子公司。
“股份”、“股票”Smart Sand，Inc.的普通股，每股面值0.001美元。
“ABL信贷安排”、“ABL信贷协议”、
“ABL安全协议”		本公司根据：(I)本公司与Jefferies Finance LLC于2019年12月13日订立的ABL信贷协议(“ABL信贷协议”)；及(Ii)本公司与Jefferies Finance LLC作为代理人于2019年12月13日订立的担保及抵押品协议(“担保协议”)，提供为期五年的优先担保资产为基础的借贷信贷安排(“ABL信贷安排”)。
“奥克代尔设备融资”，“MLA”Nexseer Capital(“Nexseer”)与相关租赁时间表(统称“MLA”)于2019年12月13日签订的为期五年的总租赁协议。MLA的结构是对该公司位于威斯康星州奥克代尔附近的采矿和加工设施的几乎所有设备进行回售。根据“统一商法典”第2A条，Oakdale设备融资被视为租赁，但出于会计或财务报告目的，被视为融资安排(而非租赁)。
“贷款协议”、“收购流动性支持机制”
关于本公司从Eagle Materials Inc.手中收购Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC的交易于2020年9月18日完成，本公司作为借款人与Eagle Materials Inc.签订了一份日期为2020年9月18日的贷款和担保协议(“贷款协议”)，以所收购业务的某些产权和资产作担保，根据该协议，公司可在截至2021年9月19日的12个月期间提取总额达500万美元的贷款。(“收购流动性支持机制”)。该设施已于2021年9月20日终止。
“交易法”经修订的1934年证券交易法。
“证券法”经修订的1933年证券法。
“FASB”、“ASU”、“ASC”、“GAAP”财务会计准则委员会、会计准则更新、会计准则编纂、美国普遍接受的会计原则分别为：财务会计准则委员会、会计准则更新、会计准则编纂、美国公认的会计原则。

2

第一部分-财务信息
项目1.年度财务报表
智能沙子公司
压缩合并资产负债表
2021年9月30日2020年12月31日
(未经审计)
 (单位为千，份额除外)
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$36,678 $11,725 
应收账款15,589 69,720 
未开票应收账款986 127 
库存15,381 19,136 
预付费用和其他流动资产14,032 11,378 
流动资产总额82,666 112,086 
财产、厂房和设备、净值263,119 274,676 
经营性租赁使用权资产29,478 32,099 
无形资产，净额7,659 8,253 
其他资产446 563 
总资产$383,368 $427,677 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$4,825 $3,268 
应计费用和其他负债11,244 13,142 
递延收入，当期9,234 6,875 
长期债务，净额，流动债务7,281 6,901 
经营租赁负债，流动7,405 7,077 
流动负债总额39,989 37,263 
递延收入，净额7,215 3,482 
长期债务，净额16,974 22,445 
长期经营租赁负债24,733 27,020 
长期净递延税项负债25,438 32,981 
资产报废义务16,291 14,996 
或有对价— 180 
其他非流动负债508 503 
总负债131,148 138,870 
承付款和或有事项(附注15)
股东权益
普通股，面值0.001美元，授权股份3.5亿股；发行和发行43,567,743股41,850,938截至2021年9月30日未偿还；已发行43,193,394份，截至2020年12月31日未偿还41,575,129份
42 42 
库存股，按成本计算，2021年9月30日和2020年12月31日分别为1,716,805股和1,618,265股
(4,427)(4,134)
额外实收资本173,426 171,209 
留存收益82,826 121,267 
累计其他综合收益353 423 
股东权益总额252,220 288,807 
总负债和股东权益$383,368 $427,677 

 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3

智能沙子公司
简明合并损益表
(未经审计) 
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2021202020212020
 (单位为千，每股除外)
收入：
沙子销售收入$31,343 $12,445 $83,291 $50,809 
差额收入2,680 6,842 4,421 22,148 
物流收入456 4,122 3,856 24,046 
总收入34,479 23,409 91,568 97,003 
销货成本36,526 18,227 100,952 71,221 
毛利(2,047)5,182 (9,384)25,782 
运营费用：
工资、福利和工资税2,490 2,058 7,150 7,115 
折旧及摊销352 440 1,490 1,354 
销售、一般和行政3,867 3,933 10,876 10,393 
坏账支出— — 19,592 — 
或有对价估计公允价值变动— — — (1,020)
总运营费用6,709 6,431 39,108 17,842 
营业(亏损)收入(8,756)(1,249)(48,492)7,940 
其他收入(费用)：
购买便宜货的收益— 39,889 — 39,889 
利息支出，净额(467)(497)(1,527)(1,576)
其他收入1,792 80 5,457 162 
其他(费用)收入合计(净额)1,325 39,472 3,930 38,475 
所得税(福利)费用前收入(亏损)(7,431)38,223 (44,562)46,415 
所得税(福利)费用(169)1,941 (6,121)5,576 
净(亏损)收入$(7,262)$36,282 $(38,441)$40,839 
每股普通股净(亏损)收益：
基本信息$(0.17)$0.91 $(0.92)$1.02 
稀释$(0.17)$0.91 $(0.92)$1.02 
加权-普通股平均数：
基本信息41,850 39,973 41,743 39,903 
稀释41,850 39,973 41,743 39,903 
 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

4

智能沙子公司
简明综合全面收益表
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(单位：千)
净(亏损)收入$(7,262)$36,282 $(38,441)$40,839 
其他全面收入：
外币折算调整(239)96 (70)317 
综合(亏损)收益$(7,501)$36,378 $(38,511)$41,156 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5

智能沙子公司
简明合并股东权益变动表
(未经审计) 
截至2021年9月30日的9个月
 普通股库存股额外实收资本 累计其他综合收益股东权益总额
 杰出的
股票		面值股票金额留用
收益
 (单位为千，份额除外)
2020年12月31日的余额41,575,129 $42 1,618,265 $(4,134)$171,209 $121,267 $423 $288,807 
外币折算调整— — — — — — 125 125 
收购股票发行14,430 — — — 20 — — 20 
限制性股票的归属158,364 — — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 678 — — 678 
员工购股计划薪酬— — — — 7 — — 7 
员工购股计划下达19,483 — — — 17 — — 17 
限制性股票回购(48,077)— 48,077 (140)— — — (140)
净损失— — — — — (3,912)— (3,912)
2021年3月31日的余额41,719,329 $42 1,666,342 $(4,274)$171,931 $117,355 $548 $285,602 
外币折算调整— — — — — — 44 44 
限制性股票的归属162,253 — — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 574 — — 574 
员工购股计划薪酬— — — — 7 — — 7 
限制性股票回购(48,793)— 48,793 (148)— — — (148)
净损失— — — — — (27,267)— (27,267)
2021年6月30日的余额41,832,789 $42 1,715,135 $(4,422)$172,512 $90,088 $592 $258,812 
外币折算调整— — — — — — (239)(239)
限制性股票的归属4,875 — — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 879 — — 879 
员工购股计划薪酬— — — — 10 — — 10 
员工购股计划下达14,944 — — — 25 — — 25 
限制性股票回购(1,670)— 1,670 (5)— — — (5)
净损失— — — — — (7,262)— (7,262)
2021年9月30日的余额41,850,938 $42 1,716,805 $(4,427)$173,426 $82,826 $353 $252,220 

6

智能沙子公司
简明合并股东权益变动表(续)
(未经审计) 
截至2020年9月30日的9个月
 普通股库存股额外实收资本 累计其他综合(亏损)收入股东权益总额
 杰出的
股票		面值股票金额留用
收益
 (单位为千，份额除外)
2019年12月31日的余额40,234,451 $40 740,957 $(2,979)$165,223 $83,313 $(41)$245,556 
外币折算调整— — — — — — (163)(163)
限制性股票的归属139,947 — — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 1,025 — — 1,025 
员工购股计划薪酬— — — — 14 — — 14 
员工购股计划下达21,486 — — — 46 — — 46 
限制性股票回购(10,468)— 10,468 (14)— — — (14)
回购股份(778,300)— 778,300 (1,000)— — — (1,000)
净损失— — — — — (84)— (84)
2020年3月31日的余额39,607,116 $40 1,529,725 $(3,993)$166,308 $83,229 $(204)245,380 
外币折算调整— — — — — — 384 384 
限制性股票的归属177,628 — — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 943 — — 943 
员工购股计划薪酬— — — — 12 — — 12 
员工购股计划下达— — — — — — — — 
限制性股票回购(30,673)— 30,673 (31)— — — (31)
净收入— — — — — 4,641 — 4,641 
2020年6月30日的余额39,754,071 $40 1,560,398 $(4,024)$167,263 $87,870 $180 $251,329 
外币折算调整— — — — — — 96 96 
收购股票发行1,503,759 2 — — 2,059 — — 2,061 
限制性股票的归属6,375 — — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 941 — — 941 
员工购股计划薪酬— — — — 3 — — 3 
员工购股计划下达18,148 — — — 16 — — 16 
限制性股票回购(770)— 770 (1)— — — (1)
净收入— — — — — 36,282 — 36,282 
2020年9月30日的余额41,281,583 $42 1,561,168 $(4,025)$170,282 $124,152 $276 $290,727 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7

智能沙子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
 20212020
 (单位：千)
经营活动：  
净(亏损)收入$(38,441)$40,839 
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
资产报废债务的折旧、耗尽和增加18,937 16,092 
无形资产摊销596 596 
处置资产损失223 299 
坏账拨备19,592 — 
递延融资成本摊销79 79 
债务贴现的增加140 138 
递延所得税(7,543)238 
股票薪酬，净额2,131 2,909 
员工购股计划薪酬24 29 
或有对价公允价值变动— (1,020)
购买便宜货的收益，扣除购入的现金后的净额— (39,580)
资产负债变动情况：
应收账款34,791 (7,029)
未开票应收账款(1,113)(4,491)
库存3,755 306 
预付费用和其他资产(1,886)3,751 
递延收入6,092 3,912 
应付帐款1,564 (205)
应计费用和其他费用(1,397)(607)
应付所得税— 5,968 
经营活动提供的净现金37,544 22,224 
投资活动：
购置物业、厂房及设备(6,976)(7,444)
处置资产所得收益78 51 
用于投资活动的净现金(6,898)(7,393)
融资活动：
发行应付票据所得款项— 952 
应付票据的偿还(5,168)(3,527)
设备融资义务项下的付款(92)(87)
支付递延融资和债务发行成本— (20)
循环信贷融资收益— 6,000 
偿还循环信贷安排— (8,500)
支付或有代价(180)(310)
发行股票所得款项42 62 
购买库存股(294)(1,046)
用于融资活动的净现金(5,692)(6,476)
现金及现金等价物净增加情况24,954 8,355 
年初现金及现金等价物11,725 2,639 
期末现金和现金等价物$36,679 $10,994 
补充披露现金流量信息
应付账款和应计费用中的资本化支出$267 $157 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
8

智能沙子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

注1-商业和市场更新的组织和性质
企业的组织和性质
该公司成立于2011年7月，总部设在德克萨斯州的伍德兰兹。该公司是一家完全集成的压裂砂供应和服务公司，提供从矿山到井场的完整支撑剂供应、物流和储存解决方案。该公司从事石油和天然气行业水力压裂作业中使用的砂子或支撑剂的挖掘、加工和销售，并通过其SmartSystems提供支撑剂物流和井场储存解决方案TM产品和服务。
本公司于二零一二年七月开始在威斯康星州奥克代尔的设施进行采矿作业。通过在奥克代尔的多次扩张以及于2020年9月收购伊利诺伊州尤蒂卡的矿山和加工设施，该公司目前的年加工能力约为7.1百万吨。
该公司通过其压裂砂设施提供完整的物流解决方案，可连接三条I级铁路线和位于北达科他州Van Hook的盆地内单元列车转运终端，为威利斯顿盆地的Bakken地层提供服务。2021年9月，该公司获得了在宾夕法尼亚州韦恩斯堡建造和运营另一个转运码头的权利，以服务于阿巴拉契亚盆地，包括马塞卢斯和尤蒂卡地层。该公司预计该航站楼将于2021年第四季度投入运营。这些物流解决方案使公司能够经济高效地将产品交付给美国任何地方的客户。
该公司通过其SmartSystems产品和服务提供支撑剂存储和管理解决方案，根据这些产品和服务，该公司提供各种解决方案，通过提供在油井现场卸货、储存和交付支撑剂的能力，以及快速设置、拆除和运输整个系统的能力，为客户创造效率、灵活性、增强的安全性和可靠性。智能仓库(The SmartDepot)TM筒仓系统包括被动和主动抑尘技术，以及重力馈送操作的能力。该公司开发了一种新的运输技术，即自给自足的SmartPathTMTransloader，以补充其现有的解决方案。SmartPath是一种移动式沙子运输系统，专为底部倾倒拖车而设计，具有驱动传送带、调压箱和除尘系统。快速部署拖车专为整个SmartSystem的快速安装、拆卸和运输而设计，它们与井场设备分离，允许在操作过程中从井场移除。

注2-重要会计政策摘要
以下信息补充了我们在2021年3月3日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的2020 Form 10-K表格中披露的重要会计政策的完整描述。
列报和整理的基础
本公司随附的未经审计的季度简明综合财务报表(“中期报表”)是根据美国证券交易委员会的规则和规定在Form 10-Q的季度报告中列报的，因此不包括公认会计准则要求的所有信息和附注。管理层认为，这些中期报表的公允列报所需的所有调整和披露都已包括在内。所有调整都是正常的重复性调整。这些中期报表中报告的结果不一定代表全年可能报告的结果。截至2020年12月31日的综合资产负债表来源于截至2020年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表。这些中期报表应与公司截至2020年12月31日的年度综合财务报表一并阅读。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产负债和或有负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。编制这些财务报表时使用的重大估计包括，但不限于：沙子储量及其对按生产单位法计算损耗费用的影响；与财产、厂房和设备以及已确定寿命的无形资产相关的折旧和摊销；资产的减值考虑(包括减值)。
9

智能沙子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
这些因素包括(已确认的无形资产和其他长期资产)；未来资产报废债务的估计成本；购置资产和承担负债的公允价值；基于股票的补偿；递延税项资产的可回收性；存货准备金；应收账款的可收款性；以及某些负债。
随着未来获得更多信息或实际结果，实际结果可能与管理层的最佳估计大不相同。自2020年3月以来，与冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行相关的需求减少导致油价大幅波动和油田服务行业的大幅波动。该公司目前无法估计这些事件对其未来财务状况和经营结果的影响。因此，该公司不能保证这些事件不会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
员工留任积分
该公司有资格通过2021年综合拨款法案中的员工留任信用条款获得联邦政府的援助。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司记录了$1,674及$5,026分别在合并损益表的其他收入中计入员工留任抵免，并在截至2021年9月30日的合并资产负债表中计入预付费用和其他流动资产。抵免的计算是基于员工的持续就业，并代表支付给他们的工资的一部分。就所得税而言，抵免将导致与其在收到期间抵消的工资相关的费用减少。
近期会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，修改了公司如何确认金融工具的预期信贷损失，以及在每个报告日期延长实体持有的信贷的其他承诺。现行的公认会计原则要求采用一种“已发生损失”的方法，即在损失很可能已经发生之前，禁止公司记录预期损失。ASU 2016-13要求公司使用一种反映当前预期信用损失(CECL)的方法，并要求考虑广泛的合理和可支持的信息来记录和报告信用损失估计，即使CECL离得很远。公司将被要求记录信贷损失拨备，并从资产基础上扣除这一金额，相关费用将在损益表上的销售、一般和行政费用中确认，类似于现有GAAP下的坏账费用。在确定计算CECL的方法时，实体有很大的自由度。该指南在2022年12月15日之后的财务报表期间对本公司有效，但允许提前采用。虽然本公司仍在评估ASU 2016-13年度及其在综合财务报表上的相关更新的影响，但在采纳时，本公司认为主要影响(如果有的话)将是在资产负债表和损益表上计入的备抵和未开出账单的应收账款以及损益表上的相关费用。该公司无法确定采用后对其综合财务报表的财务影响，因为其账户和未开账单的应收账款余额受到与客户的持续交易的影响。

注3-企业合并
鹰支柱控股公司(Eagle Proppants Holdings)
于二零二零年九月十八日，本公司与美国特拉华州一家公司Eagle Materials Inc.(“Eagle”)订立股权买卖协议(“购买协议”)，据此，本公司向Eagle收购Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC(一家特拉华州有限责任公司及Eagle Proppants Holdings(“Eagle Proppants Holdings”)之全资附属公司)之全部已发行及未偿还权益，总非现金代价约为$2,080。为支付收购价，本公司向Eagle公司发出1,504普通股；公司于2021年1月增发了14股普通股，作为净营运资金调整的结算。数量
10

智能沙子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
已发行的股票是根据购买协议日期前20天公司普通股的加权平均交易价格确定的。
Eagle Proppants Holdings及其子公司的主要资产包括位于伊利诺伊州尤蒂卡的一座压裂砂矿和相关加工设施，以及位于附近伊利诺伊州秘鲁的一座转运设施。尤蒂卡工厂大约有1.6该公司的年处理能力为100万吨，并可通过伊利诺伊州秘鲁的转运设施进入BNSF铁路线。
下表列出了购买总对价的计算方法：
基价考虑因素$2,000 
智能沙盘20日成交量加权平均价$1.33 
已发行股份1,504 
2020年9月18日收盘价$1.37 
已发行股本总额$2,060 
净营运资本调整$20 
总购买注意事项$2,080 

公司与此次收购相关的收购价格的最终分配计算如下：
公允价值
收购的资产
现金$309 
应收账款75 
库存2,459 
预付费用和其他流动资产124 
财产、厂房和设备60,310 
使用权资产9,603 
收购的总资产72,880 
承担的负债
应付帐款16 
应计费用和其他负债2,008 
资产报废义务8,424 
经营租赁负债9,603 
递延所得税11,149 
承担的总负债31,200 
收购净资产的估计公允价值$41,680 

收购净资产的估计合计公允价值为#美元。41,680，这超出了总对价，并导致了廉价的购买收益$。39,600在收购日，包括在截至2020年12月31日的年度净收入中。本公司认为，卖方希望相对较快地退出业务，由于市场低迷，潜在买家数量有限，这导致了便宜货购买收益。
本公司根据公认会计准则要求对收购资产和承担负债的最高和最佳使用情况确定收购资产和承担负债的公允价值。现金、应收账款、预付费用及其他流动资产、应付账款、应计费用及其他负债均以账面价值接近公允价值的相关资产及负债为基础。该公司收购了2050美元的合同应收账款；然而，由于这些客户正在破产程序中，它预计不会从这些合同应收账款中收取1,975美元。存货的公允价值是根据该公司预期存货在出售时将获得的市场价格确定的。营业租约被认为是在
11

智能沙子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
相关经营租赁负债和使用权资产的市场利率和公允价值是根据本公司的租赁会计政策确定的。资产报废债务的公允价值是与公司的其他资产报废债务一致计算的，并包括有关通胀和随着时间推移的贴现率的假设，以代表根据法定义务拆除、恢复和回收工厂和矿山的估计未来成本。递延所得税是指按公司适用的颁布税率计算的GAAP用途的未来费用与所得税用途之间的临时差额。公司在外部估值专家的协助下确定物业、厂房和设备的公允价值。公允价值以公认会计原则要求的最高和最佳使用为基础，该价值被确定为有序清算价值，而不是其他估值方法所赋予的价值。截至2020年12月31日的一年中产生的总收购成本为891。截至2020年12月31日，公司完成了收购价格的分配。

注4-库存
库存包括以下内容：
 2021年9月30日2020年12月31日
原材料$176 $428 
正在进行的工作5,789 10,465 
成品5,475 4,400 
备件3,941 3,843 
总库存$15,381 $19,136 


注5-物业、厂房和设备、净值
净财产、厂房和设备包括：
2021年9月30日2020年12月31日
机器、设备和工装$30,456 $29,002 
SmartSystems
27,159 22,352 
车辆3,014 2,893 
家具和固定装置1,326 1,302 
厂房和建筑199,958 199,867 
房地产6,496 6,458 
铁路和支线27,703 27,703 
土地及土地改善工程33,155 33,040 
资产报废义务20,730 19,993 
矿物性7,442 7,442 
递延采矿成本2,455 2,123 
在建工程正在进行中6,894 7,489 
366,788 359,664 
减去：累计折旧和损耗103,669 84,988 
财产、厂房和设备合计，净额$263,119 $274,676 

折旧费用为$6,111及$5,328分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，以及美元18,325及$15,856分别为截至2021年和2020年9月30日的9个月。
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智能沙子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

注6-应计费用和其他费用
应计费用和其他费用包括以下费用：
 2021年9月30日2020年12月31日
员工相关费用$1,168 $1,048 
应计设备
— 55 
应计专业费用980 1,129 
应计特许权使用费2,380 2,624 
应计运费和运费1,770 2,901 
应计房地产税2,046 1,637 
应计公用事业862 748 
增值税税负723 1,386 
其他应计负债1,315 1,614 
应计负债总额$11,244 $13,142 

注7-债务
长期债务的当前部分由以下部分组成：
 2021年9月30日2020年12月31日
奥克代尔设备融资$3,760 $3,600 
融资租赁120 123 
应付票据3,401 3,178 
长期债务，净额，流动债务$7,281 $6,901 

长期债务，扣除当期部分，由以下部分组成：
 2021年9月30日2020年12月31日
ABL信贷安排$— $— 
Oakdale设备融资，净额12,536 15,236 
融资租赁263 351 
应付票据4,175 6,858 
长期债务，净额$16,974 $22,445 
13

智能沙子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

以下是我们的债务期限摘要：
ABL信贷安排奥克代尔设备融资应付票据融资租赁总计
2021年剩余时间$— $1,160 $1,056 $38 $2,254 
2022— 4,638 3,387 137 8,162 
2023— 4,638 2,371 245 7,254 
2024— 6,888 807 — 7,695 
2025— 1,724 187 — 1,911 
2026年及其后— — 355 — 355 
最低付款总额— 19,048 8,163 420 27,631 
相当于利息的数额— (2,158)(587)(37)(2,782)
相当于未摊销贷款费的数额— (594)— (594)
付款现值383 
减：当前部分— (3,760)(3,401)(120)(7,281)
长期债务总额，净额$— $12,536 $4,175 $263 $16,974 

ABL信贷安排
2019年12月13日，本公司签订了一项20,000五年期与杰富瑞金融有限责任公司(Jefferies Finance LLC)提供基于高级担保资产的信贷安排。截至2021年9月30日，ABL信贷安排下的可用借款金额为#美元。17,764并基于ABL信贷协议中所述的公司合格应收账款和存货。截至2021年9月30日，有不是ABL信贷安排下的未偿还金额，$1,232信用证和美元16,532是可以抽签的。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司遵守所有财务公约。
奥克代尔设备融资
2019年12月13日，公司收到净收益$23,000在与Nexseer的设备融资安排中。该公司在Oakdale工厂的几乎所有采矿和加工设备都被质押为Oakdale设备融资的抵押品。Oakdale设备融资以固定利率计息，利率为5.79%.
应付票据
该公司已达成各种融资安排，主要是为其制造的井场支撑剂存储解决方案设备提供资金。设备制造完成后，标的设备的所有权作为抵押品转移给金融机构。2020年6月，公司签署了一份应付票据，以推迟某些近期最低特许权使用费的支付。所有应付票据的利息在4.00%和7.49%.
收购流动资金支持机制
就本公司收购Eagle Proppants Holdings一事，本公司作为借款人与Eagle(作为贷款人)订立贷款协议，以所收购业务的若干产权及资产作抵押，据此本公司可提取总额达$5,000在截至2021年9月18日的12个月期间。此贷款于2021年9月20日终止，此贷款下没有借款.
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(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

注8-租契
承租人
公司综合资产负债表中使用权资产和租赁负债的经营和融资部分如下：
资产负债表位置2021年9月30日2020年12月31日
使用权资产
*运营。经营性使用权资产$29,478 $32,099 
--融资难财产、厂房和设备、净值262 373 
总使用权资产$29,740 $32,472 
租赁负债
*运营。经营租赁负债、流动部分和长期部分$32,138 $34,097 
--融资难长期债务、流动部分和长期部分383 474 
租赁总负债$32,521 $34,571 

经营性租赁成本在损益表中作为单一费用入账，分别作为折旧费用和利息费用计入使用权资产和相关租赁负债。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月在综合收益表中确认的租赁成本如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
融资租赁成本
**摊销使用权资产$35 $35 $105 $104 
*租赁负债利息增加7 9 22 28 
经营租赁成本2,610 2,729 8,375 9,824 
短期租赁成本86 4 120 238 
总租赁成本$2,738 $2,777 $8,622 $10,194 
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(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
与本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的租赁活动相关的其他信息如下：
截至9月30日的9个月，
20212020
为计入租赁负债的金额支付的现金
*用于融资租赁的营业现金流$22 $28 
*用于经营租赁的营业现金流$7,680 $9,158 
*用于融资租赁的融资现金流$92 $85 
以新的经营租赁负债换取的使用权资产$4,401 $13,936 
加权平均剩余租赁期限-融资租赁1.9年份2.9年份
加权平均贴现率-融资租赁6.60 %6.60 %
加权平均剩余租赁期-经营租赁3.8年份3.7年份
加权平均贴现率-经营租赁5.81 %5.71 %

截至2021年9月30日，该公司的租赁负债到期日如下：
经营租约融资租赁总计
2021年剩余时间$1,632 $38 $1,670 
20229,857 137 9,994 
20239,098 245 9,343 
20247,519 — 7,519 
20253,773 — 3,773 
此后4,450 — 4,450 
现金租赁付款总额36,329 420 36,749 
减去：代表利息的数额(4,191)(37)(4,228)
租赁总负债$32,138 $383 $32,521 

注9-资产报废义务
该公司在关闭后的填海和场地修复义务为#美元。16,291截至2021年9月30日。以下是资产报废义务的回收负债总额的对账。
2020年12月31日的余额$14,996 
加法737 
增值费用558 
2021年9月30日的余额$16,291 
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(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

注10-收入
收入的分类
下表列出了该公司在所指时期按收入类型和占总收入的百分比分列的收入。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
收入占总收入的百分比收入占总收入的百分比收入占总收入的百分比收入占总收入的百分比
沙子销售收入$31,343 91 %$12,445 53 %$83,291 91 %$50,809 52 %
差额收入2,680 8 %6,842 29 %4,421 5 %22,148 23 %
物流收入456 1 %4,122 18 %3,856 4 %24,046 25 %
总收入$34,479 100 %$23,409 100 %$91,568 100 %$97,003 100 %

该公司记录了$10,357余额上的递延收入页，2020年12月31日，其中$6,875已在截至2021年9月30日的9个月内获得认可。在剩余的金额中，公司预计将确认不是更多时间到2021年12月31日，其余时间到2023年。

注11-每股收益
普通股每股基本净(亏损)收益的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不包括限制性股票的稀释影响。普通股每股稀释净(亏损)收益的计算方法是，普通股股东应占净(亏损)收入除以当期已发行普通股的加权平均股数加上按照库存股方法计算的当期已发行限制性股票的潜在稀释效应之和，但如果限制性股票的影响是反稀释的，则不包括限制性股票。由于这些项目的影响在净亏损期间是反稀释的，因此截至2021年9月30日的3个月和9个月的普通股每股基本净亏损和稀释后每股净亏损没有区别。因为它们的效果是反稀释的，2,237在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，普通股基础股权奖励的股票都不包括在稀释后每股收益的计算中。任何期间的已发行普通股加权平均股份和已发行普通股的稀释加权平均股份之间不存在对账。

注12— 基于股票的薪酬
股权激励计划
2016年11月，关于首次公开募股，本公司通过了2016年综合激励计划(“2016计划”)，该计划规定最多颁发2016年度奖励(定义见2016年度计划)，奖励额度最高可达1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0003,911向公司员工、公司董事会非雇员成员和公司顾问出售公司普通股。2020年4月3日，公司董事会通过2016年度计划修正案，额外增加授权发行的普通股可用股2,088股份。2021年7月27日，公司董事会授权231目前以库存股形式持有的股票，根据2016年计划发行。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，1,982根据2016年计划，分别发行了0股限制性股票。授予日，所有已发行限制性股票的每股公允价值为$。2.44 - $7.79。股票归属于一至四年了从他们各自的授予日期算起。就根据二零一六年计划发行的股权奖励而言，授出日期公允价值为本公司股份的实际市价或采用蒙特卡罗模拟的经调整价格，以本公司与定义同业集团的业绩作比较。本公司在简明综合损益表上确认营业费用和售出货物成本为#美元。879及$941分别在截至2021年和2020年9月30日的三个月内，对限制性股票的补偿费用进行了调整。公司在运营中认识到，
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(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
简明综合损益表上销售的费用和成本，$2,131及$2,910在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，限制性股票的补偿费用分别下降。股权薪酬费用对公司现金流没有影响。截至2021年9月30日，公司有未确认的补偿费用$7,201与已授予但未归属的股票奖励有关，确认如下：
2021年剩余时间$1,022 
20222,632 
20231,917 
20241,158 
2025472 
*总计$7,201 
 
下表汇总了2020年12月31日至2021年9月30日期间计划下的限制性股票活动：
 数量
股票		加权
平均值
未授权，2020年12月31日1,886 $5.14 
授与1,982 $2.88 
既得(325)$8.31 
没收(138)$6.26 
未授权，2021年9月30日3,405 $3.04 

员工购股计划
年，符合公司2016年员工购股计划的员工可以购买公司普通股。六个月期购买价格至少等于85本公司普通股的公允市值在每一年的第一天或最后一天以较小者为准的百分比六个月期报价期。员工购买量不得超过20他们在要约期内总薪酬的%。

注13-所得税
该公司通过估计年度预期有效税率并将该税率应用于年初至今的普通收益或亏损来计算其中期所得税拨备。此外，已制定的税法、税率或税收状况的变化的影响在发生变化的过渡期内确认。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，有效税率约为2.3%和5.1%，分别基于扣除离散联邦税和州税后的年度有效税率净额。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，有效税率约为13.7%和12.0%，分别基于扣除离散联邦税和州税后的年度有效税率净额。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，法定税率为21.0%。实际税率的计算包括对法定税率的修改，如所得税抵免、税收损耗扣除、结转和国家分摊变化等项目。
该公司已记录了#美元的负债。2,172对于包括在递延纳税负债中的不确定税收状况，与其损耗扣除方法有关，截至2021年9月30日的合并资产负债表上的长期净额，以及其压缩综合收益表上所得税支出的相应增加。截至2020年12月31日，不确定的税收头寸没有责任。
截至2021年9月30日，本公司确定其更有可能无法充分实现某些现有可抵扣暂时性差异的好处，并已记录了针对递延税项的估值津贴
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简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
合并资产负债表上的长期负债净额为#美元。1,305，并相应增加其压缩合并损益表上的所得税费用。
该公司2017年后的联邦所得税申报单仍可供税务机关审计。本公司并未获告知其报税表正接受税务机关的任何审计或调查。


附注14-浓度
截至2021年9月30日，有两家客户55占公司应收账款总额的%。截止到2020年12月31日，78该公司总应收账款余额的%是与一个客户，并受到持续的诉讼。如附注15所述，诉讼在2021年第二季度达成和解。
在截至2021年9月30日的三个月内，50该公司收入的%来自三个客户。在截至2020年9月30日的三个月内，85该公司收入的%来自三个客户。在截至2021年9月30日的9个月中，68该公司收入的%来自四个客户。在截至2020年9月30日的9个月中，69该公司收入的%来自三个客户。
截至2021年9月30日，一家供应商23占公司应付账款的%。*截至2020年12月31日，有三家供应商占42公司应付账款的%。
在截至2021年9月30日的三个月里，一家供应商占了23本公司销售商品成本的%。在截至2020年9月30日的三个月里，两家供应商占了70本公司销售商品成本的%。在截至2021年9月30日的9个月中，一家供应商占了22本公司销售商品成本的%。在截至2020年9月30日的9个月中，两家供应商占了64本公司销售商品成本的%。
该公司的主要产品是北白压裂砂，其采矿业务仅限于威斯康星州和伊利诺伊州。如果我们矿山的地理区域、它们服务的石油和天然气生产盆地或它们之间的运输路线发生重大的环境、法律或经济变化，就有损失的风险。

注15-承诺和或有事项
未来最低承诺
根据若干合约，本公司有责任就采掘活动的土地使用权支付最低付款，而这并不在ASC 842项下的租约范围内。截至2021年9月30日，此类合同规定的未来最低年度承诺如下：
2021年剩余时间$1,554 
20222,467 
20232,573 
20242,469 
20252,462 
此后26,886 
总计$38,411 

诉讼
除下列事项外，我们在正常业务过程中可能会受到各种法律程序、索赔和政府检查、审计或调查，其中包括一般商业、政府和贸易法规、产品责任、环境、知识产权、就业等事项。
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简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
以及其他行动。虽然这些例行索赔的结果无法确切预测，但管理层认为，这些问题的最终解决不会对我们的财务报表产生实质性的不利影响。
美国油井服务有限责任公司
2019年1月14日，本公司作为原告向特拉华州纽卡斯尔县高级法院起诉U.S.Well Services，LLC(“被告”)(C.A.No.N19C-01-144-PRW[Ccld])(“法院”)。在诉讼中，公司声称被告违反了合同，因为被告没有支付根据长期按需付费的主产品购买协议和同期限的轨道车辆使用协议到期和应付的金额。审判于2020年12月进行。2021年6月17日，法院发布终审判决令(下称“命令”)，判给50,896作为对公司的损害赔偿。于2021年6月28日，本公司与被告订立和解协议并解除(“和解协议”)，根据和解协议，被告向本公司支付$35,000被告和公司均同意撤回他们各自在命令发布后各自提出的某些裁决的上诉。公司和被告还签订了一项为期两年的优先购买权协议，涵盖被告及其附属公司从2022年1月1日至2023年12月31日期间在美国大陆购买的所有北白砂石。该公司记录了$19,592作为非现金坏账支出，这是$54,592诉讼中的应收账款余额和根据和解协议收到的现金。
债券
该公司与各种公共和私人实体就公共道路的填海、许可和维护有履约保证金。截至2021年9月30日，未偿还履约债券本金总额为$9,478.
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管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果
(未经审计)
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
下面的讨论和分析总结了影响本公司截至下述期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本公司未经审计的简明综合财务报表和本文中包含的相关信息，以及我们截至2020年12月31日的经审计财务报表(包含在我们的Form 10-K年度报告中)一并阅读。我们在这里使用贡献利润率、EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流作为衡量我们财务业绩的非GAAP指标。有关贡献利润率、EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流的进一步讨论，请参阅标题为“非GAAP财务衡量标准”的章节。我们在这份10-Q表格季度报告(以下简称“报告”)中定义了不同的术语，以简化信息的表述。所有股票金额均以千为单位表示。

前瞻性陈述
本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可用的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，这些因素包括本文讨论的因素以及截至2020年12月31日的10-K表格中题为“风险因素”的章节中的那些因素。我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和估计，这些事件和趋势会影响或可能影响我们的业务和运营。虽然我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到几个风险和不确定性的影响，并且是根据我们目前掌握的信息做出的。除了本报告中描述的因素外，重要因素可能会对我们的业绩产生不利影响，正如前瞻性陈述中所指出的那样。你应该完整地阅读这份报告和我们作为附件提交的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”、“可能”、“将会”、“继续”或这些术语或其他可比术语和类似词汇的否定词旨在识别估计和前瞻性陈述。预估和前瞻性陈述仅在作出之日发表，除非法律要求，否则我们没有义务因新信息而更新、修改或审查任何预估和/或前瞻性陈述。？, 未来的事件或其他因素。估计和前瞻性陈述涉及风险和不确定性，不是对未来业绩的保证。由于上述风险和不确定性，本报告中讨论的估计和前瞻性陈述可能不会发生，由于(但不限于)上述因素，我们未来的结果、活动水平、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同，差异可能是实质性的和不利的。由于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

概述：

“公司”(The Company)
我们是一家完全集成的压裂砂供应和服务公司，为我们的客户提供从矿山到井场的完整支撑剂供应和物流解决方案。我们生产低成本、高质量的北白压裂砂，这是一种优质支撑剂，用于提高油井和天然气井水力压裂中的烃类回收率。我们还通过我们的盆地内转运终端和SmartSystems为我们的客户提供支撑剂物流解决方案TM井场支撑剂储存能力。我们将我们的产品和服务作为一个经营部门进行营销，主要面向石油和天然气勘探和生产公司以及油田服务公司。我们在公开市场上以合同和现货销售相结合的方式销售我们的沙子，并以灵活的合同条款提供井场支撑剂存储解决方案服务和设备，以满足客户的需求。我们相信，除了其他因素外，我们沙子储备的规模和有利的地质特征，我们设施的战略位置和后勤优势，我们专有的SmartDepotTM便携式井场支撑剂储存仓，SmartPathTM作为一家从矿山到井场的压裂砂和支撑剂物流服务提供商，我们的高级管理团队的行业经验使我们成为一家极具吸引力的供应商。
我们于2011年7月在特拉华州注册成立，并于2012年7月开始运营，年处理能力为110万吨。经过几次扩建和收购，我们目前的运营年处理能力约为710万吨压裂砂。我们在威斯康星州奥克代尔附近的矿山和相关加工设施，在那里我们有大约
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管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果
(未经审计)
截至2020年12月31日，已探明的可采砂储量为3.15亿吨，年加工能力约为550万吨。该综合设施拥有现场铁路基础设施和干湿砂处理设施，可现场接入加拿大太平洋I类铁路线，并通过附近的威斯康星州拜伦转运设施接入联合太平洋I类铁路线。截至2020年12月31日，我们位于伊利诺伊州尤蒂卡的矿山和加工设施拥有约1.3亿吨已探明和可能的砂储量，年加工能力约为160万吨。该设施可通过位于附近的伊利诺伊州秘鲁转运设施进入BNSF I级铁路线。我们于2020年10月开始运营伊利诺伊州尤蒂卡矿和伊利诺伊州秘鲁的转运设施。
我们在北达科他州范胡克运营着一座可搭载火车的单元码头，为威利斯顿盆地的巴肯地层提供服务。我们与加拿大太平洋铁路公司签订了一项长期协议，运营这个码头，直接为Van Hook码头以及北美其他主要的石油和天然气勘探和生产盆地提供服务。2021年9月，我们获得了在宾夕法尼亚州韦恩斯堡建造和运营另一个转运码头的权利，以服务于阿巴拉契亚盆地，包括马塞卢斯和尤蒂卡地层。我们预计这个航站楼将于2021年第四季度投入运营。这些航站楼使我们能够为客户提供更高效的送货选择。
我们还通过SmartSystems的产品和服务为客户提供便携式井场支撑剂存储和管理解决方案。我们的SmartSystems为我们的客户提供了在井场卸货、储存和交付支撑剂的能力，以及快速安装、拆卸和运输整个系统的能力。这一功能为客户创造了效率、灵活性、增强的安全性和可靠性。通过我们的SmartSystems井场支撑物存储解决方案，我们提供SmartDepot和SmartDepotXL™思洛存储器系统、SmartPath转载器以及我们的快速部署拖车。我们的SmartDepot筒仓包括被动和主动防尘技术，以及重力供料操作的能力。我们的自给式SmartPath转载机是一种移动式转砂系统，专为底部自卸拖车而设计，具有驱动传送带、调压箱和除尘系统，我们相信该系统能够跟上任何水力压裂作业。我们的快速部署拖车设计用于快速安装、拆卸和运输整个SmartSystem，并与井场设备分离，从而允许在作业期间从井场移除。我们还开发了一个专有软件程序SmartSystem Tracker™，它允许我们的SmartSystems客户监控特定于筒仓的信息，包括位置、支撑剂类型和支撑剂库存。

企业合并

2020年9月18日，我们收购了Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC(“Eagle Proppants Holdings”)，总代价约为210万美元。收购净资产的估计合计公允价值为4,170万美元，超出总对价，导致收购日的廉价购买收益为3,960万美元。
伊利诺伊州尤蒂卡的采矿和加工资产在收购之日处于闲置状态；我们在2020年第四季度开始在这个地点开采和出售沙子。

市场走势
我们过去的经营业绩和现金流并不代表未来预期的经营业绩和现金流。
近年来，砂，特别是盆内砂的供应相对需求不断增加，导致压裂砂价格持续低迷。在2020年的大部分时间里，对压裂砂的需求大幅下降，原因是对石油和天然气的需求下降，原因是冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的持续影响，导致全球所有旅行工具减少，各国之间的边境关闭，全球经济活动普遍放缓。石油和天然气行业的活动从2020年第四季度开始反弹，并在截至2021年9月的9个月里出现反弹，原因是全球范围内分发的新冠肺炎疫苗增加，旅行限制减少。自全球经济开始重新开放以来，我们看到砂的销售量有所增加，但由于产能过剩，压裂砂的价格持续低迷，我们无法预测压裂砂价格何时会上涨或企稳。
北白裂缝沙，主要分布在威斯康星州以及明尼苏达州、伊利诺伊州和密苏里州的少数地区,由于其良好的物理特性，被认为是一种优质的支撑剂。虽然我们预计，地区性砂将继续影响我们运营的一些石油和天然气生产盆地对北白砂的需求，但我们相信，对我们高质量的北白压裂砂的需求将继续存在。特别是，我们认为，
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管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果
(未经审计)

北白砂在马塞卢斯、巴肯以及科罗拉多州和怀俄明州西部盆地具有后勤优势。我们预计，对我们压裂砂的需求将继续得到客户的支持，这些客户关注的是长期油井性能和正在完成的油气井储量的最终回收，以及那些对物流供应链的效率和向井场输送沙子感兴趣的客户。此外，我们相信，市场趋势继续支持每口钻井支撑剂使用量的增加，这是因为运营商关注通过增加钻井侧向长度、使用模拟水力压裂技术和其他油井增强战略来提高油井效率。最后，我们相信，在市场上采用我们的SmartSystems(与其他解决方案相比，SmartSystems在客户现场占用的空间更小)将使我们能够在与我们的最后一英里解决方案捆绑在一起时销售更多沙子。


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管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果
(未经审计)


美国公认会计准则(GAAP)的运营结果

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月
下表汇总了我们在指定时期的收入和支出。
 截至9月30日的三个月，变化
 20212020美元百分比
 
收入：
沙子销售收入$31,343 $12,445 $18,898 152 %
差额收入2,680 6,842 (4,162)(61)%
物流收入456 4,122 (3,666)(89)%
总收入34,479 23,409 11,070 47 %
销货成本36,526 18,227 18,299 100 %
毛利(2,047)5,182 (7,229)(140)%
运营费用：
工资、福利和工资税2,490 2,058 432 21 %
折旧及摊销352 440 (88)(20)%
销售、一般和行政3,867 3,933 (66)(2)%
总运营费用6,709 6,431 278 4 %
营业(亏损)收入(8,756)(1,249)(7,507)601 %
其他收入(费用)：
购买便宜货的收益— 39,889 (39,889)没有意义
利息支出，净额(467)(497)30 (6)%
其他收入1,792 80 1,712 2,140 %
其他(费用)收入合计(净额)1,325 39,472 (38,147)(97)%
所得税(福利)费用前收入(亏损)(7,431)38,223 (45,654)(119)%
所得税(福利)费用(169)1,941 (2,110)(109)%
净(亏损)收入$(7,262)$36,282 $(43,544)(120)%

收入
截至2021年9月30日的三个月，收入为3450万美元，在此期间，我们售出了大约79万吨沙子。截至2020年9月30日的三个月的收入为2340万美元，在此期间我们销售了大约30.9万吨沙子。与截至2020年9月30日的三个月相比，导致截至2021年9月30日的三个月收入增长的主要因素如下：
•由于总销量增加，沙子销售收入从截至2020年9月30日的三个月的1240万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的3130万美元。2020年第三季度的销售量受到供应过剩导致的油价低迷的负面影响，而不是新冠肺炎冠状病毒大流行导致的需求下降。
•截至2021年9月30日的三个月，我们的合同缺口收入为270万美元，而截至2020年9月30日的三个月，我们的合同缺口收入为680万美元。我们的客户合同
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(未经审计)

规定差额是按季度赚取的，还是在各自的合同年度结束时赚取的。我们按合同规定的每吨差价确认未履行的最低合同数量的收入。
•截至2021年9月30日的三个月，物流收入约为50万美元，而截至2020年9月30日的三个月为410万美元，其中包括某些矿门砂销售、有轨电车使用、物流服务和SmartSystems租赁的运费。物流收入的下降是由于从矿门销售转向盆地内销售，其中包括运输和任何其他搬运服务。
销货成本
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，销售成本分别为3650万美元和1820万美元。这一增长主要是由于销售量增加，以及由于销售转向更多的盆地内交付而增加了运费。2020年，由于新冠肺炎的启动，实施了裁员和其他成本节约措施。自那以后，我们的员工人数有所增加，以支持增加的销售活动，尽管我们仍专注于其他节省成本的措施。
毛利
截至2021年9月30日的三个月的毛利润为200万美元，而截至2020年9月30日的三个月的毛利润为520万美元。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的盈利能力下降，主要原因是与我们生产和向客户运送沙子的成本相比，缺口收入减少和平均销售价格下降。
运营费用
截至2021年9月30日的三个月的运营费用为670万美元，而截至2020年9月30日的三个月的运营费用为640万美元。截至2021年9月30日的三个月，工资、福利和工资税为250万美元，而截至2020年9月30日的三个月为210万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，折旧和摊销也相对一致，为40万美元。截至2020年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用保持不变，为390万美元，截至2021年9月30日的三个月为390万美元。
其他收入
我们有资格通过2021年综合拨款法案中的员工留任信用条款获得联邦政府的援助。在截至2021年9月30日的三个月里，该公司记录了170万美元的员工留任积分。抵免的计算是基于员工的持续就业，并代表支付给他们的工资的一部分。就所得税而言，抵免将导致与其在收到期间抵消的工资相关的费用减少。现有法律发生了变化，我们预计2021年第四季度不再有资格获得员工留任积分。
利息支出
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们分别产生了50万美元的净利息支出。我们继续通过计划摊销来降低债务水平和利息支出。
所得税费用
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们的有效税率分别约为2.3%和5.1%，这是基于扣除离散联邦税和州税的年度有效税率净额计算的。实际税率的计算包括对法定税率的修改，如所得税抵免、税收损耗扣除、结转和国家分摊变化等项目。
截至2021年9月30日，我们已经记录了220万美元的不确定税收头寸，包括在我们资产负债表上的长期净递延税收负债中，这与我们的损耗扣除方法有关。截至2021年9月30日，我们已经确定，它很可能无法充分实现某些现有可扣除临时差异的好处，并已在#年对我们资产负债表上的递延税项负债(长期净额)计入估值准备金。
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(未经审计)

130万美元，以及我们简明综合收益表上所得税支出的相应增加。
净(亏损)收入
截至2021年9月30日的三个月净亏损为730万美元，而截至2020年9月30日的三个月的净收益为3630万美元。截至2021年9月30日的三个月的净亏损主要是由于相对于我们生产和向客户交付产品的成本而言，平均销售价格持续较低。截至2020年9月30日的三个月的净收入主要是由于我们收购Eagle Proppants Holdings带来的廉价购买收益。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月
下表汇总了我们在指定时期的收入和支出。
 
截至9月30日的9个月，
变化
 20212020美元百分比
 (单位：千)
收入：
沙子销售收入$83,291 $50,809 32,482 64 %
差额收入4,421 22,148 (17,727)(80)%
物流收入3,856 24,046 (20,190)(84)%
总收入91,568 97,003 (5,435)(6)%
销货成本100,952 71,221 29,731 42 %
毛利(9,384)25,782 (35,166)(136)%
运营费用：
工资、福利和工资税7,150 7,115 35 — %
折旧及摊销1,490 1,354 136 10 %
销售、一般和行政10,876 10,393 483 5 %
坏账支出19,592 — 19,592 没有意义
或有对价估计公允价值变动— (1,020)1,020 (100)%
总运营费用39,108 17,842 21,266 119 %
营业(亏损)收入(48,492)7,940 (56,432)(711)%
其他收入(费用)：
购买便宜货的收益— 39,889 (39,889)没有意义
利息支出，净额(1,527)(1,576)49 (3)%
其他收入5,457 162 5,295 3,269 %
其他(费用)收入合计(净额)3,930 38,475 (34,545)(90)%
所得税(福利)费用前收入(亏损)(44,562)46,415 (90,977)(196)%
所得税(福利)费用(6,121)5,576 (11,697)(210)%
净(亏损)收入$(38,441)$40,839 $(79,280)(194)%
收入
截至2021年9月30日的9个月，收入为9160万美元，在此期间，我们售出了约231.7万吨沙子。截至2020年9月30日的9个月的收入为9700万美元，在此期间我们销售了大约127.3万吨沙子。与截至2020年9月30日的9个月相比，导致截至2021年9月30日的9个月收入下降的主要因素如下：
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(未经审计)

•由于总销量增加，沙子销售收入从截至2020年9月30日的9个月的5080万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的8330万美元，但与前一季度相比价格下降部分抵消了这一影响。2020年第三季度的销售量受到油价低迷的负面影响，油价低迷是由于新冠肺炎疫情导致需求下降导致供应过剩。
•截至2021年9月30日的9个月，我们的合同缺口收入为440万美元，而截至2020年9月30日的9个月，我们的合同缺口收入为2210万美元。我们的客户合同规定，差额是按季度赚取的，还是在各自的合同年度结束时赚取的。我们按合同规定的每吨差价确认未履行的最低合同数量的收入。
•截至2021年9月30日的9个月，物流收入约为390万美元，而截至2020年9月30日的9个月为2400万美元。物流收入包括某些矿门砂销售、有轨电车使用、物流服务和SmartSystems租赁的运费。物流收入的下降是由于从矿门销售转向盆地内销售，其中包括运输和任何其他搬运服务。
销货成本
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，销售成本分别为1.01亿美元和7120万美元。这一增长主要是由于销售量增加，以及由于销售转向更多的盆地内交付而增加了运费。2020年间，由于新冠肺炎的启动，实施了裁员和其他成本节约措施。2021年前9个月，员工人数有所增加，以支持增加的销售活动，尽管我们仍专注于其他成本节约措施。
毛利
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，毛利润分别为940万美元和2580万美元。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的盈利能力有所下降，主要原因是我们的沙子收入缺口减少，与生产和向客户交付产品的成本相比，我们的沙子的平均销售价格较低。
运营费用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，运营费用分别为3910万美元和1780万美元。我们记录了1,960万美元的非现金坏账支出，这是根据和解协议收到的5,460万美元应收账款余额与根据和解协议收到的3,500万美元现金支付之间的差额。截至2021年9月30日的3个月，工资、福利和工资税增至720万美元，而截至2020年9月30日的9个月为710万美元。折旧和摊销从截至2020年9月30日的9个月的140万美元略微增加到截至2021年9月30日的9个月的150万美元。截至2021年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用为1090万美元，而截至2020年9月30日的9个月为1040万美元。截至2020年9月30日的9个月中，包括100万美元的或有对价收益。
其他收入
我们有资格通过2021年综合拨款法案中的员工留任信用条款获得联邦政府的援助。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司记录了500万美元的员工留任积分。抵免的计算是根据员工的持续就业情况，并代表支付给他们的工资的一部分。就所得税而言，抵免将导致与其在收到期间抵消的工资相关的费用减少。除非现有法律发生变化，否则我们预计2021年第四季度将继续有资格获得约170万美元的员工留任抵免。
利息支出
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，我们分别产生了150万美元和160万美元的净利息支出。我们继续通过计划摊销来降低债务水平和利息支出。
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(未经审计)

所得税(福利)费用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，我们的有效税率分别约为13.7%和12.0%，这是基于扣除离散联邦税和州税后的年度有效税率净额计算的。实际税率的计算包括对法定税率的修改，如所得税抵免、税收损耗扣除、结转和国家分摊变化等项目。
截至2021年9月30日，我们已经记录了220万美元的不确定税收头寸，包括在我们资产负债表上的长期净递延税收负债中，这与我们的损耗扣除方法有关。截至2021年9月30日，我们确定它很可能无法充分实现某些现有可扣除临时差异的好处，并在我们的资产负债表上记录了130万美元的递延税项负债长期净额的估值拨备，以及我们精简综合收益表上的所得税支出的相应增加。
净(亏损)收入
截至2021年9月30日的9个月净亏损为3840万美元，而截至2020年9月30日的9个月的净收益为4080万美元。差异主要是由于在2021年记录的应收账款剩余余额中记录的非现金坏账支出，加上每吨沙子的平均销售价格下降，当期收入缺口大幅下降，以及我们在2020年9月收购Eagle Proppants Holdings带来的廉价购买收益。

非GAAP财务指标
贡献利润率、EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流量不是根据GAAP列报的财务指标。我们相信，这些非GAAP财务指标的公布将为投资者评估我们的财务状况和经营结果提供有用的信息。毛利是GAAP指标中与贡献利润率最直接可比的指标，净收入是GAAP指标中与EBITDA和调整后EBITDA最直接可比的指标，经营活动提供的净现金是GAAP指标中与自由现金流最直接可比的指标。我们的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代品。这些非GAAP财务计量作为分析工具都有重要的局限性，因为它们排除了一些但不是所有影响最直接可比GAAP财务计量的项目。您不应单独考虑贡献毛利、EBITDA、调整后的EBITDA或自由现金流，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。由于贡献利润率、EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流的定义可能与本行业其他公司的不同，我们对这些非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较，从而降低了它们的实用性。

贡献保证金
我们使用贡献利润率(我们将其定义为总收入减去出售商品的成本，不包括折旧、损耗和资产报废债务的增加)来衡量我们的财务和运营业绩。贡献毛利不包括其他运营费用和收入，包括与我们的业务运营没有直接关联的成本，如会计、人力资源、信息技术、法律、销售和其他行政活动。
我们相信，报告贡献利润率和每吨销售的贡献利润率为我们财务报表的管理层和外部用户(如投资者和商业银行)提供了有用的业绩指标，因为这些指标提供了一个运营和财务指标，以衡量我们作为一个合并企业产生超出我们运营成本基础的利润率的能力。
毛利是公认会计准则中与贡献利润率最直接可比的指标。贡献毛利不应被视为根据公认会计准则列报的毛利的替代方案。由於业内其他公司对供款边际的定义可能有所不同，因此，我们对供款边际的定义可能无法与其他公司同类名称的量度相比较，因而削弱了其效用。下表显示了缴款对账情况。
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(未经审计)

利润率与毛利之比。
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2021202020212020
(单位为千，每吨除外)
收入$34,479 $23,409 $91,568 $97,003 
销货成本36,526 18,227 100,952 71,221 
*毛利(2,047)5,182 (9,384)25,782 
资产报废债务的折旧、耗尽和增加6,145 5,177 18,009 15,351 
*贡献利润率$4,098 $10,359 $8,625 $41,133 
*每吨*贡献利润率$5.19 $33.52 $3.72 $32.31 
已售出总吨790 309 2,317 1,273 
截至2021年和2020年9月30日的三个月，贡献利润率分别为410万美元和1040万美元，或每吨销售利润率分别为5.19美元和33.52美元。贡献利润率和每吨贡献利润率的下降主要是由于上一季度的缺口收入增加了420万美元，以及相对于我们本期生产和向客户输送沙子的成本而言，平均销售价格较低。
截至2021年和2020年9月30日的9个月，贡献利润率分别为860万美元和4110万美元，或每吨销售利润率分别为3.72美元和32.31美元。总体贡献利润率和每吨贡献利润率的下降主要是由于上一季度短缺收入增加了1770万美元，以及相对于我们本期生产和向客户输送沙子的成本而言，平均销售价格较低。

EBITDA和调整后的EBITDA
我们将EBITDA定义为净收益，加上：(I)折旧、损耗和摊销费用；(Ii)所得税费用(收益)；(Iii)利息费用；(Iv)特许经营税。我们将经调整EBITDA定义为EBITDA，加上：(I)出售固定资产或非持续业务的损益；(Ii)与特定交易相关的整合和过渡成本；(Iii)股权补偿；(Iv)收购和发展成本；(V)与重组、保留和其他类似行动有关的非经常性现金费用；(Vi)收益、或有对价义务和其他收购和发展成本；以及(Vii)非现金费用和非常或非经常性费用。调整后的EBITDA被管理层和我们财务报表的外部用户(如投资者和商业银行)用作补充财务措施，以评估：
•资产的财务业绩不受融资方式、资本结构或资产历史成本基础的影响；
•资本开支项目的可行性和另类投资机会的整体回报率;
•我们产生和偿还债务的能力以及为资本支出提供资金的能力;
•我们的经营业绩与业内其他公司相比，不受融资方式或资本结构的影响；以及
•我们的债务契约遵守情况，因为调整后的EBITDA是ABL信贷安排关键契约的关键组成部分。
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(未经审计)

我们相信，我们公布的EBITDA和调整后的EBITDA将为投资者评估我们的财务状况和经营结果提供有用的信息。净收入是公认会计准则的衡量标准，与EBITDA和调整后的EBITDA最直接可比。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为根据GAAP列报的净收入的替代方案。由于本行业其他公司对EBITDA和调整后EBITDA的定义可能不同，我们对EBITDA和调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较，从而降低了它们的实用性。下表列出了EBITDA和调整后的EBITDA与所示每个时期的净收入的对账情况。
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2021202020212020
 (单位：千)
净(亏损)收入$(7,262)$36,282 $(38,441)$40,839 
折旧、损耗和摊销6,165 5,529 18,941 16,466 
所得税(福利)费用(169)1,941 (6,121)5,576 
利息支出484 506 1,554 1,605 
特许经营税42 63 237 212 
EBITDA$(740)$44,321 $(23,830)$64,698 
固定资产销售损失281 (27)223 248 
股权补偿(1)
784 832 2,050 2,600 
员工留任积分(2)
(1,674)— (5,026)— 
收购和开发成本(3)
— 823 17 145 
购买便宜货的收益— (39,889)— (39,889)
与员工重组和留任相关的现金费用8 — 9 82 
资产报废债务的增加332 88 558 239 
调整后的EBITDA$(1,009)$6,148 $(25,999)$28,123 
(1)代表发放给员工的股票奖励的非现金支出和员工股票购买计划薪酬支出。
(2)员工留任信贷是2021年综合拨款法案的一部分，在截至2021年9月30日的三个月和九个月的损益表上记录在其他收入中。
(3)截至2020年9月30日的三个月和九个月分别包括817美元和875美元的收购成本。截至2020年9月的9个月被1,020美元或有对价的公允价值调整所抵消。
____________________

截至2021年9月30日的三个月，调整后的EBITDA为100万美元，而截至2020年9月30日的三个月为610万美元。调整后EBITDA的减少主要是由于本期短缺收入减少420万美元，以及尽管本期总销量较高，但我们的沙子的平均销售价格相对于生产和交付成本较低。
截至2021年9月30日的9个月，调整后的EBITDA为2600万美元，而截至2020年9月30日的9个月为2810万美元。调整后EBITDA的减少主要是由于本期非现金坏账支出1,960万美元，与收取的金额少于诉讼和解的应收账款有关，本期短缺收入减少1,770万美元，以及我们的沙子的平均销售价格相对于生产和向客户交付产品的成本较低，尽管本期的总销量较高。

自由现金流
自由现金流，我们将其定义为经营活动提供的现金净额减去对物业、厂房和设备的购买，被我们的管理层和我们财务报表的外部用户(如投资者和商业银行)用作补充财务指标，以衡量我们业务的流动性。
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经营活动提供的净现金是公认会计准则中与自由现金流最直接可比的指标。自由现金流不应被视为根据公认会计准则列报的经营活动提供的净现金的替代方案。由于本行业其他公司对自由现金流的定义可能有所不同，我们对自由现金流的定义可能无法与其他公司类似名称的衡量标准相比较，从而降低了其效用。下表列出了自由现金流与经营活动提供的净现金之间的对账。
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2021202020212020
(单位为千，每吨除外)
经营活动提供的净现金$1,064 $(3,618)$37,544 $22,224 
购置物业、厂房及设备(1,933)(1,021)(6,976)(7,393)
自由现金流$(869)$(4,639)$30,568 $14,831 

截至2021年9月30日的三个月的自由现金流为90万美元，而截至2020年9月30日的三个月的自由现金流为460万美元。自由现金流的增加主要是由于向客户出售的沙子数量增加带来的现金收入，但被截至2021年9月30日的三个月确认的我们沙子的平均销售价格低于截至2020年9月30日的三个月的平均售价所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，自由现金流为3060万美元，而截至2020年9月30日的9个月为1480万美元。自由现金流的增加主要是由于向客户出售的沙子数量增加带来的现金收入，包括根据和解协议收到的3500万美元现金付款，但与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月确认的我们沙子的平均销售价格有所下降，抵消了这一增长。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的资本支出较低，因为我们继续专注于保持正现金流。


流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是ABL信贷机制下的运营和可用性产生的现金流以及其他设备融资来源。截至2021年9月30日，手头现金为3670万美元，我们的ABL信贷工具上有1650万美元的未提取可用资金。
根据我们的资产负债表、现金流、当前市场状况和目前掌握的信息，我们相信我们有足够的流动性和其他可用的资本资源来满足我们未来12个月的现金需求，包括继续投资于我们的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案，完成我们新的韦恩斯堡码头，为马塞卢斯和其他资本项目提供服务。


周转金
营运资本是衡量我们在债务到期时偿还债务能力的指标。下表显示了截至2021年9月30日与2020年12月31日相比，我们营运资本的构成。
 2021年9月30日2020年12月31日
 (单位：千)
流动资产总额$82,666 $112,086 
流动负债总额39,989 37,263 
营运资金$42,677 $74,823 

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截至2021年9月30日，我们的营运资本为4270万美元，而截至2020年12月31日，营运资本为7480万美元。营运资本减少的主要原因是，由于收取的应收账款少于诉讼和解记录的应收账款，营运资本减少了1960万美元，与2021年销售量活动增加相关的库存水平下降，以及由于供应过剩导致压裂砂价格继续低迷，导致盈利能力下降。截至2020年12月31日，5460万美元的应收账款可归因于美国油井，并受到持续诉讼的影响。该公司以3500万美元的现金支付了结了诉讼，这笔现金是在2021年第二季度收取的。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的现金流量摘要：
 截至9月30日的9个月，
 20212020
 (单位：千)
经营活动提供的净现金37,544 22,224 
用于投资活动的净现金(6,898)(7,393)
用于融资活动的净现金(5,692)(6,476)
经营活动提供的净现金
截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额为3750万美元，其中包括净亏损(3840万美元)、净非现金项目3420万美元、根据和解协议收到的3500万美元现金支付以及其他运营资产和负债减少680万美元。
截至2020年9月30日的9个月，运营活动提供的现金净额为2220万美元，其中包括4080万美元的净收益、2020万美元的非现金支出以及160万美元的运营资产和负债变动。
用于投资活动的净现金
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为690万美元，主要用于制造我们的SmartSystems设备。
截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为740万美元，主要用于制造我们的SmartSystems设备。

用于融资活动的净现金
截至2021年9月30日的9个月，融资活动中使用的现金净额为570万美元，其中主要包括530万美元的应付票据和融资租赁净偿还，30万美元的股票回购，以及20万美元的与我们的SmartSystems设备制造相关的或有对价支付。
截至2020年9月30日的9个月，融资活动中使用的现金净额为650万美元，其中主要包括我们的ABL信贷安排净偿还250万美元，应付票据和融资租赁净偿还270万美元，股票回购100万美元，以及与我们的SmartSystems设备制造相关的或有对价30万美元。
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负债
以下是我们的债务期限摘要：
ABL信贷安排奥克代尔设备融资应付票据融资租赁总计
(单位：千)
2021年剩余时间$— $1,160 $1,056 $38 $2,254 
2022— 4,638 3,387 137 $8,162 
2023— 4,638 2,371 245 $7,254 
2024— 6,888 807 — $7,695 
2025— 1,724 187 — $1,911 
2026年及其后— — 355 — 355 
最低付款总额— 19,048 8,163 420 27,631 

ABL信贷安排
2019年12月，我们与Jefferies Finance LLC签订了2000万美元的五年期高级担保资产信贷安排。截至2021年9月30日，ABL信贷安排下的可用借款金额为1780万美元，这是基于我们合格的应收账款和库存。截至2021年9月30日，该公司遵守了ABL信贷机制下的所有契约，ABL信贷机制下没有未偿还的金额，120万美元的信用证和1650万美元可供提取。截至2021年9月30日的三个月和九个月没有借款。
奥克代尔设备融资
2019年12月，我们与Nexseer达成了一项2300万美元的设备融资安排，以我们Oakdale工厂的几乎所有资产为担保。Oakdale设备融资在5年内摊销，利息为5.79%。
应付票据
我们已达成各种融资安排，主要由我们制造的SmartSystems设备担保。该设备的所有权由金融机构作为抵押品持有，尽管该设备包括在公司的财产、厂房和设备中。2020年6月，我们签署了一份应付票据，以推迟某些近期最低特许权使用费的支付。所有应付票据的利息均在4.00%至7.49%之间。

资本要求
我们预计2021年全年的资本支出将在1400万美元到1600万美元之间，我们预计这将主要支持我们SmartSystems产品和服务的增量增长，我们为阿巴拉契亚盆地服务的新韦恩斯堡码头的建成，以及我们采矿设施的维护和效率提高。这些支出不包括任何潜在的收购。我们预计将用运营现金、我们可用的设备融资选择或ABL信贷安排下的借款为这些资本支出提供资金。在截至2021年9月30日的9个月里，我们在资本支出上花费了大约700万美元。

表外安排
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的未偿还履约保证金分别为950万美元和1000万美元。
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智能沙子公司
管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果
(未经审计)

合同义务
截至2021年9月30日，我们对ABL信贷安排、Oakdale设备融资、应付票据、运营和融资租赁、矿业权最低付款、资本支出、资产报废义务以及对市政当局的其他维护承诺负有合同义务。

环境问题
除其他事项外，我们还必须遵守各种联邦、州和地方法律法规，包括危险材料、空气和水的排放、环境污染和回收以及环境和自然资源的保护。为了遵守这些法律法规，我们已经支出，并预计未来将支出，但无法预测未来此类支出的全部金额。

季节性
我们的业务在一定程度上受到天气季节性波动的影响，这些季节性波动影响了我们部分湿砂加工能力的生产水平。虽然我们的干燥工厂能够全年均匀地处理成品数量，但我们的挖掘和湿砂加工活动历来仅限于非冬季月份。因此，我们在每个日历年的第一季度和第四季度经历了较低的现金运营成本，而在每个日历年的第二季度和第三季度经历了较高的现金运营成本，当时我们为了满足冬季月份的需求而生产过剩。*这些较高的现金运营成本被资本化为库存，并在出售这些吨时支出，这可能导致我们在每个日历年的第一季度和第四季度有更高的整体生产成本，因为我们支出了之前资本化的库存成本。我们在每个工厂都有室内湿处理设施，这使我们能够全年生产湿砂库存，以支持我们的部分干砂处理能力，这可能会减少这种季节性的某些影响。我们也可能出售碎屑砂用于石油和天然气生产盆地，这些盆地的恶劣天气条件可能会限制钻探活动，因此，在这种恶劣天气期间，我们对这些地区的销售量可能会减少。

客户集中度
在截至2021年9月30日的9个月中，来自EQT Corporation、Halliburton Energy Services、Liberty和Enerplus的收入分别占总收入的26.1%、18.2%、13.0%和10.6%。在截至2020年9月30日的9个月里，莱斯能源(EQT Corporation的子公司)、Liberty和U.S.Well Services的收入分别占总收入的29.4%、20.5%和18.9%。

关键会计政策和估计：
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的关键会计政策和程序没有实质性变化。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额，以及报告期内报告的收入和费用金额。编制这些财务报表时使用的重大估计包括但不限于：现有沙子储量及其对按生产单位法计算损耗费用的影响；与财产、厂房和设备以及确定寿命的无形资产相关的折旧和摊销；资产的减值考虑(包括已确定的无形资产和其他长期资产的减值)；未来资产报废债务的估计成本；收购资产和假设的公允价值。
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智能沙子公司
管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果
(未经审计)

资产负债；基于股票的补偿；递延税项资产的可回收性；存货准备金；应收账款的可收款性；以及某些负债。
随着未来获得更多信息或实际结果，实际结果可能与管理层的最佳估计不同，这些差异可能是实质性的。2020年，新冠肺炎疫情导致油田服务行业大幅波动，尽管最近油价上涨，但压裂砂价格尤其低迷。我们继续积极监测当前事件对全球的影响，但目前无法估计这些事件对我们未来财务状况和经营业绩的影响。
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第三项：关于市场风险的定量和定性披露
我们考虑了截至2021年9月30日的9个月内我们的市场风险敞口的变化，并确定我们的市场风险敞口与我们在2021年3月3日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中描述的那些没有实质性变化。

项目4.安全控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至目前，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
截至2021年9月30日的季度，财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他资料

项目1.提起法律诉讼
我们可能会不时涉及与我们在正常业务过程中的经营所引起的索赔有关的诉讼。第二部分第一项要求的关于我们法律程序的披露在此引用自第一部分第一项。注15-承诺和或有事项-对截至2021年9月30日的三个月和九个月的本表格10-Q格式的简明综合财务报表附注的诉讼。(注15：承付款和或有事项--对截至2021年9月30日的3个月和9个月的简明合并财务报表附注的诉讼)。

项目1A：各种风险因素
截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项中描述的风险因素没有重大变化。

第二项：未登记的股权证券销售和收益使用
在截至2021年9月30日的三个月中，公司未根据修订后的1933年证券法出售任何股票。

第三项优先证券违约
没有。

第四项：煤矿安全信息披露
我们致力于维护把煤矿安全放在首位的文化。我们相信，我们对安全、环境和我们所在社区的承诺对我们业务的成功至关重要。我们的采砂作业受到采矿安全法规的约束。美国矿业安全与健康管理局(“MSHA”)是管理压裂砂开采和加工的主要监管机构。因此，MSHA监管采石场、露天矿山、地下矿山以及与采石场和矿山相关的和位于采石场和矿山的工业矿物加工设施。MSHA的使命是执行1977年联邦矿山安全和健康法案的规定，并强制遵守强制性的矿工安全和健康标准。作为MSHA监督的一部分，代表们每年至少对每个地面设施进行两次突击检查。
我们还受到美国职业安全与健康管理局的监管，该机构已经为其他几个行业颁布了工作场所暴露于可吸入二氧化硅的规定。对于长期接触的工人来说，可吸入二氧化硅是一种已知的健康危害。预计MSHA将采用类似的规则，作为其制定规则的“长期项目”的一部分。空气中的可吸入二氧化硅与我们现场的工作区域有关，并通过例行测试和MSHA检查进行密切监测。如果工作场所的暴露上限大幅降低，我们可能需要在设备上支出一定的资本支出，以减少这种暴露。
我们的运营受1977年《联邦矿山安全与健康法案》的约束，该法案经2006年《矿山改进和新应急法案》修订，对矿物开采和加工操作的各个方面实施了严格的健康和安全标准，包括人员培训、操作程序、操作设备和其他事项。我们未能遵守该等标准，或该等标准的改变或其解释或执行，可能会对我们的业务及财务状况产生重大不利影响，或以其他方式对我们进行矿物开采及加工作业的能力造成重大限制。随着2006年《矿山改善和新紧急反应法》的通过，MSHA大幅增加了针对采矿作业的传票和命令的数量。*近年来，因发出传票而评估的罚款金额也有所增加。*有关违反矿山安全规定的信息或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节和S-K条例(17 CFR 229.104)第104项所要求的其他监管事项的信息包含在本报告的附件95.1中。
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第五项：其他信息
兹附上以下信息，以提供“1.01项签订实质性最终协议”所要求的披露信息。 和表格8-K的“第9.01项财务报表和证物”。

于2021年11月9日，本公司与Clearlake Capital Partners II(Master)、L.P.(“出售股东”)及Jefferies LLC(“销售代理”)订立公开市场销售协议(“销售协议”)。根据出售协议的条款，(I)本公司可不时出售总值最高达25,000,000美元的普通股，及(Ii)出售股东可不时出售最多10,920,445股本公司普通股。根据销售协议进行的普通股销售(如果有的话)可以在证券法第415条规定的被视为“在市场上”发行的销售中进行，包括直接在纳斯达克全球精选市场、在本公司普通股的任何其他现有交易市场进行的销售，或者向或通过做市商进行的销售。公司普通股的出售也可以通过法律允许的任何方式进行，包括但不限于私下协商的交易。销售代理将按照销售代理与公司或出售股东(视情况而定)共同商定的条款，按照符合正常交易和销售惯例的商业合理努力，征集购买公司普通股的要约。公司打算在扣除销售代理佣金和公司的发售费用后，将发售所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、为未来的收购和资本支出融资以及增加营运资金。本公司将不会从出售股东出售本公司普通股股份(如果有的话)中获得任何收益，包括根据任何远期销售协议。

本公司及出售股东(视何者适用而定)将向销售代理支付本公司或出售股东(视何者适用)每次出售本公司普通股股份所得毛收入总额的百分之三(3.0%)的佣金，佣金形式可能是减少出售股东为达成任何远期销售协议而收取的金额。此外，该公司还同意向杰富瑞公司偿还与签订销售协议有关的某些费用和其律师的支出，金额不超过7.5万美元，此外还有其法律顾问的某些持续支出。根据出售协议，本公司及出售股东并无义务出售任何股份，并可随时暂停根据出售协议发售股份。

吾等获悉，出售股东可与销售代理及/或其一间联属公司(我们以远期交易对手身分称为远期交易对手)就出售最多10,920,445股本公司普通股订立一项或多项远期销售协议。我们被告知，为了对冲任何远期销售协议下的义务，如果完成，远期交易对手可以从出售股东或无关的股票贷款人借入我们的普通股，远期交易对手或其关联公司将(I)以私下协商的交易、(Ii)作为大宗交易或(Ii)通过证券法第415(A)(4)条规定的法律允许的任何其他被视为“在市场上发售”的方式卖空这些股票，包括直接在纳斯达克上进行的销售。

销售协议包含双方的惯例陈述和担保，以及赔偿和出资条款，根据这些条款，公司、销售股东和销售代理已同意就某些责任(包括证券法下的责任)相互赔偿。

这些股份将根据S-3表格的搁置登记声明(文件第333-251915号)进行发售，该声明于2021年1月6日提交给美国证券交易委员会，并于2021年1月19日被视为生效。

前述销售协议的描述并不完整，其全文通过参考该协议的全文进行限定，该协议的副本作为本报告的附件10.1在此存档，并通过引用并入本文。

Latham&Watkins LLP关于所发行股票的法律意见和同意分别作为本报告的附件5.1和23.1提交。
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项目6.所有展品
3.1
第二次修订和重新修订的《智能砂公司注册证书》(在2016年11月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表中引用附件3.1并入)
3.2
第二次修订和重新修订《智能砂公司章程》(合并内容参考公司于2016年11月15日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.2)
5.1*
Latham&Watkins LLP的观点
10.1*
公开市场销售协议，日期为2021年11月9日，由Smart Sand，Inc.、Clearlake Capital Partners II(Master)、L.P.和Jefferies LLC签署
10.2
Smart Sand，Inc.和EQT Production Company之间签订并于2021年8月1日生效的主产品采购协议(通过引用附件10.1并入本公司于2021年8月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中的附件10.1)
23.1*
Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1)
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条规定的认证
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条规定的认证
32.1*†
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典第18编》的认证
32.2*†
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典第18编》的认证
95.1*
煤矿安全信息披露展示会
101.INS提取的XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*XBRL分类扩展架构
101.CAL*XBRL分类可拓计算链接库
101.DEF*XBRL分类扩展定义链接库
101.LAB*XBRL分类扩展标签链接库
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿链接库
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*谨此提交。
†
本证明不视为为交易法第18节的目的而提交，或以其他方式承担该节的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件中。

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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签名者代表其签署本报告。
 Smart Sand，Inc.
   
2021年11月9日由以下人员提供：/s/查尔斯·E·杨(Charles E.Young)
  首席执行官查尔斯·E·杨(Charles E.Young)
  (首席行政主任)
 
 Smart Sand，Inc.
   
2021年11月9日由以下人员提供：李·E·贝克尔曼(Lee E.Beckelman)
  首席财务官李·E·贝克尔曼(Lee E.Beckelman)
  (首席财务官)

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