10-Q

Http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#CertificatesOfDepositMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#CertificatesOfDepositMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201912MemberHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#CertificatesOfDepositMember100Q3Http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#CertificatesOfDepositMember错误--12-3100014942590001494259US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001494259Carg:TwoThousandTwentyCarOfferEquityIncentivePlansMember2021-09-300001494259美国-GAAP：公共类别成员Carg：CarOfferMember2021-01-140001494259美国-GAAP：发达的技术权利成员2021-09-300001494259美国-GAAP：公共类别成员Carg：CarOfferMember2021-01-142021-01-140001494259CAG：MarketplaceSubscriptionRevenueMember2020-07-012020-09-3000014942592020-01-012020-09-300001494259Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001494259美国-GAAP：发达的技术权利成员2020-01-012020-12-310001494259美国-GAAP：会计标准更新201912成员2021-09-300001494259Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001494259美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001494259CAG：CustomerTwoMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2021-01-012021-09-300001494259美国-GAAP：非UsMemberCAG：批发量和其他收入成员卡(Carg：WholesaleOdOtherRevenueMember)2021-07-012021-09-300001494259US-GAAP：InternalRevenueServiceIRSM成员美国-GAAP：州和地方法律法规成员2021-01-012021-09-300001494259美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001494259美国-GAAP：一般和行政费用成员2020-01-012020-09-300001494259Carg:TwoThousandTwentyOneCarOfferEquityIncentivePlansMember2021-09-300001494259美国-GAAP：国内/地区成员US-GAAP：InternalRevenueServiceIRSM成员2021-01-012021-09-3000014942592020-03-310001494259CAG：VestingAgreement MemberCarg：CarOfferMember2020-12-092020-12-090001494259美国-GAAP：发达的技术权利成员2021-01-012021-09-300001494259CAG：批发量和其他收入成员卡(Carg：WholesaleOdOtherRevenueMember)国家：美国2021-07-012021-09-300001494259美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001494259US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001494259US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001494259美国-GAAP：发达的技术权利成员Carg：CarOfferMember2021-01-142021-01-140001494259US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-09-300001494259美国-GAAP：一般和行政费用成员2021-07-012021-09-300001494259Carg:CarOfferIncentiveUnitsAndSubjectUnitsMember2021-07-012021-09-300001494259CAG：MarketplaceSubscriptionRevenueMember国家：美国2020-07-012020-09-300001494259美国-GAAP：一般和行政费用成员Carg：CarOfferMember2021-01-012021-09-300001494259卡尔：布兰德会员2021-01-012021-09-300001494259Carg:AddisonTexasAtFifteenSixZeroOneDallasParkwayMemberCarg：CarOfferMember2021-01-250001494259CAG：MarketplaceSubscriptionRevenueMember2021-07-012021-09-300001494259STPR：纽约美国-GAAP：LATESTTaxYearMember2021-01-012021-09-300001494259美国-GAAP：一般和行政费用成员2020-07-012020-09-300001494259Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001494259CAG：批发量和其他收入成员卡(Carg：WholesaleOdOtherRevenueMember)国家：美国2021-01-012021-09-300001494259CAG：MarketBasedPerformanceAwardsMember2021-01-012021-09-300001494259STPR：纽约美国-公认会计准则：最早纳税年度成员2021-01-012021-09-300001494259CAG：所有MarketplaceSubscriptionsMember2020-04-012020-05-310001494259美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-03-310001494259美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001494259美国-GAAP：研究和开发费用成员2021-07-012021-09-3000014942592021-01-012021-03-310001494259美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberCarg：CarOfferMember2021-01-012021-09-300001494259CAG：批发量和其他收入成员卡(Carg：WholesaleOdOtherRevenueMember)2021-01-012021-09-300001494259US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-12-310001494259US-GAAP：呼叫选项成员Carg：CarOfferMemberSRT：ScenarioForecastMember2024-12-310001494259美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-07-012021-09-300001494259CAG：FinanceLeaseRightOfUseAssetsMember2020-12-310001494259美国-GAAP：公共类别成员2021-07-012021-09-300001494259美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012020-09-300001494259美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-07-012020-09-300001494259美国-GAAP：员工股票期权成员2021-07-012021-09-300001494259美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001494259Carg:TwoThousandTwentyCarOfferEquityIncentivePlansMember2021-01-012021-09-300001494259US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001494259Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-3000014942592021-06-300001494259美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-07-012020-09-300001494259Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-09-300001494259Carg：CarOfferMember2021-09-300001494259美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001494259CAG：MarketplaceSubscriptionRevenueMember国家：美国2020-01-012020-09-300001494259US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-3000014942592021-04-012021-06-300001494259美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-09-300001494259美国-GAAP：非UsMemberCAG：批发量和其他收入成员卡(Carg：WholesaleOdOtherRevenueMember)2020-01-012020-09-300001494259美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-07-012021-09-300001494259CAG：MarketplaceSubscriptionRevenueMember国家：美国2021-07-012021-09-300001494259美国-GAAP：非UsMemberCAG：MarketplaceSubscriptionRevenueMember2020-01-012020-09-3000014942592020-01-012020-12-310001494259US-GAAP：客户关系成员Carg：CarOfferMember2021-01-142021-01-140001494259Carg:AddisonTexasAtFifteenSixZeroOneDallasParkwayMemberCarg：CarOfferMember2021-01-252021-01-250001494259Carg:TwoThousandTwentyOneCarOfferEquityIncentivePlansMember2021-01-012021-09-300001494259美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001494259Carg:AddisonTexasAtFifteenSixZeroOneDallasParkwayMemberCarg：CarOfferMember2021-01-012021-09-300001494259美国-GAAP：建设正在进行成员2020-12-310001494259美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2020-06-300001494259美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-09-300001494259美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-12-310001494259US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-09-300001494259CAG：MarketplaceSubscriptionRevenueMember2020-01-012020-09-300001494259美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-03-310001494259美国-GAAP：非UsMemberCAG：MarketplaceSubscriptionRevenueMember2021-01-012021-09-3000014942592021-03-310001494259美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001494259美国-GAAP：非UsMemberCAG：MarketplaceSubscriptionRevenueMember2021-07-012021-09-300001494259Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001494259US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001494259美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-310001494259US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001494259US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001494259美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2020-07-012020-09-300001494259美国-GAAP：建设正在进行成员2021-09-300001494259国家：GB2020-06-012020-06-300001494259美国-GAAP：非UsMemberCAG：批发量和其他收入成员卡(Carg：WholesaleOdOtherRevenueMember)2021-01-012021-09-300001494259美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2020-04-012020-06-300001494259US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001494259美国-GAAP：发达的技术权利成员2020-12-310001494259美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-07-012021-09-300001494259美国-GAAP：公共类别成员2021-11-040001494259US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001494259美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-07-012021-09-300001494259国家：美国2020-07-012020-09-300001494259美国-GAAP：租赁改进成员2020-12-3100014942592021-09-300001494259美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-03-310001494259国家：美国2021-01-012021-09-300001494259美国-GAAP：发达的技术权利成员Carg：CarOfferMember2021-01-140001494259美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001494259US-GAAP：呼叫选项成员Carg：CarOfferMemberSRT：ScenarioForecastMember2022-12-310001494259US-GAAP：客户关系成员2020-12-310001494259Carg：CarOfferMember2020-07-012020-09-300001494259美国-GAAP：非UsMemberCAG：批发量和其他收入成员卡(Carg：WholesaleOdOtherRevenueMember)2020-07-012020-09-300001494259SRT：OfficeBuildingMemberCarg:AddisonTexasAtFifteenSixZeroOneDallasParkwayMemberCarg：CarOfferMember2021-01-250001494259US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-3100014942592020-07-012020-09-300001494259国家：美国2020-06-012020-06-300001494259美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001494259美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-03-310001494259美国-GAAP：一般和行政费用成员Carg：CarOfferMember2021-07-012021-09-3000014942592020-09-300001494259美国-GAAP：研究和开发费用成员2021-01-012021-09-300001494259Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001494259美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-300001494259CAG：FinanceLeaseRightOfUseAssetsMember2021-09-300001494259CAG：CustomerOneMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2020-01-012020-12-310001494259美国-GAAP：销售和营销费用成员2021-01-012021-09-300001494259Carg：CarOfferMember2020-01-012020-09-300001494259美国-GAAP：加拿大收入代理成员美国-GAAP：外国成员2021-01-012021-09-300001494259美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001494259美国-GAAP：公共类别成员2020-04-012020-06-300001494259美国-GAAP：销售和营销费用成员2021-07-012021-09-300001494259美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-04-012021-06-300001494259美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-06-3000014942592019-12-310001494259Carg：CarOfferMember2021-03-310001494259美国-GAAP：非UsMember2020-07-012020-09-300001494259美国-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-09-300001494259卡尔：布兰德会员Carg：CarOfferMember2021-01-140001494259美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001494259Carg：CarOfferMember2021-01-140001494259Carg:PlanoTexasAtTwentySevenZeroOneEastPlanoParkwayMemberCarg：CarOfferMember2019-07-012019-07-0100014942592020-01-012020-03-310001494259美国-GAAP：外国成员美国-GAAP：税收专员Ireland成员2021-01-012021-09-300001494259美国-GAAP：员工股票期权成员Carg：CarOfferMember2021-01-012021-09-300001494259US-GAAP：CommonClassBMember2021-11-040001494259美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001494259美国-GAAP：非UsMember2020-01-012020-09-300001494259Carg：CarOfferMember2021-01-142021-01-140001494259美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-300001494259美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-09-300001494259Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001494259CAG：批发量和其他收入成员卡(Carg：WholesaleOdOtherRevenueMember)2020-07-012020-09-300001494259CAG：批发量和其他收入成员卡(Carg：WholesaleOdOtherRevenueMember)国家：美国2020-01-012020-09-300001494259美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-01-012020-09-300001494259美国-GAAP：销售和营销费用成员2020-01-012020-09-300001494259美国-GAAP：成本OfSalesMember2021-07-012021-09-300001494259美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-07-012021-09-300001494259美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-3000014942592020-12-3100014942592020-06-300001494259CAG：批发量和其他收入成员卡(Carg：WholesaleOdOtherRevenueMember)国家：美国2020-07-012020-09-300001494259美国-GAAP：公共类别成员2020-07-012020-09-300001494259美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001494259卡尔：布兰德会员2020-12-310001494259美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2020-03-3100014942592020-04-012020-06-300001494259美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2019-12-310001494259US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001494259CAG：AdvertisingCustomers Member美国公认会计准则：应收账款成员2020-12-310001494259美国-GAAP：非UsMember2020-12-310001494259美国-GAAP：非UsMember2021-07-012021-09-300001494259卡尔：布兰德会员2021-09-300001494259CAG：AdvertisingCustomers Member美国公认会计准则：应收账款成员2021-09-300001494259美国-GAAP：公共类别成员Carg：CarOfferMember2021-09-300001494259美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-04-012020-06-300001494259美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001494259美国-GAAP：成本OfSalesMember2020-07-012020-09-300001494259美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-07-012020-09-300001494259US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001494259美国-GAAP：公共类别成员2020-12-310001494259美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2020-09-300001494259美国-GAAP：会计标准更新201912成员2021-01-012021-09-300001494259美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001494259CAG：VestingAgreement MemberCarg：CarOfferMember2020-12-090001494259Carg:PlanoTexasAtTwentySevenZeroOneEastPlanoParkwayMemberCarg：CarOfferMember2021-01-012021-09-300001494259美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001494259美国-GAAP：员工股票期权成员2021-07-012021-09-300001494259CAG：批发量和其他收入成员卡(Carg：WholesaleOdOtherRevenueMember)2021-07-012021-09-300001494259Carg:AddisonTexasAtFifteenSixZeroOneDallasParkwayMemberCarg：CarOfferMember美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-01-250001494259美国-GAAP：软件开发成员2020-12-310001494259美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-09-3000014942592021-01-012021-09-300001494259美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001494259国家/地区：加利福尼亚州2020-06-012020-06-300001494259Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001494259美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-09-300001494259CAG：MarketplaceSubscriptionRevenueMember2021-01-012021-09-300001494259US-GAAP：客户关系成员2021-01-012021-09-300001494259CAG：MarketBasedPerformanceAwardsMember2021-07-012021-09-300001494259Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001494259Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-3100014942592021-07-012021-09-300001494259美国-GAAP：租赁改进成员2021-09-300001494259美国-GAAP：非UsMember2021-01-012021-09-300001494259美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2020-12-310001494259美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001494259美国-GAAP：销售和营销费用成员2020-07-012020-09-300001494259美国-GAAP：一般和行政费用成员2021-01-012021-09-300001494259美国-GAAP：软件开发成员2021-09-300001494259美国-GAAP：非UsMember2021-09-300001494259Carg:PlanoTexasAtTwentySevenZeroOneEastPlanoParkwayMemberCarg：CarOfferMember2019-07-010001494259美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001494259美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-06-300001494259美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001494259国家：美国2021-07-012021-09-300001494259美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-09-300001494259美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001494259美国-GAAP：非UsMemberCAG：MarketplaceSubscriptionRevenueMember2020-07-012020-09-300001494259US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001494259美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300001494259美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001494259CAG：CustomerOneMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2021-01-012021-09-300001494259美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-09-300001494259美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012020-09-300001494259Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001494259美国-GAAP：外国成员Us-gaap:HerMajestysRevenueAndCustomsHMRCMember2021-01-012021-09-300001494259US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001494259Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-12-310001494259US-GAAP：客户关系成员2020-01-012020-12-310001494259US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001494259Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001494259美国-GAAP：成本OfSalesMember2021-01-012021-09-300001494259CAG：MarketplaceSubscriptionRevenueMember国家：美国2021-01-012021-09-300001494259美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-09-300001494259美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001494259Carg:CarOfferIncentiveUnitsAndSubjectUnitsMember2021-01-012021-09-300001494259US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001494259美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001494259Carg：CarOfferMember2021-07-012021-09-300001494259Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001494259美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-03-310001494259美国-GAAP：公共类别成员2021-09-300001494259Carg：CarOfferMember2021-01-012021-09-300001494259US-GAAP：客户关系成员Carg：CarOfferMember2021-01-140001494259卡尔：布兰德会员Carg：CarOfferMember2021-01-142021-01-140001494259卡尔：布兰德会员2020-01-012020-12-310001494259美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-03-310001494259US-GAAP：客户关系成员2021-09-300001494259US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001494259国家：美国2020-01-012020-09-300001494259美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001494259美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001494259CAG：批发量和其他收入成员卡(Carg：WholesaleOdOtherRevenueMember)2020-01-012020-09-300001494259Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001494259美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-30Xbrli：纯CAG：细分市场卡格：分期付款UTR：SQFTIso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：共享嘉吉：投票嘉格：客户Iso4217：美元

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐没有☒

截至2021年11月4日，注册人拥有101,684,111A类普通股，每股面值0.001美元，以及15,999,173B类普通股，每股票面价值0.001美元，已发行。

本报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”等词语。“或类似的表述和这些术语的否定。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本报告其他部分描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本报告中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。此外，我们的前瞻性陈述并不反映我们可能参与的任何未来收购、合并、处置或合资企业或我们可能进行的投资的潜在影响。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

本报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。

(除非另有说明，否则以千美元为单位，股票和每股数据除外)

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的中期简明综合财务报表(“未经审核简明综合财务报表”)未经审计。未经审核简明综合财务报表及相关披露乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中的GAAP。

未经审计的简明综合财务报表也是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。因此，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定予以浓缩或省略。未经审计的简明综合财务报表反映了所有调整，其中只包括正常的经常性调整，这些调整对于公平展示公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的财务状况、截至2021年和2020年9月30日的3个月和9个月的经营业绩、全面收益、股东权益变化以及截至2021年和2020年9月30日的9个月的现金流量是必要的。这些中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。

未经审计简明财务报表应与本公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，该附注载于本公司于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表年报(以下简称“年报”)。

虽然本公司在2020年11月5日提交给美国证券交易委员会的公司截至2020年9月30日的10-Q表格季度报告中单独披露了其他非流动负债，但随附的截至2020年9月30日的9个月的未经审计的简明现金流量表其他非流动负债与应计费用、应计所得税和其他流动负债一起列报，以符合本年度的列报，因为其他非流动负债没有达到单独披露的门槛。

合并原则

随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

后续活动注意事项

该公司考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以便为某些估计提供额外的证据，或确定需要额外披露的事项。本公司已对所有后续事件进行评估，并确定没有重大已确认或未确认的后续事件需要披露。

预算的使用

根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用的披露。

虽然该公司定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计大不相同。该公司根据历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计。如果实际结果与历史经验不同，或者其他假设最终证明不是实质上准确的，那么实际结果可能与管理层的估计不同，即使这些假设在做出时是合理的。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。

编制未经审计简明综合财务报表所依赖的重大估计包括确定销售拨备和公司收入确认中的可变对价、坏账准备、可赎回非控制权益的估值、ASC 718项下的股权和负债分类补偿奖励的估值、网站开发和内部使用软件的产品、技术和开发成本的支出和资本化、商誉和无形资产及其他长期资产的估值和可回收性，以及公司净资产的可回收性。因此，公司认为这些是其关键会计政策，并认为在公司的重要会计政策中，这些政策涉及最大程度的判断和复杂性。

信用风险集中

该公司没有重大的表外风险，如外汇合约、期权合约或其他外国对冲安排。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、投资和应收贸易账款。

本公司维持其现金、现金等价物以及主要与信誉良好的认可金融机构的投资。虽然公司将现金、现金等价物和投资存入多家金融机构，但其存款可能经常超过政府的保险限额。

由于客户众多，应收账款的信用风险分散。该公司定期评估其客户的信誉。本公司一般没有经历过任何与个人客户或客户群体应收账款相关的重大损失。本公司不需要抵押品。由于这些因素，管理层认为本公司的应收账款中可能存在除收款损失拨备以外的额外信用风险。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月, 不是个人客户占总收入的10%以上。

截至2021年9月30日, 二客户占了30%和15分别占应收账款净额的%。自.起2020年12月31日, 一客户约占10应收账款净额的百分比。

2021年9月30日和2020年12月31日的应收账款净额包括$6,694及$7,426未开票应收账款主要与广告客户在提供服务后的一段时间内开具账单有关。

重大会计政策

未经审核简明综合财务报表反映本附注所述若干重大会计政策在未经审核简明综合财务报表中的应用情况。自.起2021年9月30日，本公司于年报中详述的重要会计政策及估计并无改变，但受收购51在CarOffer和最近发布的股权奖励中的%权益，如下所述。

可赎回的非控股权益

与该公司收购一家51于2021年1月14日，本公司成为CarOffer经营协议(定义见本季度报告其他部分所载未经审核简明综合财务报表附注4)的CarOffer非控股股权持有人的一方，该协议除其他事项外，载列本季度报告其他部分未经审核简明综合财务报表附注4所述的若干认沽及赎回权利。CarOffer经营协议使本公司有权购买非控股CarOffer股权持有人在CarOffer中的股权，而非控股股东有权向本公司出售非控股CarOffer股权持有人在CarOffer中的股权，该价格以合同规定的公式化购买价格为基础，以收益倍数为基础。由于购买可由非控股股权持有人选择或有赎回，本公司将可赎回非控股权益的账面金额归类于未经审核简明综合资产负债表夹层部分，列于权益部分之上及负债部分之下。截至截止日期(定义见本季度报告其他部分的未经审计简明综合财务报表附注4)，非控股权益按采用最小二乘蒙特卡罗模拟法计算的公允价值确认。模型的重要输入包括市场风险价格、波动率、相关性和无风险率。

在本公司收购51于2021年1月14日的%利息，可赎回的非控制权益是根据合约定义的赎回价值及其账面金额(经应占非控制权益的净收益(亏损)调整后)，按截至资产负债表日结算时应支付的金额中较大者计量。因赎回价值变动而产生的可赎回非控制权益账面值的调整，在未经审核的综合资产负债表中通过留存收益入账。

收入确认-批发及其他收入和库存

该公司的批发和其他收入主要来自与汽车批发销售有关的收入、汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商的展示广告收入以及与金融服务公司建立伙伴关系的收入。CarOffer的收入完全由批发收入组成。

批发收入包括CarOffer通过促进经销商之间的车辆买卖而赚取的交易费，CarOffer向买家和卖家收取费用。CarOffer还向经销商销售CarOffer在其他市场或直接从消费者那里获得的车辆-在这些情况下，CarOffer向买家收取交易费。CarOffer还向买方收取所有批发交易的检验和运输服务费用。

为了促进经销商之间的车辆买卖，CarOffer通常不控制车辆，因此在交易中充当代理。促进这些交易的费用所赚取的收入在车辆出售时确认，收入按净值确认。

对于出售给经销商的在其他市场获得的车辆，CarOffer通常不控制车辆，因此在交易中充当代理。促进这些交易的费用所赚取的收入在车辆出售时确认，收入通常按净额确认。在这种情况下，存货在资产负债表上记录的时间较短，CarOffer拥有车辆所有权，并以成本或可变现净值中较低的值进行估值。

对于出售给经销商的直接从消费者那里获得的车辆，CarOffer被视为控制车辆，因此被视为交易中的委托人。促进这些交易的费用所赚取的收入在车辆出售时确认，收入按毛数确认。在这些情况下，库存被记录在资产负债表上，并以成本或可变现净值中较低的一个进行估值。

在某些情况下，车辆可能会被仲裁。在大多数仲裁中，车辆被重新匹配给新的买家。在这些情况下，CarOffer不被视为控制车辆，因此被视为交易中的代理。促进这些交易的费用所赚取的收入在车辆出售时确认，收入按净值确认。在其他有限的情况下，在仲裁过程中，CarOffer在被视为控制车辆的交易中收购车辆，因此被视为交易的委托人。促进这些交易的费用所赚取的收入在时间点确认，收入按毛数确认。在这些有限的情况下，存货被记录在资产负债表上，并以成本或可变现净值中较低的一个进行估值。

在检验和运输服务方面，CarOffer利用由第三方检验服务提供商和运输承运商组成的网络。CarOffer被认为控制着检验和运输服务，因为它主要负责履行，因此在交易中充当委托人。检验服务费收入在进行检验时确认，运输服务费收入在交付完成时确认。检验和运输服务的收入均按毛数确认。与未履行履约义务相关的未赚取收入记为递延收入。

基于股票的薪酬

对于根据本公司的股票薪酬计划授予的股票奖励，每笔奖励的公允价值在授予之日确定。

对于以服务为基础的归属条件授予的限制性股票单位(“RSU”)，公允价值是根据公司A类普通股的收盘价确定的，面值$0.001每股(“A类普通股”)，正如授予之日纳斯达克全球精选市场上的报道所述。根据基于服务的归属条件授予的RSU通常归属于四年制必要的服务期限。

对于在基于市场的归属条件下授予的RSU，公允价值使用蒙特卡洛模拟网格模型确定。使用此模型确定公允价值受公司截至2020年12月31日相对于标准普尔500指数上市公司的股价表现以及若干假设，包括波动率、相关系数、无风险利率和预期股息。根据基于市场的归属条件授予的RSU，在达到指定的市场条件水平后即可归属.

对于授予的股票期权，公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型确定。公允价值的确定受到公司股价和一些假设的影响，这些假设包括波动性、期限、无风险利率和股息率。授予的股票期权的期限一般为十年从授予之日起，通常在四年制必要的服务期限。

与该公司收购一家51CarOffer的股权百分比，CarOffer是CarOffer当时尚未完成的未归属激励单位(“CO Incentive Units”)而未归属的CO类CarOffer单位(“主题单位”)仍未偿还，并将在如下所述的必要服务期内归属。

CO奖励单位的拨款受CarOffer 2020股权激励计划，于2020年11月24日通过(“2020 CO计划”)、适用的授标协议和CarOffer运营协议。继本公司收购51CarOffer的%权益2021年1月14日，剩余的未归属激励权益将在三年内归属(3)年，在2021年1月14日的第一、第二和第三周年各三分之一，前提是受赠人对CarOffer的连续服务在适用的归属日期没有终止。根据授予条款，在发生(I)CarOffer控制权变更(为免生疑问，不包括本公司收购CarOffer)的情况下，将加快未归属奖励权益的归属。51(Ii)承授人死亡或伤残，(Iii)承授人无故终止受雇于CarOffer，或(Iv)承授人有充分理由终止受雇。当承授人自愿(有充分理由除外)或CarOffer以正当理由终止承授人对CarOffer的持续服务时，承授人的所有未归属奖励权益将被没收。此外，如果受赠人的连续服务终止，CarOffer有权从受赠人手中回购任何未偿还的奖励权益。

除2020年CO计划外，CarOffer于2020年12月9日订立归属协议(“归属协议”)，有关归属CarOffer创始人兼首席执行官Bruce Thompson及若干关连人士(“T5持有人”)实益拥有的CarOffer股权，该等权益与本公司当时预期收购51CarOffer的%权益。根据归属协议，432,592T5持有者实益拥有的主题单位将归属于三(3)在CarOffer收购完成一、二、三周年时的等额分期付款。如归属协议更具体所述，倘若Thompson先生与CarOffer的关系终止(定义见归属协议)或因Thompson先生死亡或残疾而终止，则未归属主题单位将被没收。归属协议亦规定，在Thompson先生无故终止受雇于CarOffer、Thompson先生死亡或伤残，或符合资格的流动资金事件(定义见归属协议)完成的情况下，加速任何未归属主题单位。

关于关门的事本公司收购51CarOffer的%权益，CarOffer已保留228,571激励单位(以下简称“2021年激励单位”)，用于制定员工激励股权计划。此后，CarOffer成立了CarOffer Incentive Equity，LLC(“CIE”)，这是一家由公司管理的特拉华州经理管理的有限责任公司，并制定了CIE 2021年股权激励计划(“2021年CO计划”)。2021年CO计划和相关文件，包括适用的奖励协议、CarOffer和CIE之间的归属协议以及CarOffer运营协议，规定了奖励股权授予结构，根据该结构，2021年奖励单位将授予CIE，2021年CO计划受赠人将获得CIE的相关股权(“CIE权益”)，2021年奖励单位和相关CIE权益之间背靠背地归属。根据CarOffer管理委员会酌情批准的任何修改，2021年CO计划下的赠款将在三年内授予(3如果受赠人对CarOffer的连续服务没有在适用的授予日期终止，则在适用的授予日期的第一、第二和第三个周年纪念日各提供三分之一的服务。当承授人终止对CarOffer的连续服务时，受赠人未授予的2021年奖励单位被没收。截至2021年9月30日，2021年CO计划下没有任何2021个奖励单位的拨款。

共同激励单位、学科单位和2021年激励单位是责任分类奖励，因为奖励可以按公式价格支付给公司，这样持有者就不会承担与股权所有权相关的风险和回报。对于责任分类奖励，公允价值是在发行之日使用最小二乘蒙特卡罗模拟模型确定的。公允价值的确定受CarOffer的股本价值、EBITDA、超额母资本(定义见CarOffer运营协议)、推动未来看涨/认沽权利行权价格的收入预测以及包括风险市场价格、波动性、相关性和无风险利率在内的若干假设的影响。负债分类奖励在结算前的每个时期都按公允价值重新计量。

本公司发行股票以供发行，并从其可供发行的股票中行使股票期权。该公司从CarOffer的可供发行的单位中发放CO奖励单位。发生没收时，公司会对其进行核算。

公司在每个单独归属部分的必要服务期内以直线方式确认补偿费用，在任何日期确认的补偿费用至少等于授予日归属的奖励的公允价值部分。

与股票补偿相关的税额扣除与相应的财务报表费用补偿之间的差额所产生的税收影响计入税费。在基于股票的薪酬支出中确认的超额税收优惠在未经审计的现金流量简明合并报表中被归类为一项经营活动。

最近通过的会计公告

所得税

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税-简化所得税会计(ASU 2019-12)。ASU2019-12通过取消现行标准中的几个例外并增加指导以降低某些领域的复杂性，例如要求一个实体在包括颁布日期的过渡期内的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响，简化了所得税的会计处理。该标准在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效，并允许提前采用。“公司”(The Company)通过关于以下方面的指导意见2021年1月1日。领养确实做到了不是不会对未经审计的简明合并财务报表产生影响。

近期尚未采用的会计公告

新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并在指定的生效日期或之前被公司采纳。除非另有讨论，否则本公司相信，最近发布的尚未生效的准则在采用后不会对其财务状况或经营结果产生实质性影响。截至2021年9月30日，公司没有考虑采用新的会计声明。

3.收入确认

收入确认

下表汇总了按地理区域和收入来源划分的与客户签订合同的收入截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月。


	截至三个月 9月30日，				截至9个月 9月30日，
	2021		2020		2021		2020
美国
*Marketplace订阅收入	$	134,261	$	121,814	$	400,377	$	330,295
*批发和其他收入		77,293		16,598		180,772		45,869
总计		211,554		138,412		581,149		376,164
国际
*Marketplace订阅收入		10,328		8,139		28,017		21,477
*批发和其他收入		1,033		921		2,865		2,257
总计		11,361		9,060		30,882		23,734
*总收入
*Marketplace订阅收入		144,589		129,953		428,394		351,772
*批发和其他收入		78,326		17,519		183,637		48,126
总计	$	222,915	$	147,472	$	612,031	$	399,898

该公司根据市场认购与批发和其他收入分类以及上表中的地理区域提供收入分类，因为它认为这些分类最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

ASC主题606，与客户的合同收入(“主题606”)要求公司披露分配给截至相关季度末尚未履行的履约义务的交易价格总额。

对于最初预期期限超过一年的合同，截至2021年9月30日未履行的履约义务分配的交易价格总额约为$12.2百万美元，公司预计将在未来12个月内确认。

对于最初预期期限为一年或更短的合同，该公司已运用主题606下可用的实际权宜之计，截至2021年9月30日不披露分配给未履行履约义务的交易价格金额。对于本权宜之计适用的截至2021年9月30日未履行的履约义务，履约义务的性质、可变对价以及与客户签订的合同中未包括在交易价格中的任何对价与截至2021年9月30日履行的履约义务一致。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月以及截至2021年和2020年9月30日的九个月期间，从期初包括在递延收入中的金额确认的收入约为$13,120, $8,195, $9,137和$9,984，分别为。

为了应对新冠肺炎疫情，该公司向经销商支付的订阅费至少降低了50在2020年4月和5月的服务期间对所有Marketplace订阅收取%的费用，并为2020年6月的所有Marketplace订阅提供20向美国和加拿大的经销商付款的%，以及50支付英国经销商的%。这些费用降低导致修改了初始合同期超过一个月的合同。对于任何修改的合同，公司计算剩余的交易价格，并将对价分配给剩余的履约义务。该公司还免除了向英国经销商支付2020年12月和2021年2月服务期的订阅费。这些费用的降低包括在公司的可变对价评估中。费用降低对公司截至2021年9月30日的三个月和九个月以及截至2020年9月30日的三个月的收入产生了无形的影响。费用降低对该公司截至2020年9月30日的9个月的收入产生了重大影响。

4.收购

在……上面2021年1月14日，公司收购了一家51CarOffer提供自动化即时车辆交易平台，总部设在得克萨斯州爱迪生，根据截至2020年12月9日(“协议日期”)的会员权益购买协议(“购买协议”)的条款，该协议经本公司、CarOffer、CarOffer Investors Holding，LLC、特拉华州有限责任公司(TopCo)(TopCo)的每一名成员(“成员”)以及居住在德克萨斯州的个人Bruce T.Thompson修订后，拥有CarOffer的%权益。CarOffer提供自动化即时车辆交易平台，总部设在得克萨斯州爱迪生，经公司、CarOffer、CarOffer Investors Holding，LLC和居住在德克萨斯州的个人Bruce T.Thompson修订。此次收购(“CarOffer收购”)旨在为CarGurus的经销商产品组合增加车辆批发采购和销售能力，并为经销商创建一个完整而高效的数字解决方案，以便经销商在零售和批发两方面销售和获取车辆。

于完成购买协议所拟进行的交易(“成交”)后，本公司收购了51CarOffer的%权益，总代价为$173,155(“总对价”)，该总对价包括(A)总金额为$的A类普通股。103,645(“股票代价”)及(B)元69,510现金(“现金对价”)。收盘后发行的与股票对价相关的A类普通股数量为3,115,282，这是通过参考$的值来计算的。22.51每股A类普通股的成交量加权平均收市价，等于截至协议日期前第三个营业日(定义见购买协议)止连续28个交易日在纳斯达克证券市场的A类普通股每股成交量加权平均收市价。根据购买协议，CarOffer的剩余股权(“剩余股权”)由CarOffer当时的股权持有人保留，并须遵守下文讨论的若干催缴及认沽安排。

根据购买协议，本公司设立了一个总金额为#美元的保留池。8,000按照公司2017年计划下的标准格式的RSU协议，以RSU的形式发放，(I)$6,000其中根据购买协议的条款在成交后授予某些CarOffer员工；及(Ii)$2,000根据购买协议的条款，可向未来的CarOffer员工发放这些证书。从保留池发放的RSU将根据未来服务的提供情况进行归属。

截至2021年9月30日，公司发生的与收购相关的总成本为$2,647与CarOffer的收购有关，其中$709在截至2021年9月30日的9个月内发生并在未经审计的简明综合收益表中记为一般和行政运营费用。有几个不是收购期间发生的与收购相关的成本截至2021年9月30日的三个月。与收购有关的费用被排除在采购价格分配之外，因为它们主要由法律、专业和咨询费用组成。

下表列出了转移的总对价。


	转移对价
支付的现金，扣除获得的现金后的净额	$	64,273
获得的现金		5,237
现金对价		69,510
股票对价		103,645
转移的总对价	$	173,155

CarOffer收购已根据收购方法作为业务合并入账，因此，总对价分配给收购的资产和承担的负债。本公司的51CarOffer的%权益代表实体的控股权，因为少数权益持有人只拥有保护权，因此CarOffer于成交日期合并。下表列出了截至结算日公司未经审计的综合资产负债表中记录的初步收购价格分配，这取决于对截至结算日的收购资产和承担的负债的公允价值的估计，包括但不限于有形资产、无形资产和与税收相关的项目，以及任何变化的相关税收影响：


	调整后的公平日期的值采购部
现金和现金等价物	$	5,237
应收账款		16,119
库存		2,338
预付费用、预付所得税和其他流动资产		95
财产和设备，净值		198
无形资产(1)		104,100
商誉(2)		127,500
经营性租赁使用权资产		709
应付帐款		(8,888	)
应计费用、应计所得税和其他流动负债		(15,513	)
经营租赁负债-流动		(230	)
经营租赁负债--非流动负债		(479	)
可赎回的非控股权益(3)		(58,031	)
转移的总对价	$	173,155

(1)

可识别的固定寿命无形资产由发达的技术、品牌和客户关系组成，价值为$63,000, $23,100，及$18,000，估计使用寿命为3几年来，11几年，而且3这些费用将在其估计使用寿命内以直线方式摊销。已开发技术的公允价值是使用多期超额收益法估算的，该方法是收益法的一种变体。品牌和客户关系的公允价值分别使用免版税方法和有/无方法进行了估计。

(2)

商誉代表收购价格超过收购净资产的超额价值，主要是由于CarGurus的交易商产品组合增加了批发车辆采购和销售能力。所有商誉都分配给美国报告部分。为税务目的，$28,991在完成交易成本研究后，根据IRC第197条，商誉的价值可以扣除。在这笔交易中，该公司加快了某些被视为不在转让对价范围内的股票期权的转让速度。因此，该公司额外确认了$1,229在截至2021年9月30日的9个月里，股票薪酬支出的增加。

(3)

利用最小二乘蒙特卡罗模拟法对可赎回非控制性权益的公允价值进行了估算。重要的输入包括市场风险价格、波动率、相关性和无风险率。

此外，本公司、TopCo、每位成员以及特拉华州有限责任公司CarOffer Midco，LLC于2020年12月9日订立了日期为2020年12月9日的第二份经修订及重新签署的有限责任公司协议(“CarOffer营运协议”)，根据该协议，本公司(其中包括)确保有权委任CarOffer管理委员会的多数成员、此类交易惯常享有的其他权利以及下文所述的认沽及赎回权利。

于2022年下半年，本公司将拥有可全权酌情行使的认购权(“2022年认购权”)，以收购部分剩余股权，最高可达25%(25CarOffer的全部摊薄资本(该等收购的剩余股权，“2022年收购的剩余股权”)按隐含CarOffer价值(“2022年认购权价值”)七(7)倍CarOffer于2022年6月30日的往绩12个月毛利计算(根据定义条款计算，并须经CarOffer经营协议所载调整)。如果2022年认购权由本公司行使，2022年收购的剩余股权将由本公司以外的所有CarOffer股权证券持有人按比例购买。本公司因行使2022年认购权而支付的对价将以现金和/或A类普通股的形式支付，由本公司自行决定。

于2024年下半年，(A)本公司将拥有可全权酌情行使的认购权(“2024年认购权”)，以较大者(I)(X)1亿美元($)收购其根据2022年认购权尚未收购的全部且不少于全部剩余股权100,000,000)，及(Y)2022年认购权价值(以较小者为准)及(Ii)隐含CarOffer价值为CarOffer于2024年6月30日的往绩12个月EBITDA的十二(12)倍(每种情况均根据定义的条款计算，并须受CarOffer经营协议所载调整的规限)，及(B)剩余股权持有人的代表将拥有认沽权利(“2024年认沽权利”)，可于其本人或其唯一持有人的唯一认沽权利(“2024年认沽权利”)中行使；及(Ii)隐含CarOffer价值为CarOffer截至2024年6月30日的往绩12个月EBITDA的十二(12)倍以隐含CarOffer价值十二(12)倍CarOffer于2024年6月30日的往绩十二(12)个月EBITDA计算剩余股权(根据定义条款计算，并受制于CarOffer经营协议所载调整)。关于最终行使2024年看涨期权还是2024年看跌期权的决定载于CarOffer运营协议。本公司因行使2024年认购权或2024年认沽权利(视情况而定)而须支付的代价，将由本公司全权酌情决定以现金及/或A类普通股股份的形式支付。

购买协议、CarOffer经营协议及据此拟进行的交易的前述摘要并不声称完整，须受作为年报证物存档的购买协议及CarOffer经营协议全文的规限，并受该两份协议全文的规限。

以下未经审计的备考综合财务信息综合了本公司于截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的CarOffer未经审计的业绩，并假设于2021年1月14日完成的CarOffer收购于2020年1月1日(2020财年的第一天)完成。预计综合财务信息是在应用公司的会计政策后计算的，包括对收购的无形资产的摊销费用、交易相关成本的调整，以及被取代的持续基于股票的薪酬安排的补偿费用，以及由此产生的税收影响。这些形式上的业绩仅供比较之用，并不表示如果CarOffer收购实际发生在2020年1月1日，本公司将实现的经营业绩。此外，这些业绩并不是对未来业绩的预测，也不反映2021年9月30日之后可能发生的事件，包括但不限于合并后的公司可能因收购CarOffer而实现的收入提升、成本节约或经营协同效应。


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020
收入	$	222,915	$	147,472	$	614,970	$	409,007
合并净收入(1)	$	29,267	$	26,487	$	75,897	$	20,965

(1)

对于截至2021年9月30日的三个月，预计合并净收入包括#美元7,286及$1,083分别与CarOffer的无形资产摊销和基于股票的薪酬相关。对于截至2020年9月30日的三个月，预计合并净收入包括#美元7,275及$1,083分别与CarOffer的无形资产摊销和基于股票的薪酬相关。对于截至2021年9月30日的9个月，预计合并净收入包括#美元21,836及$9,813分别与CarOffer的无形资产摊销和基于股票的薪酬相关。对于截至2020年9月30日的9个月，预计合并净收入包括#美元21,825及$9,628分别与CarOffer的无形资产摊销和基于股票的薪酬相关。

$62,992收入和美元178应占CarOffer净收入的部分计入我们的未经审计的简明综合收益表截至2021年9月30日的三个月. $135,847收入和美元8,912可归因于CarOffer的净亏损的百分比计入我们未经审计的简明综合收益表，从2021年1月14日结算日起至2021年9月30日.

5.包括现金、现金等价物和投资在内的金融工具的公允价值

下表列出了每一种公允价值水平下按公允价值经常性计量的公司资产2021年9月30日和2020年12月31日：


	2021年9月30日
	报价在活跃的市场中对于相同的资产 (1级输入)		重要的其他人可观测输入 (2级输入)		意义重大不可观测的输入 (3级输入)		总计
现金等价物：
货币市场基金	$	167,521	$	—	$	—	$	167,521
投资：
存单		—		90,000		—		90,000
总计	$	167,521	$	90,000	$	—	$	257,521


	2020年12月31日
	报价在活跃的市场中对于相同的资产 (1级输入)		重要的其他人可观测输入 (2级输入)		意义重大不可观测的输入 (3级输入)		总计
现金等价物：
货币市场基金	$	112,431	$	—	$	—	$	112,431
投资：
存单		—		100,000		—		100,000
总计	$	112,431	$	100,000	$	—	$	212,431

该公司按公允价值计量符合条件的资产和负债，并在收益中确认价值变化。有几个不是截至以下日期按公允价值计量的负债2021年9月30日和2020年12月31日。公允价值处理可以在初始确认符合条件的资产或负债时选择，或者对于现有资产或负债，如果某个事件触发了新的会计基础，则可以选择公允价值处理。本公司没有选择重新计量其任何现有金融资产，也没有为截至2021年9月30日的9个月或截至2020年12月31日的年度内交易的任何金融资产选择公允价值选项。

现金和现金等价物主要包括银行存款现金和计息货币市场账户中的金额。现金等价物按成本列账，接近其公平市场价值。

本公司将所有在购买之日原始到期日为90天或更短的高流动性投资视为现金等价物。自资产负债表日起一年及以下未归类为现金等价物的投资归类为短期投资，自资产负债表日起一年以上归类为长期投资。管理层在购买时确定适当的投资分类，并在每个资产负债表日期重新评估这种确定。

存款单的存款率为2021年9月30日和2020年12月31日到期日为一年或者更少。

以下是截至目前的投资摘要2021年9月30日和2020年12月31日：


	2021年9月30日
	摊销成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现的目标损失惨重		估计数公允价值
投资：
存单到期日期：不超过一年或更短时间	$	90,000	$	—	$	—	$	90,000
总计	$	90,000	$	—	$	—	$	90,000


	2020年12月31日
	摊销成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现的目标损失惨重		估计数公允价值
投资：
存单到期日期：不超过一年或更短时间	$	100,000	$	—	$	—	$	100,000
总计	$	100,000	$	—	$	—	$	100,000

6.财产和设备，净值

财产和设备，网络包括以下内容：


	在… 9月30日， 2021			在… 十二月三十一日， 2020
计算机设备	$	8,604		$	8,108
大写软件		149			149
资本化网站开发		19,451			16,328
家具和固定装置		8,491			7,320
租赁权的改进		24,086			20,507
在建工程正在进行中		665			1,024
融资租赁使用权资产		610			41
		62,056			53,477
减去累计折旧和摊销		(32,487	)		(25,994	)
财产和设备，净值	$	29,569		$	27,483

折旧和摊销费用，不包括无形资产摊销和内部使用软件$2,755, $1,937, $7,068和$7,367截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月以及截至2021年和2020年9月30日的九个月，分别为。与内部使用软件相关的摊销费用为$47及$61对于截至2021年9月30日的三个月和九个月。曾经有过不是与内部使用软件有关的摊销费用截至2020年9月30日的3个月和9个月.

7.商誉及其他无形资产

商誉

商誉账面价值的变动情况如下：


2020年12月31日的余额	$	29,129
CarOffer收购 (1)		127,500
外币折算调整		(922	)
2021年9月30日的余额	$	155,707

(1)

见本季度报告其他部分的未经审计简明综合财务报表附注4。

本公司至少每年或每当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，测试商誉的减值情况。截至2021年9月30日，没有任何事件或情况变化表明账面价值可能无法收回。截至2020年12月31日，本公司对其减值商誉进行了评估，并得出结论：不是损害。

其他无形资产

截至的无形资产2021年9月30日和2020年12月31日包括以下内容：


	2021年9月30日
	加权平均值剩余使用寿命 (年)		毛收入携带金额		累计摊销		净载客量金额
品牌		9.6	$	32,338	$	3,444	$	28,894
客户关系		2.2		19,871		5,660		14,211
发达的技术		2.3		65,212		15,896		49,316
总计			$	117,421	$	25,000	$	92,421

	2020年12月31日
	加权平均值剩余使用寿命 (年)		毛收入携带金额		累计摊销		净载客量金额
品牌		8.4	$	9,405	$	1,235	$	8,170
客户关系		1.6		1,886		938		948
发达的技术		1.0		2,213		469		1,744
总计			$	13,504	$	2,642	$	10,862

本公司记录了与#年无形资产有关的摊销费用。$7,854, $495, $22,358，及$1,412对于截至2021年和2020年9月30日的三个月，以及截至2021年和2020年9月30日的九个月，分别为。

本公司每年评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或环境变化时进行减值测试。截至2021年9月30日，尚未发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化。截至2020年12月31日，本公司评估其无形资产计提减值，并得出结论认为不是损伤.

截至以下日期的未来期间无形资产预计摊销费用2021年9月30日情况如下：


截至十二月三十一日止的年度：	摊销费用
2021年剩余时间	$	7,874
2022		31,078
2023		30,350
2024		4,144
2025		3,052
2026		3,052
此后		12,871
总计	$	92,421

在正常业务过程中，公司与其客户、合作伙伴和服务提供商签订协议，其中包括关于许可、侵权、赔偿和其他常见条款的商业条款。在通常情况下，本公司不同意根据其与客户的合同为本公司承担担保或赔偿义务。基于2021年9月30日和2020年12月31日的历史经验和信息，公司未发生任何担保或赔偿费用。

10.股票薪酬

股权激励计划

2020年CO计划规定向CarOffer的员工、高级管理人员、经理和顾问发放CO奖励单位。2020年的CO计划最多授权485,714为此类发行设立共同激励单位。

归属协议规定归属标的单位由T5持有人实益拥有，根据本季度报告其他部分所载未经审核简明综合财务报表附注2所述条款归属。

2021年CO计划规定奖励股权授予结构，其中2021个奖励单位将授予CIE，2021年CO计划受赠人将获得相关的CIE权益，2021个奖励单位与相关的CIE权益之间背靠背归属。2021年CO计划授权的总金额高达228,5712021个此类发行的奖励单位。

基于股票的薪酬费用

以下两个表格显示了按奖励类型划分的股票薪酬费用，以及股票薪酬费用记录在公司的未经审计的简明综合收益表：


	截至三个月 9月30日，				截至9个月 9月30日，
	2021		2020		2021		2020
选项	$	630	$	—	$	1,882	$	17
限制性股票单位		13,852		11,030		41,539		34,617
共同激励单位和主体三个国家和地区的单位		687		—		9,681		—
总库存量减少补偿费用	$	15,169	$	11,030	$	53,102	$	34,634


	截至三个月 9月30日，				截至9个月 9月30日，
	2021		2020		2021		2020
收入成本	$	110	$	57	$	311	$	241
销售和营销费用		2,717		2,450		9,040		8,206
产品、技术和降低开发费用		5,583		5,140		17,585		15,861
一般和行政费用		6,759		3,383		26,166		10,326
总库存量减少补偿费用	$	15,169	$	11,030	$	53,102	$	34,634

不包括在基于股票的薪酬费用之外的是$777, $656, $2,212和$1,323截至2021年和2020年9月30日的三个月以及截至2021年和2020年9月30日的九个月的资本化网站开发和内部使用软件成本。

于截至2021年及2020年9月30日止三个月及截至2021年及2020年9月30日止九个月内，本公司扣缴114,973, 111,370, 404,626和337,313分别持有A类普通股，以满足员工预扣税金要求以及期权行权成本由于股票净结算和期权的无现金行使。被扣留的股票将返回2017年计划下授权但未发行的资金池，并可由公司重新发行。为满足员工预扣税金要求以及由于股票净结算和无现金行使期权而产生的期权行使成本，支付的总金额为#美元。3,106, $2,922, $11,314及$8,708截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月以及截至2021年和2020年9月30日的九个月它们分别反映在未经审计的现金流量表简明合并报表中的一项融资活动中。

11.每股收益

本公司有两类授权普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有者的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股有权一每股投票权每股B类普通股有权十每股投票数. 每股B类普通股可转换为一A类普通股股份在本公司经修订及重述的公司注册证书所述的某些事件发生时，包括本公司执行主席去世或自愿终止时，持有人可随时或自动选择。公司在普通股类别之间分配普通股的未分配收益。一对一计算每股净收益时的基准。因此，A类普通股的每股基本和稀释后净收益与B类普通股的每股基本净收益和稀释后净收益相等。

在.期间截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，B类普通股持有者转换1,676,061和898,655分别发行B类普通股和A类普通股。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，B类普通股持有者转换了2,605,658和1,238,144分别发行B类普通股和A类普通股。

每股基本净收入(“基本每股收益”)是通过将普通股股东应占净收入除以可赎回非控制权益(如果适用)的赎回价值变化除以报告期内已发行普通股的加权平均数来计算的。本公司根据截至上一年最后一天的A类普通股和B类普通股总数加上报告期内发行和发行的任何新股的加权平均数，计算报告期内已发行普通股的加权平均数。

每股摊薄净收益(“摊薄每股收益”)使所有潜在的摊薄证券生效。稀释每股收益是通过除以净收入计算出来的。归因于普通股股东并进行调整以反映调整可归因于非控制性权益的净收益(亏损)及可赎回非控制性权益的赎回调整如果适用且具有稀释性，则以报告期内已发行普通股的加权平均数量为基础，使用(I)上述基本每股收益计算中使用的普通股数量；(Ii)如果具有稀释性，则为本公司在行使股票期权和归属RSU时将发行的增量加权平均普通股；(Iii)如果是稀释性的，基于市场的业绩奖励，基于截至报告期结束时的可发行普通股数量(假设报告期结束也是在报告期末)；(Iii)如果是稀释性，则基于截至报告期末可发行的普通股数量，假设报告期结束也是在报告期末这些普通股等价物的稀释效应反映在应用库存股方法稀释后的每股收益中。IF-转换方法用于计算2024年认股权行使时可发行的股票数量，包括CarOffer非控股权益和激励单位，假设报告期末也是应急期末，截至报告期末可发行的股票数量。

下表显示了计算基本和稀释后每股净收入时使用的分子和分母的对账：


	截至三个月 9月30日，				截至9个月 9月30日，
	2021		2020		2021			2020
分子：
合并净收入	$	29,267	$	32,563	$	76,214		$	52,390
减去：可归因于以下因素的净收益(亏损) *可赎回的非控股权益		68		—		(3,398	)		—
可归因于普通股的净收入全球股东-Basic	$	29,199	$	32,563	$	79,612		$	52,390
新增：可归因于以下因素的净收益(亏损) *可赎回的非控股权益		68		—		(588	)		—
可归因于普通股的净收入 **股东-稀释	$	29,267	$	32,563	$	79,024		$	52,390
分母：
加权平均股数用于计算网络的普通股每股净收益可归因于 **普通股股东-BASIC		117,412,164		113,027,995		116,955,188			112,707,003
股份等价物的稀释效应股票期权带来的损失		418,054		632,581		460,553			701,176
股份等价物的稀释效应非既得利益限制造成的损失个库存单位		491,175		306,287		403,967			324,437
股份等价物的稀释效应由CarOffer激励导致的亏损控股单位和非控股权益		2,116,980		—		1,231,520			—
加权平均股数计算中使用的普通股数量为每股净收益可归因于普通股股东-稀释		120,438,373		113,966,863		119,051,228			113,732,616
每股净收益可归因于 **普通股股东：
基本信息	$	0.25	$	0.29	$	0.68		$	0.46
稀释	$	0.24	$	0.29	$	0.66		$	0.46

下列潜在摊薄普通股等价物已被排除在已发行的稀释加权平均股份的计算之外截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，因为它们的效果在所述期间是反稀释的：


	截至三个月 9月30日，				截至9个月 9月30日，
	2021		2020		2021		2020
未偿还股票期权		588,490		—		501,306		—
已发行限制性股票单位		2,181,061		2,577,713		2,507,873		2,893,491

此外，根据基于市场的业绩奖励，A类普通股可能发行的股票约为282,921被排除在用于计算这三家公司的摊薄每股收益的加权平均股份的计算之外截至2021年9月30日的9个月由于于报告期结束日尚未达到以市场为基础的归属条件，因此或有可发行股份为零。

该公司及其子公司要接受各种美国联邦、州和外国所得税审查。本公司目前不受以下纳税年度的所得税审查2017由于美国国税局(“IRS”)和州司法管辖区适用的诉讼时效，在此之前。该公司目前在其外国司法管辖区接受纳税年度的审查2018以及之后。2019年，美国国税局开始对2018、2017和2016日历年进行联邦就业税审计，并将审计范围扩大到2019年纳税年度，作为2021年7月审计和解的一部分。2020年，纽约州开始对该公司的纳税年度进行销售税审计2014至2020，它在没有调整的情况下关闭了。

13.细分市场和地理信息

本公司拥有二可报告部分，美国和国际。部门信息的列报方式与公司首席运营决策者(“CODM”)在评估业绩和分配资源时审查公司经营业绩的方式相同。CODM审查每个可报告部门的收入和营业收入(亏损)，以此作为公司美国和国际业务经营业绩的指标。公司首席执行官是代表这两个可报告部门的首席执行官。

美国部门的收入来自市场订阅以及来自美国境内客户的批发和其他收入。国际部门的收入来自市场订阅和来自美国以外客户的其他收入。公司的大部分运营管理费用，包括技术和人事成本，以及与经营公司业务相关的其他一般和行政成本，都发生在美国，没有分配给国际部门。应报告部门的收入和成本(包括折旧和摊销)计入应报告部门运营收入(亏损)的计算中。分部营业收入(亏损)不反映与本公司境外子公司相关的转让定价调整，这些调整是为了法定报告目的而记录的。资产信息在全球范围内进行评估和审查。

以下是按部门和地理区域划分的公司运营信息：


	截至三个月 9月30日，				截至9个月 9月30日，
	2021		2020		2021		2020
细分市场收入：
美国	$	211,554	$	138,412	$	581,149	$	376,164
国际		11,361		9,060		30,882		23,734
总收入	$	222,915	$	147,472	$	612,031	$	399,898


	截至三个月 9月30日，						截至9个月 9月30日，
	2021			2020			2021			2020
部门运营收入(亏损)：
美国	$	41,931		$	46,462		$	111,515		$	82,061
国际		(1,855	)		(2,895	)		(7,171	)		(17,766	)
营业总收入	$	40,076		$	43,567		$	104,344		$	64,295

该公司于2020年第二季度停止了在德国、意大利和西班牙的国际部分在线市场的运营。

截至2021年9月30日，美国境外持有的总资产为$33,877，主要归因于$15,728善意。截至2020年12月31日，美国境外持有的总资产为32,012，主要归因于#美元16,652善意。

项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营业绩。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表及其相关注释(出现在本季度报告10-Q表或季度报告的其他部分)，以及我们的合并财务报表和相关注释及其他财务信息，这些报表包括在我们于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)或我们的年度报告中。本讨论和分析中或本季度报告中其他部分包含的一些信息，包括有关我们业务的计划和战略以及我们的业绩和未来成功的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。您应阅读本季度报告的“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。在本讨论中，我们使用根据美国证券交易委员会规则被视为非公认会计准则的财务指标。这些关于非GAAP财务措施的规则需要补充说明和核对，本季度报告的其他部分也包括了这些说明和调整。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务措施，或替代符合美国公认会计原则(GAAP)的财务信息。

CarGurus是一家跨国在线汽车买卖平台，以其行业领先的上市市场为基础，同时拥有数字零售解决方案和CarOffer在线批发平台。CarGurus市场让消费者有信心在线或当面购买或销售汽车，并使经销商能够准确定价、有效营销、即时收购和快速销售汽车，所有这些都覆盖全国。我们使用我们的专有技术、搜索算法和数据分析为汽车购物体验带来信任、透明度和有竞争力的定价。

我们总部位于马萨诸塞州剑桥市，于2015年6月26日在特拉华州注册成立。

我们主要在美国运营。在美国，我们还作为独立品牌运营Autolist在线市场(我们全资拥有)和CarOffer数字批发市场(我们拥有51%的权益)。此外在美国，我们在加拿大和英国以CarGurus品牌经营在线市场。在英国，我们还作为一个独立的品牌经营活塞头在线市场，这是我们全资拥有的。我们还在德国、意大利和西班牙运营在线市场，直到2020年第二季度我们停止了这些市场的运营。

我们在美国、加拿大、爱尔兰和英国都有子公司。此外，我们有两个可报告的部门，美国和国际。见本季度报告其他部分的未经审计简明综合财务报表附注13。

我们主要通过上市和交易商展示订阅从经销商那里获得市场订阅收入。我们的批发和其他收入主要来自与汽车批发销售相关的收入，来自汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商的展示广告收入，以及与金融服务公司合作的收入。

截至2021年9月30日的三个月，我们的收入为2.229亿美元，比截至2020年9月30日的三个月的1.475亿美元增长了51%。在截至2021年9月30日的三个月中，我们产生了2930万美元的合并净收入和6250万美元的调整后EBITDA，而截至2020年9月30日的三个月的合并净收入为3260万美元，调整后EBITDA为5700万美元。

截至2021年9月30日的9个月，我们的收入为6.12亿美元，比截至2020年9月30日的9个月的3.999亿美元增长了53%。在截至2021年9月30日的9个月中，我们产生了76.2美元的合并净收入截至2020年9月30日的9个月，合并净收入为5240万美元，调整后EBITDA为1.122亿美元，调整后EBITDA为1.795亿美元。

有关我们使用调整后EBITDA(一种非公认会计准则财务指标)以及调整后EBITDA与我们合并净收入的对账的更多信息，请参见下面的“调整后EBITDA”。

新冠肺炎大流行引发了一场国际卫生危机，并对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成了重大破坏。我们的业务受到了与新冠肺炎疫情相关的一系列因素的实质性不利影响。2020年3月，我们暂时关闭了所有办公室，并开始要求员工远程工作(有限的例外情况除外)，直到另行通知，这打乱了我们的业务运营方式。此外，为了限制新冠肺炎的传播，许多国家以及美国的州和地方都实施或强制实施了对旅行和商业、原地或待在家中的订单以及关闭企业的重大限制。在我们开展业务的地区，感染率的波动导致了限制措施的周期性变化，这些限制措施因地区而异，可能需要对新的或恢复的订单做出快速反应。其中许多订单通过限制经销商的运营和/或关闭或减少经销商所依赖的某些服务提供商提供的服务，导致消费者买卖汽车的能力受到限制。此外，这些限制和对疾病传播的持续担忧影响了消费者的购车行为，扰乱了汽车经销商的经营，对汽车购买市场造成了不利影响。汽车行业也面临库存供应问题，原因包括新冠肺炎疫情和其他宏观经济问题，如全球半导体芯片短缺，这些问题对我们网站上的库存量产生了不利影响。

由于旅行和商业限制以及对他们业务的影响，我们的一些经销商客户暂时关闭或运力下降，许多经销商面临着巨大的财务挑战。这种关闭和情况导致一些付费经销商取消订阅和/或减少与我们的支出，这对我们的收入和业务产生了实质性的不利影响。

此外，由于经销商面临重大的财务挑战，我们采取措施帮助我们的付费经销商在新冠肺炎大流行期间保持业务健康，包括主动降低某些服务期向经销商付款的订阅费。因此，在截至2020年12月31日的一年中，我们从支付经销商那里获得的费用水平大幅下降，导致我们的收入大幅下降，并对我们的业务产生了实质性的不利影响。此外，尽管我们在2020年第二季度主动降低了费用，但我们遇到了客户取消率上升和付费经销商增加速度放缓的情况，这对我们截至2020年12月31日的年度业务产生了重大不利影响。我们还经历了来自经销商客户的更多账户拖欠，这些客户受到新冠肺炎疫情的挑战，未能按时或根本不向我们付款。然而，自2020年第二季度以来，付费经销商的取消已经开始稳定下来，我们认为这是由于消费者活动的恢复以及我们向客户提供的费用降低所致。此外，虽然我们暂停向英国经销商收取2021年2月服务期的订阅费，但在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们恢复了所有其他市场的正常合同账单。虽然减费对我们截至2020年12月31日的年度收入有重大不利影响，但对截至2021年9月30日的三个月和九个月没有重大不利影响。

新冠肺炎疫情对我们收入的这些影响导致我们在整个业务中实施了某些成本节约措施，这在截至2020年12月31日的一年中扰乱了我们的业务和运营。例如，在2020年第二季度，我们发起了一项成本节约计划或费用削减计划，其中包括裁员，限制整个业务的可自由支配支出，以及我们停止某些国际业务和扩张努力。特别是，我们停止了在德国、意大利和西班牙的市场运营，并停止了任何新的国际扩张努力，我们相信这将使我们能够将我们的财务和人力资本资源集中在我们在加拿大和英国更成熟的国际市场上。与截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的一年中，我们还减少了算法流量获取和品牌支出方面的消费者营销，以努力降低费用，这是因为抑制了经销商库存，从而降低了经销商对销售线索的需求。然而，自2020年第二季度以来，随着消费者活动的增加和政府实施重新开放政策，我们增加了消费者营销支出，尽管仍低于大流行前的水平。

我们继续监测和评估新冠肺炎疫情对我们商业运营的影响，包括对我们收入的影响。然而，目前我们无法准确预测这些情况最终会对我们未来的收入和运营产生什么影响。有关新冠肺炎疫情对我们业务影响的进一步讨论，请参阅本季度报告中的“风险因素”部分。

我们定期检查许多指标，包括下面列出的关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测以及做出运营和战略决策。我们认为，评估美国和国际细分市场的这些指标是很重要的。国际部门的收入来自市场订阅和来自美国以外客户的其他收入。由于各种因素，包括我们在每个市场的运营历史、我们的投资率、市场规模、市场成熟度、竞争和其他每个国家独有的动态，国际市场的表现与美国市场不同。下面提供的指标不包括CarOffer，因为我们认为这些指标要么不适用于CarOffer业务，要么没有提供评估CarOffer业务的有意义的方法。

对于我们的每个网站，我们根据Google Analytics测量的数据，将每月唯一用户定义为在一个日历月内访问过任何此类网站的个人。我们将每个网站在给定时间段的月唯一用户总数除以该时间段的月度数来计算平均月度独立用户。在一个日历月内，当具有唯一设备标识符的计算机或移动设备首次访问我们的任何网站时，我们会将唯一用户计算在内。如果个人在给定的月份内使用不同的设备访问网站，则每个此类设备的第一次访问都被视为单独的唯一用户。如果一个人在一台设备上使用多个浏览器和/或在一个日历月内清除他们的cookie并返回我们的网站，则每次这样的访问都被视为单独的唯一用户。我们将月平均独立用户视为衡量我们用户体验质量、广告和流量获取效果以及品牌知名度的关键指标。衡量独立用户对我们来说很重要，我们相信它为我们的投资者提供了有用的信息，因为我们的市场订阅收入在一定程度上取决于我们为交易商提供与我们的用户的联系和对我们的市场受众的敞口的能力。我们将联系定义为消费者与我们市场上的经销商之间通过电话、电子邮件、管理文本和聊天进行的互动，并点击以访问经销商的网站或绘制到经销商的地图方向。

根据Google Analytics的衡量和定义，我们将每月的会话定义为在给定的时间范围内每个月对我们网站的不同访问次数。我们计算每月平均会话的方法是给定时间段内每月会话的总和除以该时间段内的月数。会话定义为从计算机或移动设备的第一个页面查看开始，并在用户关闭浏览器窗口时(在30分钟不活动后)或每晚午夜(I)美国和加拿大网站(Autolist网站除外)的东部时间、(Ii)Autolist网站的太平洋时间和(Iii)英国网站的格林威治标准时间中最早的一个时间结束，这被定义为：(I)美国和加拿大网站(Autolist网站除外)的东部时间；(Ii)Autolist网站的太平洋时间；(Iii)我们的英国网站的格林威治标准时间。一个会话可以由多个页面查看和访问者操作组成，例如执行搜索、访问车辆详细信息页面以及与经销商联系。我们认为，衡量一段时间内的会话量，与该时间段内的独立用户数量一起考虑，对我们来说是衡量消费者对我们市场的满意度和参与度的一个重要指标，我们相信它为我们的投资者提供了有用的信息，因为我们拥有的消费者越满意和参与度越高，我们的服务对经销商就越有价值。

我们将付费交易商定义为在定义的期限结束时拥有活跃的付费市场订阅的交易商账户。我们拥有的付费经销商数量对我们很重要，我们相信它为投资者提供了有价值的信息，因为它表明了我们市场产品的价值主张，以及我们销售和营销的成功和机会，包括我们留住付费经销商和发展新经销商关系的能力。

我们将季度末衡量的QARSD定义为该季度的市场订阅收入除以该季度该市场的平均付费交易商数量。我们计算一段时间内支付交易商的平均数量，方法是将该期间末和上一期末的支付交易商数量相加，然后除以2。这些信息对我们很重要，我们相信它为投资者提供了有用的信息，因为我们相信我们增长QARSD的能力是我们产品的价值主张和我们的付费经销商从我们的产品中实现的投资回报(ROI)的一个指标。此外，QARSD的增长(我们认为这反映了与订阅成本相关的对我们参与受众的敞口的价值)，部分原因是我们有能力增加与我们用户的连接数量和这些连接的质量，这导致了向我们的付费经销商追加销售套餐水平和交叉销售额外产品的机会增加。这一点在一定程度上是因为我们有能力增加与用户的连接数量和这些连接的质量，从而增加向我们的付费经销商追加销售套餐和交叉销售额外产品的机会。

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们监测并在本季度报告中介绍了调整后的EBITDA，这是一项非GAAP财务衡量标准。这种非GAAP财务衡量标准不是基于美国公认会计原则(GAAP)规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的类似名称的衡量标准相比较。

我们将调整后的EBITDA定义为综合净收入，调整后不包括：折旧和摊销、基于股票的补偿费用、与收购相关的费用、重组费用、其他收入、净额、所得税拨备以及可归因于被收购实体少数股权的净收入。我们在这份季度报告中列出了调整后的EBITDA，因为它是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定未来的经营计划以及做出有关资本分配的战略决策的关键指标。特别是，我们相信，在计算调整后的EBITDA时剔除某些项目可以产生一个有用的衡量标准，用于对我们的业务进行期间与期间的比较。

我们使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩和趋势，并做出规划决策。我们相信，调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们排除的费用的影响所掩盖。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标有了更大的透明度。此外，我们根据收入对调整后的EBITDA进行评估。我们将其称为调整后EBITDA利润率，并将其定义为调整后EBITDA除以总收入。

我们的调整后EBITDA不是根据GAAP编制的，不应单独考虑，也不应作为根据GAAP编制的措施的替代措施来考虑。在使用调整后EBITDA而不是合并净收入方面存在一些限制，合并净收入是最直接可比的GAAP等价物。其中一些限制包括：

由于这些限制，我们考虑，您也应该考虑调整后的EBITDA以及根据公认会计准则提出的其他经营和财务业绩指标。

下表显示了调整后息税前利润的对账TDA至综合净收入，这是根据公认会计原则计算的最直接的可比性指标，用于列报的每个期间。

我们的收入来自两个来源：(1)市场订阅收入，主要包括上市和经销商展示订阅，以及(2)批发和其他收入，主要包括与汽车批发销售有关的收入，来自汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商的展示广告收入，以及来自与金融服务公司合作的收入。

我们为我们的CarGurus美国平台向经销商提供多种类型的市场上市套餐(在我们的其他市场上供应情况有所不同)：免费的限制性上市(以前称为基本上市)；以及不同级别的上市套餐，每个套餐都需要按月、季度、半年或年度订阅付费订阅。

我们面向客户的订阅一般按月自动续订，经销商可以在承诺期限结束时提前30天通知我们取消订阅，尽管在2020年第二季度，我们并不要求因新冠肺炎疫情而取消订阅的经销商提前30天通知我们。订阅定价是根据经销商的库存大小、区域以及我们对平台将为他们提供的连接和ROI的评估而确定的，并且会受到我们可能不定期提供的折扣和/或费用降低的影响。我们还允许我们平台上的所有经销商访问我们的经销商仪表板，其中包括业绩摘要、经销商洞察工具和用户审核管理平台。只有订购付费物品套餐的经销商才能访问定价工具、市场分析工具和我们的IMV扫描工具。

除了在我们的市场中展示库存和提供对经销商仪表板的访问外，我们还为订阅我们某些物品套餐的经销商提供其他订阅广告和客户获取产品和增强功能，包括在我们的实时绩效营销套件下销售的经销商展示(Dealer Display)。有了Dealer Display，经销商可以购买出现在我们的市场、互联网其他网站和/或Facebook(一个高转换率的社交平台)上的展示广告。这类广告可以通过用户的地理位置、搜索历史、CarGurus网站活动(包括向消费者展示经销商库存中消费者尚未在我们的市场上发现的相关车辆)以及许多其他定向因素来进行定向，从而提高经销商在市场消费者中的知名度，并为经销商带来合格的流量。

我们还为Autolist网站提供付费列表套餐，为活塞头网站提供付费列表和展示产品。

批发和其他收入包括与汽车批发销售有关的收入，其中包括CarOffer通过促进经销商之间的车辆买卖而赚取的交易费，CarOffer向买家和卖家收取费用。CarOffer还向经销商销售CarOffer在其他市场或直接从消费者那里获得的车辆-在这些情况下，CarOffer向买家收取交易费。CarOffer还向买方收取所有批发交易的检验和运输服务费用。

批发和其他收入还包括汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商按每千次印象成本(CPM)销售的非经销商展示广告收入。印象是加载到网页上的广告。除了在CPM基础上销售的广告，我们也有按点击收费的广告。汽车制造商和其他品牌广告商可以执行针对各种参数的广告活动，这些参数包括人口统计群体、行为特征、特定的汽车品牌、认证二手车等类别以及混合动力汽车等细分市场。

批发和其他收入还包括与某些融资服务公司合作的收入，根据这些收入，我们使CarGurus美国网站上符合条件的消费者有资格从通过此类公司提供融资的经销商那里获得汽车融资。我们主要从这些合作伙伴那里获得收入，这是基于通过我们的网站与我们的贷款伙伴进行资格预审的消费者提供的资金贷款数量而产生的。

有关我们的收入会计政策的说明，请参阅“关键会计政策和重大估计”。

收入成本包括为支持与汽车批发销售有关的收入而发生的费用。这些费用包括促进经销商之间购买和销售车辆的费用，以及通过在其他市场和直接从消费者那里购买车辆来履行经销商购买订单的费用。批发交易产生的主要费用包括运输和检查车辆的费用、直接参与执行和支持交易的员工的某些工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬、分配的间接费用和其他第三方费用。在有限的情况下，通常是在仲裁过程中，CarOffer在其被视为控制车辆的交易中收购车辆，并在车辆出售时通过收入成本确认车辆的成本。

收入成本还包括与支持和托管我们的数字产品产品相关的费用。这些费用包括我们的客户支持团队和第三方服务提供商的工资、福利、奖励薪酬和基于股票的薪酬，如广告、数据中心和网络费用、分配的管理费用、与我们的物业和设备相关的折旧费用，以及资本化网站开发成本的摊销。我们根据员工人数将间接费用(如租金和设施费用、信息技术费用和员工福利费用)分配给所有部门。因此，一般间接费用反映在收入成本和每个营业费用类别中。我们预计，随着我们继续扩大业务规模和推出新产品，这些费用将会增加。

销售和营销费用主要包括我们销售和营销团队的人员和相关费用，包括工资、福利、奖励薪酬、佣金、股票薪酬和差旅费用；与消费者营销相关的费用，如流量获取、品牌建设和公关活动；与经销商营销相关的费用，如内容营销、客户和促销活动以及行业活动；内部使用软件的摊销；以及分配的管理费用。我们与获得新合同相关的部分佣金将在客户关系的预计受益期内资本化和摊销。所有其他销售和营销费用均在发生时计入费用。我们预计，随着我们应对新冠肺炎疫情以及影响我们现有经销商、消费者受众和品牌知名度的宏观经济和竞争格局的变化，销售和营销费用将随季度波动，这将影响我们的季度运营业绩。

产品、技术和开发费用，包括研发费用，主要包括我们开发团队的人员和相关费用，包括工资、福利、激励性薪酬、股票薪酬和分配的管理费用。除网站开发和内部使用软件费用以及其他符合资本化条件的成本外，研发费用作为已发生费用计入。随着我们投入更多的工程资源来开发新的解决方案并改进我们现有的平台，我们预计产品、技术和开发费用将会增加。

一般和行政费用主要包括高管、财务、法律、人事和人才以及管理团队的人事和相关费用，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬，以及与外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、保险费、支付处理和账单费用以及分配的管理费用相关的费用。一般费用和行政费用在发生时计入费用。我们预计，随着我们业务的不断扩大，一般和行政费用将会增加。

除其他收入外，净额主要包括过渡服务协议收入、现金利息收入、现金等价物、投资、转租收入和净汇兑损益。

我们在美国缴纳联邦和州所得税，在我们运营的外国司法管辖区缴纳税款。我们已经记录了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的所得税拨备，以及截至2021年和2020年9月30日的九个月的所得税拨备。我们根据使用法定税率的资产和负债的财务报告和所得税基础之间的暂时性差异确认递延税项资产和负债。若根据现有证据，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，我们会定期评估是否有需要就递延税项净资产计入估值拨备。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们对净递延税资产的估值津贴都是无关紧要的。

下表列出了我们选定的各个时期的合并损益表数据。财务业绩的逐期比较并不一定预示着未来的业绩。

下表列出了我们选定的合并损益表数据在所示每一时期的收入中所占的百分比。由于四舍五入，下表中的金额可能不是总和。

与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月总营收增加了7540万美元，增幅为51%。批发和其他收入增长347%，市场订阅收入增长11%。

在截至2021年9月30日的三个月中，Marketplace订阅收入比截至2020年9月30日的三个月增加了1460万美元，占截至2021年9月30日的三个月总收入的65%，占截至2020年9月30日的三个月总收入的88%。市场订阅收入的增长主要是由于我们向经销商支付的QARSD从2020年9月30日的4,302美元增长到2021年9月30日的4,704美元，增幅为9%。QARSD的增长主要是由于我们在整个经销商基础上的扩张。这一扩张的推动因素是自2020年第三季度以来的利率上调，以及现有经销商的产品升级，以及与月平均经常性收入更高的新经销商的签约。

与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月批发和其他收入增加了6080万美元，占截至2021年9月30日的三个月总收入的35%，占截至2020年9月30日的三个月总收入的12%。涨价是应该的。主要是由于我们收购了CarOffer 51%的权益，批发收入增加了6300万美元，部分被广告和消费者融资收入减少200万美元所抵消。

美国与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月收入增加了7310万美元，增幅为53%。增加的主要原因是由于我们收购了CarOffer 51%的权益，批发收入增加了6300万美元。美国收入的增长还部分归因于我们为美国经销商提供的QARSD从2020年9月30日的5133美元增长到2021年9月30日的5602美元，增幅为9%。TQARSD的增长主要是由于我们在整个经销商基础上的扩张。这一扩张是由现有经销商的提价和产品升级以及与月均经常性收入更高的新经销商签约推动的。

与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月，国际收入增加了230万美元，增幅为25%。T这一增长主要是由于我们针对国际经销商的QARSD增长了21%，从2020年9月30日的1,256美元增加到2021年9月30日的1,524美元。QARSD的增长主要是由于我们在整个经销商基础上的扩张。这一扩张是由现有经销商的提价和产品升级以及与月均经常性收入更高的新经销商签约推动的。

与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的收入成本增加了5030万美元，增幅为515%。增加的主要原因是可归因于CarOffer批发产品的4830万美元的收入成本。增加的部分原因还包括与在我们网站上提供广告活动相关的费用增加了100万美元，以及包括在收入成本中的摊销费用增加了50万美元。

与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的销售和营销费用增加了900万美元，增幅为16%。增加的主要原因是工资和与员工相关的费用增加了730万美元。工资和员工相关费用的增加主要是由于佣金费用的增加，这是因为我们收购了CarOffer，导致员工人数增加了20%，市场销售增长，获得合同的可资本化成本下降，以及获得合同的非资本化成本增加。涨幅销售和营销费用的增加也是部分原因受费用削减计划的影响，2020年第三季度市场营销费用相对于市场营销费用增加了130万美元。截至2021年9月30日的三个月的增长包括与CarOffer相关的470万美元的销售和营销费用增长。

在截至2021年9月30日的三个月中，产品、技术和开发费用比截至2020年9月30日的三个月增加了580万美元，增幅为28%。增加的主要原因是工资和与员工相关的费用增加了370万美元。工资和员工相关费用的增加主要是由于员工人数增加了39%。产品、技术和开发费用的增加也是由于WRI的费用增加了90万美元退出公司已决定的某些资本化开发项目D停止对以下项目的投资(扣除增量增加后的净额)，以及租金和入职费用增加80万美元，原因是员工人数增加导致费用分配增加。

与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了610万美元，增幅为43%。这一增长主要是由于工资和与员工相关的支出增加了110万美元，其中不包括基于股票的薪酬支出增加了350万美元。工资和员工相关费用的增加主要是由于我们收购了CarOffer，员工人数增加了31%。基于股票的薪酬支出增加的主要原因是年度留任津贴和某些基于负债的股票奖励的重新估值。一般和行政费用的增加也部分是由于咨询费用增加了40万美元，保险费用增加了30万美元，坏账费用增加了30万美元。截至2021年9月30日的三个月的增长包括与CarOffer相关的210万美元的一般和行政费用的增长。

在截至2021年9月30日的三个月中，折旧和摊销费用比截至2020年9月30日的三个月增加了770万美元，或520%，这主要是由于与从CarOffer收购的无形资产相关的无形资产摊销增加。

其他收入总额，净减少10万美元，降幅为30%截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月，主要是由于年内与存款证投资有关的利率下降而导致利息收入减少。截至2021年9月30日的三个月.

在截至2021年9月30日的三个月中记录的所得税拨备与截至2020年9月30日的三个月中记录的所得税拨备相比，主要是由于盈利能力增加，超过了可抵销的税收属性。

美国与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月，运营收入减少了450万美元，降幅为10%。减少的原因是营业费用增加了2730万美元，收入成本增加了5030万美元，但部分被收入增加了7310万美元所抵消。

与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月，国际运营亏损减少了100万美元，降幅为36%。减少的原因是收入增加了230万美元，但运营费用增加了130万美元，部分抵消了这一减少。

在截至2021年9月30日的9个月中，总营收比截至2020年9月30日的9个月增加了2.121亿美元，增幅为53%。批发和其他收入增长了282%，市场订阅收入增长了22%。

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月，Marketplace订阅收入增加了7660万美元，占截至2021年9月30日的9个月总收入的70%，占截至2020年9月30日的9个月总收入的88%。这一增长主要是由于我们在2020年第二季度为应对新冠肺炎疫情而向我们的付费经销商提供的费用降低带来的约5,000万美元的影响，其中约4,700万美元导致该季度收入减少，其余影响波及整个合同期。市场订阅收入的增长还部分归因于我们向经销商支付的QARSD从2020年9月30日的4,302美元增长到2021年9月30日的4,704美元，增幅为9%。QARSD的增长主要是由于我们在整个经销商基础上的扩张。这一扩张的推动因素是自2020年第三季度以来的利率上调，以及现有经销商的产品升级，以及与月平均经常性收入更高的新经销商的签约。

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月批发和其他收入增加了1.355亿美元，占截至2021年9月30日的9个月总收入的30%，占截至2020年9月30日的9个月总收入的12%。涨价是应该的。主要是由于我们收购了CarOffer 51%的权益，批发收入增加了1.358亿美元。

美国与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月收入增加了2.05亿美元，增幅为54%。涨价是应该的。主要是由于我们收购了CarOffer 51%的权益，批发收入增加了1.358亿美元。此外，这一增长是由于我们在2020年第二季度为应对新冠肺炎疫情而向我们的美国付费经销商提供的费用减免的影响，导致收入减少了约4,400万美元。美国收入的增长还部分归因于我们为美国经销商提供的QARSD从2020年9月30日的5133美元增长到2021年9月30日的5602美元，增幅为9%。QARSD的增长主要是由于我们在整个经销商基础上的扩张。这一扩张是由现有经销商的提价和产品升级以及与月均经常性收入更高的新经销商签约推动的。

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月，国际收入增加了710万美元，增幅为30%。这一增长主要是由于我们在2020年第二季度为应对新冠肺炎疫情而向我们的国际付费经销商提供的费用降低的影响，导致收入减少了约300万美元。国际收入的增长在一定程度上也是由于我们面向国际经销商的QARSD增长了21%，从2020年9月30日的1,256美元增加到2021年9月30日的1,524美元。QARSD的增长主要是由于我们在整个经销商基础上的扩张。这一扩张是由现有经销商的提价和产品升级以及与月均经常性收入更高的新经销商签约推动的。

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的收入成本增加了1.032亿美元，增幅为330%。增加的主要原因是我们来自CarOffer的批发产品的收入成本为1.04亿美元。这一增长的部分原因是，与在我们网站上提供广告活动相关的费用增加了440万美元，但由于CarGurus的平均员工人数减少了35%，工资和员工相关费用减少了110万美元，部分抵消了这一增长。

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的销售和营销费用增加了1110万美元，增幅为6%。这一增长主要是由于工资和与员工相关的费用增加了1190万美元。工资和员工相关费用的增加主要是由于佣金费用的增加，这是因为我们收购了CarOffer，导致员工人数增加了20%，市场销售增长，获得合同的可资本化成本下降，以及获得合同的非资本化成本增加。销售和营销费用增加的部分原因也是软件订阅费用增加了150万美元。销售和营销费用的增加部分被广告和营销费用减少240万美元所抵消，广告和营销费用的减少是由于算法流量获取效率的提高，以及宏观经济条件(如强劲的消费者对汽车的需求)以及全球半导体芯片短缺导致的汽车库存供应问题导致支出的故意减少。广告和营销费用的减少扣除了受费用削减计划影响的截至2020年9月30日的9个月营销费用相对于营销费用的增加。截至2021年9月30日的9个月的增长包括与CarOffer相关的980万美元的销售和营销费用增长。

在截至2021年9月30日的9个月中，产品、技术和开发费用比截至2020年9月30日的9个月增加了1360万美元，增幅为21%。这一增长主要是由于工资和与员工相关的支出增加了910万美元，其中不包括增加了180万美元的基于股票的薪酬支出。工资和员工相关费用的增加主要是由于自新冠肺炎疫情爆发以来业绩改善，与截至2020年9月30日的9个月相比，员工人数增加了39%，预期奖金获得率也有所增加。基于股票的薪酬支出增加是由于增加了员工人数和对某些基于责任的股票奖励进行了重估。P的增加产品、技术和开发费用部分原因还在于咨询费用增加了180万美元，租金费用增加了80万美元，原因是员工人数增加导致费用分配增加。截至2021年9月30日的9个月的增长包括与CarOffer相关的300万美元的产品、技术和开发费用的增长。

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了2280万美元，增幅为51%。这一增长主要是由于工资和与员工相关的支出增加了330万美元，其中不包括基于股票的薪酬支出增加了1590万美元。工资和员工相关费用的增加主要是由于我们收购了CarOffer，员工人数增加了31%，与截至2020年9月30日的9个月这是由于自新冠肺炎大流行开始以来表现有所改善。基于股票的薪酬支出增加的主要原因是年度留任津贴和某些基于负债的股票奖励的重新估值。一般性和行政性费用的增加曾经是部分原因还在于咨询费用增加了130万美元，保险费用增加了120万美元，与支付处理和账单相关的费用增加了100万美元，原因是收入增加导致客户交易增加。截至2021年9月30日的9个月的增长包括与CarOffer相关的1130万美元的一般和行政费用的增长。

在截至2021年9月30日的9个月中，折旧和摊销费用比截至2020年9月30日的9个月增加了2140万美元，或472%，这主要是由于与从CarOffer收购的无形资产相关的无形资产摊销增加。

截至2021年9月30日的9个月，与截至2020年9月30日的9个月相比，其他总收入净减少100万美元，降幅为70%，这主要是由于截至2021年9月30日的9个月，与我们对存单的投资相关的利率下降，利息收入减少了100万美元。

在截至2021年9月30日的9个月内记录的所得税拨备与截至2020年9月30日的9个月期间记录的所得税拨备相比，主要是由于增加的盈利能力超过了可抵销的税收属性。此外，在截至2021年9月30日的9个月中，与基于股票的超额薪酬扣除相关的税收支出为100万美元，而截至2020年9月30日的9个月中记录的税收优惠为30万美元。此外，在截至2021年9月30日的9个月中，与第162(M)条超额高级管理人员薪酬限制相关的税费支出为50万美元，该限制于2021年5月在我们首次公开募股(IPO)后允许的过渡期结束后生效.

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月，美国的运营收入增加了2950万美元，增幅为36%。这一增长是由于收入增加2.05亿美元，但被收入成本增加1.05亿美元和运营费用增加7050万美元部分抵销。

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月，国际运营亏损减少了1060万美元，降幅为60%。减少的原因是收入增加了710万美元，收入成本减少了190万美元，运营费用减少了160万美元。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的主要流动性来源分别为2.311亿美元和1.903亿美元的现金和现金等价物，以及期限超过90天但不到一年的存单投资分别为9000万美元和1.0亿美元。

我们的经营、投资和融资活动产生的现金流量(反映在未经审计的现金流简明合并报表中)汇总如下表所示：

我们的运营资金主要来自经营活动。在截至2021年9月30日的9个月中，我们从运营活动中产生了1.351亿美元的现金，在截至2020年9月30日的9个月中产生了1.088亿美元的现金。

我们相信，我们现有的流动资金来源将足以在本季度报告提交之日起至少12个月内为我们的运营提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括新冠肺炎疫情的进一步影响、我们的收入、与我们的销售和营销活动相关的费用以及对我们的产品、技术和开发工作的支持、我们在国际市场的投资、我们与费用削减计划相关的成本节约程度以及2022年下半年与收购CarOffer额外股权相关的潜在看涨权利的行使。运营现金还可能受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于新冠肺炎疫情的影响和本季度报告“风险因素”部分详述的其他风险。

在现有现金、现金等价物以及投资和运营现金不足以为我们未来的活动提供资金的情况下，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资来筹集更多资金。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本没有。

在截至2021年9月30日的9个月中，运营活动提供的1.351亿美元现金是主要由于合并净收入为76.2美元根据股权分类奖励的股票薪酬支出4250万美元、折旧和摊销2950万美元、递延合同成本摊销960万美元、递延税金580万美元、网站开发成本减值240万美元和可疑账户拨备70万美元进行调整。经营活动提供的现金还可归因于应付帐款增加2450万美元，应计开支、应计所得税和其他负债增加480万美元，递延收入增加340万美元，租赁债务增加80万美元。业务现金流的增加被应收账款增加5160万美元、递延合同成本增加650万美元、存货增加410万美元以及预付费用、预付所得税和其他资产增加300万美元部分抵消。

在截至2020年9月30日的9个月中，运营活动提供的1.088亿美元现金是主要由于52.4美元的净收入根据3440万美元的股权分类奖励的基于股票的薪酬支出、1480万美元的递延税金、880万美元的折旧和摊销、860万美元的递延合同成本摊销和170万美元的坏账拨备进行了调整。业务活动提供的现金也可归因于#年减少7.1美元预付费用，预付所得税和其他资产，应收账款减少600万美元，应计费用、应计所得税和其他负债增加170万美元。业务现金流的增加被应付帐款减少1970万美元和递延合同成本增加690万美元部分抵消。

在截至2021年9月30日的9个月中，投资活动中使用的现金为6340万美元，这是由于用于收购的现金支付了6430万美元，扣除所获得的现金，购买财产和设备的现金为490万美元，与网站开发成本资本化有关的410万美元，部分被1.00亿美元的存单到期日(扣除9000万美元的存单投资)所抵消。

在截至2020年9月30日的9个月中，投资活动提供的现金为8490万美元，原因是1.117亿美元的存单到期，部分被为收购支付的2110万美元现金(扣除收购的现金净额)、与网站开发成本资本化有关的300万美元以及270万美元的房地产和设备购买所抵消。

在截至2021年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金2510万美元主要是到期的由于CarOffer偿还了1,430万美元的信贷额度，以及我们支付了1130万美元的限制性股票单位净股票结算预扣税，部分抵消了与行使既得股票期权有关的发行普通股所得的50万美元。

在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动中使用的现金为770万美元，主要原因是为限制性股票单位的股票净结算支付了870万美元的预扣税，但与行使既有股票期权有关的发行普通股所得的100万美元部分抵消了这一影响。

截至2021年9月30日，我们的合同义务和承诺与我们年度报告中披露的相比没有实质性变化，但出现在本季度报告其他部分的未经审计简明综合财务报表附注中的内容除外，这些附注通过引用并入本季度报告中。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，除已签署但尚未开始的租赁外，我们没有任何表外安排或持续时间不到12个月的租赁对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或合理地可能产生当前或未来的重大影响。

根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表，要求我们作出影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额的估计和假设。

虽然我们定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计大不相同。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。如果这些结果与历史经验不同，或者其他假设被证明不是实质上准确的，那么实际结果可能与我们的估计不同，即使这些假设在做出时是合理的。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。

编制未经审核简明综合财务报表时所依赖的重大估计包括在我们的收入确认中确定销售拨备和可变对价、坏账准备、可赎回非控制权益的估值、ASC 718项下的股权和负债分类补偿奖励的估值、网站开发和内部使用软件的产品、技术和开发成本的支出和资本化、商誉、无形资产和其他长期资产的估值和可回收性，以及我们的递延净资产的可回收性和相关估值。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。

有关在这些领域作出的判断的详细解释，请参阅本季度报告中其他部分的未经审计的简明综合财务报表的附注2和年报中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

有关最近发布的会计声明的信息可在本季度报告其他部分的未经审计的简明综合财务报表的附注2中找到。

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们面临如下所述的市场风险。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们分别拥有3.211亿美元和2.903亿美元的现金、现金等价物和投资，其中包括银行存款、货币市场基金和到期日为6个月至9个月的存单。

这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。鉴于最近利率环境的变化，以及为了确保流动性，我们预计在可预见的未来，我们的投资回报会更低。到目前为止，利息收入的波动对企业的运营并不是实质性的。

我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。

到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响。然而，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

从历史上看，由于我们的业务和销售主要在美国，我们没有面临任何重大的外汇风险。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们有英镑、欧元和加元的外币敞口，尽管这种敞口并不大。

我们的海外子公司有合并后注销的公司间账户，这些账户使我们面临外币汇率波动的风险。短期公司间账户的汇率波动记录在我们未经审计的简明综合收益表中，列在“其他收入，净额”项下。长期公司间账户的汇率波动记录在我们未经审计的简明综合资产负债表中的累计其他综合收益项下。

随着我们寻求扩大在加拿大和英国的国际业务，我们与货币汇率波动相关的风险可能会变得更大，我们将继续重新评估我们管理这些风险的方法。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法修订后的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至目前，我们的披露控制和程序是有效的。

在本季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

我们可能会不时卷入法律诉讼，或在我们的正常业务过程中受到索赔的影响。我们目前没有受到任何悬而未决或受到威胁的诉讼，我们相信，如果判决对我们不利，单独或合并将合理地预期会对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响。

投资我们的A类普通股风险很高。在评估我们的业务之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中包含的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关说明。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景都可能受到这些风险或不确定性的重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

我们的业务一直受到，我们预计将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎大流行引发了一场国际卫生危机，并对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成了重大破坏。我们的业务受到了与新冠肺炎疫情相关的一系列因素的实质性不利影响。2020年3月，我们暂时关闭了所有办公室，并开始要求我们的员工远程工作(有限的例外情况除外)，直到另行通知，这已经并可能继续扰乱我们的业务运营方式。此外，为了限制新冠肺炎的传播，许多国家以及美国的州和地方都实施或强制实施了，一些国家继续实施或强制实施了对旅行和商业、原地避难所或待在家里的命令以及关闭企业的重大限制。在我们开展业务的地区，感染率的波动导致了限制措施的周期性变化，这些限制措施因地区而异，可能需要对新的或恢复的订单做出快速反应。其中许多订单通过限制经销商的运营和/或关闭或减少经销商所依赖的某些服务提供商提供的服务，导致并可能继续导致限制消费者购买和销售汽车的能力。此外，这些限制和对疾病传播的持续担忧影响了消费者的购车行为，扰乱了汽车经销商的经营，这已经并可能继续对汽车购买市场产生不利影响。

汽车业也面临，并可能继续面临库存供应问题，包括可归因于新冠肺炎疫情的原因，以及其他宏观经济问题，如全球半导体芯片短缺。车辆库存的这种下降导致每辆车在拍卖中的出价增加，批发拍卖价格也相应上升。随着通过批发拍卖补充库存的价格上涨，经销商已经提高了向消费者收取的价格，而且可能会继续提高。汽车销售价格的快速大幅上涨可能会影响我们专有的即时市场价值(IMV)和交易评级的分销。此外，如果我们的付费经销商继续降低库存水平或增加成本，他们可能会减少或不愿增加与我们的广告支出和/或可能在承诺期限结束时终止订阅。如果经销商认为由于库存有限，他们对我们的产品和服务的需求减少，我们增加新的付费经销商或提高与经销商的费用的能力可能会受到阻碍。汽车行业的库存挑战已经并可能继续对我们网站上的库存量产生不利影响，并导致新车价格上涨和租赁选择减少，这反过来又减少了并可能继续减少消费者需求，这可能会导致消费者访问我们网站的次数和/或消费者与经销商之间通过我们市场的连接数量下降。新冠肺炎疫情和其他宏观经济问题导致的这些与库存相关的问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于旅行和商业限制以及对他们业务的影响，我们的一些经销商客户暂时关闭或运力下降，许多经销商面临着巨大的财务挑战。这种关闭和情况导致一些付费经销商取消订阅和/或减少与我们的支出，这已经并可能继续对我们的收入和业务产生实质性的不利影响。此外，为了应对新冠肺炎疫情爆发之初取消订单的增加和消费者需求的下降，我们减少了品牌广告和流量获取方面的支出，导致截至2020年12月31日的一年以及截至2021年9月30日的三个月和九个月期间使用我们平台的消费者与上年同期相比减少，这反过来已经并可能继续对我们的业务产生实质性的负面影响。虽然我们已经恢复了一部分历史上的消费者支出，但我们可能不会

如果我们选择将投资转向其他地方，包括支持新产品开发，未来将完全恢复以前的支出水平。如果这样的战略不能带来我们预期的好处，我们的业务可能会受到损害。我们的业务依赖于消费者借钱购买汽车的能力，由于新冠肺炎疫情的经济影响，银行和其他融资公司可能会限制或限制对消费者的贷款，这也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，由于经销商已经并将继续面临新冠肺炎疫情带来的重大财务挑战，我们采取措施帮助我们的付费经销商在新冠肺炎疫情期间保持业务健康，包括主动降低某些服务期限内向经销商付款的订阅费。因此，在截至2020年12月31日的一年中，我们从支付经销商那里获得的费用水平大幅下降，导致我们的收入大幅下降，并对我们的业务产生了实质性的不利影响。此外，尽管我们在2020年第二季度主动降低了费用，但我们遇到了客户取消率上升和付费经销商增加速度放缓的情况，这对我们截至2020年12月31日的年度业务产生了重大不利影响。我们未来可能会再次遇到取消数量增加和/或付费经销商增加速度放缓的情况，因此，在我们继续评估新冠肺炎疫情对付费经销商和业务运营的影响时，我们可能会决定重新实施进一步的账单减免。在新冠肺炎大流行期间，我们还经历了，并可能继续经历经销商客户因新冠肺炎大流行而受到挑战的账户拖欠增加的情况，这些客户未能按时或根本不向我们付款。

新冠肺炎疫情对我们收入的这些影响导致我们在整个业务中实施了某些成本节约措施，这在截至2020年12月31日的一年中扰乱了我们的业务和运营。例如，在2020年第二季度，我们启动了一项成本节约计划，其中包括裁员，限制整个业务的可自由支配支出，以及停止某些国际业务和扩张努力。与前一年相比，在截至2020年12月31日的一年中，我们还减少了算法流量获取和品牌支出方面的消费者营销，以努力降低费用，这是因为抑制了经销商库存，从而减少了对经销商销售线索的需求。尽管采取了这些措施，我们可能无法实现节省成本或吸引消费者访问我们预期的水平，这将对我们的现金流和财务状况产生不利影响。这些费用削减活动，以及我们未来可能采取的任何成本节约行动，可能会产生意想不到的后果，如关键员工的流失、不必要的自然减员，以及我们可能无法达到预期的成本节约水平的风险，其中任何一项都可能对我们的运营结果和/或财务状况产生实质性的不利影响。如果新冠肺炎疫情对我们未来的收入造成实质性影响，我们可能还会决定有必要采取额外的破坏性措施来减少我们的运营费用。

新冠肺炎疫情的全球性已经并将继续对我们的国际业务产生重大影响。由于危机，我们停止了在德国、意大利和西班牙的市场运营，并停止了任何新的国际扩张努力，我们相信这将使我们能够将财务和人力资本资源集中在加拿大和英国更成熟的国际市场上。然而，如果我们不能在这两个市场取得成功，将对我们的业务和潜在增长产生实质性的不利影响。

我们继续监测和评估新冠肺炎疫情对我们商业运营的影响，包括对我们收入的影响。然而，目前我们无法准确预测这些情况最终将对我们的运营产生什么影响，原因是与大流行持续时间、政府应对措施的范围和有效性以及其他预防、治疗和遏制行动或事态发展有关的不确定性，包括疫苗的分发和接受、未来行为的转变，以及相关政府当局实施的旅行和商务限制的持续时间或严重程度。我们也无法预测对我们经营的全球经济和金融市场的不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与经销商的关系。如果有相当数量的经销商终止与我们的订阅协议，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。

我们的主要收入来源是经销商为获得我们汽车市场的增强功能而向我们支付的订阅费。我们与经销商的认购协议一般可以由我们提前30天通知终止，经销商也可以在承诺期限结束时提前30天通知终止。目前，我们与经销商签订的大多数合同都规定了一个月的承诺条款，并不包含要求经销商在承诺期限之后维持与我们的关系的合同义务。因此，这些经销商可以根据其认购协议的条款取消与我们的认购。经销商取消向我们订阅的决定可能受到多个因素的影响，包括国家和地区经销商协会、国家和地方监管机构、汽车制造商、消费者团体和合并的经销商团体。如果这些有影响力的团体中的任何一个表示经销商不应该与我们签订或维持认购协议，这种信念可能会成为经销商的共识，我们可能会失去一些付费经销商。如果我们有相当数量的付费经销商终止与我们的订阅，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。

如果我们没有维持或增加向我们支付认购费的交易商数量，或未能维持或增加向我们支付认购费，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。

由于新冠肺炎疫情，许多付费经销商取消了与我们的订阅(在某些情况下，包括在适用的合同期限和通知期结束之前获得我们的许可)，这对我们截至2020年12月31日的年度收入造成了实质性的不利影响，未来可能会有更多的经销商因各种原因取消订阅，包括新冠肺炎疫情的影响。如果付费经销商在订阅期间没有收到他们预期的消费者连接数量，没有体验到他们期望从这些连接中获得的汽车销售水平，或者没有将消费者连接或销售归入我们的平台，他们可以在承诺的期限结束时终止订阅。如果我们不能维持或扩大我们向经销商付款的基础，或不能维持或提高我们从他们那里收取的费用水平，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。

我们允许经销商在CarGurus市场免费列出他们的库存；但是，我们对此类免费上市有一定的限制，例如限制美国未付费经销商可能收到的线索数量、不显示未付费经销商的身份和联系信息，以及禁止访问我们市场的付费功能。？我们继续在我们的CarGurus市场调整我们的免费上市产品--限制性上市，将来我们可能决定对限制性上市施加额外的限制或修改向非付费经销商提供的服务。我们限制上市产品的这些变化可能会导致向消费者展示的库存减少，这可能会削弱我们吸引消费者的努力，并导致付费和非付费经销商获得的线索和联系更少，这可能会使我们更难将非付费经销商转变为付费经销商，或者维持或扩大我们的付费经销商基础。如果经销商不按我们预期的价格订阅我们的付费产品，我们的业务和财务业绩将受到实质性的不利影响。

如果经销商或其他广告商减少与我们的广告支出，而我们无法替代减少的广告支出，我们的广告收入和业务将受到损害。

很大一部分收入来自主要通过向经销商、汽车制造商和其他与汽车相关的品牌广告商销售广告(包括展示广告和受众定位服务)而产生的广告收入。我们与其他在线汽车市场以及电视、印刷媒体和其他传统广告渠道争夺这一广告收入。我们吸引和留住广告商并创造广告收入的能力取决于许多因素，包括我们的能力：增加使用我们市场的消费者数量；与其他在线汽车市场有效竞争广告支出；继续开发我们的广告产品；跟上技术和竞争对手的做法和产品的变化；为我们的广告商提供有吸引力的投资回报(ROI)。

我们与经销商签订的展示广告协议一般包括一个月到一年不等的条款，我们可以提前30天通知经销商终止，经销商可以在承诺期限结束时提前30天通知终止。这些合同不包含要求广告商在承诺期限后保持与我们的关系的合同义务。我们的某些其他广告合同，包括与汽车制造商的合同，通常不会在超过承诺期限的情况下持续承诺在我们的市场上做广告。由于新冠肺炎疫情的影响，一些广告商已经取消或减少了在我们的广告投放，这对我们在截至2020年12月31日的一年中的收入造成了实质性的不利影响，与前一时期相比，广告客户未来可能会因为各种原因取消或减少他们在我们的广告投放，包括新冠肺炎疫情的影响。此外，新冠肺炎疫情导致消费者访问我们网站的次数减少，导致截至2020年12月31日的一年以及截至2021年9月30日的三个月和九个月给我们广告客户的印象低于预期，这已经并可能继续对我们的广告收入造成不利影响。如果我们不能让广告商相信我们的广告产品与替代渠道相比的有效性或优越性，我们可能不会成功地从广告商的支出中获得更大份额。如果目前的广告商减少与我们的广告支出，而我们无法取代这种减少的广告支出，我们的广告收入以及业务和财务业绩将受到损害。

如果我们未能充分实现收购CarOffer 51%股权的预期交易协同效应，或者CarOffer业务未能以我们预期的速度增长，我们的收入和业务将受到损害。

2021年1月，我们完成了对CarOffer 51%股权的收购，这为我们的经销商产品组合增加了批发车辆采购和销售能力。我们能否实现预期的交易协同效应，以及我们发展CarOffer业务的能力，取决于一系列因素，包括但不限于：扩大CarOffer平台上的交易商数量；留住现有客户，提高他们在CarOffer平台上完成的批发交易的份额；吸引历史上通过实物拍卖购买或销售汽车的潜在客户，他们可能选择不进行在线交易；以及成功与竞争对手竞争，包括其他在线汽车拍卖公司和正在向在线渠道扩张的大型全国性线下汽车拍卖公司。如果我们预期的交易协同效应没有完全实现，和/或CarOffer业务未能以我们预期的速度增长，我们的收入和业务将受到损害。

行业状况，如汽车零售价格的重大变化或批发市场的二手车库存供应下降，也可能对CarOffer的业务和增长产生不利影响。例如，如果二手车的零售价相对于新车的零售价上涨，这可能会使购买新车比购买二手车对消费者更具吸引力，这可能会导致CarOffer平台上的二手车批发销售减少。二手车经销商也可能决定自己零售更多的汽车，而不是在CarOffer平台上销售，这可能会对CarOffer平台上出售的车辆数量和对这些二手车的需求产生不利影响。汽车行业的库存挑战，包括可归因于新冠肺炎疫情的原因，也可能导致进入批发市场的车辆供应减少，并减少在CarOffer平台上销售的车辆数量。CarOffer无法留住客户和/或增加或寻找其他车辆供应来源，将对我们的收入和业务产生不利影响。

如果我们不能通过我们的平台向消费者提供令人信服的车辆搜索体验，使用我们市场的消费者和经销商之间的连接数量可能会下降，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。

如果我们不能继续为消费者提供令人信服的车辆搜索体验，消费者和经销商之间通过我们的市场的连接数量可能会下降，这反过来可能导致经销商暂停在我们的市场上列出他们的库存，取消他们的订阅，或者减少他们在我们这里的支出。如果经销商暂停或取消其库存在我们市场的上市，我们可能无法吸引大量消费者受众，这可能会导致其他经销商暂停或取消他们对我们市场的使用。使用我们市场的交易商数量的减少可能会对我们的市场以及我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。随着消费者越来越多地使用移动设备访问互联网和我们的市场，我们的成功在一定程度上取决于我们能否通过消费者的移动设备为他们提供强大和用户友好的体验。我们相信，我们能否在台式电脑和移动设备上提供令人信服的车辆搜索体验，取决于多个因素，包括我们能否保持对消费者和经销商有吸引力的市场；继续为我们的市场创新和推出产品；推出有效且消费者参与度高的新产品；展示各种汽车库存以吸引更多消费者访问我们的网站；提供吸引消费者的移动应用程序；保持我们的移动应用程序与iOS和Android等操作系统以及运行此类操作的流行移动设备的兼容性并访问和分析足够数量的数据，使我们能够向消费者提供相关信息，包括定价信息和准确的车辆详细信息。

我们依赖互联网搜索引擎来拉动我们网站的流量，如果我们没有出现在搜索结果的显著位置，我们的流量将会下降，我们的业务将受到不利影响。

我们在一定程度上依赖于谷歌(Google)、必应(Bing)和雅虎(Yahoo！)等互联网搜索引擎。为我们的网站带来流量。我们从搜索引擎吸引到我们市场的消费者数量，部分原因是我们的网站在无偿搜索结果中的排名方式和位置。这些排名可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，可能会经常变化。例如，当消费者在互联网搜索引擎中搜索车辆时，我们依靠网页的高有机搜索排名将消费者推荐到我们的网站。我们竞争对手的互联网搜索引擎优化努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果排名，或者互联网搜索引擎可能会改变他们的方法，从而对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式修改他们的方法，如果我们改进搜索引擎优化的努力不成功，或者不如我们竞争对手的互联网搜索引擎优化努力成功，我们吸引大量消费者受众的能力可能会减弱，我们市场的流量可能会下降。此外，互联网搜索引擎提供商可以在搜索结果中直接提供经销商和定价信息，与我们的竞争对手结盟，或者选择开发竞争产品。我们自己搜索广告支出的减少或竞争对手更激进的支出也可能导致我们产生更高的广告成本和/或降低我们对潜在用户的市场可见度。我们的网站在过去经历了有机和付费搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现波动。通过互联网搜索引擎访问我们网站的消费者数量的任何减少都可能损害我们的业务和经营业绩。

如果我们不能开发新产品，或让消费者和经销商广泛采用这些产品，都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们的成功有赖于我们不断创新，以提供使我们的市场、网站和移动应用程序对消费者和经销商有用的产品，或者以其他方式为消费者和经销商提供价值的产品。例如，随着我们向更加数字化的环境过渡，我们最近推出了CarGurus Instant Max Cash Offer，这是一项新的服务，允许某些州的消费者完全在网上向经销商销售他们的汽车。除了在我们现有的产品中推出新产品外，我们预计随着时间的推移，我们可能会达到一个点，即对我们现有产品的投资效率会降低，我们收入的增长将需要更多地专注于为消费者和经销商开发新产品。这些新产品必须被消费者和经销商广泛采用，才能继续吸引消费者到我们的市场，经销商来我们的产品和服务。因此，我们必须不断在产品、技术和开发方面投入资源，以提高我们市场及其相关产品的吸引力和全面性，并有效地将新的互联网和移动技术融入其中。由于新冠肺炎疫情的影响以及我们的成本节约举措对我们业务的影响，我们从事这些活动的能力可能会下降。这些产品、技术和开发费用可能包括雇佣额外人员的成本，

与第三方服务提供商接洽并开展其他研发活动。不能保证我们产品的创新，如CarGurus Instant Max Cash Offer，或未来产品的开发，将增加消费者或经销商的参与度，获得市场认可，创造额外收入或实现盈利。此外，与新产品相关的收入通常是不可预测的，与现有产品相比，我们的新产品可能具有更低的毛利率、更低的留存率以及更高的营销和销售成本。我们可能会继续修改现有产品和新产品的定价模型，以使我们产品的价格反映这些产品为消费者和经销商提供的价值。我们的定价模型可能不能有效地反映产品对经销商的价值，如果我们不能提供消费者和经销商想要使用的市场和产品，他们可能会减少或停止使用我们的市场和产品。如果没有创新的市场和相关产品，我们可能无法吸引更多的独特消费者或留住现有消费者，这可能会影响成为付费经销商的经销商数量和希望在我们的市场上做广告的广告商数量，以及他们愿意为我们的产品支付的金额，这反过来可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们可能无法维持或发展与数据提供商的关系，或者他们提供的数据可能会中断，这可能会降低我们的购物体验价值或透明度，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们从许多第三方数据提供商获取数据，包括库存管理系统、汽车网站提供商、客户关系管理系统、经销商管理系统、政府实体和第三方数据许可方。我们的业务依赖于我们获取数据的能力，以造福于使用我们市场的消费者和经销商。例如，我们在每个市场的成功在一定程度上取决于我们获得和维护这些市场的库存数据和其他车辆信息的能力。我们市场上可获得的大量库存和车辆信息对我们为消费者提供的价值至关重要。此类库存数据或其他车辆信息的丢失或中断可能会减少使用我们市场的消费者数量。我们的数据访问可能会因多种原因而中断，包括与数据提供商续签协议时遇到的困难、数据提供商使用的软件发生变化、行业参与者限制数据访问的努力、数据提供商可能向我们收取的费用增加以及新冠肺炎疫情的影响。如果当前的任何提供商终止与我们的关系，或者我们来自任何提供商的服务中断，我们的市场可能会受到负面影响。如果提供给我们的数据出现重大中断，我们使用我们的市场向消费者和经销商提供的信息可能会受到限制。此外，这些信息的质量、准确性和及时性可能会受到影响，这可能会降低使用我们市场的消费者的购物体验的价值和透明度，并可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

如果不能建立、维护和保护我们的品牌，将损害我们吸引大量消费者受众以及扩大消费者和经销商对我们市场的使用的能力。

虽然我们专注于建立我们的品牌认知度，但维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们努力维持消费者和经销商的信任，并利用我们的市场为每一位消费者和经销商提供价值。我们保护品牌的能力也受到我们努力优化我们的重大品牌支出并克服整个行业品牌营销中的激烈竞争(包括可能模仿我们的报文传送的竞争对手)的成功的影响。此外，自新冠肺炎疫情爆发以来，由于经销商库存受到抑制，导致经销商对销售线索的需求减少，与截至2019年12月31日的年度相比，我们在截至2020年12月31日的一年中减少了品牌支出。虽然我们后来增加了消费者营销费用，但我们可能会根据新冠肺炎疫情的持续影响或其他宏观经济影响，决定在未来抑制我们的品牌支出。如果消费者认为我们没有专注于为他们提供更好的汽车购物体验，或者如果我们不能克服品牌营销竞争，在消费者心中保持差异化的价值主张，我们的声誉和我们的品牌实力可能会受到不利影响。

对我们的业务实践和文化、我们的管理团队和员工、我们的营销和广告活动、我们对适用法律法规的遵守情况、我们向消费者提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题以及我们业务的其他方面的投诉或负面宣传，无论其有效性如何，都可能削弱消费者和经销商对我们市场的信心和参与度，并可能对我们的品牌产生不利影响。不能保证我们将能够保持或提升我们的品牌，如果做不到这一点，将损害我们的业务增长前景和经营业绩。

我们平台的一部分使使用我们市场的消费者和经销商能够相互交流，并与其他在互联网上寻求信息或建议的人进行交流。对于我们网站上发布的内容，可能会对我们提出诽谤或其他伤害索赔。此外，由于我们市场的用户的欺诈或欺骗性行为而产生的负面宣传和用户情绪可能会损害我们的声誉，降低我们吸引新用户或留住现有用户的能力，并降低我们品牌的价值。

我们过去的增长并不预示我们未来的增长，由于新冠肺炎疫情的影响，我们未来增长收入的能力也不确定。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的收入从截至2019年12月31日的5.889亿美元减少到5.515亿美元，两个时期之间下降了6%-我们主要将这归因于我们在2020年第二季度为应对新冠肺炎疫情而向我们的付费经销商提供的降费带来的大约5,000万美元的影响-以及从截至2021年9月30日的9个月的3.999亿美元增加到截至2021年9月30日的9个月的6.12亿美元

30,2020年，这两个时期之间增长了53%。我们在2021年剩余时间及以后的收入可能会继续受到新冠肺炎大流行的影响。此外，如果我们不能：增加使用我们市场的消费者数量；维持和扩大订阅我们市场的经销商数量，并维持和提高他们支付的费用；吸引和留住在我们市场投放广告的广告商；进一步提高我们市场的质量并推出高质量的新产品；以及增加使用我们市场的消费者和经销商之间的联系，特别是与付费经销商的联系，如果我们不能做到这一点，我们将无法或根本无法实现预期的增长。如果我们的收入下降或无法增长，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们无法产生足够的现金流，或者如果我们没有资金，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

如果我们不能产生足够的现金流，我们将需要额外的资本来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战和不可预见的情况，包括新冠肺炎疫情的影响，以及用于提高我们的品牌知名度、开发新产品、进一步改进我们的平台和现有产品、增强我们的运营基础设施以及获取互补业务和技术的营销支出。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。然而，当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条件或根本不能接受的条件提供额外的资金。信贷市场的波动，特别是新冠肺炎疫情造成的波动，也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们的国际业务涉及的风险可能不同于我们的国内业务风险，或者是国内业务风险之外的风险。

虽然我们停止了在德国、意大利和西班牙的市场运营，并停止了新兴市场的开发，但我们继续在英国和加拿大运营市场，这两个市场的竞争环境不太熟悉，涉及各种风险，包括需要投入大量资源，以及此类投资的回报可能在几年内无法实现，甚至可能根本达不到。我们预计在英国和加拿大将继续蒙受损失，并在这些司法管辖区面临各种其他挑战。

例如，在英国和加拿大，我们并不是第一个进入市场的人，我们的竞争对手可能比我们更成熟，或者在其他方面比我们更有优势。我们的竞争对手可能会向经销商提供让经销商依赖他们的服务，例如托管经销商的网站，为经销商提供库存馈送，这将难以吸引经销商进入我们的市场。交易商也可能是与其他交易商和财团签订的协议的当事人，这些协议阻止他们进入我们的市场。这些障碍中的任何一个都可能阻碍我们在国际市场的运营，这可能会影响我们的业务和潜在的增长。

除英语外，我们还提供法语和西班牙语的部分市场。我们可能很难修改我们的技术和内容，以便在非英语细分市场使用，或者在非英语细分市场获得用户的接受。我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要相当大的管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、习俗、法律和监管系统、替代纠纷解决系统和商业基础设施的环境中支持业务的特殊挑战。国际化经营可能会使我们面临不同的风险或增加我们对当前风险的敞口，包括与以下风险相关的风险：招聘、管理和留住合格的多语种员工，包括销售人员；调整我们的网站和移动应用程序以符合当地消费者的行为；来自本地网站和移动应用程序的竞争加剧以及当地人对当地供应商的潜在偏好；遵守适用的外国法律和法规，包括不同的隐私、审查制度、责任标准和法规以及不同的知识产权法；提供不同语言和不同文化的解决方案，这可能要求我们修改我们的解决方案和功能，使其精益求精。我们知识产权的可执行性；信用风险和更高水平的支付欺诈；遵守反贿赂法律，包括遵守《反海外腐败法》和《联合王国反贿赂法》；货币汇率波动；外国和/或美国与这些国家之间贸易关系的不利变化。, 包括与英国退出欧盟或欧盟(俗称“英国退欧”)有关的风险；对我们的国际收入双重征税，以及美国或我们经营所在的外国司法管辖区的税法可能产生的不利税收后果；以及在国际上开展业务的更高成本。

经销商关闭或整合可能会减少对我们产品的需求，这可能会减少我们的收入。

过去，由于全球经济低迷或其他宏观经济问题等因素，经销商关闭和整合导致美国经销商数量下降。当经销商合并时，他们之前单独购买的服务往往被合并后的实体以比以前更少的数量或更低的总价购买，导致数量压缩和收入损失。进一步的经销商整合或关闭可能会减少对我们产品的总需求，并

服务。如果未来发生经销商关闭和整合，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖关键人员来经营我们的业务，如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，或者我们的关键人员发生流失，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，我们的成功已经并将继续依赖于我们的高管和员工的努力和才华。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的持续能力。在新冠肺炎大流行期间，我们遇到了员工流失率上升的问题，在留住和吸引合格和熟练员工方面面临着激烈的竞争。因此，我们已经并可能继续承担吸引新员工和留住现有员工的巨额成本，而且由于新冠肺炎疫情的影响，我们在吸引和留住员工方面的竞争力可能会降低。此外，任何计划外的人员变动或我们未能为我们的任何高管或关键员工制定适当的继任计划，或减少他们对我们业务管理的参与，都可能对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响，我们可能无法及时找到足够的继任者，甚至根本无法找到足够的继任者。我们的高级管理人员和其他员工是随心所欲的员工，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识将是极其困难的。我们不能保证我们能够留住任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引到高素质的员工，或者留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

2021年1月，我们宣布将Jason Trevisan从首席财务官兼国际总裁提升为首席执行官，并将Langley Steinert从首席执行官晋升为执行主席。此外，我们负责财务规划和分析的前高级副总裁斯科特·弗雷多被任命接替杰森·特雷维桑担任首席财务官。此外，自2021年7月1日起，凯尔·洛梅利作为首席技术官从公司离职。我们可能会面临与我们领导团队的这些和其他过渡相关的风险，包括我们的运营中断和我们的机构知识库的枯竭。

我们可能会对即时市场价值、交易评级、经销商评级、新车价格指导和我们市场的其他功能的准确性产生争议。

我们为使用我们CarGurus市场的消费者提供我们专有的IMV、交易评级和经销商评级，以及其他功能来帮助他们评估车辆清单，包括新车清单的价格指导或新车价格指导。我们的估值模型取决于我们网站上列出的库存以及有关汽车销售的公开信息。如果我们网站上的库存大幅下降，或者如果汽车销售数量大幅下降，或者二手车销售价格变得波动，无论是由于新冠肺炎疫情还是其他原因，我们的估值模型可能不会像预期的那样表现。对我们的自动估值模型或其背后的算法进行修订或出错，可能会导致IMV、交易评级、新车价格指导或其他功能与我们对这些工具准确性的预期不同。此外，监管机构、消费者、经销商和其他行业参与者可能会不时质疑或不同意我们的IMV、交易评级、经销商评级或新车价格指引。任何这样的问题或分歧都可能导致我们的业务分心或潜在地损害我们的声誉，可能导致消费者对我们市场的使用减少，并可能导致法律纠纷。

我们受到一个复杂的法律法规框架的约束，其中许多法律法规尚未解决，仍在发展中，而且相互矛盾，过去和未来都可能使我们受到索赔，挑战我们的商业模式，或以其他方式损害我们的业务。

我们业务的各个方面都直接或间接地受到美国联邦、州和地方法律法规以及外国法律法规的约束，或可能成为或可能被监管机构不时视为受美国联邦、州和地方法律法规以及外国法律法规的约束。

新车和二手车的广告和销售受到我们开展业务的司法管辖区的严格监管。尽管我们不销售机动车，尽管我们认为我们网站上的车辆列表本身并不是广告，但监管机构或第三方可能会认为，适用于经销商或一般机动车广告和销售方式的一些法律或法规直接适用于我们的业务。这些广告法律法规往往有多种解释，在不同司法管辖区之间并不统一，有时对新的或二手机动车提出了不一致的要求。如果我们的市场和相关产品被确定为不符合相关法规要求，我们或经销商可能会受到民事和刑事处罚，包括罚款，或在集体诉讼或其他民事诉讼中判给重大损害赔偿，以及干扰我们在某些司法管辖区继续提供我们的市场和相关产品和服务的能力的命令。此外，即使没有这样的决心，如果经销商不确定此类法律法规是否适用于我们的业务，我们可能会失去或难以增加付费经销商的数量，这将影响我们未来的增长。

如果监管机构或其他第三方认为我们的市场或相关产品违反了适用的经纪、猎狗、消费者保护、消费金融或广告法律或法规，对此类指控的回应可能代价高昂，可能要求我们支付巨额和解费用，可能要求我们支付包括罚款在内的民事和刑事处罚，可能会干扰我们在某些司法管辖区继续提供我们的市场和相关产品的能力，或者可能要求我们调整我们的市场和相关产品，或者我们使用我们的平台从经销商那里获得收入的方式。分散了员工的注意力，增加了开支，降低了盈利能力。

美国联邦贸易委员会(FTC)有权采取行动补救或防止其认为不公平或欺骗性的、影响美国商业的行为或做法。如果联邦贸易委员会未来认为我们业务的任何方面，包括我们的广告和隐私做法，构成不公平或欺骗性的行为或做法，对此类指控的回应可能要求我们为我们的做法辩护，并支付重大损害赔偿、和解和民事罚款，或者可能要求我们调整我们的市场和相关产品和服务，任何或所有这些都可能导致大量负面宣传、员工分心、失去参与经销商、收入损失、费用增加和盈利能力下降。

我们的平台使我们、经销商和用户能够收发短信和其他移动电话通信。由美国联邦通信委员会(FCC)以及联邦和州法院解释和实施的电话消费者保护法(TCPA)对使用住宅和移动电话号码的电话和短信作为通信手段施加了重大限制，特别是在未获得被联系者事先明确同意的情况下。违反TCPA的行为可以由FCC、州总检察长或其他人通过诉讼(包括集体诉讼)强制执行。此外，TCPA的几个条款以及适用的规则和命令可以有多种解释，遵守可能涉及具体事实的分析。

我们或我们所依赖的第三方未能遵守或成功实施适当的流程和程序，以响应现有或未来的法律法规，可能会导致法律和金钱责任、罚款和处罚，或损害我们在市场上的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使索赔是毫无根据的，我们也可能被要求花费资源和支付费用来对抗监管行动或第三方索赔。此外，对适用法律或其解释的任何更改，进一步限制消费者和经销商通过我们的平台互动的方式，或任何与此相关的政府或私人执法行动，都可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

反垄断法和竞争法禁止竞争者之间的任何联合行为，这会削弱市场竞争。指控不正当交换信息、非法参与价格维持或其他非法或反竞争活动的政府或私人民事诉讼，即使没有根据，也可能是昂贵的辩护费用，并可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和现金流。

根据美国和外国法律，可以对我们提出索赔，包括诽谤、诽谤、侵犯隐私、虚假广告、侵犯知识产权，或基于与我们的市场和我们网站部分传播的材料的性质和内容相关的其他理论的索赔。我们对任何这些行动的辩护都可能代价高昂，并需要我们的管理层和其他资源投入大量的时间和精力。如果我们对在我们的市场中传输的信息承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能会被迫实施新的措施，以减少我们对这种责任的风险敞口。

以上对我们目前或可能受其约束的法律法规的描述并不详尽，管理我们业务的监管框架可能会不断变化。我们正在并将继续面临法律和监管风险，包括隐私、税收、执法、内容、知识产权、竞争和其他事项。颁布新的法律法规或解释国内和国际上的现有法律法规，可能会直接或间接影响我们的业务运营，这可能会导致巨额的合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、不良宣传、订户经销商的损失、收入损失、费用增加和盈利能力下降。此外，包括联邦贸易委员会在内的政府机构对我们或使用我们的市场的经销商涉嫌的反竞争、不公平、欺骗性或其他商业行为的调查可能会导致我们产生额外的费用，如果得出不利的结论，可能会导致重大的民事或刑事处罚和重大的法律责任，或者要求我们调整我们的市场和相关产品和服务的命令。

我们的业务受到与更大的汽车行业生态系统相关的风险的影响，这可能会对我们的业务、收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

消费者需求的减少可能会对汽车购买市场产生不利影响，从而减少使用我们平台的消费者数量。在经济衰退期间，消费者对新车和二手车的购买量普遍下降

其他影响可支配收入的期间。购买新车和二手车对消费者来说通常是可自由支配的，已经并可能继续受到经济负面趋势的影响，这些趋势包括：新冠肺炎疫情的影响，能源和汽油成本；信贷可获得性和成本；利率上升；商业和消费者信心下降；股市波动；以及失业率上升。

此外，近年来，汽车市场在技术和消费者需求方面经历了快速的变化。自动驾驶技术、拼车、交通网络和其他交通方面的根本性变化可能会影响消费者的汽车购买需求。消费者购买汽车数量的减少可能会对经销商和汽车制造商造成不利影响，并导致这些群体的其他支出减少，包括有针对性的激励计划。

此外，我们的业务一直并可能继续受到更大汽车行业生态系统面临的挑战的负面影响，包括全球供应链挑战、全球半导体芯片短缺、包括关税和关税在内的贸易政策变化、美国和中国之间的贸易关系以及其他宏观经济问题，包括新冠肺炎疫情的持续影响。这些因素可能会对我们的业务、收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

做出我们认为对我们的市场最有利的决定，可能会导致我们放弃短期收益，去追求潜在但不确定的长期增长。

过去，我们已经放弃，将来也将继续放弃某些我们认为不符合我们市场长期最佳利益的扩张或短期收入机会，即使这样的决定在短期内对我们的运营结果产生了负面影响。例如，在2020年和2021年的选定月度服务期内，我们为付费经销商提供免费或折扣的市场订阅，以努力帮助我们的付费经销商在新冠肺炎大流行期间保持业务健康。然而，这样的策略可能不会带来我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的用户流量和参与度、业务和财务结果可能会受到损害。

我们网站或移动应用程序服务的严重中断可能会损害我们的声誉，并导致消费者流失，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况。

我们的品牌、声誉和吸引消费者、经销商和广告商的能力取决于我们技术基础设施和内容交付的可靠性能。我们已经经历过，将来也可能会经历我们系统的中断。这些系统的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、勒索软件、物理或电子入侵或其他原因，都可能影响我们网站和移动应用程序上的市场的安全性或可用性，并阻止或抑制经销商和消费者访问我们的市场的能力。例如，过去的中断影响了我们及时激活客户帐户和管理账单活动的能力。此类中断还可能导致第三方访问我们的机密和专有信息，包括我们的知识产权。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，损害我们保护机密和专有信息的能力，导致消费者和经销商的损失，并导致额外的成本。

几乎所有用于操作我们平台的通信、网络和计算机硬件都位于美国波士顿、马萨诸塞州和得克萨斯州达拉斯附近，国际上则分别位于英国伦敦和爱尔兰都柏林附近。虽然我们可以在美国的两个不同地点托管我们的美国CarGurus市场，而且我们认为我们的系统是冗余的，但某些硬件或软件可能会有例外。此外，我们不拥有或控制这些设施的运营。我们还使用第三方托管服务来备份某些数据，但不会为某些服务维护冗余系统或设施。其中一个或多个系统的中断可能会导致我们经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与消费者、客户和广告商的关系产生负面影响。我们的系统和运营很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。任何这些事件的发生都可能导致我们的系统和硬件损坏或导致它们发生故障。此外，在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划。

我们的第三方虚拟主机提供商面临的问题可能会对消费者在使用我们的市场时的体验产生不利影响。我们的第三方虚拟主机提供商可能会在没有足够通知的情况下关闭他们的设施。我们的第三方虚拟主机提供商或其使用服务的任何服务提供商所面临的任何财务困难，包括破产，可能会因新冠肺炎疫情而加剧，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。如果我们的第三方虚拟主机提供商无法跟上我们的容量需求，我们的业务可能会受到损害。

我们网络运营的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能导致市场访问中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用，并可能损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。虽然我们购买了保险，但这可能不足以补偿我们的潜在重大损失，包括我们未来业务增长的潜在损害，这些损失可能是由于系统故障导致我们的服务中断造成的。

我们收集、处理、存储、传输、共享、披露和使用消费者信息和其他数据，我们实际或认为未能保护此类信息和数据或尊重用户隐私可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

我们市场的一些功能涉及存储和传输消费者信息，如IP地址、与经销商联系的用户的联系信息、在我们的市场上创建账户的用户的个人资料信息，以及经销商的信息。我们还处理和存储供应商、合作伙伴和员工的个人和机密信息。其中一些信息可能是私有的，安全漏洞可能会使我们面临丢失或暴露这些信息的风险，这可能会导致潜在的责任、诉讼和补救成本。例如，黑客可以窃取我们用户的个人资料密码、姓名、电子邮件地址、电话号码和其他个人信息。我们依赖第三方授权的加密和认证技术来实现此类信息的安全传输。与所有信息系统和技术一样，我们的网站、移动应用程序和信息系统也容易受到计算机病毒、入侵、网络钓鱼攻击、试图通过拒绝服务或其他攻击使系统超载、勒索软件以及未经授权使用我们的计算机系统而导致的类似事件或中断，任何这些事件都可能导致中断、延迟或网站关闭，并可能导致关键数据丢失以及未经授权披露、访问、获取、更改和使用个人或其他机密信息。如果我们的安全受到损害，导致网站或移动应用程序性能或可用性问题，我们的网站或移动应用程序完全关闭，或者丢失或未经授权披露、访问、获取、更改或使用机密信息，消费者、客户、广告商、合作伙伴、供应商和员工可能会对我们失去信任和信心，消费者可能会减少使用我们的网站或完全停止使用我们的网站, 经销商可以停止或减少对我们的订阅，广告商可以减少或停止在我们网站上的广告。

此外，外部各方已经并可能继续试图欺骗性地诱使员工、消费者或广告商披露敏感信息，以获取我们的信息或我们的消费者、经销商、广告商和员工的信息。随着网络攻击的频率和复杂性的增加，我们的网络安全和业务连续性计划可能无法有效地预测、预防和有效应对所有潜在的网络风险暴露。此外，由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动后才被识别，并且可能源自世界各地监管较少的偏远地区，因此我们可能无法主动解决这些技术或实施足够的预防措施。

以上任何或所有问题都可能对我们的品牌声誉产生不利影响，对我们吸引新消费者和增加现有消费者参与度的能力产生负面影响，导致现有消费者减少或停止使用我们的市场或关闭他们的账户，导致现有经销商和广告商取消合同，导致员工终止雇佣关系，导致应聘者不愿寻求就业机会或接受就业机会，或者使我们面临政府或第三方诉讼、调查、监管罚款或其他行动或责任，从而损害我们的业务、经营结果和财务状况。

在美国和世界各地，关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用、跨境传输和保护，有许多联邦、国家、州和地方的法律法规。这些法律和法规正在发展中，受到不同的解释，遵守成本可能很高，可能导致监管罚款或处罚，可能会使我们受到第三方诉讼，国家和司法管辖区之间可能不一致，并可能与其他要求冲突。

我们力求遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务，以及所有与隐私和数据保护相关的适用法律和法规。然而，这些义务可能会被以新的方式解释和应用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突，并可能制定新的法规。联邦、州、地方和外国立法和监管机构可能会对我们的业务产生重大影响，最近已有几项提案生效或正在等待(视情况而定)，其中包括2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)、2020年1月1日生效的加州消费者隐私法案(CCPA)、以及1月1日生效的加州隐私权利法案(CPRA)和弗吉尼亚州消费者数据保护法案(VCDPA)特别是GDPR和CCPA已经要求，与CPRA和VCDPA一起，可能进一步要求我们改变我们的政策和程序，并可能在未来要求我们改变我们的市场和其他产品。这些要求和其他要求可能会减少对我们的市场和其他产品的需求，要求我们在合同中承担更繁重的义务，并限制我们存储、传输和处理数据的能力，这可能会严重损害我们的业务。同样，英国脱欧和欧盟法院的Schrems II裁决可能要求我们改变政策和程序，如果我们不遵守，也可能严重损害我们的业务。由于我们控制范围内的各种因素，我们遵守不断变化的规则的努力可能不会完全成功。, 例如，内部资源分配有限，或超出我们的控制范围，例如缺乏供应商合作、新的监管解释，或者在某些GDPR、CCPA、CPRA或VCDPA要求方面缺乏监管指导。

如果我们未能或被认为未能遵守美国和国际数据保护法律和法规、我们的隐私政策或我们对消费者、客户、员工和其他第三方与隐私相关的义务，或任何导致敏感信息(包括个人信息或其他用户数据)未经授权泄露或转移的安全损害，都可能导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼、刑事处罚或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致消费者和经销商失去对我们的信任，这可能会严重影响我们的品牌声誉。此外，如果与我们共享信息的任何第三方遭遇安全漏洞或未能遵守其对我们的隐私相关法律义务或承诺，此类事件可能会使员工、消费者或经销商信息面临风险，进而可能使我们面临损害赔偿或监管罚款或处罚的索赔，并损害我们的声誉、业务和经营业绩。

我们是否有能力将消费者吸引到我们自己的网站并向我们的客户提供某些服务取决于从各种来源收集消费者数据的能力，这可能会受到消费者选择、隐私限制以及法律、法规和行业标准发展的限制。

我们消费者营销和为客户投放互联网广告的成功取决于我们利用数据的能力，这些数据包括我们从客户那里收集的数据、我们从出版商合作伙伴和第三方那里收到的数据，以及我们运营中的数据。使用Cookie和非基于Cookie的技术(如移动广告标识符)，我们收集有关用户与客户和出版商的数字资产互动的信息(例如，包括有关广告投放、用户购物或与客户网站或广告的其他互动的信息)。我们成功利用这些数据的能力取决于我们继续访问和使用这些数据的能力，这可能会受到许多因素的限制，包括：由于包括GDPR、CCPA、CPRA和VCDPA在内的立法，消费者越来越多地采用“不跟踪”机制；网络浏览器开发商、广告合作伙伴或其他软件开发商施加的隐私限制，通过限制第三方cookie或其他跟踪技术或指示或预测消费者偏好的数据的使用，削弱了我们了解消费者偏好的能力；以及

上述每一项发展都可能对我们收集消费者数据和投放相关互联网广告以吸引消费者访问我们的网站或为我们的广告客户投放定向广告的能力产生重大影响。如果我们不能成功地发展我们的广告和营销策略来适应和缓解这些不断变化的消费者数据限制，我们的业务结果可能会受到实质性的影响。

我们曾经，也可能再次受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷的辩护成本很高，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们一直、而且预计未来都会受到索赔和诉讼，指控我们侵犯了他人的知识产权，包括商标、版权、专利和第三方的其他知识产权，包括来自我们的竞争对手或非执业实体的商标、著作权、专利和其他知识产权，这些索赔和诉讼指控我们侵犯了他人的知识产权，包括来自我们的竞争对手或非执业实体的商标、版权、专利和其他知识产权。我们还可能了解到我们的商标、版权、专利和其他知识产权可能受到侵犯。此外，我们可能会面临在我们网站上发布内容的消费者和经销商散布侵犯第三方知识产权的材料的诉讼。

专利和其他知识产权诉讼可能会旷日持久、代价高昂，其结果很难预测，可能会导致巨额和解费用或支付巨额损害赔偿金。许多潜在的诉讼当事人，包括专利持有公司，都有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。此外，成功的索赔人可能会获得一项判决，要求我们停止提供某些功能，或阻止我们按照历史上的做法或未来可能希望的方式开展业务。我们还可能被要求为此类知识产权的使用寻求许可并支付版税，这些知识产权可能无法按照商业上可接受的条款获得，或者根本不能获得。或者，当我们开发非侵权替代品时，可能需要修改我们的市场和功能，这可能需要大量的努力和费用，最终可能不会成功。

此外，我们在我们的平台中使用开源软件，未来还将使用开源软件。有时，我们可能会面临一些公司的索赔，这些公司将开源软件合并到其产品中，声称拥有或要求发布使用此类软件开发的源代码、开源软件或衍生作品的所有权，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或要求我们投入额外的产品、技术和开发资源来更改我们的平台或服务，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。即使这些问题不会导致诉讼，或者得到有利于我们的解决方案，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。

如果不能充分保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的业务依赖于我们的知识产权，知识产权的保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠专利、商标、商业秘密、版权法和合同限制来保护我们的知识产权。在……里面

此外，为了保护我们的知识产权、技术和机密信息，我们要求我们的员工和顾问签订保密和转让发明协议，并要求第三方在我们认为合适的情况下签订保密协议。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们平台的特性、软件和功能的某些方面，或者获取和使用我们认为是专有的信息。

竞争对手可能采用与我们类似的商标或商号，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致用户混淆。此外，其他注册商标或包含我们商标变体的商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔。我们已经在美国、加拿大和英国注册了CarGurus和CG徽标，以及带有单词标记的CarGurus。

我们目前拥有“CarGurus.com”互联网域名和其他各种与我们的品牌相关的域名。对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册商，或者修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获得或维护所有使用我们品牌名称的域名。此外，第三方已经创建并可能在未来创建山寨或抢占域名来欺骗消费者，这可能会损害我们的品牌，干扰我们注册域名的能力，并导致额外的成本。

第三方可能会不时通过网站抓取、机器人或其他方式盗用我们的数据，并将这些数据与其他来源的数据聚合在一起。此外，山寨网站可能会盗用我们市场中的数据，并试图模仿我们的品牌或我们网站的功能。如果我们知道有这样的活动，我们打算采取技术或法律手段，试图阻止他们的活动。然而，我们可能无法及时发现和补救所有此类活动。在某些情况下，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类行动的影响。无论我们能否成功地针对这些第三方行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财政或其他资源，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果此类活动在消费者或广告商之间造成混乱，我们的品牌和业务可能会受到损害。

季节性和其他因素可能会导致我们的经营业绩和营销支出出现波动。

在整个零售汽车行业，消费者购买量通常在每年前三个季度最大，部分原因是制造商推出了新车型，以及消费者支出的季节性，我们的消费者营销支出通常会相应波动。由于其他运营费用的整体增长，这种季节性在历史上并没有立即显现出来。此外，为应对新冠肺炎相关费用管理而减少的营销支出，以及经销商和消费者需求的转变，可能会影响我们营销支出的效率。随着我们的增长率放缓或停止，这些季节性趋势和其他影响对我们的运营结果的影响可能会变得更加明显。此外，汽车批发量每季波动，并受宏观经济问题影响，例如全球半导体芯片短缺，这可能对我们的经营业绩产生相应影响。这种变化是由几个因素造成的，包括销售客户出售二手车的时间、二手车零售市场的季节性和/或汽车行业的库存挑战，这些因素影响了批发业的需求。

如果不能有效地处理欺诈或其他非法活动，可能会导致潜在的法律责任，损害我们的业务，导致我们失去付费经销商客户，并对我们的声誉、财务业绩和增长前景产生不利影响。

根据我们业务的性质，我们可能会在我们的市场中面临潜在的欺诈和非法活动，包括：上市的汽车不属于据称的经销商，或者经销商无意以标价出售；收到我们可能发送给经销商的欺诈性线索；以及我们的P2P市场中的欺诈性行为。我们已采取的措施，以侦查和限制此类欺诈和非法活动在我们的市场的发生，可能并不总是有效的，或解释所有类型的欺诈或其他非法活动。此外，我们用来检测和限制欺诈和非法活动发生的措施必须是动态的，因为实施欺诈和非法活动的技术和方式正在不断发展。如果不能限制欺诈和非法活动对我们网站的影响，可能会导致潜在的法律责任，损害我们的业务，导致我们失去付费经销商客户，并对我们的声誉、财务业绩和增长前景造成不利影响。

我们的创始人控制着我们已发行股本的大部分投票权，因此对关键决策拥有控制权，并可能以与其他股东利益冲突的方式控制我们的行动。

我们的创始人、董事会主席和执行主席Langley Steinert主要凭借他持有的B类普通股的股份(与我们的A类普通股相比，B类普通股的投票权比为10：1)，能够对我们已发行股本的大部分投票权行使投票权，因此有能力控制提交给我们的股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售所有或

我们几乎所有的资产。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止我们所有或几乎所有其他股东支持的资产的控制权变更、合并、合并或出售，或者相反，这种集中控制可能会导致我们其他股东不支持的交易的完成。这种集中控制也可能会阻止潜在投资者收购我们的A类普通股，这可能会损害我们A类普通股的交易价格。此外，施泰纳特先生作为执行主席，以及他控制我们董事选举或更换的能力，对我们公司的管理和重大战略投资具有重大影响。作为董事会主席和我们的执行主席，施泰纳特先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为最符合我们股东利益的方式真诚行事。如果施泰因特先生作为高级管理人员和董事的身份被终止，他对我们股东的受托责任也将终止，但他作为股东的投票权不会因为这种终止而减少，除非这种终止是由施泰因特先生自愿或由于施泰纳特先生的去世造成的，或者如果施泰因特先生、施泰因特先生的任何家庭成员和施泰因特先生的任何许可实体(这些术语在我们修订和重述的公司注册证书中定义)持有的我们股本的股份总数少于9,091,484股(假设全部行使和结算所有未偿还期权和可转换证券，并按转换为A类普通股的基础计算)。作为股东，甚至是控股股东，施泰纳特先生有权为自己的利益投票，而这可能并不总是与我们其他股东的利益一致。

我们相信，施泰纳特先生继续控制我们已发行股本的大部分投票权对我们有利，也符合我们股东的最佳利益。如果施泰纳特先生不再控制多数投票权，无论是由于出售了他持有的部分或全部A类或B类普通股，按照条款将B类普通股转换为A类普通股，或以其他方式将B类普通股转换为A类普通股，我们的业务或A类普通股的交易价格都可能受到不利影响。

我们普通股的多重股权结构具有与我们的创始人和我们B类普通股的某些其他股东集中投票控制权的效果，这将限制或排除我们的股东影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有10个表决权，我们的A类普通股每股有1个表决权。我们的创始人和他的某些附属公司持有我们B类普通股的大量流通股，因此持有我们流通股的大部分投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者共同控制着我们普通股的大多数联合投票权，因此只要B类普通股的股份至少占我们A类和B类普通股所有流通股的9.1%，就能够控制提交给我们股东批准的所有事项。这种集中控制将限制或排除我们的其他股东在可预见的未来影响公司事务的能力。

B类普通股持有者的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外情况，例如为遗产规划或慈善目的而进行的某些转让。将B类普通股转换为A类普通股已经并将继续产生效果，随着时间的推移，增加B类普通股持有者保留此类股票的相对投票权。例如，如果施泰纳特先生保留了他持有的大部分B类普通股，他可以继续控制我们已发行股本的多数投票权。

我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动，我们股东对我们股票的投资价值可能会下降。

我们A类普通股的交易价格已经并可能继续波动和大幅波动。我们A类普通股的交易价格取决于许多因素，包括这一“风险因素”部分所描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括：其他科技公司(特别是本行业)的经营业绩和股票市场估值的变化；我们或我们的股东出售我们A类普通股的股票；覆盖我们的证券分析师对我们股票推荐的不利变化；证券分析师未能保持对我们的报道；跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；我们或我们的竞争对手发布新产品；公众对我们发布的盈利指引或其他公开公告和备案的反应；我们关键指标中真实或认为的不准确；激进股东的行动；我们经营结果的实际或预期变化，或我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的发展；涉及我们的诉讼或监管机构对我们或我们竞争对手的业务的调查；关于我们专有权的发展或争议；我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务或技术的收购；新的法律或法规或对现有法律的新解释, 这些风险因素包括：公司管理层的任何重大变化；汽车行业的变化；以及总体经济状况，包括与新冠肺炎疫情相关的情况。

我们作为一家“受控公司”的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们A类普通股的交易价格。

我们50%以上的投票权掌握在施泰纳特先生手中。因此，根据纳斯达克上市公司的公司治理规则，我们是一家“受控公司”，可能会选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求。我们依赖并一直依赖这些豁免中的某些或全部。因此，如果我们的控股股东的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能无法获得与受纳斯达克上市公司所有公司治理规则约束的公司股东相同的保护。我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

我们参与的是一个竞争激烈的市场，来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们面临着来自一些公司的激烈竞争，这些公司提供上市、购车信息、销售线索、营销、批发和数字汽车买卖服务，旨在帮助消费者和经销商选购汽车，并使经销商能够接触到这些消费者。我们的竞争对手包括：在线汽车市场和网站；互联网搜索引擎；P2P市场；社交媒体市场；汽车经销商运营的网站；在线经销商；以及汽车拍卖公司。我们与这些公司和其他公司争夺经销商线上和线下媒体营销支出的总体营销预算份额，我们也与这些和其他公司竞争，以吸引消费者访问我们的网站。如果经销商认为替代营销和媒体策略优于我们的市场，我们可能无法维持或增加订阅我们市场并在其上做广告的经销商数量，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。我们还预计，新的竞争对手将继续进入具有竞争市场、产品和服务的在线汽车零售和批发行业，现有竞争对手将扩大提供竞争产品或服务，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的竞争对手可能会大大阻碍我们扩大使用我们市场的经销商数量的能力，或者可能会提供折扣，从而显著阻碍我们维持我们的定价结构的能力。我们的竞争对手还可能开发和营销新技术，这些技术会降低我们现有或未来的平台和相关产品的竞争力、滞销或过时。此外，如果我们的竞争对手开发了与我们功能相似或更优越的平台，或者如果我们的网络流量下降，我们可能需要降低订阅费和广告费。如果我们因为竞争压力而无法维持目前的价格结构，我们的收入很可能会减少，我们的财务业绩也会受到负面影响。

我们现有的和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，这可能使他们能够提供更具竞争力的定价，并有能力投入更多的资源来开发、推广和支持其市场、产品和服务。他们也可能拥有比我们更广泛的汽车行业关系，更长的运营历史，以及更高的知名度。此外，这些竞争对手可能会比我们更快地对技术进步作出反应，并进行更广泛的营销或促销活动。如果任何竞争对手与经销商或汽车制造商在市场营销或数据分析解决方案方面存在现有关系，这些经销商和汽车制造商可能不愿与我们合作。如果我们无法与这些竞争对手竞争，对我们的市场和相关产品和服务的需求可能会大幅下降。

我们业务的许多方面都依赖于第三方服务提供商和战略合作伙伴，任何未能维持这些关系或未能成功整合某些第三方平台都可能损害我们的业务。

我们的成功取决于我们与第三方的关系，其中包括我们的支付处理器、我们的数据中心主机、我们的信息技术提供商以及我们的库存和车辆信息数据提供商。如果这些第三方难以达到我们的要求或标准，有不利的审计结果，违反我们协议或适用法律的条款，未能获得或保持适用的许可证，或者如果我们与这些第三方建立的关系到期或以其他方式终止，可能会使我们难以经营我们业务的某些方面，这可能会损害我们的业务和声誉。此外，如果这些第三方服务提供商或战略合作伙伴暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，提高他们的费用，或者如果我们与这些提供商或合作伙伴的关系恶化或终止，无论是由于新冠肺炎疫情或其他原因，我们可能会遭受成本增加的影响，我们可能无法向消费者提供内容或提供类似服务，直到找到同等的提供商或者我们能够开发替代技术或运营。此外，如果我们未能找到或找到高质量的合作伙伴，如果我们未能与他们协商具有成本效益的关系，或者如果我们没有有效地管理这些关系，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的企业系统要求我们集成某些第三方服务提供商托管的平台。我们负责集成这些平台并对其进行更新，以保持正常的功能。这些集成问题、我们未能正确更新第三方平台或我们内部企业系统的任何中断都可能会导致我们在平台上对新客户和现有客户进行报价、激活服务和计费的能力延迟，从而损害我们的业务。

我们必须对财务报告保持适当和有效的内部控制，如果不能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

根据第404条和美国证券交易委员会采用的相关规则，我们必须每年提交一份管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。在评估和测试过程中，如果我们发现并未能纠正财务报告内部控制中的一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。

此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份对我们不利的报告。我们可能无法补救未来的任何重大缺陷，或无法及时完成我们的评估、测试和所需的补救。我们还被要求每季度披露内部控制程序的重大变化。我们遵守第404条的规定，要求我们产生大量的会计费用，并花费大量的管理努力。

任何未能对财务报告进行内部控制的行为都会严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者我们的独立注册会计师事务所在需要出具此类意见时无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们的收入和运营结果在不同时期可能会有很大差异，可能会因为各种因素而与预期不符，其中一些因素是我们无法控制的，包括新冠肺炎疫情的影响。我们的业绩可能会因为订阅我们市场的经销商数量的波动以及我们广告商营销预算的规模和季节性变化而有所不同。由于我们的收入和经营结果存在潜在的差异，期间之间的比较可能没有意义，任何一个时期的结果都不应被视为未来业绩的指标。此外，我们的运营结果可能不符合关注我们的投资者或公开市场分析师的预期，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们可能会受到税收法律、法规和解释的不利变化，以及我们的税收状况的挑战。

我们在美国和我们开展业务的某些其他司法管辖区都要纳税。可能建议或颁布的适用税收法律或法规的变更可能会对我们的有效税率、纳税、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，税收法律法规错综复杂，有不同的解读。由于美国最高法院在#年的裁决，销售税负担也存在不确定性南达科他州诉Wayfair，Inc.这可能会引发立法者、监管机构和法院的反应，从而不利地增加我们的税务行政成本和税务风险，并对我们的整体业务、经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。我们还定期接受税务机关的审计。与任何此类税务审计以及任何其他审计或诉讼相关的任何不利发展或结果都可能对我们的有效税率、纳税、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

保密协议可能不足以防止泄露我们的商业秘密和其他专有信息。

为了保护我们的技术和流程，我们在一定程度上依赖于与员工、独立承包商和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效阻止包括商业秘密在内的机密信息的泄露，也可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。如果我们的员工、承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。此外，知识产权法的任何变化或意想不到的解释都可能损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获取或维护对我们的商业秘密或其他专有信息的保护，可能会损害我们的业务、运营结果、声誉和竞争地位。

*本合同附件32.1和附件32.2中提供的证明被视为随本季度报告一起提供，不会被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的规定提交的证明，除非注册人通过引用明确将其并入其中。

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。


特拉华州	04-3843478
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)
2运河公园, 4楼剑桥, 马萨诸塞州	02141
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)


		页面
第一部分：	财务信息	1
第1项。	财务报表	1
	未经审计的简明合并资产负债表	1
	未经审计的简明合并收益表	2
	未经审计的全面收益表简明合并报表	3
	未经审计的可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表	4
	未经审计的现金流量表简明合并报表	5
	未经审计的简明合并财务报表附注	6
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	24
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	42
第四项。	管制和程序	43

第二部分。	其他信息	44
第1项。	法律程序	44
第1A项。	风险因素	44
第6项	陈列品	59
签名		60


	在… 9月30日， 2021		在… 十二月三十一日， 2020
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	231,091	$	190,299
投资		90,000		100,000
应收账款，扣除坏账准备净额#美元602 美元和美元。616，分别		85,182		18,235
库存		6,395		—
预付费用、预付所得税和其他流动资产		13,183		12,385
递延合同成本		9,905		10,807
受限现金		5,753		250
流动资产总额		441,509		331,976
财产和设备，净值		29,569		27,483
无形资产，净额		92,421		10,862
商誉		155,707		29,129
经营性租赁使用权资产		63,841		60,835
受限现金		10,377		10,377
递延税项资产		13,741		19,774
递延合同成本，扣除当期部分		6,866		9,189
其他非流动资产		5,886		2,673
总资产	$	819,917	$	502,298
负债、可赎回的非控股权益和股东权益
流动负债
应付帐款	$	55,340	$	21,563
应计费用、应计所得税和其他流动负债		21,922		24,751
递延收入		12,517		9,137
经营租赁负债		12,671		11,085
流动负债总额		102,450		66,536
经营租赁负债		61,013		58,810
递延税项负债		19		291
其他非流动负债		12,546		3,075
总负债		176,028		128,712
承担和或有事项(附注9)
可赎回的非控股权益		54,633		—
股东权益：
优先股，$0.001票面价值；10,000,000授权股份；不是已发行和已发行的股票		—		—
A类普通股，$0.001每股票面价值美元；500,000,000中国股票未获授权的；101,003,874和94,310,309已发行和已发行的股票截止日期分别为2021年9月30日和2020年12月31日。		101		94
B类普通股，$0.001每股票面价值美元；100,000,000中国股票未获授权的；16,470,842和19,076,500已发行和已发行的股票截止日期分别为2021年9月30日和2020年12月31日。		16		19
额外实收资本		379,808		242,181
留存收益		209,024		129,412
累计其他综合收益		307		1,880
股东权益总额		589,256		373,586
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益	$	819,917	$	502,298


	截至9个月 9月30日，
	2021			2020
经营活动
合并净收入	$	76,214		$	52,390
对合并净收入与提供的现金净额进行调整按经营活动分类：
折旧及摊销		29,487			8,779
外币交易的货币收益		(72	)		(32	)
递延税金		5,774			14,769
坏账拨备		727			1,742
基于股票的薪酬费用		42,551			34,403
递延合同成本摊销		9,643			8,595
网站开发成本减值		2,351			—
营业资产和负债变动情况：
应收账款净额		(51,595	)		5,954
库存		(4,057	)		—
预付费用、预付所得税和其他资产		(2,970	)		7,104
递延合同成本		(6,522	)		(6,922	)
应付帐款		24,548			(19,745	)
应计费用、应计所得税和其他负债		4,808			1,726
递延收入		3,390			(313	)
租赁义务		786			356
经营活动提供的净现金		135,063			108,806
投资活动
购置物业和设备		(4,935	)		(2,732	)
网站开发成本资本化		(4,145	)		(3,045	)
收购支付的现金，扣除收购的现金		(64,273	)		(21,056	)
对存单的投资		(90,000	)		—
存单的到期日		100,000			111,692
投资活动提供的净现金(用于)		(63,353	)		84,859
融资活动
行使股票期权所得收益		537			995
支付融资租赁债务		(29	)		(28	)
在净股票结算中支付预扣税和期权成本 **限制性股票单位和股票期权		(11,314	)		(8,708	)
偿还信用额度		(14,250	)		—
用于融资活动的净现金		(25,056	)		(7,741	)
外币对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(359	)		171
现金、现金等价物和限制性现金净增加		46,295			186,095
期初现金、现金等价物和限制性现金		200,926			70,723
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	247,221		$	256,818
补充披露现金流信息：
缴纳所得税的现金	$	21,798		$	875
财产和设备以及内部使用软件的未付购置款	$	504		$	165
网站开发中的资本化股票薪酬费用降低内部使用软件成本	$	2,212		$	1,323
为经营租赁负债支付的现金	$	12,320		$	10,329
取得使用权资产以换取融资租赁负债	$	664		$	—
以经营性租赁负债换取使用权资产	$	12,336		$	—
发行股票以供收购	$	103,645		$	—


	在… 9月30日， 2021		在… 十二月三十一日， 2020
应计奖金	$	7,372	$	10,845
累算佣金		2,841		3,941
其他应计费用和其他流动负债		11,709		9,965
总计	$	21,922	$	24,751


☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告


☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告


大型加速滤波器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☐	小型报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐


	可赎回的非控制性			甲类普通股					B类普通股						其他内容实缴			留用		累计其他全面			总计股东的
	利息			股票			金额		股票			金额			资本			收益		收益(亏损)			权益
2020年12月31日的余额	$	—			94,310,309		$	94		19,076,500		$	19		$	242,181		$	129,412	$	1,880			373,586
净收益(亏损)		(2,810	)		—			—		—			—			—			22,361		—			22,361
基于股票的薪酬费用		—			—			—		—			—			14,929			—		—			14,929
行使股票期权时发行普通股		—			93,455			—		—			—			258			—		—			258
在归属限制性股票单位时发行普通股		—			473,883			1		—			—			(1	)		—		—			—
股权奖励净额股份结算预扣税的支付		—			(162,950	)		—		—			—			(5,041	)		—		—			(5,041	)
普通股转换		—			929,597			1		(929,597	)		(1	)		—			—		—			—
收购时发行普通股		—			3,115,282			3		—			—			103,642			—		—			103,645
收购一家51CarOffer，LLC的%权益		58,031			—			—		—			—			—			—		—			—
外币折算调整		—			—			—		—			—			—			—		(1,083	)		(1,083	)
2021年3月31日的余额	$	55,221			98,759,576		$	99		18,146,903		$	18		$	355,968		$	151,773	$	797		$	508,655
净收益(亏损)		(656	)		—			—		—			—			—			28,052		—			28,052
基于股票的薪酬费用		—			—			—		—			—			15,253			—		—			15,253
行使股票期权时发行普通股		—			36,027			—		—			—			140			—		—			140
在归属限制性股票单位时发行普通股		—			391,468			—		—			—			—			—		—			—
股权奖励净额股份结算预扣税的支付		—			(126,703	)		—		—			—			(3,167	)		—		—			(3,167	)
普通股转换		—			—			—		—			—			—			—		—			—
外币折算调整		—			—			—		—			—			—			—		248			248
2021年6月30日的余额	$	54,565			99,060,368		$	99		18,146,903		$	18		$	368,194		$	179,825	$	1,045		$	549,181
净收入		68			—			—		—			—			—			29,199		—			29,199
基于股票的薪酬费用		—			—			—		—			—			14,581			—		—			14,581
行使股票期权时发行普通股		—			43,909			—		—			—			139			—		—			139
在归属限制性股票单位时发行普通股		—			338,509			—		—			—			—			—		—			—
股权奖励净额股份结算预扣税的支付		—			(114,973	)		—		—			—			(3,106	)		—		—			(3,106	)
普通股转换		—			1,676,061			2		(1,676,061	)		(2	)		—			—		—			—
外币折算调整		—			—			—		—			—			—			—		(738	)		(738	)
2021年9月30日的余额	$	54,633			101,003,874		$	101		16,470,842		$	16		$	379,808		$	209,024	$	307		$	589,256

2019年12月31日的余额	$	—			91,819,649		$	92		20,314,644		$	20		$	205,234		$	51,859	$	(350	)		256,855
净收入		—			—			—		—			—			—			12,696		—			12,696
基于股票的薪酬费用		—			—			—		—			—			11,793			—		—			11,793
行使股票期权时发行普通股		—			160,668			—		—			—			514			—		—			514
在归属限制性股票单位时发行普通股		—			308,303			1		—			—			(1	)		—		—			—
股权奖励净额股份结算预扣税的支付		—			(106,934	)		—		—			—			(3,397	)		—		—			(3,397	)
普通股转换		—			335,741			—		(335,741	)		—			—			—		—			—
外币折算调整		—			—			—		—			—			—			—		(493	)		(493	)
2020年3月31日的余额	$	—			92,517,427		$	93		19,978,903		$	20		$	214,143		$	64,555	$	(843	)	$	277,968
净收入		—			—			—		—			—			—			7,131		—			7,131
基于股票的薪酬费用		—			—			—		—			—			12,249			—		—			12,249
行使股票期权时发行普通股		—			84,796			—		—			—			415			—		—			415
在归属限制性股票单位时发行普通股		—			375,645			—		—			—			—			—		—			—
支付净股份的预扣税和期权成本 *限制股和股票期权的结算		—			(119,009	)		—		—			—			(2,389	)		—		—			(2,389	)
普通股转换		—			3,748			—		(3,748	)		—			—			—		—			—
外币折算调整		—			—			—		—			—			—			—		481			481
2020年6月30日的余额	$	—			92,862,607		$	93		19,975,155		$	20		$	224,418		$	71,686	$	(362	)	$	295,855
净收入		—			—			—		—			—			—			32,563		—			32,563
基于股票的薪酬费用		—			—			—		—			—			11,684			—		—			11,684
行使股票期权时发行普通股		—			31,523			—		—			—			66			—		—			66
在归属限制性股票单位时发行普通股		—			335,153			—		—			—			—			—		—			—
股权奖励净额股份结算预扣税的支付		—			(111,370	)		—		—			—			(2,922	)		—		—			(2,922	)
普通股转换		—			898,655			1		(898,655	)		(1	)		—			—		—			—
外币折算调整		—			—			—		—			—			—			—		1,013			1,013
2020年9月30日的余额	$	—			94,016,568		$	94		19,076,500		$	19		$	233,246		$	104,249	$	651		$	338,259


	截至三个月 9月30日，
月平均独立用户	2021		2020
	(单位：千)
美国		28,818		38,655
国际		7,461		7,784
总计		36,279		46,439


	截至三个月 9月30日，
每月平均会话数	2021		2020
	(单位：千)
美国		71,184		94,288
国际		17,119		18,274
总计		88,303		112,562


	9月30日
付款交易商数量	2021		2020
美国		23,979		23,659
国际		6,775		6,503
总计		30,754		30,162


	9月30日
每家订阅商的季度平均收入(QARSD)	2021		2020
美国	$	5,602	$	5,133
国际	$	1,524	$	1,256
整合	$	4,704	$	4,302


	截至三个月 9月30日，						变化
	2021			2020			金额		%
	(千美元)
收入
市场订阅	$	144,589		$	129,953		$	14,636		11	%
批发和其他收入		78,326			17,519			60,807		347
总计	$	222,915		$	147,472		$	75,443		51	%
占总收入的百分比：
市场订阅		65	%		88	%
批发和其他收入		35			12
总计		100	%		100	%


	CarGurus，Inc.

日期：2021年11月9日	由以下人员提供：	/s/Jason Trevisan
		杰森·特雷维桑
		首席执行官 (首席行政主任)

日期：2021年11月9日	由以下人员提供：	/s/Scot Fredo
		苏格兰人弗雷多
		首席财务官 (首席财务官)


	截至三个月 9月30日，				截至9个月 9月30日，
	2021		2020		2021			2020
收入	$	222,915	$	147,472	$	612,031		$	399,898
收入成本(1)		60,033		9,762		134,408			31,252
毛利		162,882		137,710		477,623			368,646
运营费用：
销售和市场营销		66,626		57,618		200,935			189,796
产品、技术和开发		26,539		20,758		79,333			65,729
一般事务和行政事务		20,414		14,279		67,095			44,297
折旧及摊销		9,227		1,488		25,916			4,529
总运营费用		122,806		94,143		373,279			304,351
营业收入		40,076		43,567		104,344			64,295
其他收入，净额		143		205		426			1,407
所得税前收入		40,219		43,772		104,770			65,702
所得税拨备		10,952		11,209		28,556			13,312
合并净收入		29,267		32,563		76,214			52,390
可归因于可赎回的净收益(亏损) *拥有非控股权益		68		—		(3,398	)		—
普通股股东应占净收益	$	29,199	$	32,563	$	79,612		$	52,390
可归因于普通股的每股净收益股东大会：(注11)
基本信息	$	0.25	$	0.29	$	0.68		$	0.46
稀释	$	0.24	$	0.29	$	0.66		$	0.46
加权平均普通股股数用于计算每股净收益的股票可归因于普通股股东的收益：
基本信息		117,412,164		113,027,995		116,955,188			112,707,003
稀释		120,438,373		113,966,863		119,051,228			113,732,616


	截至三个月 9月30日，				截至9个月 9月30日，
	2021		2020		2021			2020
	(千美元)				(千美元)
收入：
市场订阅	$	144,589	$	129,953	$	428,394		$	351,772
批发和其他收入		78,326		17,519		183,637			48,126
总收入		222,915		147,472		612,031			399,898
收入成本		60,033		9,762		134,408			31,252
毛利		162,882		137,710		477,623			368,646
运营费用：
销售和市场营销		66,626		57,618		200,935			189,796
产品、技术和开发		26,539		20,758		79,333			65,729
一般事务和行政事务		20,414		14,279		67,095			44,297
折旧及摊销		9,227		1,488		25,916			4,529
总运营费用		122,806		94,143		373,279			304,351
营业收入		40,076		43,567		104,344			64,295
其他收入，净额		143		205		426			1,407
所得税前收入		40,219		43,772		104,770			65,702
所得税拨备		10,952		11,209		28,556			13,312
合并净收入		29,267		32,563		76,214			52,390
可赎回非控股权益的净收益(亏损)		68		—		(3,398	)		—
普通股股东应占净收益	$	29,199	$	32,563	$	79,612		$	52,390