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雇佣协议

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本雇佣协议(“协议”)由永利度假村有限公司(“雇主”)和克雷格·比林斯(“雇员”)于2021年11月9日签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于雇主是根据内华达州法律正式成立和存在的公司，其主要营业地点维持在拉斯维加斯南大道3131号，拉斯维加斯，邮编89109，并从事开发、拥有和经营赌场度假村的业务；

鉴于为促进其业务发展，雇主需要合格的、有经验的人员；

而雇员是指居住在[地址已密文];

鉴于，雇主和雇员已签订该特定雇佣协议，自2017年3月1日起生效，并于2018年4月17日、2019年5月29日、2020年12月31日、2021年5月24日修订(“2017年协议”)；

鉴于，2017年协议按其截至2023年3月1日的条款终止，雇员和雇主希望签订本协议，以确保雇主继续雇用雇员；

鉴于，雇员已向雇主表示并保证雇员具备足够的资格和专业知识来履行本协议中规定的雇佣条款；以及

鉴于用人单位愿意雇用员工，且员工愿意根据本合同规定的条款和条件接受用人单位的聘用。

因此，现在，为了并考虑到前述内容，并考虑到下文所列的相互契诺、协议、谅解、承诺、陈述、保证和承诺，并打算受其法律约束，雇主和雇员特此立约并达成如下协议：

1.定义。本协议中使用的词语和术语具有各自的含义，除非上下文中有明确的不同含义：

(A)“附属公司”指就某一指明人士而言，指(I)直接或间接控制、由该指明人士控制或与该指明人士共同控制的任何其他人，或(Ii)该指明人士的任何成员、董事、高级人员或经理。仅就本定义而言，“控制”、“控制”和“受控”是指直接或间接行使股东、成员或所有者超过50%(50%)投票权的权利，对于任何个人、合伙企业、信托或其他实体或协会，指直接或间接拥有指导或导致受控实体的管理或政策方向的权力。“控制”、“控制”和“受控”指的是直接或间接行使股东、成员或所有者超过50%(50%)投票权的权利，以及对任何个人、合伙企业、信托或其他实体或协会直接或间接拥有指导或促使受控实体的管理或政策的权力。在本文中，“人”是指个人，

合伙、法人、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或者其他任何性质的实体。

(B)“周年纪念”是指有效期内生效日期的每个年度周年纪念日(如本条例第5节所定义)。

(C)所谓“因由”是指

雇员不能或不能获得和/或保持对雇主或其附属机构的业务有管辖权的政府机构所需的任何许可证或许可；

(二)职工故意破坏用人单位或其关联人的财产，对用人单位或其关联人有重大价值的；

雇员犯下的欺诈、挪用公款或盗窃行为(不包括涉及极低美元价值且与雇主或其附属公司或其业务无关的任何方式的行为)；

(四)雇员对构成重罪的任何罪行定罪或者认罪或者不认罪的；

(五)员工实质性违反本协议；

(六)员工忽视、拒绝或者明知不履行与员工职务和职能相适应的职责(身体、精神疾病除外)，或者不遵守用人单位或者董事会的合法指示的；

A明知向雇主或其董事会作出重大失实陈述；

(六)不遵守雇主或其关联公司的重大政策或程序，给雇主造成重大经济损失；

违反雇主防止骚扰和歧视政策的行为，经外部律师的独立调查证实，董事会真诚地认为需要终止，而不是采取其他纪律处分；或者，如果违反了雇主的防止骚扰和歧视政策，外部律师的独立调查得到了证实，董事会真诚地认为需要解雇，而不是采取其他纪律处分；或

雇员实质性违反法定或普通法对雇主或其附属公司的忠诚或受托责任，包括雇主的利益冲突政策；

但该雇员因疾病或意外或任何其他精神或身体上的丧失能力而导致的完全残疾，不构成本文所定义的“原因”。

(D)“控制权变更”是指在生效日期之后发生下列任何事件：

(I)任何“个人”或“集团”(如1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(D)节及其下颁布的规则和规例所界定)直接或间接是或成为永利度假村有限公司(“永利度假村”)或因涉及永利度假村的合并或合并而产生的任何实体的证券的“实益拥有人”(按根据交易法颁布的第13d-3条的涵义)，占永利度假村有限公司(“永利度假村”)或任何实体证券的50%(50%)以上

(Ii)于生效日期为西铁董事局成员的个人(“现任董事”)，因任何理由而不再占西铁公司章程及附例所规定的西铁授权董事人数的百分之五十(50%)以上；然而，如果西铁股东选出或提名选举任何新董事，则该等董事的人数不得超过该公司获授权董事人数的百分之五十(50%)；然而，如任何新董事是由西铁股东选举或提名选举的，则该等董事的人数不得超过该等董事的百分之五十(50%)；然而，如由西铁股东选出或提名选举任何新董事，该等董事的人数不得超过该等董事的百分之五十(50%)。

经至少50%(50%)的现任董事投票通过，该新董事应被视为现任董事；然而，如果任何个人最初是由于实际或威胁的“选举竞争”(如根据交易法颁布的规则14a-11所述)或由董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求委托书(“委托书竞争”)，包括由于任何旨在避免或解决任何选举竞争或和解的协议而就职的，则该新董事应被视为现任董事；然而，如果该个人最初是由于实际或威胁的“选举竞争”(如根据“交易法”颁布的第14a-11条所述)或由于任何旨在避免或解决任何选举竞争或和解的协议而就职的，则该新董事应被视为现任董事。

(Iii)完成(X)合并、合并或重组，而该合并、合并或重组是该合并、合并或重组的一方，不论该合并、合并或重组是否该合并、合并或重组的幸存者；或。(Y)在一宗交易或一系列相关交易中，将雇主或西铁的全部或实质所有资产出售、转让、租赁、转易或以其他方式处置予除该公司或联营公司以外的任何人士，而上述第(X)或(Y)条所提述的任何该等交易或一系列相关交易，均须在上述第(X)条或第(Y)款所提述的情况下完成。交易)不会以其他方式导致根据本定义第(I)款的“控制权变更”的“控制权变更”；但如在紧接该交易完成前是雇主或WRL的成员或股东的人士，在紧接该交易完成后，是本分节第(Iii)款(X)段所述的任何幸存或产生的人或雇主资产的受惠人，当时尚待处理的会员权益或有表决权证券的合计投票权的百分之五十(50%)或以上的实益拥有人，则该等交易不构成本分节所指的“控制权变更”，亦不构成本分节第(Iii)节所指的任何合并、合并或重组所致的人的“控制权变更”，而该等人士是紧接该交易完成后的雇主或WRL的成员或股东，则该等权益或证券的总投票权为百分之五十(50%)或以上。在本分段第(Iii)款(Y)款所述的任何交易或一系列相关交易中转让或处置，其比例与该等实益所有人在紧接该交易之前持有雇主或WRL的会员权益或有表决权股票的比例基本相同。

(E)所谓完全残疾是指雇员由于疾病或事故或其他精神或身体上的残疾，在雇主当地残疾计划或计划所定义的一段时间内完全无法履行本协议项下的义务。

(F)“机密信息”是指雇主或其附属公司拥有或开发的、与雇主或附属公司现有的或潜在的业务或技术有关的任何信息，这些信息一般不为公众所知，也不为从事与雇主或附属公司进行或考虑的业务类似的业务的人所知，或者哪个雇主或附属公司试图保护其现有或潜在的竞争对手或其他人不被披露，包括但不限于如何知道、业务和技术计划、战略、现有和拟议的投标、成本、技术发展、数据、流程、流程参数、方法、实践、产品、产品设计信息、研发数据、财务记录、操作手册、定价和价格表、为在计算机中使用或与计算机一起存储或开发的计算机程序和信息、客户信息、客户列表、供应商列表、营销计划、财务信息、财务或业务预测，以及与雇主或附属公司的业务有关的所有其他信息汇编，以及尚未向公众发布的雇主或附属公司的任何其他专有材料。机密信息还包括雇主或其任何附属公司从他人处收到的、雇主或附属公司有义务视为机密的信息。如果员工能够证明这些材料或信息是：(1)员工在披露时已为员工所知；或(2)在向员工披露时已为公众所知，则任何材料或信息均不被视为保密信息。此外，本协议中的保密义务将因下列情况而终止

以下信息：(1)已为公众所知，并非员工的过错；(2)员工正确合法地从第三方获得信息，不受披露限制，且不知道或合理怀疑第三方的披露违反了对雇主或其关联公司的任何义务；(3)由员工开发，完全独立于本协议项下机密信息的提供；或(4)已经雇主或其关联公司的书面授权批准公开发布。

(G)“生效日期”是指2022年2月1日。

(H)“外国政府官员”的定义包括地方政府、国家政府、政府部分拥有或控制的公司以及联合国或世界银行等国际公共组织的官员、公职人员和雇员，不论职级如何。“外国政府官员”还包括政党、政党官员、公职候选人和外国政府官员的家属。

(I)“充分理由”是指在控制权变更发生之时或之后，发生以下任何情况(除非得到员工的书面同意，或由于孤立的、非实质性的、无意的行动而导致的，且雇主或其附属公司在收到员工的通知后立即予以补救)：

(I)其雇主或附属公司降低员工基本工资(定义见下文第7(A)段)；

(Ii)雇主在紧接控制权变更之前终止雇员参与的奖金计划，而没有立即用实质上与该奖金计划相当的计划取代该奖金计划，或修改该奖金计划，以大幅减少雇员在雇主或其继任者实体的任何给定经济表现水平下的潜在奖金；

(Iii)雇主大幅削减雇员的总福利和额外津贴，而该等福利和津贴是在紧接控制权变更前提供的；

(Iv)雇主或其任何附属公司要求雇员更改雇员的工作或办公室地点，以便该雇员的工作地点在紧接控制权变更前距离雇员工作或办公室地点超过25英里；

(V)雇主或其任何附属公司减轻雇员的责任，或指示雇员向职级或责任较低的人汇报，而该人的职级或责任较雇员在紧接控制权变更前向其汇报的人为低；或

(Vi)雇主的继承人没有或明示拒绝以书面形式承担雇主在本协议项下的义务。

就本协议而言，雇员认为雇员有“充分理由”的决定是最终的，在雇员没有表现出不诚实的情况下对雇主和雇员具有约束力。

(J)“限制期”是指雇主雇用或补偿雇员的期间，及。(X)如雇员有权领取离职金，则以雇员终止雇用后的18个月或如非如此终止雇佣期间的剩余月数较大者为准；或(Y)如该雇员有权领取离职补偿金，则以较大者为准；或。(Y)如该雇员有权领取离职补偿金，则以雇员终止雇用后的18个月或任期内剩余的月数为准。

在雇员终止雇佣一年后，没有资格获得离职金。

(K)“离职金”是指一笔相当于(A)员工剩余期限(但不少于18个月)的基本工资(如本协议第7(A)款所定义)的一次性付款，加上(B)相当于(X)根据第7(B)款支付给员工的紧接前一奖金期间的奖金的金额，(B)金额等于(X)根据第7(B)款在紧接的奖金期间支付给员工的奖金中较大的一笔，(A)员工在剩余期限(但不少于18个月)的基本工资(如本协议第7(A)款所定义)，(Y)根据第7(B)段就(X)所述奖金期间之前的花红期间向雇员支付的花红，该花红期间是在余下的任期内(为免生疑问，该花红期间可能少于18个月)推算的，另加(C)任何累积但未支付的假期薪酬。

(L)本协定中使用的“商业秘密”应根据适用法律得到尽可能广泛的解释，应指所有形式和类型的金融、商业、科学、技术、经济或工程信息，包括模式、计划、汇编、程序设备、公式、设计、原型、方法、技术、流程、程序、程序或代码，无论是有形的还是无形的，也无论是以物理、电子、图形、照片或书面形式存储、编辑或记忆的(1)不为其他能够从披露或使用信息中获得经济价值的人普遍所知，也不能通过适当的方式轻易确定。

(M)“作者作品”是指任何计算机程序、代码或系统，以及任何文学、图片、雕塑、图形或视听作品，无论是否已出版，也不论是否可享有版权，以任何形式并与其他人联合进行：(I)与雇主或其附属公司的任何现有或潜在的产品、实践、工艺、配方、制造、工程、研究、设备、应用或其他业务或技术活动或调查有关；或(Ii)涉及雇主或其关联公司或雇员为雇主或其关联公司提供服务或因为雇主或其关联公司提供服务而构思或进行的想法、工作或调查。

2.基本雇佣协议。根据以下规定的条款和条件，雇主特此在以下规定的期限内雇用雇员，按照雇主可不时修改和/或分配给雇员的身份、头衔和职责(不得与本协议第3节规定的职务相抵触)服务；但是，如果员工职责的变化会导致员工职责水平的实质性降低，则不得允许员工职责的变化，但应理解，员工报告责任的变化本身并不是发现职责水平大幅降低的基础。尽管本协议包含任何相反规定，本协议的任何规定均不得解释为允许雇主要求员工将其主要住所或主要办公室迁至内华达州拉斯维加斯以外的地区；但是，员工承认并同意，员工的职责可能要求员工偶尔前往雇主有业务或正在调查发展机会的地点。

自生效日期起，本协议将取代任何和所有先前的雇佣协议(包括2017年的协议)，变更控制协议和遣散费计划或协议(无论是书面或口头的)，由员工一方与雇主或雇主的任何关联公司(另一方为雇主或雇主的任何关联公司)之间的变更，或员工作为参与者的协议(雇主或其任何关联公司向员工发行限制性股票的任何协议除外)，或任何规定保留或长期奖励奖金的协议除外。从开始到结束

自生效日期起，雇主应根据本协议规定的条款和条件雇用员工。

3.雇员的职责。雇员应履行雇主指派给雇员的职责，该职责一般与雇主的首席执行官为雇主的职责有关，或雇主可能指派给雇员的类似职责由雇主决定。雇员的职责应包括：(I)雇主及其附属公司的高效和持续运作；(Ii)编制相关预算和分配相关资金；(Iii)选择和委派下属的职责；(Iv)指导、审查和监督雇员监督下的所有计划；(V)遵守雇主及其附属公司可能在未事先通知员工的情况下不时修改的政策和程序(除非该等政策和程序与本协议相冲突，在此情况下本协议优先)，并为此遵守这些政策和程序(除非该等政策和程序与本协议相冲突，否则以本协议为准)；(V)在未事先通知员工的情况下，遵守雇主及其附属公司不时修改的政策和程序(除非该等政策和程序与本协议相冲突，否则以本协议为准)及(Vi)雇主不时指派给雇员的其他及有关职责。尽管有上述规定，员工应按照雇主的要求为雇主或其附属公司投入时间，前提是这些职责与雇员在本合同项下对雇主的主要职责不相抵触。

4.接受雇用。根据本协议规定的条款和条件，员工在此无条件接受本协议规定的雇用。雇员在此约定并同意，除非雇主事先明确书面授权，否则雇员将在任期内将雇员的全部正常和习惯工作时间及最大努力完全用于履行雇员在本协议项下的职责，雇员不得为非雇主或雇主的任何关联公司拥有的任何赌场、酒店/赌场或其他类似的博彩或博彩业务提供任何服务。

员工向雇主声明并保证，执行和交付本协议以及履行本协议项下的职责不得违反任何雇佣协议或安排或任何其他协议的条款或条件，员工是协议的一方。

5.期限。除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议的期限(“期限”)应自本协议生效之日起至2025年2月15日终止，届时本协议的条款将期满，不适用于雇主继续雇用员工，但第9、10、11和21条规定的义务除外。在合约订立后，除非双方订立新的书面雇佣合约，否则(A)任何雇员的续聘均须随心所欲；(B)雇主可酌情更改雇员的任何或全部其他雇佣条款及条件，不论是否发出通知；及(C)任何一方均可随时终止雇佣关系，不论是否有因由或通知。

在员工从雇主辞职或终止与雇主的雇佣的同时，员工同意辞职，并应被视为已辞职，员工在紧接员工辞职或终止之前可能担任的所有其他职位(包括董事会成员)均应视为已辞职。

6.特别终止条款。

(A)尽管第5款另有规定，但本协议在发生下列任何事件时终止：

(I)对雇员的死亡负责；

(Ii)确保雇主向雇员发出书面通知，在雇员完全丧失行为能力时终止本协议；

(Iii)在雇主向雇员发出书面通知，通知雇员因任何原因被解雇时终止本协议(雇主有权因此终止(如第1(C)节所界定的权利，在本协议期满后继续有效)。明确承认并同意，是否存在雇主终止雇佣关系的“原因”的决定权委托给雇主的董事会。如果员工不同意雇主董事会作出的决定，有关“原因”决定的任何争议将仅限于雇主董事会根据雇主董事会合理地认为是真实的事实，是否真诚地作出决定，而不是出于任何武断、反复无常或非法的原因。这应是任何事实调查者所采用的标准，员工应承担证明本标准下的“原因”不存在的责任；

(Iv)防止雇主在不批准本协议或拒绝、暂停、限制或吊销员工执照(如本协议第8(B)条所定义)后向员工发出终止本协议的书面通知；

(V)在雇主实质性违反本协议的情况下，允许员工向雇主发出书面通知，该重大违约在发出通知后三十(30)天内仍未得到纠正。(V)如果雇主实质性违反本协议，员工应立即向雇主发出书面通知，该重大违约在发出通知后三十(30)天内仍未得到纠正。本第6(A)(V)条规定的“重大违约”被定义为：雇主未能在到期时支付员工的基本工资，雇主对员工的职责范围进行了实质性的削减，使得员工的剩余职责与通常与员工在雇主组织内的职位相关的职责有实质性的不一致，或者如果该职位是雇主或其附属机构的唯一职位，无论职位名称如何，或者员工基本工资的大幅降低；但是，“重大违约”不应被解释为仅包括报告结构的任何改变，而不包括头衔、职责和责任的任何实质性改变，根据第6(A)(Vi)条对雇员职责的任何改变，因当局根据第8条提出的要求而对雇员的职责和责任的任何改变，或根据雇主的政策暂时停职，以等待雇主对任何可能引起纪律或终止雇佣的事件或事件进行调查。根据本协议第6(A)(V)条终止雇佣并不解除员工在本协议第9、10、11和21条下的职责；

(Vi)在雇主向员工发出九十(90)天书面通知，表明雇主有意终止本协议时，雇主不得以雇主认为充分的任何理由在九十(90)天期限结束时终止本协议。在这九十(90)天的通知期内，雇主可以减少雇员对雇主的责任和时间承诺；但雇主不得在九十(90)天内削减雇员的工资或福利。在九十(90)天期限结束时，雇员将不再是雇主的雇员，本协议将自动终止。在收到通知后，员工有权选择从通知之日起辞职，而不是在九十(90)天内继续受雇。如果员工选择辞职代替终止，员工必须在收到雇主无故终止本协议的意向通知后72小时内以书面方式行使这一选择权。员工的书面辞呈代替解雇必须以电子邮件或专人递送的方式发送给雇主；

(Vii)根据本协议第17款的规定，在控制权变更后，并由于充分理由，同意员工的唯一书面选择，但条件是，雇主在收到员工的书面选择后三十(30)个历日内，必须向员工支付离职金；或

(Viii)根据协议第17段的规定，在员工希望辞职的九十(90)天通知后，同意员工唯一的书面选择。

(B)避免终止的后果。

(I)如果员工根据第6(A)(V)条、第6(A)(Vi)条或第6(A)(Vii)条辞职，而不是根据第6(A)(Viii)条辞职，雇主对员工的唯一责任应是支付离职金；但除非雇员首先签署由雇主准备和提交的书面解聘-遣散费协议，使雇主、关联公司及其各自的高级管理人员、董事、代理人和雇员完全免于根据成文法、合同(包括但不限于违反或解释本协议)或普通法提出的任何或所有索赔或诉因(不论雇员是否知道此类索赔的存在)，否则该雇员无权获得离职金的支付；(3)除非雇员首先签署由雇主准备并提交的书面解约-遣散费协议，否则雇员无权获得离职补偿金。该协议完全免除了雇主、关联公司及其各自的高级管理人员、董事、代理人和雇员在签署该协议之日已产生的任何和所有索赔或诉讼原因的责任，无论员工是否知道此类索赔的存在；并规定解聘-遣散协议的条款和支付的赔偿都是保密的。如果员工未能或拒绝执行此类解聘-遣散费协议，雇主除了支付员工最后一次为雇主提供服务之日为止的所有应计但未付的基本工资、应计但未付的假期工资以及截至终止日为止已发生但未报销的费用外，雇主对员工没有进一步的义务；具体而言，在这种情况下，员工无权根据雇主或其任何附属公司实施的任何遣散费计划获得任何福利。员工还将有权在员工选择时，根据第7(C)条，或根据紧接员工离职前的相同计划或安排，或根据已建立的计划，获得员工及其家属的医疗福利。, 或雇主或其任何关联公司此后提供的安排。这种健康福利保险应由雇主支付，其程度与雇员仍受雇于雇主的程度相同，雇员将被要求支付如果雇员仍受雇于雇主时雇员将被要求支付的款项。根据本款第6款提供的健康福利应持续到(X)支付分居费的期限届满时(以较早者为准)。]，(Y)雇员被纳入并非由雇主或其任何附属公司维持的任何其他团体健康计划的日期；但是，如果该其他团体健康计划不包括雇员或雇员家属在该团体健康计划的承保范围开始时可能患有的任何先前存在的疾病，则本款第6款的承保范围应就该先前存在的疾病继续(但不得超过本句子第(X)款所述的期限)，直到该其他团体健康计划的排除失效或期满为止。如果员工需要根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(俗称COBRA)第601至607条作出选择，才有资格享受本款第6款所述的健康福利，则雇主及其附属公司根据本款第6款承担的义务应以雇员是否及时做出此类选择为条件。如果根据本第6款的任何规定终止本协议，员工无权根据雇主或雇主的任何关联公司现行的任何遣散费计划享受任何福利。

(Ii)除上文第6(B)(I)条所述的规定外，如果本协议根据第6(A)(V)条或第6(A)(Vi)条在最终归属日期前终止，则根据下文第7(D)条授予员工的股票奖励的按比例部分，等于授予日与终止雇佣之日之间经过的完整历月数除以授予日与最终归属日之间的完整历月数所得的按比例计算的部分。(Ii)除上述第6(B)(I)节所述的规定外，在本协议根据第6(A)(V)节或第6(A)(Vi)节在最终归属日期之前终止的情况下，根据下文第7(D)节授予员工的股票奖励按比例计算的部分等于授予日与终止雇佣日之间经过的完整历月数。减去已归属或已被没收的股份，并在终止雇佣后30天内支付。

(Iii)：除上文第6(B)(I)节所述的规定外，如果根据第6(A)(Vii)节终止本协议，则根据下文第7(D)节授予员工的任何永利度假村有限公司限制性股票的未归属股份应于终止日立即归属。

(Iv)如果根据第6(A)(I)条、第6(A)(Ii)条、第6(A)(Iv)条或第6(A)(Viii)条终止本协议，雇主除支付基本工资、应计但未支付的假期工资以及截至终止日期已发生但未报销的费用外，不得要求雇主向员工支付任何款项；具体地说，在这种情况下，员工无权根据雇主或其任何关联公司有效的任何遣散费计划获得任何福利。

(V)在根据第6(A)(Iii)条终止本协议的情况下，除支付基本工资和已发生但截至终止日期仍未报销的费用外，雇主不得要求雇主向员工支付任何款项；具体地说，在这种情况下，员工无权根据雇主或其任何附属公司有效的任何遣散费计划获得任何福利。

(Vi)如果本协议因任何原因终止，任何股票协议中规定的终止条款(根据下文第7(D)节授予的股权奖励除外)应控制适用奖励的归属。

7.对雇员的补偿。为充分考虑到雇员全面、忠实地履行本协议项下的雇员职责，雇主特此约定并同意向雇员支付下列补偿，雇员在此约定并同意接受雇主的以下补偿项目：

(一)提高基本工资。雇主在此约定并同意向雇员支付基本工资，雇员在此约定并同意接受雇主每年180万美元(1,800,000.00美元)的基本工资，按雇主方便的分期付款方式支付(“基本工资”)。员工应接受绩效评估，基本工资可能会因任何此类评估而增加，但不会因此而减少。该基本工资应不包括或附加于雇主可自行决定向员工提供的任何其他福利，包括任何酌情奖金、利润分享计划、养老金计划、退休计划、残疾或人寿保险计划、医疗和/或住院计划，或在任期内有效的任何和所有其他福利计划。

(二)提高奖金补偿。员工将参加雇主修订和重申的高管年度绩效激励计划(“年度奖金计划”)，年度目标奖金不低于基本工资的200%。根据年度奖金计划，任何有资格获得年度奖金的员工都应以以下条件为条件

如果员工知道并严重违反了雇主的“商业行为和道德准则”或“防止骚扰和歧视政策”，员工在适用的奖金履约期内不得继续受雇，并可能被全部或部分没收。员工还有资格在雇主自行决定的时间和金额获得奖金。雇主保留在控制权变更之前的任何时间采用、修改或终止任何奖金计划的酌处权。

(三)制定完善的员工福利计划。雇主特此约定并同意，如果有其他条件，雇主应将员工纳入任何利润分享计划、高管股票期权计划、养老金计划、退休计划、残疾或人寿保险计划、高管医疗计划和/或住院计划，以及雇主或其任何附属公司在任期内按雇主高管可获得的相同条款和条件实施的任何其他福利计划。有关特定福利的资格和福利支付的所有问题均应在适用的保险单或计划文件中说明。本协议中的任何条款均不得限制雇主或其任何附属公司在控制权变更之前的任何时间行使任何员工福利计划赋予其的酌处权，或采用、修订或终止任何福利计划的能力。

员工还应在受雇于雇主期间以及在(I)期限结束或(Ii)根据第6(A)(V)、6(A)(Vi)或6(A)(Vii)条终止本协议后的12个月内参加高级管理人员健康计划。

(D)额外股权奖励。根据永利度假村有限公司2014年综合激励计划，这名员工获得了30,000股永利度假村有限公司普通股的限制性股票。员工和雇主签订了单独的限制性股票协议，日期为2017年3月1日，并于2018年4月17日修订，纳入了授予的条款和条件，包括授予日期、归属时间表和终止条款。

根据永利度假村有限公司2014综合激励计划，员工获得25,000股永利度假村有限公司普通股限制性股票。员工和雇主于2018年4月17日签订了单独的限制性股票协议，其中纳入了授予的条款和条件，包括授予日期、归属时间表和终止条款。

如2017年协议第四修正案所述，根据永利度假村有限公司2014年度综合奖励计划，根据永利度假村有限公司2014年综合激励计划，在永利互动有限公司与Austerlitz Acquisition Corporation I完成合并后，根据永利度假村有限公司薪酬委员会的批准并经其批准生效，员工将获得10,000股永利度假村有限公司普通股。这些股份应立即授予员工，并不受限制地提供给员工。

根据永利度假村有限公司2014年综合激励计划，以及根据雇员和雇主之间签订的奖励协议，员工将获得52,715股永利度假村有限普通股的业绩归属限制性股票，该奖励协议将列出奖励的条款和条件，包括授予条件、授予日期、归属时间表和终止相关条款

(E)提供更多年度股权补助金。从生效日期开始，员工有资格获得永利度假村有限公司普通股的年度限制性股票授予，目标价值相当于适用年度结束时员工年度基本工资的375%，归属要求与永利度假村有限公司的可比职位一致。

结伴。雇员和雇主将签订一份单独的限制性股票协议，其中包含授予的条款和条件，包括授予日期、归属时间表和终止条款。如果员工2022财年的年度股权奖励(“2022年年度股权奖励”)在生效日期之前被授予，并且该2022年年度股权奖励的公允价值低于6800,000美元，则雇主应在生效日期后10天内向员工提供额外的一次性股权奖励奖励，其授予日期的公允价值等于2022年年度股权奖励(“2022充值奖励”)的公允价值6800,000美元之间的差额。2022年充值奖的条款与2022年年度股权奖的条款相同。

(六)取消费用报销。在合同期限内，如果雇主事先授权，雇主应根据雇主关于费用报销的一般政策，直接支付或补偿员工为雇主的利益而发生的合理费用，该一般政策可能会不时修改。在付款或报销之前，雇员应向雇主提供雇主保单可能要求的费用的足够详细的发票。

(G)安排假期和节假日。自生效之日起，员工有权享受(I)根据雇主的标准政策，但在任何情况下不得少于每年四(4)周的年度带薪休假，休假时间由员工选择并经雇主批准，(Ii)根据雇主的标准政策享受带薪假期(或由雇主选择同等数量的带薪假期)。

(H)取消第409a条的规定。尽管本协议有任何相反的规定，但如果在雇员终止与雇主的雇佣关系时，他或她是《国税法》(以下简称《守则》)第409a条所界定的“特定雇员”，而根据本协议由雇员收到或将收到的一项或多项付款或福利将构成递延补偿，则在第409a条的约束下，不会根据本协议提供此类付款或福利，直至下列日期中较早的一天：(A)雇员终止雇佣后六(6)个月的日期：本节的规定仅适用于避免员工根据守则第409a条或根据其颁布的任何法规或财政部指导而招致的任何罚金、税收或利息所需的范围。此外，如果本协议的任何条款会导致员工根据本守则第409a条或据此颁布的任何法规或财政部指南招致任何惩罚性税收或利息，雇主可对该条款进行改革，以在不违反本守则第409a条的规定的情况下，在实际可行的情况下最大限度地保持适用条款的原意。

(一)停止扣缴。雇主根据本第7条向雇员提供的所有补偿应受适用的联邦、州或地方雇佣相关扣缴。

(J)推迟原定聘用日期。员工最初的聘用日期为2017年3月1日，应用于确定所有其他福利。

8.取消许可要求。

(A)双方雇主及雇员特此立约，并同意本协议及/或雇员的雇用须经一个或多个博彩监管当局(“主管当局”)根据相关博彩监管法规(“博彩法令”)及其下颁布的规例(“博彩规则”)的规定批准。雇主和雇员在此约定并同意尽最大努力获得博彩法和/或博彩法规所要求的任何和所有批准。在

如果(I)员工履行本协议第3款规定的员工职责和责任需要得到当局的批准，(Ii)雇主和员工已尽最大努力获得批准，以及(Iii)本协议或员工的雇用未经当局批准，则本协议应立即终止并无效，从而解除任何一方的任何义务，但员工在第9、10和21条下的任何尚存义务除外。(Iii)本协议或雇员的雇用未经当局批准，则本协议应立即终止并无效，从而解除任何一方的任何义务，但员工在第9、10和21条下的任何尚存义务除外。

(B)在适用的情况下，雇主和雇员在此约定并同意，为了让雇员履行本协议所要求的职责，雇员必须根据相关博彩法的条款以及本协议另有要求，申请或持有当局颁发的执照、登记、许可或其他批准(“执照”)。如果雇员未能申请并获得批准，或当局拒绝颁发或续发雇员执照，雇员应立即进行辩护，并应采取必要的合理步骤，分别撤销反对意见或获得或恢复当局的批准，费用和费用由雇主承担。尽管如上所述，如果由于本协议第1(C)节所述的任何行为、不作为或事件而导致异议的来源或当局拒绝续签或维持员工执照，则雇主根据本第8条承担的义务也不起作用，员工应应要求立即补偿雇主根据本第8条发生的任何费用。

(C)雇主和雇员在此约定并同意，如果雇员的职责要求该雇员还需要获得当局以外的政府机构的许可，则应适用本第8条的规定。

9、严格保密。

(A)他的雇员特此保证、契诺并同意：

(I)员工不得在任何时间或以任何方式直接或间接使用或披露任何机密信息、商业秘密或作者作品，无论是以书面、口头、电子或模型形式，除非是在进行雇主业务时需要或经雇主书面明确授权。员工应采取一切必要和可用的预防措施，防止未经授权泄露机密信息、商业秘密或作者作品。员工承认并同意此类保密信息、商业秘密或作者作品是雇主或其附属公司的独有财产。

(Ii)除非得到雇主的明确书面授权，否则雇员不得从雇主的办公场所删除任何机密信息、商业秘密、作者作品或与雇主或其附属公司的业务有关的任何其他文件。(Ii)除非得到雇主的明确书面授权，否则雇员不得从雇主的办公场所删除任何机密信息、商业秘密、作者作品或任何其他与雇主或其附属公司的业务有关的文件。此外，员工特别约定并同意不对此类材料进行任何复制、复制或重建，如果复制、复制或重建，则这些材料在创建时应成为雇主或其附属公司的财产。

(Iii)如雇员因任何原因终止与雇主的雇佣关系，雇员应向雇主交还任何及所有文件、文件及物品的原件及所有副本，包括储存于电脑及软件中或与电脑及软件一起使用的资料、所有文件、关系卡、电话簿、笔记、价目表、客户合约、投标、客户名单、笔记本、书籍、备忘录、图纸、电脑磁碟或驱动器或其他

文件：(I)由雇主或其任何附属公司提供服务的任何客户，或雇主或其任何附属公司制造、使用、开发或调查的任何产品、仪器或过程；(Ii)包含任何机密信息、商业秘密或作者作品；或(Iii)与员工履行本协议项下职责有关的其他方面的文件：(I)由雇主或其任何附属公司为其服务的任何客户，或由雇主或其任何附属公司制造、使用、开发或调查的任何产品、设备或流程；或(Iii)其他与员工履行本协议项下职责有关的文件。员工进一步承认并同意所有此类文件均为雇主或其附属公司的独有财产。

(B)雇员特此保证、约定并同意，雇员不得向雇主或雇主的任何关联公司、高级人员、董事、雇员或代理人披露，或在履行雇员对雇主的职责和责任的过程中使用任何专有或机密信息或财产，包括任何商业秘密、配方、模式、汇编、程序、设备、方法、技术或过程，这些信息或财产是合同或其他规定禁止向雇主披露的(“限制信息”)。如果雇主要求员工提供受限信息，员工应告知雇主所请求的信息是受限信息，员工不得泄露。

(C)尽管本协议中有任何禁止披露商业秘密或其他机密信息的条款，但员工理解，根据任何联邦或州商业秘密法，员工不得因泄露以下商业秘密而被追究刑事或民事责任：(I)以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密，以及(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，或(Ii)在申诉或其他提交的文件中披露商业秘密。此外，如果员工对雇主提起诉讼或其他诉讼程序，要求对员工举报涉嫌违法的员工进行报复，员工可以向员工的代理律师披露商业秘密，并在诉讼中使用该商业秘密，如果员工提交了任何盖章的商业秘密文件，但没有披露该商业秘密，除非根据法院命令。

(D)即使本协议有任何相反规定，本协议的任何规定都不会被解释为妨碍雇员(或任何其他个人)(A)在与本协议有关的任何行动、调查或诉讼中，或在法律或法律程序要求下披露任何相关和必要的信息或文件，包括可能违反法律；(B)参与、合作或作证任何政府机构(包括任何博彩监管机构、立法机构或任何自身)的任何行动、调查或程序，或向其提供信息-美国证券交易委员会、国会和任何机构监察长，(C)接受美国证券交易委员会的任何裁决或(D)根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。此外，本协议或任何其他协议或雇主政策均不禁止或限制员工发起与任何行政、政府、监管或监督机构就可能违反法律或法规的任何善意担忧进行沟通或回应任何询问。雇员无须事先获得雇主授权即可作出任何该等报告或披露，雇员亦无须通知雇主已作出该等报告或披露。

(E)继续履行本第9条的义务，并在雇员因任何原因终止与雇主的雇佣关系后继续履行该义务。

10.没有限制性公约/没有征集。

(A)雇员在此约定并同意，在限制期内，雇员不得直接或间接以委托人、代理人、雇员、雇主、顾问、合伙人、有限责任公司成员、少数人持股公司的股东或上市公司超过百分之二(2%)的股东、公司高管或董事、经理或任何其他个人或代表的身份，从事或以其他方式参与以任何方式与雇主或其主要业务活动构成竞争的任何业务。在雇主或其附属公司目前运营或已经公开或以其他方式宣布的任何市场中或附近，计划开展酒店或博彩业务，包括任何酒店、赌场、餐厅、酒廊、夜总会、日间俱乐部、海滩俱乐部或体育博彩或在线博彩业务。

(B)雇员在此进一步订立契约，并同意在限制期间，雇员不得直接或间接采取任何行动，包括透过第三方中介，招揽、鼓励或以其他方式促使雇主或其附属公司的任何雇员与或代表以任何方式与雇主或其附属公司的主要业务活动竞争的任何业务，在雇主或其附属公司目前经营或已公开或以其他方式宣布计划开设酒店或博彩、夜总会的任何市场内或市场附近招揽、鼓励或以其他方式促使雇主或其附属公司的任何雇员与或代表以任何方式与雇主或其附属公司的主要业务活动竞争的任何市场经营或已公开或以其他方式宣布开设酒店或博彩、夜总会的计划双方同意，“征集、鼓励或其他原因”一词包括员工参与招聘、应聘者评估或审查以及员工选拔。双方进一步同意，即使当时雇主或附属公司的员工进行了与上文定义的员工或竞争对手的首次联系，本第10(B)条也适用。

(C)雇员特此进一步订立契约，并同意本第10条所载的限制性契约在期限、条款和地理区域方面均属合理，并保护雇主的合法利益，不会对雇员造成不必要的困难，亦不会对公众造成伤害。如果本第10条中包含的任何限制和限制被认为超过了内华达州法律允许的时间、地理或其他限制，双方同意，有管辖权的法院应修改任何违规条款，以使本第10条在内华达州法律允许的最大时间、地理或其他限制范围内。

(D)任何员工特此同意，员工头衔、职责、工资或薪酬随后的任何重大更改或更改不会影响本第10条的有效性或范围，也不会以任何方式使本第10条无效。

11.寻求有效的补救措施。员工承认雇主已经并将继续提供、提供和让员工接触雇主拥有或为雇主制定的某些知识、信息、实践和程序，这些知识、信息、做法和程序需要投入大量的时间和费用，这些知识、信息、做法和程序受到保密保护，对于在竞争激烈的市场中开展雇主的业务至关重要。员工还承认，员工将暴露于雇主或其附属公司或为其拥有或开发的机密信息、商业秘密、作者作品、发明和业务关系，如果员工不当使用或向竞争对手、潜在竞争对手或其他方披露这些项目，雇主或其附属公司将受到不可挽回的损害。员工进一步承认，保护雇主及其附属公司的客户和业务至关重要，并理解并同意雇主及其附属公司与其客户和员工之间的关系是特殊和独特的，需要投入大量时间和资金才能发展，任何此类关系的任何损失或损害都将导致不可弥补的损害。因此，员工契约并同意员工违反第9条或第10条的任何行为

使雇主有权在有管辖权的法院立即获得禁令救济。员工进一步同意，在雇主或其附属公司收到违反该等违规行为的实际通知之前，不得因追回材料或违反员工的任何陈述、保证或契诺而提起诉讼。员工进一步同意，本协议条款所涵盖的期限将不包括公司为执行任何条款或员工违反第10条中的承诺而提起诉讼所需的任何期限，并应予以延长。

12.他们提供了最好的证据。本协议应以原件和“复印件”或复印件签署，每份复印件均用墨水签署原件，视为原件。

13.不确定继承人。本协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、继承人和允许受让人的利益具有约束力。

14.完成任务。未经雇主事先明确书面同意，员工不得转让本协议或委派员工在本协议项下的职责。员工违反本第14条规定进行的任何任务均属无效，没有任何效力或效果。雇主有权自由转让本协议，包括员工在第10条下的义务，员工在此确认已收到对价，以换取员工同意可转让第10条下的员工义务，这是为换取本协议中其他契诺而提供给员工的对价之外的补充和独立的对价。

15.修改或修改。除非雇主和雇员双方签署书面协议，否则不得修改、修改、更改或更改本协议。

16.依法治国。本协议受内华达州法律管辖并根据该州法律解释，不考虑法律冲突原则。

17.发布安全公告。本协议规定的所有通知均应以书面形式发出，并以亲手递送或邮寄、挂号信、要求回执的方式寄往以下地址：

致雇主：英国航空公司、英国航空公司、英国航空公司。

永利度假村有限公司

拉斯维加斯大道南3131号

内华达州拉斯维加斯89109

收信人：法律部

    

致员工：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司。

克雷格·比林斯

[地址已密文]

                        

所有亲手投递的通知，自实际投递之日起视为投递。所有邮寄的通知应视为在邮戳日期后三(3)个工作日内送达。此处列出的任何地址的任何更改均应按照本第17条的规定以通知的方式进行。

18.没有更好的解释。本协议的前言朗诵被并入本协议，并成为本协议的一部分；章节和段落的标题仅为方便起见，不被视为本协议的一部分。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。

19、不具备可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款被宣布在司法上无效或以其他方式不可执行，本协议的其余条款将继续有效，这些条款应被视为已被修改或修改，以满足本协议各方的意图。

20.提供豁免。本协议的任何条款，包括本第20条，或本协议项下的任何条款、权利或补救措施，均不应被视为放弃，除非该放弃是书面的，并由承担责任的一方签署，且在任何情况下，不得因未能主张或延迟主张本协议项下的任何此类条款、权利或补救措施或类似的条款、权利或补救措施而被视为放弃。

21.加强争端解决机制。除雇员或雇主要求强制执行本协议第9、10和/或11条的法律授权外，因本协议、违反本协议或雇主雇用雇员而引起或有关的任何争议或索赔，包括涉及本协议的解释或适用的任何索赔，或基于成文法或普通法的不当终止、歧视或其他索赔，均应根据当时有效的美国仲裁协会(“AAA”)的雇佣仲裁规则提交有约束力的仲裁，但雇员或雇主要求执行本协议第9、10和/或11条的强制令救济要求除外，否则，因本协议、违反本协议或雇主雇用本协议而引起或与之相关的任何争议或索赔，包括涉及对本协议的解释或适用的任何索赔，或基于成文法或普通法的不当终止、歧视或其他索赔，均应提交具有约束力的仲裁。和“联邦仲裁法”，载于“美国法典”第9编第1节及其后。以及内华达州修订后的法规38.015及其后通过的《统一仲裁法》(Uniform仲裁法)。本第21条适用于雇员可能对雇主或其附属公司的任何高级职员、董事、雇员或代理人，以及其中任何一人的所有继承人和受让人提出的任何索赔。这些仲裁条款在雇员终止受雇于雇主和本协议期满后仍然有效。

(A)扩大仲裁协议的范围：雇主和雇员承诺仲裁分歧，而不是在法院或其他机构提起诉讼，除了本协议规定的其他对价外，还相互提供对价。除本协议明确排除的情况外，双方考虑根据本第21条在法律允许的最大范围内对针对各自的所有索赔进行仲裁。本节仅涵盖根据适用的联邦、州或地方法律可由或可以说可由法院审理的索赔，包括任何现任或前任雇员提出的任何和所有涉嫌违反任何联邦、州或地方法律(无论是普通法、成文法、法规或条例或任何其他法律)的行为。这类索赔可能包括：工资或其他赔偿；违约；侵权；工伤索赔不在工人赔偿法的涵盖范围内；不当解雇；以及任何和所有非法就业歧视和/或骚扰索赔。雇员和雇主同意单独进行任何和所有承保的索赔，并放弃作为任何集体诉讼的一部分可能不得不进行的任何索赔的任何权利。在这方面，雇员和雇主同意，仲裁员无权审理类别或集体索赔。

第21条不包括根据州工人补偿或失业补偿法规提出的索赔；与雇主的任何雇员福利、保险、福利和养老金计划有关的索赔，适用于此类计划的备案和上诉程序；适用于任何拒绝福利的索赔；对违反第9、10和11条所载竞业禁止和/或保密公约的强制令或衡平法救济的索赔；或本第21条法律禁止的任何索赔。

(B)放弃在法院进行索赔和陪审团审判的权利：第21条并不以任何方式放弃根据适用的法规或普通法可获得的任何权利或补救措施，但放弃雇主和雇员在司法法院追求这些权利和补救的权利，并放弃第21(A)条涵盖的任何索赔由陪审团审判的任何权利。通过签署本协议，双方自愿同意仲裁任何针对对方的担保索赔。在任何机构或第三方采取任何行政或司法行动的情况下

如果一方代表员工裁决仲裁索赔，员工特此放弃参与该机构或第三方在任何此类诉讼中获得的任何金钱或其他赔偿的权利，员工对任何此类索赔的唯一补救措施将是仲裁员根据本协议的规定作出的任何裁决。

(C)启动仲裁：要开始对符合第21条的索赔进行仲裁，受害方必须在下文第21(D)条规定的时限内提出书面仲裁要求，并向另一方提供关于该要求的书面通知。如果员工向雇主提出索赔，应通知雇主法律部。该书面通知必须指明并描述索赔的性质、支持事实以及寻求的救济或补救。如果任何一方向任何法院提起诉讼，以追诉本第21条所涵盖的任何索赔，则提起此类法院诉讼的申诉、请愿书或其他初步诉状应被视为仲裁请求。在这种情况下，另一方当事人可以要求该法院强制仲裁。

(D)没有启动仲裁的时限：为确保争议的及时解决，雇员和雇主必须在适用法律规定的与索赔有关的诉讼时效(提交截止日期)内或一年内发起仲裁，以较短的时间为准，但相关法律规定的诉讼时效仅适用于此类诉讼时效不能通过私人协议合法缩短的情况。如果在此期限内不能提出仲裁，将禁止任何此类索赔。双方理解，雇主和雇员将放弃适用的任何较长的诉讼时效，并鼓励任何受损方在争议事件发生后尽快以书面通知任何索赔，以便迅速对任何分歧进行仲裁。

(E)选择仲裁员：双方当事人设想，除本第21条具体规定外，应根据当时AAA适用于劳动争议的现行规则选择一(1)名仲裁员。仲裁员必须是一名退休法官或在劳动法方面有经验的律师。双方将从AAA提供的合格中立仲裁员名单中选择一名仲裁员。如果双方不能就仲裁员达成一致，双方将从AAA提供的合格仲裁员名单中选择一名仲裁员。AAA将掷硬币决定哪一方拥有最终决定权(也就是，当名单通过罢工缩小到两名仲裁员时)。剩余的指定仲裁员将被选出。

(F)保护仲裁权利和程序：员工可以由他/她选择的律师代表，费用由他/她自费。任何仲裁听证会或程序都将在内华达州克拉克县私下举行，而不是公开进行。仲裁员应适用内华达州的实体法(和补救法，如果适用)(不考虑其法律条款的选择)和/或适用于所主张的救济请求的联邦法律。仲裁员无权或无权适用任何不同的实体法或补救法，或修改本协议的任何条款或条件。除非适用的联邦、州或地方法规或条例或普通法特别授权，否则仲裁员无权裁决非经济损害赔偿或惩罚性赔偿。在这种情况下，仲裁员应在裁决书中指明给予这种救济的具体法规或其他依据。必须遵守与特权相关的适用法律，包括律师-委托人特权、工作产品和妥协提议。双方将有权进行合理的披露，包括书面和口头(证词)披露，并有权传唤和/或要求提供符合AAA程序规则的记录、文件和其他相关可发现信息的副本。仲裁员将裁决关于证据开示范围的争议，并有权规范任何听证的进行。

仲裁员有权受理驳回动议或请求，即决判决或其他简易处理，允许动议、异议摘要和动议人的答复摘要。双方将在听证会前至少30天交换证人名单。仲裁员将拥有传票权力，以便雇员或雇主都可以传唤证人。仲裁员将使用联邦证据规则在听证会上接纳所有证据。双方均有权提交听证后案情摘要。任何一方均可自费安排并支付法庭书记员的费用，以提供诉讼过程的速记记录。

(G)仲裁员裁决书：仲裁员将出具一份书面决定，其中包含对当事人提出的具体主张和问题、具体事实调查结果和具体法律结论的声明。裁决将迅速作出，通常是在仲裁听证会结束后30天内，或者在提出要求的情况下提交听证会后摘要之后。仲裁员无权裁决超出法院根据适用法律所能给予的任何救济或补救。仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。对仲裁员作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。

(H)收费和开支：除非法律另有规定，否则要求仲裁的一方有责任支付向AAA提交的费用，仲裁员的费用和费用应由AAA根据其规则和程序分配。(H)费用和开支：除非法律另有规定，否则要求仲裁的一方有责任支付向AAA提交的费用，仲裁员的费用和费用应由AAA根据其规则和程序分配。雇员和用人单位应各自支付陈述案件的费用，包括律师费、费用、证人费用、复印费和其他准备费用。如果任何一方当事人胜诉，向胜诉方支付律师费和费用，仲裁员可以按照法院根据适用于该诉讼的法律适用的相同标准，判给胜诉方合理的律师费和/或费用。

(I)支持可分割性和免除陪审团审判：雇员和雇主进一步同意，如果有管辖权的法院发现此争议解决过程的任何条款或条件不符合法律，该法院应切断或修订此争议解决过程中的任何违规条款(“蓝铅笔”)，以使其符合法律规定。如果此类有管辖权的法院拒绝切断或修改本争议解决程序，以使其对任何特定争议中声称的所有已涵盖索赔具有可执行性，而是使此争议解决程序在一项或多项已涵盖索赔中的应用无效和/或拒绝强制执行各方放弃集体诉讼/集体释放的权利，则雇员和雇主同意相互放弃各自在有管辖权的法院由陪审团进行审判的权利，在该法院提起诉讼以解决任何此类已涵盖索赔。

雇员和雇主同意在下面签署，明确授权并肯定地同意使用本协议第21条的规定。

22.禁止假释。本协议构成雇主和雇员之间的完整协议，并取代雇主或其附属公司与雇员之间关于其标的或雇员受雇于雇主或其附属公司的任何先前谅解、协议、承诺或遣散费政策或计划(包括2017年协议)。自生效日期起，本协议将取代任何和所有先前的雇佣协议(包括2017年协议)、由员工一方与另一方的雇主或雇主的任何附属公司之间或员工参与的控制协议和遣散费计划或协议的变更(无论是书面或口头的)。自生效日期起及之后，雇主应根据本协议规定的条款和条件雇用员工。

23.提高对《反海外腐败法》的遵守程度。雇主告知雇员，《美国反海外腐败法》禁止美国公司或其任何雇员、子公司、附属公司或代理人直接或间接向外国政府官员提供、提供或承诺任何有价值的东西(包括金钱、礼物、优惠待遇和任何其他利益)，目的是影响该个人以官方身份做出的行为或决定，或诱使该官员利用其对外国政府的影响力协助该美国公司、其子公司或附属公司。

员工明白，员工不得直接或间接向外国政府官员提供、承诺、授予或授权给予金钱或任何其他有价值的东西，以影响公务行为、获取或保留业务或获得不正当利益。员工明白，这些法律限制完全适用于员工在受雇于雇主的过程中或与其有关的活动方面，无论员工的实际位置如何。员工声明并保证员工完全理解并将遵守所有适用的反腐败法律，包括《反海外腐败法》、英国《反贿赂法案》以及任何其他与反腐败相关的适用州、联邦和国际法。员工同意，他或她不会采取任何会导致雇主违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法律、法规或公司政策或程序的行为。员工进一步声明并保证员工将了解、理解并遵守所有与反腐败和商业行为相关的公司政策和程序。员工同意参加强制性合规培训。如果员工意识到员工或任何其他个人或实体违反公司政策或程序，或任何其他违法行为，员工承诺及时通知雇主，并赔偿雇主因员工违反任何此类行为而可能遭受或招致的任何损失、损害赔偿、罚款和/或处罚。

雇员也声明并保证雇员或雇员的任何家庭成员是否为外国政府或外国政党的官员或外国政党的候选人，将向雇主披露该雇员或其家庭成员是否为外国政府或外国政党的官员或候选人。

如果违反本条款，雇主可随时暂停或终止本协议，无需通知或赔偿。

24.允许当事人及其法律顾问进行审查。双方表示，他们已经阅读了本协议，并承认他们已经与各自的法律顾问讨论了本协议的内容，或已向他们提供了机会，只要他们各自愿意，就可以利用这一机会。

**雇员和雇主已阅读并理解本协议第21条(争议解决)包含的条款要求雇员和雇主将雇员和雇主之间的某些争议提交仲裁。通过在下面签字，员工和雇主明确授权并肯定地同意使用本协议第21条的规定。

本协议双方自上述日期起已签署并交付本协议，特此证明，并拟受本协议的法律约束。