执行版本

本协议日期为2021年9月16日，由以下各方签订：

(1)香港永利澳门有限公司，是一间在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，注册办事处为枫树企业服务有限公司c/o Maples Corporate Services Limited，邮政信箱309号，Ugland House，South Church Street，George town，Grand Cayman KY1-1104，开曼群岛，注册编号230109(“本公司”)；

(2)*WM开曼控股有限公司II，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，注册办事处为枫树企业服务有限公司c/o Maples Corporate Services Limited，邮政信箱309号，Ugland House，South Church Street，George town，Grand Cayman KY1-1104号，开曼群岛，注册号230468(“借款人”)；

(3)委任中国银行有限公司澳门分行为受托牵头安排人(“安排人”)；

(四)将附表1所列金融机构(原贷款人)列为贷款人(“原贷款人”)；及

(5)委托中国银行有限公司澳门分行作为其他融资方的代理人(“代理人”)。

双方同意如下：

第1节
释义

1.统一定义和解释

1.1%版本定义

在本协议中：

“2019年契约”指本公司与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间日期为2019年12月17日的契约。

“加速事件”是指代理人已根据第22.14条(加速)(B)或(C)段采取任何行动的违约事件。

“联属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

“年度财务报表”是指根据第19.1条(财务报表)第(A)款交付的会计年度财务报表。

“反贿赂法”具有第21.13(FCPA)条中赋予该术语的含义。

“反恐怖主义法”系指行政命令、“银行保密法”(31 U.S.C.§5311 et q.)、1986年“洗钱控制法”(18 U.S.C.§1956 et q.)、“美国爱国者法”、“国际紧急经济权力法”。

“与敌贸易法”(“美国法典”第50编第1701节及其后)，“与敌贸易法”(“美国法典”第50编，附录)。§1及以下)、美国财政部外国资产管制办公室或其他政府当局为控制或防止恐怖主义及相关活动而执行的任何其他适用法律或法规，以及本协议日期后美利坚合众国为此目的颁布的任何法律。

“核准公司管理费”是指在任何一个财政年度，该公司管理费与永利度假村澳门或其代表于该财政年度支付的所有其他公司管理费相加后，不得超过50%。永利度假村及其若干联属公司于本财政年度因参与本公司及其附属公司的若干企业管理费用而招致的费用，以及永利度假村及其若干联属公司提供的设计、市场推广及雇佣服务的相关费用。

“批准的IP费用”是指“IP协议”中规定的IP费用，但不考虑根据“IP协议”的条款增加此类IP费用的任何修订、变更或补充。

“转让协议”指实质上采用附表5所列格式(转让协议格式)或有关转让人和受让人之间商定的任何其他格式的协议。

“审计师”是指安永有限责任公司或借款人可能指定的其他具有国际认可地位的独立会计师事务所。

“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。

“可用期”是指从本协议之日起至终止日前一个月为止的一段时间。

“可用承诺”就贷款而言，是指贷款人在该贷款下的承诺减去：

(A)公布其在该贷款机制下参与任何未偿还贷款的款额；及

(B)就任何建议的使用而言，其参与根据该安排须于建议的使用日期或之前作出的任何贷款的款额，

除该贷款人参与该贷款项下于建议使用日期或之前到期偿还或预付的任何贷款外，本行并不同意该贷款人参与该融资机制下到期于建议使用日期或该日期之前偿还或预付的任何贷款。

“可用贷款”就一项贷款而言，是指每个贷款人当时对该贷款的可用承诺的总和。

“基础货币”是指美元。

“巴塞尔II”是指巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布的“资本计量和资本标准的国际趋同，一个修订的框架”。

“董事会”是指：

(A)就法团而言，指该法团的董事局；

(B)就有限合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事局；及

(C)就任何其他人(自然人除外)而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。

“借款人集团”是指当时的借款人及其子公司

“借款人集团成员”是指借款人集团的任何成员。

“中断成本”是指以下金额(如果有)：

(A)在贷款人就该贷款或未付款项收到全部或任何部分参与贷款或未付款项的日期至当前利息期间最后一天的期间内应收取的利息(不包括代表保证金的任何部分)，而所收到的本金或未付款项是在该利息期的最后一天支付的；

超过：

(B)确定该贷款人能够获得的金额，方法是将一笔相当于其收到的本金或未付金额的金额存入牵头银行，存期从收到或收回后的第二个营业日开始，至当前利息期的最后一天结束。

“营业日”指在澳门特别行政区、新加坡的银行营业的日子(星期六或星期日除外)，就支付或购买港元或美元的任何一天而言，指香港和纽约市。

“股本”是指公司的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，有限责任公司的任何和所有类别的会员权益，合伙企业的任何和所有类别的合伙权益，个人的任何和所有等值所有权权益，以及购买任何上述任何认股权证、权利或期权的任何和所有认股权证、权利或期权。

“法规”是指1986年的美国国内税收法规(US Internal Revenue Code Of 1986)。

“承诺”指设施A承诺或设施B承诺。

“共同条款协议”指永利度假村澳门有限公司与中国银行有限公司澳门分行(其中包括永利度假村澳门分行)之间的共同条款协议。

债权人间代理最初日期为二零零四年九月十四日，最近经(其中包括)永利度假村澳门与中国银行有限公司澳门分行于二零一八年十二月二十一日订立的共同条款协议第六项修订协议修订及重述(经不时进一步修订及/或重述)。

“公司的代理人”是指借款人，根据第2.4条(公司的代理人)被指定代表公司就财务文件行事。

“符合证书”指实质上采用附表6(符合证书格式)所列格式的证书。

“特许权合约”指澳门特别行政区与永利度假村于2002年6月24日就在澳门特别行政区的赌场经营机会游戏及其他游戏而订立的特许权合约(包括根据第21.24条(文件修订)准许的范围内的任何延展或续签)。

“特许权延展”指澳门特别行政区根据特许权合约给予永利度假村澳门有限公司在澳门特别行政区的赌场经营机会游戏及其他游戏的特许权的延续或续期。“特许权续期”指澳门特别行政区根据特许权合约给予永利度假村澳门赌场经营机会游戏及其他游戏的特许权的延续或续期。

“机密信息”是指与借款人、任何债务人、本集团、财务文件或贷款有关的所有信息，而财务方以财务方身份或为了成为财务方的目的而知晓这些信息，或者财务方从以下任一方收到的关于财务文件或融资的信息，或者是为了成为财务文件或贷款项下的财务方的信息：

(A)委任集团任何成员或其任何顾问；或

(B)如资料是由另一财务方直接或间接从集团任何成员或其任何顾问取得，

包括口头提供的信息以及包含或派生自该等信息的任何文件、电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，但不包括：

(一)提供下列信息：

(A)这些信息是或成为公开信息，而不是由于该金融方违反第35条(机密信息)的任何直接或间接结果；或

(B)该文件在交付时被任何集团成员或其任何顾问以书面确定为非机密；或

(C)该财务方在按照上文第(A)或(B)段向其披露信息之日之前知晓该信息，或该财务方在该日期之后合法地从该财务方所知的来源获得该信息，

与本集团无关，且在任何一种情况下，据该融资方所知，该等资金并非违反任何保密义务而取得，亦不受任何保密义务的约束；或

(D)信息是由金融方独立开发的，而该金融方没有违反第35条(保密信息)；以及

(Ii)提供任何融资利率或参考银行报价。

“保密承诺”是指实质上以LMA推荐格式或借款人与代理人之间商定的任何其他形式作出的保密承诺。

“公司行政费”指澳门永利度假村根据公司行政费协议向任何公司服务提供商支付的任何费用。

“企业行政费用协议”指本公司于本协议日期前向香港联交所提交的文件中披露的有关企业服务、设计服务、雇佣服务及市场推广服务的框架协议，以及永利度假村澳门、本公司、永利度假村及其若干附属公司未来可能需要的有关上述服务的任何其他协议。

“企业服务提供商”是指永利度假村及其某些附属公司作为企业行政收费协议的一方。

“金光大道物业”指在根据金光大道土地租约租赁的土地上设计、开发、建造、营运及维护的名为“永利宫”的豪华酒店度假村、零售及娱乐综合体及赌场设施。

“金光地块”是指金光大道土地特许权合同中所描述的土地。

金光大道土地特许权合同“指澳门Palo，Wynn Resorts澳门与澳门特别行政区于二零一二年五月二日根据调度编号16/2012(包括根据第21.24条(文件修订)准许的范围内的任何延期或续签)订立的土地特许权合同。

金光大道地役权“地役权附属地役权、地役权总额、许可协议和其他权利运行的帕洛和/或金光大道附属公司的利益。

“违约”是指违约事件或第22条(违约事件)中规定的任何事件或情况，该事件或情况(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时)将是违约事件。

“违约贷款人”指任何贷款人：

(A)未能按照第5.4条(贷款人的参与)在贷款使用日期前提供其参与贷款的银行(或已通知代理人或借款人(已通知代理人不会参与贷款)的银行)；

(B)以其他方式撤销或拒绝财务文件的机构；或

(C)已发生并正在继续发生破产事件的公司，

除非，在上文第(A)段的情况下：

(一)怀疑其拖欠货款是由以下原因造成的：

(A)发现行政或技术错误；或

(B)防止发生中断事件，以及

付款在到期日起三个工作日内支付；或

(Ii)贷款人是否真诚地争论其是否有合同义务支付有关款项。

“指定司法管辖区”指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土(或其部分)本身是任何制裁的对象。

“指定人员”指：

(A)行政命令附件所列或以其他方式受行政命令规定规限的国家；

(B)美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类清单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被点名为“特别指定的国民和被封锁的人”的人；或

(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人进行交易或以其他方式从事任何交易，或任何人或任何人受到任何制裁，只要该人被指名为“被禁止的人”、“被禁止的实体”或同等的人或(视情况而定)在任何政府当局公布的任何名单上被指名为任何制裁对象的人(在每种情况下)(包括但不限于，第1.1条中“制裁”定义中所指的当局)根据任何反恐怖主义法律或任何制裁或以其他方式与任何反恐法律或任何制裁有关。

“被扰乱的贷款人”具有第10.2条(市场扰乱)中赋予该术语的含义。

“中断事件”是指以下两项中的一项或两项：

(A)对支付或通信系统或金融市场造成实质性干扰，而在每种情况下，这些支付或通信系统或金融市场都需要运行，以便与设施相关的付款(或在其他情况下，为了进行财务文件所设想的交易)，而这种干扰不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(B)防止发生导致阻止一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)的任何其他事件：

(I)禁止公司履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)禁止根据财务文件的条款与其他各方沟通，

而(在上述任何一种情况下)不是由其运作受到干扰的一方造成的，亦不是其所能控制的。

“合格机构”是指借款人选择的任何贷款人或其他人，在每种情况下，这些贷款人或其他人都不是集团成员。

“环境”是指土地，包括任何天然或人造建筑物；水和空气。

“环境索赔”指任何人因任何重大违反环境法的行为或与此相关而提出的任何正式索赔，而该索赔可合理预期会对任何集团成员或任何财务方(在财务文件中拟进行的交易中以其身份)产生任何补救或处罚(无论是临时的还是最终的)或责任。

“环境法”系指澳门特别行政区有关下列事项的任何法律或法规：

(A)危害人类健康；或

(B)保护环境的污染或保护。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何物质许可、许可证、批准、登记、通知、豁免或任何其他授权。

“注资”是指下列项目的现金收益：

(A)购买借款人的已缴足普通股或不可赎回优先股，或在终止日期后至少六个月赎回日期的借款人已缴足普通股或不可赎回优先股，在每种情况下均以现金形式向WML Corp和/或本公司发行；和/或

(B)提供笔次级贷款。

“违约事件”指第22条(违约事件)中规定的任何事件或情况。

“除外贷款人”是指任何违约贷款人或非同意贷款人。

“执行董事”指陈慧琳女士及澳门特别行政区政府批准的任何继任人，仅为遵守澳门特别行政区适用的法律规定而持有永利度假村澳门的最低限度经济权益。

“行政命令”是指2001年9月23日发布并经13268号命令修订的关于资助恐怖主义：阻止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令13268。

“现有融资”是指定期贷款融资和循环信贷融资(这两个术语在共同条款协议中都有定义)。

“设施”指设施A或设施B。

“融资A”是指根据本协议提供的美元循环贷款融资，如第292条(融资)所述。

“设施A承诺”是指：

(A)就原始贷款人而言，附表1“贷款A承诺”标题下与其名称相对的金额(原当事人)，以及根据本协议转移给该贷款人或由其按照第2.2条(增加)承担的任何其他贷款A承诺的金额；及

(B)就任何其他贷款人而言，根据本协议转移给它或由它按照第2.2条(增加)承担的任何贷款A承诺额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

“融资A贷款”是指根据融资A已发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。

“贷款B”指根据本协议提供的第292条(“贷款”)所述的港币循环贷款贷款。

“设施B承诺”是指：

(A)就原始贷款人而言，附表1“贷款B承诺”标题下与其名称相对的金额(原贷款人)，以及根据本协议转移给该贷款人或由其按照第2.2条(增加)承担的任何其他贷款B承诺的金额；及

(B)就任何其他贷款人而言，根据本协议转移给它或由它按照第2.2条(增加)承担的任何贷款B承诺额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

“B贷款”是指在B贷款项下发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。

“贷款办公室”是指贷款人在成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行其在本协议项下的义务。“贷款办事处”是指贷款人在成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处。

“FATCA”指：

(A)遵守守则第1471至1474条或任何相关规例；

(B)遵守任何其他司法管辖区的任何条约、法律或规例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或规例，而该等条约、法律或规例(在任何一种情况下)均有助实施上文第(A)段所指的任何法律或规例；或

(C)与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局签署根据执行上文第(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。

“FATCA申请日期”指：

(A)2014年7月1日，就守则第1473(1)(A)(I)条所述的“可扣留付款”(涉及来自美国境内的利息支付和某些其他付款)作出规定；或(A)就守则第1473(1)(A)(I)条所述的“可扣留付款”(涉及从美国境内来源支付的利息和某些其他付款)而言；或

(B)就守则第1471(D)(7)条所述的不属于上文(A)段范围的“通过付款”而言，指该等付款可根据FATCA的规定予以扣除或扣缴的第一个日期。(B)就守则第1471(D)(7)条所述的“过路费”而言，该日期不在上文(A)段的范围内。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。

“费用函”指安排人与借款人(或代理人与借款人)在本协议日期或前后发出的一封或多封信函，其中列出了第11条(费用)中提到的任何费用。

“财务文件”是指本协议、从属协议、任何费用函、任何使用申请以及由代理人和借款人指定的任何其他文件。

“融资方”是指代理人、安排人或贷款人。

“财务负债”是指以下方面的任何负债：

(A)借入元人民币；

(B)支付根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物通过承兑筹集的任何金额；

(C)支付依据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似票据而筹集的任何款额(但在每种情况下，不包括贸易票据)；

(D)支付与任何租赁或分期付款合同有关的任何负债的金额，而根据GAAP，该负债将被视为资产负债表负债(不包括与租赁或分期付款合同有关的任何负债，该负债根据2019年1月1日之前有效的GAAP将被视为经营租赁)；

(E)包括出售或贴现的应收账款，但仅限于对相关借款人集团成员的追索权；

(F)支付根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何金额，而该交易的类型在本定义的任何其他任何一段中均未提及，并根据GAAP归类为借款；

(G)避免就任何利率或价格的波动提供保障或从中受益而订立的任何衍生交易(在计算任何衍生交易的价值时，只须计入按市值计价的金额，或如因终止或结束该衍生交易而须支付任何实际款额，则须计及该款额)；

(H)对银行或金融机构签发的担保、弥偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据(不包括任何贸易票据)承担任何反赔偿义务(每一种票据均为“票据”)，但根据本定义的一段或多段规定，为其签发票据的基础义务将被视为金融负债；以及

(I)就上文第(A)至(H)段所指的任何项目的任何担保或弥偿而承担的任何法律责任的款额。

“财政年度”具有本协议第20.1条(财务定义)中赋予该术语的含义。

“港元兑美元定盘价”是指7.80港元：1美元的汇率

“资金利率”是指被扰乱的贷款人根据第10.2条(市场扰乱)(D)段通知代理人的任何个别利率。

“资金流量表”是指借款人和代理人在本协议之日或之前约定的形式的资金流量表(关于在现有贷款全额偿还之日发生的资金流动)。“资金流量表”是指借款人和代理人在本协议之日或之前商定的形式的资金流量表(关于现有贷款全额偿还之日的资金流)。

“公认会计原则”指，就借款人和本集团其他成员而言，“国际财务报告准则”和(对于任何个人)在该人的司法管辖范围内不时适用的公认会计原则。

“管理文件”对任何人来说，统称是指适用于该人的公司注册证书、组织章程大纲和章程、任何股东协议、成立证书、有限责任公司协议、合伙协议或其他组建或组成文件。

对任何人而言，“政府当局”是指澳门特别行政区政府、任何其他国家、州、省或地方政府(无论是国内或国外)、其任何政治分支或任何其他政府、半政府、司法、公共或法定机构、权力机构、局或实体，任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，在每种情况下对该人具有管辖权的任何实体，或任何有权在法律上约束该人的仲裁员。

“集团”是指当时的公司及其子公司，“集团成员”是指集团的任何成员。

“担保义务”是指一人就另一人的任何财务债务或其他债务或义务提供的任何担保、弥偿、信用证或其他具有法律约束力的损失担保，或因该人的财务负债而承担该人的任何财务债务或提供资金或以任何方式向该另一人投资的任何协议；但该术语的担保义务不包括在正常业务过程中背书存款或收款的票据。“担保义务”一词是指一人就另一人的任何财务债务或其他债务或义务提供的任何担保、赔偿、信用证或其他具有法律约束力的担保，或因该人的财务债务而向该另一人提供资金或以任何方式向该人投资的任何协议。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为(1)等于该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(2)该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任的数额(除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任不能陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人就该担保义务所确定的合理预期的最高责任金额)之间的较低者(除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额是不可陈述或可确定的)，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人就其所确定的合理预期的最高责任金额(除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额是确定的)

“香港银行同业拆息”(HIBOR)就任何贷款而言，指：

(A)停止适用于该贷款货币在指定时间适用的屏幕利率，期限与该贷款的利息期相等；

(B)提供有关的参考银行利率(如没有港元的筛选利率或该笔贷款的利息期限)；或

(C)根据第90条(更改利息计算方式)另有决定，

而如在上述任何一种情况下，该利率均小于零，则香港银行同业拆息须当作为零。

“控股公司”(Holding Company)就某人而言，是指其附属公司所属的任何其他人。

“国际财务报告准则”是指适用于相关财务报表的国际财务报告准则。

“受损融资方”是指在下列情况下的任何时间的融资方：

(A)认为它没有在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求它支付的款项；

(B)否认以其他方式撤销或拒绝财务文件；

(C)证明(如财方亦是贷款人)根据“违约贷款人”的定义第(A)或(B)段它是违约贷款人；或(C)证明(如财方亦为贷款人)是“违约贷款人”定义第(A)或(B)段所指的违约贷款人；或

(D)确认关于代理人的破产事件已经发生并仍在继续；

除非，在上文(A)段的情况下：

(I)证明其未能付款是由于行政或技术错误或中断事件造成的，并在到期日起五(5)个工作日内付款；或

(Ii)金融方是否真诚地就其是否有合同义务支付有关款项提出争议。

“增加确认书”指实质上采用附表8所列格式(增加确认书表格)的确认书。

“增加贷款人”具有第2.2条(增加)中赋予该术语的含义。

“增加的费用”具有第13条(增加的费用)赋予它的含义。

“增加成本贷款人”是指与下列情况有关的贷款人：

(A)债务人根据第13条(增加的费用)须支付增加的费用，或缴税；或

(B)在缔约方向贷款人(或为该贷款人的账户向代理人)支付任何款项的最早申请日期前三个月的日期或之后，该贷款人不是或已不再是FATCA的豁免方，因此，一方合理地相信它将是

在该FATCA申请日或之后，必须从向该贷款人(或该贷款人账户的代理人)的付款中扣除FATCA。

“间接税”是指任何商品和劳务税、消费税、增值税或任何类似性质的税。

“资料备忘录”指借款人就本集团编制的贷款方说明书，该说明书是应借款方的要求并代表借款方就本次交易编制的，并由安排人在本协议日期前分发给选定的金融机构。

与一个实体有关的“破产事件”是指该实体：

(A)公司解散(合并、合并或合并除外)；

(B)公司无力偿债或无力偿还债务，或未能或以书面承认其一般无能力在到期时偿还债务；

(C)公司与其债权人或为其债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整；

(D)根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律，由对其具有主要无力偿债、恢复或监管管辖权的监管机构、监事或任何类似的官员，或在其总部或总部的管辖范围内，发起或已对其提起诉讼，寻求破产或破产的判决或任何其他济助，或由监管机构、监事或类似的官员提出呈请，要求其清盘或清盘，或由该监管机构、监事或类似的官员提出呈请，要求该公司清盘或清盘，或根据任何影响债权人权利的破产法或其他类似的法律，寻求破产或破产的判决或任何其他济助；或

(E)法院已对其提起诉讼，寻求根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出将其清盘或清算的请愿书，如果是针对其提起或提交的任何此类诉讼或请愿书，则该诉讼或请愿书是由上文(D)段未描述的个人或实体提起或提出的，并且：

(I)其结果是作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘的命令；或

(Ii)在每种情况下，在该机构或提交该机构后的30天内，申请人未被解雇、解除、停职或约束；

(F)已根据《2009年银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权力，和/或已根据《2009年银行法》第2部分对其提起银行破产程序，或根据《2009年银行法》第3部分对其提起银行行政程序；

(G)公司已通过清盘、正式管理或清盘的决议(合并、合并或合并除外)；

(H)该公司寻求或须为其或其全部或实质所有资产委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似的官员(但法律或规例规定不得公开披露的任何此等将由上文(D)段所述的人或实体作出或作出的委任除外)；

(I)任何有担保的一方接管其全部或几乎所有资产，或对其全部或基本上所有资产征收、强制执行或起诉的扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保的一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序均未被驳回、解除、搁置或限制；(I)在任何情况下，担保一方接管其全部或基本上所有资产，或对其全部或基本上所有资产征收、强制执行或起诉的扣押、执行、扣押或其他法律程序；

(J)导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何司法管辖区的适用法律，该事件具有与上文第(A)至(I)段所指明的任何事件类似的效果；或

(K)中国采取任何行动来推进或表示同意批准或默许任何前述行为。

“利息期限”，就贷款而言，是指根据第9.9条(利息期限)确定的每个期限，对于未付金额，是指根据第8.3条(违约利息)确定的每个期限。

“知识产权协议”是指2009年9月19日修订和重新修订的“知识产权许可协议第四修正案”。

“IP费用”是指“IP协议”中定义的“许可费”。

“初级政党”具有从属协议中赋予该术语的含义。

“土地特许权合约”指永利度假村澳门与澳门特别行政区于二零零四年六月四日订立的土地特许权合约，该土地特许权合约构成经调度编号58/2009修订的调度编号81/2004不可分割的一部分(包括根据第21.24条(文件修订)准许的范围内的任何延期或续签)。

“法律要求”是指对有关事项拥有管辖权的任何政府当局的所有法律、法规、命令、法令、禁令、执照、许可、批准、协议和条例。

“法律保留”是指：

(A)遵守可由法院酌情给予或拒绝某些(包括衡平法)补救的原则、法律所暗示的合理和公平原则以及有关法律对执行的限制

破产、资不抵债、重组、法院计划、管理、暂缓执行和其他一般影响债权人权利的法律；

(B)在根据适用的时效法规(或同等法例)禁止申索后，就某人不缴付印花税承担法律责任或对该人作出弥偿的承诺可能无效，以及默许、抵销或反申索的免责辩护；

(C)根据任何有关司法管辖区的法律，在合同、协议或承诺的可执行性方面遵守类似的原则、权利和抗辩；

(D)坚持根据任何有关协议征收的额外利息可被裁定为不可执行的原则，理由是这是一种惩罚，因此无效；

(E)维持法院不得对败诉当事人招致的法律费用作出弥偿的原则；及

(F)考虑作为对普遍适用的法律事项的限制或保留并在法律意见中列出的任何其他事项。

“法律意见”是指根据第(4)款(使用条件)或与任何财务文件相关的任何法律意见提交给代理人的任何法律意见。

“贷款人”是指：

(A)向任何原始贷款人提供贷款；及

(B)根据第2.2条(增加)或第23条(贷款人的变更)将已成为一方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体视为“贷款人”，

在每种情况下，该缔约方均未按照本协定的条款停止作为缔约方。

“伦敦银行同业拆借利率”(LIBOR)就任何贷款而言，指：

(A)停止适用于该贷款货币在指定时间适用的屏幕利率，期限与该贷款的利息期相等；

(B)提供相关的参考银行利率(如果没有美元的屏幕利率或该贷款的利息期)；或

(C)根据第90条(更改利息计算方式)另有决定，

如果在任何一种情况下，该利率都小于零，则伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)应被视为零。

“上市规则”指不时生效的规管证券在香港联合交易所有限公司(“联交所”)上市的规则。

“贷款市场协会”指贷款市场协会。

“贷款”是指A类贷款或B类贷款。

“伦敦营业日”是指银行在伦敦营业的日子(星期六或星期日除外)。

“澳门博彩法”是指经不时修订的第16/2001号法律和第2926/2001号行政法规，以及澳门特别行政区任何政府当局颁布的适用于澳门特别行政区博彩业的其他法律。

“澳门特别行政区”是指澳门特别行政区。

“重大项目文件”是指下列任何一项：

(一)终止特许权合同；

(二)履行土地特许权合同；

(C)签署知识产权协议；以及

(D)签署金光大道土地特许权合约。

“多数贷款人”是指美元等值承诺额合计超过50%的一个或多个贷款人。总承诺额的美元等值金额(或，如果总承诺额已减至零，则合计超过50%)。在紧接削减之前的总承诺额的美元等值金额中)。就“多数贷款人”的定义而言，港币兑美元的“等值”(反之亦然)须由代理人参考固定的港币兑美元汇率厘定。

“保证金”指，就一笔贷款而言，年利率为2.625%，但如果：

(一)第一个季度日期是否已经出现；及

(B)确认截至最近一个季度日期的杠杆率在以下列出的范围内，并且代理人已按照第19.1条(财务报表)收到借款人截至该季度日期的财务报表，以及第19.2条(合规性证书)就该等财务报表要求的合规证书，

然后，保证金将是在与该范围相对的一栏中列出的每年百分比：

但条件是：

(A)确认(在保证金下降的情况下)没有违约事件发生，并且正在继续；

(B)贷款保证金的任何增加或减少应于(I)(除上文(A)段适用的情况外)紧接根据第19.2条(符合证书)交付该相关期间的符合证书之日后的第二天生效；或(Ii)如果因持续违约事件而降低保证金，则该更改将在该违约事件停止持续的第一天生效；(B)如贷款保证金的任何增加或减少均应在紧接根据第19.2条(符合证书)交付该有关期间的符合证书之日后的第二天生效；或(Ii)如因持续的违约事件而降低保证金，则该项更改将于该违约事件停止持续的第一天生效；或(Iii)如果增加生效，而借款人未能在第19.2条(符合证书)所要求的日期或之前交付符合证书，则该项更改将在借款人获准交付该符合证书的最迟日期生效；以及(Iii)如果增加生效，而借款人未能在根据第19.2条(符合证书)所要求的日期或之前交付符合证书，则该项更改将在借款人获准交付该符合证书的最后日期生效；及

(C)如果代理人在收到年度财务报表和相关合规证书后，该等报表和合规证书不能确认减少或增加保证金的基础，则适用第8.2条(利息支付)(B)和(C)段的规定，并且(在符合该条款的规定下)该贷款的保证金应为使用上表确定的每年百分比和使用该合规证书中的数字计算的修订杠杆率。

“实质性不利影响”是指对以下方面产生的实质性不利影响：

(A)披露本集团的业务、营运、物业或财务状况(整体而言)；

(B)提高公司和借款人(作为一个整体)履行财务文件规定的付款义务的能力；

(C)不受法律保留、任何财务文件的有效性或可执行性或任何财务方在任何财务文件下的权利和补救措施的约束。

“洗钱法”具有第21.14条(洗钱法)中赋予该术语的含义。

“月”是指从一个日历月中的某一天开始，到下一个日历月中在数字上相应的一天结束的一段时间，但以下情况除外：

(A)如果在数字上对应的日期不是营业日(除下文第(C)段另有规定外)，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束(如果该日历月有一个营业日，或者如果没有营业日，则在紧接的前一个营业日结束)，该期间应在该日历月的下一个营业日结束；

(B)如该期间终结的历月在数字上并无相应日期，则该期间须在该历月的最后一个营业日终结；及

(C)如果利息期开始于日历月的最后一个营业日，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

以上规定只适用于任何期间的最后一个月。

“新贷款人”一词的涵义与第293条(贷款人的更改)给予该词的涵义相同。

“非同意贷款人”具有第34.6条(替换贷款人)中赋予该术语的含义。

“债务人”是指借款人或公司。

“OFAC”具有第21.12(OFAC)条中赋予该术语的含义。

“操作员”是指任何义务人或任何集团成员的股东、高级管理人员、雇员、雇员、控制人、执行人员、董事、代理人、授权代表或关联公司。

“原始财务报表”是指借款人截至2020年12月31日的财政年度的经审计财务报表(即借款人在该财政年度结束时按照国际财务报告准则编制的经审计资产负债表(每份以综合基础编制)，以及根据国际财务报告准则编制的该财政年度的相关经审计收益表和现金流量表(每份以综合基础编制))。

“帕洛”指在澳门特别行政区注册成立的有限责任公司，注册号为27319。

“一方”是指本协议的一方。

“履约保证金”是指：

(A)履行特许权合同第六十一条规定的担保；及/或

(B)确认澳门特区政府就授予、延长或续签特许权合同而进行的任何续签、延期、招标或其他程序将提供的担保或等价物。

“履约保证金安排”是指：

(A)提供履约保证金提供者根据履约保证金融资协议条款向永利度假村澳门提供的融资，以发行履约保证金；或

(B)提供履约保证金提供者为发行履约保证金而向借款人集团成员提供的任何其他融资。

“履约保证金融资协议”指履约保证金提供者与永利澳门度假村于二零零四年九月十四日签订的协议。

“履约保证金提供者”是指Banco Nacional Ultramarino，S.A.或代理人可能接受的其他人。

“获准业务”指：

(A)按照特许经营合同的许可，负责澳门特别行政区酒店度假村和赌场的开发、建设、所有权、运营、管理、维护、翻新、增强和融资；

(B)准许在澳门特别行政区一个或多个与永利澳门、金光大道物业或任何其他综合赌场度假村有关的地点营办赌场碰运气游戏或其他形式的博彩活动，每种情况均须在特许合约许可的情况下进行；及

(C)监督食物及饮料、水疗中心、娱乐制作、会议、零售、住宅、外汇、运输及外判内部设施、业务或其他活动的拥有权、经营权或监督权，而该等内部设施、业务或其他活动是该等酒店度假村及赌场的发展、建造、融资、拥有权、营运、维修、翻新或加强所必需、所引起、支持或与之相关的，则该等设施、业务或其他活动是必需的，或因该等设施、业务或其他活动而引起的，或与该等活动有关的；

包括(直接或间接)持有从事上述任何业务的本集团成员公司的股份和本协议允许的其他权益。

“许可处置”指任何出售、租赁、转让或其他处置：

(A)就该地段或金光大道地段上或之内的任何空间而订立的任何租契或牌照的订立所包括的费用，而该租契或牌照的进入是永利度假村澳门或帕洛度假村(视属何情况而定)的一部分，而该租契或牌照的进入是永利度假村澳门或帕洛度假村(视属何情况而定)的一部分

允许的业务，不受财务文件条款的禁止；

(B)因任何许可证券而产生的风险；

(C)将任何细小地带及/或土地拨作公共用途予澳门任何政府当局所需的费用；

(D)根据2019年契约(以本协议日期的现有形式)，仅在公司的情况下使用；

(E)出售属准许抛售的股票；或

(F)不属于上述任何一段的交易，但事先经代理人书面同意(按照多数贷款人的指示行事)。

“准许财务负债”是指：

(A)将现有设施保留至第一个使用日期；

(B)根据任何财务文件、任何履约保证金安排、任何次级贷款或根据土地特许权合约第7条或金光大道土地特许权合约第7条须发出的担保所代表的任何担保义务，偿还任何财务文件下的财务负债；

(C)任何借款人集团成员为偿还欠所有贷款人的本金余额而招致的全部财务负债，只要代理人信纳在该财务负债发生时或紧随其后，财务文件项下欠财务各方的所有款项都将得到全额偿还和清偿；(C)任何借款人集团成员为偿还欠所有贷款人的本金余额而发生的财务负债，只要代理人信纳在发生该财务负债时或紧随其后，财务文件项下欠财务各方的所有款项将全部偿还和清偿；

(D)证明借款人的财务负债情况，条件是：

(I)借款人的正常交易过程中是否发生了此类财务债务；

(Ii)确保没有发生违约事件，并且正在继续发生或将因发生这种金融债务而导致违约事件；

(Iii)如在实施该等财务负债的产生、假设或容受存在后按形式厘定，则截至该等财务负债发生之日的杠杆率(与财务文件准许的借款人集团的所有其他财务负债一并计算)不会超过4.50：1；及(Iii)若在实施该等财务负债的产生、假设或容受存在后按形式厘定，则截至该等财务负债发生之日的杠杆率不会超过4.50：1；及

(Iv)证明该等金融债务的提供者(或多个提供者)(就该等金融债务而言)不享有任何保证的利益(但本条第1.1条所载“准许保证”定义(H)及(N)段所指的任何保证除外)及

此类财务债务不构成任何WML债务的担保义务；

(E)偿还任何借款人集团成员欠任何其他借款人集团成员的财务债务；

(F)根据任何允许的掉期交易或就任何允许的掉期交易减少财务负债；

(G)减少前述任何一段所不允许的财务负债，但条件是：

(I)有关借款人集团成员的正常交易过程中是否发生了此类财务债务；

(Ii)确保没有发生违约事件，并且正在继续发生或将因发生这种财务债务而导致违约事件；和

(Iii)在任何时间为借款人集团偿还未偿还本金总额不超过25,000,000美元(或其以其他货币计算的等值)，且不构成任何WML债务的担保义务；及

(H)偿还代理人书面批准的其他财务债务(按照多数贷款人的指示行事)。

“准许贷款”指：

(A)允许在正常业务过程中延长贸易信贷(包括但不限于向永利澳门或路泰地产赌场的顾客预支款项，以及与正常课程博彩业务一致的博彩业务)，前提是此类展期符合所有法律要求；

(B)在正常业务过程中向永利度假村澳门或帕洛的员工提供贷款和垫款(包括但不限于旅行、娱乐和搬迁费用)，总额在任何一次未偿还的情况下不超过500万美元或其等值；

(C)允许借款人集团的一名成员向借款人集团的另一成员提供任何垫款、贷款或信贷(以担保或其他方式)；及

(D)拒绝上述任何一款不允许的任何垫款、贷款或信贷(以担保或其他方式)，但条件是：(I)违约事件不会发生，且不会因此而持续或将导致违约事件；(Ii)不会发生、持续或将由此产生重大不利影响；(Iii)该等垫款、贷款或信贷延期是在有关借款人集团成员的正常交易过程中进行的；(Iv)该等垫款、贷款或信贷延期是在交货后进行的

关于第一个季度日期的合规证书，如果此类垫款、贷款或信贷扩展是在紧接最近一个季度日期之前发放的，则借款人在该季度日期仍将遵守第20.2条(财务状况)，并且(V)此类垫款、贷款或信贷扩展(以担保或其他方式)不构成对任何WML债务的担保义务，其未偿还金额总计不超过25,000,000美元(或其等值的其他货币)，并且(V)对于任何WML债务，其未偿还金额总计不超过25,000,000美元(或其等值的其他货币)，则借款人应在该季度日期仍未遵守条款20.2(财务状况)，且(V)此类垫款、贷款或信贷扩展(以担保或其他方式)不构成任何WML债务的担保义务。

“允许付款”是指：

(A)禁止任何借款人集团成员(借款人除外)以该借款人集团成员的股份或股权持有人为受益人的任何限制性付款；

(B)拒绝借款人的任何限制性付款，前提是：

(I)确保在付款后没有持续或不会发生违约事件的情况下付款；

(Ii)是否在交付首个季度日期的合格证明书后付款；及

(Iii)如果付款是在紧接最近一个季度日期之前支付的，借款人在该季度日期仍会遵守第20.2条(财务状况)的规定；(Iii)如果付款是在紧接最近的季度日期之前支付的，借款人在该季度日期仍会遵守第20.2条(财务状况)；

(C)批准批准的知识产权费用和批准的公司管理费的支付，但在每种情况下：

(I)确保没有发生违约事件，并且正在继续或将因此类付款而导致违约事件；及

(Ii)在任何财政年度内，在依据本(C)段支付的总额不超过任何公司行政费用协议或知识产权协议(视属何情况而定)不时列明的任何上限之前；

(D)允许任何附属债务人(定义见附属协议)根据纯粹为本公司就WML债务支付任何款项而向其提供的任何附属贷款进行任何偿还，只要(I)该等偿还(合计)在任何财政年度不超过(合计)150,000,000美元，(Ii)该等违约事件并无持续，亦不会因该等偿还而导致，(Iii)该等偿还是在交付有关该等债务的符合证书后作出的，(Iii)该等偿还是在交付有关该等债务的符合证明后作出的，而该等偿还须于任何财政年度内(合计)不超过150,000,000美元，或(Ii)该等违约事件不会持续或不会因该等偿还而导致，(Iii)该等偿还是在交付有关截至该季度日期，仍符合第20.2条(财务状况)(为免生疑问，但须遵守第20.4条(股权补偿)(G)段)和(V)

该还款，该次级贷款的该偿还金额不能再提取，相关初级当事人对该次级贷款的承诺(相当于该偿还的金额)在该偿还之日被取消；以及

(E)向其任何联营公司支付由该联营公司就收购永利澳门或帕洛在其获准业务中将于永利澳门及/或金光大道物业使用的任何资产或采购或任何服务而招致的直接成本(不包括该联营公司征收、征收或收取的任何内部管理费、内部手续费、内部加价或任何其他类似性质的内部费用、成本、收费或徵收的任何其他费用、成本、收费或其他类似性质的内部费用、成本、收费或任何服务)，以支付予该联属公司的直接成本(不包括该联属公司征收、征收或收取的任何其他类似性质的内部管理费、内部手续费、内部加价或任何其他类似性质的内部费用、成本、收费或徵收)。

“允许的安全”是指：

(A)偿还就现有设施提供的任何保证金，只要该等现有保证金在第一个使用日已全额偿还，且借款人正真诚地与融资方合作，安排在切实可行范围内尽快解除该等保证金；

(B)取消尚未到期或正在通过适当程序真诚抗辩的税款的留置权，前提是相关借款人集团成员的账簿上按照适用的GAAP保持充足的准备金；

(C)任何承运人、仓库管理人、机械师、材料工人、维修工或其他在正常业务运作中产生的类似留置权，而该等留置权的款额并未逾期超过30天，或正通过适当的法律程序真诚地争辩(该等有争议的法律程序最终会因该等留置权而暂停出售任何该等财产)；

(D)提供与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的所有认捐或存款，但如果对此类认捐有争议，则应保留适当的准备金(根据适用的GAAP确定)在有关借款人集团成员的账簿上；

(E)吸收任何借款人集团成员或其代表支付保证金，以确保履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、上诉债券和其他类似性质的义务；

(F)排除地役权、通行权、限制、侵占和其他类似产权负担以及其他轻微的所有权缺陷和违规行为，每种情况下在正常业务过程中发生的每一种情况，总体上不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对借款人集团任何成员的正常业务行为造成实质性干扰；

(G)保护任何借款人集团成员在正常业务过程中授予的专利、商标和其他知识产权的许可，并且不在任何实质性方面干扰任何借款人集团成员的正常业务行为；(G)保护任何借款人集团成员在正常业务过程中授予的专利、商标和其他知识产权的许可，并且不在任何实质性方面干扰任何借款人集团成员的正常业务行为；

(H)撤销不构成失责事件的任何扣押或判决留置权；

(I)为海关和税务机关设立留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)执行保留或归属任何政府当局的任何分区或相类法律或权利，以控制或规管该地点及地役权或路轨及路轨地点地役权的使用；

(K)在以下情况下，可以对借款人集团成员在本协议日期后获得的任何资产提供任何担保或对其产生影响：

(I)证明担保不是在考虑借款人集团成员收购该资产的情况下设立的；

(Ii)证明在考虑到该资产或自该借款人集团成员收购该资产后，担保的本金金额没有增加；和

(Iii)是否在取得该资产之日起6个月内解除或解除该抵押品；

(L)对于在本协议日期之后成为借款人集团成员的任何公司的任何资产，如果该抵押品是在该公司成为借款人集团成员的日期之前设立的，并且如果：

(I)证明证券不是为了考虑该公司收购该资产而设立的；

(Ii)证明在该公司收购该资产时或自该公司收购该资产后，所抵押的本金并无增加；及

(Iii)如果该公司成为借款人集团成员后6个月内该等抵押品被移除或解除；

(M)为借款人集团的资产提供任何以澳门特区政府为受益人的抵押品，以保证永利度假村澳门根据特许合同承担的义务，并根据特许合同要求；

(N)对存放于任何借款人集团成员或为其账户持有的现金提供任何抵押，以确保该借款人集团成员根据履约保函、担保、商业或备用信用证、银行承兑汇票或类似票据或根据土地特许权第7条规定须出具的担保承担偿还义务

以该等履约保证金、担保书、商业信用证或银行承兑汇票的发行人为受益人而出具的履约保证金、担保书、商业信用证或银行承兑汇票，只要(I)履约保证金、担保书、商业或备用信用证、银行承兑汇票或类似票据是为借款人集团成员的贸易债权人的利益而出具的，或就根据土地出让合约第7条或金光大道土地特许权合同第7条规定须出具的担保而言，为澳门特别行政区政府当局的利益；及(Ii)该等证券所担保的现金金额不超过其所担保的金融债务金额的110%(不计该等现金所赚取或支付的任何利息)；

(O)披露任何借款人集团成员根据任何允许的掉期交易或在其银行安排的正常过程中达成的任何净额结算或抵销安排，以及银行为净额结算借方和贷方余额而制定的标准账户操作程序；

(P)购买任何借款人集团成员在其正常交易活动中按照交易对手的标准或通常条款订立的所有权转让或保留所有权安排下产生的任何担保，但此类安排应仅限于总价值不超过500万美元或同等价值的财产；

(Q)取消因法律实施和在正常业务过程中产生的任何留置权；

(R)防止因属于许可处置的处置而产生的任何准担保；

(S)对其账面价值(与借款人集团成员给予的受担保的任何其他资产的账面价值合计，但不包括上文(A)至(R)段所允许的任何资产)不超过25,000,000美元(或其等值)的任何其他担保资产进行担保，并规定：

(I)是否在有关借款人集团成员的正常交易过程中授予该等保证金；及

(Ii)确保没有发生违约事件，并且正在继续或将因该担保的授予而导致违约事件；及

(T)由代理人书面批准的其他担保(按照多数贷款人的指示行事)。

“获准出售”是指在本协议之日或之后，直接或间接出售、租赁、转让或以其他方式处置澳门永利度假村已发行股本的任何交易(无论是通过单一交易或一系列交易，也不论是否相关)，只要：

(A)借款人直接或间接实益拥有至少60%的股权。永利度假村澳门已发行股本(就此而言，永利度假村澳门的任何类别股本

仅为遵守澳门特别行政区适用的法律规定而设立并向执行董事发行的经济利益应被视为不构成永利度假村(澳门)已发行股本的一部分；

(B)确保没有发生违约事件，并且由于这种出售、租赁、转让或其他处置，违约事件正在发生或将会发生；

(C)确保这种出售、租赁、转让或其他处置不会，也不会导致违反任何重大项目文件(知识产权协议除外)或发生违约事件；

(D)这种出售、租赁、转让或其他处置是否已经完成，以及(一旦完成)是否符合所有适用的法律要求(包括但不限于澳门特别行政区的法律要求)；

(E)该等出售、租赁、转让或其他处置是否在首个季度日期的符合证书交付后进行；及

(F)公布截至最近一个季度日期的杠杆率及利息覆盖率(如在该等出售、租赁、转让或其他处置生效后按形式厘定)(就杠杆率而言)不超过4.5：1.0或(就利息覆盖率而言)低于2.5：1.0。

“准许掉期交易”指为保护任何集团成员免受任何利率、价格、指数或信用评级波动(不论与利率、商品价格、货币兑换或其他有关)的影响或从中获益而订立的任何衍生交易，但不包括纯粹为投机目的而订立的任何交易。

“个人”是指任何自然人、公司、合伙企业、商号、协会、政府当局或任何其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

“财产”是指任何财产或资产，包括但不限于任何种类的财产或资产的任何权利或权益(无论是合法的还是衡平法的)，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括但不限于股本。

“财产强制提前还款事件”是指发生下列事件或者情形之一：

(A)禁止澳门特别行政区根据9月24日第16/2001号法律第44条和特许权合同第79条进行任何临时行政干预；

(B)如果澳门特别行政区根据9月24日第16/2001号法律第45条采取任何正式措施寻求单方面解除特许权合同，并根据其中第80条作出通知，或澳门特别行政区根据

特许权合同第80(3)条规定的，公司未在特许权合同规定的宽限期内履行特许权合同条款的；

(C)防止永利度假村澳门在任何事件后没有本公司及其附属公司在澳门特别行政区拥有或管理赌场或博彩区所需的牌照、特许权、分租权或其他许可或授权，以实质上与本公司及其附属公司在本协议日期有权享有的方式和范围相同的方式和范围在澳门特别行政区拥有或管理赌场或博彩区，为期连续三十(30)天或更长时间，且该事件具有重大不利影响(在考虑所有资源后对本公司和借款人(作为整体)履行财务文件项下付款义务的能力的赔偿和保证)；

(D)禁止因澳门特区政府就特许权合同的授予、延长、投标或续签而进行的任何续签、延期投标或其他程序所导致或与之相关的特许权合同的终止、撤销、撤销或修改，而该等续签、延期、投标或其他程序(I)不会导致特许权合同的授予、延期、投标或其他程序的续签，或(Ii)导致永利度假村澳门没有该等牌照、特许权。本集团在澳门特别行政区拥有或管理赌场或博彩区，或以与本协议日期本集团有权以大致相同的方式及范围经营赌场博彩业务所需的其他许可证或授权，为期三十(30)天或以上，如仅修改特许合约，则该等事件对本公司及借款人的能力有重大不利影响(在考虑本集团的所有资源、保险、弥偿及保证后)，而本公司及借款人于本协议日期有权在澳门特别行政区拥有或管理赌场或博彩区或经营赌场博彩业务的方式及范围与本集团于本协议日期有权享有的方式及范围大体相同，而仅就修改特许合约而言，该等事件对本公司及借款人的能力有重大不利影响。和/或

(E)在土地特许权合约或金光大道土地特许权合约被终止或撤销，或澳门特别行政区采取任何正式措施寻求(I)土地特许权合约根据其第15条终止或根据其第16条任何解除或(Ii)金光大道土地特许权合约根据其第14条终止或根据其第15条任何解除的情况下，或澳门特别行政区采取任何正式措施寻求终止(I)土地特许权合约根据其第15条或根据其第16条任何解除。

“季度日期”是指：

(A)至2022年6月30日；及

(B)截至2022年6月30日之后每个财政季度的最后一天。

“准担保”具有第21.17条(消极质押)中赋予该术语的含义。

“报价日”，就任何将厘定利率的期间而言，指该期间首天前两个伦敦营业日(如货币为美元)，或(如货币为港元)该期间首日前两个伦敦营业日

(除非在每种情况下，有关市场对该货币的市场惯例有所不同，在此情况下，该货币的报价日将由代理人按照有关市场的市场惯例决定(如报价通常会在多於一天作出，则报价日将为该等日中的最后一天))。

“参考银行报价”是指参考银行向代理人提供的任何报价。

“参考银行利率”是指参考银行应代理人的要求提供给代理人的利率的算术平均值(向上舍入到小数点后四位)：

(A)与伦敦银行同业拆息有关的利率为：

(I)确认是否存在以下情况：

(A)确认参考银行是适用筛选汇率的贡献者；以及

(B)不是由一个数字组成的，

要求适用筛选汇率的贡献者向相关管理人提交的汇率(适用于相关参考银行以及相关货币和期间)；或

(Ii)在任何其他情况下，指有关参考银行在有关期间参照无担保批发融资市场以有关货币为自己提供资金的利率；或

(B)就香港银行同业拆息而言：

(I)确认是否存在以下情况：

(A)确认参考银行是适用筛选汇率的贡献者；以及

(B)不是由一个数字组成的，

要求适用筛选汇率的贡献者向相关管理人提交的汇率(适用于相关参考银行以及相关货币和期间)；或

(Ii)在任何其他情况下，有关参考银行在有关期间可参照无抵押批发融资市场以有关货币为本身提供资金的利率。

“参考银行”指与下列事项有关的：

(A)收购德意志银行(Deutsche Bank AG)的主要伦敦办事处伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)；以及

(B)除香港银行同业拆息外，中国银行有限公司香港分行、星展银行有限公司香港分行及工商银行(亚洲)有限公司的主要香港办事处，

或代理人不时与借款人协商后指定的其他一家或多家银行。

“有关基金”就基金(“首只基金”)而言，指由与首只基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是首只基金的投资经理或投资顾问的联属公司的基金。

“相关市场”是指：

(A)若为美元，则为伦敦银行间市场；或

(B)如属港元，则为香港银行同业市场。

“相关比率”是指：

(A)就设施A或设施B的任何使用或取消而言，说明设施A的可用设施与设施B的可用设施的比率(反之亦然)；或

(B)就贷款A或贷款B的任何偿还或预付而言，计算贷款A下的未偿还贷款总额与贷款B下的未偿还贷款总额的比率(反之亦然)；

在每一种情况下，都是参考港元兑美元的固定汇率来确定的。

“重复陈述”指第18.1(地位)至18.6(法律和执法)、18.9(无违约)、18.10(无误导性信息)、18.13(无诉讼)、18.17(偿付能力)和18.20(财政年度)至18.24(投资公司法和美国保证金法规)条款(B)中规定的每一种陈述。

“代表”是指任何代表、代理人、经理、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。

“负责人”就任何事宜而言，指就任何事宜获正式授权的该人士的行政总裁、总裁、董事总经理、首席财务官、首席运营官或司库，但在任何情况下，就财务事宜而言，指该人士的首席财务官或司库或借款人集团成员的首席财务官。(B)就任何事宜而言，指该人士的首席执行官、总裁、董事总经理、首席财务官、首席运营官或司库，但无论如何，就财务事宜而言，指该人士的首席财务官或司库或借款人集团成员的首席财务官。除非

在其他情况下，凡提及“负责人员”时，均指借款人的负责人员。

“度假村资产”是指：

(A)永利澳门(包括但不限于构成永利澳门的用地、土地及/或建筑物)；

(B)收购路段物业(包括但不限于路段用地及构成路段用地的土地及/或建筑物)；

(C)出售在永利澳门进行的业务或金光大道物业继续经营所需的任何资产；

(D)签署特许权合同；

(五)签署土地特许权合同；

(六)签署金光大道土地特许权合约；或

(G)收购直接或间接拥有永利澳门或金光大道物业或作为特许合约、土地特许权合约或金光大道土地特许权合约交易对手的任何人士的任何股份或股权。

“限制性付款”具有第21.28条(限制性付款)(A)段所给出的含义。

“展期贷款”是指一笔或多笔贷款：

(A)在到期贷款到期偿还的同一天作出或将作出的决定；

(B)购买总额等于或少于到期贷款金额的贷款；

(C)以与到期贷款相同的货币存款；以及

(D)为该到期贷款再融资而作出或将作出的任何决定。

“制裁”是指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、加拿大联邦政府、香港特别行政区政府、法国政府、美国国务院或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“屏幕速率”是指与以下内容相关的内容：

(A)除伦敦银行同业拆息外，由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有关期间美元的伦敦银行同业拆息(LIBOR)在

汤森路透(Thomson Reuters)屏幕的LIBOR01页(或任何替代汤森路透(Thomson Reuters)显示该费率的页面)，或在不时发布该费率以代替汤森路透(Thomson Reuters)的其他信息服务的适当页面上；以及

(B)除香港银行同业拆息外，香港银行公会(或接管该利率管理的任何其他人)就有关期间管理的香港银行同业拆息，在汤森路透屏幕的HKABHIBOR页面(或任何显示该利率的汤森路透替代页面)上显示，或在该等不时发布该利率以取代汤森路透的其他资讯服务的适当页面上显示。如果约定的页面被替换或服务不再可用，代理商可以在与借款人和贷款人协商后指定另一个页面或服务，显示适当的费率。

“担保”是指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益，保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。

“场地”是指土地特许权合同中描述的土地。

“地盘地役权”指为永利度假村澳门及/或该地盘附属公司的利益而行使的地役权附属权、总地役权、特许协议及其他权利。

“指明时间”指按照附表7(时间表)决定的日期或时间。

“分特许权”指澳门永利度假村经澳门特别行政区批准，根据特许权合约授予澳门特别行政区赌场经营机会游戏及其他游戏的任何分特许权。

“从属贷款”指根据从属协议(统称为“从属贷款”)的从属债权人(根据从属协议及按从属协议的定义)的任何人向任何从属债务人(定义见从属协议)提供的任何贷款。

“从属协议”是指借款人和公司之间以多数贷款人批准的形式签订的从属协议。

“附属公司”就任何公司或法团而言，指一间或多间公司：

(A)由首述公司或法团直接或间接控制的公司；

(B)超过半数的已发行股本由首述的公司或法团直接或间接实益拥有；或

(C)是首述的公司或法团的另一间附属公司的附属公司，

为此目的，如一间公司或法团能够指挥其事务及/或控制其董事局或同等团体的组成，则该另一间公司或法团须视为由该另一间公司或法团控制。

“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付而应支付的任何罚款或利息)。

“终止日期”是指本协议日期后48个月的日期。

“总承诺额”指基础货币金额，即融资A的总承诺额和融资B的总承诺额的美元等值(按固定的港币兑美元汇率从港币兑换成美元)，即在本协议日期的1,500,000,000美元的基础货币金额。

“设施A承诺额总额”是指设施A承诺额的总和，在本协定之日为312,500,000美元。

“设施B承诺总额”是指设施B的承诺总额，在本协议日期为9,262,500,000港元。

“交易工具”指在借款人集团成员的正常交易过程中就该借款人集团成员的义务出具的任何履约保证金或预付款保证金或跟单信用证，但不包括任何履约保证金。

“转让证书”指实质上采用附表4所列格式(转让证书格式)或代理人与借款人商定的任何其他格式的证书。

“转让日期”指，就转让或转让而言，较后的日期：

(A)不迟于有关转让协议或转让证明书所指明的建议转让日期；及

(B)确认代理人签署相关转让协议或转让证书的日期。

“未付金额”是指债务人根据财务单据到期应付但未支付的任何款项。

“美国”指的是美利坚合众国。

“美国纳税义务人”是指：

(A)在借款人为美国居民的情况下，向其支付税款；或

(B)作为债务人，其在财务文件下的部分或全部付款来自美国境内，用于美国联邦所得税。

“使用”是指使用设施。

“使用日期”是指使用日期，即发放贷款的日期。

“使用请求”指实质上采用附表3(使用请求)所列格式的通知。

“有表决权股票”指，就任何人士而言，指该人士当时有权在该人士的董事会选举中投票的股本。

“WML公司”是指WML有限公司，一家在开曼群岛注册成立的获得豁免的有限责任公司。

“WML债务”是指本公司(或本公司的子公司，但不是借款人集团的成员)的财务负债。

“WML Finance”指WML Finance I Limited，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。

“永利香港”指在香港特别行政区注册成立的永利度假村(澳门)有限公司。

“永利控股”指永利度假村(澳门)控股有限公司，一家在马恩岛注册成立的公司。

“永利国际”是指永利度假村国际有限公司，一家在马恩岛注册成立的公司。

“永利澳门”是指位于澳门半岛的豪华酒店度假村、赌场、零售和娱乐综合体，由永利度假村澳门拥有和运营，包括“永利澳门的Encore”。

“永利度假村”指永利度假村有限公司，一家在内华达州注册成立的公司。

“永利度假村澳门”指在澳门注册成立的永利度假村(澳门)有限公司。

1.2%基础设施建设

(A)除非出现相反指示，否则本协定中对以下各项的任何提及均不适用：

(I)“代理人”、“安排人”、任何“金融方”、任何“贷方”、“借款人”、“公司”或任何“方”的解释应包括其继承人的所有权、允许的受让人和允许的受让人。(I)包括“代理人”、“安排人”、任何“金融方”、任何“贷款人”、“借款人”、“公司”或任何“一方”

受让人，或其在财务文件项下的权利和/或义务的受让人；

(二)“资产”包括现在和将来的财产、收入和各种权利；

(Iii)“财务文件”或任何其他协议或文书是指经修订、更新、补充、延长或重述的该财务文件或其他协议或文书；

(Iv)“贷款人集团”包括所有贷款人；

(V)“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人而招致的)，不论是现在或将来的、实际的或或有的；

(Vi)所谓“人”包括国家的任何个人、商号、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)；

(Vii)“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指令、请求或指导方针(无论是否具有法律效力，但如果没有法律效力，则适用于该条例的实体通常遵守的条例、规则、官方指令、请求或指导方针)；

(Viii)任何法律条文是否提述不时修订或重新制定的该条文；及

(Ix)一天中的任何时间是指香港时间。

(B)在确定利率“在一段时间内与利息期相等”的程度时，应不考虑根据本协定条款确定的该利息期最后一天所产生的任何不一致之处。

(C)以下章节、条款和附表标题仅供参考。

(D)除非出现相反指示，否则在任何其他财务文件或根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(E)如果违约或违约事件没有得到补救或豁免，那么违约或违约事件是否“持续”。

(F)检查因未能交付与另一人相关的所需证书、通知或其他文件而是否发生违约(包括违约事件)

违约(“初始违约”)则在补救或放弃该初始违约时，因未能报告或交付与初始违约相关的所需证书、通知或其他文件而导致的违约(包括违约事件)也将得到补救，而无需借款人采取任何进一步行动(除非借款人及时(且在任何情况下在三个工作日内)书面通知代理人该补救或放弃以及该初始违约的合理细节除外)，除非加速事件已经发生并且仍在继续。因未能遵守第19条(信息承诺)规定的期限或未能以其他方式交付任何通知、证书或其他文件(视情况而定)的任何违约(包括违约事件)，即使不在本协议或任何其他财务文件规定的规定期限内交付，在交付该契诺或通知、证书或其他文件(视情况而定)所要求的任何此类报告(即使该交付不是在本协议或任何其他财务文件规定的规定期限内)以及书面通知代理人时，应被视为已被治愈(即使该交付不是在本协议或任何其他财务文件规定的规定期限内)，即使该交付不在本协议或任何其他财务文件规定的规定期限内，也应视为在交付该契诺或通知、证书或其他文件(视情况而定)所要求的任何此类报告后被视为治愈除非加速事件已经发生并且正在继续。

(G)如果相关加速事件已经发生，并且代理未撤回相关加速通知(按照贷款人的指示行事)，则认为加速事件正在“继续”。

(H)任何提及“准许”的事项，应包括提及财务文件未明文禁止或未获所需贷款人以其他方式批准的事项。

(i)    

(I)就确定是否符合第T21条(一般承诺)下的任何承诺的任何篮子金额、门槛和任何其他例外，以及第T22条(违约事件)下的任何违约事件而言，等值于任何美元金额的金额应在适用的发生、处置、收购、投资、贷款、担保或其他相关行动发生时确定。

(Ii)声明：不应仅由于美元随后因汇率波动而改变等值的任何金额，而导致违反第21条(一般承诺)下的任何承诺或发生第T22条(违约事件)下的违约事件。(Ii)不得仅由于美元随后因汇率波动而发生等值的变化，而导致违反第21条(一般承诺)下的任何承诺或发生第22条下的违约事件。

(J)在任何特许权续期时，凡提述特许权合约、土地特许权合约或金光大道土地特许权合约的特定条文，均应解释为提述经修订特许权合约、土地特许权合约或路展土地特许权合约中的任何条文，或在任何文件中取代原有特许权合约(如适用)、土地特许权合约或金光大道土地特许权合约(视何者适用)的任何条文，而该等文件在涵义或效力上相当于经修订的特许权合约、土地特许权合约或金光大道土地特许权合约(视何者适用而定)。

1.3%表示货币符号和定义

(A)“美元”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

(二)“港币”、“港币”或“港币”是指香港特别行政区的合法货币。

1.4%的第三方权利

(A)除非财务文件中有明确相反规定，否则根据1999年合同(第三方权利)法(“第三方法”)，非本协议一方的任何人无权强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

(B)除第34.3条(其他例外情况)另有规定外，尽管任何财务文件有任何条款，但不需要任何非缔约方的任何人同意随时撤销或更改本协议。

1.5%的选票支持分裂投票

贷款人可以通过通知代理人将其在任何未偿还贷款或承诺中的参与划分为单独的金额，以反映参与或类似的安排，并仅出于计入该贷款人的任何决定或投票的目的，要求在财务文件中将这些单独的金额单独计算在该决定或投票中。

第2节
这些设施

2.更新设施

2.1%的设施被拆除

在符合本协议条款的前提下，贷款人向借款人提供：

(A)提供总额相当于设施A承诺总额的美元循环贷款安排；以及

(B)提供一项总额相等于B项贷款承诺总额的港元循环贷款安排。

增长2.2%。

(A)借款人可随时事先通知代理人，要求增加与任何贷款有关的承诺额(且与该贷款有关的承诺额须如此增加)，总金额以基础货币计算，总额最高可达1,000,000,000美元(按港币兑美元的固定汇率将任何港币金额兑换为美元而厘定的基础货币金额)，详情如下：(A)借款人可在任何时间向代理人发出事先通知，要求增加与任何贷款有关的承诺额(与该贷款有关的承诺额须如此增加)，总额以基础货币计算，总额最高可达1,000,000,000美元：

(I)增加的承诺将由一家或多家符合资格的机构(每一家都是“增加贷款人”)承担，每一家机构都以书面确认(无论是在相关的增加确认或其他方面)愿意承担并确实承担与其将承担的增加的承诺部分相对应的贷款人的所有义务，就好像它是这些承诺的原始贷款人一样；

(Ii)每个债务人和任何增加贷款人应相互承担义务和/或获得彼此的权利，如同债务人和增加贷款人假若增加贷款人是其将承担的增加承诺部分的原始贷款人就会承担和/或获得的那样；(Ii)如果增加贷款人是其将承担的增加承诺的那部分的原始贷款人，则每个债务人和任何增加贷款人都应承担彼此的义务和/或获得彼此之间的权利；

(Iii)如果每个增加贷款人都应成为一方的“贷款人”，任何增加贷款人和其他融资各方应相互承担义务并获得权利，就像如果增加贷款人是其将承担的增加承诺的那部分的原始贷款人的情况下，该增加贷款人和这些融资各方本应承担和/或获得的那样；(Iii)如果增加贷款人是其将承担的那部分增加的承诺的原始贷款人，则每个增加贷款人应成为一方，任何增加贷款人和其他融资方应相互承担义务并获得彼此的权利；

(Iv)确认其他贷款人的承诺应继续完全有效；以及

(V)与贷款有关的承诺的任何增加应于借款人在上述通知中指定的日期或代理签署由相关增加贷款人向其提交的以其他方式填写的增加确认的任何较后日期生效。(V)与贷款有关的承诺的任何增加应于借款人在上述通知中指定的日期或代理签署由相关增加贷款人提交的以其他方式填写的增加确认的任何较后日期生效。

(B)在以下第(C)段的规限下，代理人应在收到其表面上显示为遵守本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的增加确认后，在合理可行的情况下尽快签署该增加确认。

(C)*代理人只有义务签署一次由增资贷款人向其提交的增资确认书：

(I)*信纳增加确认书中列出的增加的承诺额总额，与根据第2.2条增加的所有其他总承诺额合计不超过1,000,000,000美元(由任何港币金额按固定的港币兑美元汇率折算为美元而确定)；(I)如信纳增加确认书中列出的增加的承诺额总额，与根据第2.2条增加的所有其他承诺额合计不超过1,000,000,000美元；

(Ii)对其是否信纳已遵守所有适用法律和法规下与该增额贷款人承担增加的承诺有关的所有必要的“了解你的客户”或其他类似检查；以及

(Iii)已收到借款人(财务各方或其代表)和(如有关增资贷款人不是财务方)有关增资贷款人的证明书，日期不早于有关增资确认书的日期，证明：

(A)确认没有发生违约，也没有违约持续，也不会因有关增加确认所预期的增加承诺而导致；及

(B)在落实相关增资确认所预期的增加承担后，确认其是否遵守在有关增资确认日期按形式厘定的第20.2条(财务状况)。

(D)向每个增资贷款人签署增资确认书，确认(为免生疑问)代理有权在根据本协议增资生效之日或之前，由必要的一个或多个贷款人或其代表根据本协议批准的任何修订或豁免代表其执行，并确认其受该决定的约束程度与其为原始贷款人时的约束程度相同。(D)为免生疑问，代理有权代表其执行在根据本协议增资生效之日或之前获得必要贷款人或其代表批准的任何修订或豁免，并且其受该决定的约束程度与其为原始贷款人时的约束程度相同。

(E)如果借款人要求，借款人应应要求及时向代理人支付其根据第2.2条增加承诺而合理发生的所有费用和开支(包括法律费用)的金额。(E)根据第2.2条，借款人应根据要求迅速向代理人支付与增加承诺有关的所有合理费用和开支(包括律师费)。

(F)如果增资贷款人是根据第T23.6条(转让程序)进行转让，并且增资贷款人是一家新贷款人，则增资贷款人应在增资生效之日向代理人支付一笔费用(由其自己承担)，该费用的金额相当于根据第T23.4条(转让或转让费)应支付的费用。(F)如果增资贷款人是根据第T23.6条(转让程序)进行转让的，则增额贷款人应向代理人支付一笔费用(由其自己承担)。

(G)允许借款人向增加贷款人支付一笔费用，费用的数额和时间由借款人和增加贷款人在借款人和增加贷款人之间的信件中约定，其中列出了该费用。本协议中提及的收费信函应包括本款(G)项所指的任何信函。

(H)代理或任何贷款人均无义务寻找增额贷款人，且在任何情况下，任何承诺由增额贷款人取代的贷款人均毋须支付或交出该贷款人根据财务文件收取的任何费用。

(I)第23.5条(现有贷款人的责任限制)在本条款第2.2条中作必要的变通后应适用于增资贷款人，犹如该条款中的提述适用于：

(I)“现有贷款人”一词是指紧接有关加费前的所有贷款人；

(Ii)“新贷款人”是指该“增加贷款人”；及

(Iii)“再转让”和“再转让”分别指“转让”和“转让”。

2.3%说明财务方的权利和义务

(一)根据财务文件，每一财方都有几项义务。财务方未能履行财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

(B)每一财务方在财务文件下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，债务人根据财务文件向财务方产生的任何债务都是单独和独立的债务，财务方有权根据下面第(C)段的规定强制执行其权利。(B)每一财务方在财务文件下或与财务文件相关的权利是独立的，而债务人根据财务文件向财务方产生的任何债务都是单独和独立的债务。每一财务方的权利包括根据财务文件欠该财务方的任何债务，以及为免生疑问，债务人所欠的与财务方参与融资或其在财务文件下的角色有关的贷款的任何部分或任何其他金额(包括任何此类金额

代表代理人支付给代理人的)是债务人欠该财务方的债务。

(C)除非财务文件中有明确规定，否则财务方可以单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

2.4%是本公司的代理商

(A)在公司签署本协议时，公司不可撤销地指定借款人(通过一个或多个授权签字人)代表其作为财务文件的代理人，并不可撤销地授权：

(I)授权借款人代表其向融资方提供本协议设想的关于本公司的所有信息，并发出所有通知和指示，订立该等协议，并实施公司可以作出、作出或作出的相关修订、补充和更改，即使这些修订、补充和更改可能影响本公司，而无需进一步提及或征得本公司的同意；和

(Ii)要求每一财务方根据财务文件向借款人发出任何通知、要求或其他沟通，

在任何情况下，本公司均须受约束，犹如本公司本身已发出该等通知及指示，或已签立或订立该等协议或作出该等修订、补充或更改，或已收到有关通知、要求或其他通讯。

(B)就所有目的而言，本公司代理根据代表本公司发出或作出的任何财务文件或与任何财务文件(不论本公司是否知悉)作出或作出的任何作为、不作为、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、更改、通知或其他通讯，对本公司均具约束力，犹如本公司已明确作出、发出或赞同该等作为、遗漏、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、更改、通知或其他通讯。如本公司代理人的任何通知或其他通讯与本公司有任何冲突，应以本公司代理人的通知或其他通讯内容为准。

3.不同的目的。

3.1%的目的

(A)对于借款人，借款人应将其在贷款下借入的所有金额用于：

(I)支付融资成本、手续费和开支(包括但不限于承诺费和预付费用，但不包括任何利息

根据第8.2条(利息支付))；

(Ii)加强现有设施的再融资；及

(Iii)为本集团持续营运资金需求及一般企业用途提供资金；

如上文(A)(一)和(二)段所述，在资金流量表中。

(B)*借款人不得(且借款人须确保借款人集团的任何成员均不会)将任何贷款所得款项用于购置、保养或修理经营赌场碰运气游戏或其他形式的博彩活动所使用的设备及用具。

3.2%管理人员监控

任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的应用。

4.改善使用条件

4.1%违反初始条件先例

(A)禁止借款人不得提交使用请求，除非代理人已收到附表2(先决条件)所列的所有文件和其他证据，其形式和实质均令代理人满意。代理人对此感到满意后，应立即通知借款人和贷款人。

(B)除非多数贷款人在代理人发出上文第(A)段所述的通知前以书面方式通知代理人，否则贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担任何责任。

4.2%是进一步条件的先例

只有在提出使用请求的日期和建议的使用日期，贷款人才有义务遵守第5.4条(贷款人的参与)：

(A)在展期贷款的情况下，建议的贷款没有持续或将会导致违约事件，而在任何其他贷款的情况下，建议的贷款没有持续或将会导致的违约事件；及

(B)证明每名义务人将作出的重复申述在所有要项上均属真实。

4.3%的最高贷款额

借款人在下列情况下不得提交使用请求：

(A)约有10笔或以上的融资A贷款未偿还；或

(B)大约有10笔或更多贷款B贷款未偿还。

第3条
利用率

5.提高资源利用率

5.1%需要提交使用请求

借款人可在不迟于指定时间向代理人交付已填妥的使用请求，从而使用贷款。

5.2%：使用率请求完成

(A)证明每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(I)设施A和设施B按有关比例同时使用；

(Ii)确认建议的使用日期为可用期内的营业日；

(Iii)使用的货币和金额是否符合第5.3条(货币和金额)；以及

(Iv)确认建议的利息期符合第299条(利息期)。

(B)规定在每项使用申请中，每项贷款只可申请一笔贷款。

5.3亿美元的货币和金额

(A)要求使用请求中指定的货币必须是美元和港元。

(B)建议贷款金额必须为：

(I)有关使用申请所要求的融资A贷款与融资B贷款之间的总额为最低1,000万，000美元(按港元兑美元固定汇率将任何港元金额转换为美元而厘定)和2,000,000美元的整数倍(以港元兑美元固定汇率将任何港元金额转换为美元而厘定)(除非另有需要遵守有关比率)；及

(Ii)在任何情况下都不提供资金，使其数额小于或等于该设施的可用资金。

5.4%增加了贷款机构的参与

(A)如果本协议规定的条件已得到满足，并且在遵守第6.1条(偿还贷款)的情况下，每个贷款人应在使用日之前通过其贷款办公室参与每笔贷款。

(B)确保每家贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在紧接发放贷款之前对可用贷款的可用承诺承担的比例。

(C)在任何情况下，代理人应将每笔贷款的金额和货币、其参与贷款的金额以及(如果不同)根据第28.1条(支付给代理人的款项)提供的参与金额通知每家贷款人，在每种情况下，均应在指定时间内通知各贷款人。

5.5%的承诺被取消

届时未使用的设施A承诺和设施B承诺应在可用期结束时立即取消。

5.6%与违约贷款人相关的撤销权

(A)在任何贷款人成为违约贷款人的情况下，借款人可在该贷款人继续作为违约贷款人期间的任何时间，向代理人发出取消该贷款人的每项可用承诺的五个工作日的通知。(A)如果借款人成为违约贷款人，借款人可以在该贷款人继续是违约贷款人期间的任何时间，向代理人发出取消该贷款人的每项可用承诺的通知。

(B)自上文第(A)段所述通知生效之日起，违约贷款人的每项可用承诺应立即降至零。

(C)*代理人在收到上文第(A)段所指的通知后，须在切实可行范围内尽快通知所有贷款人。

(D)为了免生疑问，双方承认，在取消和提前付款后，当时流行的相关比率将立即发生变化。

第4节
还款、提前还款、注销

6.提前还款

6.1%用于偿还贷款

(一)规定借款人应在每笔贷款的利息期最后一天偿还。

(B)在不损害借款人根据上文第(A)段承担的义务的情况下，提供贷款，条件是：

(I)向借款人提供至少一笔或多笔贷款：

(A)在同一天确认到期贷款应由借款人偿还；

(B)以与到期贷款相同的货币存款；及

(C)偿还全部或部分贷款，以便为即将到期的贷款再融资；及

(Ii)确保每间贷款人参与该到期贷款所承担的比例，与该贷款人参与新贷款所承担的比例，与该贷款人参与新贷款所承担的该等新贷款总额的比例相同，

除非借款人在相关的使用请求中通知代理人相反的情况，否则新贷款的总额应被视为用于偿还到期贷款或用于偿还到期贷款，以便：

(D)审查到期贷款金额是否超过新贷款总额：

(1)*借款人只须根据第28.1条(向代理人付款)以有关货币支付相等於该超出部分的款额；及

(2)如果每家贷款人参与新贷款，则应视为借款人已提供并用于偿还该贷款人参与到期贷款的款项，而该贷款人将不会被要求根据第28.1条(向代理人付款)就其参与新贷款支付款项；及(2)如借款人参与新贷款，则该贷款人将被视为已提供并用于偿还该贷款人参与到期贷款的款项，而该贷款人将无须根据第28.1条(向代理人付款)就其参与新贷款支付款项；及

(E)审查到期贷款的金额是否等于或少于新贷款的总额：

(1)保证借款人将不会被要求根据第28.1条(向代理人付款)付款；以及

(2)如果每家贷款人将被要求根据第28.1条(向代理人付款)就其参与新贷款支付款项，但仅在其参与新贷款超过该贷款人参与到期贷款的范围内，而该贷款人参与新贷款的其余部分应被视为借款人已提供并用于偿还该贷款人参与到期贷款的款项。

7.取消提前还款和取消

7.1%指控违法

如果在任何适用的司法管辖区，任何贷款人履行本协议规定的任何义务或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，都是非法的：

(A)要求贷款人在得知该事件后立即通知代理人；

(B)在代理人通知借款人后，该贷款人的可用承诺额将立即取消；及

(C)在贷款人的参与没有根据第34.6条(贷款人的更换)转让的范围内，借款人应在代理人通知借款人之后的每笔贷款的利息期的最后一天偿还贷款人参与向借款人发放的贷款，或在代理人通知代理人后贷款人在通知中规定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还贷款人的相应承诺，并且贷款人的相应承诺应在#年立即取消。(C)如果贷款人的参与没有根据第34.6条(贷款人的更换)转让，则借款人应在代理人通知借款人之后的每笔贷款的利息期的最后一天偿还贷款人参与向借款人发放的贷款，如果较早，则应立即取消贷款人的相应承诺。

为免生疑问，双方承认，在取消并提前付款后，当时的相关比率将立即发生变化。

7.2%：控制权变更

(A)防止发生控制权变更：

(I)在得知该事件后，借款人应立即通知代理人；

(Ii)贷款机构没有义务为使用提供资金(展期贷款除外)；以及

(Iii)如果多数贷款人提出要求，并在借款人将该事件通知代理人后45天内通知代理人，代理人应在不少于30天的通知借款人的情况下，取消每家贷款人的可用承诺额，并声明所有贷款，连同

应计利息以及财务文件项下的所有其他应计或未付款项立即到期和应付时，该等可用承诺将立即取消，该等贷款应立即停止可供进一步使用，所有该等贷款、应计利息和其他金额应立即到期和应付。

(B)就上文第(A)段而言，“更改管制”是指：

(I)同意借款人出售、租赁、转让或以其他方式处置借款人集团的全部或实质所有资产或业务，在每种情况下，无论是通过单一交易还是一系列交易(以及无论是否相关，无论是直接或间接的，也无论是自愿的)；

(Ii)允许永利度假村不再合法和实益地直接或间接拥有和控制超过50%(50%)的股份。借款人全部未偿还股本(以投票权衡量)；或

(Iii)证明借款人不再直接或间接实益拥有及控制永利度假村澳门的全部已发行股本(以投票权衡量)，但因准许出售而停止实益拥有及控制的情况除外。(Iii)证明借款人不再直接或间接实益拥有及控制永利度假村澳门的全部已发行股本(以投票权衡量)。

在厘定是否已发生控制权变更(如上文(B)(Iii)段所述)时，任何类别永利度假村澳门已发行股本如具有最低经济利益，且仅为遵守澳门特别行政区适用法律规定而设立及发行予执行董事，将被视为不构成永利度假村澳门已发行股本的一部分。

7.3%房地产强制提前还款事件

如果发生物业必备预付款事件，请执行以下操作：

(A)在得知该事件后，借款人应立即通知代理人；

(B)贷款人没有义务为使用提供资金(展期贷款除外)；以及

(C)如果贷款人提出要求，并在借款人通知代理人该事件后90天内通知代理人，代理人应在该财产强制预付款事件发生后的任何时间向借款人发出不少于30天的通知，取消该贷款人的每项可用承诺，并声明该贷款人参与所有贷款，连同应计利息，以及财务文件下立即到期和应付的所有其他应计或未付金额，届时该等可用承诺将立即取消，

须立即停止可供进一步使用，而所有该等贷款、累算利息及其他款额须立即到期并须予支付。

为免生疑问，双方承认，在取消并提前付款后，当时的相关比率将立即发生变化。

7.4%：自愿取消

如果借款人给予代理人不少于三个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，则借款人可以取消全部或任何部分(就贷款A而言，最低金额为200万美元，就贷款B而言，最低金额为2,000,000美元)。可用贷款的最低金额为港币15,000,000元(除非另有规定须遵守有关比率)，但条件是A贷款项下自愿取消的可用贷款金额与B项贷款项下自愿取消的可用贷款金额的比率应相等于相关比率(反之亦然)，且A和B贷款机构必须同时根据相关比例按比例自愿取消。根据第7.4条的任何取消应按比例减少贷款人在该贷款下的承诺。

7.5%自愿提前还款

如果借款人给予代理人不少于三个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，则借款人可以提前支付全部或任何部分贷款(但如果是部分，则该金额对于A贷款而言是减少了最低200万美元的贷款额，对于B贷款而言是减少了最低额度的贷款)。在此之前，借款人可以向代理人发出不少于3个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，提前偿还全部或部分贷款(但如果是部分的话，对于A贷款而言，该金额至少减少200万美元，对于B贷款而言，这使贷款额最低可减少港币15,000,000元(除非另有规定须符合有关比率)，但借款人须按照有关比率按比例同时预付贷款A及B贷款。

7.6%与单一贷款人相关的偿还权和撤销权

(A)评估是否存在以下情况：

(I)禁止债务人应支付给任何贷款人的任何款项根据第29.2条(税收总额)增加；

(Ii)防止任何贷款人成为受干扰的贷款人或不同意的贷款人；或

(Iii)禁止任何贷款人根据第12.3条(税务赔偿)或第13.1条(增加费用)向借款人索偿，

借款人可在导致要求增加或赔偿的情况继续期间，通知代理人取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人偿还其参与贷款的意向。

(B)在收到上文第(A)段所指的取消通知后，该贷款人的可用承诺额应立即降至零。

(C)在借款人根据上述第(A)段发出取消通知后每个利息期结束的最后一天(如果较早，则为借款人在该通知中指定的日期)，借款人应偿还该贷款人对贷款的参与，该贷款人的相应承诺应立即从所偿还的参与金额中取消。

(D)为了免生疑问，双方承认，在取消和提前付款后，当时流行的相关比率将立即发生变化。

7.7%的限制措施

(A)任何一方根据本条第7款发出的任何取消或预付款通知均不可撤销，除非本协议另有相反指示，否则应指明作出相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。

(B)根据本协议支付的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，且在任何中断成本的情况下，不收取溢价或罚款。

(C)除非本协议中出现相反指示，否则贷款的任何预付或偿还部分均可根据本协议的条款进行再借款。

(D)除非在本协议明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

(E)除第2.2条(增加)外，根据本协议取消的总承诺额随后不得恢复。

(F)如果代理人收到根据本条款第7条发出的通知，应立即将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人(视情况而定)。

(G)如果任何贷款人参与某项融资的贷款的全部或部分已偿还或预付，并且无法重新提取(除第4.2条(进一步的条件先决条件)的实施外)，则该贷款人就该融资作出的承诺金额(等于已偿还或预付的参与金额)将被视为在偿还或预付款之日被取消。(G)如果任何贷款人参与该融资的贷款全部或部分已偿还或预付，且不能重新提取(除第4.2条(进一步的条件先决条件)外)，则该贷款人就该贷款承诺的金额(等于已偿还或预付的参与金额)将被视为在偿还或预付款之日被取消。

780%提前还款申请

根据第7.2条(控制权变更)、第7.3条(财产强制性提前还款事件)或第7.5条(自愿提前还款)对贷款的任何提前还款，应按比例适用于每个贷款人参与该贷款。

第5条
使用成本

8.不计利息

8.1%的利息计算方法

每个利息期的每笔贷款的利率是年利率，即适用的利率的总和：

(A)增加保证金；及

(B)使用香港银行同业拆息，或就任何港元贷款而言，使用香港银行同业拆息。

82%支付利息

(A)借款人应在每个利息期的最后一天支付该贷款的应计利息(如果利息期超过六个月，则在利息期第一天之后每隔六个月支付一次)。

(B)审查代理人收到的年度财务报表和相关合规证书是否显示在某一期间(本段(B)项所指的“适用期间”)应申请较高的保证金；每笔贷款的下一笔到期利息须按(代理人(合理行事)的意见)增加至必要的程度，以使贷款人(但只限于在该适用期间及在实际增加贷款的时间向参与有关贷款(视属何情况而定)的贷款人付款)，使贷款人处于假若在该适用期间应用适当的保证金利率时他们本应处於的位置(但只限于向参与有关贷款(视属何情况而定)的贷款人支付的款项)，以使贷款人处于假若在该适用期间适用的适当保证金利率的情况下他们本应处于的位置。

(C)考虑代理人收到的年度财务报表和相关合规证书是否显示在某一期间(本段(C)项所指的“适用期间”)本应申请较低的保证金，任何贷款的下一笔到期利息(“下一笔利息支付”)须在(代理人(合理行事)认为)所需的范围内予以扣减，以使公司(但只限于就在该适用期间内及在实际作出该项扣减的时间向参与有关一项或多于一项贷款(视属何情况而定)的贷款人付款)，使公司处于假若保证金的适当利率在该适用期间适用的情况下本应处於的位置。但下一次利息支付的减幅不得大於可归因于应计保证金的下一次利息支付部分(但在符合本段(C)段的但书的规定下，该笔贷款的下一次到期利息的支付须(在每种情况下)按原计划减去，直至该等减息的总额相等于就该适用期间支付的利息与假若在该适用期间应用保证金的适当利率本应支付的利息之间的差额为止)。

8.3%的违约利息

(A)即使债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款日(判决之前和之后)的逾期金额应按2%的利率计息，但须符合以下第(B)段的规定。(A)如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则应在到期日至实际付款日(包括判决之前和之后)按2%的利率计息。如果逾期金额在未付款期间构成了一笔连续利息期间逾期金额的货币贷款，则每年的利率高于本应支付的利率，每个期限由代理人(合理行事)选择。应代理人的要求，债务人应立即支付根据第8.3条应计的任何利息。

(B)考虑任何逾期款项是否包括在与该贷款有关的利息期的最后一天以外的日期到期的全部或部分贷款：

(I)该逾期款项的第一个利息期的期限，须相等于与该贷款有关的当前利息期的未满部分；及

(Ii)适用于该第一个利息期间逾期金额的利率为2%。年利率高于逾期款项未到期时应适用的利率。

(C)逾期金额产生的违约利息(如未支付)将与适用于该逾期金额的每个利息期末的逾期金额相乘，但仍将立即到期并支付。

8.4%利率通知

(A)代理应立即将本协议项下利率的确定通知贷款人和借款人。

(B)在任何情况下，代理人应及时通知借款人与贷款有关的每项融资利率。

8.5%：修改和/或停止某些基准

在不损害本协议任何其他规定的情况下(包括本第8条和第34.2条(所有贷款人事项))，每个债务人承认并同意为了融资方的利益：

(A)国际银行同业拆借利率基准(I)可能会受到方法或其他可能影响其价值的变化的影响，或(Ii)可能不符合适用的法律和法规(如经修订的欧洲议会和理事会的(EU)2016/1011号条例(EU Benchmark Regulations))和/或(Iii)可能永久停止；和/或(Iii)可能会永久停止；和/或(Iii)可能会永久停止；和/或

(B)如果发生上述任何事件和/或屏幕速率更换事件(如第34.4条(D)段(更换屏幕速率)所定义)，则可能会产生可能产生实质性影响的不良后果

本协议项下考虑的融资交易的经济性。

9.延长不同的利息期

9.1%的利息期限选择

(A)允许借款人(或本公司代表借款人)在贷款的使用请求中选择贷款的利息期。

(B)借款人(或本公司)在符合本条款第9条的情况下，可选择：

(I)如果贷款是美元贷款，利息期限为一个月、三个月或六个月；或

(Ii)如贷款为港元，利息期限为1个月、3个月或6个月，

或者，在每种情况下，借款人、代理人和所有贷款人之间商定的任何其他期限。

(C)贷款的利息期限不得超过终止日期。

(D)贷款的每个利息期应从使用日开始计算。

(E)A类贷款只有一个利息期。

9.2%的利息期限发生变化

如果代理人对本条款第9.2条所指的利息期限作出任何变更，应及时通知借款人和贷款人。

9.3%非营业日

如果利息期本应在非营业日的某一天结束，则该利息期会在该日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。

10.调整利息计算方法

10.1%：没有报价

在第10.2条(市场混乱)的规限下，如果LIBOR或HIBOR将通过参考参考银行来确定，但参考银行在报价日不提供报价，则适用的LIBOR或HIBOR应根据其余参考银行的报价确定。如果LIBOR或HIBOR是通过参考参考银行来确定的，并且没有或只有一家参考银行提供报价，则LIBOR或HIBOR(视情况而定)应被视为无法确定。

10.2%引发市场混乱

(A)在任何利息期间，如果与贷款有关的市场扰乱事件发生，代理人应立即通知借款人和其他贷款人，并告知第10.2条正在实施。

(B)就本第10.2条而言，“市场扰乱事件”指：

(I)在融资A贷款的情况下提供贷款：

(A)认为无法根据本协议和第10.1条(无报价)的规定确定LIBOR；或

(B)在下午12点前营业。在相关利息期报价日后的下一个营业日，代理人接到一家或多家贷款人(其参与贷款的比例超过贷款的50%)(每一贷款人均为“被中断的贷款人”)的通知，称其在伦敦银行间市场获得等额存款的成本将超过伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；

(Ii)在贷款B的情况下提供贷款：

(A)认为无法根据本协定的规定和第10.1条(无报价)确定香港银行同业拆借利率；或

(B)在有关利息期的报价日香港营业时间结束前，代理人已接获一名或多名贷款人(其参与该等贷款的比例超过贷款的50%)(各为“受阻贷款人”)的通知，指其在香港银行同业市场取得等额存款的成本将超过香港银行同业拆息。

(C)在代理人根据上文(A)段通知借款人后五个营业日内，借款人和代理人应进行为期最长30天的真诚谈判，以期就确定适用于相关贷款的利率达成替代基准。(C)在代理人根据上述(A)段通知借款人后的五个工作日内，借款人和代理人应进行为期最长30天的真诚谈判，以期就确定适用于相关贷款的利率达成替代基准。在上述(A)段所指的市场扰乱事件结束且代理人已相应通知借款人之前，任何商定的替代基准应对本协议所有各方具有约束力(受制于该协议的条款)。

(D)如果(I)以上(C)段规定的30天期限和(Ii)有关使用日期(如上文(A)段所指的通知适用于任何尚未发放的贷款)或利息期的最后一天(如上文(A)段所指的通知适用于贷款)之间的较早者，没有根据上文(C)段商定替代基准

如果贷款未清偿)，则参与相关贷款的每一贷款人应合理行事，证明维持其参与相关贷款的替代基准，其中可包括确定利率、替代利率期限或替代货币的替代方法，但该替代基准必须反映其参与相关贷款的资金来源的成本，外加适用于该贷款人参与相关贷款的适用利差。这样认证的每一种替代依据应对借款人和认证贷款人具有约束力，并被视为本协议的一部分。

10.3%的分红成本

(A)如果借款人提出要求，借款人应在融资方提出要求后五天内，向该融资方支付借款人在该贷款或未付款项的利息期最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付款项的违约成本。

(B)在代理人或借款人提出要求后，每家贷款人应在合理的切实可行范围内尽快提供证书，确认其在任何利息期间应计的金额，并提供合理的支持证据证明其应计的任何利息期间的违约成本。

11、取消手续费。

11.1%免收承诺费

(A)规定借款人应向代理人(由每家贷款人的账户)支付按40%的费率计算的费用。贷款人在可用期间内每一天对每项贷款的可用保证金的适用保证金(相对于计算保证金的期间)。

(B)应在可用期内结束的每三个月连续三个月期间的最后一天、可用期的最后一天，以及如果全部取消，在取消生效时有关贷款人承诺的已取消金额上拖欠应计承诺费。

(C)在贷款人为违约贷款人的任何一天，无需就该贷款人的任何可用承诺向代理人支付任何承诺费(由贷款人的账户承担)。

11.2%的机场安排费用

借款人应按照费用函中约定的金额和时间向安排人支付一笔安排费用。

11.3%代理手续费

借款人应按照委托书中约定的金额和时间向代理人支付代理费(由其自己承担)。

11.4%：应付手续费

不得向任何受损的融资方支付任何费用。

第6条
额外付款义务

12.增加税收总额和赔偿金

12.1版本的版本定义

在此第12条中：

“税收抵免”是指抵扣、减免或偿还任何税款的抵免。

“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或预扣税款，而不是FATCA扣除额。

“纳税”是指债务人根据第12.2条(税收总额)或根据第12.3条(税收赔偿)向金融方增加的付款。

除非出现相反的指示，否则在本第12条中，所指的“确定”或“确定”是指作出决定的人的绝对酌情权作出的决定。

122%的税收总额

(A)债务人根据财务文件向任何财务方支付的所有款项应免费、明确且没有任何减税，除非该债务人被要求进行减税，在这种情况下，该债务人应支付的金额(需要对其进行减税)应增加到必要的程度，以确保该财务方在扣除任何减税或扣缴后获得的款项，相当于如果没有或没有要求进行这种减税或扣缴时它本应收到的款项。在这种情况下，应将该债务人应支付的款项(需要对其进行减税)增加到必要的程度，以确保该财务方收到的款项在扣除任何减税或扣缴款项后，相当于如果没有或没有要求这样做的话它本会收到的款项

(B)借款人在意识到债务人必须减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)后，应立即通知代理人。同样，贷款人在得知应支付给该贷款人的款项时，应通知代理人。代理人收到贷款人的通知后，应当通知借款人和债务人。

(C)如果债务人被要求减税，该债务人应在法律允许的时间内，以法律规定的最低金额，作出该减税和与该减税相关的任何款项。

(D)在作出税项扣除或与该税项扣除相关的任何付款后30天内，作出该税项扣除的义务人应向有权获得该财务方合理信纳的付款证据的财务方代理人提交该税项扣除已作出或(视情况而定)向相关税务机关支付的任何适当款项。

12.3%的免税额

(A)在不损害第12.2条(税收总额)的原则下，如果任何财务方被要求就财务文件下的任何已收或应收款项(包括为税收目的被视为该财务方已收到或应收的任何款项，无论是否实际收到或应收)支付任何税款或因此而支付任何税款，或如果任何此类付款对任何财务方主张、征收、征收或评估任何责任，借款人应在代理人提出要求后15天内立即赔偿因此而蒙受损失或责任的金融方，以及与之相关的应付或发生的任何利息、罚款、费用和费用，但本第12.3条不适用于：

(I)对该财务方实际收到或应收的净收入征收和计算的任何税款(但为免生疑问，不包括为税务目的被视为该财务方已收到或应收但实际不应收的任何款项)；(I)该财务方注册成立的司法管辖区对该财务方实际收到或应收的净收入征收和计算的任何税项(但为免生疑问，不包括就税收而言被视为该财务方已收到或应收但实际不应收的任何款项)；

(Ii)向该财务方的财务处所在司法管辖区征收并参照该财务方的财务处实际收到或应收的净收入(但为免生疑问，不包括就税收而言被视为该财务方已收到或应收但实际不应收的任何款项)而征收和计算的任何税款；或

(Iii)确认一缔约方必须作出的FATCA扣减。

(B)如果融资方打算根据上述(A)段提出索赔，则应将引起索赔的事件通知代理人，代理人随后应将此事通知借款人。

(C)融资方在收到债务人根据第12.3条支付的款项后，应通知代理人。

12.4%减税抵免

如果义务人缴纳税款，有关财方认定：

(A)任何税项抵免是否可归因于该税项构成其一部分的增加的缴费、可归因于该税项的增加或可归因于因此而须缴付该税项的税项扣减；及

(B)证明金融方已获得并使用该税收抵免，

财务方应向债务人支付一笔金额，财务方确定该金额将使其(在付款后)处于与债务人没有要求纳税的情况下相同的税后状况。

12.5%的增值税印花税

借款人应：

(A)须就任何财务文件缴付所有印花税、注册税及其他类似税款；及

(B)在提出要求后15天内，赔偿每一财务方因任何财务文件所支付或应付的印花税、注册税或其他类似税项而招致的任何费用、损失或责任。

12.6%征收间接税

(A)任何一方在财务文件中列出或明示应支付给财务方的所有金额均应被视为不包括任何间接税。如果任何财务方向任何一方提供的与财务单据相关的任何供应需要征收间接税，则该财务方应向财务方支付相当于间接税金额的金额(除支付对价外，并在支付对价的同时)。

(B)如果财务文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何费用或支出，则在财务方合理确定其无权获得有关间接税的抵免或偿还的范围内，该方还应同时向财务方支付并赔偿该财务方就该成本或支出而产生的所有间接税。

12.7%FATCA信息

(A)除以下(C)款另有规定外，每一方应在另一方提出合理请求后10个工作日内：

(I)我必须向该另一方确认是否：

(A)申请成为FATCA豁免缔约方；或

(B)不是FATCA免责缔约方；

(Ii)向该另一方提供该另一方为遵守FATCA而合理要求的与其在FATCA项下的地位有关的表格、文件和其他信息；和

(Iii)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(B)如果一缔约方根据上文(A)(一)段向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，并随后意识到它不是或

如果该缔约方已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一方。

(C)以上(A)段的规定不应迫使任何财务方做出任何事情，而上文(A)(Iii)段的规定也不应要求任何其他一方做出其合理认为会或可能构成违反以下规定的任何事情：

(I)执行任何法律或法规；

(Ii)不履行任何受托责任；或

(三)不承担任何保密义务。

(D)如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免方，或未能提供按照上述(A)(一)或(A)(Ii)段要求提供的表格、文件或其他信息(为免生疑问，在上文(C)段适用的情况下包括在内)，则就财务单据(及其下的付款)而言，该缔约方应被视为不是FATCA豁免方，直到有关缔约方提供所要求的确认书、表格、单据或其他资料为止

(E)如果借款人是美国纳税义务人或代理人合理地相信其根据FATCA或任何其他适用法律或法规承担的义务有此要求，则每个贷款人应在10个工作日内：

(I)如果借款人是美国纳税义务人，而有关贷款人是原始贷款人，则为本协议的日期；

(Ii)在借款人是美国纳税义务人的情况下，在任何其他贷款人成为一方贷款人的日期之前，该日期；或

(Iii)在借款人不是美国纳税义务人的情况下，代理人提出请求的日期，

供应给代理：

(A)填写表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书；或

(B)签署代理人可能要求的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免，以根据FATCA或该其他法律或法规证明或确立该贷款人的地位。

(F)在以下情况下，代理人应向借款人提供其根据上文(E)段从贷款人那里收到的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(G)如贷款人根据上述(E)段向代理人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，该贷款人应立即

更新并向代理人提供更新后的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知代理人)。代理人应向借款人提供任何此类最新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(H)*代理人可依赖根据上文(E)或(G)段从贷款人获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。代理人不对其根据上述(E)、(F)或(G)段采取的任何行动或与上述(E)、(F)或(G)段相关的任何行动负责。

12.8%-FATCA扣除额

(I)允许每一缔约方可以作出FATCA要求它作出的任何FATCA扣除，以及与该FATCA扣除相关的任何付款，任何缔约方都不需要增加它就其进行这种FATCA扣除的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣除的付款接受者。

(J)当每一方意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的费率或基础有任何变化)时，应立即通知向其付款的一方，此外，应通知借款人，代理人和代理人应通知其他融资方。

13.降低成本，增加成本

13.1%增加了成本

(A)除第13.3条(例外情况)另有规定外，借款人应在代理人提出要求后15个工作日内，向融资方的账户支付该融资方或其任何附属公司因下列原因而增加的费用：

(I)禁止在本协定日期后引入或更改(或解释、管理或适用)任何法律或法规；

(Ii)确保遵守与维持资本有关的任何要求或要求，或任何中央银行或其他财政、货币、监管或其他当局在本协定日期后提出的任何其他要求或要求；

(Iii)监督“巴塞尔协议III”或实施或适用“巴塞尔协议III”的任何法律或法规的实施或适用，或遵守“巴塞尔协议III”或任何实施或适用“巴塞尔协议III”的法律或法规；或

(Iv)监督美利坚合众国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则、准则或指令的实施或适用或遵守情况

(不论实施、申请、颁布、收养或发布的日期)。

(B)本协议中的条款：

(一)“增加成本”是指：

(A)避免贷款或金融方(或其附属公司)总资本的回报率下降(包括因该贷款人或附属公司要求分配更多资本而导致资本回报率下降)；

(B)承担额外或增加的费用；或

(C)同意减少根据任何财务文件到期和应付的任何金额，

任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的任何损失，只要该财务方已订立或维持其承诺或资金或履行其在任何财务文件项下的义务。

(二)所谓“巴塞尔协议三”是指：

(I)修订巴塞尔银行监管委员会2010年12月公布的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，这些协议均经修订、补充或重述，分别载于《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》和《操作反周期资本缓冲的国家当局指导意见》；以及

(Ii)了解巴塞尔银行监管委员会就《巴塞尔协议III》发布的任何进一步指导意见或标准。

132%增加了费用索赔

(A)如果融资方打算根据第29.1条(增加的费用)提出索赔，则应将引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知借款人。

(B)在代理人提出要求后，每一财务方应在切实可行的范围内尽快提供一份证书，确认其增加的成本金额及其依据。

13.3%的例外情况

(A)第13.1条(增加的费用)不适用于以下任何增加的费用：

(一)可归因于法律要求债务人减税的税收；

(Ii)可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减的费用；

(Iii)根据第12.3条(税务弥偿)获得补偿的人(或本应根据第12.3条(税务弥偿)获得补偿，但仅因为第12.3条(税务弥偿)第(A)段中的任何除外项适用而没有获得补偿)；

(Iv)可归因于有关金融方或其附属公司故意违反任何法律或法规的证据；或

(V)亏损可归因于实施巴塞尔II或实施巴塞尔II的任何其他法律或法规的实施或遵守(无论该等实施、应用或合规是由政府监管机构、金融方或其任何附属公司或其他机构实施或遵守)，但不包括因实施或应用巴塞尔III或实施巴塞尔III的任何法律或法规而增加的任何成本。

(B)根据本条例草案第13.3条，对“扣税”的提述与条例草案第12.1条(定义)给予该词的涵义相同。

14.赔偿其他赔偿。

14.1美元的货币赔款

(A)考虑根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“款项”)，或就一笔款项作出或作出的任何命令、判决或裁决，是否必须从支付该款项的货币(“第一货币”)兑换成另一种货币(“第二货币”)，以便：

(一)拒绝针对该债务人提出或者提出索赔或者证明；

(Ii)协助取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

该债务人应作为一项独立义务，在被要求支付该款项的15天内，赔偿因转换而产生或由于转换而产生的任何费用、损失或责任，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(B)该人在收到该款项时可用的一个或多个汇率之间的任何差异。

(B)如果每个债务人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，以明示应支付的货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务文件下的任何金额。

142亿美元用于其他赔偿

借款人应(或应促使债务人将)在要求付款后15天内赔偿每一财务方因下列原因而招致的任何费用、损失或责任：

(A)对任何违约事件的发生保持警惕；

(B)对债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项的责任，包括但不限于因第27条(财务各方分担)而产生的任何成本、损失或责任；

(C)提供资金，或作出安排，以资助其参与借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而作出的贷款(但不包括仅因该融资方违约或疏忽的原因)；(C)提供资金或安排资金，使其参与借款人在使用请求中请求但并非由于本协议的任何一项或多项规定的实施而作出的贷款；

(D)按照借款人发出的提前还款通知，拒绝偿还未予偿还的贷款(或部分贷款)；或

(E)在该财务方蒙受或招致损失或法律责任的范围内(但因财务方的失责或疏忽而蒙受或招致的损失或法律责任除外)，支持有关永利澳门或路泰物业的任何申索(包括在每宗个案中的参与)，

但除非在加速比赛持续期间招致任何该等费用、损失或法律责任，否则任何该等费用、损失或法律责任均属合理。

14.3%向代理人支付赔偿金

借款人应立即赔偿代理人因下列原因(合理行事)而招致的任何费用、损失或责任：

(A)调查其合理相信属失责的任何事件；

(B)执行或倚赖其合理地相信是真实、正确和获适当授权的任何通知、请求或指示；或

(C)负责指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协定允许的其他专业顾问或专家，

但除非在加速比赛持续期间招致任何该等费用、损失或法律责任，否则任何该等费用、损失或法律责任均属合理。

15.支持贷款人的缓解措施

15.1%的风险缓解

(A)根据第7.1条(非法性)、第10条(利息计算的变更)、第12条(税收总额和赔偿)或第13条(增加的成本)中的任何一项，每一财务方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，并可能导致根据或依据该等条款支付或取消任何款项，包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移给另一附属公司或融资机构办公室。

(B)上文第(A)段并未以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

15.2%的赔偿责任限制

(A)借款人应迅速赔偿每一财方因其根据第15.1条(缓解)采取的措施而合理发生的所有成本和开支。

(B)如果金融方认为(合理行事)可能会对其不利，则该金融方没有义务根据第15.1条(缓解)采取任何步骤。(B)如果金融方(合理行事)认为采取任何步骤可能会对其不利，则该金融方没有义务根据第15.1条(缓解)采取任何步骤。

16.控制成本和开支

16.1%降低交易费用

借款人应在收到书面要求后15天内，向代理人和安排人支付他们中任何一方因以下事项的谈判、准备、印刷、执行和辛迪加而合理产生的所有费用和开支(包括律师费)：

(A)签署本协定和本协定所指的任何其他文件；和

(B)签署本协议日期之后签署的任何其他财务文件。

162%预算修正案费用

如果：

(A)在债务人请求修改、放弃或同意的情况下；或

(B)如果需要根据第28.9条(更改货币)和/或第34.4条(更换筛选率)进行修改，

借款人应在提出要求后15天内向代理人偿还代理人因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理发生的所有费用和开支(包括律师费)。

16.3%的执法成本

借款人应在书面要求的15天内向每一财务方支付该财务方因执行或保留任何财务文件下的任何权利而发生的所有费用和费用(包括法律费用)。

第7条
担保

17.保险担保和赔偿

17.1%提供担保和赔偿

本公司不可撤销且无条件地：

(A)确保借款人按时履行财务文件规定的借款人的所有义务，并向每一财方提供担保；

(B)公司与每一财务方承诺，每当借款人在根据任何财务文件或与任何财务文件有关的情况下到期支付任何款项时，公司须应要求立即支付该款项，犹如该公司是主要债务人一样；及

(C)财务委员会与每一财务方达成一致，如果其担保的任何债务是或成为不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立和主要的义务，应要求立即赔偿该财务方因借款人没有支付任何款项而招致的任何成本、损失或责任，而如果没有这种不可执行、无效或非法的情况，该款项本应在到期之日根据任何财务文件支付。根据这项弥偿，本公司须支付的金额将不会超过根据第(17)条所须支付的金额，前提是索偿金额可在担保的基础上予以追讨的情况下，该公司须支付的金额将不会超过该公司根据第(17)条所须支付的金额。

172%为持续担保

本担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，无论任何中间付款或全部或部分清偿。

17.3%恢复原状

如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或该等义务的任何担保或其他方面)是由财务方全部或部分基于在破产、清盘、管理或其他情况下避免或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则本公司在本条款17项下的责任将继续或恢复，犹如解除、免除或安排未发生一样。

17.4%：免责辩护

本公司根据第17条承担的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，而该作为、不作为、事项或事情如果没有本第17条，会减少、免除或损害其在第17条下的任何义务(但不限于，且不论其或任何财务方是否知晓)，包括：

(A)拒绝任何时间给予任何债务人或其他人的豁免权或同意，或与任何义务人或其他人达成债务重整协议；

(B)根据与集团任何成员的任何债权人的任何债务重整或安排的条款，批准免除任何其他债务人或任何其他人的责任；

(C)拒绝接受、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押，或不出示或不遵守关于任何文书的任何形式或其他规定，或拒绝或忽略将任何抵押的十足价值变现；

(D)拒绝债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位；

(E)批准任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么基本，亦不论是否更为繁琐)或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券项下任何贷款的目的的任何更改、任何贷款的任何延长或增加或任何新贷款的增加；

(F)宣布任何人在任何财务文件或任何其他文件或证券下的任何义务不可强制执行、非法或无效；或

(G)结束任何破产或类似的程序。

17.5%的人没有立即追索权

公司放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本条款17向公司索赔之前，首先要求任何财务方(或任何受托人或代理人)针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款。无论任何法律或财务文件中有任何相反的规定，本豁免均适用。

17.6%的预算拨款

在根据财务文件或与财务文件相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可：

(A)不得运用或强制执行该财务方(或任何受托人或代理人)就该等款项、抵押或权利持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为合适的方式及次序(不论是否针对该等款项)运用及强制执行该等款项、抵押或权利，而公司无权享有该等款项、抵押或权利的利益；及

(B)将从本公司或因本条款第17条下本公司的责任而收取的任何款项存入无息或有息暂记账。

17.7%同意推迟公司权利

除非代理人另有指示，否则在债务人根据财务文件或与财务文件相关而可能应支付或将支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前，公司将不会行使其因履行财务文件下的义务或因本条款第17条下的任何应付金额或产生的债务而可能拥有的任何权利：

(一)需要债务人赔偿的；

(B)有权要求公司对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献；

(C)允许获得财务各方在财务文件下的任何权利或任何财务方根据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保的利益(全部或部分，无论是通过代位或其他方式)；

(D)有权提起法律程序或其他程序，要求命令任何债务人支付或履行公司已根据第17.1条(担保和弥偿)就其提供担保、承诺或赔偿的任何款项或义务；

(E)有权对任何债务人行使任何抵销权；及/或

(F)有权以任何债务人的债权人身份与任何融资方竞争，以债权或债权的身份提出申索或证明。

如本公司收到与该等权利有关的任何利益、付款或分派，则本公司应持有该利益、付款或分派至必要的程度，以使根据财务文件或与财务文件相关的债务人可能或将须支付予财务各方的所有款项均可由财务各方以信托方式全数偿还，并应根据第288条(支付机制)的规定迅速支付或转让给代理人或代理人指示申请。

17.8%需要额外的安全保障

本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且在任何方面都不会受到任何其他担保或担保的损害。

第8条
失责陈述、失责承诺及失责事件

18.公开发表意见和交涉

除第18.11条(原始财务报表)中的陈述和担保应在向代理人交付原始财务报表时作出的陈述和担保外，各债务人在本协议签订之日向各融资方作出本条款第18条所述的陈述和担保。

18.1年后，他的身份得到了提升

(A)证明它是一家根据其注册司法管辖区法律正式注册、有效存在和信誉良好的获豁免公司。

(B)承认其及其每家附属公司有权拥有其资产，并在其进行时继续经营其业务。

18.2条规定了具有约束力的义务。

在法律保留的情况下，其在其所属的每份财务文件中所表达的将承担的义务是合法、有效、有约束力和可强制执行的义务。

18.3%：不与其他义务冲突

财务文件(它是其中一方)的输入和履行，以及财务文件计划进行的交易，不会也不会与以下内容相冲突：

(A)在法律保留的情况下，适用于它的任何实质性法律要求；

(B)签署其或其任何附属公司的宪制文件；或

(C)签署对其或其任何附属公司或其任何或任何附属公司资产具有约束力的任何协议或文书，以达到合理预期会产生重大不利影响的程度。

18.4.赋予权力和权威

本公司有权订立、履行及交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行及交付其参与的财务文件及该等财务文件所拟进行的交易。

18.5%证据的有效性和可采性

在法律保留的情况下，需要的所有授权：

(A)确保它能够合法地订立、行使其权利并履行其作为缔约方的财务文件中的义务；以及

(B)有权使其作为一方的财务文件在其成立为法团的司法管辖区内可接纳为证据(正常诉讼过程中的法庭文件除外)，

已经(或将在规定的日期前)取得或完成，并且(或将在规定的日期前)完全有效。

18.6%管理法律和执法部门

(A)如果在法律保留的情况下，选择英国法律作为其所属的财务文件的管辖法律，将在其注册成立的司法管辖区内得到承认和执行。

(B)除非在法律保留的情况下，在英国取得的任何与其所属的金融文件有关的判决，将在其注册成立的司法管辖区内得到承认和执行。

18.7%的免税额

它不需要从它根据任何财务文件向贷款人支付的任何款项中进行任何税收扣减(如第12.1条(定义)所定义)。

18.8%：没有申报或印花费或税费

根据其注册司法管辖权法律，财务文件毋须向该司法管辖区的任何法院或其他当局存档、记录或登记，或就财务文件或财务文件拟进行的交易支付任何印花、登记或类似税项或费用，惟开曼群岛须就在开曼群岛法院签立、带进或出示的任何财务文件缴付印花税。

18.9%：没有违约

(A)补充说，目前没有违约事件继续发生，也不会有合理的预期会因任何利用而导致违约。

(B)尽其所知及所信，并无任何其他事件或情况根据对其或其任何附属公司具有约束力或其(或其任何附属公司)资产受到可能产生重大不利影响的任何其他协议或文书而构成失责。

18.10%：没有误导性信息

(A)除在本协议日期前以书面形式向代理人或安排人披露外，尽其所知和所信：

(I)确认任何集团成员为信息备忘录的目的提供的任何事实信息(一般经济性质的信息除外)在所有材料上都是真实和准确的

在提供之日或陈述之日(如有)予以尊重；

(Ii)资料备忘录所载的财务预测是否已根据近期历史资料及在编制时认为合理的假设编制(有理解，该等预测可能会受到其或本集团无法控制的重大不确定因素及或有事件的影响，因此不能保证该等预测将会实现或准确)；及(Ii)资料备忘录所载的财务预测是否已根据最近的历史资料及在编制时认为合理的假设而编制(须理解，该等预测可能会受到其或本集团所不能控制的重大不确定性及或有事件的影响，因此不能保证该等预测将会实现或准确)；及

(Iii)确认信息备忘录中没有发生或遗漏任何内容，也没有提供或隐瞒任何导致信息备忘录中包含的信息在任何实质性方面不真实或具有误导性的信息。(Iii)确认信息备忘录中没有发生或遗漏任何信息，也没有提供或隐瞒导致信息备忘录中包含的信息在任何实质性方面不真实或具有误导性的信息。

(B)根据截至本协议日期和第一个使用日期(就在第一个使用日期或之前交付的每个实益所有权证书而言)或(就在第一个使用日期之后交付的每个实益所有权证书而言)，每个实益所有权证书中包含的信息(定义见第42条(实益所有权))在所有方面都是真实和正确的。(B)根据本协议日期和第一个使用日期(就在第一个使用日期或之前交付的每个实益所有权证书而言)或(就在第一个利用日期之后交付的每个实益所有权证书而言)，每个实益所有权证书中包含的信息(定义见第42条(实益所有权))在各方面均真实无误。

18.11%发布原始财务报表

(A)由于原始财务报表是根据一贯适用的“国际财务报告准则”编制的。

(B)确保原始财务报表公平地列报其于2020年12月31日的综合财务状况及截至2020年12月31日止相关财政年度的综合经营业绩。

(C)确认借款人集团的业务或财务状况自2020年12月31日以来并无重大不利变化。

18.12%**Pari passu排名

根据财务文件，其支付义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权并列，但适用于一般公司的法律强制优先承担的义务除外。

18.13%：没有诉讼程序

(A)宣布任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼，或在任何法院、仲裁机构或机构进行的诉讼、仲裁或行政诉讼，如果被不利裁定，可能会产生实质性的不利影响，则没有或已经开始或已经以书面形式对其或其任何附属公司发起或威胁；以及

(B)确认法院、仲裁机构或机构没有做出任何可能合理预期会对其或其任何子公司产生实质性不利影响的判决或命令。

18.14%金融安全、金融负债和豁免权

(A)*任何借款人集团成员的所有或任何现有或未来资产不存在任何担保或准担保，但许可担保除外。

(B)*借款人集团成员除准许财务负债外，并无任何未偿还财务负债。

(C)确保其根据每份财务文件订立的每一份财务文件构成、行使其在每一财务文件项下的权利和履行其义务将构成为私人和商业目的而进行的私人和商业行为，且其根据每个财务文件行使其权利和履行其义务将构成为私人和商业目的而执行的私人和商业行为。

(D)承认在其公司成立管辖区内就任何财务文件提起的任何法律程序中，它将无权要求免于起诉、执行、扣押或其他法律程序。

18.15%修订环境法

尽其所知和所信：

(A)确保每个借款人集团成员在所有实质性方面都遵守了所有适用的材料环境法律，并且据其所知，在任何时候都不会有任何合理的预期情况会阻止或干扰这种遵守；以及

(B)确保没有针对任何尚未完全解除、释放、满足或撤回的借款人集团成员提出任何环境索赔，但不会产生或合理预期不会产生实质性不利影响的任何环境索赔除外。

18.16%涉及知识产权

每个借款人集团成员拥有或被授权使用目前开展的业务所需的所有知识产权。借款人集团使用与本集团使用“永利”和“永利”名称相关或以其他方式关联的知识产权并不侵犯任何人的权利。借款人集团使用与借款人集团使用“永利”和“永利”名称相关或以其他方式关联的知识产权以外的知识产权，并不侵犯任何人的权利，除非此类侵权行为，无论是单独或集体，都不会合理地预期会产生重大不利影响。

18.17%偿付能力

(A)项目编号：

(I)执行第22.7条(破产程序)(A)段所述的公司诉讼、法律程序或其他正式程序或正式步骤；或

(Ii)第22.8条(债权人程序)所述的其他债权人程序，

借款人已被视为或据其所知及所信，以书面威胁任何集团成员，而第22.6条(破产)所述的任何情况均不适用于任何集团成员。

(B)根据一贯适用的“国际财务报告准则”，证明每个债务人都是“持续经营的企业”。

(C)债务人(或其任何人)的核数师没有将任何债务人的最新经审计年度财务报表限定为“持续经营”或类似的资格或例外，这些资格或例外源于其审计范围或任何其他重大资格。

18.18亿家中国子公司

(A)执行董事合法及实益拥有20,010股A类股份(定义见永利度假村澳门管治文件)，占永利度假村总已发行股本及永利度假村澳门表决权股份的10%。

(B)永利香港合法及实益拥有102,051股B类股份(定义见永利度假村澳门管治文件)，占永利度假村澳门总已发行股本及表决权股份的51%。

(C)永利国际合法及实益拥有78,039股C类股份(定义见永利度假村澳门管治文件)，占永利度假村总已发行股本39%及永利度假村澳门有表决权股份39%。

(四)永利控股合法实益拥有99%，实益拥有1%，永利国际作为永利控股的代名人，合法拥有永利香港全部已发行股本的1%。

(E)股东永利国际合法实益拥有永利控股100%股权。

(F)证明借款人合法实益拥有永利国际全部已发行股本100%。

(G)美国WML公司合法和实益拥有借款人全部已发行股本的100%。

(H)证明本公司合法和实益拥有WML Corp.全部已发行股本的100%。

(I)永利度假村澳门合法及实益拥有Palo全部已发行股本99.8%，永利国际及永利香港分别合法及实益拥有0.1%。

(J)除本协议准许外，永利度假村澳门除Palo外，并无附属公司，亦无合法或实益拥有任何人士的股本。

18.19%中国保险公司

(A)永利度假村(澳门)和帕洛度假村(Palo)各自均由保险公司为该等损失和风险提供公认财务责任保险，保险金额为各自从事的业务中审慎和惯常的金额。

(B)永利度假村澳门或Palo并无招致10,000,000美元(或同等金额)或以上的未清偿保险损失或法律责任，而该等损失或法律责任预期不会全数承保。

(C)确认并无任何重大保险的任何条款未予披露、失实陈述或违反，以致该保险的任何保险人有权拒绝、撤销或取消该保险，或将该保险视为全部或部分无效，或以其他方式拒绝任何集团成员或其代表根据该保险提出的任何有效索赔。

(D)没有任何义务人知悉任何重大保险的保险人正在倒闭或已进入任何仍悬而未决或正在进行的破产程序。

本财年18.20%

借款人的会计年度在每个日历年的12月31日结束。

18.21%：遵守业务所需的法律和授权

(A)确认每名借款人集团成员在所有重大方面均遵守所有法律规定(包括制裁及授权)，且任何该等借款人集团成员并无发出、进入或收到任何有关永利澳门或金光大道物业的政府当局作出或发出的任何重大违反授权的通知(且该等违反行为仍在继续)。

(B)确保任何法律或法规所要求的所有授权，使每个借款人集团成员能够(在其正常业务过程中)能够继续经营其业务，并且在未能这样做已经或将合理地预期会产生重大不利影响的情况下，这些授权是完全有效的。

18.22%美国外国资产管制处(OFAC)

其董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司(见1933年美国证券法修订本第405条规定)(“相关OFAC人员”)均不是OFAC实施的任何美国制裁或任何其他制裁的对象。

18.23%修订洗钱法、反恐怖主义法和反贿赂法

(A)宣布任何涉及集团任何成员的法院或政府当局、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法或反恐怖主义法提起或在其面前提起的任何诉讼、诉讼或程序都没有待决，据其所知和所信，没有任何此类行动、诉讼或程序受到书面威胁或考虑；以及

(B)尽其所知及所信，并无该等诉讼、诉讼或法律程序待决，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理预期会产生重大不利影响。

(C)其及其子公司的业务正在并一直在实质性遵守所有洗钱法律的情况下进行。

(D)该公司及其任何附属公司均未成立：

(I)香港已有；及

(Ii)除本(D)段末尾的但书另有规定外，其董事、高级职员、代理人、雇员或其他与任何集团成员有联系或代表任何集团成员行事的人士(亦称为“反海外腐败法有关人士”)，

将公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；直接或间接从公司资金向外国或国内政府官员或工作人员支付任何非法款项；集团成员不得违反1977年美国“反海外腐败法”(“FCPA”)或2010年“反贿赂法”的任何条款，或作出任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款，这是相当于“反海外腐败法”或“2010年反贿赂法”的适用法律或法规所禁止的，但前提是(在上文(D)(Ii)段的情况下)，如果集团相关成员不知道或没有理由相信相关的FCPA人员从事任何活动，则该集团成员不会违反本款规定。

(E)该公司及其每一附属公司均设有惯常程序，以监察其(及其每一附属公司)董事、高级人员及雇员参与上文(D)段所述任何活动的情况。

18.24美国投资公司法和美国保证金法规

(A)*任何集团成员均不是“投资公司”或由“投资公司”控制的“投资公司”，如“投资公司”所界定，或受“投资公司”的规管

经修订的美利坚合众国1940年投资公司法。

(B)*本集团任何成员公司并无主要从事或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

(C)-任何融资工具的收益的任何部分，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终的，都不会用于购买或携带保证金股票，或用于任何其他违反或不符合美国联邦储备系统(或任何后续机构)法规(包括T、U和X法规)的规定的目的。(C)任何融资工具的收益的任何部分都不会用于购买或携带保证金股票，或用于任何其他违反或不符合美国联邦储备系统(或任何后续机构)法规(包括T、U和X法规)的规定的目的。

(D)根据本条款18.24，“保证金股票”是指美国联邦储备系统理事会(或任何继承者)T、U和X条例所指的保证金股票或“保证金证券”。

18.25%重复。

重复陈述被视为由各义务人参考在每次使用请求之日和每一利息期的第一天当时存在的事实和情况而作出的。

19.中国信息事业的发展

只要财务文件中的任何金额未付或任何承诺仍然有效，本条款19中的承诺自本协议之日起一直有效。

19.1年度财务报表更新

借款人应向代理人提供足够的复印件供所有出借人使用：

(A)一俟备妥，但无论如何须在每个财政年度终结后90天内提交其该财政年度的经审计综合财务报表(即借款人在该财政年度终结时按照国际财务报告准则拟备的经审计资产负债表(以综合基础编制)及该财政年度的相关经审计损益表及现金流量表(以综合基础编制))；及

(B)(一俟可得，但无论如何须在截至2022年6月30日或之后的每个财政季度结束后45天内)其未经审计的该财政季度的简明综合财务报表(即借款人在该季度末按照国际财务报告准则编制的未经审计(综合基础上)的资产负债表以及相关的未经审计的资产负债表)，其未经审计的简明综合财务报表(即借款人在该季度末按照国际财务报告准则编制的未经审计的资产负债表和相关的未经审计的资产负债表)。

该季度的损益表和现金流量表(在合并的基础上各有)。

19.2%认证合格证书

(A)借款人应在截至2022年6月30日的财政季度开始，向代理人提供一份合规证书，列出(合理详细)截至该等财务报表编制日期遵守第29.1条(财务契诺)的计算结果，每份财务报表均根据第19.1条(财务报表)第(A)或(B)段交付。

(B)每一份合规证书均须由一名负责人员签署。

19.3%对财务报表提出了更高的要求

(A)借款人根据第19.1条(财务报表)(A)段提交的每份财务报表应由一名负责人员核证，证明其公平地反映了截至该等财务报表编制之日的财务状况。

(B)*借款人根据第19.1条(财务报表)(B)段提交的每一套财务报表应由一名负责人员证明在所有重要方面都是公平的(在相关情况下，须经正常的年终审计调整)。

(C)借款人应促使借款人按照第29.1条(财务报表)交付的每一套财务报表使用GAAP、会计惯例和财务参考期编制，与为借款人编制原始财务报表时应用的会计惯例和财务参考期一致，除非借款人通知代理人关于任何一套财务报表，GAAP、会计惯例或参考期及其审计师向代理人交付的会计惯例或参考期发生了变化：(C)除非借款人通知代理人，GAAP、会计惯例或参考期及其审计师向代理人交付的GAAP、会计惯例或参考期发生了变化，否则借款人应确保使用GAAP、会计惯例和财务参考期与为借款人编制原始财务报表时所应用的财务参考期一致：

(I)说明该等财务报表所需的任何更改，以反映编制借款人原始财务报表所依据的公认会计原则、会计惯例和参考期间；及

(Ii)提供代理人可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够确定第2.20条(财务契约)是否得到遵守，并在该等财务报表中显示的财务状况与借款人的原始财务报表之间进行准确的比较。

本协议中对该等财务报表的任何提及均应解释为对该等经调整以反映原始财务报表编制基础的财务报表的提及。

19.4中国政府信息：杂项

借款人应向代理人提供(如果代理人提出要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：

(A)法律规定公司或借款人须在派发所有文件予其股东(或任何类别的股东)或其债权人时，一般须将该等文件的副本送交该等股东(或任何类别的股东)或其债权人，但如该等文件已在香港联交所的网站上向公众提供，则属例外，但如该等文件已在香港联交所的网站上向公众提供，则不在此限；

(B)在意识到任何诉讼、仲裁或行政诉讼正在进行、以书面威胁或悬而未决的情况下，立即提供针对借款人集团任何成员的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，而该等诉讼、仲裁或行政诉讼一旦作出不利决定，将产生或合理地可能产生重大不利影响；

(C)一旦意识到法院、仲裁机构或机构针对借款人集团任何成员作出的任何判决或命令的细节，并具有或合理地可能产生重大不利影响，应立即提供该判决或命令的细节；

(D)在收到或发出(视何者适用而定)任何终止通知(根据其条款发出的终止通知除外)或任何其他集团成员根据任何重大工程项目文件(特许权合同、土地特许权合同或金光大道土地特许权合同除外)发出或收到的任何违约通知后，立即采取行动；及(D)根据任何重大项目文件(特许权合同、土地特许权合同或金光大道土地特许权合同除外)发送或接收的任何终止通知(按照其条款到期的通知除外)或任何违约通知应立即提交；及

(E)应要求及时提供任何融资方(通过代理人)可能合理要求的有关任何借款人集团成员的财务状况、业务和运营的进一步信息。

19.5%：违约通知

(A)如有任何违约(以及正在采取的补救步骤，如有的话)，每一债务人应在得知其发生后立即通知代理人(除非该债务人知道另一债务人已经发出通知)。

(B)在代理人提出要求后，借款人应立即向代理人提供一份由其一名董事或高级人员代表其签署的证书，证明没有持续的违约(或如果违约持续，则指明违约和正在采取的补救步骤(如有))。

19.6%禁止债务人直接电子交付

债务人可以履行其在本协议下的义务，通过将与贷款人有关的任何信息直接交付给贷款人，在#年将该信息交付给该贷款人。

根据第30.5条(电子通信)，只要贷款人和代理人同意这种交付方式。

19.7%的客户进行“了解你的客户”的检查

(A)评估是否存在以下情况：

(I)防止在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其的解释、管理或适用)；

(Ii)防止债务人(或债务人的控股公司)的地位在本协定日期后发生任何变化；或

(Iii)同意贷款人在转让或转让之前将其在本协议项下的任何权利和义务转让给不是贷款人的一方的建议转让或转让，

责成代理人或任何贷款人(在上文第(Iii)段的情况下，则为任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，每一义务人应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供或促使提供代理人(为其本身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为自己，或在第(I)段所述事件的情况下)合理要求的文件和其他证据(在上述第(Iii)段所述事件的情况下，任何潜在的新贷款人必须根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

(B)根据代理人的要求，每家贷款人应立即提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。(B)根据财务文件中设想的交易，每家贷款人应立即提供或促使代理人提供(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人执行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

19.8%：客户数据披露

尽管本协议另有规定，任何债务人均无须向任何融资方披露本集团个别客户的任何资料，惟任何集团成员须根据澳门特别行政区有关个人资料的法律或法规，在未经澳门特别行政区政府同意且未取得该等同意的情况下作出该等披露。

19.9%美国证券及期货条例“安全港”

尽管本协议或任何其他财务文件有任何其他规定，如果任何财务文件要求提供的信息是内幕信息(见证券及期货条例第章的定义)，则债务人无需向融资方提供任何文件或信息。本公司须遵守香港法例(“证券及期货条例”)第571条(“证券及期货条例”)的规定，但只限于本公司无须因“证券及期货条例”第307D条的安全港而向市场披露该等内幕消息的情况下及只要该等内幕消息不会因该条例第307D条的规定而向市场披露。

20.签署新的金融契约

20.1%以下是财务定义

在本协议中：

“可接受银行”是指：

(A)认可其长期无抵押及非信贷增强型债务的评级为A-或以上的银行或金融机构，或获标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司评级为A-或以上的银行或金融机构，或获穆迪投资者服务有限公司给予A3或以上评级的银行或金融机构，或获国际认可的信贷评级机构给予可比评级的银行或金融机构；或

(B)委托代理人批准的任何其他银行或金融机构。

“现金”是指在任何时候手头或银行的现金，(在后一种情况下)记入借款人集团成员名下在可接受银行的账户，借款人集团成员单独(或与借款人集团其他成员一起)实益享有该现金，且只要：

(一)确认应在有关计算日期后30日内偿还现金；

(B)该现金的偿还不取决于借款人集团任何成员或任何其他人的任何其他债务的事先清偿，也不取决于任何其他条件的满足；

(C)除借款人集团成员在其银行安排的正常过程中订立的净额结算或抵销安排所构成的任何许可抵押品外，该现金不存在任何抵押品；及

(D)确保现金是免费的，并且(除上文第(A)段所述的情况外)可立即用于偿还或预付贷款。

“现金等价物投资”是指在任何时候：

(A)在有关计算日期后一年内到期并由可接受的银行发行的所有存单；

(B)购买由美利坚合众国或联合王国政府或其中任何具有同等信用评级的工具或机构发行或担保的可上市债务债券的任何投资，该等债券在有关计算日期后一年内到期，且不能转换或交换为任何其他证券；

(C)发行不能转换或交换为任何其他证券的商业票据：

(I)存在认可交易市场的市场；

(Ii)由在美利坚合众国或英国成立为法团的发行人发行的债券；

(Iii)在有关计算日期后一年内到期的债券；及

(Iv)被标准普尔评级服务公司评为A-1或更高的公司，或被惠誉评级有限公司评为F1或更高的公司，或被穆迪投资者服务有限公司评为P-1或更高评级的公司，或如没有该商业票据的评级，则其发行人就其长期无担保及非信用增强型债务债务具有同等评级；

(D)鼓励对货币市场基金进行任何投资，而货币市场基金：

(I)获标准普尔评级服务给予A-1或以上的信贷评级，或惠誉评级有限公司给予F1或以上的信贷评级，或穆迪投资者服务有限公司给予P-1或以上的信贷评级；及

(Ii)将其几乎所有资产投资于上文第(A)至(C)段所述类型的证券，

在不超过30天的通知下可以将投资转换为现金的范围内；或

(E)购买多数贷款人批准的任何其他债务担保，

在每一种情况下，借款人集团的任何成员当时单独(或与借款人集团的其他成员)受益，且不是由借款人集团的任何成员发行或担保，也不受任何担保。

“EBITDA”就任何期间而言，是指借款人集团在该期间的净收入，在没有重复的情况下，在借款人在该期间的净收入报表中作为费用反映的范围内，另加以下总和：

(A)扣除对博彩总收入征税以外的其他所得税支出(无论在此期间是否支付)；

(B)对债务贴现和发债成本以及与金融负债(包括贷款)相关的利息、佣金、贴现和其他费用进行摊销或注销；

(C)扣除折旧和摊销费用；

(D)确认无形资产(包括商誉)摊销；

(E)支付相当于在该期间处置财产的净非现金损失总额(正常业务过程中出售库存除外)的金额；

(F)承担任何非常费用或损失；

(G)赔偿任何外币兑换损失；

(H)支付任何公司开支；

(I)支付任何非经常性费用；

(J)取消以股票为基础的薪酬；

(K)降低开业前和开发费用；

(L)取消批准的知识产权费用；以及

(M)批准依据(并按照)第20.4条(权益补偿)作出的任何EBITDA补偿(如有)，

在不重复的情况下，在该期间的净收益表中所包括的范围内，减去以下款项：

(N)增加利息收入；

(O)支付相当于在此期间处置财产的净非现金收益总和的数额(正常业务过程中出售库存除外)；

(P)支付任何非常收入或收益(包括但不限于来自或与批出任何分租权有关的任何预付溢价或类似收入或收益)；及

(Q)取消任何外币换算收益，

所有(包括净收入)均按综合基准厘定，其中只包括借款人集团成员(未计及任何少数股东权益)，并按照适用的公认会计原则其他方式厘定，惟倘发生一宗或多宗准许抛售，则该等金额须按比例减去，以反映借款人于该期间最后一天于永利度假村澳门未偿还股本中的百分比权益。

“财务契约”是指第20.2条(财务条件)(统称为“财务契约”)中包含的任何财务契约。

“融资成本”是指：

(A)包括借款人根据财务文件应支付的利息、手续费、佣金、成本和开支；

(B)支付永利度假村澳门根据履约保证金安排应付的利息、费用、佣金、成本及开支；

(C)包括债务人根据第10条(更改利息计算)、第12条(税收总额和弥偿)、第13条(增加的费用)和第14条(其他弥偿)应支付的金额；

(D)支付根据第1.1条(定义)“允许财务负债”的定义(B)段(不包括任何次级贷款(以下(E)段所述除外))、(D)、(G)和/或(H)项下允许发生的任何财务债务应支付的任何其他利息、手续费、佣金、折扣、提前还款罚款或保费和其他财务付款；

(E)支付任何金额的利息、手续费、佣金、折扣、付款罚金、预付罚金、保费或任何性质的其他款项，以根据第1.1条(定义)中“允许付款”的定义(D)段付款；

(F)提供任何借款人集团成员在任何允许的掉期交易下应支付的净金额；以及

(G)支付借款人或任何其他借款人集团成员因上文(A)至(E)段而应缴纳的任何增值税或其他税款，以及(除上文(C)段已包括的范围外)借款人或任何其他借款人集团成员有义务总计的财务文件或与上述金融债务拨备有关的任何其他协议项下对一方征收的任何预扣税。

“会计季度”是指一个会计年度中连续四个日历月期间中的任何一个，但第一个会计季度应于2022年6月30日结束。

“会计年度”是指借款人在每个日历年的12月31日止的会计年度。

“利息覆盖率”是指与任何期间相关的EBITDA与该期间融资成本的比率。

“杠杆率”是指，就任何期间而言，该期间最后一天的净债务总额与该期间EBITDA的比率。

“净收入”是指借款人集团在任何期间的净收入(或亏损)，该净收入(或亏损)是在综合基础上确定的，其中只包括借款人集团的成员，在优先股股息任何减少之前，根据公认会计原则确定的其他情况下，净收益是指借款人集团的净收入(或亏损)。

“相关期间”是指连续四个会计季度的每个期间，以一个季度为结束日期。

“净债务总额”是指与借款人集团有关的每个借款人集团成员在任何时候的全部财务债务本金总额(不重复计算)，但：

(A)不包括其定义(G)段所指的金融债务；

(B)不包括与任何履约保证金安排有关的财务债务(与根据履约保证金提取的任何款项有关的除外)；

(C)不包括与任何次级贷款有关的财务负债；

(D)避免将此类财务债务排除在欠另一借款人集团成员的范围内；以及

(E)扣除任何借款人集团成员当时持有的现金及现金等价物投资总额。

202%改善财务状况

借款人应确保：

(一)杠杆率--任何有关期间最后一天的杠杆率不大于4.5：1.0。

(B)较高的利息覆盖率--各有关期间的利息覆盖率不低于2.5：1.0。

20.3%用于财务测试

(A)除以下(B)段另有规定外，财务契诺应按照公认会计原则计算，并参考根据第19.1条(财务报表)(A)和(B)段交付的每份财务报表和/或根据第19.2条(符合证书)交付的每份合规证书进行测试。

(B)在计算第20.2条(财务状况)中关于2022年6月30日和2022年9月30日的季度日期的财务契诺时，EBITDA应由借款人选择参考以下其中之一进行计算：

(I)公布截至该季度日期的连续四个完整财政季度的EBITDA金额；或

(Ii)计算截至该季度日期的财务报表和/或合规证书中披露的EBITDA金额，按直线年化，

但就厘定“保证金”而言，上文第(Ii)款并不适用。

(C)为了计算第20.2条(财务状况)(B)段中关于2022年6月30日和2022年9月30日的季度日期的财务契约，融资成本应根据从第一个使用日期到相关季度日期的融资成本金额确定，按直线计算。

20.4%：股权治愈

(A)如就任何相关期间(“违约期”)不符合第20.2条(财务状况)中任何财务契诺的要求(或若非因第20.4条则不会符合)，但任何股权注资的现金收益在违约期结束后且不迟于就该违约期交付有关符合证书之日(或如较早)后10个营业日起计的10个工作日内，借款人将收到任何股权注资的现金收益(“补救金额”)，否则不得迟于该违约期的相关合规性证书交付之日起10个工作日内(或如较早，则不迟于该日期后10个营业日)收到任何股权注资的现金收益(“补救金额”)。根据第19.2条(合规性证书)，在要求交付与该违约期相关的合规性证书的日期之后，根据第20.2条(财务状况)，将通过实施以下调整来测试或重新测试第20.2条(财务状况)下的财务契诺：

(I)补偿金额(为了计算杠杆率)应(由借款人单独指示)加到违约期最后一个会计季度的EBITDA中(“EBITDA补偿”)；以及

(Ii)赔偿金额(为计算利息覆盖率)须(由借款人全权酌情决定)作为该违约期的EBITDA赔偿，

在每种情况下，仅为确定是否遵守第20.2条(财务状况)中的财务契约的目的，而不是出于任何其他目的。如果在实施上述调整后，符合第20.2条(财务状况)中关于该违约期的财务契约的要求，则在最初确定日期(以及该违约期结束的季度日期)，该等要求应被视为已得到满足，如同没有未能遵守一样，由此引起的任何违约或违约事件应被视为已根据财务文件在所有目的下得到补救。

(B)如借款人已就任何违约期间收到补救金额，则就截至该违约期间最后一天后少于12个月的每个季度日期为止的每个有关期间(该有关期间为与该违约期间有关的“随后有关期间”)而言，如借款人已就该违约期间选择EBITDA补救，则就计算该随后有关期间的杠杆率及利息覆盖率而言，该随后有关期间的EBITDA应为

(C)*借款人无权在任何连续四个季度日期内行使其可能拥有的任何权利，以防止或治愈违反金融契约的行为超过两次(在不损害继续计入任何后续相关期间的相关补救金额的情况下)。

(D)如果借款人就任何连续四个季度日期行使其预防或补救违反财务契诺行为的权利超过两次(在不损害继续计入随后任何相关期间的相关补救金额的情况下)，则借款人无权就紧随其后的四个季度日期中的任何一个行使其可能拥有的任何预防或补救违反财务契诺的权利。

(E)借款人根据本条款第20.4条收到的任何补救金额可超过就任何相关期间在第20.2条(财务状况)中纠正任何违反或不遵守财务承诺所需的金额。(E)根据本条款第20.4条，借款人收到的任何赔偿金额可超过就任何相关期间纠正条款第20..2条(财务状况)中任何违反或不遵守财务承诺所需的金额。

(F)在提前偿还贷款时，不要求使用任何治愈金额。

(G)任何时候，任何时候都不能使用任何治愈金额来支付(或用于支付)允许的付款。在不限制前述规定的情况下，为任何目的(上文(A)和(B)段所述除外)和(但不限于)在财务文件(或财务文件中所述定义)的任何计算(除上文(A)和(B)段所指定的计算以外)中，不得忽略或排除(在任何财务文件的条款下将其考虑或包括在内)每个赔偿金额的影响(但不限于上文(A)和(B)段规定的计算)。

(H)除上文(D)段所述外，在设施使用期间可进行的EBITDA治疗次数没有限制。

21.促进一般事业的发展

只要财务文件中有任何金额未付或任何承诺仍然有效，本条款第(21)条中的承诺自本协议之日起一直有效。

21.1%的授权和许可证

各债务人应迅速：

(A)必须取得、遵守和采取一切必要措施，以保持充分的效力和效力；和

(B)应代理人的要求，向代理人提供副本，

根据其注册司法管辖权的任何法律或法规所要求的任何授权，以：(I)使其能够履行其根据其作为一方的财务文件所承担的义务，以及(Ii)在法律保留的情况下，确保其注册成立的任何财务文件在其管辖范围内的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据。

21.2%的人遵守法律。

(A)如果不遵守法律已经或将实质性地损害每个债务人履行其在财务文件下的义务的能力，则每个债务人应全面遵守其可能受到的所有法律的约束。

(B)在不损害第21.12(OFAC)、21.13(FCPA)、21.14(洗钱法)和21.15(反恐怖主义法)的前提下，借款人应确保其(以及集团其他成员)在所有实质性方面都遵守与制裁有关的所有适用法律、所有适用的反贿赂法律、所有适用的洗钱法和所有适用的反恐怖主义法律。

21.3%用于偿还债务

在不受有效从属、停顿、债权人间或类似安排约束的范围内，各债务人应在到期或之前或违约(视属何情况而定)时或之前，支付、解除或以其他方式满足(并确保每个其他集团成员应支付、解除或以其他方式满足)其任何性质的所有重大义务，除非该集团成员的账簿上已根据适用的公认会计准则(GAAP)对其金额或有效性提出诚意质疑。

21.4%关于经营行为和维持生存等。

各债务人应：

(A)继续维持、更新和保持其法人公司或有限责任公司的存在(并确保集团各成员均应保持、更新和保持全面效力和效力)；及

(B)将采取一切合理行动以维护所有必要的权利、特权、特许经营权、授权和许可证(并确保每个集团成员应采取一切合理行动以维护所有权利、特权、特许经营权、

授权和许可)对其业务的正常进行，除非未能做到这一点(单独或合计)不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

21.5%保费保险

各债务人应(并应确保各集团成员将)：

(A)须就其业务及资产及与其有关的业务及资产为该等风险提供保险，并在经营相同或实质相似业务的公司惯常的范围内(按该义务人(视属何情况而定)集团成员的合理厘定)维持该等保险；及(由该义务人(视属何情况而定)由该债务人(视属何情况而定)厘定)；及

(B)确保所有此类保险和再保险必须由信誉良好的独立保险公司或承保人提供。

21.6亿美元；财产检查；账簿和记录；讨论

各债务人应：

(A)保留(并确保集团其他成员均应保存)符合适用的GAAP和所有法律要求的完整、真实和正确条目的适当记录和账簿；以及

(B)在任何澳门博彩法律、资料保护法或其他适用法律规定的规限下，及(如并无发生持续的失责事件)事先提出合理要求及通知，促使(并确保相互确保集团成员取得)该代理人或其代理人(就本第(B)段而言，每名“相关人士”)在正常营业时间内有合理的查阅及进入该工地、金光大道遗址、金光大道物业、核数师、公司及集团成员高级人员的权利；借款人及本集团各成员公司之会计账簿及记录，以及与永利度假村澳门或帕洛(或彼等各自之业务或资产)有关之任何其他文件，乃彼等合理要求之资料，并不得无理干扰本集团之运作及复印任何经查阅之文件。根据本款(B)项提供给有关人士查阅的任何资料和文件，均须在该有关人士履行惯常保密承诺的情况下提供。

21.7%修订环境法

各债务人应：

(A)必须遵守(并确保集团其他成员都遵守)所有适用的环境法和环境许可证(不遵守任何不能合理预期会产生实质性不利影响的情况除外)；

(B)可以向代理人提供任何政府主管部门关于不遵守任何重大环境法或环境许可证的任何通知的副本，以及任何关于任何重大环境索赔的通知的副本；和

(C)如果代理人不能合理迅速地向代理人提交与根据本条款第21.7条披露的任何事项有关的其他文件和信息，代理人可不时合理地要求提供这些文件和信息。(C)除非代理人以合理的速度向代理人提交与根据本条款第21.7条披露的任何事项有关的其他文件和信息。

21.8%确保遵守主要项目文件和特许权合同

各债务人应：

(A)应及时、及时地在所有实质性方面遵守(并确保集团其他成员遵守)其在所有重大项目文件下的所有实质性义务，并执行其所有实质性权利；

(B)不时取得、维持、保留、遵守、保持全面有效，并在所有重要方面遵守(并确保集团各成员)遵守政府当局作出或发出的所有授权书的条款、条件和规定，而这些授权书是现在或以后根据适用法律所必需的；及(B)随时取得、维持、保留、遵守、保持完全有效，并在所有重要方面遵守(并确保集团彼此成员)由政府当局作出或与政府当局发出的所有授权书的条款、条件和规定；及

(C)必须遵守(并确保集团各成员成员遵守)与金光大道土地特许权合同、土地特许权合同及特许权合同相关的所有法律要求。

21.9%--Pari passu排名

每一债务人应确保其在财务文件下的债务确实并应至少与其目前和未来的所有其他无担保和无从属债务并列，但法律一般适用于公司的强制优先债务除外。

21.10%获得进一步保证

借款人应不时签署和交付，或促使执行和交付代理人可能合理要求的附加票据、证书或文件，并采取一切行动，以实施或实施财务文件的规定。在代理人或任何融资方根据任何金融文件行使任何权力、权利、特权或补救措施时，借款人应签立并交付或将促使签立和交付代理人或任何其他融资方可能合理地要求本公司、借款人或任何其他借款人集团成员为获得该等政府同意、批准、通知、登记或授权而提出的所有申请、证明、文书和其他文件及文件，而该等权力、权利、特权或补救措施需要任何政府当局的同意、批准、通知、登记或授权。

21.11%特许权合同终止及其他特许权合同事项

(A)在任何集团成员收到以下信息后，借款人应立即通知代理人：

(I)就特许权合同的任何终止和终止与澳门特区进行任何正式磋商的通知(但为免生疑问，不包括与可能延长特许权合同有关的磋商)；

(Ii)发出与澳门特区就任何终止或解除土地批地合约或就任何终止或解除金光大道土地特许权合约进行任何正式磋商的通知(但为免生疑问，不包括与可能延长特许合约有关的磋商)；

(Iii)根据特许经营合同第八十三条与澳门特别行政区进行任何谈判的通知；

(四)根据特许权合同第八十条第三款接收澳门特别行政区的任何通知；或

(五)接受澳门特别行政区根据特许权合同第八十条第四款发出的任何通知，

并保持对代理人的充分评价。

(B)如借款人收到代理人的要求(按照多数贷款人的指示行事)，借款人应立即向代理人提供根据特许权合同、土地特许权合同或金光大道土地特许权合同交付的或与之相关的每份书面通知的副本(如代理提出要求，可向所有贷款人提供足够的副本)(且该副本对融资方的利益(作为整体而言)是相关和重要的)。(B)借款人应在收到代理人的请求后立即向代理人提供一份根据特许权合同、土地特许权合同或金光大道土地特许权合同交付的或与之相关的每份书面通知的副本(如果代理提出要求，则为所有贷款人提供足够的副本)。就此等目的(并在不损害或限制前述规定的情况下)，承认任何与特许权合同第82条有关或根据特许权合同第82条发出的通知对融资方(整体而言)的利益是相关和重大的。

(C)本第21.11条的任何规定均不得要求借款人采取任何行动，使任何一方违反上市规则或任何其他适用的法律和法规。

21.12%美国外国资产管制处(OFAC)

(A)在任何情况下，公司应确保其(并确保集团的每个其他成员)：

(I)它不是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁或任何其他制裁的对象；以及

(Ii)公司没有位于、组织或居住在任何指定司法管辖区，或在指定司法管辖区参与或便利交易或业务，或在以下但书的规限下，涉及任何受制裁的人，

倘有关集团成员并不知悉或没有理由相信有关人士为制裁对象，本公司将不会(以及任何其他集团成员将不会)违反上文第(Ii)段的相关部分。

(B)此外，公司应确保其不得(且集团其他成员不得)直接或间接使用融资收益，或将融资收益借出、出资或以其他方式提供给任何其他人，用于资助在融资时是OFAC实施的任何美国制裁或任何其他制裁的对象的任何人的活动，或在任何指定司法管辖区内的任何人的活动。(B)此外，公司应确保其不得直接或间接使用融资收益，或将融资收益借给、贡献或以其他方式提供给任何其他人，以资助在融资时受到OFAC实施的任何美国制裁或任何其他制裁的任何人的活动。

(C)在不损害上文(B)段的情况下，本公司应确保其用于支付根据本协议或任何其他财务文件到期的任何款项的资金或资产(以及任何其他集团成员的资金或资产)均不构成明知而从与指定人士或指定司法管辖区或与指定人士或指定司法管辖区进行的交易中获得的资金。

(D)作为股东，公司应确保其(以及每个集团成员)：

(I)该公司设有惯常程序，旨在确定其任何(或任何其他集团成员)董事、高级人员和代理人在与该等有关OFAC人士接触或委任时，是否受到OFAC实施的任何美国制裁或任何其他制裁；及

(Ii)中国将立即终止与其任何相关OFAC人员的聘用或任命，并在其或任何其他集团成员知道该相关OFAC人员是OFAC实施的任何美国制裁或任何其他制裁的对象后立即终止其与该相关OFAC人员的聘用或任命。

美国《反海外腐败法》21.13%

(A)作为股东，公司应确保其(以及每个集团成员)：

(I)政府不会这样做；及

(Ii)除本(A)段末尾的但书另有规定外，其任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他与任何集团成员有联系或代表任何集团成员行事的人士(亦称“反海外腐败法相关人士”)不得：

将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；直接或间接向任何外国或国内政府官员或

来自公司基金的员工；违反美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或2010年《反贿赂法》(以下简称《反贿赂法》)的任何规定，或根据与《反海外腐败法》或《反贿赂法》同等的适用法律或法规禁止的任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法支付(该等法律或法规，连同《反海外腐败法》和《反贿赂法》，均为《反贿赂法》)，但(在上文(A)(Ii)段的情况下)如果有关的集团成员不知道或没有理由相信相关的FCPA人员正在从事本段(A)所列的任何活动，则该集团成员不会违反本段(A)项。

(B)在不损害上文(A)或(C)段的情况下，借款人不会直接或间接使用、借出或贡献根据本协议筹集或以其他方式利用的收益，用于任何可能违反反贿赂法律(或其中任何法律)的目的。

(C)作为股东，公司应确保其(以及集团的每个其他成员)：

(I)集团是否设有惯常程序，以监察其(及集团其他成员)董事、高级人员及雇员参与上文(A)段所述任何活动的情况；及

(Ii)本集团将终止或(如适用法律禁止)采取适当的补救或纪律行动(包括但不限于迅速解除该有关《反海外腐败法》人员的职责和其他责任)，并开始终止(并努力采取此类行动和终止)其(和每个其他集团成员)与其任何(和每个其他集团成员)有关《反海外腐败法》人员的聘用或任命，并立即通知其或任何其他知道该有关《反海外腐败法》人员曾从事任何

21.14%修订洗钱法

(A)在任何情况下，本公司应确保其(及其他集团成员)实质上遵守所有适用的反洗钱法律(包括但不限于澳门适用的财务记录保存和报告要求及洗钱法规，并尽其(及每个集团成员)所知及所信，遵守其或每个集团成员开展业务的所有司法管辖区或适用于其或其他集团成员的所有司法管辖区)，以及任何政府当局根据该等法律(包括但不限于适用于该等法律)颁布、管理或执行的所有适用规则、规例及指引(

(B)此外，公司应确保其(以及集团其他成员)在实质上遵守美国《国际洗钱法》和2001年《美国恐怖主义融资法》。

(C)在不损害以上(A)和(B)段的情况下，借款人不得直接或间接允许或授权任何人：

(I)不得使用本协议项下的收益违反任何洗钱法；或

(Ii)不得将根据本协议筹集的收益或以其他方式使用的收益借给任何子公司、任何合资伙伴或任何其他人，或为其利益而将其借出、投资、贡献或以其他方式提供，以导致违反任何洗钱法。

21.15%修订反恐怖主义法

(A)除本(A)段末尾的但书另有规定外，本公司须确保其或任何其他集团成员，或其或其各自的任何经纪或其他代理人以任何身份行事或受益于任何贷款：

(I)该行为违反了任何反恐怖主义法；

(Ii)他是指定人士；或

(Iii)他们正在处理根据任何反恐怖主义法被封锁的任何财产或财产中的权益，

但如该集团成员对有关情况或活动一无所知，则该集团成员的任何经纪或代理人的情况或活动(包括上文(A)(I)至(Iii)段(含)项所限制的情况或活动)不会违反本(A)段的规定。

(B)作为股东，公司应确保其(以及集团的每个其他成员)：

(I)在与其(以及集团其他成员)的经纪人或代理人签约或委任时，如果上文(A)(I)至(Iii)段(包括)所限制的任何情况或活动适用于该经纪人或代理人或由该经纪人或代理人进行，则该集团已制定惯常程序，以任何身份就任何贷款行事或从中受益；与(I)至(Iii)段(包括)有关的任何情况或活动均适用于该经纪人或代理人或由该经纪人或代理人进行；及

(Ii)如任何其他集团成员知悉上文(A)(I)至(Iii)段所限制的任何情况或活动适用于该经纪或代理人或由该经纪或代理人进行，并立即终止其(及各其他集团成员)与任何该等经纪或代理人的聘用或委任，则本集团任何其他成员须知悉上述(A)(I)至(Iii)段所限制的任何情况或活动适用于该经纪或代理人或由该经纪或代理人进行。

21.16%获得上市地位

本公司应时刻保持其在香港联合交易所有限公司的上市地位。

21.17%的人做出了负面承诺

在本条款第21.17条中，“准担保”是指以下第(B)款所述的安排或交易。

(A)禁止借款人不得(借款人应确保没有其他借款人集团成员)在其任何资产上设立或允许存续任何担保。

(B)规定借款人不得(且借款人应确保其他借款人集团成员不得这样做)：

(I)不得按债务人或集团任何其他成员出租或重新收购的条款出售、转让或以其他方式处置其任何资产；

(Ii)不得按追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

(Iii)无须订立任何安排，使银行或其他账户的款项或利益可在该等安排下运用、抵销或受多个账户合并所规限；或

(Iv)双方可订立任何其他具有类似效力的优惠安排，

在安排或交易主要是为了筹集金融负债或为资产收购融资的情况下。

(C)以上第(A)及(B)段的规定不适用于任何许可证券。

21.18%的资产处置

(A)任何债务人不得(且借款人须确保其他借款人集团成员不会)达成单一交易或一系列交易(不论是否相关)，亦不论是自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何度假村资产的全部或任何部分。

(B)上文第(A)段的规定不适用于任何获准处置。

21.19%限制与关联公司的交易

借款人不得(且借款人应确保其他借款人集团成员不会)与公司的任何关联公司达成任何单一交易或一系列交易，不论是否相关(包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理费、咨询费或类似费用、签订任何合同或修改、更新、补充、延长或重述任何现有合同)，除非：

(一)目前相关交易情况如下：

(I)以对借款人或适用的借款人集团成员不低于当时可能与非本公司联属公司的人士进行的可比公平交易中获得的条款为条件，进行真正的商业交易；以及(I)提供对借款人或适用的借款人集团成员不低于当时可能与非本公司联属公司的人士进行的可比公平交易的条款的真正商业交易；以及

(Ii)上市规则不禁止上市，或

(B)确认相关交易为本公司或借款人与其各自的任何附属公司之间的交易。

21.20%的中国企业合并

(A)任何债务人不得(借款人应确保其他借款人集团成员不会)进行任何合并、分立、合并或公司重组。

(B)以上第(A)段不适用于根据第21.18条(处置)允许的任何出售、租赁、转让或其他处置。

21.21%：业务变化

(A)*借款人应促使本公司或本集团的业务的一般性质与本协议日期进行的业务性质没有实质性变化。

(B)*借款人必须确保本集团继续拥有及经营永利澳门及金光大道物业作为综合赌场度假村。

21.22%允许的掉期交易

借款方不得(并应确保借款方集团成员不得)进行除许可掉期交易以外的任何衍生品交易。

21.23%获得知识产权

(A)*本公司应(并应确保本集团各成员公司)采取必要且在商业上合理的步骤(包括在适当情况下提起法律诉讼)，以防止第三方侵犯本集团的知识产权。

(B)*本公司必须确保其及其附属公司(如相关)有合法权利使用“永利”及“永利”商标，以经营本集团于澳门的度假村赌场业务及其他相关住宿及附属业务。

21.24%对文件进行了更多的修改

各债务人不得(并应确保借款人集团成员不得)：

(A)可以修改其组织章程大纲或章程细则或其他宪制性文件；或

(B)有权修订、豁免或取代任何重大工程项目文件的任何条款(包括因任何特许权延长而引致的条款)，

以将会或合理地相当可能会产生重大不利影响的方式。

21.25%免税

(A)借款人应(并应促使各集团成员)在产生任何罚款或迟缴罚款之前缴纳其应缴纳的所有税款(或在必须参照估计金额缴税的情况下，应缴纳的有关期间的估计税款(真诚计算))，除非(且仅限于以下范围)：(A)借款人应(并应促使每个集团成员)在任何罚款或迟缴罚款产生之前缴纳其应缴的所有税款(或，如必须参照估计金额支付，则为有关期间到期应付的估计税款(真诚计算))，除非(且仅限于以下范围)：

(I)是否真诚地争辩是否缴纳这些税款；

(Ii)在适用的GAAP要求的范围内，是否为这些税收和抗辩这些税收所需的费用保持了充足的准备金；以及

(Iii)未缴纳这些税款并不构成实质性不利影响。

(二)任何义务人不得为纳税目的变更住所。

21.26%--金融负债和投资

(A)确保借款人不得并应确保任何借款人集团成员不得招致或允许任何未偿还的金融债务(允许的金融债务除外)。

(B)除允许贷款外，借款人不得并应确保借款人集团成员不得向任何其他人提供任何垫款、贷款或信贷扩展(包括以担保或其他方式)，否则借款人不得，并应确保任何借款人集团成员不得向任何其他人提供任何垫款、贷款或信贷扩展(包括以担保或其他方式)。

21.27%允许的业务

(A)禁止借款人不得并应确保任何借款人集团成员不得直接或间接从事除允许业务以外的任何业务活动。

(B)除非借款人已在澳门特别行政区或其注册地点以外的司法管辖区设立代表办事处或任何其他营业地点，否则借款人不得并须确保借款人集团成员不得在澳门特别行政区或其注册地点以外的司法管辖区设立任何代表办事处或任何其他营业地点(就永利度假村澳门而言)，除非该等办事处或营业地点已设立并按照所有适用的法律及规例(如不这样做会对财务文件下的融资方的利益造成不利影响)及特许合约条款运作，以及

21.28%的限制支付

(A)除非以下(B)段允许，否则借款人不得(并将确保没有其他借款人集团成员会这样做)：

(I)就其股本(或任何类别的股本)或就其股本(或任何类别的股本)宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分发(或任何未支付的股息、押记、费用或其他分发的利息)(不论是现金或实物)；

(Ii)负责偿还或派发任何股息或股份溢价储备；

(Iii)不得向借款人的任何股东支付或允许任何借款人集团成员向借款人的任何股东支付任何管理费、咨询费或其他费用，或按照借款人的任何股东的命令支付或允许任何借款人集团成员支付任何管理费、咨询费或其他费用；

(Iv)允许赎回、回购、击败、退役或偿还其任何股本；

(V)可以偿还任何履约保证金安排或任何附属贷款或任何WML债务，或支付任何利息或其他款额；

(Vi)不得支付任何知识产权费用；或

(Vii)不支付任何公司行政费，

(统称为“限制支付”)。

(B)上述(A)段不适用于准许付款。

21.29%提供原始财务报表

借款人应确保原始财务报表的副本在不迟于本协议规定的首次使用日起60天之前提供给代理人(其形式和实质令代理人合理满意(按照多数贷款人的指示行事))。

22、防止违约事件的发生。

第222条规定的每个事件或情况均为违约事件(第222.14条(加速)除外)。

22.1%拒绝付款

债务人不在到期日按照财务单据在明示应付款的地点和货币支付任何应付款项，除非：

(一)怀疑其未能付款是由以下原因造成的：

(I)存在行政或技术错误；或

(Ii)处理中断事件；及

在到期日起三个工作日内付款；

(B)在支付任何贷款的利息的情况下，根据本协议的条款，在利息到期后五个工作日内付款；或

(C)如果根据财务文件支付任何金额(任何贷款的本金或利息除外)，则根据财务文件(或任何财务文件)的条款，该金额在到期后10天内支付。(C)根据财务文件(或任何财务文件)的条款，如支付任何金额(任何贷款的本金或利息除外)，则在该金额到期后10天内支付。

22.2%签署金融公约

在第20.4条(股权补偿)的约束下，不满足第20.2条(财务状况)的任何要求。

22.3%的债务和其他债务

(A)债务人没有遵守财务文件中的任何规定(第22.1条(不付款)或第22.2条(金融契约)中提到的条款除外)。

(B)如果不遵守规定是可以补救的，并在(A)代理人向债务人发出通知和(B)债务人意识到不遵守规定后30天内得到补救，则不会发生上述第(A)段所述违约事件。(B)如果不遵守规定是能够补救的，并且在(A)代理人通知债务人和(B)债务人意识到不遵守规定后30天内补救，则不会发生上述(A)段下的违约事件。

22.4%指控失实陈述

(A)否认债务人在财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或书面陈述，或在任何财务文件下或与任何财务文件有关而由任何债务人或其代表交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时，在任何重大方面是不正确或具误导性的。

(B)如果失实陈述能够在(A)代理人通知债务人和(B)债务人意识到该失实陈述的较早发生后30天内补救，则不会发生上述(A)段下的违约事件。

22.5%的债务交叉违约

(A)确保任何债务人或任何借款人集团成员的任何财务债务在到期时或在任何最初适用的宽限期内未予偿还。

(B)确保任何债务人或借款人集团成员的任何财务债务因违约事件(无论如何描述)而被宣布在其指定到期日之前到期或以其他方式到期并支付。

(C)确保任何债务人或任何借款人集团成员的债权人因违约事件(无论如何描述)而取消或暂停对任何债务人或任何借款人集团成员的任何财务债务的任何承诺。

(D)使任何债务人或任何借款人集团成员的任何债权人有权宣布任何债务人或任何借款人集团成员因违约事件(无论如何描述)而在其指定到期日之前到期和应付的任何财务债务。

(E)防止任何WML债务发生违约事件(无论如何描述)。

(F)根据本条款第222.5条，任何金融债务不会发生违约事件：

(I)审查该金融债务是否构成次级贷款；

(Ii)如果该金融债务是关于任何衍生交易，而该衍生交易是由于任何交易对手或任何交易对手的指定实体的任何交易对手或信贷支持提供者的违约事件(无论如何描述)而终止的，而不是关于债务人、借款人集团成员或次要交易方；或

(Iii)评估上文(A)至(E)段所指的金融负债或对金融债务的承担总额(不包括上文(F)(I)至(F)(Ii)段中任何一项所指的债务)总额是否少于25,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值金额)。

22.6%美国破产

(一)中国A集团成员：

(I)公司无力或承认无力偿还到期债务；

(Ii)银行暂停支付其任何债务；或

(Iii)因实际或预期出现财政困难，开始与其一个或多个债权人(不包括任何以债权人身份行事的金融方)进行谈判，以期重新安排其任何债务。

(B)确认借款人集团的资产价值(综合基础上)低于其综合基础上的负债(不包括附属贷款，但包括所有其他或有和预期负债)。

(C)*宣布暂停任何集团成员的任何债务。

22.7%启动破产程序

就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

(A)停止任何集团成员的付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)，但对任何非债务人的集团成员进行有偿付能力的清盘或重组除外；

(B)因财务困难而与集团任何成员的任何债权人订立债务重整、妥协、转让或安排；

(C)批准就任何集团成员或其总价值至少为50,000,000美元(或同等价值)的任何资产委任清盘人(非债务人的集团成员的有偿付能力的清盘除外)、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似的高级人员；或

(D)对任何集团成员的总价值至少为50,000,000美元(或同等价值)的任何资产强制执行任何担保；

或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

本条第22.7条不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而清盘呈请在生效后60天内被撤销、搁置或驳回。

22.8%加快了债权人的程序

任何征用、扣押或执行会影响集团成员合计价值至少50,000,000美元(或等值)且未于30日内清偿的任何一项或多项资产。

22.9%的人承认非法

债务人履行财务文件规定的任何义务都是违法的。

22.10%拒绝否认

债务人否认财务单据或者书面证明拒绝财务单据的意图。

22.11%的土地被征用

借款人或任何借款人集团成员按目前及建议进行的业务或营运的权力或能力，或其主要部分，因任何政府当局或其代表所采取的任何扣押、征收、国有化、干预、限制或其他行动而完全或实质上受到减损，而借款人或任何借款人集团成员的权力或能力则完全或实质上受到任何政府当局或其代表的任何扣押、征收、国有化、干预、限制或其他行动的影响。

22.12%的法院判决

一项或多项判决或法令针对任何债务人或任何其他集团成员，涉及(就本集团整体而言)50,000,000美元或等值或以上的责任(未由保险支付或承保)，而所有该等判决或法令(不论在任何一种情况下)均不得在生效后60天内撤销、解除、搁置或担保上诉。

22.13%：重大不利变化

发生具有重大不利影响的任何其他事件或情况(除非在根据第20.4条(股权补救)行使任何补救措施的时限之前的任何时间，任何合理可能不遵守第20条(金融契约)所列任何财务契诺的情况)，则不包括该等事件或情况(但在根据第20.4条(股权补救)行使任何补救措施的时限之前的任何时间，任何合理可能不遵守第20条(金融契约)所载任何财务契诺的情况除外)。

22.14%加速。

在持续的失责事件发生之时及之后的任何时间，代理人应在多数贷款人的指示下，向借款人发出通知：

(A)必须取消每个贷款人的可用承诺，届时应立即取消每个此类可用承诺，每个贷款应立即停止可供进一步使用；

(B)应宣布所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件项下所有其他应计或未偿还的款项，应立即到期和支付，届时这些贷款应立即到期和支付；和/或

(C)应声明全部或部分贷款应按要求支付，届时，代理人应多数贷款人的指示，立即按要求支付这些贷款。

第9条
各方的变更

23.考虑到贷款人的变化

23.1%接受贷款人的转让和转账

在符合第23条的规定下，贷款人(“现有贷款人”)可：

(A)不得转让其任何权利；或

(B)允许以更新的方式转让其任何权利和义务，

向另一家银行或金融机构(包括但不限于任何保险人或再保险人)或定期从事或设立的信托、基金或其他实体(“新贷款人”)发放、购买或投资贷款、证券或其他金融资产。

23.2%的借款人同意

(A)现有贷款人的转让或转让是否需要借款人同意，除非转让或转让是：

(I)向另一贷款人(违约贷款人除外)偿还债务；或

(Ii)申请任何贷款人(违约贷款人除外)的联营公司；或

(Iii)在违约事件持续的情况下作出的承诺。

(B)不得无理扣留或拖延借款人对转让或转让的同意。除非借款人在该期限内明确拒绝同意，否则借款人将被视为在现有贷款人提出请求后十个工作日内给予同意。

23.3%不符合其他转让或调拨条件

(A)工作分配仅在以下情况下有效：

(I)代理人已收到新贷款人的书面确认(不论是否在转让协议中)(格式及实质内容均令代理人满意)，表明新贷款人将对其他融资方承担与其假若为原有贷款人时所承担的相同义务；及

(Ii)代理根据所有适用的法律和法规履行与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，并在完成后立即通知现有贷款人和新贷款人。(Ii)代理人应立即履行与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

(B)*只有遵守第233.6条(转让程序)规定的程序，转让才有效。

(C)确认是否存在以下情况：

(I)防止贷款人转让或转让其在财务文件下的任何权利或义务，或更改其贷款办公室；以及

(Ii)如果由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，债务人将有义务根据第X12条(税收总额和赔偿)或第T13条(增加费用)向新贷款人或贷款人通过其新的贷款机构付款，

那么，通过其新的融资办公室行事的新贷款人或贷款人仅有权根据这些条款获得付款，其程度与现有贷款人或通过其以前的融资办公室行事的贷款人(如果没有发生转让、转移或变更)的程度相同。本段(C)不适用于在任何设施的主要辛迪加的通常过程中作出的转让或转让。

(D)通过签署相关的转让证书或转让协议，向每个新贷款人确认，为免生疑问，代理有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表必要的一家或多家贷款人批准或代表其签署任何修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与现有贷款人如果仍是贷款人的话所受约束的程度相同。(D)为免生疑问，代理有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表必要的一家或多家贷款人代表其执行任何修订或豁免，并且其受该决定的约束程度与现有贷款人仍为贷款人时的约束程度相同。

23.4%的转让费或转让费

新贷款人应在转让或转让生效之日向代理人支付(由其自己承担)5,000美元的费用。

23.5%限制现有贷款人的责任

(A)除非有明确的相反协议，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：

(I)审查财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(二)调查任何债务人的财务状况；

(Iii)监督任何债务人履行和遵守其在财务文件或任何其他文件下的义务；或

(Iv)审查在任何财务文件或任何其他文件中或与任何其他文件有关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

(B)每一家新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：

(I)贷款人已经(并将继续)对每个债务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行独立调查和评估，并且没有完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；以及(I)贷款人已经(并将继续)对每个债务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行独立调查和评估，并且没有完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；以及

(Ii)在财务文件下有或可能有任何金额未清偿或任何承诺生效期间，债权人将继续对每个债务人及其相关实体的资信进行独立评估。

(C)任何财务文件中没有任何规定现有贷款人有义务：

(I)不接受新贷款人对根据本条款第23条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让；或(I)不接受新贷款人对根据本条款第23条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让；或

(Ii)愿意支持新贷款人因任何债务人未能履行其在财务文件下的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

23.6%需要办理移交手续

(A)在遵守第T23.2条(借款人同意)和第T23.3条(其他转让或转让条件)所列条件的情况下，当代理人签立由现有贷款人和新贷款人交付的以其他方式填写的转让证书时，转让将按照下文第B(C)段的规定生效。除以下第(B)段另有规定外，代理商应在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让证书后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。

(B)*代理只有在信纳已遵守所有适用法律和法规下与转让给该新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让证书。

(三)调度日：

(I)确保现有贷款人在转让证书中寻求以更新的方式转让其在财务文件下的权利和义务，每一债务人和现有贷款人应被免除各自在转让证书下对彼此的进一步义务。(I)在转让证书中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件下的权利和义务，每一债务人和现有贷款人应被解除根据

取消财务文件及其在财务文件项下的相互权利(即“解除的权利和义务”)；

(Ii)只有在债务人和新贷款人取代该债务人和现有贷款人承担和/或获得与已解除的权利和义务不同的权利和义务的情况下，每个债务人和新贷款人才应对彼此承担义务和/或获得与已解除的权利和义务不同的权利；

(Iii)在代理人、安排人、新贷款人及其他贷款人之间，若新贷款人是原始贷款人，并具有因转让而取得或承担的权利及/或义务，则他们之间将获得和承担相同的权利及承担相同的义务，而在此范围内，代理人、安排人及现有贷款人应各自免除根据财务文件彼此承担的进一步义务；及(Iii)在此范围内，代理人、安排人、新贷款人及其他贷款人之间应获得并承担相同的权利及义务，一如新贷款人为原始贷款人而因转让而取得或承担的权利及/或义务一样；及

(四)支持新贷款方成为当事人的“贷款方”。

23.7%完成分配任务的程序

(A)在遵守第T23.2条(借款人同意)和第T23.3条(其他转让或转让条件)所列条件的情况下，当代理人签署由现有贷款人和新贷款人交付的以其他方式填写的转让协议时，转让可按照下文第(C)段的规定完成。除以下第(B)段另有规定外，代理人在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，应在合理可行的情况下尽快签署该转让协议。

(B)*代理只有在信纳已遵守所有适用法律和法规下与转让给该新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让协议。

(三)调度日：

(I)确保现有贷款人将在转让协议中明示为转让标的的财务文件下的权利绝对转让给新贷款人；

(Ii)是否现有贷款人将由每一债务人及其他融资方解除其所欠的义务(“相关义务”)，并在转让协议中明示为解除的标的；及

(三)允许新贷款方成为一方的“贷款方”，并受与相关义务相当的义务的约束。(三)新贷款方应成为“贷款方”，并受与相关义务相当的义务约束。

(D)借款人可以利用本条款第23.7条规定的以外的程序转让其在财务文件项下的权利(但不得在未经有关债务人同意的情况下转让其在财务文件下的权利，除非按照第233.6条(转让程序)的规定，否则不得获得该债务人解除贷款人对该债务人的债务或新贷款人承担同等义务)，只要他们遵守第233.2条(借款人同意)和第23.3条规定的条件。

23.8%向借款人提交转让证书、转让协议或增加确认书副本

代理人在签署转让证书、转让协议或增资确认书后，应在合理可行的情况下尽快将该转让证书、转让协议或增资确认书的副本发送给借款人。

23.9%将安全置于贷款人权利之上

除根据本条款第23条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可在没有与任何债务人协商或获得任何债务人同意的情况下，随时对其在任何财务文件下的所有或任何权利进行抵押、转让或以其他方式设定担保(无论是作为抵押品或其他方式)，以保证该贷款人的义务，包括但不限于：

(A)担保任何押记、转让或其他担保，以保证对美联储或中央银行的义务；及

(B)将该贷款人所欠义务或所发行证券的任何持有人(或受托人或持有人代表)作为该等义务或证券的抵押品而授予该贷款人的任何押记、转让或其他抵押，作为该等义务或证券的抵押、转让或其他保证，

但该等押记、转让或保证不得：

(I)可以免除贷款人在财务文件下的任何义务，或以有关押记、转让或保证的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或

(Ii)法律要求债务人支付任何款项，而不是或超过财务文件要求向有关贷款人支付或授予的权利，或向任何人授予任何比财务文件要求向有关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。

24.允许债务人发生变化

任何债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

第10条
财团

25.代理和安排者的角色

25.1%是代理人的任命

(A)根据财务文件和与财务文件相关的规定，每个安排人和贷款人都指定代理人作为其代理人。

(B)授权安排人及贷款人各自授权代理人履行职责、义务及责任，并行使根据财务文件或与财务文件相关而特别授予代理人的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权。

25.2%，并提供了更多的说明。

(A)代理人应：

(I)除非财务文件中出现相反指示，否则不得按照以下机构向其发出的任何指示行使或不行使作为代理人授予其的任何权利、权力、权限或酌处权：

(A)如有关财务文件规定此事属所有贷款人的决定，则向所有贷款人发出通知；及

(B)在所有其他情况下，包括多数贷款人；及

(Ii)如果任何作为(或不作为)按照上文第(I)款的规定行事(或不作为)，则不承担任何责任。

(B)*代理人有权要求多数贷款人指示或澄清任何指示(或，如果相关财务文件规定此事是任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则向该贷款人或该贷款人集团)要求其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权。代理人可在收到其要求的任何此类指示或澄清之前不采取行动。

(C)在相关财务文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的决定的情况下，除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有财务各方具有约束力。(C)除非有关财务文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的决定，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示均应凌驾于任何其他各方发出的相互冲突的指示之上，并对所有财务各方具有约束力。

(D)在代理人收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件中所载的赔偿和/或担保，并可能包括付款)之前，可以避免按照任何贷款人或贷款人集团的任何指示行事。

预先)为遵守该等指示而可能招致的任何费用、损失或法律责任承担任何费用、损失或法律责任。

(E)在没有指示的情况下，代理人可按其认为最符合贷款人利益的方式行事(或不行事)。

(F)确认代理人未获授权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人同意)。

25.3%代理的主要职责

(A)根据财务文件，代理人的职责完全是机械和行政性质的。

(B)除以下第(C)款另有规定外，代理人应立即将任何其他方交付给该当事人的任何文件的正本或复印件转交给该方。(B)除以下第(C)款另有规定外，代理人应立即向该方提交任何文件的正本或复印件。

(C)在不损害第233.8条(向借款人提供转让证书、转让协议或增加确认书的副本)的情况下，上述第(B)段不适用于任何转让证书、任何转让协议或任何增加确认书。

(D)除非财务文件另有明确规定，否则代理人没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(E)如果代理人收到提到本协议的一方的通知，说明违约并说明所描述的情况是违约，则应立即通知其他财务方。(E)如果代理人收到提到本协议的一方的通知，说明违约并说明所描述的情况是违约，则应立即通知其他财务方。

(F)如果代理人知道未支付本协议项下应付给融资方(代理人或安排人除外)的任何本金、利息、承诺费或其他费用，应立即通知其他融资方。(F)如果代理人知道未向融资方(代理人或安排人除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他融资方。

(G)规定代理人只应承担其明示为一方的财务文件中明确规定的职责、义务和责任(不得默示其他任何义务和责任)。

25.4%--编排员的作用

除财务文件中特别规定外，在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，安排人对任何其他方均无任何义务。

25.5%没有受托责任

(A)任何财务文件中的任何内容均不构成代理人或安排人作为任何其他人的受托人或受信人。

(B)代理人和安排人均无义务向任何贷款人交代其为自己账户收到的任何款项或任何款项的利润因素。(B)代理或安排人均无义务向任何贷款人交代其为自己账户收到的任何款项或任何款项的利润要素。

25.6%与集团开展业务往来

代理人和安排人可以接受任何集团成员的存款、贷款给任何集团成员，并通常与任何集团成员从事任何形式的银行业务或其他业务。

25.7%保护权利和自由裁量权

(A)代理可以：

(I)不应依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；

(Ii)他们假设：

(A)确保其从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示是按照财务文件的条款妥为发出的；及

(B)除非已接获撤销通知，否则不会否认该等指示并未被撤销；及

(Iii)不得依赖任何人的证明：

(A)对可合理预期为该人所知的任何事实或情况作出解释；或

(B)表明该人批准任何个别交易、交易、步骤、行动或事情，

作为上述情况的充分证据，并在上文第(A)段的情况下，可假定该证明书是真实和准确的。

(B)代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：

(I)没有发生违约(除非它实际知道根据第2922.1条(不付款)发生的违约)；(I)没有发生违约(除非它实际知道根据第2922.1条(不付款)发生的违约)；

(Ii)证明任何一方或任何贷款人团体的任何权利、权力、权力或酌情决定权尚未行使；及

(Iii)确保借款人提出的任何通知或请求(使用请求除外)是代表所有债务人并在所有债务人同意和知情的情况下发出的。

(C)允许代理人可以聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家并支付其咨询或服务费用。

(D)在不损害上文第(C)段或下文第(E)段的一般性的原则下，如果代理人合理地认为有必要，代理人可随时聘请任何律师担任代理人的独立律师(并因此与贷款人指定的任何律师分开)，并支付服务费用。

(E)代理可以依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务(无论是由代理还是由任何其他方获得)，并且不对任何人因如此依赖而产生的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任承担法律责任。(E)代理可以依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务(无论是由代理还是由任何其他方获得)，并且不对任何人因如此依赖而产生的任何损害、费用或损失承担任何责任。

(F)允许代理人通过其高级人员、雇员和代理人就财务文件采取行动。

(G)除非财务文件另有明确规定，否则代理人可以向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。

(H)在不损害上文第(G)段的一般性的原则下，代理人：

(I)其可能披露的内容；及

(Ii)应借款人或多数贷款人的书面要求，银行应在合理的切实可行范围内尽快披露，

借款人和其他融资方的违约贷款人身份。

(I)即使任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果代理人或安排人合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受信义务或保密义务，则代理人和安排人都没有义务做或不做任何事情。(I)尽管财务文件有任何其他相反的规定，但代理人和安排人都没有义务做或不做任何事情，如果它合理地认为这会构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务。

(J)即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果代理人有理由相信没有合理地向其提供该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿或担保，则在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，该代理人没有义务支出自有资金或冒其自身资金的风险或以其他方式招致任何财务责任。

25.8%不承担文件责任

代理和安排人员均不对以下事项负责或承担任何责任：

(A)审查代理人、安排人、义务人或任何其他人提供的任何信息(无论是口头的还是书面的)的充分性、准确性或完整性

在任何财务文件或信息备忘录或财务文件或任何其他协议、安排或文件中预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的交易中或与之相关的；

(B)审查任何财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何财务文件或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；或

(C)拒绝就向任何金融方提供或将提供给任何金融方的任何信息是否是非公开信息做出任何决定，而这些信息的使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。

25.9%的人没有监督的责任

代理人不一定要询问：

(A)调查是否有任何失责行为发生；

(B)对任何一方履行、违约或任何违反其在任何财务文件下的义务的行为负责；或

(C)确认是否发生了任何财务文件中规定的任何其他事件。

25.10%：排除责任

(A)在不限制以下第(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制代理人责任的任何其他规定的情况下)，代理人将不承担以下责任：

(I)赔偿任何人因根据任何财务文件或与任何财务文件相关而采取或不采取任何行动而导致的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成；

(Ii)不行使或不行使由任何财务文件或因预期、根据或与财务文件有关而订立、订立或签立的任何财务文件或任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、权限或酌情决定权，但由于该财务文件严重疏忽或故意行为不当而作出的，或不行使该等权利、权力、安排或酌情决定权的，则不在此限；或

(Iii)在不损害以上第(I)和(Ii)段的一般性的原则下，避免因以下原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任，但不包括基于代理人欺诈的任何索赔)：

(A)禁止任何不合理地在其控制范围内的作为、事件或情况；或

(B)确保在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

在每种情况下，包括但不限于由于以下原因引起的损害、成本、损失、减值或负债：国有化、征用或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算的市场状况或资产价值(包括任何中断事件)；第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

(B)任何一方(代理人除外)不得就其可能对代理人提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件所作的任何作为或任何种类的不作为而对代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序，而代理人的任何高级职员、雇员或代理人均可依赖本段(B)，但须受第1.4条(第三方权利)和第三方法的规定所规限。

(C)如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规例或操作程序，则代理人将不会对将财务文件规定须由代理人支付的款项记入账户的任何延迟(或任何相关后果)承担责任。(C)如代理人已在合理可行范围内尽快采取所有必要步骤，以遵守代理人为此而使用的任何认可结算或交收系统的规定或操作程序，则代理人将不对任何延迟(或任何相关后果)负责。

(D)本协议中的任何规定均不责成代理人或安排人执行：

(I)进行任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他检查；或

(Ii)对本协议设想的任何交易可能在多大程度上对任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司构成非法的程度进行任何检查，

代表任何贷款人和每家贷款人向代理人和安排人确认，其独自负责其必须进行的任何此类检查，并且不得依赖代理人或安排人就此类检查所作的任何陈述。

(E)在不损害任何财务文件中排除或限制代理人责任的任何条款的情况下，代理人根据任何财务文件产生的或与任何财务文件相关的任何责任应仅限于遭受的实际损失金额(参考代理人违约日期或(如果较晚的)因该违约而产生损失的日期)，但不参考代理人在任何时候所知的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。(E)在不损害任何财务文件的任何条款或限制代理人责任的情况下，代理人的任何责任应仅限于实际遭受的损失金额(参照代理人违约日期或(如果较晚)因该违约而产生损失的日期)，而不参考代理人在任何时间所知的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在NO中

代理应对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失，或特殊、惩罚性、间接或后果性的损害负责，无论是否已通知代理此类损失或损害的可能性。

25.11%向代理商支付贷款人的赔偿金

每一贷款人应(与其在总承诺额中的份额成比例，或在总承诺额当时为零的情况下，与紧接减至零之前在总承诺额中的份额成比例)赔偿代理人因代理人(并非由于代理人的严重疏忽或故意不当行为)而招致的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)(如属第28.10条规定的任何费用、损失或责任)，应在提出要求后的三个工作日内向代理人作出赔偿(如果费用、损失或责任是根据第28.10条(严重疏忽或任何其他类别的责任(但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)(除非代理人已根据财务文件由债务人偿付)。

25.12%代理人辞职

(A)*代理可辞职，并透过澳门或香港办事处委任其中一间联营公司为继任人，方法是向贷款人及借款人发出通知。

(B)或者，代理人也可以向贷款人和借款人发出30日通知而辞职，在这种情况下，多数贷款人(在咨询借款人后)可以任命一名继任代理人。

(C)如多数贷款人在发出辞职通知后20日内仍未按照上文第(B)段的规定委任继任代理人，则卸任代理人(在谘询借款人后)可委任继任代理人(透过澳门或香港办事处行事)。

(D)*退任代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

(E)声明代理人的辞职通知只有在任命继任者后才生效。

(F)在任命继任者后，退任代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(上文第(D)段规定的义务除外)，但仍有权享有第14.3条(对代理人的赔偿)和本条款第25条的利益(退任代理人账户的任何代理费将自该日起停止累算(并应于当日支付)。任何继承人和其他各方在彼此之间享有的权利和义务与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。

(G)在与借款人磋商后，多数贷款人可向代理人发出通知，要求其按照上文第(B)段的规定辞职。在此情况下，代理人应根据上文第(B)段的规定辞职。

(H)如果在与根据财务文件向代理人支付的任何款项有关的FATCA最早申请日期之前三个月的日期或之后，代理人应按照上文第(B)段辞职(并在适用的范围内，根据上文第(C)段尽合理努力任命继任代理人)，则代理人应按照上文第(B)段辞职(在适用的范围内，并应根据上文第(C)段尽合理努力任命继任代理人)：

(I)如果代理人未能回应根据第12.7条(FATCA资料)提出的请求，而借款人或贷款人合理地相信代理人在该申请日期或之后不会(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)如果代理人根据第12.7条(FATCA资料)提供的资料表明代理人在该FATCA申请日期或之后不再是(或已不再是)FATCA豁免方，则该代理人将不再是(或已不再是)FATCA豁免方；或

(Iii)在代理人通知借款人和贷款人代理人在该申请日期或之后不再是(或已不再是)FATCA豁免方的情况下；

而且(在每一种情况下)借款人或贷款人合理地相信，如果代理人是FATCA豁免方，一方将被要求作出FATCA扣除，而借款人或贷款人通过通知代理人要求其辞职。

25.13%保密协议

(A)作为财务各方的代理人，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

(B)即使代理人的另一部门或部门收到资料，该资料可被视为该部门或部门的机密，而代理人不得被视为知悉该资料。

25.14%加强与贷款人的关系

(A)在以下情况下，代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人，作为通过其融资办公室行事的贷款人：

(I)任何人有权获得或有责任支付根据任何财务文件于该日到期的任何款项；及

(Ii)根据当日作出或交付的任何财务文件，有权接收任何通知、请求、文件或通讯并采取行动，或作出任何决定或决定，

除非根据本协议条款收到该贷款人不少于五个工作日的事前通知。

(B)任何贷款人可借通知代理人而委任一名人士，代表其接收根据财务文件须向该贷款人作出或寄送的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址、传真号码和(如根据第300.5条(电子通信)允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)电子邮件地址和/或能够通过该方式传输信息所需的任何其他信息(以及在每种情况下，应注意通信的部门或人员(如有))，并应视为替代地址、传真号码、电子邮件地址(或该等其他信息)的通知。则该代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人即为该贷款人一样，而该代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，而该代理人亦有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该贷款人一样。

25.15%通过贷款人的信用评估

在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每家贷款人向代理人和安排人确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(A)了解集团各成员的财务状况、地位和性质；

(B)审查任何财务文件以及预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(C)了解该贷款人是否根据或与任何财务文件、财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件而对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质和范围；及

(D)核实资料备忘录及代理人、任何一方或任何其他人士根据或与任何财务文件、任何财务文件或任何其他协议、安排拟进行的交易所提供的任何其他资料的充分性、准确性或完整性

或预期、在任何财务文件之下或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的文件。

25.16%从代理商应支付的金额中扣除

如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在通知该方后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项，并将扣除的金额用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

25.17--参考银行的作用

(A)没有任何参考银行有义务向代理人提供报价或任何其他信息。

(B)除非参考银行的严重疏忽或故意不当行为直接导致，否则参考银行不对其根据任何财务文件或与任何财务文件或任何参考银行报价采取的任何行动承担责任。

(C)任何一方(相关参考银行除外)不得就任何参考银行的任何高级职员、雇员或代理人可能向参考银行提出的任何申索，或就该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件或任何参考银行报价所作的任何作为或任何种类的不作为而对其提起任何法律程序，而每间参考银行的任何高级职员、雇员或代理人均可依赖本条款第25.17条，但须受第1.4条(第三方权利)及第三方法案的规定规限。

25.18%支持第三方参考银行

非缔约方的参考银行可依据第25.17条(参考银行的作用)、第34.3条(其他例外)和第36条(融资利率和参考银行报价的保密性)，但须遵守第1.4条(第三方权利)和第三方法案的规定。

26.监督融资方开展业务

本协议的任何条款都不会：

(A)不得干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

(B)不得责成任何融资方调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或

(C)没有义务要求任何财务方披露与其事务(税务或其他)有关的任何资料或与税务有关的任何计算方法。

27.金融各方之间的资金共享

271%用于支付给金融方的款项

如果金融方(“追回融资方”)按照第298条(付款机制)(“追回金额”)以外的规定从债务人处收取或收回任何金额，并将该金额用于财务单据项下到期的付款，则：

(A)如果追回融资方应在三个工作日内将收到或追回的详细情况通知代理人；

(B)如果代理人收到或收回并按照第288条(付款机制)分发，则代理人应确定收款或收回的金额是否超过收回融资方本应支付的金额，而不考虑因收取、收回或分发而对代理人征收的任何税款；以及(B)如果代理人收到或收回并根据第288条(付款机制)分配收款或收回款项，代理人应确定收款或收回款项是否超过收回融资方应支付的金额；以及

(C)根据第288.5条(部分付款)，追偿融资方应在代理人提出要求后三个工作日内，向代理人支付相当于该收款或追回款项的金额(“分摊付款”)，减去代理人确定的追偿融资方可能保留的任何金额作为其在将要支付的任何付款中的份额。

27.2%用于支付再分配

代理人应将分红付款视为已由相关债务人支付，并根据第288.5条(部分付款)将其分配给各融资方(追回融资方除外)，以履行该义务人对分红融资方的义务。

27.3%支持恢复金融党的权利

如果代理人根据第27.2条(付款的再分配)将追偿融资方从债务人收到的付款在相关债务人和追讨融资方之间进行分配，则追回的等同于分摊付款的金额将被视为没有由该债务人支付。

27.4%是再分配的逆转

如果由收回的融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并且由该收回的融资方偿还，则：

(A)在代理人的要求下，每一分成融资方应向该追偿融资方的账户支付一笔相当于其分摊付款的适当部分的金额(连同偿还该追偿融资方所占比例所需的金额

追讨贷款方须支付的分红款项的利息)(“再分配金额”)；及

(B)如有关债务人与每名相关分享融资方之间有一笔相等于有关再分配金额的款项，则该债务人将被视为没有支付。

27.5%的例外情况

(A)如果追偿融资方在根据本条款27支付任何款项后，不向相关债务人提出有效和可强制执行的索赔，则本条款27不适用。

(B)在以下情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因采取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金额：

(I)是否已通知其他财务方有关的法律或仲裁程序；及

(Ii)认为其他财方有机会参与该等法律或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律或仲裁程序。

第11条
行政管理

28.不同的支付机制

28.1%向代理商退款

(A)在要求债务人或贷款人根据财务文件付款的每个日期，该债务人或贷款人应向代理人(除非财务文件中有相反指示)提供该付款文件在到期日的到期日价值以及代理人指定的在付款地点以相关货币结算交易时惯常使用的资金(除非财务文件中有相反指示)。

(B)所有款项应存入该货币所在国家的主要金融中心的账户，并存入代理人在每种情况下指定的银行。

28.2%代理分配的费用

代理人根据财务单据为另一方收到的每一笔付款，应符合第28.3条(向债务人的分配)和第28.4条(收回和预付资金)，由代理人在收到根据本协议有权收取款项的一方(如果是贷款人，则记入其融资办公室的账户)后，在切实可行的范围内尽快存入该当事人可通过不少于五个工作日的通知通知代理人的账户，该银行由该方在其主要金融中心指定的银行开立。

28.3%将债务分配给债务人

代理人可(征得债务人同意或根据第29条(抵销))将其收到的任何款项用于或用于支付(在日期和收到的货币和资金)该债务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。

28.4%用于回收和预筹资金

(A)在根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项的情况下，代理人没有义务向该另一方支付该笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够确定并令其满意地证明它确实收到了这笔款项为止。

(B)除非以下第(C)段适用，否则如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明代理人实际上没有收到这笔款项，则代理人向其支付该款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将该款项连同该款项从付款之日至代理人收到之日的利息(由代理人计算以反映其资金成本)退还给代理人。

(C)如果代理人已通知贷款人它愿意在收到贷款人的资金之前将款项存入借款人的账户，则在代理人这样做的情况下以及在一定范围内，如果代理人这样做了，但事实证明它当时没有收到贷款人就其支付给借款人的款项而提供的资金：

(I)*代理人应通知借款人该贷款人的身份，借款人应要求将其退还给代理人；及

(Ii)向本应提供该等资金的贷款人支付，或如该贷款人没有这样做，则借款人须应代理人的要求向代理人支付一笔(由代理人核证的)款额，该款额将弥偿代理人在从该贷款人收到该等资金之前因支付该笔款项而招致的任何资金成本。

28.5%用于部分付款

(A)如果代理人收到的付款不足以清偿债务人根据财务文件当时到期和应付的所有金额，则代理人应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在财务文件下的义务：

(I)首先按比例支付财务文件项下欠代理人的任何未付款项；

(Ii)其次，按比例支付根据本协定到期但未支付的任何应计利息、手续费或佣金；

(Iii)第三，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何本金；以及

(Iv)第四，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。

(B)如多数贷款人指示，代理人应更改上文第(A)(Ii)至(A)(Iv)段所列的命令。

(C)上文第(A)和(B)款的规定将凌驾于债务人所作的任何拨款。

28.6%：债务人无抵销

债务人根据财务单据支付的所有款项应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索赔)。

28.7%个工作日。

(A)任何财务文件项下的任何付款，如应在非营业日的日期支付，则应在同一日历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。(A)任何财务文件项下的任何付款须于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。

(B)在本协议项下任何本金或未付款项的支付到期日的任何延期期间，应按原到期日应付的利率对本金或未付款项支付利息。

(C)如果终止日期不是营业日，则终止日期应在紧接的前一个营业日。

28.8%人民币账户货币

(A)除下文第(B)至(E)段另有规定外，基础货币是指根据任何财务文件应由债务人支付的任何款项的账户货币和付款货币。

(B)根据本协议，贷款或未付款项或部分贷款或未付款项的偿还应在到期日以该贷款或未付款项计价的货币支付。(B)根据本协议，贷款或未付款项或部分贷款或未付款项应在到期日以该贷款或未付款项计价的货币偿还。

(C)每笔利息的支付应以根据本协定支付利息的金额在产生利息时所用的货币支付。

(D)每笔关于费用、费用或税款的付款应以发生费用、费用或税款的货币支付。

(E)任何明示应以基础货币以外的货币支付的金额均应以该另一种货币支付。

28.9%的人民币汇率变动

(A)除非法律另有禁止，否则如果任何国家的中央银行同时承认一种以上货币或货币单位为该国的合法货币，则：

(I)在财务文件中提及以该国货币计价的任何财务文件，以及财务文件项下产生的任何义务，均应换算成代理人指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后)，或以该国家的货币或货币单位支付；以及

(Ii)任何从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的换算应按照央行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。

(B)如果一个国家的任何货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并在与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关市场上任何普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

28.10%可能会导致支付系统等中断。

如果代理人确定(自行决定)已发生中断事件，或借款人通知代理人已发生中断事件：

(A)如代理人提出要求，则代理人可(如借款人提出要求)与借款人磋商，以期与借款人同意代理人认为在有关情况下对设施的运作或管理作出必要的更改；

(B)如果代理人认为在这种情况下与借款人协商是不可行的，则代理人没有义务就上文第(A)段所述的任何变更与借款人进行磋商，而且在任何情况下，代理人都没有义务同意此类变更；(B)如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的，则代理人没有义务就上述第(A)段所述的任何变更与借款人进行磋商；

(C)代理可以就上文第(A)段所述的任何变更与财务各方协商，但如果其认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做；(C)代理可以就上述第(A)段所述的任何变更与财务各方协商，但如果代理人认为在这种情况下这样做并不切实可行，则没有义务这样做；

(D)尽管有第34条(修订和豁免)的规定，但代理人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定发生了中断事件)应作为对财务文件条款的修订(或(视情况而定)放弃)对双方具有约束力；(C)尽管有第284条(修订和豁免)的规定，但代理人和借款人商定的任何此类更改应(无论是否最终确定已发生中断事件)对双方具有约束力，作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃财务文件的条款)；

(E)*代理人不对因其依据或没有采取任何行动而依据第28.10条或与之相关的任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任(包括但不限于疏忽、严重疏忽或任何其他类别的法律责任，但不包括基于代理人的欺诈而提出的任何申索)负上法律责任；及

(F)代理应将根据上文第(D)款商定的所有变更通知财务各方。

29、两国间的相互抵销

在违约事件持续期间，财务方可将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该财务方实益拥有的范围为限)抵销该财务方欠该债务人的任何到期债务，而不论该债务的付款地点、预订分支机构或货币。如果债务以不同货币计价，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换其中一项债务，以进行抵销。

30.发布安全通知

30.1%与中国通信公司进行书面交流

根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真或信件进行。

302百万美元的政府地址

根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下：

(A)在债务人的情况下，以下列名称标明的名称；

(B)就每家贷款人而言，须包括在其成为当事一方之日或之前以书面通知代理人的日期；及(B)如属每家贷款人，则须在其成为当事一方之日或之前以书面通知代理人；及

(C)就代理人而言，须注明其姓名或名称如下，

或甲方可以不少于五个工作日的通知通知代理人的任何替代地址或传真号码或部门或官员(或者代理人可以通知其他各方，如果代理人作出更改)。

30.3%送货。

(A)确保一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件仅有效：

(I)以可阅形式收到的文件，如以传真形式提供；或

(Ii)如以信件方式寄往有关地址，或在邮资已预付邮资后五个营业日寄往该地址的信封内寄出；

并且，如果某个部门或官员被指定为其地址详情的一部分，根据第2930.2条(地址)提供的详细信息，如果地址是发给该部门或官员的。

(B)确保任何将向代理人作出或交付的通信或文件仅在代理人实际收到时才有效，然后仅当其明确标记为引起以下代理人签名的部门或官员(或代理人为此指定的任何替代部门或官员)的注意时才有效。

(C)所有来自义务人或向义务人发出的通知均应通过代理人发送。

(D)根据第(30.3)款向借款人作出或交付的任何通信或文件将被视为已向每个债务人作出或交付。

(E)根据上文第(A)至(D)段的规定，在下午5点后提交生效的任何函件或文件。在收货地的合同应视为仅在次日生效。

30.4%电子邮件地址和传真号码通知

代理人更改地址或传真号码后，应立即通知其他各方。

30.5%电子通信

(A)允许一方根据财务文件或与财务文件相关的规定向另一方作出或交付的任何通信或文件可以通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于邮寄到安全网站)进行或交付，如果这两方：

(I)双方应以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息；和

(Ii)双方应以不少于五个工作日的通知方式，将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更通知对方。

(B)禁止上文第一(A)段规定的在债务人和金融方之间进行的任何电子通信或交付只能以这种方式进行，前提是这两方同意，除非并直到相反通知，否则这将是一种可接受的通信或交付形式。

(C)一方向另一方提供或交付的上述第(A)款规定的任何电子通信或文件仅在以可读形式实际收到(或提供)时才有效，如果一方向代理人提供或交付的任何电子通信或文件仅在代理人为此目的而指定的地址下才有效。

(D)根据上文第(C)段的规定，在下午5点后删除生效的任何电子通信或文件。就本协定而言，有关通讯或文件所送交或提供的一方的地址，应视为在翌日才生效。

(E)财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及应被解释为包括根据第30.5条提供的该通信或文件。

30.6%使用英语

(A)根据任何财务文件或与任何财务文件相关而发出的任何通知必须是英文的。

(B)根据任何财务文件或与任何财务文件相关提供的所有其他文件必须：

(I)以英文发言；或

(Ii)如果文件不是英文的，请填写，如果代理人要求，请附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非该文件是宪法、法定或其他官方文件，否则以英文译本为准。

31.提供更多的计算和证书。

31.1亿美元账户

在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方所保存的账目中的记项是其相关事项的表面证据。

31.2%的国家证书和决定

在没有明显错误的情况下，财务方根据任何财务文件对费率或金额进行的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。

31.3万美元计日大会

财务文件项下应累算的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，并根据实际过往天数和一年360天(到期时以美元计算)和365天(到期时以港元计算)计算，或在任何情况下相关市场的做法不同时，按照该市场惯例计算。

32.裁定部分无效。

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，金融文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

33.提供有效的补救措施和豁免

任何财务方未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施，不应视为放弃任何此类权利或补救措施，也不构成确认任何财务文件的选择。任何财方不得选择确认任何财务文件

除非是书面形式，否则有效。任何权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

34.建议修订及豁免

34.1%需要征得同意。

(A)在符合第T34.2条(所有贷款人事项)和第T34.3条(其他例外情况)的前提下，只有在多数贷款人和债务人同意的情况下，才可修改或放弃财务文件的任何条款，任何此类修改或放弃均对各方具有约束力。

(B)如果代理人可以代表任何财务方实施本条款第34条允许的任何修订或豁免。

34.2%解决所有贷款人问题

在符合第34.4条(更换筛选率)和第34.5条(特许重组)的前提下，对任何具有变更效力或与以下内容相关的财务文件的任何条款的修订或豁免：

(A)修订第1.1条(定义)中“反恐法”、“多数贷款人”、“相关比率”或“制裁”的定义；

(B)同意延长财务文件规定的任何金额的付款日期；

(C)减少保证金或减少任何应付本金、利息、手续费或佣金的支付金额；

(D)确认财务文件项下任何金额的支付货币的变化；

(E)允许增加任何承诺、延长可用期或要求取消承诺按比例减少贷款人在相关贷款下的承诺；

(F)执行任何明确要求所有贷款人同意的条款；

(G)第2.3条(融资方的权利和义务)、第25.1条(交付使用请求)、第7.1条(非法性)、第7.3条(财产强制性预付款事件)、第7.8条(预付款的申请)、第21.12条(OFAC)、第21.13条(反海外腐败法)、第21.14条(洗钱法)、第21.15条(反恐怖主义法)、第223条(贷款人的变更)、第21.13条(反洗钱法)、第21.14条(洗钱法)、第21.15条(反恐怖主义法)、第223条(贷款人的变更)、第21.13条(反洗钱法)、第21.14条(洗钱法)、第21.15条(反恐怖主义法)、第223条(贷款人的变更)。第43条(适用法律)或第44.1条(司法管辖权)；

(H)在未经所有贷款人事先同意的情况下，不得对根据第117条(担保和赔偿)授予的担保和赔偿的性质或范围进行评估；

(I)修订第21.14条(洗钱法)(A)段中“洗黑钱法”的定义；或

(J)修订第21.13(FCPA)条(A)段中“反贿赂法律”的定义。

34.3%和其他例外情况

未经代理人、安排人或参考银行(视属何情况而定)同意，不得作出与代理人、安排人或参考银行(均以其身分)的权利或义务有关的修订或豁免。

34.4%的屏幕更新率

(A)除第34.3条(其他例外)另有规定外，如果发生了与可选择用于贷款的货币的任何筛选率有关的筛选率替换事件，则涉及以下内容的任何修订或豁免：

(I)继续规定使用与该货币有关的替代基准，以取代该筛选率；及

(二)调查结果。

(A)继续将任何财务文件的任何规定与使用该替代基准相一致；

(B)努力使该替代基准能够用于本协定项下的利息计算(包括但不限于，为使该替代基准能够用于本协定的目的所需的任何相应改变)；

(C)继续执行适用于该替代基准的市场惯例；

(D)继续为该替代基准提供适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(E)继续调整定价，以便在合理可行的范围内，减少或消除由于适用该替代基准而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或建议任何调整或计算调整的方法，

调整应在该指定、提名或推荐的基础上确定)，

可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和债务人同意的情况下作出。

(B)如果截至2022年7月31日，本协议规定美元贷款的利率将参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的筛选利率确定：

(I)就美元的屏幕速率而言，任何屏幕速率更换事件应被视为在该日期发生；以及

(Ii)代理人(按照多数贷款人的指示行事)和义务人应真诚地进行谈判，以期商定从2022年11月30日(包括2022年11月30日)起并包括2022年11月30日之前使用与美元有关的替代基准来取代该筛选汇率，这符合市场标准、现行市场惯例和当时相关监管机构的任何监管要求，其中可能包括定期或每日担保隔夜融资利率(SOFR)加上任何相关的基准替代调整或与SOFR有关的信用调整

(C)审查是否有任何贷款人未能回应中所述的修订或豁免请求。或贷款人就上述(A)或(B)段进行的任何其他表决，在提出该请求的十个工作日内(或本公司和代理人可能同意的与任何请求有关的较长时间段内)：

(I)在确定是否已获得任何相关的总承诺百分比以批准该请求时，在计算总承诺时，不应将其承诺包括在内；以及(I)在确定是否已获得总承诺的任何相关百分比以批准该请求时，不应将其承诺包括在内；以及

(Ii)为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不得忽略对其贷款人地位的质疑。

(D)本条款第34.4条中的规定：

“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会。

“替换基准”是指下列基准利率：

(A)通过以下方式正式指定、提名或推荐作为筛选标准的替代人选：

(I)通知该屏幕汇率的管理人(只要市场或经济现实表明该基准汇率与以该屏幕汇率衡量的基准汇率相同)；或

(Ii)与任何相关提名机构合作；

如果在有关时间已根据上述两款正式指定、提名或推荐替代方案，则“替代基准”将是上文第(2)款规定的替代方案；

(B)多数贷款人和义务人认为国际或任何有关国内银团贷款市场普遍接受的筛选利率的适当继任者；或

(C)多数贷款人和债务人认为是筛选利率的适当继任者。

“屏幕速率更换事件”指的是与屏幕速率相关的：

(A)证明多数贷款人和义务人认为确定筛选率的方法、公式或其他手段已发生实质性变化；

(b)    

(i)    

(A)由该筛选比率的管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构发出或提交的任何命令、判令、通知、呈请书或存档中(不论如何描述)，而该等命令、判令、通知、呈请书或存档合理地确认该放映率的管理人无力偿债，

条件是，在每种情况下，届时都没有继任管理员继续提供该筛选速率；

(Ii)当该放映率的管理人公开宣布其已经或将永久或无限期停止提供该放映率，且届时并无继任管理人继续提供该放映率时，该管理人已停止或将会永久或无限期地停止提供该放映率；

(Iii)由该放映率管理人的主管公开宣布该放映率已经或将永久或无限期停止；

(Iv)当该放映率的管理人或其主管宣布不得再使用该放映率时；或

(V)在LIBOR采用筛选费率的情况下，该筛选费率的管理人的主管发布公告或发布信息：

(A)继续说明该放映率不再或自某一指明的未来日期起不再代表其拟量度的基本市场或经济现实，且不会恢复代表性(由该监管人厘定)；及

(B)注意到任何此类公告或出版物将触发合同中可能由任何此类停业前公告或出版物激活的后备条款；

(C)如果该筛选速率的管理人确定该筛选速率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排计算，并且：

(I)证明(多数贷款人和债务人认为)导致这种决定的情况或事件不是暂时的；或

(Ii)确认放映率是按照任何该等政策或安排计算的，为期不少于30天；或

(D)根据多数贷款人和义务人的意见，以其他方式计算本协议项下的利息时，该筛选率不再合适。

34.5%的企业进行特许权重组

(A)除第34.3条(其他例外情况)另有规定外，如果特许权重组事件已经发生，任何与以下事项有关的修订或豁免：

(I)修订第1.1条(定义)中有关“永利澳门”、“永利度假村澳门”、“地盘”、“帕洛”、“金光大道物业”、“金光大道用地”、“用地地役权”、“金光大道用地地役权”、“特许权合约”、“土地特许权合约”及/或“金光大道土地批租合约”中任何一项的定义；

(Ii)修订第21.8条(遵守主要项目文件和特许权合同)、第21.19条(限制与联属公司的交易)和/或21.24条(修订文件)；和/或

(Iii)遵守任何财务文件的任何其他规定，

在每一种情况下，为了提供特许权重组，都可以在代理人(按照多数贷款人的指示行事)和借款人的同意下进行。

(B)本条款第34.5条中的规定：

“特许权重组事件”指澳门特区任何政府当局在特许权合约续期或续签前，以书面通知澳门永利度假村，特许权合约的续期或续期须以特许权重组为条件；及

“特许权重组”指永利度假村澳门根据所有适用法律规定，将永利度假村澳门的全部资产及业务(包括其度假村资产)出售予借款人的另一间直接或间接全资附属公司的任何交易或一系列交易。

346%用于更换贷款人

(A)评估是否存在以下情况：

(I)防止任何贷款人成为非同意贷款人(定义见下文(D)段)；

(Ii)防止任何贷款人成为受干扰的贷款人；或

(Iii)债务人有义务根据第7.1条(非法性)向任何贷款人偿还任何金额，或根据第312.2条(税收总额)、第12.3条(税收赔偿)或第13条(增加费用)向任何贷款人支付额外金额，

则借款人可提前五个工作日书面通知代理人和该贷款人，要求该贷款人(并在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第23.6条(转让程序)将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给符合条件的机构(“替代贷款人”)，该机构是借款人可以接受的，并确认愿意承担并确实按照第23条(贷款人的变更)承担转让贷款人的所有义务，在转让时以现金支付的购买价相当于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金和所有应计利息以上第(Iii)款所预期的任何数额)。

(B)根据第34.6条决定更换贷款人，应符合以下条件：

(一)声明借款人无权更换代理人；

(Ii)：代理人和贷款人对借款人均无寻找替代贷款人的义务；

(Iii)在更换贷款人的情况下，更换必须不迟于该贷款人被视为贷款人之日后60天进行；

(Iv)在任何情况下，不得要求根据本条第34.6条被取代的贷款人向该贷款人支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及

(V)*贷款人只有在信纳已根据所有适用的法律和法规遵守与该转让有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务根据上文第(A)段转让其权利和义务。

(C)*贷款人在交付上文第(A)段所指的通知后，应在合理可行的情况下尽快进行上文第(B)(V)段所述的检查，并在信纳已遵守该等检查时通知代理人和借款人。

(D)在发生以下情况时应采取行动：

(I)借款人或代理人(应借款人要求)是否已要求贷款人就财务文件的任何条文给予同意，或同意豁免或修订财务文件的任何条文；

(Ii)是否认为有关同意、豁免或修订须经所有贷款人批准；及

(Iii)在需要所有贷款人批准的同意、豁免或修正案的情况下，其承诺合计超过66%的贷款机构超过66%。(Iii)在需要所有贷款人批准的同意、豁免或修正案的情况下，其承诺总额超过66%的贷款机构。总承诺额(或者，如果总承诺额已降至零，则合计超过66%的⅔%)。减少之前的总承诺额中的一部分)已同意或同意该豁免或修订，

则任何贷款人如果不同意或继续不同意该免责或修订，应被视为“非同意贷款人”。

347%的银行剥夺了被排除的贷款人的权利

(A)在确定是否已取得持有任何特定百分比(包括一致)的总承诺的贷款人或(就任何或所有贷款)的承诺批准本集团的任何请求时，任何被排除的贷款人(除非根据其定义已不再是被排除的贷款人)的承诺和参与(就该等贷款而言)，在计算总承诺、承诺和参与时应被视为零(在计算总承诺、承诺和参与时)(除非该贷款人已根据其定义不再是被排除的贷款人)，则在确定是否已获得贷款人同意批准本集团的任何请求时，在计算总承诺、承诺和参与时，应将任何被排除的贷款人(除非根据其定义不再是被排除的贷款人)的承诺和参与视为零

应忽略要求批准此类请求的相关门槛或贷款人类别及其贷款人身份(并应视为非贷款人)。

(B)为施行本条第34.7条，代理人可假定以下贷款人为违约贷款人：

(I)拒绝任何已通知代理人其已成为违约贷款人的贷款人；或

(Ii)对其知道已发生失责贷款人定义(A)或(C)段所提述的任何事件或情况的任何贷款人，

除非已收到有关贷款人的相反通知(连同代理人合理要求的任何佐证)，或代理人以其他方式知悉该贷款人已不再是失责贷款人。

3480%用于更换违约贷款人

(A)如借款人已成为并继续成为违约贷款人，借款人可随时向代理人及该贷款人发出五个工作日的事先书面通知：

(I)要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第2.23条(贷款人的变更)转让其在本协议项下的全部(而不是仅部分)权利和义务，以取代该贷款人；(I)要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人应)转让其在本协议下的全部(且不只是部分)权利和义务；

(Ii)有权要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人须)根据第293条(贷款人的变更)将该贷款人未提取的承诺全部(而不是仅部分)转让；或(Ii)要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人须)根据第9.23条(贷款人的变更)转让该贷款人未提取的全部承诺；或

(Iii)不得要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第2.23条(贷款人的变更)转让其关于该等便利的全部(而非仅部分)权利和义务，

向借款人可接受的合格机构(“替代贷款人”)支付在转让时以现金支付的购买价，该机构确认愿意承担并确实按照第2.23条(贷款人的变更)承担转让贷款人的所有义务或所有相关义务：

(I)支付的款额相等于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额，以及根据财务文件应支付的所有应计利息、分手费和其他与此相关的金额；或

(Ii)支付由该违约贷款人、替代贷款人及借款人议定的不超过上文第(I)段所述的款额。

(B)根据第(34.8)条的规定，违约贷款人的权利和义务的任何转让应受以下条件的限制：

(一)声明借款人无权更换代理人；

(Ii)：代理人和违约贷款人对借款人均无寻找替代贷款人的义务；

(Iii)要求转让不得迟于上文第(A)段所指通知后60天进行；

(Iv)在任何情况下，违约贷款人均无须向替代贷款人支付或退还违约贷款人根据财务文件收取的任何费用；及

(V)*违约贷款人只有在其信纳已遵守所有适用法律和法规下与转移有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务根据上文第(A)段的规定将其权利和义务转让给替代贷款人。(V)除非违约贷款人已根据所有适用的法律和法规将其权利和义务转让给替代贷款人，否则违约贷款人才有义务将其权利和义务转让给替代贷款人。

(C)*违约贷款人须在送达上文第(A)段所述通知后，在合理切实可行范围内尽快进行上文第(B)(V)段所述的检查，并须在信纳已遵守该等检查后通知代理人及借款人。

34.9%的承诺被排除在外

如果任何贷款人在提出该请求后21天内没有对该请求或该表决作出回应(除非借款人和代理人就任何请求同意一个较长的期限)：

(A)在确定是否已获得总承诺额的任何相关百分比(为免生疑问，包括一致同意)以批准该请求时，不应将其承诺额包括在内，以计算相关设施/设施下的总承诺额；以及(A)在确定是否已获得总承诺额的任何相关百分比(为免生疑问，包括一致同意)以批准该请求时，不得将其承诺额包括在内；以及

(B)为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不得忽略对其贷款人地位的质疑。

35.保护机密信息。

35.1%保密协议

每一金融方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在第35.2条允许的范围内(披露

因此，我们必须遵守“保密信息”(保密信息)和第35.3条(向编号服务提供商披露)的规定，并确保所有保密信息都受到适用于其自身保密信息的安全措施和一定程度的谨慎保护。

35.2%：保密信息披露

任何财方均可披露：

(A)向其任何联属公司及有关基金、总行、其他分行、地区办事处及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、核数师、保险人、保险经纪、再保险人、其他服务提供者提供服务，合作伙伴和代表在以下情况下提供该财务方认为适当的保密信息：(A)以书面形式告知根据本款将获得保密信息的任何人的保密性质，以及部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，除非没有这样的要求来告知接收方是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；(B)如果任何人被告知保密信息的保密性质，且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，则无此要求告知接收方是否负有保守信息机密性的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；(A)如果接受保密信息的人以书面形式被告知其保密性质，且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，则没有这样的要求；

(B)向任何人发出警告：

(I)向(或通过)其转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务，或接替(或可能接替)其作为代理人的所有或任何权利和/或义务，以及在每种情况下，向该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问转让；(I)向其转让或转让(或可能转让)其根据一份或多份财务文件或接替(或可能接替)其作为代理人的所有或任何权利和/或义务；

(Ii)与(或通过)其直接或间接订立(或可能订立)的任何次级参与或任何其他交易(根据该交易，付款将或可能通过参照一份或多份财务文件和/或一个或多个义务人以及该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问)进行谈判；

(Iii)由任何财务方或上文第(B)(I)或(Ii)段适用的人指定的代表其接收根据财务文件交付的通信、通知、信息或文件的任何人(包括但不限于根据第255.14条第(B)段(与贷款人的关系)指定的任何人)；

(Iv)直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)上文第(B)(I)或(B)(Ii)段所指的任何交易的投资者；

(V)任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务机构要求或要求向其披露信息的机构

或其他监管机构或类似机构，遵守任何相关证券交易所的规则或依据任何适用的法律或法规；

(Vi)与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关并为此目的而需要向谁披露信息的机构；

(Vii)金融方根据第233.9条(高于贷款人权利的担保)向谁或谁的利益收取、转让或以其他方式设立担保(或可以这样做)；

(Viii)证明谁是缔约方；或

(九)经借款人同意使用的；

在每种情况下，在以下情况下，金融方应认为适当的保密信息：

(A)根据上文第(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)段，机密信息将被提供给的人已签订保密承诺，但如果收件人是专业顾问并负有对机密信息保密的专业义务，则不需要保密承诺；

(B)根据上文第(B)(Iv)段，将获得保密信息的人已就其收到的保密信息订立保密承诺或以其他方式受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；(B)在上述第(B)(Iv)段中，保密信息的获得者已就其收到的保密信息订立保密承诺或以其他方式受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；

(C)根据上文第(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段，机密信息将被告知其保密性质，部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息，但如果该财务方认为在这种情况下这样做并不可行，则无需要求如此告知；

(C)向该财务方或上文第(B)(I)或(B)(Ii)段所适用的任何人提供关于一份或多份财务文件的行政或结算服务，包括但不限于，就财务文件的参与交易而言，可能需要披露的保密信息，以使该服务提供商能够提供本段所指的任何服务。(C)如果接受保密信息的服务提供商

基本上以LMA总保密承诺书的形式与行政/结算服务提供商一起使用，或借款人与相关融资方商定的此类其他形式的保密承诺书；以及

(D)向任何评级机构(包括其专业顾问)提供可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够就财务文件和/或债务人进行其正常的评级活动(如果将获得该保密信息的评级机构被告知其保密性质，并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息)。(D)向任何评级机构(包括其专业顾问)提供可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够就财务文件和/或债务人进行正常的评级活动，前提是该等保密信息的保密性质被告知，并且该等保密信息的部分或全部可能是价格敏感信息。

35.3%向编号服务提供商提供信息披露

(A)任何金融方可向该金融方指定的任何国家或国际编号服务提供商披露以下信息，该服务提供商为本协议提供识别编号服务、设施(或其中任何设施)和/或一个或多个义务人：

(一)公布债务人姓名；

(二)债务人住所国；

(三)债务人成立的地点；

(Iv)本协定生效日期；

(V)第三条第43条(管治法)；

(六)登记代理人和排班人的姓名；

(Vii)本协议每次修改和重述的日期；

(Viii)设施(和任何部分)的数量和名称；

(九)总承诺额；

(X)使用设施的主要货币；

(十一)各类设施；

(十二)公布设施排名；

(十三)设施的最终终止日期；

(Xiv)对先前根据上文第(I)至(Xiii)段提供的任何信息进行修改；以及

(Xv)包括该融资方与借款人商定的其他信息，

使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。

(B)如果双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议的每个识别码、设施(或其中任何一个)和/或一个或多个义务人以及与每个此类号码相关的信息可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。

(C)每名义务人均表示，上文第(A)项第(I)至(Xv)段所列任何资料均不是未公布的价格敏感资料，亦不会在任何时间属未公布的价格敏感资料。

(D)在以下情况下，代理人应通知借款人和其他融资方：

(I)提供代理人就本协议指定的任何编号服务提供商的名称、设施(或其中任何设施)和/或一个或多个义务人的名称；和

(Ii)提供该编号服务提供商分配给本协议的编号或(视情况而定)编号、设施(或其中任何设施)和/或一个或多个义务人。

35.4%支持整个协议

本条款第35条构成双方之间关于财务文件中关于机密信息的义务的完整协议，并取代之前任何关于机密信息的明示或默示协议。

35.5%的人透露内幕消息

融资方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律(包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法)的监管或禁止，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

35.6%：信息披露通知

融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人：

(A)知悉依据第35.2条(披露机密资料)第(B)(V)段披露保密资料的情况，但如该等披露是在其监督或规管职能的通常过程中向该段所提述的任何人士作出的，则属例外；及

(B)在意识到机密信息已被违反第35条的规定被披露后，立即采取行动。

35.7%为持续债务

本条款第35条中的义务继续存在，特别是应继续有效，并在12个月内对每一财方保持约束力，从较早的期限开始：

(A)在债务人在本协定项下或与本协定有关的所有应付款项已全额支付且所有承诺已取消或以其他方式不再可用的日期之前；和

(B)宣布该金融方以其他方式不再是金融方的日期。

36.加强融资利率和参考银行报价的保密性

36.1%要求保密和披露

(A)除非代理人和每个义务人同意对每个资金利率(如果是代理人，则是每个参考银行报价)保密，除非在以下第(B)、(C)和(D)段允许的范围内，否则不向任何人披露。

(B)代理人可披露的事项：

(I)根据第8.4条(利率通知)向借款人提供任何资金利率(但为免生疑问，不得提供任何参考银行报价)；及

(Ii)向任何获其委任就一份或多份财务文件提供行政服务的人士提供任何资金利率或任何参考银行报价，以使该服务提供者能够提供该等服务所需的程度，前提是接受该信息的服务提供者已主要以LMA总保密承诺的形式订立保密协议，以供行政/结算服务提供者使用，或代理人与有关贷款人或参考银行(视属何情况而定)同意的其他形式的保密承诺。

(C)代理可以披露任何融资利率或任何参考银行报价，每个义务人可以披露任何融资利率，以：

(I)向其任何联属公司及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、保险公司、保险经纪人、其他服务提供商、合伙人和代表提供资金利率或参考银行报价的任何人。(I)以书面形式被告知其机密性，并可能是对价格敏感的信息，但以下情况除外

如果收款人负有对该融资利率或参考银行报价保密的专业义务，或受与此相关的保密要求的约束，则无此要求；

(Ii)向任何有司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构要求或要求披露资料的任何人，或根据任何适用的法律或规例(如将向其提供该资金利率或参考银行报价的人)以书面通知其保密性质，以及该资料可能是对价格敏感的资料，而代理人或有关义务人(视属何情况而定)并无规定须如此告知，则无须如此告知该等资料，或根据任何适用的法律或规例，将该资料通知任何有关证券交易所或根据任何适用的法律或规例获得该资料或参考银行报价的人，但如代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为该资料属价格敏感资料，则无须如此告知。

(Iii)如果将以书面形式通知将获得该资金利率或参考银行报价的人与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的信息，且该信息可能是价格敏感信息，则禁止向其披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的信息，但如代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在该情况下这样做并不切实可行，则无须如此告知；

(Iv)在该等信息已被公开披露的范围内，禁止任何人，除非该信息违反了本第36条；

(V)向任何评级机构或向该金融方或其任何关联公司提供信用保护的直接或间接提供者提供担保；及

(Vi)在有关贷款人或参考银行(视属何情况而定)同意下，通知任何人。

(D)确保代理人在本条款36中有关参考银行报价的义务不影响其根据第8.4条(利率通知)作出通知的义务，但(除上文第(B)(I)段所述的规定外)代理人不得将任何个别参考银行报价的细节作为任何此类通知的一部分。

36.2%与债务相关的债务

(A)向代理人和每名义务人承认，每个资金利率(以及在代理人的情况下，每个参考银行报价)都是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且代理人和每个义务人承诺不会将任何资金利率或(在代理的情况下)任何参考银行报价用于任何非法目的。

(B)如代理人和各债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人或参考银行(视情况而定)：

(I)披露依据第36.1条第(C)(Ii)段(保密及披露)作出的任何披露的情况，但如该等披露是在其监督或规管职能的通常过程中向该段所提述的任何人士作出的，则属例外；及

(Ii)在意识到任何信息已违反第36条的规定被披露后，立即采取行动。

36.3%：没有违约事件

根据第22.3条(其他义务)，不会仅因债务人未能遵守第236条而发生违约事件。

37.政府同意在合同上承认自救计划

(A)无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解如何，每一方都承认并接受任何一方根据财务文件或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

(I)支持与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：

(A)就任何该等法律责任而减少全部或部分本金或未清偿的款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(B)将任何该等负债全部或部分转换为股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书可向该公司发行或授予该公司；及

(C)批准取消任何该等法律责任；及

(Ii)对任何财务文件的任何条款进行必要的更改，以实施与任何此类法律责任有关的任何自救行动。

(B)本条例草案第37条中的规定：

“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权。

“自救立法”是指：

(I)对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，适用欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；

(Ii)与英国有关的英国自救法例；及

(Iii)对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，不时禁止任何类似的法律或法规，该法律或法规要求在合同上承认该法律或法规中包含的任何减记和转换权力。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时描述并发布的文件。

“决议机构”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。

“英国自救立法”指“2009年联合王国银行法”的第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，这些法律或法规与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构有关(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“减记和转换权力”是指：

(I)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(Ii)就英国自救法例而言，根据该自救法例可取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份的任何权力，以

取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该英国自救法例下与任何该等权力有关或附属的任何权力暂停履行任何义务；及

(Iii)与任何其他适用的自救立法有关的规定：

(A)行使该自救法例所赋予的任何权力，以取消、转让或稀释银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务；和

(B)赋予该自救法例下任何相类或相类的权力。

38.赔偿无追索权责任

尽管财务文件中有任何相反的规定，任何经营者均不对本协议或任何财务文件项下的到期付款或履行本协议或本协议项下的任何义务承担个人责任，除非根据该经营者所属的任何财务文件对该经营者负责。财务各方履行本协议和其他财务文件项下任何债务人的任何义务的唯一追索权应是针对债务人，而不是针对任何经营者的任何资产或财产，除非该经营者是财务文件的一方，并明示对该财务文件项下的义务负有责任。

39.不同国家的对口单位

每个财务文档可以在任意数量的副本中执行，这与副本上的签名在财务文档的单个副本上的签名具有相同的效果。

第12条
管治法律和执法

40.修订《美国爱国者法案》(The US Patriot ACT)

各贷款人特此通知各债务人，根据《美国爱国者法案》的要求，贷款人必须获取、核实和记录识别每个债务人的信息，该信息包括每个债务人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法案》识别每个债务人的其他信息。

41.我们同意承认任何支持的QFCS

在财务文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据美国联邦存款保险法和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第二章(连同其下公布的规定，即“美国特别决议制度”)拥有的清算权，如下所述。

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在该QFC信用支持下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下转让的效力相同。财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和财务文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的财务文件下的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的行使程度。(3)如果受支持的QFC和财务文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可以行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的行使程度(如果受支持的QFC和财务文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，在任何情况下，当事人对违约贷款人的权利和补救措施不得

影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本条例草案第41条的规定，下列词语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在12C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

42.增加受益所有权。

(A)本条款第42条中的规定：

“受益所有权认证”是指美国“受益所有权条例”所要求的有关受益所有权的认证；以及

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

(B)至少在第一个使用日期之前五天(且不早于本协议日期)，如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，或者如果代理人(为其自身或代表任何贷款人)在任何时间如此请求实益所有权证明，则借款人应在本协议日期或该请求的日期(视情况而定)的30天内提供与其相关的实益所有权证明。

(C)如果借款人在受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，会导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化，借款人应立即通知代理人和各贷款人。

43.修订法律和实施法律。

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

44.加强执法力度

44.1个国家拥有司法管辖权

(A)英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的争议，或因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务)拥有专属管辖权(以下简称“争议”)。

(B)如果当事各方同意英格兰法院是解决争端的最合适和最方便的法院，因此任何一方都不会提出相反的论点。

(C)尽管有上述(A)和(B)段的规定，任何一方均不得阻止金融方在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼。在法律允许的范围内，财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

44.2%的流程服务

在不损害任何有关法律所容许的任何其他送达方式的原则下，每名债务人(在英格兰及威尔士成立为法团的债务人除外)：

(A)不可撤销地委任Law Debenture Corporate Services Limited为其代理人，就与任何财务文件有关而在英国法院席前进行的任何法律程序程序文件送达法律程序文件；及

(B)法院同意，程序代理人如不通知有关程序的有关义务人，不会使有关程序无效。

44.3%：放弃豁免权

各债务人不可撤销且无条件地：

(A)债权人同意不就金融方就财务文件对其提起的诉讼要求任何豁免权，并确保不会以其名义提出此类索赔；

(B)法院大致上同意给予任何济助或发出与该等法律程序有关的任何法律程序文件；及

(C)债权人放弃对其或其资产的所有豁免权。

444%：放弃陪审团审判

每一方都放弃对任何财务文件或任何财务文件所考虑的任何交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的任何权利。本协议可作为书面同意提交法院审理。

本协议是在本协议开头规定的日期签订的。

附表1
最初的贷款人

附表2
先行条件

(一)对原债务人和其他单位进行清偿。

(A)提供各债务人、WML Corp、WML Finance及永利度假村澳门的宪法文件及法定登记册副本一份。

(B)提供每一债务人、WML Corp、WML Finance及永利度假村澳门的董事会决议案副本(或就本公司而言，董事会决议案摘录)：

(I)批准其作为缔约方的财务文件的条款和拟进行的交易，并决议执行其作为缔约方的财务文件；

(Ii)授权一名或多於一名指明人士代表其签立其为其中一方的财务文件；及

(Iii)继续授权指定的一名或多名人士代表其签署和/或发送所有文件和通知(如果相关，包括任何使用请求)，由其根据其所属的财务文件或与其所属的财务文件相关的方式签署和/或发送。

(C)提供上文第(B)段所述决议授权的每个人的签名样本一份。

(D)签署每一债务人的证明书(由一名董事签署)，确认借款或担保(视情况而定)总承诺不会导致超过对任何债务人具有约束力的任何借款、担保或类似限额。

(E)提供有关义务人、WML Corp、WML Finance及Wynn Resorts澳门的授权签字人的证书，证明本附表2所指明的每份与该文件有关的副本文件均属正确、完整，并于不早于本协议日期具有十足效力及效力。

(F)向每个债务人、WML Corp和WML Finance提供开曼群岛公司注册处处长签发的不早于本协议日期一个月的良好信誉证书副本。

2、听取法律意见。

(A)签署一份Clifford Chance的法律意见，该法律意见主要以签署本协议之前分发给原始贷款人的形式提供，Clifford Chance是Arranger和代理人在英国的法律顾问。

(B)主要以签署本协议前分发给原始贷款人的形式，征询开曼群岛Arranger和代理人的法律顾问Walkers(Hong Kong)的法律意见。

(C)主要以签署本协议前分发给原始贷款人的形式提供安排人和澳门代理人的澳门人法律顾问Henrique Saldanha先生的法律意见。

(三)提供其他文件和证据。

(A)签署本协议、从属协议和任何由协议各方正式签署的费用函。

(B)提供充分证据，证明第2944.2条(法律程序文件的送达)所指的任何诉讼代理人已接受其委任。

(C)提供一份关于现有设施的预付款同意书副本(“预付款同意书”)，连同预付款通知和确认通知的副本，该预付款同意书的格式基本上在本协议日期之前分发给代理人，并由债权人间代理人根据现有设施会签(“预付款同意书”)。

(D)以代理人和借款人商定的形式填写资金流量表，详细说明现有融资设施全额再融资之日的拟议资金流动情况。

(E)提供充分证据，证明每项设施首次使用所得款项，连同本集团可动用的其他现金来源，将足以按预付同意书所设想的方式悉数清偿现有设施。

(F)提供证据，证明借款人根据第T11条(费用)和第T16条(费用和开支)当时应支付的费用、成本和开支已经支付或将在第一个使用日期之前支付。

附表3
使用请求

出发地：华盛顿WM开曼控股有限公司II作为借款人

致：[座席]

日期：

尊敬的先生们

15亿美元贷款协议

日期[](“协议”)

1.声明：我们指的是《协定》。这是一个使用请求。本协议中定义的术语在本使用请求中的含义相同，除非在本使用请求中赋予不同的含义。

2、我们希望以以下条件借入一笔贷款：

3.我们确认，在本使用请求提出之日，本协议第4.2条(进一步的条件先例)中规定的各项条件均已满足。

4.    [这笔贷款将于#年发放。[整体]/[零件]为了再融资的目的[确定到期贷款]/[这笔贷款的收益应记入贷方。[帐户]]

5、我们认为，这一使用请求是不可撤销的。

你忠实的

    

授权签字人

WM Cayman Holdings Limited II

附表4
转让证书的格式

致：[           ]作为座席

出发地：北京，北京。[现有的贷款人](“现有贷款人”)及[新贷款人](“新贷款人”)

日期：

WM Cayman Holdings Limited II-

15亿美元贷款协议

日期[](“协议”)

1.声明：我们指的是《协定》。这是一张转账证明。本协议中定义的术语在本转让证书中的含义相同，除非在本转让证书中赋予不同的含义。

2.我们指的是本协议第233.6条(转让程序)：

(A)如现有贷款人及新贷款人同意现有贷款人以更新方式转让予新贷款人，并根据该协议第2.23.6条(转让程序)，现有贷款人在该协议下的所有权利及义务，以及与该部分现有贷款人承诺及参与该协议项下贷款有关的其他财务文件(见附表)。

(B)建议的移交日期为[                ].

(C)就协议第2930.2条(地址)而言，有关新贷款人的通知的地址、传真号码及注意事项载于附表。

3.新贷款人明确承认本协议第233.5条(现有贷款人的责任限制)第(C)段对现有贷款人义务的限制。

4.允许本转让证书可以在任何数量的副本中签署，这与副本上的签名在本转让证书的一份副本上具有相同的效力。

5.本转让证书及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

6.证明本转让证书已于本转让证书开头所述日期生效。

日程表

应转让的承诺/权利和义务

[插入相关详细信息]
[设施办公室地址、传真号码、通知注意事项和付款账户详情。]

代理接受此转移证书，并确认转移日期为[           ].

[座席]

由以下人员提供：

附表5
转让协议的格式

致：[]作为代理人和WM Cayman Holdings Limited II作为借款人，代表每一债务人

出发地：北京，北京。[现有的贷款人](“现有贷款人”)及[新贷款人](“新贷款人”)

日期：

WM Cayman Holdings Limited II-

15亿美元贷款协议

日期[](“协议”)

1.声明：我们指的是《协定》。这是一份转让协议。本协议中定义的术语在本转让协议中的含义相同，除非在本转让协议中赋予不同的含义。

2.本协议参照本协议第233.7条(转让程序)：

(A)*现有贷款人将现有贷款人在协议和其他财务文件下与现有贷款人承诺和参与协议项下贷款的该部分有关的所有权利(如附表所指明)绝对转让给新贷款人。

(B)确保现有贷款人免除现有贷款人的所有义务，而这些义务与现有贷款人在附表指明的协议下承诺和参与贷款的部分相对应。

(C)确保新贷款人成为贷款人的一方，并受与现有贷款人根据上文(B)段获释放的义务相等的义务约束。(C)新贷款人是否会成为贷款人的一方，并受相等于现有贷款人根据上文(B)段获释放的义务的约束。

3.中国政府建议的移交日期为[].

4.确认新贷款人作为贷款人成为财务文件的当事人的转移日期。

5.为施行本协议第2930.2条(地址)，有关新贷款人的通知的地址、传真号码和注意事项载于附表。

6.新贷款人明确承认本协议第233.5条(现有贷款人的责任限制)第(C)段对现有贷款人义务的限制。

7.本转让协议作为对代理人(代表各融资方)的通知，并在按照第233.8条(转让证书、转让协议副本或增加对借款人的确认书)交付时作为对借款人的通知。

向本转让协议中所指转让的借款人(代表每个债务人)支付本转让协议。

8.本转让协议可以在任何数量的副本中签署，其效力与副本上的签名在本转让协议的一份副本上相同。

9.本转让协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

10.声明：本转让协议已于本转让协议开头所述的日期签订。

日程表

须转让的权利及须解除和承担的义务

[插入相关详细信息]

[设施办公室地址、传真号码、通知注意事项和付款账户详情]

代理接受本转让协议，并确认转让日期为[      ].

代理人在本转让协议上签字，即构成代理人收到本协议所指转让通知的确认书，该通知是代理人代表每一财方收到的。

[座席]

由以下人员提供：

附表6
符合规格证明书的格式

致：[         ]作为座席

出发地：华盛顿WM开曼控股有限公司II作为借款人

日期：

尊敬的先生们

WM Cayman Holdings Limited II-

15亿美元贷款协议
日期[](“协议”)

1.声明：我们指的是《协定》。这是一份合规证书。本协议中定义的术语在本符合性证书中使用时含义相同，除非在本符合性证书中赋予不同的含义。

2、中方确认：[填写有待证明的契诺细节]

3.    [我们确认没有违约在继续。]1

1.如果无法做出此声明，合规性证书应确定任何持续的违约以及正在采取的补救措施(如果有)。

附表7
时间表

“U-X”是指在相关使用日期/相关利息期的第一天之前的营业天数。

附表8
加薪确认书表格

致：[]作为代理人和WM Cayman Holdings Limited II作为借款人，代表每一债务人

出发地：北京，北京。[增加贷款方](“加码贷款人”)

日期：

WM Cayman Holdings Limited II-

15亿美元贷款协议

日期[](“协议”)

1.声明：我们指的是《协定》。这是一份加薪确认书。本协议中定义的术语在本增加确认书中的含义相同，除非在本增加确认书中赋予不同的含义。

2.我们指的是本协议第2.2条(增加)。

3.如果增加贷款人同意承担并将承担与附表中规定的承诺(“相关承诺”)相对应的所有义务，犹如它是协议下关于相关承诺的原始贷款人一样。

4.提供与加码贷款人及有关承诺有关的加码建议生效日期(“加码日期”)为[     ].

5.自增加之日起，增加贷款人作为贷款人成为财务文件的一方。

6.为本协议第2930.2条(地址)的目的，贷款机构办公室的地址、传真号码和通知增加贷款人的注意事项载于附表。

7.增加贷款人明确承认本协议第2.2条(增加)第(I)款所指对贷款人义务的限制。

8.允许本增发确认书可以在任何数量的副本中执行，这与副本上的签名在本增发确认书的一份副本上具有相同的效力。

9.本增加确认书及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

10.我们确认，本加价确认书已于本加价确认书开始时所述的日期生效。

日程表

增资贷款人应承担的相关承诺/权利和义务

[插入相关详细信息]

[设施办公室地址、传真号码、通知注意事项和付款账户详情]

[增加贷款人]

由以下人员提供：

代理接受此增加确认，并确认增加日期为[     ].

座席

由以下人员提供：

签名页

“公司”(The Company)

永利澳门有限公司

作者：/s/Matthew Maddox

姓名：马修·马多克斯(Matthew Maddox)

职务：首席执行官兼执行董事

                                                         

地址：北京永利澳门，Rua Cidade de Stra，NAPE
澳门

电话：电话：+853 2888 9966电话：+853 2888 9966

传真：北京，电话：+853 2832 9966

注意：摩根士丹利首席财务官

复印件为：

永利度假村(澳门)有限公司

地址：北京永利澳门，Rua Cidade de Stra，NAPE

*澳门

电话：+853 2888 9966

传真：电话：+853 2832 9966

注意：永利度假村(澳门)有限公司法律部。

借款人

WM开曼控股有限公司II

作者：/s/Matthew Maddox

姓名：马修·马多克斯(Matthew Maddox)

头衔：导演

地址：北京永利澳门，Rua Cidade de Stra，NAPE
澳门

电话：电话：+853 2888 9966电话：+853 2888 9966

传真：北京，电话：+853 2832 9966

注意：摩根士丹利首席财务官

复印件为：

永利度假村(澳门)有限公司

地址：北京永利澳门，Rua Cidade de Stra，NAPE

*澳门

电话：+853 2888 9966

传真：电话：+853 2832 9966

注意：永利度假村(澳门)有限公司法律部。

“编队”(The Arrangers)

中国银行有限公司澳门分公司

作者：/s/雷金浩

姓名：雷金浩

职务：信用管理部副总经理

地址：北京，中国银行大厦20楼

澳门道特·马里奥·苏亚雷斯大道(Avenida Doutor Mario Soares)

电话：美国电话：+853 8792 1639/8792 1661

传真：美国电话：+853 8792 1659/8792 0308电话：+853 8792 1659/8792 0308

注意：编辑：James Wong先生/Jade Gan女士

复印件为：

地址：北京时间11号，中国银行大厦17楼

澳门道特·马里奥·苏亚雷斯大道(Avenida Doutor Mario Soares)

电话：电话：+853 8792 1705/8792第1373电话：+853 8792 1705/8792第1373

传真：北京，电话：+853 8792 1677

注意：编辑：黄维纳斯女士/Grace Su女士

最初的贷款人

中国银行有限公司澳门分公司

作者：/s/雷金浩

姓名：雷金浩

职务：信用管理部副总经理

地址：北京，中国银行大厦20楼

澳门道特·马里奥·苏亚雷斯大道(Avenida Doutor Mario Soares)

电话：美国电话：+853 8792 1639/8792 1661

传真：美国电话：+853 8792 1659/8792 0308电话：+853 8792 1659/8792 0308

注意：编辑：James Wong先生/Jade Gan女士

复印件为：

地址：北京时间11号，中国银行大厦17楼

澳门道特·马里奥·苏亚雷斯大道(Avenida Doutor Mario Soares)

电话：电话：+853 8792 1705/8792第1373电话：+853 8792 1705/8792第1373

传真：北京，电话：+853 8792 1677

注意：编辑：黄维纳斯女士/Grace Su女士

工商银行(澳门)有限公司

作者：/s/陈锦伦

姓名：陈锦伦

职务：副首席执行官

发稿：/s/郑志国

姓名：郑治国

职务：大副

地址：澳门阿米萨德大道555号工商银行大厦18楼

电话：+853 8398 2723/+853 8398 2296/+853 8398 2158/+853 8398 2452/+853 8398 2224/+853 8398 2499/+853 8398 2491/+853 8398 7447

传真：美国电话：+853 8398 2160/+853 2858 4496

注意：编辑：Kevin Kuok/Nick Wu/Janet Lei/Linda Chan/Lillian Hong/Selena Ren/Mandy Lai/Vanessa Chao

大华银行有限公司

(在新加坡注册成立，有限责任公司)

作者：/s/Eric Poon

姓名：埃里克·潘(Eric Poon)

职务：中国企业银行业务主管执行董事

批发银行业务

地址：香港中环花园道3号冠军大厦28楼

电话：+852 2820 9195/+852 2820 9190/+852 2820 9161/+852 2820 9178/+852 2820 9176/+852 2820 9141/+852 2820 9135/+852 2820 9180/+852 2820 9177/+852 2820 9114/+852 2820 9171/+852 2820 9157

传真：中国邮政电话：+852 2596 0113/+852 2820 9117/+852 2501 5738

注意：记者谢霆锋/吕/王安/Kelvin Wong(企业银行香港)
抄送：梁凯莉/黄美美/周秀文(信贷管理及控制)俞宗怡/宁柏芝/黄秀文/冯国纶/吴文达(批发贷款业务)

交通银行股份有限公司澳门分行

作者：/s/黄滨

姓名：黄滨

职务：总裁

地址：澳门商业大道251A-301号友邦保险大厦16楼。

电话：北京，电话：(853)28286611

传真：日本航空公司电话号码：(853)28286686

注意：中国大陆永利澳门辛迪加2021年

美国银行协会香港分行

作者：/s/Joyce Chan

姓名：乔伊斯·陈(Joyce Chan)

职务：CBK-S大中华区负责人MD

地址：香港皇后大道中2号长江中心52楼。

电话：+852-3508-4071/+852-3508-6442

传真：英国航空公司电话：+852-3009-0073

注意：撰稿人Jeffrey Tam/Alan Wong

丰业银行

(一家根据加拿大法律注册成立的特许银行，其股东责任有限，于香港皇后大道中28号中环政府大楼2401室注册地址为其香港分行行事)

作者：/s/Philip Ng

姓名：吴彦祖(Philip Ng)

职务：企业银行业务总监

地址：香港皇后大道中28号中环大厦2401室

电话：*2861 4100

传真：北京，北京，北京-2527,2526

注意：记者Winton so/Philip Ng/Kenneth Ho

三井住友银行

作者：/s/Jane Pedreira

姓名：简·佩德雷拉(Jane Pedreira)

头衔：导演

对于信用事项：

地址：纽约公园大道277号，邮编：10172

电话：中国移动电话：212-224-4735

传真：英国航空公司，日本航空公司，英国航空公司。

注意：记者约翰·科里根(John Corrigan)

对于业务事项，请执行以下操作：

地址：纽约公园大道277号，邮编：10172

电话：中国移动电话：212-256-7371

传真：中国移动电话：212-224-4391

注意：首席执行官凯西娅·奥克特琳(Keshia Octelene)

Banco Nacional Ultramarino，S.A.

作者：/s/Cheong Hong Chon(Teren Cheong)

主演：昵称：张宏昌(Teren Cheong)

职务：总经理

作者：赵宝莲紫罗兰(蔡紫薇)

姓名：赵宝莲紫罗兰(紫罗兰)

职务：总经理

地址：澳门里贝罗阿尔梅达大街22号

电话：北京，电话：(853)83989146/83989106

传真：、(853)28331206/28356867

注意：记者张德伦/蔡美儿(Violet Choi)

德意志银行新加坡分行

作者：/s/Sreenivasan Iyer

姓名：斯雷尼瓦桑·伊耶(Sreenivasan Iyer)

职位：投资银行业务董事总经理

作者：/s/Choo Ping Quek

姓名：崔平奎(Choo Ping Quek)

职务：战略企业贷款副总裁

地址：新加坡048583南塔14-00号来福士码头1号1号

电话：+65 6423 5990/+65 6423 6802电话：+65 6423 5990/+65 6423 6802

传真：美国航空公司电话：+65 6221 2306/+65 6536 1328

注意：撰稿人陈轩/蔡美儿

法国巴黎银行

(一间在法兰西共和国注册成立的公众有限公司(匿名法国兴业银行)，其成员责任有限，并在香港金融街8号国际金融中心二期63楼设有分行)

地址：香港中环金融街8号国际金融中心二期63楼

电话：中国移动电话：+852 2909 8770/+852 2909 8790/+852 2909 8510

传真：电话：+852 2970 0296

注意：路透社记者罗夏梅/刘强东/张凯瑟琳

澳门商业银行，S.A.

作者：/s/梁伟业文森特

姓名：梁伟业

职位：首席风险官

发信人：/s/庄搜强

姓名：庄寿强

职务：商业银行业务主管

地址：澳门普拉亚格兰德大街572号。

电话：87910-233/251/255/259/861/273/280/293/296

传真：(853)28715-521/87910-276

注意：记者李国章先生/庄锡安先生/周永明先生/邝丽泰女士/梁海刚先生/王永生先生/古永锵女士/郑曼玉女士/周美美女士

座席

中国银行有限公司澳门分公司

作者：/s/雷金浩

姓名：雷金浩

职务：信用管理部副总经理

地址：北京，中国银行大厦20楼

澳门道特·马里奥·苏亚雷斯大道(Avenida Doutor Mario Soares)

电话：美国电话：+853 8792 1639/8792 1661

传真：美国电话：+853 8792 1659/8792 0308电话：+853 8792 1659/8792 0308

注意：编辑：James Wong先生/Jade Gan女士

复印件为：

地址：北京时间11号，中国银行大厦17楼

澳门道特·马里奥·苏亚雷斯大道(Avenida Doutor Mario Soares)

电话：电话：+853 8792 1705/8792第1373电话：+853 8792 1705/8792第1373

传真：北京，电话：+853 8792 1677

注意：编辑：黄维纳斯女士/Grace Su女士