分居协议和相互全面释放
本分居协议和相互全面解除协议(以下简称“协议”)是由David Ross(“高管”)和Midas OpCo Holdings LLC(作为MDC Partners Inc.的利益继承人)在本协议签名页上规定的第一个日期(“执行日期”)签订和签订的，双方之间的协议由David Ross(“高管”)和Midas OpCo Holdings LLC(作为MDC Partners Inc.的利益继承人)共同签署。(“MDC”或“公司”，并与行政人员一起称为“当事人”)。本协议中使用的、未另行定义的大写术语应具有高管与公司之间于2017年2月27日签署的第二份修订和重新签署的雇佣协议(“雇佣协议”)中所载的含义。
鉴于，根据雇佣协议和随后的晋升，执行是公司的总法律顾问和负责战略和企业发展的执行副总裁；以及
鉴于，MDC和高管打算根据双方同意的以下条款和条件，分别终止其雇主和雇员关系。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约(在此承认其充分)，双方特此同意如下：
1.过渡期。(I)完成控制权变更交易(包括但不限于完成本公司与Stagwell Media LP的某些子公司之间的业务合并(“Stagwell交易”))；根据该特定交易协议(日期为2021年12月21日，修订日期为2021年6月4日和2021年7月8日)；(Ii)终止交易协议；及(Iii)2021年8月31日(该期间为“过渡期”及该过渡期的最后一天，即“终止日期”)，本公司同意继续聘用执行董事，而执行董事亦同意继续担任本公司总法律顾问兼负责策略及企业发展的执行副总裁，并应要求继续直接向本公司董事会(“董事会”)报告，或就与Stagwell交易有关的任何事宜向董事会特别委员会(“特别委员会”)报告。于终止日期，执行董事在本公司的聘用及任期将终止，而执行董事将被视为辞去执行董事当时在本公司及其联属公司所担任的所有职位、职衔、职责及权力，自终止日期起生效。
2.既得债务。终止日期后，MDC应向高管支付的金额相当于：(I)高管截至终止日期的应计但未支付的基本工资；(Ii)截至终止日期的高管应计和未使用假期的价值；以及(Ii)根据MDC的正常假期、工资和费用报销惯例(但在任何情况下不得晚于终止日期后的五(5)个工作日)报销截至终止日期的受雇过程中发生的任何未支付的可报销业务费用。
3.分享权。在以下情况下：(I)高管在过渡期结束后仍受雇于本公司；或(Ii)高管在过渡期结束前因任何原因或由高管以正当理由终止聘用(在此情况下，终止日期应被视为本协议下所有目的的终止日期)，在符合第6(H)段的规定下，MDC应向高管支付或(视情况适用)向高管支付或提供以下金额和福利(统称为“离职金”)：
(A)仅在终止日期早于2021年8月31日的范围内，如果高管在终止日期后继续受雇至2021年8月31日，或在合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得晚于终止日期后五(5)个工作日)，则应获得相当于其基本工资的现金金额；
(B)相等於$1,522,500的款额，该款额须由公司在终止日期当日或在合理切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于终止日期后五(5)个营业日)以现金支付；
(C)他就2021年公历年的每年酌情红利，款额相等于$797,500，该款额须由公司在终止日期当日或在合理切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟於终止日期后的五(5)个营业日)以现金支付；
(D)根据“雇佣协议”第7(B)(Vi)款，在适用法律允许的范围内，在相同基础上继续参加“雇佣协议”第5(B)款所列计划和方案，雇佣协议第5(C)段(该等福利统称为“续订计划”)，其中高管于终止日期(该等续订计划在本公司不时有效)参与，期间将于(A)终止日期一周年及(B)高管有资格根据其后雇主的同一类型计划领取承保及福利的日期(以较早者为准)结束；但是，如果高管被禁止继续参加任何持续计划，则公司将在上述规定的期限内向高管支付其不能参加的持续计划下提供的福利的经济等价物，但应理解，放弃的福利的经济等价物应被视为高管本人在个人基础上获得此类福利所产生的纽约州纽约市的最低成本；
(E)根据本公司与高管之间日期为2019年11月4日的某项限制性股票协议(“LTIP限制性股票协议”)，截至本协议日期由高管持有的190,148股限制性股票中当时未归属的任何部分，应于终止日期立即归属；
(F)根据本公司与行政人员于2019年11月4日订立的若干奖励协议(“LTIP现金奖励”)授予行政人员的现金LTIP现金奖励(“LTIP现金奖励”)，根据该协议，行政人员在某些情况下有权获得最多800,000元现金(“最高LTIP现金金额”)，该现金奖励须归属并按该LTIP现金奖励按照其现行条款及条件以其他方式支付时的最高LTIP现金金额支付；及
(G)若Stagwell交易于终止日期完成，或交易协议终止，并在紧接终止日期(包括该日期)后十二(12)个月内发生控制权变更，本公司将额外支付相当于2,072,500美元的额外金额，该金额应由公司在Stagwell交易或该等其他控制权变更(视情况而定)完成之日起，或在合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得晚于五(5)个营业日之后)以现金支付
4.没有额外的权利。行政人员承认并同意根据雇佣协议第6和第7段，行政人员不再有任何权利，公司不再有任何义务。除本协议明确规定外，本公司不再对高管或高管的继承人、受益人或遗产承担任何直接或间接的损害赔偿、补偿、福利、遣散费或其他任何性质的金额的责任，这些损害赔偿、补偿、福利、遣散费或其他任何性质的金额直接或间接与本协议以及高管受雇或终止受雇于本公司有关。除非本协议另有明确规定或确认，否则高管无权从MDC获得任何进一步的补偿或利益。执行董事进一步确认及同意，并代表及认股权证，彼并无拥有或拥有于MDC之任何股额、股份增值权或其他权益，惟(A)根据LTIP限制性股份协议之限制性股份、(B)先前于公开市场归属及/或购买之154,179股A类股份及(C)43,000股先前已归属且行使价为6.60美元之股份增值权(该等增值权仍受其现有条款及条件规限)除外。
5.行政人员免除申索。作为上述第3段所述对价的交换，执行董事在知情的情况下自愿(本人及代表其继承人、遗产规划实体、遗嘱执行人、管理人、受让人、代理人、律师、受托人、代理人、代理人、代表)释放并永久解除MDC、其母公司、子公司和附属公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、股东、成员、代理人、律师的职务。通过、根据或与他们中的任何一方或全部(统称为“MDC被释放方”)在过去和现在(截至本协议之日)，以及不论已知或未知、怀疑或怀疑的任何和所有的索赔、诉讼、争议、诉讼、诉讼因由、交叉索赔、反索赔、要求、债务、补偿性损害赔偿、违约性损害赔偿、惩罚性或惩罚性损害赔偿、其他损害赔偿、费用和律师费的索赔或任何性质的法律和衡平法上的责任(统称为“MDC被释放方”)。
对公司的任何一方提出的索赔，这些当事人可能是由于高管向公司或其任何关联公司提供服务、受雇于公司或其任何附属公司，或与高管向公司或其任何附属公司提供服务、受雇于公司或其任何附属公司或与之分离或终止有关的(包括但不限于根据以下条款提出的任何指控、索赔或违规行为)：1964年民权法案(修订本)；1991年民权法案；1963年同工同酬法案(修订本)；1990年美国残疾人法案；1993年家庭和医疗休假法；《工人调整再培训和通知法》；经修订的1967年《就业中的年龄歧视法》(包括《老年工人福利保护法》)；1974年《雇员退休收入保障法》；《纽约州人权法》；《纽约州劳动法》(包括但不限于《雇主法》、《纽约州工人调整和再培训通知法》、所有禁止歧视和报复的条款以及规范工资和工时法的所有条款)；《纽约民权法》、《纽约工人补偿法》第125条、《纽约惩教法》第23-A条；《纽约市人权法》；《纽约市劳动病假法》；任何适用的行政命令方案；《公平劳动标准法》；或其州或地方对应法律；或任何其他联邦、州或地方民权法或人权法，或任何其他地方、州或联邦法律、法规或条例；或任何公共政策、合同或侵权行为。或根据本公司集团的任何政策、惯例或程序而产生的；或任何关于不当解聘、违约、造成精神痛苦、诽谤的索赔；或任何费用、费用或其他费用的索赔, 包括在这些事项中产生的律师费)(所有上述事项在此统称为“索赔”)；但是，只要MDC被解约方承认并同意本协议不放弃或免除任何索赔：(I)执行本协议的条款和条件；(Ii)对于高管在终止日期根据由任何公司发布方维持并受《雇员退休收入保障法》管辖的员工福利计划赚取和归属的高管应计福利，(Iii)执行高管获得赔偿、晋升和责任保险保障的权利，如本协议进一步详细说明，(Iv)根据本协议质疑高管放弃根据1967年《就业年龄歧视法》提出的任何和所有索赔是明知的自愿放弃，(V)提请平等就业机会委员会(EEOC)注意然而，如果行政人员确实释放了他的权利，以获得任何被指控的歧视性待遇的损害赔偿，或(Vi)根据法律不能释放的损害赔偿。
6.知情和自愿放弃；认可。通过签署本协议，执行人员和公司(如适用)确认并确认：
(A)管理层已被给予合理和充分的时间来审查本协议、对其进行审议并就其条款进行谈判，公司特此敦促并建议高管在签署本协议之前与律师、法律顾问或高管选择的代表进行磋商；
(B)执行人员已仔细阅读并理解本协议的条款，所有这些条款均已向执行人员全面解释；
(C)行政机关在完全了解本协定的重要性和后果以及根据本协定放弃、交出、释放和解除的权利的情况下，自由、自愿、无胁迫地签署了本协定；
(D)签署本协议的唯一代价是本协议中规定的条款，任何个人或实体未向高管或公司作出任何其他承诺、协议或任何形式的陈述，以促使高管或公司签署本协议，但签署本协议的条款单除外；
(E)行政部门承认，行政部门已被告知，行政部门有权在签订本协定之前至少二十一(21)天内考虑本协定。执行部门明确承认，在签署本协议之前，执行部门已花了足够的时间考虑本协议；
(F)执行机构明确承认，如果在收到执行机构的审查通知后对本协定作出任何更改--无论是实质性的还是非实质性的--此类更改不会开始新的二十一(21)天的审议期限；
(G)执行人员和公司承认，本协议不放弃在本协议签署之日后可能产生的权利或索赔；
(H)双方理解、承认并同意他们在本协议项下对彼此的义务(包括任何索赔的解除)在第一个生效日期之前不会生效。在没有违反本协议的情况下，执行人员和公司将签署第二份索赔协议(以附件A的形式，与本协议中规定的发布相同，但不适用于日期，并将适用于双方签署本协议到终止日期之间的时间段)。第二份发放索赔协议将在第二份发放索赔协议(“第二生效日期”)概述的第二份发放索赔协议(“第二生效日期”)规定的行政部门未递交撤销通知的情况下，在第二份发放协议的恢复期(定义见“第二个生效日期”)届满后生效。如果不违反本协议，如果由于高管未能签署第二份索赔协议或高管撤销第二份索赔协议而导致第二个生效日期没有发生，则高管应立即丧失获得遣散费的任何权利，并且在已支付给高管的范围内，高管应立即向公司偿还该等遣散费(按税前计算)；以及
(I)高管承认并同意，通过签订本协议，他放弃了基于在他之前发生的任何行动、不作为、事实或情况而有充分理由辞去在公司工作的权利
执行本协议，因此放弃就任何此类行为、不作为、事实或情况提出正当理由的任何权利。
7.公司对申索的豁免。本公司代表其自身和MDC被免责方，在知情的情况下自愿免除并永远解除执行特许人过去和现在可能因行政人员提供服务而产生或与之相关的任何和所有过去和现在的索赔、诉讼、争议、诉讼、诉讼、交叉索赔、反索赔、索偿、债务、补偿性损害赔偿、违约性损害赔偿、惩罚性或惩罚性损害赔偿、其他损害赔偿、费用和律师费的索赔，或任何性质的法律和衡平法上的责任，这些索赔、诉讼、争议、诉讼、诉讼、交叉索赔、反索赔、索偿、债务、补偿性损害赔偿、违约性损害赔偿、惩罚性或惩罚性损害赔偿、其他损害赔偿、费用和律师费的索赔，或任何性质的法律和衡平法上的责任。或其与被解约方的分离或终止，无论是根据联邦、州、地方或普通法，还是根据法规或条例，任何公共政策，无论是在合同或侵权行为中，还是在公司集团的任何政策、做法或程序下产生的，无论是担保的还是无担保的，应计的还是非应计的，无论是直接的、间接的、衍生的，还是以任何其他身份带来的，也无论是已知的还是未知的、怀疑的、索赔的或无索赔的，都是“潜在的公司索赔”)；但是，只要高管承认并同意，本协议不会放弃或免除(I)与高管犯下任何重罪或故意欺诈有关的任何潜在的公司索赔；(Ii)执行本协议的条款和条件；(Iii)执行雇佣协议第8、9和10段中规定的限制性公约(经下文第9段关于高管执法能力的修改)(统称为“限制性公约”)或(Iv)不能作为法律事项发布的任何潜在的公司索赔。通过签署本协议，本公司声明并保证，自签署之日起，本公司(以其首席执行官Mark Penn和Frank Lanuto的形式, 该公司(其首席财务官)并不知道行政人员以前的任何行为会导致故意欺诈或构成重罪。
8.限制性公约继续适用。行政人员将继续遵守雇佣协议第8、9和10段中规定的限制性公约，就像这些段落直接包含在这里一样。此外，员工确认并同意本公司或其任何关联公司、继承人或受让人在此放弃或解除其根据其条款执行任何此类限制性契约的任何权利。尽管本协议或雇佣协议中有任何相反规定，本公司和高管承认并同意限制性契约不应在符合纽约ST RPC规则5.6的范围内限制高管的执法能力。
9.相互协议和认可。
(A)行政人员及本公司各自表示，行政人员或本公司(视何者适用而定)并无就行政人员或上文第7段所述有关本公司的任何权利、申索、要求、诉因或其他事宜作出任何转让或转让。
(B)各方陈述并保证(I)其获得正式授权签署和交付本协议；(Ii)已采取一切必要行动授权签署和交付本协议；(Iii)代表其签署本协议的人获得正式授权；以及(Iv)本协议构成其有效的、具有约束力和可强制执行的义务，但就执行机构而言，受本协议第28段所述的撤销权利的约束。
(C)在签署本协议时，高管和公司各自承认并打算禁止每一项索赔和潜在的公司索赔，除非本协议另有明确规定。高管和公司均明确同意，本协议应根据其每个和所有明示条款和规定，包括与未知和意外的索赔或潜在的公司索赔有关的条款和规定，获得充分的效力和效力(尽管任何州法规明确限制全面发布未知、意外和意外的索赔或潜在的公司索赔的有效性)，以及与上述或暗示的任何其他索赔或潜在公司索赔有关的索赔。高管和公司均承认并同意这些豁免是本协议的基本和实质性条款，如果没有此类豁免，另一方不会同意本协议的条款。高管和公司还同意，如果发生任何高管释放者或执行释放者的情况，应向MDC被解约方提出索赔或潜在的公司索赔(视情况而定)，以寻求对MDC被解约方的损害赔偿。对于MDC释放者，执行人和公司均同意，如果是执行释放人，则另一方不会同意本协议的条款。执行人和公司均同意，如果是任何执行释放人或任何执行释放人，则应向MDC被解约方提出索赔或潜在公司索赔(视情况而定)或者，如果任何执行发包人应在政府机构代表该执行发包人提出的任何索赔中寻求向任何MDC释放方追偿，则本协议应作为对该等索赔或潜在的公司索赔(视情况而定)的完整抗辩。执行人员和本公司还同意，其在执行本协议时不知道有任何本协议所述类型的悬而未决的指控或投诉。
(D)管理层和公司均同意，本协议或为本协议提供对价，在任何时候都不应被视为或解释为任何MDC被解约方或高管承认任何不当或非法行为。
(E)除适用法律禁止的情况外，行政人员和公司均同意，如果其质疑本协议的有效性或违反本协议，就根据本协议释放的任何索赔或潜在的公司索赔(视情况而定)起诉任何MDC豁免方(对于高管)或执行释放方(对于公司)，另一方根据本协议发布的索赔将停止有效。(E)除适用法律禁止的情况外，高管和公司均同意，如果其质疑本协议的有效性或违反本协议，就根据本协议释放的任何索赔或潜在的公司索赔(如适用)起诉任何MDC豁免方(如果是高管)或执行释放方(对于公司而言)。为免生疑问，本条款不适用于任何试图强制执行本协议条款和条件或声称违反本协议条款和条件的行为。
(F)尽管本协议有任何相反规定，本协议中的任何内容均不得(I)禁止行政部门报告可能违反联邦法律或
根据经修订的1934年证券交易法第21F条或2002年萨班斯-奥克斯利法案第806条或联邦或州法律或法规的任何其他举报人保护条款的规定和规则，禁止行政人员向平等就业机会委员会(EEOC)、国家劳动关系委员会(NLRB)或任何其他类似的联邦、州或地方机构提起或继续起诉或参与由平等就业机会委员会(EEOC)、国家劳动关系委员会(NLRB)或任何其他类似的被指控的联邦、州或地方机构进行的任何调查或诉讼或(Iii)要求公司通知或事先批准第(I)或(Ii)款所述的任何报告。行政人员无权披露与公司律师之间的通信，这些通信是为了接受法律咨询、包含法律咨询或受律师工作产品或类似特权保护的。此外，根据任何联邦或州商业秘密法，如果商业秘密是(1)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师(在每种情况下，仅出于举报或调查涉嫌违法的目的)披露的，或者(2)在诉讼或诉讼中提交的申诉或其他文件中有盖章的，则行政部门不应因此而承担刑事或民事责任。(2)在任何联邦或州商业秘密法下，如果商业秘密是在保密的情况下直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露的，则行政部门不应承担刑事或民事责任。
10.归还财产。
(A)在终止日期或之前，行政人员应向公司归还由行政人员管有、保管或控制的与其业务有关的任何和所有有形或无形财产(包括但不限于公司提供的信用卡、大楼或办公室门禁卡、钥匙、计算机设备、移动电话、其他IT设备、手册、文件、文件、记录、软件、客户数据库和其他数据)(“公司财产”)，行政人员不得保留以下各项的任何副本、汇编、摘录、摘录、摘要或其他注释然而，只要执行人员遵守公司关于删除公司数据、信息和财产的政策和程序，执行人员有权保留在紧接终止日期之前由执行人员合法拥有的任何公司发放的笔记本电脑、移动电话和任何相关附件。与这些义务相关的是，公司将：(A)将其手机号码转让给高管，以及(B)从高管的个人笔记本电脑中删除公司安全和访问程序(但不得以其他方式干扰或访问笔记本电脑)。
(B)在终止日期后的十(10)个工作日内，公司应采取商业上合理的努力，通过USB驱动器传输高管的个人电子文件，这些文件位于名为“On The Go Network/DCR”的文件夹中。在高管确认收到USB驱动器后，公司将永久删除高管的个人电子文件。执行特此声明并保证该等个人电子档案不包含本公司或其任何关联公司的任何机密信息。
11.引用和非贬损。
(A)行政人员和公司同意，行政人员申请聘用的潜在雇主的询问(以及类似的询问)将直接交给弗兰克·拉努托或他的继任者作为首席财务官，他将限制对“附件B”中所作陈述的任何答复。
(B)此外，自本协议生效之日起，执行人员和本公司均应尽其合理的最大努力，不得贬低、批评或发表有损对方的声明。
12.合作。行政人员同意(如果他选择)与公司合作，处理与先前业务安排、调查、未决诉讼或未来可能出现的诉讼有关的事项，这些事项涉及行政人员个人了解的事项或属于行政人员在公司工作职责范围内的事项。行政人员同意(如果他选择的话，与他自己的律师合作)起诉或辩护涉及公司的此类索赔，无论此类索赔是否涉及诉讼，包括在必要时提供真实证词。除非行政部门以书面形式同意由MDC的律师代表，否则MDC同意行政部门有权保留单独的律师，并以合理的法律费用对其进行赔偿。本公司同意向高管支付因履行本第12段规定的义务而产生的合理的自付费用(包括支付和垫付合理的外部法律顾问费用)。
13.公告。根据下一句的规定，除本协议附件中约定的公告为“附件B”外，未经本公司和高管事先批准，本协议各方不得发布任何与本协议或本协议所含事项有关的新闻稿或其他公开文件或发表任何公开声明。尽管有上述规定，如本公司须根据适用的证券法或其他证券交易所规则，或任何一方在实际可行的情况下根据适用的法律或法规在与另一方进行合理磋商后根据适用的法律或法规作出与本协议有关或由此产生的任何公告，则前述条文不适用。
14.协议的保密性。执行人员和公司应对本协议或与本协议谈判有关的事项保密，不得披露；但本协议不得禁止：(A)执行人员不得向其直系亲属、律师、会计师和/或税务顾问披露本协议；(B)公司不得进行任何(1)符合公司报告和披露义务的公开披露，或(2)基于管理和运营需要而进行的内部披露；或(C)任何一方在与另一方进行合理协商后，不得按法律规定进行任何披露。
15.律师费。公司应在收到详细发票后，向执行人员报销准备本协议及其谈判(包括产生本协议的条款单)时的合理律师费
任何此类费用。公司应在收到发票后十(10)个工作日内付款。为保护适用的特权，公司同意并承认，执行人员可以对任何此类发票中规定的所有时间条目描述进行编辑。
16.赔偿。
(A)本公司同意并承认，执行董事有权获得(I)在其2021年3月12日订立的赔偿协议(该协议仍然具有十足效力)(“赔偿协议”)或(Ii)根据适用法律(双方均认为是特拉华州一般公司法)所规定的最高赔偿及进步保障(须受执行习惯承诺的规限)。
(B)除非行政部门书面同意由MDC的律师代表，否则MDC同意行政部门有权保留单独的律师，并就其合理的法律费用获得赔偿，该等费用应在行政部门履行惯例承诺的情况下预付。
(C)如行政人员参与或准备参与任何调查、行政诉讼或诉讼，而该调查、行政诉讼或诉讼涉及行政人员或他因受雇于本公司而知悉的任何事宜，则公司应向行政人员支付合理的自付费用和开支(包括支付和垫付合理的外部律师费用)。
(D)公司进一步承认并同意，关于高管有权获得的赔偿和晋升保护，公司将在任何人(包括MDC)对高管提起的与MDC相关的诉讼中，以及高管为成功执行本协议条款而对MDC提起的任何诉讼中，支付高管合理的自付费用和开支(包括合理的外部律师费用)。
17.依法行政。行政人员和公司均同意并承认，本协议应按照纽约州实体法和程序法的所有方面进行解释，并受其管辖，而不考虑其中的法律冲突条款。
18.仲裁。
(A)双方同意，因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议或索赔(包括但不限于关于或与本协议的解释、范围、效力、执行、终止、延期、违反、合法性、补救措施及各方关于本协议和本协议标的的行为和沟通有关或与之相关的任何索赔)应通过有约束力的仲裁私下解决，仲裁将根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》第18款在纽约市曼哈顿区举行。
本协议将放弃或损害(I)行政人员根据第16段强制执行任何赔偿或推进义务的权利；或(Ii)公司在法庭上寻求强制执行任何限制性公约的权利。对仲裁员裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。在任何仲裁程序解决之前，行政人员(及其受益人)应继续获得根据本协议或以其他方式到期的所有付款和福利。任何一方或仲裁员不得全部或部分向任何其他人、公司或实体披露与仲裁程序有关的任何机密信息，除非在合理必要的范围内协助律师进行仲裁、准备争议仲裁或与确认仲裁裁决的程序有关。保密信息可向(I)律师、(Ii)当事人和(Iii)任何一方的律师要求提供技术或专家服务或在仲裁程序中作证的外部专家披露，但如果是此类专家，必须签署具有法律约束力的书面声明，表明该专家完全熟悉本条款的条款，同意遵守本条款的保密条款，并且不会将任何披露给该专家的机密信息用于个人或商业利益。(I)任何一方的律师要求其提供技术或专家服务或在仲裁程序中作证的外部专家必须签署一份具有法律约束力的书面声明，声明该专家完全熟悉本条款的条款，同意遵守本条款的保密条款，并且不会将向该专家披露的任何机密信息用于个人或商业利益。仲裁胜诉方有权从仲裁员裁决的另一方收取合理的律师费和费用。
(B)尽管以上有任何相反规定，行政机关仍有权在其选择的情况下，在以下方面强制执行任何赔偿或提前权：(1)AAA仲裁；(2)与索赔或提前权相关的基本争议正在审理的法院；或(3)双方根据合同约定位于纽约州的联邦和州法院，该法院是裁决任何此类争议的适当法院。(B)根据合同，行政机关有权强制执行以下方面的任何赔偿或提前期权利：(1)AAA仲裁；(2)与索赔或提前权相关的基本争议正在审理的法院；或(3)双方根据合同约定位于纽约州的联邦法院和州法院。如果执行机构根据第16段启动诉讼以强制执行任何赔偿或提前期权利，本公司：(I)放弃对任何该等诉讼地点的任何异议以及声称该法院不是该诉讼的便利场所的权利，(Ii)不可撤销地同意该诉讼的司法管辖权，以及(Iii)同意接受并确认可在任何该等诉讼中送达的程序文件。
(C)行政人员已阅读并理解本第18段。行政人员理解，签署本协议即表示行政人员同意，除非有任何要求强制执行任何赔偿或提前权，否则他将把因本协议或本协议的解释、有效性、建造、履行、违反或终止，或其受雇或终止而产生的任何索赔提交具有约束力的仲裁，并且本仲裁条款构成对行政人员接受陪审团审判的权利的放弃，并涉及与任何此类索赔的所有方面有关的所有争议的解决。(C)行政人员已阅读并理解本协议第18段。行政人员签署本协议即表示同意，除强制执行任何赔偿或提前期权利的任何索赔要求外，他将向具有约束力的仲裁提交因本协议引起的、与本协议的解释、有效性、建造、履行、违反或终止有关的任何索赔。
(D)如发现本款第18段的任何部分因任何理由而在法律上不能强制执行，则该部分须予修改或删除，而修改或删除的方式须使本款第18段(或本款的其余部分)
法律上可强制执行，并确保除本第18段另有规定外，公司与高管之间的所有冲突应通过中立的、有约束力的仲裁来解决。本第18款的其余部分不应受到任何此类修改或删除的影响，但应被解释为可分割和独立的。如果法院认为第18款的仲裁程序不具有绝对约束力，则双方当事人打算将任何仲裁决定完全接纳为证据，得到任何事实认定者的高度重视，并在法律允许的最大范围内被视为决定性的。
19.持有股份。本公司可以扣缴本协议项下的任何应付金额，包括但不限于服务费，以及根据任何适用法律或法规规定必须扣缴的联邦、州或地方税。
20.削减金色降落伞。
(A)根据本协议或公司的任何计划、计划、协议或安排(或由或代表完成相关交易的任何人的任何付款、福利或权利)(统称为“控制利益的变更”)，根据本协议或本公司的任何计划、计划、协议或安排，应支付给高管(或其受益人)的所有金额和福利的总和，将导致高管在本守则第280G条中和根据该条款定义的“降落伞付款”，并将导致根据本守则第499条征收消费税。公司将减少(或导致减少)任何此类支付和福利，使所有控制变更福利的降落伞价值合计等于安全港金额减去1,000.00美元，但前提是，由于这种减少，税后净收益应超过未进行此类减少的税后净收益(“要求的减少”)。关于本第20段的决定应由独立审计师(“审计师”)作出。审计师应为德勤或其他国家认可的美国公共会计师事务所，由公司与管理层协商选择并支付费用。尽管本协议或公司的任何其他适用计划、方案、协议或安排中有任何相反的规定，(A)审计师应使用德勤编制的名为MDC Partners Inc.280G V13 Detailed.pdf的电子表格中规定的方法进行计算(“初步280G计算”)(双方理解并同意，其中规定的实际计算将在终止日期重新运行，以反映实际输入的变化)；(B)除非, Severance付款的每一部分都是“降落伞付款”或非“降落伞付款”，其方式与初步的280克计算一致，如果受到包括美国国税局(US Internal Revenue Service)在内的任何政府税务机关的质疑，双方应尽其合理的最大努力支持这种待遇，直到有管辖权的法院发布与双方对Severance付款的处理方式相矛盾的最终裁决为止；以及(C)任何所需的削减应如下实施：第一，减少向以下各方支付的任何现金
在任何情况下，根据上文第3段向行政人员支付的任何款项或权利的现金部分；第二，通过减少根据任何其他协议、政策、计划、方案或安排应支付给行政人员的任何款项的现金部分；以及第三，通过减少应付给行政人员的任何款项或权利的非现金部分；前提是在任何情况下，根据“待遇”第24(B)和(C)条的问答24(B)和(C)项获得有利估值的任何款项或权利。注册§1-280G在未获得此类有利估值的所有付款或权利均已减少之前，不得减少。在根据上述每个顺序进行减少的情况下，将减少的付款和/或福利金额应按其最初预定的付款或归属日期(如适用)的相反顺序进行减少，并且只有在以其他方式支付的付款和/或福利或以其他方式加速的奖励的授予将被视为本守则第280G(B)(2)(A)条所指的“降落伞付款”的情况下，才应如此减少(X)。并且，如果不是这样的话，应将其视为本守则第280G(B)(2)(A)条所指的“降落伞付款”，并应将其视为本守则第280G(B)(2)(A)条所指的“降落伞付款”。
(B)在根据第20(A)段作出决定和选择之后，执行机构有可能获得控制方面的变化福利，其总额或高于或低于上文第20(A)段规定的限制(以下分别称为“超额支付”或“少付”)。(B)在根据第20(A)段作出决定和选择之后，执行机构可能会获得总额超过或低于上文第20(A)段规定的限制的控制福利(以下分别称为“超额支付”或“少付”)。如果(1)根据上文第18段的仲裁(X)最终确定(X)，(Y)有管辖权的法院，或(Z)国税局程序，或(2)审计师应高管或公司的请求确定多付款项已支付，则高管应应要求立即向公司退还多付款项，并额外支付一笔金额相当于超额付款乘以适用的联邦年利率(如所确定的)的乘积的款项(如所确定的那样)，则执行人员应立即按要求向公司退还多付款项，并附加一笔金额相当于超额付款乘以适用的联邦年利率(如所确定的)所得乘积的额外款项或为确保控制福利的变动小于安全港金额所需的较高比率，乘以分子是从行政人员收到该超额款项之日起至退款之日止的天数、分母为365的分数的倍数，而该分数的分子为自行政人员收到该超额款项之日起至退款之日止的天数，且分母为365。如果(1)根据上文第18段通过仲裁作出的(X)最终结论，(Y)由有管辖权的法院，或(Z)国税局程序，或(2)审计师应行政人员或本公司的要求确定存在少付款项，则本公司应在确定后十(10)天内向行政人员支付相当于少付款项的金额。
(C)核数师根据本段第20段作出的所有决定均为最终决定，并对本公司及行政人员具约束力，并须在导致控制权利益变更的事件发生后，或在控制权利益变更已支付的较后日期后，在合理可行范围内尽快作出。
(D)定义。就本款第20款而言，下列术语应具有以下含义。
(A)“税后净收益”是指控制收益变动的现值(按照守则第280G(D)(4)条确定)，扣除根据守则第1条和第499条以及根据适用的州和地方法律对高管征收的所有税项后的现值，该税率是根据守则第1条和适用于高管上一纳税年度的应纳税所得额的州和地方法律适用的最高边际税率确定的，或者行政部门认证的其他税率相当可能适用于高管的其他税率
(B)控制利益变更的“降落伞价值”是指根据守则第280G节的规定，控制利益变更之日的现值，该部分构成根据守则第280G(B)(2)条规定的“降落伞付款”，由审计师为确定降落伞税是否适用于该控制利益变更以及在何种程度上适用于该控制利益变更而确定。
(C)“安全港数额”是指“守则”第280G(B)(3)条及其实施条例所指的行政机关“基本数额”的2.99倍。
21.可维护性。只要有可能，本协议的每一条款应以在适用法律下有效和有效的方式解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或其在任何其他司法管辖区的有效性和可执行性，相反，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款如果本协议的任何条款变成或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议的其余条款在没有该条款的情况下应继续完全有效。
22.副本/电子签名。本协议可以一式两份签署，每一份都被视为正本，所有副本加在一起构成一个相同的协议。传真和PDF签名应与原始签名具有同等效力。
23.分配。本公司及行政人员同意，本协议对本公司任何及所有继任者及受让人(包括但不限于因完成Stagwell交易或任何其他控制权交易变更而产生的任何继任者及受让人)有利、对其有约束力，并可由其强制执行或对其强制执行。公司和管理人员同意，管理人员在本协议项下的权利和义务是管理人员个人的权利和义务，管理人员不应
行政人员有权转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，任何据称的转让或转让均应无效，但行政人员在去世后根据本协议收取某些款项的权利应适用于行政人员的遗产和继承人。本协议项下本公司的权利和义务对本公司的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
24.最终协议。本公司和管理层在此确认并声明，本协议包含高管与本公司关于员工从本公司离职的完整协议，一旦签署，将取代之前的任何和所有协议，包括双方于2021年7月19日就本协议标的签署的条款说明书(“条款说明书”)。双方进一步确认并声明，本条款说明书中列出了本条款说明书中唯一早先同意的关于员工从公司离职的承诺、陈述或保证，无论是明示的、默示的或法定的，均未包含在本条款说明书中。雇佣协议、赔偿协议、LTIP限制性股票协议和LTIP现金奖励继续有效，但本文修改除外。如果本协议的条款与双方之间或涉及的任何先前协议(包括但不限于雇佣协议、赔偿协议、LTIP限制性股票协议和LTIP现金奖励)的条款之间存在任何差异或不一致，则以本协议的条款为准。
25.标题。本协议中包含的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。
26.施工不严不严。本协议中使用的语言将被视为公司和管理人员选择的语言，以表达他们的共同意图，任何法律规则或合同解释都不会适用于本协议的任何一方，该规则或合同解释规定，在存在歧义或不确定性的情况下，条款应被解释为不利于起草人。
27.公平救济。双方都承认并同意，对于任何违反或企图违反本协议的行为，在法律上的补救可能是不够的，并同意在任何此类违反或企图违反的情况下，另一方可能有权获得具体履行、禁令和其他衡平法救济。
28.修正案。除非根据双方签署的书面文件，否则不得以任何方式修改或修改本协议。
29.律师审查；审查期；撤销期。特此通知执行人员在执行本协议之前应咨询律师。主管还被告知，自本协议交付之日起，他有二十一(21)天的时间考虑是否签署本协议。如果行政人员签署了本协议，他确认他理解他可以在签署后七(7)天内通过书面通知MDC他已经撤销本协议来撤销本协议。此类通知应寄给One World C/o Stagwell Inc.的Mark Penn
贸易中心，65层，纽约，NY 10007。根据本协议的条款，本协议在7天撤销期限届满之前(该撤销期限到期而未撤销的日期，即“第一个生效日期”)才有效或可强制执行。
[签名页如下]
双方已签署本协议，特此为证，本协议自下文第一次写明之日起生效。
日期：2021年7月30日-美国/美国/大卫·罗斯(David Ross)
*大卫·罗斯(David Ross)
*迈达斯OpCo Holdings LLC(迈达斯OpCo Holdings LLC)
*(作为MDC Partners Inc.的利益接班人)
日期：2021年7月30日-美国/美国/美国马克·佩恩/马克·佩恩/马克·佩恩(Mark Penn)/马克·佩恩(Mark Penn)。
*名字：马克·潘(Mark Penn)
*头衔：首席执行官
附件A：索赔的第二次发布
本第二份索赔协议(“第二份索赔协议”)是由David Ross(“高管”)和Midas OpCo Holdings LLC(作为MDC Partners Inc.的利益继承人)根据分居协议和相互全面免除协议(“协议”)在本文件签名页上规定的第一个日期订立和签订的。(“MDC”或“公司”，并与行政人员一起称为“当事人”)。本第二份索赔中使用的、未另行定义的大写术语应分别在协议和截至2017年2月27日由高管和公司签订的第二份修订和重新签署的雇佣协议(“雇佣协议”)中阐述的含义。
鉴于，根据雇佣协议和随后的晋升，执行董事担任公司的总法律顾问和负责战略和企业发展的执行副总裁；
鉴于，MDC和EXECUTE分别按照双方同意的协议条款和条件终止了他们的雇主和雇员关系；
鉴于，执行人和公司同意签署本第二份索赔声明，以交换涵盖双方签署本协议至执行人终止日期之间的时间段的声明，即在终止日期到达时；
鉴于，终止日期已经到了。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约(在此承认其充分)，双方特此同意如下：
1.执行人员第二次发布索赔。作为本协议和本协议中规定的对价的交换，执行释放人在知情的情况下自愿免除并永远解除被解除的各方的任何和所有索赔、诉讼、争议、诉讼、诉讼因由、交叉索赔、反索赔、索偿、债务、补偿性损害赔偿、违约性损害赔偿、惩罚性或惩罚性损害赔偿、其他损害赔偿、费用和律师费的索赔，或任何性质的法律和衡平法上的责任，无论过去和现在(截至本协议之日)，无论已知或未知、怀疑或在执行签署本协议之日至执行本第二份新闻稿之日之间，执行公司向公司或其任何附属公司提供服务、受雇于公司或其任何附属公司，或与之相关的任何指控、索赔或违规行为(包括但不限于根据1964年修订的《民权法案》第七章提出的任何指控、索赔或违反；1991年民权法案；1963年同工同酬法案，经修订；1990年美国残疾人法案；1993年家庭和医疗休假法；工人调整、再培训和通知法；1967年就业中年龄歧视法案，经修订(包括老年工人福利保护法)；1974年雇员退休收入保障法；纽约州人权法案
人权法案(NYSHRL)；纽约州劳动法(NYLL)(包括但不限于雇主报复性行动法、纽约州工人调整和再培训通知法、禁止歧视和报复的所有条款以及规范工资和工时法的所有条款)；纽约民权法，纽约工人补偿法第125条，纽约惩教法第23-A条；纽约市人权法(NYCHRL)；纽约市劳动病假法(NYCHRL)或根据任何其他联邦、州或地方民法或人权法，或根据任何其他地方、州或联邦法律、法规或条例；或根据任何公共政策、合同或侵权行为，或根据普通法；或根据本公司集团的任何政策、惯例或程序；或因不当解聘、违约、造成精神痛苦、诽谤而提出的任何索赔；或任何关于费用、费用或其他费用的索赔，包括在这些事项中产生的律师费)(以上所有事项在本文中统称为然而，只要MDC被释放方承认并同意，本次索赔的第二次发布并不放弃或免除任何索赔：(I)强制执行本协议的条款和条件或本第二次索赔；(Ii)对于高管在终止日根据由任何公司被发布方维护并受《员工退休收入保障法》管辖的员工福利计划赚取和获得的应计福利，(Iii)强制执行高管获得赔偿、晋升和责任保险保障的权利，如协议中进一步详细说明的那样, (Iv)根据第二次发布的索赔，质疑行政部门根据1967年“年龄歧视法案”放弃的任何和所有索赔，是明知的自愿放弃，(V)提请平等就业机会委员会(EEOC)注意歧视索赔；然而，只要行政部门确实释放了他就被指控的歧视性待遇获得任何损害赔偿的权利，或(Vi)法律上不能释放的损害赔偿。
2.公司对债权的第二次释放。作为本协议及本协议规定的对价的交换，本公司代表自身和MDC被免责方，在知情的情况下自愿解除并永远解除执行特许人过去和现在的任何和所有索赔、诉讼、争议、诉讼、诉讼因由、交叉索赔、反索赔、索偿、债务、补偿性损害赔偿、违约性损害赔偿、惩罚性或惩罚性损害赔偿、其他损害赔偿、费用和律师费索赔，或被免责方可能在法律和衡平法上承担的任何性质的责任。在MDC被释放方签署本协议之日至MDC被释放方执行第二次债权释放之日之间，无论是根据联邦、州、地方或普通法，还是根据法规或条例，任何公共政策，无论是合同或侵权行为，还是根据公司集团的任何政策、做法或程序产生的公共政策，无论是有担保的还是无担保的，无论是直接的、间接的、衍生的，还是以任何其他身份提出的，无论是已知的还是未知的、怀疑的、索赔的或未产生的，无论是直接、间接、衍生的，也无论是已知的还是未知的、怀疑的、索赔的或未发生的，MDC都会在这段时间内释放当事人。但是，如果高管承认并同意第二次发布索赔并不放弃或免除任何潜在的公司索赔(I)与高管犯下的任何重罪或故意有关
欺诈；(Ii)执行协议的条款和条件或第二次索赔；(Iii)执行限制性公约；或(Iv)法律上不能释放的。通过签署这份第二份索赔声明，本公司声明并保证，截至签署之日，本公司(以首席执行官Mark Penn和首席财务官Frank Lanuto的形式)不知道执行董事以前的任何行为会导致故意欺诈或构成重罪。
3.认识。通过执行此第二份索赔声明，高管和公司(如适用)确认并确认：
(A)公司已给予高管一段合理且充分的时间来审查本第二次发布的索赔，进行审议并就其条款进行谈判，公司特此敦促并建议高管在签署该声明之前咨询律师、法律顾问或高管选择的代表；
(B)行政机关已仔细阅读及理解第二次发放申索的条款，并已向行政机关详细解释；
(C)行政机关在完全了解其重要性和后果以及根据本条例放弃、交出、释放和解除的权利的情况下，自由、自愿、无胁迫地签署了第二份权利免除书；
(D)签署第二份债权声明的唯一代价是本协议和本协议中所述的条款，任何个人或实体均未向高管或公司作出任何其他承诺、协议或任何形式的陈述，以促使高管或公司签署本第二份债权声明，但签署该协议的条款单除外；
(E)高管承认，高管已被告知，高管有权在进行第二次索赔发布之前至少二十一(21)天内考虑第二次索赔。执行部门明确承认，在签署第二份索赔申请之前，执行部门已花了足够的时间考虑；
(F)行政机关明确承认，如果在行政机关收到审查请求后，对第二次发布的索赔作出了任何更改--无论是实质性的还是非实质性的--此类更改不会开始新的二十一(21)天的审议期限；
(G)行政人员和公司承认，第二次发出索赔并不放弃在签署第二次发出索赔之日之后可能产生的权利或索赔；和
(H)行政人员和公司承认，第二次索赔发布并不放弃他们根据本协议或根据本协议享有的任何和所有权利或索赔。
4.免职期限。如果执行部门签署了第二份索赔声明，他承认他理解他可以在签署后七(7)天内通过书面通知MDC他已撤销本协议来撤销第二份索赔声明。此类通知应发送给马克·潘，C/o Stagwell Inc.，One World Trade Center，New York，NY 10007，地址：One World Trade Center，New York，NY 10007。根据其条款，在7日撤销期限届满之前(撤销期限届满而没有撤销的日期，即“第二生效日期”)，索赔的第二次释放才有效或可强制执行。
特此证明，双方已促成本第二份权利要求的执行，自以下第一次写明的日期起生效。
日期：2021年8月2日，英国航空公司/英国航空公司/大卫·罗斯公司。
*大卫·罗斯(David Ross)
*迈达斯OpCo Holdings LLC(迈达斯OpCo Holdings LLC)
*(作为MDC Partners Inc.的利益接班人)
日期：2021年8月2日，美国联邦航空公司/美国马克·佩恩公司/美国国家航空航天局局长马克·佩恩/马克·佩恩·施瓦茨曼(Mark Penn)。
*名字：马克·潘(Mark Penn)
*头衔：首席执行官
证据B：商定的公开声明
大卫·罗斯(David Ross)，MDC总法律顾问兼负责战略和企业发展的执行副总裁，[将在下个月内离开公司/已离开公司]。在MDC工作的11年多时间里，David在公司的每一个关键时刻都发挥了不可或缺的作用，在收购、融资、领导层交接和战略投资过程中担任关键领导人。2019年，在马克·潘(Mark Penn)就任董事长兼首席执行官之前的三个月里，大卫被董事会任命为临时联席首席执行官，然后与潘先生联手帮助领导公司的转型及其与斯塔格韦尔的合并。David最初于2010年加入公司，担任副总法律顾问，2012年成为高级副总裁，2017年成为执行副总裁。MDC感谢大卫的服务，并祝他一切顺利。