日前，公司通过了2016年度股票激励计划(修订后的《计划》)，旨在为公司员工和符合条件的非雇员董事会董事提供追求公司长期增长、盈利能力和财务成功的专有权益(除本协议另有明确规定外，本协议中使用的大写术语应具有计划中所述的定义)；在此之前，公司已通过了2016年股票激励计划(经修订的《计划》)，目的是为公司员工和合格的非雇员董事会董事提供追求公司长期增长、盈利和财务成功的专有权益(除本协议另有明确规定外，本协议中使用的大写术语应具有计划中规定的定义)；

在此之前，董事会人力资源与薪酬委员会(以下简称“委员会”)已决定，做出本文规定的奖励符合公司的最佳利益，该奖励将在公司在2021年1月1日至2023年12月31日的财务业绩期间实现指定的财务增长目标时授予公司；以及(B)董事会的人力资源与薪酬委员会(以下简称“委员会”)已决定，做出本文规定的奖励符合公司的最佳利益，该奖励将授予公司在2021年1月1日至2023年12月31日的财务业绩期间实现指定的财务增长目标；以及

根据该计划，委员会已决定以A类普通股股份的形式向承授人授予其他以股票为基础的奖励，但须受本计划所规定的条款、条件和限制(包括实现财务业绩目标)的限制(“限制性股票”)的限制，而根据该计划，委员会已决定以A类普通股的形式向承授人授予其他以股票为基础的奖励，但须遵守本计划规定的条款、条件和限制，包括实现财务业绩目标(“限制性股票”)。

根据声明，1.2承授人对2021年限制性股票奖励相关限制性股票的所有股份的权利不得授予，并将在授予日期之前的任何时间保持没收，但须受允许加速事件(每个事件定义如下)的发生。在任何时候，对2021年限制性股票奖励的提述应被视为对根据第1.1节授予的既未根据本协议条款既未归属也未被没收的限制性股票的提述。

根据第1.3条，本协议应按照本计划的条款进行解释，并受其约束(本计划的条款通过引用并入本协议中)。在本协议中，本协议应按照本计划的条款解释，并受本计划条款的约束(本计划的条款通过引用并入本文)。

到目前为止，除本协议另有规定外，承授人有权在授予日及之后的任何时间行使股东关于2021年限制性股票奖励的所有权利，包括对限制性股票股份的表决权。在归属日期之前，承授人无权转让、出售、质押、质押或转让2021年限制性股票奖励的任何部分(统称为“转让限制”)，也无权根据下文第5条收取当期股息。

根据第3.1条，2021年限制性股票奖励将于2024年3月31日(“归属日期”)授予，转让限制仅在以下范围内失效：(A)公司在2024年3月31日(确定日期，“确定日期”)或之前达到委员会确定的第3.3节规定的业绩门槛，以及(B)承授人在归属日期之前继续担任公司的员工(“服务条件”)。(B)承授人在2024年3月31日(“归属日期”)或之前达到以下第3.3节规定的业绩门槛，并且(B)承授人在归属日期之前继续担任公司的员工(“服务条件”)。然而，2021年限制性股票奖励应归属，而关于2021年限制性股票奖励的转让限制将因以下规定的任何允许加速事件而较早失效。“允许加速事件”是指以下情况之一：(I)公司无故终止承授人的雇佣，或承授人出于正当理由(仅在承授人和公司签订了界定充分理由的雇佣协议的范围内)终止承授人的雇佣；(Ii)合格退休；或(Iii)承授人的死亡或残疾。

如果承授人的雇佣(I)被公司无故终止，或(Ii)或承授人有充分理由被终止，(A)如果终止发生在控制权变更发生后一(1)年内，在终止日，金额相当于2021年限制性股票奖励下的全部股份，以及(B)如果终止不是在发生变更后一(1)年内发生的，则应授予(A)2021年限制性股票奖励下的一(1)年内终止的数量的限制性股票，其金额相当于2021年限制性股票奖励下的全部股票数量；以及(B)如果该终止不是在发生控制权变更后的一(1)年内发生的，则在终止日期，金额相当于2021年限制性股票奖励下的全部股票的金额金额等于(X)根据本章程第3.3节(如有)将获授予履约的2021年限制性股票奖励项下的限制性股票股数与(Y)分数的乘积，分子为承授人自2021年10月1日至终止日期期间完成的完整服务月数，分母为30(分母为30)，(X)根据本章程第3.3节(如有)应获授予的限制性股票奖励的股份数目与(Y)分数的乘积，分子为承授人自2021年10月1日至终止日期完成的完整服务月数，分母为30。

根据决议3.2(以下列情况为准)：(I)承授人因任何原因终止；(Ii)承授人无充分理由辞职或(Iii)公司未能达到委员会在决定日期所确定的最低EBITDA门槛时，2021年限制性股票奖励将被没收，并自动转让给公司并由公司重新获得，而公司不承担任何费用，承授人或该承授人的任何继承人、遗嘱执行人或继任人此后均无权享有任何权利。(I)承授人或该承授人的任何继承人、遗嘱执行人或继任人此后均无权享有任何权利，即2021年限制性股票奖励将被没收并自动转让给公司并由公司重新获得，而承授人或该承授人的任何继承人、执行人或继承人此后均无权

2021年限制性股票奖励将于2021年1月1日起至2023年12月31日止的业绩期间(“业绩期间”)根据公司“EBITDA”(定义见下文)的业绩水平授予业绩(但不满足服务条件)，如本第3.3节所描述的，2021年限制性股票奖励将于2021年1月1日起至2023年12月31日止(“业绩期间”)进行业绩授予(但不满足服务条件)。本协议规定的所有决定应由委员会作出：

(Ii)如果公司在业绩期间实现的EBITDA金额等于或大于EBITDA目标的90%(“最低EBITDA门槛”)，但低于EBITDA目标的100%，则2021年限制性股票奖励的75%至100%之间的按比例分配的金额将在归属日期进行业绩归属，这是根据EBITDA在最低EBITDA门槛和EBITDA目标之间的直线插值确定的；以及

(A)“因由”应具有承授人与公司的雇佣协议中规定的含义。如果受赠人的雇佣协议中没有定义该术语，则原因是受赠人因(I)继续或故意不履行其对公司的职责，(Ii)在履行其对公司的职责时故意和严重的不当行为，(Iii)受赠人被定罪或认罪，构成重罪或涉及道德败坏的罪行，而被终止合同，或因下列原因而被终止合同：(I)他/她持续或故意不履行其在公司的职责；(Ii)他/她在履行其为公司的职责时故意和严重的不当行为；(Iii)受赠人被定罪或认罪，构成重罪或涉及道德败坏的罪行。(Iv)他/她的欺诈或不诚实行为或(V)他/她实质上违反了该公司的任何书面政策或该承授人与该公司之间的任何书面协议所规定的任何义务或契诺。

(C)“残疾”一词的涵义与承授人的雇佣协议中所载的涵义相同。如果该术语未在受让人的雇佣协议中定义，则残疾是指受让人因身体或精神伤害、身体虚弱或丧失工作能力，在任何365天期间(包括周末和节假日)连续一百八十(180)天无法履行受赠人的物质职责，这由公司根据其合理酌情权确定。

(D)“EBITDA”是指公司在公开申报文件中报告的业绩期间的调整后EBITDA，但不包括业绩期间进行的收购的影响；但是，委员会应保留根据计划对非常事件的EBITDA进行适当调整的酌处权。

(H)“合格退休”是指(I)参与者在(A)年满七十(70)岁并(B)为公司或其关联公司或前身提供至少五(5)年的服务后自愿终止受雇于公司；条件是参与者从退休之日至归属日期不向任何竞争业务提供服务(董事会成员除外)，或(Ii)由委员会决定。

目前，代表限制性股票的4.1张证书(或公司股票转让代理账簿上的电子“账簿”)应由公司(或其股票转让代理)以第三方托管方式(连同公司可能向承保人要求的任何股票转让权力)发行和持有，并将一直由公司(或其股票转让代理)保管，直至(I)按照本条例第4.2节的规定将其交付给承保人，或(Ii)将其没收并转让给承保人，直至(I)按照本条例第4.2节的规定将其交付承保人，或(Ii)将其没收并转让给承保人。在此之前，公司(或其股票转让代理)将继续由公司(或其股票转让代理)保管代表受保人的股票，或(Ii)其没收和转让给承保人。不需要指定独立的第三方托管代理人。

(A)代表根据本章程第3.1节转让限制已失效的受限制股份的证书(或电子“账簿记项”)，须于归属日期后在切实可行范围内尽快交付承授人；及(A)根据本章程第3.1节转让限制已失效的证书(或电子“账簿记项”)须于归属日期后在切实可行范围内尽快交付承授人。

(B)承授人或承授人遗产的遗嘱执行人或管理人(视属何情况而定)可免费接收、持有、出售或以其他方式处置根据本4.2节交付给他或她的限制性股票股份，且不受转让限制，但须遵守所有联邦和州证券法的规定。(B)承授人或承授人遗产的遗嘱执行人或遗产管理人(视情况而定)可免费接收、持有、出售或以其他方式处置根据本4.2节交付给他或她的限制性股票股份，但须遵守所有联邦和州证券法。

本证书及本证书所代表的股票受2016年股票激励计划(经修订后的“计划”)和公司与本证书所代表股票的登记所有者之间的限制性股票协议(下称“协议”)中适用于限制性股票的条款和条件的约束。解除该等条款及条件只可按照该图则及协议的规定作出，而该图则及协议的副本存放于地铁公司秘书办事处存档。

根据第(B)条，于归属日期后，本公司须在切实可行范围内尽快就有关归属日期成为不可没收的受限制股份发出新的股票(或电子“账簿记项”)，新证书(或电子“账簿记项”)不得载有本节第4.3节(A)段所述的图例，并须按照本章程第4.2节的规定交付，而新证书(或电子“账簿记项”)须于归属日期后在实际可行的情况下尽快发出，而新证书(或电子“账簿记项”)将不会载有本节第4.3节(A)段所载的图例，并须按照本章程第4.2节的规定交付。

*5.派息。本公司就2021年限制性股票奖励相关股份所宣布及支付的所有股息，须延至第3.1节的转让限制失效后才派发，并只限于根据第3条归属的限制性股票相关股份的范围内。递延股息应由本公司代为持有，直至归属日期为止，届时股息应支付予承授人。根据第三节没收限制性股票后，任何递延股息也应没收归公司所有。

*6.没有继续保留的权利。本协议或本计划中的任何内容均不得解释或解释为授予承保人继续作为员工的任何权利，本协议或本计划也不得以任何方式干扰公司随时终止承保人作为员工的服务的权利。

7.资本变化时的调整。如根据本计划第10条的实施，承授人有权持有本公司或任何继承人公司的新、额外或不同股份或证券，则该等新、额外或不同股份或其他财产应随即受紧接事件及/或交易前适用于限制性股票股份的所有条件及限制所规限。

*11.*本协议适用于本公司的任何继承人，并对其具有约束力。本协议适用于受让人的继承人、遗嘱执行人、管理人和继任人的利益。承授人根据本协议承担的所有义务和授予公司的所有权利对承授人的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。

*12；*除本计划第14(A)节规定的公司权利外，在根据本协议授予或以其他方式授予的限制性股票股票归属时，公司可在归属日期扣留(或代表承保人出售)A类普通股的若干股票，其公平市值足以满足联邦、州和地方政府的要求。