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注册号码333-257372

依据第424(B)(5)条提交

招股说明书副刊

(截至2021年7月8日的招股说明书)

最高50,000,000美元

普通股

我们已经与D.A.Davidson&Co.和Northland Securities，Inc.(各自为“分销代理”，合计为“分销代理”)就本招股说明书副刊和随附的招股说明书提供的普通股每股面值0.00001美元订立了股权发售销售协议或发售协议。根据发售协议的条款，吾等可不时根据本招股章程副刊及随附的招股说明书，透过分销代理发售及出售销售总价高达50,000,000美元的普通股股份。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“HYRE”。2021年11月8日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次出售价格为每股7.5美元。

根据本招股说明书附录出售我们的普通股(如果有的话)可以按照根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的第415(A)(4)条规定的“按市场发售”进行。在发售协议条款的规限下，经销代理无须出售任何特定数量或金额的证券，但将按照经销代理与吾等共同同意的条款，采取符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力。经销代理不需要出售任何具体数量或美元金额的普通股，但按照我们的指示，将按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，按照双方商定的条款和条件，以商业上合理的努力进行所有销售。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。根据发售协议进行的普通股发售将于(1)出售销售总价为50,000,000美元的普通股及(2)吾等或分销代理根据发售协议的条款终止发售协议时终止，两者以较早者为准。

经销代理将从我们那里获得经销代理根据发售协议出售的所有股票销售总价的3.5%的佣金。在代表我们出售普通股时，分销代理可能被视为证券法意义上的“承销商”，分销代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

投资我们的普通股涉及风险，包括本招股说明书增刊的S-5页和随附的招股说明书第3页开始的“风险因素”部分所描述的风险。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录及其相关招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年11月9日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息之间存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入随附的招股说明书中的文件-具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

除本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们和任何分销代理均未授权任何人向您提供任何信息。我们和分销代理对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的信息仅在本招股说明书附录的日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录的标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文件”部分以及随附的招股说明书中向您推荐的文件中的信息。

对于美国以外的投资者：我们和每一家分销代理没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分销本招股说明书附录和随附的招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的精选信息。它不包含对您可能重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此或其中以引用方式并入的文件，特别是“风险因素”第S-5页的部分和“风险因素”在截至2020年12月31日的每一份Form 10-K年度报告、截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中的每一节，或在做出投资决定之前通过引用并入的其他文件。除非上下文另有要求，否则当我们提到“HyreCar” “我们,” “我们的,” “我们”而“公司”在本招股说明书附录中，我们指的是HyreCar公司及其合并后的子公司。对“你”指的是潜在的投资者。

关于HyreCar公司

我们的创始人发现，对于那些想为优步(Uber)和Lyft，Inc.等拼车公司开车，但其汽车无法达到拼车公司规定的标准的个人来说，有必要建立一个拼车平台。例如，优步对司机可以使用的汽车类型保持严格的指导方针。虽然与汽车相关的指导方针可能因州而异，但一般来说，使用两门轿跑车、摩托车和12年或更老的汽车是被排除在外的。我们的创始人在决定购买符合优步严格规定的合格轿车之前，首先询问优步是否有任何租赁选项可以让他们驾车前往拼车平台。令他们惊讶的是，除了个人相互租车的影子行业外，没有可用的租赁选择。

HyreCar是一个汽车共享市场，允许车主(统称为“车主”)将其闲置汽车出租给拼车服务司机(统称为“司机”)。通过从个人车主那里采购车辆，兼职司机可以更容易地进入和退出市场，我们的商业模式允许我们通过匹配车主和司机来满足美国各地城市不断变化的交通需求。2019年，我们开始使我们的汽车供应多样化，包括汽车经销商和车队车主在内的商业车主，以帮助提高活动水平。

我们的业务基于一个专有的汽车共享市场，开发该市场的目的是：(I)车主和司机，(Ii)促进车主和司机的匹配，以及(Iii)记录车主和司机的租赁活动。所有与租赁相关的交易(包括但不限于背景调查、租金、押金和保险费)都通过HyreCar平台安全运行。司机和车主通过独特的登录方式访问他们的租赁或汽车仪表盘。司机可以通过该平台发起、终止或延长租赁，而车主可以通过该平台管理他们的汽车或车队。

我们相信，我们的商业汽车保险政策涵盖车主和司机，我们具有竞争优势。这项政策专门针对司机在优步(Uber)或Lyft等拼车平台上操作车主车辆而不积极操作车辆的时间段进行了专门设计。在司机在拼车平台上积极运营的期间，保险隶属于国家强制由第三方拼车业务提供的保险。据我们所知，我们是利用这一独特的保险产品提供这项配车服务的唯一供应商。

行业和市场机遇

我们公司的创立是为了利用两个成长型市场的组合：拼车(由Uber和Lyft领导的行业)和汽车共享(由Turo，Inc.和ZipCar，Inc.等公司领导的行业)。我们的客户是那些使用我们的汽车共享平台租车，然后用这辆车为优步或Lyft赚钱的司机。寻找足够的汽车和司机来满足需求一直是拼车公司面临的一个问题。最近，我们将目标营销扩展到了为Insta和PostMate等公司提供送货服务的司机。

运输业代表着一个巨大的市场。仅在美国，2020年和2019年的消费者交通支出分别约为1.1万亿美元和1.3万亿美元。交通是仅次于住房的第二大家庭支出，几乎是医疗保健的两倍，娱乐的三倍。我们认为，我们仍处于潜在抓住该行业部分机遇的相对早期阶段。2019年，拼车仅占美国汽车总里程的7%，在2016年的一项调查中，57%的使用共享服务的美国受访者表示，价格合理、方便的服务可能会导致他们彻底放弃所有权。

我们已经增加了超过3.8万名司机，将他们与过去几年在优步(Uber)和Lyft平台上使用的自有车辆进行匹配。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们分别为汽车增加了大约14,000名和11,000名新司机，以便他们可以为优步和Lyft开车。这些数字相当于HyreCar平台上新驱动因素同比增长127.3%。

企业信息

我们于2014年11月24日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室和邮寄地址是南格兰德大道355号，1650Suit1650，Los Angeles，California 90071。我们的主要电话号码是(888)688-6769。我们公司的网址是：www.hyrecar.com。本公司网站包含或可通过本公司网站访问的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，不应作为本次发售的依据。

HyreCar、HyreCar标识以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的任何其他当前或未来的商标、服务标志和商号均为HyreCar公司的财产。本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的其他商标和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书中的商标和商号均未使用符号®和™，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

供品

本次发行完成后将发行的普通股数量基于截至2021年11月5日的21,509,375股已发行普通股，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书附录假定不会行使已发行的股票期权或认股权证，不会结算已发行的限制性股票单位，也不会行使承销商购买额外股份的选择权。

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。您应该仔细考虑下面描述并在标题下讨论的风险和不确定性。“风险因素”我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中包含的所有其他信息，我们在决定投资我们的普通股之前，已通过引用将这些信息并入本招股说明书和随附的招股说明书中。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们拥有广泛的自由裁量权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能将这些资金用于可能不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式。

我们的管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以将此次发行的收益用于股东可能不同意或不会产生有利回报的方式(如果有的话)。我们打算将此次发行的净收益主要用于发展、增强和扩大我们的技术平台以及其他一般公司用途。然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们最终不以不能给股东带来显著回报或任何回报的方式使用此次发行所得资金，我们的股票价格可能会下跌。.

你可能会感受到立竿见影的稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书补充资料以每股7.21美元的价格出售总计6934,813股我们的普通股，这是我们的普通股最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格，总收益为50,000,000美元，在扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，您将立即经历约每股5.17美元的稀释，相当于生效后截至2021年9月30日我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。行使已发行的股票期权和认股权证可能会进一步稀释您的投资。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们普通股的市场价格可能会波动，并受到几个因素的不利影响。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素和事件而大幅波动，包括：

此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移出来。

过去，我们普通股的交易市场有限，我们不能确保活跃的交易市场 我们的普通股 是可以持续的。

过去，我们普通股的市场交易量相对有限，我们普通股的市场流动性较差。尽管近几个月我们普通股的交易量有所增加，但一个更活跃、流动性更高的公开交易市场可能不会发展起来。此外，我们不能确保我们股票的活跃交易市场能够持续下去。我们普通股交易市场上有限的流动性可能会对股东在其希望出售普通股时或以其认为可以接受的价格出售普通股的能力产生不利影响。如果我们无法维持活跃的普通股交易市场，我们通过出售普通股筹集资金的能力可能会受到限制，我们以普通股作为对价收购其他公司或资产的能力可能会受到限制。此外，如果我们的股票有一个清淡的交易市场或“浮动”，我们普通股的市场价格可能会比整个股市波动得更大。如果没有大的流通股，我们的普通股的流动性将低于更广泛的公有制公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能更不稳定，股东将更难清算对我们普通股的任何投资。

即使我们的业务表现良好，大量出售我们的普通股或认为这种出售可能发生的看法可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。

未来向公开市场大量出售我们的普通股，或可转换或可兑换为我们普通股的证券，包括行使期权、限制性股票单位和认股权证后可发行的普通股的股票，或者认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响。此外，我们普通股的市场价格可能会因为我们的现有股东在此次发行后在市场上出售我们普通股的股票或被认为有可能出售而下降。这些出售也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

我们未来可能会出售更多的股权或债务证券来为我们的运营提供资金，这可能会导致我们的股东被稀释，并对我们的业务施加限制。

为了筹集更多资金来支持我们的运营，我们可能会出售额外的股权或债务证券，如果是股权证券，这将导致我们所有股东的股权稀释，或者如果是债务证券，我们可能会施加限制性契约，对我们的业务产生不利影响。出售债务或以其他方式招致债务会导致固定付款义务增加，并可能导致限制性公约，例如限制我们招致额外债务的能力，以及可能对我们经营业务的能力产生不利影响的某些经营限制。我们有一份有效的货架登记表，从中可以提供额外的普通股和其他证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券。如果我们在未来交易中出售额外普通股或相关证券的每股价格低于此次发行的每股价格，在此次发行中购买我们普通股的投资者的投资将受到稀释。如果我们不能扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

未来现有股东出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为我们普通股的大量持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2021年11月9日，我们拥有购买总计532,268股我们的股票期权的未偿还期权，可以每股0.85美元的加权平均行权价行使，803,360个可能以我们的普通股结算的未偿还限制性股票单位，以及购买总计176,487股我们的普通股的未偿还认股权证，所有这些都可以每股2.13美元的加权平均行权价行使。行使此类未偿还期权和认股权证将进一步稀释您的投资。如果我们的现有股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或者如果公众认为这种出售可能发生，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使这种出售与我们的业务表现之间没有关系。

在此发售的普通股将在“在市场上”在不同的时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

根据发售协议，吾等将于任何时间或合计发行的实际股份数目并不确定。

在发售协议的若干限制及遵守适用法律的规限下，吾等有权在发售协议有效期内随时向分销代理递送销售通知。经销代理在递交销售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们与经销代理设定的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量。

无法预测根据发售协议出售股份所得的总收益。

在发售协议若干限制及适用法律的规限下，吾等有权在发售协议有效期内随时向分销代理递交配售通知。在递送配售通知后，通过分销代理出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期内我们普通股的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中向分销代理设定的任何限制以及对我们普通股的需求。由于根据发售协议出售的每股股份价格将随时间波动，因此目前无法预测根据发售协议出售将筹集的总收益。

我们不打算对我们的普通股股票支付现金股息，因此，任何回报都将以我们股票的价值为限。

我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利。因此，对股东的任何回报都将仅限于我们股价的增长(如果有的话)。

我们面临的诉讼和法律程序可能会对我们的收入、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不时受到诉讼、调查和索偿，这些诉讼、调查和索偿涉及广泛的事项，或可能会成为诉讼、调查和索偿的对象。我们有时会受到投诉，指控我们违反了各种法律，包括联邦证券法(包括证券集体诉讼)。这些和其他法律程序可能会导致我们招致巨额辩护费用，扰乱我们的正常业务运营，并可能损害我们的声誉或对我们的股价产生不利影响。任何法律诉讼的不利结果都可能导致我们的业务遭受金钱损失或受到限制，这可能会对我们的收入、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书副刊中的所有陈述和本文通过引用纳入的文件如果不是历史事实，都应被视为1995年“私人证券诉讼改革法”中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。一些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“近似”、“打算”、“计划”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”或“预期”或类似的表达或词语，或者这些表达或词语的否定来识别。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或期望一定会实现。

可能导致实际结果与我们的预期大不相同的一些重要因素在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“风险因素”和其他部分披露。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性声明，其全部内容均明确受这些警告性声明的限制。额外的风险、不确定因素和其他因素通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和我们随后的Form 10-Q季度报告纳入其中，这些报告由我们随后根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)提交的文件进行了更新。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务在本招股说明书附录日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因。

收益的使用

我们可以不时发行和出售总销售收入高达50,000,000美元的普通股。由于本次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定我们实际获得的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据与代理签订的发售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，其中可能包括运营费用、营运资本以及潜在的战略收购和关系。

本招股说明书附录提供的出售普通股所得净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图。根据众多因素，我们实际支出的金额和时间可能会有很大不同，因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。在我们将此次发行的净收益用于上述目的之前，我们可以将其投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至每股公开发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年9月30日，我们的有形账面净值约为9648993美元，或每股普通股0.4499美元。我们的有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的总负债，不包括我们在2021年10月免除的购买力平价贷款。每股有形账面净值是我们的有形账面净值除以截至2021年9月30日的已发行普通股数量。

在实现以每股7.21美元的假设公开发行价出售本次发行中总计50,000,000美元的普通股(我们的普通股于2021年11月5日在纳斯达克资本市场收盘时出售)，扣除佣金和我们应支付的其他估计发售费用后，截至2021年9月30日的调整后有形账面净值约为57,823,993美元，即每股2.04美元。这一数额意味着此次发行使现有股东的每股有形账面净值立即增加1.59美元，对购买本次发售我们普通股的新投资者来说，每股立即稀释约5.17美元。

下表说明了在每股基础上的这种稀释。以下经调整资料仅供参考，并将根据向公众公布的实际价格及根据本招股说明书补充资料出售的实际股份数目作出调整。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。

为了说明起见，上表假设总共6934,813股我们的普通股以每股7.21美元的价格出售，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，总收益为50,000,000美元。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。假设于发售协议期间以每股7.21美元的假设发行价出售股份的价格较上表所示的每股7.21美元的假设发行价提高1.00美元，则在扣除佣金和估计吾等应支付的发售总开支后，本公司的所有普通股在发售后的调整后有形账面净值将增加至每股2.10美元，并将增加对新投资者的每股有形账面净值摊薄至每股1.65美元，这将使吾等在发售协议期限内总计50,000,000美元的普通股全部以该价格出售，并将在扣除佣金和估计吾等应支付的总发售费用后，将每股有形账面净值摊薄至每股1.65美元。假设于发售协议期间以每股7.21美元的假设发行价出售股份的价格较上表所示的每股7.21美元的假设发行价下跌1.00美元，则在扣除佣金和估计吾等应支付的发售总开支后，我们的普通股总额为50,000,000美元的普通股将在发售后的调整后每股有形账面净值降至每股1.96美元，并将稀释每股有形账面净值至每股1.51美元，而出售股票的价格将从上表所示的假设发行价每股7.21美元下降至每股1.00美元，假设在发售协议期间，我们的全部普通股总额为50,000,000美元，将使我们的每股有形账面净值在扣除佣金和估计应支付的总发售费用后降至每股1.96美元。此信息仅用于说明目的，可能会根据实际发行价和实际发行股票数量而有所不同。

上述讨论和表格基于截至2021年9月30日的21,448,432股已发行普通股。本次发行后我们普通股的流通股数量不包括：

只要已发行的期权或认股权证被行使，或者限制性股票单位最终以我们的普通股结算，在此次发行中购买股票的投资者可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

重要的美国联邦所得税考虑因素 对于普通股的非美国持有者

以下是关于非美国持有者在本次发行中购买的普通股的所有权和处置方面适用于他们的重大美国联邦所得税考虑事项的讨论。在本讨论中，非美国持有者指的是我们普通股的受益所有者(合伙企业或其他传递实体除外)，该普通股不适用于美国联邦所得税：

本讨论不涉及合伙企业或其他实体(出于美国联邦所得税目的属于直通实体)或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的税务处理。将持有我们普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询他或她自己的税务顾问(如果适用)。

本次讨论基于1986年美国国内收入法(经修订)的现行条款(我们将其称为“法典”)、据此颁布的现有和拟议的美国财政部法规、现行的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书附录的日期生效，所有这些规定都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的对非美国持有者的税收后果。不能保证美国国税局(IRS)不会挑战本招股说明书附录中描述的一个或多个税收后果。在此讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股票作为资本资产，或通常作为美国联邦所得税目的投资持有的财产。

本讨论并不涉及与特定非美国持有者个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国州税、地方税或非美国税、遗产税、替代性最低税或对净投资收入征收的联邦医疗保险税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

本讨论仅供参考，不是，也不打算作为法律或税务建议。我们普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询他们自己的税务顾问。

我们普通股的分配

如果我们对普通股进行分配，这些分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的程度，受本节以下段落所述的税收待遇的限制。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该持有者在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本收益，但须遵守下文“出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益”中所述的税收处理。以下标题为“备份扣留和信息报告”和“FATCA”部分中的讨论也适用于任何分发。

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。我们普通股的非美国持有者如果要求享受美国和其居住国之间适用的所得税条约的好处，一般将被要求提供适当的美国国税局表格W-8(通常是W-8BEN或W-8BEN-E)(或继任者表格)的正确签署的副本，并满足适用的证明和其他要求。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约享有的福利，以及他们可以使用的满足这些要求的具体方法。

根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求(通常包括提供有效的IRS表W-8ECI(或适用的继任者表)，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关)，通常可以免除30%的预扣税。然而，此类美国有效关联收入，扣除特定扣除和抵免后，按适用于美国个人的相同美国联邦所得税税率(如“守则”所定义)征税，对于非公司纳税人，按37%的最高边际税率征收，对公司纳税人，按21%的统一税率征税。非美国持有者收到的任何美国有效关联收入，在美国联邦所得税中被归类为公司，在某些情况下，还可能按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益

一般而言(根据下面标题为“备份预扣和信息报告”和“FATCA”部分的讨论)，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置我们普通股时实现的任何收益将不需要缴纳任何美国联邦所得税或预扣税，除非：

备份扣缴和信息报告。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给持有者的普通股分配总额以及与此类分配相关的扣缴税款(如果有的话)。非美国持有者通常必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则所定义)，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。一般来说，作为我们股票实益所有人的非美国持有者如果提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的表格W-8)，或以其他方式满足证明其为非美国持有者的文件证据要求，或以其他方式确立豁免，则将遵守此类程序。支付给需要预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文“我们普通股的分配”中所述，一般将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，信息报告和后备扣缴将不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。

信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住的国家的税务机关，或者根据特定条约或协议的规定成立为公司的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向非美国持有者付款中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提交适当的索赔，就可以从非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或记入贷方。

FATCA

守则第1471至1474节(这些节通常被称为“FATCA”)对向“外国金融机构”和某些非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA对出售或以其他方式处置我们的普通股的股息和(符合下文讨论的拟议的财政部条例)毛收入征收30%的预扣税，在每种情况下支付给外国实体，除非：(I)外国实体是承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的“外国金融机构”，或者如果外国金融机构是已签订政府间协议执行FATCA的司法管辖区的居民，则FATCA是该实体。(Ii)该外国实体不是“外国金融机构”，并且证明其没有任何“美国主要所有者”(如“守则”所定义)，或确定并提供有关其“主要美国所有者”的某些信息，或(Iii)该外国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。如果与我们的普通股相关的任何付款需要根据FATCA预扣, 投资者可能被要求向美国国税局申请退款或信贷，否则投资者在支付此类款项时不会受到扣缴(或有权享受更低的预扣费率)的限制。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本节所述的要求。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们对我们普通股的投资以及他们持有我们普通股的实体的可能影响，包括但不限于，满足适用要求的程序和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

前面讨论的重要美国联邦税收考虑因素仅供参考。这不是法律或税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

配送计划

我们已与经销代理订立发售协议，根据该协议，我们可不时透过经销代理发行及出售总销售总价高达50,000,000美元的普通股。普通股(如果有的话)可以在纳斯达克资本市场上按市价出售，也可以我们与分销代理商定的其他方式出售。

在发出配售通知后，在符合发售协议的条款和条件的情况下，经销代理可以通过法律允许的任何方式发售和出售我们普通股的股票，该方式被视为根据1933年证券法(修订本)或证券法颁布的第415(A)(4)条规定的“在市场上”发售。如果销售不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格进行，我们可以指示分销代理不要出售普通股。我们或经销代理可以在接到通知后暂停或终止本次普通股发行，并受其他条件的限制。

我们将向D.A.戴维森公司支付现金佣金，以支付其作为销售代理销售我们普通股的服务。D.A.戴维森将有权获得根据销售协议出售的每股销售总价的3.5%的佣金。由于此次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。我们还同意向部分销售代理报销与本次发售相关的费用(包括法律费用)，至此最高可达75,000美元，以及与此后季度降价相关的合理费用。我们估计，此次发售的总费用(不包括发售协议条款下的佣金和费用报销)约为150,000美元。

我们普通股股票的销售结算将在任何出售之日之后的第二个交易日(或正常交易的行业惯例较早的日期)进行，或在我们经销代理就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和分销代理可能商定的其他方式进行结算。

经销代理将作为我们的销售代理，并采取商业上合理的努力，与其正常的贸易和销售做法保持一致。在代表我们出售普通股时，每个销售代理将被视为证券法意义上的“承销商”，分销代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括根据“证券法”承担的责任)向经销代理提供赔偿和贡献。

根据销售协议发行我们普通股的行为将在(1)根据销售协议出售我们普通股的所有股票，或(2)销售协议允许的终止时终止，两者中以较早者为准(1)根据销售协议出售所有普通股，或(2)在销售协议允许的情况下终止销售协议。我们和戴维森检察官可以随时终止销售协议。

分销代理及其若干联营公司在与我们或我们的联属公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。经销代理和该等关联公司已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和开支。此外，分销代理及其联属公司在日常各项业务活动中，可进行或持有多项投资，并积极买卖债务及股本证券(或相关衍生证券)及金融工具(可能包括银行贷款)，以供其本身及客户使用。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。分销代理或其联属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐收购该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

本招股说明书的电子格式可在每个分销代理维护的网站上获得，每个分销代理可通过电子方式分发本招股说明书。

发售协议的主要条款摘要并不声称是其条款及条件的完整陈述。发售协议的副本将向美国证券交易委员会提交，作为当前8-K表格报告的证物，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是注册说明书的一部分。请参阅“在那里您可以找到更多信息“在这份招股说明书副刊中。

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的Polsinelli PC为我们传递。德克萨斯州休斯敦的保罗·黑斯廷斯有限责任公司将把与此次发行有关的某些法律问题转交给经销代理。

专家

HyreCar Inc.于2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度报告中引用的HyreCar Inc.的综合财务报表已由DBB审计麦肯农独立注册会计师事务所，如其报告中所述，该报告通过引用并入本文。该等合并报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而合并的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.

我们的网址是Www.hyrecar.com。本公司网站包含或可通过本公司网站获取的信息不是本招股说明书增补件或随附的招股说明书的一部分，也不是本招股说明书增补件或随附的招股说明书的参考内容，您不应将本公司网站上的信息视为本招股说明书增补件或随附的招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书按照美国证券交易委员会规章制度，省略了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书附录中引用的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式纳入美国证券交易委员会的未来申报文件，因此本招股说明书附录会不断更新，这些未来申报文件可能会修改或取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录、随附的招股说明书或之前通过引用并入本文或其中的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录以引用方式并入以下列出的文件，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为已备案的部分除外)，直至在此提供的证券的发售终止或完成：

您也可以通过写信或致电以下地址免费获得这些文件的副本：

HyreCar Inc.

南格兰德大道355号，1650套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

(888) 688-6769

任何人士均未获授权提供本招股说明书附录中未包含的任何资料或作出任何陈述，即使提供或作出该等资料及陈述，亦不应被视为已获吾等授权。本招股说明书附录和随附的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何在此提供的证券的要约，也不构成向任何人提出此类要约或要约是非法的。本招股说明书增补件或随附的招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售在任何情况下都不会暗示本招股说明书增补件或随附的招股说明书中所载的事实自本招股说明书发布之日起没有发生任何变化，或我们的业务、财务状况或事务自本招股说明书发布之日起没有发生任何变化。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

初步招股说明书

完成日期为2021年6月24日

HyreCar Inc.

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

权利

我们可不时以一项或多项发售方式，连同或分开发售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证或前述各项的任何组合，不论是个别发售或以一个或多个其他证券组成的单位发售。我们也可能发行购买本招股说明书中提供的证券的权利。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。我们根据本招股说明书发行的所有证券的公开发售总价不得超过200,000,000美元。

每次我们出售特定类别或系列的证券时，我们都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入本文或其中的任何文件。

将在本招股说明书的一个或多个附录中说明将发售的任何证券的具体条款，以及发售这些证券的具体方式。本招股说明书不得用于完成任何此类证券的销售，除非附有招股说明书附录。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何相关的招股说明书补充资料。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“HYRE”。2021年6月23日，我们普通股的最新销售价格为每股22.95美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息。我们敦促潜在的证券购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

这些证券可能由我们直接出售，或通过不时指定的交易商或代理人出售，或通过承销商、交易商出售，或通过这些方法的组合连续或延迟出售。请参阅“配送计划“在这份招股说明书中。我们还可以在招股说明书附录中描述我们证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的安排的性质。向公众出售这类证券的价格和我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

投资我们的证券涉及各种风险。请参阅“风险因素“有关这些风险的更多信息，请参阅本文。其他风险将在标题下的相关招股说明书附录中说明。“风险因素“您应该阅读相关招股说明书补充部分，以讨论我们证券的投资者应该考虑的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年。

目录

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。本招股说明书包含，适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，你应该仔细考虑标题下讨论的具体因素。“风险因素在本招股说明书和适用的招股说明书副刊中，连同招股说明书副刊中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑项目1A下讨论的风险、不确定因素和假设。“风险因素在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中，以及在我们的Form 10-Q季度报告中描述的任何更新中，所有这些内容都通过引用并入本文，并可能不时被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书附录所修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括我们通过引用合并的文件，均包含符合修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)的前瞻性陈述。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，都是前瞻性陈述。这些陈述经常(但并非总是)通过使用诸如“相信”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和“将会”等词语或短语来表达。例如，有关财务状况、可能或假设的未来经营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股和未来管理市场以及组织结构的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们在此和其中引用并已作为注册说明书证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。阁下应假设本招股章程及随附的任何招股章程增刊所载资料，仅以本招股章程或该等招股章程增刊封面上的日期为准确。由于本招股说明书第3页提及的风险因素(通过引用并入本招股说明书)可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们对本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述，均以这些警告性声明加以限定。

收益的使用

除任何招股说明书附录和任何与特定发售相关的免费撰写招股说明书中所述外，我们目前打算将出售本招股说明书下提供的证券的净收益用于一般公司目的，包括产品的开发和商业化、研发、一般和行政费用、许可或技术收购，以及营运资本和资本支出。我们也可以使用净收益偿还任何债务和/或投资或收购补充业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们目前没有关于任何此类投资或收购的承诺或协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对任何证券出售收益的应用做出的判断。在净收益使用之前，我们打算将收益投资于短期、投资级、计息工具。

每当我们根据本招股说明书发行证券时，我们将在适用的招股说明书附录中说明此次发行所得净收益的预期用途。我们在特定用途上实际花费的净收益将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、我们的运营所需的现金数量，以及我们未来的收入增长(如果有的话)。因此，我们将在使用净收益方面保留广泛的酌情权。

证券说明

我们可能会不时在一个或多个产品中提供高达200,000,000美元的以下证券：

我们可能发行的已发行证券的首次公开发行总价不超过200,000,000美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的各种证券的一般条款。与发行的任何特定证券相关的招股说明书附录将描述证券的具体条款，这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能不同于本招股说明书中概述的一般条款。由于本招股说明书和任何招股说明书附录中的摘要并不包含您可能认为有用的所有信息，因此您应该阅读本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的与证券相关的文档。请阅读“在哪里可以找到更多信息”，了解如何获得这些文档的副本。

适用的招股说明书附录还将包含特定发行的条款、首次发行价和我们的净收益。在适用的情况下，招股说明书附录还将描述与所提供的证券有关的任何重大的美国联邦所得税后果，并说明所提供的证券是否或将在任何报价系统或证券交易所报价或上市。

股本说明

一般信息

以下对我们股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的任何附加信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何类别或系列此类证券的特定条款。有关本公司普通股及优先股的完整条款，请参阅我们经修订及重述的公司注册证书(经修订)，以及本招股说明书所包含或可能以参考方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊的注册说明书内的附例。这些证券的条款也可能受到特拉华州一般公司法(“DGCL”)的影响。以下摘要及任何适用招股章程副刊或任何相关自由撰写招股章程所载摘要，其全部内容均参考我们经修订及重述的公司注册证书(经修订)及我们的章程而有保留。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括5000万股普通股，每股面值0.00001美元，以及1500万股优先股，每股面值0.00001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先权。截至2021年6月24日，我们共有20,904,041股普通股已发行和流通股，没有优先股已发行和流通股。

普通股

我们被授权发行最多5000万股普通股，每股票面价值0.00001美元。我们普通股的持有者有权就所有提交给我们股东投票表决的问题，对持有的每股股票投一票。我们普通股的持有者没有累计投票权。在此提供的所有普通股在发行时将全额支付和免税，包括因行使普通股认股权证或认购权而发行的普通股(如果有的话)。

此外，我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权分享在支付所有债务和我们的任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们合法可用的资产中获得董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。此类股息(如果有的话)可以现金、财产或股本的形式支付。

在任何会议上，持有我们股本的大多数股份的人，无论是亲自或由代表代表，都必须构成处理事务的法定人数。如果有法定人数，有权就某一事项投票的股东的诉讼，如果赞成该诉讼的票数超过了反对该诉讼的票数，则批准该诉讼，但需要多数票的董事选举除外。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多15,000,000股优先股，并确定优先股的指定、权力、优先股、特权和相对参与权、选择权或特殊权利以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先股，其中任何一个或所有这些权利可能大于普通股的权利。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的可转换优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前，我们没有计划在此次发行后发行任何优先股。

我国宪章文件条款的反收购效力

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错任职。每年大约有三分之一的董事会成员由选举产生。有关设立分类董事会的规定，可防止取得本公司大部分已发行有表决权股票控制权的一方获得对本公司董事会的控制权，直至收购方取得控股权之日之后的第二次年度股东大会。董事会保密条款可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们，并可能增加现任董事保住职位的可能性。本公司的公司注册证书规定，董事可因持有本公司全部流通股多数投票权的股东的赞成票而被免职，或由持有本公司全部流通股至少66%和2/3%投票权的持有人无故罢免。

我们的公司注册证书规定，我们公司注册证书的某些修订和我们的股东对我们章程的修订需要我们所有流通股至少66%和2/3%的投票权的批准。这些条款可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权，并可能推迟管理层的变动。

我们的公司证书还规定，除非我们以书面形式同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼、任何根据特拉华州公司法或DGCL、我们的公司证书或我们的章程的任何规定产生的索赔的任何诉讼或任何主张索赔的诉讼的唯一和独家论坛。在每宗案件中，衡平法院对被指名为被告人的不可或缺的各方具有属人司法管辖权，而有关申索并非归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或衡平法院对该等申索并无标的物司法管辖权。这一排他性法院条款不适用于为强制执行“证券法”或“交易法”规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。这一论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。

我们的章程为提交给股东年度会议的股东提案建立了一个预先通知程序，包括建议提名的董事选举人选。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在董事会的指示下提交给会议的建议或提名。股东亦可考虑一名在发出通知及会议时为股东的人士提出的建议或提名，此人有权在会议上投票，并已在各方面遵守本公司附例的通知要求。章程没有赋予我们的董事会批准或不批准股东提名候选人或关于在股东特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力。不过，如果我们的附例没有依循适当的程序，我们的附例可能会阻止某些事务在会议上进行。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的秘书召开，并在我们董事会的指示下，由我们的董事会多数成员通过决议。由于我们的股东没有权利召开特别会议，股东不能在我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、总裁或首席执行官认为应该考虑这一问题或等到下一次年度会议召开之前，通过召开股东特别会议的方式迫使股东考虑一项建议，而不是董事会的反对意见。这是因为我们的股东没有权利召开特别会议，所以股东不能在董事会过半数、董事会主席、总裁或首席执行官认为应该考虑这一问题或等到下一次年度会议之前，通过召开股东特别会议的方式迫使股东考虑这一建议。提供申请人符合通知要求。股东召开特别会议的能力受到限制，这意味着更换我们董事会的提议也可能推迟到下一次年度会议。

我们的章程不允许我们的股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动。如果没有获得股东书面同意的股东行动，控制我们大部分股本的股东在没有召开股东大会的情况下将无法修改我们的章程或罢免董事。

特拉华州法的反收购效力

我们受制于DGCL第203条或第203条的规定。根据第203条，一般情况下，我们将被禁止在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

根据第203条，“企业合并”包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

责任限制、高级人员及董事的弥偿及保险

我们是由DGCL管理的。该条例第145条规定，任何法团，包括高级人员或董事，如曾是或正在或正被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律诉讼、起诉或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团权利提出的诉讼除外)，则该法团可因该人曾经或现在是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或正应该法团的要求而担任该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而向该等人士作出弥偿，该等诉讼、诉讼或法律程序不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)。另一公司或企业的雇员或代理人。该弥偿可包括开支(包括律师费)、判决、罚款，以及该人为和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的款项，但该高级人员、董事、雇员或代理人须真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而就刑事法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。特拉华州法团可在相同条件下弥偿任何人(包括高级人员或董事)，而该人曾是或正在成为或被威胁成为由该法团或根据该法团的权利提出的任何受威胁、待决或拟提出的诉讼或诉讼的一方，但该等弥偿只限於该人实际和合理地招致的开支(包括律师费)，而如该人被判定对该法团负有法律责任，则如该人被判定须对该法团负法律责任，则在未获司法批准的情况下不得予以弥偿。凡法团的高级人员或董事在上述任何诉讼、诉讼或法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉(不论是非曲直), 法团必须弥偿该人实际和合理地因此而招致的开支(包括律师费)。

我们修订和重述的章程授权对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，这与DGCL第145条是一致的。

请参阅《公司注册条例》第102(B)(7)条，该条款允许公司在其原有的公司注册证书或其修正案中免除或限制董事因违反董事的受信责任而承担的个人责任，但(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)不真诚地或涉及故意的不当行为或明知违法的作为或不作为，(Iii)根据《公司注册条例》第174条的规定除外：(I)根据《公司注册条例》第174条的规定，公司可以免除或限制董事违反受托责任的个人责任，除非(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)不诚信的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为。该条规定董事就非法购买或赎回股票的股息的非法支付或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易承担法律责任。

我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的一些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级管理人员因担任我们的一名董事或高级管理人员，或作为我们的任何子公司或任何其他公司或企业而因其作为我们的一名董事或高级管理人员的服务而招致的任何诉讼或诉讼所招致的和解金额。

我们亦维持一份一般责任保险单，承保本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所引致的某些法律责任。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“HYRE”。

转会代理和注册处

我们的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC，地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

债务证券说明

根据本招股说明书，我们可能会不时提供债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债券。我们将在一份或多份单独的契约下发行任何此类债务证券，我们将与契约中指名并在适用的招股说明书附录中指定的受托人签订这些契约。发行的债务证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。我们已经提交了一份契约表格，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

与特定发行的债务证券有关的招股说明书副刊将描述这些债务证券和相关契约的条款，其中可能包括(但不限于)以下内容：

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。我们打算在适用的招股说明书补充资料中披露任何发行或系列债务证券的相关限制性条款。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。截至本招股说明书的日期，我们没有未偿还的登记债务证券。

手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分系列发行。我们可以单独发行或与其他证券一起发行认股权证，以购买我们根据本招股说明书可能出售的任何其他类型的证券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们可以根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们挑选的认股权证代理人签订该协议。如果被选中，认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，而不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。如果适用，吾等将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将在我们提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中引用认股权证协议表格(包括认股权证证书)，其中描述了我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列认股权证有关的条款，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，方法是递交代表将予行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并按照适用的招股说明书副刊的规定，以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人需要向吾等或认股权证代理人(视情况而定)交付的信息。

吾等于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，将于行使该等权利时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

权证持有人的权利可强制执行

如果被选中，每个认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

担保持有人在行使权利之前不得享有任何权利

在权证行使前，权证持有人将不享有权证持有人在权证行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权：

单位说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。

虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前的8-K表格报告、描述我们提供的一系列单位的条款的单位协议表格以及任何补充协议，然后再发布相关的一系列单位。以下各单位的主要条款和规定摘要受适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

我们可以随时发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列单位的条款，包括：

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人(如果有)的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和许多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在该单位所包括的担保下作为持有人的权利。

吾等、单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的登记持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，即使有任何相反的通知。请参阅“证券的形式.”

对权利的描述

如适用的招股说明书附录所述，吾等可向现有股东发行购买本招股说明书所提供证券的权利，而此等权利可能会或可能不会发行以供考虑。适用的招股说明书附录将描述任何此类权利的条款。招股说明书附录中的描述将不会声称是完整的，并将通过参考将根据其发行该等权利的文件进行完整的限定。

证券的形式

每种债务证券、认股权证、单位和权利将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。经认证的证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证、单位或权利的所有者。托管人维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地解释这一点。

注册环球证券

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证、单位和权利，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或其代名人处，并以该托管机构或代名人的名义登记。在这些情况下，一种或多种注册全球证券的发行面值或总面值将等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式整体交换证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，除非该全球证券是作为一个整体转让。

如果下文未作说明，有关注册全球证券所代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

登记的全球担保的实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的被称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其簿记登记和转让系统中将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过保管人保存的关于参与人利益的记录以及参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录来实现。一些州的法律可能会要求一些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约、认股权证协议、单位协议或权利协议项下的所有目的由该已登记全球证券代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，注册全球证券之实益权益持有人将无权以其名义注册该注册全球证券所代表之证券，将不会收到或有权收取最终形式之证券实物交割，且不会被视为适用契约、认股权证协议、单位协议或权利协议项下证券之拥有人或持有人。因此，在已登记全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该已登记全球担保保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议、单位协议或权利协议享有的任何权利。吾等明白，根据现行行业惯例，若吾等要求持有人采取任何行动，或注册全球证券的实益权益拥有人希望作出或采取持有人根据适用契约、认股权证协议、单位协议或权利协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该行动，而参与者将授权透过该等证券的实益拥有人作出或采取该行动，或以其他方式按照透过该等证券持有的实益拥有人的指示行事。

以托管人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如有)和利息支付，以及就认股权证、单位或权利向持有人支付的任何款项，将支付给作为该已登记全球证券的登记所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。吾等、受托人、认股权证代理、单位代理、权利代理或吾等的任何其他代理、受托人的代理或认股权证代理、单位代理或权利代理均不会就有关因注册全球证券的实益拥有权权益而支付的记录的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

我们预期，已登记全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的分配后，将立即按照其在该已登记全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方，如该托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果以注册全球证券为代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据交易所法案注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据交易所法案注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理、权利代理或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售特此发售的证券：

如下文更详细地阐述的，证券可以不时地在一个或多个交易中分发：

我们将在招股说明书补充文件中列出该特定证券发行的条款，包括：

只有在适用的招股说明书附录中指名的承销商才是该招股说明书附录所提供证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，吾等将与该等承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明各承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和其他构成对承销商和任何交易商的补偿的条款)。这些证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的机构直接向公众发行。如采用承销团，主理承销商将在招股说明书副刊封面上注明。如果在出售中使用承销商，发行的证券将由承销商自行收购，并可能不时在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书附录另有规定，承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，如果购买了任何已发行证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。

我们可能会授予承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及可能在相关招股说明书附录中列出的额外承销佣金或折扣。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中阐明。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将以本金的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的姓名和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理商出售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集机构投资者的要约，以招股说明书副刊所载的公开发售价格，根据约定于未来某一指定日期付款及交付的延迟交付合约，向吾等申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或其代理的普通股购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买普通股然后转售证券的机构投资者或其他人可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊，出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

为便利一系列证券的发行，参与发行的人可以进行稳定、维持或者以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在该等情况下，该等人士会透过在公开市场买入或行使授予该等人士的超额配售选择权，回补该等超额配售或淡仓。此外，该等人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，如因稳定交易而回购其出售的证券，则可收回参与任何此类发售的承销商或交易商所获的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个证券类别或系列都将是新发行的证券，除在纳斯达克资本市场上市的我们的普通股外，没有建立交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

为了遵守美国某些州或地区的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的M规则，任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何此类活动。

任何在纳斯达克资本市场上属于合格做市商的承销商，均可在发行定价前一个营业日，即证券发售或销售开始前，根据M规则第103条，在纳斯达克资本市场上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。

法律事务

在此提供的证券发行的有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的Polsinelli PC为我们传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日止两个年度的每一年度的财务报表均以DBB的报告为依据并入本招股说明书中作为参考麦肯农是一家独立注册会计师事务所，在此作为参考注册成立，并经其会计和审计专家授权成立。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是根据证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，构成注册说明书一部分的本招股说明书和任何招股说明书副刊并不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述都不一定完整，您应该阅读作为登记声明证物提交或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。

您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和其他信息，地址为华盛顿特区20549。有关公共资料室运作的更多信息，请致电美国证券交易委员会(电话：1-800-美国证券交易委员会-0330)。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.您也可以从我们的网站上获得我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本，网址是www.hyrecar.com。本公司网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会以任何方式并入本招股说明书，在作出投资决定时不应依赖这些信息。

以引用方式将文件成立为法团

我们已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加信息和证物。美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式纳入我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息，这意味着我们可以向您推荐这些文件，而不是将它们包含在本招股说明书中，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，并且自这些文件提交之日起将被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交申请，现将其作为参考并入本招股说明书：

我们还以引用的方式并入所有文件(根据2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表上提交的与该等项目相关的证物除外)，这些文件是我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在终止发售本招股说明书之前提交给美国证券交易委员会的(包括本招股说明书是其组成部分的初始注册声明日期之后提交的文件)，并在本招股说明书生效之前提交给美国证券交易委员会(SEC)，作为本招股说明书的一部分。我们还通过引用纳入了所有文件(包括本招股说明书所属的初始注册声明日期之后提交的文件)，以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及委托书。

本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。

您可以致电(888)688-6769或写信到以下地址，免费要求提供这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的复印件，您可以拨打电话(888)688-6769或写信到以下地址，我们将免费向您提供这些文件的副本：

HyreCar Inc.

南格兰德大道355号，1650套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

(888) 688-6769