Sysco公司
2022财年短期激励计划(SIP)
适用于符合公司SIP奖金条件的职位
2021年7月通过
Sysco Corporation(以下简称“公司”)委员会(下称“委员会”)于2021年7月30日(“生效日期”)通过了本Sysco Corporation 2022财年面向符合企业SIP奖金资格的参与者的短期激励计划(以下简称“计划”)。
1.参赛者。
(A)符合企业SIP奖金资格的参与者：担任企业SIP奖金合格职位并由高级官员(定义见下文)指定为有资格参与本计划的人员(每个人都是“参与者”)。在本计划中，“高级管理人员”是指公司总裁兼首席执行官、公司首席财务官、公司总法律顾问或公司任何执行副总裁，“高级管理人员参与者”是指根据薪酬与领导力发展委员会(以下简称“董事会”)章程，其薪酬须经董事会(以下简称“董事会”)的薪酬与领导力发展委员会(“CLD委员会”)批准的任何参与者。
(B)高级管理人员参与者：一旦某人被指定为本计划的参与者，委员会(定义见下文)可以在计划期间的任何时间取消该参与者的计划参与者身份，无论该参与者在计划期间何时被取消，该参与者都无权获得本计划规定的任何奖金。(B)高级管理人员参与者：一旦被指定为本计划的参与者，委员会(定义见下文)可随时取消该参与者的计划参与者身份，无论该参与者在计划期间何时被取消，均无权获得本计划项下的任何奖金。
(C)符合公司学校改善工程奖金资格的职位：指(I)高级职员担任的职位及(Ii)高级职员认为合适的本公司或其联属公司的其他职位。
(D)奖金目标金额：指参与者在计划期内的目标奖金百分比乘以参与者在相关计划期结束时的基本工资，如果参与者的基本工资在相关计划期内发生变化，委员会可自行决定按比例分配。
(E)计划期限：指本计划下每个奖项的绩效期限，其期限可由委员会决定。
(F)目标奖金百分比：指委员会在相关计划期内为每位参与者确定的百分比。
(G)控制权的变更：术语“控制权的变更”应指：
I.任何个人、实体或团体(1934年证券交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的收购，经修订的(“交易法”))实益拥有权(根据“交易法”颁布的第13d-3条所指的)20%或以上的(A)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权(“未偿还公司投票权证券”)；但就本定义而言，下列收购不构成控制权变更：(1)直接从本公司收购；(2)本公司进行的任何收购；(3)由本公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)进行的任何收购；或(4)任何公司根据符合以下第(Iii)(A)、(Iii)(B)和(Iii)(C)款的交易进行的任何收购；
二、发生下列情况：自生效之日起组成公司董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因不再占董事会多数；但如任何个人在生效日期后成为董事，而其选举或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，则须视为犹如该名个人是现任董事会的成员一样，但为此目的，不包括因选举或罢免董事或由他人或其代表进行其他实际或威胁的选举竞争而首次就任的任何该等个人，或由他人或其代表进行的其他实际或威胁的委托书或同意书的征求或同意书的实际或威胁的征求意见或同意书的情况下，该等人士须视为现任董事会的成员，但不包括因选举或罢免董事或由他人或其代表进行的其他实际或威胁的委托或同意的实际或威胁的选举竞争而首次就任的任何该等个人
三.完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(每一项“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(A)紧接之前为未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券的实益拥有人的全部或实质所有个人及实体直接或间接地，超过60%的当时已发行普通股和当时已发行的有投票权证券的合并投票权，这些证券一般有权在董事选举中投票(视属何情况而定)，该等企业合并(包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司)，(B)任何人(不包括该业务合并所产生的任何公司或本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)或该业务合并所产生的该等公司)不得直接或间接分别实益拥有该业务合并所产生的该公司当时已发行普通股的20%或以上，或该等公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权，但如该等拥有权在该业务合并前已存在，则属例外, 及(C)在签立初步协议或董事会就该项业务合并作出规定的行动时，因该等业务合并而产生的法团董事局成员中，最少有过半数是现任董事会成员；或
公司股东批准公司完全清算或者解散。
尽管如上所述，若根据守则第409A条的规定，红利构成递延补偿，且红利规定在控制权变更时付款，则就该付款条文而言，除非该事件亦构成根据守则第409A条本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产所有权的变更，否则控制权变更不应被视为已发生在上文第(I)至(Iv)项所述的事件中。
2.计划设计、绩效衡量和支出
(A)符合公司改善工程奖金资格职位的表现奖金：指符合公司改善工程计划奖金资格职位的表现奖金，为(I)公司奖金目标百分比及(Ii)策略奖金目标百分比之和。
(B)绩效奖金的计算：该计划旨在根据全公司和/或部门或单位既定的财务、运营和/或战略目标来表彰和奖励绩效。每个计划期的奖励条款将由委员会制定，其中可能包括每个计划期的两类不同的业绩因素：(I)公司财务或运营目标(“公司奖金目标”)和(Ii)战略目标(“战略奖金目标”)。一般来说，参与者的绩效奖金将基于委员会对公司奖金目标和战略奖金目标的实现情况的确定，但受参与者“个人表现”(定义如下)的修正。高于和低于目标目标的绩效将以增量方式计算，以便参与者
除非委员会另有决定，否则将获得按直线计算的分红；但是，委员会可自行决定不对业绩低于目标业绩目标的人员进行分红。
公司奖金目标：指委员会确定的本计划期间的主要财务和/或运营目标。公司奖金目标将基于委员会指定的一个或多个目标的实现情况。
公司奖金百分比：指委员会确定的与参与者在本计划期间实现公司奖金目标一致的百分比。
战略奖金目标：指委员会确定的本计划期间的主要目标。战略奖金目标将基于每个参与者根据财务、运营和/或战略绩效目标的组合所取得的成就。
战略奖金目标百分比：指委员会确定的与学员在计划期内实现战略奖金目标一致的百分比。
V.个人绩效：指参与者在适用的会计年度内就公司的财务、战略和转型目标以及参与者的个人成长和发展目标(每种情况均由委员会制定)的个人表现。
3.奖金的计算。
(A)公司奖金目标和战略奖金目标。公司红利目标和战略红利目标的实现应由委员会结合两个相等的计量期确定，这两个计量期包括(I)计划期内的前两个会计季度和(Ii)计划期内的后两个会计季度(每个会计季度为一个“测量期”)。除非委员会另有决定，否则奖金的每个组成部分都应根据相对于既定目标的实际业绩独立计算。如果单个组件在测算期内的绩效未达到阈值，参与者将不会在各自的测算期内获得与该组件相关的任何奖金。如果在测算期内单个组件的绩效介于门槛和最大值之间，则委员会将在各自测算期结束后六十(60)天内自行决定该组件的奖金金额。
(B)个人绩效修改者。个人绩效的实现应由委员会在适用的会计年度结束后六十(60)天内确定，并根据奖金目标百分比和战略奖金目标百分比的总和对已实现的奖金进行修正(基于委员会确定的额度)。
(C)委员会酌情决定指标和调整奖金。委员会有权自行决定门槛、目标和最高绩效指标、个人绩效调整比例和各自的支付百分比。尽管本计划中有任何其他相反的规定，委员会仍有权根据参与者的个人表现或委员会认为适当的任何其他因素，自行决定减少或增加支付给参与者的金额。
(D)绩效指标调整。在应用用于根据本计划确定参与者奖金的相关绩效指标时，将考虑由非常或非经常性项目引起的某些收入、费用、收益、损失或其他调整项目，具体如下：
多雇主养老金调整。本公司或运营公司完全或部分退出由本公司或运营公司参与的第三方发起的多雇主养老金计划所导致的调整(“养老金调整”)。任何此类调整的金额应按照公认会计原则确定。养老金调整最初应被排除在本计划下用于确定参与者奖金的绩效指标的计算之外；但是，委员会在根据本计划确定参与者的奖金时，可酌情将全部或部分此类养老金调整包括在内。
二、重组收费调整。由公司或运营公司的成本引起的调整，包括但不限于遣散费、设施关闭和合并以及资产减记。尽管如此，以下项目将不符合本条款的调整资格：雇员再培训局、大肠杆菌、燃料税和税项。
三、收购和资产剥离。经营业绩、收购和剥离费用(包括任何适用的分手费)、收购债务(如有)的全部或任何部分，以及(Aa)公司以超过1亿美元的收购价收购公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股票(或其他股权)或几乎所有资产；以及(Bb)以超过1亿美元的售价剥离运营公司或运营部门(或其实质全部资产)。
四、外汇汇率波动。计划期间的实际汇率与制定运营目标时使用的预计汇率假设之间的差异。
某些其他事件。尽管如上所述，委员会可将本节(B)中未考虑的某些其他非常或非经常性项目的结果，以及与本公司及其子公司的收购或重组相关的支出(无论该等支出是否非常或非经常性)计入或排除在本协议下确定参与者的奖金。
(E)有关奖金计算的一般规则。
一、一致性会计。在确定给定财年的运营结果是否导致奖金时，应遵循公司会计惯例，除非本计划另有修改，否则应按照与前几个时期一致的基础应用GAAP，该决定应基于公司所做的计算，并经委员会批准(如果是高级管理人员参与者)，并对每个参与者具有约束力。尽管如上所述，如果计划期间GAAP发生任何重大变化，导致公司收入或费用会计发生重大变化，则该计划期间(“GAAP变化年”)的SIP奖金的计算应视为GAAP变化年度内没有发生这种变化。在确定下一个GAAP变更年度的SIP奖金时，应在考虑GAAP的此类变更后进行计算。
二、最高奖金。除第6节有关高级管理人员参与者的规定外，即使本计划中有任何其他相反的规定，在任何情况下，任何参与者在本计划下获得的奖金均不得超过该参与者在计划期末时有效基本工资的281.25%。
三、税法变化。如果国税法在计划期间被修改，并且由于这些修改，适用于公司收益的有效税率(如公司提交给证券交易委员会的10-K表格的年度报告中的“会计政策摘要”部分所述)在计划期间发生变化，则参与者在计划期间(“税率变化年”)的公司绩效奖金的确定应视为该税率变化没有在税率变化年度发生。在确定下一年度的公司绩效奖金时，应考虑到该利率变化。
4.支付。在计划期限结束后六十(60)天内，公司应决定每位参与者在本计划下赚取的奖金金额，如果是高级管理人员参与者，委员会应批准该金额。此类奖金应按照本计划规定的方式、时间和金额支付。若要获得付款，参与者必须在计划期满时积极受雇于公司或关联公司。
5.退还奖金。根据本计划支付给参与者的任何和所有奖金或其他金额均应遵守公司的奖励付款退款政策。
6.对根据本计划向高级管理人员参与者支付款项的总体限制。即使本计划中有任何其他相反的规定，任何高级管理人员参与者在任何情况下都不得获得超过公司所得税前收益的百分之一(1%)的现金奖金，这一点在公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-k表格年度报告中公开披露，截至适用的现金奖金发放日期之前，该年度的综合运营业绩是公司所得税前收益的1%(1%)，这是公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的年度报告中公开披露的，截至适用的现金奖金发放日期之前的财年，高级管理人员参与者的奖金不得超过公司所得税前收益的1%(1%)。
7.保密性。目标绩效水平和其他信息构成本公司的保密信息，但须遵守Sysco的行为准则禁止披露保密信息。参赛者在委员会决定的目标绩效水平向公众披露之前披露的任何信息，将导致该参赛者在计划期内的奖金被没收(可能包括追回奖金)。
8.控制权变更后的处理。
(A)尽管本协议有任何相反规定，在控制权变更发生之日起九十(90)天内，在控制权变更发生之日起九十(90)天内，应向控制权变更时的参与者每人支付等同于以下金额的现金奖金，以代替根据本协议第8节以外的规定应支付的任何其他款项(在某些遣散费的情况下，以扣减为准)。如下所述)：乘积(I)等于截至并包括控制权变更发生日期的绩效期间内的天数除以计划期内的总天数的分数，以及(Ii)根据本计划本应支付的奖金的乘积，该绩效目标等于(X)在控制权变更之前且在同一绩效期间内最近完成的会计季度结束时的绩效乘积(“测量日期”)，(I)乘积：(I)等于控制权变更发生之前(包括该日)的绩效期间内的天数除以计划期内的总天数的分数，以及(Ii)根据本计划本应支付的奖金的乘积，该乘积等于(X)在控制权变更之前且在同一绩效期间内发生的最近完成的会计季度结束时的绩效乘积。以及(Y)分数，其分子是计划期内的总天数，分母是截至测量日期(包括测量日期)的该履约期内的天数。
(B)除根据第8(A)条支付或应付的任何奖金外，在控制权发生变更的绩效期间的最后一天继续受雇于本公司或任何关联公司的任何参与者，有权在绩效期限结束后九十(90)天内获得现金，金额相当于(I)在控制权变更之日根据本计划应向参与者支付的绩效期间奖金之间的正差额(如果有)。及(Ii)支付依据第8(A)条支付的款额。
(C)尽管有上述规定，对于与本公司或关联公司签订遣散费协议的任何参与者，根据本计划或其任何前身或继任者已收到或将收到的款项，根据该参与者的遣散费协议确定或计算的任何付款的金额，应根据第(8)款支付的奖金减去，但不得低于零的数额。(C)尽管有上述规定，但根据本计划或其任何前身或后继者已收到或将收到的款项，根据该参与者的遣散费协议确定或计算的任何付款的金额应减少(但不低于零)。
9.行政管理。管理本计划运作和管理的权力应根据本第9条授予一个委员会(“委员会”)。委员会由董事会选出，仅由两名或两名以上的董事会成员组成，他们是规则16b-3所指的非雇员董事。除非董事会另有决定，否则CLD委员会应被指定为本协议下的“委员会”。
(A)委员会的权力。委员会对本计划的管理应遵循以下规定：
根据本计划的规定，委员会将有权从合格的参与者中选择应获得奖金的人员，并制定此类奖金的条款、条件、绩效标准、限制和其他规定。(2)根据本计划的规定，委员会有权从合格的参与者中选择应获得奖金的人员，并制定此类奖金的条款、条件、绩效标准、限制和其他条款。
II.委员会将有权解释本计划，建立、修订和废除与本计划有关的任何规则和条例，确定根据本计划达成的任何协议的条款和规定，并作出对本计划的管理可能必要或适宜的所有其他决定。(二)委员会有权解释本计划，建立、修订和废除与本计划有关的任何规则和条例，确定根据本计划达成的任何协议的条款和规定，并作出管理本计划所需或建议的所有其他决定。
委员会对本计划的任何解释以及根据本计划作出的任何决定都是最终的，对所有人都具有约束力。
Ii.在管理本计划的运作和实施时，委员会采取的行动应符合公司注册证书和公司章程，以及适用的州公司法。
(B)转授权力。委员会特此授予委员会根据本计划授予委员会的自由裁量权，包括但不限于决定适用于参与者和公司的目标、最低和最高绩效水平的权力，以及在本计划第3(B)(Ii)节规定的最高奖金水平下的相关支付百分比，授予高级管理人员和他们各自的权力，但高级管理人员参与者除外。
10.Operation
(A)预扣税款。本计划下的所有分配均需预扣所有适用的税款。无论本公司或参与者的雇主采取任何行动，与参与者参与本计划有关并合法适用于参与者的所有所得税、社会保险、社会保险、国民保险缴费、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税收有关的项目的最终责任仍由参与者承担，并且可能超过本公司或参与者的雇主实际扣缴的金额(如果有)。
(B)性别及人数。在上下文允许的情况下，任何性别的词语应包括任何其他性别，单数词语应包括复数，复数词语应包括单数。
(C)默示权利的限制。
I.本计划在任何时候都应是无资金的，参与者或任何其他人不得因参与本计划而获得公司或任何子公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于公司或任何子公司在预期本计划项下的责任时可自行决定拨备的任何特定资金、资产或其他财产。本计划中包含的任何内容以及根据本计划采取的任何行动均不得创建或解释为在公司与任何参与者或任何其他人之间建立受托关系。参与者仅在合同上有权获得根据本计划应支付的金额(如果有)，且不以本公司或任何子公司的任何资产作担保，本计划中包含的任何内容均不构成本公司或任何子公司的资产足以向任何人支付任何利益的担保。
II.本计划不构成雇佣或服务合同，被选为参与者不会赋予任何参与员工或非雇员董事保留在本公司或任何子公司的雇佣或服务中的权利，也不会根据本计划的任何福利享有任何权利或索赔，除非该权利或索赔是根据本计划条款明确产生的。
本计划由公司自愿设立，具有自由裁量性，董事会可随时终止或修改。
Iv.参加本计划是自愿和偶然的，不会产生任何参与本计划或未来计划或获得代替参与的福利的合同或其他权利，即使过去曾多次提供类似的计划。
V.为本计划的目的，除非委员会另有规定，否则参与者的雇佣将自参与者不再积极向公司或任何附属公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因以及以后是否在参与者受雇的司法管辖区被发现无效或违反雇佣法律或参与者的雇佣协议条款(如果有))，并且除非委员会另有决定，否则参与者有权获得计划项下的任何部分奖金(如果有)。将于该日期终止，且不会因参加者收取代通知金或遣散费的任何通知期或期间而延长(例如参加者的服务期将不包括任何合约、法定或普通法的通知期或参加者收取代通知金或遣散费的期间，或任何“花园假”期间，或根据参加者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参加者的雇佣协议条款(如有)规定的类似期间)，或不会因参加者的服务期限(例如，参加者的服务期间不包括任何合约、法定或普通法的通知期或代通知金或遣散费的期间，或任何“花园假”期间，或根据参加者受雇的司法管辖区的雇佣法律或参加者的雇佣协议条款(如有)而规定的类似期间)而延长；委员会拥有独家裁量权来决定参与者何时不再为本计划的目的而积极受雇(包括该参与者在休假期间是否仍可被视为受雇)。
Vi.程序应受德克萨斯州法律管辖，并按照德克萨斯州法律解释，除非特拉华州公司法特别适用。
11.第409A条。尽管本计划有任何相反的规定，但如果本守则第409a条要求，如果参与者被视为本守则第409a条所指的“特定雇员”，并且本计划规定的任何奖金在本守则第409a条所指的“离职”后需要延迟六个月支付，则应按照本守则第409a条的要求延迟支付该奖金，并应在奖金结束后10天内一次性支付与该奖金有关的累计金额。如果参与者在福利支付前的延迟期内死亡，应在参与者死亡之日起六十(60)天内将根据本守则第409a条扣留的金额支付给参与者的受益人。就本守则第409a节而言，本计划项下的每笔付款应被视为单独付款。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定付款日历年。如果程序的任何规定将导致与本规范第409a节的要求相冲突，或将导致本程序的管理不能满足本规范第409a节的要求，则在适用法律允许的范围内，该规定应被视为无效。尽管本计划有任何规定，但每个参与者都应对本计划项下的税收后果负全部责任，如果奖金不符合本规范第409a节的任何适用要求，公司在任何情况下均不承担任何责任或责任。
12.规章和其他批准。
根据本计划支付的所有款项，无论是否在生效日期之前或之后批准，均受适用于本公司员工的任何补偿、追回和退款政策的约束，这些政策不时生效，并得到董事会或委员会的批准。在本计划下支付的所有款项都将受适用于本公司员工的任何补偿、追回和补偿政策的约束，无论这些政策是否在生效日期之前或之后获得批准。在符合适用法律要求的情况下，任何此类赔偿、追回和返还政策均适用于在保单生效日期之后支付的款项。