截至2021年10月14日的第4号修正案(本《协议》)，对截至2019年6月28日的信贷协议(此前经修订的《现有信贷协议》)：Sysco Corporation、特拉华州一家公司(“母借款人”)、Sysco Canada，Inc.(一家根据加拿大法律成立的公司)、Sysco EU II S.R.L.(一家根据卢森堡大公国法律成立的私人有限责任公司)、Sysco EU II S.R.L.(根据卢森堡大公国法律注册成立的私人有限责任公司)之间的“现有信贷协议”，Sysco Corporation是一家特拉华州公司(“母借款人”)，Sysco Canada，Inc.是一家根据卢森堡大公国法律成立的私人有限责任公司，

鉴于行政代理已作出现有信贷协议第2.14(B)节第一句所述的决定，并根据现有信贷协议第2.14(B)节的规定，行政代理与母借款人希望在以下条款及条件的规限下，按本文所载条款修订现有信贷协议(经如此修订的现有信贷协议称为“经修订信贷协议”)。

鉴于根据现有信贷协议第2.14(B)节的规定，只要行政代理在2021年10月5日(向贷款人提供本协议副本之日)的五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，声明所需贷款人反对本协议，则本协议将在不采取任何进一步行动或得到现有信贷协议任何其他当事人同意的情况下生效。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付这些对价)，本合同双方特此同意如下：

第1节定义的术语。本合同中使用的和未作其他定义的大写术语(包括在本合同的初步声明中)具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。

第二节对现行信贷协议的修订

(A)自第4号修正案生效日期(定义如下)起生效，现对现有信贷协议进行修订，在本合同附件A中插入单下划线文本或双下划线文本(文本上以与以下示例相同的方式表示：单下划线文本或双下划线文本)表示的语言，并在本协议附件A中删除由删除线文本(文本以与以下示例相同方式表示：删除文本)表示的语言。

(B)自第4号修正案生效之日起生效，现对现有信贷协议的附件B进行修订，并以附件附件B的形式重述其全部内容。

第三节陈述和保证。母借款人向本合同其他各方声明并保证：

(A)本协议已由母公司借款人正式签署和交付，构成了母公司借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似的一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼程序中还是在法律程序中考虑。

(B)于修订第4号生效日期，(I)经修订信贷协议第三条所载母借款人的陈述及担保(经修订信贷协议第3.04(B)、3.06、3.07及3.11节所载的陈述及保证除外)在各重大方面均属真实及正确(没有任何重大限定词重复)及(Ii)并无违约发生及持续。

第四节本协定的效力本协议和本协议第2节中规定的对现有信贷协议的修改应自满足或放弃下列各项条件的第一个日期(“第4号修正案生效日期”)起生效：(2)本协议和本协议第2节中规定的对现有信贷协议的修改应自满足或放弃下列各项条件的第一天(“第4号修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理应已签署本协议副本，并应已从父借款人那里收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括通过电子邮件传输本协议的签名页)，证明父借款人已签署本协议副本。

(B)行政代理应已向每个贷款人提供本协议的副本，且行政代理在2021年10月5日(向贷款人发出通知之日)的五个工作日内未收到所需贷款人就本协议发出的书面通知，声明该等所需贷款人反对本协议。

(C)行政代理应已收到其与本协议相关的所有合理自付费用的报销，这些费用根据现有信贷协议要求母公司借款人偿还或支付，但以不少于第4号修正案生效日期前两个工作日开具的发票为限。

行政代理机构应立即书面通知母借款人和贷款人第4号修正案的生效日期，该通知具有决定性和约束力。

第5条修订的效力；不得更新。除本协议明确规定外，本协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响行政代理、贷款人或开证行在现有信贷协议下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均应根据其规定继续完全有效。在任何其他情况下，任何借款人或附属担保人均不得被视为有权在类似或不同情况下同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订信贷协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的任何条款、条件、义务、契诺或协议的任何条款、条件、义务、契诺或协议的任何条款、条件、义务、契诺或协议的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非符合修订后的信贷协议第10.02节的规定。

(B)在第4号修正案生效之日及之后，现有信贷协议中对现有信贷协议中使用的“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，均应指现已修订的现有信贷协议。

(C)本协议或本协议对现有信贷协议所作修订的效力均不能解除现有信贷协议项下未付款项的支付义务。本合同包含的任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议项下的任何未偿义务，除非经修改，否则这些义务仍将完全有效。本协议或经修订的信贷协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为免除或以其他方式解除现有信贷协议项下的任何借款人或附属担保人在其项下的任何义务和责任(现已修订)。

第六节对口单位本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人签署不同的副本)，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。通过传真、电子邮件pdf提交本协议签字页的签约副本。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。

第七节适用法律。本协议应根据纽约州法律进行解释，并确定双方的权利，并受纽约州法律管辖。

第8条以引用方式成立为法团现有信贷协议的10.06(B)、10.07、10.09(B)、10.09(C)、10.09(D)、10.10和10.11条在此作必要的修改后并入本文作为参考。

[本页的其余部分故意留空。]

特此证明，本协议双方已促使本协议由其各自授权的官员于上述第一年正式签署并交付。

修订的信贷协议

[附设]

目录

第一条

定义

第1.01节。定义的Terms.1

第1.02节。贷款分类和Borrowings..指数：2,930

第1.03节。Terms Generally....*2930

第1.04节。会计术语；GAAP...标准-2931

第1.05节。汇率Determinations...：3,031

第1.06节。Divisions.*3031

第1.07节。利率；伦敦银行同业拆借利率通知：...3032

第1.08节。[已保留]......................................................................................    3132

第1.09节。阻止Regulation....应用程序访问3132

第二条

学分

第2.01节。Retroving Commitments...公司的股票价格为3,132英镑。

第2.02节。贷款和Borrowings.贷款总额为3,233美元。

第2.03节。对Borrowings...的请求：3,234

第2.04节。SWINGLINE Loans....*3335

第2.05节。Credit....Letters of：3637

第2.06节。为Borrowings.基金提供资金4244美元

第2.07节。[已保留].....................................................................................    4345

第2.08节。Interest Elections....*4345

第2.09节。终止和减少循环承付款项..4546

第2.10节。偿还贷款；债务证明.*4647

第2.11节。提前偿还Loans....贷款4,648美元

第2.12节。Fees.*4749

第2.13节。Interest.*4850

第2.14节。Interest...的替代率为5,051美元

第2.15节。增加的Costs....指数为5,253

第2.16节。打破Funding Payments...-5,355

第2.17节。Taxes.*5355

第2.18节。一般付款；按比例计算待遇；分摊抵销……。

第2.19节。贷款人的缓解义务更换..。5961。

第2.20节。循环Commitments.额度增加至6,062美元

第2.21节。**...6263延长到期日

第2.22节。违约的Lenders....债务高达6365欧元

第2.23节。关于子公司Borrowers...-6668

第三条

陈述和保证

第3.01节。组织；Powers....6769

第3.02节。授权；Enforceability..….6769

第3.03节。政府批准；无Conflicts...6769

第3.04节。财务状况；无重大不利变化.6869

第3.05节。Properties.6870

第3.06节。诉讼与环境Matters.6870

第3.07节。Subsidiaries....….6971

第3.08节。遵守法律和Agreements...6971

第3.09节。投资公司Status...6971

第3.10节。Taxes.6971

第3.11节。ERISA.6971

第3.12节。Information....7071的精确度

第3.13节。美国爱国者Act....7072

第3.14节。受影响的金融Institutions...7072

第3.15节。Obligations....7072排行榜

第3.16节。格式正确；无Recordation...7072

第3.17节。没有Immunity.7173

第3.18节。Main Interest....7173中心

第四条

条件

第4.01节。有效Date....7173

第4.02节。每一次信贷活动都会影响....7274。

第五条

平权契约

第5.01节。财务报表；评级变化和其他信息.7375

第5.02节。路透社...7577的重大事件通知

第5.03节。存在；实施Business...7577

第5.04节。支付Obligations.7577的费用

第5.05节。物业维修；Insurance.7577

第5.06节。书籍和记录；检查Rights....7678

第5.07节。符合Laws.7678

第5.08节。Proceeds....软件的使用情况：17678

第5.09节。子公司Guarantors....7678

第六条

消极契约

第6.01节。Liens.*7779

第6.02节。出售和回租Transactions..公司：7,981美元

第6.03节。综合EBITDA与综合利息支出的比率。7981

第6.04节。合并、合并、收购或其他根本性变化8082

第6.05节。最低Liquidity....标准：8183

第七条

违约事件

第7.01节。Default....8183事件

第7.02节。Cash Collateral....8385

第八条

担保

第8.01节。Obligations...8385的保证

第九条

行政代理

第十条

其他

第10.01条。Notices.9194

第10.02条。豁免；Amendments....9396

第10.03条。费用；赔偿；损坏Waiver....9598

第10.04条。后继者和Assigns.97100

第10.05条。Survival....股价下跌101104。

第10.06条。对口单位；一体化；有效性；电子执行；101104

第10.07条。Severability....股价下跌102105。

第10.08条。Setoff....的权利下降了102105。

第10.09条。管辖法律；管辖权；法律程序文件送达同意书(103106)

第10.10节。陪审团TRIAL...的豁免权为104107美元

第10.11条。Headings.104107

第10.12节。Confidentiality....104107

第10.13条。利率Limitation....105108

第10.14条。*...105108的货币兑换

第10.15条。重大非公开信息发布-...106109

第10.16条。某些Notices....106109

第10.17条。Covenants...106109的独立性

第10.18条。不承担咨询或受托责任.106109

第10.19条。承认并同意接受受影响金融机构的自救107110

第10.20节。放弃根据现有信贷协议发出的终止通知108111

时间表：

附表1.01-现有信用证

附表2.01-循环承付款项

附表2.04-摆动线承诺

附表2.05-立法会承担额

附表3.07-附属公司

展品：

附件A--转让和假设表格

附件B-借用申请表

附件C-兴趣选择申请表

附件D-拼接形式

附件E-信用证申请表

附件F-美国纳税证明表格
附件G-附属借款人终止表格

截至2019年6月28日，Sysco Corporation(特拉华州一家公司)、Sysco Canada，Inc.(一家根据加拿大法律注册成立的公司)、Sysco EU II S.？R.L.(一家根据卢森堡大公国法律注册的私人有限责任公司)、本合同的附属担保方、本合同的贷款方、本合同的开证行方和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订了一份日期为2019年6月28日的信贷协议。

出于对本合同中的前提和承诺以及其他善意和有价值的对价的考虑，本合同各方在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第一条

定义

第I.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“购置”具有第6.04节中赋予该术语的含义。

“调整后的每日简易ESTR”是指，对于任何以欧元计价的SWINLINE贷款或任何LC支出，年利率等于(A)每日SIMPLE ESTR加(B)对于SWINLINE贷款，年利率为0.0243%，对于LC支出，年利率为0.0017%。

“调整后每日简单索尼亚”指的是，就任何以英镑计价的借款而言，年利率等于(A)每日简单索尼亚加(B)0.0326%。

“调整后的伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何欧洲货币借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“行政代理”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作为本协议项下贷款人和开证行的行政代理，以及根据第九条指定的任何继任者。除文意另有所指外，“行政代理”一词应包括摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的任何关联公司，其应通过该关联公司履行其在本协议项下的任何义务。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.01(D)节规定的含义。

“全球部分循环承诺额合计”是指在任何时候有效的全球部分循环承诺额的总和。

“全球部分循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)所有全球部分循环贷款的未偿还本金的美元等价物之和，(B)当时的LC风险总额和(C)当时的Swingline风险风险总额的总和。(B)“全球部分循环信贷风险总额”指在任何时候(A)所有全球部分循环贷款的未偿还本金的美元等价物的总和，(B)当时的LC风险敞口总额和(C)当时的Swingline风险风险总额。

“美国部分循环承诺额合计”是指在任何时候有效的美国部分循环承诺额的总和。

“美国部分循环信贷敞口总额”是指在任何时候，所有美国部分循环贷款的未偿还本金总额。

“协议”是指本信用证协议，经拼接补充，并以其他方式不时修改或修改。

“协议货币”具有第10.14(B)节规定的含义。

“备用基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加年息1/2和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)的调整后libo利率加1%中的最高者。就上述(C)条而言，任何一天的调整后libo利率，对于期限为一个月的美元存款，应以该日伦敦时间上午11点左右的筛选利率为基础(或者，如果一个月的美元存款没有筛选利率，但期限既长又短，则为截至该时间的内插筛选利率)；但如果该利率应低于每年0.75%，则该利率应被视为0.75%。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果备用基本利率用作备用利率

根据第2.14节，则就上文(C)款而言，调整后的libo利率应被视为每年0.75%。

“第1号修正案”是指本协定截至2020年5月20日的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”具有第1号修正案赋予该术语的含义。

“适用债权人”具有第10.14(B)节规定的含义。

“适用利率”是指在任何一天，就任何贷款的利息或本协议项下应支付的融资费而言，根据标准普尔和穆迪在该日期分别适用于指数债务的评级，在适用标题下的下表所列的适用年利率：

就前述而言，(I)(A)如穆迪或标普中只有一人实际上对指数债有评级，则该单一评级须为决定性的，但本条(A)不适用于第7类的供应；及(B)如穆迪及标普均不会对指数债作出实际上的评级(本段最后一句所述的情况除外)，则适用的利率须以第8类为基准；。(Ii)(I)(A)如穆迪或标普均不具有指数债的评级(本段最后一句所述的情况除外)，则适用的评级须以第8类为基准；。(Ii)

指数债务的标普和标普应属于不同的类别，(A)如果这两个评级都属于类别6或数字较低的类别，则适用的费率应基于两个评级中较高的一个(即，出现在数值较低的类别中)，除非两个评级中的一个比另一个低两个或两个以上类别，在这种情况下，适用的利率应参考两个评级中较高的一个以下的类别来确定，以及(B)如果一个此类评级低于类别，则适用的利率应根据两个评级中较高的一个以下的类别来确定；以及(B)如果其中一个评级低于类别，则适用的利率应根据两个评级中较高的一个以下的类别确定及(Iii)如穆迪及标普就指数债所确立的评级须予更改(穆迪或标普的评级制度改变除外)，则不论母公司借款人何时已向行政代理及贷款人发出有关更改的通知，该项更改自适用的评级机构首次宣布之日起生效。(Iii)如穆迪及标普就指数债项所确立的评级须予更改(穆迪或标普的评级制度改变除外)，则该项更改自适用的评级机构首次宣布之日起生效，不论母公司借款人何时已向行政代理及贷款人发出有关更改的通知。适用税率的每一次变化应在自该变化生效之日起至紧接该变化生效日期前一日止的一段时间内适用。如穆迪或标普的评级制度有所改变，或该两家评级机构均须停止为公司债务评级业务，母借款人及贷款人须真诚地协商修订此定义，以反映该等改变后的评级制度或该等评级机构无法取得评级的情况，而在任何该等修订生效前，适用的评级须参照在该项改变或停止前最近生效的评级而厘定。

“安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、高盛银行美国分行、道明证券(美国)有限责任公司和富国银行证券有限责任公司，他们作为本协议项下设立的信贷安排的联合簿记管理人和联合牵头安排人。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第10.04条要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和假设。

“扩充贷款人”具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和承诺终止日期中较早者)的一段时间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会第2014/59/EU号指令第55条和欧洲议会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言

就英国而言，(B)就英国而言，即“2009年联合王国银行法”(经不时修订)及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属公司(清盘、行政管理或其他破产程序除外)的任何其他法律、法规或规则。(B)就英国而言，即“2009年联合王国银行法”(经不时修订)及适用于英国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的法律、法规或规则(清盘、行政管理或其他破产程序除外)，以及(B)就英国而言，即“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分。

“破产事件”对任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下采取了任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因此而导致。此外，这种所有权权益不会导致或向该人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该人签订的任何合同或协议。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“借款人”是指母公司借款人和子公司借款人。

“借款”是指(A)在同一日期向同一借款人发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类别、类型和货币的循环贷款，就欧洲货币贷款而言，指只有一个有效利息期的循环贷款，或(B)在同一日期向同一借款人发放的Swingline贷款或Swingline贷款。

“最低借款”指(A)就循环借款而言，(1)如属以美元计价的循环借款，则为20,000,000美元；(2)就以欧元计价的循环借款而言，为20,000,000欧元；(3)就以欧元计价的循环借款而言，为20,000,000美元

如果是以英镑计价的循环借款，则为20,000,000加元；(4)如果是以加元计价的循环借款，则为20,000,000加元；(B)对于Swingline借款，为5,000,000欧元。

“借款倍数”是指(A)就循环借款而言，(1)以美元计价的循环借款，为5,000,000美元；(2)对于以欧元计价的循环借款，为5,000,000欧元；(3)对于以英镑计价的循环借款，为5,000,000加元；(4)对于以加元计价的循环借款，为5,000,000加元，以及(B)就SWING而言，为5,000,000加元；以及(4)对于以加元计价的循环借款，为5,000,000加元；(2)对于以欧元计价的循环借款，为5,000,000欧元；(3)对于以英镑计价的循环借款，为5,000,000加元

“借款请求”是指任何借款人或其代表根据第2.03节提出的循环借款请求或根据第2.04节提出的SWingline借款请求，如果是书面形式，则基本上应采用附件B的形式或行政代理合理接受的任何其他形式。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天；但(A)当与以任何货币计价的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款一起使用时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场上不接受这种货币和美元存款交易的任何日子；(B)当与EURIBOR贷款或Swingline贷款一起使用时，“营业日”一词也应不包括任何不是目标营业日的日子；(C)当与CDOR贷款有关时，“营业日”一词也应不包括在内(D)当用于SONIA贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦的一般业务休业的任何日子；(D)当用于向任何附属借款人提供贷款时，“营业日”一词也不包括法律授权或要求该附属借款人的组织在其管辖范围内的商业银行继续关闭的任何日子。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大最优惠利率”是指任何一天在多伦多时间上午10点15分左右在多伦多时间上午10点15分出现在彭博屏幕上的PRIMCAN指数利率(如果PRIMCAN指数不是彭博发布的，则是任何其他不时发布该指数的信息服务机构，由行政代理根据其合理的酌情决定权选择)的年利率，等于(A)PRIMCAN指数利率和(B)年利率等于(I)CD2的总和的年利率，其中较大者为：(A)彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数利率(如果PRIMCAN指数不是彭博发布的，则为行政代理根据其合理酌情权选择不时发布该指数的任何其他信息服务机构)，以及(B)年利率等于(I)(Ii)年息1.00%的加元存款，存款期为30天。就上述(B)项而言，任何一天的CDO利率应以多伦多时间当日上午10点15分左右到期30天的加元存款的筛选利率为基础(如果筛选利率不是

适用于30天的到期日(以加元为基准，但期限既长又短)；但如果年利率低于0.75%，则该利率应被视为年利率0.75%(以当时的内插屏幕利率为基准)。(B)如果年利率低于0.75%，则年利率应被视为年利率为0.75%；但如果年利率低于0.75%，则该利率应被视为年利率为0.75%。由于PRIMCAN指数或CDO利率的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应从PRIMCAN指数或CDO利率(视情况而定)变化的生效日期起(包括该日在内)生效。如果上文(B)(I)款所指的利率可能无法确定，则就上文(B)(I)款而言，适用的CDO利率应被视为年利率为0.75%。

“加拿大子公司借款人”是指Sysco Canada，Inc.，一家根据加拿大法律注册成立的公司。

“资本租赁”是指承租人的义务构成资本租赁义务的任何租赁(或其他转让使用权的安排)。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。“资本租赁义务”是指该人根据公认会计准则规定的任何租赁(或其他转让使用权的安排)或其组合支付租金或其他金额的义务，该义务要求在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁。

“CDO利率”是指对于任何利息期限的任何CDOR借款而言，截至报价日指定时间的适用屏幕利率。

“CDOR”指有关贷款或借款是否按CDO利率厘定的利率计息，或构成该等借款的贷款是否按CDO利率计算利息。

“法律变更”系指在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)或任何政府当局就实施《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、规章、指导方针或指令，在任何情况下均应被认为是“法律上的变更”，无论如何。(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其下的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)或任何政府当局就实施“巴塞尔III协议”发布的所有请求、规则、条例、准则或指令

“收费”具有第10.13节规定的含义。

“类别”指的是：(A)任何循环贷款或循环借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是全球部分循环贷款还是美国部分循环贷款；(B)任何循环承诺，是指此类循环承诺是全球部分循环承诺还是美国部分循环承诺；(C)任何循环信用敞口，是指此类循环信用敞口是全球部分循环信贷敞口还是美国部分循环信贷敞口；以及(D)任何贷款据了解，(I)全球部分循环贷款、全球部分循环承诺、Swingline贷款、信用证、全球部分循环信贷敞口和全球部分贷款人属于同一类别，(Ii)美国部分循环贷款、美国部分循环承诺、美国部分循环信贷敞口和美国部分贷款人属于同一类别。

“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“商业票据”是指(A)截至2014年10月31日，母借款人(作为发行方)与美国银行(National Association)(作为发行和支付代理机构)根据日期为2014年10月31日的发行和支付代理协议未偿还的债务，以及(B)由母借款人或其任何子公司根据任何其他协议发行的商业票据所代表的债务，但在第(B)款的情况下，此类商业票据受本协议的“支持”。

“增加承诺”的含义与第2.20(B)节中赋予该术语的含义相同。

“通信”统称为指由任何借款人或附属担保人或其代表根据本协议或本协议拟进行的交易提供的、由行政代理、任何贷款人或任何开证行通过电子通信(包括通过电子系统)分发的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指母公司借款人及其子公司的账目按照公认会计原则合并。

“综合EBITDA”是指在任何期间，母公司借款人及其子公司根据公认会计准则在综合基础上确定的下列各项之和(无重复)：(A)该期间的综合净收入加

(B)在确定该期间的综合净收入时扣除的下列各项之和，但不得重复：(一)综合利息支出，(二)所得税费用，(三)折旧和摊销费用，(四)非常和非经常性费用和(五)其他非现金费用(包括但不限于减值费用和非现金经营成本)，减去(三)下列各项之和，但不得重复，以包括在确定该期间的综合净收入的范围内(Ii)非常和非经常性收入和(Iii)其他非现金收入。

“综合利息支出”是指在任何期间，母借款人及其子公司按照公认会计原则综合确定的该期间的利息支出(包括但不限于资本租赁债务和掉期协议规定的所有净付款义务的利息支出)；但在其中另有包括的范围内，“综合利息支出”一词应不包括母借款人因偿还债务(总额不超过293,900,000美元)而产生的损失(总额不超过293,900,000美元)。

“综合净收入”是指在任何期间，母借款人和子公司在综合基础上根据公认会计原则确定的该期间的净收入。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“契约修改期”是指自第1号修正案生效之日起至2022年9月30日左右结束的母公司借款人会计季度最后一天之前的一段期间；“公约修改期”是指自第1号修正案生效之日起至2022年9月30日或约2022年9月30日止的期间；但如母借款人已于较早日期向行政代理递交意欲终止《公约》修改期的书面通知，连同母公司借款人的一名负责人员的证明书，证明综合EBITDA与综合利息支出的比率(在每种情况下，以截至该较早日期或之前的母公司借款人最近一个会计季度结束的连续四个会计季度计算)均不小于4.00至1.00，则《公约》修改期应于该较早日期终止，否则，《公约修改期》应于该较早日期终止；但如母借款人已于较早日期向行政代理递交意欲终止《公约》修改期的书面通知，则《公约》修改期应于该较早日期终止。

“信用方”是指行政代理、任何开证行、每家SWINGLINE贷款人或任何其他贷款人。

“每日简易ESTR”是指，在任何一天(“ESTR利息日”)，对于以欧元计价的任何Swingline贷款或任何信用证支出，

年利率等于(A)ESTR前一个营业日的ESTR，即(I)如果该ESTR利息日是营业日，则该ESTR利息日，或(Ii)如果该ESTR利息日不是营业日，则紧接该ESTR利息日的前一个营业日和(B)0.75%的前一个营业日的ESTR年利率。因ESTR变更而导致的每日简易ESTR的任何变更，应自ESTR中该变更的生效日期起生效(包括生效日期)。

“每日简单索尼亚”是指，就任何以英镑计价的贷款或信用证支出而言，在任何一天(“索尼亚利息日”)的年利率等于(A)索尼亚利息日之前五个营业日的索尼娅年利率，如果该索尼亚利息日是索尼亚营业日，则为该索尼亚利息日，或(Ii)如果该索尼亚利息日不是索尼亚营业日，则为紧接该索尼亚利息日之前的索尼亚营业日和(B)索尼亚利息日之前五个营业日的年利率，以较大者为准；(B)如果该索尼亚利息日为索尼亚营业日，则为该索尼亚利息日之前的五个营业日；(B)如果该索尼亚利息日为索尼亚营业日，则为该索尼亚营业日每日简易索尼娅因索尼娅变更而发生的任何变更，应自索尼娅变更生效之日起生效(包括生效日期)。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指下列贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，(I)未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)如果任何贷款人是全球分部贷款机构，则未能为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)未能向任何信用方支付本协议规定其必须支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，以下情况除外：(A)在要求获得资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)对于全球部分贷款机构而言，未能为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金；该贷款人以书面形式通知行政代理，该不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足融资先决条件(特别指明并包括特定违约(如果有))，(B)已以书面形式通知母借款人或任何贷款方，或已就此发表公开声明，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人善意确定某一条件先例(具体而言)的基础上的)(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人善意确定某一条件先例(具体而言)的基础上的)，或(B)已以书面形式通知母借款人或任何贷款方，或已公开声明表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(C)在信用方提出请求后的三个工作日内，未能提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为未来的贷款提供资金，如果是环球部分贷款人，则未能参与当时未偿还的信用证和本协议项下的SWingline贷款(如果有义务，则为该贷款提供资金)，或(C)在信用方提出请求后的三个工作日内，真诚行事，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为未来的贷款提供资金，如果是环球分部贷款人，则未能参与当时未偿还的信用证和本协议项下的SWingline贷款, 但该贷款人应在贷方收到令其和行政代理满意的形式和实质的证明(副本应立即与母公司借款人共享)或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的时，根据本条(C)终止违约贷款人的身份。(C)该贷款人在收到令其和行政代理满意的形式和实质的证明后，即不再是违约贷款人；或(D)该贷款人已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”是指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第10.02节放弃)的日期，该日期是上述出现的第一个日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、DebtDomain、SyndTrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是否由管理代理或其任何相关方或任何其他人员拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“欧洲货币联盟立法”是指欧盟在一个或多个成员国引入、转换或运行欧元的立法措施。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或签订的与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

“环境责任”是指直接或间接由于以下原因或有或有的责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)暴露于任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何危险物质的释放或威胁释放到环境中或(E)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(D)任何危险物质释放或威胁释放到环境中或(E)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置。

对上述任何一项承担或施加责任的合同、协议或其他双方同意的安排。

“股权”是指股本、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何该等股权的任何认股权证、期权或其他权利；但可转换为该等股权的债务在转换前不构成股权。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与母公司借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可报告事件”，如ERISA第4043条或根据该条发布的有关计划的条例所界定(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何计划而言，存在任何未支付的“最低要求供款”(如守则第430节或ERISA第303节所界定)，不论是否放弃，或就多雇主计划而言，任何“累积资金不足”(如本条例第431节所界定)。(C)根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请；。(D)借款人或任何ERISA联属公司因终止任何计划而招致《ERISA》第四章下的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA联营公司收到PBGC或计划管理人发出的任何有关终止任何一项或多於一项计划或委任受托人的意向的通知。(F)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而招致的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从母公司借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定一个多雇主计划已破产或预计将资不抵债，符合ERISA第IV章的含义；或(G)借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从母公司借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任或确定多雇主计划已破产或预计将资不抵债的任何通知。

“ESTR”指任何一天的年利率等于该日(或前一工作日的任何非营业日)由ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的欧元短期利率；但如果年利率低于0.75%，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为年利率为0.75%。

“ESTR管理人”是指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“ESTR管理人网站”是指欧洲央行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“ESTR利息日”的含义与“每日简易ESTR”的定义相同。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期间的任何EURIBOR借款而言，截至报价日指定时间的适用屏幕利率。

“欧洲银行同业拆借利率”指有关贷款或借款是否按参考欧洲银行同业拆借利率厘定的利率计息，或构成该等借款的贷款是否按欧洲银行同业拆借利率厘定的利率计息。

“欧元”或“欧元”是指由“欧洲联盟条约”构成并在欧洲货币联盟立法中提及的欧洲联盟的单一货币。

“欧洲货币”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、欧洲银行间同业拆借利率或信用违约互换利率确定的利率计息。

“违约事件”的含义与第7.01节中赋予该术语的含义相同。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法及其颁布的条例。

“汇率”指在任何一天，就确定任何外币的美元等值而言，适用的路透社消息来源在紧接确定日之前的营业日(根据纽约市时间确定)(或者，如果路透社消息来源不再可用或路透社停止提供该汇率)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的日期，可将该外币兑换成美元的汇率。(或者，如果路透社消息来源不再可用或路透社不再提供该汇率，则指适用的路透社消息来源在紧接该确定日之前的营业日(根据纽约市时间确定)可以兑换成美元的汇率。最后由其他可公开获取的信息服务提供，该信息服务在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的时间提供汇率)。尽管本定义或术语的定义有前述规定

在“美元等值”的情况下，各开证行可仅为计算第2.12(B)条规定欠其的预付费用的目的，计算汇率，以确定其开具的任何以外币计价的信用证的信用证风险，并参照其为此目的通常采用的任何合理方法确定的汇率。

“汇率日期”是指(A)就以任何外币计价的任何贷款而言，(I)该贷款的初始利息期开始之日(如属Sonia贷款或Swingline贷款，则为该Sonia贷款或Swingline贷款的发放日期)和(Ii)其后续每一次利息期的开始日期(或如属Sonia贷款，则为该Sonia贷款的每隔三个月的期限的每个日期)中的每一个日期，如属Sonia贷款或Swingline贷款，则为Sonia贷款或Swingline贷款的首个利息期开始日期(或就Sonia贷款或Swingline贷款而言，为每隔3个月开始的日期)和(Ii)随后每个利息期的开始日期(或就Sonia贷款而言，为Sonia贷款(I)信用证的签发日期，(Ii)每个日历月的第一个营业日，从信用证签发之日之后开始，(Iii)对信用证进行任何修改的日期，其效果是增加信用证金额，(C)如果违约事件已经发生且仍在继续，则为行政代理自行决定指定为汇率日期的任何营业日。(C)如果违约事件已经发生且仍在继续，则为行政代理自行决定指定为汇率日期的任何营业日，以及(Iii)对该信用证进行任何修改以增加其金额的日期，以及(C)如果违约事件已经发生且仍在继续，则为行政代理自行决定指定为汇率日期的任何营业日。

“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对(或以)净收入(无论面值如何)特许经营税和分行利得税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款，或(I)由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处设在征收此类税的管辖区(或其任何政治分支)或((B)就贷款人而言，美国联邦或加拿大联邦或加拿大根据下列有效法律对应付或贷记给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收预扣税：(I)该贷款人获得该贷款或循环承诺中的该权益(不是根据母公司借款人根据第2.19条提出的转让请求)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17条的规定，在下列情况下除外：(I)该贷款人获得该贷款或循环承诺的权益的日期(根据第2.19条提出的转让请求除外)；或(Ii)该贷款人根据第2.17条的规定变更其贷款办事处，有关该等税项的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)可归因于该受款人未能遵守第2.17(F)条及(D)根据FATCA征收的任何税项。

“现有信贷协议”是指截至2016年11月2日，母公司借款人、贷款方、担保方和作为行政代理的摩根大通银行之间签署的信贷协议，该协议在本协议的日期已被修订或以其他方式补充。“现有信贷协议”是指截至2016年11月2日，母借款人、贷款方、担保方和作为行政代理的摩根大通银行之间签署的信贷协议，该协议已被修订或以其他方式补充。

“现有信用证”指附表1.01所述的信用证。

“现有到期日”具有第2.21节规定的含义。

“延长贷款人”的含义见第2.21节。

“扩展”具有第2.21节中规定的含义。

“延期截止日期”的含义见第2.21节。

“延期通知”具有第2.21节规定的含义。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议以及与实施“守则”这些章节以及根据任何此类政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例相关的任何政府间协议、条约或公约。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果该利率小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

“财务官”就任何人而言，指该人的首席财务官、主要会计官、司库、助理司库或控权人。

“外币”是指加元、欧元和英镑。

“外币隔夜利率”是指(A)对于以任何外币(加元除外)欧元计价的任何Swingline贷款或任何LC支出，年利率等于ICE Benchmark Administration(或接管该利率的任何其他人)管理的该外币隔夜存款的伦敦银行间同业拆借利率，该利率显示在适用的路透社屏幕页面(当前为LIBOR01或LIBOR02)上(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，(B)就以英镑计价的任何信用证支出而言，(B)就任何以英镑计价的信用证支出而言，每年的利率相等于：(A)于伦敦时间上午11时许，于该日(B)就以英镑计价的任何信用证支出而言，每年的利率相等于：(A)就任何以英镑计价的信用证支出而言，每年的利率须相等于：(B)就以英镑计价的任何信用证支出而言，年利率相等于

调整后的每日简单索尼亚和(BC)对于任何以加元计价的信用证支出，年利率等于加拿大最优惠利率；但在每种情况下，如果年利率低于0.75%，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为年利率0.75%。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，根据第1.04节的规定不时生效。

“全球部分贷款人”是指拥有全球部分循环承诺或全球部分循环信贷敞口的贷款人。

“全球份额百分比”是指，就任何时间的任何全球份额贷款人而言，该全球份额贷款人当时的全球份额循环承诺额占全球份额循环承诺额总额的百分比；但就第2.22节而言，如果违约贷款人是全球份额贷款人，则术语“全球份额百分比”应指，对于任何该时间的全球份额贷款人，全球份额循环承诺额总额的百分比(不考虑此类违约)。“全球份额百分比”是指，就任何时间的任何全球份额贷款人而言，指该全球份额贷款人在该时间代表的全球份额循环承付款总额的百分比(不考虑此类违约)；在第2.22节中，如果违约贷款人是全球份额贷款人，则术语“全球份额百分比”指的是该时间的全球份额循环承诺额总额的百分比。如果全球部分循环承诺已经终止或到期，则全球部分循环承诺的百分比应根据最近生效的全球部分循环承诺确定，使任何转让生效，并使任何全球部分贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“全球部分循环承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出全球部分循环贷款并获得信用证和摆线贷款的参与权的承诺(如果有的话)，表示为代表该贷款人在本协议项下的全球部分循环信贷敞口的最高总额的金额，此类承诺可能会(A)根据第2.09节不时减少，(B)根据第2.20节不时增加，以及(C)不时减少或增加，或(C)根据第2.09节不时减少或增加，以及(C)根据第2.20节不时减少或增加每个贷款人的全球部分循环承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和假设或增量承诺协议中列出，根据该协议，该贷款人应根据适用情况承担或提供其全球部分循环承诺。截至生效日期，全球部分循环承诺额总额为17.05亿美元。

“全球部分循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，(A)该贷款人未偿还的全球部分循环贷款本金的美元等价物总额

(B)该贷款人在该时间的LC风险敞口，以及(C)该贷款人在该时间的Swingline风险敞口。

“全球部分循环贷款”是指贷款人根据第2.01(A)节发放的贷款。

“政府批准”是指(A)任何授权、同意、批准、许可、豁免、裁决、许可、关税、费率、认证、豁免、备案、差异、索赔、命令、判决、法令、制裁或与之一起发布；(B)向任何政府当局发出的任何通知；(C)任何声明；或(D)任何政府当局或其代表的任何登记，或任何其他行动或视为行动。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何证券。(C)维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；(C)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或(D)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但是，定期担保不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“担保人”是指母借款人(以第八条规定的担保提供人的身份)和附属担保人。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料。

多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“增加生效日期”具有第2.20(B)节中赋予该术语的含义。

“增加贷款人”具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“增量承诺协议”具有第2.20(B)节中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖协议或其他保留所有权协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在通常业务运作中招致或累算的应付经常账或应累算负债)所负的所有义务，而不重复的是：(A)该人对借入款项的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(E)其他人的所有债项，而该等债项的持有人对该人所拥有或取得的财产有任何留置权作为抵押(或有其他权利以该等留置权作为抵押)，而不论该人所担保的债项是否已承担；。(F)该人就他人的债项所作的所有担保；及。(G)该人的所有资本租赁义务。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他实体的拥有权权益或与该实体的其他关系，则该人须对此负法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”是指(A)对任何借款人或附属担保人在本协议项下的任何义务或因其义务而支付的任何款项征收的税(不含税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.03(B)节规定的含义。

“指数债务”是指母公司借款人借入的资金没有任何其他人担保或受到任何其他信用增强的优先、无担保、长期债务。

“利息选择请求”是指任何借款人或其代表根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求，如果是书面的，基本上应采用附件C的形式或行政代理合理接受的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，即每年3月、6月、9月及12月的最后一天；(B)就任何索尼亚贷款而言，指该贷款作为其一部分的借款日期后一个月的每个历月中在数字上相对应的日期的每个日期(或如在该月中没有该数字上对应的日子，则指该月的最后一天)；(C)就任何欧洲货币贷款而言，指适用于该借款的利息期的最后一天；(C)就任何欧洲货币贷款而言，指适用于借款的利息期的最后一天；(C)就任何欧洲货币贷款而言，指适用于借款的利息期的最后一天对于利息期限超过三个月的欧洲货币借款，利息期限最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天之后每隔三个月期限发生一次，以及(CD)就任何Swingline贷款而言，即根据本协议该贷款的未偿还本金金额被要求偿还的那一天。

“利息期”是指就任何欧洲货币借款而言，自借款之日起至日历月的相应日期结束的期间，即由适用借款人(或其代表的母公司借款人)选择之后的一个、两个月(仅限于EURIBORCDOR借款除外)、此后三个月或六个月(或经参与该借款的每个贷款人同意，为十二个月)；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日是在下一个历月，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；及(B)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月中没有数字上对应的日期)开始的任何利息期间，须在该利息的最后一个历月的最后一个营业日结束，否则该利息期间须延展至下一个营业日，而在此情况下，该利息期间应在该利息的最后一个日历月的最后一个营业日结束，而(B)在一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期间，须在该利息的最后一个历月的最后一个工作日结束就本协议而言，欧洲货币借款的日期最初应为借款日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。

“内插筛选利率”是指，对于任何利息期的欧洲货币贷款或术语备用基本利率定义的(C)款，由管理代理确定的每年的速率(四舍五入到与适用的筛选率小数位数相同的小数点)，等于在(A)可用筛选率短于适用的时段的最长时段的适用的筛选率和(B)可获得长于适用的时段的筛选率的最短时段的适用的筛选率之间的线性内插所产生的速率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，在每种情况下，所述插补筛选率的时间为可获得筛选率的最短时段的适用筛选率但内插筛网速率在任何情况下均不得少于每年0.75%。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISP”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证行”是指(A)摩根大通银行、美国银行、高盛美国银行、多伦多道明银行纽约分行和富国银行(N.A.)各自；(B)任何现有信用证的开证人，但有一项理解是，除非该人根据本定义(A)或(C)款构成开证行，否则该人仅就任何现有信用证的任何现有开证行负有开证行的义务。(B)“开证行”指(A)摩根大通银行、美国银行、高盛美国银行、多伦多道明银行纽约分行和富国银行(Wells Fargo Bank)，(B)任何现有信用证的开证人。及(C)根据第2.05(I)节成为“开证行”的每一人(在上述(A)至(C)款的每一种情况下)，但第2.05(I)节所规定的已不再是开证行的任何人除外。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司(双方商定，该开证行应促使该关联公司遵守第2.05节关于此类信用证的要求)。

“加盟”是指按照第5.09(B)节的规定以附件D的形式签署的协议。

“判断货币”具有第10.14(B)节规定的含义。

“信用证承诺”是指就任何开证行而言，可归因于该开证行签发的信用证的信用证风险的最大允许金额。各开证行信用证承诺的初始金额列在附表2.05中，如果是根据第2.05(I)节的规定成为此类承诺的任何开证行，则在该节所指的适用书面协议中列明。任何开证行与母借款人之间的书面协议可以增加或减少开证行的信用证承诺额，但须将该书面协议的副本交付行政代理。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。开证行以外币支付且未由适用借款人或其代表偿还的信用证付款金额应按第2.05(E)节或第2.05(M)节(以适用者为准)确定。

“LC汇率”是指在任何一天，就确定任何外币的美元等值而言，适用的路透社消息来源在紧接确定日之前的营业日(根据纽约市时间确定)(或者，如果路透社消息来源不再可用或路透社停止提供该汇率)在最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的日期内可以将美元兑换成该外币的汇率，该汇率是由适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(根据纽约市时间确定)上一次提供的(或者，如果路透社消息来源不再可用或路透社不再提供该等其他公开消息来源最后提供的汇率)兑换成该外币的汇率

可用信息服务，在行政代理以其合理的酌情权不时选择的时间提供汇率)。

在任何时候，“信用证风险”是指(A)当时所有未提取信用证的未提取金额的美元等价物的总和，加上(B)当时适用借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款金额的美元等价物的总和。“信用证风险敞口”是指(A)当时所有未提取信用证的未提取金额加上(B)当时尚未由适用借款人或其代表偿还的所有信用证支付额的美元等价物的总和。任何贷款人在任何时候的LC风险敞口应为其当时LC风险敞口总额的全球部分百分比，并进行调整，以实施当时生效的违约贷款人LC风险敞口第2.22节下的任何重新分配。

“信用证参与计算日期”是指，就任何开证行向任何借款人支付的任何信用证付款或任何开证行向任何借款人的偿还付款的退款而言，在每种情况下都是指(A)该开证行应通知管理代理它用美元购买用于支付该信用证付款或退款的外币的日期，或(B)如果该开证行不通知管理代理它进行了该购买，则该开证行应通知管理代理该信用证支付或退款的日期。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员和根据转让和假设或增量承诺协议成为本协议当事人的任何人，但根据转让和假设已不再是本协议当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”是指根据本协议签发的每份信用证(或根据第2.05(K)条视为已签发)。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以美元或英镑计价的任何伦敦银行同业拆借利率而言，指报价日指定时间的适用屏幕利率。

“伦敦银行同业拆借利率”指有关贷款或借款是否按伦敦银行同业拆息利率或经调整的伦敦银行同业拆借利率厘定的利率计息，或构成该等借款的贷款是否按伦敦银行同业拆息利率或经调整的伦敦银行同业拆息利率计算利息。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、留置权、质押、产权负担、抵押或担保权益；但与母借款人或任何子公司的经营租赁有关的预防性备案或其他备案不构成留置权。就此定义而言，租赁是否构成经营性租赁将在不考虑因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)而导致的租赁会计上的任何变化的情况下确定。

“流动资金”是指在任何时候等于：(A)此时的无限制现金，加上(B)相当于(I)全球现金总额的超额(如果有的话)的数额

当时有效的部分循环承诺减去(Ii)当时有效的全球部分循环信贷敞口总额，加上(C)等于(I)当时有效的美国部分循环信贷承诺总额减去(Ii)当时美国部分循环信贷敞口总额减去(D)当时未偿还商业票据的本金总额的超额(如果有)的金额；但在上述(B)及(C)条的情况下，只有在父借款人提出等额借款，而第4.02(A)及4.02(B)节所述的先决条件在该时间本应就该等借款符合的情况下，才可包括在该等条文下原本会包括在内的个别款额。

“贷款”是指贷款人根据本协议向任何借款人发放的贷款。

“当地时间”是指(A)对于以美元或任何信用证计价的贷款或借款，纽约时间，(B)对于以加元计价的任何贷款或借款，多伦多时间，以及(C)关于以任何其他外币计价的贷款或借款，伦敦时间。

“卢森堡子公司借款人”是指Sysco EU II S.àR.L.，一家根据卢森堡大公国法律注册成立的私营有限责任公司(SociétéàResponsitéLimitée)，注册办事处位于卢森堡大公国L-1610GARE de la Gare大道8-10号，并在卢森堡注册登记人de Commerce et des Sociétés注册，编号B 206578。

“强制性限制”的含义如第1.09节所述。

“利息多数”指的是任何类别的贷款人，如果该类别是本合同规定的唯一类别的贷款人，则该类别的贷款人在任何时候都是指构成所需贷款人的该类别的贷款人。

“重大不利影响”是指对(A)母公司借款人和子公司作为一个整体的业务、资产、运营或条件(财务或其他方面)的重大不利影响，(B)母公司借款人履行本协议项下任何义务的能力，或(C)行政代理和贷款人在本协议任何重大条款下对借款人的权利。

“实质性债务”是指任何一个或多个母借款人和子公司本金总额超过150,000,000美元的债务(不包括根据本协议设立的贷款、信用证和担保)，或与一项或多项互换协议有关的债务。为了确定重大债务，母借款人或任何子公司在任何时候就任何掉期协议承担的债务的“本金”应为母公司(执行任何净额结算协议)的最高总额。

如果该掉期协议在此时终止，借款人或该附属公司将被要求支付。

“到期日”指可根据第2.21节(2024年6月28日)延期的日期；但如果该日期不是营业日，则“到期日”应为下一个营业日。

“最高费率”的含义见第10.13节。

“MNPI”是指关于母公司借款人或任何子公司或其各自证券的重大信息，这些信息没有以构成“公开披露”的方式传播，符合“交易法”FD法规的含义。“MNPI”指的是有关母公司借款人或其任何子公司或其各自的证券的重大信息，这些信息没有以构成“公开披露”的方式传播。就本定义而言，“重要信息”是指有关母公司借款人、子公司或其各自证券的信息，根据美国联邦证券法的规定，这些信息可以合理地预期为重要信息。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“净值”是指(A)母借款人和子公司的总资产超过(B)母借款人和子公司的负债的超额(如果有的话)，每一项都将根据公认会计准则(GAAP)在综合基础上确定。“净值”是指(A)母借款人和子公司的总资产超过(B)母借款人和子公司的负债的部分(如果有)。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的任何贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.21(B)节规定的含义。

“非增额贷款人”具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“票据”指(A)优先票据，或取代或再融资任何优先票据的任何债务(贷款除外)，或(B)由母借款人发行的任何其他优先票据或债券。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，对于任何一天，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果这两种利率没有在任何营业日的任何一天公布，则NYFRB利率应为行政代理人在纽约市时间上午11点收到的该日联邦基金交易的报价利率。

由其选择的具有公认信誉的联邦基金经纪人；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零(约合人民币1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。

“义务”是指每个借款人和每个附属担保人在支付(A)贷款的本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该程序是否允许或允许)的义务，无论到期日、到期日、提前还款日期或其他时间，(B)根据本协议，每个借款人必须就任何信用证支付的所有款项，在何时、何时和在其他情况下支付；(B)根据本协议，每个借款人必须就任何信用证支付的所有款项，无论是到期日、到期日、加速期或其他日期，以及(B)根据本协议，每个借款人必须就任何信用证支付的所有款项，无论该程序是否允许或是否可以在该程序中允许或允许和(C)本协议项下的每个借款人和每个附属担保人的所有其他货币义务，包括费用、费用、开支和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)。

“其他连接税”对任何接收方来说，是指由于该接收方与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接收方在签署、交付、成为当事人、履行其在本协议项下的义务、根据本协议收取或完善担保权益、根据本协议从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或本协议的权益)所产生的联系。

“其他税”是指任何现有或未来的印花、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项源于根据本协议支付的任何款项，或由于本协议的签立、交付、履行、登记或强制执行，或与本协议有关的其他方面，但不包括(A)任何此类税项，即对转让(根据第2.19条作出的转让除外)征收的任何其他关连税，以及(B)因下列原因而产生的任何卢森堡登记税(登记税)和/或印花税(税项为税目税)，其中包括：(A)就转让(根据第2.19条作出的转让除外)征收的任何税；以及(B)因下列原因而产生的任何卢森堡登记税(登记税)和/或印花税行政代理或本协议的任何贷款人提交或备案，但仅限于：(I)此类登记、提交或备案不是强制性的，(Ii)不需要维护、捍卫或保留行政代理或任何贷款人在本协议项下的权利。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由NYFRB在其公共网站上不时公布的由隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，并由NYFRB在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“母公司借款人”是指美国特拉华州的Sysco公司。

“参与者”具有第10.04(C)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.04(C)节规定的含义。

“付款”具有第九条规定的含义。

“付款通知”具有第九条规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，其母借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果“华尔街日报”不再引用该利率，则指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政机构以其合理的酌情决定权确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政部门确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“报价日”是指(A)就任何利息期内以美元计价的循环贷款而言，即该利息期第一天之前的两个营业日；(B)就任何利息期内以欧元计价的任何循环贷款而言，指该利息期第一天之前的两个目标营业日；及(C)就任何利息期内以英镑或加元计价的任何循环贷款而言，每种情况下均为该利息期的第一天。

参考相关银行间市场报价的货币，在这种情况下，以该货币计价的循环贷款的报价日由行政代理机构根据市场惯例确定，此类贷款的报价参考相关银行间市场的报价(如果主要银行通常对此类贷款的报价参考相关银行间市场超过一天的报价，则报价日应为该日中的最后一个报价日)。在这种情况下，以该货币计价的循环贷款的报价日应由行政代理机构根据市场惯例确定(如果主要银行通常对此类贷款的报价参考相关银行间市场的报价超过一天，则报价日为该日中的最后一天)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何Swingline贷款人或任何其他贷款人、(C)任何开证行和(D)任何参与者。

“登记册”具有第10.04(B)节中赋予该术语的含义。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关银行间市场”指(A)就美元和英镑而言，伦敦银行间市场；(B)就欧元而言，是欧洲银行间市场；(C)就加拿大元而言，是多伦多银行间市场。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有循环信用风险和未使用循环承诺的贷款人，占所有贷款人当时循环信用风险总额和所有贷款人未使用循环承诺总额的50%以上。就此定义而言，任何属于Swingline贷款人的全球部分贷款机构的全球部分循环信贷风险敞口应被视为排除了超过其全球部分风险敞口的任何金额，该金额超过其所有Swingline贷款未偿还本金美元等价物总和的百分比，但进行了调整，以实施根据违约贷款人的Swingline风险敞口第2.22节进行的任何重新分配，以及该等贷款机构未使用的全球部分循环承诺额。在此定义中，任何属于Swingline贷款人的全球部分循环信贷敞口应被视为不包括其Swingline风险敞口占所有Swingline贷款未偿还本金总额的美元等价物总和的百分比的任何金额

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“责任人员”对任何人而言，是指该人的财务人员，或就任何附属借款人而言，是指该附属借款人的任何经理或董事。

“受限制的贷款人”具有第1.09节规定的含义。

“路透社”是指汤姆森路透社公司，根据加拿大(安大略省)商业公司法成立并受其管辖的公司，在任何情况下，Refinitiv或其继任者。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环承诺”是指全球部分循环承诺或美国部分循环承诺。

“循环信用风险敞口”是指全球部分循环信用风险敞口或美国部分循环信用风险敞口。

“循环贷款”是指全球部分循环贷款或美国部分循环贷款。

“标普”指的是标普全球评级。

“出售及回租交易”指直接或间接与任何人士订立的任何安排，据此卖方或转让人须出售或以其他方式转让任何不动产或非土地财产，然后或其后根据延长的购买合约向该等财产的买方或受让人租赁(不论是否依据资本租赁)或回购相同或类似的财产。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁，或适用于任何借款人的任何其他制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“屏幕利率”是指(A)就任何利率期间的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)而言，或就根据其定义(C)条款确定的备用基本利率而言，等于洲际交易所基准管理局(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(或接管该利率管理的任何其他人)以适用货币存款的年利率(在该利息期的第一天交割)，其期限与路透社屏幕页面上显示的相关期间相等(目前为该利率)。如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率)，(B)就任何利率期间的EURIBO利率而言，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)确定的年利率，即欧洲货币市场协会(或接管该利率的任何其他人)在EMU区内向另一家优质银行在该利息期内提供欧元银行间存款的利率如显示该利率(目前为EURIBOR01)的路透社屏幕页面上所述(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务的适当页面上)和(C)就任何利息期间的CDO利率而言，银行的平均利率

以加元计价的承兑汇票，其期限与国际掉期和衍生工具协会，Inc.发布的2006年ISDA定义中所使用的“路透社屏幕CDOR页”上显示的相关期限相等，该定义经不时修改和修订(如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在发布该汇率的其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择)；惟(I)倘就任何货币而言，于当时某一特定期间并无筛选率，但筛选率可供到期日长于或短于该期间的到期日使用，则该期间的筛选率应为当时的内插筛选率，及(Ii)若如上所述厘定的筛选率将低于0.75%，则该筛选率应被视为每年0.75%。(I)如任何货币当时并无筛选率可供参考，但筛选率应适用于长于或短于该期间的到期日，则该期间的筛选率应为当时的内插筛选率。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会或继承上述委员会任何或全部职能的任何政府机构。

“高级票据”是指母借款人根据1995年6月15日的契约发行的优先票据和债券，该契约日期为1995年6月15日，由母借款人与作为继任受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司之间发行，或其任何补充契约。

“重大子公司”是指符合下列条件之一的子公司：

(A)在截至最近结束的财政年度结束时确定的合并基础上，该子公司的总资产(公司间抵销后)是否超过母借款人和子公司总资产的10%(10%)；或

(B)扣除该子公司持续经营的所得税、非常项目和会计原则变化的累积影响前的收入，不包括任何非控股权益应占的金额，超过母借款人和子公司在综合基础上收入的10%(10%)，该等收入是为最近结束的会计年度确定的。(B)计算该子公司的所得税、非常项目和会计原则变化的累积影响前的收入，不包括任何非控股权益应占母借款人和子公司在综合基础上收入的10%(10%)。

“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，该平均值是由SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布的。

“索尼亚管理人”是指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“索尼娅管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或任何后续来源

Sonia管理员不时确定的英镑隔夜指数平均值。

“索尼娅借款”是指由索尼娅贷款组成的任何借款。

“索尼亚营业日”指的是伦敦银行休业的任何周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“索尼娅利息日”的含义与“每日简单索尼娅”的定义相同。

“索尼娅贷款”是指以调整后的每日简单索尼娅为基准确定的利率计息的贷款。

“特定条款”具有第1.09节规定的含义。

“指定时间”指(A)就LIBO汇率而言，伦敦时间上午11：00；(B)就EURIBO汇率而言，布鲁塞尔时间上午11：00；以及(C)就CDO汇率而言，多伦多时间上午10：15。

“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是行政代理人就调整后的伦敦银行间同业拆借利率(目前在理事会D条例中称为“欧洲货币负债”)所规定的由理事会确定的小数的总和，“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是行政代理人就调整后的libo利率所确定的小数。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比。欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享受或贷记根据该条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。

“附属公司”就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其股权在该日期由母公司的母公司或一个或多个子公司或由母公司的母公司或一个或多个子公司控制，或(B)在其他方面由母公司的母公司或一个或多个子公司控制，或(B)在该日期由母公司的母公司或一个或多个子公司控制，或(B)在该日期由母公司的母公司或一家或多家子公司或由

“子公司”是指母借款人的任何子公司。

“子公司借款人”是指加拿大子公司借款人和卢森堡子公司借款人，在各自的情况下，只要此人没有按照第2.23节的规定停止作为子公司借款人。

“附属借款人终止”是指基本上以附件G或行政代理批准的任何其他形式终止的附属借款人。

“附属担保人”是指在本协议签字页上作为附属担保人列出的母公司借款人的每一子公司，以及在本协议日期之后根据第5.09(C)节的规定签署并向行政代理提交联名书的母公司借款人的每一子公司；但如果任何子公司根据第5.09(C)节被解除为“附属担保人”，则就本协议而言，该子公司不再构成“附属担保人”。

“掉期协议”是指关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算；但任何只就母借款人或附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问所提供的服务付款的影子股票或相类计划，均不属掉期协议，但该条款不得包括由母借款人或附属公司在通常业务运作中订立的任何远期或未来合约，而该远期或未来合约是预期商品的实际交付，而该合约并非为投机目的而订立。

“Swingline承诺”是指对于每个Swingline贷款人，该Swingline贷款人根据第2.04节承诺提供Swingline贷款，表示为代表该Swingline贷款人发放的Swingline贷款的最大未偿还Swingline风险的金额。每个Swingline贷款人的Swingline承诺的初始金额列于附表2.04，或者，如果是任何根据第2.04(D)节成为此类承诺的Swingline贷款人，则在该部分所指的适用合并协议中列出。任何Swingline贷款人的Swingline承诺可通过该Swingline贷款人与母公司借款人之间的书面协议来增加或减少，前提是该书面协议的副本应已交付给行政代理。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有Swingline贷款的未偿还本金金额的美元等价物的总和。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为：(A)其当时的Swingline风险敞口总额的全球部分百分比(如任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括可归因于该Swingline贷款人在该时间未偿还的Swingline贷款的部分，只要

(B)对于任何属于Swingline贷款人的贷款人，当时可归因于该Swingline贷款的Swingline贷款的总风险敞口减去其他Global Secure贷款人应为其参与此类Swingline贷款提供资金的任何部分后，可归因于该Swingline贷款的Swingline风险敞口总额(可归因于该Swingline贷款的任何部分)进行调整，以使根据违约贷款人的Swingline风险敞口进行的任何重新分配生效，以及(B)对于任何属于Swingline贷款人的贷款人，当时可归因于该Swingline贷款的Swingline贷款的总SWingline风险敞口减去其他Global Secure贷款人应为其参与此类Swingline贷款提供资金的任何部分

“Swingline Lender”是指(A)摩根大通银行、高盛美国银行和富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)各自，以及(B)根据第2.04(D)节的规定成为本协议第2.04(D)节规定的Swingline贷款人的每一家全球分部贷款人，在每种情况下，它们都是本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摆动额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“TARGET”指的是使用单一共享平台的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统，该系统于2007年11月19日推出。

“目标运行日”是指目标开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“交易”是指本协议的借款人和附属担保人的签约、交付和履行，以及第2.10(E)节所规定的贷款人要求的每次联名和每张本票(如果有)，借入本协议项下的贷款，签发本协议项下的信用证，使用其收益，以及母公司借款人和附属担保人对债务的担保。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的libo利率、libo利率、CDO利率、欧洲银行间同业拆借利率(EURIBO)或备用基本利率、调整后的每日简易利率(Adjusted Daily Simple ESTR)或调整后的每日简单利率(Adjusted Daily Simple SONIA)来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国金融机构”指的是任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)定义)或任何受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6约束的任何个人。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“无限制现金”是指母公司借款人及其子公司在任何时候拥有的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物是根据公认会计原则在合并基础上确定的；前提是此类现金和现金等价物不会在母公司借款人根据公认会计原则编制的综合资产负债表上显示为“受限制的”(根据GAAP将不会被要求出现)。

“美元等值”是指，在任何确定日期，(A)对于任何美元金额，该金额，以及(B)对于任何外币金额，由行政代理根据第1.05节使用根据该节规定当时有效的汇率或信用证汇率(视具体情况而定)就该外币确定的美元等值金额。(B)对于任何外币金额，行政代理根据第1.05节使用该外币的汇率或信用证汇率(视具体情况而定)确定该金额的美元等值。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国部分贷款人”是指拥有美国部分循环承诺或美国部分循环信贷敞口的贷款人。

“美国部分循环承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下提供美国部分循环贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本协议项下的美国部分循环信贷风险敞口的最高总额，该承诺可以是：(A)根据第2.09节不时减少，(B)根据第2.20节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据第10.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的美国部分循环承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和假设或增量承诺协议中列出，根据该协议，该贷款人应已承担或提供其美国部分循环承诺(视情况而定)。截至生效日，美国部分循环承诺总额为2.95亿美元。

对于任何贷款人而言，“美国部分循环信贷风险敞口”是指该贷款人在该时间未偿还的美国部分循环贷款的本金总额。

“美国部分循环贷款”是指贷款人根据第2.01(B)节发放的贷款。

“美国爱国者法案”是指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署，经修订)。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)节规定的含义。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，而在作出任何决定时，该人士的证券(适用法律规定须由该人士以外的人士持有的董事合资格股份及/或其他面值股份除外)或代表100%权益的其他所有权权益由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有，或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有的证券(董事合资格股份及/或其他面值股份除外)或其他所有权权益在作出任何决定时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“扣缴义务人”是指借款人、辅助担保人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或其下的任何合同或文书的负债形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或其下的任何合同或文书的负债形式的任何权力。规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第I.02节。贷款和借款的分类。就本协定而言，贷款可按类别(如“全球部分循环贷款”)或类型(如“欧洲货币贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币全球部分循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，“全球部分循环借款”)或类型(例如，“欧洲货币借款”)或按类别和类型(例如，“欧洲货币全球部分循环借款”)进行分类和指代。

第I.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性

以及绝育形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、条约、规则、条例、条例、法典、行政命令和行政或司法判例或当局以及其他法律，包括负责执行、解释或管理这些法律的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及的任何协议、文书或其他文件应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)；(B)本协议中对任何人的任何提述均应解释为包括此人的继任人和受让人(受本协议所载的任何转让限制的限制)，而就任何政府当局而言，(C)任何法规、规则或规例的定义或提述，除非另有指明，否则须解释为提述不时修订的该等定义或规例, (D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的术语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表。(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款。

第I.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的GAAP解释；但如果母借款人通知行政代理，表示母借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果管理代理通知母借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已按照本协议进行修订为止。尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应解释，并且本协议中提及的所有金额和比率的计算均应：(A)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或任何其他会计准则)进行的任何选择

(C)不实施会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则)就母借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值；(B)不根据会计准则更新2015-03号从此类债务的本金中扣除任何债务的债务发行成本；(C)不根据会计准则编纂470-20(或具有以下条件的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的债务进行任何处理；(C)不根据会计准则更新470-20(或具有以下条件的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的债务进行任何处理：(C)不根据会计准则更新470-20(或任何其他会计准则编纂或财务会计准则而该等债项的估值，无论何时均须为该债项的全数述明本金。

第I.05节。汇率决定。为确定以外币计价的任何贷款或信用证的美元等值，行政代理应就任何申请或未偿还的贷款或信用证计价的每种外币确定每个适用汇率日期的汇率，并应用该汇率来确定该金额(在上述计算的适用日期或该日期或之前实施任何贷款或偿还或签发的任何信用证之后)，每个此类金额应为该贷款或该贷款或信用证的美元等值。但行政代理还应根据第2.05(E)节和第2.05(M)节的规定，确定以任何外币计价的任何信用证的美元等值。

第I.06节。组织。就本协议下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人在

第I.07节。利率；伦敦银行同业拆借利率通知。LIBOR贷款利率是参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)确定的。行政代理不对“筛选利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何与“筛选利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率或其任何替代利率或后续利率或其替代率相关的任何其他事项的任何担保或承担任何责任，包括根据第2.14节调整的任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性。伦敦银行间同业拆借利率是伦敦银行间同业拆借利率停止或不可用之前的水平，或者具有与伦敦银行间同业拆借利率相同的交易量或流动性。

第I.08节。[已保留]

第I.09节。阻塞规则。对于受以下规定约束的任何贷款人(每个，“受限制的贷款人”)，本文中所述的任何涉及制裁(每个，“指定条款”)的陈述、担保或契诺仅适用于该受限制贷款人的利益，前提是该指定条款不会导致违反理事会(EC)2271/96号法规(或在任何欧盟成员国实施此类法规的任何法律)或任何类似的阻止或反抵制法律，并不会导致违反、抵触或承担根据理事会(EC)2271/96号法规(或在任何欧盟成员国实施此类法规的任何法律)或任何类似的阻止或反抵制法律的责任。第7节对外贸易规则(auβenwirtschaftsverordnung-awv)与第4节第1款对外贸易法有关(auβenwirtschaftsgesetz-awg)或在英国(“强制性限制”)。如果贷款人同意或指示任何特定条款，而受限制贷款人由于强制性限制而不享有该特定条款的利益，则即使要求贷款人的定义有任何相反规定，只要该受限制贷款人受到强制性限制，该受限制贷款人的循环承诺和循环信贷风险将不计在内，以确定必要的贷款人是否已获得贷款人的必要同意或是否已作出指示，但双方同意，以下内容将不会被计入：(A)受限制的贷款人是否已获得贷款人的必要同意或是否已作出指示，但双方同意，只要该受限制的贷款人受到强制性的限制，该受限制的贷款人的循环承诺和循环信贷风险将被忽略，以确定必要的贷款人是否已取得贷款人的必要同意或已作出指示，但双方同意：行政代理须已收到任何贷款人的书面通知，说明该贷款人就该通知而言是受限制贷款人，则就该项裁定而言，每名贷款人均须推定为非受限制贷款人。

第二条

学分

第二节01。循环承诺。

(A)全球循环付款承付款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家全球部分贷款人同意(I)向借款人提供以美元、欧元和英镑计价的贷款，以及(Ii)在可获得期内不时向加拿大子公司借款人和母公司借款人提供以加元计价的贷款，本金总额不会导致(A)该贷款人的全球部分循环信贷敞口超过该贷款人的全球部分循环承诺，或(B)全球部分的总金额不会导致(A)该贷款人的全球部分循环信贷风险敞口超过该贷款人的全球部分循环承诺，或(B)全球部分的总金额不会导致(A)该贷款人的全球部分循环信贷风险敞口超过该贷款人的全球部分循环承诺或(B)全球部分总额借款人可以在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借环球部分循环贷款。

(B)美国部分循环承付款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个美国分部贷款人同意在可获得期内不时向借款人提供以美元计价的贷款。

本金总额不会导致(I)该贷款人的美国部分循环信贷风险超过该贷款人的美国部分循环信贷承诺，或(Ii)美国部分循环信贷风险总额超过美国部分循环承诺总额。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借入美国部分循环贷款。

第II节02节。贷款和借款。

(A)每笔循环贷款应作为借款的一部分，由贷款人按照各自适用类别的循环承诺按比例向同一借款人发放同一类别、类型和币种的循环贷款。每笔Swingline贷款应按照第2.04节规定的程序发放。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的循环承诺和摆动额度承诺是多项的，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。

(B)在第2.14节的规限下，(I)每笔以美元计价的循环借款应完全由适用借款人(或代表其的母借款人)根据第2.03节或本协议另有规定提出的ABR贷款或LIBOR贷款组成；(Ii)每笔以加元计价的循环借款应全部由CDOR贷款组成；(Iii)每笔以欧元计价的循环借款应全部由EURIBOR贷款组成；以及(Iv)每笔以欧元计价的循环借款应全部由EURIBOR贷款组成；以及(Iv)每笔以加元计价的循环借款应全部由欧元计价的循环借款组成；以及(Iv)每笔以欧元计价的循环借款应全部由EURIBOR贷款组成每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分行或附属公司发放任何欧洲货币贷款；但该选择权的任何行使均不影响适用借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何欧洲货币借款的每一利息期开始时，该借款的总额须至少相等于借款最低限额，并为借款倍数的整数倍；但因延续未偿还的欧洲货币借款而产生的欧洲货币借款的总额可相等于该未偿还的欧洲货币借款。在进行每次ABR借款和每次SONIA借款时，此类借款的总额应至少等于借款最低限额，并且是借款倍数的整数倍；但任何类别的ABR借款或SONIA借款的总额可以等于该类别的总循环承诺额的全部未使用余额，如果是ABR借款，则为第2.05(E)节规定的偿还LC支出所需的金额。(B)如果是ABR借款，则该借款的总额应至少等于借款最低限额，并且是借款倍数的整数倍；但任何类别的ABR借款或SONIA借款的总额可以等于该类别的总循环承诺额的全部未使用余额，或者如果是ABR借款，则为第2.05(E)节所规定的偿还LC支出所需的金额。在进行每一次Swingline借款时，这种借款

借款总额应至少等于借款最低限额，并且是借款倍数的整数倍；前提是Swingline借款的总额可以是第2.05(E)节所设想的偿还信用证支出所需的总额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧元借款或索尼亚借款的总数不得超过12笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款要求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第二节03。借款申请。要申请循环借款，适用的借款人(或其代表的母公司借款人)应以电话通知行政代理机构，或向行政代理机构提交一份由该借款人(或母公司借款人，视情况而定)的负责人签署的完整的书面借款请求：(A)如果是欧洲货币借款，不迟于提议借款日期前三个工作日的当地时间中午12点；(B)如果是ABR借款，不迟于下午2点(当地时间)；(B)如果是ABR借款，则不迟于当地下午2点(如果是欧洲货币借款)，或(B)如果是ABR借款，则不迟于当地下午2点(如果是欧洲货币借款，不迟于当地时间中午12点)，(B)如果是ABR借款，则不迟于当地下午2点(C)如果是索尼娅借款，则不迟于当地时间中午12点，在拟借款日期前五个营业日。每项电话借用申请均须由适用借款人(或母公司借款人(如适用)的负责人签署的填写完整的书面借用申请送交行政代理，以迅速予以确认。？每个此类电话和书面借用请求都应是不可撤销的，并应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用的借款人；

(Ii)所请求借款的本金总额；

(Iii)该借款所采用的货币；

(Iv)借入日期，该日期为营业日；

(V)该等借用的类别及类型

(Vi)如属欧洲货币借款，则为适用于该借款的最初利息期，而该最初利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(Vii)(A)将向其支付资金的帐户的位置和编号，该帐户应符合第2.06节的要求，或(B)如为偿还信用证而申请任何ABR借款，则该帐户的位置和编号应符合第2.06节的要求

付款按照第2.05(E)节的规定，信用证付款是要报销的。

如果没有具体说明循环借款的类型，则申请的借款应为(A)以美元计价的ABR借款，除非(B)如果以英镑计价，则索尼娅借款应为ABR借款；(C)如果以英镑以外的外币计价，则此类借款应为适用类型的欧洲货币借款。如果没有就任何请求的欧洲货币借款规定利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期。收到第2.03条规定的借款请求后，行政代理应立即通知各贷款人其细节以及该贷款人作为所请求的循环借款的一部分应发放的循环贷款的金额。

第II节04节。摇摆线贷款。

(A)在本协议所载条款及条件的规限下，各Swingline贷款人同意在可用期内不时向借款人提供本金总额以欧元计价的贷款，而该贷款本金总额不会导致(I)Swingline总风险超过250,000,000美元，(Ii)该Swingline贷款人所作Swingline贷款的风险金额超过该Swingline贷款人的Swingline承诺，(Iii)环球(Iv)超过全球循环承诺总额的全球部分循环信贷风险总额或(V)如果到期日已按照第2.21节的规定延长，则为在任何现有到期日之后到期的信用证风险敞口和在该现有到期日之后到期的Swingline贷款的Swingline风险敞口之和，而该现有到期日之后到期的全球部分循环信贷承诺总额将被延长至该信用证的最新到期日和该SWingline的最新到期日之后的日期但(A)Swingline贷款人无须发放Swingline贷款为未偿还的Swingline贷款再融资；及(B)每笔Swingline贷款均须作为Swingline贷款人按照其各自的Swingline承诺按比例发放的Swingline贷款组成的借款的一部分发放。借款人在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件下，可以借款。, 提前偿还和再借款Swingline贷款。任何Swingline贷款人未能提供其要求提供的任何Swingline贷款，并不解除任何其他Swingline贷款人在本协议项下的义务；但Swingline贷款人的Swingline承诺为数项，任何Swingline贷款人不对任何其他Swingline贷款人未能按要求提供Swingline贷款负责。

(B)申请Swingline借款时，适用的借款人(或其代表的母公司借款人)应在提议的Swingline借款当日当地时间上午11点之前，通过电话通知行政代理，或向行政代理提交一份由该借款人(或母公司借款人)的负责官员签署的完整的书面借款请求。(B)如果要申请Swingline借款，应在当地时间上午11点之前将该请求通知行政代理，或向行政代理提交一份由该借款人(或母借款人，视情况而定)签署的完整的书面借款请求。每个此类电话借用请求均应通过向行政代理交付由适用借款人(或母公司借款人(如适用)的负责人签署)的完整书面借用请求来迅速确认。每个此类电话和书面借款申请都应是不可撤销的，并应具体说明(I)适用的借款人，(Ii)所请求的Swingline借款的本金，(Iii)该Swingline借款的请求日期，该日期应为营业日，以及(Iv)(A)要向其支付资金的账户的位置和编号，或(B)如第2.05(E)节所规定的为偿还LC支出而申请的任何Swingline借款，则为行政代理在收到根据本第2.04节提出的借款请求后(在任何情况下，不得晚于适用的Swingline借款当日当地时间下午12点)，应立即将其细节以及该Swingline贷款人作为所请求的Swingline借款的一部分发放的Swingline贷款金额通知各Swingline贷款人。(B)行政代理应在收到申请的Swingline借款当日(无论如何，不得迟于当地时间下午12点)通知各Swingline贷款人有关细节以及该Swingline贷款人的Swingline贷款的金额作为所请求的Swingline借款的一部分。每个Swingline贷款人应在当地时间下午3点之前通过电汇立即可用资金的方式，将其Swingline贷款的金额等同于其所请求的Swingline借款的应课税额部分, 行政代理向Swingline贷款人发出通知，将其最近为此目的指定的Swingline贷款存入行政代理的账户，行政代理将通过迅速将行政代理前述账户中收到的资金贷记或电汇到适用借款申请中指定的存款账户，从而向适用借款人提供此类Swingline贷款；但根据第2.05(E)节的规定，为偿还信用证支出而提供的Swingline贷款应由行政代理汇给适用的签发银行。

(C)任何Swingline贷款人可在任何营业日不迟于当地时间中午12点向行政代理发出书面通知，要求环球部分贷款人参与该Swingline贷款人发放的全部或部分未偿还Swingline贷款。该通知应具体说明环球部分贷款人将被要求参与的Swingline贷款或Swingline贷款的本金总额。在收到该通知后，行政代理将立即就此向各环球贷款机构发出通知，并在通知中指明该贷款机构在该Swingline贷款或Swingline贷款中所占的全球份额百分比。各环球部分贷款人在此无条件地同意，在收到上述有关该Swingline贷款或Swingline贷款的通知后，代表该Swingline贷款人向行政代理支付该贷款人在该Swingline贷款或Swingline贷款中的全球部分百分比。每家环球部分贷款人承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务为

该等款项绝对及无条件，不受任何情况影响，包括发生及持续违约或减少或终止环球部分循环承诺，而每项有关付款不得有任何抵销、抵扣、预扣或减少。每一环球部分贷款人进一步承认并同意，在发放任何Swingline贷款时，每一Swingline贷款人有权依赖于被视为根据第4.02节作出的适用借款人的陈述和担保，并且不会因依赖该借款人的陈述和担保而招致任何责任。每个全球部分贷款人应履行本款规定的义务，以电汇方式迅速(无论如何，在下一个营业日之前)以与第2.06节关于该全球部分贷款人发放的循环贷款相同的方式，电汇立即可用的欧元资金(第2.06节在必要的变通后适用于根据本款规定的全球部分贷款人的付款义务)，行政代理应迅速将其从全球部分贷款人收到的金额汇给适用的Swingline贷款人，且行政代理应立即将其从全球部分贷款人收到的金额汇给适用的Swingline贷款人。在此情况下，每一全球部分贷款人应遵守本段规定的义务，并在任何情况下，在下一个营业日之前以电汇方式迅速将立即可用的欧元资金电汇至适用的Swingline贷款人行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人, 此后，有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给适用的Swingline贷款人。任何Swingline贷款人从适用借款人(或代表适用借款人的其他方)收到的有关Swingline贷款的任何金额，在该Swingline贷款人收到出售该贷款的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的全球部分贷款人和相应的Swingline贷款人(视其利益而定)；但如此汇出的任何该等款项，如因任何理由而须退还予适用的借款人，则须退还给每名Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买任何Swingline贷款的参与权，不应免除适用借款人在支付该贷款方面的任何违约。

(D)母借款人经行政代理(不得无理拒绝或推迟同意)和该环球部分贷款人的同意，可随时并不时指定一个或多个额外的环球部分贷款人根据本协议的条款担任Swingline贷款人的角色。(D)母公司借款人可随时指定一个或多个额外的环球部分贷款人作为本协议条款下的Swingline贷款人(同意不得被无理拒绝或推迟)。根据本款被指定为Swingline贷款人的任何环球部分贷款人，在与母公司借款人以行政代理和母公司借款人合理满意的形式签订合并协议后(在任何情况下，应具体说明该Swingline贷款人的Swingline承诺)，应被视为本协议项下的“Swingline贷款人”(除作为全球部分贷款人外)。

第II节05节。信用证。

(A)一般情况。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，任何借款人均可要求任何开证行作为开证行的申请人，支持其或其子公司的义务，开具以美元或非美元计价的信用证。

在可用期间内的任何时间和时间，以适用的开证行合理接受的形式使用外币，该开证行特此同意开立该信用证；但任何开证行在下列情况下均无义务开立任何信用证：(I)开立该信用证会违反该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策(包括该开证行不签发商业或贸易信用证的任何该等政策)，或(Ii)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款均看来是要禁止或限制该开证行开具该信用证，或任何适用于该开证行的法律应禁止或要求该开证行开具该信用证。一般信用证或特别是此类信用证的开具。如果本协议的条款和条件与任何借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的与任何信用证有关的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(B)发出、修订、延期通知；若干条件。申请开具信用证(或修改或延长未完成信用证，但本第2.05款(C)项允许的自动延期除外)，适用的借款人应亲手向开证行和行政代理人(在要求开具、修改或延长的日期前三个工作日)以附件E或该开证行合理接受的其他形式向开证行和行政代理递交或传真(或通过电子通信，如果这样做的安排已获批准)一份通知，通知实质上是以附件E的形式或该开证行合理接受的其他形式发出的。或指明要修改或延期的信用证，并指明开具、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本第2.05节(C)项)、信用证的金额、信用证计价的货币、受益人的名称和地址以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，适用借款人还应就任何此类请求提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在(且在每份信用证签发、修改或延期时，应被视为适用借款人表示并保证)下列情况下方可开立、修改或延期：(I)信用证风险总额不得超过1.5亿美元。, (Ii)任何开证行签发信用证的LC风险金额不得超过该开证行的LC承诺；(Iii)任何贷款人的全球部分循环信贷风险不得超过该贷款人的全球部分循环信贷承诺；(Iv)全球部分循环信贷风险总额不得超过全球部分循环承诺总额；及(V)如果到期日已按照第2.21节的规定延长，则应为应归因于信用证到期的LC风险的总和

在该现有到期日之后到期的Swingline贷款的到期日和Swingline风险敞口不得超过已延长至该信用证最后到期日和该Swingline贷款最晚到期日之后的全球部分循环承诺总额。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在到期日前五个工作日的营业结束之日或之前到期。

(D)参与。通过签发信用证(或对增加信用证金额的修改)，在适用开证行或全球部分贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此授予每个全球部分贷款人，每个全球部分贷款人在此从该开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的全球部分百分比的参与。作为对前述规定的考虑和补充，各环球部分贷款人在此绝对和无条件地同意为适用的开证行账户向行政代理支付由该开证行支付的、在本第2.05节(E)段规定的到期日未由适用借款人偿还的每笔信用证付款的全球部分百分比，或因任何原因(包括到期日之后)需要退还给适用借款人的任何偿还款项。全球部分贷款人应：(I)如果适用的信用证付款或偿还款项的货币是美元，则以美元支付；(Ii)在符合本第2.05节(M)段的规定的情况下，如果适用的LC付款或偿还款项的货币是外币，则以美元支付，金额相当于该信用证付款或偿还的美元等值，由行政代理在适用的LC参与计算日期使用LC汇率计算。每家环球部分贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响, 包括任何信用证的任何修订或延期，全球部分循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续，或任何不可抗力或根据任何信用证适用的法律或统一惯例(包括ISP第3.14节)允许在该信用证到期或全球部分循环承诺到期后根据该信用证提取款项的其他事件，且每笔付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。各环球部分贷款人进一步确认并同意，在开立、修改或延长任何信用证时，适用开证行应有权依赖于被视为根据第4.02节作出的适用借款人的陈述和担保而承担任何责任，且不会因依赖适用借款人的陈述和担保而招致任何责任。

(E)报销。如果开证行就信用证支付任何款项，适用的借款人应予以偿还。

如果适用借款人在当地时间上午10点之前收到信用证付款通知，或者，如果适用借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则在当地时间下午1点之前，向管理代理支付与该信用证付款的币种相等于该信用证付款的金额，或者，如果适用借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于当地时间下午1点向管理代理支付该信用证付款。如果在该日期的该时间之前，适用的借款人没有收到该通知，则在不迟于当地时间下午1点之前向该管理代理支付等同于该信用证付款的货币的该信用证付款的金额，如果适用的借款人在该日期的当地时间上午10点之前收到该通知，则不迟于当地时间下午1点。在适用借款人收到该通知之日后的第二个营业日；但如该信用证付款以美元或欧元为单位，且金额不少于10,000美元或10,000欧元(视何者适用而定)，则适用的借款人可根据第2.03节的规定，根据第2.03节的规定，请求以相同货币和等值金额的ABR循环借款或Swingline借款为该项付款提供资金，并在如此融资的范围内，解除该借款人的付款义务，并以由此产生的ABR循环借款取而代之。如果适用借款人在到期时未能支付此类款项，则(I)如果适用信用证付款的币种为外币，则适用借款人偿还该信用证付款的义务应自动转换为偿还等值于该信用证付款的美元的义务，该义务由行政代理在适用的信用证参与计算日期使用信用证汇率计算得出；(Ii)适用的开证行应立即将适用的信用证付款以及当时付款的金额和货币通知行政代理。(I)如果适用的信用证付款的币种为外币，则适用的借款人偿还该信用证付款的义务应自动转换为偿还相当于该信用证付款的美元的义务，无需采取进一步行动。(Ii)适用的开证行应立即将适用的信用证付款以及当时付款的金额和货币通知行政代理, 此后，行政代理应迅速通知每个全球部分贷款人，并告知该贷款人在该信用证付款中的全球部分百分比。收到该通知后(在任何情况下，不得迟于下一个营业日)，各贷款人应立即以美元向行政代理支付适用借款人当时到期付款的全球部分百分比，其方式与第2.06节关于该全球部分贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.06节在必要的变通后应适用于根据本款规定的全球部分贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的开证行汇出在行政代理收到适用借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给适用的开证行，或在全球部分贷款人已根据本款支付款项以偿还适用的开证行的范围内，然后分发给可能显示其利益的全球部分贷款人和开证行。全球分期付款贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款(上述ABR循环贷款的资金除外)而支付的任何款项均不构成贷款，也不解除适用借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。适用的借款人按照本第2.05节(E)段的规定偿还信用证付款的义务应为

绝对、无条件和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，(Iii)开证行根据信用证根据信用证付款，并在任何方面被证明是伪造的、欺诈性的或无效的，(Iii)开证行根据信用证付款，并在任何方面被证明是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，(Iii)开证行根据信用证付款(Iv)任何不可抗力或其他事件，根据任何受信用证约束的法律规则或统一惯例(包括ISP第3.14节)，允许在规定的信用证到期日或全球循环部分承诺到期日之后根据该信用证提取款项，或(V)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.05节的规定，则可能构成对适用借款人的法律或衡平法解除，或提供对适用借款人的抵销权；或(V)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，均可能构成对适用借款人的法律或衡平法上的解除，或提供对适用借款人的抵销权行政代理、任何贷款人、任何开证行或其任何关联方均不会因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证提款所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，也不因任何技术术语的解释错误而承担任何责任或责任。, 任何翻译错误或因适用开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合规定时，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合规定时不谨慎而造成的适用借款人遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对适用借款人承担责任的义务；如果开证行不谨慎地确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合规定，则不得解释为免除该开证行对适用借款人的责任(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其索赔)双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，该开证行在每次此类裁定中应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的表面看来与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格符合信用证条款，则拒绝接受并对其付款。

(G)支付程序。开证行作为该信用证的开证行，应在收到信用证后，在适用法律或适用信用证的具体条款允许的时间内，审查所有

声称代表信用证付款要求的单据。适用开证行在审查后应立即通过电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理和适用借款人该付款要求，如果该开证行已经或将根据该信用证付款；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除适用借款人就任何该等信用证付款向该开证行和全球分部贷款人偿还的义务。

(H)中期利息。如果任何开证行进行任何信用证付款，则除非适用的借款人应在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应就下列日期(包括该信用证付款之日)起计的每一天(但不包括适用借款人偿还该信用证付款之日)计息：(I)如任何信用证付款是以美元支付的，则在根据(E)段以外币支付的任何信用证付款兑换成美元之后的任何时间，均应计入利息(I)(I)如以美元付款，则在根据(E)段将以外币支付的任何信用证付款兑换成美元之后的任何时间，(I)在以美元付款的情况下，并在根据(E)段将以外币支付的任何信用证付款兑换成美元之后的任何时间，(按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算；(Ii)在任何以外币支付的信用证支出的情况下，根据本第2.05节(E)和(M)段的规定，在与其有关的偿还义务转换之前的任何时间，以等于适用的外币隔夜利率加用于确定适用于欧洲货币贷款的利息的适用利率的利率；但如果适用的借款人在根据第2.05节(E)段到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(G)节将适用。根据本款应计利息应记入适用的开证行账户，但在任何全球分部贷款人根据本第2.05节(E)段付款之日及之后产生的利息应记入该全球分部贷款人的账户，但在该付款的范围内，利息应在要求时支付，或在没有提出要求的情况下，在适用借款人全额偿还适用的信用证付款的日期支付。

(I)更换开证行。

(I)任何开证行可随时通过母借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，母借款人应支付根据第2.12(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)对于此后签发的信用证，继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务；(Y)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或任何以前开证行，或根据上下文需要，指该开证行和所有开证行。在更换本协议项下的开证行后，被替换的开证行仍为本协议的当事人

并应继续拥有开证行根据本协议在更换信用证之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。

(2)在指定并接受继任开证行的前提下，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、母公司借款人和贷款人后随时辞去开证行职务，在此情况下，该开证行应按照前款规定更换。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并继续发生，母借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险超过LC总风险的50%的全球部分贷款人)，要求根据本款交存现金抵押品，母借款人应以行政代理的名义，为全球部分贷款人和发证银行的利益，将现金抵押品存入行政代理的账户，或应促使子公司借款人在行政代理的账户中存入现金和该信用证货币的金额等于(I)任何以美元计价的信用证，该信用证在该日期的100%的信用证风险，加上其任何应计和未付利息；(Ii)如果任何以外币计价的信用证，在该日期可归因于该信用证的105%的信用证风险，加上该信用证的任何应计和未付利息；(Ii)如果是任何以美元计价的信用证，则该信用证的现金和货币金额等于(I)该信用证截至该日可归因于该信用证的信用证风险的100%，加上该信用证的任何应计利息和未付利息；但(A)适用借款人的偿还义务已按本第2.05节(E)或(M)款规定转换为美元债务的任何以外币计价的信用证的应付金额及其应计利息，应以美元支付；(B)存放该现金抵押品的义务应立即生效，并且该存款的金额应立即到期并应支付，而无需要求付款或其他任何形式的通知。发生第7.01节第(H)或(I)款所述的任何借款人违约事件时。母借款人也应当缴存，或者促使子借款人缴存, 在第2.22节要求的范围内，按照本款规定以美元作为现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不得计息，该等投资须由行政代理自行决定，并由借款人自行承担风险及费用。该投资的利息或利润(如有)应计入该账户。即使第2.18(B)节有任何相反规定，行政代理仍应将该账户中的款项用于偿还各开证行未得到偿付的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的范围内，应为履行借款人的偿还义务而持有。

此时的信用证风险敞口，或如果贷款的到期日已加快(但须受任何该等申请在任何环球分部贷款人为违约贷款人的情况下提出(且仅在生效后，LC风险敞口的剩余现金抵押品应少于所有违约贷款人的LC风险总和)的情况下，经各开证行同意)，才可用于履行本协议项下借款人的其他义务(但须得到各开证行的同意)，以履行借款人在本协议项下的其他义务(且只有在生效后，有关LC风险敞口的剩余现金抵押品应少于所有违约贷款人的LC风险敞口的总和)，方可用于履行本协议项下借款人的其他义务。如果母公司借款人因违约事件的发生而被要求提供或导致提供本合同项下一定数额的现金抵押品，则该金额(在未如上所述使用的范围内)应在所有违约事件治愈或免除后的三个工作日内退还给母公司借款人(或适用的子公司借款人)。如果母公司借款人根据本协议第2.22条被要求提供或安排提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在没有如上所述使用的范围内)应在三个工作日内退还给母公司借款人(或适用的子公司借款人)，但在退还生效后，任何开证行都不应对没有被非违约贷款人的全球部分循环承诺完全覆盖的任何未偿还信用证和/或剩余的现金抵押品有任何风险敞口，和/或剩余的现金抵押品应在三个工作日内退还给母公司借款人(或适用的附属借款人)。

(K)现有信用证。就本协议的所有目的而言(包括本第2.05节的(D)和(E)段)，现有信用证应为本协议项下的信用证，并应视为自生效日期起根据本协议签发。

(L)为附属公司签发的信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证支持任何借款人的子公司的任何义务，或由借款人的子公司承担，但该借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。各借款人特此承认，为其任何子公司的账户开具信用证对借款人有利，且该借款人的业务从该子公司的业务中获得实质利益。

(M)转换。如果贷款根据第7.01款在任何日期立即到期并应支付，则所有金额(I)任何借款人当时或此后被要求偿还或以其他方式向行政代理支付根据任何以外币计价的信用证支付的信用证付款(借款人已存入现金抵押品的金额除外，如果此类现金抵押品是以适用货币存入的)，(I)任何借款人当时或此后被要求偿还或以其他方式向行政代理支付的信用证付款(借款人已存入现金抵押品的金额除外，如果此类现金抵押品是以适用货币存入的)，(Ii)根据本第2.05节(E)段，环球部分贷款人当时或此后必须向行政代理付款(行政代理当时或之后需要向适用的开证行分发)，以支付根据任何以外币计价的信用证支付的未偿还信用证款项，以及(Iii)每名环球部分贷款人参与任何以外币计价的信用证的费用。(Iii)每名环球部分贷款人参与任何以外币计价的信用证时，必须向行政代理付款(行政代理当时或此后需要向适用的开证行分销)。(Iii)每名环球部分贷款人参与任何以外币计价的信用证。

根据信用证支付的外币应自动折算为等值美元，不需要采取进一步行动，按该日期的信用证汇率计算(如果是在该日期之后进行的任何信用证付款，则在该信用证付款之日计算)。在该转换时及之后，就本款所述义务应计和欠行政代理、任何开证行或任何全球分部贷款人的所有款项应以美元计入，并应按本协议项下其他适用的汇率支付。

(N)信用证金额。

(I)除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证申请的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后的该信用证的最高金额，而不论该最高金额是否在该时间可提取的最高金额。(I)除非本合同另有规定，否则该信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的最高金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证申请的条款，该信用证的可用金额应自动增加一次或多次，不论该最高金额是否在该时间可提取的最高金额。

(Ii)就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已按其条款过期，但由于执行《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第600号(或其在适用时间有效的较新版本)或ISP的规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款，或者如果符合条件的单据已经出示但尚未兑现，则仍可根据信用证提取任何金额。(Ii)就本协议而言，如果信用证在任何确定日期已经到期，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条的实施，国际商会出版物第600号(或其在适用时间有效)或规则3.13或规则3.14的实施，或者如果符合条件的单据已经出示但尚未兑现，该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，每个借款人和每个全球部分贷款人在本信用证项下的义务应保持完全有效，直到开证行和全球部分贷款人在任何情况下均无进一步义务就任何信用证支付或支付任何款项。

第II节06节。为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在本协议规定的日期以电汇方式发放每笔贷款，如果是每笔欧洲货币贷款或索尼亚贷款，应在当地时间下午2点之前电汇立即可用的资金；对于每笔ABR贷款，应在当地时间下午4点之前将每笔贷款电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定进行放款。(A)每一贷款人应在当地时间下午2点(对于每笔欧洲货币贷款或索尼亚贷款)通过电汇方式将立即可用的资金电汇到最近指定用于此目的的行政代理的账户中；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定进行。行政代理将通过迅速将行政代理前述账户中收到的资金贷记或电汇到适用借款中指定的存款账户，从而使适用借款人能够获得此类贷款

根据第2.05(E)节的规定，为偿还信用证付款而提供的ABR贷款应由行政代理汇给适用的开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本第2.06节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则该贷款人和适用借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)就该贷款人而言，(A)如果以美元计价，(X)NYFRB利率和(Y)行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率和(B)如果以外币计价，则(X)行政代理合理地确定为该金额提供资金的成本的利率和(Y)行政代理根据银行同业薪酬规则确定的利率和(Y)行政代理根据银行同业薪酬规则确定的利率的较大者，在任何情况下，该确定将是没有明显错误的决定性的，并且在任何情况下都不低于外币隔夜利率和(Y)行政代理根据银行同业薪酬规则确定的利率或(Ii)适用于此类借款的利率。如果该贷款人向行政代理支付该金额, 则该数额即构成该贷款人的贷款，包括在该借款内。如果借款人和贷款人都应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给该借款人。任何借款人的任何付款均不得影响该借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

第二节07。[已保留]

第二节08。利益选举。

(A)每笔循环借款最初应属于适用借款申请中规定的类型，如果是欧洲货币借款，则应具有借款申请中规定或第2.03节另有规定的初始利息期限。此后，适用的借款人(或代表其的母公司借款人)可以选择将此类循环借款(如果以美元计价)转换为不同的类型或继续进行此类借款，如果是欧洲货币借款，则可以选择利息期限，所有这些都在本第2.08节中规定。适用的借款人(或代表其的父母借款人)可以选择不同的选项

对于受影响的循环借款的不同部分，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成该借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的循环借款。本第2.08节不适用于Swingline借款或Sonia借款，这些借款不能转换或继续。尽管第2.08节有任何其他规定，(I)任何循环借款不得转换为利息期限在到期日之后的借款或继续作为借款，(Ii)借款人不得更改任何借款的计价货币，或将任何借款转换为不同类别的借款或其他类型的借款，以及(Iii)每一次循环借款的转换或延续均应遵守第2.02节的适用规定。

(B)根据第2.08节作出选择时，适用的借款人(或代表其的母公司借款人)应在第2.03条规定的借款请求的时间和日期前，以电话通知行政代理该项选择，或向行政代理提交一份由该借款人(或母公司借款人，视情况而定)的负责人签署的完整的书面利息选择请求，如果该借款人请求的是该类别和类型的循环借款，并以该选择所产生的货币计价，则该请求将于生效日期作出每项此类电话利息选择请求均应通过向行政代理提交由适用借款人(或母公司借款人(如适用)的负责人签署)签署的完整书面利息选择请求来迅速确认。每个此类电话和书面利益选择请求都应是不可撤销的，并应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据以下第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲货币借款；及

(Iv)如因此而借入的是欧洲货币借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求借入欧洲货币，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(C)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知适用类别的每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(D)如果适用借款人(或其代表的母公司借款人)未能在适用的利息期结束前及时提交关于欧洲货币借款的利息选择请求，则除非该借款按照本条款规定在该利息期满时得到偿还，否则该借款应继续作为欧洲货币借款，适用借款人应被视为已选择了一个月的利息期。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的请求通知了母借款人(但在第7.01条(H)或(I)款所述违约事件的情况下不需要通知或请求)，则只要违约事件仍在继续，(I)未偿还的循环借款不得转换为欧元借款，或(除以下第(Iii)款所述的情况外)继续作为欧元借款，(Ii)除非(I)未偿还的循环借款不能转换为欧元借款，或者(Iii)不得继续作为欧元借款，(Ii)除非(I)违约事件仍在继续：(I)未偿还的循环借款不得转换为欧元借款，或(以下第(Iii)款所述除外)继续作为欧元借款，(Ii)除非每笔以美元计价的欧洲货币借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款，以及(Iii)除非偿还，否则每笔以外币计价的欧洲货币借款应继续作为欧洲货币借款，利息期限为一个月。

第二节09。终止和减少循环承付款。

(A)除非以前终止，循环承付款应在到期日终止。

(B)母借款人可随时终止或不时减少任何类别的循环承诺额；但(I)任何类别的循环承诺额每次减少的金额应为5,000,000美元至不少于20,000,000美元的整数倍，(2)母借款人不得终止或减少任何类别的循环承诺额，条件是，在按照第2.11条实施任何同时预付贷款后，(A)全球部分循环信贷敞口总额将超过全球部分循环信贷敞口总额，或任何贷款人的全球部分循环信贷风险敞口将超过该贷款人的全球部分循环信贷风险敞口，或(B)美国部分循环信贷敞口总额将超过美国部分循环信贷敞口总额，以及(Iii)母借款人在没有同时终止其他类别的循环承诺的情况下，不得终止任何类别的循环承诺，并且不得减少任何类别的循环承诺(基于应课税额

(C)母借款人应至少在终止或减少的生效日期前三个工作日，通知行政代理终止或减少本条款第2.09款(B)项下的任何类别的循环承诺的选择，并具体说明该选择及其生效日期。(C)母公司借款人应在终止或减少的生效日期前至少三个工作日通知行政代理，以终止或减少任何类别的循环承诺。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。母公司借款人根据第2.09条提交的每份通知都是不可撤销的；但母公司借款人提交的终止或减少任何类别循环承诺的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或其中规定的一个或多个其他事件的发生，在这种情况下，如果不满足该条件，母公司借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何类别的循环承诺额的任何终止或减少都应是永久性的，但母公司借款人有权根据第2.20节增加任何类别的循环承诺额。任何类别的循环承诺额的每一次减少，应由该类别的贷款人根据其各自对该类别的循环承诺额按比例进行。

第二节10.偿还贷款；债务证明。

(A)每名借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理支付该贷款人向该借款人发放的每笔循环贷款的当时未付本金，以及(Ii)在到期日和该Swingline贷款发放后的第五个营业日(以到期日较早者为准)，为每一名Swingline贷款人向该借款人支付当时未支付的本金；但在每个日期，该Swingline贷款人向该借款人发放的每笔Swingline贷款的当时未付本金；

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(C)行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议提供的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用于该贷款的利息期(如有)，以及(Ii)行政代理根据本协议收到的贷款人账户中的任何金额以及每一贷款人在其中的份额。

(D)根据本第2.10节(B)或(C)段保存的帐目中所记入的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存该等帐目或其中的任何错误不得在任何情况下

方式影响每个借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的任何类别的贷款由本票证明。在这种情况下，每个适用的借款人应准备、签立并交付一张付给贷款人的本票(或者，如果贷款人提出要求，应付给该贷款人及其登记受让人)，并应行政代理批准的格式支付给该贷款人(或，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04条转让后)均应由一张或多张这种形式的本票表示。

第二节11.提前还款。

(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本第2.11节(C)段的规定事先通知。

(B)如果在任何时候，任何类别的循环信贷风险总额超过该类别的循环承诺额总额，则(I)在该类别的任何欧洲货币循环借款的任何利息期的最后一天，以及(Ii)在该类别的任何ABR循环借款或Swingline贷款未偿还的另一个营业日，借款人应提前偿还该类别的贷款，其总额等于(A)超出的金额和(B)所指的适用借款或贷款的金额中较小者如果在任何时候，任何类别的循环信贷风险总额超过该类别循环承诺总额的105%，则借款人应不迟于行政代理向母借款人发出超额通知之日后的第一个营业日，提前偿还该类别的贷款，超出的金额为105%，则借款人应在不迟于行政代理向母借款人发出通知之日后的第一个营业日内，提前偿还该类别的贷款。

(C)适用的借款人(或其代表的母公司借款人)应通过电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理(如果是预付Swingline借款，则是每个Swingline贷款人)本协议项下的任何预付款：(I)如果是预付欧洲货币借款，则不迟于当地时间上午11：00，即预付款日期前三个工作日；(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于上午11：00(Iii)对于Sonia借款的提前还款，不迟于当地时间上午11点，在提前还款日期前五个工作日；(Iii)如果是提前还款，则不迟于当地时间上午11点，如果是Swingline借款，则不迟于提前还款之日的上午11点；(Iii)如果是提前还款，则不迟于当地时间上午11点，如果是提前还款，则不迟于提前还款之日的五个工作日；但如属根据本第2.11节(B)段强制提前还款的情况，则该借款人(或其母借款人)可在有关情况下发出切实可行的较后通知。每份该等通知均为不可撤销的，并须指明每笔借款或其部分的提前还款日期及本金；但任何借款的可选择提前还款通知可述明该通知的条件是该通知须以该通知所指明的一项或多项事件的发生为条件。

在这种情况下，如果不满足该条件，该通知可由适用的借款人撤销(在指定的预付款日期或之前通知行政代理)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知适用类别的贷款人(如果是预付Swingline借款，则通知每个Swingline贷款人)其内容。每笔借款的部分预付金额应为第2.02节规定的同一类别、类型和货币的借款预付款所允许的金额。借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，提前还款应附带应计利息。

第二节12.收费。

(A)在第2.22节的规限下，母借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔信贷费，该信贷费应根据贷款人在本协议之日起(包括该日)至(但不包括该循环承诺书终止之日)期间的循环承诺额(无论是否已使用)的每日金额按适用利率累算；但如任何该等贷款人在其对该类别的循环信贷承担全部终止后，仍有任何该类别的循环信贷敞口，则自其对该类别的循环信贷承担终止之日起至(但不包括)该贷款人不再拥有该类别的循环信贷敞口之日起，该融资费须按该贷款人对该类别的循环信贷敞口的每日金额继续累算。每年3月、6月、9月和12月最后一天(包括3月、6月、9月和12月)应计的融资费应在该最后一天之后的第15天以欠款形式支付，自该日期之后的第一个此类日期起应支付，累计融资费也应在适用类别的循环承诺全部终止之日拖欠；但在该类别的循环承诺完全终止之日之后就任何类别的循环信贷敞口而产生的任何融资费应按要求支付。所有设施费用应以一年360天为基础计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)母借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)每一全球部分贷款人账户的参与费，该费用应按自生效日期起至(但不包括)该贷款人的全球部分循环承诺终止日期(不包括因未偿还的LC付款而产生的任何部分)期间(包括生效日期)期间(但不包括该贷款人的全球部分循环承诺终止之日的较晚者)期间(包括生效日期)至(但不包括)该贷款人的全球部分循环承诺终止之日的较晚者，按用于确定适用于欧洲货币贷款的利率的相同适用利率计算(不包括可归因于未偿还的LC付款的任何部分)以及(Ii)向每家开证行支付一笔预付费用，相当于母借款人和该开证行就其签发的信用证的平均每日风险额度分别商定的一个或多个年利率

(B)在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)全球部分循环承诺终止之日和停止任何此类信用证风险敞口之日之间的期间内(不包括因未偿还信用证支付的任何部分)，以及每家开证行就开立、修改或延长任何信用证而收取的标准费用，以及该开证行不时有效的与信用证有关的其他手续费和其他标准成本和收费，以及该开证行与信用证有关的其他标准费用和收费。在此期间内，不包括该开证行终止全球部分循环承诺之日和停止任何此类信用证风险敞口之日的较晚者，以及各开证行就开立、修改或延期任何信用证收取的标准手续费和其他不时生效的标准费用和收费。每年3月、6月、9月和12月最后一天(包括3月、6月、9月和12月最后一天)应计的参与费和预付费应于该最后一天之后的第15天(从生效日期后的第一个该日期开始)支付；但所有该等费用应在全球部分循环承诺额终止之日支付，全球部分循环承诺额终止之日之后应计的任何该等费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和前期费均以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)母借款人同意按照母借款人与行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理(如果是应付给行政代理的费用，则应支付给适用的开证行)，以便在信贷费和参与费的情况下分配给适用类别的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第二节13.利息。

(A)构成每笔ABR循环借款的循环贷款应按备用基准利率加适用利率计息。

(B)由每笔以美元计价的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)组成的循环贷款，须按调整后的伦敦银行同业拆息利率(Libo)计息，计息期限为该借款的有效利息期加适用利率。

(C)由每笔以英镑计价的LIBOR RevolvingSONIA借款组成的循环贷款应在该借款调整后每日简单SONIA的有效利息期内按Libo利率加适用利率计息。

(D)由每笔EURIBOR循环借款组成的循环贷款应在该借款的有效利息期内按EURIBO利率加适用利率计息。

(E)构成每笔CDOR循环借款的循环贷款应按该借款的有效利息期的CDO利率加适用利率计息。

(F)每笔Swingline贷款应按适用外币隔夜利率加适用利率计息。

(G)尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息、任何信用证支出或适用借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款项在到期时(不论是在订明到期日、提速或其他情况下)仍未支付，则该逾期款额须在判决后及判决前按相等於(I)任何贷款本金或任何信用证支出的本金或任何贷款利息或任何信用证支出的利息的年利率计算利息，2%加适用于该贷款或第2.13节或第2.05(H)或(Ii)节前述规定的信用证支出的利率(如有任何其他金额)，2%加适用于本第2.13节(A)段所规定的ABR循环贷款的利率。

(H)每笔贷款的累算利息须在该贷款的每个付息日期支付欠款，如属任何类别的循环贷款，则在该类别的循环承担终止时支付；但(I)根据本第2.13节(G)段应计的利息应在要求时支付；(Ii)如任何贷款(ABR循环贷款在可用期满前预付除外)得到偿还或预付，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如任何欧元循环贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则应累算的利息应于该还款或预付之日支付。(I)根据本第2.13节(G)段应计的利息应在要求时支付；(Ii)如任何贷款(ABR循环贷款在可用期结束前预付除外)已偿还或预付，则已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及

(I)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但(I)以英镑或加元计价的借款的利息应以365天为一年计算，及(Ii)在备用基本利率以最优惠利率为基础时参考备用基本利率计算的利息，以及参考Daily Simple Sonia计算的利息应以365天(或闰年的366天)为一年计算，并且在每种情况下均须就以下各项支付利息：(I)当备用基本利率以最优惠利率为基准时，以备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基准计算；(Ii)当备用基本利率以最优惠利率计算时，以备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基准计算。适用的备用基本利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、CDO利率、欧洲银行间同业拆借利率、调整后的每日简单索尼娅利率或外币隔夜利率应由管理代理根据本协议的条款确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

(J)就“利息法令(加拿大)”及其下的披露而言，凡根据本条例或与本条例有关而须支付的任何利息或任何费用须按360天或365天的年利率计算，

该计算所使用的利率相等的利息，是如此使用的利率乘以确定该利率的公历年内的实际日数，再除以360或365(视何者适用而定)。本协议项下的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。利息的等值再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算。

第二节14.替代利率。(A)在以任何货币计价的欧洲货币借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理确定(该决定应真诚且无明显错误地作出)(A)在以任何货币计价的任何类别的欧洲货币借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的方法确定该利息期的调整后的libo利率、libo利率、CDO利率或EURIBO利率(视何者适用而定)(包括因为当前无法获得或公布适用的屏幕利率)，或(B)在任何时间，不存在足够和合理的方法来确定(X)关于以英镑计价的任何循环借款的每日简单索尼娅或(Y)关于任何外币的外币隔夜利率；或

(Ii)在以任何货币计价的任何类别的欧洲货币借款的任何利息期开始之前，行政代理获所需贷款人或适用类别(A)贷款人的过半数利息通知，该利息期的经调整libo利率、libo利率、CDO利率或EURIBO利率(视何者适用而定)将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期或(B)在任何时间作出或维持包括在该借款内的贷款的成本关于任何以英镑计价的循环借款的经调整每日简单索尼娅将不能充分和公平地反映该等贷款人为发放或维持其包括在该循环借款内的贷款而付出的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快就此向母借款人、贷款人、Swingline贷款人和LendersIssuing Bank发出通知(可以通过电话)，并在行政代理通知母借款人和贷款人、Swingline贷款人和开证行以下情况不再存在之前：(A)要求将任何循环借款转换为欧元借款面额或继续将任何循环借款转换为欧元借款面额的任何利息选择请求；以及(A)任何要求将任何循环借款转换为欧元借款面额或继续作为欧元借款面额的任何循环借款的利息选择请求，直至行政代理通知母借款人和贷款人、Swingline贷款人和开证行：(A)任何要求将任何循环借款转换为欧元借款面额或继续作为欧元借款面值的利息选择请求应在适用的利息期限的最后一天转换为ABR

循环借款或(2)如果循环借款是以任何外币计价的，则该循环借款应在适用的利息期的最后一天偿还；(B)如果任何借款请求请求以该货币计价的该利息期间的欧洲货币循环借款，则(1)如果该循环借款是以美元计价的，则该借款应作为ABR循环借款进行；或(2)如果该循环借款是以任何外币计价的，则该借款请求应被拒绝如果行政代理确定(应本着善意且在没有明显错误的情况下确定)不存在足够和合理的方法来确定任何外币的隔夜汇率，则行政代理应就此向母公司发出通知，(C)任何受影响的SONIA借款应由适用的借款人在开票银行(日期可能是电话)之后的第一个营业日，在可行的情况下尽快偿还，直到行政代理通知母公司借款人为止，SWIFA应在发证银行(日期可能是电话)之后的第一个营业日内尽快偿还，直到行政代理通知母公司借款人为止，SWIFA应由适用的借款人在开票银行(日期可能是电话)之后的第一个营业日偿还，直到行政代理通知母公司借款人为止，SWIFA应在可行的情况下尽快偿还母公司借款人收到该通知，(D)任何受影响的索尼娅借款的借款请求将无效，(E)根据第2.14(Xa)(I)(B)(Y)条，如果该外币是欧元，任何Swingline贷款人都没有义务发放Swingline贷款，当时未偿还的任何Swingline贷款应由适用的借款人在收到该通知之日后的第一个营业日偿还(并且在偿还之前, 根据第2.14(A)(I)(B)(Y)节，(F)根据第2.05(H)节的规定，任何以外币计价的信用证支出均应计息，年利率等于适用的Swingline贷款人确定的利率之和(该利率应真诚且无明显错误地确定)和(F)根据第2.14(A)(I)(B)(Y)节，以该外币计价的任何信用证支出，该利率应为其为该Swingline贷款提供资金的成本加上适用的利率；及(F)根据第2.14(A)(I)(B)(Y)节，以该外币计价的任何信用证支出，在任何一天，参照外币隔夜利率计息的银行应改为在该日计息，年利率等于适用开证银行确定的利率之和(该利率应在善意和无明显错误的情况下确定)，即为该信用证支付提供资金的成本加上用于确定适用于欧洲货币贷款的利息的适用利率。

(B)如果管理代理在任何时候确定(应真诚且无明显错误地作出结论)：(I)本第2.14条(A)(I)段所述的情况已经发生(包括因为当前基础上无法获得或公布适用的筛选速率)，并且该情况不太可能是暂时的，或者(Ii)本第2.14条(A)(I)段所述的情况尚未出现，但(W)适用筛选速率的管理员的主管已经做出以下两种情况中的一项：(B)管理代理已确定(该确定应真诚且无明显错误地作出)：(I)已出现本第2.14条(A)(I)段所述的情况(包括因为当前无法获得或公布适用的筛选速率)，且该情况不太可能是暂时的适用筛选费率的管理员资不抵债(并且没有继任者

将继续发布适用的放映速率的管理员)，(X)适用的放映速率的管理员已经发表了标识特定日期的公开声明，在该特定日期之后，它将永久或无限期地停止发布适用的放映速率(并且没有后续管理员将继续发布适用的放映速率)，(Y)适用筛选利率管理人的主管已发表公开声明，指明适用筛选利率将永久或无限期停止公布的特定日期，或(Z)适用筛选利率管理人的主管人员或对行政代理有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明特定日期后，适用筛选利率不得再用于确定贷款利率，则管理代理和母公司借款人应努力建立Libo利率、CDO利率或Ebo利率的替代利率充分考虑当时确定以美国适用货币计价的银团贷款利率的当时市场惯例，并应对本协定进行修正，以反映本协定适用的替代利率和其他适用的相关变化(但为免生疑问，该等相关变化不应包括降低适用的利率)；但如果如此确定的替代利率将小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。即使第10.02节有任何相反规定, 只要行政代理在向贷款人提供该修改副本之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该修改，该修改即可生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。在按照本款确定替代利率之前(但在本款第一句第(Ii)(W)款、第(Ii)(X)条或第(Ii)(Y)款所述情况下，仅在当时无法获得或公布适用货币和利息期的适用屏幕利率的范围内)，本第2.14节(A)段(A)和(B)条款适用于以适用货币计价的循环借款。

第二节15.增加了成本。

(A)如果法律的任何变更：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类的规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人(反映在经调整的libo利率中的任何该等储备金规定除外)或任何发证银行的资产、在该贷款人或其账户的存款、或为该贷款人或其账户提供的信贷，或将该等储备金规定当作适用；或

(Ii)向任何贷款人、任何开证行或有关银行同业市场施加任何其他条件、成本或开支(税项除外)

影响本协议或该贷款人提供的欧元贷款或SONIA贷款，或任何信用证或参与；

(Iii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；

上述任何一项的结果应是增加贷款人或其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或开证行或其他收款人(视属何情况而定)将补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额。

(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会因本协议而降低该贷款人或开证行的资本回报率或该贷款人或开证行控股公司(如有的话)的资本回报率，则该贷款人的循环承诺或该借出行所作贷款或参与该开证行所签发的信用证或该开证行所签发的信用证，均会降低该贷款人或开证行的资本的回报率，或降低该贷款人或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率，或降低该开证行所出具的信用证或该开证行所签发的信用证的参与率。低于该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则母借款人将不时向该放贷行或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔将补偿该借出行或开证行或该借出行或开证行控股公司的额外金额，如

(C)贷款人或开证行出具的证明书，列明本第2.15条(A)或(B)款规定的对该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给母借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。母借款人须在收到任何该等证明书后30天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。

(D)任何贷款人或开证行未能或延迟根据本第2.15条要求赔偿，不应构成对该条款的放弃

贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视情况而定)通知母借款人导致费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或开证行对此提出索赔的意向之前60天以上，父借款人不应根据本第2.15节的规定向该贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述60天期限应延长至包括其追溯力期限。

第二节第16节。中断资金支付。如果(A)任何欧洲货币贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)任何欧洲货币贷款的转换或继续，而不是在适用的利息期的最后一天，(C)没有借款、转换、(A)在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲货币贷款(无论该通知是否可根据本协议撤销并据此撤销)，或(D)转让任何欧洲货币贷款，而不是根据第2.20(C)条对其适用的利息期的最后一天，或因母借款人根据第2.19条提出请求而转让的，则在任何情况下，母借款人应赔偿每家贷款人因该事件造成的损失、成本和开支。就欧洲货币贷款而言，任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，应视为包括该贷款人所厘定的下列超额(如有)：(I)假若没有发生该事件，按调整后libo利率、libo利率、cdo利率或欧洲银行同业拆借利率(视属何情况而定)计算，本应适用于该贷款的本金的利息数额，由该事件发生之日起至#年月日止。(I)如有任何超额(如有的话)，则按经调整的libo利率、libo利率、cdo利率或euribo利率(视属何情况而定)计算，该笔贷款本金应累算的利息数额为：(I)自该事件发生之日起至#年月日的最后一天。如未能在本应为该笔贷款的利息期间借款、转换或延续，则(Ii)在该期间开始时，按该贷款人在该期间开始时所投标的利率计算，该本金在该期间内应累算的利息款额(如该贷款人没有借入、转换或延续该贷款的话)，则(Ii)就该期间而言，该本金金额将按该贷款人在该期间开始时所竞投的利率计算应累算的利息。, 其他银行在相关银行同业市场以可比金额和期限的适用货币存款。任何贷款人出具的证明书，列明该贷款人根据本第2.16节有权收取的任何一笔或多笔金额，并合理详细地说明该金额或该等金额的确定方式，应交付给母借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。母借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第二节17.税收。

(A)除适用法律另有规定外，借款人或附属担保人根据本协议承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求

如果扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用借款人或附属担保人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴税款后(包括适用于根据本第2.17条应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)

(B)在不重复本第2.17节所载任何其他义务的情况下，借款人和附属担保人应根据适用法律向相关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)在不重复本第2.17节所载任何其他义务的情况下，借款人和附属担保人应在提出书面要求后30天内，全额赔偿每名接受者应付或支付的、或要求从向该接受者的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第2.17节应支付的金额征收或主张的或可归因于该补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等补偿税是否正确贷款人或开证行(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行向母借款人交付的此类付款或负债金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人和附属担保人尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，并在不限制借款人和附属担保人有义务赔偿的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.04(C)节有关规定的任何税款，分别向行政代理人作出赔偿(I)任何可归因于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于借款人和附属担保人尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿的范围)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.04(C)节有关规定的任何税款。行政代理应支付或支付的与本协议相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议项下欠该贷款人或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何和所有款项，以抵销本(D)款规定的应付给行政代理的任何款项。

(E)在任何借款人或附属担保人根据本第2.17条向政府当局缴纳税款后，该借款人或附属担保人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局签发的证明该项缴税的收据的正本或经认证的副本、报告该项缴税的申报表副本或行政代理合理满意的其他缴税证据。

(F)任何有权就根据本协议支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在其成为本协议一方时，并在母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向母借款人和行政代理人交付由适用法律规定或母借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(F)任何贷款人应在其成为本协议一方时，并在母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向母借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下支付此类款项。此外，如果母公司借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提交适用法律规定或母公司借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使母公司借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)和2.17(F)(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件(第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)和2.17(F)(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应母借款人或行政代理人的合理要求不时)向母公司借款人和行政代理交付一份签署的美国国税局W-9表格(或后续表格)，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；(B)任何美国人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应母借款人或行政代理人的合理要求不时提交)一份签署的美国国税局表格W-9(或后续表格)，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在此后应母借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的为准)，交付给母借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)(X)对于本协议项下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(或后续表格)，根据该税收条约的“利息”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；以及(Y)对于本协议项下的任何其他适用付款，签署IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(或后续表格)，规定免除或减少美国联邦预扣税

(2)签署的IRS表格W-8ECI(或后续表格)；

(3)(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的母借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(或后续表格)签立的；或

(4)签署的美国国税局表格W-8IMY(或后续表格)，连同表格W-8ECI(或后续表格)、W-8BEN-E或W8BEN(或后续表格)、基本上采用附件F-2或F-3、表格W-9形式的美国税务合规性证书和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个实益所有人要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该实益所有人以附件F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并在该日期后不时应母借款人或行政代理人的合理要求)，向母借款人和行政代理人交付经签署的作为申请豁免或减免美国联邦或加拿大预扣税的依据的适用法律规定的任何其他表格的副本(副本数量由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许母借款人或

由行政代理人决定所需扣缴或扣减的金额；及

(D)如果根据本协定向贷款人支付的款项在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在父借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向母借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及父借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便父借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人的规定仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知母借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，决定其已获退还依据第2.17节获弥偿的任何税款(包括依据第2.17节支付额外款额)，则须向获弥偿一方支付相等於该项退款的款额(但仅限于根据第2.17节就导致退还的税项所支付的弥偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还根据本款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不需要根据本款向补偿方支付任何款项，而如果没有扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或与该税款有关的额外款项，则支付该款项会使受补偿方处于比受补偿方更不利的税后净值地位，而受补偿方的税后净额不会比受补偿方处于较差的税后净值地位，即使本款有任何相反的规定，但在任何情况下，受补偿方都不需要根据本款向补偿方支付任何金额，而支付该金额会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的净税后地位。本款不得解释为要求任何

受补偿方有权向补偿方或其他任何人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(H)就本第2.17节而言，对贷款人的提述应包括任何开证行，术语“适用法律”应包括FATCA。

第二节18.一般支付；按比例计算；分摊抵销。

(A)每个借款人应在本合同明确要求的付款时间之前(如果没有明确要求，则在当地时间下午1点之前)以立即可用的资金支付每一笔本合同规定的款项(无论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应在行政代理不时在递送给母借款人的通知中指定的账户中支付给行政代理，但本协议明确规定直接支付给开证行或摆动贷款机构的款项除外，且根据第2.15、2.16、2.17和10.03条的规定的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下任何贷款的本金或利息的所有付款应以该贷款的计价货币支付，以及(Ii)偿还义务应以存在该偿还义务的信用证所计价的货币支付。(2)任何贷款的本金或利息均应以该贷款的面值货币支付，以及(Ii)偿还义务应以该偿还义务所涉及的信用证的货币面值支付, 除非第2.05(E)及2.05(M)条另有明文规定。本合同项下的所有其他付款应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理从借款人那里收到的资金和可供行政代理使用的资金不足以全额支付借款人根据本协议到期的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例由有权享有该权利的各方按比例支付；(Ii)第二，按比例由有权的各方按比例支付当时在本合同项下到期的本金和未偿还的信用证支出。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权、反申索权或其他权利，就其任何循环贷款或参与LC垫付或摆动贷款的任何本金或利息取得付款，而导致该贷款人就其循环贷款或参与LC垫付或摆动贷款的总额的支付比例，及其应累算利息的比例，高於任何其他贷款人收到的比例，则该贷款人须就其循环贷款或参与LC垫付贷款或SWingline贷款的总款额的付款，或就其参与LC垫付贷款或SWingline贷款的任何应计利息，收取较任何其他贷款人所收取的比例为高的款项，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何循环贷款或参与LC付款的对价而获得的任何付款，或(Ii)本款的规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何循环贷款或参与信用证付款的任何一项的对价而获得的任何付款。但母借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意。, 任何依据上述安排取得参与的贷款人，均可就该项参与向该等借款人行使抵销权及反申索权，犹如该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在应支付给行政代理的任何款项应由贷款人或开证行承担的日期之前收到适用借款人的通知，表示该借款人不会付款，否则该行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果适用的借款人事实上没有支付该款项，则每个贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)如果以美元计价，(X)NYFRB利率和(Y)由管理代理根据银行业同业同业薪酬规则确定的利率和(Ii)如果以外币计价，则(X)由管理代理合理地确定为为该金额提供资金的成本，两者中较大者，该确定在没有明显错误的情况下将是决定性的，并且在任何情况下都不低于以下两者中的较大者：(X)NYFRB利率和(Y)由管理代理根据银行同业薪酬规则确定的利率中较大的一个

外币隔夜利率和(Y)行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.04(C)、2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)或2.18(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将此后行政代理收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止。

第二节19.缓解义务替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应母借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断，该指定或转让是这样的话，则该贷款人应作出合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构。(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。母公司借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，(Ii)任何借款人或附属担保人必须根据第2.17条向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税(可向任何政府当局追讨的增值税除外)或任何贷款人的账户的额外金额(可向任何政府当局追讨的增值税产生的额外金额除外)，(Iii)任何贷款人是违约贷款人，(Iv)任何贷款人是不可延期的贷款人如果第10.02条规定的解除或终止需要得到所有贷款人(或所有受影响的贷款人)的同意，且所需贷款人同意，则母借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益、权利(根据第2.15条规定的现有付款权利除外)，且无追索权(按照并受第10.04条所载限制的约束)。2.17或10.03)以及根据本协议对应承担此类义务的受让人承担的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(A)在第10.04(B)节要求的范围内，母借款人应事先获得行政代理、各开证行和各Swingline贷款人的书面同意，同意不得被无理拒绝或拖延，(B)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款

受让人(以未偿还本金和应计利息及费用为限)或母借款人(以所有其他金额为限)支付和参与信用证付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额，(C)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，(D)此类转让不会与以下各项冲突：(C)根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条规定必须进行的付款所导致的任何此类转让，将导致此类补偿或付款的减少，(D)此类转让并不冲突(E)如因该贷款人作为非展期贷款人的地位而产生的任何此类转让和转授，受让人应已同意适用的延期；及(F)如因未提供同意而产生的任何此类转让和转授，受让人应已给予同意。如果在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，使母借款人有权要求进行该等转让和转授的情况不再适用，则无须要求该贷款人进行任何该等转让和转授。本协议各方同意，根据本款要求的转让和授权可以根据母公司借款人、行政代理和受让人执行的转让和假设进行，并且需要进行此类转让和授权的贷款人不必是其中一方。(3)本合同的每一方均同意，根据本款要求进行的转让和授权可以根据母公司借款人、行政代理和受让人执行的转让和假设进行。

第二节20.增加循环承付款。

(A)母借款人可不时以书面通知行政代理(行政代理应立即向每一贷款人递送一份副本)，要求任何类别的循环承诺额因任何此类增加而增加不少于10,000,000美元；但在实施所有此类增加后，循环承诺额总额不得超过2,500,000,000美元。(A)母公司借款人可不时以书面通知行政代理(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本)，要求任何类别的循环承诺额增加不少于10,000,000美元；但在实施所有此类增加后，循环承诺额总额不得超过2,500,000,000美元。该通知应列明(I)请求增加循环承诺的金额及其类别，以及(Ii)请求增加的生效日期(不少于10个工作日或不超过该通知日期后60天)，并应向适用类别的每个贷款人提供机会，按其在建议增加金额中的应课税额份额增加该类别的循环承诺。该类别的每一贷款人应在母借款人通知之日起不超过10日向母借款人和行政代理发出通知，同意将适用类别的循环承诺额增加全部或部分(同意成为“增额贷款人”的每一贷款人)，或拒绝增加该类别的循环承诺额(任何此类贷款人在10天期限内未递送此类通知，将被视为拒绝增加其循环承诺额)(每一贷款人均同意成为“增额贷款人”)(每一贷款人均应被视为已拒绝增加其循环承诺额)(每一贷款人均同意为“增额贷款人”)或拒绝增加该类别的循环承诺额(每一贷款人同意为“增额贷款人”)(每一贷款人均应被视为拒绝增加其循环承诺额)。在父母借款人依照本款第一句规定交付通知后的第十天, 适用类别的贷款人应当拒绝申请的增加，或者按照前款约定，将该类别的循环承诺额增加的总额小于母借款人要求的循环承诺额总额的增加额，母借款人可以安排一家或多家银行或另一家银行。

金融机构(可包括任何贷款人的任何此类银行或其他金融机构)可以延长适用类别的循环承诺额或增加其现有的此类循环承诺额，总额相当于未认购金额；但每个增额贷款人(如果还不是本协议项下的贷款人)应经行政代理、每个发证行和每个Swingline贷款人的批准(批准不得无理扣留或拖延)。如果母公司借款人无法安排或选择不安排增加贷款人，则任何类别的循环承诺额的任何增加都可以低于母公司借款人要求的增加额。

(B)根据第2.20节增加的任何类别的循环承诺(“增加承诺”)应根据母借款人、适用的增加贷款人、适用的增加贷款人和行政代理签订的书面协议(“增加承诺协议”)生效，该协议应具体说明增加生效的日期(“增加生效日期”)；(B)根据第2.20节增加的任何类别的循环承诺(“增加承诺”)应根据母公司借款人、适用的增加贷款人、适用的增加贷款人和行政代理签订的书面协议(“增加承诺协议”)生效；但任何类别的循环承诺的增加不得根据本第2.20节生效，除非(I)在适用的增加生效日期，(A)本协议规定的母借款人的陈述和担保在该日期和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的(不重复任何重大限定词)(除非在另一个日期明确作出，在这种情况下，该等陈述和保证在该另一个日期和截至该另一个日期在所有重要方面都是真实和正确的(不重复任何重大限定词)，在这种情况下，该陈述和保证应在该另一个日期并截至该另一日期在所有重要方面都是真实和正确的(不重复任何重大限定词)不会发生也不会继续发生任何违约或违约事件，行政代理应已收到一份日期为该日期并由母借款人的财务官签署的表明违约或违约事件的证书，(Ii)行政代理应已收到与根据第4.01节(B)和(C)段在生效日期交付的文件一致的文件，说明借款人在实施该项增加后在本合同项下借款的公司权力和权限(或者，如果在生效日期提交的文件已经预期至少等于增加的金额)，则行政代理应已收到与该增加金额相一致的文件, 声明该等文件在增加之日仍然完全有效，且未以任何方式被废止、修改、撤销或撤销)及(Iii)行政代理人应已收到附属担保人(如有)的惯常重申协议。

(C)在任何承诺增加的增加生效日期(I)每个非增加贷款方应向每个增加贷款方和增加贷款方转让，每个增加贷款方和增加贷款方应从每个非增加贷款方购买适用类别未偿还循环贷款中的该等利息，如果是关于全球部分循环承诺的承诺增加，则有效参与信用证和SWINGLINE在增加时的未偿还贷款(见下文第I部分)。(C)在任何承诺增加的生效日期，每个未增加的贷款人应向每个增加的贷款人和增加的贷款人转让，每个增加的贷款人和增加的贷款人应从每个非增加的贷款人购买适用类别未偿还循环贷款中的该等权益，如果是关于全球部分循环承诺的承诺增加，则有效参与信用证和SWingline贷款

由适用类别的贷款人在实施因该承诺增加而增加的该类别的循环承诺后按比例持有，(Ii)每个增加的贷款人提供的额外循环承诺应增加其适用类别的循环承诺，在每种情况下，每个增加的贷款人的循环承诺应构成适用类别的循环承诺，就本协议的所有目的而言，据此发放的每笔循环贷款均应被视为是适用类别的循环承诺，(Ii)每一增加的贷款人提供的额外的循环承诺应增加其适用类别的循环承诺，并且就本协议的所有目的而言，根据该循环承诺发放的每一笔循环贷款均应被视为适用类别的循环承诺。(I)每名增加贷款人将成为适用类别循环贷款的贷款人，其条款与该类别的任何现有循环贷款相同；及(Iii)就适用类别的循环承诺及与此有关的所有事宜而言，每名增加贷款人均应成为贷款人。为免生疑问，在全球分期付款循环承付款的任何承诺增加生效后，全球分期付款贷款人的全球分期付款百分比应自动调整以使其生效。

第二节第21节。延长到期日。

(A)在本合同期限内，母借款人最多可以两次在生效日期的周年纪念日前30天至90天向管理代理递交书面通知(“延期通知”)，请求将到期日延长(每次“延期”)至不晚于当时现有到期日(该现有到期日，“现有到期日”)的一周年的日期。

(B)行政代理应立即向每个贷款人提供每份延期通知的副本，并要求每个贷款人在将该延期通知送达该贷款人后20天内告知行政代理该贷款人是否同意请求的延期；但任何贷款人在该延期通知日期后20天内未通知行政代理的，应被视为拒绝了所请求的延期(每个同意请求延期的贷款人被称为“延期贷款人”，每个拒绝或被视为拒绝的贷款人)。同意或拒绝同意本合同项下任何延期的决定应由各贷款人自行决定。如果组成不少于所需贷款人的贷款人同意在紧接适用的延期通知交付后生效日期的周年日或之前延长到期日，则自与之有关的延期截止日期(定义如下)起生效，适用于延期贷款人的到期日应为现有到期日的一周年；但根据第2.21节对到期日的延长不得生效，除非(获得所需贷款人同意的第一个日期，以及本但书就适用的延期规定的条件被称为“延期截止日期”)：(I)在适用的延期截止日期，(A)第三条所述的父母借款人的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(不得重复任何任何内容)；(B)根据第2.21条的规定延长到期日的规定必须在以下情况下生效：(I)在适用的延期截止日期，(A)第三条所述的父母借款人的陈述和担保在所有重要方面均应真实无误(不得重复任何

重大程度限定词)在该日期并截至该日期(除非在另一日期明确作出，在此情况下，该陈述和担保在该另一日期并截至该日在所有重要方面均真实正确(不重复任何重大程度限定词))和(B)紧随适用的延期生效后，不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生，行政代理应已收到该日期的表明该违约或违约事件的证书，并由母借款人的财务主管签署；以及(Ii)行政代理应已收到惯常重申每个非展期贷款人的循环承诺将在现有到期日终止，该非展期贷款人发放的任何未偿还循环贷款的本金，连同其任何应计利息，以及根据本合同应支付给该非展期贷款人或为该非展期贷款人账户支付的任何应计费用和其他金额，应在现有到期日到期并支付，该非展期贷款人应被免除参与当时在现有到期日生效的未偿还信用证和Swingline贷款的资格。尽管有本款前述规定，(A)根据第2.19(B)节，母借款人有权用同意延期的贷款人或其他金融机构取代不延期的贷款人；(B)母借款人有权在任何延期生效日期之前的任何时间，通过书面通知行政代理撤回其延期请求，在这种情况下，所有贷款人的循环承诺将在现有到期日终止, (C)术语“可用期”和“到期日”(不考虑根据本第2.21节的任何延期)指的是任何开证行或由该开证行或任何Swingline贷款人出具的任何信用证或由该Swingline贷款人发放的任何Swingline贷款，未经该开证行或该Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，不得展期(应理解并同意，在任何情况下，任何开证行或任何Swingline贷款人不得在适用的现有到期日(或根据该到期日确定的可用期限，视情况而定)之前，应继续拥有本协议项下开证行或摆动贷款机构的所有权利和义务，此后无义务开立、修改或延长任何信用证或发放任何摆动贷款(但在每种情况下，均应继续有权享受第2.04、2.05、2.15、2.17、10.03和10.08条(以适用为准)的利益，或继续享有第2.04、2.05、2.15、2.17、10.03和10.08条(以适用者为准)的利益。(2)借款人应使由该开证行签发的信用证风险和由该Swingline贷款人作出的Swingline贷款的风险不迟于根据本条款本应被要求将该等LC风险或Swingline风险降至零之日为零，而不影响根据本条款延长适用的现有到期日的效力。(2)借款人应在不影响根据本条款延长适用的现有到期日的有效性的情况下，将该信用证风险或Swingline风险降至零，并使由该Swingline贷款人作出的Swingline贷款的可归因于LC风险的风险不迟于该等LC风险或Swingline风险(视何者适用而定)之日为零

第二节22.违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)根据第2.12(A)条，任何类别的违约贷款人根据第2.12(A)条规定的循环承诺额应累算融资费用，但仅限于此类违约贷款人的循环信用风险敞口(不包括构成此类违约贷款人的Swingline风险敞口或LC风险敞口的任何部分，该部分须根据下文(C)(I)款重新分配)；

(B)该违约贷款人的循环承诺和循环信贷风险不应包括在确定所需贷款人或任何类别的多数利益贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第10.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除第10.02节另有规定外，在需要征得同意的修订、豁免或其他修改的情况下，(B)款不适用于违约贷款人的表决。

(C)如果在全球部分贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险敞口或摆动线风险敞口，则：

(I)该失责贷款人的LC风险敞口及LC风险敞口(如该失责贷款人是Swingline贷款人，则(X)除外)“Swingline风险敞口”一词定义(B)条(B)项所提述的该等SWingline风险敞口或LC风险敞口的任何部分，及(Y)该失责贷款人根据第2.04(C)节或第2.05(D)节的规定须为其参与提供资金的该等SWingline风险敞口或LC风险敞口的任何部分，而该等风险敞口或LC风险敞口是指该违约贷款人根据第2.04(C)节或第2.05(D)节的设想而资助其参与的该等风险敞口或LC风险敞口的任何部分)应根据其各自的全球份额百分比在作为全球部分贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围：(A)所有此类非违约贷款人的全球部分循环信用风险敞口加上该违约贷款人的摆动线风险敞口(以上附加条款中提到的任何部分除外)加上该违约贷款人的LC风险敞口(括号中提到的任何部分除外)的总和(不包括在括号中提到的任何部分)，但仅限于：(A)所有此类非违约贷款人的全球部分循环信用风险敞口加上该违约贷款人的摆动线风险敞口(上述括号中提到的任何部分除外)的总和任何非违约贷款人的全球部分循环信贷敞口不超过该贷款人的全球部分循环信贷承诺；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内，首先预付该违约贷款人的Swingline风险敞口部分(上文第(I)款第一个括号中提到的任何部分除外)和(Y)第二，以现金抵押

各开证行根据第2.05(J)节规定的程序对该违约贷款人的信用证风险敞口(上文第(I)款第一个括号中提到的任何部分除外)的利益；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押的期间，母借款人无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险向该违约贷款人支付任何费用或为该违约贷款人的利益而支付任何费用；(Iii)如借款人以现金抵押该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分，则在该违约贷款人的LC风险风险为现金抵押期间，母借款人无须向该违约贷款人支付任何费用或为该违约贷款人的LC风险敞口的利益而支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)条重新分配该违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予无违约贷款人的费用，须按照重新分配给无违约贷款人的LC风险金额调整；及

(V)如果违约贷款人根据上述第(I)款须重新分配的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有根据上述第(I)或(Ii)款进行现金抵押，则在不损害适用开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险应支付给开证行的所有费用应支付给开证行(并根据该违约贷款人可归因于各开证行签发的信用证的该部分的金额按比例在开证行之间分摊)，直至该信用证风险被重新分配和/或以现金作抵押为止；

(D)只要全球部分贷款人是违约贷款人，则无需要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求开证行开具、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的Swingline风险和LC风险将100%由非违约贷款人的全球部分循环承诺和/或现金抵押品按照第节规定提供。(D)只要全球部分贷款人是违约贷款人，则不要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也不要求开证行开具、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的Swingline风险和LC风险将100%由非违约贷款人的全球部分循环承诺和/或现金抵押品提供。任何新发放的Swingline贷款或新发行或增加的信用证的参与权益应以符合第2.22(C)(I)条的方式在非违约贷款人的全球部分贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；和

(E)行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第10.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付。

第三，作为违约贷款人LC风险敞口的现金抵押品，但已重新分配给其他全球部分贷款人或根据本协议条款抵押的现金除外；第四，根据母借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和母借款人如此决定，应将其存入存款账户，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)将违约贷款人未来的融资义务作为参与任何信用证的抵押品；第六，因任何贷款人或任何发行机构获得有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人或开证行的任何金额的付款。(六)向贷款人或开证行支付因任何贷款人或开证行获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人或开证行的任何金额，以及(Y)将违约贷款人的未来融资义务作为参与任何信用证的抵押品。第七，只要不存在违约或违约事件，只要不存在违约或违约事件，只要借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决，该借款人就应向该借款人支付任何款项；第八，向该违约贷款人或按有管辖权的法院另有指示的情况向该违约贷款人支付任何款项；条件是：(X)该付款是对任何循环贷款或信用证付款的本金的支付, 和(Y)此类循环贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例支付所有适用类别的非违约贷款人的循环贷款和所欠的信用证付款，然后再用于支付所欠的任何循环贷款或信用证付款，在所有循环贷款、有资金和无资金参与LC付款和Swingline贷款之前，该等违约贷款由贷款人根据适用类别的循环承诺按比例持有，而不执行第2.22(C)(I)节。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22(E)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(F)如果(I)关于任何Global Frage贷款人的母公司的破产事件或自救行动将在生效日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或(Ii)任何Swingline贷款人或发证银行真诚地相信任何Global Sech贷款人违约履行其在该Global Secure贷款人承诺发放信贷的一项或多项其他协议下的义务，则无需要求该Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求任何发证银行提供资金除非适用的Swingline贷款人或开证行已与母公司借款人或该全球分部贷款人达成安排，令人满意

该Swingline贷款人或开证行(视具体情况而定)不承担其在本协议项下因该全球部分贷款人而面临的任何风险。

(G)如果行政代理、母公司借款人以及(如果违约贷款人是全球部分贷款人)每个Swingline贷款人和每个发行银行都同意任何类别的违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则(I)如果该违约贷款人是全球部分贷款人，则应重新调整全球部分贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口对于任何这样的全球分部贷款人，行政代理决定的对Swingline贷款和LC付款的资金参与可能是必要的，以便该类别的贷款人持有此类循环贷款，而对于全球分部贷款人，此类资金参与按照其各自对该类别的循环承诺按比例进行，该贷款人将不再是违约贷款人(但无权获得在其违约期间累积的任何费用在此期间，未经其同意而按照第10.02节和第2.22节的规定实施的豁免或修改应对其具有约束力)。第2.22节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是行政代理和每个贷款人、每个Swingline贷款人、每个开证行、每个借款人或每个附属担保人在任何时候针对该违约贷款人或就该违约贷款人拥有的所有其他权利和补救措施的补充和累积，但不限于这些权利和补救措施，这些权利和补救措施是行政代理和每个贷款人、每个Swingline贷款人、每个开证行、每个借款人或每个附属担保人在任何时候针对该违约贷款人或就该违约贷款人拥有的所有其他权利和补救措施的补充和累积。

第二节23.关于附属借款人。各附属借款人特此不可撤销地指定母公司借款人为本协议的所有目的作为其代理人，包括(I)发出和接收通知(包括任何借款请求和任何利息选择请求)和(Ii)签署和交付本协议中预期的所有文件、文书和证书。各附属借款人在此承认，对本协议的任何修改或其他修改均可按照第10.02节的规定进行，该人应受如此修改或修改的本协议的约束，且不需要征得该人的同意即可实施任何该等修改或其他修改。

(B)如果母公司借款人已签署并向行政代理递交了关于任何附属借款人的附属借款人终止合同，则就本协议的所有目的而言，该附属借款人应不再是借款人和附属借款人，并应不再是本协议的一方；但任何附属借款人的终止将不会对任何附属借款人生效，直至(I)(A)向该附属借款人作出的所有贷款均已偿还，(B)如母借款人并非该附属借款人的共同申请人，(X)所有为该附属借款人的账户发出的信用证须已期满、被注销或以其他方式终止，及(Y)

该附属借款人就信用证付款及相关费用而应支付的所有款项应已全额支付，且(C)该附属借款人根据本信用证应支付的所有利息和费用(以及在行政代理通知的范围内，任何贷款人或任何开证行，任何其他金额)均应已全额支付，或(Ii)母借款人应已承担该附属借款人就以下各项的本金和利息承担的所有义务：向该附属借款人提供的所有贷款，以及该附属借款人和母公司借款人在本协议项下应支付的所有费用和其他金额，应同意就所有为该附属借款人的账户开具的信用证担任申请人，并根据行政代理合理满意的假设文件，负责根据本条第(Ii)款支付的所有信用证支出和与此相关的其他金额；(2)在任何情况下，该附属借款人和母公司借款人应同意成为为该附属借款人开立的所有信用证的申请人，并根据本条款第(Ii)款负责所有信用证支出和与之相关的其他金额；但该附属借款人的终止应有效地终止该附属借款人在本协议项下请求或接受进一步信贷延期的权利。

第三条

陈述和保证

母借款人向贷款人和开证行声明并保证：

第III.01节。组织；权力每个借款人和每个附属担保人都是正式组织或组成的，根据其组织或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，拥有所有必要的权力和权力，可以按照目前的方式开展业务，有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且在每个司法管辖区内信誉良好，如果不符合资格(单独或连同所有其他未能符合资格的情况)将会产生重大的不利影响。

第III.02节。授权；可执行性这些交易是在每个借款人和每个附属担保人的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有必要，还可由股东采取行动。本协议或对于根据合并将成为本协议一方的任何附属担保人，该合并已由每一借款人及其每一附属担保方正式签立和交付，而本协议以及根据合并已成为本协议一方的任何附属担保人，该合并构成每一借款人及其每一附属担保方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂停或无论是在衡平法上还是在法律上考虑。

第III.03节。政府批准；没有冲突。这些交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已获得或作出并具有充分效力的交易除外，(B)不会违反(I)任何适用的法律或法规，或(Ii)母借款人或任何子公司的章程、章程或其他组织文件，或(Iii)任何政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致对母借款人具有约束力的任何契约或其他协议或文书下的违约(D)不会导致对母借款人或任何附属公司的任何资产设立或施加任何留置权，但(B)(I)、(B)(Iii)、(C)和(D)条所述的任何违反、冲突、违反或留置权的行为单独或总体上不会造成重大不利影响的情况除外，则不会导致该等违规行为、冲突、违反或留置权的产生，或(D)不会导致对母借款人或任何附属公司的任何资产产生任何留置权或施加任何留置权，但第(B)(I)、(B)(Iii)、(C)和(D)条所述的违规、冲突、违反或留置权的情况除外。

第III.04节。财务状况；无重大不利变化。

(A)母公司借款人迄今已向贷款人提供(I)由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)报告的截至2018年6月30日的财政年度及截至2018年6月30日的财政年度的综合资产负债表及相关综合经营业绩、全面收益、股东权益及现金流量变动表，以及(Ii)截至9月29日的财政季度及截至9月29日的财政年度部分的综合资产负债表及综合经营业绩、全面收益、股东权益及现金流量变动表该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示母借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营业绩及现金流量，但须受正常年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无若干附注所规限。

(B)自2018年6月30日以来，母借款人及其附属公司的业务、资产、营运、前景或状况(财务或其他方面)并无重大不利变化，但于2018年6月30日之后根据交易所法案提交予美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告或任何10Q表格季度报告或当前8-K表格报告中披露的事项除外。

第III.05节。财产。

(A)母公司借款人及每家附属公司对母公司借款人及其附属公司整体经营业务所需的所有土地及非土地财产拥有良好业权或有效租赁权益，但业权上的瑕疵并不妨碍其经营目前所进行的业务或将该等财产用作预定用途。

(B)母借款人及每间附属公司均拥有或获准使用母借款人及其附属公司整体经营业务所需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权，而母借款人及每间该等附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权并不侵犯任何其他人的权利，但个别或合计不会造成重大不良影响的侵权行为除外。

第III.06节。诉讼和环境事务。

(A)除母借款人向美国证券交易委员会提交的最近的Form 10-K年度报告或最近的Form 10-Q季度报告中披露的情况外，截至生效日期，任何仲裁员或政府当局或在其面前没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决，据母借款人所知，没有任何针对或威胁或影响母公司借款人或任何子公司的诉讼、诉讼或法律程序：(I)有合理的可能性作出不利的裁决，并且如果裁决不利，将合理地预期，无论是个别的还是总体的造成重大不利影响或(Ii)质疑本协议或交易的有效性或合法性。

(B)截至生效日期，母借款人或任何附属公司均未(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，但个别或整体而言，该等事宜不会合理地预期会造成重大不良影响，否则母借款人或任何附属公司均不会因此而承担任何环境责任，或(Iii)母借款人或任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据。

第III.07节。子公司。附表3.07列出的是截至生效日期的所有子公司的完整和准确的清单，显示(关于每个该等子公司)其正确名称及其组织或组成的管辖权。每家子公司的所有未偿还股权均已有效发行、已全额支付且不可评估，并且在母公司借款人直接或间接拥有的范围内，不受第6.01节允许的留置权以外的所有留置权的影响。

第III.08节。遵守法律和协议。母公司借款人和每家子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或整体遵守这些法律、法规和命令，不会合理地预期会造成重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第III.09节。投资公司状态。任何借款人或任何附属担保人都不是1940年“投资公司法”所界定的“投资公司”或受其监管的“投资公司”。

第III.10节。税收。母公司借款人和每家子公司均已及时提交或促使提交所有要求提交的联邦和重要的州、地方和外国纳税申报单和报告，并已支付或导致支付所有证明应就该等申报单或其中任何一家公司收到的任何评估缴纳的税款，但以下税项除外：(A)正在通过适当的程序真诚地提出异议的税项，且母公司借款人或该子公司(视情况而定)已在其账面上预留了充足的准备金(以公认会计原则要求的范围为限)或(B)如果没有按照国际公认会计准则(GAAP)的要求，或(B)在下列情况下，母公司借款人或该子公司已在其账面上预留了充足的准备金(在GAAP要求的范围内)或(B)

第III.11节。埃里萨。于生效日期，并无发生或合理预期将会发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将会发生责任的ERISA事件一并发生时，合理地预期会导致重大不利影响。截至反映这些金额的最新财务报表的日期，所有资金不足计划的所有累积福利义务的现值(基于会计准则编纂主题715的假设)没有超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值，如果母公司借款人被要求支付，将合理地预期会导致实质性的不利影响。

第III.12节。信息的准确性。母借款人或其代表就交易向行政代理或贷款人提供的所有书面信息(定义如下)(一般经济或行业性质的财务预测、估计和信息除外)，当与母借款人截至2018年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告和母借款人随后提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告以及在此类书面信息提交之前提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告一起审议时在与公开报告一并考虑时，以及在考虑到作出该等陈述的情况时，如该等陈述在当时并无载有任何对重要事实的不真实陈述，或没有遗漏陈述为使其中所载的陈述不具误导性所需的重要事实，则在每种情况下，该等陈述在与公开报告一并考虑时，以及在顾及作出该等陈述的情况下作为整体而被视为正确的情况下，该等陈述须作为一个整体及视乎该等陈述在该等陈述作出时的所有重要方面而予以考虑。母公司借款人或其代表就本协议项下拟进行的交易向安排人、行政代理或贷款人提供的财务预测和估计，是基于编制人认为在如此提供该等财务预测时是合理的假设而真诚编制的，应理解并同意，财务预测本质上是不确定的，不能保证财务业绩，实际结果可能会有所不同。

从财务预测中分离出来，这样的差异可能是实质性的。就本第3.12节而言，“信息”是指本协议中关于母公司借款人和子公司的业务、运营、财务预测和前景的任何书面信息包的内容，包括母公司借款人或其代表准备的与本协议项下拟进行的交易有关的所有书面信息，以及母公司借款人或其代表提交给安排人、行政代理或贷款人的所有其他书面信息、文件或材料。“信息”指的是与母公司借款人和子公司的业务、运营、财务预测和前景有关的任何书面信息包的内容，包括母公司借款人或其代表准备的与本协议项下拟进行的交易有关的所有书面信息、文件或材料。

第III.13节。美国爱国者法案。母公司借款人和每个子公司在所有实质性方面都遵守适用的制裁和美国爱国者法案。

第III.14节。受影响的金融机构。借款人和任何附属担保人都不是受影响的金融机构。

第III.15节。义务排序。每个附属借款人在本协议项下的债务在付款方面至少与该附属借款人的所有无担保债务等同，并先于该附属借款人的所有从属债务和无担保债务(如果有)。

第III.16节。形式正确；无录音。对于每个附属借款人，根据该附属借款人组织或组成的司法管辖区的法律，本协议具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该附属借款人执行本协议，并确保本协议的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据。为确保本协议的合法性、有效性、可执行性、优先性或可采纳性作为证据，本协议无需提交、登记或记录，或在该附属借款人所在的司法管辖区内的任何法院或其他政府机构签立或公证，也不必为本协议或与本协议相关支付任何登记费、印花税或类似的税款，除非在卢森堡，除非本协议是(A)在卢森堡官方当局或任何授权机构面前使用的公共契约中所指的：(A)本协议是在卢森堡官方机构或任何授权机构面前使用的公共契据中提及的；或(A)在卢森堡官方当局或任何授权机构面前使用的公共契据中提及的，则不需要就本协议支付任何登记费、印花税或类似的税款。在本协定须在固定截止日期内强制登记的范围内(délai de quiueur)；或(B)本协议实际附在需要强制登记的公共契约或任何其他文件上(附件)，或交存于卢森堡公证人的登记处，以及(C)本协议须根据合同义务进行登记的情况。(B)如果本协议是实际附在公共契约或任何其他需要强制登记的文件上，或交存于卢森堡公证人的登记处，以及(C)本协议根据合约义务须予登记的情况。

第III.17节。没有豁免权。每个附属借款人在本协议项下的义务以及该附属借款人对本协议的签署、交付和履行均受民商法约束

构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。附属借款人或其任何财产均不享有任何法院管辖的豁免权或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方面的扣押)，根据该附属借款人就其在本协议项下的义务成立、组织或组成的司法管辖区的法律，不受任何司法程序的管辖(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)。

第III.18节。主要利益中心。就欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例而言，卢森堡子公司借款人的主要利益中心(该术语在其中的第3条第(1)款中使用)位于卢森堡。

第四条

条件

第IV.01节。生效日期。贷款人的贷款义务和各开证行在本合同项下开具信用证的义务，应在下列各项条件满足(或根据第10.02款免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可能包括通过电子邮件传输本协议的签名页面)，证明该方已签署并交付本协议副本。

(B)行政代理应已收到(I)(X)借款人特别律师Bracewell LLP和(Y)母借款人的副总法律顾问Jerry Clanton的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，这些意见共同涵盖行政代理可能合理要求的与特拉华州和纽约州法律有关的事项，并以行政代理合理满意的方式在上述律师之间分配，(Ii)Elvinger Hoss Prussen，Soci，Soci(I)Elvinger Hoss Prussen，Soci，Soci，(I)Elvinger Hoss Prussen，Soci(Iii)Gowling WLG(Canada)LLP，母公司借款人和加拿大子公司借款人的加拿大特别律师，涵盖行政代理可能合理要求的与加拿大法律有关的事宜；及(Iii)Gowling WLG(Canada)LLP，涵盖行政代理可能合理要求的有关加拿大法律的事宜。借款人特此请求每一位此类律师发表其各自的意见。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的与借款人的组织、存在、地位或合规(如适用)有关的文件和证书，

母公司借款人在其注册管辖范围内的良好地位、交易的授权以及与借款人、本协议或交易有关的任何其他法律事项，所有这些在形式和实质上都令行政代理及其律师合理满意。

(D)行政代理和安排人应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付给行政代理、贷款人和安排人的所有费用和其他金额，包括在生效日期前不少于两个工作日开具发票的范围内，报销或支付本合同规定母公司借款人应偿还或支付的所有合理自付费用。

(E)现有信贷协议项下的承诺应已终止，且不会有任何贷款或其他负债未清偿(除(I)将于生效日期同时偿还的贷款或其他负债(如有)、(Ii)根据本协议须继续的现有信用证(如有)及(Iii)尚未到期及应付的或有债务)。

(F)在生效日期至少三天前，贷款人应已收到(I)银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)所要求的关于母公司借款人、子公司借款人和子公司担保人的所有文件和其他信息，以及(Ii)每个子公司借款人根据《实益所有权条例》(Benefit Ownership Regulations)提供的实益所有权证明，在每种情况下，均以书面形式要求(可以通过电子邮件)。

行政代理应将生效日期通知母公司借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第IV.02节。每个信用事件。每一贷款人在任何借款(任何贷款的转换或延续除外)时发放贷款的义务，以及每一开证行开立、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)第III条规定的母借款人的陈述和担保(在生效日期之后，第3.04(B)、3.06、3.07和3.11节规定的陈述和担保除外)在该借款或信用证的签发、修改或延期(视情况而定)之日应在所有重要方面都是真实和正确的(不得重复任何重大限定词)。

(B)在该借款或该信用证(视何者适用而定)的发出、修订或延期生效之时及紧接该时间之后，并无失责发生及持续。

每次借款(任何贷款的转换或延续除外)以及每次信用证的签发、修改或延期，应视为适用借款人在信用证日期作出的声明和担保，即已满足本第4.02节(A)和(B)段规定的条件。

第五条

平权契约

在循环承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证均已到期或终止，以及所有信用证付款均已偿还之前，母借款人应与贷款人和开证行约定并同意：

第V.01节。财务报表；评级变化和其他信息。母借款人将向行政代理提供(行政代理应按照其惯例向贷款人提供此类信息)：

(A)母借款人须在每个财政年度(在母借款人获得的任何延期生效后)向美国证券交易委员会提交其10-K表格年度报告之日后30天内，(I)母借款人的该表格10-K年度报告和(Ii)其经审计的综合资产负债表及其截至该财政年度结束和截至该财政年度末的相关综合经营业绩、全面收益、股东权益和现金流量变动表，并以比较形式列出上一财政年度的数字所有审计均由安永有限责任公司或母借款人选择的其他具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所进行(没有“持续经营”或类似的资格或例外，对此类审计的范围也没有任何限制或例外)；但条件是：(X)就上文第(I)款而言，如果母借款人及时在“Edgar”、其互联网网站(截至生效日期为www.syco.com)和/或贷款人可免费访问的其他相关网站上提供上述10-K表格年度报告，则应被视为已提供上述年度报告；(Y)如果上述10-K表格年度报告包含上述综合资产负债表和综合经营业绩、全面收益、股东权益变动和现金流量等综合报表，则应被视为已提供上述年度报告；以及(Y)如果上述10-K表格年度报告包含上述综合资产负债表和综合经营业绩表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表，以及该独立注册会计师事务所的报告(无前述规定的限制或例外，且具有上述规定的意思)，母借款人不需要遵守上述第(2)款的规定；

(B)在每个财政年度中要求母公司借款人向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告的每个日期后30天内(在母公司借款人获得的任何延期生效后)，(I)该季度

(I)母公司借款人的表格10-Q报表；及(Ii)其综合资产负债表及有关的综合经营业绩及现金流量表，截至该财政季度末及该会计年度当时已过去的部分，分别以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度末的一段或多段期间的数字)，所有这些数字均经其一名财务主任核证，在所有重要方面均公平地反映母公司借款人及母公司借款人的财务状况及经营结果，而该等财务报表须以比较形式列出上一财政年度的同一期间或多个期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时的数字)。须进行正常的年终审计调整和没有脚注；但条件是：(X)就上文第(I)款而言，如果母借款人及时在“Edgar”、其互联网网站(截至生效日期为www.syco.com)和/或贷款人可免费访问的其他相关网站上提供上述10-Q表季度报告，则应被视为已提供上述季度报告；(Y)如果上述10-Q表季度报告包含此类合并资产负债表和合并经营业绩和现金流量表，则母借款人不应

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，母公司借款人的财务干事的证书(I)证明违约是否已经发生并正在继续，如果违约已经发生并正在继续，则具体说明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第6.03节的规定，并且，如果此类财务报表所涵盖的最近一个财政季度在《公约》修改期和《公约》修改期内结束，则该财务报表所涵盖的最近一个财政季度尚未终止第6.05节和(Iii)说明自第3.04节所指的经审计财务报表之日起，该财务总监已知的GAAP或其应用是否发生了任何变化，该变化在任何重大方面影响了确定是否符合第6.03节所需的计算(与未实施该变化的情况下确定遵守情况相比)，如果发生了任何此类变化，则具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)在母借款人每个财政月结束后10个工作日内，如《公约》修改期尚未终止，母借款人的财务官出具一份证明其遵守第6.05节规定的合理详细计算的证明；(D)母公司借款人的每个财政月结束后10个工作日内，如果《公约》修改期尚未终止，则应出具母公司借款人的财务官证明；

(E)在提交文件后，立即向行政代理发出关于提交所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的通知，这些报告、委托书和其他材料要求母公司借款人或任何子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所，或由母公司借款人分发给其股东(视情况而定)，但不要求母公司借款人提供关于任何此类提交的非实质性通知；但是，只要此类文件公开(无论是在“EDGAR”上)，母公司借款人应被视为已提交了该通知

(F)在标普或穆迪宣布下调对指数债已确立或当作已确立的评级后，立即发出关于该项评级下调的书面通知；

(G)在提出要求后，立即将贷款人为履行其根据(I)适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法”)和(Ii)“实益所有权条例”规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；和

(H)在提出任何要求后，行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可合理要求提供有关母借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息。

第V.02节。重大事件通知。母借款人应及时向行政代理提交以下书面通知：

(A)母公司借款人的财务主管在实际知悉任何持续违约的十(10)个营业日内发生任何持续违约；

(B)任何针对或影响母借款人或任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序的提交或展开，而该诉讼、诉讼或法律程序是由任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局提出或在该仲裁员或政府当局席前提出或展开的，而该诉讼、诉讼或法律程序相当可能会有不利的裁定，而如裁定不利，亦会合理地预期会导致重大的不利影响；及

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期会导致重大不利影响。

根据本第5.02节交付的每份通知应附有母公司借款人的财务总监或其他高管的声明，说明需要发出该通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第V.03节。存在；经营业务。母借款人将并将促使每一附属借款人和每一附属担保人作出或安排作出一切必要的事情，以保存、续期、完全有效并使其合法存在(就母借款人而言，在美国，就加拿大附属借款人而言，在加拿大，就卢森堡附属借款人而言，在卢森堡)，以及对其业务的开展至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许经营权；但(A)前述规定并不禁止第6.04节所允许的任何合并、合并或合并；及(B)如母借款人决定，则母借款人无须保留任何附属担保人的法人存在或任何权利或专营权。

在母公司借款人或适用的子公司的业务运作中，不再需要保留它。

第V.04节。偿还债务。母借款人将，并将促使每家子公司支付其义务(包括税款)，该义务如不支付，将在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)母公司借款人或该附属公司正通过适当的法律程序真诚地对其有效性或金额提出异议，(B)母借款人或该子公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，及(C)在该争议之前不付款将不会合理地预期会导致重大不利影响。

第V.05节。财产维护；保险。母公司借款人将，并将促使每家子公司：(A)将母公司借款人及其子公司的所有财产作为一个整体保持和维护在良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，除非不这样做不会合理地导致重大不利影响；以及(B)向财务状况良好和信誉良好的保险公司或基金，或通过适当的自我保险(视情况而定)，维持从事相同或类似业务的公司通常维持的金额和风险的保险。(B)向财务状况良好、信誉良好的保险公司或基金，或通过适当的自我保险(视情况而定)，为从事相同或类似业务的公司通常维持的金额和风险提供保险。

第V.06节。账簿和记录；检验权。母公司借款人将，并将促使每家子公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有重大交易和交易。在违约或违约事件持续期间，根据第10.12节的规定，母借款人将允许行政代理指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行。

第V.07节。遵守法律。母借款人将并将促使每家子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守这些法律、规则、法规和命令不会合理地预期会导致重大不利影响。

第V.08节。收益的使用。

(A)贷款及信用证所得款项只会用作母借款人及附属公司的一般公司用途，包括收购。任何贷款或信用证收益的任何部分，无论直接或间接，都不会用于任何违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的目的。

(B)贷款或信用证收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获取任何不当利益，违反1977年美国“反海外腐败法”(United States Foreign Corrupt Practices Act)(经修订)，或任何类似的适用反腐败法律或法规，由对母公司借款人或任何子公司拥有管辖权的任何政府当局管理或执行。母借款人或任何子公司都不会使用、借出、支付或贡献贷款或信用证的全部或任何部分收益，以资助任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而这些活动或业务在融资时是制裁的对象，或在任何实质性方面违反了《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)。

第V.09节。辅助担保人。

(A)除第5.09节(B)、(C)及(D)段另有规定外，母借款人在任何时候均须安排其所有全资附属公司作为任何债券的担保人。

(B)在母借款人的任何本地全资附属公司成为任何票据的担保人后30天内(或行政当局同意的较后日期)，母借款人须安排该本地全资附属公司签立联名书并交付行政代理。

(C)如在任何时候(I)附属担保人不再担保任何票据(因其担保而获付款的结果除外)，(Ii)附属担保人解散、出售、合并、合并或以本协议允许的方式处置，而该附属担保人因此而不再存在或不再是母借款人的附属公司，或(Iii)票据的未偿还本金总额等于或少于150,000,000美元，(A)该等附属担保人不再存在或不再是母借款人的附属公司；或(Iii)未偿还本金总额等于或少于150,000,000美元，(A)该附属担保人不再是母借款人的附属担保人，或(Iii)该等票据的未偿还本金总额等于或少于150,000,000美元，应自动解除其在本协议项下的义务，而无需行政代理或任何贷款人采取任何正式行动，并且(B)母借款人应向行政代理提供任何此类事件的通知。应母借款人的书面要求，行政代理机构应执行母借款人合理要求的任何文件，以确认解除了任何子担保人作为子担保人的义务。

(D)即使本协议有任何相反规定，非美国人的子公司直接或间接拥有的全资子公司均不需要成为子公司担保人。

第六条

消极契约

在循环承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证均已到期或终止，以及所有信用证付款均已偿还之前，母借款人应与贷款人和开证行约定并同意：

第VI.01节。留置权。母借款人将不会、也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)在生效日期存在的任何留置权，该留置权可担保任何债务，但个别金额不超过50,000,000美元；

(B)税项、评税或政府收费或徵费的留置权，但以未逾期的范围为限，或以正当法律程序真诚地对其有效性提出质疑，并已为其设立足够的储备金；

(C)由法律施加的留置权，例如物料工、机械师、承运人、工人、维修工、业主及其他在通常业务运作中产生的类似留置权，以保证未逾期超过30天的义务，或该等义务的有效性正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，并已为该等义务设立足够的储备；

(D)保证工人补偿法或类似法律规定的义务，或保证母公司借款人或任何附属公司的公共或法定义务的质押或存款；

(E)土地财产或非土地财产的留置权及欠妥之处，包括就是非曲直而对争议作出裁决前对该等土地财产或非土地财产的任何扣押或其他法律程序，以及上诉时的不利判决；但前提是(I)该等财产的有效性正由适当的法律程序真诚地争辩，并已就该等财产设立足够的储备金，及(Ii)该等财产的征收及执行已被搁置；

(F)在母借款人或任何附属公司取得土地或非土地财产时已存在的土地或非土地财产的留置权(包括借合并或合并而取得)，而该等留置权并非在考虑该等财产时招致的；但该等留置权不得延伸至或涵盖除正被获取的财产外的任何财产；

(G)在此后取得或建造的财产上购买金钱留置权，而该财产是在取得财产之前、当时或之后180天内设定的(或如属建造中的财产，则指在取得或建造财产完成后的180天内设定的留置权

该财产的建造及全面运作(以较迟者为准)，以保证纯粹为取得或建造该财产的全部或任何部分提供资金而招致的债务；但在每种情况下，该留置权所担保的债务不得超过该财产的购买或建造价格或该财产的公平市场价值中的较小者，且该留置权不得延伸至或涵盖除该财产以外的任何财产，亦不得涵盖该财产以外的任何财产，两者以较迟者为准；但在任何情况下，该留置权所担保的债务不得超过该财产的购买或建造价格或该财产的公平市值中的较小者；除该财产外，该留置权不得延伸至或涵盖该财产；

(H)对母借款人或附属公司的财产的留置权，以美利坚合众国或其任何政治分区为受益人，或以任何其他国家或其任何政治分区为受益人，以保证根据任何合同或法规支付某些款项，或保证为受该等留置权限制的资产的全部或部分购买价格(或如属房地产，则为建筑成本)融资而招致或担保的任何债务，包括但不限于与污染控制、工业收入或类似债券融资相关的留置权

(I)在某商业实体成为附属公司时，或在该实体的实质所有资产由母借款人或附属公司取得或租赁时，该业务实体的财产上存在的留置权，而在每种情况下，该留置权均不是在考虑中招致的；但除紧接该实体成为附属公司之前受该财产规限的财产，或该财产的拥有人正如此取得或租赁的资产外，该等留置权不得延伸至或涵盖该财产以外的任何财产，但该等留置权不得延伸至或涵盖紧接该实体成为附属公司之前受该财产规限的财产，或该财产的拥有人正如此取得或租赁的资产以外的任何财产；

(J)对附属公司财产的留置权，以保证欠母借款人或一间或多於一间全资附属公司的债项；

(K)在通常业务运作中与母借款人或任何附属公司作为一方的投标、投标、合约及租约(债项除外)有关而产生的质押、按金、履约保证金或相类留置权；

(L)由分区限制、通行权、地役权、地役权、服务协议、发展协议、地盘图则协议或其他对不动产使用的限制组成的留置权，而这些限制均不会对母借款人及附属公司作为各自业务整体的经营造成实质损害，亦不会因现有或拟建的构筑物或土地用途而受到侵犯；

(M)保证上诉保证金及其他与法院法律程序有关的类似留置权的留置权(包括但不限于保证保证金、法律及信用证所规定的诉讼费用保证金)或任何其他服务于类似目的的文书；

(N)关于根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决的判决留置权；

(O)在公用事业机构或任何市政当局或其他主管当局要求时，就母借款人或任何附属公司的业务经营或资产拥有权而给予该公用事业公司或市政府、政府当局或其他公共当局的留置权；但该等留置权不得减低该等资产的价值，亦不得在任何重要方面干扰该母借款人或任何附属公司的正常业务运作；

(P)借任何法定条文或任何租契、牌照、专营权、批予或许可证的条款而保留或归属任何政府当局的权利，以终止任何该等租契、牌照、专营权、批予或许可证，或规定每年或其他付款作为该等租契、牌照、专营权、批予或许可证继续存在的条件；

(Q)对本节第6.01条(A)、(F)、(G)、(H)或(I)款所述的全部或部分留置权的相同或较小数额的债务进行延长、续期或更换；但除在此之前受留置权延长、续期或更换的财产外，该等留置权不得延伸至或涵盖任何财产；及

(R)前述(A)至(Q)任何条款(包括首尾两项)所不准许的留置权，而该留置权担保的债务总额在任何时候均不超过净值的20%。

第VI.02节。销售和回租交易。母借款人将不会实施或允许任何附属公司实施销售和回租交易，除非紧接在此之前，且在交易生效后，不会发生违约或违约事件，且违约事件不会继续发生。

第VI.03节。合并EBITDA与合并利息支出的比率。从截至2021年6月30日或大约2021年6月30日的财政季度开始，母借款人将不允许在截至下表所列任何财政季度的连续四个财政季度期间，综合EBITDA与综合利息支出的比率低于与该财政季度相反的比率，如下所述：

尽管如上所述，如果根据该术语定义中的但书在预定终止日期之前终止了《公约》修改期，则母借款人将不允许在母公司借款人连续四个会计季度期间(从终止《公约修改期》之日后结束的母公司借款人的第一个会计季度开始)的综合EBITDA与综合利息支出之比小于4.00至1.00。

第VI.04节。合并、兼并、收购或其他根本性变化。

(A)母借款人不会，也不会允许任何子公司(I)与任何其他人进行合并，或与任何其他人合并，或与任何其他人合并，或(Ii)收购不是子公司的任何其他人的全部或几乎所有资产，或所有或几乎所有股权(任何此类交易在本文中称为“收购”)，但以下情况除外：

(I)(A)任何子公司可合并、合并或与母公司借款人合并，条件是(1)母公司借款人应为继续或尚存的人；(2)如果该子公司是子公司借款人，母公司借款人应已根据行政代理合理满意的假设文件承担该子公司借款人在本协议项下的所有义务；(B)任何子公司可与另一家子公司合并、合并或合并为另一家子公司，但在涉及子公司借款人的任何此类交易中，(1)该附属借款人应为持续或尚存的人，或(2)实质上与该交易完成同时进行。

附属借款人应依照第2.23(B)节的规定不再是本协议项下的附属借款人，(C)母借款人或任何附属公司可以与任何其他人合并、合并或合并，以完成本条例允许的任何收购，但条件是(1)如果涉及母公司借款人的任何此类交易，母公司借款人应是继续或尚存的人；(2)如果涉及附属借款人的任何此类交易，(X)该附属借款人应是继续或尚存的人根据第2.23(B)节的规定，该附属借款人应不再是本协议项下的附属借款人，并且(D)任何附属公司(附属借款人除外)可以与任何其他人合并、合并或合并，以完成本协议允许的任何交易，从而使该附属公司不再是附属公司；和

(Ii)母借款人及任何附属公司如在任何收购生效后立即不会出现失责或失责事件，则可完成该收购。

(B)母借款人将不允许任何附属借款人(I)不再是母借款人的子公司或(Ii)不再是母公司借款人的全资子公司，除非在第(Ii)款的情况下，(A)行政代理应已收到15个营业日(或行政代理可能同意的较短时间)的事先书面通知，以及(B)在子公司借款人应停止的日期之前至少五天(或行政代理可能同意的较短时间)行政代理和贷款人应至少在子公司借款人不再是母借款人的全资子公司之日之前10天收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法”)所要求的关于该子公司借款人或持有该子公司借款人股权的所有文件和其他信息。

(C)母借款人不会(在一次交易或一系列交易中)将母借款人及其附属公司的全部或实质所有资产整体出售、租赁、移转或以其他方式处置给任何人。

第VI.05节。最低流动资金。在《公约》修改期间，母公司借款人在任何时候都不允许流动资金低于18.75亿美元。

第七条

违约事件

第七章01节。违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款人须不支付任何贷款的本金或就任何信用证支出而承担的任何偿还义务，或任何附属担保人须在其根据本协议承担的义务到期及须予支付时(不论是在该贷款的到期日，或在订定的预付日期或其他日期)，不支付其在本协议下的义务；

(B)任何借款人在到期并须支付根据本协议须支付的任何贷款的利息或任何费用或任何其他金额(本第7.01条(A)款所指的款额除外)时，不得支付该等款项的利息，而该等款项或费用或任何其他款项(本条第7.01条(A)项所指的款额除外)到期并须予支付时，借款人须在五天内继续不获补救；

(C)母借款人或任何附属公司或其代表在本协议中或与本协议有关的任何陈述、担保或证明，或根据本协议对本协议的任何修订或修改或放弃，或在依据或与本协议或根据本协议对本协议的任何修订、修改或放弃提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述、担保或证明，在作出或视为作出时，须证明在任何重大方面均属不正确；

(D)母借款人不得遵守或履行第5.02(A)节、第5.03节(就任何借款人的存在而言)或第5.08条或第VI条所载适用于母借款人的任何契诺、条件或协议；

(E)任何借款人或任何附属担保人应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(本第7.01节(A)、(B)或(D)款规定的除外)，且在行政代理向母借款人发出有关通知(该通知将应任何贷款人的要求发出通知)后的30天内继续不予补救；(E)任何借款人或任何附属担保人不得遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(本条款第7.01条(A)、(B)或(D)款规定的除外)；

(f)[已保留];

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于因以该等债项作抵押的财产或资产的自愿出售或转让而变成到期的有抵押债项；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)关于以下事项的清盘、重组或其他济助

任何借款人或任何重要附属公司，或其债务或其大部分资产，根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，或(Ii)为任何借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、托管人或类似官员，且在任何该等情况下，该等法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或不得撤销批准或命令上述任何一项的命令或法令

(I)任何借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书；(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本节第7.01条(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议；(Iii)申请或同意任命接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似官员(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提交的呈请书的关键性指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成任何前述事项而采取任何行动；。

(J)任何借款人或任何重要附属公司在其债项到期时，须变得无能力、以书面承认其无能力或一般地不能偿付该等债项；

(K)一项或多项支付总额超过1亿美元(不包括保险覆盖的任何金额)的判决应针对母借款人、任何附属公司或其任何组合作出，并应在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行(为此目的，判决应在尚未到期和应支付的期间有效搁置)，或判定债权人应合法采取任何行动，对母借款人或其任何资产征收任何资产(为此目的，判决应在尚未到期和应支付的期间内有效搁置)，或判定债权人应依法采取任何行动，对母借款人或其任何组合的任何资产征收税款。(为此目的，判决应在尚未到期和应支付的期间有效搁置)，或判定债权人应合法采取任何行动，对母借款人或其任何资产征税。

(L)已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起产生重大不利影响；

然后，在每次此类事件(本第7.01节(H)或(I)款所述的关于任何借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的要求，在同一或不同时间通知母公司借款人采取以下两项或两项行动之一：(I)终止循环承诺，并随即立即终止循环承诺；及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期及须予支付(但在贷款类别及当时未偿还的每类贷款中按比例计算)，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金或其他款额，其后可宣布为到期及须予支付及

须予支付)，而如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同其累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须即时支付的贷款，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而每名借款人特此免除所有该等通知；如果发生本第7.01节(H)或(I)款所述任何借款人的任何事件，循环承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，应自动到期并立即支付，无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各借款人在此免除。

第七章02节。现金抵押品。除第7.01节中包含的补救措施外，一旦发生并持续发生任何违约事件，母借款人应按照第2.05(J)节规定的金额和时间向行政代理支付现金抵押品。

第八条

担保

第VIII.01节。义务的担保。

(A)为促使贷款人和开证行向本合同项下的借款人提供信贷，(I)各附属担保人特此以主债务人而不仅仅是担保人的身份，共同和个别、不可撤销和无条件地担保所有债务到期时的付款，以及(Ii)母借款人在此不可撤销和无条件地作为主要债务人(而不仅仅是担保人)担保附属借款人的债务到期时的付款。每一担保人还同意，到期和按时支付的债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得担保人的同意，并且即使任何此类债务延期或续期，担保人仍将受其在本协议项下的担保的约束。

(B)除本条例另有规定外，每名担保人均放弃向任何借款人提示、要求其付款和向任何借款人提出拒付，并放弃接受其在本协议项下的担保的通知和拒绝付款的通知。担保人对本协议项下义务的担保不应受到以下情况的影响：(I)行政代理、任何贷款人或任何开证行未能根据本协议的规定对任何借款人主张任何索赔或要求，或未对任何借款人执行任何权利或补救措施；(Ii)任何义务的任何延期或续期；(Iii)对本协议或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订、修改或免除；(Iv)任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式或(V)任何其他作为、不作为或延迟作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险或以其他方式运作的任何其他作为

作为法律或衡平法上的担保人的解除，或者会减损或消除任何担保人的代位权。

(C)每名担保人进一步同意，其在本协议项下的担保在到期时构成付款担保(不论任何破产或类似程序是否已暂停任何债务的应计或收取或作为债务的清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理、任何贷款人或任何开证行对行政代理、任何贷款人或任何开证行账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额以任何借款人或任何其他人为受益人的任何权利。

(D)对本协议下担保人的担保不应因任何原因而减少、限制、减损或终止，也不应因任何义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、退款或终止的约束。(D)本协议项下担保人的担保不得因任何义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

(E)每名担保人还同意，如果行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何借款人破产或重组或其他情况下，其担保的任何债务的付款或其部分在任何时间被撤销或必须以其他方式恢复，则其根据本条款提供的担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

(F)为促进前述规定，但不限于行政代理、任何贷款人或任何开证行凭借本合同可能在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，当任何借款人未能支付该担保人担保的任何债务时，不论该债务到期、提速、提前还款通知或其他方式到期，该担保人与根据本合同担保该义务的其他担保人共同和各别作出承诺，并将在收到行政代理人的书面要求后向其作出承诺，并将在收到该等债务的书面要求后，向其作出承诺，并将在收到该等债务的书面要求后，由该担保人与其他担保人共同和各别向该担保人承诺，并将在收到该等债务到期时、提早还款通知或其他情况下向其作出承诺向行政代理、该贷款人或该开证行支付相当于该债务当时到期的未付本金以及应计利息和未付利息的现金金额。

(G)除附属担保人根据适用法律可能享有的所有赔偿和代位权外(但须符合本第8.01节第(I)款的规定)，母借款人和每一附属借款人同意，如果任何附属担保人就本协议项下的任何义务付款，母借款人和适用的附属借款人应全额赔偿该附属担保人，并且该附属担保人应被代位于受助人的权利。(G)除附属担保人根据适用法律可能享有的所有赔偿和代位权外，母公司借款人和每一子公司借款人同意，如果任何附属担保人就本协议项下的任何义务付款，母公司借款人和适用的附属担保人应全额赔偿该附属担保人，并且该附属担保人应被代位于受助人的权利。

(H)每名附属担保人(每名该等附属担保人被称为“出资方”)同意(除本节第8.01条第(I)款另有规定外)，如果任何其他附属担保人根据本条款就任何义务付款，且该其他附属担保人(“索赔方”)不应按照本节第8.01条(G)项的规定由母借款人或适用的附属借款人全额赔偿，该出资方应赔偿索赔方，赔偿金额等于该付款金额乘以分子为该出资方在本合同日期的净资产的分数，分母为所有出资方在本合同日期的净资产总和(如果任何出资方在本合同日期后根据第5.09条成为本合同的一方，则为该出资方签立并交付合并案的日期)。根据本款向索赔方支付任何款项的任何贡献方(除本节第8.01条第(I)款另有规定外)应被代位于该索赔方根据本节第8.01条第(G)款所享有的权利。

(I)在担保人支付上述任何款项后，担保人因代位权或其他方式针对母借款人或任何附属借款人而产生的所有权利(包括附属担保人根据本节第8.01条(G)和(H)段享有的所有权利，以及附属担保人根据适用法律或其他规定享有的所有其他权利)，在各方面均应排在优先付款权利之后，而不是全部优先于优先付款的权利(包括根据本条款第8.01条(G)和(H)段规定的所有权利，以及附属担保人根据适用法律或其他规定享有的所有其他权利)。任何借款人或任何其他附属担保人未能支付本第8.01节(G)或(H)段所要求的款项(或根据适用法律或以其他方式要求的任何其他款项)，不得在任何方面限制任何担保人对其在本条款下的担保的义务和责任，每个担保人仍应对该担保人在本条款下的担保承担全额责任。

(J)除第5.09条另有规定外，对于任何附属担保人，除循环承诺到期或终止、全额支付每笔贷款的本金和利息、偿还当时所有未偿还的信用证付款、所有信用证到期或终止、以及支付或现金抵押所有其他未偿还债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)外，在第5.09节中，任何附属担保人不得解除或履行任何担保人的责任。

(K)尽管本协议中包含任何相反的规定，但每个附属担保人在本协议项下的义务应以最高总额为限，该数额不会使该附属担保人在本协议项下的义务根据美国法典第11章第548条或适用的州、联邦或省级法律的任何规定(统称为“欺诈性的”)而被撤销为欺诈性转让或转让(统称为“欺诈性转让或转让”)。

在每种情况下，在履行了此类附属担保人(或然或其他)根据欺诈性转让法相关的所有其他债务之后，以及在履行此类担保人的任何代位权、分摊权、报销权、赔偿权或类似权利的价值之后，均可适用(“转让法”)。

第九条

行政代理

每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的人及其继任者代表其采取本协议条款授予行政代理人的行动，行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。在本合同项下担任行政代理的人应各自享有与任何其他贷款人或开证行作为贷款人或开证行相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是行政代理一样。该人及其关联公司可接受母公司借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其提供贷款、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，并一般与其从事任何类型的业务，犹如其不是本合同项下的行政代理一样，而无需对此负责。

除本合同明文规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务，本合同项下的行政代理人的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续(双方理解并同意，此处使用术语“代理人”(或任何其他类似术语)指行政代理人，并不意在暗示根据代理主义或任何适用法律产生的任何受托义务或其他默示(或明示)义务，且该术语作为市场习惯使用，仅用于创建或反映行政管理)。(B)行政代理人无责任采取任何酌情权或行使任何酌情权，但特此明确规定行政代理人须按所需贷款人的指示(或在第10.02节规定的情况下，或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式行使的酌情权和权力除外；(B)行政代理人无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但特此明确规定行政代理人须按所需贷款人的指示(或在第10.02节规定的情况下，按必要的其他数目或百分比的贷款人)以书面行使的酌处权和权力除外；但行政代理不应被要求采取其认为可能使该行政代理承担责任或违反本协议或适用法律的任何行动，以及(C)除本协议明确规定外，行政代理没有任何义务披露与母借款人或其任何子公司或其他附属公司沟通或获得的与母借款人或其任何附属公司或其他附属公司有关的任何信息，行政代理也不对此承担任何责任。(C)除非本协议另有明文规定，否则行政代理没有任何责任披露与母借款人或其任何子公司或其他附属公司沟通或获得的有关母借款人或其任何子公司或其他附属公司的任何信息。

以任何身份。行政代理在征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.02节规定的情况下，行政代理真诚地相信必要的其他数量或百分比的贷款人)下采取或不采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意行为的情况下(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定)，行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责。在母公司借款人或贷款人向行政代理发出书面通知(说明这是“违约通知”)之前，行政代理应被视为不知道任何违约，行政代理不负责或有任何义务确定或调查(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，(Iv)本协议或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议第四条或本协议其他地方规定的任何条件的情况；或(V)本协议或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议第四条或本协议其他地方规定的任何条件, 除确认收到明确要求交付给管理代理的物品或满足任何明确指其中描述的事项为管理代理可接受或满意的条件外。行政代理应被视为不知道任何贷款人是受限制的贷款人，除非且直到行政代理收到第1.09节中提到的该贷款人的书面通知，然后仅在该通知中规定的范围内，且对所需贷款人或任何其他必需贷款人是否已提供与本协议相关的同意或指示的任何确定不受在所需贷款人或其他必需贷款人提供同意或指示之后向行政代理交付任何此类书面通知的影响。

行政代理应有权依赖其认为真实且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文档或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任(无论该人实际上是否符合本协议中规定的作为其签字人、发送者或认证者的要求)，不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而承担任何责任(无论该人是否确实符合本协议中规定的作为其签字人、发送者或认证者的要求)。行政代理也可以依赖其口头或通过电话向其作出并被其认为是由适当人员作出的任何声明(无论该人实际上是否符合本协议中规定的作为其签字人、发送者或鉴定者的要求)，且不会因依赖该声明而承担任何责任，并可在收到任何此类声明的书面确认之前采取行动。在确定是否符合本合同项下贷款的任何条件，或任何信用证的签发、修改或延期，而根据其条款，必须使贷款人或开证行满意的任何信用证的开立、修改或延期，行政代理可推定该条件符合贷款人或开证行的要求。

除非行政代理在发放该贷款或签发、修改或延长信用证之前合理地从该贷款人或开证行(视属何情况而定)收到相反的通知，否则不得向开证行(视属何情况而定)支付任何费用，除非该行政代理在发放该贷款或开立、修改或延长信用证之前合理地收到该贷款人或开证行的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是母公司借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不承担任何责任，也不对行政代理的以下任何决定而蒙受的任何损失、成本或开支负责：(A)任何贷款人是违约贷款人，或该身份的生效日期，进一步了解并同意，行政代理没有义务确定任何贷款人是否是违约贷款人，(B)汇率或信用证汇率，或(C)是否要求贷款人或任何其他必要的贷款人，或(C)确定任何贷款人是违约贷款人，或(C)确定所要求的贷款人或任何其他必要条件，行政代理不承担任何责任，或对因此而蒙受的任何损失、成本或开支负责，但应进一步了解并同意，行政代理没有义务确定任何贷款人是否为违约贷款人，(B)汇率或信用证汇率或(C)是否要求贷款人并且不会因依赖其按照第10.04(B)条规定保存的记录而承担任何责任。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类分代理、行政代理的关联方和任何此类分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及行政代理的活动。行政代理不对其任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

行政代理应被允许不时指定其一家附属公司履行本合同项下由行政代理履行的有关以外币计价的贷款、借款和信用证的职责。本第九条的规定应比照适用于任何此类关联企业。

在符合本款规定的情况下，行政代理人可随时辞去行政代理人的职务。对于这种辞职，行政代理应将其辞职意向通知贷款人、开证行和母公司借款人。辞职后，被要求的贷款人有权指定母公司借款人可以接受的继任者。如果所要求的贷款人没有指定继任者，并且在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应是一家拥有

合计资本和盈余至少5亿美元的纽约办事处或任何此类银行的附属机构。继承人接受行政代理人的任命后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。除非母借款人与该继承人另有约定，否则母借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同。尽管有上述规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和母借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中规定的辞职生效之日起，(A)卸任的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务，(B)被要求的贷款人应继承并被授予该辞职的效力，(A)卸任的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务，(B)被要求的贷款人应继承并受托于该通知中所述的辞职生效之日(A)退任的行政代理人应被解除其在本协议项下的职责和义务但(I)根据本条例规定须付给退休的政务代理人的所有款项，须直接付给该人(退休的政务代理人除外)；及(Ii)所有规定或预期须给予或拟给予或作出的通知及其他通讯，亦须直接给予或作出予每间贷款人及每间发证银行。在行政代理人根据本条例辞职后, 第IX条和第10.03节的规定应继续有效，以使退役的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。(2)本条款第IX条和第10.03节的规定应继续有效，以使退役的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

每家贷款人和每家开证行均承认，其已在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。

每家贷款人和每家开证行也承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上列出的辛迪加代理、文件代理、联合牵头安排人或联合簿记管理人均不具有本协议项下的任何权力、职责或责任(除非以本协议项下行政代理、贷款人或开证行的身份适用)，但所有此等人员均应享有本协议规定的赔偿和免责条款的利益。

如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律对任何借款人的任何法律程序悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或任何信用证支出的本金是否如本文明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向任何借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式获得授权(但不承担义务)：

(A)就本协议下所欠及未付的贷款、信用证风险及所有其他根据本协议而欠下及未付的义务，提交及证明全部本金及利息的申索，并提交为使贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17及10.03条提出的任何申索)在该司法程序中获准进行而必需或适宜的其他文件；及

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、托管人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人和各开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或开证行支付此类款项，则根据本协议(包括根据第10.03款)，行政代理将以行政代理的身份向行政代理支付任何应付给行政代理的款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

各贷款人和开证行特此同意：(A)如果行政代理通知该贷款人，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地向该贷款人或开证行(不论该贷款人或开证行是否知晓)错误地传送一笔“付款”，并要求退还该付款(或其部分)，则该借出行或开证行(视属何情况而定)应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自该贷款人或开证行收到付款(或其部分)之日起至该金额按NYFRB利率和管理代理根据以下规定确定的利率中较大者偿还给管理代理之日起的每一天的利息

(B)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行(视具体情况而定)不得就行政代理人退还任何已收款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩，向行政代理人主张并特此放弃对行政代理人提出的任何索偿、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于任何基于“货值清偿”或任何类似原则的抗辩。行政代理根据本款向任何贷款人或开证行发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

各贷款人和开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款(A)金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)中规定的金额或日期不同，或(B)付款通知之前或之后未附有付款通知，则在上述两种情况下，均应注意该付款有误。各贷款人和开证行同意，在上述每种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行(视属何情况而定)应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自该贷款人或开证行收到该等款项(或其部分)之日起至该款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率(以较大者为准)向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

每一借款人和担保人特此同意：(A)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行追回，行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利；(B)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何担保人所欠的任何义务，除非在每种情况下，由任何借款人或任何担保人的资金组成。

在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或替换权利或义务，终止循环承诺，或偿还、清偿或履行任何和所有义务后，每一方根据前三款承担的义务应继续有效。

每家出借人(X)表示和担保，自该人成为本合同的出借方之日起，以及(Y)契诺之日，自该人成为出借人之日起

为行政代理和安排人的利益，且为免生疑问，不为母借款人或任何子公司或为母借款人或任何附属公司的利益起见，在该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项是且将会是真实的：

(A)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(B)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、循环承诺书和本协议的管理和履行，

(C)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺书和本协议；。(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证。循环承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(D)行政代理人与安排人凭其全权酌情决定权以书面议定的其他陈述、保证及契诺，以及该贷款人。

此外，除非(I)前一条款(I)对于贷款人而言是真实的，或(Ii)贷款人已根据前一条款(A)提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及(Y)契诺自该人成为本协议的贷款方之日起。(I)(I)就贷款人而言，(Ii)贷款人已根据紧接的(A)款提供另一项陈述、担保和契诺，该贷款人自该人成为本协议的贷款方之日起，再作(X)项陈述和担保。

为行政代理和安排人的利益，而不是为了避免怀疑，行政代理和安排人不再是本协议的贷款方的日期，行政代理和安排人不是参与、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺书和本协议的贷款人资产的受托人(包括与保留或行使任何条款相关的任何贷款、信用证、循环承诺书和本协议的任何保留或行使方面的受托人)，该日期为行政代理和安排人的利益，而不是为了母借款人或任何附属公司的利益或为了母借款人或任何附属公司的利益而停止成为本协议的贷款方，行政代理和安排人不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人的资产参与、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议(包括保留或行使

第十条

其他

第X.01节。通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(并符合下文(B)段和第5.01节的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信、传真或电子邮件送达，如下所示：

(I)如寄给父母借款人，地址为德克萨斯州休斯敦Enclave Parkway，1390Enclave Parkway，德克萨斯州77077-2027年，副总裁兼财务主管阿道夫·希门尼斯(Adolfo Jimenez)请注意(电子邮件：jimenez.dorfo@corp.syco.com，传真：281-5841792)，副本请总法律顾问注意(电子邮件：mcfadden.eve@corp.syco.com，传真：(281)584-2510)；

(Ii)(如发给附属借款人或附属担保人)寄往上述地址并由母借款人保管的；

(Iii)致行政代理：摩根大通银行，N.A.，摩根大通贷款服务部，地址：德州纽瓦克斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号Ops 2，3楼，邮编：19713，贷款和代理服务组收件人(电子邮件：michelle.keesee@chee.com，传真：(302)6344733)；

(Iv)如发给摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为发证银行，

(A)致摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，地址：佛罗里达州坦帕市高地庄园大道10420号，邮编：33610-9120，备用LC单元注意(电子邮件：gts.ib.Standby@jpmche e.com，传真：(856)294-5267)；

(B)寄往摩根大通银行，N.A.，摩根大通贷款服务公司，地址：纽瓦克，斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，OPS 2，3楼，邮编：19713，贷款和代理服务组注意(电子邮件：michelle.keesee@chee.com，传真：(302)634-4733)；

(V)如发给JPMorgan Chase Bank，N.A.以外的发证银行，则按该发证银行向母借款人提供的地址或传真号码发给该发证银行，以根据本协议发出通知及进行其他通讯；及

(Vi)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址、电子邮件或传真号码发送给该贷款人。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在本节10.01(B)款规定的范围内，通过电子系统交付的通知应按照(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但如果贷款人或开证行已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知。行政代理或母借款人(代表其本人、附属借款人和附属担保人)可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)投寄至电子系统的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并标明其网站地址；(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为已收到，并注明该通知或通信可用的通知及其网站地址；(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为收到；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

(D)借款人和附属担保人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或任何其他电子系统上发布通信，向贷款人和开证行提供通信。管理代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“在可用时”提供的。代理方不保证任何电子系统的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、暗示或法定的担保，包括但不限于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方(统称“代理方”)对借款人、附属担保人或行政代理人通过电子系统传输通信所引起的任何损害，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，均不向任何借款人、任何附属担保人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何责任，但对任何代理方除外。附带或后果性损害赔偿)由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定为该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致。

第X.02节。弃权书；修正案

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时，不得视为放弃行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。对本协议任何条款的放弃或同意任何借款人或其任何附属担保人的任何离开，在任何情况下均无效，除非该放弃或同意得到本条款10.02(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行或其各自的任何附属机构当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除本节10.02第(C)款所规定的外，本协议(包括任何合并)或本协议的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非是根据母借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或由母借款人和行政代理在所需贷款人同意的情况下签订的协议；但不得放弃、修改或修改本协议或本协议中的任何条款，除非该等协议是由父借款人和所需贷款人签订的书面协议或经所需贷款人同意的书面协议；

协议应：(I)未经任何贷款人书面同意，增加任何贷款人的循环承诺，或改变根据该协议可获得贷款的货币；(Ii)未经受到不利影响的各贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金金额，降低其利率或降低根据本协议应支付的任何费用；(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金或其利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用或其他金额，或减少根据本协议支付的任何费用或其他金额，或减少根据本协议应支付的任何费用或其他金额，或减少根据本协议应支付的任何费用或其他金额，或减少根据本协议应支付的任何费用或其他金额，或减少根据本协议支付的本金或信用证付款的本金或利息的预定付款日期，或减少根据第2.21节的规定，未经各贷款人书面同意，推迟任何循环承诺的预定到期日；(Iv)未经各贷款人书面同意，更改第2.18(B)条或第2.18(C)节，从而改变第2.18(B)或2.18(C)节所要求的按比例分摊付款的方式；(V)未经各贷款人书面同意，更改第2.09(C)节最后一句，以改变按比例减少第2.09(C)节所要求的循环承诺额的方式；(Iv)更改第2.18(B)条或第2.18(C)条，以改变第2.09(C)节的最后一句，而未经各贷款人书面同意。(Vi)未经每名贷款人(或每名该类贷款人，视属何情况而定)的书面同意，更改本款任何条文或“规定贷款人”定义中所列的百分比，或更改本款规定的贷款人(或任何类别的贷款人)所需放弃、修订或修改任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人数目或百分比；(Vii)免除母借款人在本条款下设定的担保，或免除所有或实质上所有附属担保人, 未经各贷款人书面同意，或(Viii)更改本协议的任何条款，使其条款对持有任何类别循环贷款的贷款人与持有其他类别循环贷款的贷款人的应付权利产生不利影响，未经代表不同受影响类别的多数利息的贷款人的书面同意；此外，未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或影响本协议项下任何Swingline贷款人或任何开证行的权利或义务，例如

(C)即使本条第10.02条(B)段有任何相反规定：

(I)本协议的任何条款可以由母借款人和行政代理签订的书面协议予以修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人都应收到至少五个工作日的事先书面通知(连同副本)，并且行政代理在通知贷款人之日起五个工作日内不会收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改；(I)在这两种情况下，贷款人必须事先收到至少五个工作日的书面通知(连同副本)，并且行政代理不能在通知贷款人之日起的五个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改；

(Ii)对本协议的任何修改、放弃或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，但条款中提到的任何修改、放弃或其他修改除外。

(I)、(Ii)或(Iii)本条(B)项第一款但书的第(2)或(Iii)项，然后仅在该违约贷款人受该等修订、豁免或其他修改影响的情况下；

(Iii)对本协议的任何修订、豁免或其他修改，其条款影响任何类别的贷款人(但不包括其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过母借款人、行政代理和受影响类别的贷款人(如果该类别的贷款人当时是本协议下唯一的类别的贷款人)根据本条款10.02条所要求同意的一项或多项书面协议来实现；(Iii)对本协议的任何修订、豁免或其他修改，如该类别的贷款人是本协议当时唯一的类别的贷款人，则可通过母借款人、行政代理和受影响类别的贷款人根据本条款要求同意的一项或多项书面协议来实现；

(Iv)本协议可按第2.04(D)节规定的方式修改，术语“摆动额度承诺”(该术语用于指任何摆动额度贷款人)可根据该术语的定义进行修改；(4)本协议可按第2.04(D)节规定的方式进行修改，“摆动额度承诺”一词指的是任何摆动额度贷款人；

(V)本协定可按第2.05(I)节规定的方式修改，术语“信用证承诺”一词指的是任何开证行，可根据该术语的定义进行修改；以及

(Vi)本协定可按第2.14(B)、2.21和2.22节规定的方式修订。

(D)行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、豁免或其他修改。根据本条款10.02实施的任何修订、豁免或其他修改，对当时作为贷款人的每个人以及随后成为贷款人的每个人都具有约束力。

第X.03节。费用；赔偿；损害豁免。

(A)母借款人应支付(I)行政代理、协调人或其任何关联公司因本协议规定的信贷安排的辛迪加和安排、本协议的准备和管理或本协议条款的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的自付费用(无论据此或据此预期的交易是否应完成)；但就外部法律顾问的费用、收费和支出而言，根据本条款，母借款人的偿还义务应限于：(I)在组织或组建任何附属借款人的管辖范围内，由一名美国律师为行政代理和一名当地律师支付的合理费用、收费和支出；(Ii)开证行因开立、修改或延长任何信用证或任何付款要求而招致的所有合理自付费用。

行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议有关的权利(包括本条款10.03项下的权利)，或与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的所有合理的自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何律师的合理费用、收费和支出，包括在与该等贷款有关的任何拟定、重组或谈判期间发生的所有自付费用；以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议有关的权利(包括根据本条款发放的贷款或信用证而产生的所有此类自付费用)而发生的所有合理自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何律师的合理费用、收费和支出

(B)母借款人应赔偿行政代理、每家开证行和每家贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个人被称为“受偿方”)，并使每个受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括作为整个此类受偿方的一名大律师的合理费用、收费和支出(如有必要，在每个相关司法管辖区的一名当地律师)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害，如有必要，还应赔偿每一名受偿方的合理费用、收费和支出。在每个相关司法管辖区增加一名当地律师)到每一组受影响的受补偿者(在该等群体需要的范围内)，因下列原因引起的或针对任何受补偿者的主张：(I)安排、签立或交付本协议或本协议预期的任何协议或文书，双方履行各自在本协议项下的义务或完成本协议或本协议预期的任何其他交易所引起的或针对本协议或任何其他协议或文书的主张的赔偿金额，(I)本协议或本协议预期的任何协议或文书的安排、签立或交付，或本协议双方履行各自的义务，或完成本协议或本协议预期的任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iii)在母借款人或任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与母借款人或任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或声称存在或释放的有害物质，或(Iv)在母公司借款人或任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或(Iv)任何实际或可能存在或释放的有害物质，或(Iv)以任何方式与母公司借款人或任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或与上述任何一项有关的调查或程序，不论是否基于合同, 侵权或任何其他理论，无论是否针对本协议的任何一方、前述任何一方或任何第三方的任何关联机构提起，也不论任何受赔方是否为本协议的一方；但上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)由具有司法管辖权的法院以最终和不可上诉的判决裁定为因该受赔人的严重疏忽、故意的不当行为或不守信用或实质上违反了本协议规定的义务，或(B)仅因受赔人之间的争议(涉及以其身份或履行其身份向任何人提出索赔的争议除外)，则该赔偿不得用于任何受赔人。(A)该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定为因该受偿人的严重疏忽、故意的不当行为或不守信用或实质违反其在本协议项下的义务而引起的(但涉及以其身份或履行其身份向任何人提出索赔的争议除外与本协议有关的行政代理或类似角色)不涉及母借款人、母借款人的任何子公司或任何关联方的任何作为或不作为。本条款10.03(B)不适用于除任何

代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害赔偿、负债等的税款。

(C)在不限制本协议任何规定的情况下，本协议双方的明确意向是，每一位受补偿人因其普通的唯一或分担的疏忽而引起或造成的任何和所有损失、责任、索赔或损害均应得到赔偿，并使其不受损害。在不影响母公司借款人在本协议项下的任何其他义务存续的情况下，母公司借款人在本协议终止和/或贷款的支付或转让后，在本条款10.03项下的义务仍然有效。

(D)如母借款人没有向行政代理(或其任何分代理)、任何开证行或任何Swingline贷款人支付根据本节10.03(A)或(B)段规定须支付的任何款项，则每个贷款人分别同意向行政代理(或其分代理)、该开证行或该Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该贷款人的应课差饷租值份额(以适用的未偿还开支或总循环信贷风险敞口，但仅就本段而言，任何Swingline贷款人的全球部分循环信贷风险敞口应被视为不包括超过其全球部分总Swingline风险敞口百分比的任何金额，但进行调整以实施根据当时生效的Swingline风险敞口第2.22节对该未付金额的任何再分配；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人(或该分代理人)、上述开证行或上述Swingline贷款人以其身分招致或申索。

(E)在适用法律允许的范围内，就其与本协议有关的活动或与任何诉讼、诉讼或法律程序有关的(I)未经授权的人使用通过电子、电信或其他信息传输系统发送的信息或材料而被这些人截获而造成的任何损害，受偿人或母借款人均不承担责任(除非有管辖权的法院在一项不可上诉的终审判决中裁定的范围是由于不守信而产生的，否则不在此限；或(I)未获授权的人使用通过电子、电信或其他信息传输系统发送的信息或材料而造成的任何损害，但有管辖权的法院在终审和不可上诉的判决中裁定的范围除外)。后果性或惩罚性损害赔偿(不言而喻，只要任何受赔方对第三方负有任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿责任，则应适用本条款10.03(B)款规定的父借款人的赔偿义务，但须遵守(B)款中包含的但书)。

(F)根据本条款10.03规定到期的所有款项应不迟于书面要求后30天支付(包括合理支持该报销或赔偿请求的文件)。

第X.04节。继任者和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括开立信用证的任何开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)(A)未经各贷款人事先书面同意，母借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，(I)(A)(A)未经各贷款人事先书面同意，母借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，(B)未经各贷款人事先书面同意，附属借款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务(第2.23(B)节允许的除外)；及(C)未经行政代理事先书面同意(按照所需贷款人的指示行事)，附属担保人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务，且在任何情况下，未经该等同意而试图转让或转让本条款第(I)款下的任何权利或义务均属无效；只要(I)禁止本协议不禁止的解除、合并、合并或合并，以及(Ii)除依照本条款10.04的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方除外，其各自的继承人和受让人(包括任何签发信用证的开证行的任何关联公司)、参与人(在本条款10.04(C)款规定的范围内)、安排人，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理、开证行和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其任何类别的循环承诺的全部或部分，以及当时欠它的任何类别的贷款)，并事先书面同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)：(B)任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分循环承诺额以及当时欠它的任何类别的贷款)：

(A)母借款人，但不需要母借款人同意转让给贷款人或贷款人的关联公司，或者，如果第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并正在继续转让给任何其他受让人，则母借款人应被视为同意任何此类转让，除非母借款人在收到书面通知后五个工作日内通过书面通知向行政代理提出反对

(B)行政代理人，但在紧接该项转让生效前，向身为贷款人的受让人转让，无须行政代理人同意；

(C)在转让全球部分循环承诺额或任何信用证风险的情况下，每家开证行；和

(D)在转让全球部分循环承诺或任何Swingline风险敞口的情况下，每个Swingline贷款人。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人的循环承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的循环承诺或贷款的金额不得少于5,000,000美元(如果是以外币计价的贷款，则不少于5,000,000美元)，除非该转让与转让有关的承诺和承担交付给行政代理之日起确定，否则转让贷款人的循环承诺或贷款的金额不得少于5,000,000美元(如果是以外币计价的贷款，则为等值的金额)，除非转让贷款人的循环承诺额或任何类别贷款的全部剩余金额均不少于5,000,000美元(如果是外币计价的贷款，则不少于5,000,000美元)，除非但如果第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要父母借款人的同意；

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议下所有权利和义务的比例部分的转让；但(B)款不得解释为禁止转让转让贷款人关于某类循环承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分，或就任何Swingline贷款人而言，禁止转让其关于Swingline贷款的权利和义务的按比例部分转让；(B)每部分转让应作为转让出让人在本协议下所有权利和义务的比例部分；但(B)款不得解释为禁止转让出让人关于某类循环承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分，或(如属任何Swingline贷款人)禁止转让其Swingline贷款的权利和义务；

(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担(或通过引用合并电子系统上张贴的转让和承担形式的协议)，以及3500美元的处理和记录费；

(D)受让人(如受让人不是贷款人)须向行政代理人递交一份行政调查问卷；及

(E)不得转让给(1)母借款人或母借款人的任何附属公司或任何关联公司；(2)任何违约

贷款人或其任何关联公司，或成为本条款第(2)或(3)款所述任何自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)的任何人的任何人。

(Iii)根据本节10.04第(B)(Iv)款接受并记录后，自每项转让和假设(或通过引用方式并入电子系统上张贴的转让和假设形式的协议)中规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而出让贷款人应在该转让和假设所转让的利息的范围内，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和10.03条的利益(见第2.15条、第2.16条、第2.17条和第10.03条)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第10.04条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第100.04条(C)段出售对该权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的循环承诺额和本金(以下简称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应可供母借款人、任何开证行和任何贷款人在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅。

(V)行政代理人在收到转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设(或通过引用将转让表格和假设张贴在电子系统上的协议)、受让人填写好的行政问卷(除非受让人已经是本条款下的贷款人)、本节10.04(B)款所指的处理和记录费以及本节10.0.04(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此类转让，并

注册纪录册内所载的资料。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人未经母借款人、行政代理、任何发证银行或任何Swingline贷款人同意，可将股份出售给一个或多个银行或其他实体(母借款人、母借款人的任何附属公司或任何联属机构、自然人或为其主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的银行或其他实体除外)。自然人)(“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其对任何类别的循环承诺的全部或部分及其所欠的任何类别的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.02(B)节第一个但书第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本条款10.04第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第2.15条的利益, 2.16和2.17(在符合其中的要求和限制的情况下)，犹如它是贷款人，并已根据本节10.04(B)款通过转让获得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08条的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)条的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)参与者无权根据第2.15或2.17条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得母借款人书面同意的情况下进行的。参与者无权享受第2.17节的利益，除非通知父借款人已将参与出售给该参与者，并且该参与者为了父借款人的利益同意遵守第2.17(F)节，就像它是贷款人一样(有一项理解是，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。

(Iii)出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名、地址和本金金额(和

每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露对于确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据本协议第5f.103-1(C)条以登记形式存在的是必要的，否则贷款人没有任何义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。参与者名册应可供家长借款人和任何接受者在任何合理时间和在合理事先通知的情况下随时查阅。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让，且本条款10.04不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替作为本协议当事人的该贷款人。

第X.05节。生存。借款人和附属担保人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的签立和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查如何，尽管行政代理、任何开证行、任何贷款人或前述协议的任何关联方可能已进行过任何调查，均应视为本协议其他各方所依赖的。只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，只要循环承诺尚未到期或终止，信用证就应继续完全有效。尽管有前述规定或本协议中规定的任何其他相反规定，如果开证行已向行政代理提供书面同意，同意解除全球部分贷款人在该开证行签发的任何信用证项下的义务(无论是由于适用借款人就该信用证承担的义务已通过在该开证行的现金存款全额抵押，

或由指定开证行为本信用证项下受益人的信用证(或以其他方式指定开证行为受益人)，则从该时间起及之后，就本合同的所有目的(包括确定母借款人是否需要遵守本合同第五条和第六条，但不包括第2.15、2.16、2.17和10.03条的目的)，该信用证应不再是本信用证项下未偿还的“信用证”，全球部分贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担与之相关的义务。第2.15、2.16、2.17和10.03节以及第IX条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、循环承诺或本协议或本协议的任何条款终止。

第X.06节。相对人；一体化；效力；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的一式)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应构成一份单一合同。本协议(包括本协议的合并部分)和有关向行政代理支付费用的任何单独信件协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解，包括贷款人及其附属公司(如果适用)在与本协议相关的任何承诺函中规定的承诺(但不得取代任何此类承诺函中条款在本协议有效期内继续有效的任何条款)。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)通过传真、电子邮件pdf交付本协议签字页的签约副本。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何单据中或与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何单据中或与之相关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律(包括)规定的范围内，均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，这些法律效力、有效性或可执行性与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同纽约州电子签名和记录法案或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律；前提是

尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理根据其批准的程序明确同意接受任何形式或格式的电子签名，否则行政代理没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，本协议双方特此(I)同意，出于所有目的，包括与行政代理、贷款人、借款人或附属担保人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼相关的目的，本协议的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃对其有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利

第X.07节。可分性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第X.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权每家贷款人、每家开证行及其各自的关联公司在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终)以及该贷款人在任何时间欠下的其他义务。开证行或关联银行向任何借款人或为借款人的贷方或账户支付该贷款人或开证行根据本协议现在或以后持有的该借款人和母借款人的任何义务和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.22(E)节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(B)违约贷款人应立即向行政代理提供一份报表，说明如下内容：(A)根据第2.22(E)款的规定，违约贷款人应立即向行政代理提供一份报表，说明在该款项支付之前，该违约贷款人应与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(B)违约贷款人应立即向行政代理提供一份报表每家贷款人、每家开证行及其各自附属机构在本条款10.08项下的权利是该贷款人享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利, 该开证行或其各自的关联公司可能有。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知母借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第X.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。

(A)本协议应按照纽约州法律解释，并确定双方的权利，并受纽约州法律管辖。

(B)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产提交纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的管辖权，以及其中任何一方的上诉法院的管辖权；本协议每一方都在此不可撤销和无条件地同意就任何此类诉讼、诉讼或程序提出的所有索赔在这样的纽约州；但本协议不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在其他情况下可能不得不在附属借款人的组织或组成的管辖法院对任何附属借款人或其任何财产提起任何与本协议有关的诉讼、诉讼或程序的任何权利。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本条款10.09第(B)款所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。(C)本协议的每一方现在或今后可能对本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出反对，并在合法和有效的范围内最大限度地予以放弃。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第10.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(E)各附属借款人在此不可撤销地指定、指定和授权母公司借款人，母公司借款人在此接受该指定，作为其指定、指定和代理，以代表其并就其财产接收、接受和确认可能在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。上述送达可以邮寄或递送该程序的副本给母公司借款人的任何附属借款人，地址为母公司借款人的地址，用于根据以下条款发出通知

根据第10.01条的规定，各附属借款人在此不可撤销地授权并指示母公司借款人代表其接受此类服务。

(F)如果任何附属借款人或其任何资产在任何司法管辖区(可随时就本协议启动司法程序)具有或此后获得任何司法管辖权、法律诉讼、扣押(无论在判决之前或之后)、执行、判决或抵销豁免权，该附属借款人在此不可撤销地同意不索赔，并在此不可撤销和无条件地放弃此类豁免权。

第X.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。

第X.11节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第X.12节。保密。每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联方及其关联方(包括会计师、法律顾问和其他顾问)披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密，或负有保密的专业或雇佣义务)，(B)在任何监管当局要求的范围内，(C)在所需的范围内(D)向本协议的任何其他一方，(E)就行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议项下的权利，(F)在符合为母借款人的利益而订立的明示协议的情况下，(I)向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或与该交易相关的他们各自的顾问，(Ii)为母借款人的利益订立的明示协议，该协议的条款与本第10.12节的条款大体相同，(I)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或他们各自的顾问，(Ii)

或(Iii)与母借款人、任何子公司及其义务有关的任何掉期或衍生交易的实际或预期交易对手，或与该交易相关的该交易对手的顾问，(G)经母借款人同意，(H)在(I)因违反本第10.12条以外的原因而变得公开的情况下，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从母借款人以外的来源获得此类信息的范围内；或(Iii)与母借款人、任何子公司及其义务有关的任何掉期或衍生交易的实际或潜在交易对手，或与该交易相关的该交易对手的顾问；(G)经母借款人同意，(H)在(I)因违反本第10.12条以外的原因而变得公开的范围内在本条款第(Ii)款的情况下，收到此类信息的受影响一方并不实际知道此类披露违反了对母借款人或子公司的保密义务)，(I)就本条款规定的信贷安排向CUSIP服务局或任何类似机构提供与发放和监测CUSIP号码相关的保密信息，或(J)在关于本条款规定的信贷安排的截止日期、大小、类型、目的和当事人的信息的情况下，向市场数据收集者提供此类披露，例如：(I)向CUSIP服务局或任何类似机构提供关于本条款规定的信贷安排的截止日期、大小、类型、目的和当事人的信息，例如：(I)以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构披露与本条款规定的信贷安排有关的CUSIP号码的发放和监测或贷款行业的其他服务提供商。就本第10.12节而言，“信息”是指从母公司借款人收到的关于母公司借款人、子公司或其业务的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在母公司借款人披露之前可获得的、或根据第5.01(A)(I)、(B)(I)、(D)或(E)条提供或被视为提供的任何此类信息除外；但如果是在此后从母公司借款人收到的信息，, 此类信息在交付时已明确标识为机密信息。按照第10.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对该信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。双方同意，尽管与本协议有关的行政代理或任何安排人受到任何先前保密协议的限制，但该等人员仍可披露本第10.12节规定的信息。

第X.13节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率和本应就该贷款支付的利息和费用，但由于第10.13条的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息。

第X.14节。货币兑换。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，第一种货币可以在紧接作出最终判决之日的前一个营业日与该另一种货币一起购买的汇率。

(B)每名借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠义务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项所承担的义务，即使以本协议所述款项所属货币(“协议货币”)以外的货币(“判断货币”)作出判决，亦只能在适用债权人收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的营业日内，才可按照有关司法管辖区的正常银行程序予以解除。如果如此购买的协议货币的金额低于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则借款人同意作为单独义务赔偿适用债权人的此类损失，尽管有任何此类判决。如果如此购买的协议货币的金额大于最初欠适用债权人的协议货币金额，则该适用债权人同意将任何超出的金额退还给适用的借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。第10.14节所载借款人的义务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后仍然有效。

第X.15节。重大非公开信息。

(A)每家贷款人承认根据本协议向IT提供的信息可能包括MNPI，并确认IT已制定有关使用重要非公开信息的合规程序，并且IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理MNPI。

(B)任何借款人或行政代理依据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。因此，每个贷款人向借款人和管理代理表示，IT在其管理问卷中确定了一个信用联系人，该联系人可以接收以下信息

根据其合规程序和适用法律，包含重要的非公开信息。

第X.16节。某些通知。各贷款人和行政代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每个借款人和每个附属担保人，根据《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别每个借款人和每个附属担保人的信息，该信息包括每个借款人和每个附属担保人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理人(如果适用)根据美国识别每个借款人和每个附属担保人的其他信息

第X.17节。契约的独立性。本协定所载的所有契约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类契约所允许，则即使该行动或条件被另一契约的例外情况所允许，或在其他条件的限制下，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该等行为或条件)。

第X.18节。不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改相关的内容)，每个借款人和每个附属担保人承认并同意：(I)(A)贷方提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人、附属担保人及其关联公司与贷款人之间的独立商业交易；另一方面，借款人和附属担保人已咨询了各自的法律、会计、监管和及(C)借款人及附属担保人有能力评估、了解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险及条件；(Ii)(A)每个贷款方都是且一直仅以委托人的身份行事，除非贷款方明确书面同意，否则不是、不是、也不会是借款人、附属担保人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)除本合同明确规定的义务外，信用方没有对借款人、附属担保人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易承担任何义务；(B)除本合同明确规定的义务外，信用方对借款人、附属担保人或其任何关联公司没有任何义务；(B)除本合同明确规定的义务外，信用方对借款人、附属担保人或其任何关联公司没有任何义务；及(Iii)每名信贷方及其联属公司可能从事涉及与借款人、附属担保人及其联营公司不同的利息的广泛交易，且信贷方无义务向任何借款人、任何附属担保人或其联属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内, 借款人和附属担保人在此同意不对任何贷款方或其关联公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任提出任何索赔。

第X.19节。承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在本协议项下产生的任何责任(如果该责任是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权当局将任何减记及转换权力应用于根据本协议产生的任何该等法律责任，而该等法律责任是任何属受影响金融机构的贷款人可能须向其支付的；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替任何该等债务在本协议项下的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议下任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第X.20节。放弃根据现有信贷协议发出的终止通知。根据现有信贷协议(定义见)作为“贷款人”的每一贷款人(所有贷款人均构成现有信贷协议(定义见)下的“所需贷款人”)特此免除现有信贷协议下在预付贷款或终止其项下的承诺之前发出通知的任何要求；只要该等承诺在生效日期通过通知现有信贷协议项下的行政代理而终止。

[文本结尾]

附件B

[表格]借用请求

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任行政代理

摩根大通贷款服务公司
斯坦顿克里斯蒂安娜路500号，Ops 2，3楼
邮编：19713，邮编：纽瓦克
注意：贷款和代理服务组
传真：302-634-4733
电子邮件：michelle.keesee@chee.com

[日期]

女士们、先生们：

请参阅Sysco Corporation、Sysco Canada，Inc.、Sysco EU II S.àR.L.、附属担保方Sysco EU II S.àR.L.、贷款方、开证行一方以及作为行政代理的摩根大通银行之间于2019年6月28日签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由Sysco Corporation、Sysco Canada，Inc.、Sysco EU II S.àR.L.(Sysco EU II S.àR.L.)、附属担保人Sysco EU II S.àR.L.和作为行政代理的摩根大通银行签署。此处使用但未定义的大写术语的含义与信贷协议中赋予的含义相同。

[[以下签名的借款人][父母借款人[我谨代表[加拿大子公司][卢森堡子公司]借款人]1]特此根据第(1)款的规定，作出不可撤销的通知。[2.03][2.04(b)]信贷协议的一部分，即[父级][加拿大子公司][卢森堡子公司]借款人特此申请一份[循环借款][摇摆线借款](“建议借款”)，并在这方面列明

1如适用，请插入。

以下是第节要求的与建议借款有关的信息[2.03][2.04(b)]信贷协议的以下内容：

1、申请适用借款人：[父级][加拿大子公司][卢森堡子公司]借款人

2.以下是建议借款的本金总额：[美元][€][C$][£]____________2

3.建议借款的具体货币：[美元][欧元][加元][英镑]

4.建议借款的类别：[全球部分循环借款][美国部分循环借款][摇摆线借款]

5.    [建议借款的类型：[ABR循环借款][欧洲货币循环借款][A索尼娅借款][ESTR借款]3]

6.建议借款的申请日期4：10：00-11：00。

7.    [建议借款的初始利息期限：[一][二][三][六]月份[s]]5

8.    [建议借款的资金须拨付的地点及帐号：_]

9.    [由建议借款偿还的信用证付款：_]6

2在信贷协议第2.02(C)和2.04(A)节(以适用者为准)的规限下。

3只包括在循环借款的情况下。如果没有具体说明循环借款的类型，则建议的借款应为ABR借款，除非该提议的借款以外币计价，在这种情况下，该提议的借款应为适用类型的欧洲货币借款、SONIA借款或ESTR借款(视情况而定)。

4号一定是营业日。

5只包括在欧洲货币循环借款的情况下。必须是根据“利息期”的定义所考虑的一段时期。如果任何请求的欧洲货币循环借款没有规定利息期限，则利息期限应为一个月。

6如果ABR循环借款或Swingline借款要求用于偿还信贷协议第2.05(E)节规定的信用证支出，请指明此类LC支出。

以下签署人证明[s]他有权代表上述借款人执行本借款请求。这个[父级][卢森堡子公司][加拿大子公司]借款人声明并保证(I)信贷协议第III条所载的母借款人的陈述和担保(不包括第3.04(B)、3.06、3.07和3.11节所载的陈述和担保)在建议借款之日及截至当日在各重大方面均属真实和正确(不重复任何重大限定词)；及(Ii)在建议借款生效之时及紧接建议借款生效后，将不会发生任何违约并持续存在。

非常真诚地属于你，

[Sysco加拿大公司][Sysco EU II

S.±R.L.][Sysco Corporation，On

代表指定的附属借款人

上面，]

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。

姓名：北京，上海，北京，上海

标题：中国之声、中国之声。