附件4.5
注册人证券说明
依据本条例第12条注册
1934年证券交易法
截至2021年8月30日，Sysco Corporation有两类证券根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第9.12节注册：(1)我们的普通股和(2)我们的1.25%高级票据，2023年6月到期。
普通股说明
我们可以不时发行普通股，其一般条款和规定概述如下。本摘要并不声称是完整的，受本公司注册证书及附例条文的约束，并受本公司注册证书及附例的明示参考而有所保留。
授权股份
根据我们的公司注册证书，我们有权发行总计20亿股普通股。截至2021年8月10日，我们的普通股已发行和发行512,081,796股，根据我们目前活跃的股票计划，我们的普通股中有47,945,994股保留供发行。根据以前的股权激励计划，我们还授予了期权、限制性股票单位和绩效股票单位，代表了购买或接受我们普通股股票的权利，这些衍生证券仍未偿还。
分红
在任何可能已发行的优先股持有人权利的约束下，每位普通股持有人都有权获得我们董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中支付的任何股息。普通股股息的支付将是我们的董事会根据我们的经营结果、我们的财务状况以及董事会认为相关的任何其他因素而不时做出的商业决定。
投票权
每名普通股持有人有权每股一票，并有权就提交股东投票表决的所有事项投票，包括选举董事。普通股持有者没有累计投票权。因此，根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，持有超过一半普通股流通股的持有人一般可以选举当时参选的所有董事，其余股份的持有人将不能选举任何董事，但受优先股持有人持有的任何投票权的限制。
清算权
如果我们清算我们的业务，普通股的持有者有权在我们支付债务和任何未偿还优先股的清算优先权后，在我们的任何资产分配中平等分享。
其他权利的缺失
普通股持有人没有购买或认购任何股票或其他证券的优先购买权。此外，没有转换权或赎回或偿债基金条款。
杂类
普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。我们的公司注册证书对普通股的可转让性没有任何限制。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“SYY”。
转会代理和注册处
普通股的转让代理和登记机构是Broadbridge金融解决方案公司。
*某些反收购效果
将军。我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL的某些条款可能会使通过要约收购、代理权争夺战、公开市场购买或其他方式在未经我们董事会批准的交易中完成对我们的控制权的收购变得更加困难，无论我们的股东是否支持该交易。以下规定的摘要并不声称是完整的，其全部内容参考了我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL。
企业合并。DGCL的第2203条限制了公司和有利害关系的股东之间的广泛交易(“业务合并”)。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的人。业务合并的广义定义包括：(I)合并或合并，(Ii)出售或以其他方式处置超过10%的公司资产，(Iii)某些交易导致发行或转让公司或任何附属公司的任何股票，(Iv)某些交易导致公司或其拥有的任何附属公司的股票比例增加，或(V)获得任何贷款、垫款或其他财务利益(作为股东以外的比例)的利益，或(V)将公司或其拥有的任何附属公司的股票按比例增加，或(V)将公司资产的10%以上出售或以其他方式处置，(Iii)导致公司或其任何附属公司的任何股票发行或转让的某些交易，或(V)获得任何贷款、垫款或其他财务利益的利益(股东除外第203节规定，有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后的三年内不得与公司进行业务合并，除非(A)董事会在该人成为有利害关系的股东之前批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易；(B)在导致该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该人拥有该公司至少85%的有表决权的股票(不包括，为了确定已发行的有表决权的股票，但, (C)该企业合并由董事会批准，并以至少66%(即非感兴趣股东拥有的2/3%的已发行有表决权股票)的赞成票授权；或(C)该企业合并由董事会批准，并获得至少66%(2/3%的已发行有表决权股票)的赞成票批准；或(C)该企业合并由董事兼高级管理人员拥有的股份和某些员工股票计划拥有的股份组成。公司注册证书或章程中包含明确选择不受法规管辖的条款的公司，不适用于DGCL第203节所载对与有利害关系的股东的业务合并的限制；然而，我们的公司注册证书和我们的章程都不包含选择第203节中的“选择退出”的条款。
企业合并的绝对多数要求。除了DGCL第203节的要求外，我们的公司注册证书规定，除非在某些情况下，我们的公司合并必须获得我们有权投票的已发行股票的80%的赞成票，而这些合并没有得到我们大多数董事的批准，而这些董事与潜在交易中的利害关系方没有任何关联，但在某些情况下，我们的公司注册证书规定，我们的公司合并必须获得我们有权投票的流通股的80%的赞成票。本公司注册证书的这一条款只有在我们有权投票的已发行股票的80%投赞成票的情况下才能修改。
提前通知条款。寻求提名候选人在年度会议上当选为董事或将业务提交年度会议的股东必须遵守事先的书面程序。只有由我们的董事会或按照我们的指示提名的人，或在会议前及时向我们的秘书发出书面通知选举董事的股东，才有资格当选为董事。
在任何股东大会上，将进行的业务仅限于由董事会或在董事会的指示下提出的业务，或已及时书面通知我们的秘书有意将业务提交年度会议的股东。股东必须在上一年度年会周年纪念日之前不少于90天也不超过130天向我们的主要执行机构发出书面通知。然而，如果年度会议计划在周年日之前30天或之后60天以上举行，股东为及时发出通知，必须在年度会议结束前90天或Sysco首次邮寄年度会议日期通知或公开披露年度会议日期的次日(以较晚的日期为准)收到。在为选举董事而召开的股东特别会议上，股东必须在特别会议通知邮寄给股东或Sysco首次公开披露会议日期后第十天内发出提名董事的通知。股东通知还必须包含章程中规定的某些信息。这些规定可能会阻止或阻止一些股东在周年大会上提出事项或提名董事。公司注册证书和公司章程规定，除非法律另有规定，否则有权在会议上投票的股份的35%构成法定人数。
此外，连续3年“拥有”Sysco已发行普通股至少3%(按章程的定义)的股东可以提名相当于组成董事会的董事总数的20%(四舍五入)的若干董事提名，但必须至少有两名被提名人，如果提名股东和各自的被提名人(每一人，一名“委托书”)都将包括在公司相应年度股东大会的委托书中，则被提名人将被包括在公司的相应年度股东大会的委托书中。
·为达到上述3%的门槛，可合计拥有股份的股东人数不得超过20人；
·提名股东及时提交其代理访问提名的书面通知的程序；
·每个代理访问提名人的资格要求；
·要求每个提名股东和每个代理访问被提名人向公司提交的披露、协议和陈述；以及
·以下情况：(I)应减少代理访问被提名人的最大数量，或(Ii)董事会将不被要求将任何代理访问被提名人包括在本公司特定年度股东大会的委托书中。
特别会议。只有我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官(在每种情况下都得到董事会多数成员或我们的秘书的同意)才能在拥有我们至少25%已发行普通股并符合某些程序要求的记录股东的书面要求下，召开股东特别会议。这些规定可能会使股东更难采取董事会反对的行动。
股本的额外授权股份。根据本公司注册证书可供发行的法定普通股和优先股的额外股份，可以在妨碍控制权变更的时间、情况以及条款和条件下发行。
责任限制；赔偿
我们的公司注册证书包含DGCL允许的关于董事责任的某些条款。这些规定免除了董事对我们或我们的股东因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但涉及某些不法行为的情况除外，例如：
·违反董事对我们或我们的股东忠诚的义务；
·非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；
·非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及
·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
这些条款可能会降低针对董事提起衍生品诉讼的可能性，并可能阻止或阻止股东或Sysco对我们的董事提起诉讼。然而，这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反受托责任的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。此外，根据联邦证券法，这些条款不会改变董事的责任。
我们的公司注册证书和章程还规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，我们的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上预支与法律诉讼相关的董事和高级管理人员的费用，但非常有限的例外情况除外。这些权利在受弥偿人就任Sysco时被视为完全归属，并继续适用于不再担任董事或高级职员的受弥偿人，并使受弥偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
2023年到期的1.250厘优先债券说明
以下对我们将于2023年6月到期的1.25%高级票据的某些重要条款的描述，以及担保并不声称是完整的。以下描述受Sysco与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为继任受托人(“受托人”)于1995年6月15日签署的、由Sysco、受托人和附属担保人之间日期为2012年2月17日的第13份补充契约以及日期为6月30日的第30份补充契约补充的契据(“基础契约”)的约束，并以该契约的整体内容为依据而加以限定，以下描述受Sysco与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为继任受托人(“受托人”)于1995年6月15日签署的契约(“基础契约”)的约束，并通过参考该契约的整体内容而受其限制，该契约由Sysco、受托人和附属担保人之间日期为2012年2月17日的第13份补充契约和日期为6月的第30份补充契约补充。
以下描述中使用的某些大写术语在契约中定义。如在下面的描述中使用的，除非上下文另有要求，否则术语“Sysco”、“We”、“us”和“Our”指的是Sysco公司，而不是其任何子公司。
我们敦促您阅读契约(包括其中使用的术语的定义)以了解更多信息。
一般信息
2023年到期的1.250%优先债券(“债券”)最初本金总额不超过5亿欧元，是根据债券发行的。受托人担任登记员、付款代理和认证代理，并为我们履行行政职责，如根据契约发出利息支付和通知。
票据的固定年利率为1.250厘，自2016年6月23日起至2023年6月23日到期日结束。从2017年6月23日开始，票据的利息将每年支付一次，拖欠时间为每年的6月23日。票据的所有利息将於六月八日，不论是否为营业日，在适用的付息日期前一天，付给以其名义登记的人士。
票据的利息是根据计算利息的期间内的实际天数，以及自票据上一次付息日期(或如票据未支付利息，则为二零一六年六月二十三日)起至(但不包括)下一个预定付息日期的实际天数计算。按照国际资本市场协会(International Capital Market Association)规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。
*纸币只以完全登记的形式发行，没有优惠券，面额为10万欧元，面额为1000欧元以上的整数倍。这些票据是Sysco的无担保债务，与我们所有其他无担保优先债务(无论是目前存在的还是未来发生的)具有同等的偿还权。
附属担保为各附属担保人的无抵押债务，与各附属担保人的所有其他无抵押优先债务(不论现时存在或日后产生)享有同等的偿还权。
就担保该等债务的资产价值而言，票据及附属担保实际上分别次于Sysco及附属担保人的任何未来担保债务。
这些票据在结构上从属于Sysco现有和未来子公司不担保或不担保票据的所有负债(不包括公司间贷款)。
笔记由一个或多个全局笔记表示。每张全球票据都存放在或代表一个共同托管银行，并以Clearstream Banking，SociétéAnonyme或其继承人(“Clearstream”)和欧洲清算银行(Euroclear Bank，S.A./N.V.)或其继承人(“Euroclear”)账户的共同托管人的名义登记。除“-记账、交割和结算-认证票据”一节所述外，这些票据不能以认证形式发行。
以簿记形式发行的票据的本金和利息的支付将如下“-簿记-记账、交割和结算-全球票据”中所述。
如果票据的本金或利息的支付日期或票据的到期日不是营业日，相关的本金或利息将在下一个营业日支付，犹如支付的日期是到期的一样。在此情况下，自原来付款日期起至下一个营业日为止的期间将不会产生利息，亦不会就该期间支付利息。就此等目的而言，“营业日”指除星期六或星期日外的任何日子，该日并非法律、法规或行政命令授权或要求纽约、纽约或英国伦敦的银行机构关闭的日子。
债权证下票据的违约事件不一定构成基础债权证下任何其他债务证券的违约事件。
以欧元发行；支付票据
初始持有人必须以欧元支付纸币，所有赎回价格(如有)的本金支付，以及利息和额外金额(定义见下文)将以欧元支付，前提是如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或在国际银行界内的公共机构结算交易时不再使用欧元，则我们将以欧元支付该纸币的所有本金和利息以及额外的金额(定义如下)，条件是：由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况，我们无法使用欧元；如果当时的欧洲货币联盟成员国采用欧元作为其货币，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内部的公共机构不再使用欧元结算交易，我们将以欧元支付。然后，所有与纸币有关的付款都将以美元支付，直到欧元再次可供我们使用或使用为止。任何日期的欧元应付金额将按照美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)在相关付款日期前第二个营业日收盘时规定的汇率转换为美元，如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)没有强制规定折算率，则将根据相关付款日期前第二个工作日或之前发表在《华尔街日报》(Wall Street Journal)上的最新美元/欧元汇率换算成美元。在相关付款日期之前的第二个工作日结束时，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)将根据在相关付款日期前第二个工作日或之前发表在《华尔街日报》(Wall Street Journal)上的最新美元/欧元汇率将欧元兑换成美元。就如此以美元支付的纸币支付的任何款项，不会构成该纸币或管理该纸币的契约项下的违约事件。受托人或任何付款代理人均不对与前述有关的任何计算或换算负有任何责任。
担保
附属担保人共同及各别、全面及无条件地以无抵押、优先基准，保证票据的本金、溢价(如有)、利息(如有)于到期时按时支付(不论是否于指定到期日)，以及根据票据条款到期及应付的任何其他款项。每个附属担保人在其担保下的义务在必要时受到限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让或转让。
附属担保人由我们的直接和间接全资拥有的国内子公司组成，这些子公司担保我们在基础契约下发行的其他优先票据或我们的任何其他债务项下的付款义务，这些债务是我们在美国的某些主要子公司。吾等将促使任何其他现有或未来担保吾等在该等优先票据或该等其他债务项下付款义务的国内附属公司以受托人满意的形式签署及交付补充契据，据此，该附属公司将按契据所规定的条款担保吾等就该票据的付款义务。BRAKES Group及其附属公司为Sysco的国际附属公司，因此并不是票据的附属担保人。
在某些情况下，可以免除任何辅助担保人的担保。如果我们按照下文“-失败”一节所述对票据行使失败选择权，那么任何附属担保人实际上都将被解除。此外，每个附属担保将保持全面效力，直至(1)适用担保人应与Sysco或Sysco的任何继承人合并或合并，以及(2)Sysco或Sysco的任何继承人与适用的担保人合并或合并的日期(如果有)中最早发生的日期为止。
可选的赎回
我们可以随时赎回部分或全部纸币。
于2023年4月23日(即到期日前两个月)之前的任何时间，债券可全部或部分由吾等选择赎回，赎回价格相等于(1)将赎回的票据本金的100%或(2)将于2023年4月23日到期的票据的剩余预定本金及利息的现值之和(不包括应计利息的任何部分)，两者以较大者为准(1)将赎回的票据的本金金额的100%或(2)于2023年4月23日到期的票据的剩余预定本金及利息的现值之和(不包括应计利息的任何部分)。2023年每年(实际/实际(ICMA))，按可比政府债券利率(定义如下)加25个基点，在任何一种情况下，另加赎回日之前将赎回的票据的任何应计和未偿还利息。
于2023年4月23日(即到期日前两个月)或之后的任何时间，该等票据将可全部或部分赎回(由吾等选择)，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%，另加将赎回的票据至赎回日的应计未付利息。
在赎回日或之前的付息日到期和应付的被赎回票据的利息分期付款，应当根据票据和契约，在付息日支付给持有人，截至相关定期记录日营业结束时支付。
如果我们选择赎回任何票据，我们将在赎回日期前不少于15天但不超过45天向每位要赎回票据的持有人发出赎回通知，或根据欧洲清算银行和Clearstream程序另行规定。如果我们赎回的票据少于所有票据，受托人将通过批量、按比例或受托人认为公平和适当的其他方法选择要赎回的特定票据或票据部分(在每种情况下，只要该等票据是以全球形式持有的，符合Euroclear和Clearstream的程序)；但是，本金为100,000欧元或以下的票据不得部分赎回。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或部分票据将停止计息。
为计算与在任何赎回日赎回债券相关的赎回价格，下列术语具有下列含义：
“营业日”指除星期六或星期日外的任何日子，(1)法律、法规或行政命令未授权或要求纽约或伦敦的银行机构关闭的日子，以及(2)跨欧自动实时毛汇快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后继系统开放的日子。(2)除星期六或星期日外，任何一天(1)不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约或伦敦的银行机构关闭的日子，以及(2)跨欧自动实时总结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后继系统开放的日子。
“可比政府债券”指，就任何可比政府债券利率计算而言，由报价代理酌情决定其到期日最接近所赎回票据的到期日的德国政府债券，或如果报价代理酌情确定此类类似债券未发行，则该独立投资银行等其他德国政府债券可在我们选定的德国政府债券的三名经纪人和/或做市商的建议下，确定适合确定可比政府债券利率。
“可比政府债券利率”指以百分比(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)表示的价格，若债券于指定赎回日期前第三个营业日以该价格购买，则债券的总赎回收益率将相等于该可比政府债券在该营业日的总赎回收益率(以上午11时可比政府债券的中间市场价格为基准)。(伦敦时间)在报价代理确定的营业日。
“报价代理”是指德意志银行伦敦分行或其继任者。
报价代理关于确定赎回价格的所有决定都是最终的，对各方都有约束力，没有明显的错误。
额外款额的支付
所有与票据或担保有关的本金、保费(如有)和利息的支付将是免费和明确的，不得扣留或扣除由美国(或其任何政治区或税务当局或其中有权征税的机构)征收、征收或收取的任何当前或未来的任何性质的税、评税、关税或政府收费，除非法律或其官方解释或管理要求这样的扣缴或扣除。
此外，只要票据未结清，我们承诺，在法律允许的范围内，我们将在一个司法管辖区内维持付款代理人，该司法管辖区将不会根据执行关于储蓄收入征税的欧洲理事会指令2003/48/EC(以下简称“指令”)的任何法律，或执行2000年11月26日和27日的ECOFIN理事会会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令，或为遵守该指令而实施、遵守或引入的任何法律，在该司法管辖区内维持付款代理人。
吾等或有关附属担保人(视何者适用而定)将在下述例外及限制的规限下，就该等票据或担保支付所需的额外款项，以便吾等就该等票据或该等担保所支付的本金、保费(如有)及利息净额(包括就该等金额而支付的额外款项)，在扣缴或扣除任何现时或未来的任何税项、评税、评税后，由非美国人(定义见下文)予以扣缴或扣减后，我们或有关附属担保人(如适用)将就该等票据或担保支付所需的额外款项，以便吾等就该等票据或该等担保所收取的本金、保费(如有)美国征收的关税或其他政府费用(或其任何政治分区或征税当局，或在其中有征税权力)，将不少于当时到期应付的票据中规定的金额；但上述补缴义务不适用：
(1)凡因持有人(或持有人为其利益持有该票据的实益拥有人)或持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东(如持有人为遗产、信托、合伙或法团，或对受信持有人管理的遗产或信托拥有权力的人)而征收任何税项、评税或其他政府收费，均视为：
在美国从事或曾经从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有永久机构；
B.现在或以前与美国有联系(但不包括纯粹由于票据所有权、收到与此有关的任何付款或执行本协议规定的任何权利而产生的联系)，包括是或曾经是美国公民或居民；(B)现在或以前与美国有联系(仅因票据所有权、与此有关的任何付款或执行本协议规定的任何权利而产生的联系除外)；
C.为美国联邦所得税目的而成为或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控外国公司，或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
D.不是或曾经是1986年《美国国税法》(下称《准则》)第871(H)(3)条或任何后续条款所界定的Sysco的“10%股东”；或
E.根据《守则》第881(C)(3)(A)条或任何后续规定，根据在其贸易或业务正常过程中签订的贷款协议接受信贷延期付款的银行；
(2)向并非票据的唯一实益拥有人、部分票据或受托、合伙或有限责任公司的任何持有人提供赔偿，但仅限于持有人的实益拥有人、受托人的受益人或财产授予人、或合伙或有限责任公司的实益拥有人或成员在受益人、财产授予人、实益拥有人或成员直接收到其实益或分配份额的付款时，将无权获得额外的付款；
(3)如果法规、美国或其任何税务机关的法规或美国作为缔约方的适用所得税条约要求豁免此类税收、评估或其他政府收费，则在如果持有者或任何其他人未能遵守有关票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、识别或信息报告要求的情况下，不得征收任何税收、评估或其他政府费用；如果不是持有者或任何其他人未能遵守有关证明、身份或与美国的联系的认证、识别或信息报告要求，则不得对其征收任何税收、评估或其他政府费用；
(4)对我们或支付代理人扣缴款项以外征收的任何税收、评估或其他政府费用负责；
(5)支付代理人在支付任何票据的本金或利息时必须扣缴的任何税款、评税或其他政府收费，如果该等款项可以在没有任何其他付款代理人扣缴的情况下支付的话；
(六)遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、财富税、资本利得税、个人财产税或者类似的税费、评税或者其他政府收费，或者转让票据征收的消费税；
(7)根据指令或实施2000年11月26日和27日ECOFIN理事会会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令，或执行、遵守或引入任何为遵守该指令而出台的法律，对支付给个人的款项实施的任何扣缴或扣除，或根据指令或任何其他指令要求进行的扣留或扣减；(7)适用于对个人的付款施加的任何扣留或扣除，以及根据指令或任何其他指令，执行2000年11月26日和27日的经社FIN理事会会议关于储蓄收入征税的结论，或为遵守该指令而出台的任何法律；
(8)免除任何付款代理人因出示任何票据以供票据持有人或其代表付款(如要求出示)而须扣缴的任何税项、评税或其他政府收费，只要向欧盟成员国的至少一名其他付款代理人出示有关票据即可在没有扣缴的情况下支付该等款项；
(9)如不是持票人出示任何需要出示的票据，本不会征收任何税项、评税或其他政府收费，而付款日期须在到期应付或妥为规定付款的日期后30天以上，以较迟发生者为准，但如该票据的受益人或持有人假若在该30天期间内的任何一天出示该票据付款，则该受益人或持有人本应有权获得额外款额的，两者以较后的日期为准，但如该票据的持有人在该30天期间内的任何一天出示该票据付款，则不会征收任何税款、评税或其他政府收费，但如该票据是在该30天期间内的任何一天出示，则受益人或持票人本应有权获得额外的款额；
(10)对根据守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)征收的任何税项、评税或其他政府收费、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)条订立的任何协议、或根据与实施守则这些章节相关而订立的任何政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法；或
(十一)以上事项任意组合的，不加说明。
吾等或有关附属担保人(视情况而定)将按法律规定进行所有扣缴和扣除，并将根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇至相关税务机关。应要求，吾等或有关附属担保人(视属何情况而定)将向受托人提供正式收据，或如无法取得正式收据，则提供受托人合理满意的其他文件，证明已缴付任何如此扣除或扣缴的税款。应要求，受托人将向票据持有人提供该等收据或其他文件(视属何情况而定)的副本。如果我们被要求就票据支付额外的金额，我们将根据一份高级人员证书通知受托人和付款代理人，该证书规定了额外的应付金额和何时支付额外的金额。如果受托人和支付代理人没有从我们那里收到这样的高级人员证书，受托人和支付代理人可能会因为没有这样的高级人员证书而假设不需要支付这些额外的金额。
票据在任何情况下均受适用于票据的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题“-支付额外金额”特别规定外，我们将不需要为任何政府或任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的税务机关或在任何政府或政治分区内征收的任何税收、评估或其他政府费用支付任何费用。
在本标题“-支付额外金额”和“-出于税收原因的可选赎回”标题下使用的术语“美国”是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区，术语“美国人”是指为美国联邦所得税目的是美国公民或居民的任何个人、在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，，或在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，或根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，或根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体。或其收入须缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托，无论其来源如何。
因税务原因可选择赎回
如果由于美国法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)(或美国的任何政治区或税务机关)的任何变更或修订，或由于关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订，而这些变更或修订是在本招股说明书附录日期或之后宣布或生效的，则根据吾等选定的独立律师的书面意见，如本公司有责任就该等票据支付本文标题“-支付额外款项”项下所述的额外款项，则吾等可选择在不少于15天但不超过45天的提前通知日期赎回该等票据，赎回价格相等于其本金的100%，连同该等票据应累算但未支付的利息至指定的赎回日期为止，吾等可选择全部赎回该等票据，但不能提前45天赎回该等票据。
在根据前款向票据持有人发出任何赎回通知之前，我们将向受托人递交(1)高级职员证书和(2)我们挑选的独立大律师的意见，每一份声明我们将有义务支付该等额外金额。
偿债基金
这些票据将不会受到偿债基金的约束。
某些契诺
下列公约适用于纸币：
对留置权的限制。吾等在契约中承诺，吾等不会(亦不会允许任何附属公司)发行、招致、设立、承担或担保任何借入款项的债务(包括债券、债权证、票据或类似工具所证明的所有义务)，而该等债务是以任何主要财产或拥有或租赁主要财产(不论该等主要财产、股份或债务现已存在或欠下)的任何附属公司的任何股票或债务的按揭、担保权益、质押、留置权、押记或其他产权负担(“按揭”)为抵押的。
任何该等有担保债务的发行、产生、设立、承担或担保，或该等按揭的授予，即优先债务证券(如吾等决定，连同吾等或与优先债务证券具有同等地位的附属公司的任何其他债务或担保)须与该等有担保债务(或由吾等选择，先于该等有抵押债务证券)同等及按比例提供担保。然而，上述限制不适用于以下每一项：(A)在任何法团成为附属公司时存在的任何法团的财产按揭、股额按揭、债项按揭或其他资产按揭，但该等按揭或留置权不是预期该法团会成为附属公司而招致的；(B)就财产、股额或债项股份或其他资产作出按揭，或就财产、股额或债项股份或其他资产作出按揭，以保证其全部或任何部分买价获支付，或就财产、股额或债项股份或其他资产作出按揭，以保证在最後一次取得该等资产之前、之时或之后180天内招致的任何债项，或如属财产，则为保证建造完成而招致的任何债项，该等物业的改善工程已完成或已开始实质商业运作，以资助其全部或部分买价、建造或进行该等改善工程；(C)担保欠吾等或一间附属公司的债务的按揭；。(D)在任何当时未偿还的优先债务证券首次发行当日已存在的按揭；。(E)在某人合并或合并Sysco或一间附属公司时或在出售时该人已存在的财产按揭。, 将任何人的财产作为一个整体或实质上作为一个整体的租赁或其他处置给我们或附属公司，只要该抵押不是在预期该等合并或合并或出售、租赁或其他处置时发生的；(F)提供以美利坚合众国或其任何州、地区或管有(或哥伦比亚特区)为受益人的按揭，或以美利坚合众国或其任何州、地区或管有(或哥伦比亚特区)为受益人的任何部门、机构、工具或政治区的按揭，以依据任何合约或法规取得部分、进展、垫款或其他付款，或担保为筹集全部或部分买价或建造或改善受该等按揭规限的财产的费用而招致的任何债项；或(G)延长、续期或替换前述(A)、(B)、(D)、(E)或(F)款所提述的任何按揭；但以此为抵押的债务本金不得超过上述延期、续期或替换时所担保的债务本金。任何前述(A)至(G)条所准许的按揭，不得延伸至或涵盖吾等或吾等其中一间附属公司的任何其他主要财产，或任何该等附属公司的任何股额或债务股份，但须受前述限制所规限，但该等财产除外，包括该等条款所指定的改善、股额或债务。
尽管有上一段的限制，吾等或吾等的任何附属公司仍可发行、招致、设立、承担或担保以抵押作担保的债务，而不以同等及按比例担保优先债务证券，但在生效后，抵押所担保的所有债务(不包括上文(A)至(G)款所准许的抵押)总额不得超过Sysco综合有形资产净值的20%，则本公司或吾等的任何附属公司均可发行、招致、设立、承担或担保以抵押作担保的债务，而无须同等及按比例担保优先债务证券。
对售后和回租交易的限制。吾等亦在契约中承诺，吾等不会亦不会允许任何附属公司就任何主要物业进行任何买卖及回租交易，但涉及租期不超过三年的任何该等交易或吾等与吾等其中一间附属公司之间或附属公司之间的任何该等交易除外，除非：(A)吾等或该附属公司将有权以该交易所涉及的主要物业的按揭所担保的债务至少相等于该等出售物业的应占债务而招致债务：(A)吾等或该附属公司将有权以该等交易所涉及的主要物业的按揭所担保的债务招致债务：(A)吾等或该附属公司将有权以该等交易所涉及的主要物业的按揭为抵押而招致债务。依照上述对留置权的限制；或(B)该等交易所得款项至少相等于受影响主要物业的公平市值(由吾等董事会真诚厘定)，而吾等于该等出售后180天内，将相等于该等出售所得款项净额或该等售回及回租交易的应占债务中较大者的款额，应用于(I)退休(任何强制性退休除外)(I)(或其组合)。强制性预付或偿债基金付款或到期付款)Sysco或附属公司的借款债务(附属于优先债务证券或欠吾等或附属公司的债务除外)，在其成立后或(Ii)购买、建造或开发其他可比物业超过12个月后到期。
某些定义
如在契约和本说明书中使用的，以下定义适用：
与任何物业的买卖回租交易有关的“应占债务”，在契约中的定义是，在厘定时，指：(A)该物业的公平市价(由本公司董事会真诚厘定)，以较小者为准；或(B)根据该租契在其剩馀年期(包括该租契已续期的任何期间)内须缴付的租金净额总额的现值，按该租契条款所列或隐含的利率贴现(或如厘定该利率并不切实可行，则为当时根据该契据未偿还的证券所承担的加权平均年利率)每半年复利一次。如租契在缴付罚款后可由承租人终止，则该净款额须为假设该租契可终止的第一日终止而厘定的净款额中较小者(在此情况下，该净款额亦须包括罚款的款额，但在该租契可如此终止的第一日之后，不得视为根据该租契须缴付租金)或假设该租契并无终止而厘定的净款额中的较小者。
契约中的“综合有形资产净额”指于任何特定时间，扣除以下各项后的资产总额(减去适用准备金及其他可适当扣除的项目)：(A)所有流动负债，但长期债务及资本租赁项下债务的本期到期日除外；及(B)无形资产，以上述资产总额所包括的范围为限，均载于吾等最近的综合资产负债表，并按照普遍接受的会计原则计算。
契约中对“主要财产”的定义是指构成主要公司办公室、任何制造工厂、任何制造、分销或研究设施或任何自助服务中心的土地、装修、建筑物和固定装置(包括其中的任何租赁权益)，其由我们或任何子公司拥有或租赁，并且位于美国或加拿大境内，除非我们的董事会真诚地认定该办公室、工厂设施或中心对我们开展的全部业务并不具有实质性的重要性，否则该等土地、装修、建筑物和固定装置(包括其中的任何租赁权益)是指由我们或任何子公司拥有或租赁的主要公司办公室、任何制造工厂、任何制造、分销或研究设施或任何自助中心(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的)，除非我们的董事会真诚地确定该办公室、工厂设施或中心对我们开展的全部业务并不重要。就任何买卖及回租交易或一系列相关买卖及回租交易而言，任何物业是否为主要物业，须参考受该等交易或该系列交易影响的所有物业而厘定。
“售后租回交易”在契约中的定义是指与吾等或任何附属公司租赁任何主要物业的任何安排，而该物业已经或将由吾等或该附属公司出售或转让予该人士。
“子公司”在契约中的定义是指我们和/或我们的一个或多个子公司共同拥有投票权股票的任何公司，该公司有权直接或间接选举该公司董事会的多数成员。就本定义而言，“有表决权的股票”是指通常具有选举董事投票权的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票由于任何意外情况而没有这种投票权的情况下。
控制权回购事件的更改
如果发生控制权变更回购事件(定义如下)，除非我们已行使如上所述赎回票据的权利，或已按以下标题“失败”将票据作废，否则我们将被要求向每位票据持有人发出不可撤销的要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(等于或超过100,000欧元，且高于该数额的1,000欧元的整数倍)，回购价格相当于票据赎回本金总额的101%，否则我们必须向每位票据持有人发出不可撤销的要约，以回购该持有人票据的全部或任何部分(等于或超过100,000欧元，且高于该金额1,000欧元的整数倍)，现金回购价格相当于票据赎回本金总额的101%。在控制权变更回购事件后30天内，或在控制权变更之前(定义见下文)，但在任何一种情况下，在控制权变更公告公布后，吾等将或应安排向每位持有人发出通知，并向受托人发送一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，提出在通知中指定的付款日期回购票据，该日期不早于30天，也不迟于30天，该日期不得早于30天，也不能晚于30天，该通知不会早于30天，也不会晚于30天，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的付款日期回购票据，该日期不早于30天，也不迟于30天披露任何没有进行回购投标的票据将继续计息，并说明投标票据的程序。如果通知在控制权变更完成日期之前发出，则应说明购买要约的条件是控制权变更回购事件发生在或
在通知中指定的付款日期之前。我们将遵守交易法第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。若任何证券法律或法规的条文与票据的控制权变更回购事项条文有冲突，吾等将遵守适用的证券法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更事项条文下的责任。
于紧接控制权变更购回事件后回购日期的前一个营业日，吾等将在合法范围内，就所有正式投标的票据或部分票据，向付款代理人存入一笔相等于总买入价的款项。
在控制权变更回购事件发生后的回购日，我们将在合法范围内：
·接受根据我们的报价适当投标的所有票据或部分票据接受付款；以及
·将适当接受的票据交付或安排交付受托人，并附上一份高级人员证明书，说明我们正在购买的票据的本金总额。
适用的付款代理将迅速将我们存入的票据的购买价格分发给每一位适当投标的票据持有者。我们将执行，受托人(或认证代理)将立即认证并向每位持有人交付(或通过记账方式转移)一张本金相当于任何已退还票据的未购买部分的新票据，前提是每张新票据的本金为1,000欧元的整数倍。如第三方按照吾等提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，而该第三方购买所有在其要约下正式投标及未撤回的票据，吾等将不会被要求在控制权变更回购事件时提出要约回购票据。控制权变更的定义包括直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们与子公司一起视为整体的“所有或几乎所有”财产或资产。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下对这一词没有确切的既定定义。因此，票据持有人因将吾等及其附属公司的全部财产或资产整体出售、转让、转让或以其他方式处置予另一人或集团而要求吾等回购票据的能力可能并不确定。
就前述关于持有人可选择回购的讨论而言，下列术语具有以下含义：
就票据而言，“低于投资级评级事件”是指在吾等首次公开宣布任何控制权变更(或即将作出的控制权变更)前60天开始至控制权变更完成后60天结束的期间(“触发期”)内的任何一天(只要任何评级机构(定义见下文)已公开宣布正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后再延长最多60天)。票据不再被三家评级机构中至少两家评为投资级(定义见下文)。除非三家评级机构中至少有两家在任何触发期开始时为票据提供评级，否则在该触发期内，三家评级机构中至少两家将视为债券已不再被评为投资级。
“控制权变更”是指以下任何情况的发生：(1)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何“个人”(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样)(除我们或我们的一家子公司外)直接或间接成为我们的有表决权股票(定义见下文)或其他公司50%以上的实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)。交换或变更，以投票权而不是股份数量衡量；(2)Sysco与任何人(定义见基础契据)合并，或任何人与Sysco合并，或与Sysco合并，或合并到Sysco
Sysco或该其他人的有表决权股份转换为现金、证券或其他财产或交换现金、证券或其他财产，但如在紧接该项交易前已发行的Sysco有表决权股票的股份构成该尚存人士的有表决权股票的多数，或在紧接该项交易生效后被转换或交换为该尚存人士的有表决权股票，则不在此限；(3)直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)，在一系列或多项关联交易中，将我们的全部或几乎所有合并资产，包括我们子公司的资产，作为一个或多个整体出售、转让、转让或其他处置给一个或多个人(我们或我们的一个子公司除外)；。(4)我们董事会多数成员由非留任董事组成的第一天；或(5)通过有关清算或解散的计划。(3)在一个或多个系列的关联交易中，将我们的全部或几乎所有合并资产(包括我们子公司的资产)直接或间接出售、转让、转让或其他处置给一个或多个人(除我们或我们的一个子公司以外)；或(5)通过有关清算或解散的计划。尽管如上所述，如(1)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(2)(A)紧接该交易后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的吾等表决权股份的持有人实质上相同，或(B)紧接该交易后，任何人(符合本句要求的控股公司除外)均不直接或间接地实益拥有超过50%的表决权股份，则交易不会被视为涉及控制权的变更。(2)(A)紧接该交易后，该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的该控股公司的表决权股份持有人实质上相同。
就票据而言，“控制权变更回购事件”是指票据的控制权变更和低于投资级评级事件的发生。尽管有上述规定，除非控制权变更已实际完成，否则不会认为发生了与任何特定控制权变更相关的控制权变更回购事件。
“留任董事”指，截至任何决定日期，(1)在票据发行之日是本公司董事会成员的任何董事会成员，或(2)在提名、选举或任命时经大多数留任董事批准(通过特定投票或通过本公司委托书提名该成员被提名为董事，没有异议)被提名、选举或任命为本公司董事会成员的任何本公司董事会成员(经特定投票或本公司委托书批准，该成员被提名为本公司董事会成员，没有反对该提名)的任何一位董事会成员(1)在票据发行之日为本公司董事会成员，或(2)经多数董事提名、选举或任命为本公司董事会成员而当选、当选或任命为本公司董事会成员的任何董事都是指(1)在票据发行之日是本公司董事会成员的任何董事。
“惠誉”是指Fimalac，S.A.的子公司Fitch Inc.及其后继者。
“投资级”指穆迪评级为Baa3或以上(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；标普评级为BBB-或更高评级(或标普任何后续评级类别下的同等评级)；惠誉评级为BBB-或更高评级(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。
“评级机构”是指穆迪、标普和惠誉，前提是如果穆迪、标普和惠誉中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，Sysco可以指定一名合理接受契约受托人的人来替代该评级机构。
“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其后继者。
在任何日期，任何特定“人”(如交易法第13(D)(3)节所用)的“有表决权股票”是指该人当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。
账簿录入、发货和结算
全局笔记
这些纸币将以登记的全球形式发行，最低面额为10万欧元，超过1000欧元的整数倍。票据将在发行日发行，只在立即可用资金付款时发行。
这些票据是以一张或多张全球证书的形式发行的，以最终的、完全登记的形式发行，不含利息券，我们将每一张称为“全球票据”。每张这样的全球纸币都存放在纽约梅隆银行伦敦分行，作为其共同托管人(“共同托管人”)或代名人，并以共同托管人或其代名人的名义登记。我们不会发行保证书票据，除非在以下所述的有限情况下。
全球票据中的实益利益将通过代表实益所有者作为Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者的金融机构的账户来代表，并将实现此类实益利益的转移。投资者可以直接通过Clearstream或Euroclear持有证券的实益权益，如果他们是此类系统的参与者，或间接通过参与此类系统的组织。Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855卢森堡，卢森堡，Euroclear的地址是1 Boulevard Roi Albert II，B-1210布鲁塞尔。我们和票据的受托人以及我们各自的代理对Clearstream或Euroclear或它们的任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们和票据的受托人也不以任何方式监督这些系统。
全球纸币的实益权益将显示在全球纸币的实益权益上，全球纸币的实益权益的转移将仅通过Clearstream或Euroclear及其参与者保存的记录进行。当您通过Clearstream或Euroclear系统购买票据时，购买必须由Clearstream或Euroclear系统中的直接或间接参与者进行，或通过Clearstream或Euroclear系统中的直接或间接参与者(视情况而定)进行。参与者将获得您在Clearstream或Euroclear记录中购买的票据的信用，一旦收到此类信用，您将成为这些票据的受益者。您的所有权权益将仅记录在您通过其购买票据的Clearstream或Euroclear(视情况而定)的直接或间接参与者的记录中，而不会记录在Clearstream或Euroclear的记录中。Clearstream或Euroclear(视情况而定)都不会知道您对票据的实益所有权。Clearstream或Euroclear的记录将只显示直接参与者的身份，以及由这些直接参与者或通过这些直接参与者持有的票据数量。您不会直接从Clearstream或Euroclear收到购买或销售的书面确认或任何定期帐户对帐单。相反，您应该从您购买票据的Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者那里收到这些文档。因此，直接或间接参与者有责任对其客户的持有量保持准确的账目。伦敦支付代理将把纸币的付款电汇给作为全球纸币持有者的共同存托机构(Common Depositary)。受托人、支付代理人和我们将在所有情况下将共同存托机构或共同存托机构的任何代名人视为全球票据的所有者。因此，受托人, 支付代理人并无直接责任或责任向阁下或全球票据的任何其他实益拥有人支付与全球票据有关的应付款项。与票据有关的任何赎回或其他通知将由我们直接发送给Clearstream或Euroclear，后者将依次通知直接参与者(或间接参与者)，后者将根据Clearstream或Euroclear(视情况而定)的规则以及您持有票据实益权益的直接参与者(或间接参与者)的内部程序与您联系。Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，将付款贷记到Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户中，以其托管机构收到的金额为准。Clearstream和Euroclear已经建立了各自的程序，以便促进Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时停止或更改这些程序。票据的登记持有人为纽约银行存托(代名人)有限公司，为共同存托的代名人。
初始沉降
投资者将遵循适用于登记形式的常规欧元债券的结算程序。根据计划，票据将在结算日以货到付款的方式记入Clearstream和Euroclear持有者的证券托管账户。所有纸币均不得持有，纸币的交易将不会通过美国的存托信托公司进行结算，纸币的付款也不会通过美国的存托信托公司进行。
二级市场交易
根据Clearstream和Euroclear的正常规则和操作程序，票据账面权益的任何二级市场交易都是通过Clearstream和Euroclear的参与者进行的，并将使用适用于注册形式的常规欧元债券的程序进行结算。
重要的是，在交易任何票据时，确定买方和卖方的账户都在哪里，以确保能够在期望的价值日期进行结算。
您应该知道，投资者只有在Clearstream和Euroclear系统开放营业的日子才能通过Clearstream和Euroclear进行和接收涉及票据的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。
此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益或支付或接收票据付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream还是EuroClear。
Clearstream和Euroclear
我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear以及登记系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。
Clearstream已告知我们，它是一家根据卢森堡法律成立的有限责任公司。Clearstream为其参与机构持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受到卢森堡部门金融家监管委员会的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，也可能包括承销商。通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream。
EuroClear告诉我们，它成立于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同时进行电子记账交割和付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。
Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.(“Euroclear运营商”)运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(“合作社”)签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。
欧洲清算银行的运营商受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)的约束。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。
根据比利时法律，欧洲清算银行运营商必须将其存放的任何证券权益的所有权利益，如股息、投票权和其他权利，转移给任何在其记录上被记入此类证券权益的人。
已认证的附注
在以下情况下，我们将向Euroclear或Clearstream确定为全球票据代表的票据的实益拥有人的每个人发行经认证的票据，条件是：
·Euroclear或Clearstream通知我们，它不再愿意或有能力担任全球票据的托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而且我们在通知发出后90天内或意识到Euroclear或Clearstream不再是这样注册的机构后，尚未指定后续托管机构；
·违约事件已经发生并仍在继续，Euroclear或Clearstream请求发行有证书的票据；或
·我们决定不使用全局纸币来表示纸币。
对于Euroclear或Clearstream、其代名人或任何直接或间接参与确定相关票据受益者的任何延迟，吾等和受托人均不承担任何责任。我们和受托人可能最终依赖于Euroclear或Clearstream的指示，并将在依赖这些指示时受到保护，用于所有目的，包括关于将发行的保证书票据的注册、交付和本金。
通告
要求向票据持有人发出的任何通知将以全球票据登记持有人的身份发送给Euroclear或Clearstream(视情况而定)。如果全球票据以证书形式兑换票据，则发给票据持有人的通知将以头等邮资预付的方式寄往登记员保存的票据持有人登记册上的地址。
受托人
受托人目前的地址是纽约梅隆银行信托公司，N.A.，德克萨斯州休斯顿特拉维斯16楼601号，邮编：77002，收信人：企业信托管理局。受托人是我们与之保持普通银行关系的多家银行之一。
契约规定，除违约事件持续期间外，受托人只能履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人必须行使赋予受托人的权利和权力，一如审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使的权利和权力一样。
契约和通过引用并入契约中的信托契约法案的条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得偿付债权的权利，或者
将其就任何该等申索(例如抵押或其他申索)而收取的某些财产清盘。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易。如果受托人获得任何冲突的利益(如契约或信托契约法案中所定义的)，它必须消除该冲突或辞职。
伦敦付款代理和转账代理
纽约梅隆银行伦敦分行最初将担任这些钞票在伦敦的支付代理和转账代理。在通知受托人后，我们可以更换任何付款代理或转让代理。
治国理政法
契约、票据和担保将受纽约州法律管辖和解释。
基托条款：
合并或合并
契约规定，只要我们满足以下条件，我们可以与任何其他人(无论是否与我们有关联)合并或合并，我们可以将我们的全部或几乎所有财产出售、转让、转让或租赁给任何其他人(无论是否与我们有关联)：
1.证明(A)交易是合并或合并，而Sysco是尚存的实体；或(B)继承人(或通过出售、转让、转让或租赁我们几乎所有财产的人)是根据美国或其任何州的法律成立的公司，并通过令受托人满意的补充契约明确承担我们在该契约下的所有义务以及相关的债务证券和息票；以及(B)我们的继承人(或通过出售、转让、转让或租赁我们几乎所有财产的人)是根据美国或其任何州的法律成立的公司，并通过令受托人满意的补充契约明确承担我们在该契约下的所有义务以及相关的债务证券和息票；以及
2.在紧接交易生效后，就该契据下任何一系列未清偿的债务证券而言，并无任何失责事件(以及在通知或时间流逝后会成为失责事件的任何事件或条件，或两者皆不会成为失责事件)发生和继续发生。
如果发生上述任何交易，如有紧接上文第(1)(B)段所述的继承人，则该继承人将明确承担我们在契约项下的所有义务，并自动取代我们成为契约中的我们和票据的发行人。此外，如果交易是以出售或转让的形式进行的，在任何此类转让(租约除外)之后，Sysco将解除该契据下的所有义务和契诺以及根据该契据发行的所有债务证券，并可清算和解散Sysco。
违约事件
根据该契据，就根据该契据发行的任何系列的债务证券而言，失责事件界定为：(A)该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)在到期日、赎回时、借声明或其他方式(包括在到期及到期时就该系列的债务证券支付任何偿债基金款项方面的失责)而没有缴付；。(B)该系列的债务证券的任何利息在30天内没有支付；。(B)该系列的债务证券的任何本金或溢价(如有的话)在到期日、赎回时、借声明或其他方式未能支付；。(B)在该系列的任何债务证券的任何利息的支付上失责30天；。(C)在发出书面通知(由受托人或所有受失责影响的系列的未偿还证券的本金总额最少25%的持有人发出)就该系列的债务证券或该契诺(不适用于该系列的债务证券的契诺或协议除外)遵守或履行后的90天内，或在某些破产、无力偿债或重组的情况下；。或(E)发行该系列债务证券所依据的补充契据所规定的任何其他失责事件，或该系列的债务保证形式所规定的任何其他失责事件。
根据契约，如某一系列发生并持续发生违约事件，则受托人或该系列未偿还债务证券本金25%或以上的持有人(作为单一类别投票)可宣布所有受影响系列的所有债务证券的本金(或其条款所指明的部分)(连同其应累算的任何利息)立即到期并须予支付(除非该系列的本金已到期并须支付)，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金25%或以上的持有人可宣布所有受影响系列的所有债务证券的本金(或其条款所指明的部分)立即到期并须予支付(除非该系列的本金已到期并须予支付)。然而，在某些条件下，所有该等受影响系列(视为一个类别)的未偿还债务证券的大部分本金持有人，可宣布该等声明无效，并可免除过往的违约(但持续拖欠该等债务证券的本金(或溢价，如有的话)或该等债务证券的利息的情况除外)。如果因某些破产、无力偿债或重组事件而发生违约事件，所有未偿还债务证券的本金(或其条款中规定的部分)和应计利息将立即到期和支付，而不需要受托人或任何该等债务证券的持有人采取行动。
契约要求受托人在任何系列证券发生违约后90天内，将受托人已知的关于该系列的所有违约情况通知(I)如果该系列的任何未登记证券当时未偿还，则向其持有人发出通知，至少在纽约和伦敦的一份报纸上公布一次，以及(Ii)以邮寄方式通知该系列的所有登记证券持有人，除非在邮寄或公布之前，此类违约已得到纠正。除非未能支付任何该系列证券的本金或利息，或支付该系列证券的任何偿债基金分期付款，否则只要受托人董事会、受托人执行委员会或由董事或受托人和/或受托人负责人组成的信托委员会真诚地确定，扣留该通知符合该系列持有人的最佳利益，受托人将在扣留通知方面受到保护，且只要受托人董事会、受托人执行委员会或董事信托委员会或受托人和/或受托人负责人真诚地确定扣留该通知符合该系列持有人的最佳利益，则受托人将在扣留通知方面受到保护，只要受托人董事会、受托人执行委员会或董事信托委员会或受托人和/或受托人负责人真诚地确定扣发通知符合该系列持有人的最佳利益。
该契据使受托人有权在失责期间按规定的谨慎标准行事，而受托人有权在根据该契据发行的债务证券的持有人提出要求而继续行使该契据下的任何权利或权力之前，获得该持有人的弥偿。在该等弥偿及若干其他限制的规限下，根据该契约发行的每个受影响系列(视为一个类别)的未偿还债务证券的大部分本金持有人，可指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。如有合理理由相信受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，并无合理地保证该等资金的偿还或该等法律责任的足够弥偿，则该契据并不规定受托人在执行其任何职责或行使其任何权利或权力时，须动用其自有资金或以其他方式招致个人财务法律责任或承担该等法律责任的足够弥偿。
该契约规定，任何系列债务证券或根据该契约发行的任何息票的持有人不得根据该契约对Sysco提起任何诉讼(支付逾期本金、溢价、(如有)或利息的诉讼除外)，除非(1)该持有人先前已就违约和继续违约向受托人发出书面通知；(2)持有根据该契约发行的每个受影响系列的未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人(视为一个类别)须向受托人提出要求。(3)受托人不得在提出要求后60天内提起该诉讼，及(4)受托人不得收到与该书面要求不一致的指示，该指示由持有根据该契据发行的每个受影响系列的未偿还债务证券(视为一个类别)的过半数本金持有人作出。
该契约包含一份契约，我们将每年向受托人提交一份证书，说明我们是否遵守了契约的所有条件和契诺(而不考虑宽限期或通知要求)，如果我们不遵守，则描述不遵守的性质和状况，如果我们不遵守，我们将向受托人提交一份证书，说明我们是否遵守了该契约的所有条件和契诺，如果我们不遵守，则描述不遵守的性质和状况。
失败
本契约规定，吾等可取消及解除任何尚未交付受托人注销的债务证券的任何及所有责任(以下所述除外)，而该等债务证券已到期及须支付，或按其条款在一年内到期及须支付(或预定于一年内赎回)，作为信托基金存放于受托人，则吾等可取消及解除该等债务证券的任何及所有义务(如下所述者除外)，该等债务证券须以信托基金的形式存入受托人，并于一年内到期及应付，或按其规定于一年内到期及须予赎回，
如果债务证券仅以美元支付，则指美国政府债务(定义)，通过按照其条款支付本金和利息，将提供资金，金额经认证足以在到期(或赎回)时支付此类债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息。这种失败不适用于与下列有关的义务(“尚存义务”)：
·登记转让或交换该系列债务证券及其附属息票；
·发行者有权选择赎回(如果有的话)；
·以残缺不全、销毁、遗失或被盗的此类系列债务证券或附属于该系列债券的优惠券取而代之；
·维持该系列债务证券的办事处或机构；
·在规定的到期日收到本金和利息的付款(但持有人强制赎回债务证券的任何权利不存在)；
·受托人的权利、义务、义务和豁免；以及
·持有人作为上述为宣告无效而设立的任何信托的受益人的权利。
此外，契约规定，就根据契约发行的每一系列债务证券而言，即使该等债务证券不会在一年内到期及应付，吾等亦可选择(A)取消及解除与该系列债务证券(尚存债务除外)有关的所有债务，或(B)只解除“-若干契约”(如适用)及“-合并或合并”项下所述的限制，并在与发行该系列债务证券有关的指定范围内选择解除该等债务证券。这些条件包括为此目的以信托形式向受托人(或其他符合资格的受托人)存入资金(或，如果债务证券仅以美元支付，则为美国政府债务，根据其条款支付本金和利息将提供资金)，金额经证明足以在到期(或赎回)时支付该系列债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息。仅当我们已向受托人提交律师意见(见契约中规定)，大意是，该系列债务证券的持有人将不会因为此类失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且将以与未发生此类失败相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，才能建立此类信托。在上述(A)款下的失败情况下，此类意见必须参考并基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或契约日期后发生的适用联邦所得税法的变化。