附件 10.4

本展品中用括号星号表示的部分 已被省略，因为它们不是实质性的，如果公开披露可能会对Harrow Health，Inc.造成竞争损害 。

许可证 协议

由 和和记制药有限公司之间。

和

哈罗健康公司。

2021年8月18日

许可证 协议

本许可协议(以下简称“协议”)自2021年8月1日(“生效日期”)起生效 由和本药业株式会社与特拉华州哈罗保健公司(Harrow Health，Inc.)签订，该公司的主要营业地点为2-2-2-2，日本东京都中央区日本桥本町，邮政编码103-8330，包括其附属公司(“和本”)。 本许可协议(“本协议”)自2021年8月1日(“生效日期”)起生效 和本制药株式会社与特拉华州哈罗保健公司(Harrow Health，Inc.)之间生效。和本制药株式会社的主要营业地点为2-2-2包括其附属公司(“哈罗”)。 若本和哈罗有时在本文中单独称为“当事人”，而统称为“当事人”。

独奏会

鉴于， 哈罗是一家从事改善、治疗或预防眼科疾病和状况的产品的研究、开发和商业化的制药公司。 哈罗是一家从事改善、治疗或预防眼科疾病和状况的产品的研究、开发和商业化的制药公司。

鉴于 Wakamoto是一家制药公司，它已经在某些国家开发并商业化了曲安奈德眼科注射制剂(一种无菌填充的无菌粉末，在给药前与液体载体介质混合， 包括对当前配方的所有修改)(“产品”)，该制剂可能用于一个或多个 眼科适应症。

鉴于， Wakamoto有能力在商业上生产该产品。

鉴于， Harrow希望获得产品、其配方和相关知识产权的独家许可，以便获得监管部门的批准并将产品在许可的 适应症(定义如下)在区域内进行商业化 ，Wakamoto也希望授予产品独家许可。

鉴于， Wakamoto希望为Harrow供应产品，Harrow希望从Wakamoto购买产品，以便在 区域内商业化。

鉴于， Wakamoto和Harrow正在同时执行自 产品供应生效之日起的基本买卖协议(“供应协议”)。

现在， 因此，考虑到前述和下文所述的相互协议，以及其他良好和有价值的对价， 兹确认收到并充分支付这些对价，双方同意如下：

第 条1.定义

1.1 “会计准则”是指美国公认会计准则(“GAAP”)；如果 一方采用国际财务报告准则(“IFRS”)，则会计准则 在任何一种情况下都是指一贯适用的IFRS。

1.2 “附属公司”对于某一特定方而言，是指控制、被该方控制或与该方处于共同 控制之下的人。就本定义而言，“控制”一词(包括具有相关含义的 术语“受控制”或“受共同控制”)是指通过一个或多个中介机构直接或间接 指导或引导该实体的管理层和政策的方向的实际权力，无论是通过合同、作为普通合伙人或经理或以其他方式拥有该实体50%(50%)或以上有表决权股票的所有权 。

1.3 “适用法律”是指 任何政府机构的所有适用的法规、条例、法规、规则或命令，包括“美国食品、药品和化妆品法”(“美国法典”第21编第301条及其后)。(“FFDCA”)、“公共卫生服务法”(42 U.S.C.§201 et seq.)(“PHSA”)、处方药营销法、1992年“仿制药执行法”(21 U.S.C.§335a et seq.)、“美国专利法”(35 U.S.C.§1 et seq.)、“联邦民事虚假索赔法”(31 U.S.C.§3729 et seq.)和“反回扣法令”(42 U.S.C.§和GMP，以及根据其发布的任何规则、法规和合规性指南，包括任何前述的外国等价物 。

1.4 “营业日”是指周六、周日或位于纽约、纽约、美国或日本东京的商业银行根据适用法律有义务关闭的其他日子 以外的日子。

1.5 “日历年”是指截至12月31日的十二(12)个月期间；但条件是：(A)期限的第一个日历年 应从生效日期开始，至2021年12月31日结束；(B)期限的最后一个日历年应在本协议到期或终止的生效日期 结束。

1.6 “控制权变更”对于一方(“被收购方”)而言，是指自生效日期起及之后发生 以下任何事件：(A)任何人或一群人(直接或间接)成为该被收购方所有当时未偿还的有表决权证券总投票权的50%(50%)以上的有表决权证券的受益所有者 ；(B)完成该被购方的合并、合并、资本重组或 重组(任何此类交易除外)，导致该被购方或其关联公司的股东或股东在紧接该交易之前拥有紧接该交易后存续实体(或其母实体)的至少50%(50%)的未偿还证券；(B)该被购方的合并、合并、资本重组或 重组的完成，导致该被购方或该被购方的关联公司的股东或股东在紧接该交易之后拥有该尚存实体(或其母实体)的至少50%(50%)的未偿还证券；或(C)向第三方出售或 以其他方式转让该被收购方与本协议有关的全部或基本上所有资产。 尽管如上所述，风险资本或其他金融投资者的投资交易并非从事 制药或生物技术业务，也不与制药或生物技术公司有其他关联， 仅为营运资金目的为一方筹集资金的目的不应被视为本协议的目的 的控制权变更。

1.7 “临床试验”是指领土内任何人类临床研究、兽医临床研究、生物等效性研究或产品的实地试验 。

1.8 “商业化”或“商业化”是指为支持产品的推广、营销、 销售和分销(包括进口、出口、运输、清关、仓储、开具发票、处理和向客户交付 产品)而开展的所有活动，无论是在现场和区域的监管批准之前或之后发起或进行的所有活动，包括：(A)销售人员的努力、详细说明、广告、营销以及 促销的准备和使用包括与 医学教育和医疗信息分发有关的活动、临床科学联络活动以及 发起的研究资助项目和健康经济学和结果研究的开展，以及(B)产品安全活动，包括增强 供应链安全、实施品牌保护技术、情报收集、法医分析、海关记录，以及 采取互联网对策、与执法部门合作以及寻求刑事赔偿等反假冒执法行动。“商业化”是指从事商业化活动。

1.9 “商业上合理的努力”是指，就一方或其附属公司在本协议项下采取的任何目标、活动或决定所要付出的努力或所作的考虑而言，是指为实现该目标、活动或决定而做出的合理、真诚的努力 与该缔约方规模和形象相似的行业公司为实现类似的目标、活动或决定而使用的 ，不言而喻，关于开发和商业化的 ， 应理解为，就本协议项下的任何目标、活动或决定而言，任何一方或其附属公司为实现此类目标、活动或决定所做的努力、活动或决定都是合理的、真诚的努力。此类努力应与该 公司拥有或拥有权利的产品的开发或商业化(视具体情况而定)保持一致，该产品与该产品具有相似的市场潜力，并且处于其产品 生命周期的相似阶段，同时应考虑该产品在市场上的地位、市场的竞争力、产品的专有 地位、所涉及的监管地位以及产品的盈利能力(如 存在的每一个因素)，并应考虑到该产品在市场上的地位、市场的竞争力、产品的所有权 地位、所涉及的监管地位以及产品的盈利能力(如 存在的每一个因素)，这些努力应与该 公司拥有或拥有权利的产品的开发或商业化(视具体情况而定)保持一致以及其他相关因素，包括 无限制的疗效和患者安全，这些努力至少应与 从事医药业务的信誉良好的制药公司在领土内销售其具有类似潜力的产品所使用的相同类型(质量和数量)的渠道、 方法、投资和人员(包括但不限于销售人员)相对应。

1.10 “控制”或“受控”是指，对于任何信息、专有技术、专利或其他 知识产权，一方或其附属公司拥有(包括所有权)有能力(不考虑一方根据本协议条款授予另一方的任何权利)在不违反任何协议条款的情况下对这些信息、专有技术、专利或其他知识产权授予访问、许可或再许可 或需要得到任何第三方的同意，而根据本协议，该方首先需要 授予另一方此类访问、许可或再许可。尽管有上述规定，一方及其 关联公司不会被视为“控制”任何信息、专有技术、专利或其他知识产权，而该信息、技术诀窍、专利或其他知识产权在该一方的控制权变更完成之前， 由在该控制权变更生效日期之后成为该被收购方关联公司的 第三方拥有或许可，除非(A)在该 控制权变更完成之前，该被收购方或其任何关联公司专利权或其他 知识产权，或(B)该第三方拥有或许可的信息、专有技术、专利或其他知识产权在 控制权变更完成之前未用于执行本协议项下的活动，但在该控制权变更完成后，被收购方或其任何附属公司决定在履行其义务或行使其义务或行使时使用或使用 任何该等信息、专有技术、专利或其他知识产权(br}该等信息、专有技术、专利或其他知识产权在完成 控制权变更之前并未用于执行本协议项下的活动，但在该控制权变更完成后，被收购方或其任何附属公司决定在履行其义务或行使其义务或行使时使用或使用 任何该等信息、专有技术、专利或其他知识产权在((A)及(B))项中的每一种情况下，该等资料, 为本协议的目的，专有技术、专利或其他知识产权 将由该方“控制”。

1.11 “开发”是指所有研究、非临床和临床药物开发活动，包括毒理学、药理学、 和其他非临床工作、统计分析、配方开发、给药系统开发、统计分析、 临床试验的执行，或为获得领土监管部门对产品的批准而合理需要的其他活动 。“发展”应排除一切商业化活动和监管活动。当用作 动词时，“Development”的意思是从事开发活动。

1.12 “利用”或“利用”是指研究、分发、进口、出口、使用、已使用、销售、 已出售或要约出售，包括开发、商业化、注册、修改、增强、改进或以其他方式处置或执行 监管活动。

1.15 “场”是指任何和所有眼科疾病或适应症的诊断、治疗、改善或预防， 包括人或动物的任何症状。

1.16 “不可抗力”是指超出受影响方合理控制的任何事件，包括禁运；战争或战争行为，包括恐怖主义、叛乱、暴乱或内乱；罢工、停工或其他劳工骚乱；流行病、流行病、传染病传播和隔离；火灾、洪水、地震、海啸或其他自然行为；任何政府当局的作为、遗漏或 延误(包括主管政府当局因受影响方或其关联方的疏忽或故意的不当行为或违反本协议的任何条款或条件或受影响方或其关联方合理控制范围内的任何其他原因而拒绝颁发所需的监管批准)以及 设备或机械故障(前提是，此类事件或故障不能通过运用技能和勤勉努力来防止)和 设备或机械的故障(前提是，此类事件或故障不能通过运用技能和勤勉尽责来防止)和 设备或机械的故障(前提是，此类事件或故障不能通过运用技能和勤勉尽责来防止 在相同或相似的情况下，从事相同类型业务的熟练和有经验的人员通常会合理和正常地期望的谨慎态度 )。

1.17 “良好临床实践”、“GCP”或“CGCP”是指当时由FDA颁布或认可的标准、做法和程序，这些标准、做法和程序由国际协调会议(“ICH”)通过，标题为“E6行业良好临床实践指南：合并指南” (或任何后续文件)，包括FDA施加的相关监管要求和可比的监管标准、做法 任何其他适用于

1.18 “良好实验室做法”、“GLP”或“cGLP”是指FDA在21 C.F.R第58部分(或任何后续法规或法规)中公布或认可的当时现行的标准、做法和程序， 包括FDA施加的相关监管要求和适用于该领土的任何其他监管机构颁布的类似监管标准、做法和程序，这些标准、做法和程序可能会不时更新，包括根据该领土颁布的适用指南 。

1.19 “良好制造规范”、“GMP”或“cGMP”是指美国食品药品监督管理局(FDA)当时要求的良好的 制造规范，如修订后的FFDCA及其颁布的法规所规定的，适用于 制药材料的制造和检测，以及与美国以外司法管辖区的制药 材料的制造和检测相关的可比适用法律及其颁布的法规，在每种情况下，这些法规可能会不时更新 。

1.20 “政府当局”是指任何性质的任何多国、联邦、州、地方、市政或其他政府当局 (包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、法院或其他法庭)。

1.21 “哈罗发明”是指哈罗公司自己的员工、代理人或独立的 承包商在根据本协议开展活动的过程中单独进行的任何发明，或以其他方式与区域内 领域的产品开发有关的任何发明，以及其中的所有知识产权。

1.22 “哈罗技术诀窍”是指哈罗公司在使用该领域的产品或 产品所必需或有用的期限内控制的所有技术诀窍。哈罗专有技术包括所有哈罗发明，但不包括哈罗专利中包含的任何信息。

1.23 “哈罗专利”是指在期限内由哈罗控制的所有专利，这些专利对于在该地区的现场开发产品 是必要的或有用的。截至生效日期，该领土上没有现有的哈罗专利。

1.24“哈罗技术”指所有哈罗专有技术和哈罗专利。

1.25 “IND”是指(A)修订后的FFDCA和FDA颁布的适用法规 中定义的调查性新药申请，(B)向美国以外任何 其他监管管辖区的监管机构提交的产品临床试验授权申请，(在(A)或(B)的情况下)必须提交该申请才能在该司法管辖区的人体上开始或进行药品临床试验，或(C)由监管当局签发的文件，该文件允许 在该司法管辖区内对产品进行人体临床测试。

1.26 “适应症”是指监管当局批准将 根据足以支持监管批准的单独临床 试验结果作为独立索赔(而不是索赔的子集)包括在产品标签中的人类或动物疾病或医疗状况。

1.27 “信息”是指信息、发明、 发现、成分、配方、配方、实践、程序、过程、方法、知识、诀窍、商业秘密、 技术、技术、设计、图纸、通信、计算机程序、文件、仪器、结果、策略、监管 文件、信息和提交给任何政府当局或专利局或与之相关或与之相关的文件、数据，包括药理学、毒理学、非临床和临床数据市场数据、财务数据或描述、设备、化验、化学配方、 规格、材料、产品样本和其他样本、物理、化学和生物材料等，以书面、口头或其他有形或无形形式 电子、口头或其他有形或无形形式，现在已知或今后开发，无论是否可申请专利。

1.28 “发明”是指任何和所有发明、发现和发展，无论是否可申请专利、在履行本协议的过程中 或付诸实践，或以其他方式与领域内产品的开发 有关，无论是单独由和卡本市、哈罗公司或双方共同或代表其作出、构思或付诸实施 。“发明”系指任何和所有发明、发现和发展，不论它们是否可申请专利、在履行本协议的过程中或以其他方式在领土内开发产品 ，或仅由和卡本省、哈罗公司或双方代表作出、构思或付诸实施。

1.29 “联合技术诀窍”是指若本公司和哈罗公司共同控制的所有信息和发明，在此期间 对于在区域内的现场开发产品是必要的或有用的。联合专有技术不包括 联合专利中包含的任何信息。

1.30 “联合专利”是指若本公司和哈罗公司在期限内共同控制的所有专利，这些专利对于在区域内的现场开发产品是必要的或 有用的。截至生效日期，领土上没有现有的联合专利。

1.31“联合技术”统称为所有联合专有技术和联合专利。

1.32 “专有技术”对于一方而言，是指由该方控制的所有信息和发明。专有技术不包括 一方专利中包含的任何信息。

1.33 “标签”是指作为产品 监管审批申请或监管审批的一部分的医疗保健专业信息或患者信息，包括包装插入、用药指南、产品特性摘要、 患者信息传单、公司核心安全信息和公司核心数据表。

1.34 “许可适应症”是指：(A)玻璃体切割术中的玻璃体可视化；(B)通过玻璃体内注射治疗糖尿病性黄斑水肿；(C)通过次榫头注射缓解与糖尿病性黄斑水肿、视网膜静脉阻塞或非感染性葡萄膜炎相关的黄斑水肿；以及(D)任何其他与眼科相关的疾病，包括人或动物。

1.35 “制造”是指与制造产品或其任何成分以供开发有关的所有活动， 商业化和监管活动，包括产品及其任何中间体的生产、制造、加工、灌装、整理和持有，标签、包装、产品测试、产品或其任何成分的放行，与产品隔离和制造及放行有关的质量保证 活动，以及与上述任何内容相关的任何稳定性测试和监管活动。当用作动词时，“制造”的意思是从事制造活动。

1.36 “NDA”是指根据美国联邦药品监督管理局第21编第314部分提交给FDA的新药申请或补充性新药申请，包括对其进行的任何修订。该新药申请或补充性新药申请是根据修订后的FFDCA第505(B)节及其颁布的条例提出的。此处提及的保密协议应在适用范围内包括在美国以外地区的国家/地区提交的任何可比的 申请。

1.37 “净销售额”是指，就任何产品而言，哈罗公司、其附属公司和 其各自的分被许可人为将该产品销售给独立的第三方而开具发票或收到的总金额，减去以下扣除：

(A) 通常的现金、贸易或数量折扣、退款和实际给予贸易客户、管理的医疗保健组织、药品福利经理、团购组织以及国家、州或地方政府的回扣；

(B) 在及时付款或因此类产品的索赔、损坏、退货或退货(包括召回)而实际允许的信用、回扣或津贴，以及任何追溯降价的实际金额；

(C) 包装、运费、邮资、运输、运输、仓储、搬运和保险费，每种情况下实际允许或支付的产品交付费用，以及与产品实际支付给批发商或其他分销商的任何惯例付款， 在每种情况下，实际允许或支付的产品分销和交付费用，在开单或认可的范围内；

(D) 销售此类产品所征收的税(所得税除外)、关税、关税、强制缴费或其他政府费用， 包括增值税、消费税、销售税和PUB《患者保护和平价医疗法案》对处方药制造商征收的年费部分。 第111-148号(经修订)，哈罗公司、其关联公司或(子)被许可人(视情况而定)按照哈罗公司、其关联公司或(子)被许可人在其产品上一致适用的标准政策和程序(如适用)分配 用于该产品的销售；以及

(E) 针对贫困患者、临床试验和任何无偿体恤、指定患者、慈善或人道主义项目的产品给予或给予的任何销售、积分或津贴。

尽管 如上所述，哈罗公司将任何产品处置给其附属公司或哈罗公司或其附属公司出售给其各自的 再许可人，在每种情况下都不应被视为销售，除非该附属公司最终客户或再被许可方最终客户是该产品分销链中的最后一个人。 根据本协议的净销售额的定义而言，该产品不应被视为销售。在任何 事件中，哈罗公司、其关联公司或其分被许可人收到或开具发票的任何金额只应入账一次。为了确定净销售额，当哈罗公司、其关联公司或其 各自的分许可人根据适用的会计准则记录为销售时，产品应被视为已销售。为清楚起见，在计算净销售额时，特定的扣除额只能计入 一次。净销售额不包括为促销或教育目的无偿转让或处置的任何产品样品。为免生疑问，并就本协议项下的所有目的而言，净销售额 应按照哈罗公司及其附属公司或其在区域内相关国家/地区的分许可人实施的标准会计惯例进行会计核算，但无论如何应按照 在区域内该国家/地区一贯适用的适用会计准则进行会计核算。

1.38 “专利”是指所有：(A)专利，包括任何实用新型或外观设计专利；(B)专利申请，包括 临时、替代、分割、续展、部分续展或续展；(C)添加、恢复、 延长、补充保护证书、注册或确认专利、授予后 程序、重新发布和重新审查产生的专利；(D)直接或间接声称优先于以下各项的其他专利或专利申请： (I)(A)至(C)所指明的任何该等指明的专利或专利申请，或(Ii)(A)至(C)所指明的专利或专利申请要求直接或间接优先权的任何专利或专利申请 ；。(E)发明人的 证书；。(F)由政府主管当局发出的与(A)至(E)所指明的任何权利相类似的其他权利；。 和(G)(A)至(F)中的每一个，无论该专利、专利申请或其他权利是在美国还是在领土内的任何其他 司法管辖区产生。

1.39 “专利期延长”是指对任何已颁发的专利提供 超出初始期限的专利保护的任何期限延长、补充保护证书及其等价物。

1.41 “个人”是指个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、 公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、法人协会、合资企业或类似的 实体或组织，包括政府或政府部门或机构。

1.42 “定价审批”是指由政府主管部门批准或决定药品定价的任何审批、协议、决定或决定。在适用的政府主管部门或监管机构批准或确定药品定价的司法管辖区内， 政府主管部门确定可收取和/或报销的产品价格。

1.44 “产品投诉”是指任何一方、其附属公司或其分许可人注意到的任何信息， 涉及对产品的任何不满，其性质和程度根据适用法律要求 收集、维护并报告给监管机构，包括有关实际或可疑的产品篡改、污染、 标签错误或包含不当成分的报告。

1.45 “产品责任”是指任何第三方 在期限内在领土内因人类使用产品(包括用于临床试验或产品商业化或监管活动)而对一方主张的所有损失、损害、费用、费用和其他责任，但不包括因一方、其附属公司或其分被许可方的严重疏忽而造成的所有损失、损害、费用、费用和其他责任 包括其在本协议项下的陈述和 担保。为免生疑问，产品责任包括合理的律师和专家费用，以及与针对一方、其附属公司或其分被许可方的任何索赔或潜在索赔有关的费用。产品责任 不包括与召回和/或自愿或非自愿撤回产品相关的任何损失、损害、费用、费用和其他责任。

1.46 “促销材料”是指所有书面、印刷、图形、电子、音频或视频的信息演示， 包括期刊广告、销售视觉辅助材料、处方活页夹、转载、直邮、直接面向消费者的广告、疾病宣传材料、互联网帖子、广播广告和销售提醒助手(例如，记事本、笔和其他此类 物品，如果适用)，在每种情况下，均为适用法律允许的，并拟供或使用。与产品在该地区的商业化有关的其附属公司或其分被许可人。

1.47 “监管活动”是指除开发和商业化活动外，为获得和维持区域内现场产品的监管批准而合理 必需的所有活动，包括但不限于 (A)监管材料的准备、归档和维护，包括提交年度更新，以及(B)进行 上市后研究。

1.48 “监管审批”是指任何国家、地区、州或地方监管机构、 部门、局、佣金、理事会或其他政府机构对本协议项下的产品在领土内特定国家/地区进行商业化所必需的任何批准(包括补充、修订、审批前和审批后)、定价审批 以及任何国家、地区、州或地方监管机构的报销审批、许可证、注册或授权。

1.49 “监管批准申请”是指区域内的保密协议或任何相应的监管批准申请， 在每种情况下，包括其所有补充、修订、变更、延期和续签。

1.50 “监管机构”是指负责在领土内的国家或司法管辖区(包括美国的FDA和加拿大的卫生部)批准产品的开发和商业化的任何适用的政府机构。

1.51 “管制文件”是指关于产品的所有(A)管制材料，包括其中包含的所有数据，以及为适用的政府机构或监管机构创建、提交或收到的与此类管制材料有关的所有证明文件 ；以及(B)由一方控制的、为在该领土的实地开发该产品而合理需要的其他文件或信息，包括任何注册和许可证、管制药品清单、广告

1.52 “监管材料”是指提交给监管机构或从监管机构收到的所有文件、通信、提交和通知 ，以便在区域内的现场开发产品。为免生疑问，监管材料 应包括与产品有关的所有IND、监管审批申请、监管审批(包括定价审批)、 以及对上述任何内容的修订和补充，以及与监管机构举行会议(无论是亲自参加还是通过 音频会议或视频会议)的任何会议纪要的内容。

1.54 “领土”是指美利坚合众国和加拿大，包括其领土和财产。

1.55 “第三方”是指Wakamoto和Harrow及其各自的关联公司以外的个人。

1.57 “Wakamoto发明”是指由Wakamoto自己的员工、代理人或独立的 承包商单独进行的与本地区现场产品开发有关的任何发明，以及其中的所有知识产权 。

1.58 “Wakamoto专有技术”是指在期限内由Wakamoto控制的所有专有技术，这些专有技术对于在领土的现场开发 产品是必要的或有用的。Wakamoto专有技术包括所有Wakamoto发明，但不包括 Wakamoto专利中包含的任何信息。

1.59 “Wakamoto专利”是指在有效期内由Wakamoto控制的所有专利，这些专利对于在领土的现场开发 产品是必要的或有用的。截至生效日期，该地区没有现有的Wakamoto专利。

1.60 “Wakamoto技术”是指所有Wakamoto专有技术和Wakamoto专利。

第 条2.许可证

2.1 从Wakamoto到Harrow的许可证。根据本协议的条款和条件，Wakamoto特此向Harrow授予区域内现场的独家 (甚至是Wakamoto)许可，并有权授予再许可，以开发、推广、营销、销售和 分销区域内许可适应症的产品。(br}=为免生疑问，许可产品的制造 不包括在许可范围内，因为Wakamoto应负责向Harrow制造和提供产品。第2.1节中的许可证授予明确包括：(I)区域内油田内所有Wakamoto Technology的许可证；以及 (Ii)区域内油田内联合技术的所有权利许可证。

(A) 根据本协议的条款和条件，哈罗公司有权根据 向哈罗公司授予Wakamoto根据第2.1条向一个或多个第三方授予的权利，通过多个层次授予再许可。

(B) 每个从属许可均应参考并从属于本协议，除非双方另有书面约定，否则任何此类从属许可必须在所有实质性方面与本协议的条款和条件保持一致。哈罗 应继续对本协议的履行及其在本协议项下的从属许可的履行负责。

(C) 在哈罗公司在本协议项下的许可权提前终止后，Wakamoto应向 哈罗公司或其附属公司根据本协议第2.2节授予的、在本协议项下哈罗公司许可权终止 生效之日生效的任何第三方再被许可人提供直接与Wakamoto签订许可协议的权利，其条款和条件与向该从属被许可人授予此类权利和许可的条款和条件大体相同，前提是该权利和条件与授予该等从属被许可人的权利和许可的条款和条件基本相同，前提是该权利和许可的条款和条件与哈罗公司或其附属公司根据本协议授予该第三方再被许可人的权利和许可的条款和条件基本相同(Ii)同意遵守本协议中适用于哈罗公司转授给它的权利 的所有条款，以及(Iii)该协议不会对和卡本施加任何超出本协议项下若本 义务的义务。

2.3 无隐含许可证。本协议项下不会、也不会以暗示、禁止反言或其他方式创建或授予任何许可或其他权利。 所有许可和权利仅根据本协议的明确规定授予。未由一方 在本协议项下明确授予的所有权利由一方保留，另一方不得将其用于任何目的。

文章 3.

发展

3.1 耙子开发。哈罗公司应单独负责：(A)与区域内 领域内产品开发相关的所有活动；以及(B)与此类开发活动相关的所有费用，包括第三方费用。

3.2 Wakamoto开发公司。Wakamoto应单独负责与领土内 开发和监管活动领域的产品制造相关的所有活动。Wakamoto的商业化产品制造 应受供应协议的约束。

3.3 开发勤勉。哈罗公司应在商业上合理努力，为 区域内的许可适应症开发产品。哈罗公司应采取商业上合理的努力，计划在协议生效之日起12个月内为许可的 适应症启动一项或多项产品临床研究，前提是此类临床研究被认为是必要的，以获得许可产品在区域内的监管 批准。

3.4 临床研究产品供应。Wakamoto将为哈罗公司开发职责所需的所有临床研究提供所有产品。 该产品运往哈罗机场的成本应为[***]日元/小瓶(到岸价纽瓦克国际机场(EWR)，国际贸易术语解释通则 (2020))。

3.5转让 Wakamoto专有技术。在生效日期之后，在和本获得或产生该若本专有技术后，若本应立即向哈罗提供所有必要或有用的、使哈罗能够根据本协议进行开发活动、商业化 活动和监管活动或以其他方式实践根据本协议授予的许可证所必需或有用的Wakamoto专有技术，而不收取额外费用。 向哈罗提供所有必要或有用的专有技术，以使哈罗能够根据本协议进行开发活动、商业化活动和监管活动，或以其他方式实践根据本协议授予的许可证， 向哈罗提供所有必要或有用的Wakamoto专有技术，以使哈罗能够根据本协议进行开发活动、商业化活动和监管活动，或以其他方式实践根据本协议授予的许可证。尽管有上述规定，除第3.2节规定的义务外，Wakamoto不承担任何开发费用，包括IND前咨询费 。

3.6 记录；数据和结果的披露。根据适用法律、标准制药行业惯例以及本协议的 条款和条件，各方应编制并保存，或应促使编写和保存关于根据本协议进行的开发活动的完整且准确的书面记录、账目、笔记、报告和数据； 规定，在任何情况下，此类记录不得在记录所属的日历年度结束后至 的两(2)年内保存。

第 条4.监管

4.1 监管责任。哈罗公司应自费独自负责编制、归档和管理与区域内产品有关的所有监管材料 ，应拥有该等监管材料，并在确定获得产品批准的最佳监管策略方面拥有唯一决定权 。哈罗公司应负责支付药品 申请申请费(即美国的PDUFA费用和加拿大卫生部相应的新药申请费)，并由 负责召开所有会议并管理与领土监管当局的沟通。尽管 有上述规定，Wakamoto应在哈罗提交和管理监管文件(包括但不限于与产品制造相关的信息)所需的范围内与哈罗充分合作。

4.2 不良事件报告和安全数据交换。在整个产品开发和商业化过程中，哈罗公司将独自负责监督 所有临床经验、维护全球安全数据库、安全监测、药物警戒监督、合规性和向区域监管机构提交所有必需的安全报告，包括年度安全报告。

4.3一方收到的监管部门通信 。每一缔约方应遵守领土监管机构的报告要求，及时向另一方通报其直接或间接从领土外的任何监管机构和任何监管机构收到的任何行动的通知、通知或 其他信息，包括但不限于卫生、劳工和福利省(MHLW)授权的日本药品和医疗器械厅(PDMA)，该机构：(B)表明或暗示哈罗公司可能对与产品相关的第三方承担重大责任；(C) 合理地很可能导致产品召回或市场撤回；或(D)与有关产品的不利 事件或产品投诉的快速和定期报告有关，并且可能对获得或维持监管 批准或产品当时进行的持续商业化产生重大影响。Wakamoto应全力配合并协助Harrow 履行监管义务和沟通，包括在接到请求后及时向Harrow提供 由Wakamoto掌握的必要或有助于Harrow准备回复监管机构询问的信息和文件。

4.4 审核。如果监管机构通知Wakamoto其计划对其设施或与其签订合同的设施进行检查或审计，则Wakamoto应在 收到此类审核或检查的通知后，在实际可行的情况下尽快通知哈罗公司，并提供适用监管机构向其提供的任何材料的副本。 如果监管机构通知其计划对其在区域内的产品进行检查或审核，则Wakamoto应在实际可行的情况下尽快通知哈罗公司，并提供适用监管机构 向其提供的任何材料的副本；但不需要Wakamoto通知Harrow有关常规性质的审核或检查或 与产品无关的审核或检查，除非此类审核导致该监管机构的沟通或行动合理地 预期会对产品产生影响。此外，如果监管机构对 Wakamoto的工厂或与Wakamoto签订合同的工厂在区域内的产品进行突击检查或审计，则Wakamoto应通知 哈罗[***]开始该审计或检查的日期。Wakamoto应在此类检查或审计期间与该监管机构和哈罗公司合作。 在收到监管机构的检查或审计意见后(若本公司应立即向哈罗公司提供一份副本)，若本公司还应在收到后及时向哈罗公司提供从 监管机构收到的有关此类设施的任何书面通信的副本，前提是此类书面通信涉及 产品或其制造，并应准备对任何此类观察的答复。Wakamoto应向Harrow提供对此类通信的任何建议回复的副本，并应善意考虑Harrow对该建议回复的合理意见。 对于该建议回复，Wakamoto应向Harrow提供一份 复印件，并真诚考虑Harrow的合理意见。Wakamoto同意使其在本协议下的活动符合在此类回应中做出的任何承诺。

4.5 监管材料的机密性。哈罗和Wakamoto分别准备的所有监管材料应被视为 Harrow和Wakamoto机密信息，并受供应协议第11条的约束。

文章 5.

商业化

5.1商业化活动 。根据本协议的条款和条件，哈罗公司应单独负责区域内现场产品商业化的所有方面，包括：(I)制定和执行商业发布和 发布前计划；(Ii)营销和促销；(Iii)预订销售和分销以及相关 服务的执行，包括5.1(A)节中所述的服务；(Iv)处理订单处理、开票和收款、 库存和应收账款的所有方面；(V)出版物；(Vi)提供客户支持，包括处理医疗咨询和履行 其他相关职能；(Vii)在各方面遵守与在区域内现场营销、详细说明和推广产品有关的适用法律的做法和程序；以及(Viii)产品安全活动。哈罗公司应 单独负责审查和批准所有符合适用法律的宣传材料，包括在适当的情况下提交给适用的监管机构。除本第5条另有规定外，哈罗公司应 承担与所有此类商业化活动相关的所有费用。

(A)销售 和分销。哈罗拥有处理所有销售和分销活动的唯一权利和责任， 包括退货、订单处理、开票和收款、分销(包括进口、出口、运输、清关、仓储、开票、搬运和向客户交付产品)，以及区域内 区域内产品的库存和应收款项。Wakamoto不得接受从第三方购买产品的订单或将产品 销售给区域内的第三方自有账户或由哈罗公司承担。如果Wakamoto在该地区的现场收到任何 产品订单，应将该订单提交给Harrow接受或拒绝。作为参考，附件1中显示的区域内产品的估计销售预测仅作为销售目标，并不保证哈罗将实现此类目标，哈罗未能实现该估计销售预测并不是若本公司有权终止 本协议的依据。

(B) 预订销售和设定定价。哈罗拥有在领土内预订产品销售和确定所有产品定价的独家权利 ，包括(I)谈判、建立或修改与领土内 领域内产品销售有关的条款和条件，包括与(A)产品销售价格有关或影响的任何条款和条件，(B) 任何第三方付款人(包括托管护理提供者、赔偿计划、工会、自我保险实体以及 政府付款人、保险公司)可获得的折扣(C)应收账款支付的折扣，(D)产品分销， 和(E)给予或拒绝的积分、价格调整或其他折扣和津贴；(C)应收账款支付的折扣；(D)产品分销、 和(E)给予或拒绝的其他折扣和津贴；以及(2)与政府 在该地区现场产品的价格报告有关的所有活动。尽管本协议中有任何明示或暗示的相反规定 ，Wakamoto无权指导、控制或批准Harrow在该地区的产品定价。 但Harrow应征求Wakamoto的意见，并对价格的确定给予足够的重视，以免 对产品在日本的价格产生负面影响。

5.2 商标。除商标外，哈罗公司应自费独自负责所有与在区域内现场产品销售中使用的 商标(包括所有相关商誉)的使用有关的所有事宜，包括选择、提交、起诉、维护、辩护和强制执行。 尽管有上述规定，Wakamoto仍向Harrow提供独家(甚至对Wakamoto)商标以及所有相关商誉的许可权利，以便将 用作该地区产品的品牌名称。如果哈罗公司选择行使本许可权并将商标用作该地区的商标名称，哈罗公司应向若本公司支付如下金额的特许权使用费：[***]百分比[***]它的净销售额。该 金额的付款应在[***]在每个日历季度结束之后。哈罗同意按照Wakamoto提供的指南 使用该商标。Wakamoto应自费对商标的选择、 申请、起诉、维护、辩护和执行负全部责任。

5.3商业化 勤奋。哈罗公司应采取商业上合理的努力，将产品商业化，使其适用于哈罗公司在该地区获得监管批准的许可适应症。尽管有前述规定，如果哈罗公司没有足够的产品供应，或者在 哈罗公司的外部专利律师认为推出产品会给 哈罗公司带来不必要的商业专利侵权风险的情况下，哈罗公司没有义务 推出产品。

文章 6.

制造 和供应

6.1 一般供应条款。在合同期内，Wakamoto有权自费为Harrow制造产品 ，或将产品制造委托给合格的合同制造商，并对产品的制造 负全部责任，每种情况下产品的开发、商业化和管理活动的进行都是由Wakamoto承担全部费用的，因此，Wakamoto有权为哈罗公司制造产品 ，并将其委托给合格的合同制造商进行生产，并对产品的制造负全部责任 。

6.2 供应协议。Harrow向Wakamoto购买产品应受买卖协议的约束，该协议应 在生效日期同时签订(“供应协议”)。

文章 7.

付款

(A) 哈罗应根据本节7.1中所述产品的某些里程碑事件的完成情况向Wakamoto支付里程碑付款。 7.1哈罗公司应在完成每一次这样的里程碑事件时通知和本公司，哈罗公司应在以下时间内向若本公司支付以下规定的金额[***]在完成相应的里程碑事件之后。哈罗公司根据本协议向和本支付的每笔里程碑付款 只能支付一次，并且不能退还。

(B) 尽管有上述规定，上述里程碑(Iii)的付款应以Wakamoto已根据第#号供应协议向哈罗提供足够的发射数量 为条件[***]在FDA最终批准该产品用于此类许可适应症之后。

(A) 作为对授予Harrow的权利的进一步考虑，Harrow应根据产品在区域内实现的特定年度净销售额 向Wakamoto支付以下里程碑。哈罗公司应向Wakamoto提交一份书面声明，说明该产品在该地区的年净销售额和瓶子销售数量[***]在本 协议期限内的每个日历年结束后，哈罗公司应通知Wakamoto，如果它已完成每个此类里程碑事件，则Harrow应向Wakamoto支付以下规定的金额 [***]在适用日历年结束后，在满足下表所列许可产品在区域内的相关年度净销售额门槛后 。哈罗公司在本协议项下向若本支付的每笔里程碑付款应 仅支付一次，且不能退还。同一日历年可以实现多个里程碑。

7.3审核。 各方应充分详细地保存完整、准确的记录，以允许另一方确认 本协议项下里程碑付款计算的准确性。在合理事先通知的情况下，此类记录应在 正常营业时间内提供，期限为[***]由请求方选定并为另一方合理接受的独立注册会计师进行审核，费用由请求方承担 。其唯一目的是核实另一方根据本协定提供的财务报告的准确性和付款的正确性。 由请求方选择并由另一方合理接受的独立注册会计师的费用由请求方承担。 自该历年年末起，由请求方选择并由另一方合理接受的独立注册会计师仅用于核实另一方根据本协定提供的财务报告的准确性和付款的正确性。任何此类审计师不得披露另一方的保密信息， 除非为核实另一方提供的财务报告的准确性或 另一方在本协议项下应支付的金额而有必要披露此类信息。任何显示为欠款但未付的款项均应予以支付。[***][***]从会计报告中扣除，外加利息(如第7.5节所述，从原定到期日开始计算)。显示 已多付的任何金额均应退还[***]从会计师的报告里。请求方应承担该项审计的全部费用 ，除非该项审计披露另一方少付了[***]在这种情况下，另一方应承担此项审计的全部费用。本节7.4中规定的审核权在本协议终止或 期满后一(1)年内继续有效。

7.4 延迟付款/货币兑换。本协议项下应向一方支付的所有款项均应以美元电汇至该方指定的账户，并立即将 可用资金汇入该账户。用于计算本协议项下欠一方的美元等值货币 金额的汇率应为彭博社报道的每种原产地货币与美元或双方商定的等值资源之间的月平均汇率。如果一方在到期日或到期日之前没有收到应付给它的任何款项 ，此后应从应付给该方的款项中计提单利，直至付款之日。[***] 高于当时纽约市花旗银行报价的最优惠利率或适用法律允许的最高利率，以较低者为准。

文章 8.

知识产权问题

Harrow 和Wakamoto代表、保证和约定，自本协议生效之日起，有关Harrow发明和Wakamoto 在领土内的发明：

(C) 在本协议第二条的约束下，双方应共同拥有由双方雇员、代理人或 独立承包商在执行本协议项下的活动过程中共同作出的任何发明，或以其他方式与在该领土的实地产品的开发 及其所有知识产权有关的任何发明(“联合发明”)。

(E) 在本协议期限内，如果Wakamoto单独或与第三方合作开发包含以下内容的可注射眼科产品 [***]作为与产品不同且需要单独NDA( “新产品”)的有效药物成分，Wakamoto本身或通过第三方不得在区域内开发此类新产品 以损害哈罗公司的利益。以与上述相同的方式，哈罗公司自己或与第三方合作开发了一种可注射眼科产品 ，其中包含[***]作为一种与产品不同的活性药物成分，哈罗公司本身或通过第三方不得将被视为等同于新产品的产品 从地区外开采出来，从而损害若本公司的利益。 哈罗公司必须单独或通过第三方在地区外进行单独注册 ，否则哈罗公司不得将其视为等同于新产品 的产品开采出地区。

8.2 发明披露。哈罗和若本双方应在合同期内及时向对方披露自己的任何发明，即 哈罗发明和和本发明。对于任何联合发明，每一方应迅速 向另一方披露其员工、代理人或独立承包商向其提交的描述联合发明的任何发明披露或其他类似文件 ，并在使用该联合技术所必需的范围内，以及在可申请专利的范围内，披露与该发明有关的所有与该发明有关的信息。 并在可申请专利的范围内，披露与该发明有关的任何专利的准备、提交和维护。

(A) 若本专利。除第8.3(A)节另有规定外，Wakamoto有权自行承担准备、提交、起诉和维护Wakamoto专利的权利和权力。Wakamoto应向Harrow提供合理的机会， 审查和评论其在区域内准备、提交、起诉和维护Wakamoto专利所做的努力，包括向Harrow提供任何专利机构关于任何Wakamoto专利的材料通信副本，并在提交此类申请或答复之前向此类专利机构提供任何 材料申请或答复的草稿。Wakamoto应 善意考虑哈罗对此类通信和草案的意见。如果Wakamoto决定 放弃或不保留Wakamoto在领土内起诉或维护的任何Wakamoto专利，则Wakamoto应 在合理必要的时间内向Harrow发出书面通知，以允许Harrow根据其酌情权确定其在该Wakamoto专利中的权益(Wakamoto应发出该通知)。(如果Hakamoto决定放弃或不维持Wakamoto正在起诉或维护的任何Wakamoto专利，则Wakamoto应在合理必要的时间内向Harrow发出书面通知，以允许Harrow自行确定其在该Wakamoto专利中的权益(Wakamoto应给予通知[***]在与该Wakamoto专利有关的任何 未决诉讼或回应的最终截止日期之前(请向适用的专利授权机构申请)。如果哈罗公司提供 书面通知，表示有兴趣获得该Wakamoto专利的所有权，(I)Wakamoto应通过哈罗公司和Wakamoto公司之间的相互讨论，将该Wakamoto专利在该地区的控制权 转让给哈罗公司，以确定转让(例如，其 范围、其价值等)，(Ii)哈罗公司将有权，但没有义务在哈罗公司独家承担对该专利的起诉和维护 。(Ii)如果哈罗公司提供书面通知，表示有兴趣获得该Wakamoto专利的所有权，则Wakamoto应通过哈罗公司和Wakamoto公司之间的相互讨论，将该专利的控制权转让给哈罗公司，以确定转让的范围、价值等。和(B)Wakamoto应应哈罗公司的要求，迅速向哈罗公司交付与任何已转移责任的哈罗公司承担的专利有关的所有必要文件的副本，并应哈罗公司的要求采取一切行动并执行 哈罗公司承担此类活动所合理需要的所有文件。

(B) 哈罗专利。哈罗公司拥有准备、归档、起诉和维护 哈罗专利的唯一权利和权力，费用自负。

(C)联合 项专利。除第8.3(C)节另有规定外，哈罗公司拥有主要权利和授权，使用Wakamoto可合理接受的专利顾问，自费在区域内准备、 归档、起诉和维护联合专利。哈罗公司应向Wakamoto提供合理的机会来审查和评论有关此类联合专利的努力，包括向Wakamoto提供该区域内该 个国家的任何专利当局关于该联合专利的材料通信副本，并在提交该等文件或答复之前向该专利当局提供任何材料备案或答复的草稿 。哈罗公司应本着善意考虑Wakamoto关于此类通信和草案的意见 。如果哈罗公司自行决定在领土的任何国家放弃或不保留任何 联合专利，则哈罗公司应在合理必要的时间内将该决定的书面通知 通知Wakamoto，以允许Wakamoto确定其在该联合专利中的权益(应向 Harrow发出通知[***]在任何悬而未决的诉讼或回应的最终截止日期之前(br}与适用的专利机构合作)。如果Wakamoto提供书面通知表示其有兴趣获得该等联合专利，(A)Harrow应通过Harrow和 Wakamoto之间的相互讨论，代表Wakamoto将该联合专利的所有权和权益转让给Wakamoto，以确定转让(例如，其范围、价值等)；(B)如果Harrow和 Wakamoto提供书面通知，表示有兴趣获得该联合专利，则Harrow应代表Wakamoto将该联合专利的所有权和权益转让给Wakamoto，并通过Harrow和 Wakamoto之间的相互讨论确定转让(例如，转让的范围、价值等)；(B)此后，Wakamoto将有权，但没有 义务，通过专利律师或其选择的代理人，以Wakamoto的全部费用和费用承担起诉和维护该专利的权利(每个，一项“Wakamoto共同承担专利”)；和(C)Harrow应迅速向Wakamoto 交付与已转让责任的任何Wakamoto联合承担专利有关的所有必要文件的副本，并应采取一切行动和哈罗公司应与Wakamoto合作，在该国转让和转让此类联合专利。 Wakamoto拥有在 领土之外自费准备、提交、起诉和维护联合专利的主要权利和权力。

(I) 每一方应在上文第8.3(A)和(C)节规定的区域内的专利起诉工作中向另一方提供一切合理的协助和合作，包括提供任何必要的授权书和签署任何其他必要的文件或文书 ，以及以下规定的进一步行动。此类协助与合作应包括合理安排一方的发明人和其他科学顾问，以协助另一方的专利准备、申请、起诉和维护工作。

(Ii) 双方之间与若本专利和联合专利的准备、提交、起诉或维护有关的所有通信，包括与此类专利有关的任何草案或最终文件的副本，或从专利局或专利机构收到或发送的任何通信的副本，应被视为保密信息，并受第10条的保密条款 的约束。

(Iii) Wakamoto专利和联合专利的转让应如下进行：(1)被指定为Wakamoto专利发明人的Wakamoto员工或代理人应将其在该等专利中的权益转让给Wakamoto；以及(2)Harrow或Wakamoto 被指定为联合专利发明人的员工或代理人应将其在该等专利中的权益转让给各自的雇主。

(A) 哈罗公司有权为各方决定双方在 区域内的和卡本专利和联合专利中的哪些专利(如果有)申请延长专利期；前提是，哈罗公司应本着善意合理考虑和卡本公司的 立场有关的问题。(A) 哈罗公司有权决定双方应就和卡本专利和 区域内的联合专利中的哪些专利申请延长专利期；前提是，哈罗公司应本着善意合理考虑和卡本的立场。在符合上述规定的情况下，哈罗公司应负责申请延长专利期限，除非 就若本专利而言，适用的专利当局要求若本提交该申请，并且如果哈罗希望若本 提交该申请，则哈罗应负责为该若本提交的专利期限延长支付所有政府费用和若本书面的外部费用。 对于若本提交的专利期限延长，哈罗应负责支付所有政府费用和若本书面的外部费用。 对于若本提交的专利期限延长，哈罗应负责支付所有政府费用和若本记录的外部费用 。Wakamoto应与Harrow充分合作，例如 ，但不限于，提供所有必需的法规数据和信息，并执行任何必需的授权，以申请 延长专利期。每一方与根据本第8.4节申请延长专利期的专利有关的所有活动所产生的所有费用应完全由哈罗公司承担。

(B) 哈罗公司有权自费申请延长哈罗公司专利的专利期。

8.5 专利列表；概要列表。哈罗公司有权(I)在美国向FDA提交适当的信息，在FDA的橙皮书中列出 任何和卡本专利、哈罗专利或联合专利；以及(Ii)对于 区域内的其他国家/地区，向适用的监管机构提交适当的信息，在该区域内的该国家/地区的专利列表来源中列出任何Wakamoto专利、Harrow专利或联合 专利(如果有)。应哈罗公司的要求，并在任何适用法律要求的范围内，Wakamoto应与哈罗公司充分合作，以实现上述上市要求。

(A) 通知。每一方应及时以书面形式通知另一方其知悉的任何现有的、被指控的或威胁侵犯的和卡本专利或联合专利在该区域内的侵权行为，并应提供该 方所拥有或控制的所有证明此类侵权行为的信息。

(I)根据下文第8.6(B)(Ii)条至第8.6(B)(V)条的规定， 哈罗公司有权(但无义务自费)对从事任何现有的、被指控的或威胁侵犯和卡本氏专利或联合专利的 第三方提起适当的诉讼或其他诉讼。

(Ii) 哈罗应通知Wakamoto其选择按照第8.6(B)(I)节采取任何行动，以较早者为准：(1) [***]在根据第8.6(A)条发出第一次通知后；或(2)[***]在适用法律、法规规定的任何期限之前。在 哈罗公司没有选择的情况下，哈罗公司应以书面形式通知Wakamoto，Wakamoto有权对在领土内实施此类侵权行为的第三方提起诉讼或 采取行动以强制执行适用专利，费用由哈罗公司自费 。如果一方选择对侵权行为提起诉讼或采取行动，则另一方有权在审判、诉讼或诉讼开始前加入任何此类诉讼或诉讼。

(Iii) 每一方应应执行方的请求和费用，向根据本第8.6条(B)项规定的任何此类权利的执行方提供执行方面的合理协助，包括在适用法律要求时作为一方原告加入该诉讼 。执行方应定期向另一方通报此类执行工作的状况和进展，并应合理考虑另一方对此类执行的任何重要方面的意见，包括确定重大诉讼战略、向主管法院提交处分文件。

(Iv) 强制执行方有权在未经另一方事先书面同意的情况下，就其根据本条款第8.6(B)条提出的涉及和卡本氏专利或联合专利的任何权利要求、诉讼或诉讼达成和解，除非此类和解将(A)向该另一方施加任何责任或义务，(B)包括向任何第三方授予与授予的权利和许可所包括的标的物的范围 相冲突或缩小的任何许可、契诺或其他权利 或(C)以其他方式对本协议项下授予该另一方的许可证或其他权利造成任何不利影响。

(V) 未根据本条款第8.6(B)条在领土内就侵权行为提起诉讼的一方有权单独 由其选择的律师在此类事项上进行代理并自费，但该方应始终与提起此类诉讼的一方充分合作 。如果非强制执行方要求双方由同一名外部律师共同代表，强制执行方有权同意双方的这种联合代表，这种同意不得被无理地 拒绝、拖延或附加条件。 如果非强制执行方要求双方由同一名外部律师共同代表，则强制执行方有权同意双方的这种联合代表，这种同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件。为清楚起见，如果强制执行方有善意基础相信双方之间存在冲突，则强制执行方可以拒绝同意此类联合陈述。

(C) 侵犯哈罗公司专利。对于任何对哈罗专利的任何和所有侵权行为，哈罗公司有权对参与侵犯哈罗专利的任何 个人或实体提起适当的诉讼或其他诉讼，费用由哈罗公司承担，并由哈罗公司完全控制，但哈罗公司没有义务 对其提起适当的诉讼或其他诉讼。Wakamoto应在哈罗提出合理要求并支付费用的情况下，向哈罗提供合理的强制执行协助，包括在适用法律要求的情况下作为一方原告加入诉讼 。哈罗公司应百分之百(100%)保留与该诉讼或其他行动相关的任何赔偿(在 偿还了与根据本条款第8.6(C)条提供的援助相关的任何费用后)。

(D) 收益分配。如果任何一方在根据第 8.6(B)、8.7或8.8条提起的与任何声称的产品侵权有关的诉讼或诉讼中向任何第三方追回金钱损害赔偿，无论该损害赔偿是由于侵犯和尚专利 还是联合专利而产生的，该追回应首先用于偿还双方在该诉讼、 诉讼或许可中产生的任何费用，任何剩余金额应由管理该诉讼、诉讼或许可的一方保留。

(A) 通知。如果哈罗公司或其再被许可人使用或销售的任何产品成为第三方主张或主张侵犯领土内司法管辖区授予的专利的标的 ，最先收到索赔或主张通知的一方应 立即通知另一方。

(B) 防御。如上文第8.7(A)节所述，哈罗公司有权(但没有义务自费)为任何此类侵犯专利的第三方索赔或主张辩护。如果哈罗公司不在以下范围内采取行动为此类索赔辩护 [***]收到有关通知后，或如果Harrow在提起诉讼后停止任何此类诉讼的抗辩，则在适用法律允许的范围内，Wakamoto有权但无义务控制 其选择的律师对此类索赔的抗辩，费用由Wakamoto承担。非辩护方应合理配合为索赔或主张进行辩护的一方，包括在被要求进行辩护时提供授权书。在提起任何此类诉讼时收到的任何赔偿或金额 应首先用于报销每一方在此类诉讼中的费用，任何剩余金额 应由被告方保留。尽管有上述规定，如果在有效期内，作为获得美国监管部门 产品批准的一部分，发生所谓的Hatch Waxman诉讼，其中Harrow将成为此类诉讼的被告 ，则Harrow应单独负责管理诉讼，包括选择律师，并应 负责所有相关费用，包括外部法律费用。

(C)结算； 许可证。防御方有权就其根据本节第8.7条提出的任何索赔、诉讼或诉讼达成和解，除非此类和解将(A)向该另一方施加任何责任或义务，(B)包括向任何第三方授予与根据本协议授予该另一方的 权利和许可项下包含的标的物的范围相冲突或缩小的任何许可、 契约或其他权利，或(C)以其他方式对授予该另一方的许可或其他 权利产生实质性影响如果任何有管辖权的法院或哈罗公司合理地认定(独立专利律师认为)根据本协议的条款和条件在领土内进行的产品开发侵犯了根据任何第三方的适用法律产生的任何专利、版权、商标、 数据专有权或商业秘密权，双方应在商业上 作出合理努力，由哈罗公司自行决定：(I)从授权哈罗公司继续开展此类活动的第三方获得许可证(在这种情况下，第8.6条适用)；或(Ii)修改此类活动以使其不侵权。 如果哈罗公司在经过商业上合理的努力后，确定上述两种替代方案均不可用或在商业上都不可行，则哈罗公司可根据第 11.5节自行决定终止本协议。

(A) 第三方专利权。如果任何一方希望对 第三方控制的专利的有效性、所有权或可执行性提出反对、提起宣判诉讼、无效诉讼、干预、声明不侵权、复审或其他攻击，且该专利有一项或多项权利要求，涵盖产品或产品的使用、销售、要约销售或进口( 此类诉讼是对第三方权利要求的反诉、抗辩或伴随抗辩)，则 方希望对该专利提出反对、诉讼、无效诉讼、干扰、 声明不侵犯、复审或以其他方式攻击专利的有效性、所有权或可执行性，且有一项或多项权利要求涵盖产品或产品的使用、销售、要约出售或进口(但此类诉讼是对第三方主张的反诉、抗辩或伴随抗辩的除外该方应通知另一方，双方应立即协商决定是否提起该诉讼或解决该诉讼的方式。哈罗公司有权(但没有义务)自费在领土内采取此类行动，并由哈罗公司单独控制。如果哈罗没有在领土上提起 这样的诉讼，[***]如果根据第8.8(A)条(或更早，如果诉讼的性质要求，则在此之前)提出诉讼，则Wakamoto有权但无义务独自承担费用提起诉讼。 未根据本条款第8.8(A)条提起诉讼的一方有权在该诉讼中由其自己选择的律师 单独代理并自费，并应与提起诉讼的一方充分合作。 未根据第8.8(A)条提起诉讼的一方有权在该诉讼中由其自行选择的律师 单独代理，并应与提起该诉讼的一方充分合作。在提起任何此类诉讼时收到的任何赔偿或金额 应首先用于报销每一方在此类诉讼中的费用，任何剩余金额 应由提起此类诉讼的一方保留。

(B) 各方的专利权。如果任何Wakamoto专利或联合专利成为领土内第三方 提起的与反对、复审请求、宣告性判决诉讼、无效诉讼、干扰 或对其有效性、所有权或可执行性的其他攻击有关的诉讼的标的(除非该诉讼是对根据第8.6节针对第三方的侵权诉讼的反诉或抗辩， ，在这种情况下， 节的规定除外起诉和维护本协议第(br})8.3节规定的专利，应自费控制该抗辩。控制方应允许非控制方在适用法律允许的范围内参与诉讼，并在诉讼中由自己的律师代理，费用由非控制方承担。如果任何一方决定不希望对此类诉讼进行辩护，则另一方 有权自费为此类第三方诉讼辩护。在提起 任何此类诉讼时收到的任何赔偿金或金额应首先用于报销每一方在此类诉讼中的费用，任何剩余金额应由控制方保留 。

文章 9.

陈述、 保修和契约

《供应协议》第 9条和第27条规定并管辖双方在本 协议项下的陈述、保证和契诺。

第 条10.

机密性

《供应协议》第 11条规定并管理本协议项下的保密义务。

第 条11.

期限 和终止

《供应协议》第15、16和17条规定并适用于本协议的期限和终止。

在 本协议终止的情况下，除根据其条款继续有效的本协议的条款外，本协议的下列条款将继续有效：第1、7条(但仅限于与终止之日或之前发生的里程碑事件或产品销售有关的范围)、第9、10、11、12、13条(仅限于在 期限内发生的活动或在一方行使许可证期间进行的任何活动3.6、4.2、5.2、(关于在终止之时或之前产生的任何特许权使用费义务)、6.2、7.4、8.1、8.2(关于在终止之时或之前产生的任何披露义务)、8.3(C)、8.3(D)(Ii)、8.3(D)(Iii)和8.6(D)(在该条款下的任何诉讼或诉讼在终止时仍悬而未决的范围内)。

文章 12.

争议解决

《供应协议》第20条规定并管理本协议项下的争端解决机制。

尽管 本协议中有任何相反的规定，但与作为本协议标的的产品相关的任何 专利或商标的范围、构造、有效性和可执行性的任何和所有问题均应由 授予或产生该专利或商标权利的国家的适用专利或商标法管辖的法院或其他法庭(视具体情况而定)作出裁决。

第 条13.

赔偿

《供应协议》第 9条规定并管理本协议项下的赔偿和保险条款。《供应协议》第14条规定并管理本协议下的责任限制条款。

第 条

其他

《供应协议》第21-26条和第28-31条规定并管理本协议项下的杂项规定。

本 协议和供应协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议 ，并将取代之前任何与此相关的谅解或协议。本协议只能由本协议各方授权代表正式签署的书面文件 修改。

签名 页面如下

自上述日期起，双方已由其正式授权的代表签署本协议，特此奉告。 特此为证。

附件 1

曲安奈德、MAQAID、眼用注射液40毫克的预计销售预测