美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表单
对于
截至的季度期间
或
对于 ，从_
佣金
文件号：
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| (州 或 公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S.
雇主 标识号) |
| (主要执行机构地址 ) | (zip 代码) |
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 在交易所注册的名称 | ||
| 全球市场 | ||||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人
被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则
405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐
截至2021年11月8日，有注册人的普通股，面值0.001美元，已发行。
哈罗 健康公司
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分I | 财务信息 | 3 |
| 项目 1。 | 财务报表(未经审计) | 3 |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 29 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
| 第 项4. | 管制和程序 | 40 |
| 第 第二部分 | 其他信息 | 41 |
| 项目 1。 | 法律程序 | 41 |
| 第 1A项。 | 风险因素 | 41 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 44 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 44 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 44 |
| 第 项5. | 其他信息 | 44 |
| 第 项6. | 陈列品 | 44 |
| 签名 | 45 |
| 2 |
第 部分I
财务 信息
第 项1.财务报表
哈罗 健康公司
压缩 合并资产负债表
(单位： 千，共享数据除外)
| 九月 三十， | 12月 31， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金
和现金等价物，包括#美元的限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 投资伊顿公学 | ||||||||
| 附注 应收账款-熔化制药 | - | |||||||
| 应收账款 净额 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 物业， 厂房和设备，净值 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 表面眼科投资 | - | |||||||
| 投资融化制药 | - | |||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计薪资及相关负债 | ||||||||
| 延期 收入和客户存款 | ||||||||
| 工资保障计划贷款的当前 部分应付 | - | |||||||
| 应付贷款的当期 部分，扣除未摊销债务贴现 | - | |||||||
| 经营租赁负债的当期 部分 | ||||||||
| 融资租赁义务的当期 部分 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 营业 租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 融资 租赁义务 | ||||||||
| 应计 费用，扣除当期部分 | - | |||||||
| 工资支票 应付保护计划贷款，扣除当期部分 | - | |||||||
| 应付贷款 扣除当期部分和未摊销债务贴现后的净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份，和已发行和已发行股份分别于2021年9月30日和2020年12月31日 | ||||||||
| 追加 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 哈罗健康股东权益总额 | ||||||||
| 非控股 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益合计 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| 3 |
哈罗 健康公司
未经审计的 精简合并经营报表
(单位为 千，不包括每股和每股数据)
| 截至 的三个月 | 截至 前九个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 销售额， 净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 销售， 一般和管理 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 无形资产减值 | - | - | - | |||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| (亏损) 营业收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 (费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息 费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未合并实体亏损中的权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资 (亏损)伊顿制药净收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 提前清偿贷款损失 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||
| 获得PPP贷款宽恕 | - | - | - | |||||||||||||
| 其他 (费用)收入，净额 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 其他(费用)收入合计 净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 包括非控股权益的净(亏损)收入合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可归因于非控股权益的净亏损 | - | - | ||||||||||||||
| 可归因于哈罗健康公司的净 (亏损)收入。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 优先股 股息和优先股发行成本的增加 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||
| 普通股股东应占净收益 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 基本 普通股每股净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释 普通股每股净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权 普通股平均流通股数量，基本 | ||||||||||||||||
| 加权 普通股平均流通股数，稀释后 | ||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| 4 |
哈罗 健康公司
合并 股东权益报表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的 期间
(单位： 千，共享数据除外)
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 普通股 股 | 其他内容 | 哈罗 Health，Inc. | 合计 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕尔 | 帕尔 | 实缴 | 累计 | 股东的 | 利息 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 权益 | 权益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 发行与以下相关的普通股 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 员工股票期权 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基于库存的服务付款 提供的服务 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 普通股 股 | 其他内容 | 哈罗 Health，Inc. | 总计 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕尔 | 帕尔 | 实缴 | 累计 | 股东的 | 利息 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 权益 | 权益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 发行与以下相关的普通股 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 员工股票期权 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 普通股 股 | 其他内容 | 哈罗 Health，Inc. | 总计 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕尔 | 帕尔 | 实缴 | 累计 | 股东的 | 利息 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 权益 | 权益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 发行与以下相关的普通股 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 员工股票期权 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 发行与RSU归属相关的普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于库存的服务付款 提供的服务 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 普通股 股 | 其他内容 | 哈罗 Health，Inc. | 总计 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕尔 | 帕尔 | 实缴 | 累计 | 股东的 | 利息 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 权益 | 权益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 发行与以下相关的普通股 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 员工股票期权 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 归属 个RSU | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股权奖励的净股份结算相关的扣缴股份 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 发行 优先股，扣除折价和发行成本 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股赎回 | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 支付优先股息 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| 5 |
哈罗 健康公司
未经审计的 简明合并现金流量表
(单位： 千)
| 对于 | 对于 | |||||||
| 截至9个月 个月 | 截至9个月 个月 | |||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动产生的现金流 | ||||||||
| 净亏损 (包括非控股权益) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动提供(用于)的净现金进行核对： | ||||||||
| 财产、厂房和设备的折旧和摊销 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||||
| 坏账费用拨备 | ||||||||
| 摊销债务发行成本和贴现 | ||||||||
| 获得PPP贷款宽恕 | ( | ) | - | |||||
| 投资 伊顿公学净亏损 | ( | ) | ||||||
| 未合并实体亏损中的权益 | ||||||||
| 利息 应收票据实物支付收入 | ( | ) | - | |||||
| 出售和处置资产损失 | - | |||||||
| 应付贷款实收利息 | - | |||||||
| 长期资产减值 | - | |||||||
| 提前清偿贷款损失 | - | |||||||
| 基于股票的咨询服务支付 | - | |||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 资产和负债变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计薪资及相关负债 | ||||||||
| 延期 收入和客户存款 | ( | ) | ||||||
| 净额 经营活动提供(用于)现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 净销售投资收益 | - | |||||||
| 发行 应收票据，Melt PharmPharmticals | ( | ) | - | |||||
| 专利和商标资产投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买 房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 融资租赁义务付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除成本后的净收益 8.625%的应付票据 | - | |||||||
| SWK贷款的本金 和退出费支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付购买力平价贷款净收益 | - | |||||||
| 扣除成本后的SWK债务收益 | - | |||||||
| 在归属RSU时缴纳税款 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期权收益 | ( | ) | ||||||
| 出售 优先股，扣除折价和发行成本 | - | |||||||
| 优先股偿还 | ( | ) | - | |||||
| 优先股股息支付 | ( | ) | - | |||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净变化 | ||||||||
| 期初现金， 现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 现金， 现金等价物和受限现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限 现金 | ||||||||
| 现金、 期末现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 非现金投资披露和融资活动： | ||||||||
| 使用权 以租赁义务换取的资产 | $ | $ | ||||||
| 净减少 因 修改而产生的使用权资产和租赁义务 | $ | $ | ||||||
| 在归属RSU时发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 熔化 已传应收票据的应收账款 | $ | $ | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分
| 6 |
哈罗 健康公司
未经审计简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(除每股和每股数据外，所有 美元金额均以千为单位表示)
注 1.业务描述和呈报依据
公司 和背景
Harrow Health，Inc.(连同其子公司、部分拥有的公司和特许权使用费安排，除非上下文另有说明或 另有要求，否则称为“公司”或“Harrow”)是一家专注于眼科的医疗保健公司，专门从事创新药物的开发、 生产和销售，这些药物提供独特的竞争优势，并通过 其子公司和解除合并的公司服务于市场上未得到满足的需求。该公司拥有全国领先的专注于眼科的制药企业之一ImprimisRx。除了全资拥有ImprimisRx，该公司还持有Surface Ophthalmics， Inc.(“Surface”)和Melt PharmPharmticals，Inc.(“Melt”)的非控股股权，这两家公司最初都是哈罗公司的子公司。 2020年，哈罗公司创建了Visionology，Inc.(“Visionology”)，该公司最近推出了一个在线眼睛健康平台业务。 Harrow还拥有正在开发的各种候选药物的特许权使用费
演示基础
公司根据美国公认的中期财务信息会计原则 和美国证券交易委员会(SEC)的规则和条例，编制了随附的未经审计的简明综合财务报表。 公司已根据美国公认的中期财务信息会计原则 和美国证券交易委员会的规则和条例编制了随附的未经审计的简明合并财务报表。因此，它们不包括公认会计准则对经审计财务报表所要求的所有信息和脚注 。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(仅包括正常的经常性 调整)都已包括在内。截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他期间的预期结果。 有关详细信息，请参阅 公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表及其附注。
随附的 未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资和控股子公司的账目 。所有公司间账户和交易已在合并中取消。
Harrow
合并其拥有控股权的实体。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明综合资产负债表和截至2021年9月30日和2020年9月30日期间的简明综合经营报表、股东权益和现金流包括我们的账户和我们全资子公司的账户，以及我们的多数股权子公司Mayfield PharmPharmticals，Inc.(简称Mayfield)和Stowe PharmPharmticals， Inc.(简称Stowe)的账户。
注 2.重要会计政策摘要
以下 代表截至2021年9月30日的9个月对公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的重要会计政策的更新。
风险、不确定性和流动性
本公司受某些监管标准、审批、指导方针和检查的约束，这可能会影响本公司制造、分配和销售某些产品的能力 。如果本公司因监管指引或检查而被要求停止配制和销售某些产品 ，这可能会对本公司的财务状况、流动资金和经营业绩产生重大影响 。
细分市场
公司的首席运营决策者是其首席执行官，他根据我们运营部门的财务信息做出资源分配决策并评估绩效 。该公司已将两个运营部门确定为可报告的部门。有关公司可报告细分市场的更多信息，请参阅 注释16。
| 7 |
非控股 权益
本公司在简明综合财务报表中将任何非控股权益确认为单独的权益项目。 非控股权益是指非全资子公司中非归属于本公司的那部分股权。 一般而言，持有低于50%的已发行有表决权股份的任何权益均被视为非控股权益；然而， 也会考虑决策权等其他因素。本公司将非控股权益应占净亏损金额 计入简明综合经营报表的综合净亏损。
公司在简明合并股东权益报表中对总权益账面金额、母公司应占权益、非控股权益账面金额分别披露的期初和期末 进行对账。 公司在合并后的股东权益简明报表中，分别披露了总权益账面金额、母公司应占权益和非控股权益账面金额的对账。 分别披露：
| (1) | 净收益或净亏损 ； | |
| (2) | 业主以业主身份行事的交易 ，分别显示业主的贡献和对业主的分配；以及 | |
| (3) | 其他收入或损失的每个 组成部分。 |
每股普通股基本净(亏损)收入的计算方法是将当期普通股股东应占净(亏损)收入除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净(亏损)收益的计算方法是将当期普通股股东应占净(亏损)收益除以当期已发行的普通股和普通股等价股的加权平均数，
如股票期权和认股权证。股票中的普通股等价股(使用库存股方法)
期权、未授予的限制性股票单位(“RSU”)和认股权证
| 截至 个月的三个月 | 截至 个月的9个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子 -可归因于哈罗健康公司普通股股东的净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母加权平均流通股数 ，基本 | ||||||||||||||||
| 每股净收益 (亏损)，基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
截至2020年9月30日的三个月，公司实现净收益。因此，本公司使用当期已发行普通股和稀释普通股等值股票的加权平均数计算每股摊薄净收入 。截至2020年9月30日的三个月稀释后普通股 等值股票包括：
| 截至 的三个月 | ||||
| 2020年9月30日 | ||||
| 与以下内容相关的稀释股份： | ||||
| 认股权证 | ||||
| 股票期权 | ||||
| 稀释普通股等值 股 | ||||
| 8 |
| 截至 个月的三个月 | 截至 个月的9个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子 -可归因于Harrow Health，Inc.的净(亏损)收入。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母加权平均流通股数，基本 | ||||||||||||||||
| 稀释普通股等值 股 | ||||||||||||||||
| 用于计算稀释每股收益的股份数量 | ||||||||||||||||
| 稀释后每股净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
对伊顿制药公司的投资 。
在截至2021年9月30日的9个月内，该公司其伊顿制药股份有限公司(“伊顿”)普通股
通过承销的公开发行，公开发行价为$每股(
“伊顿公学售股”)。伊顿公学出售股票为公司带来的总收益为$
出售伊顿公学后，截至2021年9月30日，公司拥有伊顿公学普通股的股票，不到
作为伊顿公学股票销售的一部分，本公司同意在180天内不再出售其伊顿公学普通股 的股份，或以其他方式直接或间接处置任何伊顿公学普通股(或任何可转换为或可行使或可交换的伊顿公学普通股的证券)。 本公司同意在180天内不再出售其伊顿公学普通股 股票，或以其他方式直接或间接处置任何伊顿公学普通股(或任何可转换为或可行使或可交换的伊顿公学普通股)。
投资Melt PharmPharmticals，Inc.关联方
公司拥有普通股(约为
有关熔化的更多信息和相关方披露，请参阅 注释4。
| 9 |
对Surface Ophthalmics，Inc.相关方的投资
公司拥有普通股(约为
有关Surface的更多信息和相关方披露，请参阅 注释5。
权益法投资和应收票据减值
管理层每季度评估是否有任何指标表明本公司权益法投资和应收票据的账面价值可能不是暂时减值。指标包括被投资方的财务状况、经营业绩、 和近期前景。如果指标显示价值损失可能已经发生，公司将对 定量和定性因素进行评估，以确定价值损失是否是暂时的。如果 确定潜在价值损失不是暂时性的，公司将根据权益 方法投资和应收票据的估计公允价值确认减值损失。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不存在减损指标。
研究和开发
研究 和开发(“R&D”)费用包括进行研究和开发活动所产生的费用，包括 工资和福利、其他管理费用以及与临床试验、合同服务和外包合同相关的成本。我们 支付所有与研发相关的费用。
对于尚未获得FDA批准的候选药物和产品，与获取和许可技术相关的预付款 和里程碑付款被视为购买正在进行的研发，并在费用发生期间作为研发支出。
最近 采用了会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税：简化所得税核算，简化了所得税的核算 。本指导意见于2021年1月1日起对本公司生效。采用此ASU并未 对公司的简明合并财务报表产生实质性影响。
重新分类
某些 前期项目和金额已重新分类，以符合用于编制本期合并财务报表的分类 。这些重新分类对公司的综合财务状况、 经营业绩或之前报告的现金流没有实质性影响。
注 3.收入
公司根据ASC 606对与客户的合同进行核算，与客户签订合同的收入。公司 有三个主要收入来源：(1)我们在药房服务中销售产品所确认的收入，(2)与第三方签订的佣金协议确认的收入，以及(3)知识产权许可和资产购买协议确认的收入。
| 10 |
产品 药房服务收入
公司通过我们的药房和外包设施网络直接销售处方药。我们药房服务部门的收入 包括：(I)客户直接向我们支付的价格部分，扣除返还给 客户的任何与数量相关的折扣或其他折扣；(Ii)个人支付给我们的价格；以及(Iii)直接向药房网络支付的客户自付费用。营收中不包括销售税 。遵循ASC 606的核心原则，我们确定了以下内容：
| 1. | 确定 与客户的合同：在公司收到处方或订单时，与客户的合同已存在。 | |
| 2. | 确定合同中的履约义务 ：收到的订单包含要满足的履约义务，在几乎所有情况下都是客户希望收到的产品。如果我们不能履行履行义务，我们会通知客户。 | |
| 3. | 确定 交易价格：交易价格基于销售给客户的产品和任何相关的客户折扣。 这些金额是预先确定的，并内置于我们的订单管理软件中。 | |
| 4. | 将 交易价格分配给合同中的履约义务：与 订购的产品关联的交易价格按预定金额分配。 | |
| 5. | 在实体满足履约义务时确认 收入：在从药房或外包机构发货时， 履约义务已经履行。 |
已为药房服务部门制定了 以下收入确认政策：
由我们的药房和外包机构销售的处方药或办公用药产生的收入 在处方 发货时确认。在发货时，药房服务部门基本上已经履行了其客户 合同规定的所有义务，并且没有经历显著水平的退货或重新发货。标准(3)和(4)的确定基于管理层对交付产品销售价格的固定性质和这些金额的可收款的判断。公司 在初始销售时记录折扣收入减少。预计退货和津贴及其他调整是在记录相关销售的同一期间拨备的，并基于实际退货历史记录。每年分析回报率 以确定历史回报经验。如果我们用来计算这些估计值的历史数据不能正确反映未来的回报，则会在做出此类决定的期间更改免税额，该期间的收入 可能会受到重大影响。对于尚未交付或 需要退款的产品，公司将推迟收到的任何收入，直到公司和客户共同确定该产品已交付且不要求退款 。
佣金 收入
在截至2020年12月31日的年度内，本公司签订了一项协议，IT 根据其从第三方拥有的医药产品产生的销售额计算费用。从此安排获得的收入 在客户订购药品并从第三方 (或其分销商或附属公司之一)发货时确认，此时公司不需要承担未来的业绩义务，也不会因此 公司继续参与确认相关收入。
知识产权许可收入
截至2021年9月30日 ，我们签署了四项知识产权许可和资产购买协议，在这些协议中，我们同意授予 许可，并向客户提供访问本公司知识产权的权利。许可安排可能包括 不可退还的预付许可费、数据传输费、研究报销付款、专利或正在申请专利的化合物的独家许可权、技术访问费以及各种性能或销售里程碑。这些安排可以是多要素 安排，其收入在履行履行义务的时间点确认。
不可退还的 费用不取决于公司未来的任何业绩，也不需要公司 部分的相应持续参与，在许可证期限开始以及许可数据、技术、复方药物制剂 和/或其他交付内容交付时确认为收入。此类交付内容可能包括复合药物制剂的物理量、复合药物制剂的设计和构效关系、概念框架和作用机理，以及此类复合药物制剂的专利或专利申请权。如果公司有 持续的履约义务，如果没有该义务，连同不可退还的 费用一起传送的技术、权利、产品或服务对被许可方没有任何效用，并且这些技术、权利、产品或服务独立于本安排其他要素项下的公司业绩 ，则公司将推迟承认不可退还的费用。此外，如果需要公司继续参与，通过与其提供的技术的专有技术和专业知识相关或只能由公司执行的研发服务 ，则 此类不可退还的费用将在持续参与期间递延并确认。保证的最低年度版税是 在适用期限内以直线方式确认的。
| 11 |
按收入来源分类的截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的收入 包括：
| 截至 个月的三个月 | 截至 个月的9个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 产品销售额， 净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 佣金收入 | ||||||||||||||||
| 许可证 收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日的递延
收入和客户存款为$
注 4.对Melt制药公司的投资和应收票据。-关联方交易
于2018年12月，本公司与Melt订立资产购买协议(“Melt资产购买协议”)。根据融化资产购买协议的条款，融化获本公司 授予若干知识产权及相关权利，以开发、配制、制造、销售及转授若干本公司清醒镇静及止痛相关配方(统称为“融化产品”)。根据Melt资产购买协议的条款，Melt必须就Melt产品的净销售额向本公司支付个位数的中位数特许权使用费 ，同时任何专利权仍未解决，以及其他条件。于2019年1月和3月，本公司签订了Melt系列A优先股协议。(见注2)。
对Melt PharmPharmticals，Inc.的投资 。
2019年2月，本公司与Melt签订了Melt MSA，据此，公司向Melt提供某些行政服务和
支持，包括簿记、网络服务和人力资源相关活动，Melt需要每月向公司支付
美元
公司首席执行官Mark L.Baum在2021年9月辞职之前一直是Melt董事会成员。鲍姆先生离职后，该公司在Melt董事会中不再有任何代表。
熔融 未经审计的运营信息汇总结果摘要如下：
| 截至 个月的9个月 | ||||||||
| 九月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 运营损失 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
Melt的 未经审计的简明资产负债表信息摘要如下：
| 九月三十号， | 十二月三十一号， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | - | |||||||
| 总资产 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东总股本 (亏损) | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
| 12 |
应收票据
2021年9月，本公司签订了本金为#美元的贷款和担保协议。
Melt
已授予本公司几乎所有个人财产、权利和资产的担保权益，包括知识产权
，以确保支付Melt Loan协议项下的所有欠款。熔融贷款协议包含惯常的
陈述、担保和契诺，包括Melt限制额外债务、留置权、并购、
处置、投资、分配、次级债务以及与附属公司的交易的契诺。融通贷款协议包括惯例的
违约事件，以及在违约事件发生时(受某些违约事件的治疗期限制)，
在 与Melt贷款协议相关的情况下，本公司与Melt订立了优先购买权协议，赋予本公司 权利(但无义务)在Melt贷款协议生效日期后五年内匹配Melt收到的与Melt的任何候选药物的商业权相关的任何要约 。
Melt收到的
净资金不包括$
注 5.对表面眼科公司(Surface Ophthalmics，Inc.)的投资。-关联方交易
该 公司于2017年与Surface签订了资产购买和许可协议，并于2018年4月进行了修订(《Surface License 协议》)。根据Surface许可协议的条款，公司向Surface转让和许可与Surface候选药物(统称为“Surface Products”)相关的某些知识产权和相关权利。Surface 需要按Surface产品的净销售额向公司支付个位数中位数的版税，同时任何专利权仍未解决 。
截至2021年9月30日，公司拥有表面普通股股份(约为
| 13 |
以下是Surface运营信息的 未经审核的浓缩结果：
| 截至 个月的9个月 | ||||||||
| 九月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 运营损失 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
Surface的 未经审计的资产负债表信息摘要如下：
| 九月三十号， | 十二月三十一号， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和 股东权益 | $ | $ | ||||||
注 6.受限现金
2021年9月30日和2020年12月31日的 受限现金由货币市场账户中持有的资金组成。在2021年9月30日 和2020年12月31日，受限现金按接近公允价值的摊销成本入账。
在2021年9月30日和2020年12月31日，货币市场账户中持有的资金为$
注 7.库存
库存 包括成品配方、非处方药和处方药零售产品、商业药品 产品、相关实验室用品和活性药物成分。截至2021年9月30日 和2020年12月31日的库存构成如下：
九月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 正在进行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
注 8.预付费用和其他流动资产
2021年9月30日和2020年12月31日的预付 费用和其他流动资产包括：
九月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| 预付保险 | $ | $ | ||||||
| 应由融化制药公司支付 | ||||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 存款和其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用合计 和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
| 14 |
注 9.财产、厂房和设备
截至2021年9月30日和2020年12月31日的物业、 厂房和设备包括：
九月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| 财产、厂房和设备，净值： | ||||||||
| 计算机软件 和硬件 | $ | $ | ||||||
| 家具和设备 | ||||||||
| 实验室和药房设备 | ||||||||
| 租赁改进 | ||||||||
| 房地产、厂房和设备，毛额 | ||||||||
| 累计折旧 和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年9月30日的三个月和九个月，与物业、厂房和设备相关的折旧和摊销为$
注 10.无形资产和商誉
公司截至2021年9月30日的无形资产包括：
| 摊销
个周期 (年) | 成本 | 累计摊销 | 损损 | 账面净值 | ||||||||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | |||||||||||||
| 许可证 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 商标 | ||||||||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 商号 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 竞业禁止条款 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 国家药房执照 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的无形资产摊销费用 如下：
对于 截至 个月的三个月 | 对于 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 专利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 许可证 | ||||||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
预计 本公司无形资产于2021年9月30日的未来摊销费用如下：
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
注 11.应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容：
九月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计诉讼和解(见附注15) | - | |||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应付贷款的应计退场费 | - | |||||||
| 应付账款和应计费用总额 | ||||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非当期应计费用总额 | $ | $ | ||||||
| 15 |
注 12.债务
8.625% 2026年到期的高级票据
2021年4月，该公司完成了$
在2026年2月1日之前，本公司可选择于任何时间或不时赎回全部或部分债券
与票据相关的利息
费用共计$
SWK 高级票据-2021年4月支付
2017年7月，本公司与几家全资子公司签订了本金为
美元的定期贷款和担保协议。
| 16 |
2020年4月与SWK签订的修正案中包含的重大更改摘要如下：
| ● | 瑞典克朗
同意向本公司提供额外本金#美元，本公司从中提取。 | |
| ● | 第一个摊销日期的 定义更改为2020年8月14日，允许本公司仅为SWK第二修正案之后的下一次付款(按季度付款)贷款本金 支付利息；以及 | |
| ● | 支付的
利息为$ |
与经修订的SWK贷款协议相关的利息
费用为$
2021年4月，该公司支付了$
工资支票 保护计划贷款-2021年3月免除
于2020年4月，本公司与作为贷款人的Renasant Bank签订无担保本票及相关业务贷款协议
，以获得本金为#美元的贷款(“购买力平价贷款”)。
在2021年9月30日，本公司债务的未来最低还款额如下：
| 金额 | ||||
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 最低付款总额 | ||||
| 减去：代表 利息支付的金额 | ( | ) | ||
| 应付票据，毛额 | ||||
| 减去：未摊销折扣，扣除溢价 | ( | ) | ||
| 应付票据，扣除 未摊销贴现 | $ | |||
注 13.租契
公司根据下面列出的不可取消的运营租赁租赁办公和实验室空间。这些租赁协议的剩余 期限为一至五年，并包含可由公司选择续订的各种条款。
| ● |
运营租约，适用于 | |
| ● |
运营租约，适用于 | |
| ● | 田纳西州纳什维尔5500平方英尺写字楼的运营租约，将于#年到期 |
| 17 |
2021年5月，该公司修改了新泽西州的租约，增加了
2021年5月，本公司签订了
于2021年9月30日，本公司持有之经营租赁之加权平均递增借款利率及加权平均剩余租期为
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，为包括经营租赁负债在内的金额支付的现金为#美元。
截至2021年9月30日，经营租赁项下的未来 租赁付款如下：
| 运营 租约 | ||||
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表 利息支付的金额 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债总额 | ||||
| 减去：当期部分， 经营租赁负债 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债，扣除当期部分后的净额 | $ | |||
公司也有一项融资租赁，该租赁包括在其租赁会计中，但不被认为是重要的。
截至2021年9月30日，不可取消融资租赁的未来 租赁付款如下：
| 融资 租赁 | ||||
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表 利息支付的金额 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款现值 | ||||
| 减去：当期部分， 融资租赁义务 | ( | ) | ||
| 融资租赁义务， 当期部分净额 | $ | |||
于2021年9月30日，本公司持有的融资租赁的增量借款利率和剩余租期为
对于
截至2021年9月30日的三个月和九个月，与根据融资租赁义务持有的设备相关的折旧费用为$
截至2021年9月30日的三个月和九个月，已支付的现金和已确认的与融资租赁义务相关的利息支出为$
。
| 18 |
优先股 股
在 2021年和2020年9月30日，公司优先股股票，$面值，授权和已发行和已发行的优先股 股票。
B系列累计优先股-2021年6月赎回
2021年5月，该公司出售公司B系列累计优先股，面值$每股和
清算优先权$每股(“B系列优先股”)，净收益约为$
2021年6月，公司赎回了B系列优先股的全部流通股。的赎回价格B系列已发行优先股的股票
相当于$每股，加上应计和未支付的股息，总计
$
普通股 股
在截至2021年9月30日的9个月内，公司发布了以无现金方式行使认股权证时的普通股 行使价格在$$之间的普通股及$每股。
在截至2021年9月30日的9个月内，公司发布了行使购买选择权时的普通股股份
在截至2021年9月30日的9个月内，公司发布了将普通股出售给首席执行官Mark L.Baum
高级管理人员，与归属有关以业绩为基础的限制性股票单位。本公司暂缓发行普通股
股票，价值$
在截至2021年9月30日的9个月内，公司发布了出售普通股给其首席财务官安德鲁·R·波尔(Andrew R.Boll)，
与归属相关以业绩为基础的限制性股票单位。本公司暂缓发行将普通股
出售给Boll先生，用于缴纳工资税，价值$
在截至2021年9月30日的9个月内，向董事发行的本公司普通股基础股票已归属， 但这些股票的发行和交付将推迟到适用的董事辞职。
股票 期权计划
2007年9月17日，公司董事会和股东通过了公司2007年激励股票和奖励计划 ，该计划随后于2008年11月5日、2012年2月26日、2012年7月18日、2013年5月2日和2013年9月27日进行了修订(修订后为“2007计划”)。2007计划已于2017年9月到期，我们不能再根据此 计划颁发额外奖励，但是，之前根据2007计划颁发的期权将保持未完成状态，直到它们被行使、到期或 以其他方式被取消/没收。2017年6月13日，公司董事会和股东通过了本公司的 2017年激励股票和奖励计划，该计划随后于2021年6月3日进行了修订(修订后的《2017计划》与《2007计划》、《计划》一并修订)。截至2021年9月30日，《2017年规划》规定最多下达 公司普通股。这些计划的目的是吸引和留住服务被认为有价值的董事、高级管理人员、顾问、顾问 和员工，鼓励业主意识，并激发这些 人员对公司的发展和财务成功的积极兴趣。根据该计划，本公司有权发行奖励股票 期权，旨在符合修订后的1986年《国税法》第422条的条件，即非限定股票期权、限制性股票单位和限制性股票。本计划由公司董事会薪酬委员会管理。 公司根据2017年计划，2021年9月30日可供未来发行的股票。
| 19 |
股票 期权
| 股份数量 | 加权 平均。行权价格 | 加权 平均。剩余合同期限 | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 未偿还期权-2021年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 授予的期权 | $ | |||||||||||||||
| 行使的期权 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 期权已取消/被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 未偿还期权-2021年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予且预期 将授予的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
上表中的 合计内在价值代表收益的税前总金额，扣除行权价格，如果所有期权持有人都已行使，并立即以低于2021年9月30日市场价的行权价格 出售所有股票标的期权，那么期权持有人将收到 收益的税前总额，这是基于公司普通股的收盘价$#计算的。在那个 日期。
在截至2021年9月30日的9个月内，公司向某些员工和一名顾问授予了股票期权。股票期权 被授予的行使价等于当时普通股上市的证券交易所所报告的公司普通股的当前市场价格，其合同条款为好几年了。.
每个期权奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型进行估算。授予员工和董事的期权的预期期限 是根据“简化方法”确定的，因为公司 拥有有限的、相关的员工行使和授予后雇佣终止行为的历史数据。预期无风险利率 以美国国债收益率为基础，期限与授予时生效的期权的预期期限一致 。没收的财务报表影响在授予时进行评估，如果实际影响与这些估计不同，则在必要时进行修订。对于授予员工和董事的期权，公司分配10%的没收系数。这些 因素在未来可能会发生变化，这将影响未来期间基于股票的薪酬费用的确定。利用 这些假设，公允价值在授予之日确定。
| 2021 | ||||
| 加权平均值 授予期权的公允价值 | $ | |||
| 预期 条款(以年为单位) | - | |||
| 预期的 波动性 | - | % | ||
| 无风险利率 | - | % | ||
| 股息 收益率 | ||||
| 20 |
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||
| 行权价格范围 | 编号 杰出的 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命 (以年为单位) | 加权 平均行权价格 | 可行使的数字 | 加权 平均行权价格 | |||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2021年9月30日，大约有$与计划授予的未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额 。这笔费用预计将在加权平均剩余归属期间确认好几年了。所有股票期权的股票薪酬 为$及$分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月内。
截至2021年9月30日的三个月和九个月内行使的期权的内在价值为$及$，分别为。
受限 库存单位/绩效库存单位
RSU 授予受某些归属要求和其他限制(包括业绩和基于市场的归属标准)的约束。 RSU的授予日期公允价值是根据公司普通股在授予日期 的市值确定的，在RSU的归属期间支出。
在截至2021年9月30日的9个月内，公平市场价值为$的RSU
在截至2021年9月30日的9个月内，公司董事会公平市场价值为
$的RSU
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司授予绩效股票单位(“PSU”) 发给其高级管理层成员，包括首席执行官Mark Baum、首席财务官Andrew Boll和ImprimisRx总裁John Saharek ，这些单位必须满足某些基于市场的持续服务条件(“2021年 PSU”)。2021个PSU分为四个部分，要求本公司在授权日之后的五年内实现并保持一定水平的 股东总回报率(TSR)，从每股50%到175%不等。TSR 基于以下各项的总和：(I)公司普通股自2021年7月22日起的收盘价上涨百分比；以及 (Ii)下表中规定的任何股息或类似的股东分派。除某些有限的例外情况外，除了 达到TSR目标外，员工必须在授予日两周年时受雇于公司，才能授予 2021个PSU。
| 一批一批 | 股份数量 | TSR | 目标 股价* | |||||||
| 第 批 1 | 50%或 以上 | $ | ||||||||
| 第2档 | 100%或更高 | $ | ||||||||
| 第三档 | 150%或更高 | $ | ||||||||
| 第四档 | 175%或更高 | $ | ||||||||
*目标股价 假设不向公司股东支付股息或类似的分配。如果进行此类分配， 为了员工的利益，目标股价将相应降低，以说明股息/分配作为TSR的一部分 。
2021个PSU的公允价值为$使用蒙特卡罗模拟生命，
| 21 |
截至2021年9月30日的9个月，公司的RSU活动(包括PSU)和相关信息摘要 如下：
| RSU数量 | 加权 平均授予日期公允价值 | |||||||
| 未授权的RSU-2021年1月1日 | $ | |||||||
| 已批准的RSU | $ | |||||||
| 归属的RSU | ( | ) | $ | |||||
| 取消/没收的RSU | ||||||||
| 在2021年9月30日未授权的RSU | $ | |||||||
截至2021年9月30日，与未授权RSU相关的未确认补偿费用总额约为$，预计 将在加权平均时间段内被识别年，基于适用RSU的估计和实际归属时间表。 截至2021年9月30日的三个月和九个月，RSU的股票补偿为$及$，分别为。
认股权证
本公司不时向投资者、贷款人、承销商及其他非雇员发行认股权证，以购买本公司普通股股份，以提供或将于未来提供服务，或根据和解协议提供服务。
截至2021年9月30日的9个月权证活动摘要如下：
| 认股权证未偿还股数 | 加权 平均行权价格 | |||||||
| 未偿还认股权证-2021年1月1日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||
| 过期 | ||||||||
| 未偿还认股权证 和可行使权证-2021年9月30日 | $ | |||||||
| 未偿还认股权证的加权平均剩余合同期限(以年为单位)-2021年9月30日 | ||||||||
截至2021年9月30日，已发行和可行使的权证 如下：
| 授权 系列 | 发布日期 | 认股权证 杰出的 | 锻炼 价格 | 期满 日期 | ||||||||
| 出借人认股权证 | $ | |||||||||||
子公司 基于股票的交易
公司确认$及$在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，分别与子公司股票期权相关的股票薪酬支出 。
基于股票的 薪酬汇总
| 截至 个月的三个月 | 截至 个月的9个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 员工-销售、一般和 管理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 员工-研发 | ||||||||||||||||
| 董事-销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 顾问-销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 22 |
注 15.承诺和或有事项
法律
新颖的 药物解决方案等。
2018年4月，新奇药物解决方案有限责任公司和宾夕法尼亚州Eyecare Northwest(统称为NDS)向美国特拉华州地区法院
提起诉讼，提出包括违约在内的各种索赔。索赔源于
本公司与NDS于2013年签订的资产购买协议。2019年7月，NDS提交了第二份修订后的起诉书，
增加了与其声称终止资产购买协议相关的索赔。2019年10月，NDS自愿驳回了除
两项索赔外的所有索赔，只剩下与终止后义务的范围和履行有关的索赔需要提起诉讼。
产品 和专业责任
产品 和职业责任诉讼是制药和制药行业所有公司的固有风险。对于我们的产品和专业责任索赔，我们使用 传统的第三方保单。任何给定时间的此类保险覆盖范围都会反映当前市场状况，包括开具保单时的成本和可用性。
约翰·埃里克等人。
2018年1月，Jade Erick的利益继承人John Erick和Deborah Ferrell(统称为Erick)向圣地亚哥县高级法院提起诉讼，指控Kim Kelly，ND，MPH声称与Jade Erick之死有关的索赔。(b r}2018年1月，Jade Erick的利益继承人John Erick和Deborah Ferrell(统称为Erick)向圣地亚哥县高级法院提起诉讼，指控Kim Kelly，ND，MPH与Jade Erick的死亡有关。2018年4月，埃里克提交了诉讼修正案，将该公司列为共同被告。2018年9月，共同被告凯利博士对本公司和与Spectrum Laboratory Products，Inc.、Spectrum Chemical Manufacturing Corp.和Spectrum Pharmacy Products，Inc.(统称为Spectrum)的各种实体提出交叉申诉。交叉投诉要求本公司和Spectrum赔偿和出资 。2021年11月，涉及该公司的诉讼得到解决。公司的综合财务状况和经营业绩没有因为公司案件的解决而受到影响。
一般 和其他
在正常业务过程中，公司可能面临第三方提出的各种索赔，并可能不时提出索赔 或采取法律行动维护其权利，包括知识产权纠纷、合同纠纷和其他商业纠纷。 这些索赔中的任何一项都可能使公司面临诉讼。
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弥偿
除公司管理文件中包含的赔偿条款外，公司通常与公司每位董事和高级管理人员签订单独的 赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求公司赔偿董事或高级管理人员因个人身份或担任公司董事或高级管理人员所引起的任何诉讼、诉讼或法律程序而支付的特定费用和责任，如律师费、判决、罚款和和解，但故意不当行为或明知欺诈或故意不诚实的行为所产生的责任除外，并预支个人因此而发生的费用。 这些协议要求公司赔偿董事或高级管理人员因个人身份或担任公司董事或高级管理人员而产生的任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的特定费用和责任，如律师费、判决费、罚款和和解费用，但故意欺诈或故意不诚实的故意不当行为或行为所产生的责任除外。本公司还就其设施租赁向出租人 赔偿因使用设施而产生的某些索赔。这些赔偿并不对公司未来有义务支付的最高潜在付款作出 任何限制。从历史上看，本公司并未就该等债务 产生任何付款，因此，在随附的简明综合资产负债表中并无记录该等赔偿的负债 。
Klarity 许可协议相关方
本公司于2017年4月与董事会成员Richard L.Lindstrom医学博士签订了经2018年4月修订的许可协议(“Klarity许可协议”)。根据Klarity许可协议的条款，公司向Lindstrom博士授予了某些知识产权和相关权利，以开发、配制、制造、销售和再许可用于保护和修复眼表的眼科外用溶液Klarity(“Klarity产品”)。
可注入 资产购买协议关联方
2019年12月，公司与董事会成员林德斯特罗姆博士签订了资产购买协议(“林德斯特罗姆APA”)。根据Lindstrom APA的条款，公司从Lindstrom博士那里获得了某些知识产权和相关权利 ，以开发、配制、制造、销售和再许可眼科注射产品(“Lindstrom产品”)。
根据林德斯特龙《行政程序法》的条款，
Eyepoint 商业联盟协议
于2020年8月，本公司透过其全资附属公司ImprimisRx，LLC与Eyepoint PharmPharmticals，Inc.(“Eyepoint”)订立商业联盟协议(“Dexycu 协议”)，根据该协议，Eyepoint授予本公司共同推广DEXYCU的非排他性 权利®(地塞米松眼内混悬剂)9%用于治疗美国眼科手术后的炎症 。 根据 德克西库协议，Eyepoint将根据DEXYCU向公司在美国的特定客户的季度销售额 超过预定数量向公司支付费用。Dexycu 协议，公司应尽商业上合理的努力在美国推广和营销DEXYCU。
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德克西库协议到期日期为2025年8月1日，根据 其中规定的条款提前终止。任何一方均可终止Dexycu协议，受指定的 通知期和限制，如果(I)另一方未治愈的材料违约或(Ii)DEXYCU不再具有 “传递”付款状态。此外，在某些限制的限制下，公司可终止Dexycu 协议(I)为方便起见，需延长指定的通知期，或(Ii)在Eyepoint发生控制权变更的情况下 。眼点可能会终止德克西库协议，如果公司未能在指定期限内达到特定的最低销售水平，则必须遵守指定的通知期 和指定的限制。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，该公司分别录得与Dexycu 协议相关的佣金收入900美元和2212美元。
销售 和营销协议
公司与某些组织签订了各种销售和营销协议，为哈罗公司在美国选定的地区提供与公司眼科药物 复合配方或相关产品相关的独家和非独家销售和 营销代理服务。
根据销售和营销协议的条款，本公司通常需要支付相当于
资产 购买、许可和相关协议
公司通过多项资产购买协议、许可协议、战略协议和佣金 协议，从某些发明人和相关 方(“发明人”)手中收购和采购了与某些专有创新相关的知识产权。一般而言，这些协议规定发明人将与本公司合作，以获得获得的知识产权的专利保护 ，本公司将以商业上合理的努力研究、开发基于获得的知识产权的产品并将其商业化 。此外，该公司还获得了对这些发明者提供的额外知识产权和药物开发机会的优先购买权。
梅菲尔德 制药公司可能-66执照终止
2021年5月，梅菲尔德终止了与TGV-Health，LLC及其附属实体(统称为“TGV”)的许可协议(“TGV许可”)，据此，梅菲尔德获得了用于妇女健康领域的知识产权，与梅菲尔德的专利候选药物May-66相关。在终止的同时，TGV返回梅菲尔德。梅菲尔德 普通股，构成TGV持有的全部股权。梅菲尔德在TGV牌照下没有未履行或剩余的义务。
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梅菲尔德 制药公司可能-44终止APA
2021年5月，梅菲尔德和哈罗终止了他们于2020年1月签署的与梅菲尔德候选药物MAY-44与Elle Pharmtics LLC(“ELLE”)有关的知识产权的资产购买协议(“May-44 APA”)。作为 终止的一部分，梅菲尔德重新获得从Elle获得的普通股。梅菲尔德没有与5-44APA相关的未偿债务或剩余债务 。
Stowe 许可证终止
2021年5月，Stowe终止了与TGV的许可协议(“Stowe License”)，根据该协议，Stowe获得了与Stowe的候选专利药物STE-006相关的用于眼科领域的知识产权 。在终止的同时， TGV返回到StoweStowe的普通股，构成TGV持有的所有股权。根据Stowe许可证，Stowe没有未偿还的 或剩余义务。
SINTITICA 协议
2021年7月，公司与SINTICA S.A.(“SINTICA”)签订了许可和供应协议(“SINTICA协议”)， 据此SINTITICA授予公司其专利眼科候选药物 (“AMP-100”)在美国和加拿大的独家许可和营销权。
根据SINTICA协议
，公司将向SINTICA支付供应AMP-100的每单位转让价格，以及销售单位的每单位特许权使用费
。该公司被要求向SINTITICA支付最高$
根据 一定的限制，Sinttica协议的期限为十年，如果达到特定的销售门槛 ，则允许延长十年。
Wakamoto 协议
2021年8月，公司与Wakamoto制药株式会社(“Wakamoto”) 签订了许可协议和基本买卖协议(统称“Wakamoto协议”)，据此Wakamoto授予公司其候选眼科药物(“Maq-100”)在美国和加拿大的独家许可 和营销权。
根据
Wakamoto根据协议，Wakamoto将向公司供应MAQ-100，公司
将向Wakamoto支付供应MAQ-100的单位转让价格。此外，公司还需要向Wakamoto支付各种一次性
里程碑付款，总额最高可达$
在受到一定限制的情况下，协议期限为自FDA批准MAQ-100上市之日起五年，如果达到特定的单位销售门槛， 允许延期五年。
注 16.细分市场信息和集中度
管理层 根据运营部门评估公司业绩。其两个运营部门的部门业绩基于部门 贡献。该公司的可报告部门包括(I)被称为ImprimisRx；的商业期制药业务 和(Ii)与其药品开发业务(“药品开发”)相关的初创业务。 这些部门的部门贡献是净收入减去销售、研发、销售和营销费用的成本， 并选择一般和行政费用。公司不在部门层面评估以下项目：
| ● | 销售， 共享基础设施产生的一般和行政费用，包括与法律事务相关的某些费用、 上市公司成本(例如投资者关系)、董事会和主要高管以及其他类似的分担费用。 | |
| ● | 运营 因公司计划的影响而产生的销售、一般和管理费用中的运营费用。公司计划 主要包括整合、重组、收购和其他分担成本。 | |
| ● | 其他 选定的收入和运营费用，包括研发费用、摊销、资产出售和减值，净额为并非所有 此类信息都在部门级别核算，或者这些信息并未被所有部门使用。 | |
| ● | 包括资本支出在内的总资产 。 |
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公司将部门净收入定义为药品复合药品销售、许可证、佣金和来自相关 协议的其他收入。
分部贡献内的销售成本 包括生产配方和销售产品的直接和间接成本，包括活性 药物成分、人员成本、包装、储存、特许权使用费、运输和搬运成本、制造设备和 租户改进、折旧、陈旧库存冲销和其他相关费用。
销售方面， 一般和行政费用主要包括人事相关成本、营销和促销成本、分销成本、专业 服务成本、保险、折旧、设施成本、交易成本和专业服务成本，这些成本在本质上是一般的，可归因于细分市场 。
部门 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的净收入、部门运营费用和部门贡献信息包括以下内容：
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||
| 许可Rx | 制药 药物开发 | 总计 | ||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 细分市场 贡献 | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 公司 | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月的 | ||||||||||||
| 许可Rx | 制药 药物开发 | 总计 | ||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 细分市场 贡献 | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 公司 | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||
| 营业收入 | $ | |||||||||||
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| 截至2020年9月30日的三个月的 | ||||||||||||
| 许可Rx | 制药 药物开发 | 总计 | ||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 细分市场 贡献 | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 公司 | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||
| 资产出售和减值， 净额 | ||||||||||||
| 营业收入 | $ | |||||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月的 | ||||||||||||
| 制药业 | 制药业 | |||||||||||
| 复合 | 药物 开发 | 总计 | ||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 细分市场 贡献 | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 公司 | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||
| 资产出售和减值， 净额 | ||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | |||||||||
公司根据销售地点按地理区域对收入进行分类。所有业务目前都位于美国；因此， 总收入归因于美国。截至2021年9月30日和2020年12月31日的所有长期资产均位于美国。
浓度
公司拥有
公司向大量客户销售其复合配方。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内，没有客户占 公司药房总销售额的10%以上。
本公司的活性药物成分来自三家主要供应商。这些供应商合计占了% 和在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，活性药物成分购买量的百分比分别为% 和在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，活性药物成分购买量分别占总购买量的百分比。
注 17.后续事件
公司对截至本季度报告提交日期的2021年9月30日之后发生的事件进行了评估。 根据评估结果，除本季度报告附注中描述的事件外，其他事件均不需要披露。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
下面讨论和分析我们的财务状况和经营结果的 应与我们未经审计的 简明合并财务报表及其相关注释一起阅读，该报表包含在本季度报告的表格 10-Q(本季度报告)的第I部分第1项中。我们的简明综合财务报表已编制完毕，除非另有说明，否则根据美国公认的会计原则 ，本讨论和分析中提供的从该报表中得出的信息将按照美国公认会计原则(“GAAP”)列报。
本季度报告中包含的 信息不是对我们的业务或与投资我们普通股相关的风险的完整描述 。我们敦促您仔细审阅和考虑我们在本季度报告和 我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中所做的各种披露，包括我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2020年12月31日的财年的 10-K表格年度报告以及更详细地讨论我们业务的后续报告。如在本 讨论和分析中使用的，除非上下文另有说明，否则术语“公司”、“哈罗”、“我们”、“我们”和“我们”是指哈罗健康公司及其合并子公司，这些子公司包括Park Compging、 Inc.、ImprimisRx，LLC、ImprimisRx NJ、LLC dba ImprimisRx、Imprimis NJOF、LLC、Radley PharmPharmticals，Inc.。LLC和Imprimis NJOF，LLC统称为“ImprimisRx.”
除了历史信息之外，以下讨论还包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述 。在某些情况下，您可以通过“将”、“可能”、“ ”“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或 其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，仅反映我们对未来事件和未来业绩的当前看法、预期和假设 。如果风险或不确定性成为现实或假设被证明是不正确的，实际 结果或事件可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同。可能导致 实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同的风险包括但不限于与 有关的风险：新冠肺炎疫情对我们财务状况、流动性或经营业绩的影响；我们有能力成功执行我们的业务计划，及时或完全开发我们的专有配方并将其商业化，识别和获得更多的 专有配方，管理我们的药房运营，偿还我们的债务，获得运营我们业务所需的融资，招聘 并留住合格人员，管理我们可能经历的任何增长，并成功实现我们之前收购的任何好处，以及我们可能寻求的任何其他收购和合作安排；来自制药公司的竞争, 这些风险和不确定性包括：外包设施和药房 ；总体经济和业务状况；与我们的药房业务 以及总体的药房和制药业务相关的监管和法律风险以及不确定性；医生对我们目前和未来的任何配方 以及复方药店的兴趣和市场接受度；以及在本季度报告第二部分第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中“风险因素”标题下描述的其他风险和不确定性。您不应过度依赖前瞻性 陈述。前瞻性声明仅在发布之日起发表，除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务 以任何理由修改或公开更新任何前瞻性声明。
概述
我们 是一家专注于眼科的医疗保健公司。我们的业务专门从事创新药物的开发、生产和销售 这些药物通过我们的子公司和解除合并的公司提供独特的竞争优势并满足市场上未得到满足的需求。 我们拥有并运营着全国领先的眼科制药企业之一ImprimisRx。除了全资拥有 ImprimisRx，我们还持有Surface Ophthalmics，Inc.(“Surface”)和Melt PharmPharmticals， Inc.(“Melt”)的非控股股权，这两家公司最初都是哈罗公司的子公司。2020年，哈罗创建了Visionology，Inc.(“Visionology”) ，最近在某些地区推出了在线眼睛健康平台业务。我们还拥有Surface and Melt正在开发的各种候选药物的专利权 。
许可处方
ImprimisRx 是我们专注于眼科的处方药业务。我们向10,000多名医生客户及其患者提供关键 药物，以满足他们商业药物无法满足的需求。在大多数情况下，我们以低于非定制商业药物的价格 提供我们的配方。我们目前的眼科处方包括20多种复合配方， 其中许多已获得专利或正在申请专利，并可根据患者的特定需求进行定制。我们的一些复方药物 是配制成一个瓶子的各种药物组合和许多不含防腐剂的配方。根据配方、 特定州的法规以及最终患者的需求，ImprimisRx产品可能会作为患者特定的 药物从我们的503A药房分发，或在我们在FDA注册的新泽西州外包设施(“NJOF”)根据当前良好的生产实践(或“cGMP”) 或其他FDA指南文件生产的办公室使用。
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2020年8月1日，ImprimisRx与Eyepoint PharmPharmticals， Inc.(“Eyepoint”)签订了一项商业联盟协议(“Dexycu协议”)，根据该协议，Eyepoint授予ImprimisRx合作推广DEXYCU®(地塞米松 眼内悬浮剂)9%的非独家权利，用于治疗美国眼科手术后的炎症。根据 Dexycu协议，Eyepoint向ImprimisRx支付一笔费用，该费用是根据DEXCYU向ImprimisRx在美国的特定客户超过预定 销量的季度销售额计算的。
AMP-100
SINTITICA 已授予该公司AMP-100在美国和加拿大的独家许可证和营销权。AMP-100是一种获得专利的眼科表面麻醉药候选药物。如果FDA批准，AMP-100中使用的活性成分将是这种活性成分在美国眼科市场上的首次批准使用。
AMP-100的安全性和有效性已在多项临床试验中得到证实，包括在健康志愿者中进行的2/3期随机、双掩蔽、载体对照、 有效性、安全性和耐受性研究，以及对342名接受白内障手术的患者 进行的非劣质3期试验，将AMP-100与主动对照器进行比较。最终，这些研究表明：
| ● | AMP-100 是安全的，最常见的不良事件是约20%的患者出现瞳孔散大，这是大多数眼科医生 可能认为有益的效果； | |
| ● | AMP-100起效快，不逊于有源比较仪(3期)； | |
| ● | 麻醉 接受AMP-100治疗的患者成功率为95%，而使用安慰剂的患者成功率为20%(2/3期研究)； | |
| ● | 单次注射AMP-100可提供大约20分钟的感觉丧失； | |
| ● | AMP-100 在狭窄的钟形曲线(即无较大变化)内具有可预测的偏移量(麻醉结束)。 |
我们 预计Sinttica将在2021年第四季度向FDA提交AMP-100的新药申请(“NDA”)， 如果获得批准，我们计划在2022年第四季度推出AMP-100。
如果 获得批准，我们预计AMP-100最初的商业重点将是传统上需要对眼睛进行麻醉的眼科手术。 根据2019年MarketScope的一份报告，美国每年进行的白内障手术超过400万例。除了白内障手术，根据眼科学会的数据，2018年美国大约进行了590万次玻璃体内注射。 这些玻璃体内注射通常是治疗各种疾病的方法，包括老年性黄斑变性、糖尿病性黄斑水肿和葡萄膜炎，在手术过程中通常需要对眼表进行麻醉。
AMP-100 受一项已颁发专利和另一项正在申请专利保护。已颁发的专利包括物质组成和使用方法权利要求 ，并可以为AMP-100提供到2037年的保护。
除了AMP-100之外，我们还希望获得和/或开发其他FDA批准/可批准的眼科产品和候选产品 ，这将使我们能够利用ImprimisRx的商业基础设施来推广、销售并最终将这些产品推向市场。
MAQ-100
2021年8月，我们从Wakamoto制药有限公司(“Wakamoto”)获得了Maq-100在美国和加拿大的独家许可和营销权。MAQ-100是一种不含防腐剂的醋酸曲安奈德眼用注射剂候选药物。MAQ-100 由Wakamoto在日本以MaQaid®的名称进行营销和销售。在日本厚生劳动省(“MHLW”) 批准后，MaQaid于2010年在日本推出，这是一种玻璃体内注射，用于玻璃体切除的可视化治疗。自从MHLW最初获得批准以来，MaQaid的适应症扩大到包括(A)治疗糖尿病黄斑水肿，(B)与视网膜静脉阻塞(RVO)相关的黄斑水肿，以及(C)非感染性葡萄膜炎。我们打算利用用于 日本市场批准MaQaid的临床数据来支持临床计划，并向美国市场NDA提交MAQ-100，以便在玻璃体切除术期间进行可视化。 我们打算要求在2022年上半年与FDA会面，讨论我们计划的MAQ-100临床计划。
我们 希望获得和/或开发更多FDA批准/可批准的眼科产品和候选产品，使我们能够 利用ImprimisRx的商业基础设施来推广、销售并最终将这些产品推向市场。
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视觉学
Visionology是一个直接面向消费者的在线眼睛健康平台，它利用了我们在眼科制药业务方面的经验以及我们与全美眼科护理专业人员的关系 。我们最近在美国某个地区 推出了一个视觉学概念验证模型，如果成功，将于2022年在全国范围内推广。
制药 复方业务
药品 配制
制药 复合是将FDA批准的不同活性药物成分(API)(作为成品或原料药成分)和赋形剂组合在一起，形成专门的药物制剂的科学。医生 和医疗机构在市面上销售的药物不能以最佳方式治疗患者需求时使用复合药物。在 许多情况下，像我们这样的复合药物具有广泛的市场效用，可能适合于大量患者。 复合制剂的示例包括具有替代剂量强度或独特剂型的药物，如外用乳膏 或凝胶、混悬剂或具有更易耐受的药物输送载体的溶液。
几乎 我们的所有销售收入都来自于我们与最终用户客户之间的现金支付交易 生产、销售和分发我们的复方处方药配方。因此，我们的大多数商业交易不涉及分销商、批发商、 保险公司、药房福利经理或其他中间方。通过不依赖保险公司处方包含 和药房福利经理支付退款，我们能够简化处方交易流程。我们相信，我们商业模式的结果 是一笔简单的交易，涉及到有需要的患者、医生的诊断、公平的价格和优质药品的优质服务 。我们通过员工和独立承包商网络销售我们的产品，我们在所有50个州、波多黎各和美国以外的选定市场分发我们的配方 。
我们的 复合设备
制药 复方业务受联邦食品、药品和化妆品法(“FDCA”)第503A和503B条管辖。FDCA的第 503A节规定，药房只能根据患者的处方 为个人身份的患者配药，并且只有当药房在配药和接受药物的州获得许可才能在州际之间分销药物。
FDCA第503B节规定，从事制备无菌复方药物制剂的药房可以自愿选择将 注册为“外包机构”。允许外包机构在没有处方的情况下合成大量药物，并在有一定限制的情况下将其分发到州外，例如出现在FDA药品短缺清单上的配方或 出现在FDA“临床需要”清单上的配方中包含的原料药物质。自愿向FDA注册为外包设施的实体 必须遵守不适用于复方药店(根据FDCA第503A条经营)的额外要求，包括遵守当前良好生产规范(CGMP)或其他FDA指导 文件等标准，并接受FDA的定期检查。
我们 在新泽西州莱奇伍德经营着两家复合工厂。我们新泽西州的业务由两个独立的实体 和设施组成，其中一个根据FDCA第503B节在FDA注册为外包设施(“NJOF”)。 另一个新泽西州的设施(“RxNJ”)是根据FDCA第503A节运营的许可药房。我们 销售、生产和分发的所有产品都是在美国制造的。
我们 相信，凭借我们目前的复方药房设施和许可证以及FDA对NJOF的注册，我们拥有在当前法规环境下适当扩展业务并满足我们目标的潜在需求增长的基础设施 。 我们计划投资于我们的一个或两个设施，以进一步提高其容量和效率。此外，我们可能会寻求通过收购、合作或其他战略交易获得更大的药房 和与生产相关的裁员和市场。
制药 开发-创业业务
我们 拥有伊顿公学(“伊顿”)、Surface and Melt的所有权权益，并持有Surface and Melt的一些候选药物 的特许权使用费权益。这些公司正在根据FDCA为他们的候选药物寻求市场批准，包括 在某些情况下，根据第505(B)(2)节描述的简化途径，允许提交新药申请 (“NDA”)，其中至少一些批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究 ，申请人没有获得参考权。
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在 2018年和2019年，我们组建并创建了名为Radley PharmPharmticals，Inc.(以下简称Radley)、Mayfield PharmPharmticals， Inc.(简称：Mayfield)和Stowe PharmPharmticals，Inc.(简称：Stowe)的子公司。2020年，我们暂停了几乎所有与这些子公司相关的运营活动 以将资源投入其他领域，我们可能不会重新启动任何或所有与这些业务相关的活动。 此外，我们还终止了Mayfield的5-66和5-44候选药物以及Stowe的 STE-006候选药物的许可和收购协议。
非控股 股权(拆分业务)
表面 眼科公司
Surface 是一家临床阶段的制药公司，专注于眼表疾病创新疗法的开发和商业化 。
2021年1月，Surface公司宣布其候选药物SURF-201(0.2%倍他米松)在Klarity递送载体中用于治疗白内障手术后疼痛和炎症的无防腐剂眼液的第二阶段试验结果呈阳性。 根据Surface的结果，SURF-201每天服用两次，在第8天 和第15天都达到了无炎症的主要终点，被发现是安全和良好的。 根据Surface的结果，SURF-201每天服用两次，在第8天 和第15天都达到了无炎症的主要终点，被发现是安全和健康的。 根据Surface的结果，SURF-201每天服用两次，在第8天 和第15天都达到了无炎症的主要终点此外，次要终点显示，服用SURF-201的患者中，在第15天几乎90%的患者没有疼痛。SURF-201标志着美国第一个利用倍他米松 和第一个无防腐剂单位剂量疗法治疗术后疼痛和炎症的眼科疗法。
同样在2021年1月，Surface宣布了其候选药物SURF-100(Klarity Vehicle中的霉酚酸钠和倍他米松)用于治疗慢性干眼病的第二阶段面对面试验中的第一名患者。这项面对面的研究将SURF-100 与市场上领先的竞争对手lifitegrast眼科溶液(市场名称为XIIDRA®)和环孢素眼用乳剂 0.05%(市场名称为RestASIS®)进行比较。
2021年2月，Surface宣布了其候选药物SURF-200(Klarity 载体中的倍他米松)治疗阵发性干眼红斑的第二阶段试验中的第一名患者。SURF-200的剂量范围研究将在Klarity车辆中的两种不同的低浓度倍他米松配方中进行。该试验将招募120至140名主要终点为症状改善的患者 ，根据北卡罗来纳大学干眼管理量表，在第八天前完成一个单元的症状改善。
2018年，Surface完成了A系列优先股的发行。当时，我们从合并财务报表中失去了控股权和非合并表面 。在2021年5月、6月和7月，Surface以每股4.50美元的收购价完成了优先股的发行，为Surface带来了大约25,000,000美元的毛收入(“Surface系列B发行”)。 我们拥有3,500,000股Surface普通股，约占Surface B系列发行最终结束 后股本和投票权权益的20%。哈罗公司拥有SURF-100、SURF-200和SURF-201净销售额的中位数特许权使用费。
熔化 制药公司
Melt 是一家临床阶段的制药公司，专注于开发专有的非静脉、镇静 和麻醉疗法，用于医院、门诊和办公室的人类医疗程序，并将其商业化。Melt打算在可能的情况下为其专有技术寻求监管部门 的批准。2018年12月，我们与Melt签订了资产购买协议( “Melt资产购买协议”)，根据该协议，Harrow将Melt的 当前流水线的基本知识产权分配给Melt，包括其主要候选药物Melt-300。Melt拥有的核心知识产权是一系列获得专利的非阿片类镇静药物配方 ，我们估计这些配方具有多种用途。
Melt-300 是一种新型的舌下给药，非静脉注射，不含阿片类药物，正在开发用于程序性镇静。Melt于2020年6月向FDA提交了一份调查性的新药申请(“IND”)，并开始了Melt-300的临床计划。2021年2月，Melt 宣布了其第一阶段研究的数据并成功完成。Melt最近开始招募患者参加其MILT-300的2期研究 。
2019年1月，Melt完成了A系列优先股的发行。当时，我们失去了控股权，并将 Melt从合并财务报表中解除合并。截至2021年9月30日，我们拥有3500,000股Melt普通股，约占已发行和已发行的股本和投票权权益的46%。2021年9月，我们向Melt提供了一笔金额为13,500,000美元的高级担保贷款 ，用于资助Melt-300的第二阶段计划。关于我们向Melt提供的贷款， 我们还获得了与Melt收到的与其任何候选药物在五年内的商业权相关的任何报价相匹配的权利，但没有义务。Melt需要按Melt-300的净销售额 向本公司支付个位数中位数的版税，同时任何专利权仍未解决，但受其他条件限制。熔体可以要求公司在FDA批准熔体-300时停止合成 类产品。如果获得批准，我们预计停止使用类似的复合产品不会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响 。
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伊顿公学 制药公司
伊顿 是一家商业阶段的制药公司，专注于创新药物产品的开发和商业化。其流水线包括 多种剂型中处于不同开发阶段的几种产品和候选药物。2017年5月，伊顿公学完成了A系列优先股的发行 ，我们放弃了对它的控股权。2018年11月，伊顿公学完成了其普通股的首次公开募股 。截至本季度报告发布之日，在我们2021年4月出售之后，我们拥有1,982,000股伊顿公用事业普通股 。截至2021年9月30日，我们拥有伊顿公学已发行和未偿还的股权和投票权权益的不到10%。
影响我们业绩的因素
我们 相信，影响我们业绩的主要因素是我们有能力增加我们的专有复方和某些非专有产品的收入，提高我们药房业务的运营效率，潜在的法规相关限制， 优化定价并获得我们专有复方的报销选择权，以及继续寻求我们的某些眼科和其他资产的开发和 商业化机会，我们尚未将这些资产作为 复方进行商业销售。我们相信，我们已经建立了有形和无形的基础设施，这将使我们能够在短期和长期内高效地扩展收入 。所有这些活动都需要大量成本和其他资源，我们可能无法或无法 从运营或其他来源获得这些资源。请参阅下面的“流动性和资本资源”。
报销 选项
我们的 专有眼科复方配方目前主要以现金支付的方式提供。但是，我们与第三方 保险公司、药房福利经理和购买集团合作，以合理的价格提供患者特定的可定制复合配方。 我们可能会花费时间和其他资源为这些配方和其他复合配方寻求报销和患者支付机会 我们已聘请药房收费员处理某些配方的某些现有报销机会。但是，我们 可能无法实现这些目标，因为近年来许多第三方付款人对复合 配方的报销施加了重大限制。此外，包括联邦医疗保险在内的第三方付款人越来越多地试图通过限制新药的承保范围和报销水平，以及在某些情况下拒绝为FDA未批准标签批准的疾病适应症使用经批准的 产品提供承保，来控制医疗成本 。此外，经2010年《医疗和教育负担能力协调法案》(统称为《医疗改革法》)修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》可能会对美国现有的医疗服务提供和融资体系产生相当大的影响， 可以想象会对我们的业务产生实质性影响。因此，从Medicare、Medicaid和其他第三方付款人获得的报销可能 永远无法用于我们的任何产品，或者(如果有)可能不足以让我们以具有竞争力的 基础和理想的价位销售产品。我们正在与政府和第三方付款人沟通，以便将我们的配方 以最优的定价水平提供给更多的患者。然而，, 如果政府和其他第三方付款人没有为我们的配方提供足够的承保范围 和报销水平，我们配方的市场接受度和机会可能会受到限制。
新冠肺炎大流行
一种新的冠状病毒株于2019年12月在中国武汉首次发现。由它引起的疾病新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行。2020年3月18日，CMS发布了指导意见，要求美国医疗保健提供者 限制所有选择性医疗程序，以保存个人防护设备，并在疫情悬而未决的 期间限制接触新冠肺炎。除了限制选择性医疗程序外，许多医院和其他医疗保健提供者在大流行期间严格限制进入其设施。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链和医疗保健提供，导致了社交疏远建议，并造成了金融市场的大幅波动。 2020年5月和随后的几个月，美国各州和地区开始放松与新冠肺炎疫情相关的限制，包括 那些与选择性程序相关的限制。自那以后，随着与选择性程序相关的限制和新冠肺炎疫情的持续放松，我们看到我们产品的销售回到了接近历史的规范和趋势 。
然而， 鉴于新冠肺炎大流行病毒史无前例的动态特性，包括任何变异/变异，我们可能无法合理地 估计它未来可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生的影响，特别是如果未来在选举程序中有 新的限制，这将对我们未来的收入、 盈利能力和现金流产生不利影响，这可能是实质性的影响。
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最近 发展动态
以下 描述了2021年到目前为止的某些发展情况，这些情况对于了解我们的财务状况和运营结果非常重要。 请参阅本报告中包含的我们精简合并财务报表的注释，以了解有关每个发展情况的更多信息 。
购买力平价 贷款
于2020年4月，我们根据2020年3月27日颁布的联邦冠状病毒援助、救济和经济保障法(“CARE法案”)下的Paycheck 保护计划(“PPP”)，与作为贷款人的Renasant Bank签订了无担保本票及相关商业贷款协议，获得本金1,967,000美元的贷款 ，并获得等额的现金收益。PPP由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理。2021年3月30日，本公司收到根据CARE法案的条款和条件 免除PPP贷款全额余额(包括所有应计利息)的通知，并据此确认了1,967,000美元的债务减免收益。
伊顿公学 股票销售
2021年4月，我们完成了1,518,000股伊顿公募普通股的承销公开发行，公开发行价为每股7.00 美元(“伊顿公募”)。在扣除承保 折扣和佣金以及公司应付的其他发售费用之前，伊顿公学出售给我们的总收益为10,626,000美元。出售后，我们拥有1,982,000股伊顿公用事业普通股 ，不到伊顿公学截至2021年9月30日已发行和已发行股权的10%。
作为伊顿公学股票销售的一部分，我们还同意，在180天内，不再进一步出售其伊顿公学普通股 的股票，或以其他方式直接或间接处置任何伊顿公学普通股(或任何可转换为伊顿公学普通股或可行使 或交换为伊顿公学普通股的证券)。
8.625% 2026年到期的高级票据
在2021年4月、5月和6月期间，我们完成了总计75,000,000美元的本金总额为8.625的2026年到期优先债券(“债券”)的发行。 T票据是本公司的优先无抵押债务 ，与我们现有和未来的所有其他优先无担保债务和无从属债务具有同等的兑付权。在付款权上， 票据实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，在结构上从属于本公司子公司所有现有和未来的债务，包括贸易应付账款。 票据实际上从属于我们所有现有和未来的担保债务，并在结构上从属于本公司子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付账款。该批债券的利息为 年息8.625厘。债券的利息每季支付一次，分别为每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日，由2021年7月31日开始。该批债券将於二零二六年四月三十日期满。
在2026年2月1日之前，我们可以随时或不时选择全部或部分赎回债券，赎回价格 相当于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括)的应计未付利息 。本公司可于2026年2月1日或之后及到期前按吾等选择权赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。在任何赎回日期及之后，赎回债券将停止计息。
B系列累计优先股-赎回
2021年5月5日，我们出售了44万股B系列累积优先股(“B系列优先股”)，净收益 10,670,000美元。2021年6月17日，公司赎回了B系列优先股的全部流通股。已发行的44万股B系列优先股的赎回价格 相当于每股25.00美元，外加应计和未支付股息， 总计11,127,000美元。
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SINTITICA 协议
2021年7月，我们与SINTICA S.A.(“SINTICA”)签订了许可和供应协议(“SINTICA协议”)，根据该协议，SINTITICA授予公司其专利眼科候选药物 (“AMP-100”)在美国和加拿大的独家许可和营销权。
根据SINTICA协议 ，公司将向SINTICA支付供应AMP-100的每单位转让价格，以及销售单位的每单位特许权使用费 。本公司需要向SINTICA支付最多18,000,000美元的一次性里程碑付款，包括在签署SINTICA协议后30天内到期的5,000,000美元付款 ，以及在实现某些监管和商业里程碑后应支付的收支平衡 。根据SINTICA协议的条款，SINTITICA公司将负责AMP-100在美国的监管申报。
根据 一定的限制，Sinttica协议的期限为十年，如果达到特定的销售门槛 ，则允许延长十年。
Wakamoto 协议
2021年8月，我们与Wakamoto制药株式会社(“Wakamoto”)签订了许可协议和基本买卖协议(统称“Wakamoto协议”) ，据此Wakamoto授予该公司其候选眼科药物(“Maq-100”)在美国和加拿大的独家许可 和营销权。
根据 Wakamoto协议，Wakamoto将向我们供应MAQ-100，我们将向Wakamoto支付供应MAQ-100的单位转让价格。 此外，在实现某些监管里程碑时，我们需要向Wakamoto支付总额高达2,000,000美元的各种一次性里程碑付款，在实现某些商业里程碑时，我们需要向Wakamoto支付高达6,200,000美元的各种一次性里程碑付款。根据Wakamoto协议的条款， 我们负责Maq-100在美国和加拿大的监管备案和费用
受某些限制 的限制，Wakamoto协议的期限为五年，自FDA批准Maq-100上市之日起 ，如果达到特定的单位销售门槛，则允许延长五年。
融化 贷款
2021年9月，我们签订了本金为13,500,000美元的贷款和担保协议(“融通贷款协议”)， 作为贷款人，Melt作为借款人。根据熔融贷款协议借入的金额按12.5%(12.50%) 的年利率计息，在到期日之前可根据熔融贷款协议的选择权以实物利息支付。熔融贷款协议允许Melt 仅为根据该协议借出的本金支付利息，所有欠款将于2022年9月1日到期并支付。熔融可以选择在到期日之前的任何时间提前支付全部(但不少于全部)欠款，而不会受到惩罚。
Melt 已授予我们对其几乎所有个人财产、权利和资产(包括知识产权 权利)的担保权益，以确保支付熔融贷款协议项下的所有欠款。熔融贷款协议包含惯例陈述、 担保和契诺，包括Melt限制额外债务、留置权、并购、处置、 投资、分配、次级债务以及与关联公司的交易的契诺。熔融贷款协议包括 违约的惯常事件，一旦发生违约事件(受某些违约事件的救治期限制)，融化贷款协议项下 所欠的所有金额可被宣布立即到期并由美国支付，贷款利率每年可增加3% (3%)。
关于Melt贷款协议，我们与Melt签订了优先购买权协议，使我们有权(但 没有义务)匹配Melt收到的与Melt的任何候选药物的商业权相关的任何要约 ，期限为Melt贷款协议生效日期后的五年。 我们与Melt签订了优先购买权协议，使我们有权但 没有义务匹配Melt收到的与Melt的任何候选药物的商业权相关的任何要约 ，期限为五年。
运营结果
以下 对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的财务业绩进行了期间间比较， 不一定代表本期或任何未来期间的业绩。
收入
我们的 收入包括专有复合配方销售记录的金额、第三方佣金以及根据非许可协议欠我们的版税收入 。
以下 显示了我们截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月的收入：
对于 截至 个月的三个月 | 对于 截至9个月 个月 | |||||||||||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | $ | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 方差 | 2021 | 2020 | 方差 | |||||||||||||||||||
| 产品销售额， 净额 | $ | 17,811,000 | $ | 14,385,000 | $ | 3,426,000 | $ | 50,056,000 | $ | 34,244,000 | $ | 15,812,000 | ||||||||||||
| 佣金收入 | 900,000 | - | 900,000 | 2,212,000 | - | 2,212,000 | ||||||||||||||||||
| 许可证 收入 | - | 14,000 | (14,000 | ) | 20,000 | 32,000 | (12,000 | ) | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 18,711,000 | $ | 14,399,000 | $ | 4,312,000 | $ | 52,288,000 | $ | 34,276,000 | $ | 18,012,000 | ||||||||||||
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这两个时期的收入增长 与我们眼科产品销售量的增长以及可归因于Dexycu®销售的佣金 有关。
销售成本
我们的 销售成本包括生产配方和销售产品的直接和间接成本，包括活性药物成分、 人员成本、包装、储存、版税、运输和搬运成本、制造设备和租户改进折旧、 注销陈旧库存和其他相关费用。
以下 显示了截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月的销售成本：
对于 截至 个月的三个月 | 对于 截至9个月 个月 | |||||||||||||||||||||||
| 九月 三十， | $ | 九月 三十， | $ | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 方差 | 2021 | 2020 | 方差 | |||||||||||||||||||
| 销售成本 | $ | 4,947,000 | $ | 3,696,000 | $ | 1,251,000 | $ | 13,134,000 | $ | 10,526,000 | $ | 2,608,000 | ||||||||||||
期间销售成本的增加在很大程度上归因于单位销售量的增加。
毛利和毛利率
对于 截至 个月的三个月 | 对于 截至9个月 个月 | |||||||||||||||||||||||
| 九月 三十， | $ | 九月 三十， | $ | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 方差 | 2021 | 2020 | 方差 | |||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 13,764,000 | $ | 10,703,000 | $ | 3,061,000 | $ | 39,154,000 | $ | 23,750,000 | $ | 15,404,000 | ||||||||||||
| 毛利 | 73.6 | % | 74.7 | % | (0.8 | )% | 74.9 | % | 69.3 | % | 5.6 | % | ||||||||||||
在截至2021年9月30日和2020年9月的三个月期间，毛利率 下降主要是因为在2021年增加了第二个生产班次 ，同时增加了我们质量部门的人员，为2021年剩余时间和2022年的预期产量增加 做准备。
在截至2021年9月30日至2020年9月30日的9个月中，毛利率的 增长主要归功于单位销量的增加 、我们生产流程的效率(包括批量的增加)，以及 产量增加带来的产能利用率的提高。
销售、一般和管理费用
我们的 销售、一般和管理费用包括人员成本，包括工资和基于股票的薪酬、公司设施费用、投资者关系、咨询、保险、备案、法律和会计费用以及与 我们的营销活动和销售我们的专有复方和其他非专有制药产品和配方相关的成本。
以下 显示了截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月的销售、一般和管理费用：
| 对于
三个月结束 | 截至 个月的 个月 | |||||||||||||||||||||||
| 九月 三十， | $ | 九月 三十， | $ | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 方差 | 2021 | 2020 | 方差 | |||||||||||||||||||
| 销售， 一般和管理 | $ | 11,356,000 | $ | 8,436,000 | $ | 2,920,000 | $ | 28,643,000 | $ | 23,806,000 | $ | 4,837,000 | ||||||||||||
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期间之间的销售、一般和管理费用增加 主要是因为佣金和其他与销售增加相关的费用增加，以及与面对面会议相关的销售和营销费用增加 以及支持销售增长的新员工成本。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，该公司记录了1500,000美元 与诉讼和解相关的费用。
研发费用 和开发费用
我们的 研发(“R&D”)费用主要包括人员成本，包括工资和基于股票的薪酬， 与知识产权开发相关的费用，研究人员发起的研究和评估，配方开发， 许可费，收购的正在进行的研发，以及与我们资产的临床开发相关的其他成本。
以下 是我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的研发费用：
对于 截至 个月的三个月 | 对于 截至9个月 个月 | |||||||||||||||||||||||
| 九月 三十， | $ | 九月 三十， | $ | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 方差 | 2021 | 2020 | 方差 | |||||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 6,125,000 | $ | 670,000 | $ | 5,455,000 | $ | 7,142,000 | $ | 1,822,000 | $ | 5,320,000 | ||||||||||||
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，研发费用增加的主要原因是在签署AMP-100的许可和供应协议时向SINTICA预付了5,000,000美元，以及与MAQ-100临床计划相关的成本增加 。
利息 费用，净额
截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出净额分别为1,685,000美元和3,512,000美元，而去年同期分别为498,000美元和1,563,000美元。与2020年同期相比，截至2021年9月30日期间的增长主要是由于我们债务的未偿还本金金额增加。
投资 熔化损失
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们分别录得706,000美元和1,653,000美元的亏损，这与我们在Melt中的亏损份额 有关。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，根据我们对Melt的所有权，我们分别录得300,000美元和1,536,000美元的亏损 。
投资 地表损失
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们根据我们对Surface的所有权 分别录得亏损0美元和1,314,000美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，根据我们对Surface的所有权，我们分别录得756,000美元和1,694,000美元的亏损 。
伊顿公学投资 (亏损)收益
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们 分别记录了与伊顿公允市值变动和出售部分伊顿公股相关的亏损2220,000美元和8,639,000美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们分别录得与伊顿公允市值变动相关的收益8,575,000美元 和2,450,000美元。
提前清偿贷款损失
在截至2021年9月30日的9个月内，我们记录了与提前偿还SWK贷款相关的756,000美元贷款提前清偿造成的损失 。
获得PPP贷款宽恕
在截至2021年9月30日的9个月内，我们记录了1,967,000美元的PPP贷款宽恕收益，这与我们的 PPP贷款宽免有关。
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净 (亏损)收入
下表显示了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的净(亏损)收入和每股净(亏损)收入 ：
对于 截至 个月的三个月 | 对于 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子 -可归因于哈罗健康公司普通股股东的净(亏损)收入 | $ | (8,328,000 | ) | $ | 8,638,000 | $ | (11,061,000 | ) | $ | (4,506,000 | ) | |||||
| 每股净(亏损)收益， 基本 | $ | (0.31 | ) | $ | 0.33 | $ | (0.42 | ) | $ | (0.17 | ) | |||||
| 每股净收益 (亏损)，稀释后 | $ | (0.31 | ) | $ | 0.32 | $ | (0.42 | ) | $ | (0.17 | ) | |||||
财务 有关细分市场和地理区域的信息
管理层 根据运营部门评估公司业绩。我们两个运营部门的部门业绩基于部门贡献 。我们的可报告部门包括(I)我们的商业阶段制药业务ImprimisRx；以及(Ii)与我们的药品开发业务(药品开发)相关的初创业务 。部门对部门的贡献 表示净收入减去销售、研发、销售和营销费用以及选定的一般和行政费用 。我们不在细分市场级别评估以下项目：
| ● | 销售， 共享基础设施产生的一般和行政费用，包括与诉讼和其他法律事务相关的某些 费用、上市公司成本(例如投资者 关系)、董事会和主要高管，以及其他类似的分担费用。 | |
| ● | 因公司计划的影响而产生的销售、一般和管理费用中的运营 费用 。公司计划主要包括整合、重组、 收购和其他分摊成本。 | |
| ● | 其他 选定的收入和运营费用，包括研发费用、摊销和资产 销售和减值，净额，因为并非所有此类信息都在部门 级别进行了核算，或者并非所有部门都使用了此类信息。 | |
| ● | 包括资本支出在内的总资产 。 |
公司将部门净收入定义为药物复方药物销售、许可证和来自相关协议的其他收入。
分部贡献内的销售成本 包括生产配方和销售产品的直接和间接成本，包括活性 药物成分、人员成本、包装、储存、特许权使用费、运输和搬运成本、制造设备和 租户改进、折旧、陈旧库存冲销和其他相关费用。
销售方面， 一般和行政费用主要包括人事相关成本、营销和促销成本、分销成本、专业 服务成本、保险、折旧、设施成本、交易成本和专业服务成本，这些成本在本质上是一般的，可归因于细分市场 。
有关我们的可报告部门的更多信息，请参阅本季度报告中包含的精简合并财务报表的 附注16。
流动性 与资本资源
流动性
截至2021年9月30日，我们的 手头现金(包括限制性现金)为57,856,000美元，而截至2020年12月31日为4,301,000美元。
截至本季度报告日期 ，我们相信，截至2021年9月30日，57,656,000美元的现金和现金等价物以及200,000美元的限制性现金(总计约57,856,000美元)将足以维持我们至少在未来12个月的运营和资本支出计划水平 。此外，我们可能会考虑出售某些资产，包括但不限于我们在伊顿公学、Surface、Melt和/或任何合并子公司的所有权权益的一部分或全部 。但是，我们可能会收购 药店、创收产品、候选药物或其他涉及巨额支出的战略交易，或者我们可能会经历 比我们预期更快或更大规模的增长，其中任何一项都可能导致资本资源耗尽的速度比预期更快 ，并可能需要我们寻求额外的融资来支持我们的运营。
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我们 预计将利用我们目前的现金状况和运营产生的资金以及任何融资来实现我们的业务计划，其中 包括开发和商业化候选药物、复方制剂和技术、整合和发展我们的业务、 在机会出现时进行潜在的未来战略交易，包括潜在收购更多药房、外包设施、制药公司和制造商、药品产品、候选药物和/或资产或技术，并以其他方式为我们的运营提供资金。 我们还可能利用我们的资源进行临床试验或其他研究，以支持我们的配方或 我们寻求FDA批准的任何候选药物，以寻求其他开发计划或探索其他开发机会。
净现金流
以下 提供了有关我们净现金流的详细信息：
对于 截至9个月 个月 九月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 现金净额由(用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | 6,572,000 | $ | (534,000 | ) | |||
| 投资活动 | (4,489,000 | ) | (891,000 | ) | ||||
| 资助 活动 | 51,472,000 | 2,203,000 | ||||||
| 现金和现金等价物净变化 | 53,555,000 | 778,000 | ||||||
| 期初现金、现金等价物 和限制性现金 | 4,301,000 | 4,949,000 | ||||||
| 期末现金、现金等价物 和限制性现金 | $ | 57,856,000 | $ | 5,727,000 | ||||
操作 活动
截至2021年9月30日的9个月中，运营活动提供的净现金为6,572,000美元，而去年同期运营活动使用的净现金为534,000美元。在 期间，经营活动提供的净现金增加主要归因于收入的增加。
投资 活动
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为4489,000美元，而去年同期用于投资活动的净现金为891,000美元。2021年投资活动中使用的现金主要与与应收融化票据相关的现金支付相关 与通过出售伊顿公学部分普通股而收到的现金相抵销。 2020年期间用于投资活动的现金主要用于购买设备和软件 和升级，以及对我们知识产权组合的投资。
资助 活动
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净值分别为51,472,000美元和2,203,000美元。 在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金主要与 出售票据所得的收益有关，扣除向本公司以前的优先贷款人SWK Funding，LLC 及其合作伙伴支付的所有未偿债务。
资金来源
我们的 主要现金来源包括ImprimisRx业务的经营活动提供的现金，以及最近 出售票据和出售伊顿公用事业普通股的收益。我们还可能出售Surface、Melt或我们 其他子公司的部分或全部所有权权益，以及伊顿公学普通股的部分或全部剩余部分。
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新冠肺炎疫情带来的不断变化的趋势和整体经济前景，包括历史性的临时全职订单和禁止选择性手术，给我们的运营前景带来了不确定性，如果美国与新冠肺炎相关的案例 上升，可能会影响我们未来的运营业绩。此外，我们可能会收购新产品、候选产品和/或业务，因此，我们可能需要大量额外资金来支持我们的业务计划，并为我们拟议的业务运营提供资金。我们可能会从行使当前未偿还的股票认购权证中获得额外收益 。我们还可能从各种来源寻求额外融资 ，包括其他股权或债务融资、来自公司合伙企业或许可安排的资金、 出售资产或任何其他融资交易。如果我们发行股权或可转换债券来筹集额外资金，我们的现有股东 可能会经历大幅稀释，而新发行的股权或债务证券可能会有比我们现有股东更优惠的条款 或优先于我们现有股东的权利、优惠和特权。如果我们通过协作 或许可安排或出售资产来筹集额外资金，我们可能需要向我们的候选产品 或专有技术或配方放弃潜在的有价值的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们通过招致 额外债务来筹集资金，我们可能需要支付巨额利息费用，我们相对于收益或股本的杠杆率可能会增加 。假设商业贷款可用，获得商业贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺 ，并可能对我们的活动施加限制，如财务和运营契约。进一步, 我们可能在进行未来的资本和/或融资交易时产生大量成本 ，包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷费和 分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们 可能发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这将对我们的财务业绩产生不利影响。
我们 可能无法在必要时获得融资，原因包括我们的业绩、一般经济状况、制药和制药行业的状况 或我们的运营历史，包括我们过去的破产程序。此外， 我们盈利能力有限的事实可能会进一步影响我们未来融资的可用性或成本。因此， 在需要任何来源的资金时，可能无法获得足够的资金，或者，如果资金可用，我们可能无法接受 可接受的条款。如果我们无法在需要时筹集资金来满足我们的资本需求，那么我们可能需要放弃追求潜在的 有价值的开发或收购机会，我们可能无法根据我们的业务计划继续运营我们的业务， 这将要求我们修改我们的运营以将支出降低到可持续的水平，其中包括推迟、缩减 或取消我们在公司基础设施、业务开发、销售和营销 和其他活动中的部分或全部持续或计划投资，或者我们可能被迫
最近 发布并通过了会计公告
请参阅 本季度报告中包含的精简合并财务报表附注2。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序，旨在确保在我们提交的或根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)提交的报告中需要披露的信息被记录、处理、汇总 并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内报告，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定 。
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，在 监督下，我们的管理层对我们的披露控制和程序进行了 评估，该术语是根据交易所 法案颁布的规则13a-15(E)定义的，该规则于2021年9月30日存在。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2021年9月30日，也就是本报告涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序有效地实现了他们所宣称的目的。
财务报告内部控制变更
在截至2021年9月30日的 季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)的定义)没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。我们没有感受到新冠肺炎疫情对我们财务报告内部控制的任何实质性影响 。我们正在持续监测和评估新冠肺炎疫情对我们内部控制的影响，以最大限度地减少对其 设计和运营有效性的影响。
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第 第二部分
其他 信息
第 项1.法律诉讼
有关各种法律诉讼的信息，请参阅本季度报告中包含的我们的简明合并财务报表附注15。 通过引用将其并入本项目。
第 1A项。风险因素
除了本季度报告中包含的其他信息外，您 还应仔细考虑以下风险因素。我们的业务、 财务状况、经营业绩和股票价格都可能受到这些风险的重大不利影响。在评估我们的业务时，您应考虑 本节描述的所有因素，以及我们截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度Form 10-Q季度报告以及截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素和其他信息，包括我们经审计的财务报表和相关注释以及“管理层的讨论 以及财务状况和运营结果分析”。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下， 我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。其他风险和不确定性 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。
与高级票据相关的风险
我们 已欠下巨额债务，这将需要大量现金来偿还，并使我们受到某些财务要求 和业务限制。
在2021年4月、5月和6月，我们发行了本金总额为7500万美元、2026年到期的8.625%的优先债券。我们未来可能会招致额外的债务 。我们按计划偿还债务的能力取决于我们未来的表现和筹集额外资本的能力，这受到经济、金融、竞争和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们无法 产生足够的现金来偿还债务，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务 或通过股权出售或产生额外债务来获得额外资本，这些条款可能会对我们的股东造成负担或高度 稀释。我们从事上述任何活动的能力将取决于此时的资本市场和我们的财务状况 ，如果需要，我们可能无法按理想的条款或根本无法这样做，这可能会导致 我们的债务违约。此外，我们的债务工具包含或可能不时包含各种限制性条款，其中包括 我们交付某些财务和其他信息的义务、我们遵守某些通知和保险要求的义务 ，以及我们在未经事先同意的情况下无法处置我们的某些资产、招致某些额外债务、参与某些合并、收购或控制权变更交易、就我们的任何 股本或产生的任何股本支付某些股息或分派或回购在某些允许的例外情况下。如果我们未能遵守 任何这些契诺，但必须遵守一定的治愈期，或未能在到期时根据债务工具支付所有款项，将导致 我们在适用的债务工具下违约。在发生任何此类违约的情况下, 贷款人可以取消我们的资产的抵押品赎回权 ，以担保债务或宣布所有借款资金以及应计和未付利息立即到期和应付，从而潜在地 导致我们的所有可用现金被用于偿还债务，或者如果我们当时没有足够的现金可用，我们将被迫破产或清算。任何此类事件或事件都可能严重和负面地影响我们的运营和前景。
我们 可能需要额外的资金才能继续运营我们的业务，而这些额外的资金可能在需要时无法使用， 在可接受的条款下，或者根本无法使用。
我们 最近才开始从运营中产生现金，但我们目前没有赚取足够的收入来支持我们的运营。我们 可能需要大量额外资金来执行我们的业务计划并为我们提议的业务运营提供资金。此外，我们的计划 可能会改变，或者我们对运营费用和营运资金需求的估计可能不准确，我们可能会收购药房或其他涉及巨额支出的战略交易，或者我们可能会经历比我们预期更快或更大规模的增长 ，这些都可能导致资本资源耗尽的速度比预期更快，并可能需要我们 比我们预期的更早寻求额外融资来支持我们的运营。
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我们 在2021年4月、5月和6月通过股权和债务融资筹集了超过8500,000,000美元的资金。我们可能会寻求通过股权或债务融资、来自公司合伙企业或许可安排的资金、出售资产或其他融资交易来获得额外的 资本 。如果我们发行额外的股权或债务证券来筹集资金，我们的现有股东可能会经历大幅稀释， 而新发行的股权或债务证券可能拥有比我们现有股东更优惠的条款或权利、优惠和特权。 如果我们通过协作和许可安排或出售资产来筹集额外资金，我们可能需要 向我们的候选药物或专有技术放弃潜在的有价值的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们通过招致额外债务来筹集资金，我们可能需要支付巨额利息费用，我们相对于收益或股本的杠杆率 可能会增加。如果获得商业贷款，假设这些贷款可用， 将增加我们的负债和未来的现金承诺，并可能对我们的活动施加限制。此外，我们在进行未来的资本和/或融资交易时可能会产生大量的 成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷费 以及分销费用和其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金费用 ，例如期权、可转换票据和认股权证，这将对我们的财务业绩产生不利影响。
票据是无担保的，因此实际上从属于我们目前拥有或未来可能产生的任何担保债务 。
票据不以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作担保。因此，债券实际上从属于我们或我们的子公司目前未偿还或未来可能产生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)。 管理债券的契约并不禁止我们或我们的子公司在未来产生额外的有担保(或无担保)债务 。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务和我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利 ，因此在使用这些资产支付其他债权人(包括票据持有人)之前，可以从这些资产中获得付款。
发行债券所依据的 契约对债券持有人的保护有限。
发行债券所依据的契约为债券持有人提供有限的保障。契约和票据的条款 不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与各种公司交易的能力， 可能对票据持有人产生不利影响的情况或事件。特别是，契约和 票据的条款不会对我们或我们的子公司的以下能力施加任何限制：
| ● | 发行 债务证券或以其他方式产生额外的债务或其他义务，包括(1)任何债务或其他义务 ，这些债务或其他义务将与债券的兑付权相等，(2)任何债务或其他债务，因此 实际上优先于债券的支付权，就担保该等债务的资产价值而言，(3)由我们的一家或多家子公司担保的债务 ，因此在结构上是优先的 我们子公司发行或产生的债务或义务将优先于我们在我们子公司的股权 ，因此在我们子公司资产方面在结构上优先于票据； | |
| ● | 支付 股息，或就股本或其他附属证券支付股息，或购买、赎回或支付任何款项， 向债券支付 支付权； | |
| ● | 出售 资产(不包括对我们合并、合并或出售所有或几乎所有资产的能力的某些有限限制)； | |
| ● | 在与关联公司的交易中输入 ； | |
| ● | 设立 留置权(包括对子公司股份的留置权)或进行出售和回租交易； | |
| ● | 进行 投资；或 | |
| ● | 对子公司向我们支付股息或其他金额设置 限制。 |
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此外，契约不包括针对某些事件的任何保护，例如控制权变更、杠杆资本重组、 “私有化”交易(这可能导致我们的负债大幅增加)、重组或类似交易。 此外，如果我们的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化(包括 重大不利变化)，则本契约和票据的条款不会保护票据持有人，因为它们并不要求这些条款的保护。 此外，本契约不包括针对某些事件的任何保护措施，例如控制权变更、杠杆资本重组、 “私有化”交易(这可能导致我们的负债大幅增加)、重组或类似交易。 此外，本契约和票据的条款不保护票据持有人，因为它们不需要收入、现金流或流动性。此外， 我们其他债务项下的违约或加速事件不一定会导致本附注项下的违约事件。
我们 进行资本重组、招致额外债务以及采取不受票据条款限制的其他行动的能力可能会 对票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行有关票据的义务 或对票据的交易价值产生负面影响。
我们未来发行或产生的其他 债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的 契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响债券的市场以及债券的交易水平和价格。
市场利率上升可能导致债券价值下降。
一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降。因此，如果市场利率 上升，债券的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。
债券可能不会形成活跃的交易市场，这可能会对债券的市场价格产生不利影响，或限制持有人 出售债券的能力。
这些备注在纳斯达克上以“HROWL”的代码引用。我们不能保证债券将会形成活跃的交易市场，也不能保证持有人能够出售债券。如果债券进行交易，它们的交易价格可能低于其 初始发行价，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级、一般经济 状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素。债券的承销商可以在债券中做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定在任何时间终止债券中的任何做市行为。因此，我们不能向持有人保证票据将发展成流动性良好的交易市场，持有人将 能够在特定时间出售票据，或所收到的价格将是有利的。如果交易活跃的市场得不到发展，债券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，持有人可能被要求在无限期内承担债券投资的财务风险 。
我们 可能会发行额外的票据。
根据管理票据的契约条款，吾等可不时无须通知票据持有人或征得票据持有人同意而增订及发行与票据级别相同的票据。
债券的评级 可随时下调或完全由发行评级机构酌情决定撤回。
我们 已获得注释的评级。评级仅反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可在任何时候由发行评级机构自行决定下调或撤销。评级不是购买、出售或持有票据的建议 。评级并不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性， 债券的评级可能不会反映与我们和我们的业务有关的所有风险，或者债券的结构或市值。我们可以 选择发行将来可能寻求获得评级的其他证券。如果我们发行评级低于市场预期的其他证券 ，或随后被下调或撤回，债券的市场或市值可能会受到不利的 影响。
我们 可以进行各种交易，这些交易可能会增加我们的未偿债务金额，或者对我们的资本结构或信用评级产生不利影响 。
除某些有限的例外情况外，票据条款并不阻止我们进行各种收购、资产剥离、再融资、 资本重组或其他高杠杆交易。因此，我们可以进行任何此类交易，即使交易 可能增加我们的未偿债务总额、对我们的资本结构或信用评级造成不利影响或 对票据持有人造成不利影响。
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第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
不适用 。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5.其他信息
2018年1月，Jade Erick的利益继承人John Erick和Deborah Ferrell(统称为Erick)向圣地亚哥县高级法院提起诉讼，指控Kim Kelly，ND，MPH声称与Jade Erick之死有关的索赔。(b r}2018年1月，Jade Erick的利益继承人John Erick和Deborah Ferrell(统称为Erick)向圣地亚哥县高级法院提起诉讼，指控Kim Kelly，ND，MPH与Jade Erick的死亡有关。2018年4月，埃里克提交了诉讼修正案，将我们列为共同被告。2018年9月，共同被告凯利博士对本公司和与Spectrum Laboratory Products，Inc.、Spectrum Chemical Manufacturing Corp.和Spectrum Pharmacy Products，Inc.(统称为Spectrum)的各种实体提出交叉申诉 。交叉投诉要求我们 和Spectrum赔偿和贡献。2021年11月，涉及我们的诉讼得到解决。此案的解决对我们的综合财务状况和 运营结果没有影响。
物品 6.展品
展品 数 |
描述 | |
| 10.1# | 许可和供应协议，日期为2021年7月25日，由公司与SINTITICA公司签订，日期为2021年7月25日(本文通过引用公司于2021年8月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的第10.2号附件并入本文)。 | |
| 10.2 | 贷款和担保协议，日期为2021年9月1日，由本公司与Melt PharmPharmticals，Inc.签订，并由Melt PharmPharmticals，Inc.签订(本文引用了本公司于2021年9月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1)。 | |
| 10.3*# | 基本买卖协议，日期为2021年8月18日，由公司和和本制药有限公司签署。 | |
10.4*# |
本公司与和本制药有限公司签订的、日期为2021年8月18日的许可协议。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条，对首席执行官Mark L.Baum进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条，对首席财务和会计官安德鲁·R·波尔(Andrew R.Boll)进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条的认证，由首席执行官Mark L.Baum和首席财务会计官Andrew R.Boll执行。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档-该实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在 内联XBRL文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 公司截至2021年9月30日的季度10-Q季度报告中的 封面已采用 内联XBRL格式。 |
| * | 随函存档 。 |
| ** | 随函提供 。 |
| # | 根据S-K规则第601项，本展品的部分 已被省略。 |
| 44 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
| 哈罗 健康公司 | ||
| 日期： 2021年11月9日 | 由以下人员提供： | /s/ 马克·L·鲍姆 |
| 马克·L·鲍姆(Mark L.Baum) | ||
| 首席执行官兼董事 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 安德鲁·R·波尔 | |
| 安德鲁·R·波尔 | ||
| 首席财务官 (首席财务和会计官) | ||
| 45 |