美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年9月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_。
委托 档号：001-40792
BTCS Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
9466 佐治亚州大道#124 马里兰州斯普林市银市 |
||
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
注册人的
电话号码，包括区号：(202)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
纳斯达克股票市场 ( 纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。☒是☐否。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐，不是☒
显示 截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。截至2021年11月4日，已发行和流通的普通股共有10,275,258股，票面价值0.001美元。
BTCS Inc.
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目 1 | 财务报表 | 4 |
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | 4 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明营业报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月股东(赤字)权益变动简明报表(未经审计) | 6 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表简明表(未经审计) | 7 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 8-21 | |
| 项目 2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
| 项目 3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 项目 4 | 管制和程序 | 28 |
| 第二部分-其他资料 | ||
| 项目 1 | 法律程序 | 29 |
| 项目 1A | 风险因素 | 29 |
| 项目 2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 29 |
| 项目 3 | 高级证券违约 | 29 |
| 项目 4 | 煤矿安全信息披露 | 29 |
| 项目 5 | 其他信息 | 29 |
| 项目 6 | 陈列品 | 29 |
| 签名 | 30 | |
| 2 |
BTCS Inc.
正如本季度报告中在Form 10-Q(本“季度报告”)中所使用的，除非另有说明，否则术语“我们”、 “公司”、“注册人”和“BTCS Inc.”是指BTCS Inc.及其合并子公司。 除非另有说明，否则“我们”、“公司”和“BTCS Inc.”均指BTCS Inc.及其合并子公司。
有关前瞻性陈述的警示 注意事项
本 季度报告，包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ，包含前瞻性陈述，包括我们的流动性、我们对我们披露的 财务报告控制程序和内部控制的有效性的信念，以及未来的业务计划。 前瞻性陈述可以通过“预期”、“打算”、“计划”、“ ”寻求“相信”、“估计”、“预期”以及类似的对未来业务计划的提法来识别。
前瞻性 陈述基于我们目前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于 前瞻性陈述与未来有关，因此它们在 难以预测的情况下会受到固有的不确定性、风险和变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，我们提醒 您不要依赖这些前瞻性声明中的任何一项。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证 。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包含在我们提交给美国证券交易委员会的文件中 ，包括截至2020年12月31日的10-K表年报、2021年2月16日提交给美国证券交易委员会的招股说明书 以及日期为2021年9月14日的招股说明书副刊。 我们所作的任何前瞻性声明仅说明其发表日期。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会随时间而出现 ，我们无法预测所有这些因素或事件。我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务， 除非法律另有要求，否则不会因新信息、未来发展或其他原因而公开更新任何前瞻性声明。
| 3 |
第 部分i-财务信息
项目 1财务报表
BTCS Inc.
压缩的 资产负债表
| 九月 三十， | 12月 31， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 数字 资产/货币 | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 其他 资产： | ||||||||
| 财产 和设备，净额 | ||||||||
| 押注 数字资产/货币 | - | |||||||
| 其他资产合计 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计薪酬 | ||||||||
| 可转换 应付票据，净额 | ||||||||
| 担保 责任 | - | |||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 股东权益 ： | ||||||||
| 优先股 ；授权股份价格为$面值： | ||||||||
| 系列
C-1可转换优先股：和分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票；
清算优先权$ | ||||||||
| 系列
C-2可转换优先股：2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票；清算优先权
$ | ||||||||
| 普通股 股，授权股份价格为$面值，和分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 4 |
BTCS Inc.
精简的 操作报表
(未经审计)
| 截至 9月30日的三个月， | 截至9个月
个月 九月三十号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 验证器 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | - | - | ||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 验证器 费用 | - | - | ||||||||||||||
| 毛利 | - | - | ||||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和开发 | - | - | ||||||||||||||
| 薪酬 及相关费用 | ||||||||||||||||
| 营销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 其他 (费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 权证负债公允价值变动 | - | - | ||||||||||||||
| 减值 数字资产/货币损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 数字资产/货币交易已实现 收益(亏损) | - | - | ( | ) | ||||||||||||
| 合计 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 视为 与摊销C-2系列可转换优先股受益转换功能相关的股息 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 视为 与确认C-2系列可转换优先股转换金额的向下调整相关的股息 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权 已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的平均数 | ||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 5 |
BTCS Inc.
股东(亏损)权益变动报表
(未经审计)
截至2021年9月30日的三个月
| 系列 C-1敞篷车 | 系列 C-2敞篷车 | 其他内容 | 合计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 优先股 股 | 普通股 股 | 实缴 | 累计 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股 包括股权承诺费，净额 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 ，扣除发行成本/市场发行 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证 与普通股发行相关的负债价值 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| C-2系列可转换优先股转换 | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 视为 与摊销C-2系列可转换优先股受益转换功能相关的股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 针对反向拆分进行调整的零碎 股 | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年9月30日的三个月的销售额
| 系列 C-1敞篷车 | 其他内容 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 普通股 股 | 实缴 | 累计 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 已发行普通股 包括股权承诺费，净额 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9个月的
| 系列 C-1敞篷车 | 系列 C-2敞篷车 | 其他内容 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 优先股 股 | 普通股 股 | 实缴 | 累计 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股 包括股权承诺费，净额 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 ，扣除发行成本/市场发行 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和认股权证 ，现金，净额 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证 与普通股发行相关的负债价值 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 发行C-2系列可转换优先股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| C-1系列可转换优先股转换 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| C-2系列可转换优先股转换 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换应付票据相关的有益 转换功能 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| C-2系列可转换优先股的有利 转换功能 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 视为 与摊销C-2系列可转换优先股受益转换功能相关的股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 视为 与确认C-2系列可转换优先股转换金额的向下调整相关的股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 针对反向拆分进行调整的零碎 股 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 授权 行使 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 与发行C-2系列可转换优先股相关的股票补偿 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年9月30日的9个月的
| 系列 C-1敞篷车 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 普通股 股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 已发行普通股 包括股权承诺费，净额 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据折算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 与可转换应付票据相关的有益 转换功能 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 6 |
BTCS Inc.
浓缩 现金流量表
(未经审计)
| 截至 前九个月 | ||||||||
| 九月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净额 经营活动使用的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对： | ||||||||
| 折旧 费用 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 股票薪酬 | - | |||||||
| 与发行C-2系列可转换优先股相关的股票补偿 | ||||||||
| 验证器 收入 | ( | ) | - | |||||
| 权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 购买 非生产性数字资产/货币 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售非生产性数字资产/货币 | - | |||||||
| 数字资产/货币交易已实现 收益 | ( | ) | - | |||||
| 减值 数字资产/货币损失 | ||||||||
| 营业资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应计薪酬 | ( | ) | ||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动中使用的净现金 ： | ||||||||
| 购买 生产性数字资产/货币进行验证 | ( | ) | - | |||||
| 购买 房产和设备 | ( | ) | - | |||||
| 净额 用于投资活动的现金 | ( | ) | - | |||||
| 融资活动提供的净现金 ： | ||||||||
| 短期贷款收益 | - | |||||||
| 行使认股权证收益 | - | |||||||
| 发行C-2系列可转换优先股的收益 | - | |||||||
| 发行可转换票据的净收益 | - | |||||||
| 发行普通股和现金认股权证的净收益 | - | |||||||
| 发行普通股净收益 | ||||||||
| 净收益 发行普通股/在市场上发行 | - | |||||||
| 支付 可转换票据本金和应计利息 | ( | ) | - | |||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净增 | ||||||||
| 现金， 期初 | ||||||||
| 现金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露非现金融资和投资活动： | ||||||||
| 视为 与摊销C-2系列可转换优先股受益转换功能相关的股息 | $ | $ | ||||||
| 视为 与确认C-2系列可转换优先股转换金额的向下调整相关的股息 | $ | $ | ||||||
| C-1系列优先股转换 | $ | $ | ||||||
| C-1系列优先股转换 | $ | |||||||
| C-2系列可转换优先股的有利 转换功能 | $ | $ | ||||||
| 与可转换应付票据相关的有益 转换功能 | $ | $ | ||||||
| 将可转换票据转换为普通股 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 7 |
BTCS Inc.
未经审计的简明财务报表附注
注 1-业务组织和业务性质
BTCS Inc.(前身为比特币商店，Inc.)是内华达州的一家公司，于2008年注册成立。2014年2月， 公司进入在线电子商务市场托管业务，消费者可以在该市场使用包括比特币在内的数字资产购买商品。 该公司目前专注于区块链和数字货币生态系统。2014年底，我们将重点 转移到我们的交易验证服务业务(也称为比特币挖掘)上，但在2016年中，由于资金限制，我们停止了在北卡罗来纳州设施的采矿业务 。2015年1月，该公司开始使用其BTCS.com 域名进行品牌重塑活动，以更好地反映其扩大的战略。该公司最近发布了新网站，其中包含有关其战略的更广泛信息 。
在2021年第一季度，该公司恢复了区块链基础设施运营(以前称为交易验证 服务)，重点是确保可验证区块链的安全，并预计这将是未来的核心重点。区块链基础设施 运营可以广泛地定义为通过验证区块链上的交易来获得保障区块链安全的奖励。公司 正在开发专有的股权即服务平台，使客户能够通过非托管平台押注和委托受支持的加密货币 。
公司还在开发专有数字资产数据分析平台，旨在使用户能够将来自多个交易所和钱包的投资组合持有量 聚合到单个平台中，以查看和分析业绩、风险指标和潜在的税务影响。 内部开发的平台利用数字资产交换API读取用户数据，不允许进行资产交易。
公司采用数字资产金库战略，主要关注具有破坏性的非安全协议层资产，如比特币 和以太。该公司从其区块链基础设施业务获得数字资产，并通过公开市场购买获得数字资产。 本公司的资产不限于单一类型的数字资产，可能持有多种数字资产。 本公司将仔细审查其购买的数字证券，以避免违反1940年法案，并寻求减少联邦证券法规定的潜在负债 。
市场发展迅速，不能保证我们将与拥有或可能拥有比我们更多资源的行业参与者竞争。
公司章程修正案
2021年8月12日，该公司向内华达州国务卿提交了变更证书，以影响 公司普通股类别的10股1股反向拆分(“反向拆分”)。《变更证书》于2021年8月13日生效。
未发行与反向拆分相关的 股零碎股份，所有此类零碎权益均四舍五入至最接近的普通股 股整数。该公司目前有97,500,000股授权普通股。公司 优先股的股票数量不受反向拆分的影响；但是，转换比率已进行调整，以反映反向拆分。 财务报表已追溯重述，以反映反向拆分。
| 8 |
注 2-陈述的依据
随附的未经审计简明财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计准则 、10-Q报表说明和美国证券交易委员会的规则和条例 编制的。因此，由于这些未经审计的简明财务报表是中期报表，因此未经审计的简明财务报表并不包括GAAP要求的年度财务报表所需的所有信息和附注，但公司管理层认为， 反映了由正常经常性调整组成的所有调整，这些调整是公平呈现财务状况、运营结果和中期现金流量所必需的。 中期业绩不一定代表 全年的业绩。未经审计的简明财务报表和附注应与截至2020年12月31日的年度财务报表和附注 一并阅读。
附注 3-流动性、财务状况和管理层的计划
公司已开始计划运营，但迄今的运营活动有限。本公司自 成立以来一直使用从第三方投资者以及本公司高管和董事那里获得的投资收益为其运营提供资金。 本公司计划在未来12个月内根据需要继续通过出售普通股和发行债券筹集收益，为运营提供资金。
在截至2021年9月30日的9个月内，公司收到约14.6美元的净收益发行C-2系列可转换优先股、可转换票据、根据购买协议发行的普通股和认股权证、根据股权线购买协议发行的普通股、认股权证的现金行使以及根据自动取款机
协议出售的普通股所得收益。
发行：C-2系列可转换优先股、可转换票据、普通股和根据购买协议发行的普通股、根据股权线购买协议发行的普通股、根据自动取款机
协议出售的普通股的收益。2021年9月30日，该公司流动数字资产的公平市值约为$
附注 4-重要会计政策摘要
与之前在2020年年报中披露的会计政策相比，本公司的重大会计政策没有 重大变化。
验证器 收入
公司运行自己的数字资产验证器节点，并签订了基于网络的智能合同。通过这些合同，公司 为验证交易和向各自的区块链网络添加区块的目的提供加密货币来押注节点。 智能合同的期限可以根据各个区块链的规则而有所不同，通常在运营商取消后持续几周到几个月，并要求在智能合同的持续时间内，押注的加密货币保持锁定状态。 作为验证交易和押注加密货币的交换，公司有权获得所有验证区块和/或将区块添加到区块链。
验证区块链交易的规定是公司日常活动的成果。根据与网络签订的智能合同，每个单独的区块创建 或验证都代表履行义务。公司收到的交易对价 -固定加密货币奖励-是非现金对价，公司在收到之日按公允价值计量。 收到的加密货币奖励的公允价值是使用 收到之日相关加密货币的报价确定的。处理和验证区块链交易的履行义务的履行发生在 收到来自网络的确认(表明验证已完成)，并且奖励可用于转移的时间点。 此时，确认收入。
收入成本
公司的收入成本主要包括与在 网络上验证交易操作相关的直接生产成本、在适用范围内存放服务器节点的地点的租金和公用设施、使用基于云的服务器 时的托管成本以及支付给第三方以协助其节点的软件维护和运营的费用(包括基于股票的费用)。
| 9 |
数字 资产、翻译和减值
数字资产 如果被储存和锁定超过一年，将作为流动资产或其他资产计入资产负债表。 数字资产按减去成本后的减值进行记录。
使用年限不确定的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或者更频繁地在发生事件或情况变化时评估减值，表明该无限期使用资产更有可能减值。当账面金额超过其公允价值时，存在减值 。在减值测试中，公司可以选择首先执行定性的 评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减损的可能性不大 ，则不需要进行定量减损测试。如果公司得出不同的结论，则要求 进行定量减值测试。如果确认减值损失，损失将建立资产的新成本基础 。不允许随后冲销减值损失。
销售数字资产已实现的 收益(亏损)计入运营报表中的其他收入(费用)。我们按先进先出的原则将成本分配给交易 。
如果数字资产的公允价值低于其成本基础，公司将按季度评估数字资产的减值。本公司 使用相关 数字资产截至每个减值日期的最低美元现货价格确认因公允价值下降而造成的数字资产减值损失。数字资产价值的此类减值在我们的运营报表中记录为成本和费用的组成部分 。
内部开发的软件
内部 开发了由公司数字资产数据分析平台核心技术组成的软件，该平台正在设计中 ，允许用户聚合和分析来自数字资产交易所的数据。对于内部开发的软件，公司既使用自己的员工，也使用外部供应商和独立承包商的服务。本公司根据ASC 985-20和ASC 350对业务中使用的计算机软件进行核算。
ASC 985-20，软件-要销售、租赁或以其他方式营销的计算机软件的成本，要求在确定技术可行性之前，将与产品开发相关的软件开发成本 计入研发费用。 此后，在产品发布销售之前，软件开发成本必须按相关产品的未摊销 成本或可变现净值中的较低者进行资本化和报告。一些公司使用“测试工作模型”方法来确定 技术可行性(即测试版)。根据这种方法，当公司完成了一个基本上包含最终版本的所有功能和特性的版本，并对该版本进行了测试以确保其按预期工作时，正在开发的软件将通过技术可行性 里程碑。
ASC 350、无形资产-商誉等要求在满足某些资本化标准之前，将与内部使用软件相关的计算机软件成本计入发生的运营 。在项目初步阶段和实施后 阶段发生的成本按发生的费用计入费用。应用程序开发阶段发生的某些合格成本将资本化为财产、 设备和软件。这些成本通常包括配置、编码和测试活动期间的内部人力。资本化 在以下情况下开始：(I)初步项目阶段完成，(Ii)相关当局的管理层授权并承诺为软件项目提供 资金，以及(Iii)项目很可能完成，软件很可能将被使用 来执行预期的功能。
使用预估的
随附的 未经审计的简明财务报表是按照公认会计准则编制的。这要求管理层作出估计 和假设，以影响财务报表日期 的某些报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及该期间报告的收入和费用。本公司重要的 估计和假设包括无形资产的可回收性和使用年限、基于股票的补偿、 衍生负债的估值、可转换优先股的估值以及与本公司递延 纳税资产相关的估值津贴。本公司的某些估计，包括无形资产的账面金额(如有)可能会受到外部条件的影响 ，包括本公司独有的条件和一般经济条件。这些外部 因素可能会对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果与这些估计和假设不同，这是合理的。
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权证会计
公司根据ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)的规定，负责发行与股票发行相关的普通股认购权证。本公司将以下任何合同归类为股权：(I)要求 实物结算或净股份结算，或(Ii)允许本公司选择以自己的股票进行净现金结算或结算 (实物结算或净股份结算)。本公司将以下任何合同归类为资产或负债：(I)需要净现金结算 (包括要求在发生事件时以净现金结算合同，如果该事件不在 公司的控制范围内)，或者(Ii)让交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)。 此外，根据ASC 815，登记普通股认股权证需要在行使时发行登记股票，而不是 明确地预先规定发行登记股票。 此外，根据ASC 815，登记普通股认股权证需要在行使时发行登记股票，而不是 明确地预先规定发行登记股票。 公司在资产负债表上将这些衍生产品 认股权证负债归类为流动负债。
公司评估了截至每次发行之日普通股认购权证的分类，并确定该等工具 最初符合股权分类标准；然而，由于本公司不再控制 权证是否可以现金结算，该等工具不再符合股权分类的资格。因此，本公司将认股权证 归类为按其公允价值计算的负债，并在每个报告期将该等工具调整为公允价值。该负债须在每个资产负债表日重新计量 ，直至认股权证行使或到期，公允价值的任何变动在经营报表中确认为“权证负债的公允价值变动”。认股权证的公允价值已使用Black-Scholes估值模型进行估计 (见附注6)。
公司按股票支付奖励进行核算，以换取估计授予日期的服务奖励的公允价值。根据本公司长期激励计划发行的股票期权 的行使价不低于本公司股票在授予之日的市场价格 ，有效期最长为十年，自授予之日起计。这些期权通常在 一年内授予。
公司使用Black-Scholes期权定价模型和计算股票奖励公允价值时使用的假设来估计股票期权授予的公允价值。 股票奖励的公允价值代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用 。
预期 期限-期权的预期期限表示基于简化方法的公司股票奖励预计未偿还的期限 ，即从归属到合同期限结束的半衰期。
预期波动率 公司根据其历史普通股交易价格计算预期期限内的股价波动率。
无风险利率 -本公司以美国国债零息债券的隐含收益率为基准计算无风险利率 ，剩余期限相当。
预期 股息-本公司从未宣布或支付其普通股的任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付现金股息 ，因此在其估值模型中使用预期股息率为零。
自2017年1月1日起，公司选择在ASU 2016-09允许的情况下对没收的奖励进行核算。最终，在归属期间确认的实际 费用将用于归属的股票。在做出这一选择之前，本公司估计 奖励的罚没率为0%，因为本公司没有重大的没收历史。
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可转换 优先股
公司在确定优先股的分类和计量 时，适用区分负债和权益的会计准则。必须强制赎回的优先股被归类为负债工具，并按公允价值 计量。有条件可赎回优先股(包括具有赎回权的优先股，这些优先股的赎回权要么在持有人的 控制范围内，要么在发生非本公司完全控制的不确定事件时需要赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，优先股都被归类为股东权益。本公司评估 其可转换优先股的分类，并确定该等工具符合权益分类标准。
公司还根据ASC 815衍生品和套期保值的规定对其可转换优先股进行了评估， 包括考虑需要分叉的嵌入衍生品。发行可转换优先股可产生 有益的转换功能，当债务或股权证券发行时带有嵌入的转换选项时，由于转换选项的有效执行价格低于承诺日标的股票的市场 价格，因此该转换选项对投资者或初始资金都是有利的 。
可转换应付票据的有利折算功能
公司按照FASB会计准则编纂 (“ASC”)主题470-20“可转换债务和其他选项”确立的指导方针对应付可转换票据进行会计处理。可转换票据的有利转换特征 通常被描述为某些应付票据的可转换部分或特征，其在发行时提供低于 市值或现金的转换率。在发行可转换票据 时，公司会记录与发行相关的有益转换功能。
然后使用 贴现面值来衡量票据的实际转换价格。本公司普通股的有效转换价格和市场 价格用于计算转换功能的内在价值。内在价值在财务报表中记录为票据面值的债务折价，该折价在可转换票据的预期 期限(或票据的转换日期，如较早)摊销，并计入利息支出。
基本 每股亏损的计算方法是将适用于普通股的净收益或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 。稀释后每股收益采用普通股加权平均数计算，如果稀释，则使用 期间已发行的潜在普通股计算。潜在普通股包括公司的可转换优先股、可转换票据和认股权证。稀释每股亏损不包括优先股、票据和 认股权证转换后可发行的股票，如果它们的影响是反摊薄的，则不计入每股净亏损。
反稀释后每股收益明细表
| 截至9月30日 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 认股权证 购买普通股 | ||||||||
| 系列 C-1可转换优先股 | ||||||||
| 可转换 票据 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
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最近 会计声明
2019年12月，美国财务会计准则委员会(ASU)发布了第2019-12号会计准则，“所得税(主题740)：简化所得税会计(”ASU 2019-12“)”，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外 ，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南 在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效，允许提前采用 。该公司目前正在评估这一标准对其财务报表和相关披露的影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号，债务-带转换和其他期权的债务(副主题470-20)和衍生品 以及实体自有股权中的对冲合同(副主题815-40)： 实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理，通过取消 当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件 ，它还简化了某些领域的稀释每股收益计算。本指南适用于财政年度、 和这些财政年度内的过渡期(从2021年12月15日之后开始)，并允许提前采用。本公司目前正在 评估该标准对其财务报表和相关披露的影响。
财务会计准则委员会最近发布的其他 会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会，管理层没有或不认为它们会对公司当前或未来的财务报表产生实质性影响。
票据 5-应付票据
2020年 12月期票(报废)
本公司于2020年12月16日发行1,000,000美元期票(以下简称“2020年12月期票”)，代价为1,000,000美元。2020年12月期票(I)于2021年10月16日到期，(Ii)可转换 ，较本公司普通股于行使前一日的收市价折让35%，底价为每股 股0.40美元，及(Iii)按年息12%计息(到期时支付)。在某些限制的限制下，本公司可能强制转换2020年12月本票 。关于2020年12月期票的发行，公司发行了C系列 认股权证，以2.00美元的行使价购买20万股公司普通股，C系列认股权证于2021年1月15日行使 以换取现金，为公司带来40万美元的收益。
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司记录了约868,000美元与2020年12月期票相关的债务折价摊销。
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司为2020年12月期票记录了约88,000美元的利息支出 票据。
2021年9月24日，本公司全额偿付2020年12月期票。偿还骑兵的本金为1,000,000美元 ，累计利息为92,712美元，共计1,092,712美元。Cavalry确认2020年12月的期票已全额支付， 本公司对该票据没有进一步的义务。
2021年 1月份期票
2021年1月15日，本公司发行加略山1,000,000美元期票(“2021年期票”)，代价为 1,000,000美元。2021年期票(I)于2021年11月15日到期，(Ii)可按行使前一天 公司普通股收盘价的35%折价转换，底价为每股7.50美元，(Iii)应按每股12%的年利率计息(到期时支付)。在某些限制的情况下，本公司可以强制转换2021年本票。
在发行2021年期票时，公司发行了D系列认股权证，以每股21.60美元的行使价购买200,000股本公司普通股(“D系列认股权证”)。在债券和股票发行的捆绑交易中发行的可拆卸权证 在单独的基础上进行会计处理。发行收益分配给基础工具 和认股权证取决于单独认股权证的会计分类为权益或负债。如果认股权证被归类为股权 ，则按照ASC 470-20-25-2中的指导 ，根据基准工具和认股权证的相对公允价值进行分配。在这种情况下，D系列认股权证是股权分类的，发行时的公允价值约为3,580,000美元。 因此，公司确认了一项有益的转换功能，导致与2021年本票相比折价约 $782,000美元，并相应计入额外实收资本。
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此外，根据ASC 815-15,2021年期票不包含任何需要分叉的嵌入特征。在发行日期 ，2021年期票可按每股14.10美元转换为70,572股普通股，但公司标的普通股的公允价值为每股21.8美元。因此，公司确认了一项有益的转换功能，导致2021年本票比2021年本票额外 折扣约218,000美元，并相应计入额外实收资本。
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司记录了约848,000美元与2021年本票相关的债务折价摊销 本票。
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司记录了2021年期票的利息支出约为85,000美元。 截至2021年9月30日，2021年期票的本金余额为100万美元，应付票据的应计利息约为85,000美元。
附注 6-金融资产和负债的公允价值
财务工具，包括现金及现金等价物、账款及其他应收账款、应付账款及应计负债，均按成本列账 ，管理层认为该等工具属短期性质，故接近公允价值。本公司计量金融资产和负债的 公允价值，是根据在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场上转让 负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格来计量的。 金融资产和负债的公允价值是根据计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利市场上转移而支付的交换价格来计量的。 本公司在计量公允价值时，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入 。
公司使用可用于衡量公允价值的三个级别的投入：
级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价
级别 2-活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价
级别 3-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)
下表列出了公司在2021年9月30日和2020年12月31日按公允价值计量的资产和负债。
按经常性基础计值的资产和负债公允价值附表
| 公允价值 在2021年9月30日计量 | ||||||||||||||||
| 截至9月30日合计 ， | 活跃市场报价 | 重要的 其他可观察到的输入 | 重要的 不可观察的输入 | |||||||||||||
| 2021 | (级别 1) | (级别 2) | (级别 3) | |||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 担保 责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值于2020年12月31日计量 | ||||||||||||||||
| 截至12月31日， | 活跃市场报价 | 重要的其他可观察到的输入 | 不可观测的重要输入 | |||||||||||||
| 2020 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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第 3级估值技术
第 3级金融负债包括认股权证负债，该等证券没有现货市场，因此公允价值的厘定 需要作出重大判断或估计。根据估计或假设的变化，公允价值计量(归入公允价值层次结构的第3级)的变化在每个期间进行分析，并在适当时进行记录。
波动性大幅降低或本公司股价单独大幅下跌将导致公允价值计量 大幅降低。认股权证负债价值的变动记录在公司经营报表中的“认股权证负债公允价值变动 ”中。
于2021年3月2日，本公司根据 与若干买方订立证券购买协议(“发售”)，据此，本公司同意出售合共(I)950,000股普通股及(Ii)普通股认股权证(“认股权证”) 以私募方式购买最多712,500股普通股，总收益为950万美元。此次发售 于2021年3月4日结束。
根据持有人的选择， 认股权证要求在公司进行某些基本交易(如认股权证所定义)后进行现金净额结算。 在发行时，本公司维持对某些基本交易的控制，因此认股权证 最初被归类为股权。自2021年9月30日起，公司不再控制某些基本交易 ，因为它们不控制多数股东投票。因此，如果发生超出本公司控制范围的基本面 交易，本公司可能被要求兑现结算权证。因此，认股权证被归类为负债。权证 已使用Black-Scholes估值模型按其公允价值记录，并将在随后的每个资产负债表日按其各自的公允价值记录。此模型包含交易细节，如公司股价、合同 条款、到期日、无风险利率以及波动性。
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认股权证要求在行使时发行登记股票，并未明确排除现金结算的隐含权利，因此 计入衍生负债。公司在资产负债表上将这些衍生权证负债归类为流动负债。
本公司 权证负债在发行之日和截至2021年9月30日属于公允价值等级3级的权证负债所使用的估值方法和重大不可观察的投入的量化信息摘要如下： 截至2021年9月30日，该权证负债属于公允价值层次的第三级。 以下是有关该公司 认股权证负债的估值方法和重大不可观察输入的量化信息摘要：
*估值方法摘要 和重大不可观察投入认股权证负债
| 2021年9月14日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期的 波动性 | % | % | ||||||
| 预期寿命 (以年为单位) | ||||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
无风险利率是基于联邦储备银行制定的利率。对于认股权证，本公司估计预期波动率 ，主要考虑其普通股的历史波动性。一般预期波动率基于 公司标的股票价格每日对数回报的标准差。认股权证的预期寿命 由认股权证的到期日决定。预期股息收益率是基于公司历史上没有为其普通股支付股息 ，并且预计未来不会为其普通股支付股息的事实。
下表汇总了本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个 个月的3级金融负债的公允价值变动，这些公允价值是按公允价值经常性计量的：
公允价值变动和权证其他调整的时间表
| 3级金融负债的公允价值 | ||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||
| 2021 | 2010 | |||||||
| 期初 余额 | $ | $ | ||||||
| 权证 负债分类 | ||||||||
| 权证负债的公允价值调整 | ( | ) | ||||||
| 期末 余额 | $ | $ | ||||||
附注 7-股东权益
优先股 股
公司有权发行最多2,000,000股优先股。该优先股可分一个或多个系列发行， 应具有本公司董事会在发行时决定的指定、优先及相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制 或其限制，而无需本公司股东采取进一步行动 。
2021年1月1日，公司管理层成员认购了公司C-2系列可转换优先股(“C-2”)的110,000股，按C-2系列每股10.00美元计算，认购总额为1,100,000美元。本公司获得了C-2系列的独立估值，确认了179,277美元的补偿费用，代表 公允价值与收到的收益之间的差额。
系列C-2不能强制兑换，也不能无条件兑换。C-2系列可由公司召回。指定证书 要求公司在初始发行日期起180天内召开股东特别会议，寻求 股东批准C-2系列的发行。如果在最初发行日期的12个月 周年(“投票截止日期”)前未批准批准发行，则C-2系列股票将以相当于(I)规定每股价值加(Ii)所有未付股息的107% 的价格赎回。此外，如果公司在投票截止日期前向美国证券交易委员会提交了委托书，但未能在投票截止日期前进行投票，则投票截止日期将延长 至投票进行时。C-2系列持有者无权就批准进行投票。如果在初始发行日期的12个月纪念日 之前未在股东特别会议上批准发行，则赎回条款将自动触发 。公司在规定的时间内召开了会议，C-2系列 不再可兑换。
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根据ASC 480-10-S99(“ASR 268”)的指导，可赎回股本工具不应包括在永久股本中。 相反，应在长期债务和股东权益之间进行报告，小计不得暗示它是股东权益的一部分 (即“临时股本”或“夹层资本”)。ASR 268规定，可赎回的 股票是任何类型的股权证券，包括普通股或优先股，如果它有任何赎回条件，而不只是 在发行人的控制范围内，而不考虑概率。
系列C-2指定证书要求公司在投票截止日期 之前未收到股东批准的情况下兑换系列C-2。股东的批准并不被认为是“完全在公司的控制范围内”。股东批准 发生在2021年3月31日，当时公司不再可以召回C-2系列。因此，C-2系列最初被归类为ASR 268项下的临时股本，并在2021年3月31日股东批准后重新分类为永久股本。
当董事会宣布在普通股上派息时，C-2系列股票的 持有者有权按“转换后的基准” 获得C-2系列股票的每股股息或分派。 如果董事会宣布在普通股上派发股息，则C-2系列股票的持有者有权按“转换后的基准”获得股息或分派。股息以现金或 财产支付，由董事会决定。
在初始发行日期两年纪念日或之后的任何一个或多个时间，每位持有人有权按转换比率 将其持有的已发行系列C-2的任何部分 转换为有效发行的缴足股款和不可评估的普通股。转换金额可能会因某些资本化和反稀释事件而进行调整。C-2系列将自动 在以下时间转换：(I)初始发行日期的四周年纪念日，以及(Ii)公司普通股在全国证券交易所上市的同时 。转换率基于1.70美元的转换价，该转换价在发行时产生了有益的转换功能 。因此，本公司确认了129,412美元的有益转换金额 ，作为可转换票据账面金额的减少。此折扣将在两年内作为股息摊销，这是 最早的转换日期。在2021年9月14日将C-2系列转换为普通股后，受益的 转换功能的摊销总额为45,541美元，剩余折扣将扣除额外的实缴资本。
由于某些反稀释事件， 转换量可能会调整。如果在初始发行日期之后的任何时间，公司通过发行普通股或普通股等价物筹集了等于或超过500万美元的资本，则C-2系列的每股反稀释金额 应为：(I)0.0000004，(Ii)公司在初始发行日期 之后筹集的所有资本总额(“筹集的资本”)的乘积。此外，为确定反稀释金额，无论公司募集多少资本， 募集的资本额均不得超过1,300万美元。如果在国家证券交易所上市和C-2系列自动转换的同时募集资金 ，则此类资金应计入为确定反稀释金额而募集的资金 。截至2021年9月30日，募集资金超过1300万美元 ，转换金额调整全面启动。本公司确认融资时的下一轮保护的效果 为：(1)使用触发前行使价格的金融工具的公允价值(不含下一轮特征) ，和(2)使用降低后的行使价格的金融工具的公允价值(不包括下一轮特征) 之间的差异。在基本每股收益计算中，5,020,883美元的下一轮特征的影响价值被视为股息和普通股股东可获得的收入的减值 。2021年9月14日，C-2系列被转换为4,011,766股普通股 。
普通股 股
反向 股票拆分
2021年8月25日，本公司发行了14,477股普通股，这与普通股零碎股份向上舍入为普通股整体股份所产生的10股1股反向拆分有关。
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根据信贷额度购买协议发行股票
于2021年1月28日，本公司提交了一份S-1表格的注册说明书，要求根据与Cavalry的股权额度购买协议(“股权额度购买协议”)注册400,000股股票(“注册 声明”)。 该注册声明于2021年2月1日被美国证券交易委员会宣布生效。
于截至2021年9月30日的九个月内，本公司根据注册声明发行约321,740股普通股(包括约 17,590股按比例承诺股)，合计净收益3,014,005美元(扣除转让代理费 $1,000)及毛利3,015,005美元，每股价格约9.37美元(包括按比例承诺股 )。
根据注册直接发售发行股票
于2021年3月4日，本公司与机构投资者
订立证券购买协议(“RD购买协议”)，根据该协议，本公司以登记直接发售方式出售及发行950,000股本公司普通股，每股收购价为$
可立即执行的五年期
购买认股权证
第 份购买协议包含声明、保修、赔偿和此类 交易惯常使用的其他条款。根据RD购买协议，除有限例外情况外，本公司及其高级职员及董事同意 在本次发售的招股说明书补充日期后60天内，不会公开披露任何普通股股份或任何可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券的意向，亦不会公开披露出售或以其他方式处置任何普通股的意向。
公司还与AGP/Alliance Global Partners(“AGP”)签订了配售代理协议，根据该协议，AGP 同意担任与此次发行相关的本公司的独家配售代理。本公司向AGP支付相当于发行所得总收益7.0%的现金配售 费用(某些投资者减至3.5%)，并向配售 代理偿还其法律费用和其他实报实销费用40,000美元。
在市场发售协议上
于2021年9月14日，本公司与H.C.Wainwright &Co.，LLC作为代理(“H.C.Wainwright”)订立市场发售协议(“ATM协议”)，根据该协议，本公司可不时透过H.C.Wainwright提供及出售： Wainwright Wainwright &Co.，LLC(“H.C.Wainwright”)，根据该协议，本公司可不时透过H.C.Wainwright提供及出售：总发行价最高可达987.67亿美元的公司普通股(下称“股票”)。 公司将向H.C.Wainwright支付相当于每次出售股票总毛收入3.0%的佣金。
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司根据自动柜员机协议出售了总计41,290股普通股，总收益总额约为279,000美元，平均售价为每股6.76美元，扣除佣金和其他交易成本后的净收益约为 $219,746。
根据C系列权证的现金行权发行股票
2021年1月15日，公司在行使所有C系列认股权证并支付行权金额40万美元后，向Cavalry发行了200,000股公司普通股。骑兵公司与公司达成协议，骑兵公司将提前行使 现金，但公司须在行使后30天内登记普通股的相关股份。
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因转换C-1系列优先股而发行的股票
2021年3月30日，公司通过转换29,414股C-1系列可转换优先股，发行了19,609股普通股。在这次转换之后，没有C-1系列股票流通，因此公司向内华达州国务卿 提交了一份提款证书。退出证书从公司章程中删除了C-1系列中所列的所有事项 。
因转换C-2系列优先股而发行的股票
2021年9月14日，C-2系列被转换为4,011,766股普通股。请参考上面的讨论。
向服务提供商发行 限制性股票
在截至2021年9月30日的9个月内，公司向四家服务提供商发行了总计约52,800股限制性普通股 ，总公允价值为60万美元。
2021年 股权激励计划
公司2021年股权激励计划(《2021年计划》)于2021年1月1日生效，并于2021年3月31日经股东批准 。根据2021年计划，公司已预留200万股普通股供发行。
选项
2021年1月1日，公司董事会批准根据公司2021年计划，向公司董事David Garrity先生以及执行董事Charles Allen和Michal Handerhan先生授予120万份股票期权，行权价为1.90美元 。自2021年1月1日起，公司和每一位期权持有人签署了股票期权协议，以证明期权授予 。虽然授予不需要股东批准(或批准)(根据股票期权协议 或董事会批准该等授予的决议)，但董事会自愿促使公司寻求 股东批准授予，以限制任何潜在的违反受托责任索赔的风险。因此，根据ASC 718中的 指导，股东批准授予的日期(2021年3月31日)仅就这些股票期权的GAAP 而言被视为授予日期。在股票期权中：(I)480,000份期权将于2022年1月1日授予，(Ii)根据公司股价达到某些里程碑而授予的剩余期权 (2021年3月31日之前)。
2021年4月1日，公司向公司董事Charles B.Lee和Carol Van Cleef授予3.5万份股票期权，行权价为10.30美元。 在股票期权中：(I)14,000份期权将于2022年4月1日授予，(Ii)剩余的21,000份期权将根据公司股价达到某些里程碑而授予 。
公司根据期权在视为授予日的估计公允价值 ，利用布莱克-斯科尔斯公式，利用下表中的假设，记录了2021年4月1日授予的14,000份期权的补偿费用。该公司使用历史 数据来确定期权的行使行为、波动性和失败率。对于根据公司股价达到某些里程碑而于2021年4月1日授予的21,000份期权，公司将根据期权的估计 公允价值使用蒙特卡洛模拟方法记录补偿费用。
*用于估计公允价值的加权平均假设摘要
截至 的9个月 九月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 执行 价格 | $ | |||||||
| 期限 (年) | - | |||||||
| 预期股价波动 | % | |||||||
| 无风险利率 | % | |||||||
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预期波动率 公司使用历史波动率，因为它提供了对预期波动率的合理估计。历史波动率 基于股票价格在相当于期权预期期限的一段时间内的最新波动率。
无风险利率 无风险利率：无风险利率基于授予期权预期期限时生效的美国财政部零息收益率曲线 。
预期 期限：公司的预期期限代表公司股票期权预计 未偿还的加权平均期限。预期期限基于员工行使期权后的预期时间。公司使用之前授予的期权的 历史行使模式来推导用于预测预期行使 模式的员工行为模式。
对于在达到服务条件后授予的 奖励，在授予日期计算的补偿成本将在授权期内以直线 方式确认。对于在授权日达到市场条件后授予的奖励， 在授权日计算的补偿成本将立即确认。对于在实现授予日未满足的市场条件 时授予的奖励，授予日计算的补偿成本将在授予日以直线方式确认 基于使用蒙特卡洛模拟进行估计的归属期间的补偿成本。
*选项活动摘要
| 股份数量 | 加权 平均行权价格 | 合计 内在价值 | 加权 平均剩余合同期限(年) | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予员工 选项 | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予并可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
RSU
2021年1月1日，公司董事会批准了根据公司2021年股权激励计划向董事David Garrity先生以及公司高管兼董事Charles Allen和Michal Handerhan先生授予275,000股限制性股票单位。 自2021年1月1日起，公司与每位接受者签署了一份证明股票授予的限制性股票协议。虽然不需要 股东批准(或批准)授予(根据限制性股票协议或董事会批准此类授予的决议 )，但董事会自愿促使本公司寻求股东批准授予 ，以限制任何潜在的违反受托责任索赔的风险。因此，根据ASC 718中的指导，股东批准授予的 日期(2021年3月31日)仅对于那些受限的 股票授予而言是被视为GAAP的授予日期。当公司的普通股在全国证券交易所上市时，限制性股票单位被授予。截至2021年9月30日，所有275,000个限制性股票单位全部归属，公允价值总额约为280万美元。限制性股票单位的股票补偿成本 是根据本公司普通股在被视为授予日的收盘公允市值计算的 ，并在2021年9月14日上市之日入账。
在2021年4月1日，公司共发放了15,000将股票单位限制为公司两名非雇员 董事。公司普通股在全国证券交易所上市时授予的限制性股票单位。 截至2021年9月30日，所有授予的限制性股票单位，总公允价值约为0.2美元 百万美元。限制性股票单位的股票补偿成本 是根据公司普通股在被视为授予日的收盘公允市值计量的，并记录在上市时的归属日期。
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2021年6月28日，该公司批准了50781个限制性股票单位仅限于公司当时的首席财务官 。 授予日限制性股票单位的公允价值约为0.3美元百万美元。
截至2021年9月30日的9个月内，公司根据2021年计划授予的限制性股票单位摘要 如下：
*限售股摘要
| 限售股单位数 | 加权平均授权日公允价值 | |||||||
| 2020年12月31日未归属 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 2021年9月30日未归属 | $ | |||||||
股票薪酬
截至2021年9月30日的9个月，基于股票的薪酬支出约为1380万美元，其中包括向服务提供商发行的20.3万美元限制性普通股 不符合2021年计划，以及与根据2021年计划 发行的期权相关的约1030万美元。截至2021年9月30日，该公司的未确认补偿支出为200万美元。股票薪酬 费用被记录为销售、一般和行政费用、薪酬费用和收入成本的一部分。
基于股票的薪酬费用明细表
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 员工股票期权奖励 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 员工限制性股票单位奖 | ||||||||||||||||
| 非雇员限制性股票奖励 | ||||||||||||||||
| C-2系列分配 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
公司根据《国税法》第401(K)条维护固定缴款福利计划，涵盖公司几乎所有合格的 员工(“401(K)计划”)。根据401(K)计划，公司可酌情缴费 ，最高可达员工缴费的100%。在截至2021年9月30日的9个月中，公司为401(K)计划 贡献了39,000美元。
注 9-后续事件
从2021年10月1日至2021年11月4日，本公司根据自动柜员机协议出售了共计172,547股普通股，总收益总额为1,185,474美元，平均售价为每股6.87美元，扣除佣金和其他交易成本后，净收益约为1,147,886美元 。
2021年10月25日，公司收到了向内华达州国务卿提交的关于提款证书的备案确认。退出证书于2021年10月25日生效，并从公司注册章程 中删除了公司指定证书中规定的与公司C-2系列优先股有关的所有事项，这些事项已于2021年1月5日提交给内华达州州务卿。在提款证书提交时，没有发行和发行 系列C-2优先股，也不会发行任何股票。
2021年11月4日，安德鲁·李先生辞去公司首席财务官一职。由于辞职，Charles Allen先生被任命为临时首席财务官。
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项目 2管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中的某些 表述属于前瞻性 表述，涉及风险和不确定性。诸如可能、将、应该、将、预期、期望、打算、计划、相信、 寻求、估计和类似表述等词汇识别此类前瞻性陈述。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅反映了管理层截至目前的分析。我们没有义务 更新这些前瞻性陈述，以反映实际结果或影响前瞻性陈述的因素或假设的变化。 可能导致或导致这些差异的因素包括我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告 以及我们于2021年2月16日提交给美国证券交易委员会的招股说明书和2021年9月14日的招股说明书 中包含的风险因素中讨论的那些因素。
概述
BTCS 是数字资产市场的早期进入者，也是首批专注于数字资产和区块链技术的美国上市公司之一 。通过我们的区块链基础设施运营，我们通过积极验证 交易来保护具有破坏性的下一代区块链。然后，我们将获得数字资产奖励，虽然此过程类似于比特币挖掘，但共识机制不同。 现在，我们正在预先建立的基础设施的基础上开发数字资产数据分析仪表板。 该仪表板的第一个功能是开放测试版，允许用户从单一平台上的多个交易所评估其数字资产投资组合 。我们还在开发并计划将桩即服务功能集成到平台中，一旦推出， 将允许用户通过保护区块链协议参与资产利用。
区块链 基础设施
区块链 基础设施解决方案可以广泛地定义为通过验证区块链上的交易来获得保护区块链的奖励。 目前有两种主要的共识机制用于保护区块链：i)工作证明(“POW”)，其中节点专门使用 计算资源；以及ii)风险证明(“POS”)，其中节点专门使用财务资源。 POW和POS背后的意图是让任何一个恶意攻击者拥有足够的计算能力或所有权 股份来成功攻击区块链，这实际上是不可行的。
在POW案例中，矿工使用耗能的计算机进行“工作”，并因此“工作”而获得奖励 数字资产。这家矿商通常通过运行节点的池来验证区块链上的交易，实质上是将电力和计算能力转换为数字货币奖励，包括交易费和新创造的数字资产。比特币是POW的一个例子 ，是迄今为止最大、最安全的POW区块链。
POS 挖掘器通常被称为POS系统中的验证器，它们主动操作节点并验证事务。验证者需要 持有数字货币的股份才能参与共识算法，并因行为符合 算法规则而以代币形式获得奖励。不良行为可以通过“大幅削减”验证者的持有量和/或奖励来惩罚。还可以将违反规则的验证器 从网络中删除。不鼓励验证器之间的恶意行为，从而使 区块链得到适当维护和保护。与PoW相比，PoS区块链需要的能量更少。
根据POS区块链协议的 ，原生令牌持有者有机会通过将其 权限委托给验证方(“委派”)、将其令牌持有的资产押在赌注池中(“赌注”)或运行 他们自己的验证方(“池”)来利用其资产持有量。通过委托，令牌持有者通过维护对其私有 密钥的控制并将其令牌委托给现有验证器来间接参与。因此，委托更类似于通过授权书将股票投票权转让给 另一个人或实体。通过池化，运营商和令牌持有者组合令牌，以提高参与者验证新块的集体赔率，并且通常由运营商保管令牌持有者资金，即私钥。如果选择 进行验证，将以代币奖励该组。通过委派和池化，验证器操作员通过提供需要定期主动维护和行业专业知识的全天候运行节点的 技术能力来赚取费用。
公司建立在确保PoS区块链安全的基础上。除比特币和以太外，公司持有的所有数字资产 都以代币形式，由POS或类似的共识机制担保，允许委托和资产杠杆操作。该公司目前 正在积极运营以太信标链、Cardano、Tezos、Avalanche和Cosmos上的验证器节点。在此基础上， 公司计划扩大其POS业务，以确保其他破坏性区块链协议的安全。
公司的计划是，这个区块链基础设施将成为其平台增长的核心。该公司使用云 基础设施来运营和运行其验证器节点，不维护自己的实物资产，但将来可能会添加此基础设施 。该公司目前没有确保POW区块链的安全，比如比特币的区块链，但未来可能会。
公司目前拥有以下数字资产，这些资产是其区块链基础设施工作的核心。该表还包括 比特币，它不是我们基础设施运营的核心。
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期末持有的数字资产
| 数字资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产 | 2019Q3 | 2019Q4 | 2020Q1 | 2020Q2 | 2020Q3 | 2020Q4 | 2021Q1 | 2021Q2 | 2021Q3 | |||||||||||||||||||||||||||
| 比特币 (比特币) | 14.9 | 20.6 | 20.6 | 54.3 | 63.6 | 66.9 | 90.0 | 90.0 | 90.0 | |||||||||||||||||||||||||||
| 乙醚 (ETH) | 584.7 | 985.0 | 985.0 | 2,304.6 | 2,554.7 | 2,674.2 | 7,732.5 | 7,878.6 | 7,992.4 | |||||||||||||||||||||||||||
| Cardano (ADA) | 257,757.4 | 257,757.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 草间弥生 (KSM) | 123.4 | 374.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Tezos (XTZ) | 14,965.6 | 24,171.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Solana (SOL) | 4,787.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Polkadot (DOT) | 8,032.1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Terra (露娜) | 3,584.2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宇宙 (原子) | 3,072.4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 多边形 (马季奇) | 67,114.1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雪崩 (Avax) | 2,024.7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Algorand (ALGO) | 50,583.9 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
期末数字资产公允市值
| 数字资产的公允市值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产 | 2019Q3 | 2019Q4 | 2020Q1 | 2020Q2 | 2020Q3 | 2020Q4 | 2021Q1 | 2021Q2 | 2021Q3 | |||||||||||||||||||||||||||
| 比特币 (比特币) | $ | 123,733 | $ | 148,406 | $ | 132,831 | $ | 496,027 | $ | 686,580 | $ | 1,962,572 | $ | 5,302,695 | $ | 3,153,675 | $ | 3,941,180 | ||||||||||||||||||
| 乙醚 (Eth)* | $ | 105,175 | $ | 127,662 | $ | 131,582 | $ | 521,552 | $ | 919,748 | $ | 1,976,126 | $ | 14,833,709 | $ | 17,920,148 | $ | 23,990,541 | ||||||||||||||||||
| Cardano (ADA) | $ | 356,600 | $ | 545,028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 草间弥生 (KSM) | $ | 26,501 | $ | 123,957 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Tezos (XTZ) | $ | 45,495 | $ | 146,914 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Solana (SOL) | $ | 675,373 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Polkadot (DOT) | $ | 229,558 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Terra (露娜) | $ | 138,351 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宇宙 (原子) | $ | 111,252 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 多边形 (马季奇) | $ | 75,644 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雪崩 (Avax) | $ | 135,191 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Algorand (ALGO) | $ | 82,381 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 228,908 | $ | 276,068 | $ | 264,413 | $ | 1,017,579 | $ | 1,606,328 | $ | 3,938,698 | $ | 20,136,404 | $ | 21,502,420 | $ | 30,195,370 | ||||||||||||||||||
| QOQ 更改 | 21 | % | -4 | % | 285 | % | 58 | % | 145 | % | 411 | % | 7 | % | 40 | % | ||||||||||||||||||||
| YoY 更改 | 1,327 | % | 7,516 | % | 2,013 | % | 1,780 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
* Etherum 2.0的信标链上未标明大约9个ETH。
截至2021年11月4日，我们数字资产的公平市场价值约为4570万美元。
数字化 资产平台
公司还在开发专有数字资产数据分析仪表盘，旨在允许用户在单一平台上跨多个交易所和链评估其密码投资组合 持有量。内部开发的仪表板利用数字资产交换 API读取用户数据，不允许进行资产交易。除了投资组合监控，我们还在努力整合 一整套其他功能，包括分散的交易所、钱包、风险衡量标准，并可能为用户计算 用于税务目的的年终报告提供一种方法。我们认为，增加我们提供的功能数量可能会在多个相互关联的产品之间创造粘性的用户体验 。
此外， 公司目前正在开发并计划将专有的标桩即服务功能集成到平台中，旨在允许 用户将其在下一代POS区块链上的令牌委托给公司运营的验证器节点。
数字化 资产金库战略
公司采用数字资产金库战略，主要关注无法下注(即非生产性)的颠覆性协议层资产，如比特币。它们不同于用作我们之前讨论的区块链基础设施运营基础的数字资产 。如上所述，该公司的数字资产金库由90个比特币组成。
公司并不将其资产限制为单一类型的数字资产，并且可能持有多种数字资产。本公司将仔细 审查其购买的数字证券，以避免违反1940法案，并寻求减少联邦证券法 规定的潜在责任。
市场发展迅速，不能保证我们将与拥有或可能拥有比我们更多资源的行业参与者竞争。
非GAAP财务指标
除了我们根据GAAP确定的结果之外，我们认为调整后的EBITDA(一种非GAAP指标)在评估我们的 运营业绩时非常有用。我们相信，调整后的EBITDA可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩和我们业务的经济现实的一致性和可比性，特别是(但不限于)数字资产的会计 。然而，调整后的EBITDA仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑 ，也不应将其作为根据GAAP列报的财务信息的替代品。在其他非现金 和非经常性项目中，调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出(包括发放给服务 提供商的基于股票的薪酬)，这在可预见的未来一直是我们业务的重要经常性支出 ，也是我们薪酬战略的重要组成部分。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算 类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的 有用性。下面为每个非GAAP财务指标 提供了与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。鼓励投资者审查相关的 GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况 ，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
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我们 将经调整的EBITDA计算为净收益(亏损)，经调整后不包括折旧及摊销、利息支出、认股权证负债的公允价值变动 、基于股票的补偿支出(包括向服务提供商发放的基于股票的补偿)、 以及无形数字资产的减值。
下表提供了调整后EBITDA的净收入(亏损)对账：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净收益(亏损) | $ | (15,466,585 | ) | $ | (1,795,897 | ) | ||
| 已调整 以排除以下内容： | ||||||||
| 折旧 和摊销 | 1,716,744 | 16,606 | ||||||
| 利息 费用 | 172,603 | 204,882 | ||||||
| 权证负债公允价值变动 | (2,066,250 | ) | - | |||||
| 股票薪酬 | 13,744,967 | - | ||||||
| 无形数字资产减值 | 3,777,785 | 162,254 | ||||||
| 调整后的 EBITDA | 1,879,264 | (1,412,155 | ) | |||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的运营业绩
下表反映了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的经营业绩：
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 验证器 收入 | $ | 323,376 | $ | - | ||||
| 总收入 | 323,376 | - | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 验证器 费用 | 71,690 | - | ||||||
| 毛利 | 251,686 | - | ||||||
| 运营费用 ： | ||||||||
| 常规 和管理 | $ | 282,558 | $ | 650,049 | ||||
| 研究和开发 | 273,909 | - | ||||||
| 薪酬 及相关费用 | 4,747,106 | 228,540 | ||||||
| 营销 | 7,559 | 1,365 | ||||||
| 运营费用总额 | 5,311,132 | 879,954 | ||||||
| 其他 (费用)收入： | ||||||||
| 利息 费用 | (58,521 | ) | (96,068 | ) | ||||
| 债务贴现摊销 | (581,973 | ) | - | |||||
| 权证负债公允价值变动 | 2,066,250 | - | ||||||
| 减值 数字资产/货币损失 | (208,647 | ) | (29,302 | ) | ||||
| 合计 其他收入(费用) | 1,217,109 | (125,370 | ) | |||||
| 净亏损 | $ | (3,842,337 | ) | $ | (1,005,324 | ) | ||
| 视为 与摊销C-2系列可转换优先股受益转换功能相关的股息 | (13,188 | ) | - | |||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (3,855,525 | ) | $ | (1,005,324 | ) | ||
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收入
截至2021年和2020年9月30日的三个月的收入 分别约为30万美元和0美元。增长来自我们的 区块链基础设施解决方案验证收入。
收入成本
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的收入成本分别约为72,000美元和0美元。增加的原因是 我们的区块链基础设施验证运营成本，包括网络服务托管费，以及与供应商提供的服务相关的基于现金和股票的薪酬 。
运营费用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的运营费用分别约为530万美元和90万美元。增加 的主要原因是，在截至2021年9月30日的三个月中，发行了120万份期权和29万份RSU，在截至2021年9月30日的三个月中产生了470万美元的基于股票的薪酬支出。
其他 收入(费用)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的其他 收入(费用)分别约为120万美元和10万美元。 其他费用减少的主要原因是认股权证负债公允价值变化200万美元，但被我们可转换票据债务折价摊销增加60万美元和数字资产/货币减值损失增加20万美元部分抵消。
净亏损
截至2021年和2020年9月30日的三个月的净亏损分别约为380万美元和100万美元。如上文所述，增加的主要原因是运营费用增加。
普通股股东应占净亏损
我们 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别产生了约13,000美元和0美元与C-2系列可转换优先股的利益转换功能摊销相关的费用 。
数字资产奖励公平市场价值
截至2021年9月30日的三个月内，运营验证器节点所赚取的数字资产奖励的 公平市场价值为343,725美元。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营业绩
下表反映了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的经营业绩：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 验证器 收入 | $ | 776,399 | $ | - | ||||
| 总收入 | 776,399 | - | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 验证器 费用 | 145,935 | - | ||||||
| 毛利 | 630,464 | - | ||||||
| 运营费用 ： | ||||||||
| 常规 和管理 | $ | 1,149,506 | $ | 935,118 | ||||
| 研究和开发 | 602,178 | - | ||||||
| 薪酬 及相关费用 | 13,788,556 | 469,935 | ||||||
| 营销 | 10,345 | 5,420 | ||||||
| 运营费用总额 | 15,550,585 | 1,410,473 | ||||||
| 其他 (费用)收入： | ||||||||
| 利息 费用 | (172,603 | ) | (204,882 | ) | ||||
| 债务贴现摊销 | (1,716,744 | ) | (16,606 | ) | ||||
| 权证负债公允价值变动 | 2,066,250 | - | ||||||
| 减值 数字资产/货币损失 | (3,777,785 | ) | (162,254 | ) | ||||
| 数字资产/货币交易已实现 收益(亏损) | 3,054,418 | (1,682 | ) | |||||
| 合计 其他费用 | (546,464 | ) | (385,424 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (15,466,585 | ) | $ | (1,795,897 | ) | ||
| 视为 与摊销C-2系列可转换优先股受益转换功能相关的股息 | (45,541 | ) | - | |||||
| 视为 与确认C-2系列可转换优先股转换金额的向下调整相关的股息 | (5,020,883 | ) | - | |||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (20,533,009 | ) | $ | (1,795,897 | ) | ||
收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的收入 分别约为80万美元和0美元。增长来自我们 验证收入的区块链基础设施。
收入成本
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的收入成本分别约为146,000美元和0美元。增加的原因是 我们的区块链基础设施验证运营成本，包括网络服务托管费，以及与供应商提供的服务相关的基于现金和股票的薪酬 。
运营费用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营费用分别约为1560万美元和140万美元。增加 的主要原因是发行了120万份期权，其中70万份期权在截至2021年9月30日的9个月内授予 ，发行了340,782份RSU，其中29万份在截至2021年9月30日的9个月内授予，产生了1330万美元的基于股票的 薪酬支出。
| 26 |
其他 费用
截至2021年和2020年9个月的其他 支出分别约为50万美元和40万美元。其他费用的增加 主要是由于数字资产/货币的380万美元减值损失和170万美元的债务摊销 我们的可转换票据的贴现和利息支出，部分被数字资产/货币交易的310万美元的已实现收益所抵消。
净亏损
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的净亏损分别约为1550万美元和180万美元。增长 主要是由于运营费用增加，如上所述。
普通股股东应占净亏损
在截至2021年和2020年9月30日的9个月，我们 分别产生了约46,000美元和0美元与C-2系列可转换优先股有益转换功能摊销有关的费用 以及与确认C-2系列可转换优先股转换金额反稀释调整相关的500万美元和0美元的当作股息 。
数字资产奖励公平市场价值
截至2021年9月30日的9个月，运营验证器节点所赚取的数字资产奖励的公平市场价值为 $906,339。
流动性 与资本资源
净营业活动现金
在截至2021年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金净额为390万美元，主要原因是净亏损1550万美元，购买非生产性数字货币580万美元，非生产性数字资产/货币交易实现收益310万美元；这部分被430万美元的非生产性数字资产/货币的出售、380万美元的数字货币减值损失和1390万美元的股票薪酬所抵消。
截至2020年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金约为170万美元。截至2020年9月30日的9个月，运营 活动中使用的净现金主要由180万美元的净亏损和80万美元的数字货币购买推动，并被20万美元的数字货币减值亏损部分抵消。
投资活动净额 现金
在截至2021年9月30日的9个月中，投资活动中使用的净现金为950万美元，这源于为我们的区块链基础设施验证器运营购买了950万美元 生产性数字资产/货币。
截至2020年9月30日的9个月，没有任何投资活动。
净融资活动现金
在截至2021年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额约为1350万美元，这主要是由根据我们的股权线购买协议出售的普通股总收益约300万美元、发行可转换票据的100万美元 发行普通股和认股权证的净收益890万美元、C系列认股权证的现金行使净收益40万美元、C系列权证的发行收益110万美元推动的。 这主要是由于根据我们的股权线购买协议出售的普通股总收益约为300万美元，发行可转换票据的总收益约为100万美元，发行C系列认股权证的净收益约为890万美元。以及根据自动柜员机协议出售的普通股收益20万美元。
截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金约为190万美元，这主要是由于根据我们的股权线购买协议出售的普通股总收益约为140万美元，以及发行了500,000美元的短期可转换票据 ，该票据将于2020年4月到期。
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流动性
截至2021年11月4日，公司拥有约140万美元现金，其中根据自动取款机协议可用现金约为9700万美元，公司流动数字资产的公平市值为 约880万美元。
截至2021年9月30日，我们的流动资产为430万美元，长期资产为880万美元，流动负债为470万美元； 营运资本为40万美元。
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司从发行C-2系列可转换优先股、可转换票据、普通股和根据购买协议发行的认股权证、根据股权线购买协议发行的普通股 、现金行使权证以及根据自动取款机协议 出售普通股的收益净额约为1,460万美元。 本公司从发行C-2系列可转换优先股、可转换票据、普通股和根据购买协议发行的普通股、根据股权线购买协议发行的普通股 、根据自动柜员机协议 出售普通股的收益中获得约1,460万美元的净收益。2021年9月30日，该公司流动数字资产的公平市场价值约为620万美元 。因此，该公司有足够的现金为至少未来12个月的运营提供资金。
资产负债表外交易
我们 不参与任何表外交易。除正常业务运营所产生的担保或义务外，我们不承担任何担保或义务。
最近的 会计声明
有关最近会计声明的信息，请参阅未经审计的简明财务报表附注4。
第 项3关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 4项控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们 在首席执行官和首席财务官的参与下，于2021年9月30日对交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的我们的披露控制和程序的 设计和操作的有效性进行了评估，以确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券和证券交易法案规定的时间内被记录、处理、汇总和报告。 我们在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，这些设计和操作在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，截至2021年9月30日 ，以确保在证券和包括确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或根据需要执行类似职能的 人员，以便及时做出有关要求披露的决定。根据他们的评估， 我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涵盖的期限结束时是有效的 ，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 要求披露的决定。
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财务报告内部控制变更
在我们最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有 根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)定义的变化 ，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响。
第 第二部分-其他信息
项目 1法律诉讼
没有。
项目 1A风险因素
不适用于较小的报告公司。
第 项2股权证券的未登记销售和收益使用
除了之前在提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中披露的那些未注册的证券外，我们 还根据1933年证券法(“证券法”)在未经注册的情况下发行了证券，如下所述。
| 名称 或投资者类别 | 发行日期 | 证券编号 (1) | 发行原因 (2) | |||
| 投资者关系 | 2021年1月 | 40,000 | 投资者 关系服务 | |||
| 顾问 | 2021年2月 | 65,790 | 签约 解决方案服务 | |||
| 系列 C-1支架 | 2021年3月 | 19,610 | C-1系列优先股转换 | |||
| 法律 律师 | 2021年4月 | 4,855 | 代替现金支付法律服务 | |||
| 数字分析顾问 | 2021年4月 | 1,364 | 数字分析服务 | |||
| 系列 C-2支架(关联方) | 2021年9月 | 4,011,766 | 转换C-2系列优先股 |
| (1) | 反向拆分四舍五入后的近似值 。代表普通股的股份。
|
| (2) | 除非 另有说明，否则根据证券法第4(A)(2)节及其下的第506(B)条获得豁免。这些证券是 向认可投资者发行的，没有进行一般招标。根据证券法第3(A)(9)条 ，C-1系列的转换不受限制。 |
第 3项高级证券违约
没有。
第 4项矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5其他信息
2021年11月4日，安德鲁·李先生辞去公司首席财务官一职。关于辞职，董事会 任命公司现任董事会主席兼首席执行官Charles Allen先生为公司 临时首席财务官。艾伦先生不会因临时担任首席财务官而获得任何额外报酬。 公司预计在2021年12月31日之前招聘一名新的首席财务官。
Allen先生自2014年2月以来一直担任我们的首席执行官，并自2014年9月以来担任我们的董事会主席。艾伦 先生曾在2014年2月至2021年6月28日期间担任公司首席财务官。
第 6项展品
随附的“展品索引”中列出的 展品作为本10-Q表的一部分进行归档或合并，以供参考。
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签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式委托正式授权的以下签名人代表其 签署本报告。
| BTCS Inc. | ||
| 2021年11月9日 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 查尔斯·艾伦 | |
| 查尔斯 艾伦 | ||
| 首席执行官和首席财务官 | ||
| (首席执行官和首席财务官 ) | ||
| 30 |
附件 索引
| 通过引用并入 | 归档 或配备 | |||||||||
| 展品 # | 附件 说明 | 表格 | 日期 | 数 | 特此声明 | |||||
| 1.1 | 2021年9月14日由BTCS Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC签署并由BTCS Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC签署的市场发售协议。 | 8-K | 9/14/21 |
1.1 | ||||||
| 3.1 | 修订的 和重新修订的公司章程，自2010年5月起 | 10-K | 3/31/11 | 3.1 | ||||||
| 3.1(a) | 公司章程修正案证书 --增资 | 8-K | 3/25/13 | 3.1 | ||||||
| 3.1(b) | 公司章程修正案证书 --增资 | 8-K | 2/5/14 | 3.1 | ||||||
| 3.1(c) | 公司章程修订证书 -反向股票拆分 | 8-K | 2/16/17 | 3.1 | ||||||
| 3.1(d) | 公司章程修订证书 -反向股票拆分 | 8-K | 4/9/19 | 3.1 | ||||||
| 3.1(e) | A系列优先股指定证书 | 8-K | 12/9/16 | 3.1 | ||||||
| 3.1(f) | 撤回A系列优先股指定证书 | 8-K | 1/22/21 | 3.1 | ||||||
| 3.1(g) | B系列可转换优先股指定证书 | 8-K | 3/15/17 | 3.1 | ||||||
| 3.1(h) | B系列可转换优先股更正证书 | 8-K | 3/30/17 | 3.1 | ||||||
| 3.1(i) | 撤回B系列可转换优先股指定证书 | 8-K | 1/22/21 | 3.2 | ||||||
| 3.1(j) | C-1系列可转换优先股指定证书 | 8-K | 10/10/17 | 3.1 | ||||||
| 3.1(k) | 修订了C-1系列可转换优先股的 和重新指定的优先股、权利和限制证书 | 8-K | 12/7/17 | 3.2 | ||||||
| 3.1(l) | C-1系列指定证书修订证书 | 8-K | 12/3/19 | 4.1 | ||||||
| 3.1(m) | 撤回C-1系列优先股指定证书 | 8-K | 3/31/21 | 3.1 | ||||||
| 3.1(n) | C-2系列可转换优先股指定证书 | 8-K | 1/4/21 | 4.1 | ||||||
| 3.1(o) | C-2系列可转换优先股更正证书 | 8-K | 1/22/21 | 3.3 | ||||||
| 3.1(p) | 变更证明-反向拆分 | 8-K |
8/17/21 |
3.1 |
||||||
| 3.1(q) | 公司C-2系列优先股指定证书的撤回证明。 | 8-K |
10/26/21 |
3.1 |
||||||
| 3.2 | 附例 | S-1 | 5/29/08 | 3.2 | ||||||
| 4.1 | 可转换票据 日期为2021年1月15日的票据 | 8-K | 1/22/21 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 2021年 股权激励计划 | 10-Q | 5/13/21 | 4.2 | ||||||
| 10.1 | 认购协议表格 -C-2系列可转换优先股 | 8-K | 1/4/21 | 10.1 | ||||||
| 10.2 | 日期为2021年1月15日的D系列授权书 | 8-K | 1/22/21 | 10.1 | ||||||
| 10.3 | 本公司、买方和配售代理之间于2021年3月2日签署的证券购买协议表格 + | 8-K | 3/4/21 | 10.1 | ||||||
| 10.4 | 本公司与AG.P./Alliance Global Partners之间于2021年3月2日签订的配售代理协议 | 8-K | 3/4/21 | 10.2 | ||||||
| 10.5 | 公司和买方之间于2021年3月2日发出的普通股认购权证 | 8-K | 3/4/21 | 10.3 | ||||||
| 10.6 | 雇佣 协议-CFO | 10-Q | 8/6/21 | 10.6 | ||||||
| 31.1 | 首席执行官证书 (302) | 已归档 | ||||||||
| 32.1 | 首席执行官和首席财务官证书 (906) | 配备家具** | ||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | 已归档 | ||||||||
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | 已归档 | ||||||||
| ** | 根据S-K法规的第601项，此 证物仅供提供，而不是存档，不应视为通过引用将其并入任何备案文件中。 |
| + | 根据S-K条例第601(B)(2)项，本协议的某些 附表、附录和证物已被省略。应要求，将向证券交易委员会工作人员提供任何遗漏的时间表和/或证物的副本 。 |
本报告(包括财务报表)和上述任何证物的副本 将免费提供给我们的股东 ，他们向BTCS Inc.提出书面要求，地址为：马里兰州银泉市佐治亚州大道124号9466BTCS Inc.，邮编：20910，收件人：公司秘书。
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