目录
美国证券交易委员会(SEC)
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
根据1934年证券交易法第13条 或15(D)节的☒季度报告
截至2021年9月30日的季度：
根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条提交的☐过渡报告
由_至 _的过渡期
委员会档案编号：20000-52898
阳光 生物制药公司.
(小企业发行人的确切名称，如其章程中规定的 )
| (成立为法团的其他司法管辖区的述明) | (美国国税局雇主身分证号码) |
6500横贯加拿大高速公路
4楼
加拿大魁北克省Pointte-Claire H9R 0A5
*(主要执行办公室地址)
(514) 426-6161
(发行人电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 不适用 | 不适用： | 不适用： |
用复选标记表示注册人 (1)是否已在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条(D)规定必须提交的所有报告 (或注册人被要求提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 ：Yes，☑ No，☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是☑ 否☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一个)
| 大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ | |
| 规模较小的报告公司。 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐：是，☑： ：否
截至2021年11月9日，注册人 唯一发行和发行的普通股类别的股票数量为515,343,265股。
0
目录表
|
第一部分 财务信息 |
第8页，第1页 | |
| 第1项。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的合并浓缩资产负债表(未经审计) | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月合并简明业务报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月合并现金流量表(未经审计) | 5 | |
| 综合股东权益简明表(未经审计) | 6 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 13 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 21 |
| 第四项。 | 控制和程序。 | 21 |
第二部分 其他信息 |
||
| 第1项。 | 法律程序 | 23 |
| 项目1A。 | 风险因素 | 23 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 23 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 23 |
| 第五项。 | 其他信息 | 23 |
| 第6项 | 陈列品 | 24 |
| 签名 | 25 | |
| 2 |
第一部分：财务信息
项目1.财务报表
阳光生物医药有限公司
未经审计的简明合并资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备(扣除#美元后的净额 |
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| 专利(扣除$净额 |
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| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付票据 | $ | $ | ||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 应付帐款和应计费用 | ||||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据的长期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股，B系列$每股面值；授权 已发行和已发行的股票股份。 | ||||||||
| 普通股，$ 每股面值；授权 股票；已发行和已发行股票 和 分别于2021年9月30日和2020年12月31日 | ||||||||
| 超过面值支付的资本 | ||||||||
| 累计综合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
见这些财务报表附注
| 3 |
阳光生物医药有限公司
未经审计的简明合并经营报表和全面亏损
| 3个月 | 3个月 | 9个月 | 9个月 | |||||||||||||
| 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 会计核算 | ||||||||||||||||
| 咨询 | ||||||||||||||||
| 法律 | ||||||||||||||||
| 办公室 | ||||||||||||||||
| 高级职员及董事薪酬 | ||||||||||||||||
| 专利费 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 总预算及行政费用合计 | ||||||||||||||||
| 运营(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 外汇 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 杂项收入 | ||||||||||||||||
| 债务释放 | ||||||||||||||||
| 债务转换损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前净(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净额(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他全面收入： | ||||||||||||||||
| 外汇折算未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本和摊薄(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股(基本和稀释) | ||||||||||||||||
见这些财务报表附注
| 4 |
阳光生物医药有限公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
| 9个月 | 9个月 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净额(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 汇兑(利)损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||
| 为支付利息而发行的股票 | ||||||||
| 债务转换损失 | ||||||||
| 债务和利息释放 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款减少 | ||||||||
| (增加)库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (增加)预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用(减少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加应付利息 | ||||||||
| 运营净现金流(已用) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 净现金流量(用于投资活动) | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 须支付费用的应付票据 | ||||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金流量 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 为票据转换(包括利息)发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
请参阅这些财务报表的附注。
| 5 |
阳光生物医药有限公司
未经审计的股东权益简明合并报表
| 数量 | 实缴资本 | 数量 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 普普通通 | 超额 | 择优 | 择优 | 全面 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 已发行股份 | 库存 | 面值的 | 已发行股份 | 库存 | 收入 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 三个月期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 为减少应付票据和支付利息而发行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 九个月期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 为减少应付票据和支付利息而发行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为管理层薪酬而发行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 三个月期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 为减少应付票据和支付利息而发行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为管理层薪酬而发行的优先股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 九个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 为减少应付票据和支付利息而发行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为管理层薪酬而发行的优先股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
请参阅这些财务报表的附注。
| 6 |
阳光生物医药有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月过渡期
注1-业务性质和陈述依据
阳光Biophma，Inc.(“本公司”) 最初于2006年8月31日在科罗拉多州以Mountain West Business Solutions，Inc.的名称注册成立。在 2009年10月之前，该公司一直以商业咨询公司的身份运营。
自2009年10月15日起，该公司收购了阳光生物医药公司，该交易被归类为反向收购。阳光生物制药公司持有一种新的抗癌药物的独家许可证 ，其实验室名称为Adva-27A(“许可协议”)。在完成反向收购 交易后，该公司更名为阳光生物制药有限公司，并开始作为一家制药公司运营，专注于开发获得许可的Adva-27A抗癌药物。
2012年10月，该公司在同行评议期刊《抗癌研究》上发表了ADVA-27A的初步临床前研究结果 。这些研究是与纽约州立大学宾厄姆顿大学和蒙特利尔大学理工学院合作进行的。该出版物的标题是“Adva-27A，一种新的鬼臼毒素衍生物，被发现对多药耐药的人类癌细胞有效。”[抗癌研究第32卷，第423-4432页(2012)].
2014年7月，该公司在加拿大成立了全资子公司阳光生物医药加拿大有限公司(“阳光加拿大”)，目的是在加拿大和世界其他地方提供仿制药 产品。加拿大阳光公司最近将重点转移到基于科学的营养补充剂的开发和营销 。
于2015年12月，本公司从关联方Advanome Corporation收购了Adva-27A 抗癌化合物在全球范围内已颁发的所有专利(美国专利号8,236,935和10,272,065)和正在申请的专利(PCT/FR2007/000697和PCT/CA2014/000029)，并终止了许可协议。2016年，这些专利的剩余价值受损。 然而，该公司正在继续开发这些专利涵盖的Adva-27A抗癌药物。
2018年3月，该公司成立了全资拥有的科罗拉多州公司NOX PharmPharmticals， Inc.，并将公司在Adva-27A抗癌药物中的所有权益转让给该公司。 NOX PharmPharmticals Inc.的使命是研究、开发和商业化包括Adva-27A在内的专有药物。
2018年12月，该公司推出了第一款以科学为基础的营养补充剂产品Essential 9™，这是一款非处方药 片剂，含有人体无法产生的九(9)种必需氨基酸。基本要素9™ 已获加拿大卫生部根据NPN 80089663授权上市。
自2019年2月1日起，公司完成了普通股20比1的反向拆分，将普通股的已发行和流通股从1,713,046,242股减少到85,652,400股 (“第一次反向股票拆分”)。公司的普通股法定资本仍为30亿股 ，与之前确定的一样。
自2020年4月6日起，公司完成了另一次20比1的普通股反向拆分，将普通股的已发行和已发行股票从1,193,501,925股减少到59,675,417股 (“第二次反向股票拆分”)。授权发行的普通股数量仍维持在之前确定的3,000,000,000股 。本报告中对本公司普通股的所有提及，包括本公司的财务报表 都反映了追溯基础上的第一次和第二次反向股票拆分。
2020年5月22日，该公司在美国提交了临时 专利申请，申请一种治疗冠状病毒感染的新方法。该公司的专利申请涵盖了与抑制主要冠状病毒蛋白酶MPRO的小分子有关的 成分主题，MPRO是病毒复制必不可少的一种酶。该专利申请的优先日期为2020年5月22日。2021年4月30日，该公司提交了一份PCT申请 ，其中包含新的研究成果，并将覆盖范围扩大到包括冠状病毒类木瓜蛋白酶PLpro。新提交的PCT申请中保留了2020年5月22日的优先日期。
| 7 |
2020年6月17日，本公司向科罗拉多州提交了公司章程修正案(“修正案”)，取消由85万(850,000)股、每股面值0.1美元的“A”系列优先股 及其名称，即 股恢复为未指定优先股的状态。此外，修正案还将授权的“B”系列优先股数量从50万股(50万股)增加到100万股(100万股)。
同样在2020年6月17日，该公司发行了500,000股“B”系列优先股，以公司首席执行官史蒂夫·N·斯利拉蒂博士为受益人 作为对他开发的新冠肺炎治疗技术的对价。“B”系列优先股不可转换、不可赎回、 不可收回，具有每股0.10美元的优越清算价值。“B”系列优先股每股有权 每股1,000票。此次发行使Slilati博士持有的“B”系列优先股总数达到100万股 股。
2020年9月8日，本公司与位于加利福尼亚州拉荷亚的RB Capital Partners，Inc.(“RB Capital”)签署了一项融资 协议，后者同意根据 相关本票(“本票”)中包含的条款和条件，在随后的三至六个月期间向本公司提供至少200万美元的可转换债务融资。本票的利息年利率为5%，到期日为发行之日起两年。本公司有权随时在 付清全部或部分本票，不受处罚。
自2020年10月6日起，公司与代表佐治亚大学(UGA)的佐治亚大学研究基金会有限公司(UGARF) 签订了一份研究协议(“协议”)。协议的目的是纪念公司与UGA合作进行必要的研究和开发的条款，以在临床前开发、动物研究和冠状病毒感染临床试验的各个阶段推进公司的抗冠状病毒先导化合物SBFM-PL4 (或其衍生物)。 协议授予公司UGA开发的所有知识产权的全球独家许可，无论是单独开发还是与公司联合开发 。
2021年1月26日，公司收到加拿大知识产权局的通知 ，允许申请一项涵盖Adva-27A的新专利申请。新发布的专利包含 新主题，并将Adva-27A在加拿大的专有保护延长至2033年。
2021年2月4日，本公司与佐治亚大学(“UGA”)就UGA之前 开发并获得专利的两种抗冠状病毒化合物签订了独家许可协议。该公司和UGA将在公司自己的抗冠状病毒化合物SBFM-PL4的同时推进这两种化合物的开发。
2021年3月9日，公司收到了来自欧洲专利局的关于ADVA-27A新专利申请的津贴通知 。新发布的专利包含新的主题 ，并将Adva-27A在欧洲的专有保护延长至2033年。美国的同等专利于2019年颁发 (美国专利号10,272,065)。
于2021年6月25日，本公司与宙斯盾资本公司(“宙斯盾”)订立 合约，据此，吾等聘请宙斯盾担任本公司拟公开发售约1,000万美元普通股及认股权证(“发售”)的 主承销商。 发行取决于各项条件的满足，包括宙斯盾对本公司的尽职调查审查、纳斯达克 批准本公司普通股上市。
2021年10月6日，本公司向美国证券交易委员会提交了最终信息声明 ，以完成本公司普通股的反向拆分，部分原因是为了满足纳斯达克关于每股最低价格的上市要求。
该公司的财务报表反映了 第一次和第二次追溯的反向股票拆分，代表了阳光生物制药公司及其子公司(阳光生物制药加拿大公司和NOX制药公司)的合并活动。这里统称为“公司”。
| 8 |
2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒及其相关疾病新冠肺炎为全球大流行。冠状病毒暴发周围的情况一直并正在继续迅速演变。美国和世界各地的政府当局已采取紧急措施来缓解病毒的传播。 疫情和相关缓解措施已经并将继续对世界经济和本公司的业务活动产生重大不利影响。本公司无法预测 疫情爆发的持续时间或程度及其对本公司业务或筹资能力的影响。公司财务报表中报告的金额未因此事而进行调整 。
未经审计财务信息的列报依据
本公司截至2021年及2020年9月30日止三个月及九个月期间的未经审核财务报表 乃根据美国就中期财务资料而普遍接受的会计原则 以及表格10-Q 及S-X规则的报告要求编制。因此，它们不包括美利坚合众国公认的完整财务报表所要求的所有信息和脚注 。然而，这些信息反映了管理层认为公平列报财务状况和经营结果所必需的所有调整(仅包括正常经常性调整) 。显示的中期结果不一定代表整个 财年将获得的结果。截至2020年12月31日的资产负债表信息来源于公司于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中包含的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度财务报表中的经审计财务报表。这些财务报表应与该报告一起阅读 。
近期发布的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《所得税 (主题740)：简化所得税的会计处理》。本指南删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并通过澄清和修改现有指南提供了对美国公认会计原则的一致应用。针对上市公司的新 指导的生效日期为2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。允许提前 采用。最新指引对本公司截至2020年12月31日的年度财务报表没有任何影响 。该公司目前正在评估更新后的指导方针对其2021年财务报表及未来的影响。
2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02，金融 工具-信贷损失(话题326)和租赁(话题842)-根据美国证券交易委员会工作人员会计公告 第119号对美国证券交易委员会段落的修订，并更新美国证券交易委员会章节与会计准则更新第2016-02号，租赁(话题842)相关的生效日期。它 修改了原公告的生效日期，适用于规模较小的报告公司。ASU 2016-13及其修正案将在2022年12月15日之后的会计年度的中期和年度期间对本公司生效 。该公司相信，此次采用将 改变公司分析金融工具的方式，但预计不会对运营业绩产生实质性影响。 公司正在确定采用该技术将对其合并财务报表产生的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，包括债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生品和对冲 -实体自有股权合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益的合同 。ASU2020-06修正案适用于2023年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)。该公司正在评估本指南对其未经审计的 合并财务报表的影响。
注2-持续经营和流动资金
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司拥有2,386,608美元
和$
| 9 |
本报告所载的综合财务报表 乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担 。本报告所包括的综合财务报表不包括任何持续经营不确定性的结果可能导致的任何调整 。
不能保证这些活动将 圆满完成。与发行相关的股权证券的发行(见附注1)，如果完成，可能会对现有股东造成 大幅稀释。如果公司未能成功实施这些计划，将对其业务产生重大 不利影响，包括可能无法继续运营。
附注3-应付票据
该公司于2021年9月30日到期的应付票据包括以下内容：
日期为2018年12月31日的应付票据，面值为136,744美元，应计利息为
2020年4月17日，公司在加拿大的子公司从加拿大帝国商业银行获得了本金40,000加元(29,352美元)的CEBA贷款(加拿大紧急商业账户贷款)，作为加拿大政府新冠肺炎救助计划的一部分。CEBA贷款如果在2022年12月31日(“终止日期”)或之前偿还，则不计息 。如果借款人在终止日期或之前偿还本金的75%，CEBA贷款将被视为全额偿还。2021年6月15日，公司支付75%这笔贷款和 剩余的25%20,000被免除。
2020年4月27日，作为美国政府新冠肺炎救助计划的一部分，公司从美国小企业管理局获得了本金50,655美元的Paycheck
保护计划贷款(“PPP贷款”)。这笔贷款按年利率计算利息。
2020年7月7日，公司收到以
交换的款项，换取面值为48,000美元的应付票据，应计利息为
2020年7月27日，公司收到款项
，以换取面值为102,000美元的应付票据，应计利息为
2020年8月14日，公司收到款项
，以换取面值为67,000美元的应付票据，应计利息为
| 10 |
2020年9月14日，公司收到了
笔款项，以换取面值为250,000美元的应付票据
，应计利息为
2020年9月24日，公司收到款项
，以换取面值为50,000美元的应付票据，应计利息为
2020年10月20日，公司收到了
笔款项，以换取面值为250,000美元的应付票据
，应计利息为
2020年11月19日，公司收到了
笔款项，以换取面值为250,000美元的应付票据
，应计利息为
2020年11月24日，本公司收到了
笔款项，以换取面值为260,000美元的应付票据
，应计利息为
2020年11月25日，公司收到款项
，以换取面值为25万美元的应付票据，应计利息为
2020年12月2日，公司收到款项
，以换取面值为104,215美元的应付票据，应计利息为
2021年1月12日，公司收到款项
，以换取面值为150,000美元的应付票据，应计利息为
2021年1月27日，公司收到款项
，以换取面值为300,000美元的应付票据，应计利息为
2021年2月12日，公司收到款项
，以换取面值为700,000美元的应付票据，应计利息为
| 11 |
2021年4月5日，公司收到款项
，以换取面值为330,000美元的应付票据，应计利息为
2021年4月20日，公司收到款项
，以换取面值为500,000美元的应付票据，应计利息为
2021年7月6日，公司收到以
交换的款项，换取面值为900,000美元的应付票据，应计利息为
2021年8月18日，公司收到款项
，以换取面值为500,000美元的应付票据，应计利息为
截至2021年9月30日和2020年12月31日，应付票据的应计利息总额为84,945美元和1美元。
附注4-应付票据-关联方
关联方持有的2021年9月30日应付未偿还票据 包括以下内容：
本公司首席执行官持有的日期为2019年12月31日的应付票据，票面价值128,269美元，应计利息为
附注5-股东权益
在截至2021年9月30日的9个月内，公司共发行103,673,969股普通股，价值$
该公司宣布截至2021年9月30日不派发股息。
注 6-管理层薪酬
公司向其高级管理人员和董事支付的现金薪酬共计13万美元
和#
注7-后续活动
2021年10月13日，日期为2021年4月5日的应付票据的持有人 选择将总计330,000美元的本金和16,500美元的应计利息转换为5,250,000股普通股 ，本金余额为-0-。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论 应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读。鉴于 我们希望利用1995年私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款，我们提醒 读者在以下讨论和本报告的其他部分以及由我们或代表我们作出的任何其他声明(无论是否在未来提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中)对某些前瞻性声明持谨慎态度。前瞻性陈述是 不基于历史信息的陈述，与未来的运营、战略、财务结果或其他发展有关。 前瞻性陈述必须基于估计和假设，这些估计和假设必然会受到重大业务、经济 以及竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，其中许多关于未来的业务 决策可能会发生变化。这些不确定性和偶然性可能会影响实际结果，并可能导致实际结果与由我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同 。我们不承担更新 前瞻性陈述的任何义务。
概述 和历史记录
我们于2006年8月31日在科罗拉多州注册成立，名称为“Mountain West Business Solutions，Inc.”。在2009年10月之前，我们的业务 是为以家庭办公为基础的小型公司提供管理咨询服务。
2009年10月，我们收购了 阳光生物制药有限公司，这是一家科罗拉多州的公司，持有一种新的抗癌药物的独家许可证(“许可证”)，其实验室名称为Adva-27A。作为这笔交易的结果，我们更名为“阳光生物医药公司”。我们的管理人员和董事 辞去了他们在我们公司的职位，由阳光Biophma，Inc.当时的管理层接替，包括 我们现任首席执行官Steve N.Slilati博士和我们现任CFO Camille Sebaaly。我们的主要业务变成了一家制药公司 ，专注于开发我们获得许可的Adva-27A抗癌化合物。2015年12月，我们收购了与我们的Adva-27A技术相关的所有已颁发和正在申请的专利 ，并终止了许可证。
2012年10月，我们在同行评议期刊《抗癌研究》上发表了我们对Adva-27A的初步临床前研究结果。这些临床前研究 是与纽约州立大学宾厄姆顿大学和蒙特利尔大学理工学院合作进行的。 该出版物的标题是“Adva-27A，一种新的鬼臼毒素衍生物，被发现能有效地对抗具有多药耐药性的人类癌细胞。”[“抗癌研究”第32卷第423-4432页(2012)].
2014年7月，我们成立了一家 全资加拿大子公司阳光生物医药加拿大有限公司(“阳光加拿大”)，目的是在加拿大和世界其他地方提供仿制药 。阳光加拿大公司最近将重点转移到基于科学的营养补充剂的开发和营销 上。
2018年3月，我们成立了全资拥有的科罗拉多州公司NOX PharmPharmticals，Inc.，并将我们在Adva-27A抗癌化合物中的所有权益转让给了该 公司。NOx制药公司的使命是研究、开发和商业化包括Adva-27A在内的专利药物。
2018年12月，我们完成了我们第一个基于科学的营养补充剂产品Essential-9Tm的开发。 这款新补充剂是一种非处方药，含有人体无法制造的九(9)种氨基酸。Essential-9TM 已获得加拿大卫生部根据NPN 80089663进行营销的授权。2019年3月12日，Essential-9tm 在Amazon.ca和Amazon.com上发售。
从2019年2月1日起，我们完成了面值0.001美元普通股的20比1反向拆分，将普通股的已发行和已发行股票从 1,713,046,242股减少到85,652,400股(“第一次反向股票拆分”)。我们面值0.001美元的普通股 的授权股数保持在3,000,000,000股。
从2020年4月6日起，我们 又完成了面值0.001美元普通股的20比1反向拆分，将普通股的已发行和已发行股票 从1,193,501,925股减少到59,675,417股(“第二次反向股票拆分”)。我们普通股的法定资本仍为 之前设立的3,000,000,000股。除描述反向股票拆分的段落外，本报告 中对本公司普通股以及普通股每股价格的所有引用都是在第一次和第二次反向股票拆分之后的基础上提出的。
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2020年5月22日，我们在美国提交了 针对包括新冠肺炎在内的冠状病毒感染的新疗法的专利申请。我们的专利申请涵盖了与抑制主要冠状病毒蛋白酶(MPRO)的小分子有关的 组合物主题，MPRO是病毒复制所必需的酶 。专利申请涵盖的小分子是由我们的首席执行官史蒂夫·N·斯利拉蒂(Steve N.Slilati)博士用计算机模拟和设计的。该专利申请的优先日期为2020年5月22日。2021年4月30日，我们提交了一份PCT申请，其中包含新的研究结果 ，并将覆盖范围扩大到包括冠状病毒类木瓜蛋白酶PLpro。新提交的PCT申请中保留了2020年5月22日的优先日期 。
2020年6月17日，我们向科罗拉多州州务卿提交了公司章程修正案(“修正案”)， 取消了“A”系列优先股，包括85万(850,000)股，每股票面价值0.10美元 及其名称，此类股票将恢复优先股的非指定股份状态。此外， 修正案将授权“B”系列优先股的数量从50万股(50万股)增加到100万股 (100万股)。
同样在2020年6月17日，我们的 董事会批准发行50万(500,000)股我们的“B”系列优先股， 以我们的首席执行官兼董事Steve N.Slilati博士为受益人，以奖励他开发包括新冠肺炎在内的治疗冠状病毒感染的新疗法 。“B”系列优先股是不可转换、不可赎回、不可收回的，其出众的清算价值为每股0.10美元。“B”系列优先股每股有1,000票的投票权。此次发行使斯利拉蒂博士持有的“B”系列优先股总数达到100万股。
2020年9月8日，我们与加利福尼亚州拉荷亚的RB Capital Partners，Inc.签署了一项融资协议，后者同意根据相关本票 (以下简称“本票”)中包含的条款和条件，在随后的三至六个月期间向我们提供至少200万美元的可转换债务融资 。本票的利息年利率为5%，到期日为自发行之日起两年 。我们有权随时清偿全部或部分本票而不受处罚。截至2021年9月30日，期票的未偿还本金总额为3,204,215美元。
自2020年10月6日起， 我们与代表佐治亚大学(UGA)的佐治亚大学研究基金会有限公司(UGARF) 签订了一项研究协议(“协议”)。该协议的目的是纪念我们与UGA合作 进行必要的研究和开发的条款，以推动我们的抗冠状病毒先导化合物SBFM-PL4(或其衍生物) 通过临床前开发、动物研究和冠状病毒感染临床试验的各个阶段。该协议授予 我们对UGA单独或与我们联合开发的所有知识产权的全球独家许可。
2021年1月26日，我们收到加拿大知识产权局的许可通知，批准一项涵盖Adva-27A的新专利申请。新发布的 专利包含新的主题，并将Adva-27A在加拿大的专有保护延长至2033年。
2021年2月4日，我们与佐治亚大学(UGA)签订了两种抗冠状病毒化合物的独家许可协议，这两种化合物由佐治亚大学(UGA) 之前开发并获得专利。与UGA合作，我们目前正在与我们自己的抗冠状病毒化合物SBFM-PL4并行 推进这两种化合物的开发。
2021年3月9日，我们收到了来自欧洲专利局的 一份新专利申请(涵盖Adva-27A)的津贴通知。新发布的专利包含 新主题，并将Adva-27A在欧洲的专有保护延长至2033年。美国的同等专利 于2019年颁发(美国专利号10,272,065)。
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我们的主要营业地点 位于加拿大魁北克省Pointe-Claire 4楼6500 Transans-Canada高速公路H9R 0A5。我们的电话号码是(514)426-6161，我们的网址是www.sunshinebibiharma.com。
我们没有受到 任何破产、接管或类似程序的影响。
运营计划
尽管我们现在 正在创收，但我们已选择包括运营计划，以讨论我们正在进行的研发活动(br}与我们的专有药物开发运营以及我们的其他业务活动相关的活动)。
药物开发业务
抗冠状病毒治疗
病毒携带的遗传信息最少，因为它们在很大程度上依赖宿主细胞机器进行繁殖。冠状病毒有一个由大约30,000个核苷酸组成的阳性RNA基因组，这个基因组大小使它在较大的病毒中名列前茅。正义RNA基因组实际上是一种信使RNA，它允许病毒在进入宿主细胞后立即表达其基因，而不需要像负义RNA或DNA病毒那样在 之前进行任何复制或转录步骤。这是冠状病毒成为高度侵袭性病原体的部分原因。许多人类严重疾病的病原体都是正义型RNA病毒，包括丙型肝炎、流行性感冒、脊髓灰质炎、西尼罗河病毒、登革热、心脏病毒等。一些阳性RNA病毒，如导致普通感冒的鼻病毒，在临床上不那么严重，但它们每年都会导致广泛的发病率。
新冠肺炎的病原体严重急性呼吸综合征冠状病毒2(SARS-CoV-2)最初的基因组表达产物是两个大的多蛋白，分别称为pp1a和pp1ab。这两种多蛋白在15个特定位点被两种病毒编码的蛋白酶(Mpro和PLpro) 切割，产生16种对病毒复制至关重要的不同非结构蛋白。MPRO和PLPRO是极具吸引力的抗病毒药物开发靶点，因为它们在病毒复制的早期阶段起着核心作用。MPRO的晶体结构表明存在一个活性位点半胱氨酸(Cys145)和一个配位活性位点组氨酸(His41)，这两个位点对酶的蛋白水解活性都是必不可少的。同样，PLpro也是一种半胱氨酸蛋白酶，其活性位点半胱氨酸位于第112位，组氨酸位于273位。 以下是我们冠状病毒治疗项目到目前为止的发展概况：
| ● | 2020年5月22日，我们在美国提交了一项治疗冠状病毒感染的新疗法的专利申请。我们的专利申请涵盖了与用于抑制冠状病毒主要蛋白酶(MPRO)的小分子有关的组合物主题，MPRO是一种对病毒复制至关重要的酶。专利申请涵盖的小分子是由我们的首席执行官史蒂夫·N·斯利拉蒂博士用计算机模拟和设计的。该专利申请的优先日期为2020年5月22日。 |
| ● | 2020年8月，我们完成了四种不同的冠状病毒蛋白酶抑制剂的合成。这些化合物基于我们于2020年5月22日提交的专利申请中描述的技术。 |
| ● | 2020年9月，我们完成了四种化合物的筛选，随后确定了一种主要的抗冠状病毒候选药物(SBFM-PL4)。确定先导化合物的筛查是在佐治亚大学药学院进行的，由药物发现中心主任、制药和生物医学科学临时副主任斯科特·D·佩根(Scott D.Pegan)博士领导。 |
| ● | 2020年10月，我们扩大了与Scott Pegan博士团队的合作，与佐治亚大学签订了一项研究协议，进一步开发我们的抗冠状病毒先导化合物SBFM-PL4。 |
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| ● | 2021年2月1日，我们与佐治亚大学签订了两种抗冠状病毒化合物的独家许可协议，这两种化合物是佐治亚大学之前开发并获得专利的。目前，我们正在与佐治亚大学合作进行转基因小鼠研究，推动这两种化合物的开发，同时开发我们的SBFM-PL4。研究中使用的老鼠已经通过基因工程在它们的肺部表达了人类血管紧张素转换酶2(HACE2)跨膜蛋白，使它们容易受到新冠肺炎的病原体SARS-CoV-2的致命感染。SARSCoV-2病毒利用hACE2受体进入人类细胞进行复制。这项研究的目的是确定我们的蛋白酶抑制剂是否能保护hACE2转基因小鼠免受SARS-CoV-2病毒感染后的疾病进展和死亡。如果这些小鼠研究被证明是成功的，我们计划将结果提交给美国食品和药物管理局，以获得授权，在第一阶段临床试验中对实际的新冠肺炎患者志愿者进行测试。新冠肺炎疗法问世的意义是巨大的。考虑到世界各地出现的一些变种毒力更强，可能不会被目前的疫苗中和，情况尤其如此。 |
ADVA-27A抗癌药物
自成立以来，我们的专利 药物开发活动一直专注于开发一种名为Adva-27A的小分子，用于治疗侵袭性癌症 。拓扑异构酶II抑制剂Adva-27A已被证明能有效摧毁多药耐药癌细胞，包括胰腺癌细胞、乳腺癌细胞、小细胞肺癌细胞和子宫肉瘤细胞(发表在2012年10月《抗癌研究》第32卷，第4423-4432页)。阳光生物制药公司是与Adva-27A相关的所有已颁发和未决的全球专利的直接所有者，其中包括美国专利号8,236,935和10,272,065。
图1
ADVA-27A是鬼臼毒素的宝石二氟碳苷衍生物(见图1)。鬼臼毒素的另一种衍生物名为依托泊苷，目前已上市 ，用于治疗各种癌症，包括白血病、淋巴瘤、睾丸癌、肺癌、脑癌、前列腺癌、膀胱癌、结肠癌、卵巢癌、肝癌和其他几种癌症。依托泊苷是应用最广泛的抗癌药物之一。ADVA-27A和依托泊苷的相似之处在于它们都攻击癌细胞中的同一靶点，即DNA解离酶拓扑异构酶II。然而，与依托泊苷不同的是，AdVA-27A能够穿透并摧毁耐多药癌细胞。ADVA-27A 是目前已知的唯一一种能够摧毁多药耐药癌症的化合物。此外，与依托泊苷相比，Adva-27A已被证明具有独特的和更理想的生物学和药理学特性。在以多药耐药乳腺癌细胞和依托泊苷为参照物的并列研究中，AdVA-27A显示出明显更强的细胞杀伤活性(见图2)。
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图2
我们截至 日期的临床前研究表明：
| ● | ADVA-27A能有效杀死不同类型的多药耐药癌细胞，包括胰腺癌细胞(PANC-1)、乳腺癌细胞(MCF-7/MDR)、小细胞肺癌细胞(H69AR)和子宫肉瘤细胞(MES-SA/Dx5)。 |
| ● | ADVA-27A不受P-糖蛋白的影响，P-糖蛋白是使癌细胞对抗肿瘤药物产生抗药性的酶。 |
| ● | 人体微粒体稳定性研究和大鼠体内药代动力学数据表明，ADVA-27A具有良好的清除时间(半衰期=54分钟)。 |
| ● | ADVA-27A的清除不依赖于细胞色素P450，这是一种不太可能产生有毒中间体的机制。 |
| ● | ADVA-27A是一种很好的拓扑异构酶II抑制剂，其IC50仅为13.7微摩尔(由于拆分了ADVA-27A的两种异构体，这一数字最近已降至1.44微摩尔)。 |
| ● | ADVA-27A在大鼠身上的研究表明，它具有良好的药代动力学特征。 |
| ● | ADVA-27A不抑制微管蛋白组装。 |
这些和其他临床前 数据已经发表在同行评议的国际癌症研究和治疗杂志《抗癌研究》上。出版物 题为《Adva-27A，一种新的鬼臼毒素衍生物，可有效对抗多药耐药的人类癌细胞》 [抗癌研究32：4423-4432(2012)]可在我们的网站www.sunshinebiopharma.com上找到。
由于缺乏资金，我们的 临床开发计划已被推迟。有关我们的融资要求的讨论，请参阅下面的“流动性和资本资源” 。
我们的筹资工作 仍在继续，一旦有足够的资金到位，我们将继续我们的Adva-27A临床开发计划，采取以下步骤 ：
| ● | 用于IND使能研究和I期临床试验的2公斤GMP制造 |
| ● | 促进工业发展的研究； |
| ● | 监管申报(预计为快速通道状态)；以及 |
| ● | I期临床试验(胰腺癌适应症)。 |
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ADVA-27A最初的适应症 将是胰腺癌，目前几乎没有治疗选择。我们计划在加拿大蒙特利尔的麦吉尔大学犹太综合医院进行临床试验。加拿大临床试验的所有方面都将采用所有级别的FDA标准。
根据美国癌症协会的数据，美国每年新诊断的癌症病例接近150万例。虽然AdVA-27A对多药耐药癌症特别有效，但我们相信AdVA-27A有可能治疗所有类型的癌症，特别是那些拓扑异构酶II已被放大的癌症。 在成功完成I期临床试验后，我们可能会收到大型制药 公司提出的买断或许可我们药物的一个或多个报价。但是，不能保证我们的第一阶段试验会成功，或者如果成功， 不能保证任何制药公司会向我们提供可接受的报价。如果我们不能完成这样的交易，我们将需要 大量资金来自行制造和销售我们的新药。
下面的图3是我们的Adva-27A的一个充满空间的分子模型。
图3
仿制药业务
2014年7月，我们成立了一家 全资加拿大子公司阳光生物医药加拿大有限公司(“阳光加拿大”)，目的是在加拿大和世界其他地方提供仿制药 。由于仿制药市场的不利发展，阳光 加拿大最近终止了其仿制药业务，并将重点转向基于科学的营养补充剂的开发和营销 。
以科学为基础的营养补充剂操作
2018年12月，我们完成了Essential 9™的开发，这是我们计划推出的必需微量营养素产品系列中的第一个产品 。2018年12月14日，加拿大卫生部发布了NPN 80089663，授权阳光生物制药 Inc.制造和销售Essential 9™产品。我们的Essential 9™营养补充片包含人体无法制造的9种必需氨基酸的平衡配方 。必需氨基酸是蛋白质合成所需的20种氨基酸中的9种。蛋白质参与人体的所有功能--从肌肉和免疫系统到荷尔蒙和神经递质。像维生素一样，人体无法合成必需的氨基酸，必须通过饮食获得。缺乏 9种必需氨基酸中的一种或多种会导致运动员的肌肉质量下降、疲劳、体重增加和肌肉组织能力下降。 阳光生物疗法的基本9种氨基酸。 阳光生物疗法的9种基本氨基酸中的一种或多种会导致运动员的肌肉质量下降、疲劳、体重增加和肌肉组织能力下降。™以自由形式 和加拿大卫生部推荐的比例提供所有9种必需氨基酸。Essential 9™目前在Amazon.com和Amazon.ca上提供 。下面的图4显示了我们的60台平板电脑Essential 9™ 产品。
图4
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经营成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月经营业绩对比
在截至2021年9月30日的9个月中，我们通过销售我们于2019年3月推出的基于科学的营养补充剂 业务所产生的产品，获得了143,308美元的收入。产生这些销售的直接成本为56,541美元(39.5%)。我们在2020年的同期实现了43,397美元的销售收入 。产生这些销售的直接成本为15,384美元(35.4%)。在截至2021年9月30日的9个月中，我们的毛利率下降是由于推出了利润率较低的新产品。
截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用为2,247,270美元，而截至2020年9月30日的9个月为261,569美元 增加了1,985,701美元。这一相对较大的增长是由于我们的业务活动普遍增加，因为我们的药物开发项目获得了资金。 具体地说，我们所有的费用类别都出现了增长，包括高管薪酬 由于向我们的董事发行普通股而增加了1,093,497美元。同样，我们的研发支出增加了581,011美元，专利费增加了14,571美元。我们的其他费用类别，包括会计、咨询、法律和办公费用 合计增加了297,591美元。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们因债务转换而产生的 亏损为10,709,843美元，而2020年同期的债务转换亏损为1,416,313美元 。这一大幅增长是因为我们进行了成本更高的可转换债券融资，以便为我们的研发活动提供资金。 另一个因素与我们最近股价的波动有关。在截至2021年9月30日的9个月中，我们还产生了292,191美元的利息支出，而2020年同期的利息支出为62,669美元。这一增长是由于前面提到的我们承担的成本更高的债务融资的结果。
因此，我们在截至2021年9月30日的9个月期间净亏损13,103,563美元(每股0.03美元)，而截至2020年9月30日的9个月期间净亏损1,700,298美元(每股0.01美元)。
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三个月经营业绩对比
在截至2021年9月30日的三个月中，我们创造了50,376美元的收入，而2020年同期的收入为17,150美元，增长了 33,226美元。这一增长归功于我们在2021年发起的加强广告宣传活动。所有这些收入都来自我们于2019年3月推出的新的基于科学的营养补充剂业务 。截至2021年9月30日，产生这些收入的直接成本 为19,506美元(38.7%)，而2020年同期为6,340美元(37.0%)。截至2021年9月30日，我们的毛利润 增至30,870美元，而2020年同期的毛利润为10,810美元。
截至2021年9月30日的三个月期间的一般和行政费用为527,120美元，而截至2020年9月30日的三个月期间发生的一般和行政费用为78,098美元 ，增加了449,031美元。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月期间，我们几乎所有类别的一般和行政费用 都出现了增长。具体来说， 增加的费用包括研发费用增加222,465美元，咨询费增加16,775美元，办公费用增加38,993美元，律师费增加50,028美元。 这些增加是由于我们扩大了药物开发和营养补充剂业务。总体而言，在截至2021年9月30日的三个月内，我们的运营亏损496,259美元 ，而2020年同期亏损67,288美元。
此外，在截至2021年9月30日的三个月中，我们产生了46,850美元的利息支出 ，而2020年同期的利息支出为22,094美元 。在截至2021年9月30日的三个月里，我们还发生了3,504,000美元的债务转换亏损，而2020年同期的债务转换亏损为608,899美元。这些增长是由于为我们扩大的药物开发和营养补充剂业务提供资金而增加的、成本更高的借款 所致。
因此，我们在截至2021年9月30日的三个月期间净亏损4,039,383美元(每股0.01美元)，而截至2020年9月30日的三个月期间净亏损698,595美元(每股亏损0.00美元 )。
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流动性与资本资源
截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物 为2,386,608美元。
正如本报告中包含的持续经营的综合财务报表附注2所述，我们在2021年 和2020年发生了重大的持续亏损。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的累计赤字总额分别为3330万美元和2020万美元。 我们继续运营的能力高度依赖于来自债务和/或股票市场的持续资金。我们历史上和正在进行的 依赖债券和/或股票发行收益为运营费用提供资金，可能会让人对我们是否有能力 继续经营下去产生很大的怀疑。于2021年6月25日，本公司与宙斯盾资本公司(“宙斯盾”)订立聘用协议，据此，吾等聘请宙斯盾担任本公司拟公开发售(“发售”)约1,000万美元普通股及认股权证的主承销商 。此次发行取决于各种条件的满足， 包括宙斯盾对本公司的尽职调查、纳斯达克批准本公司普通股上市 以及成功完成反向股票拆分。如果成功(这一点不能保证)，我们相信此次融资 将完全消除之前对我们作为持续经营企业继续经营能力的怀疑。本报告所包括的综合财务报表 是假设我们将继续作为持续经营的企业编制的，因此不包括与任何持续经营的不确定性相关的任何调整 。
截至2021年9月30日的9个月期间，运营 活动使用的净现金为1,517,015美元，而截至2020年9月30日的9个月为233,627美元。我们预计，随着我们推进上文讨论的专利 药物开发活动和基于科学的营养补充剂业务，未来的管理费用和其他费用将会增加。
截至2021年9月30日的9个月期间，融资活动提供的现金流为2,928,339美元，而截至2020年9月30日的9个月为683,643美元。投资活动中使用的现金流为-0美元-在截至2021年9月30日的9个月期间和截至2020年的9个月期间。
在截至2021年9月30日的9个月期间，我们总共发行了103,673,969股普通股，价值11,981,072美元，用于转换未偿还的 应付票据，减少了1,233,028美元的债务和38,201美元的应付利息，并产生了10,709,843美元的转换亏损。
在截至2020年9月30日的9个月内，我们总共发行了269,099,306股普通股，价值1,831,816美元，用于转换已发行的 应付票据，减少了373,269美元的债务和42,233美元的应付利息，并产生了1,416,314美元的转换亏损。
在截至2021年9月30日的9个月内，我们没有出售任何股本以换取现金；但我们达成了以下新的债务安排：
| · | 2021年1月12日，我们收到了一张面值为150,000美元、利息为5%的应付票据 ，该票据将于2023年1月12日到期。票据可在发行后180天 转换为普通股，价格相当于每股0.30美元。 | |
| · | 2021年1月27日，我们收到了一张面值为300,000美元、利息为5%的应付票据 ，该票据将于2023年1月27日到期。票据可在发行后180天 转换为普通股，价格相当于每股0.50美元。 | |
| · | 2021年2月12日，我们收到了一笔款项，以换取面值为70万美元的应付票据，利息为5%，将于2023年2月12日到期。票据可在发行后180 天后转换为普通股，价格相当于每股0.60美元。 | |
| · | 2021年4月5日，我们收到了一张面值为330,000美元、利息为10%的应付票据 ，该票据将于2022年1月5日到期。票据可在发行后180天 以低于市值35%的价格转换为普通股。 | |
| · | 2021年4月20日，我们收到了一张面值为500,000美元、利息为5%的应付票据 ，该票据将于2023年4月20日到期。票据可在发行后180 天后转换为普通股，价格相当于每股0.30美元。 |
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| · | 2021年7月6日，我们收到了兑换面值900,000美元、利息5%的应付票据的款项 ，该票据将于2023年7月6日到期。票据可在发行后180 天后转换为普通股，价格相当于每股0.30美元。 |
| · | 2021年8月18日，我们收到了兑换面值为500,000美元、利息为5%的应付票据的款项 ，该票据将于2023年8月18日到期。票据可在发行后180天内转换为普通股，价格相当于每股0.30美元。 |
2020年9月8日，我们与加利福尼亚州拉荷亚的RB Capital Partners，Inc.签署了一项融资协议，后者同意根据相关本票 (以下简称“本票”)中包含的条款和条件，在随后的三至六个月期间向我们提供至少200万美元的可转换债务融资 。本票的利息年利率为5%，到期日为自发行之日起两年 。我们有权随时清偿全部或部分本票而不受处罚。截至2021年9月30日，期票的未偿还本金总额为3,204,215美元。
我们没有从我们的运营中获得足够的 收入来全面实施我们在此提出的业务计划。因此，我们未来的成功将取决于 未来融资的可用性等。这笔资金将使我们能够实施我们的药物开发计划，并进一步发展我们以科学为基础的营养补充剂业务。我们打算通过私募我们的普通股和/或债务融资来筹集资金。 我们估计未来将需要大约1000万美元(约900万美元用于我们的专利 药物开发项目，100万美元用于我们基于科学的营养补充剂业务)，以全面实施我们的业务计划 ，并且不能保证我们能够筹集到这笔资金。我们无法在需要时从外部 来源获得足够的资金，这将对我们的运营计划、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
2021年6月25日，本公司 与宙斯盾资本公司(“宙斯盾”)订立了一项聘用协议，据此，吾等聘请宙斯盾担任本公司拟公开发售(“发售”)约1,000万美元普通股及 认股权证的主承销商。此次发行取决于各种条件的满足，包括宙斯盾对本公司的尽职调查审查 ，纳斯达克批准本公司普通股上市，以及成功完成反向股票拆分。 虽然不能保证本次融资将成功完成，但我们相信，如果成功完成此次融资， 将在短期内为我们提供充足的营运资金。
随着我们继续推进业务计划的实施，我们的运营成本 预计将会增加。我们没有足够的资金来支付预计增加的相关费用 。我们需要筹集更多资金以继续现有业务，并 为明年的扩张计划提供资金。如果我们成功筹集到更多资金，我们预计我们的运营和业务 努力将继续并扩大。不能保证这种情况会发生。
后续 事件
2021年10月13日，日期为2021年4月5日的应付票据的持有人 选择将总计330,000美元的本金和16,500美元的应计利息转换为我们普通股的5,250,000股 股票，本金余额为-0美元。
资产负债表外安排
无
第3项.关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家较小的报告公司 ，根据S-K规则，我们不需要提供本项目下的信息。
项目4.控制和程序
披露控制 和程序 – 我们的管理层在首席执行官和 首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涵盖期间 期末，我们的披露控制和程序(该术语在规则13a-15(E) 和规则15d-15(E)(经修订的1934年证券交易法(“交易法”)中定义)的有效性。
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这些控制旨在确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内 进行记录、处理、汇总和报告， 并将这些信息累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定要求披露的信息 。
基于此评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的信息披露控制和程序在合理的 保证水平下无效，原因如下：
| · | 控制环境低效，缺乏具备美国证券交易委员会经验的合格专职主计长专职负责财务工作； |
| · | 缺乏合格和足够的人员和程序，以充分和及时地确定是否进行任何和所有必要的公开披露； |
| · | 对新会计原则的应用或对新交易适用现有会计原则的内部控制不足； |
| · | 与授权、确认、捕获和审查可能对公司财务报告流程产生重大影响的交易、事实、情况和事件相关的内部控制不足； |
| · | 收入确认政策不完善； |
| · | 库存交易和其他交易的内部控制不足。 |
我们的董事会 把改善财务报告的内部控制放在了短期和长期的优先位置。我们正在评估各种 可能的解决方案，以补救将消除因财务报告职能内没有职责分离而可能出现的问题的流程 。此外，董事会将与管理层合作，持续审查控制 和程序，以找出不足之处，并在我们对财务报告和披露的内部控制中实施补救措施 控制和程序。
我们相信，本季度报告中以Form 10-Q格式提交的财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们的财务状况、 运营结果以及本文所述所有时期的现金流。
固有的局限性 -我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈。我们的控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计都会成功 此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有 限制，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和 欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。*这些固有限制包括这样的事实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。特别是，我们当前的许多流程都依赖于 手动审核和流程，以确保人为错误或系统缺陷都不会导致财务数据的错误报告。
财务报告内部控制的变化 -在截至2021年9月30日的9个月期间，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这些变化是结合《交易法》规则13a-15和15d-15规则 (D)段要求的管理层评估确定的，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。 我们对财务报告的内部控制。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
就我们管理层 所知和所信，没有任何针对我们的实质性索赔，也没有任何索赔受到威胁。
第1A项。危险因素
我们是一家较小的报告公司 ，根据S-K规则，我们不需要提供本项目下的信息。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2021年9月30日的9个月期间，我们总共发行了103,673,969股普通股，价值11,981,072美元，用于转换未偿还的 应付票据，减少了1,233,028美元的债务和38,201美元的应付利息，并产生了10,709,843美元的转换亏损。此外， 在截至2021年9月30日的9个月中，我们向我们的高级职员和董事发行了60,000,000股普通股，价值918,000美元。
在截至2020年9月30日的9个月内，我们总共发行了269,099,306股普通股，价值1,831,816美元，用于转换已发行的 应付票据，减少了373,269美元的债务和42,233美元的应付利息，并产生了1,416,314美元的转换亏损。
我们依靠修订后的1933年证券法第4(A)(2)节规定的免注册权 发行这些股票。
除上述转换已发行可转换应付票据所得债务减少 外，本公司并无从发行该等股份获得任何直接收益 。应付可转换票据所得款项用作营运资金。
第三项：高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第5项：其他信息
没有。
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项目6.展品
| 证物编号： | 描述 | |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证 | |
| 32 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。 |
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签名
根据1934年证券交易法第12节的要求 ，注册人已于2021年11月9日正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 阳光生物制药公司 | |||
| 由以下人员提供： | 史蒂夫·N·斯莱拉蒂博士 | ||
| 史蒂夫·N·斯莱拉蒂博士 | |||
| 首席执行官 | |||
| 由以下人员提供： | S/Camille Sebaaly | ||
|
卡米尔·塞巴利 首席财务官和 |
|||
| 首席会计官 | |||
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