美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
在截至本季度末的季度内
或
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(州或其他司法管辖区 指公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
截至2021年11月4日，注册人拥有
卡里瑟拉生物科学公司(Calithera Biosciences，Inc.)
表格10-Q季度报告
截至2021年9月30日的季度
索引
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页面 |
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第一部分财务信息 |
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3 |
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第1项。 |
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财务报表(未经审计) |
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3 |
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截至2021年9月30日和2020年12月31日的压缩合并资产负债表 |
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3 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表 |
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4 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面亏损报表 |
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5 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表 |
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6 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明现金流量表 |
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8 |
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|
简明合并财务报表附注 |
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9 |
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第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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21 |
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第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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28 |
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第四项。 |
|
管制和程序 |
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28 |
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第二部分：其他信息 |
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30 |
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第1项。 |
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法律程序 |
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30 |
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第1A项。 |
|
风险因素 |
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30 |
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第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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60 |
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第三项。 |
|
高级证券违约 |
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60 |
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|
第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
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60 |
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第五项。 |
|
其他信息 |
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60 |
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|
第6项 |
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陈列品 |
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61 |
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签名 |
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63 |
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2
第一部分-国际泳联NCIAL信息
项目1.国际泳联社会报表
卡里瑟拉生物科学公司(Calithera Biosciences，Inc.)
压缩合并余额针织床单
(未经审计)
(单位为千，每股除外)
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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协作应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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受限现金 |
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财产和设备，净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
$ |
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$ |
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应计负债和其他负债 |
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流动负债总额 |
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非流动经营租赁负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
累计其他综合收益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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请参阅随附的说明。
3
卡里瑟拉生物科学公司(Calithera Biosciences，Inc.)
简明综合统计员运营技术服务(TS)
(未经审计)
(单位为千，每股除外)
|
截至9月30日的三个月， |
|
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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总收入 |
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运营费用： |
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研发 |
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一般事务和行政事务 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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利息和其他收入(费用)净额 |
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净损失 |
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每股基本和稀释后净亏损 |
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) |
加权平均普通股过去 |
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请参阅随附的说明。
4
卡里瑟拉生物科学公司(Calithera Biosciences，Inc.)
简明合并报表或F综合亏损
(未经审计)
(单位：千)
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净损失 |
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其他全面收益(亏损)： |
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未实现净收益(亏损) |
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全面损失总额 |
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请参阅随附的说明。
5
卡里瑟拉生物科学公司(Calithera Biosciences，Inc.)
压缩汇总状态股东权益的实体
(未经审计)
(单位：千)
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截至2021年9月30日的三个月 |
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普通股 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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2021年6月30日的余额 |
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股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净损失 |
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2021年9月30日的余额 |
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截至2020年9月30日的三个月 |
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普通股 |
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股票 |
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金额 |
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|
其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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2020年6月30日的余额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净损失 |
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可供销售未实现亏损 |
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2020年9月30日的余额 |
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$ |
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) |
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$ |
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请参阅附注
.
6
卡里瑟拉生物科学公司(Calithera Biosciences，Inc.)
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)
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截至2021年9月30日的9个月 |
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普通股 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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2020年12月31日的余额 |
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在关连情况下发行普通股 |
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股票期权的行使 |
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每位员工发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净损失 |
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可供销售未实现亏损 |
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2021年9月30日的余额 |
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截至2020年9月30日的9个月 |
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普通股 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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2019年12月31日的余额 |
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在关连情况下发行普通股 |
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在关连情况下发行普通股 |
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股票期权的行使 |
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每位员工发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净损失 |
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可供出售的未实现收益 |
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2020年9月30日的余额 |
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请参阅随附的说明。
7
卡里瑟拉生物科学公司(Calithera Biosciences，Inc.)
简明综合统计员现金流的TS
(未经审计)
(单位：千)
|
截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动中使用的现金流 |
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净损失 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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折旧 |
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投资溢价和折扣的增加(摊销) |
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基于股票的薪酬 |
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租赁负债的重新计量收益 |
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非现金租赁费用 |
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营业资产和负债变动情况： |
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协作应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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租赁责任 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动提供(用于)的现金流 |
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购买投资 |
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出售和到期投资的收益 |
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购置物业和设备 |
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投资活动提供的净现金 |
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融资活动提供的现金流 |
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公开发行普通股所得款项，净额 |
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通过在市场上发行普通股所得的净收益 |
|
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行使股票期权和购买员工股票购买计划的收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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请参阅随附的说明。
8
卡里瑟拉生物科学公司(Calithera Biosciences，Inc.)
关于未经审计的浓缩合并Fi的说明财务报表
1.陈述的组织和依据
组织
Calithera Biosciences，Inc.或该公司是在加利福尼亚州注册成立的
介绍
简明综合财务报表包括公司及其全资子公司Calithera Biosciences UK Limited和Calithera Biosciences爱尔兰有限公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已从简明合并财务报表中剔除。
流动性
在其开发活动过程中，该公司遭受了运营亏损，预计这种亏损将在未来几年继续下去。该公司的最终成功取决于其研究和开发活动的结果。该公司自成立以来在运营中出现净亏损，累计亏损#$
2.主要会计政策摘要
未经审计的中期财务信息
截至2021年9月30日的中期精简综合资产负债表，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的营业报表、全面亏损和股东权益表，以及截至2021年和2020年9月30日的九个月的现金流量表未经审计。未经审核的中期简明综合财务报表按与年度财务报表相同的基准编制，并反映管理层认为为公平列报本报告所包括的本公司简明综合财务报表所需的所有正常和经常性调整。简明综合财务报表附注中披露的与三个月和九个月期间相关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2021年9月30日的3个月和9个月的运营结果不一定表明截至2021年12月31日的一年或未来任何其他年度或中期的预期结果。截至2020年12月31日的资产负债表本报告中包含的数据来源于截至该日的经审计的合并财务报表。这些简明的综合财务报表应与公司提交给证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-K表格中包括的公司经审计的财务报表结合阅读。
9
预算的使用
现金和现金等价物
本公司将购买之日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要由投资于货币市场账户的金额组成，按公允价值列报。
投资
所有投资均被归类为“可供出售”，并根据类似证券的报价市场价格或定价模型，按估计公允价值列账。管理层在购买时确定其投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估此类指定。截至每个资产负债表日，公司将剩余合同到期日为
受限现金
限制性现金包括公司的金融机构持有的货币市场基金，作为公司在加利福尼亚州旧金山南部的公司总部设施租赁义务的抵押品。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、投资和限制性现金。该公司投资于各种金融工具，根据其政策，这些金融工具仅限于由美国政府、美国政府支持的机构以及评级较高的银行和公司发行的高信用质量证券，受一定的集中度限制。该公司的现金、现金等价物、投资和限制性现金由美国的金融机构持有，管理层认为这些金融机构的信用质量很高。存款金额有时可能超过联邦保险的限额。
收入确认
本公司按照会计准则编纂或美国会计准则第2014-09号记录收入。来自与客户的合同收入(主题606)，或ASC 606。根据ASC 606，实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定实体确定在ASC 606的范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(I)识别与客户的合同；(Ii)识别合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。只有当实体有可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履行义务，并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。然后，该公司确认在履行履行义务时(或作为履行义务)分配给各自履行义务的交易价格的金额为收入。
该公司与Incell公司签订了合作和许可协议(Incell Collaboration Agreement)，与Antengene公司签订了许可协议(Antengene License Agreement)，这些协议都在ASC 606的范围内。根据该协议，公司向其候选产品授予某些权利。这些安排的条款包括向本公司支付不可退还的
10
预付许可费、潜在开发、监管和销售里程碑以及销售版税。这些付款中的每一项都会产生协作或许可收入，但许可产品净销售额的版税收入除外，这将被归类为版税收入。
在确定履行协议规定的义务时应确认的适当收入数额时，公司将执行以下步骤：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的计量，包括对可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。作为对这些安排的会计处理的一部分，该公司必须开发需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。
知识产权许可：如果确定本公司的知识产权许可有别于协议中确定的其他履行义务，则本公司确认在许可转让给被许可方且被许可方能够使用许可并从中受益时分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他承诺的商品或服务捆绑在一起的许可证，公司利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是在一段时间内还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，确定衡量进展的适当方法，以便确认来自不可退还的预付费用的收入。该公司在每个报告期都会评估进度衡量标准，如有必要，还会调整绩效衡量标准和相关收入确认。
里程碑付款：在包括开发、监管或商业里程碑付款的每项安排开始时，该公司评估里程碑是否被认为有可能实现，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果累积收入很可能不会发生重大逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在公司或被许可方控制范围内的里程碑式付款，例如监管批准，在获得批准之前不被认为是有可能实现的 或者基础活动已经完成。交易价格随后在相对独立的销售价格基础上分配给每项履约义务，公司在履行合同项下的履约义务时确认收入。在随后的每个报告期结束时，本公司会重新评估实现该等发展里程碑的可能性和任何相关限制，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录，这将影响调整期内的协作收入。
版税：对于包括基于销售的特许权使用费(包括基于销售水平的里程碑付款)且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目的安排，本公司将在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已履行(或部分履行)时(以较晚者为准)确认收入。到目前为止，该公司尚未确认其任何许可安排产生的任何特许权使用费收入。
合同余额
预付款和费用在收到或到期时记为递延收入，可能需要推迟到未来期间确认收入，直到公司履行其在这些安排下的义务。当公司的对价权利是无条件的时，应付给公司的金额被记录为应收账款。
如合约开始时的预期是持牌人付款至向持牌人转让承诺货品或服务之间的期间为一年或以下，本公司不会评估合约是否有重大融资部分。
该公司拥有
奖项
这个公司在授标协议开始时评估该协议是否为负债。如果公司有义务偿还收到的资金，无论相关研究和开发活动的结果如何，那么公司都需要估计和确认这一义务的负债。或者，如果公司不需要偿还资金，则收到的付款在合并经营报表中作为费用记录为对销研究和开发费用。
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应计研究和开发成本
租契
本公司根据ASU编号2016-02对其租约进行会计处理。租赁(主题842)，或者ASU 842。经营租赁使用权，或ROU，资产和租赁负债在开始时确认，并在租期超过12个月的租约中记录。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。该公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权，当它合理确定将行使该选择权时。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁付款现值时，本公司根据开始日期可获得的信息估计递增借款利率。经营租赁ROU资产还包括租赁奖励。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。该公司选择在其长期设施租赁中不将租赁组成部分和非租赁组成部分分开。可变租赁支付包括租赁运营费用。
基于股票的薪酬
公司维持着各种股票激励计划，根据这些计划，向员工、董事会非员工董事和非员工授予股票期权和限制性股票奖励。公司还为所有符合条件的员工制定了员工股票购买计划。根据员工股票购买计划购买的股票期权和股票，在授予日以公允价值记录，使用Black-Scholes期权定价模型。限制性股票奖励按授予日的公允价值、公司普通股在授予日的市场价格计算。该公司已选择在没收发生时对其进行解释。本公司在雇员、董事或非雇员各自的必需服务期间(一般为归属期间)按比例记录与服务型工具相关的股票薪酬支出。对于以某些战略里程碑的实现为条件的绩效股票奖励，股票薪酬支出从确定绩效条件可能发生之日起至预计适用条件达到之日止期间确认。如果绩效条件被认为不可能达到，则在绩效条件被认为可能达到(如果有的话)之前，不会确认基于股票的薪酬费用。如果对满足业绩条件的概率的评估发生变化，估计的变化的影响将在变化期间确认。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑普通股等价物。由于公司在公布的所有期间都处于亏损状态，每股基本净亏损与所有时期的稀释后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。
最近采用的会计公告
2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)号。
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收入放宽会计要求的税收指导。本指南适用于2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期，并且必须在追溯的基础上应用。公司有效地采纳了这一指导意见
尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)：测量 金融工具信贷损失，或亚利桑那州立大学2016-13年度. 最新的会计准则要求改变对未按公允价值通过净收入计入的金融工具的信贷损失的确认。2019年5月，FASB发布了ASU No.2019-05，定向过渡救济，它为为符合条件的工具选择公允价值选项的实体提供过渡指导。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，将小型报告公司标准的生效日期延长至2022年12月15日之后的中期和年度。这些标准要求使用修改后的追溯法，累积效应被确认为留存收益的调整。对于在生效日期之前确认了非临时性减值的债务证券，需要采取预期的过渡方法。对于公司来自合作和某些其他金融工具的应收账款，公司将被要求使用前瞻性的“预期”信用损失模型，而不是现有的“已发生”信用损失模型，这通常会导致提前确认信用损失拨备。本公司计划自2023年1月1日起采用本标准。该公司目前正在评估该指南将对其财务报表或披露产生的影响。
3.公允价值计量
公允价值会计适用于简明合并财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债，并以经常性(至少每年)为基础。金融工具包括现金和现金等价物、投资、合作应收账款、应付账款以及因到期日相对较短而接近公允价值的应计负债。
在资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间以有序交易方式转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债所需支付的资产交换价格或退出价格。公允价值计量的权威指引为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：
1级-投入是在计量日期相同资产或负债的活跃市场上未经调整的报价；
2级-投入是指类似资产或负债在活跃市场的可观察、未经调整的报价、在不活跃的市场上相同或类似资产或负债的未经调整的报价，或可观察到或可由有关资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据所证实的其他投入；以及
3级-对衡量资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，而这些资产或负债的公允价值得到很少或没有市场数据的支持。
金融工具在估值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。如果活跃市场有报价，证券被归类为一级。本公司将货币市场基金归类为一级。当特定证券没有报价市场价格时，本公司通过使用不活跃的基于模型的估值技术的市场中相同或类似工具的报价来估计公允价值，这些市场的所有重要投入在市场上都可以观察到，或者可以从资产的几乎整个期限的可观察市场数据中得到证实。在适用的情况下，这些模型使用从各种第三方数据提供商获得的基于市场的可观察输入(包括但不限于基准收益率、利率曲线、报告的交易、经纪/交易商报价和市场参考数据)来预测未来现金流，并将未来金额贴现为现值。该公司将其公司票据和美国政府机构证券归类为第二级。用于估值的第二级投入仅限于活跃市场上类似资产或负债的报价，以及资产或负债可观察到的报价以外的投入。
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下表列出了我们的金融资产和负债的公允价值，分配到1级、2级和3级，这些资产和负债是在经常性基础上计量的(以千计)：
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2021年9月30日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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金融资产： |
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金融资产总额 |
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2020年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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金融资产： |
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货币市场基金 |
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公司票据和商业票据 |
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美国政府机构证券 |
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金融资产总额 |
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4.金融工具
现金等价物和投资，全部归类为可供出售的证券和限制性现金，包括以下内容(以千计)：
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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成本 |
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未实现收益 |
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未实现(亏损) |
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估计公允价值 |
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成本 |
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未实现收益 |
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未实现(亏损) |
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估计公允价值 |
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货币市场基金 |
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公司票据和 |
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美国政府机构 |
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分类为： |
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现金等价物 |
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短期投资 |
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受限现金 |
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总现金等价物， |
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5.应累算负债及其他负债
应计负债和其他负债包括以下各项(以千计)：
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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应计临床和制造费用 |
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应计工资总额及相关费用 |
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租赁负债的当期部分 |
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其他 |
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应计负债和其他负债总额 |
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6.租契
2021年3月8日，该公司修改了租约，将可出租面积从
包括在简明综合经营报表中的经营租赁净成本的组成部分截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月如下(单位：千)：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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运营租赁成本： |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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与直线租金相关的费用 |
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与以下项目相关的可变租金费用 |
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转租收入 |
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可变转租收入 |
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净营业租赁成本 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日止三个月的租赁负债计量金额所支付的现金，是$
本公司经营租赁负债的资产负债表分类如下(以千计)：
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经营租赁责任： |
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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当前部分包括在 |
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非流动经营租赁负债 |
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经营租赁总负债 |
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本公司租赁责任的到期日2021年9月30日情况如下(单位：千)：
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截至12月31日的年度： |
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2021年(不包括截至2021年9月30日的九个月) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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租赁付款总额 |
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减去：利息 |
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租赁负债现值 |
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7.股东权益
在市场上提供产品
于2020年8月，本公司与Jefferies作为销售代理及承销商订立销售协议，根据该协议，本公司可发行及出售其普通股股份，总最高发行价为#美元。
8.股票薪酬
股票期权
股票期权活动摘要如下(单位：千，不包括加权平均行权价和合同期限金额)：
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未完成的期权 |
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数量 |
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加权的- |
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加权的- |
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集料 |
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未偿还-2020年12月31日 |
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授予的期权 |
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行使的期权 |
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选项已取消 |
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未偿还-2021年9月30日 |
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可行使-2021年9月30日 |
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股票大奖
在截至2021年9月30日的9个月内，公司发行了
2021年1月20日，公司授予
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限制性股票单位活动摘要如下(单位为千，不包括加权平均授予日公允价值和合同期限金额)：
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股票奖励(PSU和RSU) |
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股票 |
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加权的- |
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加权的- |
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集料 |
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未偿还-2020年12月31日 |
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PSU和RSU-获奖 |
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PSU和RSU-已取消 |
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未偿还-2021年9月30日 |
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与公司2010年股权激励计划、2014年股权激励计划、2018年激励计划、2014年员工购股计划相关的股权薪酬支出总额如下(单位：千)：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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研发 |
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一般事务和行政事务 |
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股票薪酬总额 |
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9.每股净亏损
由于公司在公布的所有期间都处于亏损状态，稀释后的每股净亏损与所有时期的基本每股净亏损相同，因为包括所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。
不包括在稀释每股净亏损计算中的潜在稀释证券如下(以千计)，因为它们将是反稀释的：
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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购买普通股的期权 |
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员工股票计划购买 |
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未来归属的限制性股票单位 |
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总计 |
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10.协作和许可协议
Incell协作和许可协议
2017年1月27日，公司与Incell签订协作和许可协议，或Incell协作协议。根据Incell合作协议的条款，该公司授予Incell独家的全球许可证，用于血液学和肿瘤学适应症的小分子精氨酸酶抑制剂的开发和商业化。到2020年9月30日，双方在授权产品的开发上进行合作并共同出资，Incell轴承
Incell合作协议还规定，该公司可以在任何时候选择退出其共同出资义务。2020年8月28日，该公司向Incell递交了书面通知，宣布其决定从2020年9月30日起选择退出其共同开发权。由于该公司决定退出，Incell公司将支付开发INCB001158或任何其他特许产品的所有费用。此外，该公司获得美国利润分成的权利将不再有效，Incell将根据特许产品在美国的净销售额向Calithera支付从较低的两位数到十几岁的分级版税，这是一个增量
17
根据Incell协作协议，该公司收到了#美元的预付款
Incell协作协议被认为在ASC主题808的范围内，协作安排。该公司的结论是，研究和开发联合资助活动不能代表客户关系，这个会计单位作为研究和开发费用的增加或减少而不是收入来核算。此外，该公司还在安排的其他方面与ASC 606进行了类比。根据Incell协作协议，履行义务包括知识产权许可以及某些制造和制造技术转让服务的履行。该公司确定，该许可证与根据协议执行的相关制造和技术转让服务没有区别。具体地说，该公司认为许可证不能区分开来，因为在制造技术转让过程完成之前，Incell不具备在没有Calithera协助的情况下制造协作产品的技术诀窍，而且由于许可知识产权的早期性质以及Calithera对许可知识产权的专有知识，任何其他第三方都不能提供此类帮助。
根据ASC 606，公司确定交易价格为$
与根据协议进行的共同开发活动相关的净成本包括在附带的未经审计的简明综合经营报表中的研究和开发费用中，Incell公司对成本的任何偿还都反映为此类费用的减少。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，支付给Incell的净成本约为#美元
Antengene许可协议
2021年5月16日，该公司与Antengene Corporation的全资子公司Antengene Investment，Ltd.签订了一项许可协议，即Antengene许可协议。根据Antengene许可协议的条款，该公司授予Antengene独家的全球许可，用于开发和商业化该公司的CD73小分子抑制剂CB-708。公司收到了一笔预付款#美元。
Antengene许可协议被认为属于ASC 606的范围。根据ASC 606，本公司确定交易价格为$
共生科学许可协议
2014年12月，该公司通过其玛氏共生科学部门(或称共生科学)与玛氏公司签订了独家许可协议，根据该协议，该公司获得了开发和商业化共生科学公司用于人类医疗保健的精氨酸酶抑制剂组合的全球独家许可，或共生科学许可协议。有几个
18
该公司可能会在未来支付最多$
11.囊性纤维化基金会发展奖
在2020年10月，该公司获得了$
该合同规定，如果该公司停止使用商业上合理的努力来开发CB-280，该公司必须偿还最多两倍的合同。在商业化后，该公司须向基金支付若干专营权费，最高限额为专营权费上限。如果本公司转让、销售或许可囊性纤维化领域的产品，或者本公司进行控制权变更交易，本公司也可能有义务向CFF付款。
12.裁员
2021年1月4日，该公司宣布了一项裁员计划，裁员人数约为
截至2021年9月30日的9个月，与公司裁员相关的应计负债活动摘要如下(单位：千)：
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与裁员相关的遣散费 |
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截至2021年1月1日的应计余额 |
$ |
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收费 |
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现金支付 |
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( |
) |
截至2021年9月30日的应计余额 |
$ |
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13.后续事件
武田资产购买协议
2021年10月18日，公司与千禧制药公司或武田制药有限公司的全资子公司千禧制药有限公司或武田制药有限公司的全资子公司千禧签订了资产购买协议(APA)，根据该协议，公司从千禧药业收购并许可了与武田的小分子项目saanisertib(CB-228，前身为TAK-228)和mivavotinib(CB-659，前身为TAK-659)相关的某些技术、知识产权和其他资产。
根据“APA”，千年制药公司向该公司转让或安排转让某些专利和专有技术，这些专利和技术完全与武田计划有关，是开发含有CB-228和CB-659化合物的产品所必需的，以及与武田计划相关的特定管理材料、协议、材料和库存。武田还向该公司授予了开发此类产品所需的某些其他知识产权项下的许可。本公司根据武田转让给本公司的知识产权(包括由本公司通过转让合同控制的知识产权)向Millennium授予许可证，以便Millennium履行其在《行政程序法》项下的义务、与《行政程序法》和其他保留协议相关签署的附属协议以及千禧公司的内部研究用途。
该公司必须做出商业上合理的努力，在美国、日本和某些欧洲国家分别开发和商业化至少一种CB-228产品和一种CB-659产品。
19
根据“行政程序法”，本公司于2021年10月向千禧年预付款项#美元。
除非提前终止，否则APA的期限将一直持续到本公司支付收益付款的义务期满为止。任何一方当事人都可以在另一方当事人未治愈的实质性违约或另一方破产的情况下终止“行政程序法”。
优先股购买协议
2021年10月18日，根据《行政程序法》，公司与千禧公司签订优先股购买协议或购买协议，根据该协议，公司同意向千禧公司发行
公司拟在下次股东例会上寻求股东批准发行上述普通股股份
20
项目2.管理层的讨论财务状况和经营成果的统计与分析
阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，并连同本报告第一部分第1项所载未经审计的简明综合财务报表及相关附注一并阅读。
本季度报告(Form 10-Q)包含符合“1933年证券法”(经修订)第27A条或“证券法”(经修订)和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述通过诸如“相信”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“可能”、“可能”或这些术语的否定或类似表述来识别。你应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来运营结果或财务状况的预测，或者陈述了其他“前瞻性”信息。这些陈述涉及我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现，以及这些陈述背后的假设。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于本报告第二部分第1A项--“风险因素”以及本报告其他部分讨论的因素。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截止日期，我们不承担根据未来发展更新或修改这些声明的义务。我们提醒投资者，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。此外, “我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格的日期我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
概述
我们是一家完全整合的、临床阶段精确的肿瘤学生物制药公司，正在开发有针对性的治疗方法，以重新定义针对生物标记物特定患者群体的治疗。在对严谨科学的承诺和对改善受癌症和其他危及生命的疾病影响的人们的生活的热情的推动下，我们正在推进一个强大的研究、小分子肿瘤学化合物管道，采用生物标记物驱动的方法，针对癌细胞中的遗传脆弱性，为患有侵袭性血液病和实体瘤癌症的患者提供新的疗法，目前这些癌症的治疗选择有限。虽然我们主要专注于肿瘤学，但我们正在机会性地开发肿瘤学以外的治疗方法，我们可以利用我们在免疫细胞新陈代谢方面的现有专业知识来治疗需求未得到满足的疾病，如囊性纤维化。
2021年11月，我们宣布中止在Keap1/NRF2基因突变的非鳞状NSCLC患者中进行的telaglenastat KEAPSAKE期临床试验，因为在中期分析中观察到使用telaglenastat治疗的患者缺乏临床益处。这项2期随机、安慰剂对照、双盲的KEAPSAKE研究旨在评估telaglenastat加标准护理化疗免疫疗法作为一线疗法对肿瘤有Keap1或NRF2突变的IV期非鳞状非小细胞肺癌(NSCLC)患者的安全性和抗肿瘤活性。在2021年10月27日解盲时，随机选择了40名患者。现有的非致盲疗效数据，包括研究者评估的无进展生存期(PFS)，没有显示出临床益处，对数据的分析得出结论，该研究取得积极结果的可能性非常低。两个手臂之间的安全状况没有差别。
2021年10月，我们与武田制药有限公司(武田)的全资子公司Millennium PharmPharmticals，Inc.或Millennium签订了一项资产购买协议(APA)，以收购两种临床阶段的化合物，这两种化合物都显示出在生物标记物定义的癌症患者群体中最具潜力的单药临床活性。Sapanisertib(CB-228，前身为TAK-228)和mivavotinib(CB-659，前身为TAK-659)化合物显著增强了我们的精确肿瘤学产品线。这是一笔变革性的交易，与Calithera在靶向、小分子癌症疗法方面的重点和深厚的专业知识保持一致。我们的近期临床开发计划包括利用我们在Keap1/NRF2途径方面的临床和生物标记物专业知识，开发我们的mTORC1/2抑制剂Sapanisertib用于鳞状非小细胞肺癌，以及推动我们的SYK抑制剂mivavotinib在特定生物标记物定义的弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)人群中的开发。通过将重点放在已经显示出单剂活性的分子中具有良好特征的遗传漏洞上，我们将能够在未来12到18个月内生成具有针对性的、高效的研究设计的第二阶段数据。
Sapanisertib是一种双TORC 1/2抑制剂，针对Keap1/NRF2突变肿瘤细胞的一个关键生存机制。这些突变在相当一部分跨多种实体肿瘤类型的患者中被发现。在鳞状非小细胞肺中
21
在癌症方面，NRF2突变发生在大约15%的患者中，KeAP突变发生在大约12%的患者中。Sapanisertib在复发/难治性NRF2突变的鳞状非小细胞肺癌患者中显示了良好的单药活性，在NRF2突变的鳞状NSCLC异种移植模型中，与TORC1的Rapalog抑制剂相比，Sapanisertib显示出不同的抗肿瘤活性。Sapanisertib具有良好的临床安全性特征，在复发/难治性NSCLC患者中耐受性良好。在美国每年超过23.5万名被诊断为非小细胞肺癌的患者中，大约25-30%是鳞状非小细胞肺癌。仅在1-5%的鳞状NSCLC患者中发现了可操作的突变，在PD-1抑制剂和化疗后几乎没有选择。复发/难治性鳞状NSCLC的标准化疗方案的中位PFS为3-4.5个月。由于NRF2/Keap1突变导致非小细胞肺癌患者预后较差，Sapanisertib有可能解决服务不足的患者群体。计划于2022年第一季度开始的第二阶段研究将加强现有数据，即Sapanisertib作为携带NRF2突变的鳞状NSCLC患者的单一疗法，并进一步评估其在Keap1突变和NRF2/Keap1野生型鳞状NSCLC中的单一疗法。这项研究在接下来的12到18个月中产生的数据可能会使该公司启动一项鳞状非小细胞肺癌的注册研究。其他开发计划可能包括探索Sapanisertib在非小细胞肺癌以外的Keap1/NRF2突变肿瘤类型中的潜力。
Sapanisertib已被授予Composal of Matter专利保护，假设专利期限完整延长5年，在美国将持续到2036年，在欧盟将持续到2034年。
Mivavotinib是一种SYK抑制剂，在许多非霍奇金淋巴瘤(NHL)病例中，包括那些携带CD79突变的病例中，它针对结构性激活的bcr通路，在MyD88突变的NHL中也针对结构性活跃的炎症信号通路。在已完成的1/2期临床试验中，mivavotinib在未选择的3L+DLBCL和其他NHL中显示出有希望的单剂反应，具有深刻和持久的单剂活性。在DLBCL临床试验中，米瓦替尼比其他SYK抑制剂表现出更高的ORR/DOR。Mivavotinib的总体安全性似乎有利于作为单一药物和与标准护理治疗相结合的进一步开发。此外，最近的临床前研究表明，DLBCL和其他含有MyD88和/或CD79突变的NHL的SYK活性和对SYK抑制的敏感性都有所增强，这些突变构成了DLBCL的一个独特的基因亚集，已知在标准护理治疗中疗效不佳。
DLBCL是NHL最常见的亚型，约占所有NHL病例的30%。在美国，每年有3万人被确诊，5年存活率约为60%。在所有DLBCL病例中，MyD88突变约占30%，CD79突变约占10%-15%。
我们计划在2022年第一季度启动mivavotinib的第二阶段研究，用于治疗MyD88和CD79突变的和不存在MyD88和CD79突变的DLBCL患者。这项研究在未来12至18个月内产生的数据将使该公司能够在DLBCL的生物标记物特定人群中启动一项具有注册意向的研究。除了DLBCL，临床前和临床数据都支持将其扩展到其他NHL亚型和其他血液恶性肿瘤，作为长期计划的一部分。其他开发计划可能包括在Waldenstrom巨球蛋白血症和其他带有MyD88/CD79突变的NHL中生成数据，以及探索与标准治疗药物如ibrutinib、venotclax和抗CD20在NHL中的组合。
Mivavotinib在美国获得了到2036年的合成物质专利保护，在欧盟获得了到2035年的专利保护，假设专利期限延长了整整5年。
根据APA，我们于2021年10月向Millennium预付了1,000万美元现金，并向Millennium发行了1,000,000股A系列可转换优先股，每股等值普通股的估值为2.04美元，视为总发行价为3,500万美元。我们将按CB-228产品和CB-659产品的净销售额对低收入青少年进行高个位数的分级分期付款，但要遵守一定的惯例减免。千禧公司将有资格在这两个项目中获得总计4.7亿美元的临床开发、监管和销售里程碑付款。
我们的候选产品CB-280由Calithera独家拥有，是一种正在开发的治疗囊性纤维化(CF)的新型口服精氨酸酶抑制剂。2020年10月，我们从囊性纤维化基金会获得了高达240万美元的资金，以支持CB-280的开发。精氨酸酶是由CF患者肺内浸润的中性粒细胞分泌的，可耗尽氨基酸精氨酸。精氨酸是产生足够的一氧化氮(NO)的关键，以维持CF患者肺部的抗微生物作用和支气管扩张。根据第三方市场调查，有超过7万人患有CF，其中超过3万人在美国。到2026年，全球CF药物的销售额预计将超过110亿美元。我们完成了一期单次递增剂量试验，以评估口服CB-280在健康志愿者中的安全性、耐受性和药代动力学特征。2020年7月，我们启动了囊性纤维化成人患者的1b期临床试验，这些患者正在接受稳定的CF治疗，并有慢性气道感染。这项随机、双盲、安慰剂对照的剂量递增试验正在评估CB-280的多个递增剂量，每天口服两次，连续14天，并与多达32名成年CF患者的安慰剂进行比较，以确定CB-280的安全剂量范围。
22
2021年11月，我们在北美囊性纤维化会议上公布了1b期试验的中期数据。前24名受试者(18名接受CB-280治疗，6名接受安慰剂治疗)的数据被公布，这些受试者参与了正在进行的成人CF的1b期剂量递增试验。患者的关键资格标准包括慢性肺部感染和目前使用稳定的CF药物治疗方案，包括囊性纤维化跨膜电导调节剂(CFTR)调节剂。每个剂量队列包括8名受试者，随机3：1至CB-280或安慰剂，每天两次，连续14天。在每个剂量队列结束时，囊性纤维化基金会(CFF)召集的独立数据安全监测委员会(IDMC)对非盲法数据进行审查。
给出了50 mg Bid、100 mg Bid和200 mg Bid剂量水平的数据。这项研究招募了具有广泛CFTR基因型的受试者，包括无义突变。值得注意的是，91%的受试者已经接受了Trikafta®(elexaftor/tezacaftor/ivacaftor)或Kalydeco®(Ivacaftor)的CFTR调节器治疗。CB-280在所有三个剂量水平上都具有良好的耐受性，所有18名接受CB-280治疗的受试者都完成了治疗，没有出现治疗中断或过早中断的情况。CB-280呈线性药代动力学，血浆暴露剂量与剂量成正比。在100 mg及以上剂量时，可达到完全持续的血浆靶向抑制。CB-280还显示出强大的药效学效应，血浆精氨酸(NO产生的关键驱动力)迅速和显著增加。接受CB-280治疗的受试者呼出的一氧化氮(FeNO)有增加的趋势，反映了气道NO产量的增加。氯化汗液是CFTR功能的标志物，在CB-280治疗的受试者中显示出下降的趋势，这与先前报道的临床前数据一致，即精氨酸酶抑制增强了人支气管上皮细胞的CFTR功能。总之，这些生物标记物的趋势进一步证实了所提出的作为治疗CF的合理方法的作用机制。一秒用力呼气量(FEV1)的变化被评估为安全终点。一项对治疗和安慰剂的综合分析显示，与安慰剂相比，FEV1有积极的趋势。剂量升级正在进行中，Cohort 4(300毫克Bid)正在按部就班地在今年年底前完成登记，如果有保证，还可以选择在2022年再登记一次剂量队列。
另一种精氨酸酶抑制剂INCB001158是由Calithera公司发现的，正在由Incell公司(Incell)开发，用于肿瘤学和血液学适应症，目前正在进行1/2期试验，作为单一疗法并与其他抗癌药物联合使用。2017年1月，我们与Incell签订了协作和许可协议，即Incell协作协议。根据Incell合作协议的条款，我们授予Incell独家的全球许可证，共同开发和共同商业化我们的小分子精氨酸酶抑制剂，用于血液学和肿瘤学适应症。2020年4月，我们向旧金山县加利福尼亚州高等法院提起了对Incell的申诉，声称因Incell未能支付两笔里程碑式的付款(我们认为根据Incell合作协议应支付总计1800万美元)而违反合同。2021年9月，我们与Incell达成和解协议并发布。同时，双方还向加州高等法院提交了驳回申诉的申请。根据和解协议和释放的条款，Incell应向公司支付675万美元的谈判和解金额，双方已交换了相互释放的意见。和解协议和释放解决了申诉中的所有索赔，而不承认任何责任或过错2021年9月，我们收到并确认了675万美元的里程碑收入。自2020年9月30日起，我们选择D在Incell合作协议条款允许的情况下，履行我们的共同开发义务。由于我们决定退出，Incell将支付开发INCB001158或任何其他授权产品的所有费用。Incell将根据特许产品的净销售额和剩余的潜在开发、监管和商业化里程碑总额7.2亿美元，向我们支付从低两位数到十几岁不等的分级特许权使用费。
另一个研究兴趣领域是免疫调节酶。我们开发了一种高效、选择性、口服生物利用型的CD73小分子抑制剂CB-708。在2019年美国癌症研究协会年会和2019年癌症免疫治疗学会会议上公布的临床前数据表明，CB-708在同基因小鼠肿瘤模型中具有免疫介导的单剂活性。在临床前研究中，CB-708耐受性良好，当与抗PD-L1免疫疗法或与奥沙利铂或阿霉素等化疗药物联合使用时，显示出更强的抗肿瘤活性。2021年5月，我们与Antengene Investment Limited或Antengene公司的全资子公司Antengene签订了一项许可协议，授予Antengene在全球范围内独家开发和商业化CB-708的许可。根据许可协议的条款，我们在2021年5月收到了300万美元的预付款，并可能获得高达2.52亿美元的潜在开发、监管和销售里程碑。此外，我们有资格从许可产品的销售中获得分级版税，最高可达两位数。
我们还发现了CB-668，一种一流的、有效的口服免疫抑制酶IL4I1抑制剂。IL4I1是一种由肿瘤细胞和抗原提呈细胞表达的酶，它能代谢苯丙氨酸、酪氨酸和色氨酸，产生过氧化氢，这是一种T细胞功能的抑制剂。特别是，IL4I1可以将色氨酸代谢成犬尿酸和其他代谢产物，从而导致肿瘤微环境中的免疫抑制。临床前数据在2020年癌症免疫治疗学会年会上公布。在同基因小鼠模型中，CB-668表现出免疫介导、单剂活性和与检查点抑制剂联合使用的增强活性。IL4I1的表达与不良的临床预后相关，在多种肿瘤类型中表达升高，包括卵巢肿瘤和B细胞肿瘤。
23
2021年6月，我们成为布罗德研究所癌症依赖性地图(DepMap)联盟的成员。麻省理工学院和哈佛大学的DepMap计划的目标是发现精确癌症药物的新靶点和生物标记物。成为该联盟的成员对我们来说是一个机会，我们可以为发现计划生成新的数据，并与远大的数据和计算科学家建立更深层次的合作，以便为我们的计划做出翻译决策。我们计划利用与布罗德的这种合作关系，继续为我们的临床项目探索生物标记物，并为未披露的流水线项目确定癌症患者的生物标记物定义的亚群。
此外，Calithera继续利用其发现引擎建立一个强大的临床前管道，其中包括专注于准对数基因的未披露的合成致死目标。这些将在我们推进临床前开发时公布。
关键会计政策和估算
我们在提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的关键会计政策和估计没有重大变化。
财务概述
研发费用
研发费用是指进行研究所产生的成本，例如发现和开发我们的候选产品。我们确认所有的研究和开发费用都是按实际发生的金额计入的。与根据我们的协作协议和奖励执行的共同开发活动相关的成本包括在研发费用中，任何费用的报销都反映为此类费用的减少。
研发费用主要包括以下几项：
从历史上看，我们总运营费用的最大组成部分是我们对研发活动的投资，包括我们候选产品的临床开发。我们在特定项目的基础上将临床和临床前项目的工资、福利、股票补偿费用和间接成本分配到研发费用中，并将这些成本包括在特定项目的费用中。
下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的研发费用：
|
截至9月30日的三个月， |
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|
截至9月30日的9个月， |
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2021 |
|
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2020 |
|
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2021 |
|
|
2020 |
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|
(单位：千) |
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开发候选人： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
Telaglenastat(CB-839) |
$ |
6,752 |
|
|
$ |
13,325 |
|
|
$ |
27,509 |
|
|
$ |
39,475 |
|
INCB001158 |
|
— |
|
|
|
1,253 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,073 |
|
CB-280 |
|
1,989 |
|
|
|
1,965 |
|
|
|
5,536 |
|
|
|
5,008 |
|
全面发展 |
|
8,741 |
|
|
|
16,543 |
|
|
|
33,045 |
|
|
|
48,556 |
|
临床前和研究： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
临床前和研究 |
|
2,815 |
|
|
|
1,614 |
|
|
|
6,670 |
|
|
|
5,382 |
|
总计 |
$ |
11,556 |
|
|
$ |
18,157 |
|
|
$ |
39,715 |
|
|
$ |
53,938 |
|
24
我们预计，随着我们将候选产品推向临床试验并通过临床试验，并寻求监管部门对候选产品的批准，我们的研发费用在未来几年内将会增加。进行必要的临床试验以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。我们可能永远不会成功地让我们的候选产品获得市场批准。我们候选产品的成功概率可能会受到许多因素的影响，包括临床数据、竞争、制造能力和商业可行性。因此，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。
一般和行政费用
一般和行政费用包括人事成本、分配费用和外部专业服务的其他费用，包括法律、审计和会计服务、保险、投资者关系和其他与上市公司相关的费用。人事成本包括工资、福利和基于股票的薪酬。分摊费用包括设施和其他分摊费用，包括设施租金和维护的直接费用和分摊费用、折旧费和其他用品费用。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续招致额外费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规的成本、与美国证券交易委员会和其他理事机构规则和法规规定的合规和报告义务相关的成本，以及潜在的与我们在推进候选产品时增加支持业务增长的行政职能相关的成本。
经营成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
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|||||||
|
|
截至9月30日， |
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|
变化 |
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||||||||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
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|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
许可证收入 |
|
$ |
6,750 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,750 |
|
|
不适用 |
|
|
总收入 |
|
|
6,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,750 |
|
|
不适用 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
11,556 |
|
|
|
18,157 |
|
|
|
(6,601 |
) |
|
|
-36 |
% |
一般事务和行政事务 |
|
|
6,344 |
|
|
|
4,744 |
|
|
|
1,600 |
|
|
|
34 |
% |
总运营费用 |
|
|
17,900 |
|
|
|
22,901 |
|
|
|
(5,001 |
) |
|
|
-22 |
% |
运营亏损 |
|
|
(11,150 |
) |
|
|
(22,901 |
) |
|
|
11,751 |
|
|
|
-51 |
% |
利息和其他收入(费用)净额 |
|
|
(22 |
) |
|
|
167 |
|
|
|
(189 |
) |
|
|
-113 |
% |
净损失 |
|
$ |
(11,172 |
) |
|
$ |
(22,734 |
) |
|
$ |
11,562 |
|
|
|
-51 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
许可证收入。许可证收入从截至2020年9月30日的三个月的0美元增加到截至2021年9月30日的三个月的680万美元，代表着根据我们的Incell协作协议于2021年9月收到的里程碑式的付款。
研究和开发。研发费用从截至2020年9月30日的三个月的1,820万美元减少到截至2021年9月30日的三个月的1,160万美元，降幅为36%。660万美元的减少是由于telaglenastat计划减少了660万美元，INCB001158计划减少了120万美元，但被我们早期研究增加的120万美元部分抵消了。
一般和行政。一般和行政费用增加了160万美元，或34%，从截至2020年9月30日的三个月的470万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的630万美元。增加的主要原因是与我们与Incell达成的和解协议和解除协议以及我们与武田达成的资产购买协议相关的法律费用增加。
利息和其他收入(费用)，净额。利息和其他收入(支出)净额从截至2020年9月30日的三个月的20万美元减少到截至2021年9月30日的三个月的(22,000美元)，降幅为113%。减少20万美元的主要原因是回报率降低和投资余额减少所产生的利息收入减少。
25
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的比较
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九个月 |
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截至9月30日， |
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变化 |
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2021 |
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2020 |
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$ |
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% |
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(除百分比外，以千为单位) |
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收入： |
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许可证收入 |
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$ |
9,750 |
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$ |
— |
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$ |
9,750 |
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不适用 |
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总收入 |
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9,750 |
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— |
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9,750 |
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不适用 |
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运营费用： |
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研发 |
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39,715 |
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53,938 |
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(14,223 |
) |
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-26 |
% |
一般事务和行政事务 |
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16,259 |
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14,786 |
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1,473 |
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10 |
% |
总运营费用 |
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55,974 |
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68,724 |
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(12,750 |
) |
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-19 |
% |
运营亏损 |
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(46,224 |
) |
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(68,724 |
) |
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22,500 |
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-33 |
% |
利息和其他收入(费用)净额 |
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346 |
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1,153 |
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(807 |
) |
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-70 |
% |
净损失 |
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$ |
(45,878 |
) |
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$ |
(67,571 |
) |
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$ |
21,693 |
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-32 |
% |
许可证收入。许可收入从截至2020年9月30日的9个月的0美元增加到截至2021年9月30日的9个月的980万美元，这是根据我们的Incell协作协议于2021年9月收到的675万美元的里程碑付款，以及对2021年5月从Antengene许可协议收到的300万美元预付款的确认。
研究和开发。研发费用从截至2020年9月30日的9个月的5390万美元减少到截至2021年9月30日的9个月的3970万美元，降幅为1420万美元，降幅为26%。1420万美元的减少是由于telaglenastat计划减少了1190万美元，INCB001158计划减少了410万美元，但被我们早期研究增加了130万美元和CB-280计划增加了50万美元所部分抵消。
一般和行政。一般和行政费用增加了150万美元，或10%，从截至2020年9月30日的9个月的1,480万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的1,630万美元。增加的原因是专业服务增加了100万美元，主要是与我们与Incell的和解协议和发布以及我们与武田的资产购买协议有关的法律费用增加，以及与人员相关的成本增加了150万美元，这主要是因为基于股票的薪酬支出、遣散费以及更高的董事和高级管理人员责任保险的增加，但与2021年3月修订我们的设施租约相关的80万美元租金支出的减少部分抵消了这一增长。
利息和其他收入(费用)，净额。利息和其他收入(支出)净额从截至2020年9月30日的9个月的110万美元减少到截至2021年9月30日的9个月的30万美元，降幅为70%。减少80万美元主要是由于我们的投资回报较低和余额减少而产生的利息收入减少了110万美元，但与重新计量租赁负债有关的40万美元收益部分抵消了这一减少。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，我们拥有总计8450万美元的现金和现金等价物。我们的运营资金来自出售我们股本股份的净收益以及公司合作和许可协议的付款。
2021年10月18日，我们与千禧集团签订了资产购买协议。根据“行政程序法”，吾等订立优先股购买协议，据此，吾等同意向千禧集团发行1,000,000股A系列可转换优先股，或A系列优先股。根据我们从2021年10月15日开始的每股2.04美元的收盘价，A系列可转换优先股最初可以根据持有者的选择权转换为大约17.2股普通股。A系列优先股的转换率受到反稀释调整的影响，如果被触发，将导致在转换时发行额外的普通股。根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则，我们打算在下次股东例会上寻求股东批准发行20%以上的普通股，包括可能由于任何基于价格的反稀释调整而变得可发行的额外股票。A系列优先股具有提交给特拉华州国务卿的指定证书中规定的优先股、权利和限制。如果我们无法按照纳斯达克股票市场有限责任公司的规则获得股东批准将A系列优先股的全部股票转换为普通股，因此千禧集团无法将A系列优先股的任何部分转换为普通股, 然后，我们和千禧公司将真诚地谈判支付的时间和每股金额，以补偿千禧公司无法转换的时间和金额。如果我们能够按照纳斯达克股票市场有限责任公司的规则获得股东批准，将A系列优先股的所有股票转换为普通股，但千禧集团由于会计上限(定义为已发行股票的19.99%)而无法转换
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本公司于任何日期的普通股)A系列优先股的任何部分在发行日五周年前转为普通股，之后每年的周年纪念日，A系列优先股中仍未发行的任何股份将按适用的转换比率自动转换为普通股，每一种情况均受会计上限的限制，直至A系列优先股的所有股票均已转换完毕。
2020年8月，我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了S-3表格的货架登记声明，允许我们发售、发行和出售最高2.5亿美元的普通股总发行价。截至2021年9月30日，我们仍有2.399亿美元的普通股可供出售，其中6490万美元可根据市场发售计划或自动取款机计划发行和出售，用于根据与Jefferies LLC的销售协议销售我们的普通股，但须遵守销售协议中规定的某些条件。
在截至2021年9月30日的9个月里，我们在自动取款机计划下以每股3.02美元的平均价格出售了3361,202股普通股，毛收入为1010万美元，扣除佣金和发售费用后的净收益为990万美元。
我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要是研发支出。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款和应计费用的变化中。
我们相信，截至2021年9月30日，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们目前至少在提交2021年9月30日10-Q表后12个月内的运营计划。然而，我们对财务资源足以支持我们运营的时间段的预测是一种前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能基于许多因素而存在实质性差异，这些因素包括新冠肺炎大流行的影响的程度和程度，特别是与开设新的和招募现有临床研究相关的挑战。为了完成为我们的候选产品获得监管批准的过程，并建立我们认为将我们的候选产品商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，如果获得批准，我们将需要大量额外资金。
我们对运营资本需求的预测是基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用所有可用的资本资源。由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：
我们计划继续通过股权和/或债务融资为我们的运营和资本融资需求提供资金。我们还可以考虑进一步的合作或有选择地合作进行临床开发和商业化。出售额外的股权将导致我们股东的股权被进一步稀释。债务融资将导致偿债义务，而管理这类债务的工具可以规定运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营。如果我们不能获得足够的额外资金，我们可能会被迫削减开支，延长与供应商的付款期限，在可能的情况下清算资产，和/或暂停或削减计划的项目。新冠肺炎的持续蔓延和不确定的市场状况可能会限制我们获得资金的能力。这些行动中的任何一项都可能损害我们的业务、运营结果和未来前景。
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现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流：
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九个月 |
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截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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(单位：千) |
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用于经营活动的现金 |
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$ |
(40,728 |
) |
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$ |
(61,311 |
) |
投资活动提供的现金 |
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$ |
7,892 |
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$ |
79,895 |
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融资活动提供的现金 |
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$ |
10,013 |
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$ |
41,561 |
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截至2021年9月30日的9个月，运营活动中使用的现金为4070万美元，而截至2020年9月30日的9个月为6130万美元。用于经营活动的现金减少了2060万美元，主要是由于研发成本的降低，主要是我们的telaglenastat计划。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，投资活动提供的现金分别为790万美元和7990万美元，与出售和到期投资的收益分别为800万美元和1.37亿美元有关，但在截至2020年9月30日的9个月内购买5710万美元的投资部分抵消了这一影响。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，该公司还分别购买了10万美元和2.5万美元的财产和设备。
在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，融资活动提供的现金分别为1000万美元和4160万美元。在截至2021年9月30日的9个月里，我们从出售和发行与我们的市场发售计划相关的普通股中获得了990万美元的净收益，以及通过行使股票期权和员工股票购买计划发行普通股获得了10万美元的收益。在截至2020年9月30日的9个月中，我们从出售和发行与我们的公开发行相关的普通股中获得了3350万美元的净收益，从出售和发行与我们的市场发售计划相关的普通股中获得了740万美元的净收益，从行使股票期权时发行普通股和购买员工股票计划中获得了70万美元的收益。
合同义务和其他承诺
2021年3月8日，我们修改了设施租约，将可出租面积从大约54,000平方英尺减少到大约34,000平方英尺。相关的租金下调自2021年1月1日起生效。有关经修订租赁的讨论，请参阅载于第I部分第1项下的未经审核简明综合财务报表附注6。
在截至2021年9月30日的三个月内，与我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的相比，合同义务没有其他重大变化。
表外安排
在2020年和截至2021年9月30日的9个月期间，我们没有任何表外安排。
近期会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅第一部分第1项下未经审计的简明综合财务报表附注2。
项目3.定量和合格IVE关于市场风险的披露
在截至2021年9月30日的9个月内，我们的市场风险披露没有发生重大变化，如我们截至2020年12月31日的10-K年度报告第II部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”所述。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估.
截至2021年9月30日，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估，具体定义如下 交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息是积累和
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与我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)沟通，以便及时做出关于所需披露的决定。
任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时必须运用其判断。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序的设计和运营在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化.
在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-OTH急诊室信息
项目1.法律规定诉讼程序
我们不时会涉及与正常业务过程中的索偿有关的法律程序。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼悬而未决，这些索赔或诉讼的最终处置可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第1A项。RISK因子
风险因素
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。除了我们提交给美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)的报告中包含的其他信息外，您还应该仔细考虑以下风险因素。下列风险因素中描述的任何事件或发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、我们普通股的交易价格和我们的增长前景。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是由于本报告10-Q表中以下和其他部分描述的因素的结果。在我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中列出的与我们业务相关的风险如下所述，截至本文件提交之日，这些风险基本上没有变化，但用星号(*)指定的风险除外。
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括本摘要后面标题为“风险因素”的章节中强调的风险和不确定因素。除其他风险外，这些风险包括：
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风险因素
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自成立以来，我们已经遭受了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大的运营亏损。我们可能永远不会实现或保持盈利。*
自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为9010万美元和4590万美元。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为4.221亿美元。到目前为止，我们通过出售我们的股本和Incell合作协议的付款来为我们的运营提供资金。我们几乎把所有的财力和精力都投入到研究和开发上。
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发展。我们预计，可能需要很多年(如果有的话)，我们才能获得监管部门的批准，并准备好将产品投入商业化。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用将大幅增加：
我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。要实现盈利并保持盈利，我们和/或我们的合作者必须开发一种或多种具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的临床前研究和临床试验，获得这些候选产品的营销批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的候选产品，以及满足任何上市后要求。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够可观或足够大的收入来实现盈利。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
我们需要大量的额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。*
我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是随着我们继续研发、继续和启动临床试验、潜在的商业投放准备以及寻求候选产品的上市批准，特别是Sapanisertib、mivavotinib和CB-280，以及我们根据未履行的许可和资产购买协议有义务支付里程碑式的款项的情况下，尤其是当我们继续进行Sapanisertib、mivavotinib和CB-280的研究和开发、继续和启动临床试验、潜在的商业投放准备和寻求营销批准的时候。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。
我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：
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确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验是耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远不会生成必要的数据或结果，以获得任何当前或未来候选产品的上市批准和实现产品销售。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售可能在很多年内无法商业获得的产品(如果有的话)。
除了Incell为血液学和肿瘤学适应症开发和商业化小分子精氨酸酶抑制剂(包括INCB001158)的合作协议外，我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持我们的开发努力，该协议可由Incell终止，以方便或在我们未治愈的违约之后终止。如果Incell合作协议终止，我们将需要获得大量额外资金来源来开发目前预期的INCB001158。如果这些额外的资金不能以优惠的条件获得，或者根本没有，我们可能需要推迟或缩小我们的INCB001158发展计划的范围，或者将分配给其他计划的资源专门用于资助INCB001158。我们可能还需要向一个或多个合作伙伴授予在美国以及美国以外的INCB001158的权利。
因此，我们将需要大量额外资金用于我们的持续运营和实现我们的目标。我们预计，我们现有的现金、现金等价物和投资将足以使我们至少在未来12个月内满足目前的运营计划。然而，我们现有的现金、现金等价物和投资可能被证明不足以满足这些活动的需要。如果我们不能在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的融资，即使我们认为我们有足够的资金来执行我们的运营计划。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权和债务融资以及达成新的合作、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源，除了我们的合作，这些合作在范围和持续时间上都是有限的。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。如果有债务融资，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，并可能以我们的全部或部分资产作为担保。如果我们未来通过与第三方达成新的合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法通过股权或债务融资或在需要时通过合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
我们短暂的经营历史可能会使您难以评估我们业务到目前为止的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。*
我们成立于2010年3月，到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、进行临床前研究以及开始我们候选产品的第一阶段和第二阶段临床试验。CB-280、Sapanisertib和mivavotinib目前正在或将由我们分别在第一阶段和第二阶段临床试验中进行评估。我们所有的其他项目都在研究和临床前开发中。我们尚未证明我们有能力成功完成任何临床试验，包括监管部门批准我们的候选产品所需的大规模关键临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。通常情况下，一种新产品从被发现到投入商业使用，需要很多年的时间才能开发出来。因此，如果我们有更长的运营历史，或者如果我们在高级临床试验中有候选产品，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。
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此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的因素，这些因素可能会改变或推迟我们的计划。如果产品候选获得批准，我们将需要从一家专注于研发的公司过渡到一家有能力支持成功的商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能任何一步都不会成功。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
第382和383条对应纳税所得额进行了限制，在控制权变更后，可以通过结转的税收属性(如净营业亏损或税收抵免)来抵消应纳税所得额。一般来说，在控制权变更后，亏损公司不能扣除超过第382条和第383条规定的限额的结转税属性。因此，该公司的某些结转税项属性在未来期间的应税收入使用方面可能受到年度限制。由于本公司于2014年首次公开招股，本公司触发了美国国税法第382条及相关规定所界定的“所有权变更”。此外，由于投资者收购并根据第13(G)条报告的股票，本公司认为2018年也发生了“所有权变更”。自2018年以来的后续所有权变动可能会使本公司受到净营业亏损和信贷结转的年度限制。这一年度限制可能导致净营业亏损和使用前的信贷结转到期。
此外，我们利用净营业亏损和其他税收属性抵消未来潜在应税收入和相关所得税的能力取决于我们在净营业亏损到期日之前产生的未来应税收入，我们不能确定地预测我们何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们所有的净营业亏损。2018年之前产生的联邦净营业亏损将继续受净营业亏损税收规则的管辖，就像它们在2017年减税和就业法案(Tax Act)通过之前一样，这意味着如果在此之前没有使用，这些净营业亏损通常将在产生20年后到期。根据税法，经2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)修订后，2018年和未来几年发生的联邦净运营亏损可以无限期结转，但此类联邦净运营亏损的扣除额将限制在本年度应税收入的80%以内。
我们的有效税率可能会波动，税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论，从而导致意外的成本、税收或无法实现预期的利益。
由于许多因素，我们的有效税率可能与过去有所不同，包括新颁布的联邦所得税法的通过、我们正在或可能要纳税的司法管辖区之间我们的盈利能力组合的变化、对我们税务申报的审查和审计结果、我们无法与税务当局达成或维持可接受的协议、所得税会计的变化以及税法的变化。这些因素中的任何一个都可能导致我们的实际税率与前几个时期或我们目前的预期有很大不同，并可能导致纳税义务超过我们财务报表中应计的金额。
税务机关可能不同意我们采取的税收立场，这可能会导致税收负担增加。例如，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税责任。税务机关可能认为我们应缴纳实质性所得税债务、利息和罚金，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。就这样的评估提出异议可能会耗时很长，费用也会很高，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下提高我们预期的实际税率。
与药物发现、开发和商业化相关的风险
我们的业务、运营和临床开发计划及时间表目前正受到健康流行病(包括最近的新冠肺炎大流行)对我们或与我们有业务往来的第三方(包括我们的合同制造商、临床研究机构或CRO、托运人及其他方)进行的制造、临床试验及其他业务活动的不利影响，未来也可能受到这些影响的不利影响。
我们的业务在未来可能会受到卫生流行病的不利影响，无论我们在哪里有临床试验地点或其他商业运营。此外，卫生流行病可能会对我们所依赖的第三方制造商、CRO和其他第三方的运营造成重大干扰。例如，2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株-SARS-CoV-2在中国武汉浮出水面，这种病毒导致一种被称为新冠肺炎的疾病。从那时起，新冠肺炎已经扩展到包括美国在内的全球多个国家。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为流行病，美国政府对美国、欧洲和其他某些国家之间的旅行实施了旅行限制。此外，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态，并援引了斯塔福德法案和国防生产法案的权力。斯塔福德法案是指导联邦紧急灾难应对的立法，国防生产法案为生产国家安全和其他目的所需的商品和服务提供便利。同样，加利福尼亚州宣布进入与新冠肺炎传播相关的紧急状态，加州州长和其他卫生官员
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加州官员宣布了积极的命令、健康指令和建议，以减少疾病的传播。2020年3月16日，我们总部所在的圣马特奥县卫生官发布了一项“避难所就位”命令，要求关闭所有非必要的企业。此外，加利福尼亚州州长发布了一项行政命令，指示所有非必要的企业关闭实体业务，并实施在家工作的时间表，自2020年3月19日起生效。我们已经对所有员工实施了在家工作的政策。行政命令和我们在家工作政策的影响可能会继续对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床计划和时间表，其程度部分取决于限制的长度和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力受到的其他限制。例如，Cantata试验于2019年10月全面登记，我们之前曾建议，我们计划在2020年第三季度末或第四季度报告试验的一线疗效和安全性数据。鉴于与新冠肺炎相关的延迟，营收数据于2021年第一季度初公布。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
我们依靠全球供应链生产用于我们的临床前研究和临床试验的产品。我们不了解隔离、就地避难和类似的政府命令，也不担心可能会发生此类命令、关闭或其他限制，无论是与新冠肺炎还是其他传染病相关的问题，都可能会影响美国和其他国家的第三方制造工厂的人员，或者影响材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链。
如果我们与供应商或其他供应商的关系因新冠肺炎疫情或其他卫生流行病而终止或缩减，我们可能无法与替代供应商或供应商达成安排，或以商业合理的条款或及时这样做。更换或增加其他供应商或供应商涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的供应商或供应商开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发和任何未来商业化时间表的能力产生不利影响。尽管我们谨慎地管理与供应商和供应商的关系，但不能保证我们将来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会损害我们的业务。
此外，我们的临床前研究和临床试验已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的影响。由于医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序，或者患者对在大流行期间参与临床试验的担忧，需要访问临床站点的临床站点启动、患者登记和需要访问临床站点的活动(包括数据监测)已经并可能继续推迟。如果隔离阻碍患者的行动或中断医疗服务，一些患者可能难以遵循临床试验方案的某些方面。同样，如果我们不能成功招募和留住患者、首席研究人员和现场工作人员，他们作为医疗保健提供者，可能已经增加了对新冠肺炎的接触，或者受到其机构、城市或州的额外限制，我们的临床试验运营可能会受到不利影响。
新冠肺炎的传播已经在全球范围内产生了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但大范围的流行病可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。
新冠肺炎的全球大流行持续快速演变。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。
我们可能无法实现收购武田资产的预期收益。*
2021年10月18日，我们从千禧集团收购并授权了与武田计划相关的某些技术、知识产权和其他资产，包括仅与武田计划相关的、开发含有CB-228和CB-659化合物的产品所需的某些专利和诀窍，以及与武田计划相关的特定监管材料、协议、材料和库存。这笔交易可能需要我们招致非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，损害与主要供应商、上游许可方或其他被许可方的关系，带来重大的整合挑战，需要更多的专业知识，导致我们现有利益相关者的股权稀释，并扰乱我们的管理和业务，这可能会损害我们的运营和财务业绩。根据与千禧公司达成的协议，我们必须作出商业上合理的努力，在美国、日本和某些欧洲国家分别开发至少一种CB-228产品和一种CB-659产品，并随后将其商业化。如果我们未能按照资产购买协议的规定适当地进行武田项目的开发和商业化，或以其他方式违反资产购买协议，我们可能会受到千禧及其关联方的各种索赔，包括可能导致终止资产购买协议以及根据资产购买协议授予我们的许可证和其他权利的索赔。此外，武田计划和其他获得或许可的产品和技术的开发可能不会成功，也可能
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需要的资源和投资比最初预期的要多得多。相反，交易中承担的负债可能比最初预期的要大。因此，收购的预期收益可能无法在预期的时间框架内完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要更长的时间才能实现，或者成本高于预期，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。
此外，虽然我们寻求通过尽职调查(其中包括)减轻收购和许可内交易以及其他潜在收购和许可内交易的风险和负债，但可能存在此类尽职调查努力未能发现、未向我们披露或我们评估不足的风险和责任。如果吾等违反或已承担违反根据资产购买协议转让给吾等的任何许可协议或其他合同(包括违反此类合同项下的勤勉义务或付款义务)的责任，吾等可能会受到此类合同交易对手的各种索赔，包括可能导致此类合同终止或丧失根据该合同授予吾等的许可和其他权利的索赔。任何未能有效识别和管理这些风险、负债和不确定性的行为都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果确定武田计划需要配套诊断，我们可能无法成功开发支持患者选择的生物标志物配套诊断，或者在开发过程中出现重大延误，我们可能无法充分发挥武田计划的商业潜力。*
如果尚未上市，我们可能需要寻求与诊断公司的合作，以开发与武田计划相关的生物标记物的诊断。我们在建立或维持这样的发展关系方面可能会遇到困难，在建立这些合作关系时，我们将面临来自其他公司的竞争。此外，即使诊断是商业上可用的，我们也可能无法在没有获得监管部门批准的情况下获得使用的补偿。
配套诊断产品的开发需要大量的营运资金投资，而且可能不会带来任何未来的收入。这可能需要我们筹集更多资金，这可能会稀释我们目前的投资者，或者影响我们未来继续运营的能力。
还有与商业上可用的诊断相关的风险，包括我们可能无法获得此类诊断的可靠供应。由于使用这种伴随诊断的成本和复杂性，市场对伴随诊断的接受度可能较低。此外，如果商业肿瘤分析面板不能更新以包括更多的肿瘤相关基因，或者如果临床肿瘤学家没有将分子或基因测序纳入他们的临床实践，我们可能不会成功地开发武田计划或将其商业化。
我们可能会尝试通过使用武田项目的加速审批途径来获得FDA的批准。如果我们不能获得这样的批准，我们可能被要求进行超出我们预期的额外临床试验，这可能会增加获得必要的上市批准的费用，并推迟收到必要的上市批准。即使我们获得了FDA的加速批准，如果我们的验证性试验没有证实临床益处，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤销加速批准。
我们未来可能会寻求加速批准我们的一个或多个候选产品，包括武田计划。根据加速审批计划，FDA可以在确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点或中间临床终点产生影响后，对设计用于治疗严重或危及生命的疾病的候选产品给予加速批准，该候选产品提供比现有疗法更有意义的治疗益处。FDA认为临床益处是一种积极的治疗效果，在特定疾病的背景下具有临床意义，例如不可逆转的发病率或死亡率。出于加速审批的目的，替代终点是一种标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的度量，但其本身并不是临床益处的度量。中间临床终点是一个临床终点，它可以比对不可逆发病率或死亡率的影响更早地被测量，它合理地有可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速批准途径可以用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以核实和描述药物的临床益处。如果这种批准后的研究不能确认该药物的临床益处，FDA可能会撤回对该药物的批准。此外, FDA目前要求加速审批产品的促销材料一旦获得批准，就必须事先获得批准。
如果我们决定为我们的候选产品提交加速审批申请，则不能保证此类提交或申请将被接受，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或者根本不能保证。FDA可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的药物之前进行进一步的研究。未能为我们的候选产品获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准
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这将导致该候选产品商业化的时间更长(如果有的话)，可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。
我们发现和开发以肿瘤新陈代谢和肿瘤免疫学为目标的候选产品的方法未经证实，可能永远不会产生适销对路的产品。
我们的科学方法侧重于利用我们对细胞代谢途径和谷氨酰胺酶在这些途径中的作用的理解，以及精氨酸酶在抗肿瘤免疫反应中的作用，来确定那些有潜力作为癌症适应症治疗的分子。我们开发的任何候选产品都可能不能有效地调节新陈代谢或免疫途径。支持开发基于抑制肿瘤代谢或影响抗肿瘤免疫反应的候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。尽管临床前研究表明，抑制谷氨酰胺酶可以抑制某些癌细胞的生长，但到目前为止，还没有一家公司将这种机制转化为获得上市批准的药物。即使我们能够在临床前研究中开发出候选产品，我们也可能无法成功地证明该候选产品在人体临床试验中的安全性和有效性。我们在细胞代谢途径方面的专业知识，谷氨酰胺酶在这些途径中的作用，以及精氨酸酶在抗肿瘤免疫反应中的作用，可能不会导致发现和开发商业上可行的癌症治疗产品。
我们的药物发现和开发努力可能不会产生成功的候选产品。*
我们已经投入了大量的精力和财力来确定或收购我们最先进的候选产品Sapanisertib、mivavotinib、INCB001158和CB-280，这些产品正在或将在第一阶段和第二阶段临床试验中进行评估。我们已经就INCB001158的开发和商业化签订了Incell合作协议。根据协议，我们和Incell合作开发血液学和肿瘤学适应症的许可产品，包括INCB001158。从2020年9月30日起，我们已经选择退出我们的共同开发义务，因此，Incell将单独开发INCB001158或任何其他授权产品。我们所有的其他项目都在研究和临床前开发中。INCB001158将被开发用于与其他批准的疗法结合使用，因此，我们将依赖于与它们结合使用的药物的持续市场供应。因此，我们将遵循的监管路径和上市审批的时间和成本仍然不确定。我们创造产品收入的能力(如果有的话)可能在很多年内都不会出现，这将在很大程度上依赖于Sapanisertib、mivavotinib、INCB001158和CB-280的成功开发和最终商业化。Sapanisertib、mivavotinib、INCB001158、CB-280和我们可能开发的任何其他候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：
如果我们不能及时实现这些目标中的一个或多个，或者根本不能实现，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将损害我们的业务。
我们在确定或发现临床开发的潜在候选产品的努力中可能不会成功。
我们的药物发现努力可能不会成功地识别出对治疗癌症有用的化合物。我们的研究计划最初可能在确定潜在的候选产品方面显示出希望，但未能产生临床候选产品。
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发展的原因有很多。特别是，我们使用的研究方法可能不能成功地鉴定出具有足够效力或生物利用度的化合物，以成为潜在的候选产品。此外，在进一步的研究中，我们潜在的候选产品可能会显示出有害的副作用或其他负面特征。
确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会选择将我们的努力和资源集中在最终被证明是不成功的潜在候选产品上。如果我们不能确定适合临床前和临床开发的化合物，我们将无法产生产品收入，这将损害我们的财务状况，并对我们的股票价格造成不利影响。
如果我们候选产品的临床试验不能证明令监管机构满意的安全性和有效性，或者没有产生积极的结果，我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或经历延迟。
在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，特定临床试验的中期结果不一定能预测该试验的最终结果。例如，我们在肾癌中进行的telaglenastat的CANTATA试验没有达到PFS的主要终点，尽管在1b阶段的试验中这一适应症早先取得了令人鼓舞的结果。
此外，临床前和临床数据往往容易受到多种解释和分析的影响。尽管许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但他们的产品仍未能获得市场批准。
我们可能会在临床前测试或临床试验期间或因此而遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻碍我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化的能力，包括：
如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：
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如果我们在测试或获得市场批准方面遇到延误，产品开发成本也会增加。我们不知道任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟还可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何时间，可能会让我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并可能削弱我们成功将候选产品商业化的能力，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。
如果我们在招募患者参加临床试验时遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
如果我们不能按照美国食品和药物管理局(FDA)或FDA或美国境外类似监管机构的要求，确定和招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。此外，我们的一些竞争对手可能正在对候选产品进行临床试验，这些候选产品将与我们的候选产品具有相同的适应症，而原本有资格参加我们临床试验的患者可能会报名参加我们竞争对手候选产品的临床试验。患者登记还受到其他因素的影响，包括：
我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验，这将导致严重的延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。
如果在开发过程中发现我们的候选产品存在严重不良影响或意外特性，我们可能需要放弃或限制部分或全部候选产品的开发。*
我们或我们的合作者目前正在评估或计划评估一期和二期临床试验中的telaglenastat、sananisertib、mivavotinib、INCB001158和CB-280。我们所有的其他项目都在研究和临床前开发中，它们失败的风险很高。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明是有效或安全的，或者是否会获得上市批准。我们的候选产品引起的不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性可能会导致我们、任何当前或未来的合作者、机构审查委员会或监管机构中断、推迟或暂停我们的一个或多个候选产品的临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝上市批准。如果使用我们的任何候选产品治疗的患者出现不良反应，可能需要我们停止、推迟或中断该候选产品的临床试验，或者对我们获得必要批准以推进该候选产品的开发和商业化的能力产生不利影响。如果我们的候选产品与不良副作用或具有意想不到的特征相关，我们可能需要放弃它们的开发，或将其开发限制在某些用途或亚群中，在这些用途或亚群中，不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重，或者从风险收益的角度看更容易接受。许多最初在治疗癌症或其他疾病的早期测试中表现出希望的药物后来被发现会产生副作用，阻碍该药物的进一步发展。
我们正在对telaglenastat和INCB001158进行早期临床试验，我们已经看到了几种不良事件或不良反应，被认为可能或很可能与这些计划中的研究药物有关。例如，在我们对替格列司他与尼伏卢单抗联合治疗的评估中，在联合治疗的剂量递增期间，有一份报告显示剂量限制的3级丙氨酸氨基转移酶(ALT)升高。我们治疗的患者数量不足，无法全面评估telaglenastat和INCB001158的安全性，随着这些试验的进展，我们可能会经历频繁或严重的不良事件。我们正在进行和计划中的telaglenastat、sananisertib、mivavotinib和CB-280试验以及Incell正在进行和计划中的INCB001158试验可能会因为安全问题而失败，我们可能需要放弃开发
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这些项目的候选产品。我们的其他研究计划可能会因为临床前或临床安全问题而失败，导致我们放弃或推迟这些计划的候选产品的开发。
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定预示着未来临床试验的成功。制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们可能会面临类似的挫折。临床试验的设计可以决定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。我们可能会在设计和执行临床试验以支持上市审批方面遇到延迟。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得候选产品的市场批准。即使我们或我们当前和未来的合作者认为我们候选产品的临床试验结果值得上市批准，FDA或类似的外国监管机构也可能不同意，可能不会批准我们的候选产品上市。
在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，这些因素包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守以及临床试验参与者的退出率。如果我们在候选产品的临床试验中没有收到积极的结果，我们最先进的候选产品的开发时间表和监管批准以及商业化前景将受到负面影响，相应地，我们的业务和财务前景也将受到负面影响。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
我们的财务和管理资源有限。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他指标的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排(包括我们与Incell的协议)放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利。此外，根据我们与Incell的协议，Incell有权将INCB001158用于血液学和肿瘤学的适应症商业化。如果Incell不能成功地将INCB001158商业化，我们可能无法从与Incell的合作中实现全部价值。
即使我们的任何候选产品获得了营销批准，我们或其他人稍后也可能会发现该产品没有之前认为的那么有效，或者会导致之前未发现的不良副作用，这可能会危及我们或任何未来合作伙伴营销该产品的能力。
我们候选产品的临床试验是在精心定义的同意进入临床试验的患者组中进行的。因此，我们的临床试验或任何未来合作者的临床试验可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。如果在候选产品获得批准后，我们或其他人发现该产品的有效性低于之前认为的效果，或导致先前未确定的不良副作用，则可能会发生以下任何不良事件：
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即使我们的任何候选产品获得市场批准，他们也可能无法达到医疗保健专业人员、患者、第三方付款人和医学界其他人取得商业成功所需的市场接受度。
即使我们的任何候选产品获得市场批准，也可能无法获得医疗保健专业人员、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度，使我们无法取得商业成功。例如，目前的癌症治疗方法，如针对某些疾病和条件的化疗和放射治疗，在医学界已经很成熟，医生可能会继续依赖这些治疗方法。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生大量的产品收入来实现盈利。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场接受程度将取决于多个因素，包括：
如果将来我们不能建立足够的销售和营销能力，或者不能有选择地与第三方签订协议来销售和营销我们的候选产品，那么如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。
我们没有销售和营销基础设施来支持任何未来的商业化努力。为了使我们保留销售和营销职责的任何经批准的产品取得商业成功，我们必须发展一个强大的销售和营销组织和/或将这些职能外包给其他第三方。对于我们用于血液学和肿瘤学适应症的小分子精氨酸酶抑制剂，包括INCB001158，我们将依赖Incell的销售和营销基础设施来有效地将这些产品商业化。在未来，我们可能会选择建立一个有重点的销售和营销基础设施，以销售我们的一些候选产品，如果它们获得批准的话，不包括INCB001158。
建立我们自己的销售和营销能力，以及与第三方达成提供这些服务的安排，都存在风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地招致这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。
可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括：
如果我们与第三方达成销售、营销和分销服务的安排，我们的产品收入或这些产品收入给我们带来的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能对这些第三方几乎无能为力，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。*
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新药产品的开发和商业化竞争激烈。其他人的研究和发现可能会带来突破，这可能会使我们的产品在产生任何收入之前就过时了。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品都将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有许多大型制药和生物技术公司正在营销和销售产品，或者正在致力于开发用于治疗癌症适应症的产品，我们正在集中精力进行产品开发。其中一些有竞争力的产品和疗法基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。
我们正在开发治疗各种癌症的候选产品。市场上有多种治疗癌症的药物可供选择。在许多情况下，这些药物联合使用以提高疗效。目前批准的一些药物疗法是品牌的，受专利保护，其他的是仿制药。这些批准的药物中有许多是成熟的疗法，被卫生保健专业人员、患者和第三方付款人广泛接受。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用仿制药产品。我们预计，如果我们的候选产品获得批准，它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。这可能会使我们很难实现我们的商业战略，即将我们的候选产品与现有的疗法结合使用，或者用我们的候选产品取代现有的疗法。
我们在治疗NRF2突变癌症或具有与mTORC1/2抑制剂类似机制的临床开发中的主要竞争对手或候选产品是Antengene公司、Celcuity公司、德拉肯制药公司。我们治疗生物标记物定义的弥漫性大B细胞淋巴瘤或具有与SYK抑制剂类似机制的临床开发的主要竞争对手或候选产品是Alexion制药公司、Curis公司、基因泰克公司、和黄医药(中国)有限公司、Karyopticals(中国)有限公司。我们在囊性纤维化领域的主要竞争对手包括AbbVie公司、Beyond Air公司、Corbus制药控股公司、诺华制药公司、诺沃特里斯公司、Proteostats治疗公司、Translate Bio公司和Vertex制药公司。
我们的竞争对手可能会开发比我们正在开发的产品更有效、更安全、更方便或成本更低的产品，或者会使我们的候选产品过时或没有竞争力。此外，我们的竞争对手可能会发现比我们的方法更有效地测量代谢途径的生物标记物，这可能使他们在开发潜在产品方面具有竞争优势。我们的竞争对手也可能比我们更早获得FDA或其他监管机构对其产品的上市批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。与我们相比，我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财力和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方可能会在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册，以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。
即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方保险和报销做法或医疗改革举措的影响，这将损害我们的业务。
管理新药上市审批、定价和报销的规定因国家而异。在美国，新的和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药价格仍然受到政府的持续控制，即使在最初的上市批准之后也是如此。因此，我们可能会获得某种药物在特定国家的上市批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规可能会推迟其商业投放，可能会持续很长一段时间，并对我们在该国销售该药物所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们将一个或多个候选产品商业化并从中获得收入的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。
我们成功地将任何候选产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府健康计划、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的覆盖范围和足够的补偿。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个重要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和支付金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗收费提出挑战。
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产品。我们商业化的任何产品都可能没有覆盖范围，如果覆盖范围可用，则报销级别可能不够高。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功地将我们获得市场批准的任何候选产品商业化。
新批准的产品在获得报销方面可能会有重大延误，覆盖范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得保险并不意味着任何产品在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。承保范围和报销费率可能会根据药物的使用和使用的医疗情况而有所不同，可能基于已经为较低成本的产品或程序设定的报销水平，或者可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律放松来降低。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助的项目和私人付款人那里获得我们开发的任何批准的产品的承保范围和有利可图的付款率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集将批准的产品商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
此外，鉴于处方药和生物制品成本的上涨，政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。我们预计未来将采取更多的医疗改革举措，特别是在新总统政府的背景下。我们会继续监察和评估这些立法行动的潜在影响，以及它们对我们的业务和运作的影响。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。
我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品有关的固有的产品责任风险，如果我们在商业上销售我们可能在批准后开发的任何产品，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：
虽然我们将产品责任保险的承保金额维持在每个索赔金额高达1,000万美元，但这可能不足以覆盖我们可能招致的所有责任。我们预计，随着我们继续进行临床试验，如果我们成功地将任何产品商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。
我们受到众多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
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虽然我们维持工人赔偿保险，以支付我们在工作场所因员工受伤(包括使用危险材料)而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不为因储存或处置生物、化学、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖第三方进行我们的临床试验以及我们的研究和临床前测试的某些方面，并制造我们的候选产品，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验、研究或测试。*
我们目前依赖并预计将继续依赖第三方，如我们的合作者、合同研究机构、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，来进行我们的临床试验，并进行我们的研究和临床前试验的某些方面。这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合同。如果这些第三方不能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能延误我们的候选产品成功商业化的努力。此外，这些第三方可能还与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果我们需要达成替代安排，就会延误我们的产品开发活动。
我们对这些第三方研发活动的依赖，包括我们对Millennium和武田之前与武田计划相关的临床前和临床研发活动的依赖，将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体研究计划和方案进行，我们的合同研究机构进行的所有临床试验活动都遵守适用的法律和法规，并以合乎道德和合规的方式进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为良好临床实践，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。我们还被要求在一定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库中，该数据库可在www.clinicaltrials.gov上获得。如果我们或代表我们工作的任何第三方不遵守上述规定，可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
我们没有任何生产设施。我们目前依赖，并预计将继续依赖第三方制造商生产我们的候选产品，用于临床前研究和临床试验，并为我们获得市场批准的任何候选产品提供商业供应，我们将继续依赖第三方制造商生产我们的候选产品，用于临床前研究和临床试验，并为我们获得市场批准的任何这些候选产品提供商业供应。到目前为止，我们已经或计划从第三方制造商那里获得用于我们当前和计划中的临床试验的telaglenastat、sananisertib、mivavotinib、INCB001158和CB-280的材料。我们已经委托第三方制造商获取telaglenastat、INCB001158和CB-280的活性成分，用于临床前试验和临床试验。我们没有与任何第三方制造商签订长期供应协议，我们是在采购订单的基础上购买所需的药品供应。
我们可能无法与第三方制造商建立协议，或无法以可接受的条件这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
第三方制造商可能无法遵守当前的美国良好制造规范要求(CGMP)或美国以外的类似法律和法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应造成不利影响，并损害我们的业务和运营结果。
我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争这些制造设施。在cGMP下运营的制造商数量有限，而且可能有能力为我们制造产品。
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我们现有或未来制造商的任何业绩失误都可能延误临床开发或市场批准。我们目前并没有就大量药物的过剩供应作出安排。如果我们现有的合同制造商中有任何一家不能按协议履行，我们可能被要求更换该制造商。虽然我们相信有几个潜在的替代制造商可以生产我们的候选产品，但在确定和鉴定任何此类替代产品时，我们可能会产生额外的成本和延迟。
我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选产品或产品可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得市场批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。
我们目前还依赖，并预计将继续依赖第三方为我们的临床试验储存和分发药品供应。这些第三方的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发或营销批准，或我们药品的商业化，造成额外损失，并剥夺我们潜在的收入。虽然我们相信有几个潜在的替代第三方可以为我们的临床试验储存和分发药品供应，但在确定和鉴定任何此类替代药物时，我们可能会产生额外的成本和延迟。
我们用于血液学和肿瘤学适应症的精氨酸酶抑制剂计划，包括INCB001158，在一定程度上依赖于Incell的成功开发和及时商业化。如果Incell没有为INCB001158的发展投入足够的资源，或者努力不成功，或者选择终止与我们的协议，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。*
2017年1月，我们与Incell公司签订了Incell合作协议。根据Incell合作协议，我们授予Incell独家的全球许可，用于血液学和肿瘤学适应症的小分子精氨酸酶抑制剂的开发和商业化，包括INCB001158。我们保留了某些精氨酸酶抑制剂的权利，这些药物不是血液学和肿瘤学以外的特殊孤儿适应症合作的一部分，包括囊性纤维化。根据Incell合作协议，我们和Incell合作并共同出资开发血液学和肿瘤学适应症的许可产品，包括INCB001158，Incell承担70%的全球开发成本，Calithera承担30%的全球开发成本。从2020年9月30日起，我们选择退出我们的共同开发义务，因此，Incell将支付所有费用，并单独开发INCB001158或任何其他授权产品。
Incell协作可能不会在临床或商业上取得成功，原因包括以下几个重要因素：
2020年4月，我们向旧金山县加利福尼亚州高等法院起诉Incell，声称因Incell未能支付我们认为根据Incell合作协议应支付的两笔里程碑式付款而违反合同。2021年9月14日，我们与Incell签订了和解协议并发布了和解协议。根据和解协议，在不承认任何责任或过错的情况下解决申诉中的所有索赔，Incell将向我们支付经谈判达成的和解金额，双方已交换了相互豁免。同时，双方还向加州高等法院提交了驳回诉讼的申请。
如果我们因Incell的违约而终止我们与Incell的协议，或者Incell无故终止协议，我们对INCB001158的权利可能会延迟归还，INCB001158的开发和商业化将被推迟、缩减或终止，因为我们可能没有足够的财政资源或能力单独继续开发和商业化。
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Incell公司可能与第三方进行一项或多项交易，包括合并、合并、重组、出售大量资产、出售大量股票或其他控制权变更，这可能转移其管理层的注意力，并对Incell公司留住和激励对继续发展小分子精氨酸酶抑制剂计划至关重要的关键人员的能力产生不利影响。此外，任何此类交易的第三方可能会重新确定Incell的开发计划的优先顺序，这可能会推迟我们的计划的开发或导致Incell终止协议。
我们过去有过，将来可能会寻求有选择地建立合作关系，如果我们不能以商业上合理的条件建立合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的药物开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来资助开支。除了我们与Incell的合作外，对于我们的一些候选产品，我们可能决定与更多的制药和生物技术公司合作，开发这些候选产品并进行潜在的商业化。
根据现有的许可协议，我们也可能受到限制，不能从事研发活动或与潜在的合作者就某些条款签订未来协议。例如，根据我们与共生科学公司的许可协议，我们已同意不在该协议范围之外开发用于人类医疗保健的任何其他精氨酸酶抑制剂。此外，根据我们与Incell达成的协议，我们不允许开发任何保留的精氨酸酶抑制剂(小分子精氨酸酶抑制剂，INCB001158除外，由我们保留用于非血液学/肿瘤学适应症的研究和开发)，但血液学和肿瘤学以外的特定孤儿适应症除外。
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议的合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选受试产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的价值以及一般的行业和市场条件的情况下对技术所有权提出挑战的话就可能存在这种不确定性。合作者还可以考虑替代产品候选，以获得可能可供协作的类似指示，以及这样的协作是否会比我们与产品候选进行的协作更具吸引力。
协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
如果我们决定与任何其他第三方就我们的任何开发计划或候选产品进行合作，我们可能无法及时、以可接受的条款或根本无法协商合作。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的开发计划或候选产品，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。
只要我们参与任何其他合作，我们可能会依赖这样的合作来开发和商业化我们的候选产品。如果这些合作不成功，我们可能无法充分利用我们候选产品的市场潜力。*
我们可能会有选择地为我们的候选产品的开发和商业化寻找更多的第三方合作伙伴。我们目前和未来任何合作安排的合作伙伴包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。根据这些安排和任何可能的未来安排，我们将有限地控制我们的合作者用于我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。
涉及我们候选产品的协作，包括我们与Incell的协作，给我们带来了许多风险，包括：
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我们已经获得了精氨酸酶抑制剂组合的许可，这是我们为精氨酸酶计划开发候选产品的努力的一部分，我们在很大程度上依赖于该计划的许可内许可。我们已经从千禧公司获得了萨帕尼瑟替布和米瓦瓦替尼。作为从Millennium收购的一部分，Millennium向我们转让了一些仅与sananisertib和mivavotinib相关的专利和专有技术。千禧集团还向我们授予了开发此类产品所需的某些其他知识产权的许可。如果任何这样的执照被终止，我们的业务可能会受到损害。
我们的内部计算机系统，或我们的临床研究组织或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的临床研究组织和其他第三方的计算机系统仍容易受到计算机病毒和未经授权访问、恶意软件、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信、电子邮件附件、组织内部人员或有权访问组织内部系统的人员的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。虽然据我们所知，到目前为止我们还没有经历过任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰。例如，已完成的、正在进行的或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们未来候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
与我们的知识产权有关的风险
美国法院最近的法律和裁决使我们很难预测专利将如何在我们的行业中颁发或执行。
美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。已经有无数次
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最近专利法和美国专利商标局(USPTO)规则的变化，可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。例如，2011年签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)包括了从“先发明”制度到“先申请”制度的过渡，并改变了对已颁发专利的挑战方式。某些变化，如建立各方间审查程序于2012年9月16日生效。与《美国发明法》相关的专利法的实质性变化可能会影响我们获得专利的能力，如果获得，我们在诉讼或授权后诉讼中强制执行或辩护这些专利的能力，所有这些都可能损害我们的业务。
此外，从事生物制品和药品开发和商业化的公司的专利地位尤其不确定。最近，最高法院裁决了两起涉及诊断方法主张和“基因专利”的案件。2012年3月20日，最高法院在梅奥合作服务公司诉普罗米修斯实验室公司。，或普罗米修斯，一个涉及专利权利要求的案件，旨在测量患者的代谢产物，以优化患者的药物剂量。根据最高法院的说法，增加众所周知的、例行的或常规的活动，如“管理”或“确定”步骤，不足以将本来不符合专利条件的自然现象转变为符合专利条件的标的物。2012年7月3日，美国专利商标局发布了指导意见，指出针对自然规律、自然现象或抽象概念的过程权利要求，如果不包括将自然原则整合到所要求保护的发明中的额外元素或步骤，从而使自然原则得到实际应用，并且权利要求的金额远远超过自然原则本身，则应驳回针对非法定主题的过程权利要求。2013年6月13日，最高法院发布了关于分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.，或数不胜数，涉及Myriad Genetics，Inc.持有的涉及乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2的专利主张的案件。数不胜数认为自然产生的DNA的分离片段，如组成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是符合专利条件的主题，但互补DNA可能是符合专利条件的，它是一种可以从基因的RNA转录本中产生的人工结构。
我们不能向您保证，我们为我们的技术和产品寻求专利保护的努力不会受到上述决定、其他案件的裁决或USPTO发布的指导或程序变化的负面影响。我们不能完全预测最高法院的裁决对普罗米修斯和数不胜数可能会对生命科学公司在未来获得或执行与其产品和技术相关的专利的能力产生影响。
此外，尽管最高法院已经在数不胜数如果我们认为自然产生的DNA的分离片段不是符合专利条件的标的物，某些第三方可能会声称我们可能进行的活动侵犯了其他与基因相关的专利主张，我们可能会认为有必要通过主张不侵权和/或无效立场来为自己辩护，或者付费获得这些主张的许可。在上述任何情况或其他涉及第三方知识产权的情况下，如果我们未能成功地就专利侵权索赔进行抗辩，我们可能会被迫支付损害赔偿金或受到禁令的约束，从而阻止我们使用专利标的。这样的结果可能会损害我们的业务。
如果我们被指控侵犯了第三方的知识产权，我们的业务可能会受到损害。
我们的研究、开发和商业化活动可能被指控侵犯了其他方拥有的专利、商标或其他知识产权。我们的某些竞争对手和行业中的其他公司拥有大量的专利组合，可能会试图利用专利诉讼作为获得竞争优势的一种手段。我们可能成为此类诉讼的目标。即使我们的专利申请悬而未决，它们也可能与我们的竞争对手的活动有关，因此可能不会阻止针对我们的诉讼。随着我们作为一家上市公司变得更加引人注目，并为我们的候选产品进入新的市场和应用，卷入此类诉讼的风险也可能会增加。也可能有与我们的技术或候选产品相关的专利和专利申请，而我们并不知道这些专利和专利申请。例如，某些相关专利申请可能已经提交，但尚未公布。如果此类专利存在，或者如果某项专利在任何此类专利申请上颁发，则该专利可能会被主张不利于我们。第三方可能会对我们提出索赔，这会导致我们产生巨额费用，如果对我们的索赔成功，可能会导致我们支付大量损害赔偿，包括三倍的损害赔偿金和故意侵权的律师费。为这样的诉讼辩护也可能转移我们管理人员和技术人员的注意力。此外，如果对我们提起知识产权侵权诉讼，我们可能会被迫停止或推迟诉讼标的产品的研究、开发或销售。
由于侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会选择或被迫向第三方寻求知识产权许可。这些许可证可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会提供。即使我们能够获得许可，许可也很可能要求我们支付许可费或版税，或者两者兼而有之，而且授予我们的权利可能是非排他性的，这意味着我们的竞争对手也可以获得相同知识产权的许可。最终，如果由于实际或威胁的侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得相关知识产权的许可，我们可能会被阻止将候选产品和/或技术商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。此外，如果我们试图修改候选产品和/或技术或开发替代方法或
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为了应对侵权索赔或避免潜在索赔，我们可能会招致巨额成本、产品推介延迟或销售中断。
我们可能会卷入其他诉讼，以保护或强制执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵和耗时的，不利的结果可能会损害我们的业务。
除了可能与针对我们的侵权索赔有关的诉讼外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的一方，包括各方间审查程序、授权后审查程序、美国专利商标局宣布的派生程序以及外国的类似程序，涉及我们当前或未来的技术或产品候选或产品的知识产权。任何专利诉讼或其他程序给我们带来的成本，即使解决对我们有利的问题，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们的财力要大得多。专利诉讼和其他诉讼也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。
竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权，包括可能向我们颁发或由我们许可的专利。因此，我们可能会被要求提出索赔，以努力阻止第三方侵权或未经授权的使用。任何此类索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，包括指控我们侵犯他们的专利或其他知识产权的索赔。这可能是昂贵的，特别是对于像我们这样规模的公司来说，而且很耗时，即使我们成功了，我们可能获得的任何金钱赔偿或其他补救措施也可能没有商业价值。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们主张的知识产权无效或不可强制执行，或者可以以我们的知识产权不涵盖其技术为由拒绝阻止另一方使用争议技术。任何诉讼或辩护程序中的不利裁决都可能使我们的知识产权面临被宣布无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。
如果我们的专利或其他知识产权的广度或强度受到损害或威胁，可能会允许第三方将我们的技术或产品商业化，或者导致我们无法在不侵犯第三方知识产权的情况下将我们的技术和产品商业化。此外，可能会劝阻第三方与我们合作。
美国专利商标局或其外国同行提起的干扰或派生程序可能对于确定与我们的专利申请有关的发明优先权是必要的，我们还可能参与其他程序，如美国专利商标局或其外国同行的复审程序。由于制药领域的激烈竞争，这类诉讼的数量可能会增加。这可能会推迟对我们未决专利申请的起诉，或者影响我们未来可能获得的任何专利的有效性和可执行性。此外，任何此类诉讼、提交或程序可能会对我们不利，即使成功，也可能导致巨额成本和我们管理层的分心。
此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。此外，与我们经营的领域相关的知识产权法律仍在发展中，因此，专利和其他知识产权在我们行业中的地位可能会发生变化，而且往往是不确定的。我们可能不会在任何此类诉讼或其他保护我们技术的努力中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业价值。在这类诉讼过程中，可能会公布聆讯结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。
我们可能无法在世界各地保护或充分利用我们的知识产权，这可能会损害我们的竞争地位。
对我们在世界各地的所有技术、候选产品和产品申请、起诉、辩护和执行专利的费用将高得令人望而却步。因此，我们试图通过在美国和选定的外国司法管辖区提交专利申请来保护我们的专利地位，但不能保证我们将获得必要的专利保护，以保护我们在所有主要市场的竞争地位。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将侵权产品出口到我们可以获得专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们当前和未来的产品竞争，而我们的专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们进行这样的竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利的实施。
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以及其他知识产权保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们专利的行为，或者在总体上阻止侵犯我们专有权的竞争产品的营销。某些国家的法律制度使药品和服务很难或不可能获得专利保护。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并可能转移我们对业务其他方面的努力和注意力。
即使我们确实在外国司法管辖区获得了专利，其中某些国家的法律制度可能会要求我们通过当地投资者部分拥有的实体开展业务，或者以我们目前运营的司法管辖区不要求的方式向当地合作伙伴授予许可权。如上所述的要求可能会限制我们充分利用我们的候选产品和专利并在未来将其货币化的能力，并给我们在这些司法管辖区的执法工作带来潜在的额外困难。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位可能会受到损害。
除了为我们的一些技术和候选产品申请专利外，我们还依靠商业秘密，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，规定他们有义务将他们在为我们工作过程中开发的任何发明转让给我们。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密的每一方签署了这些协议，或者我们已经签署的协议将提供足够的保护。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。因此，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。监管未经授权的披露是很困难的，我们不知道我们为防止这类披露而采取的程序是否已经或将会是足够的。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外, 美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们作为商业秘密保护的任何技术或信息是由竞争对手合法获得或独立开发的，我们将无权阻止他们利用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密泄露给竞争对手，或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到损害。
我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布为通用商标或被认定为侵犯了其他商标。作为加强我们商标权和防止侵权的一种手段，我们可能会被要求向第三方提出商标索赔或提起商标异议诉讼。这可能既昂贵又耗时，特别是对我们这样规模的公司来说。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的商标无效或不可强制执行，也可以拒绝阻止另一方使用争议商标。我们可能无法保护我们对这些和其他商标和商品名称的权利，我们需要这些和其他商标和商品名称来在我们感兴趣的市场上建立潜在合作伙伴或客户的知名度。我们目前在美国没有任何注册商标。我们可能在美国和其他外国司法管辖区提出的任何商标申请都可能不被允许或随后可能会遭到反对。此外，生物制药领域的其他公司可能正在使用与我们类似的商标，并可能在未来指控我们使用该商标侵犯或以其他方式侵犯他们的商标。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号来建立品牌认知度，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到损害。
第三方可能主张我们开发的发明的所有权或商业权。
未来，第三方可能会对我们知识产权的发明权或所有权提出质疑。我们与合作者签订了书面协议，规定了我们合作产生的知识产权的所有权。在某些情况下，可能没有足够的书面规定来明确解决合作可能产生的知识产权问题。如果我们不能成功地就合作产生的发明进行足够的所有权和商业权利谈判，或者如果在合作过程中开发的知识产权出现其他纠纷，我们利用这些发明的市场潜力的能力可能会受到限制。
此外，我们可能面临第三方的索赔，即我们与员工、承包商或顾问之间的协议无效，或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突，这些协议要求他们将知识产权转让给我们，这可能会导致与我们已经开发的知识产权有关的所有权纠纷，或者将发展并干扰我们获取此类发明的商业价值的能力。诉讼可能是解决所有权纠纷所必需的，如果我们不成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权，或者可能会失去我们在该知识产权上的专有权。任何一种结果都可能对我们的业务产生不利影响。
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与监管部门批准我们的候选产品相关的风险以及其他法律合规性问题
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻碍我们获得部分或全部候选产品商业化的批准。如果我们或我们的合作者无法获得所需的监管批准，或者延迟获得所需的监管批准，我们将无法将候选产品商业化，或者延迟将其商业化，我们的创收能力将受到影响。
我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。如果未获得候选产品的营销批准，我们将无法将候选产品商业化。我们尚未从任何司法管辖区的监管机构获得销售我们的任何候选产品的批准。我们在提交和支持获得市场批准所需的申请方面的经验有限，预计将依赖第三方合同研究机构在这一过程中提供帮助。要获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得监管部门的批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们的候选产品可能没有效果，可能只是中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。
在美国和其他地方获得营销批准的过程都很昂贵，可能需要很多年，而且可能会根据各种因素而有很大不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。我们不能向您保证，我们将在任何司法管辖区获得任何营销批准。开发期间市场审批政策的改变、附加法规或法规的改变或对每个提交的产品申请的监管审查的改变都可能导致延迟批准或拒绝申请。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要额外的临床前或其他研究和临床试验。此外，对从临床前试验和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。此外，我们最终获得的任何营销批准都可能受到限制，或受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
我们获得上市批准的任何候选产品都可能受到营销限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品出现了意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
我们获得上市批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、cGMP要求、质量保证和相应的记录和文件维护，以及关于向卫生保健专业人员分发样本和保存记录的要求。即使候选产品获得上市批准，批准也可能受到该产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，或者包含昂贵的上市后测试和监测的要求，以监测该药物的安全性或有效性。FDA严格监管药品的审批后、营销和促销，以确保它们只针对批准的适应症销售，并符合批准的标签的规定。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不按照他们批准的适应症销售我们的产品，我们可能会受到标签外营销的执法行动的影响。另一方面，医生可能会开出标签外使用的产品处方。虽然FDA和其他监管机构不规范医生对药物治疗的选择，但这是在医生的独立医疗判断中做出的, 他们确实限制来自公司或其销售人员的促销信息，涉及未发放营销许可的产品的标签外使用。公司可能只会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。
此外，后来发现我们的产品、制造商或制造流程存在以前未知的问题，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：
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我们与医疗保健提供者、客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。
医疗保健提供者、客户和第三方付款人在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品时扮演着主要角色。我们目前和未来与医疗保健提供者、客户和第三方付款人之间的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们获得上市批准的药品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗法律法规的限制包括：
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果
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如果我们的业务被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在政府资助的医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外、交还、监禁、诚信监督和报告义务，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医疗保健专业人员或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的上市批准和将其商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。*
在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的法律和法规发生了许多变化和拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以有利可图的方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。
此外，2010年颁布的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，即2010年颁布的《医疗保健和教育和解法案》(PPACA)，对政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式进行了一些实质性的改变。PPACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响PPACA某些税收实施的法案已经签署成为法律。税法“包括一项条款，从2019年1月1日起废除PPACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任支付，这通常被称为”个人强制“。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，PPACA整体违宪，因为“个人授权”被国会废除。因此，PPACA将继续以目前的形式有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，拜登总统于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过PPACA市场获得医疗保险，从2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和包括工作要求在内的豁免计划, 以及对通过医疗补助或PPACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。PPACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚这些挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响PPACA。我们继续评估PPACA的潜在影响，以及它可能被废除或取代对我们业务的影响。
政策变化，包括可能修改或废除全部或部分PPACA或实施新的医疗保健立法，可能会导致医疗保健系统发生重大变化，这可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的药品商业化。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致我们候选产品的需求减少或定价降低，或者带来额外的定价压力。
此外，鉴于处方药和生物制品价格的上涨，政府已经加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价相关的行政命令，寻求实施政府的几项提议。因此，FDA于2020年9月24日发布了最终规则，自2020年11月30日起生效，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供指导。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对联邦医疗保险D部分下的计划赞助商降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。拜登政府已将该规定的实施时间从2022年1月1日推迟至2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个新的避风港，这些安排的实施也被推迟到2023年1月1日。2020年11月20日, CMS发布了一项临时最终规则，实施特朗普政府的最惠国(MFN)行政命令，该命令将把联邦医疗保险(Medicare)B部分对某些医生管理的药物的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。作为挑战最惠国模式的诉讼的结果，CMS于2021年8月10日公布了一项拟议的规则，寻求废除最惠国模式临时最终规则。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，卫生和公众服务部发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可能采取的各种立法政策
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可以采取以及HHS可能采取的行政行动来推进这些原则。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。此外，国会正在考虑将药品定价作为预算协调过程的一部分。
此外，自PPACA制定以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，2011年预算控制法案签署成为法律，其中包括将向医疗保险提供者支付的医疗保险付款减少2%，该法案于2013年4月1日生效，由于随后对该法案的立法修订，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2030年。然而，新冠肺炎的救济立法暂停了从2020年5月1日到2021年12月31日的2%的医疗保险自动减支。针对新冠肺炎疫情，政府可能会采取额外行动。我们预计未来可能会采取医疗改革措施，特别是考虑到新的总统政府，这可能会对我们的行业总体以及我们保持或增加我们成功商业化的任何候选产品的销售能力产生实质性的不利影响。
已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的法律变更，或FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市审批(如果有)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求的影响。
与员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们能否留住我们的高级管理团队，以及吸引、留住和激励合格的人才。
我们高度依赖我们的高级管理团队以及研发团队的其他主要成员。我们所有的高管都是“随意”聘用的，这意味着我们或他们可以随时终止雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。
招聘和留住合格的科研、临床、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。鉴于众多制药和生物科技公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。
我们可能需要扩大我们的业务，在管理我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的业务。
未来，我们可能需要扩大我们的业务范围，特别是在药品开发、监管事务和销售和营销领域。为了管理我们未来的增长，我们可能需要实施和改善我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多的合格人员。此外，扩大我们的业务可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。例如，我们的设施费用可能会增加，也可能会减少，这取决于我们可能不时签订的任何设施租赁或转租的时间和条款。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
我们可能会进行收购，这些收购可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权被稀释，或者减少我们的财务资源。
将来，我们可能会进行交易，以获得其他业务、产品或技术。因为到目前为止我们还没有进行任何收购，我们成功进行收购的能力还没有得到证实。如果我们确实找到了合适的人选，我们可能无法以有利的条件进行这样的收购，甚至根本不能。我们进行的任何收购都可能无法加强我们的竞争地位，客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能决定承担与收购相关的债务，或者向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券，这将减少我们现有股东的持股比例。我们可能会因被收购企业未发现的负债而蒙受损失，而这些负债不在我们可能从卖方获得的赔偿范围之内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将收购的人员、技术和运营成功整合到我们现有的业务中。收购还可能转移管理层对日常职责的注意力，增加我们的开支，减少我们的现金。
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可用于操作和其他用途。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
我们业务的国际扩张使我们面临与在全球不同司法管辖区开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。
我们的业务战略包括国际扩张，包括与全球服务提供商、分销商和制造商建立和维护关系。在国际上做生意涉及许多风险，包括：
英国退出欧盟，也就是俗称的脱欧，可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
继2016年公投结果后，英国于2020年1月31日脱离欧盟，也就是通常所说的英国脱欧。根据联合王国和欧盟商定的正式退出安排，联合王国有到2020年12月31日的过渡期，在此期间欧盟规则继续适用。在过渡期结束后，联合王国和欧洲联盟之间关于联合王国和欧洲联盟之间的海关和贸易关系的谈判预计将继续进行。
过渡期后，哪些欧盟法律法规(包括金融法律法规、税收和自由贸易协定、知识产权、数据保护法、供应链物流、环境、卫生和安全法律法规、移民法和就业法)将继续在英国实施，这一点缺乏明确性，可能会对英国的外国直接投资产生负面影响，增加成本，抑制经济活动，限制获得资本的机会。过渡期后英国与欧洲联盟的法律、政治和经济关系的不确定性可能成为国际市场不稳定的根源，造成重大的货币波动，和/或以其他方式对贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)产生不利影响。
这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。特别是，它还可能导致英国金融和银行市场以及欧洲监管过程的一段相当不确定的时期。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动加剧的影响。
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如果英国和欧盟无法就可接受的退出条款进行谈判，或者如果其他欧盟成员国寻求退出，英国与其他欧盟成员国之间或欧洲经济区(European Economic Area，简称EEA)之间的无障碍准入总体上可能会减少或取消。英国退欧的长期影响将取决于英国和欧盟之间的任何协议(或没有协议)，特别是英国在过渡期后保留欧盟市场准入的任何安排。
这种退出欧盟的做法是史无前例的，目前尚不清楚英国进入欧盟内商品、资本、服务和劳动力的欧洲单一市场，以及更广泛的商业、法律和监管环境将如何影响我们。
与我们普通股相关的风险
我们A系列优先股的持有者拥有优先于我们普通股持有者权利的清算和其他权利。*
如果Calithera发生合并、收购、清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，我们A系列优先股的持有人将有权在根据特拉华州通用公司法支付我们所有债务和债务的拨备后，在就任何初级证券(包括我们的普通股)的任何股份进行任何分配或支付之前，从我们可供分配给股东的资产中为他们预留或支付相当于(I)$35.00美元的每股金额。以及(Ii)在紧接该事件发生前A系列优先股的股份本可转换为普通股的股数而须支付的款额。如果适用，这一优惠将减少我们可分配给普通股持有人的资产金额(如果有的话)。
根据某些基于价格的反稀释条款，我们可能需要向我们A系列优先股的持有者免费增发大量普通股。*
我们可能被要求发行大量普通股，不向我们A系列优先股的持有者支付额外代价，但受界定A系列优先股持有者权利的指定证书中描述的某些实益所有权限制的限制。A系列优先股的条款规定，此类股票将在以下日期(以较早者为准)自动转换为普通股：(I)发行日期或强制定价日期的18个月纪念日，转换为17,156,863股普通股，如果我们普通股在强制定价日期前30个交易日的成交量加权平均价低于每股2.04美元，则可调整为额外普通股；以及(Ii)合格融资，为我们带来至少4000万美元的净收益，不包括任何转换如果投资者在此类合格融资中支付的加权平均价低于每股2.04美元，可调整为增发普通股。A系列优先股的持有者还有权在强制性定价日期或此类合格融资之前的任何时间将A系列优先股转换为普通股，但须经调整为额外普通股，前提是某些普通股的成交量加权平均销售价格从A系列优先股发行之日起至书面选举之日以低于每股2.04美元的有效价格出售。
如果我们向A系列优先股的持有者增发普通股，股东在我们普通股中的百分比所有权权益将被稀释。任何增发或潜在增发普通股都可能对我们的股价产生不利影响，使我们更难以有利的条件筹集资金，或者根本不会，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
未经A系列优先股持有者同意，我们不能采取某些行动。*
某些事项需要批准A系列优先股，作为单独类别进行投票，包括：
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我们A系列优先股的唯一持有人千禧公司和普通股持有人的利益可能不一致，这可能导致我们无法就可能符合普通股股东最佳利益的事项获得A系列优先股持有人的同意。
如果我们没有获得必要的股东批准，允许将A系列优先股转换为普通股，我们可能需要向A系列优先股的持有者支付大量现金，这可能会限制我们的营运资金流动性。*
作为我们收购武田计划的一部分，如果我们无法根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则获得股东批准将A系列优先股的全部股份转换为普通股，并且因此千禧公司无法将A系列优先股的任何部分转换为普通股，则根据我们与千禧公司的购买协议，我们将有义务根据我们与千禧公司的购买协议真诚地就补偿千禧公司无法转换的时间和方式进行对价谈判。我们目前无法估计我们目前需要支付的实际金额或对价形式，但我们可能有义务在购买协议日期后三年后向千禧支付大量现金，这可能会限制我们的营运资金流动性。此外，我们可能没有足够的资金来履行我们对千禧年的义务，这可能导致千禧年根据采购协议寻求补救措施，这可能会对我们的运营产生不利影响。
我们已就A系列优先股可转换为普通股的普通股授予千年注册权。如果这些额外的股票被出售，或者被认为将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。*
千禧集团有权在符合某些条件的情况下，要求我们提交一份登记声明，涵盖A系列优先股转换后可发行普通股的转售情况。如果我们登记转售这些股票，它们可以在公开市场上自由出售，不受限制。如果这些额外的股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。
我们普通股的交易价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。
我们的股价过去一直在波动，未来可能也会波动。一般的股票市场，特别是生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
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此外，在过去，股东曾在这些公司股票的市场价格出现波动后对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致我们招致巨额费用，并分散管理层的注意力和资源。
我们股本的所有权集中可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。*
我们的高级管理人员、董事和目前持有5%或更多普通股的当前实益所有人实益拥有我们已发行普通股的相当大比例。这些人一起行动，将能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易。这部分股东的利益可能与其他股东的利益不一致。
武田通过其附属公司千禧年实益拥有我们总流通股的很大一部分，这些股本最初可转换为我们普通股的17,156,863股，受基于价格的反稀释调整的限制，如果触发这些调整，将导致发行额外的普通股。在任何情况下，武田都无权投票超过我们已发行普通股的19.99%。武田可能能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易。武田的利益可能与其他股东的利益不一致。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价很可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们已经并将因遵守影响美国上市公司的法律法规而对管理层产生成本和要求，这可能会损害我们的经营业绩。
作为一家在美国上市的上市公司，我们已经并将继续承担大量额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会(SEC，简称美国证券交易委员会)和纳斯达克全球精选市场实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
此外，不遵守这些法律、法规和标准也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保而招致更高的成本。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高级管理层成员。
我们预计不会为我们的普通股支付任何现金红利，因此任何回报都将限于我们普通股价值的变化。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，任何现有或未来信贷安排的条款可能会限制我们支付股息的能力。因此，对股东的任何回报将仅限于我们股票价格的增长(如果有的话)。
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如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们的财务报告的准确性和及时性以及我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈、非法或未经授权的交易是必要的。如果我们不能提供有效的控制和可靠的财务报告，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。我们过去发现，将来也可能会发现，我们的内部控制需要改进的地方。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须提交一份管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。将来，我们的独立注册会计师事务所可能也需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
如果未来发生重大缺陷或控制缺陷，我们无法及时遵守第404条的要求，我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能导致我们报告的财务结果发生重大错报，导致投资者失去信心，导致我们普通股的市场价格下跌。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图更换我们的管理层或阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们普通股的市场价格可能会更低。
我们的公司注册证书和章程中有一些条款可能会使第三方难以获得或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。
我们的宪章文件还包含其他可能具有反收购效力的条款，例如：
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人在收购我们已发行有表决权股票超过15%的交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们的公司注册证书或我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院，我们修订和重述的法律指定美利坚合众国联邦地区法院为我们和我们的股东之间几乎所有争议的独家法庭，这将限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据特拉华州公司法、我们的修订和重述公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。
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这些条款将不适用于为执行交易法或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的义务或责任的诉讼。此外，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼因由的任何投诉的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决此类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些独家选择的法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现这样的排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决争端而产生进一步的重大额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用。
近期出售的未注册股权证券
2021年10月18日，我们向武田药品工业株式会社(武田)的全资子公司千禧药业股份有限公司(Millennium PharmPharmticals，Inc.)发行了100万股A系列优先股。我们发行A系列优先股的依据是，根据1933年修订后的证券法或证券法第4(A)(2)条的豁免注册要求。在千年资本执行购买协议时，千禧集团向我们表示，他们是证券法D条所定义的“经认可的投资者”，他们购买的A系列优先股将仅用于自己的账户和投资目的，而不是为了未来的销售或分销。A系列优先股的发行和销售尚未根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册，如果没有注册或获得适用的注册要求豁免，此类证券不得在美国发行或销售。
收益的使用
没有。
发行人购买股票证券
没有。
第3项缺省情况高级证券。
没有。
第四项：地雷安全TY披露。
不适用。
项目5.其他信息。
没有。
60
项目6.EXhibit
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以引用方式成立为法团 |
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展品 |
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展品说明 |
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表格 |
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美国证券交易委员会文号 |
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展品 |
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提交日期 |
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在此提交 |
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3.1 |
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卡利瑟拉生物科学公司注册证书的修订和重新签署。 |
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8-K |
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001-36644 |
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3.1 |
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10/7/2014 |
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3.2 |
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修订和重新制定卡利瑟拉生物科学公司的章程。 |
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10-Q |
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001-36644 |
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3.2 |
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8/10/2020 |
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3.3 |
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卡利瑟拉生物科学公司A系列优先股的优先、权利和限制指定证书. |
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8-K |
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001-36644 |
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3.1 |
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10/19/2021 |
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4.1 |
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请参阅图3.1至3.3。 |
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4.2 |
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普通股证书格式。 |
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S-1 |
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333-198355 |
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4.1 |
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9/25/2014 |
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10.1 |
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修订和重新制定的离职福利计划. |
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X |
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10.2^ |
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卡利瑟拉生物科学公司和千禧制药公司之间的优先股购买协议，日期为2021年10月18日。 |
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8-K |
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001-36644 |
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10.1 |
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10/19/2021 |
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10.3# |
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卡利瑟拉生物科学公司和千禧制药公司之间的资产购买协议，日期为2021年10月18日。 |
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X |
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10.4 |
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Calthera Biosciences，Inc.和Jefferies LLC之间的销售协议，日期为2020年8月10日. |
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S-3 |
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333-243731 |
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1.2 |
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8/10/2020 |
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31.1 |
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依据规则第13a-14(A)条核证首席行政人员. |
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X |
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31.2 |
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按照规则第13a-14(A)条认证首席财务和会计干事. |
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X |
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32.1 |
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根据经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(B)条和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条颁发的首席执行官证书. |
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X |
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32.2 |
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根据经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(B)条和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务和会计干事的认证. |
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X |
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104 |
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公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的Form 10-Q季度报告的封面已采用内联XBRL格式。 |
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*随本Form 10-Q季度报告附上的附件32.1和32.2不被视为已向美国证券交易委员会备案，也不得通过引用将其纳入Calithera Biosciences，Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件，无论该文件是在本Form 10-Q季度报告日期之前或之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般合并语言是什么，都不会被视为已提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，Inc.)，也不会以引用的方式纳入Calithera Biosciences，Inc.根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件。
** 本季度报告附件101为截至2021年9月30日的Form 10-Q，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明合并经营报表，(Iii)简明综合全面损失表，(Iv)简明股东权益综合报表，(V)简明现金流量表，以及(Vi)备注：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明合并经营报表，(Iii)简明全面损失表，(Iv)股东权益简明合并报表，(V)现金流量表简明合并报表，以及(Vi)附注：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明综合经营报表，(Iii)简明全面损益表，(Iv)简明股东权益综合报表
根据保密要求，本展品的部分内容已从公开提交的文件中进行编辑，并已单独提供给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
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#根据S-K条例第601(B)(2)项，本协议的某些部分已被省略。
^根据S-K条例第601(A)(5)项，本协议的某些部分已被省略。
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登录解决方案
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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卡里瑟拉生物科学公司(Calithera Biosciences，Inc.) |
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日期：2021年11月9日 |
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由以下人员提供： |
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(完)/苏珊·M·莫利诺(Susan M.Molineaux) |
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苏珊·M·莫利诺博士 |
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总裁兼首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2021年11月9日 |
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由以下人员提供： |
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完/s/Stephanie Wong |
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斯蒂芬妮·王(Stephanie Wong) |
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首席财务官兼秘书 |
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(首席财务会计官) |
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