日期：2021年7月7日

1280万美元

定期贷款安排

大宗承诺公司(Bulk Promise Corp.)

作为借款人

盘古物流解决方案有限公司。

百慕大散货船队控股有限公司

大宗合伙人控股公司百慕大有限公司。

散装合伙人(百慕大)有限公司

作为连带担保人

金融机构

列于附表1

作为贷款人

丹麦船舶融资A/S

作为设施代理

和

丹麦船舶融资A/S

作为安全代理

设施协议

与部分融资有关的

机动车。批量承诺

索引

第1条：第3页

行刑

附表

本融资协议(以下简称“协议”)于7月1日签订。

[●], 2021

1零件

(1)Bulk Promise Corp.，一家根据马绍尔群岛共和国法律成立和存在的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体，马绍尔群岛MH 96960，作为借款人(“借款人”，包括其各自的继承人、受让人和受让人)；

(2)盘古物流解决方案有限公司。泛亚物流解决方案公司(“Pangaea物流解决方案”)、散装船队百慕大控股有限公司(“散装船队百慕大控股公司”)、散货合作伙伴控股公司百慕大有限公司(“百慕大有限公司”)。百慕大大宗合伙人控股公司(“Bulk Partners Holding Company百慕大”)和大宗合伙人(百慕大)有限公司。(“Bulk Partners(百慕大)”)每一家根据百慕大法律组织和存在的公司，其注册办事处位于百慕大汉密尔顿HM08帕拉维尔路14号Par la Ville Place 3楼，作为联名和几个担保人(各自为“担保人”，集体为“担保人”)；

(三)附表1第B部分所列的金融机构(当事人)为贷款人(“原贷款人”)；

(4)丹麦船舶融资A/S作为其他融资方的代理(“融资代理”)；以及

(5)丹麦船舶融资A/S作为担保方的担保代理人(“担保代理人”)。

2背景

贷款人已同意向借款人提供最高12800,000美元的定期贷款，用于为船舶的购买价格提供部分资金，并用于一般企业用途。

实施规定

第1节

释义

1定义和解释

1.1Definitions

在本协议中：

1“可接受会计师事务所”是指均富会计师事务所，或金融机构代理人经多数贷款人同意不时以书面批准的其他公认会计师事务所。

“受影响的贷款人”具有第10.3条(市场混乱)(B)段所赋予的含义。

2“附属公司”对任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或该人的董事或高级人员，就本定义而言，“控制”一词(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”一词)是指直接或间接拥有百分之二十或以上的投票权(或(I)就“制裁”的定义和第7.1条(非法性)而言，第13条)。本条例草案第14.2条(其他赔偿)、第19.35条(A)至(D)段(制裁)、第22.2条(制裁)、第28.2条(转让条件)及第44.2条(披露机密资料)，不授予该人士持有投票权股份的权利，或指示或导致指示该人士的管理层及政策(不论是否透过拥有投票权股份、合约或其他方式)。

“附件六”是指修订经1978年议定书修改的“1973年国际防止船舶造成污染公约”(“国际防止船舶造成污染公约”)的1997年议定书(其后不时修订)的附件六。

“反贿赂和腐败法”是指2010年英国“反贿赂和腐败法”、1977年修订的美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)及其下的规则和条例，以及由对任何交易义务人或融资方拥有管辖权的任何国家或政府当局发布、管理或执行的任何类似法律、规则或条例。

3“核准船级”指在本协定日期，与核准船级社的NS*/MNS*(CSR、BC-A、BC-XII、GRAB 20、PSPC-WBT、1C)(ESP)(IWS)(IHM)(M0)(该等级应为船舶类别中的最高等级)。

4“认可船级社”指，在本协议签订之日，DNV GL、ClassNK或经贷款机构授权以书面方式批准的任何其他船级社。

5“批准旗帜”是指马绍尔群岛共和国、巴拿马共和国或经贷款机构授权以书面方式批准的其他旗帜。

6“认可保险经纪”是指BMS Harris和经贷款机构授权以书面方式批准的任何一家或多家保险经纪公司。

7“核准船舶经纪”指Fearnleys as，Clarkson plc，Simpson Spence Young Ltd，Braemar Seascope Ltd，Arrow Sale&Purchase(UK)Ltd，Galbraiths Limited，Compass Marine(或该等人士的任何联属公司，通常透过该等联属公司进行估值)，以及经贷款机构代理人在与借款人磋商后，按多数贷款人的指示以书面方式行事的任何其他独立买卖船舶经纪公司。

8“认可技术经理”是指，在本协议签订之日，Seamar Management S.A.或贷款机构授权的贷款机构代理书面认可的任何其他人员。

9“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架。

10“转让协议”指附表5所列格式的协议(转让协议格式)或有关转让人与受让人商定的任何其他格式的协议。

第十一条“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证、法定或者登记。

12“可用期”是指自本协议之日起至2021年7月31日(含)为止的一段时间。

13“可用承诺额”是指贷款人的承诺额减去：

(一)该公司参与该笔未偿还贷款的金额为何；及

(B)就建议的使用而言，须在建议的使用日期或之前参与贷款的款额。

14“可用贷款”是指每个贷款人目前可用承诺的总和。

15“银行保密法”是指经修订的1970年美国银行保密法。

16“自救行动”是指行使任何减记和转换权。

17“自救立法”是指：

(A)就已实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国而言，不时在欧盟自救立法附表中描述的相关实施法律或法规；

(B)就联合王国而言，指英国的自救法例；及

(C)就除上述欧洲经济区成员国及联合王国以外的任何国家而言，不时要求在合约上承认该法律或规例所载的任何减记及转换权力的任何类似法律或规例。

18“气球分期付款”具有第6.1条(偿还贷款)中赋予它的含义。

19“分手费”是指下列金额(如有)：

(A)贷款人如已收到本金或未付款项，则自其全部或部分参与该贷款的日期或未付款项的全部或部分收到之日起，至该贷款、该贷款的有关部分或该未付款项的当前利息期最后一天为止的期间内，贷款人应收取的利息(如已收到的本金或未付款项是在该利息期的最后一天支付的话)；

超过

(B)该贷款人将一笔相等於其收到的本金或未付款项存入一间牵头银行的存款所能取得的款额

自收到或收回后的营业日起至本付息期最后一天止的有关银行同业拆借市场。

“中断融资成本”具有第11.3条(中断融资成本)所赋予的含义。

“营业日”是指银行在伦敦、纽约和哥本哈根营业的日子(星期六或星期日除外)。

1“现金等价物”是指：

(A)由美利坚合众国或其任何机构或其任何机构发行或直接及全面担保或承保的证券(但须以美利坚合众国的十足信心及信用作抵押以支持该等证券)；

(B)根据美利坚合众国、其任何州或资本及盈余超过$500000000的外地司法管辖区组织的任何认可信誉商业银行的定期存款、存款证或在银行同业市场的存款；及

(C)过半数贷款人以书面同意的其他证券或票据；

2就上述(A)及(B)项而言，标普给予的评级类别至少为“A+”，穆迪给予的评级类别为“A”(或另一评级机构使用的同等评级机构)，每种情况的到期日均不超过收购日期起计九十(90)天。

3“碳强度和气候调整证书”是指由认可组织颁发的与船舶有关的证书，以及列明以下内容的历年：

(A)使用按照附件VI第22A条规定须就该公历年收集和报告的船舶燃油消耗量数据，该船舶在该历年内进行的所有航程的平均效率比率；及

(B)该公历年该船舶的气候走线：

在每种情况下，均按照定海神号原则计算。

“控制权变更”是指：

(C)就借款人而言，如发生任何作为、事件或情况，而该作为、事件或情况未经多数贷款人事先书面同意而导致(I)直接有记录地拥有借款人已发行及未偿还的权益，并实益地少于100%，或(Ii)不再直接控制借款人的100%，则该作为、事件或情况会导致散装百慕大控股公司(I)直接拥有该借款人的已发行及尚未偿还的权益；或(Ii)不再直接控制该借款人；

(D)就散装船队百慕大控股公司而言，任何未经多数贷款人事先书面同意而导致散装船队百慕大控股公司(I)直接拥有记录在案且实益拥有散装船队百慕大控股公司已发行和未偿还股权100%的行为、事件或情况的发生，或(Ii)停止直接控制散装船队百慕大控股公司的100%股权；

(E)就Bulk Partners Holding Company百慕大而言，发生任何未经多数贷款人事先书面同意而导致Bulk Partners(百慕大)(I)直接有记录地拥有Bulk Partners Holding Company百慕大已发行和未偿还股权的100%，或(Ii)停止直接控制Bulk Partners Holding Company百慕大的100%股权的任何行为、事件或情况；及

(F)就Bulk Partners(百慕大)而言，未经多数贷款人事先书面同意而发生的任何行为、事件或情况导致Pangaea物流解决方案(I)直接有记录地拥有Bulk Partners(百慕大)100%的已发行和未偿还股权，且实益少于100%，或(Ii)停止直接控制Bulk Partners(百慕大)100%的股权。

4“租船合同”是指借款人订立的与船舶有关的任何租船合同，或与船舶有关的其他雇用合同，不论该合同是否已经存在。

5“承租人”是指美洲散装运输(BVI)有限公司，该公司是根据英属维尔京群岛法律成立和存在的有限责任公司，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇438号Palm Grove House。

6“承租人保险转让”是指以约定形式设立船舶保险担保的保险转让。

7“法规”是指不时修订的1986年美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

8“承诺”是指：

(A)就原有贷款人而言，附表1第B部“承诺额”标题下与其名称相对的款额(双方)，以及根据本协定转让予该贷款人的任何其他承诺额；及

(B)就任何其他贷款人而言，根据本协定转让予该贷款人的任何承诺额，

9在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

10“符合性证书”是指采用附表6中规定的格式(符合性证书格式)或Pangaea物流解决方案公司与设施代理商定的任何其他形式的证书。

11“机密信息”是指与任何交易义务人、本集团、财务文件或融资机构有关的所有信息，这些信息是财务方以财务方身份或为了成为财务方的目的而知晓的，或者是财务方从财务文件或融资机构从以下任一方收到的，或者是为了根据财务文件或融资机构成为财务方而收到的：

(A)集团任何成员或其任何顾问；或

(B)另一财务方(如该财务方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问取得该等资料)，

包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含或

从此类信息派生或复制，但不包括任何资金利率或符合以下条件的任何信息：

(I)是或成为公开信息，但不是由于该融资方违反第44条(保密信息)而直接或间接造成的；或

(Ii)在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面确定为非机密的；或

(Iii)该财务方于按照上文(A)或(B)段向其披露资料之日前知悉，或在该日期后由该财务方从其所知与本集团无关之来源合法获取，且在上述任何一种情况下，该财务方所知并非违反任何保密义务而获取，且不受任何保密义务约束。(Iii)(Iii)该财务方在根据上文(A)或(B)段向其披露资料之日前知悉，或在该日期后由该财务方从与本集团无关之来源合法获取，且在上述任何一种情况下，该财务方并未违反任何保密义务而获取该等信息。

12“保密承诺”是指借款人和贷款机构之间商定的任何形式的保密承诺。

13“合并偿债”是指在合并的基础上，盘古物流解决方案公司在前12个月期间就其合并财务债务支付或计划支付的本金和合并净利息支出总额。

14“综合偿债覆盖率”是指分数(以百分比表示，四舍五入到最接近的百分之一)，其中(A)分子是综合EBITDA，(B)分母是综合偿债；

“合并EBITDA”是指在任何会计期间，盘古物流解决方案公司在该会计期间的合并基础上的净收入：

(A)在计算散装合伙人在该会计期间的综合净收入时扣除的范围内，另加无重复的以下金额：

(I)所有联邦、州、地方和外国所得税和税收分配；

(Ii)综合净利息支出；

(Iii)无形资产的折旧、损耗、摊销和其他非现金费用或非现金亏损(包括非现金交易费用和债务折扣的摊销)以及任何非在正常业务过程中发生的非常亏损；及

(Iv)任何干船坞费用；

(B)在计算盘古物流解决方案公司该会计期间的综合净收入时，减去任何非现金收入或非现金收益以及资产出售或其他非正常业务过程中产生的任何非常收益；

15“综合杠杆率”是指分数(以百分比表示，向上舍入到最接近的百分之一)，其中(A)分子是等于

Pangaea物流解决方案的综合财务负债和(B)分母为综合净值。

16“综合流动资金”是指在任何时候在合并的基础上，(A)现金和(B)现金等价物的总和，在每种情况下，均由盘古物流解决方案公司以自由可用和无担保的方式持有。

17“合并净利息支出”是指在合并的基础上，盘古物流解决方案在相关会计期间应支付的所有利息、承诺额和其他费用、佣金、折扣和其他成本、收费或开支的总和，减去根据公认会计原则确定的利息收入，并显示在盘古物流解决方案的损益表中；

18“合并净值”是指盘古物流解决方案在合并基础上的经市场调整的总股本。

19“对应债务”是指债务人根据财务单据或与财务单据有关而欠担保方的任何金额，但不包括任何平行债务。

20“违约”是指违约事件或潜在的违约事件。

21“代理人”是指由保安代理人指定的任何代理人、共同受托人或其他人士。

22“中断事件”是指以下两项中的一项或两项：

(A)对支付或通讯系统或金融市场造成重大干扰，而在每种情况下，该等支付或通讯系统或金融市场均须运作，以作出与该安排有关的付款(或在其他情况下，以进行财务文件所拟进行的交易)，而该干扰并非由任何一方或(如适用的话)任何交易义务人造成，亦非任何交易义务人所能控制；或

(B)发生任何其他事件，导致一方或(如适用的话)任何交易义务人的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)，从而阻止该当事一方或任何其他缔约方或(如适用的话)任何交易义务人：

(I)履行财务单据规定的付款义务；或

(Ii)根据财务文件的条款与其他各方或任何交易义务人(如适用)沟通，

而且(在上述任何一种情况下)不是由一方或(如适用)任何交易义务人造成的，也不是其控制范围内的交易义务人，而该交易义务人的运作受到干扰。

23“符合性单据”具有ISM规则中赋予它的含义。

24“美元”和“美元”是指美国暂时的合法货币。

25“收益”是指现在或以后支付给借款人、认可技术经理或证券公司的所有款项(实际或或有)。

由船舶的使用或操作引起的，或与船舶的使用或操作有关的，包括(但不限于)：

(A)以下物品，但经设施代理人事先书面同意，将其中任何物品汇集或与任何其他人分享者除外：

(I)所有运费、租金及旅费款项，包括但不限于根据任何承租人或其他雇用该船舶的合约而须支付的所有款项，或根据任何承租人或其他雇用该船舶的合约而产生或与之相关而须支付的所有款项；

(Ii)行使次级货运权留置权的收益；

(Iii)如船舶被征用出租，须付给借款人、认可技术经理或保安代理人的补偿；

(Iv)救助和拖曳服务的报酬；

(V)滞期费和滞留金；

(Vi)在不损害上文第(I)节的一般性的原则下，违反任何租船合同或其他雇用该船舶的合同的损害赔偿(或更改或终止合同的付款)；

(Vii)根据任何保险须在任何时间就租金损失支付的所有款项；

(Viii)就共同海损分担而在任何时间须付给借款人的所有款项；及

(B)如与每当该船舶的受雇条款是将上述(A)段第(I)至(Vii)节范围内的任何款项汇集或与任何其他人分享，则可归于该船舶的有关汇集或分享安排的净收益中可归因于该船舶的比例。

26“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

27“环境批准”是指环境法要求的任何当前或未来的许可、裁决、变更或其他授权。

28“环境索赔”是指任何政府、司法或监管当局或任何其他人因环境事件或被指控的环境事件而提出的任何索赔，或与任何环境法有关的任何索赔，为此，“索赔”包括损害、补偿、贡献、伤害、罚款、损失和罚款或任何其他付款的索赔，包括与清理和清除有关的索赔，不论是否与前述类似；采取或不采取某些行动或停止或暂停某些行动的命令或指示；以及任何形式的执法或监管行动，包括扣押或扣押任何资产。

29“环境事故”是指：

(A)在船舶内或从船舶排放到任何其他船只，或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中或之上的任何环境敏感物料的释放、排放、溢出或排放；或

(B)从该船舶以外的船只向空气、水、陆地或泥土(包括海床)或地面水释放、排放、溢出或排放环境敏感物料的任何事故，而该事故涉及该船舶与该其他船只相撞或涉及其他航行或操作事故，而在上述任何一种情况下，该船舶实际上或可能与该事故有关，而该船舶及/或该船舶的任何交易义务人及/或该船舶的任何营运者或经理均有过错或指称该船舶的任何经营人或管理人有过错或指称该船舶的任何经营人或管理人有过错或指称该船舶的任何经营人或管理人有过错

(C)任何其他事故，在该事故中，环境敏感物质被释放、排放、溢出或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中，而不是从船舶上释放、排放、溢出或排放到或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中，而该事故实际上或可能与该事故有关，并且/或该船舶的任何交易义务人及/或任何经营人或管理人员有过错或据称有过错，或在其他情况下有责任采取任何法律或行政行动，而不是按照环境批准。

30“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境、工作场所条件、环境敏感材料的运输、产生、搬运、储存、使用、释放或泄漏，或实际或威胁释放环境敏感材料有关的任何现行或未来法律。

31“环境敏感材料”是指并包括所有污染物、油类、油类产品、有毒物质和任何其他造成污染、有毒或有害的物质(包括任何化学品、气体或其他危险或有毒物质)。

32任何人的“股权”是指：

(A)该人的任何及所有股份及其他股本权益(包括普通股、优先股、有限责任公司权益及合伙权益)；及

(B)购买该等股份或该人的其他权益的所有权利、认股权证或期权或可换股债务(不论目前是否可行使)、该等股份或其他权益的参与或其他等价物或权益(不论如何指定)。

33“ERISA”指经修订的1974年“美国雇员退休收入保障法”及其颁布的条例和裁决。

34“ERISA关联公司”是指与盘古物流解决方案公司或其任何子公司一起，根据守则第414节被视为单一雇主的行业或企业(无论是否注册成立)。

35“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时描述并发布的文件。

36“欧盟船舶回收条例”是指欧洲议会和理事会2013年11月20日关于船舶回收的(EU)第1257/2013号条例和修订(EC)第1013/2006号条例和第2009/16/EC号指令。

37“违约事件”是指第27条(违约事件)中规定的任何事件或情况。

38“行政命令”是指美利坚合众国总统发布的行政命令。

39“贷款”是指第2条(贷款)中描述的根据本协议提供的定期贷款融资。

“贷款机构”是指贷款人在其成为贷款人之日(或之后，不少于5个工作日的书面通知)以书面形式通知贷款机构的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行其在本协议项下的义务。“贷款机构”指贷款人在成为贷款人之日(或之后，不少于5个工作日的书面通知)以书面通知贷款机构的一个或多个办事处。

40“公平市价”，就船舶或任何其他船舶而言，是指船舶或船舶在任何日期的市值，由为设施代理人编制并以其为收件人的两份估价(根据第25.7条适用)的算术平均值表示：

(A)以不超过14天前的日期为准；

(B)由借款人挑选的认可船舶经纪；

(C)以美元计算；

(D)对船舶或船只进行或不进行实物检查(视设施代理人的要求而定)；及

(E)以一项即时交付的售卖为基准，以自愿卖方与自愿买方按正常公平商业条款交付时须以现金全数支付的价格为基准，以“原样”为基础，不受任何约章或其他雇佣合约的规限(任何汇集安排均不获赋予任何价值)，

在扣除与该项出售有关而招致的通常及合理开支的估计款额后。

41“FATCA”指：

(A)守则第1471至1474条或任何有关规例；

(B)任何其他司法管辖区的条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或规例，而该等条约、法律或规例(在上述任何一种情况下)均有助实施上文(A)段所指的任何法律或规例；或

(C)根据上文(A)或(B)段所述任何条约、法律或法规的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

42“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

43“FATCA免税方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。

44“财务单据”是指：

(A)本协定；

(B)该附注；

(C)使用请求；

(D)任何保安文件；

(E)为确立与有担保负债有关的任何优先权安排或次要安排而签立的任何其他文件；或

(F)由贷款代理人及借款人指定为贷款代理人的任何其他文件。

45“融资方”是指融资机构、担保机构或贷款人。

“财务负债”指因下列事项或与下列事项有关的任何负债：

(A)借入的款项；

(B)根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物以承兑方式筹集的任何款额；

(C)依据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额；

(D)与按照公认会计原则或国际财务报告准则(视何者适用而定)被视为融资或资本租赁的任何租赁或分期付款合同有关的任何负债的数额；

(E)出售或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

(F)根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何款额，而该交易的类型并非本定义任何其他段落所提述的，而该等交易具有借款的商业效力；

(G)就任何利率或价格的波动提供保障或从中获益而订立的任何衍生交易(而在计算任何衍生交易的价值时，只须计入按市值计价的交易)(如因终止或结束该衍生交易而须支付任何实际款额，则须计及该款额)；

(H)与银行或金融机构签发的保证、弥偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反弥偿义务；及

(I)与上文(A)至(F)段所提述的任何项目的担保或弥偿有关的任何法律责任的款额。

46任何日期的金融负债金额应为上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额，并就或有债务而言，是根据GAAP或IFRS(视情况而定)发生导致该债务的或有事项发生时的最高负债，但条件是(I)以原始发行贴现发行的任何金融负债在任何时间的未偿还金额是该金融负债的面值减去该金融负债在下列时间的原始发行贴现的剩余未摊销部分后的余额：(I)以原始发行贴现发行的任何金融负债在任何时间的未偿还金额为该金融负债的面值减去该金融负债在下列时间的原始发行贴现的剩余未摊销部分

47“财政年度”是指就任何人而言，自该年度的1月1日起至该年度的12月31日止的每一(1)年期间，而该年度已编制或应编制该年度的账目。

48“外国养老金计划”是指任何债务人或其任何一家或多家子公司主要为了居住在美国境外的员工的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付的收入延期支付，并且该计划不受ERISA或守则的约束。

49“资金利率”是指贷款人根据第10.4条(资金成本)(A)段(Ii)分段通知贷款机构的任何个别利率。

50“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或会计行业相当一部分人认可的其他实体的其他声明中提出的原则。

51“一般转让”是指以协议形式对船舶收入及其保险、任何租船合同和征用赔偿等产生担保的一般转让。

“集团”是指泛海物流解决方案公司及其子公司，包括但不限于借款人、其他担保人和承租人。

52控股公司是指母公司、有限责任公司或有限合伙企业在另一公司、有限责任公司或有限合伙企业中拥有足够的表决权股份，以控制其政策和管理。

53“国际财务报告准则”是指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的适用于相关财务报表的国际会计准则。

54“受弥偿人”具有第14.2条(其他弥偿)所赋予的含义。

55“破产事件”指与任何人有关的：

(A)该人一般不会在该等债项到期时偿付其债项，或须以书面承认其一般无能力偿付其债项，或须为债权人的利益作出一般转让；或

(B)法律程序须已由该人提起或针对该人提起，该人寻求根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，将该公司或其债务清盘、清盘、重组、安排、调整、保障、济助或债务重整，或寻求将该公司或其任何大部分财产清盘、清盘、重组、安排、调整、保障、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为该公司或其财产的任何大部分委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员，但仅在非自愿法律程序的情况下：

(I)该法律程序须连续45天不被驳回或不被搁置；或

(Ii)在该非自愿法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于针对该公司或其任何大部分财产登录济助令，或为该公司或该公司的任何大部分财产委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员)均须发生。

56“保险”就船舶而言，指：

(A)不论是在本协议日期之前、当日或之后，就该船舶订立的所有保单及保险合约，包括该船舶在任何保障及弥偿或战争风险组织中的记项、与该船舶有关的收益或其他方面；及

(B)与任何该等保单、合约或记项有关或得自任何该等保单、合约或记项的所有权利及其他资产，包括退还保费的任何权利及与任何申索有关的任何权利，不论有关的保单、保险合约或记项是否已在本协议日期或之前期满。

57“公司间/股东间贷款转让”是指将任何公司间或股东间贷款转让给借款人的转让，此类转让将由向借款人提供任何此类公司间或股东间贷款的人以证券代理人为受益人，以协议形式作出。

58“利息期”，就贷款或贷款的任何部分而言，指按照第9条(利息期)确定的每一期，对于未付款项，指根据第8.3条(违约利息)确定的每一期。

59“内插筛选率”是指与贷款或贷款的任何部分有关的利率(四舍五入到与两个相关筛选率相同的小数点位数)，其结果是在以下各项之间进行线性内插得到的结果(小数点后四舍五入为与两个相关筛选率相同的小数点位数)：

(A)少於该贷款或该部分贷款的利息期的最长期间(如有适用的筛选利率)的适用筛选利率；及

(B)超过该贷款或该部分贷款的利息期的最短期间(如有适用的筛选利率)的适用筛选利率，

每笔60美元，以美元计算。

61“危险材料库存”是指由相关船级社或船厂当局签发的库存证书或合规性声明(视情况而定)，并根据“欧盟船舶回收条例”和/或“2009年香港船舶安全和无害环境回收国际公约”的要求，补充列出用于建造或以其他方式安装在船舶上的任何和所有已知具有潜在危险的材料的清单。

62“美国国税局”是指美国国税局或美国政府的任何后续征税机关或机构；

63“国际安全管理规则”指国际海事组织通过并可不时修订或补充的“国际船舶安全营运和防止污染安全管理规则”(包括实施指南)。

64“国际船舶和港口设施保安规则”是指国际海事组织(海事组织)2002年12月外交会议通过的“国际船舶和港口设施保安规则”，该规则可不时修订或补充。

65“国际船舶保安规则”是指根据“国际船舶保安规则”签发的国际船舶保安证书。

66“法律保留”是指：

(A)(I)一般影响债权人权利的任何适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律(包括但不限于所有与欺诈性转让有关的法律)的效力；及(Ii)使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效的可能的司法行动；

(B)衡平法一般原则的效力，包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)；以及

(C)在依据第4条(使用条件)交付的任何法律意见中列明为一般适用法律事宜的限制或保留条文的任何其他事宜。

67“贷款人”是指：

(A)任何原有贷款人；及

(B)按照第28条(贷款人的变更)成为缔约方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，

68在每一种情况下，该缔约方均未停止根据本协定成为缔约方。

69“伦敦银行同业拆借利率”(LIBOR)就贷款或贷款的任何部分而言，指：

(A)截至指明时间(以美元计算)的适用屏幕利率，以及相等於该笔贷款或该部分贷款的利息期的一段期间的适用屏幕利率；或(由1997年第80号第103(1)及(2)条修订)

(B)根据第10.1条(无法获得筛选率)另行确定，

如果在任何一种情况下，该利率都小于零，则伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)应被视为零。

70“贷款”是指根据该贷款提供的贷款或在该贷款下借款的当时未偿还本金总额，“贷款”的一部分是指根据上下文可能需要的贷款的任何其他部分。

71“重大意外事故”指船舶的任何意外事故，而在扣除任何有关的特许经营权或免赔额之前，就该意外事故向所有保险人提出的索偿或索偿总和超过1,000,000元或以任何其他货币计算的同等数额。

72“多数贷款人”是指：

(A)如贷款尚未发放，其承担额合计超过总承担额66%(⅔%)的一名或多于一名贷款人；或

(B)在任何其他时间，一名或多于一名贷款人的参与贷款总额超过当时未偿还贷款额的66%的贷款人，或如贷款已悉数偿还或预付，则在紧接偿还或预付款项之前参与贷款的贷款人合计超过紧接该项偿还前贷款的66%的贷款人，(由1998年第25号第2条修订)。(由1998年第25号第2条修订)。(由1997年第80号第103(1)及(2)条修订)

但是，如果没有按照第28.1条(贷款人的转让)转让给新贷款人或原始贷款人，则多数贷款人指的是原始贷款人。

73“管理协议”是指技术管理协议。

74“经理承诺书”是指经核准的技术经理出具的承诺书，将经核准的技术经理对船舶和借款人的权利从属于融资方的权利，并以商定的形式将经核准的技术经理在保险中的权益转让给融资方。

75“保证金”是指每年2.30%的保证金。

76“保证金股票”具有美国联邦储备委员会(Federal Reserve System)理事会U规则及其任何后续规则(不时生效)中规定的含义。

77“实质性不利影响”是指多数贷款人合理地认为对下列方面产生实质性不利影响：

(A)任何交易义务人的业务、业务、财产、状况(财务上或其他方面)或前景；或

(B)任何交易义务人根据任何财务文件履行其义务的能力；或

(C)根据任何财务文件或任何金融方在任何财务文件下的权利或补救措施而授予或拟授予的任何证券的有效性或可执行性，或其有效性或排名。

“MOA”指日期为2021年3月3日的协议备忘录(经日期为2021年5月24日的附录1和日期为2021年6月28日的附录2修订)，该备忘录是在(I)借款人作为买方和(Ii)卖方购买船舶之间签订的。

78“穆迪”是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

79“月”是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月在数字上相应的一天结束的期间，但下列情况除外：

(A)(除下文(C)段另有规定外)如在数字上相对应的日期并非营业日，则该期间须在该期间终结的公历月内的下一个营业日完结(如在紧接的前一个营业日有一个营业日，或在紧接的前一个营业日没有营业日)；

(B)如在该期间终结的公历月内并无在数字上相对应的日期，则该期间须在该公历月的最后一个营业日终结；及

(C)如果利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

80以上规定仅适用于任何期间的最后一个月。

81“抵押”系指船舶上的第一优先权或优先权(视属何情况而定)，以及(如在该船舶的核准旗帜的司法管辖区内惯常的)以协定形式作为抵押品的契据。

82“多雇主计划”是指在任何时候，ERISA第4001(A)(3)节定义的“多雇主计划”，任何义务人或任何ERISA附属公司有任何责任或义务向其捐款，或在之前六个计划年度中的任何一年内有任何责任或义务向其捐款。

83“非弥偿税项”是指：

(A)由以下课税管辖区征收的任何财务方净收入税项(但不包括总收入或个别收入项目的税项)，不论该等税项是以扣除、预扣或其他方式征收的：

(I)位于该财团根据其法律成立或组成的国家(如属自然人，则为该人是其公民的国家)；或

(Ii)就任何贷款人而言，位于其贷款办事处所在的国家；或

(Iii)就贷款人以外的任何融资方而言，该融资方位于该融资方参与这项交易的国家；或

84(B)适用于FATCA因向一缔约方付款而作出的任何扣减。

“票据”是指借款人向贷款人支付的本票，证明借款人在本协议项下对贷款人的债务总额。

第八十六条“债务人”是指借款人或者担保人。

87“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

88“原始财务报表”指就盘古物流解决方案而言，本集团截至2020年止财政年度的经审核综合财务报表。

89“平行债务”是指债务人根据第31.2条(平行债务(支付担保代理的约定))或根据该条款欠担保代理的任何金额，该条款通过引用或全部纳入任何其他财务文件。

90“参加成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

91“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，经修订的2001年“美国爱国者法案”(USA Patriot ACT Act)。

92“一方”是指本协议的一方。

93“许可宪章”是指“定期宪章”、任何其他宪章：

(A)属时间、航程或连续航程的租船；

(B)其期限不超过亦不能因任何可选择的延期而超过12个月，另加不超过30天的交还津贴；

(C)该合约是在该船舶定出时以真诚的公平条款订立的；及

(D)须预付不超过两个月租金的船舶，

94和任何其他宪章，如征得金融机构代理人的书面同意，并经多数贷款人授权行事，则不得无理拒绝此类同意。

95“准许财务负债”是指：

(A)根据财务文件招致的任何财务负债；及

(B)附属于根据财务文件产生的所有财务负债的任何财务负债，该财务负债是根据附属协议产生的，该附属协议在形式和实质上都是融资机构可以接受的。

96“许可保安”指：

(A)财务文件设定的担保；

(B)集团任何成员在其银行安排的通常过程中为净额计算借方及贷方余额而订立的任何净额结算或抵销安排；

(C)按照一流船舶所有权和管理惯例对被拖欠的船长和船员工资的留置权，而不是通过扣押来强制执行；

(D)救助留置权；

(E)船长在正常经营过程中按照一流的所有权和管理惯例支付的留置权，而该留置权不是通过逮捕来强制执行的；

(F)在船舶的操作、修理或保养的通常过程中因法律的施行或其他原因而产生的任何其他留置权：

(I)并非由於借款人的任何失责或不作为所致；

(Ii)不以逮捕方式强制执行；及

(Iii)如属维修或保养留置权，则须受第24.16条(包租的限制、经理人的委任等)规限

但该留置权不得保证逾期超过30天的款额(除非该逾期款额正以适当步骤真诚地抗辩，并已就该逾期款额缴付足够的准备金，而且该等法律程序亦不得引致该船舶或该船舶的任何权益被扣押、出售、没收或遗失的重大风险)。

97“计划”指ERISA第3(3)节中定义的任何雇员福利计划(多雇主计划除外)，符合ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定，且任何义务人或ERISA附属公司是(或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4062节或4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

98“海神原则”是指2019年6月公布的评估和披露船舶融资组合气候一致性的金融行业框架，该框架可能会进行修订或替换，以反映适用的法律或法规的变化，或国际海事组织不时引入或改变的强制性要求。

99“潜在违约事件”是指第27条(违约事件)中规定的任何事件或情况(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或前述任何组合时)。

100“受保护方”具有第12.1条(定义)赋予它的含义。

101“购买价格”是指根据MOA第11栏和第16条为船舶支付的1830万美元的总价。

102“报价日”就任何将厘定利率的期间而言，指该期间首日之前的两个营业日，除非有关银行同业市场的市场惯例有所不同，否则报价日将由融资机构根据有关银行同业市场的市场惯例决定(如有关银行同业市场的主要银行通常会在多于一天作出报价，则报价日即为该日中的最后一日)。

“评级机构”指：

(A)标普及穆迪；或

(B)如标普或穆迪或两者均不公开提供证券评级，则由贷款机构代理在多数贷款人同意下选择一个或多於一个国家认可的美国评级机构(视属何情况而定)，该评级机构将取代标普或穆迪或两者(视属何情况而定)。

103“接管人”是指全部或部分证券资产的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。

104“认可组织”是指代表船旗国的组织，就第24.23条(海神原则)而言，该组织被正式授权确定借款人是否遵守了附件六第22A条的规定。

105“有关基金”就基金(“第一基金”)而言，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的联属公司的基金。

106“相关银行间市场”是指伦敦银行间市场。

107“相关管辖权”就交易义务人而言是指：

(A)其成立为法团或成立为法团的司法管辖权；

(B)任何受或拟受其所设定或拟设定的交易保证所规限的资产所在的任何司法管辖区；

(C)其处理业务的任何司法管辖区；及

(D)其法律管辖其订立的任何担保文件的完善的司法管辖区。

“有关贷款人”具有第10.3条(市场混乱)(A)段所赋予的含义。

108“有关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持，或应其要求组成的任何工作小组或委员会。

109“还款日期”是指根据第6.1条(贷款的偿还)(B)段要求支付还款分期付款的每个日期。

110“分期偿还”一词具有第6.1条(偿还贷款)(A)段所赋予该词的涵义。

“重复陈述”是指第19条(陈述)(第19.10条(偿付能力；破产事件；债权人程序)、第19.11条(无备案、登记或印花税)、第19.12条(扣税))中列出的每一种陈述，以及在任何其他财务文件中表达为“重复陈述”或以其他方式表达为重复的任何交易义务人的任何陈述。

“替换基准”是指下列基准利率：

(A)正式指定、提名或建议以下列方式取代放映率：

(I)该筛选汇率的管理人(但该基准汇率量度的市场或经济现实须与以该筛选汇率量度的市场或经济现实相同)；或

(Ii)任何有关提名团体，

如果在有关时间已根据上述两款正式指定、提名或推荐替代方案，则“替代基准”将是上文第(2)款规定的替代方案；

(B)贷款人认为并在谘询借款人后，国际或任何有关的国内银团贷款市场普遍接受为筛选利率的适当继任者；或

(C)贷款人认为屏幕利率的适当继任者。

“代表”是指任何代表、代理人、经理、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。

112“请购”是指：

(A)由任何政府或官方主管当局，或由任何声称或代表政府或官方主管当局的人(不论在法律上或事实上)，或由任何声称或代表政府或官方主管当局的人(不包括为期不超逾一年而没有任何延期权利的租用征用)(不包括为期不超逾一年而没有任何延期权利的租用征用)(不论以十足代价、低於其应有价值的代价、象征性代价或无须任何代价)对该船舶的任何没收、没收、征用或获取，但如该征用在30天内交回借款人的全面控制，则属例外；及

(B)扣押、扣押、扣押或扣留该船舶(包括任何劫持或盗窃)，但如该船舶在30天内交回借款人完全控制，则属例外。

113“征用补偿”包括在行使或看来是行使任何留置权或申索时，因船舶被征用或扣押或扣留而须支付的所有补偿或其他款项。

114“决议机构”是指任何有权行使任何减记和转换权力的机构。

115“受限制方”指符合以下条件的人：

(A)列于任何制裁名单上或所针对的制裁对象(不论是指名指定或因被列入某类别人士)；

(B)位于或根据某国家或地区的法律成立为法团，而该国家或地区是全面、全国性或全港性制裁的目标；

(C)由上文(A)及/或(B)段所提述的人直接或间接拥有或控制，或代表上述(A)及/或(B)段所提述的人的指示或为该人的利益行事；或

(D)在其他情况下是制裁的对象，包括法律禁止或限制受制裁当局管辖的人从事贸易、商业或其他活动的人。

116“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)，麦格劳·希尔公司(McGraw Hill Companies Inc.)的子公司，及其后继者。

117“安全管理证书”具有ISM规则赋予它的含义。

118“安全管理体系”具有ISM规则赋予它的含义。

“制裁”是指任何制裁机构实施、颁布或执行的任何适用的制裁法律、法规、行政命令、禁运、冻结条款、禁令或其他限制性措施，涉及贸易、做生意、投资、出口、融资或提供资产(或与上述任何一项类似或相关的其他活动，无论任何交易义务人或任何交易义务人的任何附属机构是否在法律上必须遵守这些法律、法规、禁运或措施)。

“制裁当局”是指：

(A)美利坚合众国；

(B)欧洲联盟；

(C)联合王国；

(D)新加坡；

(E)欧洲联盟成员国，包括欧洲经济区的任何成员国；

(F)联合国；及

(G)就上述(A)至(F)项而言，上述任何一项的政府机构及机构，包括但不限于外国资产管制处(OFAC)、美国国务院(US Department Of State)及英国财政部(“HMT”)。

119“制裁名单”是指OFAC管理的“特别指定国民和封锁人员”名单、英国财政部管理的“金融制裁对象综合名单”。

或由任何制裁当局保存的任何其他制裁名单，或由任何制裁当局公开宣布的制裁指定。

120“屏幕利率”指ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透(Thomson Reuters)屏幕(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)的适当页面(或任何替代汤森路透页面)上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)美元的伦敦银行间同业拆借利率(Libor)。

“屏幕速率更换事件”指的是与屏幕速率相关的：

(A)贷款人及借款人认为厘定筛选利率的方法、方程式或其他方法已有重大改变；

(b)

(i)

(A)该筛选比率的管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)资料是在法院、审裁处、交易所、监管当局或相类的行政、监管或司法机构作出或提交的任何命令、判令、通知、呈请书或存档(不论如何描述)中发布的，而该等机构是合理地确认该筛选率的管理人无力偿债的，

条件是，在每种情况下，届时都没有继任管理员继续提供该筛选速率；

(Ii)该排片率的管理人公开宣布已停止或将停止永久或无限期提供该排片率，而当时并无继任管理人继续提供该排片率；

(Iii)该放映率管理人的校监公开宣布该放映率已经或将永久或无限期终止；或

(Iv)该放映率的管理人或其主管宣布不再使用该放映率；

(C)该筛选速率的管理人决定，该筛选速率应按照其减少提交的文件或其他应急或后备政策或安排来计算，并且：

(I)贷款人及借款人认为导致上述决定的情况或事件并非暂时性的；或

(Ii)该筛选费率是按照任何该等政策或安排计算的，为期不少于10个营业日；或

(D)贷款人认为，以其他方式计算本协议下的利息时，该筛选利率已不再合适。

121“担保负债”是指每个交易义务人根据每份财务文件或与每份财务文件相关而对任何担保方承担的所有现有和未来的义务和负债(无论是实际的还是或有的，无论是共同或个别的还是以任何其他身份欠下的)。

122“担保方”是指本协议的每一方融资方和任何收款人或代表。

123“担保”是指抵押、质押、留置权、抵押、转让、质押或担保权益或者具有授予担保效力的任何其他协议或安排。

124“担保资产”是指交易义务人不时成为或明示为交易担保标的的所有资产。

125“安全文件”是指：

(A)任何股份证券；

(B)任何按揭；

(C)任何一般转让；

(D)任何承租人的保险转让；

(E)任何经理人的承诺；

(F)任何公司间/股东间贷款转让；

(G)签立作为有担保负债的抵押品的任何其他文件；或

(H)由贷款代理人及借款人指定为贷款代理人的任何其他文件。

126“保证期”是指自本协议之日起至设施代理人信纳没有有效的未履行承诺以及担保债务已不可撤销和无条件地全部支付和解除之日起的一段时间。

127“安全财产”是指：

(A)明示以证券代理人为担保各方受托人而授予的交易保证金，以及该交易保证金的所有收益；

(B)所有明订由交易义务人承担的义务，即向作为有抵押各方受托人的保安代理支付与有抵押负债有关的款额，并以交易保证金作为保证，连同所有明示由交易债务人或任何其他人以作为有抵押各方受托人的保安代理人为受益人而给予的陈述及保证；

(C)该保安代理人在根据财务文件设立的任何信托中的权益；及

(D)任何其他款项或财产，不论是权利、权利、据法权产或其他权利、权利、据法权产或其他，不论是实际的或或有的，而该等款项或财产是根据财务文件的条款规定该证券代理人以受托人身分为有抵押各方信托持有的，

但以下情况除外：

(I)专为保安代理人而设的权利；及

(Ii)该保安代理人已按照本协定的规定转移给该设施代理人或(有权如此做)保留的任何款项或其他资产。

128“选择通知”指按照第9条(利息期)发出的实质上采用附表3第B部(请求)所列形式的通知。

129“卖方”是指仙后座海洋公司，该公司在巴拿马注册成立，注册地址为巴拿马共和国巴拿马共和国MMG大厦53号E街Urbanizacion Marbella。

130“服务方”是指设施代理或安全代理。

131“股份担保”是指以约定的形式为借款人的股权设定担保的文件。

132“船”指的是轮船。ROBIN WIND，国际海事组织编号9666510，将由借款人根据MOA购买，交付时将以借款人的名义登记在名为Bulk Promise的批准旗帜下。

133“指定时间”指按照附表7(时间表)确定的日期或时间。

“符合性声明”是指根据附件VI第6.6和6.7条与燃油消耗有关的符合性声明。

134“附属公司”就任何人(“母公司”)而言，是指在任何日期：

(A)任何其他法团、有限责任公司、协会或其他业务实体，而在该日期，该法团、有限责任公司、协会或其他业务实体的证券权益或其他拥有权权益占所有有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事局(或同等管治团体)选举中投票的权益的投票权超过50%，是由母公司及/或母公司的一间或多於一间附属公司直接、间接或实益拥有、控制或持有的，而该等其他法团、有限责任公司、协会或其他业务实体在该日期是直接、间接或实益拥有、控制或持有该等证券权益或其他拥有权权益的；

(B)任何合伙，而该合伙(I)唯一普通合伙人或执行普通合伙人是母公司的母公司及/或母公司的一间或多于一间附属公司，或(Ii)其唯一的普通合伙人是母公司及/或母公司的一间或多于一间附属公司；

(C)如母公司的综合财务报表是按照截至该日期的GAAP或IFRS(视何者适用而定)拟备的，其帐目会在母公司的综合财务报表内与母公司的帐目合并的任何其他人；或

(D)当时至少有过半数收入、资本、实益或拥有权权益(不论如何指定)由母公司及/或母公司的一间或多于一间附属公司直接、间接或实益拥有或控制的任何其他人。

135“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未支付或延迟支付上述各项而应支付的任何罚款或利息)。

136“税收抵免”具有第12.1条(定义)赋予它的含义。

137“扣税”具有第12.1条(定义)赋予它的含义。

138“纳税”具有第12.1条(定义)所赋予的含义。

139“技术管理协议”是指借款人与经批准的技术经理之间就船舶技术管理订立的协议。

140“条款说明书接受日期”是指2021年4月29日，即借款人就该贷款接受条款说明书的日期。

141“终止日期”是指自使用日期起6年后的日期。

142“定期租船”是指与承租人签订的定期租船合同，其期限至少为融资平台的期限，并规定预先支付的租赁费足以确保支付融资平台项下到期的本金和利息，以及与借款人和船舶有关的运营费用和任何资本支出。

143“总承诺额”是指承诺额的总和，在本协定之日为1,280万美元。

144“全损”是指：

(A)该船舶实际的、推定的、折衷的、协定的或安排的完全损失；或

(B)对该船舶的任何征用，除非该船舶在征用后30天内交回借款人完全控制。

145“全损日期”指与船舶全损有关的：

(A)如属该船舶的实际损失，则为该船舶的实际损失发生的日期，或如不为人知，则为该船舶最后失踪的日期；

(B)如属推定的、妥协的、协定的或安排的船舶完全消失，则以较早者为准：

(I)向保险人发出(或当作或同意发出)委付通知的日期；及

(Ii)借款人或其代表与该船舶的保险人作出任何妥协、安排或协议的日期，而该等保险人在该妥协、安排或协议中同意将该船舶视为全损；及

(C)在任何其他类型的全损的情况下，设施代理人认为构成全损的事件发生的日期(或最有可能的日期)。

146“交易单据”是指：

(A)财务文件；

(B)海洋保护区；

(C)超过12个月的任何宪章(包括但不限于定期宪章)；

(D)任何管理协议；或

(E)由贷款代理人及借款人指定的任何其他文件。

147“交易义务人”系指签立交易文件的义务人、本集团成员中任何经认可的技术经理或本集团任何其他成员。

148“交易担保”是指在担保文件项下创建或证明或明示将创建或证明的担保。

149“转让日期”就转让或转让而言，是指：

(A)有关转让协议所指明的建议转让日期；及

(B)设施代理人签立有关转让协议的日期。

150“UCC”指纽约州不时施行的“统一商法典”；但如果由于法律的强制性规定，交易担保的任何或全部附加、完善、优先权或补救措施在纽约州以外的司法管辖区受统一商法典(或类似或同等立法)管辖，则就受影响的交易担保而言，术语“UCC”应指为本协议规定的目的或根据上下文需要在该其他司法管辖区内不时有效的统一商法典(或类似或同等立法)，该统一商法典(或类似或同等立法)在该其他司法管辖区为本协议的规定的目的，或在上下文需要时，在该其他司法管辖区内有效，则“UCC”一词应指该其他金融管辖区不时有效的“统一商法典”(或类似或同等立法)。优先权或补救措施以及与此类规定相关的定义。

151“英国自救立法”指“2009年联合王国银行法”第1部，以及在英国适用的任何其他法律或规例，该等法律或规例与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其联属机构有关(透过清盘、行政管理或其他破产程序除外)。

152“未付金额”是指交易义务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。

153“美国”指的是美利坚合众国。

154“使用率”是指设施的使用率。

155“使用日期”是指贷款发放的日期。

156“使用请求”指实质上采用附表3(请求)第(A)部所列格式的通知。

157“增值税”是指：

(A)为遵从2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)而征收的任何税项；及

(B)类似性质的任何其他税项，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代或附加于上文(A)段所述的税项，或在其他地方征收。

任何人在任何日期的“投票权股票”是指该人当时有权在该人的董事会或类似管理机构的选举中投票的股权。

158“减记和转换权力”是指：

(A)就欧盟自救立法附表不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表所描述的与该自救立法有关的权力；及

(B)就任何其他适用的自救法例(英国自救法例除外)而言：

(I)根据该自救法例，取消、移转或稀释银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的相联者发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务；和

(Ii)该自救法例所赋予的任何相类或相类的权力；及

(C)就英国自救法例而言，指根据该自救法例而取消、转让或稀释由银行或投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份的任何权力，以及取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或任何

与任何这些权力相关或附属于任何这些权力的英国自救立法下的权力。

1.2Construction

(A)除非出现相反指示，否则本协定中提及：

(I)“融资机构”、任何“融资方”、“贷款人”、任何“债务人”、任何“一方”、任何“担保方”、“证券代理”、任何“交易义务人”或任何其他人的解释应包括其所有权继承人、其在财务文件下的权利和/或义务的准许受让人和准许受让人；

(Ii)“资产”包括现有和未来的各种财产、收入和权利；

(Iii)“或有”负债指不一定会出现和/或数额仍未确定的负债；

(Iv)“文件”包括契据，亦包括信件、电子邮件、传真或电传；

(V)“费用”是指任何种类的成本、收费或费用(包括所有法律费用、收费和费用)和包括增值税在内的任何适用税种；

(Vi)“财务文件”、“证券文件”或“交易文件”或任何其他协议或文书，是指该财务文件、证券文件或交易文件或其他协议或票据经修订、替换、更新、补充、扩展或重述；

(Vii)“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人而招致的)，不论是现在或将来的、实际的或或有的；

(Viii)“法律”包括美利坚合众国、其任何州、欧洲联盟理事会、欧洲联盟委员会、联合国或其安全理事会的任何命令或法令、任何形式的转授立法、任何条约或国际公约以及任何法规、条例或决议或行政命令；

(Ix)“程序”，就财务单据的任何强制执行条款而言，指任何种类的程序，包括临时措施或保护性措施的申请；

(X)“人”包括任何个人或自然人、商号、法团、有限责任公司、一个国家的合伙、政府、州或机构，或任何协会、信托、合资企业、未成立为法团的财团、股份公司及信托(不论是否具有独立法人资格)；

(Xi)“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或准则(不论是否具有法律效力)；

(Xii)法律条文提述经不时修订或重新制定的该条文；

(Xiii)一天中的时间指纽约市时间(除非另有说明)；

(Xiv)就纽约州或美国联邦法院以外的司法管辖区而言，任何有关诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的纽约法律用语，须当作包括在该司法管辖区最接近纽约法律用语的用语；

(Xv)表示单数的词语须包括复数，反之亦然；及

(Xvi)“包括”及“特别”(及其他相类词句)须解释为不限制与该等词句有关使用的任何一般词语或词句。

(B)在厘定利率在“一段相等于一段期间”的幅度时，须将根据本协定的条款厘定的该利息期最后一天所引起的任何不一致情况置之不理。

(C)章节、条款和附表标题仅供参考，不得用于解释或解释财务文件。

(D)除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与之相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(E)如果违约事件没有得到补救或放弃，则潜在违约事件是“持续的”，如果违约事件没有得到补救或放弃，则违约事件是“持续的”，前提是在设施代理根据第27.24条(加速)行使任何权利之后，只有在违约事件没有被放弃的情况下，违约事件才是“持续的”。

1.3保险条款的解释

在本协议中：

“批准”是指就第23条(保险承诺)而言，由贷款机构代理人按照多数贷款人的指示以书面方式批准的；

“超额风险”是指因船舶的保险价值低于该船舶的评估价值而不能根据船体和机械保险单向其索赔的共同海损、打捞和打捞费用索赔的比例；(二)“超额风险”是指根据船体和机械保险单对船舶的共同海损、打捞和打捞费用的索赔比例，原因是该船舶的保险价值低于该船舶的评估价值；

“强制性保险”是指根据第23条(保险承诺)或本协议或另一财务文件的任何其他规定已投保或借款人有义务投保的所有保险；

“保险单”包括证明保险合同或其条款的单据、投保单、进入证书或其他文件；

“保护和赔偿风险”是指在伦敦管理的保护和赔偿协会承保的通常风险，包括污染风险和在发生碰撞时支付给任何其他人的任何款项的比例(如果有)，而根据船体和机械保单，由于纳入了国际船体条款(1/11/02)(1/11/03)、协会时间条款(Hulls)第8条(1/10/83)(1/11/95)或

“战争险”包括水雷险和国际船体条款第29、30或31条(1/11/02)、国际船体条款第29或30条(1/11/03)、学会时间条款(船体)第24、25或26条(1/11/95)或学会时间条款(船体)第23、24或25条(1/10/83)或任何同等条款排除的一切风险。

1.4商定形式的财务单据

第1.1条(定义和解释)中提到的任何“协议形式”的财务文件是指该财务文件：

(A)采用与本协定日期相同的证书所附的表格(并由借款人和设施代理人签署)；或

(B)借款人与经多数贷款人或(如第43.2条(所有贷款人事项)适用)所有贷款人授权而行事的贷款机构之间以书面商定的任何其他形式。

1.5第三方权利

(A)除非财务文件中有明确相反规定，否则非缔约方的任何人无权强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

(B)尽管任何财务文件有任何条款，任何一方以外的任何人都不需要在任何时候撤销或更改本协议。

(C)在符合第1.5条(第三方权利)的前提下，第14.2条(其他赔偿)(D)段、第30.11条(免除责任)(B)段或第31.11条(免除责任)(B)段所述的任何接收人、代理人或任何其他人可以依赖本协议中明确授予其权利的任何条款。

第2节

该设施

2设施

2.1设施

在遵守本协议条款的前提下，贷款人同意向借款人一次性提供总额不超过总承诺额的美元定期贷款。

2.2融资方的权利和义务

(一)各财方在财务文件下有数项责任。财务方未能履行财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

(B)每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利为独立的独立权利，而根据财务文件从交易义务人向财务方产生的任何债务是独立的债务，财务方有权就其根据下文(D)段到期并应支付给其的任何未付款项提起诉讼。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，与融资方参与融资或其在财务文件下的角色有关的贷款的任何部分或交易义务人欠下的任何其他金额(包括代表其向融资代理支付的任何此类金额)是该交易义务人欠该融资方的债务。

(C)除下文(D)段规定和财务文件中另有明确规定外，财务方不得单独起诉应付给它的任何未付款项，并强制执行财务文件项下或与财务文件相关的任何担保或任何其他权利。

(D)尽管财务文件有任何其他规定(包括但不限于第2.2条(C)段(融资各方的权利和义务))，财务方可单独起诉本协议项下到期和应付的任何未付款项，而无需任何其他财务方同意或加入任何其他财务方参与相关诉讼。

3PURPOSE

3.1Purpose

借款人应将其在贷款项下借入的所有金额仅用于为船舶购买价格提供部分融资的目的，但融资购买价格后的贷款余额可由借款人用于一般企业用途。

3.2Monitoring

任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的应用。

4利用条件

4.1初始条件先例

借款人不得交付使用请求，除非设施代理人已收到附表2(先决条件)第A部分所列的所有文件和其他证据，其形式和实质均令设施代理人满意。

4.2进一步的条件先例

只有在以下情况下，贷款人才有义务遵守第5.4条(贷款人的参与)：

(A)在提出使用请求的日期和建议的使用日期，但在贷款可供使用之前：

(I)建议的使用并无持续或将会导致违约的情况；

(Ii)每名交易义务人将作出的重复申述是真实的；

(Iii)没有发生控制权变更；

(Iv)该船舶既没有出售，亦没有成为全损；及

(V)第10.3条(市场扰乱)(B)段的规定不适用；及

(B)设施代理人在使用日期或之前已收到或信纳在提供贷款时会收到附表2第B部(先决条件)所列的所有文件及其他证据，而该等文件及证据的形式及实质均令设施代理人满意。

4.3满足先决条件的通知

(A)贷款代理应在对第4.1条(初始条件先决条件)和第4.2条(进一步条件先决条件)中提到的条件得到满足后，立即通知借款人和贷款人。(A)贷款代理人应立即通知借款人和贷款人，以满足第4.1条(初始条件先决条件)和第4.2条(进一步条件先决条件)中提到的先决条件。

(B)除多数贷款人在贷款代理发出上文(A)段所述的通知前以书面方式通知贷款代理外，贷款人授权(但不要求)贷款代理发出该通知。设施代理不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、成本或损失承担任何责任。

4.4先例条件的范围

如果贷款人酌情允许在第4.1条(初始条件先决条件)或第4.2条(进一步条件先决条件)中提到的任何先决条件得到满足之前借入贷款，则借款人应确保在使用日期后的五个工作日内或贷款机构在贷款人授权下与借款人达成书面协议的较晚日期内满足该等条件。

4.5后续条件

借款人承诺在使用日期后90天内向设施代理人交付或安排交付附表2(先决条件)C部分所列的附加文件和证据。

第3节

利用率

5实用化

5.1利用率请求的交付

借款人只能在不迟于规定时间向设施代理交付正式填写的使用请求，从而在设施项下进行一次使用。

5.2完成使用请求

(A)使用申请是不可撤销的，除非有以下情况，否则不会被视为已妥为完成：

(I)建议使用日期为可用期内的营业日；

(Ii)使用的货币及金额符合第5.3条(货币及金额)的规定；及

(Iii)建议的利息期符合第9条(利息期)的规定。

(B)在一个利用率请求中只能请求一个利用率。

5.3币种和金额

(A)利用率请求中指定的货币必须是美元。

(B)建议的贷款额必须不超过可用贷款额。

(C)建议贷款的款额，必须是借款人在紧接贷款作出后根据第25.1条(最低规定的保证金)作出通知的情况下，不会要求借款人提供额外保证或预付部分贷款的款额，而该比率是根据第25条(保证金)所列的比率而作出的，并由贷款代理人根据第25.1条(最低规定保证金)发出通知。

5.4贷款人参与

(A)如果已满足本协议中规定的条件，每个贷款人应在使用日期前通过其贷款办公室参与贷款。

(B)每家贷款人参与贷款的金额将等于其在紧接发放贷款前对可用贷款的可用承诺承担的比例。

(C)贷款代理应在规定时间内将贷款金额及其参与贷款的金额通知各贷款人。

5.5取消承诺

有关贷款的承诺在可用期满时未使用的，则应予以取消。

5.6向第三方付款

贷款代理应在使用日向借款人支付贷款代理从贷款人那里收到的贷款金额，或为借款人的账户支付贷款代理从贷款人那里收到的贷款金额。这笔款项应与贷款机构从贷款人收到的资金相同，汇入借款人在使用申请中指定的卖方账户。

5.7向第三方偿还贷款

贷款代理人根据第5.6条(向第三方付款)向借款人以外的人支付的款项应构成贷款的发放，借款人届时应作为本金和直接债务人向每个贷款人欠下等同于该贷款人参与贷款的金额。

5.8本票

(A)借款人支付贷款本金和利息的义务，应由应付给贷款人的票据证明。

(B)贷款人向借款人作出的贷款，须由该贷款人在付予该贷款人的票据所附的格子上注明，以证明该贷款人向借款人作出的贷款额，而该注明如无明显错误，即为该贷款人向借款人作出的贷款额的表面证据。

(C)贷款人没有作出任何该等附注，并不影响借款人对该项贷款的义务，亦不影响该贷款人将其附注转让的有效性。

(D)在收到令人满意的证据表明票据已遗失、损坏或销毁，并交出其剩余部分(如有)后，借款人将立即将该票据更换为类似的票据，而不向借款人或融资方收取任何费用。如该补票取代遗失的票，则须注明此意的背书。其后发现的遗失票据，应退还给借款人并予以注销。有关贷款人应赔偿因遗失该票据而造成的任何损失、申索或损害。

第4节

还款、提前还款、注销

6响应

6.1偿还贷款

(A)借款人应按季度分24期等额偿还贷款，每期为346,074美元(每期为“还款分期付款”)，气球分期付款为4,494,224美元(“气球分期付款”)。

(B)第一期还款于2021年10月15日偿还，其后每期还款每隔3个月连续偿还一次，最后一期还款连同气球分期在终止日还款。(B)第一期还款于2021年10月15日偿还，此后每隔3个月连续偿还一期，最后一期连同气球分期付款在终止日偿还。

6.2取消和提前还款对定期还款的影响

(A)如果借款人按照第7.5条(关于单一贷款人的偿还和取消权利)全部或部分取消任何可用承诺额，则在取消后到期的还款分期付款和气球分期付款将按比例减少如此取消的可用承诺额；

(B)如果借款人根据第7.2条(自愿和自动取消)取消全部或部分任何可用承诺，或根据第7.2条(自愿和自动取消)取消任何承诺的全部或部分，则在取消后的每个还款日的还款分期付款和气球分期付款将按比例减少如此取消的承诺额；

(C)如贷款的任何部分是按照第7.5条(与单一贷款人有关的还款及取消权利)偿还或预付的，则在该还款或预付款项之后的每个还款日的还款分期及气球分期付款，将按比例减去已偿还或预付的贷款额；

(D)如贷款的任何部分已按照第7.3条(自愿预付贷款)偿还或预付，则在该笔还款或预付款项后的每个还款日的还款分期款额及气球分期付款的款额，将按逆时序按已偿还或预付的贷款额按比例递减；或

6.3终止日期

在终止日，借款人还应向融资机构支付财务文件项下所有其他应计和欠款，并记入融资方的账户。

6.4Reborrowing

借款人不得转借已偿还的贷款的任何部分。

7预付和取消

7.1Illegality

如果贷款人在任何适用的司法管辖区履行本协议规定的任何义务，或为其参与贷款提供资金或维持其参与，或者贷款人的任何关联公司这样做都是非法的：

(A)该贷款人在得知该事件后应立即通知贷款机构；

(B)贷款代理通知借款人后，该贷款人的可用承诺额将立即取消；及

(C)借款人应在贷款代理通知借款人之后的贷款利息期的最后一天或贷款人在向贷款代理递交的通知中指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)预付贷款人对贷款的参与，贷款人的相应承诺应立即在预付的参与金额中取消。(C)借款人应在贷款代理通知借款人之后的最后一天预付贷款，如果早于贷款人在提交给贷款代理的通知中指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，贷款人的相应承诺应立即在预付的参与金额中取消。

7.2自动取消和自动取消

(A)借款人如给予贷款代理不少于10个营业日(或多数贷款人同意的较短期限)的事先通知，可取消全部或部分可用贷款(最低金额为1,000,000美元)。根据第7.2条(自愿和自动取消)进行的任何取消应按比例减少贷款人的承诺。

(B)每个贷款人的未使用承诺(如果有)应在使用日自动取消。

7.3自愿提前还款

如果借款人给予贷款代理不少于10个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，则借款人可以在可用期限最后一天之后的任何时间预付全部或任何部分贷款(但如果是部分贷款，则至少减少500,000美元的贷款额或该金额的倍数)。在此之前，借款人可以向贷款代理发出不少于10个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，提前偿还全部或任何部分贷款(但如果部分贷款，贷款金额至少减少500,000美元或该金额的倍数)。

7.4强制预付款出售或全损

(A)如船舶已出售或全损，借款人须在有关日期全额偿还贷款。

(B)在第7.4条(强制预付出售或全损)中：

“有关日期”是指：

(I)(如属出售该船舶)借将该船舶所有权转让给该船舶的买方而完成出售的日期；

(Ii)如船舶被扣押，而该船舶在30天内仍未交回借款人完全控制，则在该船舶被扣押之日后30天之日或之前；及

(Iii)如属该船舶的任何其他完全消失，则送达：

(A)全损日期后120天的日期；及

(B)保安代理人收到与该全面损失有关的保险得益的日期。

7.5故意省略

7.6Restrictions

(A)任何一方根据本条款7(预付款和取消)发出的任何取消或预付款通知不得撤销，除非本协议中出现相反指示，否则应具体说明相关取消或预付款的一个或多个日期以及该取消或预付款的金额，以及(如果相关)贷款中要预付或取消的部分。

(B)本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并受第11.3条(中断融资成本)和任何中断成本的约束，不收取溢价或罚款。

(C)借款人不得再借入贷款中任何已预付的部分。

(D)除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款，或取消全部或部分总承诺额。

(E)根据本协定取消的总承诺额随后不得恢复。

(F)如果贷款代理收到第7条(预付款和取消)规定的通知，应立即将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人(视情况而定)。

(G)如果任何贷款人参与贷款的全部或部分已偿还或预付，则该贷款人承诺的一笔金额(等于已偿还或预付的参与金额)将被视为在偿还或预付之日被取消。

1.7提前还款的适用范围

任何部分贷款的预付款(根据第7.1条(非法性)或第7.5条(与单一贷款人有关的偿还和取消的权利)规定的预付款除外)应按照与每个贷款人参与该部分贷款的时间顺序相反的时间顺序按比例使用。

第5条

使用成本

8INTEREST

8.1利息的计算

每期贷款或其任何部分的利率为年利率，该百分率为以下各项的总和：

(A)提高保证金；及

(B)支持伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。

8.2付息

(A)借款人应在每个利息期的最后一天(每个“付息日”)支付贷款或其任何部分的累算利息。

(B)如利息期超过3个月，借款人亦须在该利息期首日后每隔3个月计算一次的日期，支付该笔贷款或有关部分贷款的累算利息。

8.3违约利息

(A)如果交易义务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款日(判决之前和之后)，未付款项的利息应按以下(B)段的规定每年高出2%的利率计算，而如果未付款项在未付款期间构成连续利息期间未付款项货币贷款的一部分，则利息应由下列各项选定的期限决定根据第8.3条应计的任何利息(违约利息)应应贷款代理人的要求立即由债务人支付。

(B)如一笔未付款项由全部或部分贷款组成，而该笔贷款是在并非与该贷款或该部分贷款有关的利息期的最后一天到期的：

(I)该笔未付款项的第一期利息期限，须相等于与该笔贷款或该部分贷款有关的当前利息期间的未届满部分；及

(Ii)在该第一个利息期间，适用于该笔未付款项的利率，须比假若该笔未付款项不致到期时本应适用的利率高出百分之二。

(C)一笔未付款项所产生的拖欠利息(如未付)，将在适用于该笔未付款项的每个利息期满时与该笔未付款项相加，但仍将即时到期并须予支付。

8.4利率的公告

贷款代理人应立即将本协议项下利率的确定通知贷款人和借款人。

9个EST间期(INTEREST PERES)

9.1利息期限的选择

(A)借款人可在使用率申请中选择贷款的利息期。在以下(F)和(G)段以及第9.2条(更改利息期)的规限下，借款人可以在选择通知中选择贷款的每个后续利息期。

(B)每份选择通知是不可撤销的，借款人必须在不迟于指定时间将其送达贷款代理。

(C)如借款人没有根据上文(A)及(B)段的规定在使用申请中选择一个利息期，或没有按照上文(A)及(B)段的规定向贷款机构递交选择通知，则除下文(F)及(G)段及第9.2条(更改利息期)另有规定外，有关的利息期为三个月。

(D)除第9条(利息期限)另有规定外，借款人可选择3个月或6个月的利息期限，或借款人与贷款机构商定的任何其他期限(按照所有贷款人的指示行事)。

(E)贷款的利息期限不得超过终止日期。

(F)就还款分期付款而言，借款人须在有关的遴选通知中要求，相当于该还款分期付款的部分贷款的利息期限须在有关的还款日期结束，并在不抵触上文(D)段的情况下，为余下的贷款选择较长的利息期限。

(G)贷款的第一个利息期从使用日开始，到第一个还款日结束。以后的每一期利息，应当从上一次利息期限的最后一天开始，到其适用的利息期限的最后一天结束。

(H)除上文(F)段及第9.2条(更改利息期)外，贷款在任何时候只有一个利息期。

9.2更改利息期

(A)就还款分期付款而言，在厘定贷款利率之前，贷款代理人可为相当于该还款分期付款的部分贷款设定一个利息期，直至与该分期付款有关的还款日期为止，而除第9.1条(C)段另有规定外，其余贷款的利息期须在有关选择通知内选定。

(B)如在借款人选择及贷款人同意超过六个月的利息期后，贷款人在与有关使用要求或选择通知有关的指定时间后两个营业日内通知贷款代理，表示其不信纳当利息期开始时，有关银行同业市场会有相等于该利息期的美元存款，则贷款代理须将利息期缩短至六个月。

(C)如果贷款代理对本条款第9.2条所指的利息期限(利息期限的更改)作出任何更改，应立即通知借款人和贷款人。

9.3非工作日

如果利息期本应在非营业日的某一天结束，则该利息期会在该日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。

10对利息计算的修改

10.1上网率不可用

(A)如果在贷款或贷款的任何部分的利息期内没有可用的伦敦银行同业拆借利率，适用的伦敦银行同业拆借利率应为与贷款或贷款的该部分的利息期长度相等的期间的内插筛选利率。

(B)如无适用于以下项目的伦敦银行同业拆息的筛选利率：

(I)元；或

(Ii)贷款或贷款的任何部分的利息期，而不可能计算内插筛选利率，

贷款或该部分贷款(视情况而定)不得有伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，第10.4条(资金成本)适用于该利息期的贷款或该部分贷款。

1.2故意省略。

1.3市场混乱

(A)如果贷款代理在相关利息期的报价日伦敦营业结束前收到一个或多个贷款人(其参与贷款或贷款的相关部分超过贷款或贷款相关部分的35%)(“相关贷款人”)的通知，表明其参与贷款或贷款部分的资金成本将超过其合理选择的任何来源的libor，则第10.4条(资金成本)应适用于该贷款或该部分贷款。

(B)如果贷款代理在使用日期前至少一个工作日收到贷款人(“受影响贷款人”)的通知，称由于任何原因其无法在相关银行间市场获得美元，以便为其参与贷款提供资金，则在该情况持续期间，受影响贷款人参与贷款的义务应暂停。

1.4资金成本

(A)如第10.4条(资金成本)适用，则每名贷款人在有关利息期间所占贷款份额或有关部分的利率，应为年利率的百分率，即下列各项之和：

(I)保证金；及

(Ii)由该贷款人在切实可行范围内尽快并无论如何在报价日后的一个营业日正午前通知贷款代理人的利率，该利率以年利率表示有关贷款人参与贷款或该部分贷款的成本，而该成本是由有关贷款人从其合理选择的任何来源筹措资金而支付的。

(B)如果第10.4条(资金成本)适用，并且贷款人或借款人有此要求，贷款代理和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准或(视情况而定)替代融资基础达成一致。(B)如果第10.4条(资金成本)适用，则贷款代理和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期商定确定利率的替代基准或(视情况而定)替代融资基准。

(C)除第43.4条(更换筛选率)另有规定外，根据上文(B)段达成的任何替代或替代基准，经所有贷款人及借款人事先同意，对各方均具约束力。

(D)如第10.4条(资金成本)适用，但任何贷款人在上文(A)段(Ii)段指定的时间内仍未提供报价，则利率须以其余贷款人的报价为基础计算。

1.5违约成本

(A)借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付借款人在利息期限最后一天、贷款相关部分或该未付金额以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付款项的违约成本(如有)。(A)借款人应在贷款方提出要求后的三个工作日内，向该贷款方支付可归因于借款人支付的全部或部分贷款或未付款项的违约成本(如有)。

(B)每间贷款人须在贷款代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供证明书，确认其须就或可能须支付的任何利息期间的失责费用的款额。各贷款人对此类违约成本的确定在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力。

11FEES

11.1佣金

(A)借款人应向贷款机构支付费用(根据贷款人的承诺在贷款人之间分配)，按贷款人在可用期内不时可用承诺的保证金的35%的年利率计算

(B)自条款说明书接受日期起至(I)使用日期和(Ii)(如果取消)有关贷款人在取消生效时取消的承诺金额(以较早者为准)为止的每一连续三个月欠款的最后一天应支付应计承诺费。

11.2安排费

借款人应向贷款机构(根据贷款人的承诺进行分配)支付不可退还的安排费115,200美元(相当于总承诺额的0.90%)，在使用日支付，但如果贷款被取消，则应在取消之日支付该安排费。

11.3突破融资成本

(A)如果借款人在贷款人为贷款和/或贷款提供资金的成本确定后提前或取消全部或部分贷款和/或贷款，借款人应在预付或取消贷款的同时向该贷款人支付贷款人的违约融资成本(如果有)(“中断融资成本”)。

(B)贷款人的违约融资成本除其他外，应计算为构成下列差额的任何正数的现值：

(I)该贷款人在条款说明书接受日期为该贷款提供资金的成本；及

(Ii)贷款人根据与贷款预付部分和/或贷款取消部分相同的期限和还款情况，为一笔贷款的预付部分和/或贷款取消部分提供资金的成本，该金额在预付款或取消之日为该部分贷款和/或贷款取消部分提供资金。

(C)为免生疑问，根据本条款应付的中断融资费用是根据本协议条款支付的任何中断费用的补充，而不是替代，无论贷款是否被取消。

(D)在没有明显错误的情况下，每家贷款人对违约融资成本的确定应是决定性的，并对借款人具有约束力。

第6条

额外付款义务

12TAX总额和赔偿；FATCA

12.1Definitions

(A)在本协定中：

159“受保护方”是指根据财务单据就已收或应收(或为税收目的而被视为已收或应收)的款项承担或将承担任何责任或需要支付任何税款的财务方。

“税收抵免”是指抵扣、减免或偿还任何税款的抵免。

161“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或预扣税款，而不是FATCA扣除额。

162“纳税”是指债务人根据第12.2条(税收总额)向金融方支付的款项增加，或根据第12.3条(税收赔偿)支付的款项增加。

(B)除非另有相反指示，否则在本第12条(税收总额及赔偿金额；FATCA)中，凡提及“厘定”或“厘定”，指作出该厘定的人在没有明显错误的情况下的绝对酌情决定权所作的厘定。

12.2%的税额总额

(A)每一债务人应支付其应支付的所有款项，不得减税，除非法律要求减税。

(B)借款人在意识到债务人必须作出减税(或减税比率或减税基础有任何改变)后，应立即通知融资机构。同样地，贷款人在知悉应付予该贷款人的款项时，须通知贷款代理人。如果贷款代理收到贷款人的通知，它应通知借款人和该债务人。

(C)如法律规定任何债务人须作出扣税，则该债务人应缴的款额须增加至一笔款额(在作出任何扣税后)，而该款额须相等於假若没有规定扣税本应缴付的款额。

(四)债务人被要求减税的，该债务人应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，作出该减税以及与该减税有关的任何款项。

(E)在作出税项扣除或与该项税项扣除有关的任何付款后30天内，作出该项税项扣除或付款的义务人须将有权获得令该财务方合理信纳的付款证据的财务方融资机构，送交该财务方已作出该税项扣除或(视乎适用而定)已向有关税务当局支付的任何适当款项。

12.3税赔款

(A)借款人应(在融资机构提出要求后三个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于该受保护方确定(直接或间接)因该受保护方就财务单据征税而蒙受的损失、责任或成本。

(B)以上(A)段不适用：

(I)就向财务方评税的任何无弥偿税项而言；或

(Ii)在损失、法律责任或费用由根据第12.2条(税款总额)增加的付款补偿的范围内。

(C)根据上述(A)款提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知融资机构，随后融资机构应通知借款人。

(D)受保护方在收到债务人根据本条款第12.3条(税收赔偿)支付的款项后，应通知设施代理人。

12.4税抵免

如果义务人缴纳税款，有关财方认定：

(A)可归因于(I)增加的缴税，而该税款是该税款的一部分；。(Ii)可归因于该税款的扣除；或。(Iii)可归因于一项减税而收取该税款；及。

(B)财务方已取得、运用和保留该项税项抵免，

财务方应向债务人支付一笔金额，财务方确定该金额将使其(在付款后)处于与债务人没有要求纳税的情况下相同的税后状况。

12.5印花税

借款人应在提出要求后的三个工作日内支付并赔偿各担保方因任何财务文件的所有应付印花税、登记税和其他类似税款而招致的任何成本、损失或责任。

12.6VAT

(A)任何一方根据财务文件明示应支付给财务方的所有金额(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的代价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，除以下(B)段另有规定外，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，而该财务方须就增值税向有关税务机关交代，则该财务方须就增值税向有关税务机关交代。该财务方必须向该财务方支付相当于增值税金额的金额(在支付此类供应的任何其他对价的同时)(并且该财务方必须立即向该财务方提供适当的增值税发票)。

(B)如果任何财务方(“供应商”)根据财务文件向任何其他财务方(“接收方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求除接收方以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(I)(如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，有关各方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接收方必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向相关方支付相当于接收方从有关税务机关获得的任何抵扣或偿还的金额，该抵扣或偿还是接收方合理地确定与对该供应品征收的增值税有关的；以及

(Ii)(如果接收方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，应接收方的要求，有关各方必须立即向接收方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在接收方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还的范围内。

(C)如果财务文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何成本或支出，除非财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得增值税的抵扣或偿还，否则该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)该财务方的全部成本或费用，包括其代表增值税的部分。

(D)本第12.6条(增值税)中对任何缔约方的任何提法，在该缔约方为增值税目的而被视为集团或统一(或财政统一)的任何时候，应包括(在适当的情况下，除文意另有所指外)对当时被视为提供供应或(视情况)接受供应的人的提述。根据分组规则(理事会指令2006/112/EC第11条规定(或欧洲联盟有关成员国执行))，凡提及某一缔约方，须解释为提述该缔约方或该缔约方在有关时间(视乎情况而定)就增值税而言是其成员的有关团体或单位(或财政单位)，或在有关时间(视乎情况而定)该团体或单位的有关代表成员(或代表或组长)。

(E)对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果财务方提出合理要求，该方必须迅速向财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与财务方关于该供应的增值税申报要求相关的合理要求的其他信息。

12.7FATCA信息

(A)除以下(C)款另有规定外，每一方应在另一方提出合理请求后十个工作日内：

(I)向该另一方确认是否：

(A)FATCA豁免缔约方；或

(B)不是“反洗钱公约”的豁免缔约方；及

(Ii)向该另一方提供该另一方为该另一方遵守FATCA而合理要求的与其在FATCA下的地位有关的表格(包括IRS表格W-8或表格W-9或任何后续表格或替代表格，视情况而定)、文件和其他信息。

(B)如果一缔约方根据上文(A)段向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，或提供了一份表明它是FATCA豁免缔约方的IRS表格W-8或W-9，但随后它意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，或者IRS表格已不再准确或有效，该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方或提供一份经修订的IRS表格(视情况而定)。

(C)以上(A)段不应迫使任何财务方作出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情：

(I)任何法律或规例；

(Ii)任何受信责任；或

(Iii)任何保密责任；

但本段并不宽恕任何出资方提供真实、完整及正确的美国国税表W-8或W-9(或任何后继者或替代表格(如适用))。就本款而言，在该IRS表格W-8或W-9(或任何后续表格或替代表格)上提供的任何信息不应被视为该方的机密信息。

(D)如果一缔约方未能确认其地位或未能按照以上(A)款提供所要求的表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则就财务文件而言，该缔约方应被视为不是FATCA免责缔约方，直到有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止(在每种情况下)。

12.8FATCA扣除额

(A)每一缔约方均可作出其合理确定需要由FATCA作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均无需增加其就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(B)每一缔约方在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础有任何变化)后，应立即通知其向其付款的一方，此外，还应通知借款人、贷款机构和其他融资方。

(C)如果任何财务方因未能成为FATCA豁免方而作出FATCA扣除，则该财务方应赔偿对方财务方因该FATCA扣除给其造成的任何损失、成本或费用。

13增加的成本

13.1增加的成本

(A)除第13.3条(例外情况)外，借款人应在融资机构提出要求后三个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何附属公司因下列原因而增加的费用：

(I)任何法律或规例的引进或任何更改(或任何法律或规例的解释、施行或适用)；或

(Ii)遵从任何订立的法律或规例；

在本协议日期之后的每种情况下；或

(Iii)实施、适用或遵守“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、“巴塞尔协议III”、“巴塞尔协议IV”或“CRD IV”，或实施或适用“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、“巴塞尔协议III”、“巴塞尔协议IV”或“CRD IV”的任何法律或法规，不论颁布、通过或实施的日期。

(B)在本协议中：

(I)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”系指“美国法典”第(5)301条及以后的12条。

(Ii)“巴塞尔协议III”是指：

(A)巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的“巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管部门运作反周期资本缓冲的指导意见”所载关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，每项协定均经修订、补充或重述；

(B)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求-规则文本”中所载、经修订、补充或重述的针对全球系统重要性银行的规则；以及

(C)巴塞尔银行监管委员会就“巴塞尔协议III”公布的任何进一步指引或标准。

(Iii)“巴塞尔协议四”是指对“巴塞尔协议三”或任何其他已知或将被称为“巴塞尔协议四”的法定计划进行的任何修订、替换或完善；

(Iv)“CRD IV”指：

(A)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，以及修订(EU)第648/2012号条例；

(B)2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令，废除第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；以及

(C)实施“巴塞尔协议III”的任何其他法律或规例。

(V)“增加的费用”是指：

(A)降低融资方(或其关联方)总资本的回报率；

(B)额外或增加的费用；或

(C)扣减根据任何财务文件到期应付的任何款额，

任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。

13.2增加的费用索赔

(A)打算根据第13.1条(增加的费用)提出索赔的融资方应将引起索赔的事件通知融资机构，随后融资机构应立即通知借款人。

(B)在融资机构提出要求后，每一融资方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

13.3Exceptions

第13.1条(增加的费用)不适用于以下任何增加的费用：

(A)可归因于一项非弥偿税项或改变财务方整体净收入的税率；

(B)根据第12.3条(弥偿税项)获得补偿(或本可根据第12.3条(弥偿税项)获得补偿，但并不纯粹因为第12.3条(弥偿税项)(B)段中的任何豁免项适用而获得补偿)；

(C)由依据第14.3条(强制性费用)支付的任何款项补偿；或

(D)可归因于有关财方或其关联公司故意违反或严重疏忽任何法律或法规。

140THER赔偿

14.1货币赔款

(A)如根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“款项”)，或就一笔款项作出或作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该款项的货币(“第一货币”)兑换成另一种货币(“第二货币”)，以便：

(I)针对该债务人提出或提交申索或债权证明表；或

(Ii)取得或强制执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

该债务人应要求作为一项独立义务，赔偿因兑换该款项而产生或由于兑换而产生或结果的任何费用、损失或责任，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异，以赔偿应付给该款项的每一有担保的一方或多於一方的任何费用、损失或责任，包括(A)用于将该笔款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(B)该人在收到该笔款项时可使用的汇率之间的任何差异。

(B)每一债务人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，即在财务单据下以明示应支付的货币或货币单位以外的货币或货币单位支付任何金额。

14.2其他赔偿

(A)每一债务人应应要求赔偿每一担保一方因下列原因而招致的任何费用、损失或责任：

(I)任何失责事件的发生；

(Ii)交易义务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于第33条(财务各方分担)所产生的任何成本、损失或责任；

(Iii)为借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施(但不包括仅因该担保方的违约或疏忽)而作出的贷款参与提供资金，或作出安排，为其参与贷款提供资金，或作出安排，为其参与贷款提供资金，但并非由于本协议的任何一项或多项规定的实施(仅因该担保方违约或疏忽)；或

(Iv)没有按照借款人发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款)

(B)应要求，每一债务人应向每一财务方、一财务方的每一关联公司以及一财务方或其关联公司的每名高级职员或雇员(就本第14.2条(其他弥偿)而言，每名此等人士均为“受弥偿人”)，赔偿该受弥偿人士依据或与任何诉讼、仲裁或行政诉讼或监管调查有关或因财务文件所拟进行的交易而招致的任何费用、损失或责任或与任何船舶有关而发生的任何事故，除非该等费用、损失或法律责任是由该获弥偿保障的人的严重疏忽或故意行为不当所致。

(C)在不限制但须受上文(B)段所列任何限制的规限下，上文(B)段所述的弥偿须涵盖每名获弥偿保障的人在任何司法管辖区招致的任何费用、损失或法律责任：

(I)根据或与任何与海上安全有关的法律、“国际安全管理规则”、任何环境法或任何制裁而引起或声称的；或

(Ii)与任何环境声称有关连。

(D)任何联属公司或任何财务机构或其任何联营公司的任何高级职员或雇员均可依赖本第14.2条(其他赔偿)，但须受第1.5条(第三方权利)的约束。

(E)贷款人对借款人根据本协议须支付的数额的决定应是合理详细的，在没有明显错误的情况下，应为最终和最终的决定。贷款人不应被要求披露其认为对其自身融资安排保密的任何事项。

14.3强制成本

借款人应贷款代理人的要求，为有关贷款人的账户向贷款代理人支付任何贷款人在发给贷款代理人的通知中证明为其善意确定补偿其遵守以下规定所需的金额的金额：

(A)如贷款人是从参与成员国的贷款办事处贷款，则欧洲中央银行或取代其全部或任何职能的任何其他主管当局或机构就从该贷款办事处借出的贷款的最低准备金规定(或具有相同或类似目的的其他规定)；及

(B)(如属从联合王国的借贷便利办事处贷款的贷款人)英格兰银行(或任何其他政府主管当局或机构)的任何储备资产、特别存款或流动资金规定(或具有相同或相类似目的的其他规定)及/或向联合王国金融市场行为监管局及/或联合王国审慎监管局(或取代其全部或任何职能的任何其他政府主管当局或机构)缴付任何费用，

在每一种情况下，这都是指该贷款人参与贷款的情况。

14.4对设施代理人的赔偿

应要求，各债务人应向设施代理人赔偿下列损失：

(A)设施代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何费用、损失或法律责任：

(I)调查其合理地相信是失责的任何事件；或

(Ii)行事或倚赖其合理地相信是真实、正确和获适当授权的任何通知、请求或指示；或

(Iii)指导律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件所准许的其他专业顾问或专家；及

(B)由该设施代理人招致的任何费用、损失或法律责任(并非由于该设施代理人的严重疏忽或故意行为不当或欺诈所致)，或如属任何费用、损失或法律责任，则该费用、损失或法律责任

根据第34.11条(支付系统中断等)尽管设施代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因设施代理人根据财务文件充当设施代理人的欺诈行为而提出的任何索赔。

14.5对保安代理的赔偿

(A)每名债务人须应要求弥偿保安代理人及每名接管人及转委人因其任何一人所招致的任何费用、损失或法律责任：

(I)与以下事项有关或由于以下原因而作出的申索：

(A)借款人没有履行其在第16条(费用和开支)下的义务；

(B)行事或倚赖其合理地相信是真实、正确和获适当授权的任何通知、请求或指示；

(C)财务单据和交易保证金的取得、持有、保护或执行；

(D)行使财务文件或法律赋予保安代理人及每名接管人及受委代表的任何权利、权力、酌情决定权、权限及补救；

(E)任何交易义务人在履行财务文件中明示将由其承担的任何义务时的任何过失；

(F)任何交易义务人采取的使交易保证金无效、减值或在其他方面有损交易保证金的任何行动；及

(G)指导律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家。

(Ii)担任财务文件项下的证券代理人、接管人或代表，或以其他方式与任何证券财产或本协议条款或其他财务文件的履行有关(除非在每种情况下，均因有关证券代理人、接管人或代理人的严重疏忽或故意不当行为所致)。

(B)担保代理人及每名接管人和代表可优先于向担保方支付任何款项，从担保资产中赔偿自己，并支付和保留实施本条款第14.5条(担保代理人的赔偿)中的赔偿所需的所有款项，并对交易担保和执行交易担保的收益有留置权，以支付应付给它的所有款项。

15财方的转让

15.1Mitigation

(A)每一出资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，这些情况将导致在下列条件下支付任何款项

或根据第7.1条(非法性)、第12条(税收总额和赔偿；FATCA)、第13条(增加成本)或第14.3条(强制性成本)(A)段中的任何一项，包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转让给另一附属公司或设施办公室。

(B)如果任何贷款人根据第13条(增加的费用)要求赔偿，或如果借款人根据第12条(税收总额和赔偿)被要求向任何贷款人支付任何税款或额外金额；如果借款人已拒绝或不能根据本节(A)段指定不同的贷款办事处，则借款人可在通知该贷款人和信贷代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益、权利(但不包括根据第13条获得付款的现有权利)，且无追索权(按照第28条(贷款人的变更)所载的限制，并在其同意的情况下)，且不受第28条(贷款人的变更)所要求的限制和同意的约束(但不包括其根据第13条获得付款的现有权利)，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据本节(A)段指定不同的贷款办事处，则借款人可在通知该贷款人FATCA)以及本协议和相关财务文件项下的义务给应承担此类义务的新贷款人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；前提是：

(I)借款人应已向融资机构支付第28.3条(转让费)规定的转让费(如有)；

(Ii)该贷款人须已从受让人(以该等未偿还本金及累算利息及费用为限)或借款人(如属所有其他款额)收到一笔相等於其贷款的未偿还本金、累算利息及分手费的款额，或在有关时间从受让人(以该未偿还本金及累算利息及费用为限)或从借款人(如属所有其他款额)收取根据本条例及其他财务文件须支付予该贷款人的所有其他费用及所有其他款额；及

(Iii)此类转让不违反适用法律。

(C)如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求进行上述(B)款所述的转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行上述转让或转授。

(D)尽管本条款第15.1条有任何相反规定，(I)除非按照第30.13条(融资代理的辞职)的规定，否则不得根据本条款更换担任融资代理的贷款人。

(E)上文(A)及(B)段并不以任何方式限制任何交易义务人在财务文件下的义务。

15.2责任限制

(A)每一债务人应应要求赔偿每一财方因其根据第15.1条(缓解)采取的措施而合理发生的所有费用和开支。(A)每一债务人应应要求赔偿每一财方因其根据第15.1条(缓解措施)采取的措施而合理发生的所有费用和开支。

(B)在下列情况下，金融方没有义务根据第15.1条(缓解)采取任何步骤：

(I)失责行为已经发生并正在持续；或

(Ii)该财务一方(合理地行事)认为这样做可能会对其不利。

16COST和费用

16.1.交易费

应要求，债务人应向设施代理人和担保代理人支付任何担保方因以下事项的谈判、准备、印刷、执行、辛迪加和完善而合理发生的所有费用和费用(包括合理的法律费用)：

(A)本协议及本协议所指的任何其他文件，但与第15.1(B)条有关的转让协议除外；

(B)交易保证金；及

(C)在本协议日期之后签署的任何其他财务文件。

16.2修订费用

如果：

(A)交易义务人请求修订、放弃或同意；或

(B)须根据第34.9条(更改货币)或根据第43.4条(更换筛选率)作出修订；或

(C)交易义务人请求将全部或任何部分证券资产从交易证券中解除，而证券代理人同意，

应要求，债务人应向设施代理人和担保代理人各自偿还每个担保方因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理发生的所有费用和开支(包括合理的法律费用)。

16.3执行和保存费用

应要求，债务人应立即向每一担保方支付该担保方因执行或保留任何财务单据或交易担保项下的任何权利，以及该担保方因订立财务单据、取得或持有交易担保或强制执行这些权利而提起或针对其提起的任何诉讼所发生的所有费用和开支(包括合理的法律费用)。

第7节

担保

17瓜兰蒂和赔偿

17.1保证和赔偿

各担保人不可撤销且无条件地共同和各别：

(A)作为主要债务人，而不仅仅是作为相互担保的交易义务人，向每一金融方保证按时支付和履行每一方都是其中一方的金融文件下的所有其他交易义务人的义务；

(B)与每一融资方承诺，每当另一交易义务人没有支付根据其所属的任何财务文件或与其所属的任何财务文件有关而到期(不论是在述明到期日、加速或其他情况下)的任何款额(不论是本金、利息、费用、开支或其他)，该担保人须应要求立即支付该款额，犹如该担保人是主要债务人一样；及

(C)与每一财务方同意，如果其担保的任何债务是或成为不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿该财务方因另一交易义务人没有支付任何款项而招致的任何成本、损失或责任，而这些款项如果没有该等不可强制执行、无效或非法的情况，则它将在到期日期根据其作为一方的任何财务文件应支付的任何金额向该财务方立即支付。(C)与每一财务方达成一致，如果没有该等不可执行、无效或非法的义务，它将应立即应要求赔偿该财务方因另一交易义务人未支付的任何款项而产生的任何费用、损失或责任。担保人在本赔偿下支付的金额将不超过根据第17条(担保和赔偿)所需支付的金额，如果索赔的金额可以在担保的基础上收回的话，担保人应支付的金额不会超过本条款第17条(担保和赔偿)下担保人必须支付的金额。

17.2持续担保

本担保是一项持续担保，在财务文件项下的任何交易义务人不可撤销地全额付款和履行之前，不论任何中间付款或全部或部分解除，本担保应保持全部效力和效力。这种保证不仅是托收的保证，也是准时履行和付款的保证。

17.3Reinstatement

如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何交易义务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由有担保的一方全部或部分基于在破产、破产、重组、清算、管理或其他情况下被撤销、解除、避免或减少或必须恢复或退还的任何付款、担保或其他处置而作出的，则每名担保人在第17条(担保和赔偿)项下的责任将继续或恢复，就像解除、免除或安排已经解除、解除、免除或减少，或必须恢复或退还，则每名担保人在第17条(担保和赔偿)项下的责任将继续或恢复，犹如解除、免除或安排已经解除、解除、避免或减少，或必须恢复或归还。

17.4防御工事

每个担保人在第17条(担保和赔偿)和任何交易担保下的义务是不可撤销的、绝对的和无条件的，不应受到以下行为、不作为、事项或事情的影响或解除，如果不是因为这第17.4条(免责辩护)，该作为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害其在第17条(担保和赔偿)下或关于任何交易担保(但不限于，无论其或任何担保方是否知晓)的任何义务，包括(和每一担保人在此不可抗辩)

(A)授予任何交易义务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何交易义务人或其他人达成的任何债务重整协议；

(B)根据与本集团任何成员的任何债权人的任何债务重整协议或安排的条款，免除任何其他交易义务人或任何其他人的职务；

(C)采取、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善或延迟完善，或拒绝或忽略采取或执行任何交易义务人或其他人的任何权利或资产抵押，或延迟取得或强制执行针对任何交易义务人或其他人的任何权利或资产的抵押，或不出示或不遵守关于任何文书的任何形式或其他规定，或未能实现任何证券资产的全部价值；

(D)交易义务人或任何其他人无行为能力或缺乏权力、权限或法人资格，或在法团或公司结构、股东、成员或身分方面的解散或改变(包括但不限于持有该义务人或其他人的股权的任何改变)；

(E)任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延展、重述(不论多么基本，亦不论是否更为繁琐)或替换，包括但不限于为任何财务文件或其他文件或证券的目的而作出的任何改变、任何贷款的延长或增加，或在任何财务文件或其他文件或证券项下增加任何新的贷款；

(F)任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的任何不可执行性、违法性或无效；

(G)任何破产、无力偿债或类似的法律程序；

(H)有担保一方选择的任何补救措施，以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利地影响该担保人的代位权、报销、免责、出资或赔偿权利或该担保人针对任何交易义务人、任何其他担保人或任何其他个人或实体或任何担保资产进行诉讼的其他权利；

(I)针对或就该担保人在本协议下的义务而享有的任何抵销权利或反申索权利；或

(J)任何其他情况，而该等情况本来可构成任何交易义务人的免责辩护，或可构成对任何交易义务人的法律上或衡平法上的解除。

17.5其他豁免

各担保人在此无条件且不可撤销地放弃：

(A)迅速、尽职、承兑通知、提示、履约要求、不履行通知、违约、加速、抗辩或退票以及任何其他通知和本担保，以及要求担保方保护、担保、完善或保险任何担保或受其约束的任何财产或用尽任何权利或对交易义务人、任何其他担保人或任何其他个人或实体或任何担保资产采取任何行动的任何要求；

(B)撤销本担保的任何权利；及

(C)交易义务人有责任向该担保人披露与该交易义务人或其各自附属公司的业务、状况(财务或其他方面)、经营、履行、财产或前景有关的任何事项、事实或事情，而该等业务、状况(财务或其他方面)、营运、履行、财产或前景现时或以后为任何有担保一方所知。

17.6利益认知

每个担保人都承认，它将从财务文件所设想的融资安排中获得实质性的直接和间接利益，并且第17条(担保和赔偿)中规定的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。

17.7即时追索权

(A)每个担保人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本条款第17条(担保和赔偿)索赔或启动诉讼之前，要求任何有担保的一方(或代表其的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款(包括但不限于启动任何财务文件下的任何诉讼或强制执行任何交易担保)。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。

(B)每位担保人同意，就第17.1条(担保和赔偿)而言，担保人与任何有担保的一方(或其代表的任何受托人或代理人)之间，本协议和其他财务文件项下的每一其他交易义务人的义务可被宣布为立即到期并按照第27.24条(加速)的规定支付(在上述第27.24(加速)条规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁止阻止该声明(如果该声明(或该等债务被视为已自动到期并支付)，则就第17.1条(担保和赔偿)而言，该等债务(不论该交易义务人是否到期并应支付)应立即由该担保人到期并支付。

17.8Appropriations

在根据财务文件或与财务文件相关的交易义务人可能应支付或将支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前，每一有担保当事人(或其代表的任何受托人或代理人)可：

(A)不得运用或强制执行该有抵押一方(或任何受托人或代理人)就该等款额而持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为合适的方式及次序(不论是否针对该等款额)运用及强制执行该等款项、抵押或权利，而每名担保人均无权享有该等款项、抵押或权利的利益；及

(B)将从任何担保人收到的任何款项或因任何担保人根据第17条(担保及弥偿)承担的法律责任而收取的任何款项，存入计息暂记账。

17.9担保人权利的押后

任何担保人在任何时候对任何借款人、任何其他交易义务人或其各自资产拥有的所有权利(无论是关于本担保、抵押或任何其他交易)应完全从属于担保各方在财务文件项下的权利，直到担保期结束，除非融资机构另有指示，否则担保人不得因履行其在财务文件项下的义务或由于以下原因而行使其可能拥有的任何权利(无论是关于其所属的任何财务文件或任何其他交易)

(A)由交易义务人弥偿；

(B)要求为任何交易义务人在财务文件下的义务提供担保的任何第三方或任何其他担保人提供任何出资；

(C)取得担保当事人根据财务文件享有的任何权利的利益(全部或部分，不论是否以代位或其他方式)，或任何担保当事人依据财务文件或与财务文件相关而采取的任何其他担保或担保的利益；

(D)提起法律程序或其他法律程序，要求作出命令，规定任何交易债务人作出任何付款或履行任何义务，而任何担保人已根据第17.1条(保证及弥偿)就该等付款、承诺或弥偿作出保证、承诺或弥偿；

(E)对任何交易义务人行使任何抵销权；及/或

(F)以债权人身分申索或证明与任何有担保一方竞争的任何交易债务人。

如果担保人收到与此类权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应持有该利益、付款或分配，以使交易义务人根据或与财务文件相关的所有金额能够以信托形式全额偿还给担保各方，并应根据第34条(支付机制)的规定迅速支付或转移给融资机构或融资机构指示申请。

17.10附加安全性

担保人提供的本担保和任何其他担保是对任何担保方现在或以后持有的任何其他担保或担保或任何其他追索权、任何抵销或净额结算权利或与财务单据相关的合并账户的权利的补充，且不以任何方式损害该等担保或担保或任何其他追索权，且不得以任何方式损害该担保或担保或任何其他担保或担保，也不得损害任何其他担保或担保或任何其他由任何担保方现在或以后持有的追索权。

17.11独立义务

每个担保人在本担保项下或与本担保有关的义务独立于任何其他交易义务人在财务文件项下或与财务文件有关的任何其他义务，并且可以针对担保人提起和起诉一项或多项单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否针对任何

其他交易义务人或是否有任何其他交易义务人参与该一项或多项诉讼。

17.12责任限制

每一担保人和每一担保当事人特此确认，根据美国破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似法律，本担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，每一担保人和每一担保当事人在此不可撤销地同意，每一担保人在本担保项下担保的债务应限于以下数额：在履行该担保人的最高金额和该担保人根据该法律规定的所有其他(或有或有)债务后，该担保人就该最高金额承担的义务不构成欺诈性转让或转让。

17.13担保条款对其他担保的适用性

第17.2条(持续担保)、17.3条(恢复)、17.4条(免责辩护)、17.5条(其他豁免)、17.6条(承认利益)、17.7条(直接追索权)、17.8条(拨款)、17.9条(推迟担保人的权利)、17.10条(额外担保)、17.11条(独立义务)和17.12条(责任限制)在经过必要的修改后适用。担保人为担保债务或其任何部分提供担保而设立的任何担保(无论是在签署本协议时或之后的任何时间)。

18Inintonaly省略

第8条

失责陈述、失责承诺及失责事件

19份报告

19.1General

每一债务人在本协议之日向每一融资方作出第19条(申述)中规定的申述和担保。

19.2Status

(A)该法团或公司(视何者适用而定)是妥为成立为法团或妥为组织的公司，并根据其成立为法团、组成或组织的司法管辖权的法律而有效地以良好信誉存在。

(B)该公司及每名交易义务人均有权拥有其资产，并有权按其正在进行的方式经营其业务。

(C)该公司在其拥有或租赁财产的每个其他司法管辖区内，或在其业务的经营规定其须如此符合资格或领有牌照的每个其他司法管辖区内，具有妥为合资格和作为外地公司的良好声誉，但在每一种情况下，如不能合理地预期不能如此符合资格或领有牌照和信誉良好，则不能合理地预期会有重大的不利影响。

19.3股权和所有权

(一)借款人没有任何附属公司。

(B)借款人获授权发行的股票总数为200股记名股份，面值$1.00普通股。

(C)借款人的所有股权均已有效发行、已悉数支付、毋须评税，并由散装船队百慕大控股公司实益拥有及记录在案，且无任何抵押(核准证券除外)。

(D)散装船队百慕大控股公司获授权发行的股票总数为10,000股面值$1普通股的登记股票。

(E)散装船队百慕大控股公司的所有股权均已有效发行、已缴足股款及无须评估，并由散装合伙控股公司百慕大实益拥有，且无任何抵押(核准证券除外)。

(F)散户合伙控股公司百慕大获授权发行的股票总数为10,000股面值$1普通股的登记股份。

(G)Bulk Partners Holding Company百慕大的所有股权均已有效发行、已缴足股款及无须评估，并由Bulk Partners(百慕大)实益拥有，且无任何抵押(许可证券除外)。

(H)Bulk Partners(百慕大)获授权发行的股票总数为312,329股面值为1.00美元的普通股。

(I)Bulk Partners(百慕大)的所有股权均已有效发行、已全额支付且无需评估，并由Pangaea物流解决方案实益拥有且记录在案，且无任何担保(许可担保除外)。

(J)任何债务人(盘古物流解决方案除外)的股权均不受该债务人所要求的任何现有期权、认股权证、催缴股款、权利(包括优先购买权或类似权利)、承诺或任何性质的其他协议的约束，亦无任何债务人(盘古物流解决方案除外)的股权在转换或交换时需要发行、出售或转让该债务人(盘古物流解决方案除外)的任何额外股权可交换或证明有权认购或购买任何债务人的股权(盘古物流解决方案除外)。

(K)债务人依据附表2第A部第4.5(A)段(条件先决条件)向设施代理人提供并作为附表8(集团结构图)附上的集团结构图在各方面均真实准确。

19.4有约束力的义务

根据第4条(使用条件)提交的任何法律意见中明确提到的限制其义务的任何一般法律原则的约束下，其在其所属的每份交易文件中明示承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。

19.5证券的有效性、有效性和排名

(A)其为一方的每份财务文件现在或(视情况而定)将在签立和交付以及(如适用)登记后创建其声称根据其条款为该等抵押品相关的任何资产设定的抵押品，且该抵押品在设定或拟设定时将是有效和有效的，但须受根据第4条(使用条件)交付的任何法律意见中明确提及的限制其义务的任何一般法律原则的约束。

(B)任何第三方对其授予的任何交易保证金标的的任何资产都没有或将会有任何保证金(许可保证金除外)。

(C)其授予担保代理或任何其他担保方的交易担保在创建或打算创建时已经或将具有第一优先级或财务文件中明示具有的其他优先级，不受任何先前排序或同等优先级担保的约束。

(D)设立任何交易保证金或以其他方式与任何交易保证金相关，不需要任何人的同意、同意或授权。

19.6不与其他义务冲突

它作为当事一方的每份交易单据的订立和履行，以及它计划进行的交易，不会也不会与以下内容相冲突：

(A)适用于该公司的任何法律或规例；

(B)任何交易义务人的宪制文件；或

(C)对该公司或任何交易义务人或任何交易义务人的资产具有约束力的任何协议或文书，或构成任何该等协议或文书下的失责或终止事件(不论如何描述)，而就该等协议或文书而言，可合理地预期会对该交易义务人的业务或财务状况产生重大不利影响的任何协议或文书。

19.7权力和权威

(A)它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要的行动，授权它订立、履行和交付它是或将会成为其中一方的每份交易文件和该等交易文件所预期的交易。

(B)其权力不会因其作为其中一方的交易文件所预期的借款、提供保证或给予担保或弥偿而超过其权力的限制。(B)其权力不会因其身为其中一方的交易文件所预期的借款、提供保证或给予担保或弥偿而超出限额。

19.8证据的有效性及可接纳性

需要或需要的所有授权：

(A)使其能够合法地订立、行使其权利和履行其在其作为一方的交易文件中的义务；

(B)使其作为一方的交易文件在其有关司法管辖区内可接纳为证据；及

(C)交易义务人的业务、行业及一般活动的进行，

已经取得或者已经完成，并且是完全有效的。

19.9执法和执法

(A)在法律保留条文的规限下，每份交易文件所属的适用法律的选择，将会在有关司法管辖区获得承认及强制执行。

(B)在法律保留条文的规限下，就某交易文件(如该交易文件是该交易文件的管限法律管辖范围内的一方)而取得的任何判决，均会在其相关司法管辖区获得承认及强制执行。

19.10偿付能力；破产事件；债权人程序

(A)它是有偿付能力的，因为：

(I)按公允估值计算的其资产总和确实并将会超过其负债，在该等负债可按照GAAP或IFRS(视何者适用而定)予以报告的范围内，包括或有负债；

(Ii)其资产的现时公平市场可出售价值不少于亦不得少于就其当时现有债项相当可能须支付的负债所需的款额，

包括到期时按照GAAP或IFRS(视具体情况而定)可报告的范围内的或有负债；

(Iii)该公司没有亦不会有不合理的细小营运资金以继续经营业务；及

(Iv)该公司并没有招致、亦不打算招致亦不相信会招致超出其到期偿付能力的债项，。则该公司并无招致、亦不打算招致亦不相信会招致超出其到期偿付能力的债项。

(B)并无发生影响其任何资产的破产事件或任何没收、扣押或执行程序(或任何司法管辖区内类似的债权人程序)，或据其所知，有关本集团任何成员公司的破产事件或任何没收、扣押或执行程序(或任何司法管辖区内类似的债权人程序)均未受到威胁。

19.11不征收档案税、注册税或印花税

根据其相关司法管辖区的法律，其所属的财务文件无需在该司法管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记，或就其所属的财务文件或该等财务文件所拟进行的交易支付任何印花、登记、公证或类似的税费或费用，但根据第4条(使用条件)提交的任何法律意见中提及的与抵押和股份证券有关的任何提交、记录或登记或任何应付的税费或费用除外。

19.12减税

它不需要从它作为缔约方的任何财务文件下可能支付的任何款项中扣除任何税款。

19.13无默认设置

(A)没有违约事件，在本协议日期和使用日，没有任何违约持续或合理地预期会因使用或签订、履行任何交易单据或任何交易单据所预期的任何交易而导致的违约情况。(A)在本协议日期和使用日，没有任何违约事件持续发生，也不会合理地预期任何交易单据的订立、履行或任何交易会导致违约。

(B)根据对其具有约束力或其资产受其规限的任何其他协议或文书，并无其他未决事件或情况构成失责或终止事件(不论如何描述)。

19.14不得误导性信息

(A)本集团任何成员公司为本协议的目的而提供的任何事实资料，于提供之日或陈述之日(如有)，在各重要方面均属真实及准确。

(B)该等资料所载的财政预测，是根据最近的历史资料和合理假设而拟备的，而且是公平和经过审慎考虑后得出的。

(C)任何该等资料并无出现或遗漏，亦没有提供或隐瞒任何导致该等资料在任何要项上属不真实或具误导性的资料。

19.15财务报表

(A)原始财务报表是根据一致适用的GAAP或IFRS编制的。

(B)原始财务报表公平地列报本集团于有关财政年度末的财务状况、经营业绩及现金流量(就本集团而言为综合财务报表)。

(C)其或任何交易义务人的资产、业务或财务状况(或本集团的资产、业务或综合财务状况)自其原始财务报表日期以来并无重大不利变化。

(D)盘古物流解决方案公司(在合并基础上)根据第20.2条(财务报表)提交的最新财务报表：

(I)已按照第20.4条(财务报表的规定)拟备；及

(Ii)真实而公平地反映(如经审计)或公平地反映(如未经审计)其在有关财政年度终结时的财务状况及在有关财政年度内的运作。

(E)自根据第20.2条(财务报表)提交最新财务报表之日起，本集团的业务、资产或综合财务状况并无重大不利变化。

19.16Pari Passu排名

根据其所属的财务文件，其支付义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权并列，但适用于一般公司的法律强制偏爱的债务除外。

19.17没有待决或威胁的法律程序

(A)任何法院、仲裁机构或机构或在其席前进行的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查(包括与涉嫌或实际违反“ISM规则”或“ISPS规则”或任何制裁有关的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查)(据其所知和所信(已进行适当调查))均未对其或集团任何成员启动或威胁，而这可能会对其或集团的任何成员产生重大不利影响。

(B)法院、仲裁庭或其他法庭的判决或命令，或任何政府或其他监管机构可能合理预期会产生实质性不利影响的任何命令或制裁，均未(据其所知和所信(在进行适当调查后))对其或集团任何其他成员作出。

19.18《MOA》和任何许可章程的有效性和完整性

(A)MOA分别构成借款人和卖方的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务

(B)定期约章及任何其他经准许的约章构成借款人的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务。

(C)在本协议日期前交付给设施代理人的MOA、定期租约和任何其他许可租约的副本均为真实、完整的副本。

(D)除提交给代理商的此类文件的认证副本中披露的信息外，未就MOA、定期宪章或任何其他许可宪章达成任何修订或增加的协议，也未放弃该等MOA、定期宪章或任何其他许可宪章项下的任何权利。

19.19没有回扣等。

除于本协议日期或之前以书面向融资机构披露外，并无任何协议或谅解准许或支付任何回扣、溢价、诱因、佣金、折扣或其他利益或付款(不论如何描述)予借款人或本集团任何其他成员，但在本协议日期或之前以书面向融资机构披露者除外。

19.20Valuations

(A)该公司或其代表为按照本协定交付予设施代理人的估值而向认可船舶经纪提供的所有资料，在提供该等资料的日期或(如适用的话)在述明提供该等资料的日期(如有的话)，在所有要项上均属真实和准确。

(B)没有遗漏向核准船舶经纪提供任何重要资料，而该等重要资料如予披露，会对该核准船舶经纪所拟备的任何估值有不良影响。

(C)根据上文(A)段提供的与任何估值有关的事实资料，在提供该等资料的日期至该估值的日期之间并无重大更改，以致该等资料在任何重大方面均属失实或具误导性。

19.21不得违法

它没有(也没有交易义务人)违反任何具有或合理地可能产生重大不利影响的法律或法规。

19.22没有宪章

除许可租船外，该船不受任何租船约束。

19.23遵守环境法

有关船舶所有权、营运及管理、本集团各成员公司业务及认可技术经理业务的所有环境法律(如现时进行的及合理预期未来进行的)及所有环境审批的条款均已遵守。

19.24无环境索赔

没有针对本集团或该船舶的任何成员提出或威胁任何环境索赔。

19.25无环境事故

没有发生与任何交易义务人有关的环境事件，也没有人声称发生过与任何交易义务人有关的环境事件。

19.26ISM和ISPS规则合规性

ISM规则和ISPS规则中与借款人、认可技术经理和船舶有关的所有要求均已得到遵守。

19.27已缴税款

(A)它已及时提交或已促使提交法律或法规要求其在美国或任何相关司法管辖区提交的所有报税表和其他报告，并已支付或促使支付在美国或任何相关司法管辖区到期和应支付的所有税款、评税和其他类似费用，但任何税款除外：

(I)(A)仍未到期而须缴付的，或(B)正通过适当的法律程序真诚地争辩的，并已为其设立足够的储备金，而没有缴付该等税款并不构成出售、没收、损失、没收或检取其任何资产或承担刑事法律责任的风险；或

(Ii)不能合理地预期其不获付款会有重大不良影响。

其账面上与税收有关的费用、应计项目和准备金与公认会计准则或国际财务报告准则(IFRS)(视具体情况而定)相符。

(B)任何有关司法管辖区或其他讼费评定当局并无针对该公司提出任何具关键性的申索，但包括在该公司最近的资产负债表的税项负债内或在该资产负债表的附注(如有的话)中披露的申索除外。

(C)财务文件的签署、交付、存档和登记或记录(如果适用)以及由此拟进行的交易的完成不会导致任何担保方需要向任何相关司法管辖区的任何政府当局登记、发出任何通知、获得任何许可证、许可或其他授权，或向任何相关司法管辖区的任何政府当局提交任何声明、申报表、报告或其他文件。

(D)任何相关司法管辖区的任何政府当局无须就任何财务文件的签立、交付、存档、记录、履行或强制执行或与之相关的事宜缴税。

(E)任何担保方对财务文件的签署、交付、存档、登记、记录、履行和强制执行不会导致该担保方根据任何债务人任何相关司法管辖区的任何政府机构的任何法律或法规征税。

19.28金融负债

除许可财务负债外，债务人没有任何未偿还的财务负债。

19.29知识产权

除不能合理预期未能拥有或许可会产生重大不利影响的情况外，其拥有或有权使用所有专利、商标、许可、服务商标、商号、版权、特许经营、配方、许可及其他相关权利，并已获得转让所有许可及任何性质的其他权利，这些许可及其他权利对其目前预期的业务具有重大意义，且与他人的权利不存在任何冲突。

19.30资产的良好所有权

(A)该公司对经营其目前经营的业务所需的资产拥有良好、有效和可出售的所有权，或有效的租约或许可证，以及所有使用该等资产的适当授权。

(B)除许可担保外，其没有也不受合同约束在其任何资产、财产、权利或收入上设立任何担保，且除本协议规定外，其不受合同、适用法律或法规或其他方面的限制，不得就其任何资产、财产、权利或收入设立担保。(B)除本协议另有规定外，该公司不受合同、适用法律或法规或其他方面的限制，不得就其任何资产、财产、权利或收入设立担保。

19.31资产所有权

(A)借款人在使用日是或将成为该船舶、其收入和保险的唯一合法和实益所有人。

(B)自创设或意向创设之日起，每个交易义务人将成为该交易义务人创设或拟创设的任何交易担保标的的任何资产的唯一合法和实益拥有人。

(C)每个债务人的宪法文件没有也不能限制或禁止借款人在设定或执行证券文件所授予的担保时转让股份。

19.32Margin股票

其并不从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务，贷款所得款项亦不会用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票。

19.33业务场所

(A)就UCC而言，该公司及承租人只有一个营业地点；如该公司有多於一个营业地点，则该公司管理其主要业务运作及处理其事务的行政总裁办事处位于：

凤凰散货船(美国)有限责任公司代理

109朗码头

美国罗德岛州纽波特，邮编：02840

(B)就UCC而言，认可技术经理Seamar Management S.A.只有一个营业地点，如有多於一个营业地点，则其管理其主要业务运作和进行其业务的行政总裁办事处位于：

马鲁西基菲西亚斯大道90号

雅典151 25

希腊

19.34养老金计划

(A)任何义务人或任何ERISA附属公司都不是计划或多雇主计划的当事人。所有义务人都不是外国养老金计划的当事人。

(B)任何债务人均不得被视为持有“雇员补偿及补偿国际规则”第3(42)条所指的“计划资产”。

(C)本协议的签署和交付以及本协议项下交易的完成将不涉及根据ERISA第406条或本守则第4975条的规定进行的任何“禁止交易”。

19.35Sanctions

(A)任何义务人、任何属本集团成员的认可技术经理或签立交易文件的本集团任何其他成员，而据任何该等交易义务人所知，亦无任何其他认可技术经理、任何该等交易义务人的任何联属公司或雇员或任何代表他们行事的人：

(I)是受限制方；

(Ii)由受限制方拥有或控制，或直接或间接代表受限制方或为受限制方的利益行事；

(Iii)拥有或控制受限制方；

(Iv)违反适用的制裁；或

(V)已收到或知悉任何制裁当局就制裁而向其提出的任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查，或知悉该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查。

(B)该船舶并非任何人根据任何制裁而被禁止或限制与其进行交易的船舶。

(C)不得直接或间接向受限制一方提供贷款收益或为其利益提供贷款收益，也不得以制裁禁止的方式或目的以其他方式直接或间接使用贷款收益。任何债务人不得直接或间接从作为全面、全国性或全域性制裁目标的国家或地区的任何活动或与受限制方的任何交易中获得的收益，或直接或间接从制裁所禁止的任何其他交易中获得的收益，或以任何其他可能导致任何金融方违反制裁的方式，为贷款项下的任何付款或偿还提供全部或任何部分资金。

(D)每名债务人、任何属本集团成员的认可技术经理及签立交易文件的本集团任何其他成员，均已实施及维持旨在确保每名该等交易义务人、其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人遵守制裁的政策及程序，而每名该等交易义务人及任何其他认可技术经理、其附属公司及其各自的董事、高级人员及雇员，以及据其所知的每名该等交易义务人、其代理人，在所有实质性方面遵守制裁，且未在知情的情况下从事任何合理预期会导致该交易义务人或经批准的技术经理被指定为限制方的活动。

19.36投资公司、公用事业等

它不是：

(A)“投资公司”或“投资公司”的“有联系人士”，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，而该等词语在经修订的“1940年投资公司法”中已予界定；或

(B)经修订的“1920年美国联邦权力法令”所指的“公用事业”。

19.37豁免；强制执行；服从管辖权；法律选择

(A)就其在财务文件下的义务而言，该公司须受民商法约束，其签署、交付和履行其所属的财务文件的行为构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。

(B)该公司或其任何财产均不享有任何诉讼豁免权、法院司法管辖权、判决前扣押、协助执行判决的扣押、抵销、执行判决或任何其他与财务文件有关的法律程序的豁免权。

(C)根据其注册成立或成立司法管辖区的法律，为使任何有担保一方能够执行其在任何财务文件下的权利，或因其签署任何财务文件或履行其在任何财务文件下的义务，该担保方无必要获得许可、符合资格或以其他方式有权在该债务人的注册成立或成立司法管辖区内开展业务。

(D)除根据核准旗帜的法律记录按揭及相关司法管辖区可能要求就若干财务文件提交的文件，以及支付相应费用外，本协议或任何其他财务文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性，并无必要向任何相关司法管辖区的任何法院或主管当局登记、存档、记录或登记任何该等文件或与之相关的任何文件。

(E)任何担保方签署、交付、存档、登记、记录、履行和强制执行财务文件，不会导致该担保方被视为在任何债务人的任何相关司法管辖区居住、居住或经营业务，或根据任何债务人的任何相关司法管辖区的任何政府当局的任何法律或法规征税。

(F)根据其注册或组建管辖权的法律，选择纽约州法律来管理本协议和纽约州法律适用的其他财务文件是有效和具有约束力的。

(G)它根据第48.1条(司法管辖权)提交给纽约州法院和纽约县的美国联邦法院的司法管辖是有效的和具有约束力的，并且不受撤销的约束，并且按照第48.2条(法律程序文件的送达)规定的方式完成的法律程序的送达将有效地赋予该等法院对其的个人管辖权。

19.38反贿赂和贪污法

(A)每一交易义务人都已经并正在依照反贿赂和贪污法开展业务。

(B)每一交易义务人均已制定并维护旨在以下目的的系统、控制、政策和程序：

(I)防止和侦测贿赂及贪污事件；及

(Ii)促进和实现对反贿赂和腐败法律的遵守，包括但不限于，保持全面和准确的账簿和记录，并利用商业上合理的努力，以确保交易义务人的行为符合反贿赂和腐败法律。

(C)交易义务人并不(或理应)知道其任何董事或高级人员有：

(I)直接或间接(据其所知，为违反反贿赂及贪污法的不当目的)作出、提出作出、承诺作出或授权提供、支付或给予任何价值，包括金钱或其他利益；

(Ii)直接或据其所知，将任何公司资金直接或间接用于违反反贿赂和贪污法的与政治职务或活动有关的任何捐款、礼物、娱乐或其他费用；

(Iii)违反反贿赂和贪污法，从公司资金中直接或间接向任何公职人员或公司员工支付或转移价值；

(Iv)直接收受或据其所知间接收受反贿赂及贪污法所禁止的任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他付款或转移价值；或

(V)就任何实际或指称的非法付款、不当转移价值或其他违反反贿赂和贪污法的行为，进行或正在接受任何诉讼、仲裁或行政、监管或刑事诉讼或调查。

(D)借款人不会直接或据其所知间接使用贷款所得款项作任何违反反贿赂及贪污法例的用途。

19.39没有其他业务

借款人不得从事船舶所有权和经营权以外的其他业务。

19.40Repetition

重复陈述被视为由各义务人参考使用请求之日和每个利息期的第一天当时存在的事实和情况而作出。

20信息化事业

20.1General

本第20条(信息承诺)中的承诺在整个保证期内保持有效，除非融资代理获得多数贷款人(或在指定情况下，所有贷款人)的授权而另行许可。

20.2财务报表

Pangaea物流解决方案公司应向设施代理提供足够的复印件，供所有贷款人使用：

(A)一旦可用，但无论如何不得在其财政年度结束后180天内提交盘古物流解决方案公司该财政年度经审计的综合财务报表。

(B)一旦可用，但无论如何在每个财政年度每个季度结束后45天内，应提交盘古物流解决方案公司该财政年度该季度未经审计的综合财务报表。

(C)以设施代理人批准的格式尽快但在任何情况下不迟于盘古物流解决方案公司每个财政年度结束后45天，提交一份泛大陆物流解决方案公司合并预算(包括损益、资产负债表和现金流量表以及与上一会计年度的比较)，其中显示所有预期收入和支出(包括所有资产负债表外和定期租赁承租承诺)，包括但不限于与船舶有关的预期收入和支出。

20.3合规证书

(A)Pangaea物流解决方案公司应向设施代理提供一份合规证书，每份财务报表均根据第20.2条(财务报表)(A)段或(B)段交付，列出(合理详细)截至要求遵守第21条(财务契约)之日的计算结果。

(B)每份合规证书应由Pangaea物流解决方案公司的首席财务官(或同等人员)签署，如果要求与根据第20.2条(财务报表)(A)段交付的财务报表一起交付，则该公司的审计师应在本协议日期前以每家此类公司和所有贷款人商定的格式报告。

20.4关于财务报表的规定

(A)根据第20.2条(财务报表)提交给融资机构代理人的每份财务报表应由有关公司的首席财务官(或同等职位)证明，该等财务报表是对该公司截至编制该等财务报表之日的财务状况、经营业绩及现金流量的公平呈报。

(B)Pangaea物流解决方案公司应确保根据第20.2(A)条(财务报表)交付的每一套财务报表均由一家可接受的会计师事务所审计，并且不应受到该可接受的会计师事务所意见的任何限制。

(C)Pangaea物流解决方案应确保根据第20.2条(财务报表)交付的每套财务报表采用GAAP或IFRS(如适用)编制，会计惯例和财务参考期与编制原始财务报表时采用的会计惯例和财务参考期保持一致，除非就任何一套财务报表，其通知设施代理人GAAP或IFRS(适用的)会计惯例或参考期发生了变化，其审计师(或公司审计师，如适用)向设施代理人交付：

(I)说明该等财务报表为反映GAAP或IFRS(视何者适用而定)而需要作出的任何改变、编制原始财务报表所依据的会计惯例及参考期间；及

(Ii)融资机构合理要求的形式及实质上的足够资料，以准确比较该等财务报表所显示的财务状况与原始财务报表。

本协议中对该等财务报表的任何提及均应解释为对该等经调整以反映原始财务报表编制基础的财务报表的提及。

20.5信息：杂项

各义务人应并应促使其他交易义务人向贷款机构提供(如果贷款机构提出要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：

(A)其发送予其股东(或任何类别的股东)或其债权人的所有文件，大致上与发送该等文件的时间相同；

(b

(C)法院、仲裁机构或机构对集团任何成员作出的任何判决或命令的细节，如该判决或命令可能产生重大不利影响，或将涉及超过$10,000,000(或其等值的其他货币)的负债、潜在负债或声称的负债，则在意识到这些判决或命令后，应立即提供该判决或命令的细节；

(D)如宪制文件已予修订或更改，请尽速提交该等文件；

(E)除非财务报表另有规定，否则应迅速提供一份图表，说明结构已发生变化的交易义务人的资本结构；

(F)迅速提供关于以下方面的进一步信息和/或文件：

(I)该船舶、船上运输的货物、其收入及保险；

(Ii)证券资产；

(三)交易义务人遵守财务文件条款的情况；

(Iv)集团任何成员的财政状况、业务及运作，

任何融资方(通过融资代理)可能提出的合理要求；以及

(G)及时提供任何融资方(通过融资机构)可能合理要求的进一步信息和/或文件，以使该融资方能够遵守适用于其的任何法律(包括但不限于遵守FATCA)或任何监管机构可能要求的进一步信息和/或文件。

20.6违约通知

(A)每一债务人须并须促使其他每一交易债务人在知悉任何失责行为(以及正采取的补救步骤(如有的话))后，立即通知信贷机构代理人(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)。

(B)应贷款代理人的要求，借款人须迅速向贷款代理人提供一份由其首席财务官(或另一名行政人员)代表其签署的证明书，证明没有持续的失责(或如失责持续，则指明失责及正在采取的补救步骤(如有的话))。

(C)每名债务人须，并须促致其他交易义务人(在其管有有关资料的范围内)须将根据与该船舶有关的任何协议或文书而构成失责或终止事件(不论如何描述)的任何未决事件或情况通知设施代理人。

20.7网站的使用情况

(A)在下列情况下，每一交易义务人均可通过将信息张贴在借款人和贷款机构指定的电子网站(“指定网站”)上，履行其根据其所属的金融文件承担的义务，即交付与接受此通信方法的贷款人(“网站贷款人”)有关的任何信息：

(I)贷款代理明确同意(在与每一贷款人协商后)接受通过此方法传达信息；

(Ii)有关义务人及设施代理人均知悉指定网站的地址及任何有关的密码规格；及

(Iii)资料采用有关义务人与贷款机构事先议定的格式。

如果任何出借人(“纸质形式出借人”)不同意以电子方式交付信息，则贷款机构应相应地通知各债务人，各债务人应以纸质形式向贷款机构提供信息(每家纸张形式的出借人均有足够的复印件)。在任何情况下，每个义务人应至少以纸质形式向设施代理人提供其要求提供的任何信息的一份副本。

(B)贷款机构应向每个网站贷款人提供指定网站的地址和任何相关密码规格，该网站由义务人或其任何一方和贷款机构指定。

(C)债务人在得知其发生后，如有下列情况，应立即通知设施代理人：

(一)因技术故障无法访问指定网站的；

(Ii)更改指定网站的密码规格；

(Iii)本协定规定必须提供的任何新信息已张贴在指定网站上；

(Iv)根据本协定提供并张贴在指定网站上的任何现有信息被修订；或

(V)该义务人知悉该指定网站或张贴在该指定网站上的任何资料已或已被任何电子病毒或类似软件感染。

如果义务人根据以上(C)段(I)或(V)项通知贷款机构，则在该通知日期之后，根据本协议由债务人提供的所有信息均应以纸质形式提供，除非贷款机构和各网站贷款人确信导致通知的情况不再持续。

(D)任何网站贷款人均可透过贷款代理索取本协议规定须提供并张贴于指定网站的任何资料的纸质副本一份。义务人应当在10个工作日内予以履行。

20.8“认识你的客户”支票

(A)如：

(I)在本协定日期后订立的任何法律或规例的引进或任何更改(或其解释、施行或适用)；

(Ii)交易义务人地位的任何变化(包括但不限于：(1)任何先前上市的交易义务人从受符合欧盟法律或同等国际标准的披露要求的受监管市场退市，或(2)交易义务人所有权的变更(只要Pangaea物流解决方案保持完全上市，或在Pangaea物流解决方案退市后，Pangaea物流解决方案的所有权变更除外)；或(2)Pangaea物流解决方案的所有权变更(只要Pangaea物流解决方案保持完全上市，或在Pangaea物流解决方案退市后，Pangaea物流解决方案的所有权变更除外)。只要这样的退市不会导致任何实益所有人(自然人)单独拥有或控制(直接或间接)超过20%或25%(这一门槛取决于有关贷款人根据适用法律确定的当时该交易义务人分别被视为中等风险还是高风险)。

Pangaea物流解决方案公司的股份或投票权))在本协议日期之后；或

(Iii)贷款人拟将其在本协议下的任何权利及义务转让或移转予在该项转让或移转前并非贷款人的一方，

要求融资方(或在上文第(Iii)款的情况下，为任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，每一义务人应应任何融资方的要求，迅速提供或促使其提供服务方(为其自身或代表任何其他融资方)或任何贷款人(为自己或在第(3)款所述事件的情况下)合理要求的文件和其他证据。代表任何潜在新贷款人)为了使该金融方或在上述第(Iii)款所述事件中，任何潜在新贷款人根据财务文件中设想的交易，根据所有适用法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，这些交易包括但不限于，关于防止洗钱和恐怖主义融资措施的2020年11月27日第1782号丹麦综合法案(经修订和补充)，这些文件或其他证据(在在要求相关融资方掌握该等信息和/或证据以执行并信纳该融资方已遵守所有必要的“了解您的客户”或前述适用法律和法规下的其他类似检查的范围内，对于任何交易义务人，可包括但不限于证明交易义务人的完整所有权和控制权结构的任何集团结构图(包括本段所述的盘古物流解决方案公司退市后)。, 包括单独拥有或控制(直接或间接)超过20%或25%(这一门槛取决于该交易义务人当时被认为是中等风险还是高风险)的实益所有人(任何自然人)的所有权股权，相关贷款人根据适用的法律和法规确定的)以及本协议附表2(先决条件)第A部分第5.6(A)和(B)款所述的每种情况下交易义务人和任何此类实益所有人的令人满意的身份证明(为免生疑问，这些证明表明该丹麦综合法案的要求，且即使满足使用请求的前提条件，也可能要求在本协议日期之后参照当时的情况交付)以及本协议第20.10(B)条所述的确认性声明和最新信息。

(B)每一贷款人应应服务方的要求，迅速提供或促使提供服务方(为其自己)合理要求的文件和其他证据，以便服务方根据财务文件中设想的交易，根据所有适用法律和法规进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。(B)每一贷款人应立即提供或促使提供服务方合理要求的文件和其他证据，以便服务方根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

20.9营业地点变更

借款人应当及时将交易义务人办理业务并保存记录的营业地变更情况通知融资机构。

20.10权威证据；确认声明

每一债务人须或应促致供应：

(A)在尚未根据本协议第4条(使用条件)提供的范围内，以设施代理人(合理行事)指定的格式代表交易义务人签署文件的任何人的签署授权书副本；和(A)根据本协议第4条(使用条件)尚未提供的范围内，以设施代理人(合理行事)指定的格式代表交易义务人签署文件的任何人的签署授权书副本；和

(B)在设施代理人要求不超过每12个月一次的情况下，由交易义务人提交的声明，确认先前根据本协议第4条(使用条件)和第20.8条(了解您的客户“检查”)提供给服务方的文件、数据或信息是最新的，或者是任何相关的更新文件、数据或信息。

21FINANCIAL公约

21.1General

第21条(金融契约)中的承诺在整个保证期内仍然有效，除非作为融资机构代理人，在多数贷款人(或在指定的情况下，所有贷款人)的授权下行事。

21.2综合杠杆率

盘古物流解决方案应保持不超过200%的综合杠杆率。

21.3综合偿债覆盖率

盘古物流应始终保持不低于115%的综合偿债覆盖率(连续四个季度进行测试，截至每个会计季度的最后一天进行测试)。

21.4综合最低流动资金

盘古物流解决方案应保持不低于18,000,000美元的综合流动资金，包括存入任何银行的所有金额。

21.5综合净值

盘古物流解决方案公司应保持不低于50,250,000美元的综合净资产。

22一般业务

22.1General

第22条(一般承诺)中的承诺在整个保证期内仍然有效，除非作为融资机构代理人，在多数贷款人(或在指定的情况下，所有贷款人)许可的情况下行事。

22.2Authorizations

(A)每一债务人应并应促使每一其他交易债务人迅速：

(I)取得、遵从和作出一切所需的事情，以维持十足的效力和作用；及

(Ii)向设施代理人提供核证副本，

(1)对于每个此类交易义务人(盘古物流解决方案除外)，相关司法管辖区的任何法律或法规所要求的任何授权；(2)就盘古物流解决方案而言，有关司法管辖区(A)、(B)和(D)款所指的任何法律或法规所要求的任何授权，以及管理其主要业务运营和处理其事务的首席执行官办公室所在的司法管辖区，或任何地方的获批旗帜的状态

(A)履行其根据其作为其中一方的交易文件所承担的义务；

(B)确保在本款(B)款所述的任何该等有关司法管辖区或其他司法管辖区内，或在该船舶或该船舶所属任何交易文件的任何时间的核准旗帜的状况下，该船舶或该船舶所属的任何交易文件的合法性、有效性、可强制执行性或可接纳性为证据；及

(C)拥有和操作该船舶(如属借款人)。

22.3遵纪守法

各义务人应并应促使其他交易义务人在所有实质性方面遵守其可能受到的所有法律和法规(包括但不限于税法和反腐败/行贿法)，如果未能遵守已造成或合理地可能产生重大不利影响的法律和法规的，则每一债务人应并应促使其他交易义务人在所有实质性方面遵守该等法律和法规(包括但不限于税法和反腐败/贿赂法)。

22.4环境合规性

各债务人应并应促使对方交易义务人和经批准的技术经理：

(A)遵守所有环境法律；

(B)取得、维持并确保符合所有必需的环境审批；

(C)实施监察遵守情况的程序，而该等程序旨在防止任何环境法所规定的责任，

如果不这样做已经或合理地很可能会产生实质性的不利影响。

22.5环境索赔

每一义务人应并应促使每一其他交易义务人和经批准的技术经理在意识到这一点后，立即以书面形式通知设施代理人：

(A)针对该公司、该交易义务人或该认可技术经理而提出的任何现行的、待决的或受威胁的环境索偿；及

(B)合理地相当可能导致针对其、该交易义务人或该认可技术经理展开或威胁任何环境索赔的任何事实或情况，

该交易义务人或经批准的技术经理的索赔，如果被确定为不利的，具有或合理地可能产生重大不利影响的。

22.6环境事件

每一债务人应并应促使每一其他交易义务人和核准技术经理将采取或促使采取合理所需的行动，以减轻因环境事件而对其产生的潜在责任，或采取合理所需的行动，以保护担保各方与环境事件有关的利益，并应促使其他交易义务人和经核准的技术经理采取或促使采取合理所需的行动，以减轻因环境事件而对其产生的潜在责任，或保护担保各方的利益。

22.7Taxation

(A)每一债务人应在允许的期限内缴纳和清偿对其或其资产征收的所有税款，而不招致处罚，除非且仅限于：

(I)该等付款是真诚地抗辩的；

(Ii)为该等税项维持足够的储备金，并在其根据第20.2条(财务报表)向融资机构提交的最新财务报表中披露抗辩该等税项所需的费用；及

(Iii)该等款项可合法扣留。

(二)义务人不得因纳税目的变更住所。

22.8履行义务

每一债务人应并应促使每一其他交易义务人在其已成为或将成为其中一方的每份财务文件项下适当遵守和履行其在所有实质性方面的义务。

22.9 Pari Passu排名

每一债务人应并应促使每一其他交易义务人在任何时候确保财务方根据财务文件对其提出的任何无担保和无从属债权至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权并列，但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。

22.10Title

(A)借款人须持有该船舶及其收入和保险的全部实益权益的法定所有权和拥有该船舶的全部实益权益；

(B)自设定或拟设定之日起，每一债务人应并应促使每一其他交易义务人持有该交易义务人所设定或拟设定的任何交易担保标的的任何其他资产的法定所有权，并拥有该资产的全部实益权益。(B)自设定或拟设定之日起，每一债务人应持有该交易义务人所设定或拟设定的任何其他资产的法定所有权，并拥有该资产的全部实益权益。

22.11记录簿和帐簿；分开记账

(A)每个债务人应分别保存适当的账簿和账簿，其中应按照GAAP或IFRS(视情况而定)对所有金融交易以及每个债务人的资产和业务作出全面和实质性正确的记项，而贷款机构代理人有权在其认为合适的情况下不时检查该债务人的账簿和记录，并有权根据其完全合理的酌情决定权，或安排由其选定的会计师事务所进行检查，但任何检查均须进行。

(二)各债务人应当分别记账，不得与他人或者其他人共用财产。

22.12Existence

每一债务人应，并应促使其他交易义务人将、进行或促使进行一切必要的事情，以根据其公司成立或成立的司法管辖区的法律保持和保持充分的效力，并使其以良好的地位存在。

22.13业务的处理

(A)借款人只可在与拥有该船舶有关的情况下或为拥有该船舶的目的而经营业务。

(B)每个义务人应以自己的名义开展业务，并遵守其章程文件所要求的所有公司和其他手续。

22.14Properties

(A)除非不能合理地预期没有这样做会产生重大不利影响，否则每一债务人均须将其在经营业务中使用或有用的所有财产维持及保存在良好的运作状况及状况(普通损耗除外)。

(B)每一债务人应取得并维持良好和可出售的所有权，或使用或占用其业务所合理需要的所有不动产和非土地财产及资产(包括知识产权)的权利。

(C)每一债务人应维护和保护其知识产权，并在任何实质性方面不得侵犯或干涉他人的任何知识产权，并应在所有实质性方面遵守其许可证条款。

22.15贷款收益

借款人应仅将贷款所得资金用于购买船舶的部分再融资和一般企业用途。

22.16贷款的从属关系

各义务人应根据附属公司、母公司或子公司在形式和实质上合理接受的从属协议，使任何联属公司、母公司或子公司向其提供的所有贷款和股权出资，以及其欠任何联属公司、母公司或子公司的所有款项和其他债务(财务或其他方面)完全从属于所有担保债务。

22.17资产控制

各义务人应尽其所知并尽其所能，确保其不由受限制方拥有或控制，或不直接或间接代表受限制方或为受限制方的利益行事，也不拥有或控制受限制方。

22.18Sanctions

(A)每一债务人应确保本协定或任何其他财务文件所设想的贷款或其他交易的收益的任何部分不得直接或间接使用或以其他方式提供：

(I)资助涉及任何受限制方的任何贸易、业务或其他活动；

(Ii)为任何受限制方的直接或间接利益；或

(Iii)以任何其他方式(包括但不限于从事任何活动、业务或交易)，合理地预期会导致(1)根据第27.18条(受限制方)发生违约事件，(2)任何债务人(借款人除外)或该方的任何关联方或任何其他人违反任何制裁(如果和在适用于任何制裁的范围内)或成为受限制方，或(3)融资方成为受限制方。

(B)每一债务人应确保贷款项下的付款或偿还不直接或间接从制裁所禁止或以其他方式导致任何其他人或实体违反制裁的交易所得款项中提供资金。

(C)每名债务人须确保其资产(包括但不限于该船舶)不得直接或间接使用：

(I)由任何受限制方作出，或为其直接或间接利益而作出；或

(Ii)在根据适用制裁被禁止的或可能使任何债务人、根据财务文件受担保的任何资产、任何有担保的一方、任何其他人、任何认可的技术经理、任何操作员、船员或保险人面临执行程序或任何其他制裁后果的任何交易中；或(Ii)任何担保方、任何其他任何财务文件的当事人或受益者、任何认可的技术经理、任何操作员、船员或保险人的强制执行程序或因制裁而产生的任何其他后果；或

(D)借款人应确保每份宪章应包含为借款人的利益而广泛实施第24.10条(C)段(遵守法律等)规定的语言。关于制裁和本条款22.18(制裁)的规定，该条款允许在遵守将会或很可能导致违反制裁的情况下拒绝雇用或航海命令。

(E)每一义务人应并应促使每一交易义务人(包括交易义务人)在所有方面遵守适用的制裁。

(F)每一债务人应制定和维持旨在促进和实现遵守适用制裁的政策和程序。

(G)任何交易义务人不得从受限制方收取任何付款。

22.19洗钱

每一债务人应尽其所知和所能遵守并促使其每一子公司遵守为打击“洗钱”而实施的任何适用法律或法规，包括但不限于“爱国者法”和“银行保密法”。

22.20养老金计划

一旦债务人或ERISA附属公司成为计划或多雇主计划的受制人，或债务人成为外国养老金计划的受制人，借款人应立即向设施代理提供或促使其提供有关该计划、多雇主计划或外国养老金计划的书面通知，如果设施代理或任何贷款人要求，还应提供该计划、多雇主计划或外国养老金计划的副本。

22.21否定承诺

(A)借款人不得在其任何资产(包括但不限于其股权)上设立或允许存续任何证券，但许可证券除外。

(B)任何债务人不得：

(I)按交易义务人或本集团任何其他成员公司出租或重新取得的条款，出售、转让或以其他方式处置其任何资产；

(Ii)按追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

(Iii)订立任何安排，使银行或其他账户的款项或利益可在该等安排下运用、抵销或受多个账户合并所规限；或

(Iv)订立任何其他具有相若效力的优惠安排，

在安排或交易主要是为了筹集金融负债或为资产收购融资的情况下。

(C)以上(A)及(B)段不适用于任何核准保证金。

22.22Disposals

(A)任何债务人不得订立单一交易或一系列交易(不论是否相关)，亦不论是自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质所有资产(包括但不限于任何船舶、其收益或其保险)。

(B)上文(A)段不适用于第24.16条(包租的限制、经理人的委任等)所适用的任何宪章适用，或适用于按照

第7.4条(在出售或全损时强制预付)，但须遵守第7.4条的规定。

22.23Merger

债务人不得合并、分立、合并、合并或者公司改制。

22.24业务变更

(A)每一债务人(借款人除外)应促使该等债务人的业务的一般性质与在本协定日期进行的业务性质不作实质性改变。。

(B)借款人不得从事船舶所有权和营运以外的任何业务。为免生疑问，借款人不得在其正常业务之外购置额外资产或进行投资(不包括与船舶日常维修工作有关的资本支出或投资)。

22.25金融负债

借款人不得承担或允许任何未偿还的金融债务，但允许的金融债务除外。

22.26Expenditure

借款人不得招致任何开支，但在拥有、营运、保养和修理船舶的通常过程中合理招致的开支除外。在不限制前述规定的情况下，借款人在任何时候产生的无担保贸易信贷不得超过25万美元，但前提是关于船舶的任何干船坞，第24.16条(F)段(对租船的限制，管理人员的任命等)。均适用。

22.27股权

借款人不得：

(A)购买、取消、赎回或退出其任何已发行股份；

(B)除向散装船队百慕大控股公司发行外，不得发行任何额外股份，只要该等新股份在发行后立即以设施代理人满意的方式按股份抵押条款作出，且股份抵押条款已获遵从；

(C)委任借款人的任何额外董事或高级人员(或同等职位)(除非符合股份证券的规定)。

22.28Dividends

(A)任何债务人不得就其股权作出或支付(或拨出任何资金支付)其股权的任何股息或其他分派(现金或实物)或根据任何准许财务负债(财务文件所招致的财务负债除外)而欠下的任何款额(以股权形式支付的除外)：

(I)如作出或支付该股息、分派或款额已发生失责，且该失责正在持续或将会导致失责；或

(Ii)该等股息、分派或支付的款额会超过适用法律所允许的最高款额。

22.29没有合资企业或投资

借款人不得：

(A)订立、投资或取得(或同意取得)任何合营企业的任何股份、股额、证券或其他权益；或

(B)将任何资产移转或借出予合营企业，或为合营企业的义务提供担保或提供弥偿，或为合营企业的义务提供保证，或维持任何合营企业的偿付能力或向任何合营企业提供营运资金(或同意作出上述任何事情)。

22.30其他交易

借款人不得：

(A)就给予并非另一交易义务人的任何人的任何贷款或任何形式的信贷而言，担任债权人，而如该贷款或形式的信贷是获准的，则为财务债项；

(B)就任何其他人的任何义务向任何人或为任何人的利益而给予或容许任何担保或弥偿悬而未决，或订立借款人根据该文件承担任何其他人的法律责任的任何文件，但根据财务文件给予的任何担保或弥偿除外；

(C)除以下事项外，不得订立任何实质性协议：

(I)交易文件；及

(Ii)根据本协议的任何其他条款明文准许的任何其他协议，

除非本协议另有规定，否则借款人不得实质性修改或终止此类实质性协议；

(D)与任何联营公司订立任何交易或一系列交易，而该等交易或一系列交易的条款在任何方面均不如借款人在保持距离的交易中所能获得的，包括但不限于将借款人的资产或收入转移至该关联公司，但须理解并同意，在本协议日期前签立的定期租约是在保持距离的交易中获得的；

(E)获取北美或欧洲主要银行发行的美国或英国国库券、货币市场基金、短期定期存款及存款证以外的任何股份或其他证券；或

(F)租用任何船只。

22.31违法性、无效性和排名性；危害安全

任何债务人和债务人均不得促使任何其他交易义务人不会、不会做(或不做)、导致或允许他人做(或不做)任何可能发生以下情况的事情：

(A)将交易义务人履行其在交易文件下的任何义务定为违法；

(B)安排交易义务人在交易文件下的任何义务不再合法、有效、具约束力或可强制执行；

(C)安排任何交易文件停止完全有效；

(D)使任何交易保证金排在任何其他保证金之后或失去其优先地位；及

(E)危害或危害交易安全。

22.32成立或组建的法律；宪法文件的修改

(A)任何义务人不得更改其成立或组成的司法管辖权；及

(B)借款人不得修改其宪法文件。

22.33更改为会计年度

债务人不得变更会计年度。

22.34位置更改

任何义务人不得在向融资机构发出书面通知前三十(30)天内变更其首席执行官办公室或保存其公司记录的办公室，或为开展其业务而开设任何新的办事处。

22.35进一步保证

(A)每一义务人应并应促使已设立交易保证金的每一其他交易义务人在任何情况下均在保证金代理人指定的时间段内迅速作出保证金代理人指定的所有行动(包括取得或安排任何登记、公证或认证或发出任何通知)，或签立或促使签立或促使签立所有该等文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知、指示、确认、委托书及授权书)，并按保证金代理人指定的格式作出该等行动(包括取得或安排任何登记、公证或认证或发出任何通知)或签立或促使签立所有该等文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知、指示、确认、委托书及授权书)。

(I)设立、完善、授予证券代理人或保护证券优先权或根据财务文件或由财务文件证明而设定或拟设定的任何种类的任何权利(可包括对所有或任何属于或拟作为交易证券标的的资产执行抵押、押记、转让或其他证券)，或行使证券代理人、任何接管人或担保当事人由或依据财务文件或法律规定的任何权利、权力及补救；

(Ii)授予担保代理人或担保当事人对该交易义务人位于任何同等司法管辖区的任何财产和资产的担保，或

类似于拟由财务文件授予或根据财务文件授予的担保；

(Iii)在发生违约事件时，便利或加速变现和/或出售、转让或授予与交易担保标的或拟作为交易担保标的的资产有关的任何权益或权利，或行使任何财务文件中规定的任何权力，而该等担保已成为可强制执行的担保；及/或

(Iv)在发生失责事件时，使保安代理能够或协助保安代理进行任何交易，以展开、抗辩或进行任何法律程序及/或采取与保安财产任何项目有关的任何其他行动。

(B)每一债务人应并应促使已设定交易担保的每一其他交易义务人采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创建、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予担保代理或担保当事人的任何担保。(B)每一债务人应并应促使已设定交易担保的每一其他交易义务人采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创建、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予担保代理或担保当事人的任何担保。

(C)在债务人根据第22.35条(进一步保证)向保安代理人交付其本身或另一交易义务人签立的任何文件的同时，该债务人须向保安代理人交付或促使该其他交易义务人向保安代理人交付一份由该义务人或交易义务人的高级人员(或同等人员)签署的证书，该证书应：

(I)列出该义务人或交易义务人的董事(或同等管治团体)特别授权签立该保安代理人所指明的文件的决议文本；及

(Ii)述明该决议是在有效召集和举行的董事(或同等管治机构)会议上妥为通过的，而在整个会议上有权就该决议投票的董事的法定人数，或该决议已由所有董事(或同等董事)签署，并根据该债务人或交易义务人的宪制文件而有效。

22.36没有子公司

借款人不得有任何子公司。

22.37反贿赂和反腐败

每一交易义务人应：

(A)按照反贿赂和贪污法开展业务；

(B)维持旨在促进及达致遵守不时生效的反贿赂及贪污法律的政策及程序；及

(C)使用商业上合理的努力，促使代表其行事的任何第三方在所有实质性方面都遵守反贿赂和腐败法。

22.38盘古物流解决方案的控制权变更

(A)盘古物流解决方案不得允许发生任何导致以下情况的行为、事件或情况：

(I)盘古物流解决方案公司被摘牌；或

(Ii)获得盘古物流解决方案50%以上股份的任何一方。

23不受限制的承诺

23.1General

本条款23(保险承诺)中的承诺自本协议之日起在整个保证期的剩余时间内保持有效，除非作为融资机构代理人，并经多数贷款人(或在指定情况下，所有贷款人)的授权而另行许可。

23.2强制性保险的维持

借款人应自费为船舶投保：

(A)火警险和一般海上险(包括船体和机械(不包括增值，数额不少于船舶公平市价的80%)，加上运费利息和船体利息，以及任何其他通常海上险，例如增值和超额风险)；

(B)战争险(包括伦敦封锁和诱捕条款或类似安排以及恐怖主义和海盗行为)；

(C)保障和弥偿险(包括运费、滞期费、抗辩责任、油类污染责任和超额战争险P&I险)；及

(D)设施代理人按照多数贷款人的指示行事，认为由与该船舶年龄和类型相同的船只的主要经营人按照有关时间的惯例及其他当时的情况投保的任何其他风险，而该等风险是由该设施代理人借给予借款人的通知而指明的，而该等风险是由该设施代理人按多数贷款人的指示行事的。

23.3强制性保险条款

借款人应投保下列保险：

(A)以美元计算；

(B)如属火警、通常海洋运输货物险及战争险，按议定价值计算的款额，最少以下列两者中较大者为准：

(I)贷款的120%；及

(Ii)该船舶的公平市值；

(C)如属油污法律责任险，合计款额相等于根据基本保障及弥偿会籍及在国际海上保险市场不时可获得的最高投保水平(款额不少于$1000000,000)；

(D)按经批准的条款(北欧海上保险计划、学会定期条款条款或贷款人接受的其他认可海上保险条款)投保；及

(E)通过认可保险经纪(在每种情况下，标准普尔或惠誉评级有限公司的最低信用评级为A-或更高，或穆迪的最低信用评级为A3或更高)，以及与认可保险公司和/或保险人合作，或在战争险和保护和弥偿风险的情况下，与认可的战争险和保护和弥偿风险协会合作。

23.4对融资方的进一步保护

除第23.3条(强制性保险条款)中规定的条款外，借款人应保证其实施的强制性保险应：

(A)除(B)段另有规定外，除非：

(I)被指名受保人的认可技术经理的权益有限：

(A)就船体、机械及战争险的任何强制性保险而言；

(1)它已招致的任何可证明的自付费用，而该等费用是对保险人的任何可追讨债权的一部分；及

(2)任何第三者责任索赔，但保险单已为该等索赔提供保险(然后仅限于对其提出的任何索赔的解除)；以及

(B)就任何保障及弥偿风险的强制性保险而言，在特定针对它的任何第三者法律责任申索解除后，它有权以偿还方式作出的任何追讨；及

(Ii)其他所有被指名的被保险人或共同被保险人均已遵守第23.19条(保险人和共同担保人)的规定；

而每名其他被指名的受保人或共同受保人已以书面向保安代理人承诺(按其规定的形式)，任何免赔额须按借款人与每名其他被指名的受保人或共同受保人各自提出或支付的总申索比例分摊，并须采取一切所需措施及提供所有文件、证据及资料，使保安代理人能收取或追讨任何在任何时间须就强制性保险支付的款项；

(B)每当设施代理人提出要求，将保安代理人指名(或修订为名称)为因其权益而受保人的额外姓名，并不保证有任何运作利益，并完全放弃对保安代理人的代位权，但该保安代理人并无法律责任就该等保险缴付(但有权缴付)保费、催缴费用或其他评税；

(C)指定该保安代理人为损失受款人，并按该设施代理人指明的付款指示行事；

(D)规定保险人或其代表根据强制性保险向保安代理人作出的所有付款，须在没有抵销、反申索、扣减或任何条件的情况下作出；

(E)规定强制性保险为主要保险，并无从保安代理人或任何其他财务人员可能承保的其他保险中分担费用的权利；及

(F)规定如借款人没有提供损失证明，保安代理人可作出证明。

23.5强制性保险的续期

借款人应：

(A)在其所订立的任何强制性保险有效期届满前最少21天：

(I)通知贷款机构代理人认可保险经纪(或其他保险人)和任何保障及弥偿或战争风险联系，而该等保障及弥偿或战争风险联系是该保险公司拟藉以或与该等联系将该强制性保险续期的，并须将建议的续期条款通知该机构代理人；及

(2)就上文第(1)款所指事项征得设施代理人的批准；

(B)在任何强制性保险届满前最少14天，按照设施代理人依据上文(A)段的批准将该强制性保险续期；及

(C)促使与其进行续期的认可保险经纪及/或认可战争险及保障及弥偿协会在续期后立即以书面通知融资机构续期的条款及条件。

23.6份保险单；承诺书

借款人应确保核准保险经纪向担保代理人提供：

(A)与他们将订立或续期的强制性保险有关的所有保单的形式副本；及

(B)以融通代理人批准的格式，指明所有受保人及共同担保人的身分；及

(C)一封或多於一封函件或承诺书，其格式须符合融资安排代理人的规定，并包括认可保险经纪的承诺，而该等承诺书须符合以下规定：

(I)他们会在每份保单发出后，立即在保单上注明应付损失条款和转让通知书，以符合第23.4条(对融资方的进一步保障)的规定；

(Ii)他们会按照该应付损失条款按保安代理人的命令持有该等保单及该等保险的利益；

(Iii)如强制性保险条款有任何重大更改，他们会立即通知保安代理；

(Iv)如没有收到借款人或其代理人发出续期指示的通知，他们会在强制性保险期满前不少於14天通知保安代理；

(V)如果他们收到续签强制性保险的指示，他们会立即将指示的条款通知设施代理人；

(Vi)他们不会将根据该等强制性保险就关乎该船舶的申索而可追讨的任何款项抵销他们或任何其他人(不论是否就该船舶而欠下)的任何保费或其他款额，并免除他们就该等保费或其他款额而可能拥有的对保单的任何留置权(包括但不限于任何船队留置权保费)或根据该等保单收取的任何款项，而他们亦不会因不缴付该等保费或其他款额而取消该等强制性保险；及

(Vii)在设施代理人提出要求后，他们会安排立即就该船舶发出另一份保险单。

23.7份入境证明复印件

借款人应确保加入的任何保护和赔偿和/或战争风险协会向保安代理提供：

(A)该船舶的入境证明书的核证副本一份；

(B)贷款代理人按多数贷款人的指示行事所规定格式的一封或多於一封承诺书；及

(C)由有关核证当局就该船舶发出的每份油类或其他环境敏感物料污染财务责任证明书的核证副本。

23.8原保单押金

借款人应确保所有与其实施的强制性保险有关的保单都存放在经批准的保险经纪处，通过这些经纪进行保险的实施或续保。

23.9保费的缴付

借款人应按时支付就其实施的强制性保险应支付的所有保险费或其他款项，并在设施代理人或保安代理人要求时出示所有相关收据。

23.10Guarantees

借款人应确保保赔协会或战争险协会要求的任何担保及时出具并保持完全效力。

23.11遵守保险条款

(A)借款人不得作出或不作出(亦不得准许作出或不作出)任何会或预期会令任何强制性保险无效、无效、可使无效或不可强制执行的作为或事情，或使根据强制性保险须付的任何款项全部或部分偿还。

(B)在不限制上文(A)段的原则下，借款人须：

(I)采取一切必要的行动并遵守不时适用于强制性保险的所有要求，并(在不限制第23.6条(B)段(Iii)分段所载义务的情况下(保单副本；承诺书))确保强制性保险不受设施代理人事先未予批准的任何排除或资格的限制；(B)(I)采取一切必要行动并遵守不时适用于强制性保险的所有要求，并(在不限制第23.6条(B)段(Iii)分段所载义务的情况下)确保强制性保险不受设施代理人事先未予批准的任何排除或资格的限制；

(Ii)不得作出任何与强制性保险的保险人批准的船级社或船级社所拥有的船舶的管理人或经营人有关的更改；

(Iii)制作(并迅速向设施代理人提供)其所拥有的船舶所属的保护及弥偿风险协会为维持对美国及专属经济区(如经修订的1990年美国油污法案或任何其他适用法例所界定)的贸易而加入的保障及弥偿风险协会所要求的所有季度或其他航程声明的副本；及

(Iv)除非事先取得保险人的同意并遵从保险人指明的任何规定(关于额外保费或其他方面的规定)，否则不得雇用该船舶，亦不得容许该船舶在符合强制性保险的条款及条件下雇用。

23.12保险条款的变更

(A)借款人不得对任何强制性保险的条款作出或同意任何更改，亦不得放弃与任何强制性保险有关的任何权利。

(B)贷款人有权要求修改或更改任何强制性保险的条款。

23.13理赔

借款人应：

(A)不得和解、妥协或放弃根据任何强制性保险就全损或重大伤亡而提出的任何申索；及

(B)作出所需的事情，并提供所需的文件、证据及资料，以使保安代理人能够收取或追讨在任何时间须就该等强制性保险缴付的任何款项。

23.14通讯副本的提供

每次进行此类通信时，借款人应向安全代理提供借款人与以下人员之间的所有书面通信的副本：

(A)核准保险经纪；

(B)认可的保障及弥偿及/或战争风险协会；及

(C)认可保险公司及/或承保人，

它们直接或间接地与以下内容相关：

(I)借款人与强制性保险有关的义务，包括但不限于所有必需的声明及额外保费或催缴费用的缴付；及

(Ii)借款人与上文(A)至(C)段所提述的任何人之间作出的任何信贷安排，而该等安排全部或部分是与强制性保险的达成或维持有关的。

23.15信息的提供

借款人应立即向贷款机构(或其指定的任何人员)提供贷款机构(或任何此类指定人员)为下列目的而要求提供的任何信息：

(A)取得或拟备独立海上保险经纪就已完成或拟完成的强制性保险是否足够而提交的任何报告；及/或

(B)完成、维持或续期第23.16条(抵押人权益及附加危险保险)所提述的任何保险，或处理或考虑与任何该等保险有关的任何事宜，

而应要求，借款人须立即就保安代理人因上述(A)段所提述的任何报告而招致或为保安代理人记账而招致的所有费用及其他开支，向该保安代理人作出弥偿。

23.16抵押权人的利益和附加险险

(A)保证代理人有权不时订立、维持及续期承按人的海上权益保险及承按人的权益附加危险保险，保证金的款额、条款及一般方式由保证代理人按多数贷款人的指示行事而认为适当，但不得少于贷款的110%。

(B)借款人须应要求，就与实施、维持或续期上文(A)段所述的任何保险或处理或考虑任何该等保险所引起的任何事宜有关或为此目的而合理支付或招致的一切费用、保费及其他开支，向保安代理作出全额弥偿，但须提交该等费用、保费及其他开支的发票副本。

(C)保安代理人须获准按需要向保险人披露资料，以达成上文(A)段所提述的任何保险(包括但不限于该船舶的国际海事组织编号及贷款的未偿还款额)。

23.17故意省略

23.18追讨款项的适用范围

根据船舶保险支付给保安代理人以外的任何人的所有款项，须用于(I)修复损坏及/或解除已支付的法律责任，或(Ii)在已支付修理费用及/或已解除法律责任的范围内，偿还已支付该等维修费用或解除该等法律责任的人。

23.19保险人和共同担保人

除保障及弥偿保单外，如借款人或认可技术经理以外的人士在船舶保险单中被特别指名为被保险人或共同担保人，则各义务人须促使该等人士以保安代理人可接受的形式签立次要保证人函件，以保安代理人为受益人，并在保险单上批注该等从属关系，或以保安代理人可接受的形式就该等人士在保险单下的权利作出转让。

24通用船舶经营

24.1General

第24条(一般船舶承诺)中的承诺在本协议之日起和整个保证期内继续有效，除非作为融资机构代理人，经多数贷款人(或在指定情况下，所有贷款人)许可后行事。

24.2发货人的名称和注册

借款人应：

(A)不时将该船舶以其名义在其注册港以核准旗帜注册；

(B)不得作出或容许作出任何事情，以致该注册可能会被暂时吊销、取消或危及；及

(C)不得就该船舶订立任何双旗安排；及

(D)不得更改该船舶的名称，

但船舶旗帜的任何更改须受以下规限：

(I)仍然受抵押所规限的船舶，以保证该船舶上的第一优先权或优先船舶抵押所产生的抵押法律责任，以及(如适当的话)该抵押的第一优先权契据(或同等的第一优先权抵押)，其条款与按揭大致相同，并按贷款代理人在多数贷款人授权下批准或规定的其他条款及其他形式行事；及

(Ii)签署经多数贷款人授权后由贷款机构代理批准或要求修改和补充财务文件的其他文件。

24.3维修和分类

(A)借款人须使船舶保持良好安全状况及维修状况：

(I)符合一流船舶的拥有权和管理惯例；及

(Ii)使核准等级不受逾期的建议和条件或不利的批注所影响；及

(B)借用人不得更改该船舶的认可船级社，除非该船舶属另一认可船级社，并须将任何该等更改通知设施代理人。

24.4船级社事业

借款人须通知认可船级社(并促使认可船级社向保安代理承诺)：

(A)在接获保安代理人的书面要求后，向保安代理人送交认可船级社就该船舶持有的所有船级纪录正本(包括船级证书的条件)的核证真实副本，费用及开支由借款人承担；

(B)容许保安代理人(或其代理人)随时和不时在核准船级社的办事处(I)以电子方式(透过船级社直接查阅或透过借款人的账户经理间接取用，并指定保安代理人(或其代理人)为其账户下的系统使用者或管理员)查阅借款人及船舶的原有类别及有关纪录，或(Ii)在核准船级社的办事处复印该等纪录或纪录的副本；或(Ii)以电子方式(透过船级社直接查阅或透过借款人的账户经理间接查阅，并指定保安代理人(或其代理人)为其账户下的系统使用者或管理员)或(Ii)在核准船级社的办事处查阅该等纪录及有关纪录的副本；

(C)如认可船级社：

(I)接获借款人或任何人通知该船舶的认可船级社将予更改；或

(Ii)察觉根据借用人的规则或条款及条件，或根据该船舶在认可船级社的会员资格，可能导致或已经导致该船舶级别更改、暂时吊销、中止、撤回或期满的任何事实或事宜；

(D)在收到保安代理的书面要求后：

(I)确认借款人并无拖欠其对认可船级社的任何合约义务或法律责任，包括确认借款人已全数缴付所有到期并须支付予认可船级社的费用或其他收费；或

(Ii)确认借款人没有履行其对认可船级社的任何合约义务或法律责任，

合理详细说明违约的事实和情况、违约的后果以及经批准的船级社同意或允许的任何补救期限。

24.5Modifications

借款人不得对安装在其上的船舶或设备进行任何改装、修理或更换，而该改装、修理或更换会或合理地预期会对船舶的结构、类型或性能特性造成重大改变或使其价值大幅降低。

24.6拆卸和安装部件

(A)除以下(B)段另有规定外，借款人不得移走船舶的任何重要部分或船舶上安装的任何设备，除非：

(I)被如此移走的部件或物件随即由状况与被移走的部件或物件相同或较被移走的部件或物件状况更佳的适当部件或物件取代；

(Ii)该更换部件或项目不受任何以该保安代理人以外的任何人为受益人的任何保证金的约束；及

(Iii)更换的部分或项目在装设在船上后成为借款人的财产，并受按揭所构成的保证所规限。

(B)借入人可安装第三者拥有的设备，但该等设备可被移走而不会对船舶造成任何损害的风险。

24.7Surveys

借款人应将船舶提交给为分类目的可能需要的所有定期检验或其他检验，如果设施代理人根据多数贷款人的指示提出要求，则应向设施代理人提供所有检验报告的副本。

24.8Inspection

借款人须准许保安代理人(透过验船师或由保安代理人为此目的委任的其他人行事)在任何合理时间登船检查船舶状况，或信纳拟进行或已执行的修理，并须为该等检查提供一切适当的设施。每年检查一次的费用由借款人承担。

24.9防止逮捕和释放逮捕

(A)借款人应在到期时迅速解除债务：

(I)产生或可能产生对该船舶、其收益或其保险的海事留置权或占有权留置权或可强制执行的申索的所有法律责任；

(Ii)就该船舶、其收入或其保险而征收的所有税项、会费及其他款额；及

(Iii)与该船舶、其收入或其保险有关的所有其他开支。

(B)借款人在接获扣押该船舶或该船舶在行使或其意是行使任何留置权或申索时被扣留的通知后，须立即采取一切必需的步骤，藉提供保释或按情况所需以其他方式促致该船舶获释，但在任何情况下不得迟於该等扣押后30天。

24.10遵守法律等

借款人应：

(A)遵守或促致遵守所有法律或规例：

(I)一般地与其业务有关；及

(Ii)与该船舶、该船舶的拥有权、雇用、营运、管理及注册有关的资料，

包括但不限于“ISM规则”、“ISPS规则”、所有环境法和“批准旗帜”的法律，除非在每种情况下，不遵守规则不会产生实质性不利影响的情况除外，以及所有制裁；

(B)取得、遵守和采取一切必要的措施，以维持任何环境批准的全面效力和生效，但如不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限；及

(C)在不限制上文(A)段的原则下，不得雇用该船舶，亦不得容许该船舶以任何违反其保险条款或任何法律或规例(包括但不限于“国际安全管理规则”、“国际安全及安全规则”及所有环境法)的方式雇用、操作或管理该船舶，但在每种情况下，如合理地预期不这样做会有重大不利影响，则属例外，以及所有制裁。

24.11ISPS代码

在不限制第24.10条(遵守法律等)(A)段的情况下，借款人应：

(A)促致该船舶及负责该船舶符合“国际船舶安全规则”的公司遵从“国际船舶安全规则”；及

(B)维持该船舶的国际安全控制中心；及

(C)将ISSC的任何实际或威胁的撤回、暂停、取消或修改立即书面通知设施代理人。

24.12取消和船舶交易

在不限制第24.10条(遵守法律等)的情况下，借款人应：

(A)该船舶不得直接或间接由受限制人士使用，或为受限制人士的利益而使用，亦不得用于往来属全面、全国性或全港性制裁目标的国家或地区的贸易；

(B)该船舶不得以任何违反制裁的方式用于贸易(或可能暴露该船舶、任何融资方、该船舶的任何经理、该船舶的船员或该船舶的

保险公司对执行程序或制裁产生的任何其他后果的责任)；

(C)该船舶不得以任何会触发保险中任何制裁的限制或免责条款(或类似条款)的实施的方式进行交易；及

(D)为借款人的利益起见，该船舶的每个租船合同均须载有施行第24.10条(遵守法律等)(C)段的规定的语文。关于制裁和第24.12条(制裁和船舶交易)，该条款允许在遵守规定会导致违反制裁(或如果制裁对每个交易义务人具有约束力则会导致违反制裁)的情况下拒绝就业或航次命令。

24.13在战区或被排除的地区进行贸易

借款人不得致使或允许船舶进入或航行到被任何政府或船舶的战争险保险人宣布为战区的任何区域，或被排除在强制性保险的承保范围之外的任何区域，除非：

(A)已事先获得保险承保人的书面同意，并已缴付任何额外保费；及

(B)借款人已(自费)按多数贷款人贷款人的指示行事的保证代理人所要求的任何特别、附加或修改的保险。

24.14信息的提供

在不损害第20.5条(信息：杂项)的情况下，借款人应就船舶迅速向设施代理人提供其要求的关于以下内容的任何信息：

(A)该船舶、其雇用、位置(包括提供查阅与该船舶的移动/追踪有关的所有资料)及参与情况；

(B)须付给船长及船员的收入、付款及款额；

(C)与该船舶的操作、保养或修理有关连而招致或相当可能招致的任何开支，以及该公司就该船舶所支付的任何款项；

(D)任何拖曳及救助；及

(E)该船舶符合国际安全管理规则及国际安全规则，以及认可技术经理符合该规则及该船舶符合国际安全管理规则及国际船舶安全规则，

并应设施代理人的要求，提供与该船舶有关的任何现行租船合同的副本、任何租船合同的任何现行担保的副本、该船舶的安全管理证书以及任何相关的符合证明。

24.15某些事件的通知

借款人应立即通过电子邮件通知融资机构，并立即以信函确认：

(A)该船舶的任何伤亡事故，而该事故是或相当可能是或相当可能会成为重大伤亡事故；

(B)该船舶因时间流逝或其他原因而相当可能成为全损的任何事故；

(C)该船舶的任何租用征用；

(D)任何保险人或船级社或任何主管当局就该船舶提出的任何规定或建议，而该规定或建议并未立即获遵从；

(E)扣押或扣留该船舶，行使或其意是行使该船舶的任何留置权，或该船舶的收益或任何租用征用；

(F)该船舶的任何拟干船坞；

(G)针对借款人提出的任何环保申索，或与该船舶有关连的任何环保申索，或任何环保事故；

(H)针对借款人、认可技术经理或其他与该船舶相关的事宜而就违反“国际安全管理规则”或“国际船舶安全规则”而提出的任何申索；或

(I)任何其他事宜、事件或事故，不论是实际的或受威胁的，而其影响将会或可能导致“国际安全管理规则”或“国际安全及保安规则”不获遵从，

借款人应定期以书面形式向设施代理人提供关于借款人、任何认可技术经理或任何其他人对任何该等事件或事项的反应的书面通知，详情由设施代理人合理要求。

24.16对包租、经理委任等的限制

借款人不得：

(A)将该转管租约船舶出租任何期间；

(B)就该船舶订立任何时间、航程或连续航程的租船协议(或任何其他具有相若效力的安排)，但许可租约除外；

(C)未经多数贷款人事先书面同意，在任何重要方面修订或补充或终止任何管理协议，不得无理拒绝该项同意；

(D)在没有过半数贷款人事先书面同意的情况下，委任核准技术经理以外的船舶经理，或同意对核准技术经理的委任条款作出任何更改；

(E)停用或搁置该船舶；或

(F)将该船舶交由任何人管有，以供在其上进行工程，款额超逾或相当可能超逾$1,000,000(或任何其他货币的等值)，除非该人已先向保安代理人给予书面承诺，并以令保安代理人信纳的条款，承诺不会因该等工程的费用或任何其他理由而对该船舶行使任何留置权或其收益。

24.17租船复印件；租船转让

但根据第24.16条(对包机的限制、经理的任命等)所需的所有批准借款人应：

(A)迅速向设施代理人提供该船舶的任何租船合约的真实而完整的副本、与其有关的所有其他重要文件，以及其每项重要修订或其他修改的真实而完整的副本；及

(B)就期限相等于或超过12个月，或因任何可选择的延期而可能相等或超过12个月的任何该等宪章而言，签立并向设施代理人交付该租船的转让，并作出合理的商业努力，促使承租人以规定的格式签立并向保安代理人交付关于该租船转让的同意书及确认书。

24.18按揭通知书

借款人须将抵押品以该船舶登记为有效的第一优先抵押权，并须将该抵押品的核证副本带上船舶，并在船舶的航海室及船长舱房的显眼处，保存一份装框印刷的通知，述明该船舶已由借款人抵押给保安代理人。

24.19收益分享

除本协议的目的外，借款人不得就分享任何收益订立任何协议或安排。

24.20合规通知

借款人应及时向融资机构不时提供证据(以融资机构要求的形式)，证明其遵守第24条(一般船舶承诺)。

24.21危险物质清单

借款人应确保船舶已获得关于该船舶的危险材料清单，该清单应一直保存到贷款全部清偿为止。

24.22Scrapping

借款人应确保其控制或出售(直接或通过中介)打算报废的船舶在回收场回收，该回收场按照“2009年香港船舶安全和无害环境回收国际公约”和/或欧盟船舶回收条例的规定，以对社会和环境负责的方式开展回收业务。

24.23定海神号原理

借款人应应任何贷款人的请求，并由借款人承担费用，在每个历年的7月31日或之前，向该贷款人提供或促使向该贷款人提供所有必要的信息，以便任何贷款人履行上一年度根据海神原则承担的义务，包括但不限于按照附件VI第22A条规定收集和报告的所有船舶燃料油消耗数据以及任何符合声明，以及碳强度和气候

校准证书，在每种情况下都与上一个历年的船舶有关，但任何贷款人在未经借款人事先书面同意的情况下，不得公开披露该等信息以及船舶的身份。

25SECURITY封面

25.1最低安全保护要求

第25.2条(提供额外担保；预付款)适用于以下情况：

(I)该船舶的公平市场总值；另加

(Ii)先前根据本条款第25条(保险范围)提供的额外担保的可变现净值，

低于贷款、应计利息和违约成本(按市值计价的适用利率)总和的125%(如果有)。

25.2提供额外担保；提前付款

(A)如果贷款代理根据第25.1条(最低要求的保证金)向借款人送达通知，则借款人应在收到贷款代理通知的日期(“预付款日期”)后一个月的日期(“预付款日期”)或之前，提前偿还可消除差额的部分贷款，双方同意，在预付款日期之前，本合同项下不会发生任何潜在的违约事件。

(B)借款人可提供或确保第三者已提供额外担保，以代替上文(A)段所述的预付款，而该额外担保须由信贷代理按照多数贷款人的指示行事：

(I)可变现净值最少相等於差额；及

(Ii)以设施代理人批准或规定的条款记录，

在提前还款日之前；以这种方式提供担保为条件的，应当履行提前还款义务。

25.3额外船舶保证金的价值

根据第25.2条(提供额外担保；预付款)提供的、由船舶担保组成的任何附加担保的可变现净值应为有关船舶的公平市场价值。

25.4估值绑定

第25条(担保)项下的任何估价对借款人都具有约束力和决定性。

25.5信息的提供

(A)借款人应迅速向设施代理人和根据第25条(担保)行事的任何船舶经纪人提供设施代理人或船舶经纪人为估价目的而要求的任何资料。

(B)如借款人未能在请求书所指明的日期前提供上文(A)段所指的资料，则可根据船舶经纪或设施代理人认为审慎的任何基准和假设作出估值。

25.6提前还款机制

根据第25.2条(提供额外担保；提前付款)的任何提前付款应按照第7条(提前还款和取消)的相关规定进行，并应根据第7.3条(自愿提前还款)被视为自愿提前还款。

25.7估值预测

(A)设施代理人有权每半年测试第25.1条(最低要求的保证金)项下的保安要求，方法是参照借款人向认可船舶经纪就该船舶作出的两次估值，以及由该设施代理人选择的日期，但自本协议日期起，该等估值须不迟于每年1月10日及7月10日交付，该等估值须分别规定该船舶截至上一年12月31日及6月30日的估值(不包括2021年6月30日的估值)。

(B)贷款代理人应贷款人的要求，有权随时参照认可船舶经纪人对该船舶的两次估值，测试第25.1条(最低要求的保安保险)下的保安保险要求，而每次该等估值须由贷款人承担费用，除非借款人通过该等估值被证明违反了第25.1条(最低要求的保安保险)。因此，此类测试的频率不应仅限于交付如上第(A)款规定的船舶公平市场价值的估值，如果没有维持第25.1条(最低要求的安全保障)所要求的最低安全保障比率，借款人应在设施代理人建立这种违反第25.1条(最低要求的保障保障)的规定时遵守第25.2条的规定，以便在本第25条(安全保障)商定的宽限期内予以补救。

(C)除以下(D)段另有规定外，该船舶的公平市价须参照借款人挑选和委任并致予设施代理人的认可船舶经纪所作的两次船舶估值而厘定。

(D)如果设施代理人就上述(C)段提出要求，设施代理人应选择第三名核准船舶经纪人，该代理人应向设施代理人提供第三次估价，船舶的公平市价应为三次估价的算术平均值。

(E)设施代理人可在违约发生并继续发生后的任何时间，根据第25.2条(提供额外担保；预付款项)从经批准的船舶和任何其他船舶获得船舶和任何其他船舶的估值，该船舶和任何其他船舶已根据第25.2条(提供额外担保；预付款项)设立额外担保。

船舶经纪人使设施代理人能够确定船舶和任何其他船舶的公平市场价值。

上文(A)、(B)、(C)、(D)和(E)段所述的估值应由借款人自费获得(除上文(B)段规定的情况外)，借款人应在融资机构提出要求后三个工作日内向融资机构支付因获得任何此类估值而产生的所有成本和开支。

26Inintonaly省略

27违约事件

27.1General

除27.24条(加速)和27.25条(安全强制)外，第27条(违约事件)中规定的每个事件或情况均为违约事件。

27.2Non-payment

交易义务人不在到期日按照财务单据在明示应支付的货币的地点以该货币支付任何应付款项，除非：

(A)该公司未能付款是由以下原因所致：

(I)行政或技术错误；或

(Ii)中断事件；及

(B)在到期日起计3个营业日内付款。

27.3具体义务

违反第4.4条(放弃先决条件)、第20.2条(财务报表)、第20.3条(符合证书)、第20.4条(财务报表要求)、第21条(财务契约)、第22.10条(标题)、第22.17条(资产控制)、第22.18条(制裁)、第22.19条(洗钱)、第22.21条(负质押)、第22.2条(处置)、第22.23条(合并)、第223条(合并)、第22.19条(洗钱)、22.21条(负面质押)、22.22条(处置)、22.23条(合并)、22.19条(洗钱)、22.21条(负面质押)、22.22条(处置)、22.23条(合并)、22.19条(洗钱)、22.21条安全受到威胁)，第22.32条(成立或组建的管辖权；修改宪法文件)、第22.33条(会计年度的变更)、第22.39条(盘古物流解决方案的控制权变更)、第23.2条(强制性保险的维持)、第23.3条(强制性保险条款)、第23.5条(强制性保险的续期)、第24.2条(船名和注册)、第24.3条(修理和分类)、第24.4条(船级社承诺)、第24.12条(制裁和船舶贸易)、、第24.2条(船舶名称和注册)、第24.3条(修理和分类)、第24.4条(船级社承诺)、第24.12条(制裁和船舶贸易)、第24.2条(船舶名称和注册)、第24.3条(修理和分类)、第24.4条(船级社承诺)、第24.12条(制裁和船舶贸易)。或者，除非此类违约是不付款，因此受第27.2条(不付款)、第25条(保证金)的约束。

27.4其他义务

(A)交易义务人没有遵守财务文件中的任何规定(第27.2条(不付款)和第27.3条(特定义务)中提到的规定除外)。

(B)上述(A)段下的违约事件如无法补救，并在贷款代理通知借款人或(如较早)任何交易义务人意识到未能遵守规定后5个工作日内补救，则不会发生上述(A)段下的违约事件。

27.5Misrepresentation

交易义务人在财务文件或由交易义务人或其代表根据或与任何财务文件相关交付的任何其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，在作出或被视为作出时是或被证明是不正确或误导性的，前提是如果该失实陈述或错误陈述是(I)能够补救的，则不会发生本条款第27.5条下的违约事件。及(Ii)贷款代理人向借款人或(如较早)或任何交易义务人知悉该失实陈述或失实陈述后5个营业日内作出补救，就此等目的而言，应理解为失实陈述或失实陈述已获补救，如该陈述或陈述在该5个营业日结束时参照当时存在的事实和情况重复，则该陈述或陈述不再是不正确或具误导性的。

27.6交叉默认

除财务文件项下产生的财务债务外：

(A)任何交易义务人的任何财务债务在到期时或在任何原来适用的宽限期内均未予偿还。

(B)任何交易义务人的任何财务债项因失责事件(不论如何描述)而被宣布为到期或在指明的到期日之前到期并须予支付。

(C)任何交易义务人的债权人因违约事件(不论如何描述)而取消或暂停对任何交易义务人的任何财务债务的任何承担。

(D)任何交易义务人的任何债权人有权宣布任何交易义务人因违约事件(无论如何描述)而在其指定到期日之前到期和应付的任何财务债务。

尽管有上述规定，如上文(A)至(D)段所述的财务负债总额或对财务负债的承担总额少于10,000,000元(或以任何其他货币计算的等值金额)，则除借款人外，上述(A)至(D)段所指的任何人士不会发生任何违约事件，而上述(A)至(D)段所述的财务负债或承担的财务负债总额须少于10,000,000元(或以任何其他货币计算的等值金额)。

双方进一步理解并同意，本条款27.6不适用于(I)因自愿出售或转让担保金融债务的财产或资产而到期的有担保金融债务(如果根据本条款允许此类出售或转让)，或(Ii)在根据第27.24条(加速)终止承诺或加速贷款之前，该金融债务的持有人免除或补救了基础违约或违约事件的情况下，该金融债务不适用于(I)因自愿出售或转让担保金融债务而到期的有担保金融债务，或(Ii)在根据第27.24(加速)条终止承诺或加速贷款之前，该金融债务的持有人免除或补救了基础违约或违约事件的情况。

27.7破产事件

破产事件发生在任何交易义务人身上。

27.8Judgments

(I)就借款人支付款项的任何判决或命令，或(Ii)就每名担保人个别或合计超过$10,000,000的判决或命令(不包括保险人已承认有责任支付该判决或命令的全数保险金额(减去任何适用的免赔额))，均须作出，而该判决不得在判决提出后60天内撤销、清偿、解除或搁置或担保上诉，或任何债权人须对该判决或命令展开执行法律程序。

27.9贷款人流程

任何征用、扣押或执行(或任何司法管辖区的任何类似程序)会影响(I)借款人或(Ii)就每名担保人而言超过1,000,000美元的任何一项或多於一项资产。

27.10控制变更

应已发生控制变更。

27.11非法、无效及排名

(A)交易义务人履行其在财务文件下的任何义务是违法的或成为违法的。

(B)交易义务人在财务文件下的任何义务不是或不再是法律、有效、有约束力或可强制执行的(受法律保留的约束)。

(C)任何财务文件不再具有十足效力或继续有效，或正在或看来已确定，或任何交易保证金被交易保证金的一方(金融方除外)指控为无效。

(D)任何交易保证金被证明排在任何其他保证金之后或失去其优先地位。

27.12安全受到威胁

任何由财务文件创建或打算创建的证券在任何方面都处于危险或危险之中。

27.13商务会议

除与借款人出售船舶有关外，任何交易义务人暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或重要部分业务。

27.14Expropriation

任何交易义务人开展业务的权力或能力完全或实质上受到任何扣押、征用、国有化、干预、

任何政府、监管或其他主管部门或其他人士或代表任何政府、监管或其他主管部门或其他人士对任何交易义务人采取的限制或其他行动，但不包括：

(A)第27.21条(逮捕)所提述的船舶被扣押或扣留；或

(B)任何请求书。

27.15协议的续订和解除

交易义务人(或任何其他相关方)撤销或声称撤销、拒绝或声称拒绝交易单据或任何交易保证金，或证明有意撤销或拒绝交易单据或任何交易保证金。

27.16Litigation

任何诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、法律程序或争议，涉及任何交易文件或任何交易文件中拟进行的交易，或针对任何具有或可能产生重大不利影响的交易义务人或其资产的诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、法律程序或争议。

27.17重大不利变化

任何具有或合理可能产生重大不利影响的事件或情况发生。

27.18受限政党

交易义务人或其任何董事或高级职员成为受限制方，或核准技术经理或其任何董事或高级职员成为受限制方，而该核准技术经理不会立即更换，且在任何情况下，不得迟于交易义务人知悉该等受限制方地位后30天更换。

27.19政治不稳定

船舶的核准旗帜在政治上不稳定，贷款人合理地认为，这对借款人履行其根据其作为一方的财务文件的义务的能力有重大不利影响，借款人不得在60天内将船舶的注册转让给贷款人合理接受的核准旗帜。

27.20《时间宪章》

发生违反、取消、终止或实质性修改定期宪章或其他许可宪章，或定期宪章或其他许可宪章全部或部分无法执行的情况，除非定期宪章或其他许可宪章被替代的许可宪章取代，并经贷款机构代理书面同意，在多数贷款人的授权下不得无理拒绝这种同意。

27.21Arrest

在行使或声称行使任何留置权或债权时扣押船舶或扣留船舶，除非该船舶在扣押或扣留后30天内交回借款人完全控制。

27.22审核资格

Pangaea物流解决方案公司根据第20.2条(财务报表)提交的任何财务报表均受适用审计师在财务报表意见中加入的任何限制条件的约束。

27.23更改认可的技术经理

未经设施代理事先书面同意，更改经批准的船舶技术经理。

27.24Acceleration

在持续的违约事件发生之时和之后的任何时间，贷款代理人可以，如果多数贷款人指示，也必须这样做，

(A)向借款人发出通知：

(I)取消总承诺额，并应立即予以取消；

(Ii)宣布该笔贷款的全部或部分，连同应累算利息，以及根据财务文件应累算或未清偿的所有其他款额，须即时到期及须予支付，而该笔贷款即成为即时到期及须予支付的款项；及/或

(Iii)宣布全部或部分贷款须按要求付款，而贷款代理人按多数贷款人的指示行事后，须立即按要求付款；及/或

(B)行使或指示该保安代理人行使其在财务文件下的任何或全部权利、补救、权力或酌情决定权，

而贷款代理人可同时或在不同日期根据上文(A)段(I)、(Ii)及(Iii)段送达通知(但在根据第27.7条(破产事件)发生违约事件的情况下，贷款连同应计利息及财务文件项下所有其他应计或未清偿的款项，须被视为即时到期及应付，而无须发出通知或要求作出通知或要求)，而保安代理人可采取第27.25条(强制执行保安)所指的任何行动，如该等通知未与任何人同时送达或同时送达或在任何时间送达，则保安代理人可采取第27.25条(强制执行保安)所指的任何行动。

27.25保安的强制执行

在符合适用法律或法规施加的任何限制的情况下，在持续的违约事件发生之时和之后的任何时间，如果多数贷款人有此指示，保安代理可以并必须采取任何行动，而根据该违约事件或根据第27.24条(加速)送达的任何通知，保安代理根据任何财务文件或任何适用的法律或法规有权采取的任何行动。

27.26不得损害权利

第27.24条(加速)或27.25条(担保的强制执行)不得被视为损害或限制根据财务文件赋予个别融资方的任何权利的行使；尤其是，本条款不影响第2.2(D)条(融资方的权利和义务)。

第9条

各方的变更

28Changes给出借人

28.1贷款人的转让

在符合第28条(贷款人变更)的情况下，贷款人(“现有贷款人”)可将其在财务文件下的任何或全部权利和义务转让给另一家银行或金融机构，或定期从事或设立用于发放、购买或投资贷款、证券或其他金融资产的信托、基金或其他实体(“新贷款人”)。

28.2转让的条件

(A)现有贷款人的转让须征得借款人同意，除非转让是：

(I)另一贷款人或贷款人的联属公司；

(Ii)转让予另一间银行或财务机构；

(Iii)经常从事或为作出、购买或投资于贷款、证券或其他金融资产而设立的信托、基金或其他实体，而该信托、基金或其他实体并不借出或投资于从事冰级散装船舶的公司及/或冰贸易界；或

(Iv)在失责持续期间作出的。

(B)不得无理拒绝或拖延借款人对转让的同意。除非借款人在该期限内明确拒绝同意，否则借款人将被视为在现有贷款人提出请求后五(5)个工作日内表示同意。

(C)转让只在下列情况下有效：

(I)贷款代理收到新贷款人的书面确认(无论是否在转让协议中)(格式和实质内容令贷款代理满意)，确认新贷款人将对其他有担保各方承担与其假若是原始贷款人时所承担的相同义务；及

(Ii)贷款代理根据所有适用的法律和法规履行与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，完成检查后，贷款代理应立即通知现有贷款机构和新贷款机构。

(D)每一债务人代表其本身及每一交易义务人同意，现有贷款人根据或凭借财务文件拥有的所有权利及权益(现时、未来或或有)均绝对转让予新贷款人，而现有贷款人的所有权并无任何瑕疵，借款人或任何其他交易义务人对现有贷款人拥有的任何权利或权益，但欺诈或故意不当行为性质的任何索偿除外。

(E)如：

(I)贷款人转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或更改其贷款办公室；及

(Ii)由于转让或变更发生之日存在的情况，交易义务人将有义务根据第12条(税收总额和赔偿；FATCA)或通过引用或全部纳入任何其他财务文件或第13条(增加费用)的该条款，向新贷款人或贷款人支付款项，该新贷款人或贷款人通过第12条(税收总额和赔偿；FATCA)或根据该条款通过引用或全部纳入任何其他财务文件或第13条(增加的费用)，向新贷款人或贷款人支付款项。

那么，新的贷款人或通过其新的贷款办公室行事的贷款人有权根据这些条款获得付款，其程度仅与现有的贷款人或通过其先前的贷款办公室行事的贷款人(如果没有发生转让或变更)的程度相同。本段(E)不适用于在融资机构主要辛迪加的通常过程中作出的转让。

(F)每个新贷款人在签署转让协议时，为免生疑问，确认贷款代理有权在转让根据本协议生效之日或之前，代表必要的贷款人或贷款人签署任何经必要贷款人或其代表批准的修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与现有贷款人如果仍是贷款人的情况下受该决定约束的程度相同。(F)每个新贷款人在签署转让协议时确认，融资代理有权代表其执行在转让根据本协议生效之日或之前获得必要贷款人或其代表批准的任何修订或豁免，并且其受该决定的约束程度与现有贷款人仍为贷款人时的约束程度相同。

28.3分配费

新贷款人应在转让生效之日向贷款代理支付5,000美元的费用(由新贷款人自己承担)。

28.4现有贷款人的责任限制

(A)除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：

(I)财务文件、交易保证金或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(Ii)任何交易义务人的财务状况；

(Iii)任何交易义务人履行和遵守其在财务文件或任何其他文件下的义务；或

(Iv)在任何财务文件或任何其他文件内或与任何其他文件有关的任何陈述(不论是书面或口头陈述)的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

(B)每个新贷款人向现有贷款人以及其他融资方和担保方确认：

(I)已经(并将继续)独立调查和评估每一交易义务人及其

与其参与本协议有关的相关实体，且不完全依赖现有贷款人或任何其他金融方提供的与任何财务文件或交易担保相关的任何信息；以及

(Ii)将在整个保证期内继续对每个交易义务人及其相关实体的信誉进行独立评估。

(C)任何财务文件均不要求现有贷款人：

(I)接受新贷款人将根据第28条(贷款人的变更)转让或移转的任何权利及义务重新转让；或

(Ii)支持新贷款人因任何交易义务人未能履行其在财务文件下的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

28.5故意省略

28.6分配流程

(A)在符合第28.2条(转让条件)所列条件的情况下，当贷款代理签立由现有贷款人和新贷款人提交的已妥为填写的转让协议时，转让可按照下文(C)段的规定完成。除以下(B)段另有规定外，设施代理人在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，应在合理可行的情况下尽快签署该转让协议。

(B)融资代理只有在信纳已遵守所有适用法律和法规下与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让协议。

(C)除第28.9条(按比例结算利息)另有规定外，于转让日期：

(I)现有贷款人将其在财务文件和转让协议中明示为转让标的的交易担保方面的权利绝对转让给新贷款人；

(Ii)现有贷款人将获免除转让协议明示的解除责任(“有关责任”)(以及就交易保证金而约束该贷款人的任何相应责任)；及(Ii)现有贷款人将获免除转让协议明示的解除责任(“有关责任”)(以及就交易保证而言，该贷款人受约束的任何相应责任)；及

(Iii)新贷款人应成为“贷款人”一方，并受与有关义务相等的义务约束。

(D)贷款人可利用第28.6条(转让程序)以外的程序转让其在财务文件项下的权利(但未经相关交易义务人同意，不得获得该交易义务人解除贷款人对该交易义务人的债务或承担等价物的义务)。(D)贷款人可利用本条款第28.6条(转让程序)以外的程序转让其在财务文件项下的权利(但未经相关交易义务人同意，不得解除贷款人对该交易义务人的债务或承担同等的债务

新贷款人的债务)，只要他们符合第28.2条(转让条件)中规定的条件。

28.7给借款人的转让协议副本

贷款代理人应在签署转让协议后，在合理可行的情况下尽快向借款人发送该转让协议的副本。

28.8安全高于贷款人权利

除根据第28条(对贷款人的变更)提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可在没有与任何交易义务人协商或获得任何交易义务人同意的情况下，随时抵押、转让或以其他方式设定担保(无论是作为抵押品或其他方式)任何财务文件项下的全部或任何权利，以保证该贷款人的义务，包括但不限于：

(A)任何押记、转让、质押或其他保证，以保证对美联储或中央银行的义务；及

(B)授予该贷款人所欠义务或所发行证券的持有人(或持有人的受托人或代表)作为该等义务或证券的抵押的任何押记、转让、质押或其他保证，

但该等押记、转让、质押或抵押不得：

(I)免除贷款人在财务文件下的任何义务，或以有关押记、转让、质押或保证的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或

(Ii)要求交易义务人支付超出或超过财务文件规定向有关贷款人支付或授予的权利以外的任何款项，或授予任何人任何比财务文件所规定的支付或授予有关贷款人的权利更广泛的权利。

28.9按比例结息

如果贷款代理已通知贷款人它能够“按比例”将利息支付分配给现有贷款人和新贷款人，则(就根据第28.6条(转让程序)转让的任何转让而言，其转让日期均在通知日期之后且不在利息期的最后一天)：

(A)任何与有关参与有关的利息或费用，如明示是参照一段时间过去而累算的，则须继续累算至但不包括转移日期(“累算款额”)，并须在当前利息期的最后一天(如该利息期超过6个月，则在该利息期的第一天后相隔6个月的日期的翌日)到期并须支付予该现有贷款人(而该利息期不再累算利息)；及

(B)现有贷款人转让的权利将不包括对累算款额的权利，因此，为免生疑问：

(I)当累算款额须予支付时，该等累算款额将须付予现有贷款人；及

(Ii)在该日须付予新贷款人的款额，即如非因本条例第28.9条(按比例清偿利息)的适用，则在扣除累算款额后本应于该日付予新贷款人的款额。

(C)在本条款第28.9条(按比例计算利息结算)中，对“利息期间”的提述应解释为包括对任何其他费用累算期间的提述。

(D)根据第28条保留应计金额权利但没有承诺的现有贷款人应被视为非贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人团体的同意，以批准根据财务文件提出的任何贷款人同意、豁免、修订或其他表决请求。(D)根据第28条保留应计金额权利但没有承诺的现有贷款人应被视为非贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人团体的同意，以批准根据财务文件提出的任何贷款人同意、豁免、修订或其他表决的请求。

对交易义务人的变更

29.1.交易义务人转让或转让

任何交易义务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

29.2安全措施的解除

(A)如果在下列情况下处置由担保文件设定的受担保的任何资产：

(I)任何财务文件的条款允许出售；

(Ii)多数贷款人同意处置；

(Iii)在保安文件所设定的任何保证已成为可强制执行的情况下，应保安代理的要求作出处置；或

(Iv)该处置是借强制执行保安文件而进行的，

安全代理可以解除正在处置的资产对由安全文档创建的那些资产的任何担保。然而，任何处置的收益(或相应的金额)必须按照财务文件(如果有)的要求使用。

(B)如果证券代理人信纳根据本条款29.2(解除担保)允许解除担保(由借款人提出要求并承担费用)，则每一财务方必须签署任何文件，并作出为实现该解除而合理需要的所有其他事情。每一方金融方都不可撤销地授权证券代理签订任何此类文件。任何放行都不会影响财务文件规定的任何其他交易义务人的义务。

第10条

财团

30THE设施代理

30.1指定设施代理

(A)双方金融方根据财务文件并与财务文件相关，指定融资机构代理作为其代理人。

(B)其他各方均授权融资机构代理履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件相关而明确授予融资机构的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权。

30.2Instructions

(A)设施代理人应：

(I)除非财务文件中出现相反指示，否则按照以下机构向其发出的任何指示，行使或不行使作为融资机构授予其的任何权利、权力、权限或酌处权：

(A)所有贷款人(如果有关财务文件规定该事项是所有贷款人的决定)；以及

(B)在所有其他情况下，多数贷款人；及

(Ii)如果任何作为(或不作为)是按照以上第(I)款的规定行事(或不采取行动)(或者，如果本协议规定该事项是任何其他财方或财方集团的决定，则根据该财方或财方集团向其发出的指示)，则不对该行为(或不作为)承担责任。

(B)贷款代理人有权要求多数贷款人(或如果相关财务文件规定此事为任何其他财方或财方集团的决定，则为该财方或财方集团的决定)就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情权作出指示或澄清任何指示，除非并直到收到其要求的任何此类指示或澄清，否则贷款代理可不采取行动。(B)贷款代理有权要求多数贷款人(或相关财务文件规定，则应由该财方或财方集团决定)是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权的指示或任何指令的澄清。

(C)除非相关财务文件规定为任何其他财务方或财务方团体的决定，且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向贷款机构发出的任何指示应凌驾于任何其他方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有财务方具有约束力。

(D)以上(A)段不适用：

(I)在财务文件中出现相反指示的情况下；

(Ii)财务文件要求融资机构以指定方式行事或采取指定行动；

(Iii)就任何保障贷款代理人以其个人身分而非其作为有关融资方的贷款代理人的角色的条文而言；及(Iii)任何保障贷款代理人以其个人身分而非其作为有关财务各方的贷款代理人角色的条文；及

(Iv)在以下(J)款所述的情况下。

(E)如贷款机构代理人认为执行多数贷款人发出的指示会产生等同于第43条(修订及豁免)所指的修订或豁免的效力，则贷款机构代理人不得按照该等指示行事，除非该等修订或豁免须征得各方(贷款机构代理人除外)的同意。

(F)在没有收到关于行使该酌处权的任何指示的情况下，融资机构在行使财务文件下的权利、权力或权力时，应考虑到所有财务各方的利益。(F)在行使任何酌情权以行使财务文件下的权利、权力或权力时，融资机构应考虑到所有财务各方的利益。

(G)融资机构在收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件中所载的赔偿和/或担保，并可能包括预付款)之前，可以避免按照任何融资方或融资方集团的任何指示行事，因为遵守这些指示可能会招致任何成本、损失或责任(连同任何适用的增值税)。

(H)在不损害本条款30.2条(指示)其余部分的情况下，在没有指示的情况下，即使设施代理认为采取行动或不采取行动符合融资方的最佳利益，也没有义务采取任何行动(或不采取行动)。融资代理可以采取(或不采取)其认为最符合融资方利益的行动。

(I)融资代理无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表财务方行事(未事先征得该财务方的同意)。本款(I)不适用于与完善、保全或保护证券文件下的权利或强制执行交易证券或证券文件有关的任何法律或仲裁程序。

(J)如果原始贷款人就是否应指示贷款代理加速贷款和/或在持续的违约事件发生时强制执行交易担保存在分歧，则原始贷款人应善意地协商不超过60个历日的时间，自授权原始贷款人加速贷款和/或指示贷款代理指示担保代理强制执行交易担保的事件发生之日起计算。(J)如果原始贷款人就是否应指示贷款代理加速贷款和/或在违约事件持续发生时强制执行交易担保，原始贷款人应真诚地协商不超过60个历日。如果在上述60个日历日内没有就违约事件导致的行动方案达成协议(例如放弃、加速或承担不同的原始贷款人的承诺)，则原始贷款人应指示，或在没有任何指示的情况下，融资机构应代表原始贷款人加速贷款，并指示担保机构根据第29.2条(担保解除)和第31.24条(担保解除)强制执行交易担保，并在必要时解除交易担保，以实现相关担保资产的出售和/或解除未由强制执行所得收益偿还的任何未偿还担保债务余额。

30.3设施代理人的职责

(A)财务文件规定的设施代理人的职责完全是机械和行政性质的。

(B)除以下(C)款另有规定外，设施代理人应立即将任何其他方交付给该缔约方的设施代理人的任何文件的正本或复印件转交给该缔约方。

(C)在不损害第28.7条(向借款人提供转让协议副本)的情况下，以上(B)段不适用于任何转让协议。

(D)除非财务文件另有特别规定，否则融资机构没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(E)如果贷款代理人收到一方关于任何财务文件的通知，该通知描述了违约情况，并说明所描述的情况是违约，则应立即通知其他财务各方。

(F)如果融资机构知道未根据本协议向融资方(融资机构、账簿管理人或证券代理除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他融资方。

(G)设施代理只有在其明示为参与方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得暗示其他职责)。

30.4故意省略

30.5无受托责任

(A)任何财务文件中的任何内容均不构成融资机构作为任何其他人的受托人或受信人。

(B)融资机构没有义务向任何其他融资方交代其为自己的账户收到的任何款项或其中的利润因素。(B)融资机构没有义务向任何其他融资方交代其为自己账户收到的任何款项或其利润因素。

30.6收据的运用

除非在任何财务文件中明确规定相反的情况，否则融资代理以融资代理的身份收到或收回的任何款项应由融资代理根据第34.5条(收款的运用；部分付款)使用。

30.7与集团的业务往来

金融机构代理可以接受本集团任何成员的存款、向其放贷，以及通常与本集团的任何成员从事任何形式的银行业务或其他业务。

30.8权利和酌处权

(A)设施代理人可：

(I)倚赖其相信是真实、正确和获适当授权的任何陈述、通讯、通知或文件；

(Ii)假设：

(A)它从多数贷款人、任何融资方或任何一组融资方收到的任何指示，都是按照财务文件的条款妥为发出的；及

(B)除非已接获撤销通知，否则该等指示并未被撤销；及

(Iii)依赖任何人发出的证明书：

(A)可合理地预期该人知悉的任何事实或情况；或

(B)表明该人批准任何个别交易、交易、步骤、行动或事情，

作为上述情况的充分证据，而如属上文(A)段的情况，则可假定该证明书是真实及准确的。

(B)贷款机构代理人可假定(除非其以金融方代理人的身份收到相反通知)：

(I)未发生违约(除非其实际知道根据第27.2条(不付款)发生的违约；

(Ii)未行使任何一方或任何财团的任何权利、权力、权力或酌情权；及

(Iii)借款人作出的任何通知或要求(使用要求或选择通知除外)是代表所有交易义务人并在所有交易义务人同意和知情的情况下作出的。

(C)设施代理人可聘用和支付任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务。

(D)在不损害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原则下，如果贷款机构合理地认为适宜，贷款机构代理可随时聘请任何律师担任贷款机构的独立律师(并因此与贷款人指定的任何律师分开)，并支付其服务费用。

(E)设施代理人可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论该意见或服务是由设施代理人或任何其他方取得的)，并不对任何人因依赖设施代理人而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。

(F)设施代理人可通过其高级人员、雇员和代理人对财务文件和保安财产采取行动，不得：

(I)对任何该等人所犯的任何判断错误负上法律责任；或

(Ii)须监督因任何该等人士的不当行为、不作为或错失而招致的任何损失，或在任何方面对该等损失负责，

除非此类错误或损失是由设施代理的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

(G)除非财务文件另有明确规定，否则融资机构代理人可向任何其他方披露其合理地相信其作为财务文件代理人收到的任何信息。

(H)尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果金融机构合理地认为这将或可能构成违反任何法律或法规或违反受信义务或保密义务，则金融机构没有义务做或不做任何事情。

(I)即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果融资代理有理由相信没有合理地向其提供该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿或担保，则其在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，没有义务支出自有资金或冒其自身资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任。

30.9文档的责任

设施代理不对以下事项负责或承担任何责任：

(A)设施代理人、保安代理人、交易义务人或任何其他人所提供的任何资料(不论是口头或书面的)是否足够、准确或完整，而该等资料是在任何交易文件内或与该等交易文件或预期、根据或与该等交易文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件内或与该等交易文件或与该等交易文件有关的交易内或与该等交易文件有关的任何其他人所提供的，或与该等交易文件或该等交易文件所拟进行的交易有关的；

(B)任何交易文件或保安财产的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或预期、在任何交易文件或保安财产之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；或

(C)关于向任何融资方或担保方提供或将提供给任何融资方或担保方的任何信息是否属于非公开信息的任何决定，这些信息的使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。

30.10无监管职责

设施代理不一定要询问：

(A)是否曾发生失责；

(B)任何交易义务人履行、失责或违反其在任何交易文件下的义务；或

(C)是否已发生任何交易文件所指明的任何其他事件。

30.11免除法律责任

(A)在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害第34.11条(中断支付系统等)(E)段的情况下)或任何财务文件中排除或限制设施代理人责任的任何其他规定)，设施代理人将不对以下事项负责：

(I)因根据或没有根据任何交易文件或保安财产采取任何行动或不采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任，除非该等赔偿、费用或损失是由该交易文件或保安财产的严重疏忽或故意不当行为直接造成的；

(Ii)行使或不行使由任何交易文件、该保安财产或预期、根据或与该等交易文件或该保安财产相关而订立、订立或签立的任何交易文件、该保安财产或任何其他协议、安排或文件所赋予或与该交易文件、该保安财产或该保安财产有关连的任何权利、权力、权限或酌情决定权；或

(Iii)因强制执行或变现该保安财产而出现的任何短缺；或

(Iv)在不损害以上第(I)至(Iii)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任：

(A)不合理地在其控制范围内的任何作为、事件或情况；或

(B)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

包括(在每种情况下)因国有化、征收或其他政府行为而引起的损害、成本、损失、价值减少或责任；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件(包括任何中断事件)；第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

(B)除设施代理外，任何一方不得就其可能对设施代理提出的任何索赔或该高级人员、雇员或代理人在任何交易文件或任何担保财产方面的任何作为或不作为对其提起任何诉讼程序，且设施代理的任何高级人员、雇员或代理人不得依赖本条款，但须受第1.5条(第三方权利)的限制。(B)除设施代理之外，任何一方不得就其可能对设施代理提出的任何索赔或该高级人员、雇员或代理人就任何交易文件或任何担保财产的任何作为或不作为提起任何诉讼，但须受第1.5条(第三方权利)的约束。

(C)如融资代理已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守融资代理为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或操作程序，则融资代理将不会对任何延迟(或任何相关后果)承担责任，该等延迟(或任何相关后果)须由融资代理支付的财务文件所规定的金额存入账户。

(D)本协议中的任何规定均不要求设施代理执行：

(I)任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他检查；或

(Ii)对本协议拟进行的任何交易可能在多大程度上对任何融资方构成非法的任何检查，

代表任何一位财方和每一位财方向融资机构确认，它单独负责要求其进行的任何此类检查，不得依赖于与融资机构进行的此类检查有关的任何声明。

(E)在不损害任何财务文件中任何免除或限制贷款代理人责任的条文的原则下，贷款代理人因任何交易文件或证券财产而产生或与之相关的任何法律责任，须以经司法最终裁定为已蒙受的实际损失金额为限(参照贷款代理人的违约日期，或如较迟，则参照因该违约而产生损失的日期而厘定)，但不得参考贷款代理人在任何时间所知的任何增加该损失金额的特殊情况或情况。在任何情况下，设施代理均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害负责，无论设施代理是否已被告知此类损失或损害的可能性。

30.12贷款人对贷款代理的赔偿

(A)每一贷款人应(按其在总承诺额中所占份额的比例，或如果总承诺额当时为零，则为紧接其减少到零之前的总承诺额份额的比例)在提出要求后的三个工作日内，赔偿贷款代理因贷款代理所招致的任何费用、损失或责任(并非由于贷款代理的严重疏忽或故意不当行为所致)(如果是根据第34.11条(支付系统中断等)发生的任何费用、损失或责任)。尽管融资代理在根据财务文件担任融资代理时存在疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任(但不包括基于融资代理欺诈的任何索赔)(除非融资代理已根据财务文件由交易义务人偿还)。

(B)除以下(C)段另有规定外，借款人须应要求立即向任何贷款人偿还根据上文(A)段贷款人须向贷款机构支付的任何款项。

(C)以上(B)段不适用于贷款人要求偿还的赔偿金与贷款代理人对债务人的责任有关的范围。

30.13设施代理辞职

(A)贷款代理人可在给予其他融资方及借款人30天通知后辞职，在此情况下，多数贷款人可委任一名继任贷款代理人。

(B)如多数贷款人在发出辞职通知后20天内仍未按照上文(A)段的规定委任继任贷款代理，则即将退休的贷款代理可委任继任贷款代理。

(C)如果设施代理人希望辞职，因为(合理地采取行动)得出结论认为它不再适合继续担任代理人，并且设施代理人有权根据上文(B)段指定继任设施代理人，则设施代理人可以(如果它(合理地行事)得出结论认为有必要这样做，以说服提议的继任设施代理人成为本协议的一方作为设施代理人)，同意拟议的继任设施代理人对本条款第30条(设施代理人)和本协议中涉及权利或义务的任何其他条款的修正。(C)如果(合理地行事)得出结论认为有必要这样做，则设施代理人可以同意提议的继任设施代理人对本条款第30条(设施代理人)和本协议中涉及权利或义务的任何其他条款的修正案。

然后，目前任命和保护公司受托人的市场惯例，以及根据本协议应支付的代理费的任何合理修订，均与后续融资机构代理的正常费率一致，这些修订将对双方具有约束力。

(D)即将退役的设施代理应向后续设施代理提供后续设施代理为履行财务文件项下的设施代理职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。借款人应在提出要求后的三个工作日内，向即将退休的贷款机构偿还因提供此类文件和记录以及提供此类援助而适当发生的所有费用和开支(包括合理的法律费用)。

(E)设备代理人的辞职通知仅在指定继任者后生效。

(F)一旦指定了继任者，即将退休的设施代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(上文(D)段规定的义务除外)，但仍有权享有第14.4条(对设施代理人的赔偿)和第30条(设施代理人)的利益，以及财务文件中明示为限制或免除其作为设施代理人的责任(或赔偿责任)的任何其他规定。即将退休的设施代理账户的任何费用将从该日起停止计入(并应于当日支付)。任何继承人和其他各方在彼此之间享有的权利和义务与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。

(G)多数贷款人可根据上文(A)段的规定，向贷款代理发出通知，要求其辞职。在这种情况下，设施代理人应根据上文(A)段的规定辞职，但上文(D)段提到的费用应由借款人承担。

(H)贷款代理人转让或转让权利和/或义务不需要借款人(或任何其他交易义务人)的同意。

30.14Confidentiality

(A)在担任财务各方的融资代理时，融资代理应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

(B)如果设施代理人的部门或部门(负责履行其根据财务文件承担的义务)收到信息，则该信息可被视为该部门或部门的机密信息，设施代理人不应被视为已知悉该信息，也没有义务向任何一方披露该信息。(B)如果该部门或部门不负责履行其在财务文件项下承担的义务，则该信息可被视为对该部门或部门保密，且该机构也没有义务向任何一方披露该信息。

(C)即使任何财务文件有任何其他相反的规定，如披露任何机密资料或(Ii)任何其他资料会构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受信责任，则融资代理并无责任向任何其他人士披露该等资料。

30.15与其他金融方的关系

(A)在符合第28.9条(按比例利息结算)的规定下，贷款代理可在开业时(在不时通知财务各方的贷款代理主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人，作为通过其贷款办事处行事的贷款人：

(I)有权获得或有法律责任支付根据任何财务文件在该日到期的任何款项；及

(Ii)有权接收任何通知、要求、文件或通讯，或根据在该日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，并就该通知、要求、文件或通讯采取行动，

除非根据本协议条款收到该贷款人不少于五个工作日的事前通知。

(B)每一融资方应向设施代理提供保安代理可合理指定(通过设施代理)为使保安代理能够履行其作为保安代理的职能所需或需要的任何信息。除第27.25条(担保强制执行)另有规定外，各融资方应仅通过融资代理与保全代理打交道，不得直接与保全代理打交道，本协议中有关本协议中任何融资方或融资方集团发出或向保全代理发出或寻求的任何指示的任何内容，必须通过融资代理发出或寻求。

(C)任何贷款人可借通知贷款代理而委任一名人士代表其接收根据财务文件须向该贷款人发出或送交的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址、传真号码和(如果根据第37.5条(电子通信)允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)电子邮件地址和/或能够通过该方式传输信息所需的任何其他信息(以及在每种情况下，应注意通信的部门或官员(如有))，并应视为替代地址、传真号码、电子邮件地址(或该等其他信息)的通知。为施行第37.2条(地址)和第37.5条(A)段(Ii)分段(电子通信)，贷款机构有权将该人视为有权接收所有该等通知、通信、信息和文件的人，就好像该人就是该贷款人一样。

30.16融资方的资信评估

在不影响任何交易义务人对其或代表其提供的与任何交易文件相关的信息的责任的情况下，每一金融方向融资机构确认，它已经并将继续独自负责对任何交易文件下或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，这些风险包括但不限于：

(A)集团各成员的财政状况、地位和性质；

(B)任何交易文件、证券财产以及预期、根据或与任何交易文件或证券财产相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(C)该出资方是否有追索权，以及该追索权的性质和范围，根据或与任何交易文件、证券财产、交易文件预期的交易或预期、在任何交易文件或证券财产之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件，对任何一方或其各自的任何资产具有追索权的性质和范围；

(D)设施代理人、任何一方或任何其他人根据任何交易文件、任何交易文件或预期、根据或与任何交易文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易，所提供的任何资料是否足够、准确或完整；及

(E)任何人在证券资产中或对证券资产的任何部分的权利或所有权，或证券资产的任何部分的价值或充分性，任何交易证券的优先权，或影响证券资产的任何证券的存在。

30.17故意省略

30.18从设施代理应支付的金额中扣除

如果任何一方根据财务文件欠融资机构一笔款项，融资机构可在通知该方后，从融资机构根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该金额的金额，并将扣除的金额用于或用于偿还所欠金额。就财务文件而言，该方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

30.19信任函和聘书

各担保方确认，融资机构有权代表其接受(并代表其批准接受融资机构已接受的任何信函或报告)任何信任函或聘书，或由会计师、审计师或尽职调查报告提供商提供的与财务文件或财务文件中预期的交易相关的任何报告或信函的条款，并有权就这些、报告或信函对其具有约束力，并代表其签署该等信函，并进一步确认其接受该等信函中规定的条款和资格。

30.20进行交易的完全自由

在不损害第30.7条(与集团的业务)或财务文件的任何其他规定的情况下，即使有任何法律规则或衡平法相反规定，设施代理人应绝对有权：

(A)与或影响任何交易义务人或任何参与或在财务文件中提及的人士(包括但不限于任何利息或货币互换或其他交易，不论是否与本协议有关，以及为该交易义务人或任何参与财务文件中所述的任何人士担任银团代理和/或证券代理，及/或参与该交易的其他便利)，订立及安排各类银行、衍生工具、投资及/或其他交易，但如该等交易由贷款人共同订立；

(B)处理、订立和安排与以下事项有关的交易：

(I)由任何交易义务人或任何其他人发行或将会发行的任何证券；或

(Ii)与该等证券相关的任何期权或其他衍生工具；及

(C)向借款人或属于财务文件一方或财务文件所提述的任何人提供意见或其他服务，

特别是，在提议、评估、谈判、订立和安排所有此类交易时，以及与上文(A)、(B)和(C)段所涵盖的所有其他事项相关的事项中，融资机构应绝对有权使用(仅受内幕交易立法的约束)其以任何方式获取的任何信息或机会，以追求其自身利益，避免披露该等交易、交易或其他事项或与其相关的任何信息，并为其独有利益保留从交易或交易中获得的所有利润和利益。融资代理使用的任何信息不得与任何融资方相关。

31安全代理

31.1任命和信任

(A)每一其他融资方指定保安代理作为其代理人和(在任何适用法律允许或要求的范围内)与保安财产相关的受托人，并确认保安代理对保安财产和强制执行保安文件所得款项有留置权，以支付给保安文件受益人的所有款项。

(B)担保代理接受上文(A)段的任命，自本协议之日起成为担保财产的受托人，并声明其按照本协议所载条款以信托形式为担保各方持有担保财产，并应根据本条款第31条(担保代理)和财务文件的其他规定处理担保财产。

(C)每一其他融资方授权保安代理(I)履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件相关的具体赋予保安代理的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权，以及(Ii)执行每份保安文件和所有其他经设施代理和/或多数贷款人批准由其执行的文件。

31.2平行债务(支付保安代理的契约)

(A)每名债务人均不可撤销及无条件地承诺向保安代理人支付其平行债项，而该等债项的款额须相等於其相应债项，并须以其相应债项的一种或多于一种货币计算。

(B)债务人的平行债项：

(I)须与其相应债项同时到期并须予支付；

(Ii)独立于其相应债项，并在不损害其相应债项的情况下。

(C)就本条第31.2条(平行债务(支付保安代理人的契诺))而言，指保安代理人：

(I)是每项平行债项的独立及独立债权人；

(Ii)以其本身的名义行事，而非以融资方的代理人、代表或受托人身分行事，而其就每项平行债务提出的申索不得以信托形式持有；及

(3)应有独立和单独的权利，以自己的名义要求偿付每笔平行债务(包括但不限于通过任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回以及任何类型破产程序的申请和表决)。

(D)债务人的平行债项为：

(I)在其相应债项已不可撤销和无条件地清偿或清偿的范围内减少；及

(Ii)增加至其相应债项已增加的程度，

债务人的相应债务为：

(A)在其平行债项已不可撤销和无条件地清偿或清偿的范围内减少；及

(B)增加至其平行债项增加的程度，

但在每种情况下，债务人的平行债务不得超过其相应债务。

(E)在适用法律允许的范围内，安全代理收到或收回的与第31.2条(平行债务(支付安全代理的约定))相关的所有金额，应按照第34.5条(收款的运用；部分付款)使用。

(F)第31.2条(平行债务(支付保安代理的契约))在作出任何必要的修改后，适用于每份财务文件。

31.3仅通过安全代理强制执行

除通过担保代理外，担保各方无权强制执行或求助于任何交易担保，或行使担保文件项下产生的任何权利、权力、授权或酌处权。

31.4Instructions

(A)保安代理人须：

(I)除非财务文件中出现相反指示，否则按照以下人士向其发出的任何指示，行使或不行使其作为证券代理人所享有的任何权利、权力、权限或酌情权：

(A)所有贷款人(或其代表的贷款机构)(如果相关财务文件规定该事项是所有贷款人的决定)；和

(B)在所有其他情况下，多数贷款人(或其代表的贷款代理人)；及

(Ii)如果任何作为(或不作为)是按照以上第(I)款的规定行事(或不采取行动)(或者如果本协议规定该事项是任何其他财方或财方集团根据该财方或财方集团向其发出的指示作出的决定)，则不对该行为(或不作为)承担责任。

(B)保安代理人有权要求多数贷款人(或代表多数贷款人的融资代理人)就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权向多数贷款人(或代表他们的融资代理人)(或，如果相关财务文件规定此事为任何其他财方或财方集团的决定，则向该财方或该财方集团)要求指示或澄清，除非并直到收到其要求的任何此类指示或澄清，否则保安代理可避免采取行动。(B)保安代理有权要求多数贷款人(或代表他们的融资代理)就是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权作出指示或澄清。

(C)除非相关财务文件规定为任何其他财务方或财务方团体的决定，且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向证券代理发出的任何指示应凌驾于任何其他方发出的任何相互冲突的指示，并对所有财务方具有约束力。

(D)以上(A)段不适用：

(I)在财务文件中出现相反指示的情况下；

(Ii)财务文件要求保安代理人以指明方式行事或采取指明行动；

(Iii)任何保障保安代理人以其个人身分而非其为有关担保方担任保安代理人的角色的条文；

(Iv)在第30.2(J)条所描述的情况下；

(V)就保安代理人行使酌情决定权以行使以下任何一项下的权利、权力或权限：

(A)第31.26条(收据的运用)；

(B)第31.27条(准许扣减)；及

(C)第31.28条(预期负债)。

(E)如保安代理人认为执行多数贷款人发出的指示会产生等同于第43条(修订及豁免)所指的修订或豁免的效力，则保安代理人不得按照该等指示行事，除非就该项修订或豁免须征得其同意的每一方(保安代理人除外)均同意如此行事。

(F)在下列情况下行使任何酌处权以行使财务文件下的权利、权力或权力：

(I)并无接获任何有关行使该项酌情决定权的指示；或

(Ii)该项酌情决定权的行使受以上(D)段(V)段所规限，

担保代理人这样做时应考虑到所有担保当事人的利益。

(G)在收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件中所载的赔偿和/或担保，并且可能包括预付款)之前，担保代理可以避免按照任何金融方或一组金融方的任何指示行事，因为遵守这些指示可能会招致任何成本、损失或责任(连同任何适用的增值税)。

(H)在不损害本第31.4条(指示)其余部分的原则下，在没有指示的情况下，保安代理可(但无义务)采取其酌情认为适当的行动，以行使其在财务文件下的权力和职责。

(I)证券代理人无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表财务方行事(未事先征得该财务方的同意)。本款(I)不适用于与完善、保全或保护证券文件下的权利或强制执行交易证券或证券文件有关的任何法律或仲裁程序。

31.5保安人员的职责

主席先生，(A)根据财务文件，保安员的职责纯属机械和行政性质。

(B)保安代理人须迅速将任何其他方交付给该方保安代理人的任何文件的正本或副本送交该方。

(C)除非财务文件另有特别规定，否则安全代理没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(D)如果安全代理收到一方关于任何财务文件的通知，该通知描述了违约情况，并说明所描述的情况是违约，则应立即通知其他财务各方。

(E)保安代理应仅具有其明示为参与方的财务文件中明确规定的职责、义务和责任(不得默示其他职责)。

31.6无受托责任

(A)任何财务文件中的任何内容均不构成证券代理作为任何交易义务人的代理人、受托人或受托人。

(B)担保代理人不一定要向任何其他担保方交代其为自己收取的任何款项或其中的利润部分。

31.7与集团的业务往来

保安代理可接受本集团任何成员的存款、向其借出款项，以及一般与本集团任何成员进行任何形式的银行业务或其他业务。

31.8权利和酌处权

(A)保安代理人可：

(I)倚赖其相信是真实、正确和获适当授权的任何陈述、通讯、通知或文件；

(Ii)假设：

(A)其从多数贷款人、任何融资方或任何一组融资方收到的任何指示均按照财务文件的条款妥为发出；

(B)除非已接获撤销通知，否则该等指示并未被撤销；及

(C)如收到任何与交易担保有关的行动指示，则财务文件中有关采取行动的所有适用条件均已满足；及

(Iii)依赖任何人发出的证明书：

(A)可合理地预期该人知悉的任何事实或情况；或

(B)表明该人批准任何个别交易、交易、步骤、行动或事情，

作为上述情况的充分证据，而如属上文(A)段的情况，则可假定该证明书是真实及准确的。

(B)保安代理有权透过融资代理与其他融资方进行所有交易，并可向融资代理发出保安代理须向任何融资方发出的任何通知或其他通讯。

(C)担保代理人可假定(除非其以担保当事人担保代理人的身份收到相反通知)：

(I)并无失责发生；

(Ii)未行使任何一方或任何财团的任何权利、权力、权力或酌情权；及

(Iii)借款人作出的任何通知或要求(使用要求或选择通知除外)是代表所有交易义务人并在所有交易义务人同意和知情的情况下作出的。

(D)保安代理人可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供意见或服务，并支付该等意见或服务的费用。

(E)在不损害上文(C)段或下文(F)段的一般性的原则下，如保安代理合理地认为适宜，保安代理可随时聘用任何律师担任该保安代理的独立律师(并因此与该融资代理或贷款人所指示的任何律师分开)，并支付该律师的服务费用。

(F)保安代理人可倚赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由保安代理人或由任何其他一方取得)，并不对任何人因如此倚赖而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。

(G)保安代理人可通过其高级人员、雇员和代理人对财务文件和保安财产采取行动，不得：

(I)对任何该等人所犯的任何判断错误负上法律责任；或

(Ii)须监督因任何该等人士的不当行为、不作为或错失而招致的任何损失，或在任何方面对该等损失负责，

除非该错误或损失是由保安人员的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

(H)除非财务文件另有明确规定，否则担保代理人可向任何其他方披露其合理地相信其作为担保代理人根据财务文件收到的任何信息。

(I)即使任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果保安代理合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受信责任或保密义务，则保安代理并无义务作出或不作出任何事情。(I)即使任何财务文件有相反的规定，保安代理亦无义务作出或不作出任何事情，只要该等行为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受信责任或保密责任。

(J)即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果证券代理有理由相信没有合理地向其提供该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够赔偿或担保，则其在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，并无义务支出其自有资金或承担任何财务责任或以其他方式招致任何财务责任。

31.9文档的责任

任何安全代理、任何接收人或任何代表均不对以下事项负责或承担任何责任：

(A)设施代理人、保安代理人、交易义务人或任何其他人所提供的任何资料(不论是口头或书面的)是否足够、准确或完整，而该等资料是在任何交易文件内或与该等交易文件或预期、根据或与该等交易文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件内或与该等交易文件或与该等交易文件有关的交易内或与该等交易文件有关的任何其他人所提供的，或与该等交易文件或该等交易文件所拟进行的交易有关的；

(B)任何交易文件或保安财产的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或预期、在任何交易文件或保安财产之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；或

(C)关于提供给或将提供给任何担保方的任何信息是否是非公开信息的任何决定，而这些信息的使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或法规的管制或禁止。

31.10无监管职责

安全代理不一定要询问：

(A)是否曾发生失责；

(B)任何交易义务人履行、失责或违反其在任何交易文件下的义务；或

(C)是否已发生任何交易文件所指明的任何其他事件。

31.11免除法律责任

(A)在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制保安代理或任何接管人或受托代表的责任的任何其他规定的情况下)，任何保安代理人或任何接管人或受托代表均不承担任何责任：

(I)因根据或没有根据任何交易文件或保安财产采取任何行动或不采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任，除非该等赔偿、费用或损失是由该交易文件或保安财产的严重疏忽或故意不当行为直接造成的；

(Ii)行使或不行使由任何交易文件、该保安财产或预期、根据或与该等交易文件或该保安财产相关而订立、订立或签立的任何交易文件、该保安财产或任何其他协议、安排或文件所赋予或与该交易文件、该保安财产或该保安财产有关连的任何权利、权力、权限或酌情决定权；或

(Iii)因强制执行或变现该保安财产而出现的任何短缺；或

(Iv)在不损害以上第(I)至(Iii)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任：

(A)不合理地在其控制范围内的任何作为、事件或情况；或

(B)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

包括(在每种情况下但不限于)由于国有化、征用或其他政府行为而产生的损害、成本、损失、减值或负债；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件(包括任何干扰事件)；任何第三方的崩溃、失败或故障。

政党运输、电信、计算机服务或系统；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或劳工行动。

(B)除保安代理人、该接管人或该受托代表(视何者适用而定)外，任何一方不得就保安代理人、接管人或受托代表人可能对该保安代理人、接管人或代理人提出的任何申索，或就该高级人员、雇员或代理人就任何交易文件或任何保安财产而作出的任何作为或不作为而对该保安代理人、接管人或代理人(视何者适用)提起任何法律程序，而该保安代理人、接管人或代理人的任何高级人员、雇员或代理人均可依赖本条款的规定

(C)如保安代理人已在合理切实可行的范围内尽快采取一切必要步骤，遵守保安代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规例或操作程序，则保安代理人在将财务文件规定须由保安代理人支付的款项记入账户贷方时，将不会对任何延误(或任何相关后果)负责。

(D)本协议中的任何规定均不要求保安代理执行：

(I)任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他检查；或

(Ii)对本协议拟进行的任何交易可能在多大程度上对任何融资方构成非法的任何检查，

代表任何一位财方和每一位财方向安全代理确认，它独自负责其需要进行的任何此类检查，并且不得依赖安全代理所做的任何与此类检查有关的声明。

(E)在不损害任何财务文件的任何条文的原则下，免除或限制保安代理人、任何接管人或受托代表人、保安代理人、任何接管人或受托代表人因任何交易文件或保安财产而产生或与之相关的任何法律责任，须以经司法最终裁定为已蒙受的实际损失为限(参照保安代理人、接管人或受托代表人的失责日期，或如较迟，则参照因该失责而产生损失的日期)，但无须参考任何任何接管人或委托人在任何时间增加该损失的数额。在任何情况下，保安代理、任何接管人或代表均不对利润、商誉、声誉、商机或预期储蓄的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责，无论是否已通知保安代理、接管人或代表此类损失或损害的可能性。

31.12出借人对保安代理的赔偿

(A)每一贷款人应(与其在总承诺额中的份额成比例，或在总承诺额当时为零的情况下，与其在紧接减至零之前的总承诺额中的份额成比例)在提出要求后的三个工作日内，赔偿担保代理人、每名接管人和每名受托代表人在担任财务文件下的担保代理人、接管人或受托代表人时(由于担保代理人、接管人或受托代表人的严重疏忽或故意不当行为除外)所招致的任何费用、损失或责任(除非是由于担保代理人、接管人或受托代表人的严重疏忽或故意不当行为所致)(除非是由于担保代理人、接管人或受托代表人的严重疏忽或故意不当行为所致)。

(B)除以下(C)段另有规定外，借款人须应要求立即向任何贷款人偿还根据上文(A)段规定贷款人须向保安代理支付的任何款项。

(C)以上(B)段不适用于贷款人申索补偿的弥偿款项与保安代理人对债务人的法律责任有关的范围。

31.13安全代理辞职

(A)保安代理人可在给予其他融资方及借款人30天通知后辞职，在此情况下，多数贷款人可委任一名继任保安代理人。

(二)如多数贷款人在发出辞职通知后20天内，仍未按照上文(A)段的规定委任继任保安代理人，则卸任的保安代理人可委任继任保安代理人。

(C)即将退休的保安代理应向继任保安代理提供继任保安代理为履行财务文件规定的保安代理职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。借款人应在提出要求后的三个工作日内，向即将退休的安全代理偿还因提供该等文件和记录以及提供此类协助而正当发生的所有费用和开支(包括合理的法律费用)。

(D)保安人员的辞职通知只在下列情况下生效：

(I)委任继任人；及

(Ii)将所有担保财产转让给该继承人。

(E)一旦委任继任者，即将退休的保安代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步责任(根据第31.25条(B)段(信托清盘)和上文(C)段规定的义务除外)，但仍有权享有第14.5条(对保安代理人的赔偿)和第31条(保安代理人)的利益，以及财务文件中明示限制或免除其担任保安代理人的责任(或对其作出赔偿)的任何其他规定。即将退休的保安代理账户的任何费用将从该日起停止累算(并应于当日支付)。任何继承人和其他各方在彼此之间享有的权利和义务与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。

(F)多数贷款人可根据上文(A)段的规定，向保安代理发出通知，要求其辞职。在此情况下，保安代理须根据上文(A)段的规定辞职，但上文(C)段所指的费用须由借款人负担。

(G)证券代理人转让或转让权利及/或义务时，无须征得借款人(或任何其他交易义务人)的同意。

(H)保安代理对权利和/或义务的任何转让或转让都不应对交易义务人产生成本、费用或责任。

31.14Confidentiality

(A)在担任财务各方的保安代理时，保安代理应被视为通过其受托人部门行事，该受托人部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

(B)如果保安代理的部门或部门(负责履行其根据财务文件承担的义务)收到信息，则该信息可被视为该部门或部门的机密信息，该保安代理不应被视为知悉该信息，也没有义务向任何一方披露该信息。(B)如果该部门或部门不是负责履行其根据财务文件承担的义务的部门或部门收到的信息，则该信息可被视为对该部门或部门是保密的，也没有义务向任何一方披露该信息。

(C)即使任何财务文件有任何其他相反的规定，如披露任何机密资料或(Ii)任何其他资料会构成或可能构成违反任何法律或规例或违反受信责任，则保安代理并无责任向任何其他人士披露(I)任何机密资料或(Ii)任何其他资料。

31.15融资方的资信评估

在不影响任何交易义务人对其或代表其提供的与任何交易文件相关的信息的责任的情况下，每一财务方向证券代理确认，它已经并将继续独自负责对任何交易文件引起的或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(A)集团各成员的财政状况、地位和性质；

(B)任何交易文件、证券财产以及预期、根据或与任何交易文件或证券财产相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(C)该出资方是否有追索权，以及该追索权的性质和范围，根据或与任何交易文件、证券财产、交易文件预期的交易或预期、在任何交易文件或证券财产之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件，对任何一方或其各自的任何资产具有追索权的性质和范围；

(D)保安代理人、任何一方或任何其他人根据任何交易文件、任何交易文件或预期、根据或与任何交易文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易，所提供的任何资料是否足够、准确或完整；及

(E)任何人在证券资产中或对证券资产的任何部分的权利或所有权，或证券资产的任何部分的价值或充分性，任何交易证券的优先权，或影响证券资产的任何证券的存在。

31.16安全代理的管理时间

(A)在下列情况下：

(I)失责；

(Ii)交易义务人或多数贷款人要求保安代理人承担保安代理人和借款人同意属特殊性质或超出财务文件规定的保安代理人正常职责范围的职责；或

(Iii)保安代理人及借款人同意在有关情况下在其他情况下是适当的，

借款人应向担保机构支付他们之间商定或根据以下(B)段确定的任何额外报酬(连同任何适用的增值税)。

(B)如保安代理与借款人未能就责任的性质、上文(A)段所述的额外酬金或额外酬金在有关情况下是否适当达成协议，则任何争议须由保安代理人选定并经借款人批准的投资银行(以专家身份而非仲裁员身份)裁定(提名及投资银行的费用由借款人支付)，而任何投资银行的厘定均为最终决定，并对双方均具约束力。

31.17信任函和聘书

各担保方确认，担保代理有权代表其接受(并代表其批准接受已被担保代理接受的任何信函或报告)与财务文件或财务文件中拟进行的交易相关的由会计师、审计师或尽职调查报告提供商提供的任何信任函或聘书或任何报告或信函的条款，并有权就这些、报告或信函对其具有约束力，并代表其签署该等信函，并进一步确认其接受该等信函中规定的条款和资格。

31.18没有完善交易安全的责任

安全代理不对未能执行以下操作负责：

(A)规定将证明、代表或构成任何证券资产的任何交易义务人的所有权的任何契据或文件一并存放；

(B)就任何财务文件或交易保证金的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性获得任何许可证、同意或其他授权；

(C)根据任何法律或法规登记、存档、记录或以其他方式保护任何交易保证金(或任何交易保证金的优先权)，或向任何人发出签署任何财务文件或交易保证金的通知；

(D)采取或要求任何交易义务人采取任何步骤，以完善其对任何证券资产的所有权，或使交易证券生效，或确保根据任何法律或法规设立任何附属证券；或

(E)要求对任何安全文件作出任何进一步保证。

31.19由安全代理提供保险

(A)保安代理人无须：

(I)为任何证券资产投保；

(Ii)要求任何其他人维持任何保险；或

(Iii)核实任何财务文件所载安排或维持保险的义务，

而保安代理人无须就任何人因缺乏或不足该等保险而蒙受的任何损害赔偿、费用或损失负上法律责任。

(B)凡保安代理人在任何保险单上被指名为受保人，则由于该代理人没有将与该等保险人所承担的风险有关的任何重要事实或任何其他任何种类的资料通知保险人，该代理人无须就任何损害赔偿、费用或损失负上法律责任，但如多数贷款人以书面要求该代理人如此做，而该保安代理人在接获该项要求后14天内没有如此行事，则属例外。

31.20古巴人和被提名人

保安代理可按保安代理决定的与信托任何资产有关的任何条款，委任及支付任何人作为托管人或代名人，包括向托管人存放本协议或与根据本协议设立的信托有关的任何文件。保安代理无须对因其根据本协议委任的任何人的不当行为、遗漏或过失而招致的任何损失、法律责任、开支、要求、费用、申索或法律程序负责，亦毋须监督任何人的程序或行为。

31.21由安全代理进行的委托

(A)每名保安代理人、任何接管人及任何获转授人，均可随时藉授权书或其他方式，将以其身分归属该代理人的所有或任何权利、权力、权限或酌情决定权，转授予任何人任何期间。

(B)该项转授可按任何条款及条件(包括再转授的权力)作出，并须受担保代理人、该接管人或该受托人(视属何情况而定)酌情认为符合担保当事人利益的任何限制所规限。

(C)保安代理人、接管人或受委代表无须监督因任何该等受委代表或再受委代表的不当行为、遗漏或失责而招致的任何损害赔偿、费用或损失，或以任何方式对此负上责任。

31.22其他安全代理

(A)保安代理可随时委任(其后将其免任)任何人以独立受托人的身分或与其共同担任受托人的身分行事：

(I)如其认为该项指定符合有担保各方的利益；或

(Ii)为符合该保安代理人认为有关的任何法律规定、限制或条件；或

(Iii)在任何司法管辖区取得或强制执行任何判决，

证券代理人应事先通知借款人和融资方该项任命。

(B)任何如此获委任的人，均具有委任文书所赋予或委予的权利、权力、权限及酌情决定权(以不超过根据财务文件或与财务文件相关而给予保安人员的权利、权力、权限及酌情决定权为限)，以及委任文书所赋予或委予的职责、义务及责任。

(C)就本协议而言，保安代理人可支付予该人士的酬金，以及该人士根据该项委任履行其职能所招致的任何费用及开支(连同任何适用的增值税)，应视为保安代理人所招致的费用及开支。

31.23所有权的接受

证券代理人有权不加询问地接受任何交易义务人可能对任何证券资产拥有的任何权利和所有权，也没有义务调查该权利和所有权，并且没有责任或义务要求任何交易义务人补救其权利或所有权中的任何缺陷。

31.24Releases

在接管人、受托人或担保代理根据强制执行交易担保处置任何担保资产时，担保代理被不可撤销地授权(费用由债务人承担，且未经任何其他担保方的任何同意、制裁、授权或进一步确认)从交易担保中解除该财产，并执行任何交易担保解除或对该资产可能需要或需要的其他索赔。

31.25信托清盘

如果安全代理在设施代理的批准下确定：

(A)担保文件所担保的所有有担保债务和所有其他义务已全部并最终清偿；和

(B)任何有担保的一方均无任何承诺、义务或责任(实际或有)根据财务文件向任何交易义务人垫款或提供其他财务通融，

然后

(I)本协议规定的信托应清盘，保安代理应在没有追索权或担保的情况下解除所有交易担保和保安代理在每份保安文件下的权利，并应执行与此相关的习惯和适当文件；和

(Ii)根据第31.13条(保安代理人的辞职)辞职的任何保安代理人应在没有追索权或担保的情况下解除其在每份保安文件下的所有权利。

31.26收据的运用

保安代理人根据任何财务文件的条款或与变现或强制执行全部或部分保安财产有关而不时收取或追回的所有款项(就第31.26条(收据的运用)而言，“追讨”)应由保安代理人以信托形式持有，以便在适用法律允许的范围内(并在符合第31.26条(收据的运用)的其余规定的情况下，按以下顺序)在保安代理人认为合适的任何时间运用这些款项(在适用法律允许的范围内)。

(A)清偿欠保安代理人(以保安代理人身分)、任何接管人或任何转授人的任何款项；

(B)按照第34.5条(收款的运用；部分付款)，向融资机构代理人和代表其他担保当事人付款或分配，以申请清偿任何交易义务人根据任何财务文件到期和应付的所有款项；(B)代表融资机构和其他担保当事人申请清偿任何交易义务人根据任何财务文件到期和应付的所有款项；

(C)如果没有任何交易义务人根据任何财务文件承担任何进一步的实际或或有负债，则支付或分配给证券代理人有义务优先于任何交易义务人向其付款或分配的任何人；和

(D)支付或分配予有关交易义务人的结余(如有的话)。

31.27允许的扣除额

保安代理可酌情决定：

(A)以储备金的形式拨备，以应付任何适用法律规定或可能根据本协定作出的任何分配或付款，以及作出和支付任何适用法律所规定或可能要求作出的任何扣除和扣缴(因税项或其他原因)；及

(B)支付因履行其职责，或因其根据任何财务文件或在其他方面作为保安代理的身份(与其根据本协议履行其职责的报酬不同)而对其任何担保财产或因履行其职责而被评估的所有税款。

31.28勘察责任

加速后，保安代理可自行决定或应设施代理人的要求，以保安代理人的名义在该金融机构(包括其本身)持有计息暂记或非个人账户的任何追回款项，直至与该追回有关的款项到期或由义务人(利息记入有关账户)到期或欠下，以便稍后根据第34.5条(收据的运用；部分付款)支付给设施代理人，以供申请：

(A)付给保安代理人、任何接管人或任何转授人的任何款项；及

(B)有担保负债的任何部分，

保安代理人或(仅在(B)段的情况下)设施代理人合理地认为，在每种情况下，都可能在未来的任何时间到期或欠款。

31.29收益的投资

在按照第34.5条(收据的运用；部分付款)将追回所得款项支付给融资机构代理人以供申请之前，保安代理可酌情将全部或部分该等收益存入保安代理名下该金融机构(包括其本身)的计息暂记账户或非个人账户，并只要该保安代理合理地认为(该利息记入有关账户的贷方)，以待该保安代理根据其酌情决定权不时支付该等款项时，将该等收益的全部或部分保留在该金融机构(包括其本身)的计息暂记账户或非个人账户内。

31.30币种折算

(A)为任何有担保债务的目的，或在任何有担保债务清偿之前，保安代理人可按市场汇率将保安代理人收取或追讨回的任何款项，由一种货币兑换成另一种货币。

(B)任何交易义务人以到期货币支付的义务只能在扣除兑换成本后购买的到期货币数额范围内得到履行。

31.31良好排放

(A)由保安代理人就有抵押法律责任而作出的任何付款，可代表有抵押各方向该设施代理人作出，而以该方式作出的任何付款，在该付款的范围内，即为该保安代理人的良好清偿。

(B)保安代理并无责任根据上文(A)段向融资代理支付款项，而付款的货币须与应付有关融资方的债务及负债的币种相同。

1.32债务人收到的金额

如果任何交易义务人收到或收回根据任何财务文件的条款应支付给安全代理的任何金额，该交易义务人或债务人将促使相关交易义务人以信托方式为安全代理持有收到或收回的金额，并根据本协议的条款迅速将该金额支付给安全代理申请。

1.33故意省略

31.34完全自由地进行交易

在不损害第31.7条(与集团的业务)或财务文件的任何其他规定的情况下，即使有任何相反的法律规则或衡平法，保安代理应绝对有权：

(A)与或影响任何交易义务人或财务文件所指的任何人士(包括但不限于任何利息或货币互换或其他交易，不论是否与本协议有关)订立及安排各类银行、衍生工具、投资及/或其他交易，并担任该等交易义务人或任何人士的银团代理及/或证券代理，及/或参与该等交易义务人或任何人士的其他便利(包括但不限于，任何利息或货币互换或其他交易，不论是否与本协议有关，及/或作为银团代理及/或证券代理，及/或参与该交易义务人或任何人士的其他便利

金融文件的当事人或金融文件中提及的人)，但是，如果该交易与本融资有关，则应由贷款人共同订立；

(B)处理、订立和安排与以下事项有关的交易：

(I)由任何交易义务人或任何其他人发行或将会发行的任何证券；或

(Ii)与该等证券相关的任何期权或其他衍生工具；及

(C)向借款人或属于财务文件一方或财务文件所提述的任何人提供意见或其他服务，

尤其是，保安代理在提出、评估、谈判、订立及安排所有该等交易时，以及就上文(A)、(B)及(C)段所涵盖的所有其他事宜而言，绝对有权使用(只受内幕交易法例规限)其以任何方式获取的任何资料或机会，以追求其本身的利益，避免披露该等交易、交易或其他事项或任何与该等交易、交易或其他事宜或与该等交易、交易或其他事宜有关的任何资料，并为其独有利益而保留从该等交易或交易中取得的所有利润及利益。安全代理使用的任何信息不得与任何金融方相关。

32金融方开展业务的条件

本协议的任何条款都不会：

(A)不干预任何财务党以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

(B)责成任何融资方调查或申索其可获得的任何信贷、济助、减免或偿还，或调查或申索任何申索的范围、命令及方式；或

(C)除第12.7条(FATCA信息)所规定的情况外，任何财方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或与税务有关的任何计算方法。

33财团之间的共享

33.1向融资方付款

如果融资方(“追回融资方”)根据第34条(付款机制)以外的规定从交易义务人处收取或收回任何金额(“追回金额”)，并将该金额用于根据财务单据应向其支付的款项，则：

(A)追偿融资方应在三个工作日内将收到或追回的细节通知贷款代理人；

(B)设施代理人应确定收款或收回的金额是否超过了如果收款或回收是由设施代理人收到或收回并按照第34条(付款机制)分发时收回的融资方本应支付的金额，而不考虑就收款、收回或分配而对设施代理人征收的任何税项；及(B)设施代理人应确定，如果该收款或收回款项是由该机构代理人收到或收回并按照第34条(付款机制)分配的，则该收款或收回款项是否超过追回融资方应支付的金额；及

(C)追偿融资方应在融资方提出要求后三个工作日内向融资方支付一笔金额(“分摊付款”)，该金额等于该等收款或收回，减去追偿融资方根据第34.5条(收款的应用；部分付款)可保留作为其应支付的任何付款份额的任何金额。

33.2付款的重新分配

贷款代理人应将分享付款视为已由相关交易义务人支付，并根据第34.5条(收据的运用；部分付款)将其分配给融资各方(追偿融资方除外)，以承担交易义务人对分享融资方的义务，并将追偿融资方保留的金额用于该交易义务人对追偿融资方的义务。

33.3收回金融方的权利

在融资机构根据第33.2条(付款的再分配)将追偿融资方从交易义务人收到的付款在相关交易义务人和追偿融资方之间进行分配时，追回的等同于分摊付款的金额将被视为没有由该交易义务人支付。

33.4再分配逆转

如果由收回的融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并且由该收回的融资方偿还，则：

(A)每一共享融资方应应融资机构的要求，向融资机构支付一笔相当于其分摊付款的适当部分的款项(连同一笔必要的款项，用于偿还追回融资方在追回融资方被要求支付的分摊付款利息中的比例)(“再分配金额”)；

(B)在相关交易义务人与各相关分享融资方之间，相当于相关再分配金额的金额将被视为未由该交易义务人支付。

33.5Exceptions

(A)本第33条(融资方之间的分摊)不适用于追偿融资方在根据本条款支付任何款项后不能向相关交易义务人提出有效和可强制执行的索赔的范围。

(B)在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因采取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金额：

(I)有否通知另一方有关的法律或仲裁程序；及

(Ii)其他出资方有机会参与该等法律程序或仲裁程序，但在收到通知后并未在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。

第11条

行政管理

34PYMENT力学

34.1向设施代理支付款项

(A)在要求交易义务人或贷款人根据财务文件付款的每个日期，该交易义务人或贷款人应在贷款机构指定的在付款地以美元结算交易的习惯时间，向融资机构提供等同于该付款金额的美元金额(除非财务文件中有相反指示)，以换取到期日的价值。

(B)付款须存入设施代理人在每宗个案中指明的账户及银行。

34.2设施代理的分发

在第34.3条(向交易义务人的分配)和第34.4条(收回和预付资金)的规限下，融资机构根据为另一方提供的财务文件收到的每笔付款，应由融资机构在有权根据本协议收取款项的一方(如果是贷款人，由其融资办公室账户支付)收到后，在切实可行的范围内尽快提供给融资机构，该账户由该缔约方通过不少于五个工作日的通知通知融资代理，由该方指定的银行或在记入借款人在使用请求中指明的人的账户。

34.3分配给交易义务人

融资机构可(经交易义务人同意或根据第35条(抵销))使用其为该交易义务人收到的任何金额，用于(在日期和以收款货币和资金)支付该交易义务人在财务文件项下应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。

34.4退款和预付资金

(A)如果根据财务文件为另一方支付一笔款项给融资代理，则融资代理没有义务向该另一方支付这笔款项(或签订或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地证明它确实收到了这笔款项。

(B)除非以下(C)段适用，否则如果设施代理人向另一方支付一笔款项，而事实证明该设施代理人并未实际收到该款项，则该设施代理人向其支付该款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将该款项连同该款项自付款之日起至该代理人收到之日的利息(由该设施代理人计算以反映其资金成本)退还给该设施代理人。

(C)如贷款代理人已通知贷款人，表示它愿意在收到贷款人的款项前将款项存入借款人的账户，则在该贷款代理人这样做的情况下及在该范围内，但事实证明该贷款代理人当时并没有就其支付予借款人的款项从贷款人收取款项：

(I)借款人应要求将其退还给融资机构，但不损害其在本协议项下的权利；和

(Ii)本应提供该等资金的贷款人或(如该贷款人没有如此做)获提供该笔款项的借款人，须应要求而向该贷款代理人支付一笔款额(由该贷款代理人核证)，以弥偿该贷款代理人在从该贷款人收取该笔款项之前因支付该笔款项而招致的任何筹资费用。

34.5收款的核销；部分付款

(A)如果贷款代理人收到的付款不足以清偿交易义务人在财务文件项下当时到期和应付的所有金额，则贷款代理人应按以下顺序将这笔款项用于该交易义务人在财务文件项下的义务：

(I)首先，按比例支付设施代理人、保安代理人、任何接管人及财务文件下的任何代表的任何未付费用、成本及开支，以及任何其他款项；

(Ii)其次，按比例支付根据本协议到期但未支付给贷款人的任何应计利息和费用；

(Iii)第三，按比例支付根据本协议到期但未支付给贷款人的任何本金；及

(Iv)第四，支付或按比例支付根据财务文件应支付给任何财务方但未支付的任何其他款项。

(B)如多数贷款人指示，贷款代理人须更改上文(A)段第(Ii)至(Iv)节所列的命令。

(C)上文(A)和(B)段将凌驾于交易义务人作出的任何拨款。

34.6交易义务人不得抵销

交易义务人根据财务单据支付的所有款项应在没有抵销或反索赔的情况下计算和支付(并且没有任何扣除)。

34.7个工作日

(A)根据财务文件应于非营业日支付的任何款项，须于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。

(B)在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日应付的利率对本金或未付款项支付利息。

34.8账户流通性

(A)除下文(B)和(C)段另有规定外，美元是交易义务人根据任何财务文件应付的任何款项的账户货币和付款货币。

(B)每笔有关费用、开支或税项的付款，均须以招致该等费用、开支或税项的货币支付。

(C)任何明示须以美元以外的货币支付的款额，须以该另一货币支付。

34.9货币变动

(A)除法律另有禁止外，如任何国家的中央银行同时承认多于一种货币或货币单位为该国家的合法货币，则：

(I)财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件项下产生的以该国货币表示的任何义务，应换算成或以贷款机构指定的该国货币或货币单位支付(在与借款人协商后)；和

(Ii)将一种货币或货币单位换算成另一货币或货币单位的任何兑换，须按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而承认的官方汇率，并由融资机构(合理地行事)向上或向下四舍五入。

(B)如果一国的任何货币发生变化，本协定将在融资机构(合理行事并在与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关银行间市场上任何普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

34.10币种折算

(A)为了或等待任何服务方根据任何财务单据支付任何款项，该服务方可按市场汇率将其收到或收回的任何款项从一种货币兑换成另一种货币。

(B)任何交易义务人以到期货币支付的义务只能在扣除兑换成本后购买的到期货币数额范围内得到履行。

34.11支付系统中断等。

如果设施代理确定(自行决定)已发生中断事件，或借款人通知设施代理已发生中断事件：

(A)贷款代理人可(如借款人提出要求)与借款人磋商，以期与借款人达成协议，对贷款的运作或管理作出其认为在有关情况下必需的更改；

(B)如信贷机构认为在有关情况下与借款人磋商上述(A)段所述的任何变更并不切实可行，则该机构没有义务就上述变更与借款人进行磋商，而且在任何情况下也没有义务同意该等变更；(B)融资代理公司没有义务就上述(A)段所述的任何变更与借款人协商，但在任何情况下，该机构没有义务同意该等变更；

(C)融资机构可以就上文(A)段所述的任何变更与融资各方协商，但如果其认为在这种情况下这样做并不切实可行，则没有义务这样做；

(D)尽管有第43条(修订和豁免)的规定，贷款代理人和借款人商定的任何此类变更(不论是否最终确定发生了中断事件)作为对财务文件条款的修订(或(视属何情况而定)放弃)，对双方和任何交易义务人均具有约束力；(D)尽管有第43条(修订和豁免)的规定，但融资代理和借款人商定的任何此类变更应对双方和任何交易义务人具有约束力，作为对财务文件条款的修订(或(视属何情况而定)放弃)；

(E)对于因根据或没有根据本第34.11条(支付系统中断等)采取任何行动或没有采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、严重疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因设施代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)，设施代理人概不负责；及

(F)设施代理人应将根据上文(D)段商定的所有变更通知财务各方。

35SET-OFF

融资方可以将交易义务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该融资方实益拥有的范围为限)与该交易义务人欠该交易义务人的任何到期债务抵销，而不论该债务的付款地点、预订分行或货币。如果债务以不同货币计价，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换其中一项债务，以进行抵销。

36BAIL-IN

1.1自救的合同确认

尽管任何财务文件的任何其他条款或财务文件各方之间的任何其他协议、安排或谅解，各方均承认并接受财务文件任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

(A)与任何该等法律责任有关的任何自救诉讼，包括(但不限于)：

(I)全部或部分扣减就任何该等法律责任而到期应付的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(Ii)将任何该等负债的全部或部分转换为可向其发行或授予该公司的股份或其他所有权文书；及

(Iii)取消任何该等法律责任；及

(B)对任何财务文件的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。

37条注意事项

37.1书面沟通

根据财务文件或与财务文件相关的任何沟通应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以通过电子邮件或信函进行。

37.2Addresses

根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和电子邮件(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下：

(A)(如属借款人及每名担保人)附表1(各方)所指明的；

(B)就每名贷款人或任何其他义务人而言，为附表1所指明的(当事各方)，或如在本协议日期后成为当事一方，则为在其成为当事一方当日或之前以书面通知贷款代理人的；

(C)如属设施代理人，则为附表1(各方)所指明的；及

(D)(如属保安代理人)附表1所指明的(各方)，

或甲方通知设施代理人的任何替代地址、电子邮件或部门或官员(或设施代理人可在不少于五个工作日通知的情况下通知其他各方)。

37.3Delivery

(A)一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通讯或文件只会生效：

(I)如以电子邮件方式收到，则以可阅形式发出；或

(Ii)如以信件方式留在有关地址，或在邮资已预付后5个营业日内，装在收件人为该地址的信封内，

以及，如果某个部门或人员被指明为其地址的一部分，根据第37.2条(地址)提供的详细信息，如果是发给该部门或人员的。

(B)任何拟向服务方作出或交付的通讯或文件，只有在该服务方实际收到，且只有在附表1所指明的该服务方的部门或高级人员(或该服务方为此目的而指明的任何替代部门或高级人员)明确注明的情况下，才会生效。

(C)除任何财务文件另有规定外，所有来自交易义务人或向交易义务人发出的通知均应通过融资代理发送。

(D)根据本条款向借款人作出或交付的任何通信或文件将被视为已向每个交易义务人作出或交付。

(E)根据上文(A)至(D)段在下午5时后生效的任何通信或文件。在收货地的合同应视为仅在次日生效。

37.4地址和电子邮件号码通知

设施代理收到地址和电子邮件的通知，或根据第37.2条(地址)更改地址或电子邮件，或更改自己的地址或电子邮件后，应立即通知其他各方。

37.5电子通信

(A)根据财务文件或与财务文件相关而由一方向另一方作出或交付的任何通信或文件可以通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于邮寄到安全网站)进行或交付，如果这两方符合以下条件，则该等通信或文件可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于邮寄到安全网站)进行或交付：

(I)以书面通知对方其电子邮件地址及/或为使能以该方式传送资料所需的任何其他资料；及

(Ii)在不少于五个营业日的通知内，将其地址或其提供的任何其他资料的任何更改通知对方。

(B)以上(A)段规定的债务人和融资方之间进行的任何电子通信或交付，只有在双方同意这是一种可接受的通信或交付形式的情况下，才能以这种方式进行，除非并直到相反通知成立。(B)(A)段规定的任何此类电子通信或交付，只有在双方同意这是一种可接受的通信或交付形式的情况下，才能以这种方式进行。

(C)由一方向另一方发出或交付的上述(A)段规定的任何电子通信或文件，只有在以可读形式实际收到(或提供)的情况下才有效；就一方向设施代理或保安代理作出或交付的任何电子通信或文件而言，仅当其地址为设施代理或保安代理为此目的而指定的方式时，该电子通信或文件才会生效。(C)由一方向设施代理或保安代理发出或交付的任何此类电子通信或文件，只有在以可读形式实际收到(或提供)的情况下才会生效；

(D)根据上文(C)段在下午5时后生效的任何电子通信或文件。就本协定而言，有关通讯或文件所送交或提供的一方的地址，应视为在翌日才生效。

(E)财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及应被解释为包括根据本条款第37.5条(电子通信)提供的该通信。

37.6英语

(A)根据任何财务文件或与任何财务文件相关而发出的任何通知必须是英文的。

(B)根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须：

(I)英文；或

(Ii)如果不是英文的，并且在设施代理人要求的情况下，附上由设施代理人批准的翻译员准备的经证明的英文译本，在这种情况下，除非该文件是宪法、法规或其他官方文件，否则以英文译本为准。

38计算和证书

38.1Accounts

在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方所保存的账目中的记项是其相关事项的表面证据。

38.2认证和鉴定

在没有明显错误的情况下，财务方根据任何财务文件对费率或金额进行的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。

38.3天计数惯例

根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，并以实际经过的天数和一年360天为基础计算，如果相关银行间市场的做法不同，则按照该市场惯例计算。

39部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，金融文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则该司法管辖区法律下其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

40REMEDIES和豁免书

(A)任何有担保的一方没有行使或延迟行使金融单据下的任何权利或补救措施，不应视为放弃任何此类权利或补救措施，也不构成对任何金融单据予以确认的选择。任何确认被担保方任何财务单据的选择，除非是书面的，否则无效。任何权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

(B)除非以书面形式并由所有相关财务各方或其代表按照第43条(修订和豁免)的规定签署，否则财务文件的变更或修订无效。

41有条件地设置或释放

任何融资方和任何交易义务人之间根据任何财务文件达成的任何和解或解除都应以任何交易义务人或任何其他人不向任何融资方提供担保或付款为条件，无论是否根据任何破产法或破产法或其他规定予以搁置、调整或命令偿还。

42IRREVOCABLE付款

如果融资机构认为交易义务人或代表交易义务人或任何其他人在财务文件项下声称支付或履行该交易义务人对金融方的义务而支付或解除的金额能够在该交易义务人破产、清算或管理或其他情况下避免或以其他方式作废，则就财务文件而言，该金额不应被视为无条件且不可撤销地支付或解除。

43AMENDMENTES和豁免权

43.1份必需同意书

(A)在符合第43.2条(所有贷款人事项)和第43.3条(其他例外情况)的前提下，财务文件的任何条款只有在多数贷款人同意的情况下才能修改或放弃，如果是修改，交易义务人和任何此类修改或放弃将对各方具有约束力。

(B)贷款机构代理人可代表任何融资方实施本第43条(修订和豁免)所允许的任何修订或豁免。

(C)在不损害第30.8条(权利和酌情决定权)的一般性的情况下，设施代理人可聘用、支付和依赖律师的服务，以确定本协议项下的任何修订、豁免或同意所需的同意水平和达成该等同意。

43.2所有贷款人事务

除第43.3条(其他例外)另有规定外，对任何具有变更效力或与以下内容有关的任何财务文件条款的修订、放弃或同意：

(A)第1.1条(定义及释义)中“多数贷款人”的定义；

(B)延期或延长根据财务文件就依据第25.2条(提供额外保证；预付款项)或第7.4条(强制预付出售或全损)而预付款项的财务文件(与第7.3条(自愿预付贷款)有关的款项)下的任何款项的付款日期；(B)延迟或延长根据第7.3条(自愿预付贷款)就依据第25.2条(提供额外保证；预付款项)或第7.4条(强制预付出售或全损)而支付的任何款项的付款日期；

(C)减少须支付的本金、利息、费用或佣金的保证金或款额；

(D)财务文件项下任何金额的支付货币变动；

(E)增加任何承诺额或总承诺额，延长任何可用期，或要求取消承诺额可按比例减少融资机制下的承诺额；

(F)任何交易义务人的变更；

(G)更改“制裁”、“制裁当局”、“受限制方”和“控制权变更”中任何一项的定义；

(H)任何明文要求所有贷款人同意的条文；

(I)本条例草案第43条(修订及豁免)；

(J)对序言(背景)、第2条(贷款)、第3条(目的)、第5条(利用)、第8条(利息)、第28条(对贷款人的更改)、第47条(管限法律)或第48条(强制执行)的任何更改；

(K)对财务文件所列任何交易保证金、担保、弥偿或次要安排的任何解除或重大更改(解除交易保证金的情况除外，因为其与处置作为交易保证金标的的资产有关，且该等处置获得多数贷款人的明确许可或财务文件的其他规定)；

(L)(除任何财务文件的规定明确允许外)以下各项的性质或范围：

(I)根据第17条(担保及弥偿)给予的担保及弥偿；

(Ii)证券资产；或

(Iii)交易保证金的强制执行收益的分配方式，

(除上文第(Ii)款和第(Iii)款的情况外，在本协议或任何其他财务文件明确允许出售或处置属于交易担保标的的资产的范围内)；或

(Iv)解除根据第17条(担保和赔偿)给予的担保和赔偿，或解除任何交易担保，除非本协议或任何其他财务文件允许，或与交易担保标的资产的出售或处置有关，而此类出售或处置是根据本协议或任何其他财务文件明确允许的。

未经所有贷款人事先同意，不得作出或给予贷款。

43.3其他例外情况

未经服务方同意(视属何情况而定)，不得作出与服务方(各自以服务方身份)的权利或义务有关的修订或弃权。

43.4更换网速

(A)除第43.3条(其他例外情况)外，如果发生了与美元的筛选率有关的筛选率替换事件，则涉及以下内容的任何修订或豁免：

(I)就使用与该货币有关的替代基准取代该筛选汇率作出规定；及

(Ii)

(A)使任何财务文件的任何规定与该替代基准的使用相一致；

(B)使该替代基准能够用于计算本协定项下的利息(包括但不限于为实现本协定的目的而使用该替代基准所需的任何相应变化)；

(C)执行适用于该替代基准的市场惯例；

(D)为该替代基准规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(E)调整定价，以在合理切实可行的范围内，减少或消除因应用该替代基准而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则该调整须根据该指定、提名或建议而厘定)，

在贷款人和借款人同意的情况下，可以在贷款代理同意的情况下进行。

(B)如截至2022年6月1日，本协议规定美元贷款利率将参照伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的筛选利率确定：

(I)就美元的放映率而言，更换放映率事件须当作在该日期发生；及

(Ii)贷款代理(按照贷款人的指示行事)和借款人应真诚进行谈判，以期从2023年3月31日(包括2023年3月31日之前)起，就使用美元替代该筛选汇率的替代基准达成一致。

(C)如贷款人未能在上述(A)段所述的修订或豁免请求或贷款人就上文(A)或(B)段所述的任何其他表决作出回应的情况下，在该请求的5个工作日内(除非借款人和贷款机构就任何请求商定一个较长的期限)：

(I)在确定是否已取得任何有关的承担总额或贷款参与总额(视属何情况而定)以批准该项请求时，其对贷款的承担或参与(视属何情况而定)不得包括在计算承担总额或贷款款额(视属何情况而定)的目的；及

(Ii)为确定是否已取得任何指明贷款人组别的同意以批准该项请求，其贷款人地位不得予以理会。

(D)如果已发生筛选率更换事件，且未根据本条款第43.4条确定更换基准，则将适用第10.4条(资金成本)。

43.5Obligor意图

各债务人明确确认，它打算不时将本协议或任何其他财务文件中包含的任何担保和任何财务文件所设立的任何担保延伸到任何财务文件和/或任何财务文件下为以下任何目的或与以下任何事项相关的任何贷款或金额的任何(无论多么基本的)变更、增加、延长或增加：任何性质的业务收购；增加营运资本；使投资者能够进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；为任何其他债务再融资；进行可能不时提供任何此类便利或金额的目的的任何其他变更或延伸；以及与上述任何事项相关的任何费用、成本和/或费用。

44相关信息

44.1Confidentiality

除第44.2条(保密信息的披露)和第44.3条(向编号服务提供商披露)允许的范围外，每一财方同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，并确保所有保密信息受到适用于其自身保密信息的安全措施和谨慎程度的保护。

44.2机密信息的泄露

任何财方均可披露：

(A)向其任何联属公司及有关基金及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、核数师、合伙人及代表提供该财务方认为适当的保密资料，但如根据本段(A)向任何获提供保密资料的人书面告知其保密性质，以及部分或全部该等保密资料可能属价格敏感资料，则无须如此告知接受者是否有专业义务对该等资料保密或

(B)任何人：

(I)转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件项下的全部或任何权利和/或义务，或继任(或可能继任)其作为设施代理人或保安代理人的全部或任何权利和/或义务，以及在每种情况下，转让或转让(或可能转让)该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问；

(Ii)与(或可能通过)该公司直接或间接订立(或可能订立)与一份或多份财务文件及/或一项或多项交易义务人以及该人的任何联属公司、相关基金、代表及专业顾问有关的任何次级参与，或根据或可能参照一份或多份财务文件及/或一项或多项交易义务人而付款的任何其他交易；

(Iii)由任何财方或以上(B)段(I)或(Ii)节适用的人士委任，代表其接收依据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括但不限于根据第30.15条(C)段(与其他财方的关系)委任的任何人士)；

(Iv)直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)以上(B)段(I)或(Ii)节所指的任何交易；

(V)任何具司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或相类团体，或依据任何适用的法律或规例，要求或要求披露任何有关证券交易所的规则的资料；

(Vi)与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关并为该等诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议的目的而须向其披露资料的人；

(Vii)融资方根据第28.8条(出借人权利之上的担保)向谁或其利益收取、转让或以其他方式设立担保(或可以这样做)；

(Viii)贷款人已聘请某船级社或其他实体进行所需的计算，以使该贷款人能够履行其根据“海神原则”须作出的报告义务；

(Ix)交易义务人的一方、集团成员或任何相关实体；或

(X)由于任何财务文件或与任何财务文件相关而获得的任何法律意见所预期的任何财务文件的注册；或

(Xi)经担保人同意；

在每种情况下，在以下情况下，金融方应认为适当的保密信息：

(A)就上文(B)段第(I)、(Ii)及(Iii)节而言，机密资料的获得者已订立保密承诺，但如收件人是专业顾问，并有专业责任为机密资料保密，则无须作出保密承诺；

(B)就上文(B)段第(Iv)节而言，机密资料的获得者已订立保密承诺或在其他方面受保密规定的约束

他们收到的保密信息，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；

(C)就上文(B)段(V)、(Vi)和(Vii)节而言，保密信息的获得者被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该财务方认为在这种情况下这样做并不切实可行，则无需要求如此告知；

(C)由该财务方或以上(B)段(I)或(Ii)节适用的人指定的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的管理或结算服务，为使服务提供商能够提供本(C)段所指的任何服务而要求披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已按借款人与相关融资方商定的形式签订了保密协议；

(D)向任何评级机构(包括其专业顾问)披露为使该评级机构能够就财务文件及/或交易义务人进行其正常评级活动所需披露的保密信息，前提是该等保密信息将被告知评级机构的保密性质，且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息。(D)向任何评级机构(包括其专业顾问)披露保密信息，以使该评级机构能够就财务文件及/或交易义务人进行正常评级活动，前提是获知该保密信息的评级机构被告知其保密性质，且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息。

44.3向编号服务提供商披露

(A)任何融资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息，以提供与本协议、融资机制和/或一个或多个交易义务人有关的识别编号服务：

(一)交易义务人姓名；

(二)交易义务人住所国；

(三)交易义务人成立的地点；

(Iv)本协定的日期；

(V)第47条(管限法律)；

(Vi)设施代理人的姓名或名称；

(Vii)本协定每次修改和重述的日期；

(Viii)总承诺额；

(Ix)该基金的货币；

(X)设施类型；

(Xi)设施排名；

(Xii)设施的终止日期；

(Xiii)对先前依据上述第(I)至(Xii)节提供的任何资料作出更改；及

(Xiv)该融资方与借款人商定的其他资料，

使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。

(B)双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个交易义务人的每个标识号以及与每个此类编号相关的信息均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。

(C)每一义务人代表其本人及其他交易义务人表示，上文(A)项(I)至(Xiv)项所列任何资料均不是未公布的价格敏感资料，亦不会在任何时候是未公布的价格敏感资料。

(D)贷款代理应通知借款人和其他融资方：

(I)融资机构就本协议、融资机构和/或一个或多个交易义务人指定的任何编号服务提供商的名称；和

(Ii)该编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个交易义务人的编号或(视属何情况而定)编号。

44.4最终协议

第44条(保密信息)构成双方之间关于财务文件规定的保密信息义务的完整协议，并取代之前任何关于保密信息的明示或默示协议。

44.5内部信息

融资方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律(包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法)的监管或禁止，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

44.6披露通知

融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人：

(A)依据第44.2条(披露机密资料)(B)段(V)分节披露保密资料的情况为何，但如该等披露是在该段所提述的任何人士通常执行监督或规管职能时作出的，则属例外；及

(B)在意识到机密信息已被披露违反第44条(机密信息)时。

44.7继续履行义务

第44条(保密信息)中的义务仍在继续，尤其是在以下两项中较早的一项开始的12个月内继续有效，并对每一财方保持约束力：

(A)债务人根据本协议或与本协议相关而应支付的所有款项已全额支付，所有承诺已取消或以其他方式不再可用的日期；及

(B)该融资方在其他情况下不再是融资方的日期。

45融资利率的可信度

45.1保密和披露

(A)融资机构和各义务人同意对每个融资利率保密，不向任何人披露，除非在以下(B)、(C)和(D)段允许的范围内。

(B)设施代理人可披露：

(I)依据第8.4条(利率通知)向借款人支付的任何资金利率；及

(Ii)任何获其委任就一份或多份财务文件提供行政服务的人士的任何资助率，以使该服务提供者能够提供该等服务(前提是该服务提供者已与融资代理与有关贷款人订立保密协议)。

(C)融资机构可以向以下各方披露任何融资利率，每个义务人也可以披露任何融资利率：

(I)其任何关联公司及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表(如果根据本款第(I)款将获得该资金率的任何人被书面告知其机密性，并且该资助率可能是价格敏感信息，但没有要求如此告知接受者是否负有对该资金率保密的专业义务或受与该资助率有关的保密要求的约束)；

(Ii)任何具司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构要求或要求披露资料的任何人，或任何有关证券交易所的规则，或依据任何适用的法律或规例(如将获给予该资金利率的人以书面通知该资料的保密性质，以及该资料可能属价格敏感资料)，但如融资机构代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在有关情况下如此行事并不切实可行，则无须如此告知

(Iii)任何须就任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议而须向其披露资料的人，而该等资料是以书面通知将获给予该资助额的人的机密性质，而该等资料可能是对价格敏感的资料，但如贷款代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在有关情况下如此行事并不切实可行，则无须如此告知；及

(Iv)任何经有关贷款人同意的人。

45.2相关债务

(A)融资机构和各义务人承认，每个融资利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用法律(包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法)的监管或禁止，融资代理和各债务人承诺不会将任何融资利率用于任何非法目的。

(B)贷款代理人和每一债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人：

(I)依据第45.1条(保密及披露)(C)段(Ii)分节作出的任何披露的情况，但如该等披露是在该段所提述的任何人在其监督或规管职能的通常过程中作出的，则属例外；及

(Ii)在了解到任何信息已被披露违反第45条(融资利率保密)时。

45.3无违约事件

根据第27.4条(其他义务)，不会仅因债务人未能遵守第45条(融资利率的保密)而发生违约事件。

46COUNTERPARTS；电子签名

46.1Counterparts

每个财务文档可以在任意数量的副本中执行，这与副本上的签名在财务文档的单个副本上的签名具有相同的效果。

46.2电子签名

通过传真(或电子传输，包括便携式文档文件或“pdf”的电子邮件)交付本协议或任何其他财务文件的签署副本副本，应与交付本协议或此类其他财务文件的原始签署副本一样有效。此外，双方进一步确认并同意，本协议和任何其他财务文件可以通过电子邮件或.pdf文件或使用电子签名技术(例如，通过DocuSign或类似的电子签名技术)签署和/或传输，并且此类签名的电子记录应有效，并与带有该方手写签名的纸质副本一样对签字方具有约束力。双方进一步同意并同意：(I)只要一方使用电子签名签署本协议或任何其他财务文件

如果一方使用电子技术，点击“签署”或以其他方式附加电子签名或类似标记，即表示该方以电子方式签署本协议或此类其他财务文件；以及(Ii)出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本协议或此类其他财务文件上的电子签名应被视为与手写签名相同。

第12条

管治法律和执法

47GOVERNING定律

本协议和其他财务文件(财务文件中另有规定的除外)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

48个环境

48.1Jurisdiction

(A)在因本协议或该债务人所属的任何其他财务文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，每一债务人在此不可撤销且无条件地将其自身及其财产提交给位于纽约县的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖权，且每一债务人在此不可撤销且无条件地同意就任何该等诉讼或程序提出的所有索赔每一债务人均同意，任何此类诉讼或程序的终裁判决均为终局判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一债务人同意，任何债务人提出根据本协议或任何其他财务文件产生或与之相关的任何索赔或反索赔而发起的任何诉讼，应仅在纽约州法院或位于纽约县的美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院提起。

(B)本条第48.1条(管辖权)(A)段仅为担保当事人的利益。因此，任何有担保的一方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与本协议引起的或与本协议相关的任何争议(包括关于本协议的存在、有效性或终止的争议，或因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务)的诉讼程序。在法律允许的范围内，担保当事人可以在任何数量的法域同时提起诉讼。

48.2法律程序文件的送达

(A)每一义务人特此同意委任Leicht&Rein Tax Associates，Ltd.，其办事处目前位于纽约列克星敦大道205号18楼，NY 10016(收信人：Samuel Rein)，作为其指定代理人，负责送达因本协议或任何其他财务文件引起或有关的任何诉讼或法律程序的诉讼程序文件。每个义务人还不可撤销地同意在任何此类诉讼或程序中通过将该等程序的副本邮寄到第37.2条(地址)中规定的其地址来送达该程序中的任何和所有程序。各义务人还同意，可以通过纽约州现行适用法律规定的任何其他送达方式向其送达法律程序文件。

(B)如任何获委任为送达法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送达法律程序文件代理人身分行事，则借款人(代表所有债务人)必须立即(无论如何须在该事件发生后10天内)按条件委任另一名代理人

工厂代理可以接受。如果做不到这一点，设施代理可以为此目的指定另一个代理。

48.3Venue；豁免权

各义务人在此不可撤销地、无条件地在法律上和有效范围内最大限度地放弃：

(A)法院现在或以后可能对由本协议或其所属的任何其他财务文件所引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，在任何设于纽约县的纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院提出的反对，以及对在任何该等法院维持该等诉讼或法律程序的不便法院的抗辩；及

(B)任何可随时就本协议或任何其他财务文件展开司法程序或就其本身或其财产进行任何法律程序的法院的司法管辖权(包括但不限于判决前的扣押、协助执行判决的扣押、抵销、执行判决或任何其他法律程序)，以及在任何该等司法管辖区内可归于该人的豁免权(不论是否声称)，该人特此不可撤销地同意不要求该豁免权。

49WAIVER陪审团审判

49.1Waiver

任何一方都不可撤销地相互放弃在任何法律诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利，这些诉讼或诉讼是因本协议或其所属的任何其他财务文件或本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与之相关的。

50PATRIOT法案通知

50.1 PATRIOT法案公告

各担保当事人特此通知各债务人，根据《爱国者法案》的要求和担保当事人的政策和惯例，各担保当事人必须获取、核实和记录识别各债务人的某些信息和文件，这些信息包括各债务人的名称和地址，以及使各担保当事人能够根据《爱国者法案》确定各债务人身份的其他信息。

51ENTIRE协议

(A)本协议与其他财务文件一起构成双方之间的完整协议，并取代双方之前就其主题达成的所有协议、谅解和安排，无论是书面的还是口头的。

(B)各方承认，其订立本协议或任何其他财务文件并不依赖于本协议或任何其他财务文件中未明确列出的任何陈述或保证，并且没有任何补救措施。(B)各方均承认，其并未依据本协议或任何其他财务文件中明确列出的任何陈述或保证订立本协议或任何其他财务文件，因此没有任何补救办法。

[签名页紧接着下一页]

执行页面

因此，双方已促使本融资协议自上文第一次写入的日期起执行。

百慕大散货船队控股有限公司

作为担保人

由：_

姓名：

标题：

大宗合伙人控股公司百慕大有限公司。

作为担保人

由：_

姓名：

标题：

散装合伙人(百慕大)有限公司

作为担保人

由：_

姓名：

标题：

附表1

各方当事人

第A部

义务人

第B部

最初的贷款人

第C部

服务方

附表2

先行条件

第A部

初始使用请求的前提条件

1盲人

1.1A于合理接近使用申请日期的日期，经该债务人的董事或高级职员(视何者适用而定)核证为该债务人的真实及正确副本的每名债务人的章程文件副本。

1.2A每名债务人的董事局决议(或同等文件)的副本，经该债务人的董事或高级人员(视何者适用而定)在合理接近利用请求日期的日期核证为该决议的真实而正确的副本：

(A)批准其作为缔约方的财务文件的条款和拟进行的交易，并决议由其签立其作为缔约方的财务文件；

(B)授权一名或多於一名指明的人代表其签立其是其中一方的财务文件；及

(C)授权一名或多名指定人士代表其签署和/或发送所有文件和通知(如相关，包括使用请求和每份选择通知)，该等文件和通知将由其根据其所属的财务文件或与之相关的财务文件签署和/或发送。

1.3借款人的授权书原件和每一债务人授权指定的一人或多人签署其所属的财务文件的授权书的核证副本。

1.4上文第1.2段所提述的决议所授权的每名人士的签名样本一份。

1.5如有需要，每名债务人已发行股份的所有持有人签署的决议案副本，须经该债务人的董事或高级职员(视何者适用而定)于合理接近使用要求日期的日期核证为该决议案的真实而正确副本，以批准该债务人为其中一方的财务文件的条款及拟进行的交易，而该决议案副本须由该债务人的董事或高级职员(视何者适用而定)在合理接近使用要求日期的日期签署，以批准该债务人作为其中一方的财务文件的条款及拟进行的交易。

1.6每一债务人的授权签字人的证书，确认借款或担保(视情况而定)总承诺额不会导致超过对该债务人具有约束力的任何借款、担保或类似限额。

1.7有关义务人的授权签字人的证书，证明附表2本部第A部分(条件先例)规定的每份与其有关的副本文件正确、完整，并且在不早于本协议日期的日期完全有效。

1.8代表债务人签署任何财务文件的每个人(或在该人是律师的范围内)的驾驶证护照形式的带照片的身份证复印件

根据授权签署相关财务文件的授权书(或同等授权)，此类身份证明可采用受雇律师所在的相关律师事务所的网页副本的形式，以证明受雇于该律师事务所(或同等授权机构)的律师(例如，受雇于该律师事务所的相关律师事务所的网页复印件，以证明其受雇于该律师事务所)。

2财务单据

2.1a本附表2中未另行提及的任何财务文件的正式签立原件(前提条件)。

2.2A如未另行提及本附表2(前提条件)，每份财务单据要求交付的任何其他单据的正本均须妥为签署。

3法律意见

3.1A纽约贷款机构的法律顾问Watson Farley&Williams LLP的法律意见主要以签署本协议前分发给原始贷款人的形式提供。

3.2由各债务人指定的律师就融资机构可能要求的与马绍尔群岛、百慕大和其他相关司法管辖区的法律有关的事项发表令人满意的法律意见，主要采用在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。

4其他文件和证据

4.1证明第48.2条(法律程序文件的送达)所指的任何程序代理人(如果不是交易义务人)已接受其委任。

4.2A设施代理认为与任何交易文件的订立和履行或任何交易文件的有效性和可执行性相关的必要的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本(如果已相应通知借款人)。

4.3原始财务报表。

4.4证明借款人根据第11条(费用)和第16条(成本和开支)当时应支付的费用、成本和开支已在本协议日期支付或将在使用日期前支付。

4.5融资机构代理人可能要求融资各方能够就财务文件所设想的交易满足各自的“了解您的客户”或类似的识别程序，包括但不限于丹麦“防止洗钱和资助恐怖主义措施法”(经修订和补充)所要求的检查，包括但不限于：

(A)证明交易义务人的完整所有权和控制权结构的结构图，包括属于实益所有人的所有权股份，意指通过直接或间接拥有超过20%或25%(这一门槛分别取决于有关贷款人根据适用的法律和法规确定，该交易义务人是否被视为中等风险或高风险)的最终拥有或控制交易义务人的股份或投票权的自然人(受监管市场上市公司的实益所有人除外，该公司须遵守符合欧盟法律的信息披露要求)。(A)证明交易义务人的完整所有权和控制权结构的结构图(不包括在符合欧盟法律的披露要求的受监管市场上市的公司中的实益所有人，这一门槛分别取决于有关贷款人根据适用的法律和法规确定的是中等风险还是高风险)。

本协议的日期包括盘古物流解决方案公司，条件是如果该等公司的股票只有一部分上市，则该等剩余未上市股份的实益所有人(如果有)应遵守本条款第5.6段规定的披露要求，或者，如果没有确定此等人士的身份，或者如果确定的人员是受益所有人，则应遵守担任盘古物流解决方案高级管理职位的自然人；以及

(B)交易义务人和任何实益拥有人(上文第(A)款所述上市公司的实益所有人除外，在本协议签订之日包括盘古物流解决方案公司)的身份证明复印件(或者，如果没有确定此等人士的身份，或者如果确定的人是实益所有人，则除任何该等确定的实益所有人外，还包括担任盘古物流解决方案高级管理人员职务的自然人和任何签署人)的身份证明复印件每个来源都是可靠的、独立的，其形式可能由设施代理指定(合理行事)。

4.6与本协议拟进行的交易相关的所有必要的政府(国内和国外)及第三方批准和/或同意(包括百慕大法律规定的和/或百慕大律师建议的任何同意)均已取得并继续有效，所有适用的等待期均已到期，而根据融资机构的判断，任何主管当局不会采取任何行动来限制、阻止本协议或本协议拟进行的交易的完成，或对本协议或本协议拟进行的交易施加重大不利条件。此外，不应存在任何判决、命令、禁制令或其他限制，禁止或对本协议或以其他方式考虑的交易施加实质性不利条件。

4.7MOA以及借款人或卖方(或两者)根据或与之相关签署或签发的所有文件的复印件。

第B部

利用的前提条件

1借款人

借款人的获授权签署人的证明书，证明根据附表2本部第B部(条件先决条件)须提供的每份文件副本均属正确、完整，并在使用日期具有十足效力。

2发货和其他安全措施

4.1A正式签立票据、抵押、一般转让和承租人保险转让的正本，以及根据这些文件交付的每份文件的正本，包括以设施代理人可接受的形式对与定期租船有关的每份转让的同意书和认收书。

4.2证明抵押已按照巴拿马共和国法律正式初步登记为有效的第一优先船舶抵押的文件证据。

4.3证明该船舶：

(A)在巴拿马共和国国旗下以借款人的名义临时标记和初步登记；

(B)处于借款人的绝对和无担保所有权，但财务文件所设想的除外；

(C)在不受核准船级社的所有建议及条件规限的情况下，向核准船级社维持该核准船级社；及

(D)已按照本协议的规定投保，且本协议中有关保险的所有要求均已得到遵守(包括但不限于根据财务文件的条款交付保单、承诺书和入职证书)。(D)已按照本协议的规定投保，且本协议有关保险的所有要求均已得到遵守(包括但不限于根据财务文件的条款交付保单、承诺书和入职证书)。

4.4证明从使用之日起，船舶将由其认可的技术经理按照设施代理可接受的条款在所有贷款人的授权下进行技术管理的文件，以及：

(A)该船舶的认可技术经理的经理承诺；及

(B)认可技术经理的符合证明及船舶的安全管理证书的副本(连同设施代理人所要求的适用的安全管理制度的任何其他细节)，以及“国际安全管理规则”及“国际安全生产规则”所规定的与该船舶有关的任何其他文件的副本，包括但不限于国际安全管理规则。

4.5设施代理人可接受的独立保险顾问就设施代理人可能要求的与保险有关的事项提出的意见。

4.6为本协议的目的，由认可船舶经纪人向融资机构代理人发出的两份船舶估价，日期不早于使用日期前30天。

4.7定期宪章和任何其他许可宪章(包括任何相关的集合协议，如适用)的副本，以及借款人根据或与定期宪章、该等其他许可宪章(包括任何相关的集合协议，如适用)签署或发布的所有文件的副本。

3法律意见

设施代理人在船舶批准旗帜和设施代理人可能要求的其他相关司法管辖区内指定的律师的法律意见。

4其他文件和证据

证明借款人根据第11条(费用)和第16条(成本和开支)当时应支付的费用、成本和开支在使用日期之前已经支付或将支付。

第C部

后续条件

1证明抵押权已根据巴拿马共和国法律确定登记为有效的第一优先船舶抵押权的文件证据。

2根据巴拿马共和国法律，证明船舶已永久悬挂旗帜并已在借款人名下进行最终登记的文件证据。

附表3

请求

第A部

利用率请求

出发地：北京，北京。[借款人]

致：[设施代理]

日期：。[]

尊敬的先生们

[借款人] – []设施协议日期[](“协议”)

我们指的是本协议。这是利用率请求。除非在本使用请求中赋予不同的含义，否则本协议中定义的术语在本使用请求中的含义相同。

我们希望按以下条件借入这笔贷款：

建议使用日期：下午1点整。[](或者，如果那天不是营业日，则为下一个营业日)

金额：美国银行，美国银行。[]或者，如果数量较少，则为可用设施

贷款利息期：年末、年末。[]

3我们确认，本协议第4.1条(初始条件优先)和第4.2条(进一步条件优先)中规定的每个条件在本使用请求之日均得到满足。

贷款的收益应记入贷方。[帐户].

5此利用率请求是不可撤销的。

你忠实的

______________________

[]
的授权签字人

[借款人]

第B部

选拔通知

出发地：北京，北京。[借款人]

致：[设施代理]

日期：。[]

尊敬的先生们

[借款人] - []设施协议日期[](“协议”)

我们参考协议。这是一份选拔通知。本协议中定义的术语在本选择通知中的含义相同，除非在本选择通知中赋予不同的含义。

7WE请求[贷款的下一个利息期是[]]或[贷款额等于以下数额的部分贷款的利息期[](即下一期到期还款的款额)，截至[](即与该还款分期付款有关的还款日期)，而其余部分的利息期限为[].

这份选拔通知是不可撤销的。

你忠实的

______________________

[]
的授权签字人

[借款人]

附表4

故意遗漏

附表5

转让协议的格式

致：[]作为设施代理和[], []作为每个交易义务人的借款人和代表

出发地：北京，北京。[现有的贷款人](“现有贷款人”)及[新贷款人](“新贷款人”)

日期：[]

女士们、先生们：

[借款人] - []设施协议日期[](“协议”)

我们指的是本协议。这是一份转让协议。本协议中定义的术语在本转让协议中的含义相同，除非在本转让协议中赋予不同的含义。

请参阅第28.6条(转让程序)：

(A)现有贷款人将现有贷款人在协议、其他财务文件和交易担保项下的所有权利和义务绝对转让给新贷款人，该等权利和义务与现有贷款人在协议项下正在转让的贷款承诺和参与部分(如附表所指定)相对应。

(B)该现有贷款人获解除现有贷款人的所有义务，而该等义务与该现有贷款人在该协议下正在转让(在附表中指明)的承诺及参与贷款的部分相对应。

(C)新贷款人成为贷款人的一方，并须履行与现有贷款人根据上文(B)段获免除的义务相同的义务。

(D)现有贷款人根据或凭藉财务文件拥有的所有权利及权益(现时、将来或有)，现绝对转让予新贷款人，而该现有贷款人的所有权并无任何欠妥之处，以及借款人或任何其他交易义务人对该现有贷款人拥有的任何权利或权益并无任何欠妥之处。

3建议转移日期为[].

4在转让之日，新贷款人作为贷款人成为财务文件的当事人。

5为施行第37.2条(地址)，贷款办事处及新贷款人通知的地址、电邮、编号及注意事项载于附表。

6新贷款人明确承认第28.4条(现有贷款人的责任限制)(C)段对现有贷款人义务的限制。

7本转让协议作为向融资机构(代表每一融资方)发出的通知，并在根据第28.7条(向借款人提供转让协议副本)交付时，向本转让协议中所指转让的借款人(代表每一交易义务人)发出通知。

8本转让协议可以以任何数量的副本签署，其效力与副本上的签名是在本转让协议的一份副本上一样。

本转让协议受纽约州法律管辖。

本转让协议是在本转让协议开头所述的日期签订的。

11新贷款人确认，自本转让协议生效之日起，它将立即成为FATCA豁免方。

注：本转让协议的签署不能按比例转让现有贷款人在所有司法管辖区的交易担保权益。新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续来完善现有贷款人交易担保在任何司法管辖区的此类股份转让，如果需要，则安排执行该等文件并完成该等手续。

日程表

以转让、解除和加入方式转让的承诺权和义务

[插入相关详细信息]

[设施办公地址、电子邮件和通知注意事项
和付款的帐户详细信息]

[现有贷款人]    [新贷款人]

由：_。

姓名：*

标题：新闻集团、中国政府、中国共产党、中国人民银行。

设施代理接受本转让协议，转让日期确认为[].

设施代理人在本转让协议上签字，构成设施代理人收到本协议所指转让通知的确认，该通知由设施代理人代表每一财方收到。

[设施代理]

由：_

姓名：

标题：

附表6

符合规格证明书的格式

致：[]作为设施代理

出发地：和Pangaea物流解决方案公司

日期：。[]

尊敬的先生们

[借款人] – []设施协议日期[](“协议”)

我们指的是本协议。这是一份合规证书。本协议中定义的术语在本符合性证书中使用时含义相同，除非在本符合性证书中赋予不同的含义。

2本文件所附内容如下：

(a)[盘古物流解决方案公司本财年经审计的合并财务报表[●].]1[盘古物流解决方案公司截至会计季度的未经审计的合并财务报表[●].]2

(b)[Pangaea物流的综合预算(包括损益、资产负债表和现金流量表，以及与上一会计年度的比较)，采用设施代理批准的格式，显示所有预期的收入和支出(包括所有资产负债表外和定期租船承租承诺)，包括但不限于每艘船的收入和支出。]3

3财务报表有：

(A)按照该协定第20.4条(有关财务报表的规定)拟备；及

(B)真实而公平地反映(如经审计)或公平地陈述(如未经审计)盘古物流于年末的财务状况[财季结束[●]][财政年度结束[●]]和操作过程中[财季结束[●]][财政年度结束[●]].

4自随附财务报表之日起，本集团的业务、资产或综合财务状况并无重大不利变化。

5根据本合同附件A所列计算，我们确认：

1不迟于有关财政年度结束后180天准备和交付

2不迟于相关财政季度结束后45天准备和交付

3不迟于相关财政年度结束后45天准备和交付

(A)综合杠杆率。在相关会计期间，盘古物流解决方案公司一直保持不超过200%的综合杠杆率。

(B)综合偿债覆盖率。在相关会计期间，盘古物流一直保持不低于115%的综合偿债覆盖率(在连续四个季度的基础上，截至每个会计季度的最后一天进行测试)。

(C)综合最低流动资金。在相关会计期间的任何时候，Pangaea物流解决方案公司的综合流动资金，包括存入任何银行的所有金额，都不低于18,000,000美元。

(D)综合净值。在相关会计期间，盘古物流解决方案公司的综合净值始终不低于50,250,000美元。

6WE确认船舶的总公平市场价值加上先前根据本协议第25条(担保范围)提供的额外担保的可变现净值大于125。

7[我们确认没有违约在继续。]4

你忠实的，

______________________

[]
[首席财务官]

盘古物流解决方案

[插入适用的认证语言]5

_______________________

为并代表

[盘古物流解决方案审计师姓名]

4如果不能作出此声明，证书应确定任何持续的违约行为，以及正在采取的补救措施(如果有)。

5在签署协议之前，应与盘古物流解决方案公司的审计师和贷款人达成一致。

附件A

1%的综合杠杆率

盘古物流解决方案的综合财务负债=[●](分子)

综合净值=[●](分母)

综合杠杆率=[●](分数(表示为四舍五入为最接近百分之一的百分比)

2%的综合债务服务覆盖率

合并EBITDA=[●](分子)

综合偿债=[●](分母)

综合偿债覆盖率=[●](分数(以百分比表示，向上舍入到最接近的百分之一))

3%合并最低流动资金

在合并的基础上加起来，总和是

*Cash=[●]

*现金等价物=[●]

*Total=[●]

4%的综合净值

**盘古物流解决方案合并后的总市场调整股权=[●]

5%的最低要求安全保险

船舶的总公平市值=[●]

加

先前在本协议第25条(保险范围)下提供的附加担保的可变现净值

等于[●]贷款、应计利息和违约成本合计的百分比(适用利率的市值)(如果有的话)

附表7

时间表

附表8

集团结构图