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日期

2021年7月1日

修订和重述协议

(与2016年10月27日的光船租船合同有关)

之间

妮可导航公司

作为所有者

和

散装北欧五号有限公司

作为租船人

目录

条款

1.第一章的定义和解释：第一章

2.生效日期：2月2日

3.2月2日原光船租船合同的修订

4.第二季度的代表和保修

5.现有安全部门：2

6.工作的连续性和进一步的保证。3

7.其他问题：3

8.第三方权利报告3

9.依法治国：3

进度表

附表1规定了两个前提条件，即2019年1月4日之前的条件。

附表2：2月6日修订后的光船租船合同的形式

本协议(“协议”)日期为2021年7月1日

各方

(1)Nicole Navigation S.A.在巴拿马共和国注册成立及注册，其注册办事处位于巴拿马共和国巴拿马城23楼Costa del Este，MMG大厦Paseo del Mar and Pacific Avenues(“船东”)

(2)Bulk Nordic Five Ltd.在百慕大注册成立及注册，公司编号48423，注册办事处位于百慕大哈密尔顿hm08帕拉维尔路14号帕拉维尔广场3楼(“承租人”)

背景

(A)业主与三井住友金融租赁有限公司(“原贷款人”)签订了日期为2016年10月27日的贷款协议，据此，原贷款人同意向业主提供本金总额最高为21,000,000美元的贷款(“原贷款协议”)，该公司是根据日本法律成立和存在的一家公司，其注册主要办事处位于日本东京千代田区丸之内1-2号，邮政编码为100-8287，邮政编码为100-8287。

(B)船东与承租人订立日期为2016年10月27日的光船协议租约，根据该协议，船东同意将光船租给承租人，而承租人亦同意承租光船(“原光船租船”)。

(C)业主及三井住友金融租赁(新加坡)私人有限公司。新贷款人有限公司(“新贷款人”)已订立一项日期为本协议日期或前后的贷款协议，据此，新贷款人同意向拥有人提供本金总额最高为14,997,203.61美元的贷款(“新贷款协议”)，为原有贷款协议提供再融资。。

(D)本协议双方同意按照本协定中规定的条款修改和重述原光船租船合同

商定的条款

1.定义和解释

1.1原光船租船合同中定义的术语在本协议中使用时应具有相同的含义，除非定义如下。此外，以下定义适用于本协议。

经修订的光船租约：经本协定修订并采用附表2所列格式的光船租约正本。

生效日期：指出租人以其满意的形式和实质书面通知承租人其已收到附表1规定的所有文件和证据的日期。

新贷款协议：具有背诵(C)中给出的含义。

原光船租船：具有朗诵(B)中所给出的含义。

1.2原始贷款协议：具有背诵(A)中所给出的含义。原光船租船合同的解释规则适用于本协定，犹如在本协定中所列一样，但原光船租船合同中对“本协议”的提述须解释为对本协定的提述。

1.3在本协议中：

(A)除文意另有所指外，凡提述“条款”或“附表”，即提述本协定的条款或附表；及

(B)条文及附表标题只供参考。

1.4本协议为指定租船人文件。

1.5各附表构成本协议的一部分，自本协议正文全文列出之日起有效。任何对本协议的引用都包括附表。

2.生效日期

2.1本协定第3条和第5条的规定自生效之日起生效。

2.2本协议各条款的规定自双方会签本协议之日起生效。

3.对原光船租船合同的修改

自生效日期起，原有的光船租约须予修订，并以附表2所列格式重述，使经修订的光船租约各方的权利及义务，在该日及自该日起，受经修订的光船租约的条文管限，并按照经修订的光船租约的条文解释。

4.陈述和保证

承租人在本协议日期和生效日期向船东作出原光船租约第11条所列的陈述和保证，每次都是参考当时存在的事实和情况，并犹如该等陈述和保证中每一项对“本协议”的提述均包括对经本协议修订的原光船租约的提述一样。

5.现有安全性

承租人确认安全文件：

(A)作为支付和履行根据保证文件所保证的义务的持续保证，包括但不限于承租人根据经修订的赤船租约或与经修订的赤船租约有关连而欠船东的所有现有及将来的款项、义务及法律责任，不论是实际的或或有的，亦不论是共同或各别作为本金或担保人而欠下的，及/或以任何其他身分承担的；及

(B)即使原有的光船租约已依据本协定作出修订，仍须继续在各方面完全有效，而贷款保证文件及本协定须一并阅读和解释。

6.持续性和进一步的保障

6.1除本协议修改外，交易文件的规定应继续完全有效。

6.2应船东的要求，承租人应自费采取一切必要或可取的行动和事情，以实施本协议的规定。

7.Miscellaneous

原光船租船合同第11.8条(强制执行诉讼)、第24条(部分无效)、第25条(补救和豁免)、第26条(通知)、第27条(对应方)和29.2条(管辖权)的规定应适用于本协议，如同全文所述，因此在这些条款中提及的“本协议”、“承租人文件”或“交易文件”应解释为对本协议的引用，对“一方”或“当事人”的提及应解释为对本协议的引用。

8.第三方权利

非本协议一方的任何人均无权根据1999年“合同(第三方权利)法”执行本协议的任何条款或享受本协议的任何条款的利益。

(九)依法行政。

本协议及其相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

本协议是在协议开头规定的日期签订的。

附表1列出了两个条件的先例

1.宪法文件、决议和证书

1.1A由承租人董事签署的证书，确认自根据光船租约正本附表1第1(C)款交付的宪法文件副本(条件先例文件)或(如果有任何修改)其宪法文件副本认证之日起，其章程文件没有任何修改。

1.2A租船人董事会正式通过的决议副本：

(A)批准本协议的订立、条款和计划进行的交易，并议决租船人执行本协议；

(B)授权一名或多於一名指明人士代表其签立本协定，发出与本协定有关的所有通知及采取所有其他行动；及

(C)确认签订本协议符合承租人的商业利益(说明缔结该协议的原因)。

1.3上文第1.2段所述决议授权的每个人的签名样本。

1.4由承租人的一名董事签署的证书，证明根据本附表提供的每份与其有关的副本文件均正确、完整、完全有效，并在不早于本协议日期的日期生效。

2.财务单据

2.1本协议由各方正式签署。

2.2担保人与业主签订的同意书。

2.3执行新贷款协议。

2.4船舶抵押的执行和登记，确保与巴拿马船舶登记处签订新的贷款协议。

2.5业主与承租人之间的签约函。

2.6 Seamar Management S.A.执行经理承诺

2.7业主和/或贷款人在其认为必要时自行决定执行和交付任何其他文件。

3.Other

3.1A承租人向船东提出的已签名并注明日期的请求，要求船东确认所报的固定费率(如修订后的光船租船合同所定义)。

3.2与本协议的准备和执行有关的任何其他成本和费用。

3.3业主认为与订立和履行本协议或本协议有效和可执行的交易有关的任何其他授权、文件、意见或保证的副本。

附表2：修订后的光船租船合同的形式

机密文件和执行版本

1定义和解释1

2租赁月18月18日

3条件先例18

4交付和验收日期为2月19日。

5不包括2月20日之前的保修

6包租和费用21

7：00-22：00

8增加了成本，减少了25美元

9其他赔偿金额为1,026美元。

10Payments：2月28日

11：30-11：30

1235年，信息事业发展

13一般业务38

14维塞尔承诺44

15Documents：The Documents(文件)：T.51(文件)

16Ownership and Region(所有权和注册权)**51

17保险公司：52年

18亏损风险；总亏损35.8%

1959年前出售和购买该船。

2019年至2060年期间的终止活动

21Assignment(分配)：666(分配)

22保密性66

23计算和证书67

24Partial无效性：**67

25补救和豁免：*67

26个节点：468个

27个对口单位：269个

28本质的时间69

29行政法和司法权：*69

30岁以下的人生存，70岁以下的人

31合同(第三方权利法案)1999年70附表1条件先例文件

附表2验收证书表格76附表3固定包租付款表

附表4强制保险79

附表5关于VCA的通知。第82条。

附表6请求确认报价的固定利率：1884年

行刑页面-1

本光船租船合同(本租约)日期为2016年10月27日，经#年#月#日的修订和重述协议修订和重述。

2021年，在以下范围内完成：

(1)Nicole Navigations S.A.，一家根据巴拿马法律成立的公司，注册地址为巴拿马共和国巴拿马城23楼Costa del Este、Costa del Este和Pacific Avenues，为拥有人(Owner)；及(1)Nicole导航S.A.，该公司的注册地址为巴拿马共和国巴拿马城MMG大厦23楼Paseo del Mar and Pacific Avenues；及

(2)Bulk Nordic Five Ltd.，一家根据百慕大法律成立为法团的获豁免公司，其公司编号48423，注册办事处位于百慕大汉密尔顿HM08帕拉维尔路14号帕拉维尔广场3楼，为承租人(承租人)。

背景：

(A)根据将于本租约日期或前后签订的购买协议(定义如下)，船东已同意购买，承租人已同意根据该协议的条款出售船只(定义如下)。

(B)为了为购买船只提供资金，并依靠承租人履行租船文件规定的义务，船东签订了贷款协议(定义见下文)。

(C)船东和承租人已约定，船东应向承租人出租，承租人应从交付日期(定义见下文)起以光船租赁方式租用船只，但须遵守下列条款和条件。

现在大家都同意了：

1定义和解释

1.1Definitions

在本宪章中，下列术语具有第1.1条中赋予它们的含义。

加速租船金额是指按以下各项的总和计算的金额：

(A)购买义务价格；

(B)尚未作为固定租船偿还的任何尚未偿还的租船本金(但为免生疑问，请重复计算包括在购买责任价格内的任何租船本金)；

(C)应由承租人支付的截至加速付款日(包括加速付款日)的任何应计但未支付的可变租船租船，但如果该加速付款日不是付款日期，则承租人应向船东支付该可变租船租船的分期付款的一部分，该部分本来应就截至下一个付款日期的期间支付，乘以分子是当前可变租船租期的第一天至但不包括加速付款日期和面额的天数的分数。(C)任何应由承租人支付的截至加速付款日期并包括加速付款日期的分期付款，但不包括加速付款日期和面额的部分，乘以分子是当前可变租船租赁期的第一天(包括该天数)的分数，该分数不包括加速付款日期和面额。

(D)拥有人或贷款人就任何破碎费(如任何预付款是在有关付款日期以外的日期支付)或预付款溢价所负的任何法律责任，该等费用或预付款由拥有人或贷款人真诚地厘定，包括但不限于根据

贷款协议第5.03条或业主因贷款业主提前还款而产生的费用。

提速付款日期是指根据第20.24条(提速、终止和收回)支付提速租船金额的日期。

验收证书是指基本上采用附表2(验收证书格式)形式的验收证书。

管理费是指承租人根据第6.5条(管理费)支付的2万美元(2万美元)的年费。

就任何人士而言，联属公司是指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

反社会行为是指有下列行为之一的：

(A)暴力要求；

(二)超出适用法律、法规允许的限额的不合理要求；

(C)与贷款人的交易有关的威胁性言行或暴力；

(D)散布谣言，或使用欺诈手段或非法影响，损害贷款人的声誉或干扰其业务；或

(E)任何与上述任何一项相类似的作为。

反社会势力的意思是：

(A)有组织犯罪集团；

(B)任何有组织犯罪集团的成员；

(C)不到五(5)年前离开任何有组织犯罪集团的前成员；

(D)任何有组织犯罪集团的准成员；

(E)附属于任何有组织犯罪集团的实体；

(F)公司勒索人；

(G)冒充社会运动积极分子的勒索者；

(H)专门从事智力犯罪的有组织犯罪集团；

(I)与上述(A)至(H)项中的任何一项类似的任何单位或个人；

(J)被当作受上述(A)至(I)项任何一项所控制的人(任何该等人、“犯罪集团的成员或附属机构”)；

(K)其管理层被视为与犯罪集团的成员或附属机构有重大牵连的人；

(L)被视为利用犯罪集团的成员或附属机构为自己或任何第三方谋取非法利益或对任何第三方造成损害的人；

(M)被当作向犯罪集团的成员或附属机构提供资金或其他支持的人；或

(N)与犯罪集团的成员或附属机构有社会上不可接受的关系的高级船员或其他实质上从事管理租船人业务的人

在本定义中，术语“有组织犯罪集团”(Boryokudan)是指可能鼓励集体或长期暴力非法行为等的集团(包括该集团的附属机构的成员)。

认可估值师指Clarkson Research Services Limited、Drewry Shipping Consulters Ltd.、Fearnley Consulters、Howe Robinson Marine Evaluations Ltd.或业主认可的其他经纪/估价师。

气球付款是指在租赁期结束时支付的695万美元(695万美元)。

卖单是指承租人根据购买协议签署的以船东为受益人的船舶卖单。

贿赂意味着：

(A)任何人故意直接或透过中间人向任何公职人员或第三方提供、承诺或给予任何不当的金钱或其他利益的作为，目的是使该公职人员在执行公务(包括利用该公职人员的职位，不论是否在该公职人员的授权权限范围内)时作出或不作出任何作为，以在处理国际业务时获取或保留业务或其他不正当利益；及/或(A)任何人故意为该公职人员或第三者提供、承诺或给予任何不当的金钱或其他利益，以使该公职人员在执行公务(包括利用该公职人员的职位，不论是否在该公职人员的授权权限范围内)时作出或不作出该作为；及/或

(B)任何人就合约或其他业务的实际或潜在授予而向任何其他人收取或支付任何佣金、贿赂、酬金、回扣、金钱或其他利益的作为(或订立任何协议，而根据该协议，该等佣金、贿赂、酬金、回扣、金钱或其他利益可于其后任何时间从任何人收受或将会收受或支付予任何人)。

建筑商是指根据日本法律注册成立的公司，注册地址为日本长崎市赛凯市大西马町1605-1号，邮编：857-2494

BfB指散货船队百慕大控股有限公司，根据百慕大法律注册成立的获豁免公司，公司编号43689，注册地址为百慕大HM08帕拉维尔路14号Par la Ville Place 3楼。

Bulk Partners是指Bulk Partners(百慕大)有限公司，这是一家根据百慕大法律成立的豁免公司，注册地址为百慕大HM08汉密尔顿帕拉维尔路14号Par la Ville Place 3楼。

Bulk Partners Holding是指Bulk Partners百慕大控股有限公司，这是一家根据百慕大法律注册成立的豁免公司，注册地址为百慕大HM08帕拉维尔路14号Par la Ville Place 3楼。

营业日是指银行和金融市场营业的日子(星期六或星期日除外)，并且：

(A)为厘定(I)适用的利率及(Ii)付款日期，伦敦、纽约及新加坡；及

(B)就所有其他目的而言，指纽约、新加坡及东京。

租赁期是指自交付之日起至(A)2028年4月6日和(B)日两者中较早者到期的一段期间，届时承租人根据本租约应向出租人支付的所有款项均不可撤销地全额支付，除非根据本合同条款另有终止。

租船人单据是指：

(A)本宪章；

(B)安静享乐信；

(C)购买协议；

(D)债务人为当事一方的担保文件；

(E)收费信；

(F)“四方协定”；及

(G)租船人和船东书面约定的任何其他文件应为“租船人文件”。

租船人担保资产是指：

(A)承租人在强制保险下的权利；

(B)承租人对任何保险收益及对任何保险收益的权利，

(C)租船人和船东书面约定的任何其他资产、财产或权利应为“租船人担保资产”。

就付款日期而言，租船是指根据第6.1条(定期付款)在该付款日到期和应付的固定租船和可变租船的总金额，以及根据第6.2条(补充租)应按要求支付的任何补充租。

租船本金是指船东根据贷款协议向贷款人借款的金额，此后可通过定期租船付款、根据第6.3条(租船租车的预付款)的任何预付款或根据附表3(固定租船租车付款表)的本宪章条款进行调整来减去该金额。

船级社是指日本船级社、船级社或船东认可的国际船级社协会的任何其他成员。

强制征用是指任何政府实体或其他主管机关以法律上或事实上的任何理由对船舶进行所有权征用或其他强制征用、征用、挪用、征用、国有化、剥夺、没收或没收，但不包括不涉及所有权征用的使用或租用征用。

强制保险是指(A)本租约规定承租人、船东和/或承租人(无论是以船东或承租人的名义，或以船东和/或每名抵押权人和/或承租人和/或经理或其他人的联名)或为船东和/或承租人的利益(无论是以船东或承租人的名义，或以其他方式)就船舶订立、投保、签订和维持的任何和所有合同和/或保险单；及(B)

建造及销售合约指建筑商、住友及承租人于二零一三年十二月二日就交付船只及向卖方出售船只而订立的协议(经不时修订)，包括但不限于四方协议。

全损日期是指为确定全损日期：

(A)该船只的实际全损须当作发生在该船只实际失踪当日的格林威治标准时间(GMT)正午，或如该船只的损失日期不详，则当作发生在上次报告该船只的日期；

(B)推定全损须当作发生在格林威治时间正午，即在向保险人发出申索该等船只全损的通知之日，或如保险人不承认已发生推定全损的申索，则须当作发生在保险人其后承认全损之日，或在有管辖权的法院或仲裁庭作出推定全损已发生的最终命令或最终裁决之日；

(C)如属船只的折衷、协议或安排的全损，则在保险人就该等折衷、协议或安排的全损订立具约束力的协议之日；

(D)如属强制取得船只，则在有关强制取得发生之日；

(E)在有关的没收、没收、扣押、谴责、逮捕、限制或失踪(非因强制取得)船只的情况下，在有关的没收、没收、扣押、谴责、逮捕、限制或失踪发生之日后三十(30)天；

(F)如属劫持、海盗、盗窃、扣押或扣留船只(非因强制取得)，则在有关的劫持、海盗、盗窃、扣押或扣留发生之日起六十(60)天后；及

(G)如属租用船只的要求，在该要求提出之日起九十(90)天(或船东同意的较长期间)届满时。

违约是指在第20条(终止事件)中规定的任何终止事件或任何事件或情况(在任何宽限期届满、发出任何通知、作出任何决定或上述任何组合的情况下)构成终止事件。

违约利率是指报价固定利率加按日计算的年利率2.00%。

交付是指根据本租约将船舶从船东交付给承租人，并签署验收证书作为证明。

交货日期是指交货日期，即2017年1月6日。

收益是指船舶在租船期间因船舶所有权、使用或运营而支付或应付给船东或为船东账户支付的所有金额，包括(但不限于)：

(A)船东为任何目的使用或雇用该船只而订立的任何租船承诺或其他合约所得的所有租金或其他收益；所有运费、租金及旅费款项；

(B)在要求租用该船只时须付给船东或承租人的补偿；

(C)救助和拖曳服务的报酬、滞期费和扣留费以及违反任何租船合同或其他雇用船只合同的损害赔偿(或更改或终止合同的费用)；及

(D)如该船只的受雇条款是将前述任何该等收入汇集或与任何其他人分享，则可归因于该船只的有关汇集或分享安排的净收益中可归因于该船只的比例。

环境意味着：

(A)任何土地，包括但不限于地面及地下地层、任何水下的海床或河床(如下所述)，以及任何天然或人造构筑物；

(B)水，包括但不限于沿海及内陆水域、地表水、地下水及排水渠及污水渠内的水；及

(C)空气，包括但不限于建筑物内及地上或地下的其他天然或人造构筑物内的空气。

环境审批是指适用环境法要求的任何许可、许可证、批准、裁决、变更、豁免或其他授权。

环境索赔是指任何索赔(业主认为是琐碎或无理取闹的索赔，或者在二十一年内被解除、搁置或驳回的索赔除外)。

(21)任何一人或多人或任何政府、司法或监管当局因任何(或任何指控)任何违反、违反或违反环境法的行为，或因该等违反、违反或违反或存在危险材料或环境损害而产生的任何责任或潜在责任所引起的责任或潜在责任)，就此目的而言，索赔是指：

(A)损害赔偿、补偿、罚款、罚款或任何种类的其他付款的申索，不论是否与前述类似；

(B)采取或不采取某些行动或停止或暂停某些行动的命令或指示；及

(C)任何形式的强制执行或规管行动。

环境事故是指在下列情况下从船舶向环境中实际泄漏、释放或排放原油及其产品、任何其他污染、有毒或危险物质以及任何其他物质(其排放到环境中受环境法管制或处罚)：

(A)该船只可能对上述泄漏、释放或排放所引起的环境索偿(在本租约日期前引起并完全得到满足的环境索偿除外)负法律责任；及/或

(B)该船只可因任何该等环境声称而被扣押或扣押。

环境法是指任何或所有适用的法律(不论是民事、刑事或行政法律)、普通法、成文法、法定文书、条约、公约、条例、指示、附例、要求、法令、条例、强制令、决议、命令、判决、规则、许可证、许可证或限制(在每种情况下均具有法律效力)以及业务守则或行为守则、具有法律或司法重要性或效力的通告和指导说明，对任何政府而言，准-

任何适用管辖范围内的政府、超国家、联邦、州或地方政府、法定或监管机构、法院、机关或协会，涉及或涉及：

(A)污染或污染环境、任何生态系统或居住在该环境或任何生态系统中的任何生物；

(B)危险材料的产生、制造、加工、分配、使用(包括滥用)、处理、储存、处置、运输或处理；及

(C)向环境排放、泄漏、释放、泄漏或排放噪音、振动、尘埃、烟雾、气体、气味、烟雾、蒸汽喷出物、热、光、辐射(任何种类)、感染、电力或任何有害物质，以及任何可就该等事宜构成滋扰或构成任何种类的可提起诉讼的侵权行为或违反法定责任的物质或东西，

包括但不限于美利坚合众国的以下法律：1980年的“综合环境响应、赔偿和责任法案”(经修订)、“危险材料运输法”(经修订)、1990年的“石油污染法”(经修订)、“资源保护和回收法”(经修订)和“有毒物质控制法”(经修订)，以及在每种情况下颁布的条例和依据其发布的指南。

公平市价是指根据第12.4(M)条从两个独立的核准估值师处获得的评估的平均值，以美元为单位的金额。

FATCA的意思是：

(A)1986年“美国国税法”第1471至1474条或任何有关规例或其他官方指引；

(B)在任何其他司法管辖区制定的或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律、规例或其他官方指引，而该等条约、法律、规例或其他官方指引(不论在任何一种情况下)均有助实施上文(A)段所指的任何法律或规例；或

(C)根据执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律、法规与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

FATCA扣除是指根据FATCA要求的交易融资单据从付款中扣除或预扣的款项。

FATCA免税方是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。

收费函是指关于承租人应向船东支付的预付费用和/或管理费的收费函，日期为本宪章日期或前后。

财务文件是指贷款协议和每一份或任何互换协议、船舶抵押、船东就其购买船舶的融资或再融资可能签订的任何转让和其他担保文件。

融资方是指贷款人和业主不时以书面通知租船人为船舶提供资金或再融资(无论是通过股权、债务、分期付款或两者的组合)的贷款人和其他人，包括每个信贷提供者和任何代理人、担保代理人、掉期提供者和安排人。

金融负债是指支付或偿还金钱的任何义务(无论是作为本金还是担保人发生的)，无论是现在的还是将来的，实际的还是或或有的，并且是为了或关于：

(A)借款数额，包括银行或其他金融机构的借方余额；

(B)根据任何承兑信用证或汇票贴现安排(或非物质化等价物)作出的任何承兑；

(C)延迟付款超过九十(90)天的财产或服务的任何延迟购买价格的金额；

(D)根据或与担保、信用证或银行承兑汇票有关的所有义务；

(E)根据债券、债权证、票据或其他类似文书承担的所有义务，或由债券、债权证、票据或其他类似文书证明的所有义务；

(F)任何租赁或分期付款购买合约下的任何法律责任，而按照公认会计原则，该等法律责任会被视为融资或资本租赁；

(G)根据具有借款商业效力的任何其他交易(包括但不限于任何远期买卖协议)筹集的款额；

(H)出售或贴现的应收款；

(I)保障不受任何利率或价格波动影响或受益于任何利率或价格波动的任何衍生交易(除不缴付款额外，该衍生交易当时的市值将用作计算其款额)；

(J)就银行或财务机构发行的任何担保、弥偿、债券、信用证或任何其他票据而承担的任何反弥偿义务；或

(K)针对任何人就上述各段所提述的任何项目而蒙受的经济损失而作出的任何担保、弥偿或类似的保证。

固定租船是指附表3(固定租船付款表)所列的每一期租船的固定租船部分，该部分可根据本宪章的条款或船东与承租人另有书面约定予以调整。

GAAP是指在美国公认的会计原则、标准和惯例。

政府实体包括(无论是否具有明确的法人资格)(A)任何政府或任何政府、半政府或司法实体或当局，包括任何地方或州政府；以及(B)任何此类实体的任何董事会、委员会、部门、部门、机关、机构、机构、法院或机构，不论其组成如何。

集团成员是指承租人、泛海、母公司、散装合伙人、散装合伙人控股公司、BFB以及成为母公司股东的泛海集团的任何附属公司。

危险材料是指任何元素或物质，无论是天然的还是人造的，无论是由气体、液体、固体还是蒸气组成，无论是其本身还是与任何其他元素或物质的任何组合，都被任何环境法或其他适用法律列出、识别、定义或确定为已经、已经或能够对人类或任何生物有害或对环境造成损害，包括但不限于石油(定义见美国1980年“综合环境反应、补偿和责任法”(修订后))。

控股公司，就公司或公司而言，是指该公司或公司所属的任何其他公司或公司。

赔偿对象是指每一利害关系方、业主和每一金融方及其各自的董事、高级职员、雇员、佣人、代理人和分包商。

间接税是指任何商品和劳务税、消费税、销售税、增值税或其他增值税或任何性质类似的税(无论如何描述)。

保险收益是指应付给承租人或由承租人收到的强制保险的所有收益(无论是以索赔、退还保费、特惠赔偿或其他方式)。

利率是指按日计算的固定年利率。

利害关系方是指承租人以外对船舶享有所有权权益(无论是法律上的还是衡平法上的)或担保权益的每一个人，包括但不限于船舶的所有人和任何抵押权人。

国际安全管理规则“是指国际海事组织大会通过的作为决议A.741(18)和A.788(19)通过的”国际安全管理规则“(包括实施准则)。

“互联网服务供应商规则”是指国际海事组织的“国际船舶和港口保安规则”，包括对该规则的任何修订或扩展以及根据该规则发布的任何规则。

法律保留意味着：

(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(B)根据“1980年时效法令”及“1984年外地时效期间法令”提出申索的禁制时间、就任何人不缴付印花税承担法律责任或对该人作出弥偿的承诺可能无效的可能性，以及抵销或反申索的免责辩护；及

(C)任何有关司法管辖区的法律所订的类似原则、权利及免责辩护。

贷方指三井住友金融租赁(新加坡)私人有限公司。贷款是指借款协议项下借款的本金或借款协议项下借款不时未偿还的本金。

贷款协议是指船东和贷款人之间签订的日期为本宪章日期或前后的贷款协议，根据该协议，贷款人根据购买协议向船东提供或将向船东提供贷款，以协助购买船只。

重大伤亡金额是指与船舶有关的100万美元(1,000,000美元)或任何其他货币的等值金额。

管理人是指船东不时以书面形式批准(不得无理拒绝批准)为船舶管理人的公司。

管理人承诺是指船舶的任何管理人以船东同意的形式向船东作出的承诺。

实质性不利影响是指对以下方面产生实质性不利影响：

(A)有关集团成员的业务、前景、财务状况或经营情况；

(B)任何债务人根据交易文件履行其义务的能力；

(C)依据或看来是依据任何交易文件授予的任何担保权益的有效性或可执行性，或其有效性或排序；

(D)本宪章或泛海担保的有效性、合法性或可执行性，或金融方在任何交易单据下的权利或补救；或

(E)船东或承租人购买、拥有或经营该船只。

义务人是指租船人、泛亚公司和作为交易单据一方的任何其他集团成员，义务人根据上下文可能是指他们中的每一个或任何一个。

运营是指船舶的购买、测试、设计、制造、交付、不交付、延迟交付、所有权、注册、进口、使用、出口、占有、控制、操作、维护、服务、维修、大修、改装、更换、翻新、移走、储存、注销、重新交付和/或出口。

原始财务报表指承租人截至2015年12月31日止财政年度的经审核财务报表(或如无经审核财务报表，则指其未经审核财务报表)及泛海截至2015年12月31日财政年度的经审核综合财务报表。

所有者产权负担是指所有者设定的任何担保权益。

Pangaea指的是Pangaea物流解决方案有限公司，这是一家根据百慕大法律成立的豁免公司，公司编号为49020，注册地址为百慕大HM08帕拉维尔路14号Par la Ville Place 3楼。

Pangaea担保是指Pangaea在本宪章日期当日或前后为业主提供的不可撤销的即期担保，该担保以业主为受益人，保证承租人根据交易单据对业主承担的所有义务，并在形式和实质上令业主满意。

母公司是指北欧大宗风险投资控股有限公司，这是一家根据百慕大法律成立的豁免公司，公司编号为48037，注册地址为百慕大HM08帕拉维尔路14号帕拉维尔广场3楼。

一方是指本宪章的一方。

付款日期是指，除第10.5条(营业日)外，

(A)对于第一个付款日期，自交货日期起三(3)个月的日期；

(B)对于随后的付款日期，每个日期此后每隔三(3)个月支付一次；以及

(C)最后一次付款日期为2028年4月6日。

许可负债是指就承租人的财务负债而言：

(A)承租人根据本宪章和其他交易单据应支付的金额；

(B)因本租船而招致的款额，或与船只的日常运作有关的合理费用，或在承租人的通常业务过程中的其他有关费用；

(C)承租人欠集团成员的金额，该金额从属于根据交易单据以令船东满意的方式应支付的金额；及

(D)拥有人以书面同意准予的债项的任何其他款额(该项同意不得无理扣留或延迟)。

允许的船舶留置权是指与船舶有关的，除非终止事件已经发生且仍在继续：

(A)任何修船师或装配工对该船只的留置权，款额不超逾重大伤亡赔偿额：

(B)就船长、高级船员或船员的工资以及在其通常营运过程中未清偿的惯常船只营运开支而对该船只的任何留置权，而该等留置权是保证不超过三十(30)天的逾期债务的；

(C)为救助而对该船只的任何留置权；及

(D)税项或其他政府收费或征款的留置权，只要该等法律程序不涉及出售、检取、扣留、没收或遗失船只的任何重大风险，而该等税项或其他政府收费或征款(如经评估，则该等税项或其他政府收费或征款尚未到期而须缴付，或正由适当的法律程序真诚地提出抗辩)，只要该等法律程序并不涉及出售、检取、扣留、没收或遗失船只的任何重大风险，则该等法律程序已就该等法律程序缴付足够的准备金或已提供足够的保险或足够的保证金。

允许的担保权益是指任何：

(A)交易单据设定的担保权益；

(B)准许船舶留置权；及

(C)经所有人事先书面同意而设定的任何其他担保权益。

海神原则是指2019年6月发布的评估和披露船舶金融投资组合气候一致性的金融行业框架，该框架可能会被修订或取代，以反映适用法律或法规的变化，或者国际海事组织不时引入或改变的强制性要求，并在丹麦哥本哈根K 1256号2楼Amaliegade 33B设有代表处。

海神公主指南是指海神原则于2020年9月发布的3.0版文件(及其任何修订或替代)，其中包含详细信息，包括但不限于关于船舶碳强度计算和气候调整评估的技术指导。

流程代理是指(I)对于承租人和Pangaea，Zeiler Floyd Zadkovich LLP，Summit House，12 Red Lion Square，London WC1R 4QH，英国(Attn：Luke Zadkovich)，以及电子邮件：luke.zadkovich@zeilerfloydzad.com和London@zeilerfloydzad.com；以及(Ii)对于所有者Law Debenture Corporate Services Limited，目前位于5楼100

被禁止的人是指符合以下条件的人：

(A)列于任何制裁名单上的人，或由列于任何制裁名单上的人拥有或控制的人，或代表列于任何制裁名单的人行事的人所拥有或控制的物品；

(B)位於属全国或全港制裁目标的国家或地区的人，或根据该国家或地区的法律成立为法团的人，或由该人拥有或(直接或间接)控制的人，或由该人或代表该人(直接或间接地)控制或代表该人行事的人，而该国家或地区是全国性或全港性制裁的目标；或

(C)在其他方面是制裁的目标。

交付与验收协议书是指承租人与船东根据购买协议签订的船舶交付与验收协议书。

公职人员指的是以下任何一项：

(A)在任何国家(包括但不限于百慕大、巴拿马共和国、美国和日本)担任立法、行政或司法职务的任何人，不论是委任的还是选举产生的；

(B)为任何国家(包括但不限于百慕大、巴拿马共和国、美国和日本)行使公职的任何人，包括为公共机构或公共企业行使公职的任何人；和

(C)国际公共组织的任何官员或代理人。

购买协议是指船东(作为买方)和承租人(作为卖方)之间在本租约日期或前后签订的购买船舶的协议。

购买义务价格是指相当于气球付款(在考虑到根据第6.3条支付的任何预付款后进行调整)、债务人根据交易文件欠船东或应付给船东的任何其他金额的总和，包括船东根据第19条(船只的买卖)向承租人出售和转让船只所发生的费用、费用和成本。

四方协议是指建造商、住友、承租人和船东在本租约日期或前后就船东交付和购买船舶签订的协议。

宁静享受函是指船东、承租人和出借人之间关于本租约签订日期的、日期为本合同日期的宁静享受函。

固定报价利率是指船东应租船人书面请求所报的固定利率，基本上采用附表6所附格式。

相关管辖权指的是与个人或实体有关的：

(A)其成立为法团的司法管辖权；

(B)任何受或拟受将会设定的保安文件所规限的资产所在的司法管辖区或注册的司法管辖区；

(C)其处理业务的任何司法管辖区；及

(D)其法律管辖任何保安文件的完善的司法管辖区。

报告是指不定期编制的年度证券报告、半年报告和其他重要财务报告等报告。

任何时候要求的保险金额，是指以美元表示的金额，等于(A)120%的较高者。(B)根据按照本租约进行的最新估值计算的船舶市值。

征用赔偿是指在租赁期内因强制取得船舶而不时支付或支付的所有款项和/或其他赔偿。

限制性付款是指任何股息、分派或其他付款(无论直接或间接)，包括股息或其他分派(现金或实物)或对承租人股本的任何赎回。

制裁是指任何制裁机构实施、颁布或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施(无论任何义务人是否在法律上必须遵守这些法律、法规、禁运或措施)。

制裁当局是指下列任何一项：

(A)美国政府；或

(B)联合国；或

(C)联合王国；或

(D)欧洲联盟；或

(E)日本

并包括上述任何机构的任何政府实体，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、美国国务院和英国财政部(HMT)。

制裁名单意味着：

(A)外国驻港联络处备存的“特别指定国民及受封锁人士”名单；

(B)财政部维持的金融制裁目标综合清单和投资禁令清单；或

(C)由任何其他制裁当局维持的任何类似名单，或由任何其他制裁当局作出的制裁指定的公开公告。

担保转让是指在本租约同一日期或前后，以船东要求的形式，向承租人转让与船舶有关的强制保险、保险收益和征用赔偿。

担保文件是指任何人在任何时候为担保或赔偿、创建、证明或完善任何担保以担保交易文件项下的全部或任何部分债务而签署的每一份联合担保、担保转让、任何经理人承诺、任何船舶抵押和任何其他文件，这些担保文件都是指任何担保、担保转让、任何经理人的承诺、任何船舶抵押以及任何其他文件，这些文件可随时由任何人提供担保或赔偿，或创建、证明或完善任何担保。

担保物权是指任何抵押、抵押(固定或浮动)、质押、特权、优先权、留置权、质押、抵销权、担保信托、担保转让、所有权保留、其他担保权益或者具有授予担保的商业效力的任何其他协议或安排(包括出售和回购安排)。状态：

注册是指巴拿马或船东批准注册的其他司法管辖区。

附属公司指的是，就任何公司或公司而言，公司或公司：

(A)由首述的公司或法团直接或间接控制的公司或法团；

(B)超过半数的已发行股本由首述的公司或法团直接或间接实益拥有；或

(C)是首述的公司或法团的另一间附属公司的附属公司，

为此目的，如一间公司或法团能够指挥其事务及/或控制其董事局或同等团体的组成，则该公司或法团须视为由另一间公司或法团控制。

住友是指住友株式会社，是一家根据日本法律成立的公司，注册办事处位于日本东京中央住宅区原美1号8-11 Harumi 1-chome，Harumi Island Triton Square写字楼Y号，邮编104-8610。

补充金额是指：

(A)业主根据财务文件中的任何赔偿承担的责任，包括但不限于贷款协议第7A.01(4)条规定的责任；

(B)船东或贷款人对任何破碎费或预付款溢价的任何责任，包括但不限于《贷款协议》第5.03条规定的责任，或船东或贷款人因承租人的任何预付款而招致的任何责任；

(C)船东根据贷款协议支付本金利息的法律责任(如该等款项并非由可变租船公司支付)；及

(D)船东就财务文件所订费用、费用及开支(包括但不限于任何掉期费用、基金损失费、失责利息(如因承租人失责所致)、付款总额、弥偿、增加或额外费用及交易开支(包括与船东委任法律程序文件代理人有关的费用)所负的任何其他法律责任，

在每一种情况下，以承租人根据本宪章其他规定未予补偿的范围为限。

补充租金是指根据第6.2条为船只的使用而支付的租船费用，每个金额是船东可以证明其就任何人的任何补充金额应支付的金额，在没有舱单错误的情况下，该证书是决定性的，对承租人具有约束力。

可持续保证金调整是指根据船舶的VCA结果调整利率，如下所示：

[机密部分已被省略，因为IT(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害]

如果根据定海神号原则评估或计算船舶燃油效率的方式发生重大或重大变化，双方同意真诚讨论如何修改可持续边际调整条款。

税项是指现时及/或未来任何类似性质的税项、征款、征收、征收、税款或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付上述任何款项而须支付的任何罚款或利息)，但不包括向业主或其他财务方(视情况而定)的净收入征收或计算的税项。

扣税是指对交易单据下的付款所征收的税款进行的扣除或预扣。

术语是指根据本宪章确定的每个期间，可变租船或相关付款的计算参考该期间。

终止事件是指第20条(终止事件)中规定的每个事件。

全损是指与船舶有关的，其：

(A)实际损失或推定损失、妥协损失或协议损失或安排损失(视何者适用而定)，包括在要求租用期间可能产生的损失；或

(B)强制征用；或

(C)没收、扣押、谴责、逮捕、限制或失踪(如适用的话)(强制取得除外)，使承租人在相关事件发生后超过三十(30)天内不能使用该船只；或(B)没收、扣押、谴责、逮捕、限制或失踪(如因强制取得除外)，使承租人在相关事件发生后三十(30)天内不能使用该船只；或

(D)劫持、海盗、盗窃、扣押或扣留(视何者适用而定)船只的任何行为(强制取得者除外)，剥夺承租人或任何核准承租人在有关事件发生后超过六十(60)天的期间内使用该船只(视何者适用而定)；或

(E)租用或使用船只(视何者适用而定)超过九十(90)天(或船东同意的较长期间)的请求。

全损付款日期是指从全损之日起120天内的日期。

交易单据意味着：

(A)承租人文件、建造和销售合同、卖据、交付和验收议定书、验收证书、任何船舶管理协议和财务文件；

(B)依据任何前述条文发出或订立的所有通知、修订、附录、认收书、同意书、证明书、文书、契据、押记及其他文件及/或协议(视属何情况而定)；及

(C)船东和租船人以书面约定为“交易单据”的任何其他单据。

国库交易是指为防范或受益于任何利率或价格的波动而进行的任何衍生品交易。

未付金额是指租船人根据交易单据到期应付但未支付的任何款项。

预付费用是指根据费用函应支付的预付费用。

美元指的是美利坚合众国不时使用的合法货币。

可变租船指的是每一期租船合同的可变部分，金额相当于租船承租人相关可变租船期间的利息，该部分由船东向承租人证明。？

可变租船租期是指根据本宪章计算可变租船租船费用的每个期间，第一个期间自买方根据本合同第6.3条支付《购买协议》第4.2条规定的付款之日起至下一个付款日止，随后的每个可变租船租赁期从上一个可变租船租赁期届满后开始至下一个付款日结束，但最后一个可变租船租赁期应在租赁期的最后一天届满。

[机密部分已被省略，因为IT(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害]

该船系指船名为“Bulk Destiny”的59,000吨冰级Ultramax散货船，船体编号为10762，根据“购买协议”的条款和条件交付给船东后，将在巴拿马国旗下以船东的名义登记为巴拿马法律和国旗下的合法船东。

船舶管理协议就船舶而言，是指承租人与管理人之间关于管理人对船舶的管理而不时生效的、并经船东书面批准的任何协议，包括船舶管理协议、船舶管理协议等。

船舶抵押是指由船东为贷款人提供优先的巴拿马法律船舶抵押，以保证船东根据贷款协议向贷款人支付的所有款项。

1.2Construction

(A)除非另有相反指示，否则本宪章中对以下各项的任何提述：

(I)对租船人、融资方、弥偿人、义务人、船东和一方的解释应包括其各自的所有权继承人、准许受让人和准许受让人；

(Ii)同意包括批准、授权、准许、豁免、提交、牌照、命令、许可证、记录及注册(凡提述取得同意之处须据此解释)；

(Iii)费用包括任何费用、收费、开支、费用、支出、酬金或其他付款；

(Iv)凡提述裁定或裁定，指作出裁定的人凭绝对酌情决定权作出的裁定；

(V)负债包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人而招致的)，不论是现时或将来的、实际的或或有的；

(Vi)法律责任包括但不限于任何要求、申索、法律责任、诉讼、法律程序、刑罚、罚款、判决、命令或其他制裁；

(Vii)月份指自一个历月的某一天开始，至下一个历月在数字上相应的一天结束的一段期间，但在其他方面须符合第10.5条(营业日)的规定；

(Viii)任何人包括国家的任何人、商号、公司、法团、政府、州或机构，或任何社团、信托或合伙(不论是否具有独立的法人资格)或前述的两项或多于两项；

(Ix)将解释为指将会；

(X)法律条文提述经修订或重新制定的该条文，并包括根据任何该等法律发出的任何规例或规则；

(Xi)除本条例另有规定外，一天中的时间指东京时间；及

(Xii)凡提述该文件，即提述该文件，而该文件可能已被修订、更新、取代、补充或更改，或不时被修订、更新、替换、补充或更改

或(视属何情况而定)经有关各方同意。

(B)条文、条款及附表标题只供参考。

2租赁

2.1租船期限

在符合本租约的条款和条件下，船东同意出租船只，承租人同意租赁，租期从交付之日开始，至租赁期的最后一天届满。

2.2转管租约

在整个租赁期内，承租人拥有船舶并控制与船舶航行和运营有关的一切事项，包括雇用船长和船员。在任何情况下，船长和船员都是承租人的雇员。船东同意，船舶交付后，将以船东的名义根据巴拿马法律和国旗在巴拿马国旗下登记为合法船东。

3条件先例

3.1条件先例(承租人)

根据本租约，船东没有义务将船只交付给承租人，除非在交付日期当日或之前，船东已收到附表1(条件先行文件)中列出并符合其要求的所有文件和其他证据，以及所有人根据购买协议要求作为条件先行文件的所有其他文件(包括法律意见)，每一份文件的形式和实质都令船东合理满意。

3.2进一步的条件先例

在下列情况下，船东没有义务根据本租约将船只交付给承租人：

(A)该船只已蒙受全损；或

(B)由于交付的发生，终止事件已经发生，并且正在继续发生，或合理地预期将会发生；或

(C)如参照当日存在的事实及情况而作出的任何陈述及/或担保，而船东合理地认为由承租人根据本宪章或由泛古大陆根据泛大陆担保作出的任何陈述及/或担保，属重大失实或不正确；或

(D)任何事件或情况的发生，而拥有人合理地认为该事件或情况相当可能会产生重大不利影响。

3.3先例条件的范围

第3.1条(先决条件)和第3.2条(进一步的先决条件)所指的条件是业主的唯一利益，业主可在附加或不附加条件的情况下全部或部分豁免或延期。

3.4条件先例(所有者)

在承租人收到(A)下列文件的核证副本(由船东的高级人员或授权签字人核证)之前，承租人没有义务履行其根据《宪章》承担的义务：(I)董事会决议或其他同等的公司授权文件(如适用的话，包括英文译本)的核证副本，这些文件与业主订立交易文件和履行其义务的权力和权限有关；(Ii)与签立和交付交易文件有关的任何授权书；(Iii)组织章程的核证副本(或同等文件)或(Iv)船东的良好信誉证明书或在职证明书(视何者适用而定)，述明其高级人员及董事的姓名；。(B)船东为在伦敦送达法律程序文件而委任的法律程序文件代理人同意以该身分行事，而该项委任将在整个租约有效期内持续；及。(C)以书面向船东确认(A)及(B)项的文件令人满意。

4交付和验收

尽管有本第4条的规定，双方同意并承认船舶是由船东交付的，并在交付日由承租人根据本租约接受。

4.1交货日期

在(A)船东已根据购买协议从承租人那里获得船舶所有权，以及(B)船东和承租人就本合同项下的交付日期达成一致的情况下，船东同意按照本租约第4.3条(交付)将船舶交付给承租人。船东将不对承租人或任何其他人对任何延迟或未能交货或在交货时或之前发生的任何全损或损坏承担任何责任，或因此而产生的任何延误或未能交货的责任。

4.2贷款预付款

承租人承认，除非向出租人提供贷款用于其购买船舶的资金，否则出租人将没有义务将船舶出租给承租人。

4.3Delivery

(A)承租人签立验收证书并经船东会签后，该船只即当作已由船东根据本租约交付承租人并获承租人接受。在不损害本第4条规定的情况下，承租人承认其签署和交付验收证书将构成：

(I)就本租约而言，对该船只的不可撤销、最终及决定性的接受；及

(Ii)不可撤销的、最终及确凿的证据，证明该船只在各方面均令人满意，并符合本租约及任何其他交易文件的规定，并适航、符合其规格、操作状况良好及维修良好，在所有权、状况、设计、操作或适合使用方面并无欠妥之处或固有或潜在的欠妥之处，不论承租人在交付日期是否可发现，并且无任何留置权、收费或担保权益(依据交易文件设定的担保权益除外)，

(B)交付后，船只在各方面的风险将完全由承租人承担，而承租人将承担因任何原因而对船只造成损失、被盗、损坏或毁坏的一切风险。

(C)船东根据购买协议接受船只交付后，承租人无权以任何理由(包括但不限于船只的任何瑕疵或指称的瑕疵)拒绝接受船东根据本租约交付的船只。(C)船东根据购买协议接受船只交付后，承租人无权以任何理由(包括但不限于船只的任何缺陷或指称的缺陷)拒绝接受船东根据本租约交付的船只。

5不包括保修

5.1对船只不负责任

承租人明确承认：

(A)根据本租约向承租人交付船只时的状况由承租人独自负责；

(B)该船只对承租人的业务及承租人的任何预定用途令人满意，或在交付时会令人满意；

(C)船东购买该船只纯粹是为了根据本租约将该船只租给承租人，而船东是应承租人的要求(但并非代表该承租人)订立本租约的；及

(D)船东对船只的任何欠妥之处或指称的欠妥之处直接或间接造成的任何利润损失，概不负责。

5.2现状、现状和所有故障

根据本租约租赁的船舶将“按原样、原样和完全错误”交付，并且在符合第5条所述的每一项免责声明的情况下，承租人同意并承认，船东和任何融资方将不对、也不会被视为已作出或给予任何明示或默示的任何条件、担保或陈述(不论是法律引起的还是以其他方式产生的)承担责任，包括但不限于船舶没有留置权、担保权益(根据本条款设立的担保权益除外)。令人满意的品质、适宜性、建造、适航性、状况、任何特定行业、营运、是否适合任何用途或目的、价值、状况、状况、外观、安全、耐久性、任何种类或性质的船只或其任何部分的设计或营运，或侵权行为中的任何义务、法律责任、权利、索偿或补救，不论是否由船东或任何其他方的疏忽(实际或归咎的)或船舶灭失或损害的任何义务、法律责任、权利、申索或补救所引起，以及承租人的任何法律责任承租人在此不可撤销和无条件地放弃其对船东和任何财务方的任何条件、担保或陈述(明示或默示)的所有权利，以及针对船东和任何财务方的所有索赔，无论是在任何时候，无论是在任何时间，在每一种情况下，这些权利都与船舶的状况、运营、分租或性能(包括但不限于船舶的适航性)有关。在每种情况下，承租人都不能撤销和无条件地放弃对船东和任何财务方提出的所有索赔，无论何时，这些索赔都是与船舶的状况、运营、分租或性能(包括但不限于船舶的适航性或其他方面)有关的。

5.3在适用法律允许的范围内，承租人特此放弃：

(A)除按照本租约的明订条款外，它现时可能拥有或其后任何时间藉法规或其他方式授予它终止、取消或退出本租船，或寻求归还或交还本租船的任何及所有权利；及

(B)它可能就条款所提述的任何事宜而在侵权行为中享有的任何权利

5.2并同意，在考虑到第5.2条所指的所有免责条款后，业主和任何融资方在任何此类事项上的侵权责任不会比其在合同中承担的责任更大。

5.4就船只或船只任何部分作出任何陈述或保证的第三方，均不是船东或任何财方的代理人，亦无任何该等第三方授权约束船东或任何财方。

5.5本租约所载的任何规定，均不损害承租人或船东因建造和销售合同、担保转让和四方协议而产生或与之相关的任何担保权利或其他索赔权利，或承租人或所有人可能对船舶任何部分的建造商、住友或任何制造商、维修商或供应商或任何其他第三方提出的任何担保权利或其他索赔。出租人同意与承租人合作，提出并执行任何担保索赔或其他此类索赔，承租人应对因这种合作而产生的业主的任何费用负责。

5.6除本合同具体规定外，如果因任何原因、法律实施或其他原因，本租船合同全部或部分终止，除非以船东可以接受的形式和实质签订替代租船合同，否则船东可以要求(在不损害其在本租约项下的其他权利的情况下)，承租人将不迟于14年向船东支付相当于加速租船费用的款项，以及与船舶有关的所有其他费用(包括但不限于交易单据所产生的任何费用和开支)。

5.7承租人认收书

承租人确认其完全了解第5.2条的规定(原样、原样和所有错误)，并承认尽管有这些规定，但仍计算了租船租船和其他金额。承租人同意，在船舶不能使用的任何期间，承租人不承担供应替换船只或其任何部分或部分的责任，除非是由于业主的重大疏忽或故意违约本租约项下的义务，否则不因船舶不能使用而对承租人或任何其他人承担责任。

6包租和费用

6.1计划付款

承租人应在每个付款日向船东支付一期租船租船费用，包括(A)固定租船租船费用，(B)固定租船租船费用，(B)可变租船租船费用，根据本宪章的条款，在该付款日结束的可变租船租船费用。

6.2补充租用

如果出租人在本租约日期之后的任何时间发生任何补充金额，承租人应应要求向出租人支付相当于适用补充金额的补充租金。

6.3预付租船费用

(A)除本宪章另有明确规定外，未经出租人事先书面同意，承租人不得预付全部或部分租船费用。

(B)在给予船东不少于十(10)个工作日的不可撤销的事先书面通知后，承租人可以提前支付全部或部分定期租船和气球租金，以代替其支付未来相关定期租船分期付款(或部分分期付款)的义务，如果没有本条款第6.3条的规定，承租人在租船期间应向船东支付全部或部分定期租船租金和气球租金(但如果是部分的话，在付款日期或业主以其他方式约定的日期，最低金额为50万美元(500,000美元)和50万美元(500,000美元)的整数倍)，以及截至该预付款日期(包括该预付款日期)的所有应计但未支付的可变租船租船费用，如中所述的任何预付款费用

6.3(C)及所有补充租金及根据“宪章”当时须就预付款项支付的任何其他款项。

(C)就任何须预付的款额而言，须缴付预付费用如下：

(I)在交货日一周年前预付的任何款项，为预付款额的百分之二(2%)；

(Ii)在交付日期一周年当日或之后至交付日期两周年之前支付的任何预付款，须预付款额的百分之一(1%)；及

(Iii)对于在交货日两周年当日或之后支付的任何预付款，不产生预付款费用。

(D)根据本宪章就定期租船所作的任何及所有部分预付款项，须先按相反顺序先用於气球付款，然后用於本租约下的未来定期租船分期付款。

(E)一旦确定了任何预付款的日期，该日期应被视为该预付款的到期日(以及所有相关的可变租船和补租)，如果承租人未能支付在该日期到期的任何该等款项，承租人应按照条款就该等逾期款项支付利息。

10.7(违约利息)。

6.4对租船公司的调整

(A)附表3(定期租船付款表)所载的定期租船收费表，是在本宪章签立前，根据贷款将在交付当日或之前悉数支付的假设而计算出来的。

(B)如果(A)段所述的假设在交货日期当日或之前的任何时间被证明是不正确的，或在根据本宪章的条款和条件在交货日期或之后预付部分租船费之后，船东应相应地重新计算固定租船租船，船东和承租人应商定一个替代的固定租船租船付款表，以取代附表3(固定租船租船付款表)所列的付款表。

在没有明显错误的情况下，每个这样的更换时间表对船东和承租人都有约束力。

6.5管理费

承租人应在交货日的每个周年纪念日按照收费函的条款向船东支付管理费。

7税

7.1Tax汇总

(A)承租人根据本宪章和承租人为其中一方的其他交易单据支付的所有款项将免费、明确且不含任何减税(FATCA减税除外)，除非承租人被要求进行减税，在这种情况下，承租人应支付的金额(需要对其进行减税)将增加到必要的程度，以确保船东在扣除任何减税或扣缴后获得与其金额相等的净额。在这种情况下，承租人应支付的金额(需要对其进行减税)将增加到必要的程度，以确保船东在扣除任何减税或扣缴款项后获得与其金额相等的净额。

(B)承租人一旦意识到必须减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知所有人。

(C)如果承租人被要求进行减税(为免生疑问，不包括任何FATCA减税)，则承租人将在法律规定的最低金额内，在允许的时间内作出该减税和与该减税相关的任何所需付款。

(D)在作出减税或与该项减税有关的任何付款后三十(30)天内，承租人应向船东提交合理地令船东满意的证据，证明该项减税已作出，或(视情况而定)向有关税务机关支付任何适当的款项。

7.2税赔款

(A)在不损害第7.1条(税款总计)的原则下，如任何获弥偿保障人须就该获弥偿保障人根据交易文件收取或应收的任何款项(包括为税务目的而当作由该获弥偿受偿人收取或应收的任何款项，不论是否实际收到或应收)缴付任何税款(按该获弥偿人的净收入征收或计算的税款除外)，或就该等款项或就该等款项而声称有任何法律责任，则该受弥偿人须就该等款项缴付任何税款(按该获弥偿人的净收入而征收或计算的税款除外)，或就该等款项而支付任何税款(包括为税务目的而当作由该获弥偿保障人收取或应收的任何款项，而不论是否实际收到或应收)，及时赔偿因此而蒙受损失或责任的被补偿人，以及与之相关的应付或发生的任何利息、罚金、费用和费用。

(B)船东须在切实可行范围内尽快将(A)段所指的申索通知承租人，并须提供该船东当时所掌握的合理详情。

7.3经营性税收赔偿

在不损害第7.1条(税收总额)的情况下，承租人将支付与(A)船舶直接或间接相关或可归因于(A)船舶的任何政府实体或其税务机关向承租人或相关受偿人征收、评估或征收的任何税费、损失或责任(除非该等成本、损失或责任可归因于船东的故意违约、重大疏忽或欺诈行为)，并应要求赔偿并使其不受损害。

7.4印花税

承租人应支付并应要求赔偿每位受偿人因印花税、登记税和任何交易单据的其他类似应付税款而招致的任何费用、损失或责任。

7.5间接税

(A)所有明示由承租人根据交易单据支付的对价均被视为不包括任何间接税。如果承租人向承租人提供的与交易单据有关的任何货物需要征收间接税，承租人将向承赔人或其订单支付相当于间接税金额的金额(除支付对价外，并在支付对价的同时)。

(B)如果交易单据要求承租人向被赔付人偿还任何费用或费用，承租人还将同时向被赔付人支付并赔偿被赔付人#年因此而招致的所有正当证明的间接税。(B)如果交易单据要求承租人偿还任何费用或费用，承租人还将同时向被赔付人支付并赔偿其在

在相关成本或费用方面，被赔付人合理地确定它不能减少或避免该间接税，或有权获得关于该间接税的抵免或偿还。

7.6税后基准

如果在任何交易单据下以赔偿或补偿的方式支付的任何款项，由于征收任何税款，证明不足以使被赔付人解除对第三方的相应责任或偿还被赔付人的费用和损失，则租船人将向被赔付人支付额外的金额，以便(在考虑到对该额外金额适用的任何税收后)弥补差额。在考虑到对该额外金额征收的任何税款后，承租人将向被赔付人支付额外的金额，以便(在考虑到对该额外金额适用的任何税收后)弥补赤字。

7.7有关税收的信息

(A)承租人将在切实可行的范围内尽快向每一受弥偿人提供该受弥偿人可能不时要求的资料，以便该受弥偿人提交与交易文件所预期的交易相关的任何申报表、报告、报表或报税文件。

(B)如果任何适用法律要求承租人交付与交易单据所设想的交易有关的任何税收的报告或退还，则承租人应在允许的时间内迅速完成该报告或退还。

7.8FATCA信息和FATCA扣款

(A)除以下(C)段的规定外，每一方应在另一方提出合理请求后十(10)个工作日内：

(I)向该另一方确认是否：

(A)FATCA豁免缔约方；或

(B)不是“反洗钱公约”的豁免缔约方；及

(Ii)向该另一方提供该另一方为遵守FATCA而合理要求的与其在FATCA项下地位有关的表格、文件和其他信息(包括适用的“通过付款百分比”或美国财政部条例或包括政府间协议在内的其他官方指导所要求的其他信息)；

(B)如果一缔约方根据上文7.8(A)(I)项向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它随后意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

(C)以上(A)段不应迫使任何财务方作出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情：

(I)任何法律或规例；

(Ii)任何受信责任；或

(Iii)任何保密责任。

(D)如果一缔约方未能确认其地位，或未能按照以上(A)款要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文(C)款适用的情况下)，则：

(I)如果该缔约方未能确认其是否(和/或仍然是)FATCA豁免方，则就财务文件而言，该缔约方应被视为不是FATCA豁免方；以及

(Ii)如果该缔约方未能确认其适用的“通过付款百分比”，则就财务文件(以及根据财务文件支付的款项)而言，该缔约方应被视为其适用的“通过付款百分比”为100%。

直至(在每种情况下)有关缔约方提供所要求的确认书、表格、文件或其他信息。

(E)每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均无需增加其就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(F)每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除额(或该扣除额或扣除额的基础有任何变化)后，应立即通知向其付款的缔约方，此外，还应通知所有人。

8增加的成本

8.1增加的成本

(A)应船东的要求，承租人应应船东和任何财务方的要求，支付船东和/或该财务方或其任何关联公司因(I)任何法律或法规的引入或任何更改(或任何解释、管理或适用)，或(Ii)遵守本宪章日期后制定的任何法律或法规而产生的任何增加费用的金额。本款(A)项中的“法律”和“法规”包括但不限于有关资本充足率、审慎限额、流动性、储备资产或税收的任何法律或法规。

(B)在本宪章中，“增加的费用”是指：

(I)财务文件或其他交易文件所拟进行的交易的回报率降低，或受偿人(或其关联公司)的全部资本的回报率降低(包括但不限于，因该受偿人或其关联公司需要分配更多资本而导致的资本回报率的任何降低)；(C)(I)财务文件或其他交易文件拟进行的交易的回报率降低，或受偿人(或其关联公司)的全部资本的回报率降低(包括但不限于，该受偿人或其关联公司需要分配更多资本而导致的资本回报率的任何降低)；

(Ii)额外或增加的费用；或

(Iii)减少根据任何财务文件或任何其他交易文件到期应付的任何款额，

船东和任何财务方或其任何关联公司因船东和/或该财务方同意为船舶融资或再融资(无论是通过股权、债务、再参与付款或两者的组合)或在履行本租约项下的义务(包括但不限于船东因获取和租赁船舶而招致或承担的任何财务债务)而招致或蒙受的损失，并且只要船东向承租人提供文件支持所指的法律或法规，则应向承租人提供单据支持(包括但不限于船东因获取和租赁船舶而招致或承担的任何财务债务)，并且只要船东向承租人提供对下列法律或法规的单据支持

8.2增加的费用索赔

如果融资方打算根据第8条(增加的费用)提出索赔，将引起索赔的事件通知船东，那么船东将立即通知承租人。

9其他赔偿

9.1运营性赔偿

(A)承租人应要求赔偿船东(包括第三者)因下列原因而遭受或招致的任何费用、损失、法律责任、收费、费用、费用、付款、罚款、罚款、损害或其他金钱性质的制裁：

(I)履行本宪章规定的义务及其作为缔约方的其他交易文件，以及

(Ii)拟进行的交易；

(Iii)由该船只进行或就该船只进行的任何作业；

(Iv)阻止或企图阻止逮捕、没收、检取、执行、扣押、没收或扣留该船只，或阻止或企图阻止该船只获得释放；

(V)该船只的全部损失；

(Vi)正在进行的终止事件的发生；

(七)直接或间接以任何方式设计、制造、交付、不交付、购进、进口、转让登记、转让所有权、转让租船、占有、控制、使用、经营、条件、维护、维修、更换、翻新、改装、大修、保险、销售或者其他处置，；(七)以任何方式直接或间接进行设计、制造、交付、不交付、采购、进口、进口、注册登记、转让所有权、租赁、分租、占有、控制、使用、经营、状况、维护、维修、更换、翻新、改装、大修、保险、销售或者其他处置；船舶的归还、存放、灭失或损坏，或与船舶有关的其他事项(不论是否在承租人的控制或占有之下)，包括但不限于本条第9条所述的损失，并包括船舶的分租人对承租人或承租人签发的任何提单持有人在侵权或合同方面的任何和所有索赔；

(Viii)任何可在任何时间以船只的任何外观设计、物品或材料或船只内的任何外观设计、物品或材料，或其操作或使用构成或被指称构成侵犯专利或版权、注册外观设计或其他知识产权或任何其他权利为理由而提出的任何申索；

(Ix)油类或任何其他危险物质的存在、外泄、渗漏、溢出、泄漏、排放或从船上的流动，包括但不限于根据1990年美国《石油污染法》(此后可能不时修订和/或重新制定)或类似法律提出或引起的任何索赔，不论该索赔是否由承租人造成或在承租人的控制范围内；及(*_)

(X)在承租人根据本合同拖欠款项或发生任何持续的终止事件后，清算、使用或预付为购买船只或为船只融资或再融资而获取或借入的资金(包括解除任何相关利率或货币掉期或货币期货而招致的任何成本)。

但承租人有权在收到船东的书面同意后，以船东的名义采取其认为合适的合理行动，以抗辩或避免任何损失，或从任何第三者损失中追讨该损失。

(B)即使本宪章期满或终止，即使承租人停止营业、解散承租人、改变承租人的章程或任何其他任何种类的事实、事件或情况，本第9.1条(经营性弥偿)的规定仍将继续有效，不论是否与前述任何一项相似或不相似。(B)即使本条款第9.1条(经营性弥偿)的规定已届满或终止，即使承租人停止营业、解散承租人、更改承租人的章程或任何其他事实、事件或情况，不论是否与前述任何一项相类似，本条的条文仍将继续有效。

9.2 Claim程序

(A)船东会要求每名获弥偿承租人就根据第9.1条(营运弥偿)承租人须负责的任何事宜向该承保人提出书面申索后，在合理切实可行的范围内尽快通知承租人。

(B)承租人在事先征得船东书面同意的情况下，可在与船东和有关受偿人协商后，迅速和勤奋地承担和进行抗辩，以抗辩导致承租人有义务根据第9.1条(经营性赔偿)进行赔偿的任何索赔，但条件是：

(I)未发生或正在继续发生终止事件；

(Ii)该竞赛不会引起出售、没收或遗失该船只的任何重大风险；

(Iii)有关的获弥偿保障人合理地接受的独立法律顾问，以书面向有关拥有人确认，认为有合理依据就有关申索提出抗辩；

(Iv)有关弥偿人的商业地位及商誉不会因对有关申索的抗辩而受到重大或不利影响；及

(V)承租人将负责因承租人对相关索赔提出异议而蒙受的所有合理的自付费用，并将应要求赔偿每一受偿人的所有合理自付费用。(V)承租人将负责，并将应要求赔偿因承租人对相关索赔提出异议而蒙受的所有合理自付费用。

(C)如果适用法律要求，承租人不会因承租人根据第9.2(B)条对索赔提出异议而阻止其和解或支付任何索赔。

9.3交易费

(A)承租人将承担船东和财务双方在编制、谈判、打印、执行交易文件、在巴拿马登记船舶和船舶抵押、在相关司法管辖区登记船东法律顾问认为必要或适宜的任何担保文件，以及与修改和/或纠正任何交易文件中的任何错误有关的所有合理费用和开支(包括律师费、差旅费和住宿费)，以及所发生的所有其他费用和开支。(A)承租人将承担所有合理费用和开支(包括律师费、差旅费和住宿费)，这些费用和开支与编制、谈判、打印、执行交易文件、在巴拿马登记船舶和船舶抵押有关，以及在相关司法管辖区登记任何担保文件是必要或可取的，并与修改和/或纠正任何交易文件中的任何错误有关。

(B)应要求，承租人将赔偿船东或任何金融方：

(I)所有人因回应、评估、谈判或遵守承租人根据本宪章和本宪章所指的任何其他文件提出的任何修改、豁免或同意请求而发生的一切合理成本和开支(包括法律费用)，包括为向承租人提供附加担保而签立的构成承租人担保资产一部分的任何文件；

(Ii)拥有人因终止事件或失责行为的发生或失责行为的调查而招致的所有合理费用及开支(包括法律费用)；及

(Iii)拥有人因强制执行或保留任何交易文件下的任何权利而招致的所有合理费用及开支(包括法律费用)。

10付款

10.1Payments

(A)在根据本宪章或任何其他交易单据要求承租人付款的每个日期，承租人应在到期日以美元或(就补充租金或其部分而言)以业主指定的其他货币向船东提供到期日的有价证券。

(B)应向下列美元账户或业主或其受让人不时以书面指定的银行其他账户付款。

银行：日本三井住友银行株式会社新加坡分行：日本银行新加坡分行

账号：三井住友金融租赁(新加坡)私人有限公司LTD.账号：北京，0160000-1

SWIFT：瑞士银行SMBCSGSG

(C)承租人应遵守与根据本宪章或任何其他交易单据支付或将支付的任何款项有关的所有适用法律和法规。

10.2不得抵销等

船舶在任何时候均不得被视为停租，承租人在任何和所有情况下支付所有租船费用和根据本租船应支付的其他款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何性质的任何情况的影响，无论是否类似于以下(A)至(L)段所列的任何事项，包括但不限于：

(A)承租人或船东因任何理由而对该另一人或任何其他人具有的任何抵销权、反申索权、追偿权、抗辩权或其他权利；

(B)该船只因任何理由而不能使用，包括(但不限于)所有权上的任何失效或其他欠妥之处、适航性、状况、设计、操作、性能、容量、适销性、或该船只是否适合使用或不适合根据任何国家的法律注册或文件，或该船只的任何损坏；

(C)任何分承租人或任何其他人因任何理由而没有向承租人或其他人支付任何收入或其他款额；

(D)承租人的无行为能力、无行为能力或权力欠妥之处，或任何看来是代表承租人行事的人不正常行使该等权力或缺乏该等权力；

(E)承租人在履行或遵从根据本合同或根据任何交易文件订立的任何条款或契诺方面没有履行或遵从任何条款或契诺，不论是否有过失或疏忽，亦不论是否构成严重、根本或可否认的违约；

(F)如非因本条文本可免除承租人在本宪章下的全部或部分法律责任的任何其他因由；

(G)与船东或其母公司有关的任何无力偿债、破产、遗产管理、重组、安排、债务调整、解散、清盘或类似的法律程序(除非该等法律程序剥夺了承租人对船只的使用)、承租人或任何其他人，或本宪章缺乏应有的授权或本宪章的其他欠妥之处；

(H)按所有权至上或其他方式对船只的任何所有权、瑕疵或担保权益或任何处置权，但因船东的任何本租约所不允许的行为造成的除外；

(I)船只的任何损坏或遗失、销毁、扣押、扣押、司法扣押或逮捕、没收或执达或其他出售；

(J)对船只的任何留置权、扣押、征费、扣留、扣押、扣押或保管，或对承租人以任何理由和不论期限限制、防止、干扰、停止、干扰或禁止使用或管有船只；

(K)就承租人的任何债项或义务而作出的任何更改、延期、放任或其他作为或不作为，或就任何该等债项或义务而出售、交换、免除或退回任何抵押品或进行其他交易的任何作为或不作为；或

(L)任何债务人在履行或遵守本宪章的任何条款及条文或任何其他交易单据方面的任何无效、不可强制执行、缺乏适当授权或其他欠妥之处，或任何未能或延迟履行或遵守本宪章的任何条款及条文或任何其他交易单据，

无论承租人是否知悉或知晓前述任何事项。由于上述任何事项或其他原因，承租人放弃其在交易单据项下可能不得不减少或不支付任何金额的所有权利。

10.3[故意遗漏]

10.4部分付款

如就本宪章下承租人的法律责任向船东支付或由船东追讨的任何款项少于当时应付的款额，船东可按照第20.26条(瀑布)或以船东全权酌情决定的方式运用该款项。

10.5个工作日

(A)应在非营业日支付的任何款项应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。(A)任何应在非营业日支付的款项应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。

(B)在根据上文(A)段任何延展支付本金或未付款项的到期日期间，本金或未付款项须按原定到期日支付的利率计算利息。

10.6货币赔款

如债务人根据本宪章或任何其他交易文件或就此而作出的任何命令或判决所应付的任何款项，须由根据本宪章须予支付的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便(A)提出或提交针对承租人的申索或证明，(B)在任何法院或其他审裁处取得命令或判决，(C)强制执行就该等款项作出或作出的任何命令或判决，或(D)执行与此有关的任何命令或判决，则须将该款项兑换成另一种货币(“第二货币”)，以便(A)提出或提交针对承租人的申索或证明，(B)在任何法院或其他审裁处取得命令或判决，(C)强制执行与此有关的任何命令或判决。承租人将赔偿船东，并使其免受因下列原因造成的任何损失：(I)用于将有关金额从第一种货币兑换成第二种货币的汇率，以及(Ii)船东在收到付款以全部或部分满意任何该等命令、判决、索赔或证明后，在正常业务过程中可用第二种货币购买第一种货币的一个或多个汇率。

10.7违约利息

(A)如任何交易文件下的任何应付款项未于到期的时间、地点及方式支付，则自到期日起至实际付款日期(判决前及判决后)为止的未付款项将按违约利率计算利息。

(B)任何未付款项所产生的拖欠利息(如未付)将与按日计算的未付款项相加，但仍会即时到期及须予支付。

10.8按需付款

除非另有要求，否则本宪章中描述为按需付款的任何付款必须不迟于要求付款后三(3)个工作日支付。

10.9其他付款

租船人承诺并同意，应船东的要求，其将向船东支付等同于船东可能不时向或明示由船东就其根据或根据财务文件或任何其他交易文件向财务方支付或由船东向财务方支付的任何及所有金额的金额。(2)承租人承诺并同意应船东的要求向船东支付金额，该金额相当于船东可能不时向任何财务方支付或明示应支付给任何财务方的任何或明示应支付给财务方的金额。

11代表

承租人在本宪章生效之日向船东作出本第11条规定的陈述和保证。

11.1Status

(A)该公司是根据百慕大法律正式成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司，并有全权拥有其资产及在本宪章日期经营其业务

(B)就税务目的而言，承租人并非居住在美利坚合众国。

11.2Authorisation

(A)本集团各成员拥有全权，并已采取一切必要行动授权其订立及履行其作为或将会参与的交易文件及该等交易文件拟进行的交易。

(B)本集团各成员公司订立、履行、合法、有效及可强制执行其作为或将会成为其中一方的交易文件所需或适宜的所有授权、法令、政府或监管批准或其他第三方同意，以及预期的交易已经或将于必要时取得或履行(视情况而定)，且现正或将于必要时全面生效及发挥作用(视乎情况而定)的所有授权、法令、政府或监管批准或其他第三方同意，以及与该等交易文件的订立、履行、合法性、有效性及可执行性及拟进行的交易有关的所有授权、法令、政府或监管批准或其他第三方同意。

11.3交易单据的格式和效力

(A)在法律保留条文的规限下，集团成员为其中一方的每份交易文件均采用适当形式，并已妥为及适当地签立及交付，以便在英格兰及该交易文件明示受其管辖的法律所在的国家强制执行。

(B)在法律保留的规限下，集团成员所属的每份交易文件均构成其法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行。

(C)每名集团成员订立并履行其所属一方的交易文件及其计划进行的交易，与以下各项并无冲突：

(I)其宪制文件；

(Ii)对该公司或其任何资产具约束力的任何文件；或

(Iii)适用于该公司的任何法律或规例。

(D)没有任何交易文件被修订或终止，除非该等修订或终止是按照交易文件的条款或经有关各方同意(视属何情况而定)而作出的。

11.4无终止事件

(A)并无悬而未决的终止事件，亦不会因任何交易文件的签立或履行而导致终止事件；及

(B)根据对该公司具有约束力或其资产受其规限的任何其他协议或文书，并无其他未决事件或情况构成失责。

11.5任何集团成员均未收到任何与任何交易单据相关的违约、终止事件或不可抗力事件(无论如何描述)的通知。

11.6无诉讼

除业主认为琐碎或无理取闹或在生效后二十一(21)日内被撤销、搁置或驳回的诉讼、仲裁或行政诉讼外，并无任何诉讼、仲裁或行政诉讼正在进行，或据其所知，该等诉讼、仲裁或行政诉讼对任何集团成员均无悬而未决或受到威胁的情况，而该等诉讼、仲裁或行政诉讼具有重大不利影响，或如裁决不利，则会产生重大不利影响。

11.7Information

任何集团成员提供的与任何交易文件以及船只和VCA的销售、运营和/或租船有关的所有信息(该信息)在其日期或(如适用)声明提供该信息的日期(如有)在所有重要方面均属真实和准确，且没有任何集团成员未能提供任何信息，而遗漏该信息会使该信息产生误导或不正确。

特别是，盘古集团代表其或其他集团成员编制的原始财务报表及所有其他报告均根据公认会计原则准确及妥为编制，并一致适用，自其原始财务报表之日起，并无任何重大变动会导致其或任何其他集团成员于该财政年度经审核或未经审核财务报表所述的业务、资产或财务状况恶化，并可能对其或有关集团成员履行其所属交易文件项下的责任产生重大影响。

11.8强制执行的法律程序

(A)集团每名成员的：

(I)同意其作为一方的交易文件(船只按揭除外)受英国法律管限；及

(Ii)根据本宪章及该公司属英格兰法院司法管辖权一方的其他交易文件呈交，

在法律保留的情况下，根据其相关司法管辖区的法律，这些条款是合法的、有效的和具有约束力的。

(B)在英格兰和威尔斯取得的任何有关交易文件的判决，均会获得承认，并可由有关司法管辖区的法院强制执行。

11.9Immunity

任何债务人或其任何资产在任何司法管辖区(包括但不限于其相关司法管辖区)就其作为一方的交易文件而进行的任何法律程序中，均享有任何免于起诉、执行、扣押或其他法律程序的权利。

11.10商业活动

(A)每一债务人在其所属的每份交易单据下的义务均受任何民商法的约束。签署和交付其作为缔约方的每份交易文件，以及每个债务人履行和遵守其根据其参与的每份交易文件承担的义务，将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。

(B)承租人除经营船只的所有权、经营权、租赁权或附带活动外，并无经营其他业务。

11.11Taxes

在法律保留的约束下，除为实现第11.15条(注册要求)所述的登记所需的付款外，根据每个义务人相关司法管辖区的法律，对于或由于签署和交付其所属的交易文件或将根据本协议签立和交付的任何文件或文书，或根据本协议或其要求支付的任何款项的履行、强制执行或可采性，或根据本协议或其规定必须支付的任何款项，均不征收或支付任何税款(无论是以预扣或其他方式征收或支付的)，也不会因签署和交付本协议所属的交易文件或将根据本协议签立和交付的任何文件或文书的履行、强制执行或可采性作为证据而征收或支付任何税款。

11.12Security

(A)自本宪章之日起或(如果晚些时候)适用的租船人担保资产被其取得之日起，承租人是租船人担保资产的唯一合法和实益所有人，它没有将全部或部分租船担保资产出售或转让给第三方，也没有设立或承担任何担保

除根据担保文件外，对租船人担保资产的全部或任何部分的权益。

(B)在法律保留的规限下，集团成员所属的每份担保文件均产生其声称享有的权利，且就每份担保转让和经理人的承诺而言，均产生明示将产生的合法有效且可强制执行的担保权益。

11.13没有不良后果

(一)根据有关司法管辖区的法律，无须：

(I)使船东或任何融资方能够强制执行其在其所属的任何交易文件下的权利；或

(Ii)由于订立任何交易文件或履行其在任何交易文件下的义务，

任何融资方应获得许可、有资格或以其他方式有权在任何该等相关司法管辖区经营业务。

(B)任何财务方不会或将被视为仅因订立、履行及/或执行任何交易文件而在任何该等有关司法管辖区居住、居籍或经营业务。

11.14[故意遗漏]

11.15注册要求

除承租人在相关司法管辖区(以及百慕大公司注册处)作为当事一方的担保文件登记，以及在巴拿马船舶登记处登记船舶抵押外，无需在任何相关司法管辖区的任何法院、公职人员或其他地方存档、登记或以其他方式记录任何交易文件或任何其他文书或协议，或就任何此类交易文件或任何此类文书或协议支付印花、登记或类似税款，以确保任何此类交易文件或任何此类文书或协议的有效性、合法性和有效性。

11.16平价通行证

每名债务人在其所属的交易文件下的义务及责任均为无条件及一般义务，而拥有人及任何融资方在该等交易文件下的债权排名及将至少与其就无抵押及无附属债务(实际及或有)的所有其他现有或未来债权并列，但法律认为适用于一般公司的该等债务及债权除外。

11.17遵守法律

每个义务人都遵守其所受的所有法律(包括但不限于环境法)、法令和法规。

11.18无资不抵债

并无债务人无力偿债，亦无就任何债务人为其清盘、解散、遗产管理、重组、重建或其他在目的或效果上类似(不论如何描述)的法律程序，或为委任接管人而展开法律程序，

该公司或其任何或全部收入和资产的管理人、行政接管人、受托人、重建人或类似的高级人员(无论如何描述)。

11.19重大不良反应

没有发生实质性的不良影响。

11.20环境检讨

在正常业务过程中，承租人持续审查当地环境法律和标准对自身及其子公司(如有)的业务、运营和财产的影响，并在此过程中确定和评估与之相关的负债和成本(包括但不限于任何财产清理或关闭、遵守适用的经营限制、废物处置以及可能对员工和其他第三方承担的责任)。在审查的基础上，承租人合理地得出结论，这种责任和费用不太可能产生实质性的不利影响。

11.21环境事宜

尽集团各成员及其官员所知和所信：

(A)适用于该船只的所有环境法律均已获遵守，而该等环境法律所规定的所有同意、牌照及批准均已取得及符合；及

(B)并无针对任何债务人或该船只提出或威胁提出或待决的环境索偿，而该等索偿将会或相当可能会对该债务人或该船只造成重大不利影响，而该等索偿并未完全获得履行。

11.22其他金融负债下无违约

任何债务人均不(或不会，在发出通知或逾期或满足任何其他条件或其组合的情况下)违反或违约其所属或可能受其约束的任何与金融债务有关的协议，且其总额超过250万美元(2500,000美元)或其等值的任何其他货币。

11.23免除担保权益

船舶或任何承租人的担保资产或其任何部分(在任何此类情况下)在本租船日及之后均不受任何担保权益的约束，但任何许可的担保权益除外。

11.24维塞尔管理协议

除船舶管理协议外，除非业主另有书面约定(该协议不得被无理扣留或拖延)，否则承租人未签订任何与船舶管理有关的管理协议或其他合同。

11.25不分享收益

没有或将不会有任何协议或安排，使船舶的收益可以与任何其他人分享或转让给任何其他人，或受担保权益的约束，但任何许可的担保权益除外。

11.26Vessel表示法

(A)该船将在交货日：

(I)在当其时属巴拿马的有关注册国以船东作为合法船东的名义在巴拿马国旗下注册；

(Ii)在操作上适航，并在各方面适合服务；

(Iii)归入有关船级社而不受有关船级社的任何逾期规定及建议所规限；及

(Iv)按本宪章规定的方式投保。

(B)该船只在交付日期不得有任何其他租船承诺，而该等其他租船承诺如在该日期之后订立，则须根据本租约获得批准。

11.27反社会势力和行为

(A)集团成员均不属于“反社会势力”定义的任何段落。

(B)集团成员没有实施或导致任何第三方实施反社会行为。

11.28反腐败法

集团各成员均遵守适用的反腐败法律和法规开展业务，并制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

11.29Repetition

第11条(申述)中所列的陈述和担保被视为由承租人在本宪章的日期作出，除非明示在特定日期作出陈述或担保，否则应参照每个付款日期当时存在的事实和情况作出。

12信息事业

第12条中的承诺自本宪章之日起和在宪章期间继续有效。为免生疑问，如财务方根据相关财务文件要求提供相同的信息，则承租人或任何集团成员按本第12条的要求向船东提供的任何信息应被视为已送达财务方。

12.1咨询和访问

(A)承租人应应船东的要求，不时就本租约和其他交易文件的实施和管理以及船舶的购买、所有权和运营与船东进行磋商。

(B)承租人应为与本租约和其他交易文件有关的目的，为任何该集团成员和/或船舶提供(并应促使该集团成员提供)所有合理的机会，让业主和财务各方的代表访问该集团成员和/或船只的任何部分的房产或办公室和/或监督该船舶的运作。(B)承租人应向作为交易文件一方的任何集团成员的房产或办公室提供(并应促使该成员提供)所有合理的机会，让业主和财务各方的代表访问该集团成员和/或船只的房产或办公室的任何部分，并/或监督该船只的运作。

12.2Information

(A)承租人应在每一财务季度的未经审计的管理帐目以及泛海的综合独立审计年度财务报表和未经审计的中期年度财务报表编制完毕后，立即向船东提供其未经审计的管理帐目和未经审计的中期年度财务报表的副本，而在任何情况下，就泛海的综合独立审计年度财务报表而言，在任何情况下不得迟于泛海财政年度结束后180天提供给船东。(Ii)就泛海的综合中期财务报表而言，为泛海财政年度结束后的120天；(Iii)就承租人的未经审计的管理账目而言，为其每个财务季度后的九十(90)天。此类财务报表应按照一贯适用的GAAP编制，(如果不是英文的)应附有经认证的英文译本。

(B)承租人须：

(I)按船东合理要求，向船东提供任何其他资料(财务或其他)或文件，包括但不限于(I)本租约的实施及管理、其他交易文件及船只的购买、拥有权、雇用及营运，

(Ii)VCA和基准VCA的计算，或(Ii)作为交易文件一方的任何集团成员的财务状况、业务、就业和运营；

(Ii)向拥有人提供其根据任何交易文件发出或收到的所有文件、请求、通知或通讯(纯粹属行政性质的文件除外)的副本；及

(三)及时、合理、详细地书面回答所有出租人可能以书面形式向承租人提出的有关义务人的财务状况和经营活动以及VCA和基准VCA的合理问题。

(C)每年不迟于12月31日或在双方约定的其他日期之前，承租人须将VCA的最新量度通知船东，而该通知须以附表6(VCA通知)的形式作出，并须连同证明该VCA量度的资料，以令船东满意的形式作出。

(D)承租人应向融资各方提供融资方(通过融资方)可能不时合理要求的了解您的客户的文件。

12.3终止事件通知

(A)承租人在知悉其发生后(或在合理预期承租人可知晓此类事件时)，应立即将任何终止事件(以及正在采取的补救措施(如有))通知所有人。

(B)承租人在知悉此事后，须立即通知船东

(I)强加或修订对(X)任何债务人及其履行交易单据或(Y)本宪章或任何其他交易单据项下各自义务的能力产生不利影响的任何法律、法令或法规，以及(Ii)发生任何可能产生重大不利影响的事件或情况。

(C)承租人应在发送文件的同时，向船东提供任何债务人向其债权人一般或任何类别债权人发送的所有文件的副本。

(D)承租人在知悉任何正在进行的重要诉讼、仲裁或行政诉讼的详情后，须立即向船东提供该等详情，

对承租人或其他义务人构成威胁或悬而未决，金额超过250万美元(250万美元)的；

(E)承租人应迅速向出租人提供承租人或任何其他义务人每次实质性违反其对任何第三方(或多个第三方)的合同义务的细节，这些违约可能导致向承租人或任何其他义务人提出一项或多项索赔。

12.4作业信息承租人应：

(A)如发生任何意外、伤亡或其他事件，而该意外、伤亡或其他事件已导致或导致或可能导致或导致该船只完全损失，则须迅速通知船东；

(B)迅速将任何保险人或船级社或任何主管当局就该船只提出的任何规定或建议通知船东，而该要求或建议在保险人、船级社或有关当局(视属何情况而定)每宗个案所容许遵从的时间内不获遵从；

(C)就与该船只、其运作或承租人有关而提出的任何重大违反“国际安全管理规则”或“国际船舶安全规则”的申索，迅速通知船东；

(D)应船东的要求，不时向船东提供船东合理要求的有关该船只的雇用、职位、营运及聘用的资料；

(E)应要求向船东提供该船只的等级证书副本以及该船只的所有定期损坏或检验报告的副本；

(F)迅速向船东提供涉及超过50万美元(50万美元)(或等值的另一货币)的任何伤亡或其他事故或损坏的全部信息；

(G)如有终止事件，则须应船东的要求，不时向船东提供有关该船只的航海日志及航程的核证副本；

(H)将给予该船只的任何协助通知船东，而该协助相当可能会导致对该船只的留置权

(I)通知该船只的拥有人任何拟在干船坞停靠的事宜；

(J)允许船东、融资方及其正式授权的代表进入船只，以便按船东合理要求对船只进行船上检查和/或检验，前提是这种进入、检查和/或检验不会不合理地扰乱船只的商业使用和运营(除非已发生终止事件，在此情况下，这种进入将在任何时候都将被允许)。(#**$$}{##**$$}}承租人应支付业主和财务双方因在终止事件发生期间进行的任何检查或检验而发生的所有费用，否则在12个月内不超过一次检查或检验的费用；

(K)在收到船东的请求后，立即向船东提供任何关于该船只、强制保险、本租船、遵守海神原则或与交易文件的任何其他事项或任何条文有关的合理要求的补充或进一步资料；

(L)迅速提供针对承租人或影响船只的任何失责、终止、争议或索赔通知的副本，连同拟就该等通知采取的任何行动的详情；

(M)在交付日期后的每年6月30日和12月31日(除非发生终止事件，在这种情况下承租人应提供更频繁的估值)，承租人应自费提供船舶公平市价的评估报告；及

(N)迅速提供船东不时合理要求的一切关于该船只的所有保险或与该船只有关的所有保险的资料，以及不时就该船只或以其他方式就该船只投保或订立的所有保单、投保单据及所有其他保险合约的副本，使船东随时能够确定该船只是否已按本租约的规定获得足够的保险。

12.5Environmental

承租人应当及时通知出租人下列事项：

(A)任何超过100万美元(1,000,000美元)或任何其他货币等值的环境索偿，而该索偿是关乎当前船只的使用或操作，或据其所知，是针对该船只或其任何相联者的待决或威胁；

(B)任何合理地可能导致就该船只或其任何关联公司使用或操作该船只而提出的超过100万美元(1,000,000美元)或其任何其他货币等值的环境索赔的任何情况；

(C)暂时吊销、撤销或修改与该船只的使用或操作有关的任何重要环境批准；及

(D)因使用或操作船只而向空气、地表水、地下水或泥土排放、溢出、释放或排放有害物质，而在每种情况下，该等通知均须以承租人的高级船员证明书的形式发出，详细指明事件或情况的性质。

13一般承诺

第13条中的承诺自本宪章生效之日起和整个宪章有效期内继续有效。

13.1Authorisations

承租人应迅速取得、维持和遵守任何适用法律或条例所要求的一切法律、规则、条例、许可证、同意、授权和准则或许可，以履行其根据“宪章”所承担的义务，或履行其所属的任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，或根据“宪章”的规定允许船舶正当合法运营所必需的任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的所有法律、规则、规章、许可证、同意书、授权书和指南或许可证。

13.2Pari通行证

承租人应确保其根据其所属的交易单据承担的付款义务在任何时候都至少与其现在和未来的所有其他无担保和无从属债务并列，但适用于一般公司的法律强制优先承担的义务除外。

13.3遵守法律

承租人应全面遵守其或其业务所受的所有法律(包括但不限于环境法)、法令和法规，否则将产生或可能产生重大不利影响。

13.4Disposals

未经船东事先书面同意，承租人不得出售、转让、放弃、出借(根据本租船条款出租船舶除外)或以其他方式处置任何资产或财产。

13.5Merger

(A)承租人不得同意或进行百慕大以外的任何延续、合并、分拆、合并或重组，或采取任何其他行动以实质性改变其业务性质；或

(B)成立任何新附属公司或成立任何合营企业，或雇用或解雇任何雇员，

未经船东事先书面同意，不得无理拒绝。

13.6Registration

承租人应在适用法律规定的期限内，在任何其他相关司法管辖区的任何法院、公职或其他地方存档、登记或以其他方式记录(或应促使存档、登记或以其他方式记录)其作为当事人的每份交易文件及其规定的任何文书或协议(包括就设定担保权益而要求或希望进行的任何登记)，并且承租人应在本宪章或任何其他交易文件或其他交易文件或协议上或与本宪章或任何其他交易文件或其他交易文件或协议有关的情况下，缴纳任何印花税、登记税或类似税款。其证据的有效性、可执行性或可采纳性。

13.7成立为法团的国家

承租人应保持其在百慕大的注册地点(无论是出于法律、税务、会计或其他目的)。

13.8公司状况

承租人应当：

(A)作出一切必需的事情，以维持其法团的存在及良好声誉；及

(B)确保该公司在所有适用司法管辖区经营其业务时，有权并在所有具关键性的方面具备适当资格经营该业务。

13.9宪法文件和业务范围

承租人不得(也不得促使其股东)更改其章程文件，但不会对交易文件规定的船东或融资方的权利造成不利影响的非实质性事项，或从事除船舶所有权、营运、租赁以外的任何其他业务。

13.10Taxes

承租人应在所有相关司法管辖区提交根据适用法律必须提交的所有税务申报和所有信息性申报表，并支付和清偿其应缴或应缴的所有税款或其资产(善意争议且可合法扣缴的税款除外)。

13.11会计期间变更

除经出租人事先书面同意且不得无理扣留外，承租人不得变更会计期间或审计师。

13.12进一步保证

承租人应迅速采取业主认为必要或适当的步骤，以维护和保护承租人作为当事人的交易文件项下所有人的利益，包括归档和/或登记任何此类交易文件，以及签署业主可能合理要求的其他文件。

13.13负面承诺

未经船东事先书面同意，承租人不得在下列项目上设立、承担或容受任何担保权益：

(A)其现时或未来业务、资产或收入的全部或任何部分(包括但不限于分租人或分承租人根据任何租船安排须就该承租人是其中一方的船只支付的任何租船费或任何其他款额)；及

(B)该船只，但准许抵押权益及船东产权负担除外。

13.14金融负债

除许可债务外，承租人不得招致或允许未偿还任何财务债务。

13.15租船人不得修改合同：

(A)未经拥有人事先书面同意，不得对其所属的任何交易文件作出任何修订，亦不得准许对该交易文件作出任何修订；

(B)未经拥有人事先书面同意，不得终止其作为一方的任何交易文件，或未经拥有人事先书面同意，放弃任何一方实质上违反其根据该交易文件所承担的义务。

13.16Sanctions

(A)承租人会尽其实际所知及所信，直接或间接阻止该船只被使用：

(I)由任何受禁制人作出，或为任何受禁制者的利益而作出；及/或

(Ii)从事会违反任何制裁的任何行业。

(B)承租人会(只要不这样做会违反制裁)阻止该船只前往伊朗港口贸易，或阻止该船只运载源自伊朗的石化产品，或阻止该船只从伊朗出口至任何其他国家，

但获得制裁当局颁发的授权并具有全部效力和效力的情况除外。

13.17反社会势力和行为

承租人不得从事下列行为：

(A)不属于“反社会势力”定义中的任何一段；及/或

(B)实施或导致任何第三方实施任何反社会行为。

13.18横向维修率

(A)如船东在任何时候通知承租人：(I)船只的公平市价(依据第12.4(M)条厘定)与根据本第13.18条随时提供的任何额外抵押的可变现净值之和的比率为：(I)船舶的公平市价(依据第12.4(M)条厘定)与根据本条第13.18条随时提供的任何额外抵押的可变现净值之比为

(Ii)租船承租人(该比率为抵押品维持比率)低于以下适用期间的百分比，则承租人须遵守下述第13.18(B)条的规定：

(I)自交付日期起至交付日期一周年止(包括该日在内)的一段期间：百分之百(100%)租船承租人；

(Ii)自交付日期一周年后的次日起至交付日期起计十八(18)个月止的期间：租船承租人的105%(100%)；

(Iii)自交货日起十八(18)个月后的次日起至交货日两周年止的期间：租船承运人的110%(110%)；

(Iv)自交付日期两周年后的次日起至交付日期后三十(30)个月止的期间：租船承租人的115%(115%)；

(V)自交货日起三十(30)个月后的次日起至交货日三周年止的期间：租船承运人的120%(120%)；

(Vi)自交付日期三周年后的次日起至交付日期后四十二(42)个月止的一段期间：租船承运人的125%(125%)；

(Vii)自交付日期起四十二(42)个月后的次日起至交付日期四周年当日止的期间：租船承租人的130%(130%)；及

(Viii)其后：租船承租人的135%(135%)。

(B)船东应不迟于交货前五(5)天或每隔第二个付款日通知第13.18(B)条规定的任何预付款。当出租人根据第13.18(A)条通知承租人抵押品维持率(差额)有任何不足时，承租人应：

(I)按照第6.3(B)、(D)及(E)条在上述第13.18(B)条所指的交付日期或付款日期预付一笔租船费用

(预付租船费用)(但省略(A)十(10)个工作日的通知要求和(B)根据第6.3(B)条规定部分付款必须最低为50万美元(50万美元)及其整数倍的规定)；或

(Ii)在有关付款日期或之前，与拥有人议定须提供或获取的进一步保证的形式，并在不迟于该付款日期后10天提供或获取该保证，

使抵押品维持比率不再低於第13.18(A)条的适用百分率。

13.19租船人的财务契诺

(A)在2017年4月1日开始的每个财政季度的最后一天进行测试，Pangaea的综合杠杆率不得高于200%(200%)。

综合杠杆率是指一个分数(以百分比表示，四舍五入到最接近的百分之一)，其中(A)分子是等于泛大陆综合金融负债的数字，(B)分母是综合净值；以及

综合净值是指于适用会计期末，在有关会计期间的最新综合财务报表中以“股东权益”项下的“股东权益总额”列示的金额，经考虑到(1)船队船只的账面价值(扣除折旧后的净值)与(2)船队市值之间的任何差异而进行调整。

(B)在2017年4月1日开始的每个财政季度的最后一天进行测试，Pangaea的综合DSCR在滚动四个季度的基础上应至少为：

(I)2017财年第二季度第一天至2017财年第二季度最后一天之间的1.00美元；

(Ii)2017财年第三季度第一天至2017财年第三季度最后一天之间的1.05；以及

(Iii)时刻不少于1.20。

合并偿债是指在合并的基础上，盘古就其前12个月的合并财务负债支付或计划支付的本金和合并净利息支出总额；

合并DSCR是指分数(以百分比表示，四舍五入到最接近的百分之一)，其中(A)分子是综合EBITDA，(B)分母是综合偿债；

合并EBITDA是指在任何会计期间，该会计期间在合并基础上的净收入：

(I)在计算盘古集团该会计期间的综合净收入时扣除的部分，另加无重复的以下款项：

(A)所有联邦、州、地方和外国所得税和税收分配；

(B)综合净利息支出；

(C)无形资产的折旧、耗尽、摊销和其他非现金费用或非现金亏损(包括非现金交易费用和债务折扣的摊销)以及任何非在正常业务过程中发生的非常亏损；及

(D)任何干船坞费用；

(Ii)减去任何非现金收入或非现金收益、出售资产所得的任何非常收益或并非在通常业务运作中产生的任何非常收益，但减去在计算该会计期的综合净收入时所计及的范围；

合并净利息支出是指在合并的基础上，根据美国公认会计原则和泛欧交易所损益表中所示，在相关会计期间应从联合古陆应得的所有利息、承诺和其他费用、佣金、折扣和其他成本、收费或开支的总和，减去收到的利息收入；

船队市值是指截至计算日期，以下各项的总市值：

(I)该船只，该船只是船东依据承租人按照第12.4(M)条的条文取得的估值而最近厘定的；及

(Ii)所有其他船队船只(船只除外)，由船东按照美国公认会计原则合理行事决定。

船队船只是指集团成员不时拥有的所有船只(包括但不限于船只)，船队船只是指其中任何一艘。

(C)在2017年4月1日开始的每个财政季度的最后一天进行测试，Pangaea的自由现金最低流动资金不得低于：

(I)自本宪章生效之日起至2017财年最后一天止的1500万美元(1500万美元)；

(Ii)2018财年1600万美元(1600万美元)；以及

(Iii)1800万美元(1800万美元)。

现金余额是指盘古的无抵押和不受限制的现金和现金等价物。

自由现金指的是，在任何相关的时间，可自由使用的现金余额的金额。

(D)于自2017年4月1日开始的每个财政季度的最后一天进行测试，泛亚的综合净值(定义见上文第13.19(A)条)应至少为5025万美元(50,250,000美元)。

13.20如果在限制性付款的建议日期发生或正在发生下列一种或多种事件，承租人不得进行任何限制性付款：

(A)根据交易文件欠拥有人或贷款人的任何款项在到期时仍未全数及不可撤销地支付；或

(B)第13.19条中的一项或多项财务契诺未获履行

(C)该船只已蒙受全损；或

(D)终止事件已经发生，并且正在继续或合理地预期将会发生；或

(E)承租人根据本宪章作出的任何陈述及/或担保，或泛海根据联合古陆担保作出的任何陈述及/或担保，如参照当日存在的事实及情况而作出，船东合理地认为属重大失实或不正确；或

(F)任何事件或情况的发生，而拥有人合理地认为该事件或情况相当可能会产生重大不利影响。

14Vessel承诺

第14条(船舶承诺)中的承诺从交付到租赁期结束均适用。

14.1更改标志或登记册

未经船东事先书面同意，承租人不得、也不得促使任何集团成员或管理人更改船舶的注册国(这种同意不得无理拒绝)。

14.2分类变更

未经船东事先书面同意，承租人不得、也不得促使任何集团成员或管理人更改船级社的船级社(这种同意不得无理拒绝)。

14.3分类和维修

承租人将(并将促使经理)在交货日期及之后的任何时间：

(A)确保该船只不时按照该船只当其时所在船级社的规定接受检验，并在船东要求下，向船东提供已发出的所有有关检验报告的副本；

(B)保持和保持船只处于良好的操作状态和维修状态(包括但不限于按照船级社规则定期进坞)，正常损耗除外，并确保船只保持分类，而没有任何过期的注释和影响级别的建议；

(C)促致任何损坏、磨损或遗失的部件或设备的所有修理或更换，须按照该船只当其时所在船级社的规则进行，并须以不会实质减损该船只价值的方式(在工艺及物料质素方面)进行；

(D)未经船东事先书面同意，不得移走或修改该船只的任何重要部分、安装在该船只上的任何部分或任何其他设备项目，除非(I)该项(如属不更换该项目或部分)或修改并不会实质上减损该船只的价值，或(Ii)如此移走的部分或项目随即由状况与所移走的部分或项目相同或较该部分或项目状况较佳的适当部分或项目取代，不受任何担保物权(任何允许的担保物权除外)或对除所有人以外的任何人的任何权利的限制，并在船舶上安装时成为承租人的财产，并受担保文件构成的任何担保物权的约束，条件是承租人可以在下列情况下安装、拆卸或修改第三方拥有的设备

设备可以拆卸或改装，不会对船舶或其价值造成任何损害，而且这样做不会影响船级、旗帜或保管转移证明，或者(视情况而定)任何由此造成的损坏在拆卸、安装或改装(视情况而定)后由承租人立即修复；

(E)未经船东事先书面同意，不得致使或准许对船只的结构、机械、设备、控制系统、类型或性能特性进行任何重大改变，而其影响会使船只的价值大幅降低，或会改变船只的主要用途或分类，并须向船东确认该船只的结构、类型或性能特性的重大改变不会导致违反本宪章所订的任何契诺；

(F)就下列事项备存及备存最新纪录：

(I)装载的任何燃料，而该燃料不符合该船只的规格；及

(Ii)所有润滑油分析；

(G)确保该船只符合不时适用于根据注册国的法律和旗帜注册的船只的所有法律、法规和规定(法定或其他)；和

(H)不得将该船只交由任何人管有，以便在该船只上进行超逾或相当可能超逾150万的工程。

美元(1,500,000美元)(或等值于任何其他货币)，除非该人首先以令船东满意的条款向船东作出书面承诺，不因此类工作的费用或任何其他原因对船舶或其收益行使任何留置权。

14.4合法安全运营

承租人将(或将促使经理将)在交货日期及之后的任何时间：

(A)不得致使或准许该船只以任何违反不时适用于该船只的法律、规例、条约及公约(以及根据该等法律、规例、条约及公约发出的所有规则及规例)的方式操作；

(B)不得致使或准许该船只在没有惯常规定的战争保险的情况下，合理地预期其安全在任何国家的领海内航行或在该国家领海内航行；

(C)不得致使或准许该船只以任何将会或可能使其可被征用、没收、没收、检取、销毁或谴责为战利品的方式使用；

(D)履行所有义务并遵守适用于承租人和/或船只的所有法律(包括但不限于环境法)，并尽最大努力确保船只不从事国际法禁止的任何贸易或业务，不允许船只运输非法或违禁货物(包括但不限于任何核废料或材料)；

(E)在世界任何地方发生敌对行动时(不论是否宣战)，确保该船只不受雇於运载任何违禁品，并确保该船只在任何地方被任何当局或该船只的战争险保险人宣布为战区后，不得在该地区进行贸易，除非该船只的保险人已向

承租人和船东确认船舶已投保有关航次的强制保险；

(F)不得作出或准许作出任何可能损害船舶所有人及承租人担保资产的所有权、权益及权益的作为，及/或明知而不作出或明知而准许不作出任何可能防止该所有权或该等权益受到损害的作为；

(G)不得租用该船只或准许该船只根据与任何外国或任何外国国民订立的包租合约服务，而这会违反适用法律或在承租人所知的情况下，会使任何交易文件或由该等担保文件所授予的保证属违法；及

(H)采取一切必要和适当的预防措施，以防止违反1986年美利坚合众国“反药物滥用法”或适用于该船只的任何司法管辖区内适用于该船只或该船只的任何类似法律的任何情况，而该等法律适用于该船只或/或承租人，或以其他方式适用于该船只及/或承租人；如船东提出要求，承租人应与美国海关订立“承运人倡议协议”，并促使任何该等类似协议由承租人维持完全有效及有效并由承租人履行。(C)如船东提出要求，承租人应与美国海关订立一项“承运人倡议协议”，并促使任何该等类似协议由承租人维持完全有效及有效，并由承租人履行。

14.5船舶停靠和修理

在交付日期之后的任何时间，承租人将不会(或将促使经理不会)：

(A)在任何该等情况下，准许该船只在信誉良好的船厂以外的地方进行任何修理、定期保养及/或任何其他需要该船只干坞的工程；或

(B)质押船东或任何有利害关系的一方的信用，以进行任何维修、服务、修理、干船坞或对船只的任何修改、更改或更改，或作任何其他用途。

14.6利息和负债

承租人将(并将促使经理)在交货日期及之后的任何时间：

(A)在到期及应付时，支付和解除所有债项、损害赔偿、义务及法律责任(真诚地争夺或已就该等债项、损害赔偿、义务及法律责任预留足够准备金的债项、损害赔偿、义务及法律责任除外)，而该等债项、损害赔偿、义务及法律责任已给予或可能引起对该船只的留置权或可强制执行的申索；

(B)迅速以书面通知船东有关扣押船只或逮捕、扣留、扣押、谴责为奖品、强制取得或征用所有权或使用的事宜，除非该等逮捕、扣留、扣押在发生后十四(14)日内已撤销或取消；

(C)(除非该船只受强制收购的规限)采取一切措施，在切实可行或可能的范围内尽快(无论如何，在三十年内)让该船只获释

(三十)有关事件或情况首次发生之日或者承租人与出租人书面约定的较长期限；

(D)如该船只受强制收购的规限，则须努力行使其作为船只审慎拥有人在法律下的权利，以确保在合理切实可行范围内尽快归还该船只(或如该船只没有合理的归还前景，则确保支付公平补偿)；

(E)在到期及应付时缴付及解除所有合法施加于该船只或就该船只施加的所有会费、税项、评税、政府收费、徵费、罚款及罚则(真诚地借适当法律程序提出抗辩的除外)；及

(F)支付和解除承租人就船只或强制保险应支付的一切其他义务和法律责任。

14.7Environment

(A)在交付日期后，承租人应(或应促使经理)在所有重要方面始终遵守所有适用的环境法和环境审批，包括但不限于与财务责任的确立有关的要求，并在所有实质性方面获得并遵守与其和任何船只或其运营或货物运输有关的所有所需的环境审批。

(B)在交付日期后，承租人须(或须促致经理人)在操作船只时时刻适当注意环境的保护和养护，包括但不限于适当考虑空气污染、水污染和工业废物处理等问题，以及船只对环境的一般影响。

(C)如船舶拟运往美利坚合众国或波多黎各或与油类污染有关的法律制度或政策与美利坚合众国相似的其他国家或地区，承租人应按照任何政府(包括联邦、州、市或其他部门或当局)的要求，获取、准备并始终在船舶上安装财务责任证书或类似文件或证据，证明其在油类或其他污染损害方面的财务担保或责任，以便该船舶在不受处罚或收费的情况下是合法的。任何国家、州或直辖市的领海或毗连水域。

14.8支付费用和付款凭证承租人应迅速：

(A)支付和清偿与该船只、该船只的收入及到期须予支付的强制保险有关的所有债项、收费、法律责任、会费及其他开支；

(B)备存有关该船只及其收入的妥善帐簿，并备存该等帐目的副本，以供船东在船东提出合理要求时查阅，但不得超过每十二(12)个月一次；

(C)应拥有人的要求，向该拥有人提供令人信纳的证据：

(I)船长和船员的工资、配给、保险和退休金供款正在迅速和定期支付；

(Ii)就任何税务责任而从船员工资中扣除的所有项目均已妥为入账；及

(Iii)船长除在当时进行中的航程中在通常营业过程中招致的支出外，并无其他支出申索。

14.9Management

(A)承租人应确保在交付日期之后的任何时间，船只均由承租人或管理人管理。

(B)承租人只能在事先得到船东书面批准的情况下任命或更换经理(这种批准不得无理拒绝)。

(C)承租人须促使该船只的管理，不论是由承租人或由经理管理，均将按照国际间不时普遍接受和采纳的惯例、方法、技术及标准进行，而该等惯例、方法、技术及标准是供与该船只性质相类的船只的国际船东、经营人及管理人使用，以合法、有效、经济及安全的方式管理、操作和保养与该船只相类似的船舶，并在不限制前述规定的情况下，完全符合“国际安全管理规则”及“国际安全及安全规则”的规定。

(d)[故意省略]

(E)承租人应确保在交付日期之后的任何时间：

(I)未经船东事先书面同意，管理人不得终止或实质性更改“船只管理协议”的条款；及

(Ii)经理不得将其责任分包予该船只的管理及/或操作，但经理可将该船只的技术管理分包予获船东批准的经理(该项批准不得无理拒绝)，

而经理如违反(E)段，即构成承租人的违反。

(F)在任何管理人被任命之日或之前，承租人应向船东提供一份正式签立的船舶管理协议的核证副本。

(G)在指定管理人之日或之前(并在按照以上(B)项条款委任替代管理人之后)，承租人应促使管理人向船东交付一份正式签立的管理人承诺书。

14.10Charters

(A)应船东的要求(而该要求须应船东的合理行事而提出)，向船东提供船东所要求的与租船人就该船只订立的任何租船安排有关的任何资料。

(B)在承租人为该船只订立的租船安排期间，通知船东任何可能合理地具有危害船东在该船只上的担保权益或其他利益的效果的事项。(B)在租船人为该船只订立的租船安排期间，通知船东任何可能合理地具有危及该船只的任何担保权益或其他利益的影响的事项。

(C)就承租人为该船只订立的任何租用安排而言，如该安排发生失责事件(不论该失责事件如何描述)，并根据该租船安排继续进行，则应立即通知船东其拟采取和/或采取的步骤，以补救该失责事件及/或执行该租船安排的条款及/或收回对该船只的管有，其后该承租人须采取一切合理需要或该船东可能要求的步骤，以确保该船只被如此收回。

(D)船只的分租

承租人应确保在租船期间不：

(I)同意根据任何转管租约租约出租或租用该船只；

(Ii)就该船只订立任何时间或连续航程的租船合约，租期超过十二(12)个月，或因任何可选择的延期而可能超过十二(12)个月；

(Iii)就该船只订立任何须预付超过两(2)个月租金(或同等费用)的租船合约；及/或

(Iv)不按真诚的公平条款租用船只。

14.11ISM规则

(A)承租人将按照“国际安全管理规则”的要求向船东交付一份发给承租人或经理的有效符合证明的核证副本。

(B)在交付日期之后，承租人应始终：

(I)确保该船只自交付日期(或“国际安全管理规则”所规定的较后日期)起，以及在租船期间余下的时间内，仍受按照“国际安全管理规则”的安全管理制度所规限；

(Ii)自交付日期(或“国际安全管理规则”规定的较后日期)起，以及在租赁期的剩余时间内，为该船只取得和保存有效和有效的安全管理证书；

(Iii)取得和保存一份自交付日期(或“国际安全管理规则”所规定的较后日期)起生效的经理人有效及有效的符合证明文件，并须在交付日期(或前述较后日期)向船东交付有效安全管理证明书副本及有效符合证明文件一份；

(Iv)立即以书面通知船东任何已知的实际或威胁撤回、暂时吊销、取消或修改该船只的安全管理证书或经理的符合文件；

(V)未经拥有人事先同意，不得更改经理人的身分；及

(Vi)确保管理人从交付之日(或ISM规则规定的较晚日期)起，在租赁期的剩余时间内遵守ISM规则。

14.12ISPS代码

(A)承租人应立即向船东交付：

(I)以合理地令船东满意的形式提供证据，证明该船只受承租人确认符合“国际船舶保安规则”的船舶保安计划所规限；及

(Ii)该船只的有效国际船舶保安证书的核证副本(如在交付日期根据“国际船舶保安规则”的条款而就该船只所规定的范围)。

(B)承租人须：

(I)本身及经理须遵守及负责遵从“互联网服务供应商守则”；及

(Ii)确保：

(A)该船只持有有效的国际船舶保安证书；

(B)船只的保安系统及其有关连的保安设备符合“国际船舶保安规则”A部第19.1条的规定；

(C)船只的保安系统及其有关连的保安设备在各方面均符合“国际海上人命安全公约”(SOLAS)第XI-2章及“国际海上人命安全规则”A部的适用规定；

(D)已有经批准的船舶保安计划；及

(E)立即以书面通知船东任何已知的实际或威胁撤回、暂时吊销、取消或修改船只的国际船舶保安证书。

14.13抵押通知

(A)承租人须将船只抵押权的适当核证副本(由船东提供)连同其文件一并放置和保留在船只上，该副本应来自船只文件的一部分，并安排将该船只抵押权的核证副本展示给与该船只有业务往来的每个人，而该等承诺或担保权益可能对该船只产生或隐含任何承担或担保权益(船员工资和救助的留置权除外)，并须展示给船东的任何代表，并须放置和保持在航行室内显眼处展示。

“按揭通知书”

这艘船由巴拿马优先抵押给三井住友金融租赁(新加坡)私人有限公司承保。新加坡海滩路152号，#05-06/08 Gateway East，Singapore 189721由其所有人Nicole导航S.A.，Paseo del Mar and Pacific Avenues，Costa del Este，MMG Tower，23楼，巴拿马共和国，根据上述抵押条款授予，其经认证的副本与船只文件一起保存。根据上述抵押条款，本船的船东、任何承租人、船长或任何其他人均无权、无权或授权对本船设定、招致或允许施加任何留置权、承诺或产权负担，但船员工资和救助费用除外“。

(B)承租人同意，除本宪章准许外，承租人或任何其他人均无权、无权或授权对该船只设定、招致或准许施加任何留置权，但船员工资及救助费用除外。

14.14合规承诺

承租人还向船东承诺，它将并将促使管理人：

(A)如期及准时履行承租人作为其中一方的交易文件所规定的每项义务；及

(B)不得作出或准许作出任何可能损害该船只拥有人的所有权、权利及利益的作为或事情，及/或不作出或准许不作出任何可能防止该所有权及该等权利及利益受到损害的作为。

15份文件

第15条中的承诺从交付之日起适用至租船期限结束。

15.1文件-最低标准

(A)承租人应间断保存适用法律要求保存的有关船舶的所有证书、记录、日志、手册、技术数据和文件。

(B)承租人在船只上保存或保存的所有证书、记录、日志和文件将：

(I)须以英文及拥有人同意的任何其他语文保存；及

(Ii)符合适用法律的适用要求。

(C)承租人应确保与船只有关的所有证书、记录、日志、手册、技术数据和文件均保存在安全的位置。

(D)承租人应确保本合同规定和法律规定的与船舶有关的所有文件和登记(包括但不限于船舶在登记国、保险国和经营国的登记)由承租人充分准备，如果需要所有人签署、批准或采取任何其他行动，承租人应通知所有人，并准备和提供任何必要的文件，使承租人有足够的时间批准、签立和退回此类文件供承租人处理。

16所有权和注册

第16条中的承诺从交付到租船期限结束。

16.1Title

承租人对船舶的任何部分或对其没有任何权利、所有权或权益，但根据本租约的条款和条件租用船舶的权利除外。

16.2对拥有人的保障

承租人应当尽一切努力向第三方表明，在船舶所有权可能相关的情况下，船舶所有权由船舶所有人持有。

16.3维权

应船东的要求，如果与承认船舶权利有关的任何成文法则或规定正在制定或开始实施，且该法规或规定可能适用于该船只，承租人将迅速采取行动，并在适当的情况下与船东和财务各方共同采取一切必要的行动或事情，以完善对该船只的船东和所有其他利害关系方的所有权、权利和利益的承认。

17保险

第17条中的承诺从交付到租船期限结束。承租人应以船东和承租人的名义(但船东对保险费或电话费不承担责任)以船东和承租人的名义为船舶投保并保持保险，不向船东收取成本和费用：

17.1所需保险

(A)承租人须在交付日期当日及之后的任何时间，向船东认可的一流和国际认可的经纪，向船东认可的一流和国际认可的一流保险人或保险公司，为船只投保船体及机械(包括运费利息)，以及(如适用的话)增加的价值风险，以美元计的协定价值至少为附表4第1段所列规定的保险金额(或更多由承租人酌情决定)；在每一种情况下，承租人须向船东认可的一流和国际认可、信誉良好及信誉良好的保险人或保险公司投保。以及由船东批准的形式和内容的保险单(这种批准应被视为持续有效，直到船东确定其批准不再有效并通知承租人，届时承租人将再次被要求尽快获得船东的相关批准)。

(B)承租人须在交付日期当日及之后的任何时间，按照附表4第2段的规定，为船只投保战争险(包括水雷险和一切险，不论是否被视为战争险，并包括在伦敦封锁和诱捕附录及失踪船只条款内)，投保的协定价值至少为规定的保险金额：

(I)由船东认可、信誉良好及信誉良好的一流保险人或保险公司承保，而保单的形式及内容亦获船东认可；或

(Ii)将该船只加入船东认可的战争风险协会。

(C)承租人须在交付日期当日及之后的任何时间，将以船东、承租人及经理(视何者适用而定)的名义登记的船只，按各自的利益而显示为额外加入的会员，在船东就该船只的全部价值及吨位批准的保障及赔偿协会内，并在附表4第3段所列的基础上，承保该等保障及赔偿协会通常承保的一切风险(包括污染风险及在该等情况下不可追回的比例(如有的话))。该保险的承保范围为：

(I)当时保险市场上可供与该船只年龄及类型相若的船只使用的最高款额，但就油类污染的法律责任而言，最低款额为不少于10亿美元(10亿美元)，或附表4第3段所指明的保障及弥偿协会通常承保的其他款额，而该等其他款额须在任何时间包括在属保障及弥偿协会“国际集团”成员的保障及弥偿协会的基本入境项目内或

(Ii)如国际集团(或任何该等继承人)不再存在，或不再提供或安排任何污染险的保险(或任何超出船只与其保障及弥偿协会的基本进入所提供的污染风险的补充保险)，则为公开市场上可供投保的污染风险的总金额，以及可在公开市场上以以下方式获得的基本进入的污染风险的保险总额(即可供投保的总金额为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000)

与船舶同类型、同大小、同船龄、同船旗的船舶保护与赔偿协会。

(D)船东可凭其全权酌情决定权，按船东可接受的条款，向一流、享誉国际、信誉良好的保险人、再保险人或经纪购买无辜船东保险及/或承按人利益保险，费用由承租人承担，而应船东的要求，承租人须向有关经纪或保险人支付所有费用及开支(包括催缴保费、供款及船东或贷款人(视何者适用而定)须支付的其他款项)。

(E)承租人应在交付日期当日或之前，从每一名经纪、保险人(如果任何保险是直接投保而不是通过经纪投保的)和与船只强制保险有关的俱乐部或协会的经理处获得致船东的确认书，确认：

(I)有关的保险在有效的交付日期生效或将会生效(包括藉发出保险备注)；

(Ii)如该船只已根据任何船队保单投保，并在该范围内，他们会将其根据任何船队保单就未付保费而保留的留置权，仅限于该船只的未付保费；

(Iii)他们将在交付日期后的五(5)个工作日内或在业主书面同意的其他较长期限内，基本上按照担保转让规定的格式(或业主合理接受的其他格式)，或就保障和赔偿保险而言，以保障和赔偿俱乐部或协会的标准格式(只要业主可以接受，并合理行事)发出承诺书；(Iii)他们将在交割日期后五(5)个工作日内或在业主书面同意的其他较长期限内，基本上按照担保转让规定的格式(或以业主可能合理接受的其他格式)发出承诺书，或者就保障和赔偿俱乐部或协会的标准格式发出承诺书；

(Iv)他们会接受保单上的应付损失条款的背书(如属经纪及保险公司(会所除外))，或会以现行标准格式的应付损失条款(如属会所)注明船东(代表融资方)在船只进入时的权益；及

(V)他们不知道有任何按揭、押记、转让或其他抵押权益影响他们所关注的强制保险。

(F)承租人应在交付日期当日及之后的任何时间，按照本宪章的条款，完全有效地维持承租人须维持的任何其他保险(但该等保险的维持不得使承租人减损其在本第17.1条下的其他义务)。(F)承租人应在交付日期当日及之后的任何时间，按照本章程的条款维持规定承租人必须维持的任何其他保险(但该等保险的维持不得减损承租人根据本第17.1条承担的其他义务)。

(G)承租人应在交付日期当日及之后的任何时候，对第17.1条未规定的、由相同船龄和类型的主要船舶经营人按惯例投保的所有其他风险(按照当时的行业惯例，并考虑到船舶的贸易区域)进行全面有效和有效的保险。(G)承租人应在交付日期及之后的任何时间，对本第17.1条未规定的、由相同船龄和类型的主要船舶经营人通常投保的所有其他风险进行全面有效的保险。

(H)船东应确保在每种情况下，由船东批准(合理行事)，通过一流的、国际公认的、信誉良好的经纪人、保险人、保险公司、俱乐部或协会(如适用)维持第17.1条规定的所有保险。

1.2其他保险-无辜船东保险和无辜船东附加险污染责任保险或抵押权人利益保险和抵押权人利益附加险

(A)承租人承诺应要求向船东支付一切保费及其他款项，以代表财务各方按财务各方不时认为适当的条款及一般方式，透过保险人及一般地按财务各方认为适当的金额支付以下任何保险：无辜船东额外危险污染保险或承按人权益额外危险(污染)保单及无辜船东保险或承按人利益保险，在每一种情况下，支付相当于所有者权益的120%(120%)的金额，或作为适用保单年度开始的租船委托人。

(B)在不限制承租人在上文(A)段中的义务的情况下，船东特此同意，在实施或续保上文(A)段所述的保险之前，应向承租人提供拟投保的保险的细节，并应让承租人有机会在收到通知后十五(15)个工作日内从其他来源提出同等性质和投保范围的保险，但前提是，船东对就所述保险应投保的保险具有唯一的裁量权(合理行事)。

(C)为免生疑问，承租人会投购法律规定须投保的所有及任何其他保险。

1.3建议的更改

尽管有第17.1条(规定保险)的规定，双方同意，如因市场惯例或能力的任何改变或其他原因而要求对附表4的规定作出任何拟议的更改，船东和承租人应在有关时间真诚地进行讨论，以期就该等规定的修订达成一致，以满足船东和财务双方在有关情况下对保险的合理要求。如果船东和承租人无法就此达成一致，船东(合理行事)可以要求承租人分别投保并保持有效，并在船东认为必要或合宜的情况下，按本宪章和担保转让规定的金额，为船只投保单独的保险、加入保护和赔偿协会或俱乐部，并在其认为合宜的情况下，为船只投保战争险。

1.4Undertakings

在不损害其在第17.1条(规定的保险)项下的义务的情况下，承租人应：

(A)(I)未经船东事先同意，不得在任何方面更改强制保险的任何重要部分；。(Ii)在任何方面更改强制保险的任何非关键性部分之前，将拟作出的更改通知船东；及。(Iii)不得作出、作出、同意或同意任何会使或可能使任何强制保险无效、无效、可使无效或不能强制执行的作为或不作为，或使根据任何强制保险已支付的任何款项全部或部分须予偿还；。(Ii)在任何方面更改该等强制保险的任何非关键性部分之前，不得作出、作出、同意或同意任何会使或可能令任何强制保险无效、无效、可使无效或不能强制执行的作为或不作为，或使根据任何强制保险支付的任何款项全部或部分须予偿还；。

(B)不得致使或准许该船只以任何不符合任何强制保险的条文或保证的方式操作，或在任何强制保险中隐含的或在该强制保险所提供的保险范围外操作，或从事任何强制保险所不准许的航程或运载任何不获强制保险准许的货物，除非该船只先按所需的保险金额投保，或在船东向认可保险人以美元或其他经批准的货币投保的情况下承保；

(C)准时缴付就任何强制保险不时须缴付的所有保费、催缴费用、供款或其他款项；

(D)在有关保单或合约或记项届满前，最少七(7)天或在船东以书面同意的较短期间内，将所有强制保险续期，并促致认可经纪及/或战争险及保障及弥偿会社及协会须在每次该等保单、合约或记项更换或续期后不迟于七(7)天，以书面向船东确认(并提供证明该项更换或续期的证明书)；

(E)在任何强制保险生效后，立即向船东发出有关该保险的书面通知，述明该保险的全部详情(包括日期及款额)，并应船东的要求，就其依据上文(C)段缴付的每笔款项出示收据；

(F)在船东提出要求时，向船东提供由承租人或其经纪管有的所有与强制保险有关的文件的核证副本，并在该等文件发出后立即提供，包括所有保单、单据、保单及入境证明书；

(G)不得就任何全损了结、妥协或放弃任何申索，除非拥有人信纳该项放弃、妥协或放弃不会损害其或融资方在交易文件下或与交易文件有关的任何权益；

(H)安排签立及交付任何保障及弥偿或战争风险会社或协会不时需要的保证；

(I)促使在所有保险单上注明船东的权益；

(J)促使在所有保险单和入境证书上背书基本上采用担保转让所列格式并反映以下第17.5条(保险收益的运用)规定的损失收款人和取消通知条款；

(K)从有关保险经纪及/或保险人及/或宝洁会函件及承诺书取得实质上符合保安转让附表所列格式(或船东可接受的其他格式)的函件及承诺书；

(L)如果承租人收到强制保险项下的任何款项(以下第17.5条和担保转让中所列的应付损失条款除外)，应立即支付(不得扣除或扣留)给船东或船东，直至付清该等款项为止，该等款项应由承租人以信托形式代船东保管。(L)如果承租人收到强制保险项下的任何款项(以下第17.5条和担保转让所列的应付损失条款除外)，应立即支付(不得扣除或扣留)给船东或船东，直至付清该等款项为止。如果承租人不能以信托形式代为所有人持有该款项，或者该信托失败或者该信托的效力受到质疑或质疑，承租人将立即向出租人或者按照其命令支付相当于该款项的金额；(三)如果承租人不能以信托形式代持该款项，或者该信托的效力受到质疑或质疑，承租人将立即向出租人或者按照其命令支付相当于该款项的金额；

(M)采取一切必要行动，并遵守不时适用于强制保险的所有规定(包括支付任何额外保费或催缴费用)，并确保强制保险是：

(I)不取消或不受任何免责条款或资格规限，而该等免责条款或资格是拥有人事先未予书面同意及不会变为可使无效的；及

(Ii)按船东不时以书面批准的条款及条件(合理地行事)以其他方式维持；

(N)不得作出、同意或准许任何作为或不作为，而该作为或不作为可能使强制保险的全部或任何部分失效或无法强制执行，亦不得(在未事先取得适用的保险人对该项雇用或操作的同意和遵从该等保险人所订明的有关额外保费或其他方面的规定及承保该船只的情况下)雇用或操作该船只，或容受该船只在不符合该等强制保险的条款下使用或操作；

(O)在每次该等通讯时，向船东提供租船人与租船人的经纪(如有的话)或有关保险人及经批准的保障及弥偿会社或协会(视属何情况而定)之间的所有重要书面通讯的副本，而该等通讯关乎财务各方须作出的声明、额外保费的缴付、强制保险的续期或对与该等强制保险有关的条款及条件的任何重大修订；

(P)在任何时间向船东提供任何根据任何强制保险提出的超过100万美元(100万美元)的索偿，并提供该等索偿的合理细节；

(Q)除以船东及/或融资方为受益人的任何担保权益，以及任何经纪(如有的话)或有关保险人(视属何情况而定)在本条例第17条所允许的范围内抵销及留置权(视属何情况而定)外，不得在强制保险或与强制保险有关的任何担保权益上设立或准许存在任何担保权益；及

(R)未经船东事先书面同意(不得无理扣留或拖延)，不得允许任何人(船东、租船人和管理人除外)作为任何强制保险项下的额外被保险人。

1.5保险收益的运用

承租人应并应促使经理应：

(A)将根据强制保险支付给承租人或按照应付损失条款(如强制保险已转让予船东或任何财务方)付给承租人或其命令的所有应收款项，用于修复所有已收取该等款项的损毁及/或解除已收取该等款项的法律责任；及

(B)作出一切所需的事情，并提供所有文件、证据及资料，以使车主能够收取或追讨任何在任何时间就强制保险到期应缴的款项。

除非业主另有书面同意，否则从全损中获得的所有保险收益应按照第18.3条(全损后付款)适用。一旦按照第18.3条(全损后付款)不可撤销地支付了全损金额，剩余的任何款项都应支付给承租人。承租人应确保这一点正确地反映在强制保险项下的所有应付损失条款中，如果经理人是强制保险项下的被保险人，则本宪章应促使经理人就应付损失条款的形式和根据该等应付损失条款支付任何保险收益达成书面协议(形式和实质内容均令船东满意)。

1.6声明和回报

(A)凡任何适用法律或强制保险规定须不时就该船只向任何政府实体或任何保险人提交任何声明或任何证明书、申报表或表格，承租人须：

(I)迅速(并在任何适用的时限内)填写并向有关政府实体或有关保险人(视属何情况而定)呈交所有该等声明、证明书、申报表及表格；及

(Ii)在第17.7条(油类污染证据及特别保险)不适用的范围内，应要求迅速向船东提供任何或全部前述事项的副本。

(B)如果任何此类声明、证书、返还或表格需要由承租人签立或交付，承租人应准备该声明、证书、返还或表格，并迅速将其转交给出租人审查和执行，并简要说明要求该声明、证书、返还或表格的原因。只要合法，承租人应立即签署该声明、证书、返还或表格，并将其交付给承租人或按照承租人的命令交付。(B)承租人应立即将该声明、证书、返还或表格提交给承租人或交付给承租人，并在合法的情况下将其交付给承租人或按照承租人的命令提交。

1.7油污事件及专险

承租人应向船东提供下列文件的副本：

(A)向进入该船只的保障及弥偿协会作出的所有声明；

(B)民事责任公约证明书；及

(C)本宪章所规定的任何财务责任证明书(或就油类污染风险以外的责任保险所规定的同等证明)，

在每宗个案中，承保油类污染风险，以及船东不时合理要求的与油类污染风险或保险有关的其他资料及文件。

1.8沉船清除

在船舶失事或妨碍航行的情况下，承租人应(除其所属交易文件项下可能承担的任何其他义务外)赔偿船东和财务当事人，使其不受任何费用、开支、付款、收费、损失、要求、任何责任、索赔、诉讼、法律程序(无论是民事或刑事)处罚、罚款、损害赔偿、判决、命令或其他制裁，或因此而招致或作出或声称反对的一切费用、开支、付款、收费、损失、要求、任何责任、索赔、诉讼、法律程序(无论是民事或刑事)、罚款、损害赔偿、判决、命令或其他制裁。任何船东和财务方不得以船只已成为残骸或阻碍航行为理由，包括根据法定权力移走或销毁残骸或障碍，但仅限于未从船只的保险公司追回的范围内。

1.9船东投保的权力

(A)如果承租人没有按照本宪章的规定投保并保持强制保险，船东(代表融资各方)应允许(但不是义务)按照本租约和担保转让所要求的金额投保一项或多项保险，并加入保护和赔偿协会或俱乐部，并在其认为必要或适宜的情况下，为船舶投保战争险，承租人应赔偿船东这样做的费用，并且承租人应向船东赔偿这样做的费用。(A)如果承租人没有按照本宪章的规定投保并保持强制保险，则船东(代表融资方)应允许投保并继续投保保险，但不是强制性的。

(B)承租人将赔偿船东及贷款人因行使本条第17.9条所载权力或购买、维持及/或续保强制保险而合理招致的一切损失，并使其获得弥偿。

18损失风险；全损

18.1损失上升

(A)自交付之日起至租赁期结束时，承租人承担船舶或其任何部分灭失或损坏或任何全损的风险。全损不会解除承租人在本合同项下的义务。

(B)在发生全损后，船东没有义务向承租人提供替代船只。

18.2全损通知书

一旦船东意识到全损的发生或可能发生，承租人将立即通知船东。

18.3全损后的付款

(A)即使发生全损，承租人仍将继续按照本宪章规定的日期和金额支付租船费用，直至船东收到第18.3(B)条规定的金额为止。

(B)在船舶发生全损的情况下，如果船东在全损赔付日之前尚未从保险收益中不可撤销地收到相当于全损金额的金额，承租人应在全损赔付日起两(2)个工作日内向船东支付相当于全损金额减去所有人不可撤销收到的任何保险收益的金额。(B)如果船舶发生全损，承租人应在全损赔付日起两(2)个工作日内向船东支付等于全损金额减去所有船东不可撤销收到的任何保险收益的金额。

全损金额应等于加速租船金额，所有值均在全损支付日计算。

(C)船东：

(I)在按照上述(B)段不可撤销地收到全损金额后，应将其在承租人担保资产中的所有权益重新转让给承租人，并应促使融资方解除并再转让其在承租人担保资产和船只中的权益，包括在必要时向承租人、承保人和保险经纪人发出通知，以促使所有保险收益直接支付给承租人或按其订单支付；和

(Ii)提供承租人合理需要的一切必要协助及证据(费用由承租人承担)，使承租人能够就追讨因全损而产生的保险收益向承保人提出申索证明及进行法律程序。业主应在收到全损金额之前尽合理努力提供此类帮助。

(D)在船东不可撤销地收到第18.3(C)条规定的所有到期和应付款项后，本租船合同项下的租赁将终止，本租船合同将被取消，承租人、泛海公司和船东根据承租人或泛海公司为一方的交易文件，彼此之间不应承担任何进一步的义务或责任。

18.4Requisition

在申请使用或租用不构成全损的船舶期间：

(A)承租人根据本宪章须支付的租船费用及其他款项不会全部或部分暂停或扣减，而承租人亦不会被解除其在本宪章下的任何其他义务；

(B)承租人将在任何该等要求结束后，在切实可行范围内尽快安排该船只进入本租约所规定的状况；及

(C)承租人将有权获得征用当局在征用期间就该船只应支付的所有赔偿，除非发生终止事件，在这种情况下，任何该等款项应以信托形式代船东持有，并用于承租人根据本租约应支付的任何和所有款项。

19船舶买卖

19.1购买义务

承租人应在最后付款日以购买义务价格向船东购买船舶。

19.2个销售条款

向承租人出售船舶，应当签订与《卖单》和《交付议定书》基本相同的卖单和交付承兑协议书，但事实细节除外，由出租人与承租人另行约定，并须符合下列条件：

(A)该船只将在所有权转让时所处的条件和地点出售给承租人；

(B)根据第19条出售的船只将“按原样、原样和完全错误”交付，承租人同意并承认，船东和任何融资方将不会对法律或其他方面与船只有关的任何明示或默示的条件、担保或陈述承担责任，也不会被视为已经作出或给出任何条件、担保或陈述，包括但不限于没有留置权、担保权益(根据交易文件设定的担保权益除外)或瑕疵(无论是潜在的还是显性的)，这些条件、担保或陈述包括但不限于没有留置权、担保权益(根据交易文件设定的担保权益除外)或缺陷(无论是潜在的还是显性的)。任何特定行业、经营、是否适合任何用途或目的、价值、状况、条件、外观、安全、任何种类或性质的船只或其任何部分的设计或运作，或侵权行为中的任何义务、法律责任、权利、申索或补救，不论是否由船东或任何其他方的实际或推定的疏忽所引起，或因船只灭失或损害而引起的任何义务、法律责任、权利、申索或补救，或承租人对任何第三者的任何责任，或任何其他直接或间接的责任，承租人在此不可撤销且无条件地放弃其对船东和任何财务方的任何条件、担保或陈述(明示或默示)的一切权利，以及针对船东和任何财务方的所有索赔，无论是在任何时候，无论是在任何时间，在每一种情况下，关于船舶的状况、运营、分租或性能(包括但不限于船舶的适航性或其他方面)，都是不可撤销的，无条件的放弃所有权利，以及对船东和任何财务方提出的所有索赔，无论是什么时候，都是关于船舶的状况、运营、分租或性能(包括但不限于船舶的适航性)；

(C)船东或任何其他人对船舶和承租人担保资产设定的任何抵押或其他担保权益，在全部清偿承租人根据交易文件所欠的所有金额后，应在支付购买义务价款后完全清偿(费用由承租人承担)；和

(D)承租人同意放弃因法律或其他原因(包括船东的任何义务)而产生的所有担保、陈述、担保和补救措施，无论是明示的还是默示的

任何目的的适合性、适销性或由此造成的损坏)。

1.3在不可撤销地收到采购责任价款后：

(A)船东应将其在船舶和承租人担保资产中的所有权益转让和/或(视情况而定)重新转让给承租人，并应促使融资方解除、转让和/或再转让其在船舶、租船合同和承租人担保资产(视需要而定)中的任何权益，包括在必要时向承租人、保险人和保险经纪人发出通知；和

(B)根据本租约租用的船只将停止租赁，本租约亦须取消，而承租人、泛海及船东根据承租人或泛海为缔约一方的交易文件，彼此无须承担任何进一步的义务或法律责任。(B)本租约的租赁将终止，本租约亦须取消，而承租人、泛海及船东之间则无任何进一步的义务或法律责任。

为免生疑问，第(A)款和第(B)款适用于在最终付款日期之前，所有承租人在交易文件项下欠业主或到期应付给船东的所有其他款项已不可撤销地支付给船东的情况下，(A)和(B)款应适用。

20个终止事件

第20.1条(拒付)到20.22条(交易单据的终止或修订)中的每一条都描述了就本宪章而言构成终止事件的情况(无论任何此类事件是自愿或非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院或政府实体的任何判决、法令或命令或法规的遵守而发生的)。

船东和承租人同意，不发生任何终止事件是本宪章的一个基本条款和条件，任何持续发生的终止事件的发生均构成对本宪章的否认违反。

第20.24条(加速、终止和收回)涉及业主在终止事件发生后的权利。

20.1Non-payment

任何债务人未在到期日按照其所属的交易单据在明示应支付的货币的地点支付任何应付款项，除非未能支付是由于行政或技术错误所致，并且该款项是在到期日后三(3)天内支付的。

20.2Insurances

(A)船舶的强制保险没有按照本租约和其他交易单据所要求的方式投保和保持有效。

(B)任何保险人：

(I)取消任何该等强制保险；或

(Ii)因任何人的任何失实陈述或失责或失责而卸弃根据该等条例承担的法律责任。

20.3[故意省略]

20.4其他义务

任何义务人不遵守其作为一方的交易文件的任何规定，包括但不限于本宪章的相关规定(第20.1条(不付款)中提到的规定除外)，如果能够补救，在业主通知承租人这种不遵守的情况后十四(14)天，或者如果更早，在承租人意识到这种不遵守的日期后十四(14)天，这种不符合的情况仍然不能得到令船东满意的补救。

1.5Misrepresentation

任何义务人在其为一方的交易文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或在任何交易文件下或与任何交易文件相关而由任何义务人或其代表交付的任何其他文件，在作出或被视为作出或被视为作出错误或误导性陈述时是不正确或被证明是不正确或误导性的，如果能够补救，则在船东通知承租人该失实陈述后十四(14)天，或更早于承租人知道该失实陈述之日起十四(14)天，该失实陈述仍得不到业主满意的补救。

1.6交叉默认

(A)任何债务人的任何财务债务均未在到期时或在任何原来适用的宽限期内清偿。

(B)任何债务人的任何财务债务因终止事件或失责事件(不论如何描述)而被宣布在其指明的到期日之前到期或以其他方式到期并须予支付。

(C)任何债务人的债权人因终止事件或违约事件(无论如何描述)而取消或暂停对任何债务人的任何财务债务的任何承诺。

(D)任何债务人的任何债权人有权宣布任何债务人因终止事件或失责事件(不论如何描述)而在其指定到期日之前到期及应付的任何财务债项。

(E)任何债务人所订立的库房交易的交易对手因终止事件或失责事件(不论如何描述)而有权提早终止该库房交易，

但如果债务人就上述(A)至(D)段所列所有事件的相关财务负债总额在任何一个财政年度内少于250万美元(2500,000美元)或其以任何其他货币计算的等值，则不应发生第20.6条下的终止事件。(A)在(A)至(D)段所列的所有事件中，债务人的相关财务负债总额等于该债务人在任何一个财政年度的低于250万美元(2500,000美元)或等值的其他货币的债务。

1.7Insolvency

(A)任何债务人无力或承认无能力偿还到期债务，或根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还其债务，暂停偿还其任何债务，或由于实际或预期的财政困难，开始与其一个或多个债权人谈判，以期全面重新安排其全部或部分债务的期限。(A)任何债务人不能或承认无能力偿还其到期债务，或根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还其债务，暂停偿还其任何债务，或由于实际或预期的财政困难，开始与其一个或多个债权人谈判，以期全面重新安排其全部或部分债务。

(B)任何债务人的资产价值低于其负债(计入或有负债和预期负债)。

(C)就任何债务人的任何债项宣布暂缓执行。如果发生了暂停，暂停的结束将不会补救由该暂停所引起的任何正在继续的终止事件。

1.8破产程序

就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

(A)暂停任何债务人的付款、暂停任何债项、清盘、解散、遗产管理、临时监管或重组(藉自愿安排、债务偿还计划或其他方式)；

(B)与任何债务人的任何债权人作出的债务重整、转让或安排；

(C)就任何债务人或其任何资产(包括要求任何人就该债务人或其任何资产委任任何该等高级人员的董事)委任清盘人、接管人、管理人、行政接管人、强制经理人、临时监管人或其他相类的高级人员；

(D)对任何债务人的任何资产强制执行任何担保权益，或

(E)在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

本条第20.8条不适用于业主认为琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请(或类似的程序或步骤)，而清盘呈请在生效后十四(14)日内被撤销、搁置或驳回。

1.9审核人流程

(A)任何征用、扣押、执行或类似程序影响到任何债务人的资产，造成重大不利影响，且未在十四(14)天内解除。

(B)判债务人败诉并造成重大不良影响的判决或命令在七(7)日内未予搁置或遵守。

1.10违法和无效

(A)任何义务人履行其在交易单据下的任何义务是违法的，或者由租船人单据设定或明示设定或证明的任何担保权益不再有效。

(B)任何债务人在任何交易文件下的任何一项或多项义务不再(受法律保留的规限)或不再具有法律效力、约束力或可执行性，而该项停止个别或累积地对交易文件下拥有人或融资方的利益造成重大不利影响。

(C)交易文件所设定或明示设定或证明的任何租船文件或任何担保权益不再具有十足效力或效力，或以任何方式受到危害或危害(除非承租人立即提供船东可接受的替代担保)，或被该文件的一方(船东或融资方除外)指控为因任何原因无效。

(D)任何租船人文件并未对声称根据该租船人文件押记的资产设定合法、有效、具约束力和可强制执行的担保，或该等担保的排名或优先权受到不利影响。

(E)对任何租船文件或任何租船文件所要求的任何协议或文书的有效性、可执行性或履行所需的任何政府当局或机构授权，或为下列事项的可接纳性所需的任何政府当局或机构授权

任何租船单据被撤销，不按时签发或续签，或停止完全有效。

1.11Sanctions

任何集团成员：

(A)成为被禁止人，或由被禁止人拥有或控制，或直接或间接代表被禁止人行事，或任何该等人成为被禁止人的拥有人或控权人；或

(B)不遵守制裁

1.12Bribery

任何集团成员或其各自的董事、高级管理人员、员工、代表或代理人应被控或起诉刑事罪行，以：

(A)行贿、企图行贿或串谋行贿；或

(B)协助、教唆或授权他人行贿；或

(C)要求、收受、接受或企图要求、收受或接受任何人作为贿赂而提供、给予或承诺的不当金钱利益或其他利益。

1.13商务会议

债务人停业、停业、威胁停业、停业的。

1.14国有化或征收

任何债务人开展业务的权力或能力受到任何政府、监管或其他当局或其代表的任何扣押、没收、国有化、干预、限制或其他行动的限制或能力的限制，或任何其他人或任何政府实体获取(无论是否强制或以其他方式获得)任何债务人或该人的全部或基本上所有资产的任何扣押、没收、国有化、干预、限制或其他行动。

1.15Repudiation

任何义务人撤销或者声称撤销、否认或者声称否认交易单据，或者证明有意撤销或者否认交易单据。

1.16Litigation

任何诉讼、替代性争议解决、仲裁或行政诉讼正在进行，或威胁针对任何债务人或其任何资产、权利或收入，而这些诉讼、替代争议解决办法、仲裁或行政诉讼一旦确定，可能会产生重大不利影响。

1.17重大不良影响

发生或未能发生的任何环境事件或其他类似事件或情况或一系列事件(包括任何法律变更)，业主有理由相信这些事件具有或很可能产生重大不利影响。

1.18可强制执行的安全性

与任何承租人担保资产有关的任何担保物权(允许的海事留置权除外)均可强制执行。

1.19所有权变更

如果没有业主和贷款人的书面同意，

(A)Pangaea不再是承租人及其集团各成员的唯一最终实益股东，直接或间接；或

(二)泛大陆从纳斯达克摘牌或以其他方式被摘牌、除名或暂停。

1.20Vessel注册

除非经船东批准，否则根据登记国的法律和旗帜对船舶的注册将被取消或终止，或在适用的情况下不再续期，或者，如果船舶只是在交付之日临时注册，则在该日起九十(90)天内该船舶不会根据此类法律永久注册。

1.21政治风险

登记国或义务人的任何相关管辖地区卷入敌对行动或内战，或登记国或任何有关管辖地区以违宪手段夺取权力，如果在任何此类情况下，出租人合理地认为该事件或情况具有或很可能产生实质性不利影响，并且在出租人通知该事件或情况后十四(14)天内，承租人未采取为确保该事件或情况不会产生该影响而要求采取的行动。

1.22交易文件的终止或修改：

任何交易单据未经业主事先同意而被任何一方终止、撤销、受挫或取消，或被修改或更改，或根据任何安全单据分配的任何款项都是按照其中规定以外的方式支付的。

1.23承租人在终止事件中的义务

在仍在继续的终止事件发生时，承租人应向出租人或任何相关利害关系方提供所有必要的协助、合作和信息，以确定船舶状况和确定船舶位置，并收回对船舶的占有权。

1.24加速、终止和收回

在终止事件发生后，只要终止事件仍在继续，船东可以选择立即或在船东指定的日期向承租人发出通知(在不损害其根据本宪章或法律享有的任何其他权利的情况下)，宣布本宪章违约和/或行使下列任何一项或多项补救措施：(1)在不损害其根据本宪章或法律享有的任何其他权利的情况下，出租人可以立即或在其指定的日期向承租人发出通知，宣布本宪章违约和/或行使下列任何一项或多项补救措施：

(A)在不以任何方式承担义务或责任的情况下，以及在不损害船东将该项不遵守视为终止事件的能力的原则下，代承租人履行责任，而如船东因履行该项规定而招致任何开支，则船东有权从船东招致该等开支之日起至承租人偿还该等开支之日(判决前后)，以失责利率向承租人追讨该等开支及其利息；

(B)船东可终止或取消本租约及/或要求承租人立即将船只交还船东，而双方在此同意，由船东亲笔签署的通知致予该船只的船长，通知他该船只的承租人依据本租约对该船只的管有已如此终止，即为该船长接受船东的命令而不理会承租人的任何命令的充分权限；

(C)船东可声明加速承租人的加速租船款项须立即到期并须予支付，而该等款项即须由承租人立即到期并须付给船东；

(D)船东可(A)在通知承租人或不通知承租人的情况下，以其绝对酌情决定的价格、条款和条件公开或私下出售船只，而不受任何与其有关的租赁、租船或其他约定的影响，或(B)持有、使用、操作、出租给他人或使船只闲置，完全不受承租人的任何权利影响，并且没有义务就该等作为或不作为或任何责任向承租人交代。

(E)出租人可以收取所有收益，因此，出租人可以代表承租人开出一张良好的收据，并可以(但没有义务这样做)将其实际收到的收益在扣除由此产生的所有成本和开支后，用于承租人在本合同项下的任何债务，或者，在没有任何此类申请的情况下，将其保留为自己的账户(但在承租人经营船舶期间产生的任何此类收益，应在业主收到后，用于支付承租人所欠的金额)。

(F)如果船东根据上文(D)款的规定出售或以其他方式处置船只，承租人应在出售之日向船东支付加速租船金额(包括但不限于在出售之日或之前到期的未付租船本金)加上相当于根据交易文件到期应付的任何款项(包括任何经纪佣金、地址佣金和船东因出售船只而发生的所有其他费用)的金额，作为违约金。连同自出售之日起至全额付款之日起按违约利率计算的逾期利息；

(G)船东可以“原样”确定船只的公平市价并保留该船只，而不是按照上述(F)款出售该船只并索偿该金额，在这种情况下，承租人应在评估之日向船东支付加速租船金额(包括但不限于在该评估之日或之前到期的未付租船本金)和船东为解除对该船只的任何索赔而支付的减去该公平市价的所有款项，以及多付的款项(包括但不限于在该评估之日或之前到期的未付租船本金)，以及超额支付的所有款项(包括但不限于在评估之日或之前到期的未付租船本金)和为解除对该船只的任何索赔而支付的所有款项，以及多付的款项。

(H)船东可以行使其他交易文件和适用法律赋予它的任何其他权利或补救办法，或通过适当的司法或行政行动执行本宪章的条款，或就违反本宪章的行为追讨损害赔偿或撤销本宪章；和/或

(I)除上述补救措施外，承租人还应负责在行使上述任何补救措施之前和期间根据本合同应支付的任何和所有未付租船费用，以及因发生任何持续的终止事件或行使船东对其采取的补救措施而产生的所有法律费用和其他费用和开支。

(J)尽管有第20.24条的规定，在船东收到加速租船金额后，除非(I)船东已根据第20.24(D)条出售船只，或(Ii)船东已根据第20.24(G)条行使其权利，否则船东应将船只的所有权转让给承租人或其代名人。

1.25Waterfall

在船东根据第20.24条(加速、终止和收回)作出声明后，船东根据本宪章和任何其他交易文件收到的所有款项，在向船东支付了船东根据本宪章或根据此类交易文件行使其权利而产生的所有费用、费用或开支后，应由船东按以下方式使用：

第一，如适用，支付船东或其代表在收回、拍卖和/或维修船只以及行使、强制执行和维护船东对船只和交易文件规定的权利方面发生的任何书面费用；(B)支付由船东或其代表在收回、拍卖和/或维修船只以及行使、执行和维护船东在交易文件项下的权利方面发生的任何有据可查的费用；

第二次向业主支付所有应付但根据交易文件未支付的款项，该等款项将按照第10.4条(部分付款)规定的顺序支付；以及

第三，支付租船人或其他任何人(包括泛古大陆)的剩余款项。

1.26累积补救

(A)本条例草案第20条(终止事件)所规定的在终止事件发生时对船东有利的补救措施是累积性的，并附加(而非排除)法律上、衡平法或破产中现有的所有其他对船东有利的补救措施。

(B)船东在任何时间选择强制执行其任何补救措施，并不以任何方式阻止日后不时强制执行其任何其他补救措施。

21分配

(A)除担保文件设定的任何担保权益外，未经船东同意，承租人无权转让或转让其在本宪章项下的全部或任何权利、利益和义务。

(B)除非终止事件已经发生且仍在继续或依据允许担保权益，否则未经承租人事先同意，业主不得抵押、抵押或转让所有租船人在本租船合同中的权利、所有权、权益和利益，以及根据本租约承租人违反本合同、强制保险、任何征用赔偿和/或船舶的任何时间向融资方或他们中的任何人或任何其他人收取的所有租船和其他应收款项。(B)除非终止事件已经发生且仍在继续或依据允许的担保权益，否则业主不得将所有租船租船及其他应收款项抵押、抵押或转让给融资方或任何一方或任何其他人。

22保密性

(A)本合同各方承诺，除下文第22(B)条允许的情况外，在租船期间的任何时候以及在租船期限终止后的两(2)年内，不得向任何人披露与另一方或该方任何附属公司的业务、事务、客户、客户或供应商有关的任何机密信息(保密信息)。

(B)每一方均可披露保密信息：

(I)其雇员、高级职员、董事、代表、核数师或顾问为行使该方根据本宪章及其他交易文件所享有的权利或履行其义务或与本宪章及其他交易文件有关的目的而需要知道该等资料的人员、高级人员、董事、代表、核数师或顾问。每一方应确保其向其披露保密信息的上述人员遵守本(B)款；但如果接收方负有保密信息的专业义务，则不应提出此类要求；

(Ii)法律规定的、具有司法管辖权的法院、有关证券交易所或任何政府或监管当局或相类团体；

(Iii)经另一方同意；及

(Iv)(就业主而言)给贷款人，以便根据贷款协议第7A.01条第(3)款(信息)和10.05条(披露信息的自由)向贷款人提供信息。

(C)承租人不得将保密信息用于除行使其在本宪章和其他交易文件项下或与本宪章和其他交易文件相关的权利和义务外的任何目的。

23计算和证书

23.1Accounts

在因交易文件引起或与交易文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，在没有明显错误的情况下，所有者或财务方所保存的账目中的记项是其相关事项的确凿证据。

23.2认证和认定

在没有明显错误的情况下，所有人在任何交易单据下对费率或金额的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。

23.3天计数公约

交易单据下的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，并以实际经过的天数和360(360)天的一年为基础计算。

23.4Rounding

根据本条款计算任何金额后，如果有任何不足1美分(0.01美元)的零头，则应将该零头丢弃。

24部分无效

如果在任何时候，交易单据的任何条款在任何司法管辖区的法律下在任何方面都是非法、无效或不可执行的，其其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

25补救和豁免

业主未行使或延迟行使任何交易单据项下的任何权利或补救措施，均不视为放弃该等权利或补救措施，任何单一或部分行使任何权利或补救措施也不会阻止进一步或以其他方式行使或行使该等权利或补救措施。

任何其他权利或补救办法。本宪章规定的权利和补救办法是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救办法。

26个节点

26.1写作中的交流

(A)根据交易文件或与交易文件相关的任何通信将以书面形式进行，除非另有说明，否则可以通过电子邮件、传真或信件进行。

(B)凡任何一方向另一方的法律程序文件代理人送达与英国法院的法律程序有关的通知书，则送达通知书的一方亦须向该法律程序文件代理人发送电子邮件，通知其该送达通知书已送交。

26.2Addressee

根据交易文件或与交易文件相关而要求或允许进行或交付的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应(A)面交、(B)通过预付邮资的挂号邮件、(C)通过电传或(D)通过电子邮件(如果双方同意通过电子邮件进行通信)：

致车主：

Nicole导航S.A.c/o

千代田区丸之内1号三井住友金融租赁株式会社3-2号

东京100-8287日本

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三井住友金融租赁(新加坡)私人有限公司海滩道152号有限公司

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致租船人：

散装北欧五号有限公司

凤凰散货船(美国)有限责任公司长码头，纽波特

罗德岛

美利坚合众国

传真号码：+1.401.846.1520

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盘古物流解决方案有限公司。

凤凰散货船(美国)有限责任公司长码头，纽波特

罗德岛

美利坚合众国

传真号码：+1.401.846.1520

注意：詹尼·德尔·西蒙先生

电子邮件：gdelsignore@phoenixbulkus.com

或一方应不时通知另一方的替代地址。

1.3Delivery

除本协议另有规定外，交易文件项下或与交易文件相关的所有通知和其他通信均应被视为在(A)收到之日(如果是面交)、(B)邮寄后五(5)天(如果通过挂号信发送)或(C)如果是传真或电子邮件，即收件人以清晰形式收到传真的日期(以传输收据所证明的日期为准)，两者以最先发生的日期为准。任何一方都可以通过书面通知另一方来更改其在本协议中的地址。

1.4英语

(A)除非拥有人另有协议，否则根据每份交易文件或与每份交易文件相关而发出的任何通知必须以英文发出。

(B)除非业主另有约定，否则根据每份交易单据或与每份交易单据相关提供的所有其他单据必须：

(I)英文；或

(Ii)如不是以英文拟备，则须附同经核证的英文译本。

27对应产品

每个交易单据可以在任意数量的副本中执行，这具有与副本上的签名在相关交易单据的单个副本上的签名相同的效果。

28精华的时间(Time Of The Essence)

在不影响本宪章规定的任何宽限期的情况下，本宪章规定的本宪章任何一方应支付的所有款项和履行本宪章规定的任何缔约方义务的时间将是本宪章的实质。

29执法权和司法权

29.1管理法

本宪章及与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。

1.2Jurisdiction

(A)英格兰法院对解决任何由本宪章引起或与本宪章相关的争议(包括任何与因本宪章而产生或与本宪章有关的非合约义务的争议，以及关于本宪章的存在、效力或终止的争议(争议))具有专有司法管辖权。

(B)双方同意英格兰法院是解决争端的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。

(C)本条例草案第29.2条只为船东的利益而设。因此，船东不应被阻止在任何其他有司法管辖权的法院提起与争议有关的法律程序。在法律允许的范围内，船东可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

(D)在不损害任何其他送达方式的原则下，租船人及船东：

(I)每名均不可撤销地根据交易文件委任其各自的法律程序文件代理人为其代理人，以就在英格兰任何法院进行的任何法律程序送达法律程序文件；

(Ii)同意在租船合约期间维持一名代理人在英格兰送达法律程序文件；同意该法律程序文件代理人如不将该法律程序文件通知承租人或船东(视何者适用而定)，不会使有关的法律程序失效；

(Iii)同意以预付邮递方式将与任何法律程序有关的法律程序文件的副本送达其当其时已通知另一方的地址；及

(Iv)同意如上文第(I)、(Ii)或(Iii)段所述的任何人的委任失效，船东或承租人(视属何情况而定)可立即在英格兰委任另一人代表另一方在英格兰接受法律程序文件的送达，如该承租人或船东在七(7)日内没有委任一名法律程序文件代理人，则该另一方有权并获授权以通知该承租人或船东(视何者适用而定)为该承租人或船东委任一名法律程序文件代理人。

30生存

第7条(税收)、第8条(增加的费用)、第9条(其他赔偿)、第22条(保密)、第29条(管辖法律和管辖权)和第31条(1999年合同(第三方权利法案))中规定的赔偿将在本宪章终止后继续存在。

31合同(第三方权利法案)1999年

31.1除非本宪章或任何其他交易文件有明确的相反规定，否则非该交易文件当事人不得根据“1999年合同(第三方权利)法”强制执行该交易文件的任何条款。

31.2无论任何交易文件有何条款，交易文件的任何变更(包括任何责任的解除或妥协)或终止均不需要任何第三方的同意。

双方已促使本宪章在成文前一年正式签立，特此为证。

附表1

条件先例文件

双方同意并承认，船舶是由船东交付的，并在交付日期被承租人接受，本附表1中的先决条件适用于当时交付的船舶。

1承租人和泛欧大陆

(A)证明以下每名人士的权限的文件证据：

(I)已代表承租人及泛海(有关一方)签署或将会代表承租人及泛海(有关一方)签署任何交易文件；及

(Ii)将签署任何交易文件所要求的声明、报告、证书、通知和其他文件，或将以该相关方代表的身份代表其各自为缔约方的任何交易文件的实施、管理或履行(该等文件证据包括为授权该有关方签署、交付和履行任何交易文件及拟进行的交易而获得的所有政府和企业同意的核证副本)；

(B)上文(A)段所述的每名人士的真确签署式样及任职证明书；

(C)各有关各方的组织章程大纲及章程细则(包括所有修订)及公司注册证书(以及更改名称的注册证书，如适用的话)(或同等文件)或其他章程文件的核证副本；

(D)船东合理接受的董事会决议或其他同等的公司授权文件的核证副本(由租船人的高级人员或获授权签署人核证)，以及与每一有关各方(以其有关的各自身分)的权力及权限以及履行其在交易文件下的各自义务有关的所有有关授权(如适用的话包括英文译本)；

(E)就每一有关一方而言，其在伦敦送达法律程序文件的法律程序文件代理人同意以该身分(在形式及实质上令拥有人满意)行事，而该项委任须在整个租约有效期内持续；及

(F)有关各方的成员登记册及董事及高级人员登记册的核证副本。

2交易单据

(A)拥有人已收到本集团成员或经理为其中一方的每份交易文件的正本，并由该文件的每一方正式签署，以及根据该文件须交付的所有附属文件。

(B)拥有人已收到或信纳将会收到由买卖双方妥为签立的购买协议第3条所列的文件或文书。

(C)船东已收到证据，证明每份保证文件(船舶按揭除外)已按船东的法律顾问的意见妥为登记、存档或加盖印花。

3保险

(A)证明根据购买协议交付船只后已投保并将会生效的强制保险的所有投保单据及入境证明书的副本一份；

(B)由每名经纪、保险人(如有任何保险是直接投保而非透过经纪投保)及任何与船只的强制保险有关的会所或组织的经理发出的传真或电邮确认书，而该等会社或组织依据本宪章第17.1(D)条(保险)所列的保险契诺：

(I)有关的保险在有效的交付日期生效或将会生效(包括藉发出保险备注)；

(Ii)他们会接受以船东为受益人的强制保险转让通知；

(Iii)如该船只已根据任何船队保单投保，并在该范围内，他们会将其根据任何船队保单就未付保费而保留的留置权，仅限于该船只的未付保费；

(Iv)他们将在交付日期后的五(5)个工作日内或在业主书面同意的其他较长期限内，基本上按照担保转让规定的格式(或业主合理接受的其他格式)，或就保障和赔偿保险而言，以保障和赔偿俱乐部或协会的标准格式(只要业主可以接受，并合理行事)发出承诺书；(4)他们将在交割日期后五(5)个工作日内或在业主书面同意的其他较长期限内，基本上按照担保转让规定的格式(或以业主合理接受的其他格式)发出承诺书；

(V)他们将接受保单上的应付损失条款的背书，该条款实质上采用了保单转让中规定的形式(对于经纪和保险公司，而不是会所)，或者将以其现行标准格式的应付损失条款的方式(对于会所)来注明船东在船只进入时的利益；以及

(Vi)他们不知道有任何按揭、押记、转让或其他产权负担影响他们所关注的保险。

4Vessel相关文档

(A)承租人签立的验收证书。

(B)证明该船只在运作上适航和在各方面均适宜服务的证据。

(C)该船只受承租人确认符合“国际船舶保安规则”的船舶保安计划所规限的证据。

(D)下列文件的核证副本(由承租人的高级人员或授权签署人核证)：

(I)该船只的类别证明书，显示该船只在没有任何逾期的建议、条件或资格的情况下属类别；

(Ii)“国际安全管理规则”所规定的该船只的有效安全管理证书；

(Iii)“国际安全管理规则”规定的有关承租人或管理人(视情况而定)的有效文件；

(Iv)该船只的有效国际船舶保安证书(如在交付日期根据“国际船舶保安规则”的条款就该船只所规定的范围)；

(V)财务责任证明书(COFR)及其他必要文件(如该船拟在美利坚合众国进行贸易)。

(E)建筑和销售合同各方已履行其义务的证据。

5船舶经营许可证和同意书

(A)自交付之日起由承租人出具的证明书，证明：

(I)它已在该船只的注册国及其注册状态获得任何必要的同意、授权、执照、批准(为免生疑问，包括与该船只有关的所有必要的环境批准)，并已遵守自交付日期起适用于该船只在其注册国的交付、使用、占有、管理、租用和运营的所有要求以及承租人自交付日期起的注册状态；

(Ii)上文(I)段所述并已取得的同意、授权书、牌照、批准书及文件仍然具有十足效力；及

(Iii)没有收到与该船只有关的任何声称不遵守适用环境法的环境索赔的通知。

6税费

(A)证明就该船只向巴拿马政府机构、当局和部门支付的所有注册和所有年度及其他税费、税费、关税和收费已经全额支付或将全额支付。

(B)根据本宪章或任何其他交易单据当时应由承租人和其他义务人支付的所有服务费或顾问费、任何其他费用、费用和开支已经支付或将支付的证据。

(C)原始财务报表。

(D)业主确认已缴付预付费用及行政费。

7法律意见

业主已收到以下信件：

(A)Norton Rose Fulbright Gaikokuho Gaikokuho Jimu Bengoshi Jimusho，就本宪章及购买协议(其中包括)的可执行性，向拥有人提供形式及实质上令拥有人满意的法律意见的英国法律顾问；

(B)Taylors与Walkers LLP合作，向船东提供百慕大法律方面的法律顾问，在形式及实质上令船东信纳有关(其中包括)租船人及泛海公司妥为成立为法团及妥为签立其作为其中一方的交易文件的法律意见；及

(C)Morgan&Morgan律师事务所，向船东提供巴拿马法律方面的法律顾问，其形式及实质须令船东满意，并须就船只抵押权的可执行性提供法律意见。

8所有权

船东对租船人和泛欧大陆的所有权结构感到满意的证据，包括以下证据：

Pangaea仅直接或间接持有承租人的全部股份。

9授权

令船东满意的证据，表明与租船文件的订立、履行、合法性、有效性和可执行性以及租船人计划进行的交易相关的所有授权、行为、政府或监管批准或其他第三方同意已经或将会获得或执行(视情况而定)，并且根据船东的合理意见正在或将会完全有效和有效。

10了解您的客户

由每一财方完成了解您的客户要求。

11横向维修率

第13.18条(抵押品维持率)要求的任何预付款均已支付。

12租船确认书

租船人书面确认按照第3.4条提供的船东文件令租船人满意。

13报价固定费率

租船人向船东发出的签名并注明日期的请求书，实质上采用以下附表6所附的形式，要求船东确认所报的固定费率。

14其他条件先例

业主可能合理要求的其他文件和证据。

附表2

验收证书格式

双方同意并承认，船舶是由船东交付的，并在交付日期被承租人接受，此形式的验收证书适用于当时对船舶交付的接受。

我们北欧五号散货有限公司特此接受货轮交货。散装命运号根据巴拿马法律和船旗注册或将根据巴拿马法律和旗帜注册，船体编号为10762，根据我们与船东之间签订的日期为2016年11月1日的光船租船合同，船体编号为10762的尼科尔导航公司(船东)于3月1日上午5点(下午8点)注册，上述租船合同所定义的租船期应被视为已于本日相关时间开始。

为并代表

散装北欧五号有限公司

*名称：

标题：

承认并同意

为并代表

妮可导航公司

*名称：

标题：

附表3

固定租车付款表

附表4强制保险

1船体和机械(含运费利息)/增值

2战争和罢工

3保障和赔偿

附表5

[机密部分已被省略，因为IT(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害]

对VCA通知的确认

致：Bulk Nordic Five Ltd.

C/O

凤凰散货船(美国)有限责任公司新港长码头

罗德岛

美利坚合众国

传真号码：+1.401.846.1520

注意：詹尼·德尔·西蒙(Gianni Del Sgnore)

电子邮件：gdelsignore@phoenixbulkus.com日期：www.gdelsignore@phoenixbulkus.com[]

尊敬的先生们

名为“Bulk Destiny”的UltraMax散货船(“该船”)

我们指的是VCA于#月#日发出的通知[]及其所附证明VCA的文件，并以我方为依据确认该期间的可持续利润率调整[]应是[].

[]

你忠实的

妮可导航公司

姓名：

职位：

附表6要求确认报价的固定费率

致：Nicole导航公司

C/O

三井住友金融租赁株式会社千代田区丸之内1号3-2

东京100-8287，日本

注意：海运和物流资产业务部电子邮件：senpaku-eigyoteam@smfl.co.jp

日期：

尊敬的先生们

名为“Bulk Destiny”的UltraMax散货船(“该船”)

我们指的是2016年10月27日的光船租船合同，并由2021年的修订和重述协议修订和重述。

我们在此请求贵方确认以下报价的固定汇率[日期]。你忠实的

散装北欧五号有限公司

姓名：

职位：

确认请求并确认报价固定费率

致：Bulk Nordic Five Ltd.

C/O

凤凰散货船(美国)有限责任公司新港长码头

罗德岛

美利坚合众国

电子邮件：gdelsignore@phoenixbulkus.com

日期：

尊敬的先生们

名为“Bulk Destiny”的UltraMax散货船(“该船”)

关于确认日期为日的报价固定汇率的要求，请查收。[日期]。我们特此确认从[日期]报价的固定汇率是[].

你忠实的

妮可导航公司

姓名：

职位：

执行页面

光船租船合同

所有者

(签名：)

姓名：(英文)

作为中国的授权签字人并代表中国)

妮可导航公司(Nicole Navigation S.A.)签署：[不要在这里签名]

1

执行页面

光船租船合同

租船人

(签名：)

姓名：…)

作为中国的授权签字人并代表中国)

大宗北欧五家有限公司(以下简称北欧)签署协议：[不要在这里签名]

2

签名

车主

妮可导航公司

发信人：.x.

名称；：s-。-t_t-1-1\f25-1\f6

理事/主持人

[签名页继续下一页]

[重述光船租船合同的签字页]

这是一个特征。

散装北欧FiVIE l TD。

发信人：./

姓名：.gi。1tc1；……]E.L.I.5.6nore

属性br n-ey_；ii-‘ht.c.：r

[签名结束]

[重述光船租船合同的签字页]