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第一条目的和定义‌1

1.1目的。‌1

1.2定义。‌1

第二条参与‌6

2.1注册要求。‌6

2.2开始参与。‌6

第三条推迟选举‌6

3.1选举延期赔偿‌6

3.2延期金额‌7

3.3选举的时间和期限‌7

第四条公司出资‌8

4.1抵销缴款‌8

4.2酌情供款‌8

第五条递延帐目‌9

5.1延期账户‌9

5.2投资基金遴选委员会‌9

5.3参赛者基金选举‌10

5.4信任‌10

5.5帐目报表‌10

5.6延期账户的归属‌10

第六条分发‌10

6.1分配选举‌10

6.2离职时员工延期的分配情况‌11

6.3雇员因伤残而延期的分布情况‌12

6.4雇员死亡后延期付款的分配‌12

6.5员工延期的计划在职分配。‌12

6.6公司供款的分配‌13

6.7分发形式‌13

6.8分配时间‌13

6.9小额利益分配‌13

6.10不可预见的紧急情况‌13

第七条受益人指定和其他收款人‌14

7.1受益人‌14

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7.2向未成年人付款‌14

7.3代丧失工作能力的人付款‌15

第八条休假‌15

8.1带薪休假‌15

8.2无薪休假‌15

第九条行政管理‌15

9.1委员会‌15

9.2索赔程序‌16

第十条杂项‌19

10.1计划终止‌19

10.2修正案‌20

10.3无担保一般债权人‌20

10.4对转让的限制‌20

10.5预扣‌20

10.6规范第409a节‌20

10.7付款的效力‌20

10.8帐户报表、延期或分配中的错误‌21

10.9“家庭关系令”‌21

10.10就业不受保障‌21

10.11不保证税收后果‌21

10.12公司接班人‌21

10.13通知‌21

10.14标题‌21

10.15性别，单数和复数‌22

10.16适用法律‌22

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AE延期补偿计划

特拉华州先进能源工业公司(以下简称“公司”)特此设立AE延期补偿计划(以下简称“计划”)，自2021年11月1日(“生效日期”)起生效。

第I条
目的和定义

1.1目的。本公司采用本计划的目的是为本公司选定的管理层或高薪员工提供机会，以推迟收取按照本计划条款应支付给该等员工的其他补偿。本计划旨在并应被解释为全面遵守规范第409a节和ERISA中适用于无资金计划的规定，该计划主要是为了向选定的管理层或高薪员工提供递延补偿而维持的。

1.2定义。本计划中使用的下列大写术语的含义如下：

年度奖金：

根据绩效奖金或奖励安排规定的参与者的年度奖金或其他奖励薪酬，不包括佣金。自生效之日起，短期激励(STI)计划已获准作为年度奖金纳入本计划。年度奖金可由委员会决定，以构成特惠制度下的“绩效补偿”。注册§1.409A-1(E))在一个日历年赚取的奖金，前提是该奖金金额的履约期至少为十二(12)个月。

基本工资：

参赛者的年度基本工资，不包括从公司获得的奖励和可自由支配的奖金、佣金、报销和其他非定期薪酬，在扣减公司赞助的福利计划(包括但不限于根据守则第125节或守则第401(K)节建立的计划)下的任何延期工资之前，不包括从公司获得的奖励和可自由支配的奖金、佣金、报销和其他非定期薪酬。

受益人：	根据第8.1节指定的个人、个人或实体。

主板：

公司董事会。

代码：	经修订的1986年国税法，由财政部条例和根据该条例颁布的适用机关解释。

委员会：	Treas中定义的“销售佣金补偿”。注册§1.409A-2(A)(12)。

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委员会：	董事会根据第IX条指定的一名或多名管理计划的人，但条件是，如果董事会没有任命委员会，董事会将担任委员会的角色。

公司401(K)

计划：	先进能源工业公司401(K)利润分享计划，可能会不时修改。

补偿：	根据第3.1节有资格延期到特定计划年度的所有金额。

延期帐户：

根据本计划第四条设立的一个或多个簿记账户，由本公司以各自参与者的名义保存，所有根据本计划递延的金额和该等金额的收益应记入该账户的贷方，根据该计划分配的所有金额应从该账户借记。

残疾或

已禁用：	根据守则第409a节的要求，参赛者(A)由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而该损害预计会导致死亡或预计持续不少于12个月，或(B)由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤而可能导致死亡或预计持续不少于12个月，根据就本计划而言，如果被社会保障管理局确定为完全残疾，参保人将被视为残疾。如果参保人根据公司适用的残疾保险计划被确定为残疾，也应被视为残疾，前提是该残疾保险计划下适用的“残疾”定义符合本定义的要求。

伤残索赔：

与参与者或其他索赔人可能有权享有的与参与者残疾相关的任何分发或权利相关的索赔，如第9.2(B)(3)节所述。

符合条件的高管：

根据本公司的簿册及记录，每名符合委员会厘定的下列所有准则的人士：(I)属获高薪或管理层雇员的选定组别成员；(Ii)在本公司担任一级或以上领导职位；(Iii)维持全职受雇身份；及(Iv)获董事会或委员会指定为合资格人士。

雇主：	(A)除本定义(B)部另有规定外，公司

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和/或其任何子公司(现已存在或今后成立或收购)，已被委员会选定参加本计划，并已作为参与雇主采纳本计划。

(B)为了确定参与者是否经历了离职，术语“雇主”应指：

(I)参与者为其提供服务并产生本计划规定的具有法律约束力的赔偿权利的实体；以及

(Ii)根据适用的准则第414(B)节(受控公司集团)和准则第414(C)条(一组行业或企业，无论是否合并，在共同控制下)将与上述实体合并并被视为单一雇主的所有其他实体。*为了确定上一句中描述的实体集团，委员会应使用至少50%的所有权门槛来替代最低所有权门槛80%，该门槛出现在(A)法规第1563条中的适用条款中，用于根据法规第414(B)节确定受控公司集团，以及(B)待遇，否则在适用时必须使用该门槛。注册§1.414(C)-2，用于确定根据规范第414(C)节受共同控制的行业或企业。

ERISA：

经修订的1974年“雇员退休收入保障法”，包括劳工部和财政部的条例以及根据该条例颁布的适用权限。

一个或多个基金：

委员会根据本计划第5.2节选择的一项或多项投资。

基金子帐户：

参与者延期账户的子账户，每个子账户对应一个基金。

利率：	就每个基金而言，由委员会厘定的该基金资产的净收益或净亏损所得的回报率。

参与者：	根据第二条规定成为本计划参与者的任何合格高管。

参与者选举：

参与者就以下事项作出选择的形式或程序：(A)自愿延期支付其报酬；(B)作为延期账户余额利息贷记基础的基金；以及(C)延期账户分配的形式和时间。参与者选举可以采取电子通信的形式，然后根据委员会确定的规格进行适当的确认。

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付款日期：

可分配金额的全部分配截止日期或可分配金额的分期付款截止日期，应为触发分配事件发生的月份的下一个月的第一天，如果是计划的服务中分配，则为参与者为选定的计划中分配指定的日期后的下一个月的第一天。*尽管有上述规定：

(A)在不违反守则第409A条规定的情况下，支付日期不得早于委员会合理决定的最早日期或迟于根据守则第409A条可派发利益的最迟日期；

(B)定期在职分配的付款日期不得早于委员会根据第6.5(A)条规定的日期；及

(C)在守则第409a条所规定的范围内，本公司根据守则第409a条厘定的本应在参与者离职后六个月期间支付给该参与者的任何款项，均应暂停支付，直至该六个月期限届满为止(如较早，则应支付至该参与者去世之日，如较早，则须支付至该参与者去世之日)。(C)在守则第409a条所规定的范围内，由本公司根据守则第409a条厘定，须在该参与者离职后六个月期间支付给该参与者的任何款项，均须暂停支付。本应在停职期间支付给该参与者的金额应在该六个月期间结束后30天内(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)内一次性支付，或在该六个月期间内该参与者死亡后30天内一次性支付，但该参与者在该六个月期间的死亡不得导致在该参与者死亡之日后的该六个月期间内的任何日期支付的任何款项加速。

延迟付款

期间：	具有第6.2(B)节中描述的含义。

计划年度

历年。

业绩年份：

在年度奖金构成特惠制度下的“绩效补偿”的范围内。注册§1.409A-1(E)，用于衡量参与者根据绩效奖金或激励安排有权获得的年度奖金或特别奖金(如果适用)金额的日历年度。

与

服务：	与参与者向其提供的服务分离

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雇主自愿或非自愿，但委员会根据Treas认定的死亡或残疾原因除外。注册§1.409A-1(H)。-对于作为雇员向雇主提供服务的参与者，当该参与者经历了与雇主的雇佣终止时，应与服务分离。*当事实和情况表明参与者和他或她的雇主合理预期(I)在某一日期之后不再为雇主提供服务时，参与者应被视为经历了雇佣终止，或(Ii)参与者在该日期后为雇主提供的真诚服务水平(不论是以雇员或独立承办商的身份)将永久降至该参与者(不论是作为雇员或独立承办商)在紧接之前的36个月期间(或如参与者向雇主提供服务不足36个月，则为雇主提供的整段服务)的平均真诚服务水平的20%以下。(Ii)参与者在该日期之后为雇主提供的真诚服务水平(不论是以雇员或独立承办商的身份)将永久降至不超过该参与者在紧接之前的36个月期间(如参与者向雇主提供服务不足36个月)所提供的真诚服务水平的20%。他说：

如果参加者正在休军假、病假或其他真正的缺勤假，参加者与雇主之间的雇佣关系应被视为继续完好无损，但休假期限不得超过六(6)个月，如果休假时间较长，只要参加者根据适用法规或合同保留重新受雇于雇主的权利。如果军假、病假或其他真正的缺勤期限超过六(6)个月，且参赛者没有根据适用法规或合同保留重新就业的权利，则就本计划而言，雇佣关系应视为从紧接该6个月期限结束后的第一天起终止。-在适用本款规定时，只有在合理预期参与者将返回为雇主提供服务的情况下，才应将休假视为真正的休假。

计划内服务

分配：	参与者选择的预定在职分配日期，用于分配指定延期账户中的金额(包括其收益)，前提是参与者未经历第6.5节规定的脱离服务的情况。

股票奖：	公司授予合格高管的以公司普通股(如果有)形式表示的现金结算奖励的簿记单位数，包括但不限于现金结算的限制性股票单位和绩效股票单位。

特别奖金：

参与者的奖金或其他作为一次性现金奖金或奖励提供的奖励，包括但不限于留成

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奖金或按目标管理的奖金，由委员会特别批准列入本计划，但不包括年度奖金、佣金、签约奖金、表彰现场奖金或股票奖励。

不可预见的

紧急情况：

参与者、参与者的配偶或受抚养人(在不考虑规范第152条(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)的情况下)的疾病或事故给参与者造成的严重经济困难，因意外事故造成的参与者财产损失，或由于参与者无法控制的事件引起的其他类似的非常和不可预见的情况，但在任何情况下都应符合术语“不可预见的紧急情况”的含义注册§1.409A-3(I)(3)。在以下情况下，任何不可预见的紧急情况都不应被视为存在：(A)通过保险或其他方式报销或赔偿；(B)以合理的商业条件向商业来源借款，只要借款本身不会造成严重的财务困难；(C)停止根据本计划延期；或(D)通过清算参与者的其他资产，只要清算本身不会造成严重的财务困难。*委员会应确定参与者的情况是否构成不可预见的紧急情况。

第二条
参与

2.1注册要求。作为参与的一项条件，每名有资格的执行人员应在委员会规定的最后期限前完成、签署并向委员会交还适当的参与者选举以及委员会合理要求的其他文件和信息。此外，委员会应随时确定其自行决定需要的其他招生要求。如果一名合格高管未能在要求的期限内满足委员会确定的所有要求，该合格高管将没有资格在该计划年度参与本计划。

2.2开始参与。每名符合资格的高管应在委员会确定符合资格的高管已满足本计划中规定的和委员会要求的所有登记要求之日开始参与计划，包括在指定的时间段内将所有必需的文件退还给委员会。

第三条
推迟选举

3.1选择推迟支付薪酬。*符合条件的高管应有权根据并符合第三条的条件，以这种形式和方式向委员会参与者选举提交薪酬，包括基本工资、佣金、年度奖金、特别奖金和/或股票奖励(如果委员会允许)

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并在本第三条允许的时间内，由委员会规定。委员会为说明可进行此类选举的时间而规定的参与者选举及随附的说明材料应视为本计划的一部分。他说：

3.2延期金额。*推迟补偿的选择应采取完整百分比的形式(减去适用于社会保障和所得税以及员工福利计划的工资预扣要求，由委员会唯一和绝对酌情决定)，最高可达基本工资的80%，任何佣金的100%，任何年度奖金的100%，以及任何特别奖金(如果适用)的100%。股份奖励可由委员会全权酌情决定推迟。

3.3选举的时间和期限。*推迟选举的时间如下：

(A)选举推迟基本工资、佣金和特别奖金。*在生效日期或之后开始的任何计划年度的第一天成为合格高管的参与者，可以根据委员会制定的程序，通过选择不迟于上一个计划年度的12月1日(或委员会酌情授权的较晚日期，但不迟于该上一个计划年度的12月31日)，选择推迟该计划年度的基本工资和/或特别奖金(如果适用)。在生效日期或之后开始的任何计划年度的第一天，作为合格高管的参与者可以选择推迟他或她的佣金，该佣金可归因于该计划年度(根据Treas确定)提供的服务。注册§1.409A-2(A)(12)(I))根据委员会制定的程序，不迟于上一个计划年度的12月1日(或委员会酌情授权的较晚日期，但不迟于该上一个计划年度的12月31日)进行选举。

(B)选择押后年终花红。*在生效日期或之后开始的任何计划年度的第一天成为合格高管的参与者，可以根据委员会制定的程序，通过选择不迟于上一个计划年度的12月1日(或委员会酌情授权的较晚日期，但不迟于该前一个计划年度的12月31日)，选择推迟他或她在该计划年度的年度奖金。尽管有上述规定，但在年度奖金构成特惠制度下的“绩效补偿”的范围内。注册§1.409A-1(E)，委员会可以(但没有义务)确定一个不同的推迟选举截止日期，在任何情况下，该截止日期不得晚于：(1)根据Treas的规定，年度奖金金额“容易确定”的时间。注册§1.409A-2(A)(8)或(2)绩效年度的6月30日；前提是参与者从绩效年度开始的晚些时候或该年度奖金的绩效标准确定之日起至延期选择之日期间一直在履行服务。

(C)新的参与者推迟选举。自生效日期或根据Treas确定的任何计划年度开始后首次有资格参与本计划的合格高管。注册§1.409A-2(A)(7)和Treas中规定的“计划汇总”规则。注册§1.409A-1(C)(2)可允许选择推迟：

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1)基薪和佣金中可归因于此类选举后将履行的服务的部分(在委员会的情况下，可根据Treas确定)。注册§1.409A-2(A)(12)(I))；和/或

(二)年度奖金和/或特别奖金的部分，等于该年度奖金或特别奖金的总额乘以选举后绩效期间剩余天数与参与者适用的绩效期间总天数的比率；(二)年度奖金和/或特别奖金的份额等于该年度奖金或特别奖金的总额乘以选举后绩效期间剩余天数与适用于参与者的绩效期间总天数之比；

在任何一种情况下，参保人必须在委员会设定的截止日期之前提交参保人选举，在任何情况下，参保人选举不得晚于参保人首次有资格参加计划后30天，对于参保人选举，参保人必须推迟年度奖金或根据Treas构成“绩效补偿”的特别奖金。注册§1.409A-1(E))，如果委员会如此决定，在任何情况下，不得晚于该年度奖金或特别奖金数额易于确定的时间。尽管如上所述，自生效日期起至2021年12月15日首次有资格参加本计划的合格高管只能根据第3.3(A)和(B)节就2022年计划年度的收入(或可归因于在2022年计划年度提供的服务)进行初步选择。他说：

(D)推迟股份奖励。所有参与者可在授予任何此类股票奖励时将本公司提供的适用参与者选举中规定的股票奖励推迟至参与者，前提是委员会全权酌情允许这样的延迟。

(E)不可撤销。参赛者根据本条III进行的延期选举在第3.3节规定的最后日期之后不可撤销；但是，如果(1)参赛者在Treas中的含义为“残疾”的情况下，委员会可酌情根据守则第409a节取消延期选举。(1)参赛者按照Treas的含义成为“残疾”者时，该参赛者不得撤销该选举；但条件是，委员会可根据守则第409a节的规定自行决定取消延期选举。注册§1.409A-3(J)(4)(Xii)，(2)不可预见的紧急情况，或(3)根据Treas进行的困难分配。注册§1.401(K)-1(D)(3)。

(F)延期选择补偿的期限。*任何计划年度的延期选择仅适用于该计划年度。

第四条
公司缴费

4.1抵销缴费。*公司将向每个参与者的延期账户贷记相当于本应为公司401(K)计划的参与者提供的雇主匹配缴费的金额，但由于适用守则第401(A)(17)和415(C)节而无法支付。任何此类信用应在不晚于可为该计划年度向公司401(K)计划作出任何贡献的最后到期日之前存入参与者的延期账户。

4.2分散缴费。*公司可以将委员会自行决定的任何计划年度的缴费金额(如果有)贷记到每个参与者的延期账户中，其中可以包括但不限于，关于每个参与者无法贷记的雇主匹配缴款金额的贷项

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公司401(K)计划因自愿延期本计划而被排除在公司401(K)计划下用于计算此类公司401(K)计划下的参保人延期的适用薪酬定义之外。本款规定的任何酌情积分应由委员会自行决定。如果参与者在计划年度内离开服务，公司可以调整截至终止日期的缴费或递延账户余额，以便计划终止年的酌情积分仅反映参与者受雇于公司的计划年度部分。任何参与者都无权在任何计划年度获得捐款，无论在过去或以后的任何年份代表该参与者或任何其他参与者所作的任何贡献。

第V条
延期账户

5.1延期账户。*委员会应根据本计划为每个参与者建立和维护必要的延期账户。*每个参与者的延期账户应进一步划分为基金子账户，每个子账户对应于根据第5.3节指定的基金。参与者的延期账户应记入如下贷方：

(A)在从参与者的补偿中扣留和递延金额后，委员会应在合理可能的情况下尽快将一笔相当于参与者根据第5.3节指定的递延补偿的金额贷记参与者延期账户的基金子账户；委员会还应将上文第4.1和4.2节所述的公司供款贷记参与者延期账户的基金子账户；

(B)每个营业日，参与者延期账户的每个基金子账户应记入收益或亏损的贷方，其数额等于将截至前一天贷记该基金子账户的余额减去截至前一天结束时的任何分派，再乘以委员会依据第5.3节确定的相应基金的利率；及

(C)如果参与者选择某一特定计划年度的定期在职分配以推迟补偿，则应以允许对分配给每个此类单独的定期在职分配金额的延迟补偿和投资损益进行单独会计处理的方式，对该计划年度的延迟补偿和投资损益进行会计处理。(C)如果参与者选择了某一计划年度的定期在职分配，则应对该计划年度推迟补偿的所有金额进行会计核算，并对与分配给每个此类单独的定期在职分配的金额相关的投资损益进行单独核算。

5.2投资基金委员会遴选。委员会应随时以其唯一和绝对的酌情权选择商业上可用的投资基金，这些投资基金可以是独立的，也可以是可变人寿保险单的组成部分，作为基金，参与者可以将其根据第5.3节投资的递延账户视为其中的基金。*每项此类商业可用投资的利率应用于确定根据第5.1节贷记到参与者延期账户的收益或亏损金额。参与者在投资中的选择应仅用于计算账户利率。公司没有义务按照参与者的指示拨备或投资金额，如果公司选择按照参与者的指示投资金额，

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参与者不应比任何其他无担保普通债权人更有权获得此类投资。

5.3参选基金选举。*在进入本计划和/或根据本计划作出延期选择时，或在委员会规定的其他时间，参与者应按照委员会可能颁布的程序，指定参与者延期账户应被视为投资的资金，以确定应记入每个延期账户贷方的收益和损失金额。参与者可指定其延期账户的全部或任何百分比应被视为以整百分比增量投资于委员会根据第5.2节不时选择作为本计划替代投资的一个或多个基金。如果参与者未能按照本节所述在基金中进行选择，则参与者的账户余额将自动分配到委员会选定的默认基金中。参赛者可根据委员会提供的参赛者选举，在委员会允许的情况下，通过提交修改后的选举，更改根据本节作出的任何指定。尽管有上述规定，委员会可自行决定限制该参与者根据本节选出的一个或多个基金增加或删除的频率；此外，委员会可自行决定限制该参与者更改分配给以前或新当选基金的递延账户余额部分的频率。

5.4信任。*本公司负责支付本计划下的所有福利。本公司可酌情设立一项或多项设保人信托，以支付本计划下的利益。此类信托可以是不可撤销的，但其资产应受制于公司债权人的债权。为履行本计划规定的本公司义务，任何一项或多项此类信托向参与者支付的福利应视为由本公司支付。

5.5帐目报表。*委员会应至少每季度向每个参与者提供电子报表，列出参与者截至每个适用期间结束时的递延账户余额。

5.6延期账户的归属。*参赛者应始终享有记入参赛者延期账户的所有金额。

第六条
分配

6.1分配选举。

(A)首次选举。*在根据本计划作出延期选择时，参与者应从本条第六条规定的适用分配备选方案中指定根据该选择作出的延期分配的时间和形式(连同由此产生的任何收益)。尽管如上所述，本公司根据第四条贷记到每位参与者延期账户的所有金额将不受任何选择，并将根据第6.6节进行分配。

(B)修改选举。*关于先前递延金额的分配选择只能根据守则中指定的条款和条件进行更改

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第409A条和本节。除非代码第409a节允许，否则不允许加速分发。只有在满足以下所有要求的情况下，才允许进行后续选举：

(一)新选举自选举之日起至少十二(12)个月后才生效；

(二)在没有新选举的情况下，新选举延迟缴费之日起计至少五(5)年；以及(二)在没有新选举的情况下，延迟缴费之日起至少五(5)年；及

(3)新的选择是在没有新的选择的情况下本应付款的日期(如属分期付款，则为第一期付款)不少于十二(12)个月前作出的。

参与者只能在受雇于本公司的情况下进行后续选择，并且只能就任何延期选择进行一次后续选择。*已故参与者的受益人不允许根据本节进行后续选择。*根据本节进行的选举更改应根据委员会制定的规则进行，并应符合守则第409a节和适用当局的所有要求。

6.2离职员工延期的分布情况。

(A)离职员工延期的发放时间和形式。*除本合同另有规定外(包括参赛者未能根据6.1条及时做出分配选择)，在参赛者离职后六(6)个月期满后的第一个付款日，记入参赛者根据第三条延期选择所导致的递延账户的可分配金额应一次性支付，除非：(I)参赛者已及时作出分配选择，以在一段时间内获得递减的柜台年度分期付款，除非：(I)参赛者已及时作出分配选择，以便在一段时间内获得递减的计数器年度分期付款(Ii)参赛者已开始根据定期在职分配选举离职，在此情况下，已安排的在职分配将继续有效，或(Iii)所有可分配款项已根据去世或伤残时的一次过付款选择支付予参赛者。

(B)付款延迟期。参与者可选择支付根据第6.2(A)节第一句规定支付的一次性付款或第一期年度分期付款(视情况而定)，支付日期为参与者离职之日起至参与者选择的自离职之日起六(6)个月至三(3)年之间的第一个付款日(“付款延迟期”)。按年分期付款的，以后的分期付款应当在每一年的第一个年度分期付款的第一个月的第一个月的第一天之前分期付款。他说：

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6.3雇员因伤残而延期的分布情况。

(A)在福利开始生效前。如果参与者在本条款VI所述的福利开始之前发生残疾，如果参与者根据第6.1条及时选择，则参与者可以在参与者残疾后的付款日一次性获得记入参与者根据第III条延期选举所导致的延期选择账户的可分配金额，无论参与者根据第6.2(A)节或第6.5(A)节指定的其他付款方式如何。

(B)在福利开始生效后。如果参与者在本条款VI所述的福利开始后发生残疾，如果参与者根据6.1节及时选择，参与者可以在参与者残疾后的付款日一次性支付现金，而不管参与者根据第6.2(A)节或第6.5(A)节指定的其他支付方式如何，剩余的可分配金额可贷记到参与者根据第三条规定的延期选举的延期账户中，但如果参与者在开始享受本条款所述的福利后发生残疾，则参与者可以在付款日一次性支付现金，无论参与者根据第6.2(A)节或第6.5(A)节指定的支付方式是什么，都可以将剩余的可分配金额贷记到参与者根据第三条推迟选举而产生的延迟账户中。

6.4员工死亡延期的分配情况。

(A)在福利开始生效前。如果参与者在本条款VI所述的福利开始之前死亡，如果参与者根据6.1节及时选择，参与者的受益人可以在参与者死亡后的付款日一次性支付现金，而不管参与者根据第6.2(A)节或第6.5(A)节指定的其他付款方式如何，可将可分配金额记入参与者根据第三条规定的延期选举的延期账户。

(B)在福利开始生效后。如果参与者在本条VI所述的福利开始后死亡，如果参与者根据6.1节及时选择，参与者的受益人可以在参与者死亡后的付款日一次性支付现金，而不管参与者根据第6.2(A)节或第6.5(A)节指定的其他支付方式如何，剩余的可分配金额可贷记到参与者根据第三条推迟选举而产生的延期账户。

6.5安排员工延期的在职分配。

(A)预定的在职分配选举。参赛者有权选择从根据第三条可归因于延期选举的金额的递延账户中获得预定在职分发。如果参赛者在开始支付预定在职分发之前在公司离职，则不会根据本第6.5(A)节进行分发，而将根据上文第6.2(A)节进行分发。(B)如果参赛者在开始支付预定在职分发之前在公司离职，则不会根据本条款第6.5(A)节进行分配，而将根据上述第6.2(A)节进行分配。如果参与者已选择接受计划内在职分配，则该参与者应获得由该参与者选择接受该计划内分配选举的指定延期的可分配金额，包括其收益。委员会应决定

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参与者可为每个预定的在职分配选择的最早开始日期应在参与者选举中注明，但该日期不得早于各自选举之日起三(3)年。参与者可以选择一次性领取预定的在职分期付款，或在长达十(10)年的时间内递减柜台年度分期付款。根据上述句子支付的一次性付款或第一期年度分期付款(视情况而定)将在参与者选择的开始日期后的第一个付款日期支付。参与者可以推迟和更改计划内服务分配的形式，前提是此类延期符合6.1(B)节的要求。

(B)与其他利益的关系。如果参与者延期账户的分配在预定服务分配开始之前根据第6.2、6.3或6.4节触发，则受该预定服务分配约束的金额不应根据本第6.5条进行分配，而应根据本条VI的其他适用部分进行分配。？

6.6公司贡献的分配。*即使本条第VI条有任何相反规定，本公司根据第IV条记入每位参与者延期账户贷方的所有款项应在参与者离职后六(6)个月届满后的第一个付款日一次性支付。为免生疑问，本计划项下的任何公司出资均不得根据本第六条的规定进行参与者选举。

6.7分配形式。一般情况下，计划中的分配应以现金形式进行，除非委员会决定此类分配应以财产形式进行。

6.8配送时间。本计划的所有分配应在每月1日支付，或在该日期之后在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下都不得晚于每月10日按照Treas的规定进行分配。注册§1.409A-3(D)。

6.9小额利益分配。*尽管有6.1(A)节下的任何初始选择、6.1(B)节中的选择修改或本计划的任何其他相反规定，如果记入参与者延期账户的金额，加上参与者根据守则第409a节要求与本计划合计的任何其他计划的既得利益，等于或低于本守则第402(G)(1)(B)节规定的适用美元金额(2021年为19,500美元)，委员会可自行决定是否将该金额记入参与者的延期账户，以及参与者在根据本计划第409a节要求与本计划合计的任何其他计划中的既得权益等于或低于本守则第402(G)(1)(B)节规定的适用美元金额(2021年为19,500美元)指示该等金额(及该等其他利息)以一次过付款方式分配予该参与者(或受益人，视何者适用而定)，但该项酌情决定权的行使须在不迟于该付款日期以书面证明。

6.10不可预见的紧急情况。根据规范第409a节和Treas的规定，根据发现参与者遭受不可预见的紧急情况。注册§1.409A-3(I)(3)，委员会可应参与者的要求加快福利分配和/或批准取消本计划下的延期选举，但须满足以下条件：

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(A)采取不可预见的紧急分发的请求，须在任何历月结束前，藉提交由委员会提供并提交委员会的表格而提出；

(B)根据《守则》第409a条的规定，一旦发现参与者遭遇了不可预见的紧急情况，委员会可应参与者的请求，加快福利分配和/或批准取消本计划中当前延期选举(根据第3.3(E)条)，其数额为缓解此类不可预见的紧急情况所需的合理数额；根据本节就不可预见的紧急情况分配的金额，在考虑到通过保险或其他方式的报销或补偿或通过清算参与者的资产(在此类资产的清算本身不会造成严重财务困难的范围内)所缓解或可能缓解的困难的程度后，不得超过满足该不可预见的紧急情况所需的金额，加上支付合理预期的分配所导致的税款所需的金额；以及

(C)委员会裁定为不可预见的紧急情况分配的款额(如有的话)，须在委员会作出不可预见的紧急情况决定的公历月完结后，在切实可行范围内尽快以一笔现金的形式支付。

第七条
受益人指定和其他受款人

7.1好处。

(A)受益人指定。*参与者有权随时指定任何一人或多人为受益人(主要和或有)，在参与者死亡的情况下根据本计划向其支付款项。参与者不需要征得其配偶或任何其他人的同意即可指定受益人。受益人指定应在参与者有生之年以委员会规定的格式提交委员会并由委员会确认时生效。他说：

(B)没有有效的指定。如果参与者没有如上所述指定受益人，或者如果每个被指定为受益人的人都先于参与者或在参与者的利益完全分配之前去世，则参与者的遗产应被视为受益人，委员会应指示将此类利益分配给参与者的遗产。

7.2支付给未成年人。*如果根据本计划向未成年人支付任何金额，则不应向未成年人支付任何款项，而是应向该人的在世父母支付(A)担任监护人，或(B)如果该人的父母当时离婚，且父母中有一人是唯一监护父母，担任监护人。如果父母无人在世，委员会决定不选择另一位监护人为该未成年人持有资金，则应向该未成年人遗产的正式指定和当前代理监护人支付款项，如果没有正式指定和目前正在为该未成年人的遗产监护人在应支付款项之日后60天内行事，则应将款项存入对该未成年人的财产具有管辖权的法院。

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7.3代表丧失工作能力的人支付款项。如果根据本计划向委员会唯一认为因身体或精神状况而被认为不能开出有效收据的人支付任何款项，委员会可指示向委员会根据其唯一判断认为已照顾该人的任何人支付这笔款项。根据该决定支付的任何款项应构成委员会和公司在本计划下的任何和所有责任的全部解除和解除。

第八条
请假

8.1请请假。*如果参赛者获得公司授权可休带薪休假，且该休假不构成离职，(A)参赛者应继续被视为有资格享受本计划提供的福利，以及(B)根据第三条的规定，在带薪休假期间应继续扣留延期。

8.2无薪休假。*如果参赛者因任何原因获得本公司授权，可以无薪休假离开本公司的工作，而这种缺勤并不构成离职，则该参赛者应继续有资格享受本计划提供的福利。(B)如果参赛者因任何原因获得本公司的无薪休假，且该休假不构成离职，该参赛者应继续有资格享受本计划提供的福利。*在无薪休假期间，参赛者不得进行任何额外的延期选举。但是，如果参与者重新就业，参与者可以选择推迟到他或她重新就业后的计划年度，以及此后作为计划参与者期间的每个计划年度，但条件是允许此类推迟选举，并根据上文第三条就每次此类选举向委员会提交参与者选举并由委员会接受。

第九条
行政管理

9.1委员会。该计划应由董事会任命的委员会管理；但如果董事会没有任命委员会，董事会应担任该委员会的职务。委员会拥有专有权和完全酌情权(A)指定代理人、指定人和代表代表其采取行动，(B)选择和设立基金，(C)解释计划，(D)决定根据计划产生的任何和所有事项(包括纠正可能的歧义、不一致或承认的权利)，(E)制定、修订和撤销其认为适当管理计划所需的规则，以及(F)作出所有其他决定和解决所有必要的事实问题。委员会对本协议项下任何事项的所有解释均为最终的、决定性的，并对所有受其影响的人具有约束力。委员会成员或其代理人不对真诚地就本计划作出的任何决定、决定或行动负责。本公司将赔偿委员会成员及其代理人因履行本计划项下的职责、责任和义务而因任何行为或不作为而产生的任何和所有责任、成本和开支，并使其不受损害，但该等人士的恶意、故意不当行为或犯罪行为可能导致的责任、费用和开支除外。

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9.2 Claims程序。

(A)提交申索。任何参与者、受益人或任何正式授权的代表都可以提出索赔，要求获得索赔人认为他或她有权获得的计划福利。此类索赔必须以书面形式提出，并亲自或通过预付邮资的挂号信送达委员会。

(b)

索赔的初步确定。

(1)委员会酌情决定权。*委员会将完全酌情拒绝或批准全部或部分索赔。

(2)申索(伤残申索除外)。*对于除伤残索赔以外的所有索赔，委员会将在收到索赔后90天内，以挂号信、预付邮资的方式向索赔人发送全部或部分批准或拒绝此类索赔的通知，除非特殊情况需要延长处理索赔的时间。在任何情况下，延期不得超过初始期限结束后的90天。如有需要延长期限，申索人会在最初的90天期限届满前收到有关的通知。如果委员会没有在最初的90天期限内或在延期期满(如果适用)之前通知索赔人他或她的索赔已被批准或全部或部分被驳回，则该索赔应被视为截至适用期限的最后一天已被驳回，索赔人随后可请求对其索赔进行复审。

(3)伤残申索。如果索赔涉及参与者或其他索赔人可能有权享有的与参与者残疾相关的任何分发或权利(“残疾索赔”)，则委员会将在收到该索赔后45天内，在合理的情况下尽快以挂号信(预付邮资)的方式向索赔人发送全部或部分批准或拒绝该索赔的通知。委员会必须提供这种通知的期限可延长两次，每次最多延长30天，但条件是：(1)委员会确定需要延长，且超出“计划”的控制范围；(2)在最初的45天期限或第一个30天延长期限届满前通知索赔人。*在任何延期请求的情况下，延期通知应具体说明福利权利所依据的标准、阻止就索赔作出决定的悬而未决的问题以及解决这些问题所需的额外信息，并应给予索赔人至少45天的时间提供指定的信息。如果委员会没有在最初的45天期限内或在适用的延期期满之前通知索赔人他或她的索赔已被批准或全部或部分被驳回，则该索赔应被视为截至适用期限的最后一天已被驳回，然后索赔人可要求对其索赔进行复核。委员会必须确保所有残疾索赔和上诉的裁决方式旨在确保参与作出残疾裁定的人员的独立性和公正性。

(c)

委员会在拒绝申索时的责任

(1)申索(伤残申索除外)。委员会将提供

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发给每一名被拒绝申索利益的申索人的通知，该通知须以申索人刻意理解的方式列明以下事项：

(I)拒绝的一个或多个具体理由；

(Ii)具体提及否认所依据的有关计划条款；

(Iii)对申索人完善申索所需的任何额外材料或资料的描述，以及对为何需要该等材料的解释；及

(Iv)关于如果索赔人希望将其索赔提交审查时应采取的步骤的适当信息。

(2)伤残申索。*委员会将向其残疾索赔被拒绝的每个索赔人提供一份以文化和语言上适当的方式编写的通知，包括关于如何获得该计划提供的非英语语言服务的信息。*拒绝通知应列出第9.2(C)(1)节中包含的信息，并列出：

(I)解释与以下各项有不同意见的理由：

(一)治疗或评估索赔人的保健专业人员的意见；

(2)就驳回申索人的伤残申索一事，代表该计划征询意见的医学专家的意见为何；及

(三)社会保障管理局作出的伤残认定；

(Ii)该计划在拒绝伤残索赔时所依据的具体内部规则或标准，或声明该等规则或标准并不存在；

(Iii)一项陈述，说明申索人有权应要求免费收取与申索人的伤残申索有关的所有文件及纪录；及

(Iv)适用于索赔人根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的任何计划时效期限(包括到期日)的说明。

(d)

申请复核拒绝索赔。

(1)审核申索(伤残申索除外)。如果有任何索赔，

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除非残疾索赔被驳回，否则索赔人或其正式授权的代表在亲自或以挂号邮件、预付邮资的方式向委员会提出书面申请后，可以要求对这种驳回进行复审，可以审查相关文件，并可以提交书面问题和意见。索赔人必须在收到驳回最初索赔的通知后60天内或在索赔被视为驳回后60天内向委员会提出书面复审请求。在收到审查请求后，委员会将通知本公司该请求。在接获要求覆核的通知后，该公司会委任委员会成员以外的人士为索偿审核员。复核决定应在委员会收到索赔人的复审请求后不迟于60天作出，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，如果在最初的60天期限内向索赔人提供书面通知，说明延长理由，则60天期限可延长至120天。如果没有按照本款第(1)款提交关于复核决定的通知，索赔将被视为被驳回，索赔人将被允许根据第9.2(F)条行使其获得法律补救的权利。

(2)伤残申索检讨。如果残疾索赔被拒绝，索赔人或其正式授权的代表在亲自或以挂号邮件、预付邮资的方式向委员会提出书面申请后，可以要求对这种拒绝进行复审，可以审查相关文件，并可以提交书面问题和意见。索赔人必须在收到驳回最初索赔的通知后180天内或在索赔被视为驳回后180天内向委员会提出书面复核请求。委员会在接获覆核要求后，会通知该公司有关要求，而该公司会委任委员会成员以外的人士为索偿审核员。委员会在收到覆核请求后，必须尽快免费向申索人提供所考虑的任何新的或额外的证据或与伤残申索有关的理据。如下文第9.2(E)(1)节所述，此类信息必须在要求提交驳回上诉通知的日期之前提供，以便让索赔人有合理机会在该日期之前作出回应。复核决定应在委员会收到索赔人的复核请求后不迟于45天作出，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，如果在最初的45天期限内向索赔人提供书面通知，说明延长的理由，则45天期限可延长至90天。如果没有按照第(2)款的规定提交关于复核决定的通知，索赔将被视为被驳回，索赔人将被允许根据第9.2(F)条行使他或她获得法律补救的权利。

(E)申索审查员。*委员会将向索赔审查员提交与审查有关的所有文件。*索赔审查员将立即对审查做出决定。审查决定将以索赔人能够理解的方式书写，并将包括作出决定的具体理由以及决定所依据的相关计划条款的具体参考。

(1)对于残疾索赔，委员会应以文化和语言上适当的方式向索赔人提供其决定的书面通知，包括关于如何获得本计划提供的非英语语言服务的信息。*通知应包括要求包括在拒绝通知中的信息

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在第9.2(C)(2)节中讨论。这一决定(无论是否对索赔人不利)应在收到索赔人的复核请求后的合理期限内作出，但不得晚于45天，除非索赔审查员确定特殊情况需要延长处理索赔的时间。如果需要延期，必须在最初的45天期限结束前向索赔人提交延期的书面通知，解释特殊情况和预期的决定时间和日期。*在任何情况下，延期不得超过自初始期限结束起45天的期限。

(F)法律补救。*在本计划规定的索赔程序用尽后，任何人都不会阻止任何人寻求任何其他法律补救措施。

(1)

有关伤残申索的资料。

(I)如果本计划未能严格遵守本第9.2条关于残疾索赔的所有程序，并且除非第(Ii)款适用，否则索赔人被视为已用尽本计划下可用的行政补救措施，并有权根据ERISA第502(A)条寻求任何可用的补救措施。在这种情况下，在没有适当受信人行使酌情权的情况下，复审时，伤残索赔或上诉被视为被驳回。

(Ii)在以下情况下，索赔人将不被视为用尽了根据该计划可获得的行政补救措施：

(1)违反该程序的行为是最低限度的，不会造成或相当不可能对申索人造成、损害或伤害；及

(2)委员会表明，违规行为是出于正当理由或由于索赔审查员无法控制的事项造成的，而且违规行为是在索赔审查员与索赔人之间持续、真诚地交换信息的情况下发生的。

如果违规行为是本计划违规行为模式或做法的一部分，则本款第(Ii)款不可用。索赔人可要求委员会对违反行为作出书面解释，委员会必须在10天内提供这种解释，包括具体说明其断言违反行为不应导致程序被视为用尽的依据(如果有)。如法院以该计划符合第(Ii)款所述例外情况的标准为由，拒绝申索人的即时覆核请求，则在委员会收到法院的裁决后，该伤残申索须视为在上诉时重新提交，而委员会必须在收到法院裁决后的合理时间内，向申索人提供重新提交的通知。

第X条
其他

10.1计划的终止。*本公司可随时终止本计划。*在计划终止的情况下，不允许新的推迟选举。*然而，在计划终止后，此类参与者的延期账户余额应继续计入可归因于计划终止前有效的任何延期选举的延期账户余额

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此外，在计划终止后，参与者的账户余额应保留在计划中，除非这些金额符合本计划其他适用条款的分配条件，否则不得进行分配。*尽管有前一句话，但在Treas允许的范围内。注册§1.409A-3(J)(4)(Ix)或规范第409a条允许的其他情况下，公司可规定，在计划终止时，参与者的所有延期账户余额应按照公司认为有必要遵守规范第409a条的任何规则进行分配。

10.2修正案。*公司可随时修改或修改本计划的全部或部分内容。尽管有上述规定，任何修改或修改均不能有效降低参与者在修改或修改时已存在的既有账户余额的价值。

10.3无抵押一般债权人。根据本计划支付的利益应从本公司的一般资产中支付，参与者和任何受益人或其继承人或继承人不得超过本公司的无担保一般债权人，对本公司的任何资产没有特别或优先权利，以偿还本计划项下的任何义务。为了ERISA和本规范的目的，本公司的意图是不为本计划提供资金。

10.4对转让的限制。本公司应仅向本计划指定的一个或多个个人支付本协议项下的所有应付金额，而不向任何其他个人或实体支付。*参与者账户的任何部分不对任何参与者、受益人或他们的利益继承人的债务、合同或约定负责，参与者的账户也不受通过征款、扣押或任何其他法律或衡平法程序的执行，任何此类人也没有任何权利以任何方式转让、预期、出售、转移、换取、质押、扣押或转让本协议项下的任何利益或付款。*参与者账户的任何部分不受任何权利抵销或扣减参与者或受益人根据本计划条款以外的任何安排应支付给公司或任何其他方的任何款项。

10.5WithHolding。参与者应与公司作出适当安排，以满足任何联邦、州或地方所得税预扣要求、社会保障和其他员工税或适用于本计划下福利授予、抵扣、归属或支付的其他要求。应从根据本计划支付的每笔款项或支付给参与者(或受益人)的任何其他补偿中扣除本公司就该付款或本计划需要预扣的所有税款。*在守则第409a条允许的范围内，本公司有权按足以提供上述税额的现金金额减少任何付款(或其他补偿)。

10.6规范第409a节。本公司打算本计划符合规范第409a节的要求(以及根据其发布的所有适用的财政部条例和其他指导意见)，并应按照该意图进行操作和解释。

10.7支付效果。*真诚地向参与者或参与者的受益人支付的任何款项，在其范围内，应完全满足针对参与者或参与者的受益人的所有索赔

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委员会、其成员和公司。

10.8帐户报表、延期或分配中的错误。如果账户报表有错误，应在发现错误之日后的下一张报表中更正该错误。*如果发生操作错误，包括但不限于涉及延期金额、多付或少付的错误，则此类操作错误应以符合并符合规范第409a节规定的任何纠正程序所允许的方式进行纠正。如果由于本计划不符合守则第409a条的要求，参与者在收到本计划之前需要将本计划下的账户的任何部分计入收入，委员会可决定该参与者从本计划获得的分配金额为：(I)由于本计划未能符合守则第409a条的要求，其账户需要包括在收入中的部分，或(Ii)未支付的既有账户余额，金额为(I)其账户因未能符合守则第409a条的要求而需要包括在收入中的部分，或(Ii)未支付的既有账户余额，金额为(I)其账户因未能符合守则第409a条的要求而被要求计入收入中的部分，或(Ii)未支付的既有账户余额中的较小者。

10.9家庭关系令。尽管本计划有任何相反的规定，如果委员会收到守则第414(P)(1)(B)节定义的家庭关系令，根据该命令，法院已确定参与者的配偶或前配偶在本计划下的参与者利益中享有既得利益，委员会有权立即将该配偶或前配偶在本计划下参与者利益中的既得利益分配给该配偶或前配偶，以履行该家庭关系令所需的范围内，只要该分配符合以下规定，则委员会有权立即将该配偶或前配偶的既得利益分配给该配偶或前配偶，只要该分配符合该家庭关系令的规定，则委员会有权立即将该配偶或前配偶在该计划下的福利中的既得利益分配给该配偶或前配偶。

10.10就业不能保证。*本计划中包含的任何内容或根据本计划采取的任何行动均不得解释为雇佣合同或赋予任何参与者以任何身份继续向公司提供服务的任何权利。

10.11不保证税收后果。公司、董事会和委员会不向任何参与者承诺或保证任何联邦、州或地方税待遇将适用于或适用于任何有资格根据本计划享受福利的人，并且不对任何参与者的税收后果承担任何责任。

10.12公司的成功人士。*公司在本计划下的权利和义务应符合公司继任人和受让人的利益，并对其具有约束力。

10.13注意事项。-根据本协议要求或允许向公司或参与者发出的任何通知或存档，只要以书面形式亲自送达或以挂号信或挂号信寄往公司的主要办事处，并请委员会注意，如果是参与者，则发送到公司雇佣记录上显示的参与者的最后为人所知的地址，即已足够，如果是公司，则以挂号信或挂号信的方式发送到公司的主要办事处，并在参与者的雇佣记录中注明的最后为人所知的地址。*该通知应视为自送达之日起发出，如果是通过邮寄送达，则视为自登记或认证收据上邮戳上显示的日期起发出。根据委员会制定的规格，可通过电子通信允许向公司发出通知。

10.14标题。本计划中的标题和副标题的插入仅为方便参考，在构建本计划的条款时不作考虑。

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10.15性别，单数和复数。所有代词及其任何变体应被视为指男性、女性或中性的，视个人身份的需要而定。根据上下文的需要，单数可以理解为复数，复数可以理解为单数。

10.16依法治国。*该计划旨在成为一项没有资金的计划，主要是为了向ERISA第201、301和401条所指的一批选定的“管理层或高薪雇员”提供递延补偿福利，因此不受ERISA标题I第2、3和4部分的约束。如果本计划的任何规定或与本计划相关的任何法律问题未被联邦法律完全优先考虑，则该问题或规定应受特拉华州法律管辖。

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