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ePlanMember美国-GAAP：EmployeeStockMember2021-09-012021-09-300001865107Aka:A2018StockAndIncentiveCompensationPlanMember又名：IncentiveUnitsMember2018-12-310001865107美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001865107又名：A2021OmnibusIncentivePlanMember美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001865107美国-GAAP：员工股票期权成员2021-07-012021-09-300001865107美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001865107美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-310001865107美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-09-300001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2021-01-012021-09-300001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2020-12-310001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2021-09-300001865107Aka:A2018StockAndIncentiveCompensationPlanMember又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2021-07-012021-09-300001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2020-07-012020-09-300001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2020-01-012020-09-300001865107US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-12-310001865107US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-01-012021-09-300001865107US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-09-300001865107又名：FormerExecutiveMember又名：过渡协议成员2020-12-310001865107又名：FormerExecutiveMember又名：过渡协议成员2020-01-012020-09-300001865107美国-GAAP：员工股票期权成员2020-07-012020-09-300001865107美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-09-300001865107美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-07-012021-09-300001865107美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012020-09-300001865107美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-300001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership 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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
__________________________________________________________________________________________________
表格10-Q
__________________________________________________________________________________________________
(标记一)
☒    根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
☐    根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-40828
__________________________________________________________________________________________________
也就是。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
__________________________________________________________________________________________________
特拉华州87-0970919
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
蒙哥马利街100号, 1600套房
旧金山, 加利福尼亚94104
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
415-295-6085
(注册人电话号码，包括区号)
__________________________________________________________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元
又名纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否已提交1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告(“交易法”)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内符合此类备案要求。是的，☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒无☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器¨加速文件管理器¨
非加速文件服务器x规模较小的报告公司x
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是x
截至2021年11月3日，注册人拥有128,647,836已发行普通股的股份。

目录
也就是。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)
表格10-Q
目录
页面
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
5
简明综合资产负债表
5
简明合并损益表
6
简明综合全面收益表
7
股东权益、合伙人资本和可赎回非控股权益简明合并报表
8
现金流量表简明合并报表
10
简明合并财务报表附注
11
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
30
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
47
第四项。
管制和程序
48
第二部分-其他资料
第1项。
法律程序
49
第1A项。
风险因素
49
第二项。
未登记的股权证券销售
87
第三项。
高级证券违约
87
第四项。
煤矿安全信息披露
88
第五项。
其他信息
88
第6项
陈列品
89
签名
2
目录
前瞻性陈述
除非我们另有说明或上下文另有要求，否则术语“我们”、“我们的业务”、“公司”或“又称”。类似的引用指：(1)在重组交易(包括招股说明书中所述的发售)完成之时或之后，简称为。Brands Holding Corp.及其合并子公司，包括Excelerate，L.P.及其合并子公司；(2)在重组交易完成之前，出售给Excelerate，L.P.及其合并子公司。
除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括有关我们未来经营结果和财务状况的陈述，或描述我们的计划、目标、意图、目标、战略、预期、信念和假设的陈述，均属前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“项目”、“计划”、“目标”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。我们提醒，本季度报告中的10-Q表格中的前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。造成这些差异的因素包括：
•新冠肺炎疫情的持续可能会对我们的运营、客户需求以及我们供应商满足我们需求的能力造成干扰；
•服装、鞋类和配饰行业快速变化的消费者偏好使我们面临销售损失、客户关系受损和品牌忠诚度下降的风险，如果我们无法预料到这些变化的话；
•我们未能获得新客户、留住现有客户或维持平均订单价值水平；
•我们营销的有效性和我们的客户流量水平；
•商品退货率；
•我们成功地确定了要在我们的平台上收购、整合和管理的品牌，或者无法扩展到新市场；
•我们业务的全球性使我们面临许多风险，这些风险可能会对我们的综合财务状况和经营结果产生实质性的不利影响；
•我们使用社交媒体平台和有影响力的赞助活动可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚；
•我们的某些关键运营指标在衡量方面受到内在挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响；
•我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的消费者必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响；
•经济不景气和我们无法控制的市场状况可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响；
•非美元货币与美元之间的波动可能会对我们的运营结果产生实质性影响；
•我们吸引和留住高素质人才的能力；
•工资率的波动以及原材料和制成品的价格、可获得性和质量可能会增加成本；
•运输和分销中断或成本增加可能会影响我们向市场交付产品的能力，并损害我们的经营业绩；以及
•本季度报告Form 10-Q中描述的其他因素，包括标题为“风险因素”的部分所列的内容。”
此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速，新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。
3
目录
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本季度报告(Form 10-Q)发布之日之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。
4
目录
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
也就是。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物
$54,449 $26,259 
受限现金
2,177 840 
应收账款
4,004 1,183 
库存，净额
95,768 33,124 
预缴所得税7,102 — 
预付费用和其他流动资产
13,090 4,080 
流动资产总额
176,590 65,486 
财产、厂房和设备、净值
12,591 2,121 
经营性租赁使用权资产
26,459 4,477 
无形资产，净额
87,313 29,102 
商誉
331,342 88,253 
其他资产895 — 
总资产
$635,190 $189,439 
负债、股东权益和合伙人资本
流动负债：
应付帐款
$22,535 $4,689 
应计费用和其他流动负债
42,809 18,169 
销售退货准备金
4,122 3,517 
递延收入
7,472 4,165 
应付所得税— 3,118 
经营租赁负债，流动
5,579 1,234 
长期债务的当期部分
5,000 6,353 
流动负债总额
87,517 41,245 
长期债务
93,211 — 
经营租赁负债
21,465 3,262 
其他长期负债
1,287 144 
递延所得税，净额
22,801 5,904 
总负债
226,281 50,555 
承付款和或有事项(附注15)
股东权益和合伙人资本：
优先股，$0.001票面价值；50,000,000和零股授权；零已发行或已发行股份
— — 
普通股，$0.001票面价值；500,000,000和零授权股份；126,590,142和零已发行和已发行股份
127 — 
合伙单位 (1)
— 108,197 
额外实收资本
415,341 727 
累计其他综合收益(亏损)
(14,706)5,839 
留存收益
8,147 14,138 
非控股权益
— 9,983 
股东权益和合伙人资本总额
408,909 138,884 
总负债、股东权益和合伙人资本
$635,190 $189,439 
__________
(1)Excelerate，L.P.是Excelerate，L.P.的前身实体。有关更多信息，请参阅注释1。
附注是这些精简综合财务报表的组成部分。
5
目录
也就是。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)
简明合并损益表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
净销售额
$161,762 $63,336 $379,768 $145,135 
销售成本
75,652 24,831 171,636 61,437 
毛利
86,110 38,505 208,132 83,698 
运营费用：
卖
40,582 15,707 98,859 39,735 
营销
15,463 4,602 36,595 11,839 
一般事务和行政事务
28,900 7,307 61,550 17,827 
总运营费用
84,945 27,616 197,004 69,401 
营业收入
1,165 10,889 11,128 14,297 
其他费用，净额：
利息支出(4,104)(103)(8,320)(268)
债务清偿损失(10,924)— (10,924)— 
其他费用
(561)(117)(623)(122)
其他费用合计(净额)(15,589)(220)(19,867)(390)
所得税前收入(亏损)
(14,424)10,669 (8,739)13,907 
所得税受益(拨备)
4,331 (3,375)2,625 (4,399)
净收益(亏损)
(10,093)7,294 (6,114)9,508 
可归因于非控股权益的净亏损(收益)
199 (232)123 (302)
可归因于(又名)的净收益(亏损)品牌控股公司(Brands Holding Corp.)
$(9,894)$7,062 $(5,991)$9,206 
每股净收益(亏损)
基本信息
$(0.11)$0.10 $(0.07)$0.13 
稀释
$(0.11)$0.10 $(0.07)$0.13 
加权平均流通股
基本信息
88,368,709 69,931,635 81,401,682 69,817,133 
稀释
88,368,709 69,931,635 81,401,682 69,817,133 
附注是这些精简综合财务报表的组成部分。
6
目录
也就是。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)
简明综合全面收益表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
净收益(亏损)
$(10,093)$7,294 $(6,114)$9,508 
其他全面收益(亏损)：
货币换算
(20,146)9,089 (31,245)2,129 
综合收益(亏损)总额
(30,239)16,383 (37,359)11,637 
可归因于非控股权益的综合损失(收益)
6,954 (1,080)10,824 (320)
可归因于(又名)的全面收益(亏损)品牌控股公司(Brands Holding Corp.)
$(23,285)$15,303 $(26,535)$11,317 
附注是这些精简综合财务报表的组成部分。
7
目录
也就是。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)
简明合并股东权益、合伙人资本变动表(1)和可赎回的非控股权益
(单位为千，共享和单位数据除外)
(未经审计)
普通股
合伙单位(1)
额外实收资本

累计其他综合收益(亏损)
留存收益
非控股权益总股本可赎回的非控股权益
股票金额单位金额
截至2020年12月31日的余额
— $— 114,167,842 $108,197 $727 $5,839 $14,138 $9,983 $138,884 $— 
单位的发行— — 25,746,282 82,669 — — — — 82,669 — 
收购文化王者的非控制性权益— — — — — — — — — 142,717 
基于股权的薪酬— — — — 523 — — — 523 — 
累计平移调整— — — — — (3,444)— (398)(3,842)(1,575)
净收入— — — — — — 1,472 318 1,790 — 
截至2021年3月31日的余额— — 139,914,124 190,866 1,250 2,395 15,610 9,903 220,024 141,142 
基于股权的薪酬— — — — 609 — — — 609 — 
累计平移调整— — — — — (3,709)— (137)(3,846)(1,835)
净收入— — — — — — 2,431 253 2,684 (495)
截至2021年6月30日的余额— — 139,914,124 190,866 1,859 (1,314)18,041 10,019 219,471 138,812 
收购Petal&Pup非控股股权— — — — (10,599)— — (9,599)(20,198)— 
收购文化之王非控股股权21,809,804 22 — — 132,256 — — — 132,278 (132,278)
重组交易94,780,338 95 (139,914,124)(190,866)190,771 — — — — — 
首次公开发行(IPO)时发行普通股(扣除发行成本)10,000,000 10 — — 95,472 — — — 95,482 — 
基于股权的薪酬— — — — 5,582 — — — 5,582 — 
累计平移调整— — — — — (13,392)— (471)(13,863)(6,283)
净收益(亏损)— — — — — — (9,894)51 (9,843)(251)
截至2021年9月30日的余额126,590,142 $127 — $— $415,341 $(14,706)$8,147 $— $408,909 $— 
__________
(1)Excelerate，L.P.是Excelerate，L.P.的前身实体。有关更多信息，请参阅注释1。
附注是这些精简综合财务报表的组成部分。
8
目录
也就是。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)
简明合并股东权益、合伙人资本变动表(1)和可赎回的非控股权益
(单位为千，共享和单位数据除外)
(未经审计)
合伙单位(1)
额外实收资本

累计其他综合收益(亏损)
留存收益(累计亏损)
非控股权益总股本
单位金额
截至2019年12月31日的余额
113,761,338 $107,747 $494 $(4,731)$(196)$8,727 $112,041 
基于股权的薪酬— — 122 — — — 122 
累计平移调整— — — (5,845)— (726)(6,571)
净损失— — — — (62)(2)(64)
截至2020年3月31日的余额113,761,338 107,747 616 (10,576)(258)7,999 105,528 
单位的发行406,504 450 — — — — 450 
基于股权的薪酬— — 297 — — — 297 
累计平移调整— — — (285)— (104)(389)
净收入— — — — 2,206 72 2,278 
截至2020年6月30日的余额114,167,842 108,197 913 (10,861)1,948 7,967 108,164 
基于股权的薪酬— — 415 — — — 415 
累计平移调整— — — 8,241 — 848 9,089 
净收入— — — — 7,062 232 7,294 
截至2020年9月30日的余额114,167,842 $108,197 $1,328 $(2,620)$9,010 $9,047 $124,962 
_________
(1)Excelerate，L.P.是Excelerate，L.P.的前身实体。有关更多信息，请参阅注释1。
附注是这些精简综合财务报表的组成部分。
9
目录
也就是。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20212020
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$(6,114)$9,508 
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧费用1,705 220 
摊销费用9,631 4,499 
存货公允价值调整摊销12,251 — 
债务发行成本摊销448 — 
债务清偿损失10,924 — 
租赁奖励358 — 
非现金经营租赁费用4,568 616 
基于股权的薪酬6,714 834 
递延所得税，净额(8,235)(2,101)
扣除收购影响后的营业资产和负债变化：
应收账款(2,280)(1,318)
库存(16,446)(6,234)
预付费用和其他流动资产(5,877)(2,523)
应付帐款3,461 (171)
应付所得税(12,279)2,407 
应计费用和其他流动负债23,188 4,955 
退货准备金486 (1,336)
递延收入3,351 (166)
租赁负债(4,354)(591)
外币重新计量(869)373 
经营活动提供的净现金20,631 8,972 
投资活动的现金流：
收购业务，扣除收购现金后的净额
(226,228)(580)
购买非控股权益(20,198)— 
购买无形资产
(661)— 
购置物业和设备(4,715)(1,003)
用于投资活动的净现金
(251,802)(1,583)
融资活动的现金流：
首次公开发行(IPO)收益，扣除发行成本98,558 — 
信贷额度收益，扣除发行成本
14,150 10,408 
偿还信用额度(22,071)(9,905)
发行债券所得收益，扣除发行成本
242,735 — 
偿还债务(154,513)— 
发行单位所得款项
82,669 450 
融资活动提供的现金净额
261,528 953 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
(830)(444)
现金、现金等价物和限制性现金净增长
29,527 7,898 
期初现金、现金等价物和限制性现金
27,099 5,791 
期末现金、现金等价物和限制性现金
$56,626 $13,689 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物
$54,449 $13,352 
受限现金
2,177 337 
现金总额、现金等价物和限制性现金$56,626 $13,689 
附注是这些精简综合财务报表的组成部分。
10
目录
也就是。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，不包括股份、每股数据、单位、单位数据、比率或如上所述)
(未经审计)
注1。业务说明
也就是。Brands Holding Corp.(连同我们的全资子公司，统称为“公司”)，以“也就是”的名义运营。品牌“或”也称为“品牌”，是一家在线时尚零售商，专注于收购和加速面向Z世代和千禧一代客户的下一代数字本土时尚品牌的增长。
该公司总部设在加利福尼亚州旧金山，主要在澳大利亚和美国拥有购买、工作室、营销、履行和管理职能。
首次公开发行(IPO)
2021年9月，公司完成首次公开发行(IPO)，发行并出售10,000,000其新授权普通股的价格为$11.00每股净收益$95.5百万美元，扣除承保折扣和佣金$6.6百万美元，出价成本为$7.9百万美元。
重组交易
也就是。Brands Holding Corp.成立于2021年5月20日，是特拉华州的一家公司，是IPO普通股的发行人。 Excelerate，L.P.(以下简称“Excelerate”)，开曼有限合伙企业，前身为Excelerate，L.P.(下称“Excelerate”)。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)历史上一直是拥有和运营The Ak.aa的实体的控股公司。首次公开募股(IPO)之前的业务。Excelerate的股权(包括首轮合作伙伴单位和奖励单位)由Summit Partners(“Summit”)的关联公司、某些其他投资者以及我们的某些高管、董事和其他管理层成员所有。
在首次公开募股方面，进行了重组，使Excelerate成为Ak.a的全资子公司。品牌控股公司在重组前不久将他们在Excelerate公司的有限合伙权益换成了在New Excelerate，L.P.(“New Excelerate”)的有限合伙权益，新Excelerate公司成为了Excelerate公司的有限合伙人。就在IPO定价之前，New Excelerate和其他Excelerate投资者将他们在Excelerate的权益转移到了又名Excelerate。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)，以换取AK.AK的普通股。Brands Holding Corp(“新加速重组”)。因此，Excelerate成为全资子公司。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)
由于文化之王于2021年3月被收购(有关更多信息，请参阅附注3)，Excelerate间接拥有55CK Holdings，LP(“CK Holdings”)的股权百分比，该公司拥有100在首次公开募股之前，该公司文化之王业务的持股比例为1%。剩下的45CK控股公司%的股权由某些少数投资者持有。在New Excelerate重组后，公司立即完成了一系列交易，在这些交易中，少数股东以其在CK Holdings的剩余权益交换21,809,804新发行的股份(又名)。品牌控股公司普通股。为换取少数股权而发行的股份数量是根据CK Holdings和合并后的相对估值确定的。在首次公开募股(IPO)时。
Excelerate历史上拥有66.67P&P Holdings，LP(“P&P Holdings”)的股权，该公司在首次公开募股前经营本公司的Petal&Pup业务。剩下的33.33P&P控股公司%的股权由某些少数投资者持有。2021年8月19日，该公司回购了大约6.0标普少数投资者所持股权的%，价格为澳元。5.02000万。为完成首次公开招股，本公司将首次公开招股所得款项净额的一部分用作收购其余股份的资金。27.3当时由P&P少数投资者拥有的P&P控股公司股权的%，现金约为#澳元。22.82000万。本次收购完成后，宝洁控股成为全资子公司。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)
再融资交易
2021年3月，本公司的若干附属公司订立高级担保信贷安排，为本公司提供$125.02000万优先担保定期贷款安排，最高可达$25.0循环借款本金总额为2000万美元(“堡垒信贷安排”)，并发行了$25.0向Summit的一间联属公司提供百万元的高级附属票据(“峰会票据”)，为本公司收购“文化之王”提供融资(有关收购“文化之王”的其他资料，请参阅附注3)。
11
目录
关于首次公开募股，该公司的某些子公司签订了一项新的高级担保信贷安排，包括$1001000万美元定期贷款和1美元50700万美元的循环信贷额度。“公司”(The Company)根据这项新的优先担保信贷安排的定期贷款，连同首次公开招股所得款项的一部分，用于全额偿还堡垒信贷安排和峰会票据，并于其后终止该等贷款。有关更多信息，请参阅注释8。
历史单位
在首次公开募股之前，已经向某些董事和管理层成员发放了激励单位。这些激励单位有一项要求，即此类股票不能参与Excelerate，L.P.的分配和收益，直到A系列合作伙伴单位的持有者收到他们的资本返还加上指定的每单位门槛金额之后。因此，在首次公开募股(IPO)之前，从未达到过这样的门槛。2021年9月，与首次公开募股(IPO)相关的是，由New Excelerate和其他Excelerate投资者持有的Excelerate，L.P.之前的所有所有权权益都被换成了普通股。Brands Holdings Corp.与其各自的首轮合作伙伴单位和激励单位成正比，受61.25%。随附的综合财务报表中列示的所有单位、单位和相关信息均已进行追溯调整(如适用)，以反映New Excelerate Investors将所持单位拆分为按比例持有的股份的影响。普通股。奖励单位的条款保持不变，只有在A系列合作伙伴单位的持有人收到资本返还加上指定的单位门槛金额后，这些单位的个人持有人才有权参与New Excelerate的分配和收益。然而，由于New Excelerate发行的普通股与其合并后的首轮合作伙伴单位和奖励单位成正比，因此New Excelerate将参与公司的所有分配和返还，涉及的股票总额也就是AK.A。其持有的普通股。
在首次公开募股(IPO)之前，也就是采用两级法计算单位收益，并未将激励单位视为潜在摊薄，因为该等股份不能参与公司的分配和收益，直到A系列单位收到其资本回报加上规定的单位门槛金额，而该门槛尚未达到。因此，首次公开发行前所有期间在简明综合收益表上列报的基本每股收益和稀释后每股收益是相同的。首次公开募股后，New Excelerate持有的普通股包括与激励单位的所有权权益成比例发行的股票。因此，激励单位持股的影响被计入IPO后发行和发行的普通股中。
12
目录
注2。重大会计政策
合并原则和陈述的基础
本公司未经审计的简明综合中期财务报表是根据美国证券交易委员会S-X法规第10条编制的。在这些规则允许的情况下，美国公认会计原则(“GAAP”)通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩写或省略。这些财务报表的编制基准与我们的年度财务报表相同，管理层认为，这些报表反映了所有调整，只包括正常的经常性调整，这些调整对于我们的财务信息的公允报告是必要的。随附的未经审计简明综合财务报表及相关财务资料应与截至2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读，该等财务报表及相关附注载于根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第424(B)(4)条于2021年9月23日提交予美国证券交易委员会的招股说明书(“招股说明书”)内。这些中期业绩不一定表明截至2021年12月31日的财年或任何其他中期或任何其他未来年度的预期结果。随附的简明综合财务报表包括本公司及其所有全资子公司的余额。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中资产和负债的报告金额、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计大相径庭。在持续的基础上，该公司评估受重大估计和假设影响的项目。截至2021年9月30日，持续的新冠肺炎大流行对我们的业务、运营业绩和财务状况的影响在继续演变。因此，我们的许多估计和假设需要更高的判断力，并带有更高程度的可变性和波动性。受这种更高程度的可变性和波动性影响最大的会计估计和假设是我们的销售回报、准备金和商誉减值测试。
递延发售成本
递延发售成本主要包括与首次公开发售有关的法律、会计及其他费用，该等费用于首次公开发售前于简明综合资产负债表中计入预付开支及其他流动资产。在2021年9月首次公开募股(IPO)完成后，递延发售成本为7.9100万美元重新归类为股东权益，并根据首次公开募股(IPO)的收益录得净额。不是截至2021年9月30日或2020年12月31日，发行成本已推迟。
业务合并
本公司采用收购方法对企业合并进行会计处理，因此，所收购的可识别资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股权益均按其收购日期的公允价值入账。商誉记录为收购支付的总代价与收购的有形和无形资产净值之间的公允价值之间的差额(如有)。在收购中记录的商誉根据预期收入或预期现金流分配给适用的报告单位。具有有限寿命的可识别无形资产在其使用年限内摊销。无形资产摊销计入一般费用和行政费用。
虽然公司使用其最佳估计和假设作为确定公允价值的一部分，以准确评估在业务合并之日收购的资产、承担的负债和任何非控股权益，但公司的估计和假设本身就需要改进。因此，在公允价值初步确定期间(可能最长为业务合并之日起一年)，本公司可能会在确定调整期间的公司经营业绩中对公允价值确定完成后收购的资产或承担的负债进行调整。
非控股权益是被收购公司交换的总对价的一部分。它是按本公司收购之日子公司可识别资产和负债的公允价值中的非控股权益份额(可能自业务合并之日起最多一年进行调整)和非控股权益自收购之日起的权益变动中的份额来计量的。
本公司还产生与收购相关的费用和其他费用，包括第三方的法律、银行、会计和其他咨询费，这些费用在发生时记为一般和行政费用。被收购企业的经营业绩自收购之日起计入合并财务报表。
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目录
收入确认
收入主要来自通过该公司的在线网站和商店销售服装商品，如果适用，还可以获得运输收入。
收入的确认金额反映了预期用产品换取的对价。根据以下规定确定与客户签订的合同的收入确认与客户签订合同的收入(主题606)公司通过以下五个步骤确认产品和合同的商业销售收入：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)在公司履行其履约义务时确认收入。在客户下订单时与客户签订合同，这就产生了单一的履约义务。本公司在产品控制权移交给客户时确认其单一履约义务的收入，也就是将商品转让给第三方公共承运商，以便通过本公司的在线网站购买，或在销售点，用于在我们的商店购买。此外，公司已选择将运输和搬运视为履行活动，而不是单独的履行义务。
产品销售的净销售额包括向客户收取的运费，并在扣除从客户收取的税款后记录，这些税款记录在其他流动负债中，并汇给政府当局。在确定净销售额时，客户在购买时赚取的现金折扣和销售退货津贴的估计从毛收入中扣除。
本公司一般提供退货退款服务，退货时间为30至45从原定购买日期算起的天数。退货准备金由本公司根据历史退款经验记录，并相应减少销售额和销售成本。退货储备金为$。4.1百万美元和$3.5分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。
下表汇总了公司的销售退货准备金：
截至2019年12月31日的余额$2,585 
退货(36,796)
津贴37,728 
截至2020年12月31日的余额3,517 
退货(57,795)
津贴58,400 
截至2021年9月30日的余额$4,122 
该公司还销售礼品卡，并发行在线积分，以代替现金退款或兑换。发行礼品卡和商店信用的收益被记录为递延收入，并在礼品卡或在线信用兑换时确认为收入，或在计入礼品卡和在线信用违约估计时确认为收入。破损估计是根据以前的历史经验确定的。礼品卡损坏与礼品卡赎回在净销售额中按比例确认。出售给客户的礼品卡在不活动期间不会贬值，法律也不要求公司将未兑换礼品卡的价值汇到其运营的司法管辖区。
在网上信用卡和礼品卡被破坏的净销售额中确认的收入截至2021年9月30日的三个月2020年是$0.1百万美元和$0.3分别为百万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，在网上信用卡和礼品卡被破坏的净销售额中确认的收入为$。0.1百万美元和$0.3分别为百万美元。
下表显示了根据客户地址按地理位置对公司净收入进行的细分：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
美国$76,435 $37,648 $190,470 $83,081 
澳大利亚63,831 19,707 142,163 45,780 
世界其他地区21,496 5,981 47,135 16,274 
总计$161,762 $63,336 $379,768 $145,135 
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目录
段信息
营运分部被定义为实体的组成部分，可获得独立的财务信息，并由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期审查。本公司已决定其四每个品牌都是一个运营细分市场。该公司已将其运营部门汇总为一根据所售产品的相似性质、所涉及的生产、销售和分销流程、目标客户和经济特征进行报告的细分。
最近采用的会计公告
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化它修订了概念框架，以提高围绕公允价值层次第一级和第二级之间转移的金额和原因的披露的有效性。本指南还增加了对3级测量的新披露要求。该公司于2020年1月1日采纳了这一指导方针，并未对其简明合并财务报表产生实质性影响。
2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，简化商誉减损测试。ASU修订了现有的指导方针，通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并确认账面金额超过报告单位公允价值的金额的减值费用，不超过分配给该报告单位的商誉总额，从而取消了商誉减值测试中的步骤2。这些修正案从2020年开始生效。此次采用并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
尚未采用的新会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。本标准简化了所得税的会计处理，取消了第740主题中关于期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债的指导意见的某些例外情况。该指导意见还简化了特许经营税的会计处理，颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉税基上升的交易的会计处理，以及将综合所得税分配到不缴纳所得税的实体的单独财务报表中。ASU 2019-12将于2022年1月1日对公司生效。在采用时，公司必须将本标准的某些方面追溯适用于报告的所有时期，而其他方面则通过对截至采用会计年度开始的留存收益进行累积效果调整，在修正的追溯基础上应用。该公司目前正在评估这一更新对其合并财务报表和相关披露的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(ASC 848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。该公告为企业提供了指导，以简化从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率(Libor)转向新的参考利率的过程。ASC 848包含可选的权宜之计和例外，用于将GAAP应用于合约、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易，前提是要满足某些参考LIBOR或其他预计将被终止的参考利率的标准。该公司目前正在评估这一更新对其合并财务报表和相关披露的影响。
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目录
注3。收购
文化之王
2021年3月31日，根据售股协议，本公司通过其子公司CK Holdings收购了55文化之王的%股权。文化之王的前股东保留了45通过收取CK控股公司的股权，获得文化之王的非控股权益。该公司确认商誉为总购买对价的公允价值和非控制性权益超过收购的可识别资产和承担的负债的公允净值。购买价格包括澳元。307.4百万(美元)235.9百万澳元)现金对价，取决于营运资本调整，以及公允价值为澳元的非控股权益186.0百万(美元)142.7百万)。关于首次公开募股，本公司完成一系列交易，其中少数投资者以其在CK Holdings的权益换取新发行的股票。Brands Holding Corp.普通股(有关更多信息，请参阅注释1)。
文化之王专注于针对年轻成人群体的街头服装，在澳大利亚拥有在线销售和门店的组合，并扩大了公司的消费市场，将男性消费者包括在内，并在美国进一步扩张。
下表列出了截至收购之日可识别的有形和无形资产以及承担的负债的总对价的初步分配，超过的部分计入商誉：
预计购买考虑事项：
总购买价格，扣除获得的现金净额$8,831
$227,053 
非控股权益的公允价值
142,717 
总对价
$369,770 
收购的可识别净资产：
应收账款净额
$625 
库存(1)
62,937 
预付费用和其他流动资产
4,800 
财产、厂房和设备、净值
8,048 
无形资产，净额(2)
73,209 
经营性租赁使用权资产
24,299 
应付帐款
(13,449)
递延收入
(141)
应付所得税
(1,778)
其他流动负债
(2,533)
经营租赁负债
(24,299)
递延所得税，净额
(25,439)
应计负债--非流动负债
(1,058)
取得的净资产
105,221 
商誉
$264,549 
现金购买对价受营运资金调整的影响，这些调整将在交易完成一周年前完成。初步收购价分配包括重大判断、假设和估计，以确定收购资产和承担的负债的公允价值。涉及最重要的假设、估计和判断的估值是：
(1)存货调整了#美元。15.12000万美元，将库存成本提高到估计公允价值。存货的公允价值是利用可变现净值法确定的，该方法基于存货对客户的预期销售价格(经相关处置成本调整)和收购后销售工作的利润拨备。
(2)收购无形资产的公允价值是在评估专家的协助下确定的，包括：
估计公允价值
年度摊销费用
估计有用
以年为单位的寿命
品牌名称
$68,354 $6,835 10年份
客户关系
4,855 1,214 4年份
总计$73,209 
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目录
品牌名称的估值采用了一种免除版税的方法，即估计如果文化之王被剥夺了品牌名称和域名，需要支付的许可费，而不是必须为其使用支付许可费。公允价值是预期未来许可费现金流的现值。
客户关系无形资产采用多期超额收益法进行估值，即现有无形资产减去产生客户关系收入所需缴款资产的估计公允回报率后预期产生的预计现金流量的现值。主要假设包括贴现现金流、估计的生命周期和客户流失率。
本公司因收购“文化之王”而产生的总收购成本主要与第三方法律、会计和税务尽职调查费用有关，总成本为$。3.3百万美元。这些成本在截至2021年9月30日的9个月的简明综合收益表中记录在一般和行政费用中。
商誉$264.5百万，不是其中一项可在税务上扣除，代表超出分配给所取得的有形及可识别无形资产及承担的负债的估计公允价值的超额收购价。此次收购产生的商誉主要包括与AK.A.现有业务合并相关的预期协同效应。
非控股权益的公允价值是通过计量子公司在收购之日的可识别资产和负债的公允价值来确定的，并经折价调整以计入非流通、非控股控股。
文化之王的非控股权益包含一个看跌期权，根据该权利，少数投资者可能导致CK Holdings以相当于CK Holdings EBITDA的6倍的每股单价收购其所有单位，这一价格是截至最近一个财季末的12个月期间计算的。看跌期权只有在2023年12月31日之后才能行使。根据ASC 810，整固由于这一权利可以在公司控制之外赎回，因此在首次公开募股之前，非控股权益被归类在公司压缩综合资产负债表的永久权益部分之外。关于首次公开募股，本公司完成了一系列交易，在这些交易中，CK Holdings的少数股东有效地将他们在CK Holdings的权益交换成了新发行的股票(又名)。Brands Holding Corp.普通股，从而消除了永久股权以外的非控股权益。
自收购之日起，即2021年3月31日，文化大王的业绩已计入公司的综合业绩。以下金额分别包括在随附的截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合收益表中：
截至三个月
2021年9月30日		截至9个月
2021年9月30日
净销售额
$62,817 $121,075 
净损失
$(3,005)$(6,434)
以下是未经审计的备考财务信息，旨在说明收购文化之王以及相关融资的估计影响，就好像它们发生在2020年1月1日一样：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
净销售额
$161,762 $112,049 $430,967 $257,613 
可归因于(又名)的净收入。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)
$2,278 $9,670 $12,084 $1,355 
每股基本和稀释后净收益
$0.03 $0.11 $0.14 $0.02 
备考信息是根据美国会计准则第805条(企业合并)采用会计收购法编制的。由于这份备考财务信息是根据对价和公允价值(包括可识别的无形资产)的初步估计编制的，因此最终记录用于收购“文化之王”的实际金额可能与本文中的信息大不相同。未经审计的备考财务信息仅供参考，并不表明如果交易发生在2020年1月1日，AK.A.的运营结果会是什么，也不预测合并后的公司在交易后的运营结果。
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目录
购买非控股权益
紧随New Excelerate重组(如附注1所述)，本公司完成了一系列交易，其中少数股东以其在CK Holdings的权益交换21,809,804新发行的股份(又名)。品牌控股公司普通股。为换取少数股权而发行的股份数目是根据CK Holdings和合并后的公司的相对估值确定的。首次公开募股(IPO)时的集团。这笔交易的结果是消除了文化之王的非控制性权益，价值为$132.31000万美元，以及增加额外实收资本，名义金额记为普通股，价值#美元。0.001每股在交易所发行的股份。本次交易完成后，CK控股成为AK.A的全资子公司。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)
该公司历史上拥有66.67宝洁控股(P&P Holdings)在首次公开募股(IPO)之前运营该公司的Petal&Pup业务，持有该公司%的股权。剩下的33.33P&P控股公司%的股权由某些少数投资者持有。2021年8月19日，该公司回购了大约6.0标普少数投资者所持股权的%，价格为澳元。5.02000万。为完成首次公开招股，本公司将首次公开招股所得款项净额的一部分用作收购其余股份的资金。27.3当时由P&P少数投资者拥有的P&P控股公司股权的%，现金约为#澳元。22.82000万。作为这笔交易的结果，非控股权益为$9.61000万美元被淘汰，而这笔美元10.6超过非控股权益支付的1.8亿美元计入额外实收资本的减少。本次收购完成后，宝洁控股成为全资子公司。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)
注4.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
保证金$295 $334 
库存预付款9,247 3,722 
其他3,548 24 
预付费用和其他流动资产总额$13,090 $4,080 
注5。物业、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备，净值由以下部分组成：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
家具和固定装置
$1,203 $411 
机器设备
285 185 
计算机设备和大写软件
2,369 753 
租赁权的改进
11,231 2,020 
总资产和设备
15,088 3,369 
减去累计折旧
(2,497)(1,248)
财产和设备合计(净额)
$12,591 $2,121 
折旧和摊销费用总额为#美元。0.9百万美元和$0.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为100万美元和1.7百万美元和$0.2截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。
注6。商誉
截至2021年9月30日和2020年12月31日，商誉的账面价值为$331.3百万美元和$88.3分别为百万美元。不是商誉减值是在截至2021年9月30日的9个月或截至2020年12月31日的年度内记录的。
被收购公司的商誉主要与被收购公司与AK.A.现有业务相结合的预期协同效应、技术性能和功能的预期改进、未来产品和服务产品和新客户的销售增长，以及某些不符合单独确认资格的无形资产有关。被收购公司的商誉一般不能在纳税时扣除。
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目录
下表总结了商誉活动：
截至2020年12月31日的余额
$88,253 
收购(注3)
264,549 
外币换算的变化
(21,460)
截至2021年9月30日的余额
$331,342 
注7。无形资产
截至2021年9月30日和2020年12月31日，包括在无形资产中的截至2021年9月30日和2020年12月31日的收购的可识别有限使用年限的无形资产的总额和累计摊销，净额计入随附的精简合并资产负债表，如下：
2021年9月30日2020年12月31日
使用寿命
加权
平均值
摊销
2021年期间
2021
加权
平均值
摊销
2020年期间
2020
客户关系
4年份2.5年份$21,859 1.8年份$17,100 
品牌
10年份9.0年份87,860 7.8年份26,680 
网站设计与软件系统
3年份2.5年份1,836 2.4年份903 
商标
5年份3.8年份114 4.5年份103 
无形资产总额
111,669 44,786 
累计摊销较少
(24,356)(15,684)
无形资产总额(净额)
$87,313 $29,102 
已取得的使用年限有限的无形资产摊销包括一般和行政费用，为#美元。3.7百万美元和$1.8截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为100万美元和9.9百万美元和$4.7截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。
收购的可识别无形资产的未来预计摊销费用如下：
摊销费用
截至12月31日的年度：
2021年剩余时间
$3,569 
202213,312 
202310,952 
202410,376 
20259,562 
此后39,542 
摊销总费用$87,313 
注8。债务
波莉公主经营信贷额度
该公司的子公司波莉公主的经营信贷额度(“贷款”)最高可达#美元。15.4本公司的附属公司Polly Bidco Pty Ltd及Polly Holdco Pty Ltd(“Polly公主集团”)分别为该公司的附属公司Polly Bidco Pty Ltd及Polly Holdco Pty Ltd(“Polly Group”)提供担保。波莉公主集团的资产被质押为该基金的担保。
该机制可用于提取现金、购买信用证票据和提供辅助设施。该贷款应于2021年11月到期，因此截至2020年12月31日被归类为流动负债。截至2020年12月31日，公司已提取美元6.2百万美元的贷款，并有$0.8以信用证形式提取的100万美元，这些信用证是根据各种定制债券协议作为抵押品持有的。
本公司全额偿还该贷款项下的未偿还余额，并于2021年2月终止该贷款。
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目录
Rebdolls循环信贷额度
Rebdolls有一个循环信贷额度，最高可达#美元。0.5在北卡罗来纳州的美国银行(Bank of America，N.A.)，Rebdolls的资产被抵押为这一信贷额度下的抵押品。截至2020年12月31日，Rebdolls的未偿还余额为$0.2循环信贷额度上的100万美元。
本公司于2021年2月28日，即循环信贷额度到期之日，全额偿还了循环信贷额度下的未偿还余额，并终止了循环信贷额度。
文化之王收购的债务融资
为了为文化之王的收购提供资金(更多信息请参阅附注3)，2021年3月31日，公司的全资子公司Polly Holdco Pty Ltd.(“Polly”)与一个辛迪加集团签订了一项债务协议，由堡垒信贷公司的一家附属公司作为行政代理，其中包括$125.0百万美元定期贷款安排和$25.0百万循环信贷安排。
波莉还发行了$25.0本公司关联方Summit Partners的若干债务基金的高级附属票据为百万美元。合并后的定期贷款和优先次级票据为公司提供了#美元144.1百万美元，扣除贷款费用约为$5.9百万美元。
每项设施的主要条款和条件如下：
•$125.0百万定期贷款于2027年3月31日到期，要求公司按季度摊销，年度总金额相当于0.8原本金的%。信贷协议项下的借款根据借款人的选择，按调整后的伦敦银行同业拆借利率(Libor)加码计算应计利息。7.5%或替代基本利率(“ABR”)加6.5%，须根据达到一定的净担保杠杆率进行调整，并受最低LIBOR门槛1.0每年的百分比。
•$25.02027年3月31日到期的百万循环信贷安排，根据借款人的选择，按调整后的LIBOR加7.5%或ABR PLUS6.5%，须根据达到一定的净担保杠杆率进行调整。贷款债务发行总成本为#美元1.0产生了与循环信贷安排相关的100万美元。这些成本包括在预付资产和其他资产中，并在设施期限内摊销。$13.0由于文化之王的收购交易，循环信贷安排已提取了100万美元。
•优先附属票据的累算利息年利率为16.0%，并由本公司酌情偿还，直至2027年9月30日到期。
该公司产生的债务发行成本为#美元。6.9百万美元，其中$1.0百万美元与循环信贷安排有关，这些资金被资本化并作为递延融资成本计入预付资产和其他流动资产，并在该贷款的有效期内摊销；或6好几年了。剩下的$5.9与定期贷款和优先次级票据有关的债务发行成本中，有100万美元已扣除未偿还债务后列报，并按实际利率法在未偿还债务的使用期限内摊销。本公司已悉数偿还定期贷款、循环信贷安排及优先附属票据，并于2021年9月终止与首次公开招股有关的贷款，详情如下。
新的高级担保信贷安排
2021年9月24日，在公司首次公开募股结束时，签订了一项新的高级担保信贷安排，包括$100.0百万美元定期贷款和一美元50.0百万循环信贷额度。每项设施的主要条款和条件如下：
•$100.0百万定期贷款到期五年关闭后，并要求公司每年摊销5.0%，在第一年和第二年，7.5%在第三和第四年和10.05%的利息，贷款到期时的余额。定期贷款项下的借款应按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息，外加取决于我们净杠杆率的适用保证金。协议规定的最高利率出现在净杠杆率大于2.75X，利率为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加码3.25%.
•$50.0百万循环信贷额度，到期五年成交后，按LIBOR计息，外加取决于我们净杠杆率的适用保证金。协议规定的最高利率出现在净杠杆率大于2.75X，利率为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加码3.25%。另外，保证金为25-35基点是根据循环信贷额度下的未使用金额评估的，根据我们的净杠杆率进行调整。
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目录
新的高级担保信贷安排要求公司保持最高总净杠杆率为3.50截至任何财季最后一天的1.00，从截至2021年12月31日的财季开始，一直到到期日。新的高级担保信贷安排还要求本公司保持最低固定费用覆盖率为1.25截至任何财季最后一天的1.00，从截至2021年12月31日的财季开始，一直到到期日。如果本公司未能遵守财务公约，本公司将可选择直接或间接作出某些股本出资，以补救任何违反该等公约的情况，但须受某些其他条件及限制所规限。从截至2022年12月31日的会计年度开始，此后每年持续，公司必须在基于公司触发某些净债务杠杆率的时期内，按照信贷协议的定义，按超额现金流的百分比进行强制性预付款。具体地说，强制性提前还款50如果公司的净杠杆率超过2.75X，并强制预付25如果公司的净杠杆率大于或等于，则需要超额现金流的%2.25截至2021年9月30日，本公司遵守所有债务契约。
该公司产生了$1.9与新的优先担保信贷安排有关的债务发行成本为100万美元。其中，$0.6百万美元与左轮手枪有关，并作为递延融资成本计入预付资产和其他流动资产，在设施的生命周期内摊销，或5好几年了。剩下的$1.3百万美元的债务发行成本与定期贷款有关，并在我们的资产负债表上扣除我们的长期债务中的未偿债务后列报。债务发行成本按实际利率法在未偿债务的有效期内摊销。
2021年9月，本公司使用这项新的优先担保信贷安排下定期贷款的借款，连同IPO所得款项的一部分，全额偿还和终止2021年3月就文化之王收购事项订立的前一笔定期贷款、循环信贷安排和优先附属票据。作为偿还的一部分，该公司还支付了$4.5提前还款罚款和核销百万美元6.4未摊销债务发行成本，全部计入简明综合损益表中的债务清偿损失。
债务和利息总额
未偿债务包括以下债务：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
银行贷款-灵活利率贷款
$— $6,385 
定期贷款100,000 — 
资本化债券发行成本
(1,789)(32)
债务总额98,211 6,353 
较少电流部分(5,000)(6,353)
长期债务总额
$93,211 $— 
利息支出，包括债务发行成本的摊销，总额为#美元。4.1百万美元和$0.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为100万美元和8.3百万美元和$0.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。
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注9.租契
公司根据各种不可撤销的经营租赁协议(房地产租赁)租赁办公地点、仓库设施和商店。房地产租约的剩余租期约为1年份至10该等年期指租约的不可撤销期间，并包括本公司认为合理肯定会行使的延期选择权。本公司不包括租赁条款中不能合理确定行使的延期选择权，范围约为6几个月后3好几年了。租赁付款主要包括租赁期限内基础租赁资产使用权的固定租金支付，以及公共区域维护和行政服务的支付。该公司经常从业主那里获得惯常的激励措施，如发还租户改善费用和租金减免期，从而有效地减少了这些租约的总租金支付。租赁在开始时被归类为经营性或融资性租赁。本公司并无任何重大融资租赁。
简明综合资产负债表上的经营租赁使用权资产和负债代表剩余租赁付款在剩余租赁期限内的现值。由于租约中的隐含利率不容易确定，本公司使用其递增借款利率来计算租赁付款的现值。经营租赁成本主要由包括在经营租赁负债中的固定租赁付款组成，并在租赁期限内以直线法入账。
该公司的经营租赁成本如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
经营租赁成本$1,779$322$3,925$921
可变租赁成本1022927983
总租赁成本$1,881$351$4,204$1,004
本公司并无任何重大短期租约。本公司并无任何分租收入，本公司的租赁协议亦不包含任何剩余价值保证或重大限制性契诺。
与公司经营租赁有关的补充现金流量信息如下：
截至9月30日的9个月，
20212020
为经营租赁负债支付的现金$3,692$922
以新的经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产2,631—
有关该公司经营租约的其他资料如下：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
加权平均剩余租期
6.3年份3.9年份
加权平均贴现率
3.9%3.6%
截至2021年9月30日，经营性租赁负债到期日如下：
2021年剩余时间
$1,386
20226,822
20236,418
20243,280
20253,051
此后
9,817
剩余租赁付款总额
30,774
减去：推定利息
3,730
经营租赁负债总额
27,044
减：当前部分
(5,579)
长期经营租赁负债
$21,465
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注10。所得税
对于中期报告期，公司的所得税拨备是使用该年度的年化估计有效税率来计算的。这一税率是根据本公司运营的每个司法管辖区的预计全年收入和相关所得税支出计算的。实际税率会受到地域组合变化、永久性差异和全年税前会计收入估计的影响。此比率根据期间内发生的离散项目的影响进行调整。
注11.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
应计薪金和其他福利
$6,687 $3,295 
应计运费
7,848 5,012 
应缴销售税
14,077 5,718 
应计营销成本
3,985 959 
应计专业服务
4,145 281 
其他应计费用
6,067 2,904 
应计费用和其他流动负债总额
$42,809 $18,169 
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注12。基于股权的薪酬
奖励计划
2021年综合激励计划
2021年9月，公司董事会通过，股东批准2021年综合激励计划(《2021年计划》)它在与IPO相关的情况下生效。2021年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位以及其他形式的股权和现金补偿。总计4,900,269根据2021年计划，公司普通股的股票最初预留供发行。根据2021年计划预留和可供发行的普通股数量将从2022年1月1日起每年1月1日自动增加1在紧接12月31日前一天发行的公司普通股数量的%，或公司董事会薪酬委员会确定的较少数量的股票。
2021年员工购股计划
2021年9月，公司董事会通过，股东批准了2021年员工购股计划(“ESPP”)，该计划与首次公开募股(IPO)相关而生效。ESPP授权根据授予员工的购买权发行公司普通股。ESPP包括两个组成部分：“423条款组成部分”和“非423条款组成部分”。第423节的内容旨在符合美国国税法(“守则”)第423节规定的“员工股票购买计划”的资格，并将按照该守则第423节的要求进行管理、解释和解释，且仅限于本公司位于美国的员工。非423条款的部分将根据旨在为公司位于美国境外的合格员工实现税收、证券法或其他目标的单独产品而授予。
总计1,225,067该公司普通股的股票最初是根据ESPP预留供发行的。ESPP规定，从2023年1月1日开始，每年1月1日预留和可供发行的股票数量将自动增加，增幅以较小者为准1在紧接12月31日前一天发行的公司普通股数量的%，或公司董事会薪酬委员会确定的较少数量的股票。
ESPP的发售期限为6个月，从每年的1月1日和7月1日开始。首发期将从2022年1月1日开始，至2022年6月30日结束。
根据ESPP购买普通股的价格等于85在要约期的第一天或最后一天(以较低者为准)，本公司普通股股票的公平市值的百分比。
2018年股票和激励性薪酬计划
IPO前，经修订的《2018年股票和激励薪酬计划》(下称《2018年计划》)规定发行由Excelerate，L.P.(原名：Excelerate，L.P.)发行的基于时间的激励单位和基于业绩的激励单位。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)。关于重组交易和IPO，Excelerate，L.P.的所有股权，包括根据2018年计划作为股权薪酬发行的未偿还激励单位，均已转让给New Excelerate，L.P.(有关更多信息，请参阅附注1)。根据2018年计划发放的激励单位参与New Excelerate，L.P.的分配，但只有在投资者收到资本回报加上指定的单位门槛金额后才能参与分配。该计划下的奖励池总规模为16,475,735单位。2018年计划于2021年9月终止，与IPO相关，但继续管辖IPO前授予的未偿还激励单位的条款。根据2018年计划，不会再授予奖励单位。
在根据2018年计划授予的任何奖励单位的员工税单位到期、没收、注销或扣缴单位时，等量的股票(又名)。根据与IPO相关的2021年计划，Brands Holding Corp.的普通股将可以授予。
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赠款活动
股票期权
2021年计划规定发行激励性和非限制性股票期权。根据2021年计划，激励性股票期权的行使价格不得低于授予日公司普通股一股的公平市值。股票期权可以在不超过一段时间内行使。十年从授予之日起，可以随时间推移或根据业绩授予。自.起2021年9月30日，所有股票期权授予都是以时间为基础的。
本公司在2021年计划下的基于时间的股票期权活动摘要如下：
选项数量
加权平均行权价
聚合内在价值
截至2020年12月31日的余额
— $— $— 
授与
273,026 9.50 
既得
— — 
没收/回购
— — 
截至2021年9月30日的余额
273,026 9.50 — 
自2021年9月30日起归属
— $— $— 
截至2021年9月30日，1.4与根据2021年计划发行的未归属股票期权有关的未确认补偿成本总额的百万美元，预计将在#年的加权平均期间确认4.0好几年了。
在截至2021年9月30日的三个月中，公司用来确定根据2021年计划授予的股票期权的授予日期公允价值的假设如下，这些假设是在加权平均的基础上提出的：
无风险利率
1.00 %
预期波动率
51.32 %
预期股息收益率
— %
预期期限
6.08年份
限售股单位
2021年计划规定发行限制性股票单位(RSU)。RSU通常被授予四年了.
公司在2021年计划下的RSU活动摘要如下：
股份数量
加权平均
授予日期
公允价值
截至2020年12月31日的余额
— $0.00 
授与
894,902 9.99 
既得
— 0.00 
没收/回购
— 0.00 
截至2021年9月30日的余额
894,902 $9.99 
截至2021年9月30日，8.9根据2021年计划发放的与未归属RSU有关的未确认补偿费用总额的百万美元，预计将在#年的加权平均期间确认4.0好几年了。
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激励单位
《2018年计划》对发放计时激励单位和绩效激励单位作出了规定。以时间为基础的激励单位通常被授予四年了。绩效激励单位根据绩效条件的满足情况授予，如下所述。
基于时间的激励合作伙伴单位
下表汇总了2018年计划下基于时间的奖励单位活动：
单位数
加权平均
授予日期
公允价值
加权平均参与阈值
聚合内在价值
截至2020年12月31日的余额
6,247,626 $1.27 $1.24 $23,688 
授与
2,079,367 0.90 6.36 
既得
(1,785,573)1.13 1.18 
截至2021年9月30日的余额
6,541,420 $1.19 $2.89 $19,818 
自2021年9月30日起归属
2,791,791 
截至2021年9月30日，7.1根据2018年计划发布的与未授予的基于时间的激励单位相关的未确认薪酬成本总额的百万美元，预计将在加权平均期间确认3.1好几年了。
当有不是在截至2021年9月30日的三个月内，根据2018年计划授予的时间激励单位，本公司在以下期间用于确定时间激励单位授予日期公允价值的假设如下，以加权平均方式呈现：
截至2020年9月30日的三个月截至9月30日的9个月，
20212020
无风险利率
0.16 %0.10 %0.25 %
预期波动率
50 %45 %50 %
预期股息收益率
0 %0 %0 %
预期期限
2.87年份1.42年份3.18年份
绩效激励单位
绩效激励单位是在满足绩效条件的基础上授予的，在满足市场条件的情况下可以行使。首次公开募股(IPO)发生时，业绩条件得到满足。由于事件发生后才被视为可能发生，因此与该等赔偿有关的所有赔偿开支均于首次公开发售日确认。当Excelerate，L.P.的初始投资者获得等于以下值的总回报时，市场状况即得到满足三乘以其总投资。截至2021年9月30日，优秀绩效激励单位全部用完。
下表汇总了2018年计划下的绩效激励单位活动：
单位数
加权平均授予日期公允价值
加权平均参与阈值
聚合内在价值
截至2020年12月31日的余额
4,461,764 $0.91 $1.19 $17,137 
授与
932,124 1.01 6.09 
既得
(5,393,888)0.93 2.04 
截至2021年9月30日的余额
— $— $0.00 $— 
自2021年9月30日起归属
5,393,888 
绩效奖励单位的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，修改后的模型仅在分配日期的价值等于或高于绩效阈值时才允许授予。
26
目录
过渡协议
于截至2020年12月31日止年度，本公司与一名前行政人员订立过渡协议，根据该协议，于其离职时，所有未获授权的奖励单位将被没收。根据这份过渡协议的条款，前任行政人员留任261,287在她被解职后授予奖励单位。在奖励单位原有条款允许的情况下，公司行使回购原高管剩余股份的权利802,634既得奖励单位，总现金对价为$1.1应在以下时间内支付的百万美元11在她被解雇几个月后。应付代价从额外的实收资本中扣除，因为它没有超过回购之日回购的奖励单位的公允价值。
股权薪酬费用
该公司确认首次公开募股前授予的股票期权、RSU和基于时间的奖励单位的一般和行政运营费用项目中的补偿费用，方法是在预期归属期间以直线方式摊销授予日期公允价值，前提是授予被认为是可能的。公司在首次公开募股之日确认了首次公开募股前授予的绩效激励单位的薪酬支出。该公司确认基于股权的奖励没收发生在此类没收发生的期间。
下表按奖励类型汇总了所有计划的公司股权薪酬费用：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
股票期权$8 $— $8 $— 
RSU52 — 52 — 
计时激励单位619 415 1,751 834 
绩效激励单位4,903 — 4,903 — 
总计$5,582 $415 $6,714 $834 
注13.股东权益
优先股
关于首次公开发行，本公司经修订和重述的公司注册证书生效，该证书授权发行50,000,000面值为$的非指定优先股的股份0.001本公司董事会不时指定每股有权利及优惠(包括投票权)的股份。
普通股
本公司有一类普通股。关于首次公开发行，本公司经修订和重述的公司注册证书生效，该证书授权发行500,000,000面值为$的普通股0.001每股，包括一按股投票。普通股持有人有权获得公司董事会可能不时宣布的任何股息。
注14.每股净收益(亏损)
下表说明了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算，以及加权平均流通股数量的对账：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
分子：
可归因于(又名)的净收益(亏损)品牌控股公司(Brands Holding Corp.)$(9,894)$7,062 $(5,991)$9,206 
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股
88,368,709 69,931,635 81,401,682 69,817,133 
每股净收益(亏损)：
每股基本和稀释后净收益(亏损)
$(0.11)$0.10 $(0.07)$0.13 
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由于附注1所述的重组交易，在我们于2021年9月首次公开募股之前的一段时间里，New Excelerate Investors持有的单位被拆分成一定比例的公司普通股，反映在加权平均已发行普通股中。公司历来采用两级法计算每股净收益，因为它与已发行的激励单位有关。然而，在IPO之前的所有时期，都没有潜在的稀释证券。因此，本文列示的基本每股收益和稀释后每股收益与首次公开募股前所有期间的简明综合收益表中的基本每股收益和稀释后每股收益相同。
每股基本净收入是通过除以可归因于(又名)的净收入来计算的。Brands Holding Corp.期内普通股的加权平均数。每股摊薄净收入的计算方式与每股基本净收入的计算方式一致，同时对期内已发行的潜在摊薄股票期权和RSU授予生效(如适用)。然而，在本报告所述期间，没有潜在的摊薄股票期权或RSU授予。
注15。承诺和或有事项
偶然事件
当可能已发生负债并且损失金额可以合理估计时，公司记录或有损失。当公司认为亏损不可能但合理可能时，也会披露重大或有事项。或有事项会计要求我们使用与损失可能性和损失金额或范围的估计有关的判断。虽然本公司不能有把握地预测任何诉讼或税务事宜的结果，但本公司不相信目前有任何此类行动，如果解决不当，会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
弥偿
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿。本公司并无因该等赔偿而产生任何重大成本，亦未在综合财务报表中应计任何与该等责任有关的负债。
注16。关联方交易
关联方债务融资
关于文化之王的收购(有关更多信息，请参阅附注3)，于2021年3月31日，公司的全资子公司Polly Holdco Pty Ltd.发行了$25.0向持有本公司多数股权的全球投资公司Summit的一家附属公司支付100万美元的高级从属票据。高级附属票据其后获悉数支付，并因首次公开招股而终止(有关额外资料，请参阅附注8)。
注17。后续事件
该公司对截至2021年11月9日(这些财务报表最初可以发布的日期)发生的后续事件进行了评估，并确定了需要在这些财务报表中披露的以下后续事件。
使用循环信贷额度
2021年10月13日，该公司借入了$15.0作为2021年9月24日生效的新的优先担保信贷安排的一部分而设立的循环信贷额度下的2.5亿美元。借款的适用利率为3.37%，最终付款将于2026年9月24日到期。
收购MNML
2021年10月14日，公司以总代价$收购了Third Estate LLC(“MNML”)的全部股权。44.92000万美元，包括现金对价$27.62000万美元，扣除收购的现金后，需要进行营运资本调整。余下的代价为$17.31000万美元是以以下形式支付的2,057,695也就是AK.AKA的股份普通股。MNML是一家总部位于洛杉矶的街头服装品牌，提供价格有竞争力的流行服装必需品。此次收购将帮助公司继续在美国市场的增长，并为客户交叉销售提供机会。
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由于这笔交易发生在2021年10月14日，公司尚未完成对MNML收购的会计处理，因此无法披露初步会计信息。然而，此次收购将作为一项业务合并入账，价值分配给某些可识别的无形资产。此外，收购所获得或将产生的资产和负债包括：现金、固定资产、应收账款、库存、技术、无形资产和商誉。采购会计的所有领域尚未最终确定，包括i)应收账款、ii)无形资产、iii)递延购买对价、iv)存货和v)固定资产的估值。此外，购进价格分配对于所得税相关事项是暂定的。该公司预计将在提交2021年年度财务报表时以Form 10-K的形式报告与此次收购相关的初步采购会计。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本文其他部分包含的简明综合财务报表和相关注释。 Form 10-Q季度报告。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括“风险因素”和“前瞻性陈述”部分以及本季度报告10-Q表格的其他部分中陈述的那些因素。我们的财政年度将于12月31日结束。
概述
成立于2018年，也就是。品牌是面向下一代直接面向消费者的时尚品牌的品牌加速器。每个牌子都在原名中。产品组合专注于客户，策划高质量的独家商品，创造真实和鼓舞人心的社交内容，并瞄准独特的Z世代和千禧一代受众。也就是。Brands利用其下一代零售平台帮助每个品牌加速增长，在新市场扩大规模，并提高盈利能力。
我们成立了Ak.a.重点是千禧一代和Z世代的受众，他们主要在社交媒体上购买时尚。自那以后，我们建立了一个由四个高增长的数字品牌组成的投资组合，这些品牌拥有独特的时尚产品和消费者追随者：
•2018年7月，我们收购了波莉公主(Princess Polly)的控股权，这是一个澳大利亚时尚品牌，专注于有趣、时尚的连衣裙、上衣、鞋子和配饰，设计苗条、身材自信和时尚。该品牌的目标客户是年龄在15岁到25岁之间的女性顾客。波莉公主已经成功地在美国扩张，与2019年相比，2020年在美国的销售额增长了161%。
•2019年8月，我们收购了澳大利亚时尚品牌Petal&Pup的控股权，该品牌为特殊场合提供各种时尚、讨好和女性化的款式和连衣裙。该品牌的目标客户通常是20多岁或30多岁的女性客户，超过一半的客户年龄在18-34岁之间。自加入以来，Petal&Pup成功地在美国扩张，美国是该品牌2020年增长最快的市场。在重组交易和IPO方面，Petal&Pup成为我们的全资子公司。
•2019年12月，我们收购了美国的RebDolls。该品牌提供从0号到32号的各种尺码的服装，并强调尺码包容性。典型的顾客是年龄在18岁到34岁之间的多元化女性。
•2021年3月，我们收购了Culture Kings的控股权，这是一家总部位于澳大利亚的街头服装、鞋类、头饰和配饰的高端在线零售商。该品牌的目标客户是18岁至35岁的男性消费者，他们具有时尚意识，高度社交，专注于数字。在重组交易和首次公开募股方面，文化之王成为我们的全资子公司。
首次公开发行(IPO)
2021年9月，我们完成了首次公开募股(IPO)，在扣除660万美元的承销折扣和佣金以及790万美元的发行成本后，我们以每股11.00美元的价格发行和出售了1000万股新授权普通股，净收益为9550万美元。
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关键运营和财务指标
运营指标
我们使用以下指标来评估我们的业务进展，决定将资本、时间和技术投资分配到哪里，以及评估我们业务的短期和长期业绩。
下表列出了我们每个时期的主要运营指标：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(以百万为单位，但不包括美元金额)
2021202020212020
活跃客户
3.1 1.3 3.1 1.3 
整个地区的活跃客户。品牌(1)
3.1 2.0 3.1 2.0 
平均订单值
$89 $79 $87 $74 
平均订单价值(又名)品牌(1)
$89 $84 $89 $82 
订单数量
1.8 0.8 4.4 2.0 
整个地区的订单量。品牌(1)
1.8 1.3 4.9 3.2 
(1)包括文化之王的影响，就像它是在2020年1月1日收购的一样。
活跃客户
我们认为活跃客户的数量是我们增长的关键指标，是我们品牌的价值主张和消费者认知度，以及他们购买我们产品的愿望的关键指标。在任何特定时期，我们通过计算在过去12个月内至少购买了一次的独特客户账户总数(从该时期的最后一天开始计算)来确定活跃客户的数量。
平均订单值
我们将平均订单值定义为给定时期的净销售额除以该时期的总订单量。平均订单价值可能会随着我们扩展到新的类别或地理位置或我们的分类发生变化而波动。
关键财务指标
下表列出了我们每个时期的关键GAAP和非GAAP财务指标：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
毛利率
53%61 %55%58 %
净收益(亏损)(千)
$(10,093)$7,294 $(6,114)$9,508 
净收益(亏损)利润率
(6)%12 %(2)%7 %
调整后的EBITDA(千)
$18,548 $12,906 $46,302 $19,850 
调整后的EBITDA利润率
11 %20 %12 %14 %
经营活动提供的现金净额(千)
$20,631$8,972 
自由现金流(千)
$15,916$7,969 
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流都是非GAAP衡量标准。有关我们使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流量以及它们分别与经营活动提供的净收入、净利润率和净现金进行核对的信息，请参阅“非GAAP财务衡量标准”。有关更多信息，请参阅“我们运营结果的组成部分”。
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非GAAP财务指标
除了根据GAAP确定的结果外，我们还监测以下非GAAP财务指标，以评估我们的经营业绩，识别趋势，制定财务预测，并在综合基础上做出战略决策。因此，我们相信，当非GAAP财务信息综合起来时，可能会为投资者和其他人提供有用的补充信息，帮助他们理解和评估我们的经营结果，就像我们的管理团队一样。非GAAP财务衡量标准仅供补充信息之用。它们不应被视为根据GAAP呈报的财务信息的替代品，可能与其他公司使用的同名非GAAP衡量标准不同。下面提供了每个非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA并不代表GAAP定义的经营活动的净收入或现金流量，也不一定表明现金流量是否足以满足现金需求。由于其他公司计算EBITDA和调整后EBITDA的方式可能与我们不同，调整后EBITDA可能无法与其他公司报告的同名指标进行比较。与净收入的使用相比，调整后的EBITDA作为一种分析工具还有其他限制，我们认为净收入是GAAP财务衡量标准中最直接的可比性，包括：
•调整后的EBITDA不反映我们产生的利息收入或费用；
•调整后的EBITDA不反映所得税费用的拨备或受益；
•调整后的EBITDA不反映与我们的投资和资本支出相关的运营成本通过折旧和摊销费用的任何归属；
•调整后的EBITDA不反映任何交易或债务清偿成本；
•调整后的EBITDA不反映与购进价格会计的公允价值调整相关的任何摊销费用，包括无形资产或库存增加；以及
•调整后的EBITDA不反映我们以股权奖励的形式向员工提供的补偿成本。
下表反映了调整后的EBITDA与净收入(根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标)的对账情况：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
以千计2021202020212020
净收益(亏损)$(10,093)$7,294 $(6,114)$9,508 
加(减)：
其他费用合计(净额)15,589 220 19,867 390 
所得税拨备(受益于)(4,331)3,375 (2,625)4,399 
折旧及摊销费用4,235 1,602 11,336 4,719 
库存递增摊销费用5,985 — 12,251 — 
股权薪酬费用5,582 415 6,714 834 
交易成本1,581 — 4,873 — 
调整后的EBITDA$18,548 $12,906 $46,302 $19,850 
净收益(亏损)利润率(6)%12 %(2)%7 %
调整后的EBITDA利润率11 %20 %12 %14 %
自由现金流
我们将自由现金流计算为经营活动减去购买财产和设备后提供的净现金。管理层认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，也是评估我们产生现金能力的额外基础。使用自由现金流作为分析工具有一定的局限性，包括：其他公司计算自由现金流的方式可能不同，这降低了其作为比较指标的有效性；自由现金流既不反映我们未来的合同承诺，也不代表给定时期的全部剩余现金流。
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下表列出了自由现金流与经营活动提供的净现金的对账，这是根据公认会计原则编制的最直接可比的财务衡量标准：
截至9月30日的9个月，
20212020
经营活动提供的净现金
$20,631 $8,972
减去：购置房产和设备
(4,715)(1,003)
自由现金流
$15,916 $7,969
我们的自由现金流随着时间的推移而波动，主要是由于购买库存的时间安排，以支持我们的快速增长。虽然我们与制造商有着牢固的长期关系，但我们通常会提前支付库存费用。这支持了我们的测试和重复购买模式，并有助于我们在短短30-45天内将从供应商那里收到的新设计转移到生产中，然后进入库存。我们的运营模式需要较低水平的资本支出。
影响我们业绩的因素
新冠肺炎的影响
随着新冠肺炎疫情的爆发，通过电子商务渠道购物的能力对消费者变得越来越重要，包括实体零售店在内的许多企业被勒令关门，人们被要求呆在家里。虽然在此期间对我们产品的需求有所改善，但这种需求增加的程度仍然不确定。我们相信，这场流行病加速了我们品牌的知名度和采购决策的转变，这将继续推动未来的增长。随着全球店内购物开始恢复势头，我们的品牌知名度和未来的销售增长可能会开始放缓。
由于新冠肺炎大流行，我们的某些制造商经历了延误和关闭，导致产品发货延误。为了管理这些中断的影响并满足客户的预期，我们在2020年和2021年的部分时间增加了更昂贵的航空货运的使用，这增加了我们销售商品的成本。此外，大流行的持续影响继续导致飞机货运能力下降，因此，我们预计航运服务的需求和价格将继续上升。因此，我们预计将继续增加使用更昂贵的空运，这将继续导致货物成本上升。虽然到目前为止，我们可以透过有针对性的加价，在一定程度上抵销航运价格的上升，但我们不能保证我们会继续这样做，也不能保证航运服务的价格不会上升至不容许我们这样做的水平。大流行对我们的其他影响包括，并且在未来可能包括：
•对我们产品的需求波动，除其他外，客户由于财务困难、失业、疾病或担心接触新冠肺炎而无法购买我们的产品，需求从非必需消费品转移，营销和促销产品的选择减少，或者与新冠肺炎疫情相关的其他限制；
•取消面对面的活动，包括婚礼和节日，如Coachella，导致对某些产品类别的需求减少；
•由于大宗商品和原材料稀缺和(或)价格上涨，以及我们供应商为应对疫情而减少制造能力的时期，材料和采购成本增加；
•由于前所未有的需求水平、运力下降、对疫区生产的货物进行检查或禁运、港口关闭和其他运输挑战，导致海运和空运成本增加；
•关闭或其他限制，限制我们分销设施的容量，限制我们的员工履行必要的业务职能的能力，包括我们产品的设计、开发、生产、销售、营销、交付和支持所需的操作；以及
•我们的供应商和我们所依赖的其他第三方由于自身的财务或经营困难，包括业务失败或资不抵债，无法以令人满意的条款或根本不能从信贷和资本市场获得融资，以及现有应收账款的可收回性，未能及时或根本履行其对我们的义务。
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外币汇率波动
我们的国际业务已经并有望继续为我们公司的净销售额和营业收入提供相当大的一部分。因此，我们公司的净销售额和营业收入将继续受到美元对国际货币汇率变化的影响，但主要是对澳元汇率的变化。为了提供一个评估基础业务业绩的框架，剔除外币汇率波动的影响，我们使用不变货币方法比较了本季度报告中10-Q表格中不同时期业绩的百分比变化。在该方法中，我们以美元以外的货币报告的当期和可比较前期经营业绩按不变汇率(即2020年12月31日生效的汇率，也就是上一财年的最后一天生效)换算为美元，而不是各自时期的实际汇率。在我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析过程中，这种披露将被描述为“在不变货币基础上”。货币汇率的波动可能会影响公司未来的业绩，包括净销售额和营业收入。
我们运营结果的组成部分
净销售额
净销售额主要包括服装、鞋类和配饰的销售。当控制权转移到客户手中时，也就是产品发货时，我们确认产品销售。净销售额是指这些项目的销售额和运输收入(如果适用)，扣除预计退货和促销折扣后的净额。净销售额主要是由我们的活跃客户数量、客户购买频率和平均订单价值的增长推动的。
销售成本
销售成本包括我们销售给客户的商品的购买价格，包括进口税和其他税、运入、客户退回的不良商品、存货注销和其他杂项收缩。销售成本主要是由客户下的订单增长、我们网站上可供销售的产品组合以及与我们供应商的库存收据相关的运输成本推动的。我们预计我们的销售成本将作为净销售额的百分比波动，这取决于我们选择如何管理我们的库存和商品组合。
毛利
我们把毛利定义为净销售额减去商品销售成本。销售成本包括我们销售给客户的商品的购买价格，包括进口税和其他税、运入、客户退回的不良商品、存货注销和其他杂项收缩。
毛利率
毛利是指毛利占净销售额的百分比。我们的毛利率在历史上一直在波动，可能会根据一系列因素继续在不同时期波动，这些因素包括产品供应的组合、制成品成本、价格促销和我们销售的独家品种的百分比，以及我们在任何给定时期降低成本的能力。
销售费用
销售费用是指履行费用以及销售和分销费用所发生的成本。履约费用包括第三方履约中心的运营和人员配备成本，包括与检查和仓储库存以及挑选、包装和准备客户订单发货相关的成本。销售费用主要包括运送商品给客户和客户退货所产生的运输和其他运输成本、商家加工费和包装。我们预计，随着我们净销售额的增加，以绝对美元计算的销售费用将会增加。
营销费用
营销费用主要包括有针对性的在线绩效营销成本，例如重定目标、付费搜索/产品列表美国存托股份、联盟营销、付费社交、搜索引擎优化、个性化电子邮件营销和通过我们的应用进行移动“推送”通信。营销费用还包括我们在品牌营销渠道上的支出，包括对有影响力的人的现金补偿，以及其他形式的线上和线下营销。营销费用主要用于扩大和留住我们的客户群，也就是建设。建立我们自己的品牌形象。我们在营销方面进行机会主义投资，并预计随着我们继续扩大业务规模，营销费用将以绝对美元计算增加，但随着时间的推移，营销费用占净销售额的百分比应该保持不变。如果不能在符合成本效益的基础上有效地吸引客户，将对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。
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一般和行政费用
一般及行政开支主要包括从事一般公司职能(包括销售、市场推广、工作室及技术)的员工的工资及相关福利成本及基于权益的薪酬开支，以及与使用这些设施及设备有关的成本，例如折旧、租金及其他占用费用。一般和行政费用主要是由支持业务增长和履行我们作为上市公司的义务所需的员工人数增加推动的。随着时间的推移，随着我们业务的持续增长，我们预计一般和行政费用将以绝对美元计算增加。
IPO相关费用
作为一家上市公司，我们正在实施额外的程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。特别是，我们预计随着我们建立更全面的合规和治理职能，根据萨班斯-奥克斯利法案建立、维护和审查财务报告的内部控制，以及根据美国证券交易委员会规则编制和分发定期报告，我们的会计、法律和人事相关费用以及董事和高级管理人员的保险成本将会增加。
正如我们的简明合并财务报表(包括在本季度报告10-Q表的其他部分)中所讨论的那样，我们确认了大约490万美元的基于股权的薪酬支出，其中包括与某些基于业绩的激励股票部门相关的销售、营销和一般管理支出。
其他费用，净额
除其他费用外，净额主要包括与清偿债务有关的费用、利息支出、与我们的担保借款相关的费用以及外币损益。
所得税拨备
我们在美国和我们开展业务的外国司法管辖区都要缴纳所得税。外国司法管辖区的法定税率与美国不同。此外，我们的某些海外收入也可能在美国纳税。因此，我们的有效税率会受到几个因素的影响，包括税前和应税损益及其相关司法管辖区组合的变化，公司间交易，我们经营方式的变化，收购，投资，税务审计发展，我们递延税项资产和负债的变化，外币损益，与税收有关的法规、法规、判例法和行政惯例、原则和解释的变化，包括全球税收框架的变化，不同司法管辖区的竞争和其他法律和会计规则的变化，以及与税收相关的法律和会计规则的相对变化。
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经营成果
下表列出了我们在所示期间的运营结果，并将某些行项目之间的关系表示为这些期间净销售额的百分比。财务业绩的逐期比较并不一定预示着未来的业绩。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
以千计2021202020212020
净销售额$161,762 $63,336 $379,768 $145,135 
销售成本75,652 24,831 171,636 61,437 
毛利86,110 38,505 208,132 83,698 
运营费用：
卖40,582 15,707 98,859 39,735 
营销15,463 4,602 36,595 11,839 
一般事务和行政事务28,900 7,307 61,550 17,827 
总运营费用84,945 27,616 197,004 69,401 
营业收入1,165 10,889 11,128 14,297 
其他费用，净额：
利息支出
(4,104)(103)(8,320)(268)
债务清偿损失(10,924)— (10,924)— 
其他费用，净额(561)(117)(623)(122)
其他费用合计(净额)(15,589)(220)(19,867)(390)
所得税前收入(亏损)(14,424)10,669 (8,739)13,907 
所得税受益(拨备)4,331 (3,375)2,625 (4,399)
净收益(亏损)(10,093)7,294 (6,114)9,508 
可归因于非控股权益的净亏损(收益)
199 (232)123 (302)
可归因于(又名)的净收益(亏损)品牌控股公司(Brands Holding Corp.)$(9,894)$7,062 $(5,991)$9,206 
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
净销售额
100 %100 %100 %100 %
销售成本
47 %39 %45 %42 %
毛利
53%61%55%58%
运营费用：
卖
25%25%26%27%
营销
10%7%10%8%
一般事务和行政事务
18 %12 %16 %12 %
总运营费用
53 %44 %52 %48 %
营业收入
1%17%3%10%
其他费用，净额：
利息支出
(3%)—%(2%)—%
债务清偿损失(7 %)— %(3 %)— %
其他费用，净额— %— %— %— %
其他费用合计(净额)(10 %)— %(5 %)— %
所得税前收入(亏损)(9 %)17 %(2 %)10 %
所得税受益(拨备)3 %(5 %)1 %(3 %)
净收益(亏损)(6%)12%(2%)7%
可归因于非控股权益的净亏损(收益)
— %— %— %— %
可归因于(又名)的净收益(亏损)品牌控股公司(Brands Holding Corp.)(6%)11%(2%)6%
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目录
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较
净销售额
截至9月30日的三个月，
20212020
净销售额
$161,762 $63,336 
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，净销售额增加了9840万美元，增幅为155%。与2020年相比，2021年我们处理的订单数量增加了128%，销售额增加了8080万美元，推动了净销售额的整体增长。此外，我们的平均订单价值从2020年的79美元增加到2021年的89美元，增幅为13%，这也为净销售额的整体增长贡献了1820万美元。订单数量的增加在很大程度上是由于波莉公主在美国的增长以及2021年3月31日对文化之王的收购。我们平均订单价值的增加主要是由于波莉公主和Petal&Pup实施了目标涨价。在不变货币的基础上，截至2021年9月30日的三个月，净销售额和平均订单价值将分别增长156%和13%. 截至2021年9月30日的三个月包括文化之王的运营，即6280万美元的净销售额。
销售成本
截至9月30日的三个月，
20212020
销售成本
$75,652 $24,831 
净销售额百分比
47 %39 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，销售成本增加了5080万美元，增幅为205%。这一增长主要是由于2021年的订单总数比2020年增长了128%，其中包括文化之王运营的影响，即截至2021年9月30日的三个月的销售成本3700万美元。销售成本占净销售额的百分比增加，主要是因为文化之王收购中收购的库存的公允价值增加了600万美元，这将不成比例地增加销售成本，直到2021年第四季度全部出售，以及更高的空运费用。
毛利
截至9月30日的三个月，
20212020
毛利$86,110 $38,505 
毛利率53 %61 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月毛利润增加了4760万美元，增幅为124%。这一增长主要是由净销售额的显著增长推动的。毛利率下降的主要原因是收购Culture Kings时收购的存货公允价值增加600万美元的影响(这将不成比例地降低毛利率，直到将其出售)、更高的空运费用以及纳入Culture Kings，但被Polly Princess和Petal&Pup实施的目标涨价部分抵消。与我们的整体产品组合相比，文化之王的独家产品组合较少。与我们销售的其他产品相比，独家产品的毛利率更高。
销售费用
截至9月30日的三个月，
20212020
卖
$40,582 $15,707 
净销售额百分比
25 %25 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的销售费用增加了2490万美元，增幅为158%。这一增长的推动因素是，与2020年相比，波莉公主(Princess Polly)、花瓣&Pup(Petal&Pup)和瑞布玩偶2021年的出货量增长了128%，而在截至2021年9月30日的三个月里，文化之王的运营，即1420万美元的销售费用。

37
目录
营销费用
截至9月30日的三个月，
20212020
营销
$15,463 $4,602 
净销售额百分比
10 %7 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，营销费用增加了1090万美元，增幅为236%。营销费用的增加是由于文化之王在截至2021年9月30日的三个月中的运营，即690万美元的营销费用，以及增加营销投资以获取客户和留住现有客户，以产生更高的净销售额。营销费用占净销售额的百分比增加，主要是因为文化之王在测试新的营销机会时，广告支出较高。
一般和行政费用
截至9月30日的三个月，
20212020
一般事务和行政事务$28,900 $7,307 
净销售额百分比18 %12 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了2160万美元，增幅为296%。这一增长主要是由于工资和相关福利以及基于股权的薪酬支出增加了1450万美元，这与我们为支持业务增长而增加的各职能部门的员工人数、320万美元的额外专业服务费和160万美元的交易成本有关。股权薪酬支出中包括490万美元的绩效激励单位，这些单位归属于IPO。在截至2021年9月30日的三个月中，上述金额包括与文化之王运营相关的520万美元的一般和行政费用。一般和行政费用占净销售额的百分比增加的主要原因是额外的工资和相关福利以及公司雇用的基于股权的补偿费用以及额外的专业服务费。
其他费用，净额
截至9月30日的三个月，
20212020
其他费用，净额：
利息支出$(4,104)$(103)
债务清偿损失(10,924)— 
其他费用(561)(117)
其他费用合计(净额)
$(15,589)$(220)
净销售额百分比
(10)%0 %
在截至2021年9月30日的三个月中，与2020年同期相比，其他费用净额增加了1540万美元，这主要是由于提前支付和终止我们之前的定期债务、左轮手枪和优先担保票据导致的债务清偿损失，以及与偿还债务之前的债务相关的利息支出的增加。
所得税拨备
截至9月30日的三个月，
20212020
所得税受益(拨备)
$4,331 $(3,375)
净销售额百分比3 %(5 %)
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月所得税拨备减少了770万美元，降幅为228%。这一减少是由于我们的所得税前收入减少，这主要是由于提前支付和终止我们的上一期债务、左轮手枪和优先担保票据导致的债务清偿亏损，以及与该等债务相关的偿还前利息支出的增加。
38
目录
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的比较
净销售额
截至9月30日的9个月，
20212020
净销售额
$379,768 $145,135 
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，净销售额增加了2.346亿美元，增幅为162%。净销售额的总体增长主要是因为我们在2021年处理的订单数量比2020年增加了120%，销售额增加了1.776亿美元。此外，我们的平均订单价值从2020年的74美元增加到2021年的87美元，增幅为18%，这也为净销售额的整体增长贡献了5720万美元。订单数量的增加在很大程度上是由于2021年3月31日收购了文化之王，以及波莉公主在美国的增长。我们平均订单价值的增长主要是由于波莉公主和Petal&Pup实施了有针对性的涨价。在不变货币的基础上，截至2021年9月30日的9个月，净销售额和平均订单价值将分别增长151%和13%.截至2021年9月30日的9个月中，包括文化之王自2021年3月31日收购之日起的两个季度的运营，即1.211亿美元的净销售额。
销售成本
截至9月30日的9个月，
20212020
销售成本
$171,636 $61,437 
净销售额百分比
45 %42 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，销售成本增加了1.102亿美元，增幅为179%。这一增长主要是由于2021年的订单总数比2020年增长了120%，其中包括文化之王自2021年3月31日收购之日起两个季度运营的影响，即6980万美元的销售成本。销售成本占净销售额的百分比增加，主要是因为文化之王收购中收购的库存的公允价值增加了1230万美元，这将不成比例地增加销售成本，直到2021年第四季度全部出售，以及更高的空运费用。
毛利
截至9月30日的9个月，
20212020
毛利$208,132 $83,698 
毛利率55 %58 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，毛利润增加了1.244亿美元，增幅为149%。这一增长主要是由净销售额的显著增长推动的。毛利率下降的主要原因是文化之王收购中收购的存货的公允价值增加带来的1,230万美元的影响(这将不成比例地增加销售成本，直到出售)、更高的空运费用和纳入文化之王，但被波莉公主和Petal&Pup实施的目标涨价部分抵消。与我们的整体产品组合相比，文化之王的独家产品组合较少。与我们销售的其他产品相比，独家产品的毛利率更高。
销售费用
截至9月30日的9个月，
20212020
卖
$98,859 $39,735 
净销售额百分比
26 %27 %
39
目录
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，销售费用增加了5910万美元，增幅为149%。这一增长的推动因素是，与2020年相比，波莉公主(Princess Polly)、花瓣&Pup(Petal&Pup)和瑞布玩偶2021年的出货量增加了120%，而且自2021年3月31日收购之日起，文化之王的两个季度的运营，即2880万美元的销售费用。销售费用占净销售额百分比的下降是由于文化之王在澳大利亚客户的销售额比例较高，我们的产品在澳大利亚的发货价格较低。由于距离或运输升级，无论是从澳大利亚还是从美国的设施向美国客户发货，平均而言都更贵。
营销费用
截至9月30日的9个月，
20212020
营销
$36,595 $11,839 
净销售额百分比
10 %8 %

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，营销费用增加了2480万美元，增幅为209%。营销费用的增加是由文化之王自2021年3月31日收购之日起的两个季度的运营，即1310万美元的营销费用，以及为获取客户和留住现有客户以产生更高的净销售额而增加的营销投资推动的。营销费用占净销售额的百分比增加，主要是因为文化之王在测试新的营销机会时，广告支出较高。
一般和行政费用
截至9月30日的9个月，
20212020
一般事务和行政事务$61,550 $17,827 
净销售额百分比16 %12 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了4370万美元，增幅为245%。这一增长主要是由于工资和相关福利以及基于股权的薪酬支出增加了2960万美元，这与我们为支持业务增长而增加的各职能部门的员工人数、850万美元的额外专业服务费和490万美元的交易成本有关。股权薪酬支出中包括490万美元的绩效激励单位，这些单位归属于IPO。在截至2021年9月30日的9个月中，上述金额包括文化之王自2021年3月31日收购之日起与其运营相关的1160万美元的一般和行政费用。一般和行政费用占净销售额的百分比增加的主要原因是额外的工资和相关福利以及公司雇用的基于股权的补偿费用以及额外的专业服务费。
其他费用，净额
截至9月30日的9个月，
20212020
其他费用，净额：
利息支出$(8,320)$(268)
债务清偿损失(10,924)— 
其他费用(623)(122)
其他费用合计(净额)
$(19,867)$(390)
净销售额百分比
(5)%0 %
在截至2021年9月30日的9个月中，与2020年同期相比，其他费用净额增加了1,950万美元，这主要是由于提前支付和终止我们之前的定期债务、左轮手枪和优先担保票据导致的债务清偿损失，以及与偿还此类债务相关的利息支出的增加。
40
目录
所得税拨备
截至9月30日的9个月，
20212020
所得税受益(拨备)$2,625 $(4,399)
净销售额百分比1 %(3 %)
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月所得税拨备减少了700万美元，降幅为160%。这一减少是由于我们的所得税前收入减少，这主要是由于提前支付和终止我们的上一期债务、左轮手枪和优先担保票据导致的债务清偿亏损，以及与该等债务相关的偿还前利息支出的增加。
41
目录
流动性与资本资源
自成立以来至2021年9月，我们主要通过运营产生的现金流、私下出售股权证券或债务产生的现金流为我们的运营和资本支出提供资金。
2021年9月，我们完成了首次公开募股(IPO)，在扣除660万美元的承销折扣和佣金以及790万美元的发行成本后，我们以每股11.00美元的价格发行和出售了1000万股新授权普通股，净收益为9550万美元。
截至2021年9月30日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，总计5440万美元。我们的现金等价物主要由货币市场基金组成。
截至2021年9月30日，我们持有的大部分现金用于营运资金用途。我们相信，我们现有的现金，加上运营产生的现金和我们信用额度下的可用借款能力，将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。然而，我们的流动性假设可能被证明是错误的，我们可能会比目前预期的更早耗尽可用的财务资源。我们可能在任何时候通过股权、股权挂钩或债务融资安排，寻求在我们的信用额度下借入资金或筹集额外资金。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括本季度报告中关于Form 10-Q标题为“风险因素”的部分所描述的那些因素。在可接受的条件下，我们可能无法获得额外的融资来满足我们的运营要求，或者根本无法获得额外的融资。如果不能在需要时筹集资金，将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
高级担保信贷安排
2021年3月31日，我们与银团贷款人和堡垒信贷公司的一家附属公司签订了现有的优先担保信贷安排，作为行政代理，为我们提供了高达2500万美元的左轮手枪借款本金总额和1.25亿美元的优先担保定期贷款安排(“堡垒信贷安排”)，我们使用该贷款安排为我们收购文化之王提供资金。1.25亿美元的优先担保定期贷款要求我们按季度摊销，相当于原始本金金额的0.75%，年总金额为3.0%。信贷协议项下的借款根据借款人的选择，按经调整的LIBOR加7.5%或ABR加6.5%计提利息，须根据达到某些净担保杠杆率进行调整。优先信贷安排下的债务以CK Holdco Pty Ltd、CK Bidco Pty Ltd、Polly Holdco Pty Ltd、Polly Bidco Pty Ltd、Polly公主集团Pty Ltd、Polly公主IP Pty Ltd、Polly公主Online Pty Ltd、Excelerate US，Inc.、Polly Princess USA，Inc.、EXRB Purchaser Inc.、Rebdolls Inc.的所有股本以及我们首次公开募股前在Culture Kings的少数股权作为担保。
此外，2021年3月31日，我们向公司关联方Summit Partners的某些债务基金发行了2500万美元的高级次级票据。
关于首次公开招股，我们签订了一项新的高级担保信贷安排。包括1亿美元的定期贷款和5000万美元的循环信贷额度。我们利用这项新信贷安排下的借款，连同首次公开招股所得款项的一部分，悉数偿还堡垒信贷安排及高级附属票据。此外，2021年10月，我们在循环信贷额度下借入了1500万美元。
作为我们进入新的高级担保信贷安排的一部分，我们必须遵守从截至2021年12月31日的财季开始的某些财务契约比率，以及基于信贷协议定义的超额现金流的某些年度强制性预付款条款，基于我们从截至2022年12月31日的财年开始的净杠杆率。如果我们不能遵守某些财务契约比率和条款，要求按超额现金流的百分比强制提前还款，我们的长期流动性状况可能会受到不利影响。
有关我们的高级担保信贷安排的更多信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的我们的简明综合财务报表的附注8。
信用额度
2018年11月6日，我们在子公司Polly Bidco Pty下与澳大利亚联邦银行达成了700万美元的信贷额度。2019年8月1日修改了信贷额度，将贷款金额提高到1560万美元。信贷协议下的借款累计利率为AU Screen Rate(ASX)+3.25%的年利率。信贷协议下的债务由现金、库存和其他流动资产担保。截至2020年12月31日，未偿还金额为620万美元。该贷款已全额偿还，并于2021年2月终止。
42
目录
2019年12月31日，我们在子公司Rebdoll，Inc.下与美国银行签订了50万美元的信贷额度。该信贷额度由Excelerate，L.P.担保。信贷协议下的借款利率为LIBOR+2.25%。截至2020年12月31日，未偿还金额为20万美元。截至2021年2月28日，未偿还借款得到全额偿还，信用额度终止。
2019年10月25日，我们与Moneytech在子公司Petal&Pup Pty Ltd项下获得了280万美元的信贷额度。信贷协议下的借款利率为7.27%。信贷额度下从未借入过任何金额，而且在IPO之前就被终止了。
历史现金流

截至9月30日的9个月，
20212020
经营活动提供的净现金
$20,631 $8,972 
用于投资的净现金 活动
(251,802)(1,583)
提供的现金净额(用于) 通过融资 活动
261,528953
经营活动提供的净现金
经营活动的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净收入，包括折旧、摊销、基于股权的补偿、营运资本变化的影响和其他活动。
在截至2021年9月30日的9个月中，与2020年同期相比，运营活动提供的净现金增加了1170万美元。这主要是由于经非现金项目调整后的净收入增加。这些增长部分被库存的增加所抵消，以支持我们在美国和澳大利亚市场的增长和扩张。
用于投资活动的净现金
我们的主要投资活动包括支持我们整体业务增长的收购，以及对我们的履约中心和内部开发的软件的投资，以支持我们的基础设施。由于我们业务扩张的时机，物业和设备的购买可能会因时期的不同而有所不同。
在截至2021年9月30日的9个月中，与2020年同期相比，用于投资活动的净现金增加了2.502亿美元。这要归功于2021年3月收购文化之王和2021年9月购买Petal&Pup非控股权益。
融资活动提供的净现金
从历史上看，我们的融资活动包括发行借款收到的现金收益、用于偿还借款的现金或为交换合作伙伴单位而收到的现金，以及最近在首次公开募股(IPO)中出售我们的普通股。
在截至2021年9月30日的9个月中，与2020年同期相比，融资活动提供的净现金增加了2.606亿美元。这主要归因于从债务发行和IPO收到的收益，以及2021年3月发行合作伙伴单位收购Culture Kings的收益。这些收益被某些借款的偿还，特别是与IPO相关的承销商折扣和佣金的偿还部分抵消了。
表外安排
截至2021年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
合同义务
截至2020年12月31日，我们根据2022年4月至2027年1月到期的运营租赁协议租赁了各种办公室。租赁协议的条款规定以分级方式支付租金。我们在租赁期内以直线方式确认租金费用。我们没有任何物质资本租赁义务，我们的大部分财产、设备和软件都是用现金购买的。我们与任何供应商或第三方都没有重大的长期采购义务。
43
目录
关键会计政策
我们认为以下会计政策涉及高度的判断性和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营成果是最关键的。有关本公司其他重要会计政策的说明，请参阅招股说明书所载本公司截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注2及其相关附注。按照公认会计原则编制我们的财务报表要求我们作出影响这些财务报表和附注中报告金额的估计和判断。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于作出这些估计所涉及的固有不确定性，未来报告的实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
我们的主要收入来源是时尚服装的销售，主要是通过我们的数字平台和商店。我们根据主题606通过以下步骤确定收入确认：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•合同中履行义务的认定；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•当我们履行一项业绩义务时，或作为履行义务时的收入确认。
当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入在装运时确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们的收入是扣除销售退货和折扣后的净额。我们根据历史退货趋势以及对当前经济和市场状况的评估来估计我们对产品退货的责任。我们将预期的客户退款责任记录为收入的减少，将预期的存货回收权利记录为销售商品成本的降低。如果实际退货成本与以前的估计不同，负债金额和相应的收入将在发生此类成本的期间进行调整。
库存
存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本是使用特定的识别方法确定的。库存成本包括进口税和其他税，以及将库存运送到我们的配送中心的运输和搬运成本。如果库存的持有成本似乎无法通过随后出售库存收回，我们就会减记库存。在评估库存价值时，我们分析库存的现存量、过去一年的销售量、预期销售量、预期销售价格和销售成本。如果特定产品的销售量或销售价下降，可能需要进行额外的减记。
基于股权的薪酬
在首次公开发行(IPO)之前，我们已经向员工授予了主要由股票期权、限制性股票单位和激励单位组成的股权奖励。与股权奖励相关的股权薪酬支出按授予奖励的公允价值确认。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权和激励单位股权奖励的公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括普通股或合伙单位的标的股票的公允价值、无风险利率、我们的普通股或合伙单位价格的预期波动性、我们的普通股或合伙单位的预期股息率以及股权奖励的预期期限。用于确定股权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。相关的股权补偿费用在奖励的必要服务期内以直线基础确认，一般为四年。我们会在罚没发生时对其进行核算。如果因素发生变化，使用不同的假设，我们基于股权的薪酬支出在未来可能会有很大不同。这些假设和估计如下：
•合伙单位的公允价值。由于我们的合伙单位不是公开交易的，公允价值由我们的董事会决定，第三方估值专家和管理层准备的管理和估值报告的意见如下“-合伙单位估值”一节所述。
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目录
•无风险利率。股权奖励预期期限的无风险利率是基于授予时生效的美国国债收益率曲线。
•预期波动率。由于我们没有普通股的交易历史，预期波动率是通过取行业同行的平均历史价格波动率来估计的，这些同行由我们行业中几家在规模、生命周期阶段或财务杠杆方面相似的上市公司组成，时间相当于奖励的预期期限。
•预期股息收益率。我们从未宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。因此，预期股息收益率为0%。
•预期期限。对于股票期权，预期期限代表股票期权奖励预期未偿还的期间。我们只有有限的历史练习数据，可以从这些数据中得出预期的术语输入假设。因此，我们使用美国证券交易委员会简化方法计算预期期限，即股票期权授予的预期期限等于授予的合同期限和既得期限的平均值。奖励单位没有明确的期限。收益将在有限合伙收益分配时确定。因此，预期期限是根据预期的伙伴关系分配日期估算的。
我们将继续使用判断来评估与我们的基于股权的薪酬相关的预期基础上的假设。
合伙单位估值
鉴于我们的合伙单位没有公开交易市场，并根据美国注册会计师协会会计和估值指南，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了众多主观因素，以确定我们合伙单位在关键授予日期的公允价值的最佳估计，包括：
•我们合伙单位的第三方估值；
•我们的经营业绩、财务状况和资本资源；
•产业展望；
•我们的合伙单位缺乏市场化；
•激励单位奖励涉及私营公司非流通性证券的事实；
•在当时的市场条件下，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股(IPO)或出售我们公司；
•我们业务的历史和性质、行业趋势和竞争环境；以及
•总体经济前景，包括经济增长、通胀和失业、利率环境和全球经济趋势。
在评估我们的合伙单位时，我们的业务的公允价值，或企业价值，是使用市场法和收益法相结合的方法确定的。市场法是根据标的公司与同类行业可比上市公司的比较来估计价值的。从可比较的公司中，确定一个具有代表性的市值倍数，然后将其应用于目标公司的财务业绩，以估计目标公司的价值。收益法基于对未来现金流的预期来估计价值，然后将其贴现为现值。
对于每个估值，然后使用期权定价模型(OPM)将企业价值分配给合伙单位。OPM在不同的资本投资者之间分配公司的股权价值，考虑到任何清算优先权、参与权、股息政策和转换权。当一系列可能的未来结果难以预测，并可能导致高度投机性的预测时，使用OPM是合适的。
这些方法的应用涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于我们预期的未来收入、支出、现金流、贴现率和市场倍数、选择可比公司以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设的变化，或这些假设之间的关系，都会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们合伙单位的估值产生实质性影响。
首次公开募股后，所有优秀的激励合伙单位保持不变，不会再授予激励合伙单位奖励。有关更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的我们合并财务报表的附注12。
45
目录
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的未来税项后果予以确认，并于资产负债表内净额入账。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，我们才会认识到这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变更反映在判断变更发生的期间。
递延税项资产被确认的程度被认为这些资产更有可能变现。在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销情况(包括可用结转及结转期间的影响)、预计未来应课税收入及税务筹划策略。根据历史应税收入水平和对递延税项资产可抵扣期间未来应税收入的预测，管理层认为，扣除估值津贴后，我们更有可能实现这些可抵扣差额带来的好处。然而，如果减少对结转期内未来应纳税所得额的估计，被认为可变现的递延税项资产的金额可能会在短期内减少。
近期会计公告
有关最近的会计声明的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包括的我们的合并财务报表的附注2。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国国内和国际上都有业务，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括外汇波动、利率变化和通胀的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。
利率敏感度
现金和现金等价物主要以现金存款和货币市场基金的形式持有。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。根据上述信贷产生的任何信贷额度借款的利息将根据与发生时的某些市场利率挂钩的公式按浮动利率计息；然而，我们预计现行利率的任何变化不会对我们的经营业绩产生重大影响。截至2021年9月30日，我们的定期贷款下约有1亿美元的未偿债务。根据我们在2021年9月30日新的优先担保信贷安排下的借款水平，假设基础利率上升或下降100个基点不会大幅增加或减少利息支出。这一假设分析可能与利息支出的实际变化不同，这是由于我们的信贷安排下潜在的利率变化或未偿还借款总额的变化。我们不利用衍生金融工具来管理利率风险。
外币风险
由于我们在美国以外的国家开展业务，主要与我们在澳大利亚的重大业务有关，因此我们面临货币汇率波动的风险。截至2021年9月30日，汇率变动及其对资产负债表折算的相关影响导致累计其他综合亏损的货币折算类别净亏损3120万美元。假设澳元汇率上升或下降10%，可能会导致4,240万美元的外币换算波动，这将计入压缩综合资产负债表中的累计其他综合亏损。
此外，对于使用澳元作为其功能货币的子公司，我们的一部分销售额和成本分别以美元计价。这些销售额和成本产生了外汇风险敞口。此外，我们有各种资产和负债，主要是现金和公司间应收账款和应付账款，以美元计价，功能货币为澳元。这些资产负债表项目需要重新计量，这可能会在我们的综合损益表中造成其他费用的波动。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，汇率变动分别导致50万美元和50万美元的其他费用净亏损。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，货币汇率的变动导致了其他费用的微不足道的净收益。
通货膨胀率
目前，我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。我们继续监测通胀的影响，通过采购和定价策略、提高生产率和降低成本，将其影响降至最低。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。根据这样的评估，正如下面讨论的那样，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，由于我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本季度报告所涵盖和包括在本Form 10-Q表中的简明综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、经营业绩和现金流量相一致，并符合GAAP的规定。
物质弱点
在编制截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的财务报表时，我们发现在设计和实施财务报告内部控制方面存在某些控制缺陷，这些缺陷构成了重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们发现的重大弱点与以下几个方面有关：
•我们没有充分设计、实施和记录实体层面以及跨关键业务和财务流程的内部控制，使我们无法实现完整、准确和及时的财务报告。
•我们没有设计和实施控制措施，以便在我们的人工和基于信息技术的业务流程中保持适当的职责分工。
•我们没有足够的资源，在与美国公认会计准则和美国国内注册商的美国证券交易委员会报告要求相关的会计职能方面拥有适当的知识和经验，无法使我们能够设计和维护有效的财务报告流程。
为解决这些重大弱点，我们打算实施多项措施，包括：
•建立对非经常性和复杂交易的有效监测和监督控制，以确保我们合并财务报表和相关披露的准确性和完整性。
•实施正式的流程和控制，以识别、监控和缓解职责分离冲突。
•完善我们的信息技术系统，监测信息技术的功能。
•招聘更多具有美国证券交易委员会报告经验的会计和财务报告人员。
•通过持续培训和教育现有会计和财务报告人员的能力，了解美国证券交易委员会规章制度对会计和报告的要求。
除非这些步骤已完成，而管制措施已有效运作一段足够时间，否则我们无法充分补救这些管制不足之处。
财务报告内部控制的变化
除上述补救措施外，在本10-Q表格季度报告所涵盖期间，与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。

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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
我们在正常业务过程中会受到法律程序的约束。管理层认为，与这些法律程序有关的最终责任金额不会对我们的财务状况或经营业绩和现金流产生重大不利影响。虽然我们目前相信这类法律诉讼的最终结果，无论是个别或整体而言，都不会对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响，但诉讼本身仍有不明朗因素。如果出现不利的裁决，可能会对我们在裁决发生期间的运营结果产生实质性的不利影响。对这类法律程序对我们的财务状况或经营结果的潜在影响的估计可能会在未来发生变化。
第1A项。危险因素
投资我们的普通股涉及许多风险。在您购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本季度报告中包含的10-Q表格中的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和附注。如果以下任何风险实际发生，我们的业务、前景、财务状况、经营结果或现金流可能会受到重大不利影响，我们认定为业务某一方面风险的因素可能会对我们业务的另一个方面或整个公司产生重大影响。下面的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。在任何这样的情况下，我们普通股的交易价格都可能下降，你可能会损失你的全部或部分投资。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，在投资我们的普通股之前，您应该考虑这些风险和不确定性。以下是其中一些风险和不确定性的摘要。此摘要应与下面对每个风险因素的更详细说明一起阅读。
•最近的冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行已经产生了不利影响，并可能在未来
对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响；
•服装、鞋类和配饰行业快速变化的消费者偏好让我们面临着销售损失、客户关系受损和品牌忠诚度下降的风险，如果我们无法预料到这些变化的话；
•如果我们不能获得新客户，留住现有客户，并保持平均订单价值水平，我们未来的收入和经营业绩将受到损害；
•如果我们不能成功地确定要在我们的平台上收购、整合和管理的品牌，我们将面临与我们的增长战略相关的风险；
•如果我们不能维护我们公司的诚信或我们品牌的形象和声誉，我们的业务和产品的成功可能会受到损害；
•经济不景气和市场状况可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响；
•我们使用主要设在中国的第三方供应商和制造商，这使我们在中国开展业务面临固有的风险；
•如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的经营结果将面临风险；
•我们可能不会在预期的时间框架内实现收购文化之王的所有预期收益，或者根本不会实现；
•与资料私隐及保安有关的法律或法规如对本公司不利，可能会对本公司的声誉、经营业绩、财务状况及现金流产生重大不利影响；以及
•会计准则的改变以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩或财务状况产生重大影响。
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新冠肺炎相关风险
最近的新冠肺炎(CoronaVirus)全球大流行已经对我们的业务、财务状况和运营业绩产生了不利影响，而且未来可能会产生实质性的不利影响。
我们的业务已经并将继续受到新冠肺炎全球大流行的影响。这场大流行显著增加了全球经济和需求的不确定性，并导致美国和国外的失业率达到创纪录的水平。新冠肺炎疫情带来的经济不确定性导致消费者支出普遍减少，消费者信心下降。我们的收入、运营结果和现金流取决于对我们产品的总体需求。我们的一些客户已经并可能继续经历财务困难，这已经并可能继续对我们产品的需求产生不利影响。政府当局下令关闭企业，限制旅行和运输，避免大型集会或自我隔离，以及供应商设施的临时关闭和运营减少，也对我们的业务产生了负面影响。在澳大利亚反复出现的自我检疫、限制旅行和运输以及关闭某些业务的命令已经对我们的业务产生了负面影响，并可能在未来继续对我们的业务产生负面影响。特别是，某些政府当局的声明表明，这种授权可能会在一段时间内无限期地重复出现。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，我们的净销售额分别约有50%和43%来自对澳大利亚客户的销售，因此，任何持续的授权都可能对我们的运营业绩产生不利影响。大流行对我们的影响包括，而且在未来可能包括：
•对我们产品的需求波动，除其他外，客户由于财务困难、失业、疾病或担心接触新冠肺炎而无法购买我们的产品，需求从非必需消费品转移，营销和促销产品的选择减少，或者与新冠肺炎疫情相关的其他限制；
•取消面对面的活动，包括婚礼和节日，如Coachella，导致对某些产品类别的需求减少；
•由于大宗商品和原材料稀缺和(或)价格上涨，以及我们供应商为应对疫情而减少制造能力的时期，材料和采购成本增加；
•由于需求增加、运力下降、对疫区生产的货物进行检查或禁运、港口关闭和其他运输挑战，导致海运和空运成本增加；
•关闭或其他限制，限制我们分销设施的容量，限制我们的员工履行必要的业务职能的能力，包括我们产品的设计、开发、生产、销售、营销、交付和支持所需的操作；以及
•我们的供应商和我们所依赖的其他第三方由于自身的财务或经营困难，包括业务失败或资不抵债，无法以合理的利率在信贷和资本市场获得融资，或根本无法获得信贷和资本市场融资，未能及时或根本无法履行其对我们的义务，以及现有应收账款的可收款性等原因，导致我们的供应商和其他第三方未能及时或根本无法履行其对我们的义务。
所有这些因素都可能导致订单减少、产品退货增加、订单取消增加、收入下降、折扣增加、库存增加、库存价值下降和毛利率下降。对新冠肺炎疫情影响的担忧可能会推迟客户的购买，和/或导致他们考虑购买比最初预期更少或不同的产品。作为对这些担忧的回应，我们可能(1)根据业务变化决定推迟或取消业务投资计划，或(2)在招聘或留住人员方面遇到困难，每一项都可能影响我们响应客户需求的能力。
在新冠肺炎疫情期间，我们实施了一系列措施，旨在保护我们劳动力的健康和安全，并使我们能够保持健康的财务状况。这些措施包括限制非必要的商务旅行，制定在家工作的政策，以及在我们的办公室和设施实施工作场所安全战略。我们正按照公共卫生官员和政府机构对这类设施的指导，包括实施加强清洁措施和社会距离指引。
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在这场大流行期间，我们可能会继续招致我们的行动成本增加，这是很难确切预测的。因此，我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况可能会受到影响，并可能在未来继续受到不利影响。不能保证我们已经采取或未来可能采取的措施会成功管理新冠肺炎大流行带来的不确定性。政府试图遏制病毒的措施已经影响并可能进一步影响我们的全部或部分员工和运营、我们客户的行为以及我们各自供应商的运营。我们或政府当局采取的措施是否足以缓解新冠肺炎大流行带来的风险并不确定，我们履行关键职能的能力可能会受到损害。
新冠肺炎疫情的未来影响将取决于许多未来事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括但不限于疫情持续时间、病例死灰复燃、疫苗的接受度和有效性、疫情对我们客户和供应商的影响，以及地方和联邦政府采取的措施。增加不确定性的是，任何经济复苏的性质都不明朗。与政府刺激计划相关的消费者可自由支配支出的任何增加都可能是暂时的，如果政府不继续实施此类刺激计划，消费者支出可能会再次减少。所有这些因素都可能对我们的收入、现金流和运营结果产生负面影响，并可能增加这一“风险因素”部分描述的许多其他风险。
与新冠肺炎疫情相关的某些趋势对我们的业务产生了积极影响，但不能保证这些影响会持续到疫情剩余时间或未来。
为应对新冠肺炎疫情而实施的居家限制导致许多传统实体零售商暂时关闭了门店，而像我们这样的在线零售商则继续运营。由于顾客呆在家里，我们受益于向网购的转变。然而，在大流行消退后，我们可能不会继续从这一趋势中受益，大流行期间对我们产品的部分或全部需求增加可能是暂时的。很难准确地确定我们最近的增长在多大程度上要归功于为应对新冠肺炎大流行而实施的呆在家里的限制措施，也不能保证新冠肺炎大流行期间的这些积极趋势将在大流行的剩余时间或未来持续下去。如果新冠肺炎疫情对我们业务的积极影响不能在疫情剩余时间或未来持续下去，或者如果客户购买下降的幅度超过预期，我们的运营业绩将受到不利影响。
与我们的业务和战略相关的风险
服装、鞋类和配饰行业受到消费者偏好快速变化的影响，如果我们不能准确预测并及时响应消费者偏好的变化，我们可能会失去销售额，我们与客户的关系可能会受到损害，我们的品牌忠诚度可能会降低。
服装、鞋类和配饰行业受到消费者偏好和品味快速变化的影响，这使得我们很难预测对我们产品的需求，也很难预测我们的财务业绩。我们认为有许多因素可能会影响对我们产品的需求，包括：
•季节性，包括预期和意外天气状况的影响；
•消费者接受我们现有的产品和接受我们的新产品，包括我们开发自有品牌或独家新产品的能力；
•消费者对竞争对手产品的需求；
•消费者对我们的产品和品牌的认知和偏好，包括道德或社会标准不断演变的结果；
•消费者在多大程度上将我们的某些产品视为我们生产的其他产品的替代品；
•与我们、我们的产品、我们的品牌、我们的营销活动和我们的有影响力的代言人有关的宣传，包括社交媒体；
•我们产品的生命周期和消费者的补货行为；
•不断发展的时尚和生活方式趋势，以及我们的产品在多大程度上反映了这些趋势；
•品牌忠诚度；以及
•消费者信心和购买模式的变化，以及其他影响可自由支配收入和支出的因素。
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消费者对我们产品的需求在一定程度上取决于品牌忠诚度和我们品牌的持续实力，这反过来又取决于我们预测、理解和及时响应服装、鞋类和配饰以及消费者消费模式的快速变化的偏好和时尚品味的能力。随着我们的品牌和产品不断发展，我们的产品有必要吸引更广泛的消费者，他们的偏好无法确切预测。例如，我们的许多产品都含有时尚元素，可能很快就会过时。此外，我们还依赖于消费者对我们新产品的接受度，以及我们用来推广这些产品的营销策略。消费者不得购买新款式和款式的服装、鞋类和配饰，不得按预计数量购买或根本不购买新款式和款式的服装、鞋类和配饰。如果我们未能预测消费者偏好和时尚趋势的变化，或未能适应不断变化的消费模式或需求，消费者可能会认为我们的品牌和产品过时或无法获得，或者将我们的品牌和产品与不再流行的款式联系在一起，这可能会对我们的整体财务表现产生不利影响。
如果我们不能获得新客户，或者不能以具有成本效益的方式做到这一点，我们可能无法增加净销售额或保持盈利能力。
我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式获得客户的能力。为了扩大我们的客户基础，我们必须吸引和吸引那些历史上使用其他商业手段购买服装并可能更喜欢我们产品的替代产品的客户，例如传统的实体零售商或我们竞争对手的网站。如果我们不能提供高质量的在线体验，或者如果消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量，我们可能无法获得新客户。我们的营销战略包括使用社交媒体平台作为营销工具，并与社交媒体影响力人士保持关系。随着社交媒体平台的持续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的社交媒体平台上建立存在。如果通过社交媒体影响力进行的营销在吸引新客户方面变得不那么有效，我们推动新增长的能力可能会受到负面影响，营销成本可能会大幅增加，这将对销售额和利润率产生负面影响。我们还通过赞助独特的活动和体验，寻求与我们的客户接触，并建立我们品牌的知名度。这些活动可能无法提升我们的品牌和产品的知名度，也可能不会产生有意义的投资回报。
我们还通过我们的移动应用程序通过重新定位、付费搜索/产品列表美国存托股份、关联营销、付费社交、个性化电子邮件营销、短信和移动“推送”通信来获取和留住客户。搜索引擎经常改变决定用户搜索结果排名和显示的算法，并可能对结果的显示方式进行其他更改，或者可能会增加广告成本，这可能会对我们链接的放置产生负面影响，从而减少我们网站和社交媒体渠道的访问量，或者使此类营销成本变得令人望而却步。此外，社交媒体平台通常要求遵守其隐私政策，这些政策可能会发生变化或做出新的解释，谈判能力有限。如果我们不能经济高效地使用在线营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台改变了政策或算法，我们可能无法以经济高效的方式推动我们网站的流量，我们获得新客户的能力可能会受到影响。相反，如果这些在线营销工具成功地带动了我们网站的流量，它们可能会导致定价和促销错误的“失控促销代码效应”，而广泛传播到更多的消费者受众会放大这些错误，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们的营销努力在提升品牌和产品知名度、提高客户参与度或吸引新客户方面不成功，或者如果我们不能经济高效地管理我们的营销费用，我们的经营业绩将受到不利影响。
如果我们无法留住现有客户，或未能维持平均订单价值水平，我们可能无法维持我们的收入基础和利润率，这将对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们净销售额的很大一部分来自对现有客户的销售，特别是那些高参与度和频繁购买我们提供的商品的现有客户。如果现有客户不再认为我们的产品有吸引力，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前趋势和客户需求，我们的现有客户未来可能会减少或减少购买。我们重复购买的客户数量的减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，如果我们做不到这一点，我们的业务可能会受到影响。如果我们不能产生重复购买或保持高水平的客户参与度和平均订单价值，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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我们的业务依赖于有效的营销和高客户流量。
在我们的营销计划中，我们有许多举措，特别是在我们的网站、移动应用程序和我们的社交媒体存在方面。如果我们的竞争对手增加了营销支出，如果我们的营销费用增加了，如果我们的营销变得不如竞争对手有效，或者如果我们没有充分利用产生简明竞争洞察力所需的技术和数据分析能力，我们可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。除其他因素外，(1)未能充分创新或保持有效的营销策略，以及(2)美国和外国的法律法规，如欧盟一般数据保护条例(GDPR)和2018年加州消费者隐私法(CCPA)，使数字营销变得更加困难或成本更高，可能会对我们保持品牌相关性和推动销售增长的能力产生不利影响。
商品退货可能会损害我们的业务。
根据我们的退货政策，我们允许客户退货。如果商品退货率大幅增加或商品退货经济效率降低，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们可能会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致客户不满或产品退货数量增加。我们的产品有时也会在运输过程中损坏，这会增加退货率，损害我们的品牌。
我们可能无法确定要收购的品牌，也无法整合和管理我们的收购和投资，以扩大我们平台上的品牌数量。
到目前为止，我们已经收购了四家公司，我们打算收购或投资更多的公司，以增加我们平台上的品牌数量。任何此类业务收购和投资都可能是重大的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。我们定期识别和评估潜在的商业收购和投资，我们通常有一系列不同评估阶段的收购和投资机会。与我们的收购战略相关的风险很多，包括：
•我们无法确定合适的收购人选；
•收购目标的竞争抬高了收购价格；
•中断我们正在进行的业务，包括失去对现有业务的管理重点；
•留住关键人才存在问题；
•我们收购或者投资的企业的意外经营亏损和费用；
•失去目标公司客户和其他关系的风险；
•难以在预期时间内完成收购或投资并实现预期效益；
•将收购的品牌整合到我们的平台上的难度，以及与整合相关的意想不到的费用；
•难以整合另一公司的会计、财务报告、管理、信息和数据安全、人力资源和其他行政系统，以便进行有效管理，如果整合延迟或没有成功实施，则缺乏控制；
•由于一项收购或一项投资的价值下降，或由于将其财务业绩纳入我们的财务业绩，以及我们对其会计、财务报告、系统、控制和流程的依赖，我们可能遭受的损失；
•与我们收购或投资的业务相关的风险，这些风险可能不同于我们现有业务面临的风险，或者比我们现有业务面临的风险更大；
•与我们收购或投资的公司相关的潜在的未知、不明或未披露的债务或风险；以及
•对于外国交易，与跨不同文化和语言的业务整合相关的额外风险，以及与特定国家相关的经济、政治和监管风险。
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我们正在评估近期内此类收购的多个机会，并已就几项潜在收购签署了不具约束力的意向书。我们并未就任何此类收购目标签署任何最终协议，但与这些潜在收购中的一项或多项相关的讨论可能会推进，我们可能会在提交这份10-Q表格季度报告后不久签署或完成任何此类交易。我们不能向您保证，我们将成为完成交易的任何最终协议的一方，或者如果我们确实成为此类协议的一方，我们将能够完成交易并收购相关目标公司。
以便为未来的收购或投资提供资金，包括我们在提交此文件后可能完成的任何收购表格10-Q季度报告，我们预计需要发行额外的股权证券，花费我们的现金或产生债务，这些可能只有在不利的条款下才能获得，如果有的话。为未来的收购或投资提供资金的任何此类融资都可能会显著改变我们的杠杆状况。
此外，我们因收购或投资而发行的任何普通股或其他与股权相关的证券都可能构成我们当时已发行普通股的重要部分，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响，并导致您的所有权权益显著稀释。此外，支持我们收购和战略投资的估值可能会迅速变化。我们可以确定这些估值在公允价值上经历了减值或非暂时性的下降，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们可能会因收购而记录与无形资产相关的或有负债和摊销费用。我们的增长前景取决于我们识别和收购更多品牌并将它们整合到我们平台上的能力，如果我们做不到这一点，可能会对我们未来的增长产生负面影响，从而影响我们的运营结果。
我们的增长战略可能不会成功。
我们的关键战略目标之一是增长，我们通过有机和收购来追求这一目标。特别是，我们寻求通过吸引新的时尚品牌到我们的平台，赢得新的客户来扩大我们的市场份额，在新的地区营销我们的品牌，建立在规模经济的基础上，利用我们整个公司的供应链和信息技术能力，以及扩大我们的直接面向消费者的业务和增长我们的电子商务业务来实现增长。然而，我们在发展业务方面可能不会成功。例如：
•我们可能很难完成收购来扩展我们的平台，我们可能无法成功整合新收购的业务，或无法通过此类整合实现预期的增长、成本节约或协同效应，或者这可能会扰乱我们当前的业务。
•我们可能无法继续发展以满足客户不断变化的需求和期望，我们现有的客户可能会减少对我们产品的购买。
•我们可能不会通过赢得新客户来成功扩大我们的市场份额。
•我们的品牌可能不会在新的国家或地区被广泛接受。
•我们可能难以招聘、培养或留住合格的员工。
•我们可能无法有效地管理我们的增长，无法调整我们的商业模式，无法发展与客户的关系，也无法成功运营我们最近收购的文化之王(Culture Kings)门店。
•我们可能无法扩大供应链运营的能力，以满足日益增长的消费者需求，而且我们可能无法通过定价行动或提高效率来抵消不断上升的材料、采购和运输成本。
•我们收购的任何新品牌都可能蚕食我们现有的品牌，并导致我们现有品牌的销售额下降。
•我们未来可能无法完成非战略性资产的处置。
我们还需要管理与各种供应商、供应商和其他第三方的大量关系。我们的供应商、供应商基础、配送中心、信息技术系统或内部控制程序的变化可能不足以支持我们的运营。如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们不能继续发展和壮大我们的业务，我们的财务状况和经营结果以及您的投资价值可能会受到实质性的不利影响。
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我们的增长计划考虑向新市场扩张，我们扩张的努力最终可能会失败。
我们的增长计划包括将我们的品牌推向全球，包括在我们没有运营经验或运营经验有限的国家和地区。向新的国家和地区扩张会带来巨大的风险，特别是如果我们在市场营销、销售和与客户打交道方面没有经验的话。例如，不能保证某个品牌在澳大利亚的成功将转化为该品牌在其他国家(如美国)的成功。我们向新国家和地区扩张的努力可能会因为许多原因而失败，包括我们未能准确或及时地识别新市场的服装趋势、不同的消费者需求动态以及现有或新用户对新产品的接受度不高、我们未能有效推广新市场，或者对我们或我们的新市场的负面宣传。此外，这些措施可能不会增加收入，可能需要大量的投资和规划，并可能会使我们更直接地与那些成立更好、运营更有效或拥有比我们更多资源的公司竞争。在我们的品牌还没有站稳脚跟的新国家，与当地法律、关税和航运物流相关的额外复杂性。拓展新市场需要我们的管理人员投入更多的时间和资源。如果我们不能以符合成本效益的方式向新的国家和地区扩张，那么我们的增长前景和竞争地位可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们面临着国际业务带来的风险。
我们目前的增长战略包括计划在未来几年扩大我们的数字营销，并在国际上扩大我们的电子商务和零售业务。随着我们寻求国际扩张，我们面临着来自更成熟的零售业竞争对手的竞争。消费者的需求和行为，以及文化差异、品味和购买趋势可能会有所不同，因此，我们商品的销售可能不会成功，或者销售的利润率可能与我们的预期不符。我们在国际上开展业务的能力可能会受到政治、经济和公共卫生事件(如新冠肺炎疫情)以及全球经济的不利影响。我们在国际扩张过程中遇到的任何挑战都可能转移我们现有业务的财务、运营和管理资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
2020年12月31日，英国不再是欧盟的一部分(也就是通常所说的退欧)。我们面临着与英国退欧相关的潜在不确定性和中断相关的风险，包括额外监管和其他成本的风险，以及我们销售特定产品的能力面临的挑战和/或限制。特别是，这些不确定性可能会通过遵守不断变化的监管和披露要求、重新确定我们的进口政策以及有关补贴面向消费者的税收的规定来影响我们业务的生存能力。因此，围绕英国退欧的持续不确定性可能会对我们的业务(包括我们的欧洲增长计划)、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
此外，我们在以美元以外的货币计价的收入、利润、资产和负债方面面临的外币汇率风险越来越大。
运输是我们业务的重要组成部分，任何运输中断或运输成本增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
目前，我们的进站和出站客户和货运都依赖第三方供应商。如果我们不能与这些供应商协商可接受的价格和其他条款，或者他们遇到运营问题或其他困难，可能会对我们客户的体验产生负面影响。例如，发货延迟可能会延迟向客户交付产品，并增加处理客户退货的时间。我们接收库存和向客户发货的能力可能会受到天气、火灾、洪水、断电、地震、新冠肺炎大流行等公共卫生危机、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为、港口关闭、进出口关税、复杂的当地法律和其他因素的负面影响。新冠肺炎大流行期间空中交通的减少导致飞机货运量下降，这加剧了对航运服务的需求，并提高了价格。大流行的持续影响继续导致飞机货运能力下降，因此，我们预计航运服务的需求和价格将继续上升。虽然我们已经在一定程度上抵消了航运价格上涨的影响，但我们不能保证我们能够继续这样做，或者航运服务的价格不会上升到不允许我们这样做的水平。此外，为了应对新冠肺炎疫情，我们在一段时间内削减了美国和澳大利亚的配送中心的产能，限制了吞吐量，这给送货时间带来了更大的压力，预计我们将继续运营。在过去, 主要国际航运港口的罢工和关闭影响了我们供应商的库存供应。我们的船运供应商在交货过程中也要承担损坏或丢失的风险。如果我们的商品没有及时发货或在发货过程中损坏或丢失，我们的消费者可能会感到不满，停止购买我们的产品，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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我们的直接面向消费者的业务模式受到风险的影响，这些风险可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们通过我们的电子商务网站直接向消费者销售商品。我们的直接面向消费者的业务模式面临着许多风险，这些风险可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。风险包括但不限于(I)经销商购买自有品牌和独家商品并将其转售到授权分销渠道以外的地方；(Ii)运行我们电子商务网站的系统及其相关支持系统的故障，包括计算机病毒；(Iii)客户信息被盗、隐私问题、电信故障和电子入侵及类似的中断；(Iv)信用卡欺诈；(V)与我们的供应链和履行业务相关的风险。经营电子商务业务的具体风险还包括(I)优化在线体验和引导电子商务渠道满足消费者需求的能力，(Ii)版权和商标侵权的责任，(Iii)消费者行为模式的改变，以及(Iv)来自其他电子商务和实体零售商的竞争。如果我们不能成功应对这些风险，可能会对我们的销售产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。
使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们的品牌拥有Instagram、Facebook、YouTube和TikTok账户。我们还与许多社交媒体有影响力的人保持关系，并参与赞助活动。随着现有的电子商务和社交媒体平台继续快速发展，新的平台不断发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台改变了政策或算法，我们可能无法完全优化这些平台，我们维持和获得客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着管理平台和舆论的法律、法规、政策迅速发展，以规范这些平台和设备的使用，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络或按照我们的指示行事的第三方未能在使用这些平台和设备时或以其他方式遵守适用的法律、法规和政策，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们与社交媒体影响力人士的关系和我们的赞助计划不包括他们继续支持我们的品牌或产品的任何合同承诺，也不能保证他们会继续这样做。例如，时尚趋势、消费者情绪或公众对我们品牌认知的变化可能会对我们与社交媒体影响力人士的关系产生不利影响。由我们以前参与或不再支持我们品牌的社交媒体影响者或赞助商参与者制造的任何负面宣传都可能会减少我们的销售额，并可能意味着我们变得更加依赖付费广告和其他付费促销。与社交媒体影响力人士建立关系或参与赞助计划的成本也可能随着时间的推移而增加，这也可能对我们的利润率和运营结果产生负面影响。
此外，增加使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料违反适用法规可能包含有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会寻求执法行动，因为背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的财务关系或物质联系。我们没有规定影响我们的人发布什么，如果我们被要求对他们发布的内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。
对我们、我们的产品或宣传我们品牌的有影响力的人以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务不利。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通，这种方式会对我们的品牌造成负面影响，并可能被归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。任何这样的负面评论都可能引发针对我们、我们的产品或我们的品牌的大规模社会运动，并导致客户的抵制。要防止此类行为是不可能的，我们采取的检测此类活动的预防措施可能并不在所有情况下都有效。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑我们的准确性。伤害可能是立竿见影的，却没有给我们一个补救或纠正的机会。
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如果我们的经营业绩与我们的预期或证券分析师或投资者的预期大不相同，我们的股价可能会下跌。
如果我们不能达到预期的结果，或达不到证券分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下跌，股价的跌幅可能与我们的财务业绩的缺口不成比例。我们作为一家拥有一系列新收购品牌的控股公司的短暂运营历史，以及我们在收购和整合品牌以及进入新市场时的持续发展，可能会对我们预测综合经营业绩的能力产生负面影响。如果我们未来的经营业绩低于证券分析师或投资者的预期，或者低于我们可能向市场提供的任何财务指引，我们的股价可能会下跌。
我们的经营业绩在不同时期波动。
我们的业务经历了运费、消费者需求、净销售额和运营收入的季节性波动，其中很大一部分净收入通常在春季和夏季实现。从历史上看，与零售业一致，这种季节性也会影响我们的营运资金需求，特别是在库存方面。在此期间，销售额或毛利润的任何下降，或在此期间之前几个月所需营运资金的可获得性，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生比其他时期更重大的不利影响。季节性波动也会影响我们的库存水平，因为我们通常会在销售高峰期之前订购商品，有时还会在新的时尚趋势被客户购买确认之前订购。我们必须有大量的存货，特别是在假期销售之前。我们还必须在春节前后仔细计划我们的库存，因为那时库存供应受到限制，材料和入境运费较高。如果我们没有成功地管理库存或未能执行我们的战略，我们可能会被迫依靠降价或促销来处置多余的库存，或者我们可能根本无法出售库存，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的某些关键运营指标在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些工具具有一定的局限性。此外，我们依赖从第三方(包括第三方平台)收到的数据来跟踪某些绩效指标。来自这两个来源的数据可能包括与欺诈性帐户以及与我们的站点或我们的影响者的社交媒体帐户的互动有关的信息(包括使用机器人或其他自动或手动机制来生成通过我们的站点或其帐户传递的虚假印象的结果)。我们验证来自我们网站或第三方的数据的能力有限，欺诈性印象的肇事者可能会改变他们的策略，可能会变得更加老练，这将使检测此类活动变得更加困难。
我们跟踪指标的方法也可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们使用的内部数据分析工具或从第三方收到的数据存在问题，或者如果我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能无法准确或与前期相比，因此我们低估或高估了性能。此外，有关我们如何衡量数据的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的绩效指标不能准确反映我们品牌的覆盖范围或货币化程度，如果我们发现我们的指标或这些指标所基于的数据存在重大不准确之处，或者如果我们不能再以足够的准确性计算我们的任何关键绩效指标，并且找不到足够的替代指标，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能维护我们公司的诚信或我们品牌的形象和声誉，我们的业务和产品的成功可能会受到损害。
到目前为止，我们的成功在很大程度上归功于我们品牌形象的增长以及我们的客户与我们品牌的联系。如果我们不能及时、恰当地回应消费者不断变化的需求，我们的品牌名称和形象可能会受到损害。即使我们对消费者偏好的变化做出适当的反应，消费者也可能认为我们的品牌形象过时了，或者将我们的品牌与不再流行的款式联系在一起。
此外，品牌价值在一定程度上是基于消费者对商品质量和企业诚信的看法，包括我们通过对负责任的时尚和可持续性的承诺而负责任地运营的能力。例如，在2020年，也就是全境。我们每周推出500到800种新款式的品牌。如果认为推出大量款式并大规模制造和销售快时尚会导致质量下降或纺织品浪费增加，或者我们没有信守对负责任时尚的承诺，可能会损害我们的声誉。我们的声誉也可能因消费者对我们在特定国家的采购集中度的负面看法而受到不利影响。
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对我们的产品质量、产品设计、产品部件或材料或客户服务的负面看法可能会损害我们的品牌忠诚度和我们的业务价值。未经授权在批准的分销渠道之外转售我们的商品，在第三方网站上销售假冒商品，以及类似的偏离品牌标识的行为可能会对消费者对我们产品的看法产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，关于我们、我们的产品、我们的品牌、我们的营销活动或我们的有影响力的代言人的负面声明或宣传可能会对我们的声誉和销售产生不利影响，无论这些声明是否准确。社交媒体加速了信息的传播，可能会增加应对负面看法或主张的挑战。在过去，许多服装公司都经历了销售额和收益快速增长的时期，随后是销售额下降和亏损的时期。我们的业务在未来可能会受到类似的影响。此外，我们还与一些有影响力的人签订了赞助合同，并在我们的广告和营销活动中展示了这些人。如果不能继续获得或保持高质量的赞助商和代言人，可能会损害我们的业务。此外，社交媒体影响力人士或名人代言人采取的损害自己声誉的行为可能会对我们品牌的形象产生负面影响。
如果消费者开始对我们的品牌有负面看法，无论是否有理由，我们的品牌形象都会受损，我们的产品也会变得不那么可取，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的品牌依赖于促进多样性和平等，以及从道德和可持续来源的供应链中推广负责任的时尚的能力。如果我们无法做到这一点，我们的品牌和声誉可能会受到损害，或无法扩大我们的品牌，这将损害我们的业务和运营结果。
我们的客户和员工越来越关注环境、社会和治理或“可持续性”实践。我们将在很大程度上依赖于建立和维护我们的品牌和声誉，以促进多样性和平等，以及从道德和可持续来源的供应链中促进负责任的时尚，以吸引客户和员工，并发展我们的业务。例如，如果我们不能优先考虑员工的透明度、适当执行公平的劳动做法、从符合道德和可持续发展的供应商那里获取材料或减少浪费，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。客户价值的转变速度可能快于我们调整商品定位的能力。例如，全球变暖对天气的影响可能会继续加剧，并加剧消费者对更可持续生产的服装的信心。虽然我们正在增加可持续面料的组合，但速度可能还不够快，无法跟上因全球变暖的影响而加速变化的快速变化的客户情绪和价值体系。如果我们不能与客户和员工的期望和标准一起发展，我们的品牌、声誉以及客户和员工保留率可能会受到负面影响。
我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的消费者必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
一般来说，我们没有根据法院裁决或适用的豁免，在我们没有税收关系的任何司法管辖区征收州或地方销售、使用或其他类似税收，这些判决或豁免限制或排除了对我们的产品的在线销售征收此类税收的义务。此外，我们历史上没有根据适用的豁免，在我们确实有实体存在的某些司法管辖区征收州或地方销售、使用或其他类似税收。2018年6月21日，美国最高法院裁定，南达科他州诉Wayfair，Inc.州和地方司法管辖区至少在某些情况下可以对在这些司法管辖区没有实际存在的远程供应商强制执行销售和使用税收义务。一些州已经开始，或已经将自己定位为开始，要求远程供应商和/或在线市场销售和使用税收。这些收集要求的细节和生效日期因州而异。虽然我们现在在所有征收销售税的州征收、汇出和报告销售税，但仍有可能有一个或多个司法管辖区声称我们对之前没有征收销售税、使用税或其他类似税的期间负有责任，如果这种断言或断言成功，可能会导致大量的税收责任，包括过去的销售税和罚款和利息，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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经济不景气和我们无法控制的市场状况可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们的业务取决于全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响。一些可能对消费者支出产生负面影响的因素包括高失业率；消费者债务水平上升；净资产减少、资产价值下降以及相关的市场不确定性；房屋丧失抵押品赎回权和房屋价值下降；利率和信贷供应波动；燃料和其他能源成本波动；大宗商品价格波动；以及未来总体政治和经济环境的总体不确定性。由于新冠肺炎大流行和相关应对措施，我们经历了许多这样的因素，并因此看到对消费者需求的负面影响。不稳定的市场状况使我们很难准确预测和计划未来的业务活动，并可能导致我们的客户减少或推迟与我们的支出。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，如飓风、热带风暴、地震和野火；其他公共卫生危机；以及其他重大不可预见的事件。在经济衰退或经济不确定时期，当可支配收入减少或消费者信心下降时，消费者对非必需物品(包括我们提供的商品)的购买量通常会下降。经济衰退或不稳定的市场状况也可能导致客户减少预算，这可能会减少他们在我们产品上的支出，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。当我们探索新的国家以扩大我们的业务时，这些国家中的任何一个国家的经济低迷或不稳定的市场状况都可能导致我们的投资无法获得我们预期的回报。
我们的业务面临着外币汇率波动的风险。
我们的国际业务使用美元以外的功能货币运营。我们总收入中越来越多的收入来自美国以外的市场(截至2021年和2020年9月30日的9个月，分别约占50%和43%)。货币汇率的变化会影响我们购买产品的美元价格，并产生美国以外的成本。此外，对于我们的大多数品牌来说，大多数产品都是从位于中国的供应商那里采购的。外币汇率的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们还面临货币兑换风险，因为我们澳大利亚业务的业绩通常以当地货币报告，然后我们将其兑换成美元，以包括在我们的财务报表中。因此，外币和美元之间的汇率变化会影响我们记录的外国资产、负债、收入和费用的金额，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。我们预计，随着我们非美国业务的相对贡献增加，我们对外币汇率波动的风险敞口将会增加。
我们可能会受到天气状况的不利影响。
我们的业务受到不合时宜的天气状况的不利影响。我们产品的很大一部分销售额在一定程度上取决于天气，在天气条件不利于使用这些产品的年份，销售可能会下降。例如，秋季或冬季反常的温暖天气可能会导致消费者支出减少，从而对我们的业务产生负面影响，进而对未来几个季节的订单产生负面影响。此外，异常恶劣或恶劣的天气也会对消费者支出产生负面影响。所有这些风险都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
如果我们不能留住关键人员或吸引更多的合格人员，不能有效地管理继任，或者不能聘用、发展和激励我们的员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的成功，包括我们有效预测和应对不断变化的风格趋势的能力，在一定程度上取决于我们为高管团队留住关键人员和吸引更多合格人员的能力，以及我们的销售、营销和其他团队。
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由于我们作为一家控股公司的任期较短，我们的高级管理团队在AK.A共同工作的历史有限。品牌。我们的高级管理层的组成也发生了变化，其中最引人注目的是我们的首席财务官，他于2021年4月8日加入我们。我们没有长期雇佣我们的任何人员，包括我们的品牌创始人，并且只有期限不到三年的有限竞业禁止协议。高级员工已经离开了我们的过去，其他人可能会在未来离开，这是我们不一定能预料到的，我们可能无法及时接替他们。失去一名或多名关键人员或无法及时确定关键角色的合适继任者可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的任何品牌创始人或其他关键人员离开，加入或创建竞争品牌，我们的业务可能会遭受额外的不利后果。我们目前没有为我们的高级管理团队的任何成员或其他关键员工维护关键人人寿保险。
我们还面临着激烈的人才竞争。为了吸引顶尖人才，我们必须提供有竞争力的薪酬和福利待遇，我们相信我们还需要继续提供有竞争力的薪酬和福利待遇，然后才能验证这些员工的生产率。我们也可能需要提高员工的薪酬水平，以应对竞争。我们不能肯定我们将来能够吸引、留住和激励足够数量的合格人才，或者这样做的薪酬成本不会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
劳动力成本的增加，包括工资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
劳动力是我们成本结构的重要组成部分，并受到许多外部因素的影响，包括失业率、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本，以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有人提出立法建议，提高美国联邦最低工资，以及加利福尼亚州和其他一些州和市政当局的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或有关法律法规的改变，我们可能不单止要提高最低工资雇员的工资率，还要提高其他小时工或受薪雇员的工资。劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者如果我们不能支付如此高的工资，我们可能会遭受员工流动率增加的影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过涨价来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
工资率的波动以及原材料和制成品的价格、可获得性和质量可能会增加成本。
我们在制成品中使用的织物、皮革或其他原材料或购买的制成品的价格、可用性和质量的波动，可能会对我们销售商品的成本或我们满足客户需求的能力产生重大不利影响。我们支付的价格取决于生产它们所用原材料的需求和市场价格。这类原材料的价格和可获得性可能会大幅波动，这取决于许多因素，包括总体经济状况和需求、能源价格、天气模式和公共卫生问题(如当前的新冠肺炎疫情)。对供应有限的原材料(如可持续收获的棉花)的需求增加，可能会对我们满足客户对某些产品的需求的能力产生负面影响。采购产品的价格还取决于中国和我们供应商所在的其他地理地区的工资率，以及这些地区的运输和运费成本。通货膨胀也可能对我们产生长期影响，因为不断增加的材料和劳动力成本可能会影响我们保持令人满意的利润率的能力。同样，我们有很大一部分产品是在中国制造的，美元贬值可能会导致报告的采购成本上升。在未来，我们可能无法通过其他成本降低或效率来抵消成本增加的影响，也无法将更高的成本转嫁给我们的客户。这可能会对我们的运营结果、流动性和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们的第三方供应商和制造商主要设在中国，这使我们在中国开展业务面临固有的风险。
我们主要使用总部设在中国的第三方供应商和制造商。我们只使用有限数量的供应商。这种采购集中增加了我们对这些供应商的依赖，并使我们面临在中国做生意的风险。由于我们的供应商和制造商集中在中国，我们可能比我们的同行面临更大的风险。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能还会继续增加。如果我们的第三方供应商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。此外，由于中国的熟练劳动力市场竞争激烈，流动性强，我们的供应商可能无法找到足够数量的合格工人。
从中国采购产品使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济气候，无论是在国家还是地区，都是不稳定和不可预测的。我们在中国的运营能力可能会受到美国、澳大利亚和中国法律法规变化的不利影响，例如与税收、进出口关税、关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、制裁、禁运、员工福利和其他事项相关的法律法规的变化。此外，我们可能无法获得或保留继续在中国运营所需的法律许可，并且可能会因获取和遵守此类许可而受到成本或运营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会受到这些司法管辖区其他形式的税收、关税和关税的影响。此外，我们在中国依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能导致非法分销和销售我们产品的假冒版本。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。
我们采购库存是为了预期销售，如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务要求我们有效地管理大量库存，包括大量不同产品的精确数量。我们每周都会在我们的网站上添加新的服装、鞋类和配饰款式，我们根据对需求的预测来做出采购决定，并管理库存单元(SKU)的库存。然而，从订购库存到销售日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能会受到但不限于以下因素的影响：新冠肺炎疫情、新趋势、季节性、新产品发布、产品周期与定价的快速变化、产品缺陷、促销活动、消费者消费模式的变化、消费者对我们产品品味的改变以及其他因素、政治不稳定和社会动荡，我们的客户可能不会按照我们预期的数量购买产品。
可能很难准确预测需求并确定适当的产品水平。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方供应商协商优惠的信用条款，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。任何未能管理品牌扩张或准确预测品牌需求的行为都可能对我们的增长和利润率产生不利影响。
隐私问题和有关数据收集、使用和处理的监管限制可能会限制我们识别和应对趋势以及管理库存的能力。此外，我们满足客户需求的能力可能会受到库存短缺的负面影响，库存短缺是由于库存采购减少，或者是包括新冠肺炎疫情在内的多个因素导致供应链中断。从历史上看，我们从第三方采购的产品有很大一部分是在中国制造的。新冠肺炎疫情已经并将继续影响我们的供应链，因为制造商降低了产能，在线零售渠道的需求超过了产能。由于新冠肺炎大流行和与天气相关的条件，我们还经历了运输成本和运输延误的增加。虽然我们寻求进一步多元化我们的供应链和采购，但我们可能无法以具有成本效益的方式实现多元化，或者根本无法实现多元化，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。由于应对新冠肺炎疫情的社会距离和其他任务，我们的配送中心一直在减少运力。我们供应链中的所有这些挑战已经并可能在未来影响我们的产品质量、退款和退货量、我们的品牌声誉以及我们客户的满意度和忠诚度。
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如果我们的分销系统出现问题，我们向市场交付产品的能力可能会受到不利影响。
我们依靠自有或独立运营的配送设施将产品仓储和发运给我们的客户。我们的配电系统包括计算机控制和自动化设备，这些设备可能会受到与安全或计算机病毒、软件和硬件的正确操作、电力中断或其他系统故障相关的一系列风险的影响。由于我们几乎所有的产品都是从相对较少的地点分销的，因此我们的运营也可能会中断，我们的库存可能会被地震、洪水、火灾或其他自然灾害或影响我们配送中心的其他非我们所能控制的事件摧毁。我们在财产和网络保险政策下维持业务中断保险，但它可能不足以保护我们免受分销设施严重中断可能造成的不利影响。此外，我们的分销能力取决于第三方及时提供服务，包括产品往返我们分销设施的运输。如果我们的分销系统出现问题，我们满足客户期望、管理库存、完成销售和实现运营效率的能力可能会受到实质性的不利影响。
如果我们的配送和仓库管理系统出现问题，我们满足客户期望、管理库存、完成销售交易和实现运营效率目标的能力可能会受到不利影响。
在美国，我们所有的产品分销都依赖于加州和新泽西州的配送中心，这些配送中心由我们的第三方物流提供商运营。我们的履约中心包括计算机控制和自动化设备，依靠仓库管理系统来管理供应链履约操作，这意味着它们的操作很复杂，可能会受到与网络安全、软件和硬件的正确运行、电子或电力中断或其他系统故障相关的一系列风险的影响。此外，由于我们在美国履行的大部分产品都是从两个主要履行中心分销的，我们的运营还可能因劳工困难或我们履行中心附近的洪水、火灾或其他自然灾害而中断。我们维持业务中断保险，但它可能不足以保护我们免受分销系统重大中断可能导致的不利影响，例如客户的长期流失或我们品牌形象的侵蚀。此外，如果我们或我们的第三方物流提供商无法为我们的履行中心配备足够的人员来满足需求，或者如果由于强制加薪、法规变化、危险津贴、国际扩张或其他因素，此类人员成本高于历史成本或预计成本，我们的运营结果可能会受到损害。此外，运营履行中心也存在潜在风险，例如工作场所安全问题，以及因未能或被指控未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的雇佣索赔。我们的分销能力还取决于第三方是否及时提供服务。, 包括我们的产品往返于加利福尼亚州和新泽西州的配送设施。为了跟上业务增长的步伐，我们未来可能需要运营更多的物流中心，我们不能向您保证，我们将能够按照我们的扩张计划，以商业上可接受的条件找到合适的设施，也不能向您保证，我们将能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。
如果我们的分销和仓库管理系统出现问题，我们满足客户期望、管理库存和履行能力、完成销售交易、及时完成订单和实现运营效率目标的能力可能会受到不利影响，这也可能损害我们的声誉和我们与客户的关系。
如果我们不能成功地优化、运营和管理我们履行中心能力的扩展，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
随着业务的持续增长，我们预计需要增加履行中心的容量。如果我们继续增加履行和仓储能力，增加具有不同履行要求的产品类别，或者改变我们销售的产品组合，我们的履行网络将变得越来越复杂，运营它将变得更具挑战性。我们履行中心能力的扩大可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。我们不能保证我们能够按照我们的扩张计划以商业上可接受的条件找到合适的设施，也不能保证我们能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。此外，我们可能被要求比我们预期的更早扩大我们的能力。如果我们不能获得新的设施来扩大我们的履行业务，招募合格的人员来支持任何此类设施或有效控制与扩张相关的费用，我们的订单履行和发货时间可能会延迟，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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与文化之王收购相关的风险
我们可能不会在预期的时间框架内实现收购文化之王的所有预期好处，甚至根本不会。
对文化之王的收购是我们历史上最大的一笔收购(以收购价衡量)。收购的全部好处，包括预期的销售或增长机会，可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。可能影响我们将文化之王成功整合到我们的业务和平台中的风险包括：
•由于成为更大公司的一部分而失去了文化之王的品牌认同感；
•难以整合业务和系统，例如，在会计和IT系统方面；
•难以整合公司政策和文化；
•未能留住和吸收文化之王的员工；以及
•我们缺乏经营实体店的经验。
员工、客户和供应商在实现文化之王收购的全部好处方面存在不确定性，这可能会让我们面临财务和运营风险。这些不确定性可能会削弱我们吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴推迟或推迟某些业务决策，或寻求改变与我们的现有业务关系。整合过程将导致巨大的成本，并可能分散管理层的注意力和资源。我们也可能无法实现收购文化之王的预期财务利益。任何这些事件的发生都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
收购文化之王给我们带来了额外的商业风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。
收购文化之王的成功将取决于我们能否成功地将文化之王整合到我们的平台和运营中，并在美国营销文化之王，这可能需要大量投资。此外，文化之王业务给我们的平台带来了新的风险。这些风险包括：
•文化之王品牌可能不会引起美国消费者的共鸣；
•文化之王在美国可能会经历更激烈的价格竞争；
•文化之王出售第三方品牌让我们的平台面临授权风险；
•文化之王的合资协议可能会让我们面临与共同拥有的知识产权相关的风险；
•我们可能会在开设实体店和扩大文化之王的供应链和分销网络方面遇到困难；
•文化之王的实体店将使我们承担场所责任，如滑倒和跌倒，并可能使我们面临更大的潜在工会活动；以及
•文化之王可能更容易因为与名人代言有关而面临更大的声誉风险。
如果不能有效地管理这些新的风险并实现收购的预期收益，可能会对我们的业务和我们未来的增长前景产生不利影响。
与法律法规相关的风险
与数据隐私和安全有关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规，或与数据隐私和安全有关的合同或其他义务，可能导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的声誉、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
在我们运营的司法管辖区内，我们正在并可能越来越多地受到与数据隐私和安全相关的各种法律、指令、行业标准和法规以及合同义务的约束。与数据隐私和安全相关的监管环境日益严格，适用于我们业务的新的、不断变化的要求，在可预见的未来，执法实践可能仍然不确定。这些法律和法规可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，而且它们的解释和应用可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
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在美国，多个联邦和州监管机构，包括消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)和联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)等政府机构，已经或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律法规，并将侵犯隐私和信息安全的行为列为执法行动的优先事项。某些州的法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效，该法案增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司施加了义务。除其他事项外，CCPA要求涵盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权利，包括选择退出某些个人信息的数据共享安排，以及访问和删除个人信息的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。
此外，在2020年11月，加州选民通过了2020年加州隐私权法案(“CPRA”)。从2023年1月1日开始，CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并将对CCPA进行重大修改，包括扩大加州居民关于某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。其他州也计划通过类似于CCPA、CPRA和GDPR(如下所述)的数据隐私法，从而使法律格局进一步复杂化。此外，美国所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而被访问或获取个人信息的消费者(在某些情况下，还需要通知监管机构)提供通知。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果颁布，我们将受到该法律的约束，这可能会增加复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加或业务做法和政策发生变化。
我们还受到许多司法管辖区的国际法、法规和标准的约束，这些法律、法规和标准广泛适用于个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理。例如，2018年5月生效的GDPR极大地扩大了欧盟委员会(European Commission)对其法律的管辖范围，并增加了处理个人数据的一系列要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些实施立法，以增加和/或进一步解释GDPR的要求，并可能延长我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR与欧盟成员国和英国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力施加了严格的义务和限制。具体而言，GDPR包括以下方面的义务和限制：数据透明度和同意、与个人数据相关的个人的总体权利、将个人数据转移出欧洲经济区(“EEA”)或联合王国、违反安全规定的通知以及个人数据的安全和保密。GDPR授权对某些违规行为处以高达全球年收入4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。欧洲最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区和联合王国转移到美国方面造成了进一步的复杂性和不确定性。最近一次是在2020年7月, 欧洲联盟法院(下称“欧盟法院”)宣布欧盟-美国隐私保护框架(下称“隐私保护框架”)无效，根据该框架，个人数据可从欧洲经济区转移到美国。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性，标准合同条款是欧盟委员会批准的一种标准合同形式，是一种充分的个人数据传输机制，也是隐私盾牌的潜在替代方案，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖标准合同条款未必就足够了。
此外，英国退出欧盟的决定给英国的数据保护监管带来了不确定性。截至2021年1月1日，我们还受英国GDPR和2018年英国数据保护法(UK Data Protection Act Of 2018)的约束，该法案在英国的国家法律中保留了GDPR。这些最新的事态发展将要求我们审查和修改我们进行和/或接收个人数据转移的法律机制。随着监管机构发布关于个人数据出口机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款和其他机制的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，或者如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人数据，这可能会影响我们开展业务的方式、地理位置或相关业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
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虽然我们正在努力使我们的数据隐私和网络安全实践符合GDPR、CCPA和其他适用于我们业务的隐私法，但我们目前可能不会完全遵守这些法律的所有方面。如果我们目前不遵守这些法律，我们可能面临更多的法律、金融和监管风险。所有这些不断变化的合规和业务要求都带来了巨大的成本，例如与组织变革、实施额外保护技术、培训员工和聘请顾问相关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。隐私和数据安全法律法规施加的负担也可能限制我们分析客户数据的能力，降低我们的营销效率，导致负面宣传，或者使我们更难满足对客户的期望或承诺，任何这些都可能损害我们的业务。此外，这些法律可能会影响我们在某些地区提供产品的能力。如果美国或国外的其他司法管辖区开始采用类似或更具限制性的隐私和数据安全法律，这些成本、负担和潜在的责任可能会雪上加霜。这些限制可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，分散管理层的注意力，或者将资源从其他计划和项目中转移出来，所有这些都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
如果我们未能或被认为未能遵守任何与数据隐私和安全有关的适用的联邦、州或类似的外国法律和法规，甚至认为我们的个人信息隐私没有得到令人满意的保护，都可能导致我们的声誉和我们与客户的关系受到损害，以及政府机构或客户的诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这可能使我们面临巨额罚款、制裁、裁决、惩罚或判决，其中任何一项都可能导致代价高昂的调查和诉讼、民事或刑事处罚、运营变化和负面宣传。以及我们的经营业绩和财务状况。
会计准则的改变以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩或财务状况产生重大影响。
与我们业务相关的广泛事项(包括但不限于收入确认、租赁、商誉减值和无形资产减值、存货、所得税和诉讼)的公认会计原则和相关会计声明、实施指南和解释非常复杂，涉及许多主观假设、估计和判断。这些规则的变化或它们的解释或潜在假设、估计或判断的变化可能会显著改变或增加我们报告或预期的财务业绩或财务状况的波动性。有关最新会计声明的说明，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中我们的合并财务报表附注中的注释2“重要会计政策”。
我们的供应商可能不遵守我们的法律和社会合规计划要求，这可能会对我们的声誉造成不利影响。
我们有一个供应商合规计划，由我们的采购办公室定期监控。我们的供应商的设施要么被认证为符合我们的计划，要么被确定了改进的领域并采取了纠正的后续行动。所有供应商都必须遵守适用的国家劳动法，以及有关工作场所安全的国际合规标准，如要求清洁和安全的工作环境、明确标记的出口和支付加班费的标准。我们还要求这些供应商遵守采购指南，其中包括环境、劳工、健康和安全标准。我们相信保护生产我们销售的产品的人的安全和工作权利，同时承认和尊重世界各地的文化和法律差异。我们要求我们的第三方供应商通过在线网站注册，并同意他们及其供应商将遵守某些标准和雇佣条件。如果我们的第三方供应商未能遵守我们的社会合规计划，我们的声誉可能会受到不利影响。有时，承包商或其分包商可能不符合这些标准或适用的当地法律。一家或多家供应商严重或持续违反此类标准和法律可能会对我们的声誉产生负面影响，可能使我们承担责任，并可能对我们的运营结果产生不利影响。
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我们的业务受联邦、州、地方和国际法律法规的约束，涉及消费者保护、促销、安全和其他事项。我们或为我们生产产品的独立供应商遵守或违反此类法律法规的成本可能会对我们的运营和现金流以及我们的声誉产生不利影响。
我们的业务在广泛的消费者保护、商品促销和定价、安全和其他事项上受到联邦、州、当地和国际法律法规的约束。我们销售给客户的商品受联邦消费品安全委员会、联邦贸易委员会以及类似的州和国际监管机构的监管。例如，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)的标签条例要求我们在我们的网站和每件服装上准确披露每件衣服的原产地和制造过程中使用的材料。我们面临着国家和地方有关销售和使用税征收和汇出的法律法规以及定价、促销和销售法律法规的解释风险。我们可能会受到遵守或违反这些法律和法规的成本的不利影响。此外，我们要求第三方供应商遵守有关工作条件、安全、雇佣惯例和环境合规的适用法律、规则和法规，这可能会由于这些承包商的合规成本而增加我们的成本。如果我们或我们的第三方供应商未能遵守此类法律法规以及道德、社会、产品、劳工和环境标准或相关的政治考虑，可能会导致向我们发运成品中断、客户取消订单以及终止合作关系。如果我们的一个独立承包商违反劳工或其他法律，实施劳工或其他商业行为，或采取通常被认为是不道德的其他行为，可能会损害我们的声誉，并可能导致各种不利的消费者行为。, 包括抵制，这可能会减少对我们商品的需求。任何这些或其他原因对我们声誉的损害或消费者信心的丧失可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉。
我们的不利变化或未能遵守不断发展的互联网和电子商务法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。这些法规和法律可能涉及税收、隐私和数据安全、消费者保护、收集和/或共享允许我们在互联网上开展业务的必要信息的能力、营销通信和广告、内容保护、电子合同或礼品卡。此外，影响互联网和电子商务业务的监管格局正在不断演变。例如，加州的自动续约法要求公司在与消费者签订自动续签合同时，必须遵守加强的披露要求。因此，一波消费者集体诉讼针对以订阅或循环方式提供在线产品和服务的公司提起诉讼。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失，以及政府实体或其他机构对我们提起诉讼或采取行动，这可能会影响我们的经营业绩。
劳工和就业法的发展以及员工的任何工会努力都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临的风险是，国会、联邦机构或一个或多个州可能会批准立法或法规，对我们的业务以及我们与员工和其他为我们提供有价值服务的个人(如我们的影响力人士和模式)的关系产生重大影响。例如，之前提出的联邦立法，即员工自由选择法案，将大幅放开工会组织的程序。我们的国内员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们员工组织工会的任何尝试都可能导致法律和其他相关成本的增加。此外，考虑到国家劳资关系委员会的“快速选举”规则，我们及时有效地解决任何工会努力的能力都将是困难的。如果我们与我们的家庭雇员签订集体谈判协议，条款可能会对我们的成本、效率和为受影响的业务产生可接受回报的能力产生重大不利影响。
联邦和州的工资和工时规定规定了员工免交加班费的最低工资要求。例如，在其他要求中，加州法律要求雇主向被归类为免加班的员工支付至少两倍于最低工资的最低工资，目前最低工资为拥有26名或更多员工的高管、行政和专业员工的年薪54,080美元。最低工资要求影响我们对某些员工的分类方式，增加我们支付的加班工资和提供用餐或休息时间，并增加我们要求支付给目前豁免员工以维持其豁免地位的整体工资。因此，这些要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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此外，管理独立承包商和其他类似非雇员服务提供商的地位和分类的法律法规可能会受到不同当局的变化和不同解释的影响，这可能会给我们带来不确定性和不可预测性。例如，加利福尼亚州于2020年1月生效的一项名为大会法案5(Assembly Bill 5)的新法律，对加州最高法院提出的一项就业分类测试进行了编纂和扩展，该测试为确定员工或独立承包商身份建立了一个新标准。这项法案的通过，以及美国各地的其他类似举措，可能会给影响者和模特的分类带来额外的挑战，并可能导致联邦、州和市政层面的索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动、政府调查和其他法律和监管程序的增加，挑战将任何影响者或模特归类为独立承包商的做法。此类监管审查或对此类分类做法采取的行动也可能在不同管辖区之间产生不同或相互冲突的义务。虽然我们目前没有卷入任何实质性的法律诉讼，据我们所知，没有针对我们的重大错误分类索赔，但根据“议会法案5”等法律，加州等州错误分类索赔的可能性有所增加，任何此类诉讼或仲裁的结果本质上都是不可预测的，与此类索赔相关的法律程序，无论是单独的还是总体的，都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。不管结果如何, 分类错误以及工资和工时索赔的诉讼和仲裁可能会对我们产生不利影响，因为个别和总体的辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
气候变化以及政府和非政府组织、客户、消费者和投资者对可持续性问题(包括与气候变化相关的问题)的日益关注，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。
我们的业务和运营结果可能会受到气候变化以及新的气候变化法律、政策和法规的采用的不利影响。对气候变化和温室气体排放的日益担忧导致了各种法规和政策的通过，包括2015年联合国气候变化会议谈判达成的巴黎协定，该协定要求参与国从2023年开始每五年减少一次碳排放。气候变化可能会在许多方面影响我们的业务。例如，各国政府可能会征收新的税收，为减少气候变化影响的努力提供资金，其中任何一项都可能增加我们产品的运输和运费成本和价格。我们还面临这样的风险，即政府或非政府组织可能会更加关注时尚界，并对美国的时尚界或其他市场的时尚界实施更严格的环境监管。例如，时装业的染色工序耗水量大，废水的处理直接影响环境。加强对这种做法的审查和监管可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，一些科学家得出结论，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加。极端天气频率的增加可能会导致我们产品生产和分销中断的发生率增加，并对消费者的需求和支出产生不利影响。如果发生任何这样的气候变化，都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
美国、澳大利亚或国际贸易政策、关税和进出口法规的变化或我们未能遵守这些法规可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
美国、澳大利亚或国际社会、政治、监管和经济条件的变化，或管理我们目前销售产品或开展业务的地区或国家的对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化，以及由于这些变化而对美国或澳大利亚的任何负面情绪，都可能对我们的业务产生不利影响。美国和澳大利亚政府不时制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对进入美国和澳大利亚的进口产品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国、澳大利亚和我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。对于我们来说，为了适应或遵守任何此类变化而改变我们的业务运营可能既耗时又昂贵。
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由于美国和澳大利亚政府最近的政策变化，以及美国和澳大利亚政府最近的提议，国际贸易可能会受到更大的限制和经济上的抑制。美国和澳大利亚贸易政策的新关税和其他变化过去已经并可能继续引发受影响国家的报复行动，某些外国政府已经对美国和澳大利亚的某些商品采取或正在考虑实施报复措施。与许多其他跨国公司一样，我们开展了大量业务，这些业务将受到美国、澳大利亚和其他国家贸易政策变化的影响(包括与关税、国际贸易协定或经济制裁相关的政府行动)。这些变化有可能对美国和澳大利亚的经济或其某些部门、我们的行业以及全球对我们产品的需求产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们对海外制造和供应合作伙伴的依赖，包括位于存在更大贿赂和腐败风险的司法管辖区的供应商，使我们面临潜在的违反联邦和国际反腐败法的法律、声誉和供应链风险。
我们自有品牌的很大一部分商品来自外国和地区的第三方制造和供应合作伙伴，包括被视为腐败商业行为风险增加的国家和地区。美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止美国公司及其代表为了获取或保留海外业务而向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人提供、承诺、授权或支付款项。同样，美国证券交易委员会、美国司法部、外国资产管制办公室、美国国务院以及其他外国监管机构也继续在各行业执行经贸法规和反腐法。美国的贸易制裁涉及与指定的外国和领土的交易，以及在美国和其他政府黑名单上确定的特别针对的个人和实体，以及他们拥有的或代表他们行事的个人和实体。尽管我们努力在严格遵守这些规定的情况下开展业务，但我们的国际供应商可能被确定为我们在《反海外腐败法》下的“代表”，这可能使我们面临这些供应商根据《反海外腐败法》采取的行动的潜在责任。如果我们或我们的供应商被认定违反了OFAC法规、“反海外腐败法”(FCPA)、2010年英国“反贿赂法”或我们和我们供应商开展业务的国家和地区的任何反腐败和反贿赂法律，我们可能面临严厉的罚款和处罚、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼、禁止交易某些业务，以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他后果。此外, 由于我们或我们的供应商的行为而引起的任何反腐败调查，我们可能会招致巨大的成本。此外，供应链中任何实际或被指控的腐败行为都可能带来重大的声誉损害，包括负面宣传、丧失善意和股价下跌。
我们依赖第三方供应商和制造商，这使得我们很容易受到供应中断和价格波动的影响。
我们依赖多家第三方供应商和制造商提供我们的产品，其中一家供应商约占我们采购订单的12%。我们的供应商可能会由于各种原因遇到问题，包括较大客户的意外需求、设备故障、环境因素和突发公共卫生事件(包括但不限于全球新冠肺炎大流行)，其中任何一项都可能延误或阻碍他们满足我们需求的能力。
我们对这些第三方供应商的依赖还使我们面临其他可能损害我们业务的风险，包括：
•因修改或停止供应商的运营而导致的供应中断；
•由于制造错误、供应商缺陷或可靠性问题导致的产品发货延误；
•不能及时或按商业上合理的条件获得充足的供应；
•难以找到和鉴定替代供应商，特别是关于我们12%的供应商；
•我们的供应商未能遵守监管要求，这可能导致供应中断或费用增加；以及
•由于财务困难，供应商无法履行订单和满足要求。
如果我们不能安排我们的产品的第三方供应或制造，或以商业上合理的条件这样做，我们可能无法完成我们现有或新产品的开发、营销和销售。未能满足客户订单可能导致客户流失或损害我们吸引新客户的能力，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长产生实质性的不利影响。
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与我们的知识产权和技术相关的风险
我们在很大程度上依赖于信息技术。这项技术的任何不足、中断、集成失败或安全故障都可能损害我们有效运营业务的能力。
我们有效管理和运营业务的能力在很大程度上依赖于信息技术系统。我们在很大程度上依赖信息技术来实现、跟踪和促进销售和库存，并管理我们的供应链。我们还依赖信息技术(包括互联网)进行直接面向消费者的销售，包括我们的电子商务业务和零售商业信用卡交易授权。尽管我们采取了预防措施，但由于病毒、数据安全事件、技术故障、自然灾害或其他原因，或者与我们系统的升级或新系统的实施相关，我们的系统和我们的第三方服务提供商的系统可能容易受到损坏、故障或中断。这些系统无法有效运行、过渡到升级或更换系统的过程中出现问题、难以集成新系统或收购企业的系统或这些系统的安全性受到破坏，可能会对我们的业务运营产生不利影响，包括我们的声誉、库存管理、产品订购和补充、产品的制造和分销、电子商务运营、零售商务信用卡交易授权和处理、公司电子邮件通信以及我们与公众在社交媒体上的互动。
我们信息技术系统的安全漏洞或其他中断可能导致客户、供应商或敏感公司信息的丢失、被盗、误用、未经授权的披露或未经授权的访问，或者可能扰乱我们的运营，这可能会损害我们与客户、供应商或员工的关系，使我们面临诉讼或监管程序，或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务涉及存储和传输大量的个人、机密或敏感信息，包括客户的个人信息、信用卡信息、员工的个人信息、与客户偏好相关的信息以及我们专有的财务、运营和战略信息。保护这些信息对我们至关重要，因为此类信息的丢失、被盗、误用、未经授权的披露或未经授权的访问可能会导致重大的声誉或竞争损害，导致涉及我们或我们的业务合作伙伴的诉讼，使我们面临监管程序，并导致我们招致重大责任、罚款、处罚或费用。因此，我们相信，我们未来的成功和增长在一定程度上取决于我们的关键业务流程和系统(包括我们的信息技术和全球通信系统)的能力，以防止这些个人、机密和敏感信息被盗、丢失、误用、未经授权披露或未经授权访问，并在发生数据安全事件时快速有效地做出反应。与许多企业一样，我们面临着许多数据隐私和安全风险，这可能会阻止我们维护这些信息的隐私，导致我们的业务中断，并需要我们花费大量资源来尝试保护这些信息并对事件做出反应，任何事件都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
近年来，网络攻击、勒索软件攻击和其他数据安全事件的频率、强度和复杂性显著增加。与许多其他企业一样，我们已经经历过，并将继续面临遭受攻击和事件的风险。由于此类攻击和事件的风险增加，我们在信息技术和数据安全工具、措施和流程上投入了大量资源，旨在保护我们的信息技术系统以及存储在这些系统上或通过这些系统传输的个人、机密或敏感信息，并确保有效应对任何网络攻击或数据安全事件。无论这些措施最终是否成功，这些支出都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，并转移管理层对实现我们战略目标的注意力。
此外，虽然我们非常重视资讯科技系统的保安，但我们不能保证所采取的保安措施能有效防止未经授权的人进入我们的系统和资料。尽管我们和我们的第三方提供商实施了合理的安全措施，我们的系统和信息仍容易受到物理或电子入侵、我们的员工、第三方服务提供商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的无意或故意行为的安全破坏、恶意第三方的网络攻击(包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他方式，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)，或其他这些风险在远程工作环境中可能会加剧。此外，由於用来未经授权进入资讯科技系统的技术不断发展和变得越来越复杂，这些技术在推出之前可能不会被识别，而且可能来自多种来源，包括外部服务供应商、有组织犯罪附属机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部团体，因此我们可能无法预料到这些技术或采取足够的预防措施来应对。
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网络攻击或数据安全事件可能在很长一段时间内不被检测到，这可能会对我们的系统造成重大损害，以及对我们系统上存储和传输的信息进行未经授权的访问。即使检测到安全漏洞，也可能无法立即确定漏洞的全部程度。我们为减轻网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞而付出的代价可能是巨大的，虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功。此外，尽管我们进行了安全努力和培训，但我们的员工可能会故意或无意地造成安全漏洞，从而危害我们的系统或导致未经授权泄露或访问信息。我们为防止安全漏洞而采取的任何措施，无论是由员工还是第三方引起的，都有可能限制我们完成销售或向客户发货的能力，损害我们与供应商的关系，或者限制我们满足客户对在线或零售购物体验的期望的能力。
网络攻击或其他数据安全事件可能导致我们的业务严重而长期中断，从而：
•关键业务系统变得无法操作或需要大量时间或成本来恢复；
•关键人员不能履行职责，无法与员工、客户或第三方合作伙伴沟通；
•它会导致客户、供应商或公司信息的丢失、被盗、误用、未经授权的披露或未经授权的访问；
•我们被禁止获取开展业务所需的信息；
•要求我们在设备、技术或安全措施上进行意想不到的投资；
•客户无法访问我们的电子商务网站，客户订单可能无法接收或履行；
•我们成为退货欺诈计划、转售计划和冒牌网站计划的对象；或
•我们会受到其他意想不到的债务、成本或索赔的影响。
如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉。
此外，如果网络攻击或其他数据事件导致客户、供应商或员工的个人、机密或敏感信息丢失、被盗、误用、未经授权披露或未经授权访问，可能会使我们处于竞争劣势，导致客户对我们品牌的信心下降，导致我们的供应商重新考虑他们与我们公司的关系或施加更繁琐的合同条款，并使我们面临潜在的诉讼、责任、罚款和处罚。虽然我们的承保范围可能会根据保单条款和条件，承保与网络攻击和数据事件相关的某些方面的损失和费用，但此类承保范围可能不足以覆盖所有损失，在任何情况下都不能补救对我们声誉的损害。此外，我们可能会面临从供应商那里追回任何损失的困难，而且我们追回的任何损失都可能低于我们最初的预期。
我们还依赖于我们的第三方服务提供商的安全做法，这可能不在我们的直接控制范围之内。这些第三方提供的服务面临与上述相同的停机、其他故障和安全漏洞风险。如果这些第三方未能遵守足够的安全措施，或其系统遭到破坏，我们的员工、客户和业务伙伴的数据可能会被不当访问、使用或披露。此外，我们的提供商拥有广泛的自由裁量权来更改和解释与我们有关的服务条款和其他政策，这些行为可能不利于我们的业务运营。我们的提供商还可能采取超出我们控制范围的可能损害我们业务的行为，包括停止或限制我们使用一项或多项服务、提高定价条款、终止或寻求完全终止我们的合同关系，或者改变我们能够以对我们不利或代价高昂的方式处理数据的方式。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与当前供应商的协议终止，我们的业务可能会中断，在安排替代云基础设施服务时可能会出现延误和额外费用。我们的系统或第三方提供的服务的任何损失或中断都将对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
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客户增长和移动设备上的活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。
近几年来，消费者使用移动设备的购买，特别是我们的客户使用移动设备的购买显著增加，我们预计这一趋势将继续下去。为了优化移动购物体验，我们依赖于我们的客户为他们的特定设备下载我们的特定移动应用程序，或者从他们的移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这类应用程序。此外，如果我们未来在将我们的移动应用程序集成到移动设备上遇到困难，如果我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店(如Apple Inc.或Google Inc.的供应商)的关系出现问题，如果我们的应用程序与竞争对手的应用程序相比受到不利待遇(例如我们的产品在Apple App Store中的订购顺序)，或者如果我们面临分发或让客户使用我们的移动应用程序的成本增加，那么我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。我们进一步依赖我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性，此类系统中任何降低我们网站功能或给予竞争产品优惠待遇的变化都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的客户在他们的移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站，或者使用不提供对我们网站的访问的移动产品, 我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
如果“Cookie”跟踪技术的使用受到进一步限制、监管或阻止，或者如果技术的变化导致Cookie作为跟踪消费者行为的一种手段变得不那么可靠或不被接受，我们收集的互联网用户信息的数量或准确性将会减少，这可能会损害我们的业务和经营业绩。
Cookie是由网站发送并本地存储在互联网用户的计算机或移动设备上的小数据文件。我们和代表我们工作的第三方通过Cookie收集数据，这些Cookie用于跟踪访问我们网站的访问者的行为，以提供更个人化和互动性的体验，并提高我们营销的有效性。但是，互联网用户可以直接通过浏览器设置或通过物理上阻止创建和存储Cookie的其他软件、浏览器扩展或硬件平台轻松地禁用、删除和阻止Cookie。
IOS或Android等设备操作系统的隐私法规和政策限制了我们部署cookie的方式，这可能会增加选择主动禁用系统上cookie的互联网用户的数量。在欧盟，隐私和电子通信指令要求用户在将Cookie数据存储在本地计算机或移动设备上之前，必须征得他们的同意。用户可以决定不创建几乎所有Cookie数据，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。我们可能不得不开发替代系统来确定消费者的行为，定制他们的在线体验，或者在消费者屏蔽cookie或法规在收集cookie数据方面引入额外障碍的情况下有效地向他们营销。
第三方可能会声称我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们或其他人的知识产权。与知识产权有关的诉讼和诉讼的辩护费用高昂且耗时，如果解决不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。与知识产权相关的索赔还可能导致我们无法联系到我们在开展业务时所依赖的第三方服务提供商。
我们的商业成功有赖于我们避免侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为。我们过去、现在和将来都可能受到指控，称我们的一些产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的商标、版权、专利或其他知识产权，这可能是昂贵的辩护费用，并要求我们支付损害赔偿金。此类索赔可能是由寻求获得竞争优势的竞争对手提出的，也可能是由其他方提出的，包括没有相关产品收入的非执业实体，因此，我们自己的知识产权对这些权利人向我们提出知识产权索赔的威慑作用可能很小或没有威慑作用。此外，我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源，能够承受比我们更大程度和更长时间的复杂知识产权诉讼费用。此外，提起或辩护任何此类索赔，无论是否是胜诉，都可能是昂贵和耗时的，并对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生负面影响。任何诉讼的结果在本质上都是不确定的，也不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。此外，纠纷的不利结果可能会导致禁制令，要求我们停止产品的商业化，如果我们被发现故意侵犯一方的知识产权，可能会要求我们支付巨额金钱损害，包括三倍的损害赔偿和律师费。
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我们的责任保险可能不足以或根本不包括这类潜在的索赔。此外，我们可能无法成功地解决我们满意的这类冲突，可能需要签订代价高昂的许可协议(如果有的话)、需要支付巨额版税、和解费用或损害赔偿、重塑我们产品品牌所需的费用和/或被禁止销售我们的某些产品。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付大量款项。即使我们有协议赔偿我们这些费用，赔偿方也可能无法或不愿意履行其合同义务。此外，我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求，或选择达成专营权费或特许安排，这些安排可能无法以合理的条件提供，甚至根本不能提供，并可能大幅增加我们的运营成本和开支。此类安排也可能只在非排他性的基础上提供，以便包括我们的竞争对手在内的第三方可以使用相同的知识产权与我们竞争。我们还可能不得不重新设计我们的产品，使其不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的产品可能无法商业化或使用。这样的结果将增加我们的运营费用，如果我们不能以非侵权的方式重新设计我们的产品，或者不能就我们业务中任何涉嫌侵权的方面获得许可，我们可能会被迫限制我们的产品供应，这可能会减少我们的销售额，降低我们的运营利润率，并对我们的有效竞争能力产生不利影响。
此外，此类索赔可能导致第三方移除我们涉嫌侵犯的知识产权，即使我们最终根据索赔的是非曲直胜诉，以免除根据数字千年版权法(“DMCA”)承担的法律责任。DMCA的部分目的是限制合格服务提供商对包括侵犯他人版权或其他权利的材料的用户内容进行缓存、托管或链接的责任。我们在业务运营中依赖的第三方，包括我们的电子商务和支付平台Shopify，在开展业务时依赖DMCA提供的保护。为了保护他们享有这些保护的权利，Shopify等第三方过去曾威胁要拒绝我们访问他们的服务，如果我们被指控侵犯他人的知识产权，那么这些第三方可能会拒绝我们访问他们的服务，无论此类索赔是有根据的还是没有根据的，失去这种访问权限可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们所依赖的任何第三方服务的丧失可能会对我们开展业务的能力造成不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果未来的立法和司法裁决改变了DMCA的安全港，或者如果国际司法管辖区拒绝实施类似的保护，我们也可能受到不利影响。
未能充分确立、维护、保护和执行我们的知识产权或专有权利，或阻止第三方未经授权使用此类权利，例如通过假冒我们的产品，可能会减少我们的销售额，并对我们的品牌价值产生不利影响。
我们的知识产权是我们业务的重要资产。如果我们不能建立、维护、保护和执行我们的知识产权，我们的业务可能会受到严重损害。我们相信，我们的竞争地位在很大程度上要归功于我们的商标、商业外观、商业名称、商业秘密、版权和其他知识产权的价值。例如，我们依靠商标保护来保护我们对各种标志以及与我们的产品和服务相关的独特标志和其他标志的权利。如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。并不是每个提供我们产品的国家都能获得或寻求有效的商标保护，合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用。我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。此外，竞争对手有时可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。同样，并不是域名的每个变体都可以使用或注册, 即使有空的话。任何这些事件的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀，限制我们使用各种域名营销我们的品牌的能力，并阻碍我们有效地与竞争对手竞争的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们还依赖于与员工、承包商和其他第三方签订合同拥有或许可使用知识产权的协议。此外，虽然我们通常与我们的员工和第三方签订保密协议以保护我们的商业秘密、技术诀窍、业务战略和其他专有信息，但此类保密协议可能会被违反，或者可能无法为我们与产品设计或制造相关的商业秘密和技术诀窍提供有意义的保护。
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同样，当我们寻求与所有在受雇期间开发知识产权的员工签订协议，将知识产权的权利转让给我们时，我们可能无法与所有相关员工签订此类协议，此类协议可能会被违反或可能不会自动签立，我们可能会受到指控，称这些员工从以前的雇主那里挪用了相关权利。因此，我们不能保证我们为保护我们的知识产权而采取的步骤足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我们的知识产权的行为，我们不能保证我们已经获得或将能够获得对我们使用或要求权利的所有知识产权的适当许可或保护，也不能保证第三方不会终止我们的许可权。此外，即使我们能够获得并保持任何知识产权，任何此类权利也可能受到挑战、宣布无效、规避、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。任何对我们知识产权的挑战都可能导致我们的知识产权范围缩小，或者被宣布无效或无法强制执行。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会失去在我们竞争的市场上的重要优势。
虽然我们采取了积极的法律和其他行动来追查侵犯我们知识产权的人，但我们不能保证我们采取的行动在未来足以保护我们的品牌，特别是因为一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国和澳大利亚的法律。例如，在我们开展业务的一些国家，有效的专利、商标、版权和商业秘密保护可能无法获得或受到限制。对未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管也可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在这些知识产权执法机制可能薄弱的外国。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权，或追查所有可能试图从我们的品牌中获利的造假者。此外，知识产权法以及我们的程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。如果我们不能充分保护我们的知识产权，将允许我们的竞争对手销售与我们的产品相似并与我们的产品直接竞争的产品，这可能会减少我们产品的销售。此外，我们参与的任何知识产权诉讼都可能耗费大量时间和金钱，并分散管理层对我们业务运营的注意力，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们品牌的成功也使我们成为假冒和产品模仿策略的目标。尽管我们投入了大量资源来注册和保护我们的知识产权，并在全球范围内进行反假冒工作，但我们仍然很容易受到此类侵权行为的影响。如果我们不能防止假冒或仿制我们的产品，我们可能会失去向消费者销售我们的产品的机会，而消费者可能会购买假冒或仿制的产品。此外，如果我们的产品因他人侵犯我们的知识产权而与劣质产品联系在一起，可能会对我们的品牌、商标或商号的价值产生不利影响。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监控侵权行为和保护这些权利。未来可能有必要提起诉讼，以执行我们的知识产权和保护我们的商业秘密，这可能是昂贵、耗时和分散管理注意力的，并可能导致我们的部分知识产权受损或损失。此外，我们执行知识产权的努力，可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。任何阻止我们品牌商标保护、允许第三方继续销售与我们产品相似的产品或允许制造商或分销商继续销售假冒我们产品版本的法院裁决或和解，都可能导致竞争加剧和我们的销售额大幅下降。
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我们面临着与支付相关的风险。
我们接受使用各种方式付款，包括信用卡、借记卡、信用卡账户(包括促销融资)、礼品卡、从客户银行账户直接借记、消费者发票、实物银行支票、加密货币和货到付款。对于我们向客户提供的现有和未来支付选项，我们目前受到并可能受到额外法规和合规要求的约束(包括实施可能导致大量成本和降低我们支付产品易用性的增强身份验证流程的义务)，以及欺诈。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，随着时间的推移，这些费用可能会增加，增加我们的运营成本，降低盈利能力。我们依赖第三方提供某些支付方式和支付处理服务，包括信用卡、借记卡、电子支票、加密货币和促销融资的处理。在每一种情况下，如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，都可能扰乱我们的业务。我们还受制于支付卡关联操作规则，包括数据安全规则、认证要求和管理电子资金转账的规则，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，可能会导致我们承担发卡银行的费用、罚款和更高的交易费，并失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，我们过去曾因各种类型的欺诈而蒙受损失，将来也可能因此蒙受损失，包括信用卡号码被盗、声称客户未授权购买、商家欺诈以及已关闭银行账户或开立银行账户中的资金不足无法支付款项的客户。虽然我们已经采取措施来检测和减少我们市场上的欺诈活动的发生，但这些措施并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外，根据目前的信用卡做法，我们对欺诈的信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的费用。
此外，我们在某些司法管辖区提供受监管的服务，因为我们使客户能够保留我们的账户余额并将资金转账给第三方，也因为我们向第三方提供服务，以促进他们的付款。司法管辖区要求我们遵守许可、监管检查、保证金和资本维护、转账资金的使用、处理和隔离、消费者披露、维护或处理数据以及身份验证等方面的要求。我们还必须遵守或自愿遵守与支付、洗钱、国际转账、隐私、数据保护、数据安全、网络安全、消费者保护和电子资金转账有关的其他一些法律和法规。如果我们被发现违反了适用的法律或法规，我们可能会受到额外的要求和民事和刑事处罚，或者被迫停止提供某些服务。
影响客户访问我们网站的系统中断或我们技术基础设施中的其他性能故障可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。
我们网站、交易处理系统和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉、我们获得和留住客户的能力以及维持足够的客户服务水平至关重要。
如果计算机和通信硬件所在的设施出现故障，或者我们的合作伙伴在我们的主要设施遭受服务中断或降级，我们可能会丢失客户数据并错过订单履行期限，这可能会损害我们的业务。我们的合作伙伴的系统和运营容易受到各种来源的损坏或中断，包括火灾、洪水、断电、电信或网络故障、系统故障、恐怖袭击、网络攻击、数据丢失、战争行为、入室盗窃、地震和其他自然灾害及类似事件。如果我们的主要设施发生故障，到备份设施的故障转移可能需要相当长的时间，在此期间，我们的站点可能会完全关闭。我们合作伙伴的后备设施旨在支持略高于我们日均销售额的交易量，但不足以支持需求激增。在我们网站的流量较高时，备份设施可能无法有效处理，处理交易的速度可能较慢，并且可能不支持我们网站的所有功能。
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我们依赖我们的合作伙伴，他们在我们的技术基础设施中使用复杂的定制专有软件，他们寻求不断更新和改进。我们的合作伙伴在执行这些升级和改进时可能并不总是成功，我们系统的运行可能会失败。特别是，我们的合作伙伴在过去和将来可能会在更新我们的部分或所有网站时遇到速度减慢或中断的情况，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，甚至根本不能完全集成。此外，如果我们的合作伙伴扩大对第三方服务(包括基于云的服务)的使用，我们的技术基础设施可能会因为与此类服务的集成和/或此类第三方的故障而面临更大的减速或中断风险，而这不是我们和他们所能控制的。我们的净销售额取决于在我们网站上购物的访问者数量和我们能处理的订单量。我们的网站不可用或订单履行性能下降将减少商品销售量，还可能对消费者对我们品牌的认知产生重大不利影响。我们的合作伙伴可能会不时遇到周期性的系统中断。此外，我们交易量的持续增长，以及与促销活动或我们业务的季节性趋势相关的在线流量和订单的激增，对我们合作伙伴的技术平台提出了额外的需求，并可能导致或加剧减速或中断。如果我们网站的流量或客户下单数量大幅增加，我们的合作伙伴将被要求进一步扩展、扩展和升级他们的技术。, 交易处理系统和网络基础设施。不能保证我们的合作伙伴能够准确预测我们网站使用量的增长速度或时间(如果有的话)，或者及时扩展、扩展和升级我们的技术、系统和基础设施以适应此类增长。为了保持竞争力，我们的合作伙伴必须继续增强和改进我们网站的响应能力、功能和特点，考虑到电子商务行业中新技术、客户偏好和期望以及行业标准和实践的快速发展，这一点尤其具有挑战性。因此，我们的合作伙伴会定期重新设计和增强我们网站上的各种功能，我们可能会因为这些更改而遇到不稳定和性能问题。
我们的网站和基础技术基础设施的任何减速或故障都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。
现场活动期间的重大中断可能会对我们的业务产生不利影响。
我们每年都会运营和主办许多现场活动，其中许多活动都有大量的人参加。大型人群集会具有许多固有的风险，包括发生实际或威胁到的恐怖行为、火灾、爆炸、抗议、枪击事件和骚乱以及其他安全或安保问题，其中任何一项都可能导致参会者伤亡和/或活动举办设施受损，以及新冠肺炎“超级传播者”活动的风险。虽然我们维持保单，但它们可能不足以补偿我们因此类事件可能造成的所有损失或所有类型的索赔。此外，如果公众认为我们举办的活动的安全或保安措施不足，无论情况是否如此，都可能导致声誉受损，以及未来出席我们举办的活动的人数下降。这些事情中的任何一件都可能损害我们的业务。
我们面临持有加密货币和接受加密货币作为支付形式的相关风险。
我们过去一直接受客户的比特币或其他加密货币，未来也可能接受，作为我们平台上的一种存款形式。加密货币不被认为是法定货币，也不受任何政府的支持，经历了价格波动、技术故障以及各种执法和监管干预。比特币等加密货币的使用在一些国家已被禁止或实际上被禁止。如果我们不遵守可能适用于我们的任何此类禁令，我们可能面临监管或其他执法行动，并可能面临罚款和其他后果。
加密货币在过去和未来都可能经历极端波动的时期。我们持有的任何加密货币的价值波动也可能导致我们普通股的价值波动。此外，与加密货币或使用加密货币的交易相关的未来法律和监管要求也存在很大的不确定性。例如，各国政府可能在不久的将来限制或禁止获得、使用或赎回加密货币。在这种情况下，拥有、持有或交易加密货币可能被认为是非法的，并受到制裁。这些不确定性，以及未来的会计和税务发展，或与加密货币相关的其他要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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与我们的组织结构相关的风险
作为一家控股公司，我们的经营历史很短，因此，我们过去的业绩可能不能预示未来的经营业绩。
我们的经营历史很短，可能不会以有利于我们业务的方式发展。我们作为一家控股公司的经营历史相对较短，因此很难评估我们未来的业绩，因为我们可能会在预测和管理一组不同品牌的财务信息时面临困难。你们应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。
我们未来的成功在很大程度上将取决于我们的能力，其中包括：
•以经济高效的方式获得新客户，并与现有客户打交道；
•克服新冠肺炎大流行的影响；
•增加我们的市场份额，并成功地扩大我们的产品和地理覆盖范围，包括通过收购；
•提高客户对我们品牌的认知度，维护我们的声誉；
•预测和应对宏观经济变化；
•预测并响应不断变化的款式趋势和消费者偏好；
•有效管理我们的库存；
•有效竞争；
•避免因IT宕机、网络安全漏洞或劳动力中断而中断我们的业务；
•有效管理我们的增长；
•聘用、整合和留住我们组织各级人才；
•维持我们资讯科技基础设施的质素；
•开发新功能以提升客户体验；以及
•留住我们现有的商品供应商，并吸引新的供应商。
如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本“风险因素”部分其他部分描述的风险和困难，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。我们有限的运营经验，再加上我们所在行业的快速发展性质，关于我们的行业如何发展的重大不确定性，以及其他我们无法控制的因素，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。
我们分散的品牌管理结构可能会对我们的业务产生负面影响。
我们不能确定我们的品牌管理结构是否足以在我们的业务扩张时为其提供支持。为了保持我们每个品牌的身份，我们利用了分散的品牌结构，将重大的控制权和决策权交到了我们每个品牌的管理层手中。这增加了一种风险，即与在更集中的环境中相比，我们识别或应对影响关键业务事项的问题的能力可能会更慢或更差。缺乏及时获取信息的机会也可能影响管理层的决策质量。例如，我们协调和利用资源的能力取决于我们品牌之间的有效沟通和流程。因此，我们不断增长的规模和复杂性可能会对内部沟通、协调和执行业务战略、计划和战术的能力产生负面影响。我们分散的组织也可能导致我们的品牌在没有得到我们集中的法律、会计、安全、税务、财务和保险职能的适当指导的情况下承担过高的风险。未来的增长还可能会给我们的高级管理层成员带来巨大的额外责任，我们不能确定我们是否能够招聘、整合和留住新的高级管理人员和高管。如果我们无法有效地管理我们的增长，或者无法吸引和留住更多合格的管理层，我们可能无法扩大我们的业务或执行我们的商业计划。
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我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的转型，根据联邦证券法，我们受到重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
作为一家上市公司，如果我们不能在成长和成熟的过程中保持我们的企业文化，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的企业文化一直是我们成功的关键组成部分，我们的文化创造了一个激励员工的环境，并使我们的整体业务战略永久化。我们已经投入了大量的时间和资源来建设我们的团队，随着我们的扩张，我们预计将继续大举招聘，包括在我们的国际业务方面。随着我们作为一家上市公司的成长和成熟，以及国际化的发展，我们可能会发现很难保持我们的企业文化或我们个人品牌的文化。任何未能保护我们的文化或我们品牌的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们招聘和留住人员以及有效地专注于和追求我们的商业战略的能力。
与我们的负债有关的风险
我们未来可能产生的任何债务都可能对我们的业务和增长前景产生不利影响。
我们在IPO完成的同时签订了一项新的信贷安排。我们在新的信贷安排下可能招致的任何债务，或将来可能招致的任何其他债务，都可能需要我们将确定用于其他用途的资金转用于偿债，并损害我们的流动资金状况。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资，处置资产或发行股本，以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在令我们满意的条件下，及时采取这些行动中的任何一项，或者根本不能。
我们新的信贷安排，或任何未来的信贷安排或我们可能承担的其他债务，可能会产生重要的后果，包括：
•通过要求我们将运营现金流的一部分用于偿还债务和这笔债务的利息，限制了原本可用于为我们的资本支出融资的资金；
•限制我们承担额外债务的能力；
•限制我们利用重大商机的能力；
•使我们更容易受到利率上升的影响；以及
•使我们在业务不景气的情况下更容易受到冲击。
与杠杆率不高的竞争对手相比，我们的负债水平可能会使我们处于竞争劣势。利率波动可能会增加借贷成本。利率的提高可能会直接影响我们需要支付的利息金额，并相应地减少收益。此外，税收政策的发展，例如取消对未偿债务利息的扣税，可能会对我们的流动资金以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的新信贷安排可能会包含惯常的正面和负面契约，以及对可能对我们施加经营和财务限制的业务的某些限制，包括对我们进行特定交易和采取我们认为对我们的业务是可取或必要的其他行动的能力的限制。
我们预计将使用运营的现金流来履行当前和未来的财务义务，包括为我们的运营、偿债要求和资本支出提供资金。支付这些款项的能力取决于我们的财务和经营表现，这取决于当前的经济、工业和竞争状况，以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素。
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尽管目前的负债水平和限制性公约，我们仍有可能大幅增加负债或支付某些限制性付款，这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。
我们可能会在未来招致巨大的额外债务。尽管管理我们新信贷安排的融资文件可能会包含对产生额外债务和留置权的限制，但这些限制可能会受到一些重要的限制和例外的约束，而遵守这些限制产生的额外债务和留置权可能是巨大的。
管理我们新信贷安排的融资文件可能允许我们招致某些额外的债务，包括此类融资文件中可能定义的不构成债务的债务。我们也可以考虑投资合资或收购，这可能会增加我们的负债。此外，将管辖我们新信贷安排的融资文件不会限制我们的主要股东创建可能产生债务的新控股公司，而不考虑管理我们新信贷安排的融资文件中规定的限制。如果在我们目前预期的债务水平上再增加新的债务，我们面临的相关风险可能会加剧。
我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，这可能不会成功。
我们是否有能力按期付款或为未偿债务进行再融资，取决于我们的财务和经营表现，而这将受到当前经济、工业和竞争状况以及金融、商业和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法维持足够的经营活动现金流，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如果我们不能及时支付未偿债务的利息和本金，很可能会导致我们的信用评级被下调，这也会损害我们产生额外债务的能力。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出，出售资产，寻求额外的资本，或者寻求重组或再融资我们的债务。对我们的债务进行任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。在缺乏这种现金流和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求出售重大资产或业务，以试图履行我们的偿债义务。管理我们新信贷安排的融资文件可能会包括对我们进行资产出售和/或将资产出售所得用于一般企业用途的能力的某些限制。我们可能无法完成这些资产出售以筹集资本或以我们认为公平的价格和条款出售资产，我们确实收到的任何收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。如果我们不能履行我们的偿债义务，我们的债务持有人可能会加速我们的债务，并且在这种债务得到担保的情况下，取消我们的资产的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来偿还所有的债务。
管理我们新信贷安排的融资文件的条款可能会限制我们目前和未来的运营，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。
管理我们新信贷安排的融资文件可能会包含一些限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对我们以下能力的限制：
•招致额外债务或其他或有债务；
•设立或产生留置权；
•进行投资、收购、贷款和垫款；
•清盘、合并、合并、清算或解散；
•出售、租赁、转让或以其他方式处置我们的资产，包括我们子公司的股本；
•支付股权股利或其他股本股利；
•与我们的关联公司进行交易；
•支付以次级留置权担保的债务、无担保债务和次级债务；
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•在新的信贷安排下，以对贷款人有实质性不利的方式修改组织文件；
•签订具有负面质押条款或限制附属分配的繁重协议；
•实质性地改变我们所从事的业务；以及
•改变我们的财政年度。
你应该阅读标题为“负债描述”的讨论，以了解有关这些公约的更多信息。
我们预计，管理我们新信贷安排的融资文件中的限制性条款将要求我们保持特定的财务比率，并满足其他财务状况测试。我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。
如果违反管理我们新信贷安排的融资文件下的契约或限制，可能会导致此类文件下的违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务，这可能导致交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务加速。如果我们的债务持有人加快了偿还速度，我们可能没有足够的资产来偿还这笔债务，或者没有能力借到足够的资金进行再融资。即使我们能够获得新的融资，也可能不是以商业上合理的条件或我们可以接受的条件。由于这些限制，我们可以：
•在我们经营业务的方式上受到限制；
•无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济条件下运营；
•经历商业不景气；或
•不能有效竞争或利用新的商机。
这些限制，以及可能包含在证明或管理其他未来债务的协议中的限制，可能会影响我们按照增长战略增长的能力。
我们可能无法对我们的债务进行再融资。
我们可能需要在到期前对全部或部分债务进行再融资。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条件对我们的任何债务进行再融资，或者根本不能。我们不能保证我们能够获得足够的资金，使我们能够以商业上合理的条件偿还债务或为债务再融资，或者根本不能保证我们能够获得足够的资金来偿还债务或为债务再融资。
LIBOR确定方法的改变，或以替代参考利率取代LIBOR，可能会对与未偿债务相关的利息支出产生不利影响。
我们信贷安排项下的借款按伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)加适用保证金计息。2017年7月27日，监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年底前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率作为基准。目前还不清楚是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在。我们的信贷安排的期限超过2021年，提供了一种机制，在与逐步取消任何适用利率相关的某些事件发生时建立替代利率。整体金融市场可能会因为逐步淘汰或更换LIBOR而受到干扰。有关这种潜在淘汰和替代参考利率的性质的不确定性或金融市场的混乱，可能会对我们的资本成本、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
评级机构下调或撤销对我们债务证券的评级，可能会增加我们未来的借款成本，减少我们获得资本的机会。
我们的债务目前属于非投资级评级，如果评级机构认为未来与评级基础有关的情况(如不利变化)有必要的话，评级机构可以完全下调或撤销所分配的任何评级。未来我们评级的任何下调都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。
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如果我们不能筹集更多资本或产生扩大业务和投资未来所需的现金流，可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营业绩。
我们可能需要筹集额外的资金，我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，甚至根本无法获得。如果我们筹集额外的股权融资，您的所有权权益可能会被严重稀释。如果我们筹集额外的债务融资，我们可能会被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款，迫使我们维持特定的流动性或其他比率，或者限制我们支付股息或进行收购的能力。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能无法做到，其中包括：
•投资于我们的业务，继续扩大我们的销售和营销力度；
•聘用、培训和留住员工；
•应对竞争压力或意外的营运资金要求；或
•寻求收购机会，包括新品牌，这些收购机会的无能为力可能会对我们增长战略的执行产生不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
峰会控制着我们，未来它的利益可能会与我们或你们的利益发生冲突。
我们的主要股东实益拥有我们约57.4%的普通股，这意味着，根据其百分比投票权，我们的主要股东将控制提交董事会或股东表决的所有事项的投票权，这将使其能够控制董事会成员的选举和所有其他公司决策。此外，我们的附例将规定，只要我们的主要股东实益拥有当时有权在董事选举中投票的当时已发行普通股至少30%或以上的投票权，我们的主要股东将有权指定董事会主席。即使峰会不再拥有占总投票权多数的普通股，只要它继续拥有我们普通股的很大一部分，峰会仍将能够对我们董事会的组成产生重大影响，包括指定董事会主席的权利，以及需要股东批准的行动的批准。因此，在这段时间内，Summit将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括我们高级职员的任免，是否筹集未来资本的决定，以及是否修改公司注册证书和章程的决定，这些规则管辖着我们普通股附带的权利。特别是，只要Summit继续拥有我们相当大比例的普通股，Summit将能够引起或阻止我们控制权的改变或董事会组成的改变，包括董事会主席的选择, 并能阻止任何主动收购我们的行为。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们时获得您的普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。
此外，我们与我们的主要股东签订了一项董事提名协议，赋予Summit有权指定以下数量的被提名人参加我们的董事会选举：(I)只要Summit实益拥有我们已发行普通股总数的至少40%，经任何重组、资本重组、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或公司资本的类似变化(“原始金额”)调整后，所有被提名人都将被选举进入我们的董事会；(Ii)只要Summit实益拥有本公司董事会成员少于40%但至少为原金额的30%，则大多数被提名人当选为本公司董事会成员；(Iii)只要Summit实益拥有本公司董事会成员少于30%但至少为原始金额的20%，则为本公司董事会成员候选人的30%；(Iv)只要Summit实益拥有本公司董事会成员少于20%但至少为原始金额的10%，则有20%的被提名人参与本公司董事会的选举；(Iv)只要Summit实益拥有原始金额的20%至至少10%，本公司董事会的多数被提名人即可当选为本公司董事会成员；(Iii)只要Summit实益拥有本公司董事会成员的30%但至少为原始金额的10%；以及(V)只要Summit实益拥有至少原始金额的5%，则为本公司董事会成员的被提名人之一，这可能导致本公司董事会中的代表人数与Summit的实益所有权不成比例。(V)如果Summit实益拥有至少5%的股份，则其在董事会的代表权可能与Summit的实益所有权不成比例。
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顶峰集团及其附属公司从事广泛的活动，包括一般对服务业的投资。在正常的业务活动过程中，Summit及其联属公司可能从事其利益与我们或我们其他股东的利益相冲突的活动，例如投资于与我们业务的某些部分直接或间接竞争的业务或为我们的供应商或客户提供咨询。我们的公司注册证书将规定，Summit、其任何联属公司或任何非受雇于我们的董事(包括以董事和高级职员身份同时担任我们的高级职员之一的任何非雇员董事)均无责任避免直接或间接从事与我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。Summit还可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，Summit可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，即使此类交易可能会给您带来风险，但它认为这些交易可能会增加其投资。
在首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场，我们的普通股可能不会发展成活跃的交易市场。
在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致纽约证交所发展一个活跃的交易市场，也无法预测该市场可能会变得多么流动性。我们普通股的活跃公开市场可能不会发展或持续下去。如果一个活跃的公开市场没有发展或持续下去，你可能很难以对你有吸引力的价格出售你的普通股。
自首次公开募股(IPO)以来，我们的股价一直在下跌，无论我们的经营业绩如何，股价可能都会波动。
自我们首次公开募股以来，我们普通股的市场价格一直在下降，无论我们的经营业绩如何，由于许多我们无法控制的因素，可能会出现波动，包括“-与我们业务相关的风险”中描述的因素和以下因素：
•跟踪我们普通股的任何证券分析师的财务估计变化，我们未能满足这些估计，或这些分析师未能启动或维持我们普通股的覆盖范围；
•任何关注我们普通股或这些分析师的出版物的证券分析师对我们业务的不准确或不利研究的降级；
•我们的高级管理人员、董事和大股东未来出售我们的普通股；
•本行业或整体经济的市况或趋势；
•投资者对我们前景的看法；
•我们宣布重大合同、收购、合资企业或资本承诺；以及
•关键人员的变动。
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移出来。
我们未来的经营业绩可能会有很大波动，我们目前的经营业绩可能不能很好地预示我们未来的业绩。我们季度财务业绩的波动可能会影响我们未来的股价。
我们的收入和经营业绩历来在不同时期有所不同，我们预计，由于许多因素，这些收入和经营业绩将继续保持这样的水平，其中许多因素不在我们的控制范围之内。如果我们的季度财务业绩或我们对未来财务业绩的预测未能达到证券分析师和投资者的预期，我们的股价可能会受到负面影响。我们季度财务业绩的任何波动都可能使我们在未来筹集资金或进行涉及股票发行的收购变得更加困难。我们之前几个时期的经营业绩可能不能有效地预测未来的业绩。
与我们的行业、我们的业务运营以及我们的产品和服务的市场相关的因素可能会导致我们的季度财务业绩波动，包括：
•我们行业竞争激烈的本质；
•熟练劳动力短缺，劳动力成本增加；
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•供应商、客户和竞争对手的行为，包括并购活动和财务失败；以及
•遵守政府法律法规的成本。
上述任何一种因素或上述某些因素的累积效应都可能导致我们的季度财务和其他经营业绩出现重大波动，包括我们关键指标的波动。这种变化性和不可预测性可能导致我们无法满足内部运营计划或证券分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过这些预期，我们股票的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们已经发现我们在编制截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，并可能在未来发现其他可能导致我们无法履行报告义务或导致财务报表出现重大错报的重大缺陷。如果我们不能弥补我们的重大弱点，或者如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，履行我们的报告义务，或者防止欺诈。未能遵守设计、实施和维护有效内部控制的要求，或无法准确、及时地报告和提交我们的财务结果，都可能损害我们的业务，并对我们证券的交易价格产生不利影响。
我们目前并没有被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的“美国证券交易委员会”实施规则，因此我们和我们的独立注册会计师事务所没有被要求也没有为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。
一旦成为上市公司，我们将被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第302条和第404条的美国证券交易委员会规则，该规则将要求管理层在我们的美国证券交易委员会报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。我们将不被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。
作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所一般不会被要求根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴成长型公司(但在任何情况下都不会早于我们必须向美国证券交易委员会提交第一份年报的次年)。
我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在编制截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务报表时，我们发现在财务报告内部控制的设计和实施方面存在某些控制缺陷，这些缺陷构成了重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们的评估基于特雷德韦委员会(“COSO”)内部控制-综合框架(2013)赞助组织委员会。
管理层发现的重大弱点涉及以下几个方面：
•我们没有充分设计、实施和记录实体层面以及跨关键业务和财务流程的内部控制，使我们无法实现完整、准确和及时的财务报告。
•我们没有设计和实施控制措施来在我们的手动和基于IT的业务流程中保持适当的职责分工。
•我们没有足够的资源，在与公认会计准则和美国国内注册商的美国证券交易委员会报告要求相关的会计职能方面拥有适当的知识和经验，无法使我们能够设计和维护有效的财务报告流程。
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截至本季度报告10-Q表格的日期，这些仍然是重大弱点。我们不能向您保证，我们已经和将要采取的补救这些重大弱点的措施，实际上将弥补这些重大弱点，或者足以防止未来发生重大弱点。我们也不能向您保证，我们已经确定了我们现有的所有重大弱点。此外，之前的收购，如对文化之王的收购，以及未来的收购，在实施适当的内部控制方面可能会带来挑战。未来财务报告内部控制中的任何重大缺陷都可能导致我们财务报表中的重大错报。
重大弱点的存在可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误或财务报告延迟，这可能要求我们重新陈述我们的财务报表或导致我们的审计师出具有保留的审计报告。此外，如果我们对财务报告的可靠性失去信心，未来披露更多重大弱点或因这些弱点而产生的错误，可能会导致金融市场的负面反应。
作为我们弥补这些重大弱点计划的一部分，我们已经实施了一系列措施来解决已发现的重大弱点，包括：(I)为非经常性和复杂的交易建立有效的监测和监督控制，以确保我们公司合并财务报表和相关披露的准确性和完整性；(Ii)实施正式的流程和控制，以识别、监测和缓解职责分工冲突；(Iii)改进我们的IT系统和监测IT功能。(Iv)增聘具有美国证券交易委员会报告经验的会计和财务报告人员；及(V)通过持续培训和教育，扩大现有会计和财务报告人员的能力，了解美国证券交易委员会规章制度对会计和报告的要求。
补救重大缺陷将占用管理时间，并需要我们产生额外费用，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。为了建立和维持有效的财务报告披露控制和程序以及内部控制，我们需要投入大量资源，并提供重要的管理监督。开发、实施和测试我们内部控制的变化可能需要对我们的董事和员工进行专门的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，需要相当长的时间才能完成，并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化可能不能有效地建立和维持足够的内部控制。
如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们财务报告内部控制的有效性进行正式评估，可能会发现更多重大弱点。
如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的要求就我们对财务报告的内部控制的有效性提供无保留的报告，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的普通股价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。
作为一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的普通股上市公司的要求，将增加我们的某些成本，并需要显著的管理重点。
作为一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的普通股上市公司，我们与合规相关的法律、会计和其他费用以及其他活动将会增加。例如，在IPO方面，我们成立了新的董事会委员会，并任命了新的独立董事，以遵守纽约证交所的公司治理要求。购买董事和高级管理人员责任保险的费用将增加我们的成本。由于连带责任，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事会或担任行政人员。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加我们的合规成本。此外，作为上市公司的结果，我们的管理层将负责建立和维护足够的财务报告内部控制，并根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节编写必要的系统和处理文件，以对此类内部控制进行评估。合规成本将会增加，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。
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未来我们普通股的出售，或者公开市场对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。
在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股票筹集资金的能力。截至2021年11月3日，我们的普通股共有128,647,836股流通股。首次公开募股发行的普通股可以自由交易，不受证券法的限制，但我们的董事、高管和其他关联公司可能持有或收购的普通股除外，这一术语在证券法中有定义，其转让受到证券法的限制。我们联属公司持有的证券不得在公开市场出售，除非出售已根据证券法登记或获得豁免登记。
吾等已同意，吾等不会(I)提供、质押、出售、订立买卖合约、买卖任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买或以其他方式处置，或根据证券法直接或间接向美国证券交易委员会提交与我们普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的任何股份或证券有关的登记声明(表格S-8的登记声明除外)，或公开披露提出任何要约、出售或以其他方式处置普通股的意向。或(Ii)订立任何互换或其他安排，以转移与任何普通股或任何该等证券的所有权有关的全部或部分经济后果(不论任何此等交易是否以现金或其他方式以普通股或该等其他证券的股份交付结算)，在每种情况下，均未经美国银行证券公司事先书面同意，在本季度报告以Form 10-Q表格的日期后180天内进行，但本公司将根据本表格出售的普通股股份除外。根据公司股票计划发行的任何基于股票的奖励，以及根据公司股票计划授予的期权行使时发行的我们普通股的任何股票。美国银行证券公司可在通知或不通知的情况下随时全部或部分放弃此类限制。
未来，我们还可能发行与收购或投资相关的证券。与收购或投资相关的普通股发行金额可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。
只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守某些报告要求，包括披露适用于其他上市公司的高管薪酬。
根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(1)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证要求，(2)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及(3)免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何黄金降落伞付款的要求。如果我们选择不遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，我们的审计师将不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。因此，投资者可能会对我们内部控制的有效性变得不太满意，而我们内部控制中的重大弱点或其他缺陷未被发现的风险可能会增加。如果我们选择在定期报告和委托书中减少披露，而我们是一家新兴的成长型公司，投资者获得的关于我们高管薪酬的信息和分析将会减少，这可能会使投资者难以评估我们的高管薪酬做法。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降，因此，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我们可以在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或直到(A)第一个财政年度的最后一天，我们的年度总收入超过10.7亿美元，(B)我们成为1934年“证券交易法”(经修订)(“交易法”)下第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二个财政年度的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，我们就会成为一家“新兴成长型公司”。(C)在过去三年内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
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我们的公司证书文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟您可能认为对我们有利的收购尝试。
除了我们的主要股东实益拥有我们57.4%的普通股外，我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会在没有董事会批准的情况下使收购本公司变得更加困难。这些条文包括：
•授权发行未指定的优先股，其条款可以确定，其股票可以在未经股东批准的情况下发行，其中可能包括超级投票权和特别批准、股息或其他高于普通股持有人权利的权利或优先事项；
•禁止股东在Summit控制我们已发行普通股的总投票权低于35%的任何时候采取书面同意的行动；
•规定董事会有明确授权制定、修改或废除本公司的章程；
•为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项设定预先通知要求；但是，如果Summit总共控制了我们有权在董事选举中普遍投票的已发行普通股至少10%的投票权，这种预先通知程序将不适用于Summit；
•建立分类董事会，将董事会分为三级，每一级交错任职三年，防止股东在年度会议上选举出全新的董事会；
•规定，当Summit控制我们有权在董事选举中普遍投票的股票的投票权总数少于40%的任何时候，董事只能因正当理由被免职，并且只有在持有当时有权投票的我们股票的所有已发行股票中至少662⁄3%的持有人投赞成票的情况下，才能作为一个类别一起投票；
•禁止股东召开股东特别会议；但是，只要Summit控制了我们已发行普通股总投票权的至少35%，我们的股东特别会议也应应Summit的书面要求由我们的董事会或董事会主席召开；以及，如果Summit控制了我们已发行普通股至少35%的投票权，我们的股东特别会议也应由我们的董事会或董事会主席应Summit的书面要求召开；以及
•要求持有至少662/3%的我们有表决权普通股的流通股的持有者批准修改我们公司注册证书的某些条款，并要求股东修改我们的章程。
我们的公司注册证书还包含一项条款，为我们提供与特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条类似的保护，并防止我们与收购普通股至少15%的人(不包括我们的主要股东及其受让人)进行业务合并，除非该人在收购前获得董事会或股东的批准，否则期限为三年。这些反收购条款和特拉华州法律的其他条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，即使这样做会让我们的股东受益。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。
任何优先股的发行都可能使另一家公司难以收购我们，或者可能对我们普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。
我们的董事会有权发行优先股，决定优先股的优先股、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的名称，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于普通股权利的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的改变，阻碍以高于市场价格的溢价收购我们的普通股，并对市场价格和我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
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我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些诉讼的独家法院，以及美国联邦地区法院作为根据证券法提起的诉讼的独家法院，这可能限制我们的股东获得有利的司法法院处理与我们的纠纷的能力。
根据吾等的公司注册证书，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将是以下事宜的唯一及独家法院：(1)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(3)根据DGCL、吾等公司注册证书或吾等附例的任何规定而向吾等提出索赔的任何诉讼；或(4)但为免生疑问，指定特拉华州衡平法院为某些诉讼(包括任何“衍生诉讼”)的专属法院的法院选择条款，将不适用于执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任的诉讼。我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是根据证券法提出诉因的任何投诉的独家裁决机构。
此外，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有索赔的同时管辖权，以强制执行证券法或其下的规则和条例产生的任何义务或责任，我们的公司注册证书还将规定，除非我们书面同意选择替代法院并在法律允许的最大范围内，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。虽然不能保证联邦或州法院将跟随特拉华州最高法院的举行，或决定在特定案件中执行我们的联邦法院条款，但我们的联邦法院条款的应用意味着，我们的股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。
交易所法案第27条规定，对于为执行交易所法案或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔，我们的公司证书都不适用于为执行交易所法案所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，而独家法院条款和我们的联邦法院条款都不适用于为执行交易所法案所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行“交易法”或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。
我们的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何个人或实体均被视为已知悉并同意上述公司注册证书的规定。我们公司注册证书中的法院选择条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼，并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。如果我们的论坛选择条款的可执行性受到质疑，我们可能会产生与解决此类挑战相关的额外费用。虽然我们目前没有理由预期任何此类挑战会成功，但如果法院发现我们的选择法院条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响，并导致我们的员工、管理层和董事会的时间和资源被分流。
由于我们在可预见的未来不打算支付现金股息，除非你能够以高于买入价的价格出售你的普通股，否则你可能得不到任何投资回报。
我们业务的持续运营和扩张将需要大量资金。因此，我们预计在可预见的将来，我们不会为普通股的股票支付任何现金红利。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于经营结果、财务状况、合同限制(包括我们的高级担保信贷安排下的限制)、我们可能产生的任何潜在债务、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，如果你购买我们普通股的股票，你的投资收益的实现将取决于我们普通股价格的升值，而这可能永远不会发生。
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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们的普通股做出不利的改变，或者如果我们的经营结果与他们的预期不符，我们的普通股价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们普通股的价格或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的普通股价格可能会下跌。
我们是一家控股公司，所有业务都通过我们的子公司进行。
我们是一家控股公司，所有的营业收入都来自我们的子公司。我们所有的资产都由我们的直接和间接子公司持有。我们依赖子公司的收益和现金流来履行我们的偿债义务，这些收益和现金流是由子公司以股息和其他支付或分配的形式支付给我们的。我们的子公司向我们支付股息或其他付款或分配的能力将取决于它们各自的经营业绩，并可能受到其管辖范围内的法律(这可能限制可用于向我们支付股息和其他分配的资金)、现有和未来债务的条款以及我们或我们的子公司的其他协议以及我们或我们的子公司未来产生的任何未偿债务的契诺的限制。
第二项股权证券的未登记销售
未登记的股权证券销售
2021年9月22日，在我们首次公开募股(IPO)结束之前，就本Form 10-Q季度报告中“简明综合财务报表附注”中“附注1.业务说明”所述的重组交易，本公司发布了：
•向New Excelerate，L.P.和澳大利亚管理投资者(各自的定义见招股说明书)出售总计94,780,338股普通股，以换取他们在Excelerate，L.P.和New Excelerate GP LP的权益；以及
•21,809,804股普通股予CK展期投资者(定义见招股章程)，以换取彼等于CK Holdings LP之权益。
没有承销商参与上述普通股的发行和出售。这种普通股的发行是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506条规定的豁免注册进行的。
2021年10月14日，为了收购MNML，该公司发行了2057,695股股票。向MNML出售股东的普通股。普通股的发行和出售没有承销商参与。这种普通股的发行是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506条规定的豁免注册进行的。有关收购MNML的完整讨论，请参阅本季度报告Form 10-Q中的“简明综合财务报表附注”中的“注17.后续事件”。
收益的使用
2021年9月24日，我们根据一份注册书(第333-259028号文件)完成了普通股的首次公开发行(IPO)，该注册书于2021年9月21日宣布生效。
根据注册声明，我们以每股11.00美元的价格发行和出售了1000万股普通股。扣除承保折扣和发售费用后，我们获得的净收益约为9550万美元。到目前为止，我们使用首次公开募股获得的净收益如下：大约2750万美元用于偿还我们的高级次级票据；大约2020万美元用于购买P&P Holdings LP的非控股股权；其余的用于抵销堡垒信贷安排项下约1.467亿美元的余额，这些余额也已全部偿还。招股说明书中所述收益的用途没有实质性变化。
项目3.高级证券违约
不适用。
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项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项：其他信息
不适用。

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项目6.展品
以下证物随附存档或在此引用作为参考：
证物编号：描述
3.1
修订及重订“公司注册证书”。Brands Holding Corp.，于2021年9月21日提交给特拉华州国务卿(通过引用附件3.1至AK.A合并)。Brands Holding Corp.的最新报告Form 8-K(档案号001-40828)，于2021年9月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
3.2
修订及重订“香港法例”附例Brands Holding Corp.，自2021年9月21日起生效(通过引用附件3.2至也称为Brands Holding Corp.的最新报告Form 8-K(档案号001-40828)，于2021年9月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
4.1
注册权协议，日期为2021年9月24日，由Ak.a.Brands Holding Corp.及其其他签字方(通过引用附件4.1至AK.A合并)Brands Holding Corp.的最新报告Form 8-K(档案号001-40828)，于2021年9月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
10.1
董事提名协议，日期为2021年9月24日，由本公司及其其他签字方签署(通过引用附件10.1至AK.A合并而成)。Brands Holding Corp.的最新报告Form 8-K(档案号001-40828)，于2021年9月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
10.2
辛迪加融资协议，日期为2021年9月24日，由本公司、KeyBank National Association及其其他签字方签署(通过引用附件10.2至Ak.a并入)。Brands Holding Corp.的最新报告Form 8-K(档案号001-40828)，于2021年9月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
10.3
赔偿协议格式(引用附件10.3至AK.A并入Brands Holding Corp.的S-1表格注册声明(第333-259028号文件，于2021年8月24日提交给美国证券交易委员会)。
10.4
也就是。Brands Holding Corp.2021综合激励计划(通过引用附件10.1至Ak.a.合并而成。Brands Holding Corp.的S-8表格注册声明(文件编号333-259753)，于2021年9月23日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
10.5
也就是。Brands Holding Corp.2021年员工股票购买计划(通过引用附件10.5至AK.A合并而成。Brands Holding Corp.的S-8表格注册声明(文件编号333-259753)，于2021年9月23日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
10.6
限制性股票单位协议格式(引用附件10.6至AK.A并入Brands Holding Corp.的S-1表格注册声明(第333-259028号文件，于2021年8月24日提交给美国证券交易委员会)。
10.7
激励性股票期权协议表格(通过引用附件10.7至AK.A并入。Brands Holding Corp.的S-1表格注册声明(第333-259028号文件，于2021年8月24日提交给美国证券交易委员会)。
10.8
限制性股票协议表格(引用附件10.8至AK.A并入Brands Holding Corp.的S-1表格注册声明(第333-259028号文件，于2021年8月24日提交给美国证券交易委员会)。
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证
32.1**
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证
32.2**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*内联XBRL实例文档。
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
__________
*现送交存档。
**随函提供。随本10-Q表格季度报告附上的证物32.1和32.2被视为已提交给美国证券交易委员会，且不会以引用方式并入公司根据证券法或交易法提交的任何文件中，无论该文件是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交的，无论该文件中包含的任何一般公司语言如何。

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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
也就是。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)
日期：2021年11月9日
由以下人员提供：/s/Ciaran Long
姓名：Ciaran Long
标题：首席财务官
(首席财务官和
首席会计官)
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