附件10.1

合作协议

本合作协议(“协议”)自2021年11月4日(“生效日期”)起，由停战资本有限责任公司(以下简称“停战”)和特拉华州的Avalo治疗公司(以下简称“本公司”)签署。考虑到并依赖于本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价(特此确认已收到并充分履行这些代价)，本公司和停战公司同意如下：

(一)董事会组成及相关事项。

(A)如本公司同意，本公司董事会(“董事会”)及董事会所有适用委员会应采取一切必要行动，委任以下两(2)名董事：(I)六月阿门诺夫，于生效日期后在切实可行范围内尽快委任，但无论如何不迟于生效日期后四(4)个工作日；及(Ii)第二名董事，根据纳斯达克上市标准符合本公司“独立”资格，并有资格在董事会审计委员会任职，将根据连同阿尔梅诺夫女士、“新董事”，以及每一位“新董事”，以及这样的第二位董事的遴选和任命过程，即“董事寻找程序”)；但第二名董事应完全独立于停战协定及其每一关联公司和联营公司，并(直接或间接)与其无关联。董事遴选程序应以高效和迅速的方式完成，目标是在生效日期后四十五(45)天内任命第二名董事；然而，如果有必要，任命第二名董事的预期时间表可以延长，以便进行仔细和彻底的董事遴选程序。本公司进一步同意接受(X)Suzanne Bruhn博士及(Y)Phil Gutry(Bruhn博士及Gutry先生，统称为“辞任董事”)的辞呈，自生效日期及第二名董事委任后四十五(45)日中较早的日期起生效。

(B)如本公司同意，董事会及董事会所有适用委员会应采取一切必要行动，以(I)提名新董事于2022年股东周年大会(包括任何改期、延期、延期或其他代替其举行的会议，即“2022年股东周年大会”)选举进入董事会；及(Ii)以与董事会及董事会所有适用委员会相同的方式及努力，推荐、支持及征集代表，以在2022年股东周年大会上选举新董事；及(Ii)本公司同意，董事会及董事会所有适用委员会应采取一切必要行动(I)提名新董事以供在2022年股东周年大会(“2022年股东周年大会”)上选举新董事(包括任何改期、延期、延期或其他会议)及(Ii)推荐、支持及征集代表于2022年周年大会选举新董事

(C)作为委任新董事进入董事会以及随后就2022年年会提名进入董事会的条件，每名新董事应同意参加公司对新董事候选人的惯常程序，包括但不限于，接受惯常的背景调查，并向公司提供一份完整的并已签立的公司标准复印件。(C)作为新董事任命和随后提名进入董事会的条件，每名新董事应同意参加公司新董事候选人的惯常程序，包括但不限于，接受惯常的背景调查，并向公司提供一份完整的并签约的公司标准副本

董事及高级管理人员问卷，与董事会提名及企业管治委员会(“NGC”)面谈，以及本公司就委任及推选为新董事会成员所需的其他合理及惯常的董事入职文件。

(D)在此，本公司确认并同意，新董事根据第1(A)条获委任为本公司董事后，即有资格成为所有现行委员会及生效日期后成立的任何新董事会委员会的成员。(D)在此，本公司确认并同意，新董事根据第1(A)条获委任为本公司董事后，即有资格成为所有现有委员会及在生效日期后成立的任何新委员会的成员。在不限制前述规定的情况下，本公司同意于Almenoff女士获委任为董事会成员后，董事会及董事会所有适用委员会应立即采取一切必要行动，以(I)委任Almenoff女士加入NGC及审计委员会，(Ii)让Gutry先生退出NGC，及(Iii)委任Magnus Persson，MD，Ph.D为(X)NGC主席及(Y)董事会首席独立董事，直至新重组的董事会决定

(E)如本公司同意，新董事将获得(I)董事及高级职员保险的相同利益，以及当时在董事会任职的所有董事普遍可获得的任何弥偿安排，(Ii)担任董事的补偿与当时在董事会任职的其他非雇员董事所收到并由补偿委员会确立的补偿相同，但须受补偿委员会下文可能厘定的此类补偿的金额和形式的任何修改所规限，及(Iii)在该等其他健康情况下，福利和其他类似福利，与当时在董事会任职的所有其他非雇员董事享有的福利和其他类似福利相同。双方在此确认并同意，本公司将补偿辞任董事在各自离开董事会日期之前出席的所有董事会和委员会会议，并向他们支付每位辞职董事在董事会满任期后的全额基本补偿，加快授予辞任董事的未偿还股票期权，如同每位辞职董事完成其在董事会的全部任期一样，并修订所有未偿还股票期权，使辞职董事将继续在本公司服务至董事会满二(2)周年。

(二)确定任期和终止期限。本协议的条款和条件自生效之日起有效，有效期至紧接本公司2022年年会之后之日(“终止日”)；但是，只要任何一方(“非违约方”)在收到非违约方的书面通知后十五(15)天内没有补救，或者如果无法在十五(15)天内补救，另一方(“违约方”)违反本协议的实质性行为没有在该十五(15)天内得到纠正，则可以提前终止本协议。

3、市场停滞不前。停战公司同意，在终止日期之前，其关联公司和联营公司及其各自的负责人、董事、普通合伙人、成员、高级职员、雇员以及代表其行事的代理人和代表(统称为“停战关联公司”)不得直接或间接地在未经董事会事先明确书面邀请或授权的情况下：

(A)就本公司董事的选举或罢免或与之有关的任何其他事宜或建议，作出、参与或以任何方式参与任何“邀约”(按美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的委托书规则中所使用的该词，但无须顾及1934年“证券交易法”(“交易法”)第14a-1(1)(2)(Iv)条所载的豁免规则所载的委托书、同意书或投票授权书)或成为“参与者”(美国证券交易委员会委托书规则中使用此类术语)，或协助任何“参与者”向公司股东征集委托书、同意书或投票授权；

(B)鼓励、影响、诱导或建议或协助任何人士就给予、撤销或不给予任何代表、同意或其他授权以投票本公司普通股任何股份(“普通股”)提供、影响、诱使或建议任何人士(面值每股0.001美元的普通股)(不包括就提交本公司股东考虑及投票的任何事项而符合董事会建议并获董事会明确授权的招揽活动除外)；(B)鼓励、影响、诱使或协助任何人士就给予、撤销或不给予本公司普通股任何股份的任何委托书、同意或其他授权投票，每股面值0.001美元的招股活动除外；

(C)就任何投票证券(定义见下文)，以任何形式、加入、鼓励、影响、建议、与任何“团体”(根据交易法第13(D)节界定)协同行动或以任何方式参与，但就投票证券现在或将来拥有的受控停战附属公司而言，则不在此限；(C)与任何“团体”(根据“交易法”第13(D)节的定义)协同行动或以任何方式参与该团体，但仅与其现在或以后拥有的受控停战附属公司合作的除外；

(D)提出或成为任何股东提案的提倡者(根据交易法下的第14a-8条或其他规定)；

(E)可以根据修订后的特拉华州公司法第220条或其他法定或监管规定，要求提供股东名单或任何其他公司材料、账簿或记录，或规定股东访问股东名单或公司账簿和记录；

(F)可以作出任何构成对本公司、本公司任何联属公司或本公司任何过去、现在或将来的员工、董事、经理或代表的广告攻击或以其他方式贬低或导致贬低的声明或公告，或采取任何合理预期会导致任何该等声明或公告被公开发表的行动；

(G)不得与任何第三方进行任何讨论、谈判、协议或谅解，以采取根据第(3)款停战被禁止采取的任何行动；

(H)可以提出任何请求或提交任何修改或放弃本协定条款的建议，在每种情况下，合理地预期这些请求或建议都会导致公开宣布该请求或建议；或

(I)不得披露任何意向、计划、承诺或安排以进行任何前述工作。

尽管本第3款或本协议的其他部分有任何规定，本协议的任何规定均不得禁止或限制停战公司(I)与董事会或公司任何高级管理人员就任何事项进行私下沟通，只要此类沟通不打算也不会合理地要求公开披露此类沟通信息，(Ii)以不违反本第3款或第4(B)条的方式与公司股东和其他人沟通，或(Iii)采取任何必要行动遵守任何法律，则本协议的任何规定均不禁止或限制停战组织(I)就任何事项与董事会或公司任何高级管理人员进行私下沟通，只要此类沟通不是为了要求公开披露此类沟通信息，或(Iii)采取任何必要的行动以遵守任何法律，任何政府或监管机构或对停战有管辖权的证券交易所所要求的任何规则或条例或任何行动。本第3款或本协议其他任何条款均不得被视为以任何方式限制任何董事履行其作为公司董事的受托责任的能力。

在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：(I)“关联方”具有交换法下规则12b-2所规定的含义，应包括在本协议日期之后成为任何人的关联方的人；(Ii)“关联方”具有交易法项下的规则12b-2所规定的含义，并应包括在本协议日期之后成为任何人的关联方的人；(Iii)“个人”应广义地解释为包括任何个人、普通或有限合伙企业；(Iii)“关联方”应被广义地解释为包括任何个人、普通合伙或有限合伙企业；(Iii)“关联方”应被广义解释为包括任何个人、普通合伙或有限合伙企业；(Iii)“关联方”应广义解释为包括任何个人、普通或有限合伙企业。(V)“表决证券”指一般有权在董事选举中投票的本公司普通股及任何其他证券，或可转换为或可行使或交换该等股份或其他证券的证券，不论是否受时间或其他或有事项规限，(Iv)“第三方”指并非停战协定或停战联营公司联营公司或联营公司的任何人士，以及(V)“表决证券”指有权在董事选举中投票的本公司普通股及任何其他证券，或可转换为该等股份或其他证券的证券，或可转换为该等股份或其他证券的证券，或可转换为该等股份或其他证券的证券，或可转换为该等股份或其他证券的证券，不论是否受时间或其他或有事项规限。

4、签署补充协议。

(A)在终止日期之前，各方约定并同意不会对另一方或其任何现任或未来的董事、高级管理人员、雇员、股东或关联公司提起、征求、协助、选择或加入(或威胁要这样做)任何诉讼、诉讼、申诉、仲裁或其他程序(包括派生诉讼、直接集体诉讼或其他)，以主张对另一方或其任何现任或前任或未来的董事、高级管理人员、雇员、股东或关联公司提出任何索赔(包括派生诉讼、直接集体诉讼或其他诉讼)，或不会对另一方或其任何现任或前任或未来的董事、高级管理人员、雇员、股东或关联公司提起诉讼、诉讼、投诉、仲裁或其他程序，或涉及另一方或其任何现任或未来的董事、高级管理人员、雇员、股东或关联公司但本节第(4)(A)款不应禁止任何与执行或违反本协议有关的索赔。

(B)本停战协定及本公司同意，在生效日期后的两(2)年内，停战协定及其各自的任何雇员、董事、经理或代表均不得，且应促使各自的雇员、董事、经理或代表不得以任何身份或方式直接或间接地作出、表达、传递、发言、书面、口头或以其他方式沟通(或促使、进一步协助、征求、鼓励、支持或参与上述任何事项)。无论是口头的、书面的、电子的或其他的，可能被合理地解释为贬损、批评、负面或构成广告攻击，或以其他方式贬低、诽谤或损害以下公司的声誉或良好声誉：(I)在停战的情况下，截至本协议日期的本公司的任何独立董事，包括本公司的其他独立董事，或(I)在停战的情况下，可能被合理地解释为贬损、批评或负面攻击或以其他方式贬低、诽谤或损害(I)本公司截至本合同日期的任何独立董事的声誉或良好声誉

辞任董事；及(Ii)就本公司而言，为停战协定或任何停战联营公司。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得禁止任何一方根据联邦证券法或其他适用法律(包括遵守对相关各方拥有管辖权的任何政府或监管机构发出的任何传票或其他法律程序)或证券交易所法规所要求的任何声明或披露；但是，除非适用法律禁止，否则，除非适用法律禁止，否则这一方必须在根据联邦证券法或其他适用法律或证券交易所法规要求作出本协议条款禁止的任何此类声明或披露之前至少两(2)个工作日向适用的另一方提供书面通知，并合理考虑该另一方的任何意见。如果另一方的任何公开声明违反了本协议，上述限制不应阻止任何一方对上述性质的任何公开声明作出回应。

(C)如本公司同意于2022年股东周年大会上向本公司股东提交一份有关“薪酬话语权”及“薪酬话语权”频率的建议书。

5.拒绝任何交涉和公约。

(A)签署正式交涉和停战契约。停战协定代表、保证并与公司达成如下协议：(I)停战协定在其组织管辖法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，(Ii)停战协定具有必要的权力和权力来执行、交付和履行本协定的条款和规定，并完成本协定拟进行的交易，(Iii)本协定已由停战协定正式和有效地授权、签署和交付，并构成有效和具有约束力的停战义务和协议，可针对停战协定强制执行；(Iii)停战协定已由停战协定正式和有效地授权、签署和交付，并构成有效和具有约束力的停战义务和协议，并可针对停战协定强制执行合共49,412,442股普通股及该等普通股构成全部普通股(直接或间接由停战及停战联属公司实益拥有，或停战或停战联属公司拥有任何权益或权利以衍生证券、投票协议或其他方式收购)，及(V)停战及停战联属公司应通知对该等证券拥有共同投票权或处置权的每一方本协议的条款。

(B)签署公司的书面申述及契诺。本公司声明并保证：(I)本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，(Ii)本公司拥有签署、交付和履行本协议条款和规定以及完成本协议所拟进行的交易所需的公司权力和授权，以及(Iii)本协议已由本公司正式和有效授权、签署和交付，构成本公司的有效和具有约束力的义务和协议，并可根据本协议的规定对本公司强制执行；以及(Iii)本协议已由本公司正式和有效地授权、签署和交付，构成本公司的有效和具有约束力的义务和协议，并可根据本协议的规定对本公司强制执行。

6.发布公告。双方应向美国证券交易委员会发布以下公告和/或备案：

(A)在生效日期后，公司应在切实可行的范围内尽快以8-K表格(“表格8-K”)向美国证券交易委员会提交当前报告，报告本协议的签署和交付情况，并附上本协议副本作为附件，或在截至2021年9月30日的10-Q表格(“Q3表格10-Q”)中包括该等所需披露。公司特此同意向Armistice提供合理的机会，以审查和评论Form 8-K或Q3 Form 10-Q中要求的披露，并真诚地考虑Armistice的任何此类评论。

(B)在生效日期后四十八(48)小时内，停战公司应提交关于本公司的附表13D修正案(“13D修正案”)，报告本协议的签署和交付情况，并修订其附表13D的适用项目，以遵守本协议项下的义务。停战特此同意为公司提供一个合理的机会来审查和评论13D修正案，并真诚地考虑公司的任何此类评论。

7.课程及杂项课程。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款执行，可能会发生不可弥补的损害，并且此类损害可能无法得到足够的金钱赔偿。因此，本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并有权专门在特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院(统称为“选定法院”)执行本协议的条款和规定，以及法律上或衡平法上的任何其他补救措施，双方同意不会直接或间接采取任何行动，反对另一方寻求救济。如果其他任何一方寻求以衡平法救济的方式强制执行条款，本协议双方均同意放弃任何适用法律下的任何担保要求。此外，本协议的每一方(A)同意在因本协议或本协议预期的交易而产生或与之相关的任何争议的情况下，向选定的法院提交自己，(B)同意不会试图通过动议或向任何该等选择的法院提出许可的其他请求来拒绝或挫败该属人管辖权，(C)同意不会在所选择的法院以外的任何法院提起因本协议或本协议预期的交易而引起或与本协议相关的任何诉讼，(C)同意不会在选择的法院以外的任何法院提起任何与本协议或本协议预期进行的交易有关的诉讼，(C)同意不会在选择的法院以外的任何法院提起任何因本协议或本协议预期的交易而引起的诉讼。本协议在所有方面，包括有效性、解释和效力，都应受特拉华州适用于完全在该州签署和履行的合同的国内实体法和程序法的管辖，而不会影响可能导致适用另一司法管辖区法律的任何冲突或法律选择原则。

对于因本协议引起的任何索赔，本协议的每一方都在法律最大程度上放弃任何由陪审团审判的权利。

8.修订整个协议；修正案。本协议包含双方关于本协议标的的全部协议和谅解，并取代双方或其中任何一方之间关于本协议标的的任何和所有先前和当时的书面和口头协议、备忘录、安排和谅解。本协议只能通过本协议双方签署的书面协议进行修改。

除非由放弃或同意对其有效的一方签署的书面文书证明，否则对遵守本协议任何条款或条件的放弃和本协议规定的同意均无效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不应视为放弃该权利、权力或特权，其任何单项或部分行使也不妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

9、发布安全公告。本协议规定的所有通知、同意、请求、指示、批准和其他通信以及与本协议相关的所有法律程序均应以书面形式进行，如果(A)当面送达或由隔夜快递发送，在正常营业时间内实际收到本款规定的地址时，或(B)如果通过电子邮件发出，则当该电子邮件被发送到以下规定的电子邮件地址并收到适当的确认时，应被视为有效的发出、作出或送达：

If to the Company，to：Avalo Treateutics，Inc.

盖瑟路540号，400套房
马里兰州罗克维尔，邮编：20850
注意：迈克尔·可乐(Michael Cola)

将副本(根据本第9条不构成通知)发送给：

文森和埃尔金斯律师事务所(Vinson&Elkins L.L.P.)
美洲大道1114号，32楼
纽约州纽约市，邮编：10036
注意：劳伦斯·S·埃尔鲍姆
电子邮件：lelbaum@velaw.com

注意：C.帕特里克·加德森
电子邮件：pgadson@velaw.com

If to Armistice，to：Armistice Capital，LLC

麦迪逊大道510号，7楼

纽约州纽约市，邮编：10022
注意：史蒂文·博伊德(Steven Boyd)

将一份副本(根据本第9条不构成通知)发送给：

来自Wolosky LLP的Olshan
美洲的第1325大道
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：安德鲁·弗里德曼(Andrew Freedman)，Esq.
电子邮件：afreedman@olshanlaw.com

10.提高可分割性。如果在本协议日期之后的任何时间，本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，则该条款不应具有效力和效力，但违法性或

此类条款的不可执行性不应影响本协议任何其他条款的合法性或可执行性。

11.与其他对口单位合作。本协议可以两份或两份以上的副本签署，可以是手工签署，也可以是电子或数字签名(包括传真或电子邮件传输)，每一份都应被视为正本，所有这些副本加在一起将构成对双方具有约束力的单一协议，尽管并非所有各方都是同一副本的签字人。

12.没有第三方受益人;Assignment。本协议仅为本协议双方的利益，对任何其他人不具有约束力或可强制执行。本协议的任何一方不得通过法律实施或其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，任何与本协议相抵触的转让均无效。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或不应授予本协议项下或因本协议双方以外的任何人任何权利、利益或补救措施，本协议中的任何内容也不打算解除或解除任何第三方对任何一方的义务或责任。

13.国际上的解读和建设。当本协议中提及某一节时，除非另有说明，否则该引用应指本协议的某节。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”和“包括”三个词时，应视为后跟“但不限于”。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义。“本协议日期”指的是本协议的日期。“或”这个词并不是排他性的。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数形式和复数形式。本协议中定义或提及的任何协议、文书、法律、规则或法规，除非另有说明，否则是指不时修订、修改或补充的协议、文书、法律、规则或法规。本协议各方承认，在执行本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代表，并根据上述独立律师的建议签署了本协议。每一方都配合并参与了本协议和本协议所指文件的起草和准备，各方之间交换的任何和所有与本协议有关的草案应被视为所有各方的工作成果，不得因其起草或准备而被解释为对任何一方不利。相应地，, 任何法律规则或任何法律决定，如果要求对本协议中的任何含糊之处进行解释，不适用于起草或准备本协议的任何一方，并由本协议的每一方明确放弃，任何关于本协议解释的争议应在不考虑起草或准备事件的情况下决定。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方自上文第一次规定的日期起已签署本协议。