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目录




美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-Q
☑
根据1934年“证券交易法”第(13)或(15)(D)节规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
委托文件编号：001-37590
阿瓦洛治疗公司(Avalo Treateutics，Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
(成立为法团的国家)
45-0705648
(国际税务局雇主识别号码)
盖瑟路540号，400套房
洛克维尔, 马里兰州20850
(主要行政办公室地址)
(410) 522-8707
(注册人的电话号码，
包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元

AVTX纳斯达克资本市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑ 不是☐，不是。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是 ☑ 不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐
加速文件服务器☐
非加速文件服务器 ☑
规模较小的报告公司☑
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是。☐*不是。☑
截至2021年11月5日，注册人拥有112,317,829已发行普通股的股份。

目录




阿瓦洛治疗公司(Avalo Treateutics，Inc.)
 
表格10-Q
 
截至2021年9月30日的季度
 
目录 
      
     页面
    
第一部分：
金融信息：
  
      
 
第1项。
财务报表
  
      
  a)
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表
 
3
     
  b)
截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计)
 
4
     
d)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益变动表(未经审计)
5
    
 c)
截至2021年和2020年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)
7
  e)
未经审计的简明合并财务报表附注
 
9
     
 
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
 
28
     
 
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
 
38
     
 
第四项。
管制和程序
 
38
第二部分：
其他信息
 
     
 
第1项。
法律程序
 
39
     
 
第1A项。
风险因素
 
39
第五项。
其他信息
39
 
第6项
陈列品
 
40
    
 
签名
 
41
2

目录




第一部分-财务信息
第一项：财务报表。
阿瓦洛治疗公司(Avalo Treateutics，Inc.)和子公司

简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
2021年9月30日2020年12月31日
(未经审计)
资产        
流动资产：  
现金和现金等价物$71,506 $18,919 
应收账款净额1,435 2,177 
其他应收账款2,477 2,208 
库存，净额16 3 
预付费用和其他流动资产1,408 2,660 
受限现金，当期部分164 38 
流动资产总额77,006 26,005 
财产和设备，净值1,410 1,607 
其他长期资产2,000 — 
无形资产，净额304 1,585 
商誉14,409 14,409 
限制性现金，扣除当期部分227 149 
总资产$95,356 $43,755 
负债和股东权益  
流动负债：  
应付帐款$3,568 $2,574 
应计费用和其他流动负债15,460 11,310 
停产业务的流动负债10 1,341 
流动负债总额19,038 15,225 
应付票据32,483 — 
特许权使用费义务2,000 2,000 
递延税负净额130 90 
其他长期负债1,396 1,878 
总负债55,047 19,193 
股东权益：  
普通股-$0.001票面价值；200,000,0002021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；112,317,829和75,004,127分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
112 75 
优先股--$0.001票面价值；5,000,0002021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；0和1,257,143分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
— 1 
额外实收资本283,167 202,276 
累计赤字(242,970)(177,790)
股东权益总额40,309 24,562 
总负债和股东权益$95,356 $43,755 

见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录




阿瓦洛治疗公司(Avalo Treateutics，Inc.)和子公司
 
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
 
截至三个月截至9个月
 9月30日，9月30日，
 2021202020212020
收入：
产品收入，净额$1,350 $1,111 $4,554 $5,202 
许可证收入— — 625 — 
总收入(净额)1,350 1,111 5,179 5,202 
运营费用：
产品销售成本908 77 1,067 221 
研发10,551 8,872 48,325 19,556 
收购的正在进行的研究和开发— — — 25,549 
一般事务和行政事务5,188 4,573 16,718 13,350 
销售和市场营销738 462 1,959 1,792 
摊销费用428 404 1,281 1,238 
总运营费用17,813 14,388 69,350 61,706 
(16,463)(13,277)(64,171)(56,504)
其他(费用)收入：
阿伊图投资的公允价值变动— — — 5,208 
其他(费用)收入，净额(15)19 (20)447 
利息(费用)收入，净额(985)— (1,207)— 
其他(费用)收入总额，持续经营净额(1,000)19 (1,227)5,655 
持续经营的税前亏损(17,463)(13,258)(65,398)(50,849)
所得税费用(福利)8 3 (180)(2,607)
持续经营亏损$(17,471)$(13,261)$(65,218)$(48,242)
非持续经营所得(亏损)，税后净额76 (198)38 385 
净损失$(17,395)$(13,459)$(65,180)$(47,857)
普通股每股基本和稀释后净(亏损)收益：
持续运营$(0.17)$(0.16)$(0.67)$(0.68)
停产经营0.00 (0.01)0.00 0.00 
普通股基本和稀释后每股净亏损$(0.17)$(0.17)$(0.67)$(0.68)
优先股每股基本和稀释后净(亏损)收益：
持续运营$(0.82)$(3.34)$(3.40)
停产经营(0.01)0.00 0.02 
基本和稀释后优先股每股净亏损$(0.83)$(3.34)$(3.38)

见未经审计的简明合并财务报表附注。
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目录




阿瓦洛治疗公司(Avalo Treateutics，Inc.)和子公司

简明合并股东权益变动表(未经审计)
(单位为千，份额除外)

 普通股优先股额外缴费累计股东合计
 股票金额股票金额资本赤字股权
截至2021年9月30日的三个月
余额，2021年6月30日96,008,951 $96 — $— $247,067 $(225,575)$21,588 
在包销的公开发行中发行普通股，净额14,308,878 14 — — 29,032 — 29,046 
根据自动柜员机计划发行普通股，净额2,000,000 2 — — 5,310 — 5,312 
基于股票的薪酬— — — — 1,758 — 1,758 
净损失— — — — — $(17,395)(17,395)
余额，2021年9月30日112,317,829 $112 — $— $283,167 $(242,970)$40,309 
 普通股优先股额外缴费累计股东合计
 股票金额股票金额资本赤字股权
截至2021年9月30日的9个月
平衡，2020年12月31日75,004,127 $75 1,257,143 $1 $202,276 $(177,790)$24,562 
在承销的公开发行中发行普通股和预融资权证，净额13,971,889 14 — — 37,639 — 37,653 
在包销的公开发行中发行普通股，净额14,308,878 14 — — 29,032 — 29,046 
根据自动柜员机计划发行普通股，净额2,000,000 2 — — 5,310 — 5,312 
发行与风险债务融资协议相关的股权分类认股权证— — — — 861 — 861 
股票期权的行使580,617 1 — — 1,567 — 1,568 
将优先股转换为普通股6,285,715 6 (1,257,143)(1)(5)— — 
通过员工购股计划购买的股票88,686 — — — 207 — 207 
期内归属的限制性股票单位77,917 — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 6,280 — 6,280 
净损失— — — — — (65,180)(65,180)
余额，2021年9月30日112,317,829 $112 — $— $283,167 $(242,970)$40,309 



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目录




 普通股优先股额外缴费累计股东合计
 股票金额股票金额资本赤字股权
截至2020年9月30日的三个月
平衡，2020年6月30日74,900,047 $75 1,257,143 $1 $199,191 $(148,689)$50,578 
基于股票的薪酬— — — — 1,448 — 1,448 
净损失— — — — — (13,459)(13,459)
平衡，2020年9月30日74,900,047 $75 1,257,143 $1 $200,639 $(162,148)$38,567 
 普通股优先股额外缴费累计股东合计
 股票金额股票金额资本赤字股权
截至2020年9月30日的9个月
余额，2019年12月31日44,384,222 $44 2,857,143 $3 $135,239 $(114,291)$20,995 
将优先股转换为普通股8,000,000 8 (1,600,000)(2)(6)— — 
发行与AEVI合并相关的股票3,893,361 4 — — 15,492 — 15,496 
根据登记直接发售发行股份，净额1,306,282 2 — — 5,135 — 5,137 
根据普通股私募发行股票，净额1,951,219 2 — — 3,886 — 3,888 
在包销的公开发行中发行普通股，净额15,180,000 15 — — 35,413 — 35,428 
行使股票期权及认股权证50,239 — — — 92 — 92 
期内归属的限制性股票单位111,667 — — — — — — 
预扣税金的限制性股票单位(35,279)— — — (94)— (94)
通过员工购股计划购买的股票58,336 — — — 133 — 133 
基于股票的薪酬— — — — 5,349 — 5,349 
净损失— — — — — (47,857)(47,857)
平衡，2020年9月30日74,900,047 $75 1,257,143 $1 $200,639 $(162,148)$38,567 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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目录




阿瓦洛治疗公司(Avalo Treateutics，Inc.)和子公司

现金流量表简明合并报表(未经审计)
(金额(以千为单位))
 截至9月30日的9个月，
 20212020
经营活动        
净损失$(65,180)$(47,857)
对经营活动中使用的净亏损进行调节的调整：
折旧及摊销1,362 1,305 
基于股票的薪酬6,280 5,349 
债务贴现的增加445 — 
收购的正在进行的研究和开发，包括交易成本— 25,549 
递延税金40 29 
阿伊图投资的公允价值变动— (5,208)
认股权证负债及单位购买期权负债的公允价值变动— (14)
担保价值的变动— (1,755)
资产负债变动情况：
应收账款净额742 (172)
其他应收账款(269)(4,184)
其他长期资产(2,000)— 
库存，净额(13)12 
预付费用和其他资产1,252 (744)
应付帐款994 (548)
应付所得税— 288 
应计费用和其他负债2,604 1,776 
租赁负债净额(50)10 
用于经营活动的现金净额(53,793)(26,164)
投资活动  
出售Aytu投资所得收益，净额— 12,837 
与AEVI合并支付的净现金— (1,251)
购置房产和设备(102)(63)
用于投资活动的净现金(102)11,523 
融资活动  
以包销方式公开发行普通股和预融资权证所得款项，净额37,653 — 
票据和权证收益，扣除已支付的债务发行成本32,900 — 
以包销方式公开发行普通股所得款项，净额29,046 35,429 
根据自动柜员机计划的普通股收益，净额5,312 — 
登记直接发售所得款项，净额— 5,136 
根据普通股私募出售股份所得款项，净额— 3,888 
行使股票期权所得收益1,568 92 
根据员工购股计划发行普通股所得款项207 133 
预扣税金的限制性股票单位— (94)
融资活动提供的现金净额106,686 44,584 
现金、现金等价物和限制性现金增加52,791 29,943 
期初现金、现金等价物和限制性现金19,106 3,729 
期末现金、现金等价物和限制性现金$71,897 $33,672 
现金流量信息的补充披露  
支付利息的现金$796 $— 
缴税现金$— $316 
非现金活动的补充披露
AEVI合并中普通股的发行$— $15,496 
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产$— $376 
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下表提供了简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为简明综合现金流量表中显示的相同金额的总和(以千计)：
9月30日，
20212020
现金和现金等价物$71,506 $33,391 
流动受限现金164 132 
非流动受限现金227 149 
现金总额、现金等价物和限制性现金$71,897 33,672 
见未经审计的简明合并财务报表附注。

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阿瓦洛治疗公司(Avalo Treateutics，Inc.)和子公司
 
未经审计的简明合并财务报表附注 

 
1. 业务

Avalo治疗公司(以下简称“公司”或“Avalo”)是一家领先的临床阶段精准药物公司，为在免疫学、免疫肿瘤学和罕见遗传病方面有重大未得到满足的临床需求的患者发现、开发和商业化靶向治疗药物。该公司建立了多样化的创新疗法组合，为急需治疗的患者提供有意义的医疗效果。Avalo的临床候选药物通常有经过验证的机械原理、生物标志物和/或既定的概念验证，以加快和增加成功的可能性。

2021年8月，公司将公司名称从Cerecor Inc.改为Avalo Treeutics，Inc.，向特拉华州州务卿提交了我们修订和重新注册的公司证书的修订证书，并将某些全资子公司合并为公司，以巩固其公司结构。更名突显了该公司在免疫学、免疫肿瘤学和罕见遗传病方面向开发创新靶向疗法的转变。

Avalo于2011年注册成立并开始运营，并于2015年10月完成首次公开募股(IPO)。

流动性

截至2021年9月30日，阿瓦洛拥有71.51.2亿现金和现金等价物。2021年9月，公司完成了承销的公开发行14,308,878普通股，净收益约$29.02000万。此外，在2021年8月，该公司出售了2.0根据其“按市价”销售协议(“自动柜员机计划”)，发行普通股2000万股，净收益约为#美元。5.32000万。

2021年6月，本公司签订了一项35.0与Horizon Technology Finance Corporation和Powerscourt Investments XXV，LP(统称为“贷款人”)签订的600万欧元风险债务融资协议(“贷款协议”)。截至2021年9月30日，公司已收到全额35.01000万，$20.0其中600万美元在2021年第二季度的截止日期获得资金，其余的美元15.02021年第三季度提供资金400万美元二不同的部分。贷款协议包含某些契约和某些其他特定事件，可能导致违约事件，如果不治愈或放弃违约，可能导致全部或大部分票据加速发行。截至本季度报告(Form 10-Q)的提交日期，本公司未发现任何违反公约的情况，也未收到贷款人发出的任何违约事件通知。

2021年第一季度，公司完成了承销的公开发行13,971,889其普通股和1,676,923净收益约为$的预先出资认股权证37.72000万。

为了满足其现金流需求，该公司在评估投资于公司现有管道资产和收购或许可新资产之间公司资源的最佳分配时，采用了一种严谨的决策方法。在截至2021年9月30日的9个月里，Avalo产生了净亏损$65.21000万美元，运营现金流为负53.82000万。截至2021年9月30日，阿瓦洛的累计赤字为1美元。243.02000万。

所附的简明综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的公司；然而，随着该公司继续投资于其研发流水线资产，预计亏损将继续下去。该公司将需要额外的资金来为其运营提供资金，并在本文中包含的简明综合财务报表发布至少一年后继续执行其业务战略。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

为了缓解这些情况并满足公司的资本要求，管理层计划使用其手头的现有现金以及以下几种方式的组合：(I)稀释性和/或非稀释性融资，(Ii)联邦和/或私人赠款，(Iii)其现有流水线资产的其他外发许可或战略联盟/合作，以及(Iv)外发许可或出售其非核心资产。如果公司通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，公司可能不得不放弃对其技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利。除有限的例外情况外，我们的风险债务融资协议禁止我们在未经贷款人事先同意的情况下招致某些额外债务、进行某些资产处置以及进行某些合并、收购或其他业务合并交易。如果公司需要但无法获得额外资金，公司可能被迫削减开支，推迟、暂停、减少或取消部分或全部计划的研发计划，或在可能的情况下清算资产。由于未来融资和其他筹集额外资金的潜在选择的不确定性，管理层已经
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得出的结论是，在本Form 10-Q季度报告中的财务报表发布之日起一年内，公司是否有能力继续经营下去存在很大的疑问。

从长远来看，该公司实现和保持盈利的最终能力将取决于其管道资产的开发、监管批准和商业化，以及它收到的任何PRV的潜在接收和销售。

2. 列报依据和重大会计政策
 
陈述的基础
 
该公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中的权威GAAP。

管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整对于公平反映公司的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。截至2020年12月31日的浓缩综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的。经营的中期结果不一定代表整个会计年度可能出现的结果。按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规定的指示、规则和条例进行了浓缩或省略。

本公司相信，此处提供的披露足以使这些未经审计的简明综合财务报表与2020年12月31日经审计的综合财务报表一并阅读时，所提供的信息不会产生误导。

除非另有说明，以下各表中除每股和每股金额外的所有金额均以千为单位。

重大会计政策

在截至2021年9月30日的9个月内，公司在截至2021年3月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的重大会计政策摘要没有重大变化。

3. 收入

该公司几乎所有的收入都来自销售Millipred®，口服强的松龙适用于各种炎症条件，被认为是处方药。该公司主要通过批发商在美国销售处方药。批发分销商几乎占该公司产品净收入和贸易应收账款的全部。在截至2021年9月30日的三个月中，公司的三个最大客户约占52%, 24%和24占公司总产品净收入的%。在截至2021年9月30日的9个月中，公司的三个最大客户约占62%, 20%和17占公司总产品净收入的%。处方药销售收入为#美元。1.4300万美元和300万美元1.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为2.5亿美元和4.6300万美元和300万美元5.2截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为3.5亿美元。

该公司拥有Millipred的许可和供应协议®与Teva制药工业有限公司(“Teva”)的全资子公司合作开发的产品，将于2023年9月30日到期。从2021年7月1日开始，阿瓦洛需要向特瓦支付五十百利得净利润的百分比®每个日历季度之后的产品，以$0.5每季度最低还款额为3.6亿美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司确认0.7与特许权使用费相关的产品销售成本为2000万美元。索尔·巴勒博士担任公司董事会主席至2021年6月，目前担任Teva董事会主席。

许可证收入为$0.6在截至2021年9月30日的9个月中，这与2021年第二季度收到的预付费用有关，这是由于该公司对其非核心神经学管道资产的权利被外发：AVTX-301授予Alto NeuroScience，Inc.(“Alto”)，AVTX-406授予ES Treeutics，LLC(“ES”)。(以下称“ES”)：AVTX-301授予Alto NeuroScience，Inc.(“Alto”)和AVTX-406授予ES Treeutics，LLC(“ES”)。ES是Armistice Capital Master Fund Ltd.(Armistice Capital LLC的附属公司，统称为Armistice)的全资子公司，Armistice Capital Master Fund Ltd.是Armistice Capital的重要股东
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目录




该公司的首席投资官史蒂文·博伊德(Steven Boyd)和董事总经理基思·马赫(Keith Maher)是该公司的董事会成员。与ES的交易是根据公司的关联方交易政策批准的。Avalo有资格在实现AVTX-301和AVTX-406的指定开发、法规和基于销售的里程碑时获得额外付款，还有资格根据AVTX-301的净销售额获得特许权使用费付款；有关更多信息，请参阅附注14。

4. 阿伊图资产剥离

向Aytu BioScience出售儿科产品组合及相关商业基础设施概述

2019年11月1日，本公司完成了一项资产购买协议，将本公司对某些商业化产品(“儿科产品组合”)及相应商业基础设施的资产的权利、所有权和权益出售给Aytu BioScience，Inc.(“Aytu”)。阿伊图支付了#美元的对价。4.52000万美元的现金和大约9.8本公司持有Aytu可转换优先股2百万股，并承担本公司的若干负债，包括本公司对Deerfield CSF，LLC(“Deerfield”)的付款义务及主要与或有代价及销售回报有关的若干其他负债。停战资本有限责任公司(Armistice Capital，LLC)首席投资官史蒂夫·博伊德(Steve Boyd)是公司的重要股东，也是公司董事会成员，他从2019年3月至2021年8月30日在Aytu董事会任职。本公司与Aytu之间的交易和协议是根据本公司的关联方交易政策批准的。

在将儿科产品组合出售给Aytu之后，儿科产品组合满足了被归类为非连续性业务的所有条件。因此，随附的截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月以及截至2020年12月31日的简明合并财务报表反映了儿科投资组合作为非连续性业务的运营、税后净额以及相关资产和负债。有关更多信息，包括Avalo的持续参与(该公司预计将于2022年第二季度结束)，请参阅下面的“非持续运营”部分。

Avalo保留了Millipred的所有权利®，公司将其视为非核心资产。Aytu管理的Millipred® 根据Aytu和Avalo之间签订的过渡服务协议，商业运营将持续到2021年6月30日，其中包括Aytu代表Avalo为销售Millipred收取现金®直到2020年第二季度。2021年第三季度，Avalo敲定了其贸易和分销渠道，使其能够控制第三方分销，并开始管理Millipred®当时的商业运营。公司同意推迟收到#美元。2.0从Aytu获得600万美元，以更好地促进Aytu的商业运营过渡。$1.0其中600万美元的延期将于2022年12月到期，其余的将于2024年12月到期。该公司确认了$2.0作为截至2021年9月30日公司简明综合资产负债表上的其他长期资产。

Deerfield担保

截至2019年11月1日Aytu资产剥离的完成日期，Aytu承担了公司对Deerfield的债务义务，其中包括每月支付#美元。0.12000万美元到2021年1月，气球付款为$15.0这笔钱本应在2021年1月到期。Aytu还承担了与Avadel PharmPharmticals PLC(“Avadel”)儿科产品未来特许权使用费相关的或有对价负债，其中包括每月最低付款#美元。0.1到2026年2月，2000万人。在完成这项交易的同时，公司向Deerfield提供担保，担保对Deerfield承担的债务的支付，其中包括债务义务，并包括与Avadel儿科产品未来特许权使用费相关的或有对价(统称为“担保”)。

Aytu公开报告说，它已经支付了$15.0在2020年6月到期之前，向Deerfield支付了100万气球付款，向Deerfield支付的固定月度付款于2021年1月结束，从而履行了债务义务。Aytu公开报告说，它已于2021年6月签署了一项放弃、释放和同意的协议，根据该协议，它支付了#美元。2.8向Deerfield支付300万美元，提前支付与Avadel儿科产品未来特许权使用费相关的剩余或有对价。阿伊图同意支付剩余的固定债务#美元。3.02000万英寸六相等的季度付款为$0.5在接下来的几年里六从2021年9月1日开始的季度。

如果Aytu在到期或违反契约时没有支付全部或部分固定付款，Avalo必须根据Deerfield的要求根据担保付款。剩余的最低应付承付款(如阿伊图最近公开报道的那样)为#美元。3.0截至2021年6月30日，Avalo预计未来最大潜在付款金额为2021年6月30日。

担保的公允价值与公司在Aytu违约时未来付款的义务有关，在Aytu剥离时确定为(I)使用Avalo的估计债务成本估计的假设付款的估计公允价值和(Ii)使用Aytu的估计债务成本估计的假设付款的估计公允价值之间的差额。在每个
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目录




在随后的报告期内，担保的价值是根据担保的预期信用损失、非持续经营的(亏损)收入、综合经营报表内的税项净额和全面亏损中记录的变化来确定的。考虑到最近的融资、现金状况、运营现金流和趋势以及Aytu履行其财务承诺的能力等因素，该公司得出结论，截至2021年9月30日，担保的预期信用损失是最小的。

停产运营

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日的停产业务负债(单位：千)：
 9月30日，12月31日，
 20212020
负债  
流动负债：
应计费用和其他流动负债$10 $1,341 
非持续经营的流动负债总额$10 $1,341 
    
Aytu假设儿科投资组合在交易完成日期之后与2019年11月1日之前的销售相关的销售回报，只有在交易完成后销售回报超过美元的情况下才能假设。2.0100万美元，而且不到100美元2.8百万美元(换句话说，Aytu将只假设$0.8百万这样的回报)。因此，Avalo对在交易结束日期之前出售的儿科投资组合的未来销售回报超过$负责。0.8由阿伊图承担的百万美元。该公司估计，截至2021年9月30日，在交易结束日之前取得的未来销售回报，已在非持续业务的应计费用和其他流动负债中确认(如上表所示)。

公司对与儿科产品组合有关的销售回报估计的变化包括在营业报表和全面亏损的非持续业务中，并显示在产品收入净额中，如下表汇总了非持续业务的结果。在未来时期，随着获得更多信息，公司预计将确认与儿科产品组合的实际销售回报相关的费用(或福利)超过(或低于)记录的回报准备金，这些支出(或福利)将在非持续业务中确认。该公司预计，这种参与将继续下去，直到2019年11月1日之前销售的儿科产品组合的销售退货不再被接受。这些产品的退货可能会持续到2022年第二季度(符合产品的退货政策)。

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的停产结果(单位：千)：
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2021202020212020
产品收入，净额$76 $(198)$139 $(1,370)
运营费用：
销售和市场营销— — 101 — 
总运营费用— — 101 — 
其他收入：
担保价值的变动— — — 1,755 
其他收入合计— — — 1,755 
非持续经营所得(亏损)，税后净额$76 $(198)$38 $385 

在截至2021年9月30日的9个月中，没有来自非持续运营的非现金运营项目，在截至2021年9月31日和2020年9月31日的9个月中，没有来自非持续运营的非现金投资项目。截至2020年9月30日的9个月的非持续经营的重大非现金经营项目如下(以千计)。
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目录




 截至9月30日的9个月，
 20212020
担保价值的变动— $(1,755)

5. 每股净亏损

该公司采用两级法计算每股收益(“EPS”)。计算每股收益的两级法是一种收益分配公式，根据宣布的股息和未分配收益的参与权来确定普通股和任何参与证券的每股收益。

该公司拥有二截至2021年9月30日的9个月内发行的股票类别；普通股和优先股。期内发行的优先股除无投票权外，享有与公司普通股相同的权利和优惠，并可按1比5的比例转换为普通股。2021年4月，Armistice转换了剩余的股份。Armistice是公司的重要股东，其首席投资官史蒂文·博伊德(Steven Boyd)和董事总经理基思·马赫(Keith Maher)在公司董事会任职1,257,143可转换优先股股份转换为6,285,715Avalo的普通股(详情请参阅附注11)。因此，在截至2021年9月30日的三个月里，该公司只有普通股流通股。在两类法下，可转换优先股在转换为普通股用于每股收益之前一直被认为是一个单独的股票类别，因此以下提供了截至2020年9月30日的三个月以及截至2020年9月30日和2021年9月30日的九个月的普通股和优先股的基本和稀释每股收益。

普通股的每股收益和优先股的每股收益是通过将每类股票的分配收益和未分配收益的总和除以该期间每类股票的加权平均流通股数量来计算的。在应用两类法时，未分配收益根据期间已发行的加权平均股票分配给普通股和优先股，假设可转换优先股已转换为普通股。截至2021年9月30日，已发行普通股的加权平均数量包括与2021年1月结束的承销公开发行相关发行的预融资权证的加权平均效果，行使该权证需要为交付普通股支付名义代价(详情请参阅附注11)。

每股摊薄净(亏损)收益包括普通股等价物的潜在摊薄影响，就好像这些证券是在影响摊薄的期间转换或行使的。普通股等价物包括：(1)稀释时根据“库存股方法”计入的已发行股票期权和限制性股票单位；(2)在行使流通权证时将发行的普通股，当稀释时根据“库存股方法”计入普通股。由于这些项目的影响在净亏损期间通常是反摊薄的，因此在净亏损期间，每股普通股的基本亏损和稀释亏损之间没有区别。在净亏损期间，只有在参与证券不仅有权分享收益，而且有合同义务分担公司损失的情况下，损失才会被分配给参与证券。

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月普通股和优先股每股基本和稀释后净(亏损)收入的计算(以千为单位，不包括股票和每股金额)：

截至三个月
 2021年9月30日
普通股
持续运营停产运营
分子：
未分配净亏损的分摊$(17,471)$76 
分母：
加权平均股份100,490,389 100,490,389 
每股基本和摊薄净亏损$(0.17)$0.00 


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截至9个月
 2021年9月30日
普通股优先股
持续运营停产运营持续运营停产运营
分子：
未分配净亏损的分摊$(63,602)$37 $(1,616)$1 
分母：
加权平均股份95,125,817 95,125,817 483,517 483,517 
每股基本和摊薄净亏损$(0.67)$0.00 $(3.34)$0.00 

截至三个月
 2020年9月30日
普通股优先股
持续运营停产运营持续运营停产运营
分子：
未分配净亏损的分摊$(12,234)$(183)$(1,027)$(15)
分母：
加权平均股份74,900,047 74,900,047 1,257,143 1,257,143 
每股基本和摊薄净亏损$(0.16)$(0.01)$(0.82)$(0.01)


截至9个月
 2020年9月30日
普通股优先股
持续运营停产运营持续运营停产运营
分子：
未分配净亏损的分摊$(43,511)$347 $(4,731)$38 
分母：
加权平均股份63,920,795 63,920,795 1,389,990 1,389,990 
每股基本和摊薄净亏损$(0.68)$0.00 $(3.40)$0.02 

以下流通股已被排除在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的稀释加权流通股计算之外，因为它们本可以是反稀释的：
 截至三个月又九个月
9月30日，
 20212020
股票期权13,473,4129,548,262
普通股认股权证1
4,406,2244,024,708
限售股单位77,916155,833
1 上表不包括1,676,923截至2021年9月30日的三个月和九个月的预融资权证。有关更多信息，请参阅附注11中的“2021年第一季度融资”。

6. 资产收购

AEVI合并

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2020年第一季度，本公司完成了与AEVI基因医药公司(“AEVI”)的合并，其中Avalo获得了AVTX-002、AVTX-006和AVTX-007的权利(“合并”或“AEVI合并”)。

合并代价包括(I)价值约$的股票。15.5100万美元，导致发行了大约3.9向AEVI股东发放100万股Avalo普通股，(Ii)宽恕#美元4.1在合并完成前，公司向AEVI提供了300万美元的贷款，(Iii)或有价值权，最高可额外增加$6.5根据某些发展里程碑(在附注14中进一步讨论)，在随后的付款中支付2000万美元，以及(Iv)交易成本#美元1.52000万。

该公司将这笔交易记录为资产购买，而不是业务合并，因为管理层得出结论，几乎所有收到的价值都与一组类似的可识别资产有关，这是两种早期疗法的正在进行的研究和开发(“IPR&D”)。该公司认为这些管道资产相似，因为它们在开发风险、开发阶段、监管途径、患者人数和商业化经济方面都有相似之处。公允价值$25.52000万美元(主要包括$24.0300万美元的知识产权研发，$0.3300万美元现金和1,000,000美元0.9由于知识产权研发资产由于所处的开发阶段没有替代用途，因此在公司的综合经营报表中立即确认为收购的在制品研发费用和综合亏损(百万集合劳动力)，这是因为知识产权研发资产由于处于开发阶段而没有替代用途，因此立即在公司的综合经营报表中确认为收购的在制品研发费用和全面亏损。组装的劳动力资产被记录为无形资产，并将在估计的使用年限内摊销。两年.

7. 公允价值计量
 
ASC编号820，公允价值计量和披露根据美国会计准则(“ASC 820”)，公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间有秩序的交易中，在本金或最有利市场出售资产或转移负债所收取的价格。公允价值标准还建立了一个三级层次结构，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。估值层次是基于在计量日期对资产或负债估值的投入的透明度。这三个级别的定义如下：
•级别1-估值方法的投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。
•第2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价，或模型衍生估值，在这种估值中，所有重要投入基本上在资产或负债的整个期限内都可以观察到。
•第三级-估值方法的投入是不可观察的，对资产或负债的公允价值计量具有重要意义。
 
下表列出了ASC 820要求的每一种公允价值等级，按公允价值经常性计量的公司资产和负债(以千计)： 
 2021年9月30日
 公允价值计量和使用
 中国报价：重要的和其他的意义重大
 活跃的中国市场为未来几个月提供了支持可观察到的看不见的
 完全相同的资产输入输入
 (一级)(二级)(第三级)
资产            
**对货币市场基金的投资**$70,366 $— $— 
 2020年12月31日
 公允价值计量和使用
 中国报价：重要的和其他的意义重大
 活跃的中国市场为未来几个月提供了支持可观察到的看不见的
 完全相同的资产输入输入
 (一级)(二级)(第三级)
资产            
**对货币市场基金的投资**$17,503 $— $— 

*对货币市场基金的投资在随附的简明综合资产负债表上以现金和现金等价物反映。
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截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、其他应收账款、预付和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债以及长期债务。由于现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、其他应收账款、预付及其他流动资产、应付账款、应计开支及其他流动负债均属短期性质，因此，随附的简明综合财务报表所报告的账面值与其各自的公允价值相近。该公司债务的估计公允价值接近其截至2021年9月30日的账面价值，处于公允价值等级的第二级(详情请参阅附注10)。

不是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，估值技术或投入发生了变化。不是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，公允价值计量层次的第一级和第二级之间发生了资产转移。

8. 租契

该公司目前占据着二租赁物业，两者都用作行政办公空间。根据租赁开始时进行的租赁分类测试，本公司确定这两份租约均为经营性租赁。

该公司位于马里兰州罗克维尔的办公室的年基本租金为$0.2百万美元，按年计算2.5在租赁期限内增加%。适用租约规定的租金减免期限为12自公司入驻之日起数月。租约的初始期限为10自公司于2020年1月支付第一笔年度固定租金之日起数年。该公司有权延长租约二三次，每一次都有一段时间五年，并可在支付终止费后，自第一年固定租金支付六周年之日起终止租约。于租赁开始日，本公司并不能合理确定会否行使续期期或提前终止租约，因此从会计角度而言，租约的终止日期为2030年1月31日。

本公司于二零二零年五月在宾夕法尼亚州切斯特布鲁克签订额外行政办公场地的分租合约(“切斯特布鲁克租赁”)。切斯特布鲁克租约的年基本租金为$。0.3百万美元。租约将于2021年11月30日到期。

鉴于切斯特布鲁克租约将于2021年11月30日到期，本公司于2021年9月签订了宾夕法尼亚州切斯特布鲁克行政办公楼的租赁合同，从2021年12月1日开始生效(“新切斯特布鲁克租赁”)。新切斯特布鲁克租约的初始租期为5.25租赁开始之日起数年。根据新切斯特布鲁克租约，最初的年基本租金约为$。0.22000万。该公司将在2021年第四季度评估会计影响，包括租赁分类测试以及截至2021年12月1日租赁开始日的租赁使用权(ROU)资产和相应租赁负债的确认。因此，以下包含的信息不包括新切斯特布鲁克租约。

与租赁物业相关的补充资产负债表信息(不包括新切斯特布鲁克租赁公司)如下(以千计)：
 自.起
 2021年9月30日2020年12月31日
财产和设备，净值 $698 $917 
应计费用和其他流动负债$219 $426 
其他长期负债977 1,038 
经营租赁负债总额$1,196 $1,464 
    
经营租赁ROU资产包括在物业和设备中，租赁负债包括在我们的压缩综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债和其他长期负债中。该公司利用的加权平均贴现率为7.6%来确定租赁付款的现值。于2021年9月30日之经营租约之加权平均剩余年期为8.0好几年了。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的租赁费用构成如下(单位：千)：
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 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
经营租赁成本*$97 $102 $287 $244 
*包括非实质性的短期租约。

下表显示了截至2021年9月30日的经营租赁负债到期日分析。1(以千为单位)：
 
 未贴现现金流
2021年10月1日至2021年12月31日$89 
2022174 
2023178 
2024183 
2025187 
2026192 
此后621 
租赁付款总额$1,624 
减去隐含利息(428)
总计$1,196 

1新切斯特布鲁克租赁不包括在上表中，因为出于会计目的，其租赁开始日期为2021年12月1日。新切斯特布鲁克租约的初始租期为5.25自租约开始之日起计数年，每年的基本租金约为$。0.22000万。

9. 应计费用和其他流动负债

截至2021年9月30日和2020年12月31日的应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千为单位)：
 自.起
 2021年9月30日2020年12月31日
研发$7,425 $4,939 
薪酬和福利3,436 3,119 
一般事务和行政事务1,364 771 
销售和市场营销360 31 
商业运营1,993 1,913 
特许权使用费支付653 — 
租赁负债，流动219 426 
其他10 111 
应计费用和其他流动负债总额$15,460 $11,310 

10. 应付票据

概述

2021年6月4日，本公司签订了一项35.0与Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)和Powerscourt Investments XXV，LP(“Powerscourt”，连同“贷款人”Horizon)签订的100万美元贷款协议。根据贷款协议，$20.0在这笔钱中，有400万美元35.02000万美元的资金是在结算日(“初始票据”)提供的，其余的是美元。15.0公司在2021年第三季度达到某些预定的里程碑后，可获得600万美元的资金。2021年7月30日，在达到预定的里程碑后，公司借入了$10.02000万美元，第二张应付票据(“第二张票据”)证明了这一点。2021年9月29日，在达到预定的里程碑后，公司借入了剩余的$5.0300万美元，第三张应付票据(“第三张票据”，与第一张和第二张票据统称为“票据”)证明了这一点。

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贷款协议下的每笔预付款都将到期42从预付款提供资金后的第一个月的第一天起计的三个月内。每笔垫款按年利率等于6.25%加上《华尔街日报》报道的最优惠利率(下限为3.25%)。贷款协议规定，第一笔预付款每笔只支付利息。18月，但只收利息的期限延长至24由于本公司于2021年第三季达到纯利息展期里程碑(定义见贷款协议)，故本公司于二零二一年第三季已有数个月的盈利。此后，摊销付款将以每月本金和利息的分期付款方式支付，直至每笔预付款的到期日。vt.在.的基础上十在营业日之前书面通知，公司可以通过支付全部本金余额和所有应计和未付利息来预付所有未偿还的预付款，但预付款费用最高可达3当时未偿还本金余额的%。在(I)全额支付本金余额、(Ii)违约事件或(Iii)到期日(以较早者为准)时，本公司将额外支付3贷款人的本金贷款额的%。

这笔贷款的每一笔预付款都以对公司几乎所有资产(知识产权和除外抵押品除外，均见贷款协议)的留置权作为担保，并包含惯例契诺和表述，包括对股息、债务、抵押品、投资、分配、转让、合并或收购税、公司变更、存款账户和子公司的财务报告契诺和限制。

贷款协议项下的违约事件包括但不限于不付款、违反约定或发生重大不利变化。如果发生违约事件，贷款人有权加快到期贷款额，或采取其他执法行动。截至本季度报告(Form 10-Q)的提交日期，本公司未发现任何违反公约的情况，也未收到贷款人发出的任何违约事件通知。

于二零二一年六月四日，根据贷款协议，本公司向贷款人发出认股权证以购买403,844行使价格为$$的公司普通股2.60(“手令”)。认股权证可在下列情况下行使十年自签发之日起生效。贷款人可以通过(A)现金或支票或(B)通过净发行转换来行使权证。符合权益分类的认股权证被确认为额外实收资本内永久股东权益的一部分，并于发行日期采用相对公允价值分配法入账。该公司于发行时对认股权证进行估值，令债务有折让，并按比例将贷款所得款项分配给票据及认股权证，其中$。0.91000万美元分配给了权证。

在截至2021年9月30日的9个月中，本公司产生了2.12000万美元的债务发行成本，包括与贷款协议有关的法律费用、直接支付给贷款人的费用以及其他直接成本，其中#美元1.72021年第三季度支付了1.8亿美元。支付给贷款人的所有费用、认股权证和成本以及本公司发生的所有直接成本均确认为债务贴现，并在贷款期限内使用有效利息方法摊销为利息支出。“公司”就是这么做的。不是在截至2021年9月30日的三个月内，不会产生任何债券发行成本。

债券的实际利率(包括末期付款的增加额)为13.5截至2021年9月30日。

与应付票据有关的资产负债表资料如下(以千计)：
自.起
 2021年9月30日2020年12月31日成熟性
初始注释20,600 — 2025年1月
第二个音符10,300 — 2025年2月
第三个音符5,150 — 2025年4月
应付票据，毛额1
36,050 — 
减去：未摊销债务贴现和发行成本3,567 — 
非流动应付票据的账面价值$32,483 $— 

1余额包括$1.1债券的最终付款费为100万英镑，相当于3本金贷款额的%。

截至2021年9月30日，债券未来到期本金的估计金额如下(单位：千)：

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 截至2021年9月30日
2021$— 
2022— 
202310,278 
202423,333 
20252,439 
本金支付总额1
$36,050 

1余额包括$1.12000万最终付款费用，这代表着3本金贷款额的%。


11. 资本结构
 
根据本公司修订和重述的公司注册证书，本公司有权发行二股票类别，普通股和优先股。于2021年9月30日，本公司获授权发行的股本总数为205,000,000其中200,000,000是普通股，而且5,000,000曾经是 优先股。所有普通股和 优先股的面值为$。0.001每股。

普通股

2021年第三季度融资

2021年9月17日，本公司完成承销公开发行14,308,878其普通股的净收益为#美元。29.02000万。停战公司是该公司的重要股东，其首席投资官史蒂文·博伊德(Steven Boyd)和董事总经理基思·马赫(Keith Maher)目前在该公司董事会任职，该公司通过购买以下股票参与了此次发行5,454,545普通股，条件与所有其他投资者相同。南塔哈拉资本管理有限责任公司(统称“南塔哈拉”)的某些附属公司，其实益拥有的5在发售时，公司已发行普通股的百分之百以与所有其他投资者相同的条件参与发售。

市场优惠计划

2021年7月，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.和RBC Capital Markets，LLC(统称为“代理人”)签订了一项“按市场出售”的销售协议，根据该协议，本公司可不时出售其普通股的股票，总发行价最高可达$。50.02000万美元通过代理商。2021年8月，该公司出售了2.0自动柜员机计划项下的2000万股普通股，净收益约为#美元5.32000万。

2021年第二季度债务融资协议

作为2021年第二季度签订的贷款协议的一部分，公司于2021年6月4日向Horizon和Powerscourt发出认股权证以购买403,844行使价格为$$的公司普通股2.60。认股权证可在下列情况下行使十年自签发之日起生效。有关更多信息，请参阅注释10。

2021年第一季度融资

2021年1月，公司完成了承销的公开发行13,971,889其普通股和1,676,923净收益为$的预资权证37.72000万。停战组织通过购买2,500,000普通股，条件与所有其他投资者相同。南塔哈拉通过购买1,400,000普通股，条件与所有其他投资者相同。

南塔哈拉还购买了预先出资的认股权证，以购买总计1,676,923普通股，收购价为$2.599，代表普通股的每股公开发行价减去$0.001每股预筹资权证的行权价。

预筹资权证可在原始发行后的任何时间行使，由各持有人酌情选择(I)全额支付行使后购买的普通股股数的即时可用资金，或(Ii)无现金行使，在这种情况下，持有人在行使后将获得普通股净数量。在这种情况下，持股人将在行使该权证后获得普通股净数量，并由持有人酌情决定：(I)全额支付行使后购买的普通股股数；或(Ii)无现金行使。
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根据预付资权证中规定的公式确定的股票。如果持有者对公司普通股的持有量超过公司普通股的持有量，持有者将无权行使任何预付资金权证的任何部分。9.99%在这样的练习之后。

如果发生某些基本交易，预资金权证持有人在行使预资金权证时，将有权获得持有者在紧接该等基本交易前行使预资金权证时所收取的证券、现金或其他财产的数额，而不受预资金权证所载的任何行使限制。

预筹资权证被分类为额外实收资本内永久股东权益的组成部分，并于发行日采用相对公允价值分配法入账。预出资认股权证被归类为权益类，因为它们(I)是独立的金融工具，可合法地与权益工具分开行使，(Ii)可立即行使，(Iii)不体现本公司回购其股份的义务，(Iv)允许持有人在行使时获得固定数量的普通股，(V)与本公司普通股挂钩，以及(Vi)符合股权分类标准。此外，这类预先出资的认股权证不提供任何价值或回报保证。该公司在发行时对预筹资权证进行估值，得出的结论是它们的销售价格接近其公允价值，并按比例将出售所得净额分配给普通股和预筹资权证，其中#美元。4.4100万美元分配给预先出资的权证，并记录为额外实收资本的一部分。

2020年融资

2020年6月11日，公司完成了承销的公开发行15,180,000其普通股，净收益约为$35.42000万。停战组织通过购买2,000,000普通股，条件与所有其他投资者相同。此外，该公司的某些高级职员通过购买总计110,000普通股，条件与所有其他投资者相同。

于二零二零年三月十七日，本公司与停战协议订立证券购买协议，根据该协议，本公司出售1,951,219公司普通股，净收益约为$3.9百万美元。
    
2020年2月6日，本公司完成了与若干机构投资者的登记直接发行，供本公司出售1,306,282公司普通股，净收益约为$5.1百万美元。停战组织通过购买1,256,282公司普通股，条款与所有其他投资者相同。

AEVI合并

2020年2月3日，根据上文附注6所述的AEVI合并条款，公司发行了约3.9百万股普通股。

普通股认股权证
 
截至2021年9月30日，以下普通股认股权证未偿还：
普通股数量为股行权价格期满
相关认股权证每股收益日期
2,380$8.68 2022年5月
4,000,000$12.50 2024年6月
1,676,923$0.001 —
403,844$2.60 2031年6月
6,083,147  

可转换优先股

2018年12月26日，公司提交了阿瓦洛治疗股份有限公司B系列非投票权可转换优先股(以下简称B系列可转换优先股或可转换优先股)的优先股指定证书(《B系列优先股指定证书》)，对B系列可转换优先股的权利、优先股和特权进行了分类和指定。授权发行的B系列可转换优先股指定证书2,857,143可转换优先股的股份。B系列可转换优先股按1：5的比例转换为普通股，除了没有投票权外，拥有与普通股相同的权利、优先权和特权。在2020年第一季度，
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B系列优先股持有者，停战，转换1,600,000可转换优先股的股份转换为8,000,000阿瓦洛的普通股。2021年4月，停战组织将剩余的1,257,143B系列可转换优先股的股份转换为6,285,715阿瓦洛的普通股。截至2021年9月30日，公司拥有不是已发行优先股。

12. 基于股票的薪酬

2016股权激励计划

2016年4月5日，公司董事会通过了《2016年股权激励计划》(《2016计划》)，作为2015年《综合计划》(《2015计划》)的继任者。2016年度计划经本公司股东批准，于2016年5月18日(“2016年度计划生效日”)生效。自2016年计划生效之日起，2016年计划最多保留并授权600,000供发行的额外普通股，以及464,476根据2015年计划，剩余的未分配股份可用于授予新的奖励。公司股东于2018年5月批准了修订后的2016年度股权激励计划(简称《2016修订计划》)，增加了额外的股份公积金1.4百万股。公司股东于2019年8月批准了2016年度第二次修订后的股权激励计划(“2016第二次修订计划”)，增加了额外的股份公积金850,000股份。公司股东于2020年6月批准了第三次修订后的股权激励计划(“2016第三次修订计划”)，增加了额外的股份储备2,014,400股份。在2016年第三次修订计划期间，股票储备将在截至2026年1月1日(含)的每个历年1月的第一个交易日自动增加，增加的金额相当于4占上一历年12月最后一个交易日公司普通股流通股总数的百分比。截至2021年9月30日，有1,748,433根据2016年第三次修订计划，可供未来发行的股票。

期权授予在下列时间后到期十年。员工期权通常授予三或四年了。员工通常会在每年第一季度或第二季度获得新的招聘选择权奖励，以及年度奖励。授予董事的期权通常立即或在一段时间内授予一或三年。董事可以选择接受股票期权，以代替立即授予的董事会薪酬。对于授予雇员和非雇员董事的股票期权，公司基于股票的奖励的估计授予日期公平市值在个人服务期内按比例摊销，服务期是奖励归属的期间。股票薪酬费用包括与股票期权、限制性股票单位和员工股票购买计划股份相关的费用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月确认的基于股票的薪酬支出金额如下(以千为单位)：
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2021202020212020
研发$480 $384 $1,244 $1,156 
一般事务和行政事务1,171 972 4,720 3,959 
销售和市场营销107 92 316 234 
股票薪酬总额$1,758 $1,448 $6,280 $5,349 

2021年6月，公司前董事会主席辞去董事会职务。本公司与前主席随后订立协议，让他担任董事会及本公司的战略顾问，包括在本公司的科学顾问委员会任职，任期至少为一年。作为对这些服务的补偿，公司修改了他的未偿还股票期权奖励，使其能够在他担任战略顾问期间继续授予。此外，之前授予的任何期权奖励都进行了修改，以延长可行使期。作为修改的结果，该公司确认了$1.41000万美元的补偿成本，$1.0其中100万美元与具有基于市场的归属条件(在修改之前完全归属)的期权有关，以及#美元0.4其中1.8亿美元与2021年第二季度基于服务的归属条件的期权有关。这笔费用在一般费用和行政费用中确认。截至2021年9月30日，0.2与修改基于服务的期权有关的未确认补偿成本为1.5亿美元，这些期权将在加权平均期内确认0.7好几年了。

具有服务型归属条件的股票期权

该公司已授予包含基于服务的归属条件的奖励。这些期权的补偿成本是在归属期间以直线基础确认的。截至2021年9月30日的九个月期权活动摘要如下：
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 未完成的期权
 股份数量每股加权平均行权价加权平均授出日每股公允价值加权平均剩余合同期限(年)
2020年12月31日的余额8,830,674 $3.95 $2.36 7.7
授与5,017,690 $3.24 $2.17 
练习(580,617)$2.70 $1.74 
没收(439,341)$3.55 $2.27 
过期(354,994)$4.53 $2.69 
2021年9月30日的余额12,473,412 $3.72 $2.30 8.4
可于2021年9月30日行使4,437,524 $4.20 $2.41 7.4

2021年3月，公司授予新任命的首席财务官以服务为基础的归属条件购买期权0.5根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，发行2000万股普通股作为诱因选择权授予。2021年1月，本公司授予2.7作为年度股票期权奖励的一部分，该公司向员工提供了3.8亿份带有基于服务的归属条件的期权。

2020年3月，我们的首席执行官签订了一份修订后的雇佣协议，其中现金工资降至#美元。35,568(“减薪”)，代表最低免税年薪。作为减持的代价，公司按季度授予立即授予的股票期权，用于购买公司普通股的若干股票，总价值(根据Black-Scholes估值方法)基于按比例计算的放弃工资的年度总价值。

股票期权的内在价值合计为行使价格低于公司普通股公允价值的股票期权的行权价与公司普通股公允价值之间的差额。截至2021年9月30日，未偿还期权的内在价值总计为美元。0.2百万美元。截至2021年9月30日，目前可行使的期权的内在价值总计为美元。0.2百万美元。有几个人2,466,684*在截至2021年9月30日的9个月内获得的期权，加权平均行权价为美元3.64每股。截至2021年9月30日的9个月内，归属的股份公允价值总额为美元。5.6百万美元。

公司确认以股票为基础的薪酬支出为#美元。1.7百万美元和$5.0截至2021年9月30日的三个月和九个月，分别与基于服务的归属条件的股票期权相关的股票期权相关。截至2021年9月30日，14.8与基于未归属服务的归属条件奖励相关的未确认补偿总成本的百万美元。未确认的赔偿费用预计将在#年的加权平均期内确认。2.8好几年了。

基于股票的薪酬假设

下表显示了在截至2021年9月30日的9个月中，根据Black-Scholes估值模型授予的基于服务的归属条件下，用于计算股票期权基于股票的薪酬支出的假设：
基于服务的选项 
预期年度股息率 —%
预期股价波动 
73.0% - 86.5%
期权的预期期限(以年为单位) 
0.76 - 6.25
无风险利率 
0.07% - 1.23%

具有市场化归属条件的股票期权

下表汇总了该公司截至2021年9月30日的9个月的基于市场的期权活动(除股票金额外，以千计)：
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 未完成的期权
 股份数量每股加权平均行权价加权平均剩余合同期限(年)合计内在价值(1)
2020年12月31日的余额1,000,000 $3.29 9.5$65 
授与— $— 
2021年9月30日的余额1,000,000 $3.29 2.7$— 
可于2021年9月30日行使1,000,000 $— 
    
(1)上表的合计内在价值表示，如果期权在各自会计期间的最后一天行使，参与者将获得的税前总金额。市值低于行权价值的期权不计入内在价值金额。

限售股单位

本公司以授权日的股价计量限制性股票单位的公允价值。限制性股票通常每年在一年内授予四年制自获奖一周年之日起算。下表汇总了公司截至2021年9月30日的9个月的限制性股票单位(“RSU”)活动：
 RSU：杰出的
 股份数量加权平均授权日公允价值
2020年12月31日的未授权RSU155,833 $4.91 
既得(77,917)
截至2021年9月30日的未授权RSU77,916 $4.91 
    
员工购股计划

2016年4月5日，公司董事会批准了《2016年度员工购股计划》(简称《员工持股计划》)。员工持股计划获本公司股东批准，并于2016年5月18日(“员工持股计划生效日期”)生效。

根据ESPP，符合条件的员工可以在管理员设定的时间通过累计工资扣除购买普通股。员工持股计划由公司董事会薪酬委员会管理。根据员工持股计划，合资格的员工可按以下价格购买股票85公司普通股的公允市值的较低者的百分比(I)在要约期的第一天或(Ii)在购买日。合资格的雇员最高可供款至15他们在招股期间的收入的%。本公司董事会可规定任何参与者或所有参与者在每个要约或要约期内可购买的本公司普通股的最高股份数量。根据ESPP，参与者不能累积购买超过$的权利25,000公司普通股的公允市场价值，在每个日历年该权利未偿还时，该公司的普通股的公允市场价值。

自ESPP生效之日起，公司保留并授权最多500,000根据ESPP发行的普通股。在每个日历年的1月1日，根据ESPP可发行的股票总数应自动增加，其数量应等于(I)中较小的数量。1占上一历年12月31日本公司已发行股本总数的百分比；(二)500,000公司普通股，或(Iii)公司董事会或薪酬委员会确定的若干公司普通股。股票数量增加了500,0002021年1月1日。截至2021年9月30日，1,836,622股票仍可供发行。

根据ASC 718-50中的指南，员工购股计划因此，以发行日价格或购买日价格中较低的价格购买公司普通股的能力代表了一种选择权，因此，ESPP是这一指导下的一种补偿计划。因此，基于股票的补偿费用是根据期权授予日期的公允价值确定的，并在期权的必要服务期内确认。该公司使用Black-Scholes估值模型，确认基于股票的薪酬支出为#美元。81一万两千美元170截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为1000美元。

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13. 所得税

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，公司确认所得税优惠为$0.2300万美元和300万美元2.6分别为2000万人。截至2020年9月30日的9个月确认的税收优惠是作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分签署成为法律的税法修订的结果，该法案允许公司计入2017财年支付的税款的某些损失，从而导致退款要求。2021年的所得税优惠是对应收利息的更新估计和退款申请罚款减免的结果，因为最后一笔联邦退款是在2021年从美国国税局(Internal Revenue Service)收到的。该公司确认了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的最低所得税支出。

14. 承诺和或有事项
 
诉讼

诉讼--总则
    
本公司可能成为在正常业务过程中产生的各种合同纠纷、诉讼和潜在索赔的一方。除本报告另有披露外，本公司目前并不相信该等事宜的解决会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

Karbinal Royalty Make-All条款

2018年，关于收购Avadel的儿科产品，公司与Tris Pharma Inc.(“Tris”)签订了供应和分销协议(“Karbinal协议”)。作为卡尔比纳协议的一部分，该公司有一个年度最低销售额承诺，这是基于从8月1日到7月31日的一个商业年度。70,000在2025年之前增加单位。该公司被要求向Tris支付特许权使用费，并支付全部款项(“全额付款”)美元。30《条例》规定的每个单位的费用70,0002025年之前的年最低销量承诺。

作为2019年11月1日完成的Aytu资产剥离的一部分，本公司将Karbinal协议项下的所有付款义务(包括全额付款)(统称为“Tris义务”)转让给Aytu。然而，根据最初的许可协议，在Aytu未能支付所需款项的范围内，本公司最终可能对Tris义务承担责任。Aytu未来将支付的全额付款是未知的，因为欠Tris的金额取决于销售的数量。

许可内化合物未来可能的里程碑付款

一般信息

该公司是与各种第三方签订的许可和开发协议的一方，这些协议包含未来的付款义务，如特许权使用费和里程碑付款(下面将进一步讨论)。公司确认每个里程碑的负债(和相关费用)，如果该里程碑是可能的并且可以合理估计的话。正如生物技术行业中的典型情况一样，每个里程碑都有自己独特的风险，公司在确定实现每个里程碑的概率时会对这些风险进行评估，并且随着计划的进展和获得更多信息，成功的概率会随着时间的推移而变化。该公司在评估某一特定里程碑是否可能实现时会考虑许多因素，包括(但不限于)监管途径、发展计划、为达到某一特定里程碑而投入足够资金的能力以及成功的概率。

AVTX-002 KKC许可协议

2021年3月25日，该公司与京华麒麟有限公司(“KKC”)签订了一项许可协议，在全球范围内独家开发、制造和商业化KKC首屈一指的全人类抗光(TNFSF14)单克隆抗体AVTX-002(“KKC许可协议”)。KKC许可协议取代了本公司与KKC于2020年5月28日修订和重新签署的临床开发和选择协议。

根据KKC许可协议，公司向KKC支付了相当于$的预付许可费。10.02000万。该公司亦须向KKC支付最高达$112.5根据具体发展和监管里程碑的实现情况，为600万美元。 商业化后，公司需要支付KKC基于销售的里程碑，总金额最高可达$752000万美元与实现年度净销售目标有关。

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此外，公司还需要在每个国家/地区的特许权使用费期限内支付KKC特许权使用费，该特许权使用费期限相当于年净销售额的15%。公司需要向KKC支付两位数的百分比(低于30(%)本公司从KKC许可协议项下的权利再许可中收取的款项，但须受若干例外情况所规限。Avalo负责AVTX-002在全球所有适应症的开发和商业化(KKC许可协议中允许KKC在日本开发、制造和商业化AVTX-002的选项除外)。

该公司确认了$的预付许可费10.0在截至2021年9月30日的9个月内支付研发费用，并于2021年4月支付。已经有了不是截至2021年9月30日确认的与本许可协议下的里程碑相关的累计费用。公司将在每个报告期继续监测里程碑事件。

AVTX-006 Astellas许可协议

该公司与Astellas制药公司(“Astellas”)的间接全资子公司OSI PharmPharmticals，LLC就新型第二代mTORC1/2抑制剂(我们称为AVTX-006)的全球开发和商业化达成了独家许可协议。根据许可协议的条款，预付许可费为#美元。0.52000万。该公司被要求向Astellas支付最高$5.5根据具体发展和监管里程碑的实现情况，为600万美元。该公司还需要向Astellas支付Astellas从Astellas许可协议下的权利再许可中收到的付款的中高个位数的分级百分比，但有某些例外情况。在商业化后，公司需要在逐个国家的版税期限内支付Astellas版税，版税期限相当于年度净销售额的中高个位数的分级百分比。阿瓦洛完全负责该项目的开发和商业化。

在截至2021年9月30日的9个月中，公司确认了一美元0.5研发费用中的100万美元开发里程碑付款。 已经有了$0.5截至2021年9月30日确认的与本许可协议下的里程碑相关的累计费用为1.6亿美元。公司将在每个报告期继续监测剩余的里程碑。

AVTX-007阿斯利康许可协议

该公司与阿斯利康(“阿斯利康”)的子公司Medimmune有限公司拥有独家全球许可证，可以开发和商业化一种完全人源性的、抗IL-18的单克隆抗体(我们称之为AVTX-007)。根据许可协议的条款，预付许可费为#美元。6.02000万美元的现金和股权。公司被要求支付 阿斯利康(AstraZeneca)最高可达美元71.5根据某些发展和监管里程碑的实现情况，获得600万美元。商业化后，该公司被要求向阿斯利康基于销售的里程碑付款，总额最高可达$90.02000万美元与实现年度净销售目标有关。 此外，该公司还被要求在逐个国家的特许权使用费期限内支付阿斯利康特许权使用费，该特许权使用费期限相当于年净销售额的两位数低百分比。阿瓦洛完全负责该项目的开发和商业化。

不是与本许可协议相关的费用在截至2021年9月30日的9个月内确认。已经有了$1.5截至2021年9月30日确认的与本许可协议下的里程碑相关的累计费用为1.6亿美元。 公司将在每个报告期继续监测剩余的里程碑。

AVTX-008 Sanford Burnham Prebys许可协议

2021年6月22日，该公司与Sanford Burnham Prebys医学发现研究所(“Sanford Burnham Prebys License Agreement”)签订了独家专利许可协议(“Sanford Burnham Prebys License Agreement”)，根据该协议，公司获得了涵盖免疫检查点计划(我们称为AVTX-008)的一系列已颁发专利和专利申请的独家许可。

根据协议条款，该公司产生的预付许可费为#美元。0.42000万美元，以及专利成本美元0.52000万。该公司被要求向桑福德·伯纳姆公司支付最高#美元的预付款。24.2根据具体发展和监管里程碑的实现情况，为600万美元。商业化后，该公司需要向Sanford Burnham Prebys基于销售的里程碑付款，总额最高可达$50.02000万美元与年度净销售目标挂钩。 此外，该公司还需要在每个国家/地区的特许权使用费期限内支付Sanford Burnham Prebys特许权使用费，该特许权使用费期限相当于年净销售额的中低个位数百分比。该公司还被要求向Sanford Burnham Prebys支付低至两位数的分级百分比 根据Sanford Burnham Prebys许可协议，Avalo从再许可其权利中获得的付款，但受某些例外情况的限制。阿瓦洛完全负责该项目的开发和商业化。

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该公司确认了$的预付许可费0.4在研发费用和前期专利费用美元内0.5在截至2021年9月30日的9个月内，在一般和行政费用内支出400万美元。已经有了不是截至2021年9月30日确认的与本许可协议下的里程碑相关的累计费用。公司将在每个报告期继续监测里程碑事件。

获得许可的化合物未来可能具有里程碑意义的收益

AVTX-301 Out-License

2021年5月28日，该公司将其非核心资产AVTX-301的权利授予Alto。该公司最初于2013年从默克公司(“默克”)的一家附属公司获得该化合物的许可。

根据外部许可协议，该公司从阿尔托公司获得了一笔六位数的中位数预付款。该公司还有资格获得最高$18.6根据具体开发、监管和商业销售里程碑的实现情况，为3.6亿美元。此外，该公司有权按年净销售额收取不到个位数的百分比特许权使用费。Alto完全负责该项目的开发和商业化。

Avalo确认预付费用为截至2021年9月30日的9个月的许可收入。本公司拥有不是T认识到截至2021年9月30日的任何里程碑。

AVTX-406许可证分配

2021年6月9日，该公司将其在涉及其非核心资产AVTX-406的内部许可下的权利、所有权、权益和义务转让给Armistice的全资子公司ES，ES是公司的重要股东，其首席投资官Steven Boyd和董事总经理Keith Maher目前在公司董事会任职。与ES的交易是根据Avalo的关联方交易政策批准的。

根据转让协议，该公司从ES收到了一笔低6位数的预付款。该公司还有资格获得最高$6.0根据具体发展和监管里程碑的实现情况，为600万美元。商业化后，该公司有资格获得以销售为基础的里程碑付款，总额最高可达$20.02000万美元与年度净销售目标挂钩。ES完全负责该项目的开发和商业化。

Avalo确认预付费用为截至2021年9月30日的9个月的许可收入。本公司拥有不是T认识到截至2021年9月30日的任何里程碑。

AVTX-501出售给Janssen

2017年8月，该公司将其AVTX-501的全球使用权出售给扬森制药公司(“扬森”)，以换取初步毛收入#美元。25.0百万美元。该公司还有资格获得最高$20.0根据具体发展和监管里程碑的实现情况，达到100万美元。杨森完全负责该项目的开发和商业化。

本公司拥有不是T认识到截至2021年9月30日的任何里程碑。

AVTX-611许可证分配

2019年8月，本公司将其非核心资产AVTX-611的内部许可下的权利、所有权、权益和义务转让给Armistice的全资子公司ES，ES是本公司的主要股东，其首席投资官Steven Boyd和董事总经理Keith Maher目前在本公司董事会任职。

商业化后，该公司有资格获得以销售为基础的里程碑付款，总额最高可达$20.02000万美元与年度净销售目标挂钩。ES完全负责该项目的开发和商业化。

本公司拥有不是T认识到截至2021年9月30日的任何里程碑。

关联方和收购相关或有负债

与某些相关方签订的AVTX-006版税协议
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在Avalo进行AEVI合并之前，AEVI于2019年7月与Avalo现任首席执行官Mike Cola、小Joseph J.Grano、凯瑟琳·简·格拉诺、Joseph C.Grano、Grano儿童信托基金、受托人兼LeoGroup Private Investment Access有限责任公司代表Avalo现任首席科学官(统称“投资者”)Garry A.Neil签订了一项特许权使用费协议2.0(“特许权使用费协议”)。总的来说，投资者将有权获得相当于Astellas第二代mTORC1/2抑制剂AVTX-006总净销售额的低至个位数百分比的总金额。在任何时候开始三年在AVTX-006首次公开发布之日之后，Avalo可以自行决定行使收购选择权，终止特许权使用费协议下的任何进一步义务，以换取向投资者支付总计75特许权使用费支付净现值的%。AEVI董事会和审计委员会的大多数独立成员批准了特许权使用费协议。

Avalo在AEVI合并完成时承担了这项特许权使用费协议，它作为特许权使用费义务记录在公司截至2021年9月30日的附带简明综合资产负债表中。由于本公司与投资者之间存在重大关联方关系，本公司已将其根据特许权使用费协议支付特许权使用费的义务视为偿还投资者垫付资金的隐含义务。由于本公司根据专利权使用费协议支付专利费，因此将减少负债余额。当该等特许权使用费付款成为可能及可评估时，如该等金额超过负债余额，本公司将根据该等估计按预期计算利息，这将导致负债余额相应增加。

AEVI合并未来可能的里程碑付款

AEVI合并的部分对价包括二未来应急发展里程碑，价值高达额外$6.5百万美元。第一个里程碑是一名患者在2022年2月3日之前登记参加与AVTX-002相关的第二阶段研究，用于儿童发病的克罗恩病，AVTX-006(任何适应症)或AVTX-007(任何适应症)。如果达到这一里程碑，公司将被要求支付一笔里程碑式的付款$2.0百万美元。第二个里程碑是在2025年2月3日或之前从FDA获得AVTX-006或AVTX-007的NDA批准。如果达到这一里程碑，公司将被要求支付一笔里程碑式的付款$4.5百万美元。所有里程碑都可以由公司选择以公司普通股或现金的形式支付。

与发展里程碑相关的或有对价将在这些里程碑可能出现并可合理估计时予以确认。截至2020年2月3日合并完成，截至2021年9月30日，不是与发展里程碑有关的或有对价已经得到承认。公司将在每个报告期继续监测发展里程碑。

Ichorion资产收购未来可能的里程碑付款

2018年9月，该公司收购了Ichorion Treeutics，Inc.，包括收购三治疗遗传性代谢紊乱的化合物，称为CDG(AVTX-801、AVTX-802和AVTX-803)和一其他临床前化合物。交易的对价包括Avalo普通股和三收购化合物的未来或有发展里程碑，价值高达美元15.0百万美元。第一个里程碑是FDA在2021年12月31日或之前批准上市的第一种产品。如果达到这一里程碑，公司将被要求支付一笔里程碑式的付款$6.02000万。第二个里程碑是FDA在2021年12月31日或之前批准上市的第二种产品。如果达到这一里程碑，公司将被要求支付一笔里程碑式的付款$5.02000万。第三个里程碑是ProTide分子在2023年12月31日或之前获得FDA的批准。如果达到这一里程碑，公司将被要求支付一笔里程碑式的付款$4.02000万。所有里程碑都可以由公司选择以公司普通股或现金的形式支付。

与发展里程碑相关的或有对价将在这些里程碑可能出现并可合理估计时予以确认。截至2021年9月30日，不是与发展里程碑有关的或有对价已经得到承认。公司将在每个报告期继续监测发展里程碑。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
 
本Form 10-Q季度报告和本文通过引用并入的信息包含前瞻性表述，这些表述涉及大量风险和不确定性，以及一些假设，如果这些表述未能实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“可能”、“将会”、“计划”、“打算”、“估计”、“可能”、“应该”、“将会”、“继续”、“寻求”、“目标”、“项目”、“预测”、“形式上”、“预期”等前瞻性词汇来识别。“潜在的”或其他类似的词语(包括它们在否定中的用法)，或通过讨论未来的事项，如产品候选或产品的开发、技术改进、可能的立法变化，以及其他非历史性的声明。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本季度报告中关于Form 10-Q的以下内容和其他内容，特别是在第II部分第1A项“风险因素”中，以及我们于2021年3月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。本文中所作的陈述是截至本季度报告以10-Q表格形式提交给美国证券交易委员会的日期，不应在任何后续日期被依赖。除非适用法律另有要求，否则, 我们不承诺，我们特别不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述日期之后发生的、发展中的、意想不到的事件或情况。
 
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的财务报表和相关附注一起阅读，这些未经审计的财务报表和相关附注出现在本季度报告(Form 10-Q)的第1项中，以及我们截至2020年12月31日的年度经审计的财务报表和相关附注，这些财务报表和相关附注出现在我们于2021年3月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。.
 
概述

Avalo治疗公司(以下简称“公司”或“Avalo”)是一家领先的临床阶段精准药物公司，为在免疫学、免疫肿瘤学和罕见遗传病方面有重大未得到满足的临床需求的患者发现、开发和商业化靶向治疗药物。我们已经建立了多样化的创新疗法组合，为急需治疗的患者提供有意义的医疗影响。我们的临床候选者通常有已证实的机械原理、生物标记物和/或已建立的概念验证来加速和增加成功的概率。

管理层对该公司成功的主要评估是使其流水线资产朝着商业化方向发展的能力，或者有机会获得标志或地理区域的许可权。这一成功不仅取决于项目的业务执行情况，还取决于获得足够资金支持项目的能力。我们相信，实现预期里程碑的能力(如下面的研发里程碑图表所示)代表着我们最直接的评估点。

我们在2021年朝着推进这条管道的关键目标取得了重大进展，突出表现在：克隆氏病AVTX-002期1b试验的第一批队列数据发布，新冠肺炎ARDS AVTX-002期2期试验的第一批队列数据发布，随后获得快速通道指定(FTD)，AVTX-007多发性骨髓瘤1b期试验的第一批队列完成，AVTX-002期1b试验的第一批队列获得快速通道指定(FTD)，AVTX-002期1b期试验的第一批队列数据发布，AVTX-002期1b期试验的第一批队列数据发布，AVTX-002期1b期试验的第一批队列获得快速通道指定我们还相信，我们在2021年上半年的许可活动，包括免疫学和免疫肿瘤学资产的许可内(包括AVTX-002的扩展许可协议和AVTX-008的许可协议)以及非核心资产的许可外许可，加强了我们对免疫学、免疫肿瘤学和罕见遗传疾病领域高度未得到满足的需求领域创新疗法开发的关注。此外，我们在2021年执行了债务和股权融资的组合，净收益总额约为1.05亿美元，以加强和扩大我们的财务资源，以推进我们的临床渠道，迈向关键的开发里程碑。

最新发展动态

2021年8月，公司将公司名称从Cerecor Inc.改为Avalo Treeutics，Inc.，向特拉华州州务卿提交了我们修订和重新注册的公司证书的修订证书，并将某些全资子公司合并为公司，以巩固其公司结构。更名突显了该公司在免疫学、免疫肿瘤学和罕见遗传病方面向开发创新靶向疗法的转变。

2021年9月，该公司完成了14,308,878股普通股的承销公开发行，净收益约为2900万美元(“9月发行”)。
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2021年第三季度，公司根据之前宣布的与Horizon Technology Finance Corporation和Powerscourt Investments XXV，LP达成的3500万美元风险债务融资协议(“贷款协议”)完成了第二和第三笔提款，从而获得了1500万美元。随着第二批和第三批债务的结束，根据债务融资协议，该公司已收到全额3500万美元。

2021年10月，本公司董事会根据停战权利任命Keith Maher博士为董事会成员，任命两名董事为董事会成员。马赫博士受雇于停战公司，停战公司是公司的重要股东，其首席投资官史蒂文·博伊德目前在公司董事会任职。

研究与开发

下表汇总了有关我们的临床阶段流水线和预期的研发里程碑的关键信息：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1534120/000162828021022546/avtx-20210930_g1.jpg

我们的战略
我们增加股东价值的战略包括：

•通过开发和监管审批来推进我们的化合物管道；
•获得或许可靶向、互补性、差异化的临床前和临床阶段化合物的权利；
•制定进入市场的战略，快速有效地营销、推出和分销我们每一种获得监管部门批准的化合物；以及
•机会性地授予指示或地理位置的许可权。

经营成果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较

产品收入、净利润和利润

截至2021年9月30日的三个月，产品净收入为140万美元，与截至2020年9月30日的三个月的产品净收入110万美元基本一致。

Aytu BioScience，Inc.(“Aytu”)管理着Millipred，该公司于2019年出售了与某些商业化产品相关的资产的权利、所有权和权益® 根据过渡服务协议，商业运营将持续到2021年6月30日。在……里面
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2021年第三季度，该公司敲定了贸易和分销渠道，允许其控制第三方分销，并开始管理Millipred®当时的商业运营。

产品销售成本

截至2021年9月30日的三个月，产品销售成本为90万美元，而截至2020年9月30日的三个月为10万美元。这一增长是由于该公司要求向其供应商支付Millipred净利润的50%®从2021年7月1日开始的每个日历季度的产品，每季度最低付款50万美元。我们预计，由于净利润份额的原因，与历史时期相比，产品销售成本将继续上升。

研发费用

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的研发费用(单位：千)：
 截至9月30日的三个月，
 20212020
临床前费用$1,485 $1,105 
临床费用2,658 2,768 
CMC费用3,366 3,200 
内部费用：
薪金、福利及相关费用2,499 1,377 
基于股票的薪酬费用480 384 
其他63 38 
 $10,551 $8,872 
 
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，研发费用增加了170万美元。总体增长是由于研究和开发活动的增加，因为该公司继续开发其即将到期的管道资产。

工资、福利和相关成本增加了110万美元，主要是因为随着我们继续投资于我们日益成熟的管道，增加了员工人数，以扩大我们的研发活动。

随着公司不断推进其成熟的管道，研发费用可能会继续超过历史时期。

一般和行政费用
 
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的一般和行政费用(单位：千)：
 截至9月30日的三个月，
 20212020
薪金、福利及相关费用$1,299 $957 
法律、咨询和其他专业费用2,425 2,389 
基于股票的薪酬费用1,172 972 
其他292 255 
 $5,188 $4,573 
 
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了60万美元。这一增长是由于工资、福利和相关成本增加了30万美元，加上基于股票的薪酬支出增加了20万美元，这两者都与增加员工人数以支持公司扩大研发工作有关。总体而言，法律、咨询和其他专业费用在一段时间内基本保持一致。在截至2021年9月30日的三个月里，专业费用增加的主要原因是信息技术服务和咨询成本增加，但这种增加主要被确认在本期间没有重复的前期法律和解所抵消。
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目录





一般和行政费用可能会继续超过历史时期，这是支持公司日益成熟的研究和开发工作的基础设施增加的结果。

销售和营销费用
 
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的销售和营销费用(单位：千)：
 截至9月30日的三个月，
 20212020
薪金、福利及相关费用$135 $214 
基于股票的薪酬费用107 92 
广告费和营销费482 141 
其他14 15 
 $738 $462 
    
销售和营销费用主要包括与支持我们的管道资产进入市场战略的计划相关的费用。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的销售和营销费用增加了30万美元，这主要是由于本季度与公司更名为Avalo治疗公司相关的广告和营销费用。

摊销费用

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的摊销费用(单位：千)：

 截至9月30日的三个月，
 20212020
无形资产摊销$428 $404 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，摊销费用(与作为先前收购的一部分收购的无形资产和作为先前合并的一部分获得的集合劳动力的摊销有关)基本一致。

我们预计未来期间摊销费用将下降，因为收购的无形资产和组装的劳动力将分别在2021年第四季度和2022年第一季度完全摊销。

其他(费用)收入，净额

下表汇总了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的其他(费用)收入(以千为单位)：
 截至9月30日的三个月，
 20212020
其他(费用)收入，净额(15)19 
利息支出，净额(985)— 
$(1,000)$19 

截至2021年9月30日的三个月，其他费用净额为100万美元，而上一季度净其他收入最低。这一变化主要是由于确认了截至2021年9月30日的三个月与2021年6月签订的贷款协议相关的100万美元利息支出。根据协议，在2021年6月的结算日获得了2000万美元的资金。贷款的第二批1,000万美元和第三批500万美元分别在2021年7月和2021年9月获得资金。鉴于第二批和第三批资金是在2021年第三季度提供的，我们确认了本期的部分利息支出。我们预计，由于确认了完整的利息期，未来几个时期的利息支出将会增加。

所得税费用
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下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的所得税支出(单位：千)：
 截至9月30日的三个月，
 20212020
所得税费用$8 $3 
    
该公司确认了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的最低所得税支出。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的比较

产品收入、净利润和利润

截至2021年9月30日的9个月，净产品收入为460万美元，与截至2020年9月30日的9个月的净产品收入520万美元基本一致。

Aytu管理的Millipred® 根据过渡服务协议，商业运营将持续到2021年6月30日。2021年第三季度，该公司最终确定了其贸易和分销渠道，使其能够控制第三方分销，并开始管理Millipred® 当时的商业运营。

许可证收入，净额

在截至2021年9月30日的9个月里，许可证收入为60万美元，这与公司将其非核心神经学管道资产AVTX-301和AVTX-406分别转让给Alto NeuroScience，Inc.和ES Treeutics，LLC(“ES”)的授权外授权和转让所收到的预付费用有关。ES是Armistice的全资子公司，Armistice是公司的重要股东，其首席投资官Steven Boyd和董事总经理Keith Maher目前在公司董事会任职。与ES的交易是根据Avalo的关联方交易政策批准的。

Avalo有资格在实现AVTX-301和AVTX-406的特定开发、监管和基于销售的里程碑时获得额外付款，还有权根据AVTX-301的净销售额获得特许权使用费。

产品销售成本

截至2021年9月30日的9个月，产品销售成本为110万美元，而截至2020年9月30日的9个月为20万美元。这一增长主要是因为该公司要求向其供应商支付Millipred净利润的50%®从2021年7月1日开始的每个日历季度的产品，每季度最低付款50万美元。我们预计，由于净利润份额的原因，与历史时期相比，产品销售成本将继续上升。

研发费用

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的研发费用(单位：千)：
 截至9月30日的9个月，
 20212020
临床前费用$5,829 $4,019 
临床费用10,558 4,663 
CMC费用13,005 5,721 
许可证和里程碑费用10,900 — 
内部费用：
薪金、福利及相关费用6,595 3,891 
基于股票的薪酬费用1,244 1,156 
其他194 106 
 $48,325 $19,556 
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与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，研发费用增加了2880万美元。T公司于2020年2月与AEVI基因医药公司(“AEVI”)合并(“AEVI合并”或“合并”)是一个变革性的事件，因为它通过增加三项新资产的权利以及引入关键领导层来指导公司和扩大管道的发展，大大拓宽了我们的渠道。考虑到合并的时机，2020年上半年花在整合和启动额外项目上。因此，截至2021年9月30日的9个月，油价上涨的主要驱动因素是即将到期的管道。

此外，我们确认了一笔1000万美元的预付许可费，这笔费用与2021年3月与京华麒麟公司(KKC)签订的AVTX-002扩展指示许可协议有关。CMC的支出增加了730万美元，原因是制造方面的额外支出，以支持正在进行的管道的开发，以及预期药物供应将支持未来的试验。临床费用增加了590万美元，主要是由于在我们的管道中接近多个临床数据读出时，推进管道所产生的成本。临床前费用增加了180万美元，这与增加的非临床毒性研究和支持临床开发的生物标记物研究有关。最后，工资、福利和相关成本增加了270万美元，主要是因为随着我们继续投资于我们日益成熟的管道，增加了员工人数，以扩大我们的研发活动。

随着公司不断推进其成熟的管道，研发费用可能会继续超过历史时期(不包括一次性的KKC许可证费用)。

收购的正在进行的研发费用

2020年第一季度，公司完成了与AEVI的合并，导致我们收购了2550万美元的正在进行的研发(IPR&D)。知识产权研发的公允价值被立即确认为已获得的正在进行的研发费用，因为由于开发阶段的原因，此类资产没有其他替代用途。截至2021年9月30日的9个月，没有收购的知识产权研发。

一般和行政费用
 
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的一般和行政费用(单位：千)：
 截至9月30日的9个月，
 20212020
薪金、福利及相关费用$3,336 $3,725 
法律、咨询和其他专业费用7,703 4,977 
基于股票的薪酬费用4,720 3,963 
其他959 685 
 $16,718 $13,350 
 
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了330万美元。这一增长在很大程度上是由法律、咨询和其他专业费用增加270万美元推动的。最大的驱动因素是当期法律费用增加，包括执行KKC扩展指示许可协议和本年度签署的其他许可协议的成本。此外，信息技术服务以及董事和高级职员保险也有所增加。上期的法律和解部分抵消了这种增加，但本期没有重复。

截至2021年9月30日的9个月里，基于股票的薪酬支出增加了80万美元。这一增长在很大程度上是由2021年第二季度与修改一名前董事会成员股票期权相关的140万美元支出推动的，但部分抵消了前一年由于股权奖励授予而增加的支出，以及由于2020年上半年领导层更迭而对某些前高管和董事会成员进行的修改。

这些增长被本季度工资、福利和相关成本减少了40万美元所抵消，这是由于2020年第二季度与一名高管辞职有关的前一年80万美元的遣散费应计费用，在截至2021年9月30日的9个月里没有重复出现。整体降幅被本期员工人数增加导致的薪资成本增加部分抵消。

一般和行政费用可能会继续超过历史时期，这是支持公司日益成熟的研究和开发工作的基础设施增加的结果。

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销售和营销费用
 
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的销售和营销费用(单位：千)：
 截至9月30日的9个月，
 20212020
薪金、福利及相关费用$506 $530 
基于股票的薪酬费用316 234 
广告费和营销费1,044 989 
其他93 39 
 $1,959 $1,792 
    
销售和营销费用主要包括与支持我们的管道资产进入市场战略的计划相关的费用。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的销售和营销费用增加了20万美元，这在很大程度上是由与Avalo治疗公司更名相关的广告和营销费用推动的。

摊销费用

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的摊销费用(单位：千)：

 截至9月30日的9个月，
 20212020
无形资产摊销$1,281 $1,238 

摊销费用涉及在之前的收购中收购的无形资产的摊销，以及在之前的合并中获得的集合劳动力的摊销，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里是一致的。

我们预计未来一段时间的摊销费用将会下降，因为无形资产和集合的劳动力将分别在2021年第四季度和2022年第一季度得到全面摊销。

其他(费用)收入，净额

下表汇总了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的其他(费用)收入(以千为单位)：

 截至9月30日的9个月，
 20212020
阿伊图投资公允价值变动(定义见下文)$— $5,208 
其他(费用)收入，净额(20)447 
利息支出，净额(1,207)— 
$(1,227)$5,655 

在截至2021年9月30日的9个月里，其他费用净额为120万美元，而2020年同期的其他收入净额为570万美元。截至2021年9月30日的9个月，公司确认了与2021年第二季度签订的贷款协议相关的120万美元的利息支出。根据贷款协议，在2021年6月的成交日提供了2000万美元的资金。贷款的第二批1,000万美元和第三批500万美元分别在2021年7月和2021年9月获得资金。鉴于我们在2021年中期加入了票据，我们确认了截至2021年9月30日的9个月的部分利息支出。我们预计，由于确认债券的全部利息期限，未来期间的利息支出将会增加。

在截至2020年9月30日的9个月中，其他收入净额主要包括公司先前在Aytu的投资的公允价值变化带来的520万美元的收益。在每个报告期内，公司在Aytu的投资
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按其公允价值重新计量。2020年第二季度，该公司出售了其在Aytu的投资相关普通股，净收益为1280万美元，较2019年12月31日的公允价值增加了520万美元。

所得税优惠

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的所得税优惠(单位：千)：
 截至9月30日的9个月，
 20212020
所得税优惠$(180)$(2,607)
    
该公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中分别确认了20万美元和260万美元的所得税优惠。截至2020年9月30日的9个月确认的税收优惠是作为CARE法案的一部分签署成为法律的税法修改的结果，该法案允许公司扣回2017财年支付的税款的某些损失，从而导致退款申请。本期所得税优惠是对应收利息的最新估计数和退款申请罚款减免的结果，因为最后一笔退款是在2021年第二季度从国税局收到的。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，阿瓦洛拥有7150万美元的现金和现金等价物。2021年9月，该公司完成了14,308,878股普通股的承销公开发行，净收益约为2900万美元。此外，2021年8月，该公司根据其“按市场”销售协议(“ATM计划”)出售了200万股股票，净收益约为530万美元。

2021年6月，公司与Horizon Technology Finance Corporation和Powerscourt Investments XXV，LP签订了3500万美元的风险债务融资协议。截至2021年9月30日，公司已收到全部3,500万美元，其中2,000万美元在2021年第二季度的成交日获得资金，其余1,500万美元在2021年第三季度分两批获得资金。贷款协议包含某些契约和某些其他特定事件，可能导致违约事件，如果不治愈或放弃违约，可能导致全部或大部分票据加速发行。截至本季度报告(Form 10-Q)的提交日期，本公司未发现任何违反公约的情况，也未收到贷款人发出的任何违约事件通知。

2021年第一季度，该公司完成了13,971,889股普通股和1,676,923股预融资权证的承销公开发行，净收益约为3770万美元。

为了满足其现金流需求，该公司在评估投资于公司现有管道资产和收购或许可新资产之间公司资源的最佳分配时，采用了一种严谨的决策方法。在截至2021年9月30日的9个月里，Avalo净亏损6520万美元，运营现金流为负5380万美元。截至2021年9月30日，阿瓦洛的累计赤字为2.43亿美元。

所附的简明综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的公司；然而，随着该公司继续投资于其研发流水线资产，预计亏损将继续下去。该公司将需要额外的资金来为其运营提供资金，并在本文中包含的简明综合财务报表发布至少一年后继续执行其业务战略。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

为了缓解这些情况并满足公司的资本要求，管理层计划使用其手头的现有现金以及以下几种方式的组合：(I)稀释性和/或非稀释性融资，(Ii)联邦和/或私人赠款，(Iii)其现有流水线资产的其他外发许可或战略联盟/合作，以及(Iv)外发许可或出售其非核心资产。如果公司通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，公司可能不得不放弃对其技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利。除有限的例外情况外，我们的风险债务融资协议禁止我们在未经贷款人事先同意的情况下招致某些额外债务、进行某些资产处置以及进行某些合并、收购或其他业务合并交易。如果公司需要但无法获得额外资金，公司可能被迫削减开支，推迟、暂停、减少或取消部分或全部计划的研发计划，或在可能的情况下清算资产。由于未来融资和其他筹集额外资金的潜在选择的不确定性，管理层得出结论，公司的能力存在很大的疑问
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在本季度报告中的Form 10-Q财务报表发布之日起一年内继续经营。

从长远来看，该公司实现和保持盈利的最终能力将取决于其管道资产的开发、监管批准和商业化，以及它收到的任何PRV的潜在接收和销售。

流动性的使用

该公司主要使用现金为我们的研发管道资产的持续发展提供资金，以及与其组织基础设施相关的成本。

现金流
 
下表汇总了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的现金流(单位：千)：
 截至9月30日的9个月，
 20212020
现金净额(用于)由以下机构提供：  
经营活动$(53,793)$(26,164)
投资活动(102)11,523 
融资活动106,686 44,584 
现金及现金等价物净增加情况$52,791 $29,943 
 
用于经营活动的现金净额

截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为5380万美元，其中包括6520万美元的净亏损，这主要是由于公司继续为其流水线资产提供资金而进行的研发活动推动的。这一减少被630万美元的非现金股票薪酬部分抵消。此外，净负债的变化增加了350万美元，主要是由于应计费用增加了260万美元，这主要与应计研究和开发费用的增加有关。我们预计，运营活动中使用的现金将继续超过历史时期，这是因为预计即将到期的管道上的研发支出将增加。

截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为2620万美元。这主要包括4790万美元的净亏损，这是由于(I)随着公司继续为其开发资产管道提供资金而增加的研究和开发活动，以及(Ii)非现金调整，以将净亏损与经营活动中使用的净现金进行协调，包括与Aytu投资的公允价值变化有关的520万美元的已实现收益，以及与Aytu剥离相关的担保价值变化相关的180万美元的收益。(Ii)非现金调整，以调节净亏损与经营活动中使用的现金净额，包括与Aytu投资的公允价值变化有关的已实现收益520万美元，以及与与Aytu剥离相关的担保价值变化相关的180万美元收益。这一减少被非现金收购的知识产权研发费用2550万美元和基于非现金股票的540万美元薪酬的调整所抵消。此外，净负债的变化增加了390万美元，主要是由于其他应收账款减少了430万美元，预付费用减少了70万美元，应计费用增加了180万美元，但部分被应付账款减少50万美元所抵消。

用于投资活动的净现金

在截至2021年9月30日的9个月里，投资活动中使用的净现金最少，主要包括购买财产和设备。

截至2020年9月30日的9个月，投资活动提供的现金净额为1,150万美元，主要包括2020年第二季度出售Aytu普通股所得的1280万美元净收益，这部分资金被AEVI合并产生的交易成本略微抵消。

融资活动提供的现金净额
 
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为1.067亿美元，主要包括104.9美元的股权和债务融资净收益。具体地说，本公司从2021年1月结束的包销公开发行(“1月发售”)获得净收益3,770万美元，作为2021年第二季度签订的贷款协议的一部分获得净收益3,290万美元，以及从包销的一次公开发行(“1月发行”)获得2,900万美元的净收益。
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2021年9月结束的公开募股。此外，2021年8月，该公司根据自动取款机计划出售了200万股普通股，净收益为530万美元。

停战公司是该公司的重要股东，其首席投资官史蒂文·博伊德和董事总经理基思·马赫目前在公司董事会任职。该公司在1月份的发售中购买了250万股普通股，在9月份的发售中购买了5454,545股普通股，这两种股票的条件都与所有其他投资者相同。南塔哈拉资本管理有限责任公司(统称“南塔哈拉”)的若干联属公司于2021年两次公开发售时实益拥有本公司已发行普通股的5%以上，以与所有其他投资者相同的条款参与两次发售。作为1月份发售的一部分，南塔哈拉还购买了预融资权证，以2.599美元的收购价购买总计1,676,923股普通股，这代表普通股的每股公开发行价减去每股预融资权证的行权价0.001美元。

在截至2020年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金为4460万美元，主要包括1518万股普通股的承销公开发行所得的3540万美元的净收益。该公司还从与某些机构投资者(包括Armistice)的登记直接发行中获得了510万美元，该发行于2020年2月完成，出售了1,306,282股普通股，并于2020年3月通过与Armistice私募股权证券获得了390万美元的净收益。

关键会计政策、估计和假设

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们按照公认会计准则编制的本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表。在按照GAAP编制财务报表时，公司会对报告的资产、负债、收入和费用作出影响的估计和假设。这些估计还可能影响我们披露的补充信息，包括有关或有事项、风险和财务状况的信息。在我们未经审计的简明综合财务报表中，估计用于但不限于收入确认、产品销售成本、基于股票的薪酬、公允价值计量、用于管理层持续经营评估的现金流量、所得税、商誉以及其他无形资产和临床试验应计项目。该公司认为，鉴于目前的事实和情况，我们的估计和假设是合理的，符合公认会计准则，并且一直得到应用。估计或假设的本质是这样一个事实，即实际结果可能与估计不同，估计可能会随着新的事实和情况的出现而变化。我们最关键的会计估计和假设包含在我们于2021年3月8日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中。在截至2021年9月30日的9个月里，我们的关键会计政策没有实质性变化。

表外安排
 
根据适用的美国证券交易委员会规则和法规的定义，我们没有任何表外安排。
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第三项关于市场风险的定量和定性披露。
 
利率风险
 
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。
 
项目4.控制和程序
 
信息披露控制和程序的评估    

根据修订后的1934年证券交易法规则13a-15(B)和规则15d-15(B)规则或交易法的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官，在本季度报告所涵盖的期间结束时对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)条的管理层评估，在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的任何变化。在此期间，根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的评估中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。


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第二部分-其他资料

第1项法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素。

除了本季度报告中有关表格10-Q的其他信息外，您还应仔细考虑第I部分“第1A项”中讨论的因素。这些风险因素在我们于2021年3月8日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告以及2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中均有提及，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。截至本季度报告10-Q表格的日期，我们的风险因素与上述表格10-K和8-K中描述的风险因素没有实质性变化。上述表格10-K和8-K中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或未来的经营结果以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

第5项其他资料

2021年11月4日，本公司与停战资本有限责任公司(“停战资本”)签订合作协议，停战资本及其联属公司是本公司的主要股东，其首席投资官Steven Boyd和董事总经理Keith Maher目前在本公司董事会(“董事会”)任职。根据合作协议，本公司同意采取一切必要行动，不迟于合作协议生效日期起计四(4)个工作日委任JunAlmenoff博士为董事会成员，以及一名根据纳斯达克上市标准符合本公司“独立”资格的第二名董事，该名董事在其他方面有资格担任审计委员会成员，且与停战协议无关，将根据持续的董事遴选程序确定。根据合作协议，阿梅诺夫博士被任命为董事会成员，自2021年11月10日起生效。关于合作协议，本公司已接受Suzanne Bruhn博士和Phil Gutry先生的辞呈，辞呈自Almenoff博士和Phil Gutry先生被任命后生效，从合作协议生效日期和第二名董事任命后四十五(45)天中较早的日期起生效。

根据合作协议，公司同意董事会将任命Almenoff博士进入董事会的提名和治理委员会和审计委员会，Gutry先生将退出提名和治理委员会，Magnus Persson博士将被任命为提名和治理委员会主席和董事会首席独立董事。此外，该公司同意在其2022年年度股东大会上举行一次薪酬话语权和薪酬话语权投票。关于他们的辞职，公司已经同意加快授予未偿还的股票期权，就像布鲁恩博士和古特里先生已经满任期一样，向他们支付补偿，就像他们已经满任期一样，并将他们的期权的行使期限延长到他们辞职两周年。

为换取前述协议，停战根据合作协议同意若干惯常停顿条款，禁止(其中包括)在紧接本公司2022年股东周年大会之后的日期前招揽代理人及行使若干股东权利。订约方亦同意若干惯常的非贬损条款，根据该等条款，本公司或停战协议均不会在合作协议生效日期起计两年内作出构成对另一方的人身攻击或以其他方式贬损对方的声明或公告。

合作协议是由所有非停战独立董事组成的董事会特别委员会谈判达成的。合作协议随后获得公司提名和公司治理委员会、薪酬委员会、审计委员会和全体董事会的批准。

合作协议的前述描述并不完整，其全部内容是通过参考合作协议进行限定的，该协议的副本作为本季度报告10-Q表格的附件10.1存档，并在此引入作为参考。
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项目6.所有展品。
展品
数		展品说明
3.1+
经修订的Avalo治疗公司注册证书的修订和重新发布
3.2
Avalo治疗公司的第三次修订和重新修订的章程(通过参考2021年8月26日提交的8-K表格的附件3.2并入)。
10.1+
合作协议，日期为2021年11月4日，由Avalo治疗公司和停战资本有限责任公司签署，并由Avalo治疗公司和停战资本有限责任公司之间签署。
31.1+
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。
31.2+
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
32.1+†
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官。
101
根据S-T条例第405条的互动数据文件：(I)截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明综合资产负债表；(Ii)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计)；(Iii)截至2021年和2020年9月30日的九个月的简明综合现金流量表(未经审计)；(Iv)简明综合股东权益变动表。
104
封面交互数据文件，格式为XBRL(包含在附件101中)。
+随函存档。
†根据《美国法典》第18编第1350条，本证书仅随附于本季度报告中的Form 10-Q，而不是为了1934年证券交易法(修订)第18节的目的而归档，也不会通过引用将其并入注册人的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后进行的，无论此类文件中的任何一般注册语言如何。

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目录




签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
阿瓦洛治疗公司(Avalo Treateutics，Inc.)
 
日期：2021年11月9日/s/Schond L.Greenway
Schond L.Greenway
首席财务官
(代表注册人并作为注册人的主要财务官)
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