美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
在截至本季度末的季度内
在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从日本到日本的过渡期，都是从中国到日本的过渡时期。
委托文件编号
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| 不适用 | ||
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 标识号) |
| (主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
| (注册人电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行权价为11.50美元 | 金刚鹦鹉 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一半可赎回认股权证组成 | 澳门 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)
是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求
。
用复选标记表示注册人在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)是否已
以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是 大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐ | 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | |
| ☒ | | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | ||||
如果是新兴成长型公司，请勾选
标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人是否
空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是
截至2021年9月30日，
Moringa收购公司
表格10-Q季度报告
目录
| 页面 | ||
| 第1部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | F-2 | |
| 截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明营业报表(未经审计) | F-3 | |
| 截至2021年9月30日的三个月和九个月股东权益变动表简明(未经审计) | F-4 | |
| 截至2021年9月30日的9个月现金流量表简明表(未经审计) | F-5 | |
| 简明财务报表附注(未经审计) | F-6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 2 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 7 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 7 |
| 第二部分-其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律程序 | 8 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 8 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 9 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 9 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 9 |
| 第五项。 | 其他信息 | 9 |
| 第6项 | 陈列品 | 10 |
| 签名 | 11 | |
i
第1部分-财务信息
项目1.财务报表
Moringa收购公司
未经审计的简明财务报表
截至2021年9月30日，以及截至该日期的三个 和九个月
美元
1
Moringa收购公司
未经审计的简明财务报表
截至2021年9月30日，以及截至该日期的三个月和 九个月
美元
索引
| 页面 | |
| 浓缩资产负债表 | F-2 |
| 简明操作报表 | F-3 |
| 股东权益变动简明报表(资本不足) | F-4 |
| 现金流量表简明表 | F-5 |
| 简明财务报表附注 | F-6-F-16 |
F-1
Moringa收购公司
未经审计的简明资产负债表
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||||||
| 注意事项 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 美元 | ||||||||||||
| 一个s s e t s s | ||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||||
| 预付费用 | ||||||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||
| 预付费用 | ||||||||||||
| 信托账户中持有的现金 | ||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
| 负债、可能赎回的股份和股东权益(资本不足) | ||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||
| 应计费用 | ||||||||||||
| 应付帐款 | ||||||||||||
| 关联方 | 4 | |||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||
| 私人认股权证法律责任 | ||||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||
| 承诺和或有事项 | 5 | |||||||||||
| 可能赎回的A类普通股： | ||||||||||||
| 股东权益(资本不足)： | 6 | |||||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||||||
| 优先股，$ | ||||||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东权益总额(资本不足) | ( | ) | ||||||||||
| 总负债、可能赎回的股份和股东权益(资本不足) | ||||||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分 。
F-2
Moringa收购公司
未经审计的经营简明报表
| 九个月后结束 9月30日， 2021 | 三个月 告一段落 9月30日， 2021 | |||||||
| 美元 | ||||||||
| 除共享数据外 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||
| 组建和其他运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可能赎回的A类普通股加权平均数 | ||||||||
| 可能赎回的每股A类普通股的基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 不可赎回A类和B类普通股加权平均数 | ||||||||
| 每股不可赎回A类和B类普通股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。
F-3
Moringa收购公司
未经审计的股东权益变动简明报表 (资本不足)
| 普通股 | 其他内容 | |||||||||||||||||||
| 股份数量 | 面值 | 实收资本 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||||
| 美元(股票数据除外) | ||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月内的变化： | ||||||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||||||
| 公众A类普通股增持至赎回金额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月内的变化： | ||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月内的变化： | ||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。
F-4
Moringa收购公司
未经审计的现金流量表简明表
| 截至9个月 9月30日， 2021 | ||||
| 经营活动的现金流： | ||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||
| 私人认股权证负债的公允价值变动 | ||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||
| 预付费用增加 | ( | ) | ||
| 关联方减持 | ( | ) | ||
| 应付帐款增加 | ||||
| 应计费用减少 | ( | ) | ||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||
| 融资活动的现金流： | ||||
| 出售公屋单位 | ||||
| 支付承销佣金及发售费用 | ( | ) | ||
| 出售私人楼宇 | ||||
| 本票关联方的收益 | ||||
| 本票关联方的还款 | ( | ) | ||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||
| 增加现金、现金等价物和信托账户持有的现金 | ||||
| 期初信托账户持有的现金、现金等价物和现金 | ||||
| 期末信托账户持有的现金、现金等价物和现金 | ||||
| 对现金、现金等价物和信托账户中持有的现金进行对账： | ||||
| 现金和现金等价物 | ||||
| 信托账户中持有的现金 | ||||
| 信托账户中持有的现金、现金等价物和现金总额 | ||||
| 关于非现金活动的补充信息： | ||||
| 递延发售成本 | ||||
| 应计费用 | ||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-5
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注1-组织和业务运营说明：
| a. | 组织和常规 |
Moringa Acquisition Corp(下称- 本公司)是一家空白支票公司，于2020年9月24日注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是 进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(下称- 业务合并)。本公司为新兴成长型公司，定义见一九三三年证券法第(2)(A)节(经 修订)(“证券法”)，经二零一二年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。
从2020年9月24日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与本公司的成立及其首次公开募股(下称“公开募股”)有关。本公司将以现金利息收入和 现金等价物的形式从公开发售和私募所得收益(定义见下文附注3)中产生营业外收入。公司 已选择12月31日作为其财年结束日期。
| b. | 赞助商和融资 |
本公司的保荐人为Moringa 赞助商L.P.，这是一家开曼群岛豁免的有限合伙企业(此处将其及其全资子公司特拉华州有限合伙企业Moringa 赞助商(美国)LP称为“保荐人”)。
与公司公开发行相关的注册声明
于2021年2月16日被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)
宣布生效。公司公开发行股票的初始阶段--出售
| c. | 信托帐户 |
信托账户
中的收益将投资于根据投资公司法注册的货币市场基金，并符合规则2a-7，该规则保持
稳定的资产净值为#美元。
本公司遵守ASU 2016-18年度的 条款，根据该条款，信托账户中持有的收益的变化在公司的现金流量表中作为现金、现金等价物 和信托账户的变化进行核算。
F-6
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注1--组织和业务运作说明(续)：
| d. | 初始业务组合 |
公司管理层对公开发售净收益的具体运用拥有广泛的
酌处权，尽管公开发售和定向增发的净收益基本上全部用于完成初始业务
合并。初始业务合并必须与公平市值至少等于
到
的一个或多个运营业务或资产一起进行
本公司在签署初步业务合并的最终
协议后，将向公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分
股份的机会，可以(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分股份。然而，在任何情况下，公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额
不会导致其有形资产净值低于$
如果公司举行股东投票 或对与初始业务合并相关的股票提出收购要约，公众股东将有权 以现金赎回其股票，赎回金额相当于其按比例存入信托账户的总金额， 截至公司股东大会或投标要约开始前两天计算，包括利息但减去应缴税款。 因此，公司的公共A类普通股在股东大会或要约开始前两天被归类为临时股权。 因此，公司的公众A类普通股在股东大会或投标要约开始前两天被归类为临时股权。 因此，公司的公共A类普通股在股东大会或投标要约开始前两天被归类为临时股权。 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 480“区分负债与权益”。
根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如本公司未能于公开发售完成后24个月内完成初步业务合并
，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快
，但其后不超过十个营业日，赎回公众股份，每股价格，以现金支付，
相等于当时存入信托账户的总金额(包括利息)
以下，最高不超过$
F-7
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注1--组织和业务运作说明(续)：
保荐人、本公司高级职员及董事已与本公司订立书面协议，根据该协议，如本公司未能在公开发售结束后24个月内或在股东投票修订经修订后的24个月内完成首次业务合并 ，保荐人及本公司董事已放弃从信托账户就其持有的任何B类普通股(如附注6所述)进行清盘分派的权利。 若股东投票修订经修订的B类普通股，保荐人及本公司董事将放弃从信托账户中清偿分派的权利。 若本公司未能在公开发售结束后24个月内或在股东投票修订经修订后的任何延长时间内完成首次业务合并，则保荐人及本公司董事将放弃从信托账户清偿分派的权利。然而，如果保荐人或本公司任何董事或高级管理人员收购任何A类普通股 ，如果本公司未能在规定的时间内 完成初始业务合并，则保荐人或任何董事或高级管理人员将有权从信托账户中清算与该等股份有关的分配。
如果在最初业务合并后本公司发生清算、解散 或清盘，本公司股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每类股票(如有)后可供分配给他们的所有资产， 优先于普通股。本公司股东并无优先认购权或其他认购权。 本公司并无适用于普通股的偿债基金条款，但本公司将向其股东提供 机会以现金赎回其公开发行的股份，该现金相当于其按比例占当时存入信托账户的总金额的比例 ，但须受本文所述的限制所限。
注2-重要会计政策：
| a. | 陈述的基础 |
本公司未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)、美国证券交易委员会关于中期财务信息的规则和规定以及形成10-Q报表的说明编制的。
年度财务报表中包含的某些披露已在这些财务报表中浓缩或省略，因为根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则，中期财务报表不需要这些披露 。这些未经审计的简明财务报表反映了管理层认为公平陈述中期业绩所需的所有调整。这些调整是正常的、经常性的 性质。中期经营业绩可能不能反映全年的经营业绩。
所附未经审计的简明财务报表 应与本公司于2021年2月16日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书 中包含的本公司已审计财务报表以及本公司于2021年3月31日提交的Form 10-K Form 10-K年报中包含的本公司经审计财务报表及其附注 一并阅读。 2021年3月31日为本公司提交的公开募股最终招股说明书 中包含的本公司已审计财务报表及其附注 应与本公司于2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期间的Form 10-K年报中包含的本公司经审计财务报表及其附注一并阅读。
由于本公司在此 期间尚未开始运营，也未发行任何股票，因此未包括2020年9月24日(成立)至2020年9月30日期间的比较数字。
F-8
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注2--重要会计政策(续)：
| b. | 新兴成长型公司 |
JOBS法案第102(B)(1)条免除 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。
JOBS法案规定，公司可以 选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何 此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当 发布或修订标准时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司的 财务报表难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则 存在潜在差异。
| c. | 现金和现金等价物 |
本公司将所有短期、高流动性投资视为现金等价物，包括自购买之日起计原始到期日为三个月或以下的短期银行存款，且不受提款或使用限制，并可随时兑换为已知金额的现金。
截至2021年9月30日，本公司 在SVB银行账户中持有现金和现金等价物，其现金在高盛货币市场基金的信托账户中持有。货币 根据ASC 820，货币市场基金被描述为公允价值层次中的I级投资。
| d. | 可能赎回的A类普通股 |
如注1所述，所有
F-9
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注2--重要会计政策(续)：
| e. | 每股净亏损 |
公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和 披露要求。每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 。本公司采用两级法计算每股 每股可能赎回的A类普通股、不可赎回的A类普通股和B类普通股的净亏损。
截至2021年9月30日，
公司拥有最多可购买的未偿还认股权证
| f. | 信用风险集中 |
金融
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，
这些账户有时可能超过联邦存托保险承保的$
| g. | 公开认股权证 |
本公司适用ASC 815-40的规定，并将其作为公共单位一部分发行的认股权证归类为股权证券，详情见附注3。
| h. | 私募认股权证责任 |
本公司根据会计准则汇编815(“ASC 815”)、“衍生工具和对冲”、 中包含的指导对认股权证进行会计处理 ，根据这些准则，认股权证不符合权益处理标准，必须作为衍生负债记录。因此， 公司按公允价值将权证归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。此 负债须于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证行使或到期，而公允价值的任何变动 均在本公司的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值(定义见附注 3)已使用Black-Scholes-Merton模型估计。
| i. | 金融工具 |
公司的 资产和负债符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具的公允价值， 的公允价值与资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。
F-10
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注2--重要会计政策(续)：
| j. | 在编制财务报表时使用估计数 |
根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层做出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、 财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用 。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的 财务报表产生重大影响。
| k. | 报价成本 |
公司遵守《会计准则汇编第340-10-S99-1号》和美国证券交易委员会《员工会计公报》话题5A--《发售费用》的要求
。该公司与其公开发售相关的发售费用为#美元。
在发售成本总额中，
$
| l. | 所得税 |
本公司根据ASC 740“所得税(以下简称ASC)740”核算所得税 。ASC 740规定了负债法的使用，即 递延税项资产和负债账户余额是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在预期差异 逆转时生效。如果部分或全部递延税项资产很有可能无法变现，本公司会在必要时提供估值津贴，以将递延税项资产减值至其估计可变现价值 根据可获得的正面和负面证据的权重，将递延税项资产减值至其估计可变现价值 。递延税项负债和资产根据美国会计准则协会(ASU)2015-17年度归类为非流动资产。
本公司根据ASC 740-10对不确定的税务
头寸进行会计处理。ASC 740-10包含识别和衡量不确定税收状况的两步方法。
第一步是评估纳税申报单中采取或预期采取的税收状况，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术价值后，该税收状况更有可能在审计中保持
，包括解决任何相关的上诉或诉讼过程。第二步是将税收优惠衡量为超过以下值的最大
金额
F-11
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注2--重要会计政策(续)：
| m. | 最近的会计声明 |
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果目前采用)会对公司的财务 报表产生重大影响。
注3-公开发行和私募 ：
在首次公开募股(IPO)中，公司
发行并出售
每个单位(包括在首次公开发行和定向增发中出售的单位)由一股A类普通股组成，$
一旦可行使公共认股权证，公司即可全部赎回，而不是部分赎回，赎回价格为$
除保荐人EarlyBirdCapital，Inc.或其各自的联属公司持有的私募认股权证(以下简称“私募认股权证”)外， 私募认股权证(以下简称“私募认股权证”)与公开认股权证相同：(1)本公司不可赎回； (2)不得赎回(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)，但某些有限例外情况除外：(1)本公司不会赎回； (2)不得赎回(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)，但某些有限例外情况除外：(1)本公司不会赎回； (2)不得赎回 (3)其持有人可以无现金方式行使；(4)他们(包括行使后可发行的A类普通股)有权享有登记权。
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Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注3-公开发行和私募 (续)：
该公司支付了承销佣金
注4-关联方交易：
| a. | 本票 |
2020年12月9日，该公司签署了一张期票，根据这张期票，它可以借到最多$
该公司借入了$
2021年8月9日，本公司与保荐人签订了一份附加本票协议(以下简称第二本票)，根据该协议，
公司最多可提取$
| b. | 行政服务协议 |
2020年12月16日，公司与赞助商签订了一项协议，根据协议，公司将向赞助商支付固定的$
截至2021年9月30日和2020年12月31日的关联方余额 构成如下：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 以美元计算 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 保荐人支付的律师费 | ||||||||
| 行政服务协议应计项目 | ||||||||
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Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注5--承付款和或有事项：
承销商的延期折扣
根据业务合并营销
协议，公司应支付以下额外费用(以下称为延期折扣)：
注6-公允价值计量：
金融工具的公允价值 是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额 (即退出价格)。
ASC 820 下的公允价值层次结构对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价 给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级( 3级衡量)。公允价值层次的三个层次如下：
公允价值计量基础
第1级：在计量日期可获得相同、不受限制的资产或负债的活跃 市场的未调整报价；
第2级： 不活跃的市场的报价或对模型有重要投入的金融工具(包括但不限于类似证券、利率、汇率、波动性和信用风险的报价 )，直接或间接；
第3级：需要 重大不可观察输入(包括管理层在确定公允价值计量时的假设)的价格或估值。
下表提供了有关本公司在2021年9月30日按公允价值等级按公允价值体系内经常性计量的资产和负债的信息 ：
| 水平 | 2021年9月30日 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 信托账户持有的货币市场基金 | 1 | |||||||
| 负债： | ||||||||
| 私募认股权证责任 | 3 | |||||||
F-14
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注6-公允价值计量(续)：
私募认股权证的估计公允价值是使用3级投入的Black-Scholes-Merton模型确定的。Black-Scholes-Merton模型 中固有的假设与预期寿命(期限)、预期股价、波动性、无风险利率和股息率有关。本公司 根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命匹配的选定同行公司A类普通股的历史波动率 估计其认股权证的波动率。 无风险利率基于美国财政部在授予日的零息债券收益率曲线，其到期日与认股权证的 预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假定等于其剩余的合同期限 。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。
下表提供了有关第3级公允价值计量输入的定量 信息：
| 截至2021年9月30日 | ||||
| 股票价格 | $ | |||
| 执行价 | $ | |||
| 期限(以年为单位) | ||||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
从2021年3月3日(初始计量)至2021年9月30日期间，按第3级投入计量的权证公允价值变化 摘要如下：
| 在美国 美元 | ||||
| 私募认股权证负债在发行日以第3级投入计量的价值 | ||||
| 以第3级投入计量的私募认股权证负债的公允价值变动 | ||||
| 转入/转出 | ||||
| 权证负债在2021年9月30日以第3级投入计量的价值 | ||||
注7-股东权益(资本 不足)：
| a. | 普通股 |
A类普通股
2020年11月20日，公司发布了
F-15
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注7-股东权益(资本 不足)(续)：
本公司将发行代表股
作为补偿费用入账，共计#美元。
根据分别于2021年2月19日和2021年3月3日完成的首次公开发行(IPO)
和同时进行的私募，
公司总共发行和出售了
该公司将其
B类普通股
2020年11月20日，公司发布了
B类普通股可根据持有人的选择在任何时间和不时以一对一的方式转换为不可赎回的A类普通股，或在业务合并之日自动转换 。在初始业务合并完成之前，B类普通股还拥有投票选举或罢免董事的唯一权利。
| b. | 优先股 |
该公司有权发行最多
个
F-16
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告 ”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Moringa Acquisition Corp.，提及的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人” 指的是我们的保荐人Moringa赞助商LP，这是一家开曼群岛豁免的有限合伙企业，在适用的情况下，包括特拉华州全资子公司Moringa保荐人 (US)L.P.以下对公司财务状况和运营结果的讨论和分析应与本 季度报告其他部分包含的财务报表及其注释一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包括“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性 陈述”，这些陈述并非历史 事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除历史事实陈述外，本10-Q表格中包括的所有 陈述，包括本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务 战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、 “相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇和表达方式以及类似的 词汇和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及未来事件 或未来业绩，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能 导致实际事件、绩效或结果与前瞻性 陈述中讨论的事件、绩效和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR 部分获得，网址为www.sec.report。除适用的证券法明确要求外, 本公司不承担 因新信息、未来事件或 其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。到目前为止，我们尚未与任何 特定业务合并目标达成具有约束力的协议，尽管我们一直在与一个或多个潜在业务 合并目标进行讨论和谈判。我们打算使用首次公开募股(IPO)和私人部门私募、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的初始业务合并。 我们的首次公开募股 和私人部门的私募、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金。
在企业合并中增发普通股 ：
| ● | 可能会大幅稀释投资者在我们首次公开募股(IPO)中的股权，如果B类普通股的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，这种稀释将会增加； |
2
| ● | 如果优先股的发行权利高于A类普通股的权利，则可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利； | |
| ● | 如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职； | |
| ● | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及 | |
| ● | 可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样，如果我们发行债务证券，可能会 导致：
| ● | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； | |
| ● | 加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些公约，这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金； | |
| ● | 如果债务是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)； |
| ● | 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； | |
| ● | 我们没有能力为我们的A类普通股支付股息； | |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； | |
| ● | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； | |
| ● | 更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 | |
| ● | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本 。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们从事的业务有限， 没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动、与我们的首次公开募股(IPO)和私募相关的活动，以及随后与一个或多个潜在的业务合并目标进行的初步讨论和谈判 。首次公开募股后，我们没有产生任何营业收入，在完成首次业务合并后 才会产生任何营业收入。我们在首次公开募股(IPO)后，通过信托账户中持有的资金 以利息收入的形式产生营业外收入。除了我们在2021年2月至3月通过首次公开募股(IPO)和同时进行的私募融资筹集的资金外，我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有 重大不利变化。首次公开募股(IPO)后，我们一直在 因为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用而增加费用。
3
截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为223,905美元和513,452美元，原因如下：
| (i) | 截至2021年9月30日的三个月，(I)222822美元的组建和运营费用，以及(Ii)2850美元的费用，这是由于我们的私募认股权证的公允价值发生变化，但部分被我们信托账户(为我们A类普通股的公众持有人持有)所赚取的1767美元有价证券的利息所抵消；以及(Ii)由于我们的私募认股权证公允价值的变化而产生的开支，部分被我们信托账户(为我们A类普通股的公众持有人持有)所赚取的利息所抵消；以及 |
| (Ii) | 截至2021年9月30日的9个月，(I)510,537美元的组建和运营费用，以及(Ii)7,106美元的费用，这是由于我们的私募认股权证的公允价值变化，部分被我们信托账户(为我们A类普通股的公众持有人持有)持有的有价证券赚取的4,191美元利息所抵消。 |
流动性与资本资源
在我们完成首次公开发行(br})之前，我们唯一的流动性来源是保荐人首次购买B类普通股，并在无担保本票下从保荐人那里获得高达 $300,000美元的贷款。
2021年2月19日，我们以每台10.00美元的价格完成了首次 000,000台的公开发行，产生了100,000,000美元的毛收入。在首次公开发售(IPO) 结束的同时，我们完成了350,000个私人配售单位(“私人单位”)的销售，其中325,000个私人单位出售给保荐人，25,000个私人单位出售给EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)， 以每私人单位10.00美元的价格出售了350,000个私人单位，从而产生了3,500,000美元的额外毛收入。
2021年3月3日，由于承销商 选择全面行使首次公开募股(IPO)的超额配售选择权，我们完成了额外1,500,000个 单位的销售，每单位10.00美元，毛收入15,000,000美元。在出售的同时，我们又售出了30,000个私人单位，其中27,857个私人单位卖给了赞助商，2,143个私人单位卖给了EarlyBirdCapital，每个私人单位的价格为10.00美元，产生了额外的毛收入30万美元。
净收益来自(I)在我们的首次公开募股(IPO)中出售单位 ，扣除334,456美元的发售费用和2300,000美元的承销佣金(但不包括将支付给承销商代表的4,025,000美元的咨询费，该费用将支付给承销商代表，用于为我们提供与我们的首次企业合并交易相关的服务(并在完成我们的初始业务合并交易后))，以及(Ii)以 收购价 出售私人单位其中115,000,000美元(包括支付给承销商代表的潜在咨询费4,025,000美元，用于与我们的初始业务合并交易相关的咨询服务 )存入计息信托账户。信托账户中的资金仅投资于指定的美国 政府国库券或指定的货币市场基金。剩余资金存入我们的普通银行账户，而不是 信托账户。
2021年8月9日，我们向发起人开了一张期票 ，根据这张期票，我们可以提取最多100万美元，用于支付我们的持续运营成本和/或初始业务合并的准备 。截至本季度报告表格10-Q的日期，本期票没有提取任何金额。
用于经营活动的现金
截至2021年9月30日的9个月中，经营活动中使用的净现金为1,033,773美元。现金使用反映了我们在此期间的净亏损513,452美元，向上调整 以反映未包括在我们净亏损中的现金支出，包括用于预付费用的450,103美元现金和用于减少对关联方负债的110,000美元 现金。我们在经营活动中使用的现金反映了为消除非现金支出而减少的 净亏损，其中包括7,106美元可归因于我们的私募认股权证公允价值的变化，以及 42,725美元可归因于应付账款的增加。
4
融资活动提供的现金
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金为116,100,851美元，主要反映了我们首次公开募股(IPO)成交的现金净收益总计112,450,841美元，私募交易成交的现金收益总计3,800,000美元 ，以及我们向保荐人开出的本票从保荐人那里借入的20,000美元。我们在上述本票项下从我们的 赞助商那里借来的现金总共偿还了约169,990美元，部分抵消了 融资活动的现金来源。
展望
截至2021年9月30日，我们在信托账户中持有115,004,191 美元的现金和有价证券，所有这些都投资于高盛货币市场基金。我们可以提取 利息来缴纳所得税(如果有的话)。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息(利息应扣除应缴税款)的任何金额 ，以完成企业合并。对于 我们的全部或部分股本被用作完成业务合并的对价的程度，信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购 并实施我们的增长战略。
截至2021年9月30日，我们在SVB银行账户中存入了114,588美元的现金 。我们已经开始并打算继续使用信托账户以外的资金，主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返办公室、潜在目标企业或其代表或所有者的工厂或类似地点、审查公司文件和材料 潜在目标企业的协议、构建、谈判和完成企业合并。
除以下所述外，为了弥补与企业合并相关的营运资金不足或融资交易成本，我们的赞助商或我们的 赞助商的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务 合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于 此类偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。 认股权证将与私人单位中包含的认股权证相同。截至2021年9月30日 或截至本季度报告Form 10-Q的日期，没有此类贷款未偿还。
截至本报告日期，我们还可以从2021年8月9日签发给赞助商的本票中提取最多100万美元(目前没有未清偿款项)，以支付我们的持续运营成本和/或初始业务合并的准备工作 。
我们认为，我们不需要筹集额外的 资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额， 我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得 额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的 公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。
表外融资安排
截至2021年9月30日，我们没有义务、资产或负债， 这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系 的交易，这些实体本应为促进表外安排而建立 。我们没有达成任何表外融资安排， 没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
5
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁 义务、经营租赁义务或长期负债，除了向赞助商支付每月10,000美元 向公司提供的办公空间以及行政和支持服务的协议。我们从2021年2月19日开始收取这些费用 并将继续每月收取这些费用，直到完成业务合并和公司清算的时间较早。
我们聘请了EarlyBirdCapital作为我们业务合并的顾问，以协助与我们的股东举行会议，讨论潜在的业务合并和 目标业务的属性，向有兴趣购买我们与初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍我们，帮助获得股东对业务合并的批准，并协助发布新闻稿 和公开提交与业务合并相关的文件。(br}=我们将在初始业务合并完成后向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用 ，金额相当于首次公开募股总收益的3.5%，或4,025,000美元(不包括任何可能需要支付的任何适用的调查费用 )。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露 要求管理层 作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们确定了以下关键会计政策：
可能赎回的A类普通股
根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债和股权”的指导，公司将其公开发行的A类普通股 进行会计核算，这些普通股可能会被赎回。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有 赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在发生非 完全在本公司控制范围内的不确定事件时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益 。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的 控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股 作为临时股权按赎回价值列示，不在本公司简明资产负债表的股东权益部分 。
认股权证责任
我们根据 会计准则汇编815(“ASC-815”)“衍生和对冲”中包含的指导，对私募认股权证(即我们在首次公开发行(IPO)时作为私人单位的一部分出售)进行核算，根据该指引，私募 认股权证不符合股权处理标准，必须记录为衍生负债。因此，我们将私募 认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将该等认股权证调整为公允价值。此负债 必须在每个资产负债表日期重新计量，直到这些认股权证被行使或到期，并且公允 价值的任何变化都将在我们的运营报表中确认。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton 模型估算的。
作为我们首次公开募股(IPO)的一部分出售的 单位中包含的公开认股权证被归类为股权。
最新会计准则
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则，如果目前采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们首次公开募股(IPO)的净收益 和出售信托账户中持有的私人单位将投资于符合《投资公司法》规则 2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金保持1.00美元的稳定资产净值，这些基金仅投资于直接美国政府 国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关的重大利率风险敞口 。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于旨在确保积累并传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序，这些控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累和传达，以便及时做出有关要求披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年9月30日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)的设计和操作的有效性进行了评估。 截至2021年9月30日，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露 控制程序和程序无效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 本公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法 得到及时预防或发现。具体地说，我们的管理层得出的结论是，我们对A类普通股和私募认股权证的某些复杂特征的解释和 核算的控制没有得到有效的设计或 维持。这一重大缺陷导致我们重述了截至2021年3月3日的经审计财务报表。此外，这一重大缺陷可能导致错误陈述认股权证责任(对于我们的私募认股权证)、A类普通股 以及相关账目和披露，从而导致财务报表的重大错误陈述，而这些财务报表将无法预防或及时发现 。我们正在努力改进财务报告的内部控制，从而弥补 这一重大弱点。
财务内部控制的变化 报告
在最近完成的财季中， 我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他资料
第1项法律程序
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们在2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K年度报告中描述的风险因素。截至本季度报告发布之日，我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中披露的风险 因素没有发生实质性变化，但如下所述除外：
我们的私募认股权证被计入负债 ，这些认股权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日，公司财务事业部代理总监、美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行权证的会计和报告 考虑事项的声明，题为《特殊目的收购公司(SPAC)发行权证的会计和报告考虑事项报表》(简称《美国证券交易委员会声明》)。 美国证券交易委员会声明重点关注具有某些结算条款的权证或不符合标准的权证。这些条款与根据我们所有认股权证的认股权证协议 管理我们的私募认股权证的条款相似。作为美国证券交易委员会声明的结果，我们评估了我们的公开认股权证 和私募认股权证的会计处理，并确定私募认股权证应记录为按公允价值计量的衍生负债 ，每个时期的公允价值变化均在收益中报告。
因此，截至2021年9月30日 的资产负债表中包含了与我们的 私募认股权证中包含的嵌入功能相关的衍生负债，这些衍生负债包含在本10-Q表的其他部分。会计准则编码815-40衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同 规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金 收益或亏损在简明经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果 ，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。 由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认我们的私募认股权证的非现金收益或亏损 ，该等收益或亏损的金额可能是重大的。
我们发现 截至2021年3月31日我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和保持有效的财务报告内部控制制度 ，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利的 影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
美国证券交易委员会声明发布后， 在与独立注册会计师事务所协商后，我们管理层得出结论，根据美国证券交易委员会声明，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性不会得到预防，或无法及时发现和纠正。(注1)重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性得不到预防或及时发现和纠正。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施 可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。
如果我们在 未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或 披露的能力。在这种情况下，除适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法 继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此而下跌。我们无法 向您保证，我们迄今已采取的措施或未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大弱点 。
我们可能会面临诉讼和其他风险，因为 由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点。
由于我们发现截至2021年第一季度末的实质性弱点 ，我们的A类普通股和私募认股权证的某些复杂特征的会计变更，以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他 索赔，这些索赔是由于我们对财务报告和财务报告的内部控制存在重大弱点而产生的。我们不知道有任何这样的诉讼或纠纷。但是，我们不能保证今后不会发生此类 诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利 影响。
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第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
2021年2月19日，我们完成了首次公开募股1000万套。首次公开发售的单位以每单位10.00美元的发行价出售， 总收益为100,000,000美元。EarlyBirdCapital和Moelis&Company担任首次公开募股(IPO)的联合簿记管理人。此次发行的证券是根据证券法在表格S-1 (第333-252615号)的注册声明中注册的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2021年2月16日生效。
在完成首次公开发行的同时，我们完成了总计350,000个私募单位的私募配售，每个私募单位的价格为10.00美元， 总收益为3,500,000美元。在这些私人单位中，325,000个卖给了赞助商，25,000个卖给了EarlyBirdCapital。 此次发行是根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册进行的。
私人单位中包含的认股权证与首次公开发行中出售的单位中包含的认股权证 相同，不同之处在于私人单位中包含的认股权证在企业合并完成后30天内不可转让、转让或出售，但某些有限的 例外情况除外。
2021年3月3日，在承销商全面行使首次公开发行(IPO)的超额配售选择权后，我们以15,000,000美元的价格额外出售了1,500,000个单位， 减去了承销商300,000美元的折扣。在承销商行使超额配售选择权方面， 我们还完成了额外的30,000个私人单位的销售，每个私人单位的价格为10.00美元，总收益为300,000美元。 我们还完成了额外的30,000个私人单位的销售，每个私人单位的价格为10美元，总收益为300,000美元。总共有1500万美元存入信托账户。
从首次公开发售和行使超额配售选择权获得的总收益(总计115,000,000美元)存入信托账户。 出售私人单位的收益存入我们的普通银行账户。
我们总共支付了2300,000美元的承销折扣和佣金，以及大约335,000美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。
有关我们首次公开募股(IPO)所得收益的使用说明 ，请参阅本表格10-Q的第I部分第2项。
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第五项其他资料
没有。
9
第六项展品
以下证物作为本10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |
| 32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档 。 |
| ** | 家具齐全。 |
10
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。
| Moringa收购公司 | ||
| 日期：2021年11月9日 | /s/Ilan Levin | |
| 姓名：马云(音译) | 伊兰·莱文 | |
| 标题： | 首席执行官兼董事长 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2021年11月9日 | /s/吉尔·马曼 | |
| 姓名： | 吉尔·马曼 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
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