附件10.1

贷款和担保协议

本贷款和担保协议(以下简称“协议”)的生效日期为硅谷银行、一家加州公司(“银行”)与本协议附表一所列借款人(“借款人”)之间的生效日期。双方同意如下：

1.LOAN和付款条件

1.1期限贷款预付款。

(A)可获得性。在遵守本协议的条款和条件的前提下，银行应在生效之日或其后不久，在所有先决条件均已满足的情况下，向借款人提供一(1)笔等同于定期贷款可获得额的原始本金金额(“定期贷款预付款”)的定期贷款预付款。(全部或部分)偿还后，定期贷款垫款不得转借。

(B)还款。借款人应提前偿还本合同附件一所列定期贷款。定期贷款预付款项下的所有未偿还本金、应计利息和未付利息，以及与该定期贷款预付款有关的所有其他未偿还债务，均在定期贷款到期日到期并全额支付。

(C)准许提前还款。借款人有权选择预付全部(但不少于全部)定期贷款预付款，条件是借款人(I)至少在预付款前五(5)个工作日向银行递交关于其选择预付定期贷款预付款的书面通知，(Ii)在预付款之日支付(A)未偿还本金加上定期贷款预付款的应计和未付利息，(B)适用的预付款费用(如果有)，(C)最后付款，以及(D)所有其他款项(如果有)包括任何逾期金额的违约率利息。

(D)在加速时强制预付。如果银行在违约事件发生后和违约持续期间加速定期贷款垫款，借款人应立即向银行支付相当于(I)所有未偿还本金加上定期贷款垫款的应计和未付利息，(Ii)适用的预付费(如果有)，(Iii)最后付款，以及(Iv)就定期贷款垫款到期和应付的所有其他款项(如有)的金额，包括任何逾期金额的违约率利息。

1.2支付信贷延期的利息。

(A)利息支付。定期贷款预付款未偿还本金的利息应按本合同附表一规定支付。

(B)利率。

(I)定期贷款预付款。根据第1.2(C)节的规定，定期贷款预付款的未偿还本金应计入本合同附表一所列利息。

(Ii)全保率。尽管本协议中有任何相反的条款，但如果在任何时候适用于任何债务的利率低于零(0.0%)，则在本协议的所有目的下，该利率应被视为零(0.0%)。

(C)违约率。违约事件发生后，在违约事件持续期间，未清偿债务的年利率应比适用于该债务的利率(“违约率”)高出3%(3.0%)，除非银行自行决定是否实施较小幅度的增加或不增加。在违约事件发生后，未偿还债务的年利率应比适用于该债务的利率(“违约率”)高出3%(3.0%)，除非银行另行选择较小幅度的增加或不增加。借款人根据贷款文件(包括但不限于银行费用)应支付但到期未支付的手续费和费用，应计息，直至支付利率等于债务适用的最高利率为止。支付或接受本第1.2(C)条规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制银行的任何权利或补救措施。

(D)调整利率。根据最优惠利率的变化，适用于贷款文件下任何应付金额的利率的每一次变化，应在最优惠利率的任何变化生效之日起生效，并在该变化的范围内生效。

(E)利息计算。利息按本合同附表一规定计算。在计算利息时，任何信贷延期的日期应包括在内，付款日期应不包括在内；但如果任何信贷延期在同一天偿还，则该日期应计入该信贷延期的利息计算中。

1.3手续费和费用。借款人应向银行支付：

(A)预付费用。在本协议项下到期的预付费，应在适用的预付款日全额赚取并不予退还；但是，如果借款人通过银行的另一项信贷安排对定期贷款预付款进行再融资，银行应免除预付费；

(B)最后付款。根据本合同规定到期的最终付款，自该日期起应全额赚取并不予退还；以及

(C)银行开支。银行在生效日期及之后发生的所有费用，到期日(或，如果没有规定到期日，应银行要求)。借款人已向银行支付了5万美元(50,000美元)的诚信保证金(“诚信保证金”)，以启动银行的尽职调查审查程序。诚信保证金自生效之日起计入银行费用。

除非本协议另有规定或银行另有书面规定，否则借款人无权根据本协议获得任何信贷、回扣或偿还银行根据本协议赚取的任何费用，即使本协议已终止或银行在本协议项下发放贷款和垫款的义务已被暂停或终止，借款人也无权获得任何信贷、回扣或偿还银行根据本协议赚取的任何费用。银行可根据第1.4(C)节的条款扣除借款人根据本第1.3条所欠的金额。银行应向借款人提供书面通知，说明根据本第1.3节条款所作的扣除。

1.4付款；付款申请；借记账户。

(A)借款人根据任何贷款文件支付的所有款项(包括预付款)应在下午12：00之前以美元立即可用资金支付，不得抵销、反索赔或扣除。到期日的太平洋时间。在下午12：00之后收到的本金和/或利息的支付太平洋时间被认为是在下一个营业日开业时收到的。如果付款日期不是营业日，则付款应在下一个营业日到期，并且应继续累加额外费用或利息(视情况而定)，直至支付为止。

(B)银行拥有其合理酌情权的专有权，可决定与该等义务有关的所有付款的顺序和方式。当本协议其他地方未指定任何此类分配或应用时，借款人无权指定银行应将借款人要求向银行支付的任何付款或银行根据本协议以其他方式收到的任何付款的顺序或账户。

(C)银行可在指定存款账户中借记本金和利息或借款人在本协议项下到期时欠银行的任何其他金额的本金和利息(或者，如果其中资金不足，或者如果违约事件已经发生并仍在继续，则记入借款人在银行的任何其他账户的借方账户)的借方。这些借记不应构成抵销。

1.5环境的变化。

(A)成本增加。如果法律的任何修改：(I)对银行的资产、在银行账户的存款、或为银行账户提供或参与的垫款、贷款或其他信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，(Ii)对银行的贷款、贷款本金、信用证、承诺书、承诺税以外的任何税种(除(A)补偿税，(B)不含税定义(B)至(D)款所述的税种，以及(C)相关所得税)征收任何税项(除(A)补偿税，(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项，以及(C)相关所得税)，或(Iii)对银行施加影响本协议或银行所作信贷延期的任何其他条件、成本或费用(税费除外)，且上述任何一项的结果应是增加银行进行、转换、继续或维持任何信贷延期(或维持其进行任何此类信贷延期的义务)的成本，或减少银行在本协议项下收到或应收的任何款项(无论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，应银行的书面要求，借款人应立即向银行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿银行因此而产生的额外费用或减少的费用。

(B)资本要求。如果银行认定任何影响银行资本或流动性要求的法律变更已经或将会导致银行资本回报率因本协议、任何定期贷款安排或银行进行的信贷延期而降低到低于银行如果没有此类法律变更(考虑到银行关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则应银行不时提出书面要求，借款人应及时向银行支付将补偿银行遭受的任何此类减少的一笔或多笔额外款项。

(C)请求的延误。银行未能或延迟根据第1.5条要求赔偿，不构成放弃银行要求赔偿的权利；但借款人应在银行通知借款人导致费用增加或减少的法律变更之日前九(9)个月以上，根据第(A)款赔偿银行发生的任何增加的费用或减少的费用(但如果引起此类增加或减少的法律变更具有追溯力，则九(9)个月的期限应延长至包括追溯力期限。

1.6Taxes。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据借款人的善意酌情决定)要求借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)借款人有权进行此类扣除或扣缴，(Ii)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)如果该税款是补偿税，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第1.6节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，银行收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(B)借款人缴付其他税项。在不限制上述第(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款。

(C)税收赔偿。在不限制上述(A)和(B)款规定的情况下，借款人应在提出要求后十(10)天内，并在此特此向银行全额赔偿

任何由银行应付或支付，或被要求从支付给银行的款项中扣留或扣除的赔偿税款(包括根据本节1.6征收或主张的或可归因于该金额的赔偿税款)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或声称。银行向借款人交付的此类付款或债务的金额证明在没有明显错误的情况下是决定性的。

(D)付款证据。借款人在根据本节第1.6节向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快向银行提交由该政府当局签发的证明该项支付的收据的核证副本、报告该项支付的申报表副本或银行合理满意的其他该项支付的证据。

(E)银行的地位。如果银行(包括任何受让人或继承人)有权免除或减少根据任何贷款文件支付的预扣税，则银行应在借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人合理要求，银行应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定银行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。在不限制上述一般性的情况下，银行应提供适用的IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI或IRS表格W-8IMY中的任何一个，以及任何适用的支持文件或证明。如果银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括美国国税法第1471(B)或1472(B)节中的要求，视情况而定)，根据任何贷款文件向银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，银行应在法律规定的一个或多个时间以及借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付适用法律规定的文件(包括国内收入法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定银行是否履行了FATCA规定的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有的话)。(2)银行应向借款人提交适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额(如果有)。仅为上一句的目的, “FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

(F)某些退款的处理。如果银行根据其善意行使的唯一裁量权确定，它已收到根据第1.6条赔偿的任何税款的退款(包括根据第1.6条支付的额外金额)，则银行应向借款人支付相当于该退款金额(但仅限于根据第1.6条就导致退款的税项支付的赔偿款项)的金额，扣除银行所有自付费用(包括税款)，且不含利息(不包括银行支付的任何利息)，且不包括利息(不包括任何利息)，但不包括利息(但不包括根据第1.6条就导致退款的税项支付的赔偿款项)，且不含利息(不包括银行支付的任何利息)，并应向借款人支付相当于这笔退款的金额(但仅限于根据第1.6条就导致退款的税款支付的赔偿款项)。借款人应银行的要求，向银行偿还根据本款(F)项支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，如果银行被要求向该政府当局退还该等款项，则借款人应向该政府当局退还该款项。尽管本款(F)有任何相反规定，在任何情况下，银行均不会被要求根据本款(F)向借款人支付任何款项，该款项的支付将使银行的税后净额低于银行在未扣除、扣缴或以其他方式征收导致退款的税款，以及从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额的情况下所处的税后净额。本款(F)项不得解释为要求银行向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

1.7借款程序。

(A)在事先满足本协议规定的定期贷款预付款的所有其他适用条件的前提下(必须不迟于下午12：00满足)。如需获得定期贷款预付款，借款人应在下午12：00前通知银行(通知不可撤销)。太平洋时间在定期贷款预付款的融资日期。该通知应

借款人应通过电子邮件或电话向银行递交一份由授权签字人签署的完整付款/预付款表格，并与任何此类通知一起提交。银行可以依赖银行合理地相信是授权签字人的人发出的任何电话通知。借款人将赔偿银行因这种合理的信念或依赖而遭受的任何损失。银行应已收到令人满意的证据，证明董事会已批准该授权签字人可提供该等通知并要求该定期贷款预付款(该要求可通过事先提交借款决议或证明该董事会批准的秘书证书而被视为已满足)。

(B)银行应将授信延期所得款项贷记指定存款账户。银行可以根据授权签字人的指示或在没有指示的情况下根据本协议提供定期贷款垫款，如果这种定期贷款垫款是履行到期债务所必需的。

2.授信条件

2.1初始信用延期的先例条件。银行进行初始信用证延期的义务受制于银行应已收到银行满意的形式和实质的文件，以及银行合理地认为必要或适当的其他事项的完成情况，包括但不限于：

(A)妥为签立的贷款文件；

(B)与美国银行妥为签立的管制协议；

(C)借款人及其附属公司的经营文件，以及由特拉华州国务卿和借款人有资格开展业务的其他司法管辖区的国务卿(或同等机构)核证的借款人的长期有效证书，两者的日期均不早于生效日期前三十(30)天；

(D)借款人的负责人员或秘书就借款人的(I)操作文件及(Ii)借款决议妥为签立的证明书；

(E)由Solar Capital妥为签立的付款信；

(F)有证据表明(I)借款人对Solar Capital的债务担保留置权将被终止，以及(Ii)证明此类留置权完善的文件和/或文件，包括但不限于任何融资报表和/或控制协议，已经或将与最初的信贷延期同时终止；

(G)在特拉华州中央档案室提交的搜索融资声明的核证副本(日期为最近)，并附有书面证据(包括任何UCC终止声明)，证明任何此类融资声明中表明的留置权构成了允许留置权，或者已经或将终止或将终止或解除与初始信用延期相关的留置权；

(H)妥为签立的“借款人完满证书”；

(I)一份妥为签立的业主同意书，同意借款人租用位于加利福尼亚州圣克拉拉101室471 El Camino Real，邮编：95050；

(J)日期为生效日期的借款人大律师的法律意见；

(K)银行满意的证据，证明本合同第5.8条要求的保险单和背书是完全有效的，并有适当的证据表明贷款人应支付的损失和以银行为受益人的附加保险条款或背书；以及

(L)支付本合同第1.3条规定的当时到期的手续费和银行费用。

2.2所有信用延期的先例条件。银行有义务进行每一次信贷延期，包括初始信贷延期，但前提条件如下：

(A)收到借款人的信贷延期申请以及根据第1.7节的要求和规定提供的相关材料和文件；

(B)本协议中的陈述和担保应在任何信贷延期请求之日和每次信贷延期的资金日期在所有重要方面真实和正确；但是，该重大程度限定词不适用于文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保；此外，明确提及特定日期的陈述和担保在该日期应在所有重大方面真实和正确，不得发生违约或违约事件，且违约或违约事件不应继续发生或因此而继续发生或因此而导致的违约或违约事件不会发生，也不会因此而继续发生或导致违约或违约事件，且这些陈述和担保应在该日期的所有实质性方面都是真实和正确的，并且不会发生违约或违约事件，并且不会继续发生或导致违约或违约事件每次信贷延期都是借款人在该日期的陈述和保证，即本协议中的陈述和保证在所有重要方面都保持真实和正确；但是，如果该重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；并且，进一步明确提及特定日期的陈述和保证在该日期的所有重要方面均应真实和正确；以及

(C)不应发生重大不利变化。

2.3约定交付。

(A)任何借款人应将根据本协议要求交付给银行的每一项物品交付给银行，作为任何信贷延期的先决条件。在银行收到任何此类物品之前进行的信贷延期不构成银行放弃借款人交付此类物品的义务，在没有必要物品的情况下进行任何信贷延期应由银行全权酌情决定。

三、担保物权的竞合

3.1授予担保权益。

(A)借款人特此授予银行，以保证全部债务的支付和履行，对银行的持续担保权益，并向银行质押抵押品，无论抵押品位于何处，无论现在拥有还是以后获得或产生，及其所有收益和产品。

(B)借款人承认它以前已经或将来可能与银行签订银行服务协议。无论任何银行服务协议的条款如何，借款人同意借款人在本协议项下欠银行的任何金额应被视为本协议项下的义务，借款人和银行的意图是以本协议授予的抵押品的优先完善担保权益作为所有此类债务的担保(受允许留置权的约束)。

3.2授权提交财务报表。借款人特此授权银行在不通知借款人的情况下，在银行认为必要或适当的所有司法管辖区内提交抵押品融资声明，以完善或保护银行在本协议项下的权益或权利，包括一项通知，即借款人或任何其他人违反本协议条款对抵押品的任何处置将被视为侵犯银行在本协议项下的权利。此类融资报表可能表明抵押品

3.3终止。如果本协议终止，银行在抵押品上的留置权将继续，直到全部现金偿还债务(早期赔偿义务除外)。在全额现金支付债务(初期赔偿义务除外)后，在银行进行信贷延期的义务终止时，银行应立即终止其担保权益，费用和费用由借款人自行承担。

抵押品的所有权利应自动归还借款人，银行应应借款人的要求并自负费用，及时向借款人提交终止该等留置权的书面证据以及终止该等留置权所需的任何其他合理文件。如果(A)除银行服务外的所有义务(初期赔偿义务除外)全部履行，并且(B)本协议终止，银行应在借款人提供银行在商业上合理的酌情决定权(如有)可接受的现金抵押品时终止本协议授予的担保权益。如果该等银行服务由未偿还信用证组成，借款人应向银行提供至少相当于(I)所有该等信用证面值的105%(105.0%)和(Ii)相当于所有该等以外币计价的信用证面额的115%(115.0%)的现金抵押品，在每种情况下，加上所有到期或银行估计将于#年到期的利息、手续费和费用。

4.保留和保证

借款人声明和担保如下：

4.1组织、授权、权力和权限。

(A)借款人及其每一附属公司均在其各自成立的司法管辖区内妥为存在，并作为注册组织而信誉良好，并合资格及获发牌经营业务，并在任何其他司法管辖区内信誉良好，而在该等司法管辖区内，根据其各自业务的经营或其对财产的拥有权，其资格须符合资格，但如不能合理地预期未能符合该等规定会对借款人的业务或运作有重大不利影响，则属例外。

(B)完美证书上所列有关借款人及其每一子公司的所有信息在所有重要方面均真实无误(双方理解并同意，借款人可在生效日期后在本协议一项或多项具体规定允许的范围内不时更新完美证书中的某些信息，且完美证书应视为已更新，只要向银行提供了该允许更新的通知即可)。(B)完美证书上所载有关借款人及其各子公司的所有信息在所有重要方面均真实无误(双方理解并同意，借款人可在生效日期后不时更新完美证书中的某些信息，且完美证书应被视为已更新)。

(C)借款人及其每一子公司签署、交付和履行其所属一方的贷款文件已获正式授权，且不(I)与借款人或任何此类子公司的任何组织文件相冲突；(Ii)违反、抵触、构成或违反任何实质性适用法律；(Iii)违反、冲突或违反任何适用法律；(Iii)违反、抵触或违反借款人或其任何子公司或任何政府当局的任何适用命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决(I)借款人或其任何子公司不受任何政府机构的约束，或(V)与借款人或其任何子公司受其约束的任何重大协议发生冲突、违反、构成违约或违约，或导致或允许终止或加速借款人或其任何子公司受其约束的任何重大协议，或已获得适用的同意或豁免，或(V)向任何政府当局备案、注册或取得政府批准，或(V)违反、违反、构成违约或违约，或导致或允许终止或加速借款人或其任何附属公司的任何重大协议，或已获得适用的同意或豁免。借款人或其任何附属公司均不会根据其为立约一方或受其约束的任何重大协议而违约，而该等重大协议可合理预期会对借款人或其任何附属公司的业务或营运(整体而言)产生重大不利影响。

4.2侧向。

(A)此处授予的担保权益在任何时候都是并将继续是抵押品上完善的担保权益的第一优先权(受允许留置权的约束)。借款人对其声称在本合同项下授予留置权的抵押品中的每一项都有良好的所有权、权利和转移的权力，除允许留置权外，没有任何和所有的留置权。

(B)借款人在银行或银行附属公司以外的任何银行或金融机构没有抵押品账户，但交付给的完美证书中描述的抵押品账户除外

与本协议相关的银行，且借款人已采取必要行动，使银行在本协议中享有完善的担保权益，但按照第5.9(C)节的规定，必须做到完善。这些账户是账户债务人真实存在的义务。

(C)抵押品不在任何第三方受托保管人(如仓库)手中，除非完美证书另有规定或根据第6.2节的规定允许(在正常业务过程中使用的笔记本电脑和其他便携式电子产品除外)。除完美证书规定或第6.2节允许的位置外，担保品的任何组件均不得在其他位置进行维护(正常业务过程中使用的笔记本电脑和其他便携式电子产品除外)。

(D)所有存货在所有重要方面均属良好及适销对路的品质，没有重大缺陷。

(E)借款人拥有或有权在其业务中合理必要的范围内使用其目前经营的业务所使用的所有知识产权、许可证和其他无形资产，但如果不拥有或拥有该等资产的使用权不会合理地预期会对借款人的业务或运营产生重大不利影响，且据借款人所知，该等资产不会与任何其他人的有效知识产权、许可证或无形资产相冲突，则不在此范围内(如有任何冲突)，则借款人不得拥有或拥有在其业务中合理必要的范围内使用该等资产的所有知识产权、许可证和其他无形资产，但如果不拥有或拥有该等资产的使用权，则不会对借款人的业务或运营产生重大不利影响，且据借款人所知，该等资产与任何其他人的有效知识产权、许可证或无形资产均无冲突

(F)除非完美证书上注明(根据本协议不时更新)或已根据第5.11(B)节向银行发出通知，否则借款人不是任何受限许可的一方，也不受其约束。

4.3保留。

4.4诉讼。除在生效日期前后交付的完善性证书上所述以及根据第5.3节向银行披露的情况外，借款人或其任何子公司没有任何待决或据任何负责人所知的书面威胁可能导致的单独或总计超过75万美元(750,000美元)的责任的合理预期的行动、调查或法律程序的其他行为、调查或法律程序尚未完成，或据任何负责人所知，借款人或其任何附属公司不存在任何针对借款人或其任何子公司的书面威胁，这些行为、调查或程序可能导致超过75万美元(750,000美元)的责任。

4.5财务报表；财务状况。借款人及其任何附属公司的所有综合财务报表以提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的方式提交给银行，在所有重要方面都公平地显示借款人的综合财务状况和借款人截至其日期和所涵盖期间的综合经营业绩，但如果是未经审计的财务报表，则须进行正常的年终调整，并且没有脚注披露。自最近提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的财务报表之日起，借款人的综合财务状况没有任何实质性恶化。

4.6偿付能力。借款人综合资产的公允可售价值(包括商誉减去处置成本)超过借款人负债的公允价值；借款人在本协议中的交易后不会获得不合理的小额资本；借款人和借款人及其每一家子公司(作为一个整体)能够在到期时偿还债务(包括贸易债务)。

4.7监管合规性。借款人不是“投资公司”，也不是“投资公司”根据1940年修订后的“投资公司法”由“投资公司”控制的公司。借款人不作为其提供保证金股票信贷的重要活动之一(根据联邦储备理事会第X、T和U条)。借款人及其每一子公司(A)已在所有实质性方面遵守所有适用法律，并且(B)未违反任何可合理预期会对借款人的业务或运营产生重大不利影响的适用法律。借款人及其各自的

子公司已适当遵守环境法，且其各自的设施、业务、资产、财产、承租权、不动产和设备均符合环境法，但不能合理预期不遵守环境法会对借款人的业务或运营产生重大不利影响的情况除外；根据这些环境法，借款人或其任何子公司或与其各自的设施、业务、资产、财产、承租权、不动产或设备有关的不遵守情况的传票、通知或命令尚未发出。借款人及其每个子公司已获得所有政府当局的同意、批准和授权，向所有政府当局作出了所有声明或备案，并向所有政府当局发出了所有通知，但如果不能获得、作出或提交这些政府当局的通知，则不在此限。

4.8附属公司；投资。除许可投资外，借款人不拥有任何股票、合伙企业或其他所有权权益或其他股权证券。

4.9纳税申报和支付；养老金缴费。

(A)借款人及其每家子公司已及时提交或提交所有规定的纳税申报表和报告延期，借款人及其每家子公司已及时支付或延期支付借款人及其每家子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、存款和缴款，但(I)只要符合GAAP要求的储备金或其他适当拨备(如果有)是真诚地通过迅速提起并勤奋进行的适当程序提出争议的，则除外；(I)借款人及其每家子公司已及时提交或提交延期所有规定的纳税申报单和报告，借款人及其每家子公司已及时支付或延长借款人及其每家子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、存款和缴款，只要符合公认会计原则的准备金或其他适当拨备(如有)个人或合计超过5万美元(5万美元)。借款人不知道为借款人或其子公司的任何以前纳税年度提出的任何索赔或调整，这些索赔或调整可能导致借款人或其任何子公司总计超过50,000美元(50,000美元)的额外税款到期和支付。

(B)借款人及其附属公司已按照其条款支付为所有现行退休金、利润分享及递延补偿计划提供资金所需的所有款项，且借款人及其任何附属公司均未退出参与任何此类计划，亦未容许部分或完全终止或发生任何其他事件，而该等事件可合理地预期会导致借款人或其任何附属公司承担任何重大责任，包括对退休金利益担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。

4.10全面披露。在提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的任何报告、证书或书面声明中，借款人或其任何子公司的任何书面陈述、担保或其他声明，连同提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的所有此类书面报告、书面证书和书面声明，在提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的任何报告、证书或书面声明中，均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述报告所含陈述所需的重大事实。本银行确认，借款人或其任何附属公司真诚并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测或预测的结果不同)，这些证书或书面声明在作出这些预测和预测的情况下不具误导性。

4.11取消。借款人及其任何子公司都不是：(A)违反任何制裁；或(B)被制裁的人。借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，其董事、高级人员、雇员、代理人或联营公司：(I)经营任何业务，或从事任何交易或与任何受制裁人士进行交易或交易，包括向任何受制裁人士或为任何受制裁人士的利益作出或接受任何资金、货品或服务的贡献；(Ii)从事或以其他方式从事与依据任何制裁而被冻结的任何财产或财产权益有关的任何交易；(Iii)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免、或企图违反任何制裁规定的任何禁止的交易；或(Iv)以其他方式从事任何可能导致本行违反任何制裁的交易；或(Iii)从事或合谋进行任何交易，以规避或避免、或企图违反任何制裁中规定的任何禁令；或(Iv)以其他方式从事任何可能导致本行违反任何制裁的交易。

5.和平共处之约

借款人应履行下列各项义务：

5.1收益的使用。使信贷延期的收益仅用于(A)营运资金，(B)为其一般业务目的提供资金，或(C)偿还和偿还Solar Capital，而不是用于个人、家庭、家庭或农业目的。

5.2政府遵从性。

(A)维持其及其所有附属公司在其各自成立司法管辖区的合法存在(只限于附属公司，第6.3节所允许的除外)和良好声誉，并在每个司法管辖区保持资质，因为在每个司法管辖区，未能符合资格将合理地预期会对借款人的业务或运营产生重大不利影响。借款人应遵守并要求各子公司在所有重要方面遵守其必须遵守的所有重大法律、条例和法规。

(B)获得借款人及其每一子公司履行其作为当事人的贷款文件项下义务所需的所有政府批准，包括向银行授予抵押品担保权益。应银行要求，借款人应及时向银行提供任何此类政府批准的复印件。

5.3财务报表、报表。通过提交到财务报表存储库交付给银行：

(A)季度财务报表。在借款人会计年度的前三个会计季度的每个季度的最后一天后不迟于四十五(45)天，公司以银行合理接受的形式编制涵盖借款人及其子公司在该季度的业务的合并和合并资产负债表和损益表(“季度财务报表”)；但年终季度财务报表应不迟于借款人每个会计年度最后一天后九十(90)天提交；

(B)合规声明。在借款人前三个会计季度最后一天后四十五(45)天内(不迟于借款人每个会计年度最后一天后九十(90)天内)，连同第5.3(A)节规定的声明，一份正式填写的合规性声明，确认截至该月底，借款人完全遵守本协议的所有条款和条件，但其中另有说明；

(C)年度业务预算和财务预测。在借款人每个会计年度结束后三十(30)天内，以及任何重大更新或修订后三十(30)天内，(I)借款人当时本会计年度的年度经营预算(包括按月列出的损益表、资产负债表和现金流量表)，以及(Ii)董事会批准的本会计年度(按季度)的年度财务预测，以及在编制该等年度财务预测时使用的任何重大相关业务预测；

(D)年度审计财务报表。一旦可用，且无论如何在借款人会计年度结束后180天内，根据公认会计原则编制的经审计的综合财务报表应与银行合理接受的独立注册会计师事务所对财务报表的无保留意见一致地适用；

(E)美国证券交易委员会备案文件。在借款人或其任何子公司或任何担保人向美国证券交易委员会提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本提交后五(5)个工作日内，借款人或其任何子公司或任何担保人遵守《交易法》的报告要求，任何继承任何或所有职能的政府当局

与美国证券交易委员会或任何国家的证券交易所合作，或根据具体情况分配给其股东。根据本条款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人或其任何子公司在互联网上借款人或其任何子公司的网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接的日期交付；但是，借款人应在五(5)个工作日内(可能是

(F)证券持有人和次级债券持有人报告。在交付后五(5)个工作日内，向借款人的证券持有人或任何次级债务持有人(仅以证券持有人或次级债务持有人的身份，不以任何其他身份)提供的所有重要报表、报告和通知的副本；

(G)实益所有权信息。对完美证书第14节所列受益所有权信息的任何更改，应立即发出书面通知。借款人理解并承认，银行依赖此类真实、准确和最新的实益所有权信息来履行银行的监管义务，即获取、核实和记录有关其法人客户实益所有人的信息；

(H)法律行动通知。在意识到任何针对借款人或其任何子公司的法律行动、调查或诉讼悬而未决或以书面形式威胁(未在生效日期前后交付的完美证书上披露)时立即发出书面通知，这些诉讼、调查或程序可能会给借款人或其任何子公司造成单独或总计75万美元(750,000美元)或更多的损害或费用；

(I)侵权索赔通知书。如果借款人获得的商业侵权索赔的价值可合理预期超过50万美元(500,000美元)，借款人应立即以由借款人签署的书面形式将其一般细节通知银行，并在银行提出要求的情况下，按照本协议的条款，以书面形式向银行授予对其及其收益的担保权益，且书面形式和实质内容应令银行合理满意；

(J)政府提交的文件。在借款人发送或收到借款人后五(5)个工作日内，借款人或其任何子公司向任何政府当局提交的关于遵守或维护政府批准或适用法律的所有重要通信、报告、文件和其他文件的副本，在每种情况下，均可合理预期对借款人业务的任何政府批准材料产生实质性影响；

(K)注册组织。如果借款人在生效之日不是注册组织，但后来成为注册组织，应及时通知银行，并向银行提供借款人的组织识别号；

(L)失责。就违约或违约事件的发生及时发出书面通知；以及

(M)其他资料。根据银行合理要求，及时、不时地提供有关借款人或其任何子公司或遵守任何贷款文件条款的其他财务信息。

借款人向财务报表储存库提交合规性报表或任何其他财务报表，或以其他方式向银行提交合规性报表或任何其他财务报表，应被视为借款人对以下内容的陈述：(I)截至该合规性报表或其他财务报表的日期，其中所载的信息和计算在所有重要方面都是真实和正确的；(Ii)在该提交的合规期结束时，借款人完全遵守所有要求的契诺，但该合规性报表或其他财务报表中所注明的除外；(Ii)在提交该合规性报表或其他财务报表的日期，借款人完全遵守所有要求的契诺，但该合规性报表或其他财务报表中注明的除外

合规声明或其他财务报表(视情况而定)；(Iii)截至提交日期，未发生或仍在继续发生违约事件；(Iv)除第4节规定的特定日期所作的任何陈述或保证外，截至提交日期为止，除合规性声明或其他财务报表(视情况而定)中注明的情况外，所有陈述和担保在所有重要方面均保持真实和正确；(V)截至提交日期，借款人及其每家子公司已及时提交所有要求的纳税申报单和报告，借款人已及时支付所有外国、联邦、州借款人所欠的存款和供款，除非根据第4.9节的条款另有许可，并且(Vi)截至提交之日，借款人或其任何子公司未被征收任何留置权或就借款人之前未向银行发出书面通知的未付员工工资或福利提出索赔。

5.4已预订。

5.5已预订。

1.6税；养老金。

(A)及时提交并要求其每个子公司及时提交(除非获得有效延期)所有必需的纳税申报单和报告并及时支付，并要求其每个子公司及时支付或延期支付借款人及其每个子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、存款和缴款，但根据本合同第4.9(A)节的条款提出争议的任何税项(延期支付)除外，并应应要求向银行交付证明该等付款的适当凭证根据现有的养老金、利润分享和递延补偿计划的条款，为所有现有的养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额。

(B)借款人或其任何子公司推迟支付超过50,000美元(50,000美元)的任何有争议的税款，(I)以书面形式通知银行诉讼程序的开始和任何实质性进展，以及(Ii)邮寄保证金或采取任何其他必要步骤，以防止征收此类有争议的税款的政府当局对任何不属于“允许留置权”的抵押品获得留置权。

1.7访问抵押品；账簿和记录。在合理时间内，银行或其代理人有权在三(3)个工作日内发出通知(如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需通知)，并有权检查抵押品，并有权审核和复印借款人的账簿。此类检查和审计应在借款人的营业时间内进行，频率不超过每十二(12)个月一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，应根据银行确定的需要定期进行此类检查和审计。上述检查和审计应由借款人承担费用，费用为每人每天1000美元(1000美元)(或相当于银行当时的标准收费的较高金额)，外加合理的自付费用。如果借款人和银行提前超过八(8)天安排审计，并且借款人在不到八(8)天书面通知银行的情况下取消、寻求或重新安排审计，则(在不限制银行的任何权利或补救措施的情况下)借款人应向银行支付2000美元(2,000美元)的费用，外加银行为补偿银行取消或重新安排的预期成本和开支而发生的任何自付费用。

1.8保险。

(A)按照银行的合理要求，为借款人所在行业和地区的公司投保风险和金额标准的业务和抵押品。保险单的形式应该是财务稳健、信誉良好的保险公司，而这些保险公司不是借款人的附属公司，其金额应合理地令银行满意。

(B)所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，表明银行为贷款人损失收款人。所有责任保险单应注明银行为附加被保险人，或有背书注明银行为附加被保险人。对于为任何抵押品提供保险的任何此类保险，银行应被指定为贷款人、损失收款人和/或附加被保险人。

(C)确保根据任何财产政策支付的收益，由银行选择支付给银行作为债务。尽管有上述规定，(A)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人有权选择将任何意外伤害保险单的全部损失合计不超过一百万美元($100万，000)的任何意外伤害保险单所得款项，用于更换或修理被毁或损坏的财产；但任何该等更换或修理的财产(I)的价值应与更换或修理的抵押品相同或相似，以及(Ii)应被视为银行已被授予优先担保权益的抵押品，以及(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，根据该意外事故保险单应支付的所有款项应由银行选择支付给银行。

(D)应银行要求，借款人应提交经认证的保险单副本和所有保费支付的证据。本条款第5.86.5节规定的任何此类保险的每个提供方应通过在其签发的一份或多份保单或向银行提供的独立票据上背书同意，在实质性更改或取消任何此类保单或保单之前，提前二十(20)天(或如果因未支付保费而取消，则提前十(10)天)书面通知银行。如果借款人未能按照第5.8节的要求获得保险，或未能向第三方和银行支付任何金额或提供任何所需的付款证明，银行可支付全部或部分此类款项或获得第5.8节所要求的此类保单，并根据银行认为审慎的保单采取任何行动。

1.9个账户。

(A)维持借款人、其任何附属公司及任何担保人在银行或银行附属公司(借款人境外附属公司除外)的所有营运帐户、存款帐户及超额现金，借款人的境外附属公司可维持与银行以外的第三方的帐户，但该等帐户的总值须遵守第6.11节的条款(统称“准许的外国附属帐户”)。

(B)除上述规定外，借款人、借款人的任何附属公司和任何担保人应完全从银行获得任何商业信用卡、信用证、外汇合同和现金管理服务，但定义为“准许负债”部分(G)所允许的(I)第三方信用卡除外；(Ii)借款人的境外子公司可以与银行以外的第三方保持前述银行服务，(Iii)如果银行在国外没有此类服务，借款人及其子公司可以与银行以外的第三方维持前述外国银行服务，以及(Iv)借款人可以维持并允许存在与银行以外的第三方在正常业务过程中使用的在线支付处理机。

(C)除(A)项的限制外，借款人应在银行或银行附属公司以外的任何银行或金融机构设立任何抵押品账户前五(5)天向银行发出书面通知。对于借款人在任何时候开立的每个抵押品账户，借款人应促使开立抵押品账户的适用银行或金融机构(银行除外)签署并交付关于该抵押品账户的控制协议或其他适当文件，以根据本协议条款(未经银行事先书面同意不得终止控制协议)完善银行在该抵押品账户中的留置权。上一句的规定不适用于(I)专门用于支付给借款人员工或为借款人员工的利益支付工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户，并由借款人作为此类账户指定给银行；以及(Ii)允许的外国子公司账户。

1.10保留。

1.11知识产权保护。

(A)(I)使用商业上合理的努力来保护、捍卫和维护借款人和各子公司知识产权的有效性和可执行性，除非合理地预计不这样做不会对借款人的业务或运营产生重大不利影响，或此类知识产权没有实质性价值；(Ii)及时以书面形式向银行通报侵权行为或任何其他可合理预期会对借款人和每家子公司具有重大价值的知识产权产生重大不利影响的事件；以及(Iii)未经银行书面同意，不得放弃、没收或向公众提供借款人或任何子公司的任何知识产权资料。

(B)在进入任何受限许可证或受其约束后三十(30)天内向银行发出书面通知(公众可购买的场外软件除外)。借款人应根据银行的要求采取商业上合理的步骤，以获得任何人的同意或放弃，而此人的同意或豁免对于(I)任何此类受限许可被视为“抵押品”，以及银行对其拥有担保权益是必要的，否则可能受到法律或任何此类受限许可条款的限制或禁止，无论是现在存在的还是将来签订的，以及(Ii)银行有能力在任何抵押品清算的情况下，根据银行在本协议项下的权利和补救措施处置此类抵押品；以及(Ii)如果抵押品被清算，银行有能力按照银行在本协议项下的权利和补救措施处置此类抵押品，否则可能受到法律或任何此类受限许可条款的限制或禁止，无论是现在存在的还是将来签订的

1.12诉讼合作。自本协议之日起至本协议终止期间，银行可免费向银行、借款人及其管理人员、员工和代理人以及借款人的账簿和记录提供，只要银行认为有合理必要起诉或抗辩银行就任何抵押品或与借款人有关的任何第三方诉讼或诉讼。

1.13保留。

1.14组建或收购子公司。尽管且不限制本协议第6.3和6.7节中包含的负面契诺，借款人或任何担保人在生效日期(包括但不限于，根据分部)之后组成任何子公司或收购任何子公司时，借款人和担保人应(A)促使该新子公司向银行提供本协议的合同书，以成为本协议项下的共同借款人或担保人(由银行自行决定)，并附上文件，所有形式和实质均令银行满意(包括足以授予银行对构成抵押品的新成立或收购子公司的资产的优先留置权(受许可留置权的约束))，(B)向银行提供适当的证书、权力和财务报表，并质押(I)该新子公司的所有直接或实益所有权权益，其形式和实质应合理令银行满意；(B)向银行提供适当的证书、权力和财务报表，质押(I)该新子公司的所有直接或实益所有权权益，其形式和实质合理地令银行满意；以及(C)向银行提供所有其他文件，其形式和实质合理地令银行满意，包括一份或多份让银行满意的律师意见，银行认为该意见对于上述适用文件的执行和交付是适当的。根据本第5.14节签署或签发的任何文件、协议或票据均应为贷款文件。

1.15库存；返回。保持所有库存完好，适销对路，无重大缺陷。借款人与其账户债务人之间的退款和津贴应遵循借款人在生效之日的惯例。借款人应及时将涉及金额超过25万美元(250,000美元)的所有退货、追回、争议和索赔通知银行(按任何单次退货、追回、争议或索赔计算，且不能在此时总计计算)。

1.16进一步保证。签署任何其他文书，并采取银行合理要求的进一步行动，以完善、保护、确保或延续银行对抵押品的留置权，或影响本协议的目的。

1.17Sanctions。(A)不，也不允许其任何子公司今后从事第4.11节所述的任何活动；。(B)不，也不允许其任何子公司成为受制裁的人；。(C)确保义务收益不被用于违反任何制裁；及。(D)交付给银行。

银行自行决定不时要求的任何证明或其他证据，以确认每个此类人员遵守本第5.17条的规定。此外，在本协议有效期间，已经实施并将始终如一地实施合理的程序，以确保第4.11节中的陈述和保证在本协议有效期间保持真实和正确。

5.18交易结束后的义务。

(A)尽快，但无论如何不迟于生效日期后十五(15)天，借款人应就借款人在圣克拉拉欧文街2380-2390Owen Street，CA 95954的租赁地点向银行递交一份正式签立的房东同意书。

(B)尽快，但无论如何不迟于生效日期后三十(30)天，借款人应向银行递交一份正式签立的以银行为受托保管人的弃权书，受托保管人地址为85027亚利桑那州凤凰城顶峰大道1125W，借款人与第三方共同维护财产。

6.否定公约

未经银行事先书面同意，借款人不得从事下列任何行为：

6.1性情。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(包括但不限于依据某一部门)(统称为“转让”)或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中转移库存；(B)在借款人的合理判断下，不再在经济上可行地维持借款人的正常业务或在其正常业务过程中使用的破旧、过剩或陈旧的设备；(C)由允许留置权组成的业务或财产；(C)由允许留置权组成的所有或部分业务或财产的转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(包括但不限于依据某一分部)，或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，但以下情况除外：(D)包括出售或发行本协议第6.2节允许的借款人的任何股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权证券；(E)包括借款人或其子公司以本协议或其他贷款文件条款不禁止的方式使用或转移资金或现金等价物，包括但不限于现金返还或退还客户付款；(F)借款人或其附属公司在正常业务过程中使用财产的非排他性许可，以及依据界定的允许留置权(H)部分允许的其他许可；。(G)在任何十二(12)个月期间不超过十万美元($100,000)的其他转让；及(H)借款人将收到不少于支付或应付给借款人的其他转让代价(固定或或有)的75%(75%)的现金收益的其他转让。

为免生疑问，(A)出售任何许可可转换债务、(B)出售任何认股权证交易、(C)购买任何债券对冲交易或(D)借款人履行其在任何许可可转换债务、任何认股权证交易或任何债券对冲交易(包括任何债券对冲交易或认股权证交易的结算或终止)项下的责任，均不构成转让。

6.2业务、管理、控制或业务地点的变更。(A)从事或准许其任何附属公司从事借款人目前所从事的业务以外的业务，以及该附属公司(视何者适用而定)或与该业务有合理关系的业务；。(B)将其任何附属公司清盘或解散，或准许其任何附属公司清算或解散(除非该附属公司的资产已转让予借款人)；。(C)在任何关键人士离开借款人后七(7)个营业日内，没有向银行发出有关该关键人士离职或停止受雇于借款人的通知；。(D)准许：。(E)在未提前至少十(10)天书面通知银行的情况下，(I)增加任何新的办事处或营业地点，包括仓库(除非该等新办事处或营业地点的借款人资产或财产少于20万美元(20万美元))，或将个别或合计价值超过20万美元(20万美元)的抵押品的任何部分交付给除受托保管人以外的受托保管人和已在完美证书中披露的地点，或(F)将价值超过20万美元(20万美元)的抵押品的任何部分单独或合计交付给受托保管人，而不是交付给受托保管人和已在完美证书中披露的地点；或(F)(二)变更组织机构或者组织类型；(三)变更法定名称；(四)变更本组织管辖范围内的组织编号(如有)。如果借款人打算增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库，包含超过两个

如果借款人拥有数十万美元(200,000美元)的资产或财产，则借款人将促使任何该等新办公室或营业地点(包括仓库)的房东以银行合理满意的形式和实质签署并交付房东同意书。如果借款人打算单独或合计向受托保管人交付价值超过20万美元(200,000美元)的抵押品的任何部分，而银行和该受托保管人还不是管理抵押品和借款人打算交付抵押品的地点的受托保管协议的当事人，则借款人应促使该受托保管人以银行合理满意的形式和实质签署和交付受托保管协议。为免生疑问，借款人或其附属公司的任何外地地点，均无须业主或受托保管人豁免。

6.3兼并或收购。合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或收购或允许其任何子公司收购另一人的全部或实质所有股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权证券或财产(包括但不限于，通过成立任何子公司或根据分部)，除非(I)借款人已遵守适用于本协议项下预付款的通知要求，以及(B)在该交易完成之前或同时，且银行在本协议项下向借款人放贷的所有义务均已终止，和/或(Iii)允许进行收购。一家子公司可以合并或合并为另一家子公司或借款人。

6.4无债。产生、招致、承担或承担任何债务，或允许任何子公司这样做，但许可债务除外。

6.5累赘。对其任何财产设立、招致、允许或容受任何留置权，或转让或转让任何收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，在上述每种情况下，除允许留置权外，允许任何抵押品不受本协议授予的优先担保权益的约束(允许留置权除外)，或与任何人订立任何协议、文件、票据或其他安排(与银行或对银行有利的除外)，直接或间接禁止或具有以下效力的抵押品或侵犯任何借款人或任何子公司的知识产权，除非在本协议第6.1节和本协议“允许留置权”的定义中另有允许。

6.6抵押品账户的维护。维持任何抵押品账户，除非符合第5.9(C)节的条款。

1.7分配；投资。(A)派发任何股息或作出任何分派或支付，或赎回、退出或购买任何股额、合伙企业、会员制或其他所有权权益或其他股权证券，但借款人可(I)根据该等可转换证券的条款将其任何可转换证券转换为其他证券或以其他方式交换；(Ii)仅以普通股或股权支付股息；(Iii)根据股票回购协议回购前雇员、高级人员、董事或顾问的股票，或根据以下权利终止雇用或服务或回购只要违约事件在回购时并不存在，并且在回购生效后也不会存在；以每一会计年度回购总额不超过50万美元(50万美元)为限，(4)以现金分派代替发行零碎股份；但每一财政年度所有此等付款的总额不得超过20万美元(20万美元)；(V)根据董事会批准的员工股票期权的行使，向前任或现任雇员、高级管理人员、顾问或董事分发股权证券；(Vi)就借款人或其任何附属公司允许的任何收购支付；(A)收取或接受向借款人或其任何子公司返还构成购买价格对价一部分的借款人的股票或股权，以了结赔偿, 或由于购买价格调整(包括盈利或类似义务)以及(B)根据法律规定的评估权向股权持有人支付或分配；(Vii)根据任何股东权利计划分配权利或按照任何股东权利计划的条款以象征性代价赎回该等权利；及(Viii)为免生疑问，应允许借款人的子公司直接或间接向其他子公司或借款人支付股息或进行分配，或(B)直接或间接

除许可投资以外的其他投资(包括但不限于成立任何子公司)，或允许其任何子公司这样做。

尽管有前述规定，或本协议有任何相反规定，为免生疑问，本第6.7节不应禁止(I)持有者根据管辖该等许可可转换债券的契约条款转换(包括转换后的任何现金支付)，或就任何许可可转换债券支付任何本金或溢价，或就该许可可转换债券要求支付任何利息；(I)在每种情况下，该条款不应禁止持有人转换(包括转换后的任何现金支付)，或要求支付任何许可可转换债务的本金或溢价，或要求支付任何利息；但前一句只准许在符合与借款人普通股股价有关的条件的情况下，就与赎回准许可换股债券有关的任何回购支付本金，但条件是该等赎回须符合赎回条件；此外，只要(A)在转换或赎回任何许可可换股债券时应付的现金总额(不包括就该等许可可换股债券所需支付的任何利息及不包括支付任何现金以代替在转换时到期的零碎股份)超过其本金总额，及(B)该等转换或赎回并不触发或对应于构成与该等准许可换股债券有关的许可赎回价差协议的债券对冲交易的相应部分的行使或提早平仓或结算(包括，就该等准许可换股债券订立的认购价差协议)，则(B)该等转换或赎回并不触发或对应于构成与该等准许可换股债券有关的许可赎回价差协议的债券对冲交易的相应部分(包括如果不存在构成与该许可可转换债券有关的许可赎回价差协议的债券对冲交易)，则本条第(I)款不允许支付该等超额现金(任何此类支付，“现金超额支付”)；及(Ii)有关的任何规定付款(为免生疑问，包括为购买该等货品而缴付有关溢价), 或要求提前解除或结算任何允许的呼叫扩展协议，在每种情况下，根据管理该许可呼叫扩展协议的协议的条款；但如果借款人(或其关联方)选择“现金结算”(或实质等值条款)作为该协议下的“结算方法”(或实质等值条款)(包括与行使和/或提前解除或结算有关)，根据权证交易需要支付现金的情况下，不得允许支付现金。尽管如上所述，借款人可以通过交付借款人普通股的股票和/或不同系列的允许可转换债券(该系列在(I)到期，且不需要在如此回购、交换或转换允许可转换债务的契约项下的类似日期之前按计划摊销或按计划支付本金)回购、交换或诱导转换允许可转换债务，并且(Ii)具有对借款人在商业上合理的条款、条件和契诺(如所确定的那样)，以回购、交换或转换允许可转换债务的股票和/或不同系列的允许可转换债务(该系列在(I)之后到期，并且不需要在类似日期之前按计划支付本金)，并且(Ii)具有对借款人在商业上合理的条款、条件和契诺(如所确定的再融资可转换债务“)及/或支付现金(X)代替任何零碎股份；(Y)就该等准许可转换债务的应计及未付利息支付；及(Z)额外现金，款额不超过借款人实质上同时发行借款人普通股及/或再融资可转换债务所得的收益加上现金收益净额(如有)。, 借款人根据紧随其后的但书行使或提前解除或终止相关的允许赎回分配协议而收到的；但在如此购回、交换或转换的许可可换股债务的相关交收日期之前或之后，或在商业上合理的时间段之前或之后，借款人应(为免生疑问，须根据本第7.7节获准)行使或解除或提前终止(无论是现金、股票或其任何组合)与如此购回、交换或转换的许可可换股债务相对应的部分许可催缴价差协议(如有)，则借款人须行使或解除或提前终止(不论是以现金、股份或其任何组合)该等许可可换股债务的部分(如有)。

1.8与关联公司的交易。直接或间接与借款人的任何关联公司订立或允许存在任何重大交易，但下列交易除外：(A)在借款人的正常业务过程中，以不低于与非关联人士的公平交易中获得的对借款人有利的条款进行的交易；(B)董事会就真正的股权融资向当时借款人的现有投资者出售借款人的股权证券，只要这种出售不会导致违反第6.2节中的控制变更规定；。(C)借款人投资者的债务融资，只要所有这类债务都构成次级债务；。(D)董事会批准的针对高级职员和借款人其他雇员的合理和惯常的补偿安排和福利计划；。(E)支付给成员的费用和费用的合理和惯常的补偿安排。

(F)本文“允许投资”定义(G)和/或(H)中所描述和允许的类型的投资，以及(F)在本协议“允许投资”定义的(G)和/或(H)条款中描述和允许的类型的投资。

1.9次级债务。除非受任何次级债务约束的附属债务、债权人间协议或其他类似协议的条款明确允许：(A)对该次级债务作出或允许任何付款；(B)修订任何与该次级债务有关的文件中会增加其金额的任何规定，或(C)规定更早或更多的本金、利息或其他付款，或在违反该等附属债务、债权人间协议或其他类似协议的条款的情况下，对其对银行债务的从属地位造成不利影响；或(D)违反该等附属债务、债权人间债务或其他类似协议的条款，修订与该次级债务有关的任何条款，以增加其金额，或(C)规定更早或更多本金、利息或其他付款，或对其对银行债务的从属地位产生不利影响。

1.10合规性。(A)根据经修订的“1940年投资公司法令”成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或从事作为其重要活动之一，以提供信贷以购买或持有保证金股票(一如联邦储备系统理事会U规例所界定者)，或将任何信贷延期所得收益用作该目的；(B)(I)未能满足ERISA的最低资金要求，(Ii)允许发生ERISA中定义的可报告事件或被禁止的交易，(Iii)未能遵守联邦公平劳工标准法，或(Iv)违反任何其他法律或法规，如果前述第(I)至(Iv)款单独或合计可以合理地预期对借款人的业务或运营产生重大不利影响，或允许其任何子公司这样做；或(C)撤回或允许任何附属公司退出参与、允许部分或全部终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生任何其他可能导致借款人承担任何重大责任(包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的重大责任)的其他事件。

1.11外国子公司持有的现金和现金等价物。借款人的所有外国子公司持有的现金和现金等价物合计价值超过250万美元(2500,000美元)，每个日历月超过五(5)个工作日。

1.12外国子公司持有的资产价值。借款人境外子公司拥有的资产总值不得超过借款人及其子公司全部资产总值的20%(20%)。

1.13允许可转换债券的赎回。在满足与借款人普通股股价相关的条件后，对任何允许的可转换债务行使任何赎回权，除非该赎回条件得到满足。

7.违约事件

下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

7.1Payment违约。借款人未能(A)在到期日支付任何信贷延期的本金或利息，或(B)在该等债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何其他债务(其中三(3)个营业日治疗期不适用于在定期贷款到期日到期的付款)，除非逾期付款是由于银行在指定存款账户中包含了足够的资金(或者如果其中包含的资金不足，或者如果违约事件已经发生并仍在继续)而未能自动借记此类付款所致，否则借款人不能在指定存款账户的到期日支付任何本金或利息，或(B)在该等债务到期后三(3)个工作日内支付任何其他债务(该三(3)个工作日的治疗期不适用于定期贷款到期日到期的付款)，在治疗期内，未能支付或支付本合同第(B)款规定的任何款项不属于违约事件(但在治疗期内不会进行信用延期)；

7.2公约违约。

(A)借款人未能或忽略履行第5条(第5.2条(政府合规)、第5.12条(诉讼合作)、第5.15条(库存、退货)和第5.16条(进一步保证)除外)中的任何义务，或违反第6条中的任何公约；或

(B)借款人未能或忽略履行、遵守或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，并且对于该等其他条款、条款、条件、契诺或协议中可以补救的任何违约(本条第7条规定的违约除外)，未能在违约发生后十(10)天内予以补救；但是，如果违约本质上不能在十(10)天内治愈，或者借款人努力尝试后不能在该十(10)天内治愈，且该违约很可能在合理时间内治愈，则借款人应有额外的期限(在任何情况下不得超过三十(30)天)来尝试治愈该违约，并且在该合理期限内未能治愈违约不应被视为违约事件(但在该治愈期限内不得延长信用额度)。本节规定的固化期限不适用于上文第7.2(A)节规定的任何公约；

7.3重大不良变化。发生重大不利变化的；

7.4挂靠；征款；业务限制。

(A)(I)受托人或类似程序寻求扣押借款人或其任何附属公司价值超过20万美元($200,000)的任何资金的法律程序文件，或(Ii)超过20万美元($200,000)的留置权或征费通知，由任何政府当局针对借款人或其任何附属公司的资产提交，而第(I)款和第(Ii)款所述的相同规定不在第十五(15)条规定的范围内；(I)任何政府当局已将寻求扣押借款人或其任何附属公司价值超过20万美元($200,000)的任何资金的法律程序文件送达，或(Ii)超过20万美元($200,000)的留置权或征款通知已由任何政府当局提交给借款人或其任何附属公司但是，在任何十五(15)天的治疗期内不得延长信用额度；或

(B)(I)借款人或其任何附属公司的资产中价值超过$200000($200,000)的任何重要部分被受托人或接管人扣押、扣押、征收或管有，或。(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附属公司进行其全部或任何重要部分的业务；。(I)借款人或其任何附属公司的资产的任何重要部分被受托人或接管人扣押、征收或管有；或。(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附属公司进行其全部或任何重要部分的业务；。

7.5破产。(A)借款人或借款人及其子公司(整体而言)在其债务(包括贸易债务)到期或以其他方式破产时无法偿付；。(B)借款人或其任何子公司启动破产程序；或(C)针对借款人或其任何子公司启动破产程序，并且在四十五(45)天内未被解除或中止(但在(A)款所述任何条件存在时和/或在任何破产程序被驳回之前，不得进行信贷展期)；(B)借款人或其任何子公司启动破产程序；或(C)针对借款人或其任何子公司启动破产程序，且未在四十五(45)天内解除或中止(但在(A)款所述任何条件存在时和/或在任何破产程序被驳回之前，不得进行授信延期。

7.6其他协议。根据借款人、借款人的任何附属公司或任何担保人与第三方或多於一方的任何协议，(A)借款人的任何失责(在适用的宽限期及/或救助期后)导致该第三方或该等第三方(不论是否行使)有权加速偿还个别或合计超过50万元($500,000)的任何债务；或(B)借款人、借款人的任何子公司或担保人的任何违约或违约，其结果可合理地预期会对借款人、借款人的任何子公司或任何担保人的业务或运营(作为整体)产生重大不利影响

7.7判决；处罚。任何政府当局应向借款人或其任何子公司支付一笔或多笔罚款、罚款或最终判决、命令或法令，金额分别或总计至少50万美元(50万美元)(不在独立第三方保险的承保范围内)，且这些罚款、罚款或最终判决、命令或法令不得在进入、评估或发布后十(10)天内解除、清偿或支付，或在执行后解除、清偿或支付，或暂缓上诉。

任何此类暂缓执行期限届满(前提是在解除、清偿、支付或暂缓执行此类罚款、处罚、判决、命令或法令之前，不得延长信用额度)；

7.8失实陈述。借款人或其任何子公司或为借款人或其任何子公司行事的任何负责人在知情的情况下，现在或以后在本协议、任何贷款文件或交付给银行的任何书面文件中作出任何陈述、担保或其他声明，或诱使银行签订本协议或任何贷款文件，且该等陈述、担保或其他陈述在作出时在任何重大方面都是不正确的(银行同意并承认，借款人或其任何子公司真诚并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测或预测的结果不同)；

7.9次级债务。如果：(A)证明任何次级债务的任何文件、票据或协议因任何原因应被撤销、失效或以其他方式停止完全有效(除按照该文件、票据或协议的条款外)，或任何人(银行除外)以任何方式违反该文件、票据或协议的有效性或可执行性，或否认其根据该文件、票据或协议负有任何进一步的责任或义务；。(B)根据任何文件、票据或协议发生违约或违约事件(无论如何定义)。或(C)该等债务因任何理由须从属于该等债务，或不得具有适用的附属协议或债权人间协议所设想的优先权；

7.10留置权优先。银行对抵押品的担保权益的完备性或优先权存在重大损害(除非这种不履行是由于银行的重大疏忽或故意不当行为造成的)；

7.11保证。(A)对任何义务的担保因任何原因而终止或停止完全有效(按照担保条款终止的情况除外)；。(B)任何担保人没有履行义务担保项下的任何实质性义务或契诺；。(C)本协议第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7或7.8条所述的任何情况发生在任何担保人身上(受本协议适用的补救办法和宽限期的限制)；。(D)任何担保人死亡、清盘、清盘或终止。(C)本协议第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7或7.8条所述的任何情况发生在任何担保人身上(受本协议适用的补救办法和宽限期的限制)，。(D)任何担保人死亡、清盘、清盘或终止。或(E)在担保人提供的抵押品或该抵押品的价值上，银行留置权的完善程度或优先权出现重大减损；或

1.12政府批准。任何政府批准应已(A)被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或在正常过程中不再续期一段时间，或(B)须受政府当局就任何此类政府批准的续期申请指定举行听证会的任何决定的制约，或该决定或该决定可能导致政府当局采取上述(A)款所述的任何行动，而该决定或该等撤销、撤销、暂停、修改或不续期(I)造成或可以合理地预期造成重大不利。或(Ii)对借款人或其任何附属公司在任何适用司法管辖区持有该等政府批准的法律资格造成重大不利影响，而该等撤销、撤销、暂停、修改或不续订可合理预期会对借款人或其任何附属公司在任何其他司法管辖区持有对借款人业务运作有重大影响的任何政府批准的地位或法律资格产生重大不利影响。

8.BANK的权利和补救措施

8.1权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，银行可在不发出通知或要求的情况下执行下列任何或全部操作：

(A)宣布所有立即到期和应付的债务(但如果发生第7.5节所述的违约事件，所有债务都是立即到期和应付的，银行不采取任何行动)；

(B)停止根据本协议或借款人与银行之间的任何其他协议为借款人的利益垫款或提供信贷；

(C)要求借款人(I)将现金存入银行，金额至少等于(A)任何以美元计价的信用证面值总额的105%(105.0%)未支取，以及(B)任何以外币计价的信用证面值总额的115%(115.0%)未支取(在每种情况下，加上银行与此相关而到期或估计到期的所有利息、手续费和费用)的115%(115.0%)的金额。(C)要求借款人(I)将现金存入银行，金额至少等于(A)任何以美元计价的信用证面值总额的105%(105.0%)，以及(B)以外币计价的任何信用证面值总额的115%(115.0%)。作为该信用证项下任何未来提款的抵押品，借款人应立即存入并支付该金额，以及(Ii)预先支付任何信用证剩余期限内预定支付或应付的所有信用证费用；

(D)终止任何外汇合同(双方理解并同意：(I)银行没有义务交付借款人根据任何外汇合同约定收取的货币，银行可以通过在银行认为适当的银行间市场购买或出售货币来弥补其对任何外汇合同的风险；(Ii)借款人应对借款人未能履行其在任何外汇合同下的义务或执行任何外汇合同而产生的所有损失、损害、成本、保证金义务和费用负责；(Ii)借款人应承担因借款人未能履行其在任何外汇合同下的义务或执行任何外汇合同而产生的所有损失、损害、成本、保证金义务和费用；和(Iii)银行不对借款人承担任何责任，因为银行可以通过担保借款人违约而获得外汇合同的任何价值收益；

(E)核实任何款项的数额、要求付款及履行，并收取任何账目及一般无形资产，按银行认为适宜的条款及顺序，直接与账户债务人就款项的争议及索偿作出和解或调整，并将银行在该等资金中的担保权益通知任何欠借款人款项的人；

(F)支付任何款项及作出其认为需要或合理的作为，以保护抵押品及/或其在该抵押品中的担保权益。如果银行要求，借款人应组装抵押品，并按银行指定的方式提供抵押品。银行可以进入抵押品所在的场所，接管和保留抵押品的任何部分，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或高于其担保权益的留置权，并支付所有发生的费用。借款人授予银行免费进入和占用其任何场所的许可证，以行使银行的任何权利或补救措施；

(G)将任何(I)其持有的借款人的余额和存款，或(Ii)银行欠借款人或借款人账户或为借款人的贷方或账户而持有的金额，应用于该等义务；

(H)装运、回收、回收、贮存、完成、保养、修理、准备出售、为出售而刊登广告，以及出售抵押品。仅在违约事件发生时和违约持续期间，银行被授予非排他性、免版税许可或其他权利，免费使用借款人的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商号、商标和广告材料的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，用于完成制作、销售广告和出售任何抵押品，并在与银行根据本条款8.1条行使其权利相关的情况下，免费使用借款人的权利

(I)根据任何控制协议或规定控制任何抵押品的类似协议，对在银行开立的任何账户进行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指令；

(J)索取和收取对借用人的书籍的管有；及

(K)根据贷款文件或法律或衡平法行使银行可获得的所有权利和补救措施，包括根据守则或任何适用法律提供的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。

8.2委托书。借款人特此不可撤销地指定银行为其真实和合法的事实代理人，(A)只有在违约事件发生后并在违约事件持续期间方可行使：(I)在任何支票、付款票据或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；(Ii)在任何帐户或汇票上的任何发票或提单上签署借款人的姓名；(Iii)要求、收取、起诉和免除任何账户债务人的到期款项，直接与账户债务人就账户争议和索赔进行和解和调整，并就任何抵押品的任何诉讼、索赔、案件或法律程序进行妥协、起诉或抗辩(包括以银行或借款人的名义在任何破产案件中以银行或借款人的名义提出索赔或投票表决索赔，由银行选择)；。(Iv)根据借款人的保险单提出、解决和调整所有索赔；。(V)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他索赔，或基于其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；及(Vi)在守则允许的情况下，将抵押品转移至银行或第三方名下；及(B)不论是否发生违约事件，在完善或继续完善银行对抵押品担保权益所需的任何文件上签署借款人的姓名。事实上，银行前述作为借款人代理人的任命，以及银行的所有权利和权力，连同利息，在所有债务(初期赔偿义务除外)全部以现金全额支付之前是不可撤销的。, 银行没有进一步的义务进行信贷延期，贷款文件已经终止。银行不会因行使该授权书而招致任何责任，亦无义务行使任何前述权利及补救措施。

8.3保护性支付。如果借款人未能获得第5.8条要求的保险，或未能就此支付任何保险费，或未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额或可能需要保存抵押品的任何其他金额，银行可购买此类保险或支付此类款项，银行支付的所有金额均为银行费用，且立即到期应付，并以抵押品作担保，按当时适用于该义务的最高利率计息。银行将尽合理努力在获得保险时或之后的合理时间内向借款人提供银行获得此类保险的通知。银行的任何付款都不被视为同意在未来进行类似的付款，或者银行对任何违约事件的豁免权。

8.4付款和收益的运用。如果违约事件已经发生并仍在继续，银行有权以任何顺序将其拥有的任何资金，无论是来自借款人账户余额、付款、因收集账户或以其他方式处置抵押品而变现的收益，还是以其他方式，按银行自行决定的顺序应用于债务。任何余额应支付给借款人或其他合法享有权利的人；借款人如有任何不足之处，仍应向银行承担责任。在违约事件发生后和持续期间，如果银行在其商业上合理的酌处权下，直接或间接与任何买方在任何抵押品销售中达成延期付款或其他信贷交易，银行应有权随时选择以购买价格的本金金额减少债务，或将债务的减少推迟到银行实际收到现金后再进行。

8.5银行的抵押品责任。根据守则第9-207条或其他规定，银行对其拥有或控制的抵押品的保管、保管和实物保存的唯一责任应是以与银行处理其自身包含类似票据或利益的财产相同的方式处理该抵押品。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。

8.6无豁免；补救措施累积。银行在任何时候或任何时候未能要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不应放弃、影响或削弱银行此后要求严格履行和遵守本协议或任何其他贷款文件的任何权利。本协议项下的任何放弃，除非由批准放弃的一方签署，然后仅对给予放弃的特定情况和目的有效，否则无效。银行在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的。银行拥有本守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。银行行使一项权利或补救措施不是一种选择，并不排除银行行使本协议项下的任何其他补救措施或法律上或衡平法上可用的其他补救措施，并且银行在下列任何情况下放弃

违约不是持续的豁免。银行延迟行使任何补救措施不是放弃、选举或默许。

8.7.要求豁免。借款人放弃要求、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款通知、解除、妥协、结算、延期或续签借款人所持有的账户、单据、票据、动产纸和担保。

9.NOTICES

本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在收到实际收据后三(3)个工作日，要求收到头等、挂号信或挂号信回执，并预付适当邮资；(B)通过电子邮件发送时；(C)寄存于信誉良好的隔夜快递员后的一(1)个工作日。或(D)投递时，如果由信使亲手投递，则所有邮件均应以被通知方为收件人，并发送至下述地址或电子邮件地址；但对于第(B)款，如果该通知、同意、请求、批准、要求或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则应被视为在收件人的下一个营业日开业时发送的通知、同意、请求、批准、要求或其他通信。银行或借款人可根据本第九条的规定向对方发出书面通知，更改其邮寄或电子邮件地址。

IF给借款人：SI-bone，Inc.

酒店：471 El Camino Real，101套房

加利福尼亚州圣克拉拉，邮编：95050

*Attn：首席执行官劳拉·弗朗西斯(Laura Francis)；以及

*首席财务官安舒尔·马赫瓦里(Anshul Mahehwari)

电子邮件：lfrancis@si-bone.com；以及

邮箱：Anshul.Mahehwari@si-bone.com

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

**库利有限责任公司(Cooley LLP)

哈德逊55码。

纽约，纽约，邮编：10001-2157年

记者：帕特里克·弗拉纳根(Patrick Flanagan)

电子邮件：pflanagan@Cooley.com。

If to Bank：美国硅谷银行

**霍华德街505号3楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94105。

记者：马克·戴维斯(Mark Davis)

电子邮件：mdavis@svb.com

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

：DLA Piper LLP(美国)

酒店位于B街401号，1700套房。

位于加利福尼亚州圣地亚哥的马萨诸塞州，92101

记者：马特·施瓦茨(Matt Schwartz)，Esq.

电子邮件：matt.schwartz@us.drapiper.com。

    

10.法律、地点和陪审团的审判豁免；司法参考

除任何贷款文件另有明确规定外，加州法律管辖贷款文件时不考虑要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。借款人和银行各自不可撤销和无条件地服从加利福尼亚州圣克拉拉县的州法院和联邦法院的专属管辖权；但是，本协议的任何规定不得被视为阻止银行在任何其他司法管辖区就贷款文件提起诉讼或采取其他法律行动，或在抵押品或任何其他义务担保上变现，或执行对银行有利的判决或其他法院命令。借款人在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确、不可撤销且无条件地事先提交并同意该司法管辖权，借款人特此在适用法律允许的最大范围内不可撤销且无条件地放弃其可能基于缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不方便而提出的任何反对意见，并在此不可撤销且无条件地同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。借款人特此放弃面交送达在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序，并同意该传票、投诉和其他程序可以通过挂号或挂号信的方式送达给借款人，地址在本协议第9条规定的地址，或随后由借款人根据本协议第9条规定提供的地址，这样做的送达应视为在借款人实际收到传票后或在美国邮件中存款三(3)天后完成，适当的邮资已付。

在适用法律允许的最大范围内，借款人和银行均放弃对因本协议、贷款文件或本协议项下的任何预期交易(包括合同、侵权行为、违反义务和所有其他索赔)而引起或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本免责书是本协议双方签订本协议的重要诱因。本协议的每一方都已与其律师一起审查了本免责声明。

在不以任何方式限制双方同意放弃各自的陪审团审判权利的情况下，如果上述放弃陪审团审判的权利不可执行，双方同意，他们之间在任何时候产生的任何和所有任何性质的纠纷或争议，应由双方共同选择的私人法官(如果他们不能达成一致，则由圣克拉拉县主审法官)作出裁决。加州高等法院)根据加州民事诉讼法典第638条(如果争议属于联邦法院的专属管辖权，则根据联邦法律的类似规定)在加利福尼亚州圣克拉拉县开庭，没有陪审团；双方特此服从该法院的管辖权。提交诉讼应依据并符合“加州民事诉讼法典”第638至645.1节(含638至645.1节)的规定。除其他外，私人法官有权给予临时救济，包括但不限于进入临时限制令、发布初步和永久禁令以及指定接管人。所有此类程序都应对公众关闭并保密，所有与此有关的记录都应永久密封。如果在任何争议过程中，一方当事人希望寻求临时救济，但当时没有根据司法裁判程序任命法官，则该当事人可以向圣克拉拉县提出申请, 加州高等法院要求这样的救济。根据适用于司法程序的证据规则，在私人法官席前进行诉讼的方式应与在法庭席前进行的方式相同。当事人有权获得证据开示，其进行方式应与根据适用于司法程序的证据开示规则在法院进行的方式相同。私人法官应监督证据开示，并可以与初审法院法官相同的方式执行适用于司法程序的所有证据开示规则和命令。双方同意，选定或指定的私人法官有权决定诉讼或诉讼中的所有问题，无论是事实问题还是法律问题，并应根据加州民事诉讼法典第644(A)条报告有关决定的声明。本款规定不限制任何一方在任何时候行使自助救济、抵押品丧失抵押品赎回权或获得临时救济的权利。私家法官还应裁定与本款的适用性、解释和可执行性有关的所有问题。

本第10款在本协议终止和所有债务偿还后继续有效。

11.一般条文

11.1在定期贷款到期日之前终止；存续。本协议中作出的所有契约、陈述和保证应继续完全有效，直到本协议根据其条款终止，所有义务(早期赔偿义务除外)均已履行。只要借款人已履行义务(除初期赔偿义务，以及根据其条款在本协议终止和所有债务偿还后仍继续存在的任何其他义务，以及根据本协议第3.1条以现金担保的银行服务协议项下的任何义务)，借款人可以在定期贷款到期日之前终止本协议，终止通知在向银行发出书面终止通知后三(3)个工作日生效。尽管本协议终止并偿还了所有债务，但本协议中明确规定的在本协议终止和所有债务偿还后仍继续存在的义务仍将继续有效。

11.2Successors和Assigners。本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经银行事先书面同意，借款人不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(可由银行全权酌情决定授予或拒绝)，借款人任何其他转让或转让的尝试均无效。银行有权在未征得借款人同意或通知借款人的情况下，出售、转让、转让、谈判或授予参与本协议和其他贷款文件项下银行义务、权利和利益的全部或任何部分或任何利益。尽管有上述规定，或本协议有任何相反规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，银行不得将其在贷款文件中的权益转让给下列任何人：(A)借款人的竞争对手，无论是作为运营公司或对该运营公司拥有表决权控制权的直接或间接母公司，或(B)秃鹫基金或不良债务基金。

11.3赔偿。

(A)一般弥偿。借款人应赔偿、辩护并保证银行及其附属公司及其合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表(每个人为“受保障人”)不受以下损害：因下列原因引起、与之相关或由于以下原因而产生的所有损失、索赔、损害赔偿、负债和相关费用(包括银行开支以及任何受保障人的律师的合理费用、收费和支出)(统称为“索赔”)：(I)下列各项均不会损害：(I)下列各项所引起的、与之相关的或由于下列原因而引起的：(I)任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括银行开支以及任何受赔人的任何律师的合理费用、收费和支出)(统称为“索赔”)。借款人或其任何子公司拥有或经营的任何其他贷款文件或任何协议或票据，或双方根据本协议或协议履行各自义务或完成拟进行的交易，(Ii)任何信贷延期，或使用或拟使用从中获得的收益，(Iii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其释放的任何实际或据称存在或释放的有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔；或(Iii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从中释放的任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔无论是基于合同、侵权还是任何其他理论，无论是由第三人还是借款人提起的，也不管是否有任何受补偿人是当事人；但就任何获弥偿保障的人而言，如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定是由该获弥偿保障者的严重疏忽或故意行为不当所引致的，则该等弥偿不得用于该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支。根据本第11.3条规定到期的所有款项应在被要求支付后立即支付。

(B)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或预期的任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何交易、任何信贷延期或其收益的使用而产生、相关或导致的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)或任何利润损失，主张并特此放弃对任何受补偿人的任何索赔。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料或在此或由此预期的交易而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任。

本第11.3款在本协议终止和所有义务偿还后继续有效，直到所有与索赔、损失和费用有关的诉讼时效法规生效为止。

11.4Time of Essential(精华时间)。时间对于履行本协议中的所有义务至关重要。

11.5拨备的可利用性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与所有其他条款分开。

11.6书面修改；弃权；整合。除非在本合同各方签署的书面文件中明确规定，否则对任何贷款文件的任何据称的修改或修改，或放弃、解除或终止任何贷款文件下的任何义务，均无效。在不限制前述一般性的情况下，任何口头承诺或声明，或任何行动、不作为、拖延、不要求履行或行为过程，均不得作为任何贷款文件的修订、补充或豁免的证据，或对任何贷款文件产生任何其他效果。给予的任何豁免应仅限于其中明确描述的特定情况，并且不适用于任何后续或其他情况，无论是相似的还是不同的，或产生或证明给予任何进一步豁免的任何义务或承诺。贷款文件代表了关于这一主题的全部协议，取代了之前的谈判或协议。双方之间关于贷款文件标的的所有事先协议、谅解、陈述、担保和谈判都将合并到贷款文件中。

11.7对应件。本协议可以由任意数量的副本签署，也可以由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时都是一份正本，所有副本加在一起就构成了一个协议。通过电子邮件传输交付本协议已签署的签字页，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。

11.8保密性。银行同意对信息保密(定义如下)，但下列情况除外：(A)信息可披露给银行的子公司和附属公司及其各自的雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问(统称为“代表”，并与银行一起统称为“银行实体”)，前提是这些银行实体遵守本协议中相同的保密规定；(B)本协议项下或与本协议相关的银行权益的潜在受让人、受让人、信贷提供者或购买者及其代表(但银行应利用本协议获得任何该等潜在受让人、受让人、信贷提供者、买方或其代表对本规定条款或实质上类似条款的同意)；(C)法律、法规、传票或其他命令所要求的；(D)银行监管机构或与银行审查或审计相关的其他要求或要求；(E)与行使贷款文件下的补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利；以及(F)向银行的第三方服务提供商提供，只要这些服务提供商与银行签署了保密协议，其条款不低于本协议所含条款的限制。“信息”是指从借款人及其代理人那里收到的关于借款人或其业务的所有信息，但以下信息除外：(I)在向银行披露时属于公有领域或由银行拥有，或在向银行披露后成为公有领域的一部分(银行违反本协议披露的情况除外)；或(Ii)由第三方披露给银行, 如果银行不知道第三方被禁止披露信息。

11.9单据的电子签立。任何贷款文件中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括但不限于基于“统一电子交易法”的任何州法律)所规定的范围内，每一项均应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

11.10抵销权。借款人特此授予银行留置权和抵销权，作为对银行的所有债务的担保，无论是现在存在的还是以后产生的，以及针对银行或任何受控制的实体现在或以后拥有、保管、保管或控制的所有存款、信贷、抵押品和财产

对银行(包括银行的子公司)的债务或对其中任何一家的运输中的债务，以及对银行或任何此类实体的其他债务。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，银行可以在没有要求或通知的情况下抵销该债务或其任何部分，并将其适用于借款人的任何债务或义务，即使该债务尚未到期，也不管担保该债务的任何其他抵押品是否足够。在对借款人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求银行行使其对担保义务的任何其他抵押品的权利或补救的任何和所有权利，特此以知情、自愿和不可撤销的方式放弃。

11.11标题和章节引用。本协议中使用的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。除非另有说明，本协议中的章节均指本协议的章节。

11.12协议的构建。双方相互承认，他们和他们的律师参与了本协议的准备和谈判。在存在不确定性的情况下，解释本协议时不应考虑是哪一方导致了不确定性的存在。

11.13关系。本协议双方的关系完全由本协议的规定决定。双方不打算建立任何机构、合伙企业、合资企业、信托、受托关系或其他职责或事件不同于独立合同各方的关系。

11.14第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)赋予本协议明示当事人以外的任何人任何利益、权利或补救；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人针对本协议任何一方的任何代位权或诉讼的权利；或(C)赋予本协议明示当事人以外的任何人任何利益、权利或补救措施；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人针对本协议任何一方的任何代位权或诉讼权利。

11.15“反恐怖主义法”。银行特此通知借款人，根据反恐怖主义法的要求，银行可能被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息可能包括借款人的姓名和地址，以及使银行能够根据反恐怖主义法识别借款人的其他信息。借款人特此同意采取任何必要行动，使银行能够遵守反恐怖主义法的要求。

12.ACCOUNTING术语和其他定义

12.1会计和其他术语。

(A)本协议中未定义的会计术语应按照GAAP解释，但与每月财务报表相关的不符合FAS 123R的会计术语除外。计算和决定必须在GAAP之后进行(但(A)不遵守财务会计准则123R关于每月财务报表的规定除外)，但如果GAAP的任何变化在任何时候会影响任何贷款文件中所载任何财务比率或要求的计算，且借款人或银行提出要求，借款人和银行应真诚协商，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保持其原意；此外，在被修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其改变之前计算，(Ii)借款人应提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的银行财务报表和其他文件，说明在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。(Ii)借款人应提供银行财务报表和本协议或本协议项下合理要求下的其他文件，说明在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。

(B)如贷款文件中所用：(1)“应”或“将”是强制性的，“可以”是允许的，“或”不是排他性的，“包括”和“包括”是非限制性的，单数包括复数，括号中表示金额的数字是负数；(2)在违约事件中，“继续”一词是指违约事件尚未得到补救(如果有能力的话)；(2)在违约情况下，“继续”一词是指违约事件没有得到补救(如果有能力的话)；(Ii)在违约事件中，“继续”一词意味着违约事件没有得到补救(如果有能力的话)；(Ii)在违约事件中，“继续”一词意味着违约事件尚未得到补救

(Iii)凡在借款人知情或知情的情况下作出陈述或保证时，借款人“尽其所知”，或具有类似资格、知识或意识的借款人，是指任何负责官员在合理调查后实际知悉的情况。

12.2定义。本协议中未另行定义的大写术语应具有本第12.2节中规定的含义。本协议中包含的所有其他术语，除非另有说明，应具有本规范提供的含义，只要该等术语已在其中定义。本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

对于任何人来说，“帐户”是指在守则中定义为“帐户”的该人的任何“帐户”，包括但不限于所有应收账款和欠该人的其他款项。

“账户债务人”是指“守则”中定义的任何“账户债务人”，并加上下文可能增加的术语。

就任何人而言，“关联公司”是指直接或间接拥有或控制该人的每个其他人，控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司，指该人的经理和成员。

“协议”在本协议的前言中有定义。

“反恐怖主义法”指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令和“美国爱国者法”。

“适用法律”是指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用规定。

“授权签字人”是指借款人借款决议中所列的任何个人，其有权代表借款人执行贷款文件，包括提出(如果适用)任何信用延期请求。

“银行”的定义在本协议的序言中。

“银行实体”在第11.8节中定义。

“银行费用”是指用于准备、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件(包括但不限于与上诉或破产程序有关的文件)或与借款人或任何担保人有关的其他费用的所有合理审计费用、成本和合理费用(包括合理的、自掏腰包的、有文件记录的律师费和开支)，或用于准备、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件(包括但不限于与上诉或破产程序相关的费用)或与借款人或任何担保人有关的其他费用。

银行服务“是指银行或任何银行附属公司以前、现在或以后向借款人或其任何子公司提供的任何产品、信贷服务和/或金融便利，包括但不限于任何信用证、现金管理服务(包括但不限于商户服务、工资直接存入、商务信用卡和支票兑现服务)、利率互换安排和外汇服务，这些产品或服务可能在银行的各种相关协议(每个协议均为”银行服务协议“)中确定。

“银行服务协议”是在“银行服务的定义”中定义的。

“董事会”是借款人的董事会或同等的管理机构。

“借款人”列于本合同附表一。

“借款人账簿”是指借款人的所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、有关借款人资产或负债、抵押品、业务运作或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

对于任何人来说，“借款决议”是指由该人的董事会(如果根据该人的经营文件条款的要求，还包括股东)通过并由该人提交给银行批准该人是其中一方的贷款文件和拟进行的交易的决议，以及由其秘书代表该人签署的证书，证明(A)该人有权签署、交付和履行其在作为一方的每份贷款文件项下的义务，(B)作为一部分规定的：(A)该人有权签署、交付和履行其在每一份贷款文件项下的义务，(B)作为一部分规定的：(A)该人有权签署、交付和履行其在每份贷款文件项下的义务；(B)正确、完整的当时有效的授权和批准该人签署、交付和履行贷款文件的适用决议副本；(C)授权代表该人签署、交付和履行贷款文件的人的姓名，包括代表该人提出(和签署，如适用)任何信贷延期请求，以及该人的真实签名样本；以及(D)该银行可以最终依赖该证书，除非和直到该人向银行提交了该证书；以及(D)该银行可以最终依赖该证书，除非和直到该人向银行提交了该证书，否则，该银行可以最终依赖该证书，除非和直到该人向银行提交了该证书，包括代表该人提出(如果适用的话)任何信贷延期请求，以及该人的真实签名样本；以及(D)该银行可以最终依赖该证书，除非和直到该人已将该证书交付给

“营业日”是指法律授权或要求加利福尼亚州商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子，但如果“营业日”的任何决定与外汇合约有关，则术语“营业日”应为外汇营业日。

“现金等价物”是指(A)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的、期限不超过收购之日起一(1)年的可交易直接债券；(B)在创建后不超过一(1)年到期的商业票据，并具有标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group)或穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)的最高评级；(C)发行后不超过一(1)年到期的银行存单；(D)至少95%(95.0%)的资产构成本定义(A)至(C)项所述种类的现金等价物的货币市场基金。

“控制权变更”是指(A)在任何时候，任何“个人”或“集团”(如“交易法”第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)直接或间接成为或获得权利(不论是通过认股权证、期权或其他方式)，成为“实益拥有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)5条所界定)，直接或间接拥有49%(49.0%)或更多的普通投票权，从而当选为“实益拥有人”(见“交易法”第13(D)-3和13(D)5条)。借款人的经理和成员(如适用)(在完全稀释的基础上确定)，不是通过公开发售借款人的股权证券或向风险资本或私募股权投资者出售，只要借款人在交易结束前至少七(7)个工作日向银行确认风险资本或私募股权投资者，并向银行提供交易重要条款的描述；(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人委员会的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一(1)天是该委员会或同等管治团体的成员，(Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所提述的个人批准，而该人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员；或。(Iii)其当选或提名为该董事局或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所提述的在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。或(C)在任何时候，借款人应停止直接或间接拥有和控制每一类流通股、合伙企业、会员制的100%(100.0%)，并记录在案，并从中受益。, 或借款人每个子公司的其他所有权权益或其他股权证券，且没有任何留置权(允许的留置权和根据本协议第6.2和6.3条允许的解散或转让除外)。

“法律变更”是指在生效日期后发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)适用法律或行政、解释、

任何政府当局执行或适用；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期为何。

“索赔”在第11.3节中定义。

“守则”指在加利福尼亚州不时颁布并有效的“统一商法典”；但在本守则用于定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在本守则的不同条款或分部中有不同定义的范围内，应以第9条或分部中所载该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，银行对任何抵押品的留置权的任何或全部附加、完善、优先权或补救措施受加利福尼亚州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“法典”一词应指仅为与该等附加、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的以及有关该等规定的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“抵押品”包括借款人对下列个人财产的所有权利、所有权和利息：

(A)(I)所有货物、账户(包括医疗应收款)、设备、存货、合同权或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产(以下规定除外)、商事侵权索赔、文件、票据(包括任何本票)、动产纸(不论是有形的还是电子的)、现金、存款账户、存款证、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券、证券账户、证券权利及(Ii)所有与前述有关的借用书，以及上述任何事项的任何及所有索偿、权利及权益，以及上述任何或全部事项的所有替代、增补、附件、附件、加入及改进及替换、产品、收益及保险收益。

(B)尽管有上述规定，抵押品并不包括以下任何(现已存在或以后产生、拥有或设定的)：

(I)保护任何知识产权；但抵押品应包括知识产权的所有账户和所有收益。如果司法当局(包括美国破产法院)认为有必要对基础知识产权的担保权益对该等账户和该等知识产权收益的财产享有担保权益，则抵押品应自动且自生效日期起生效，在允许完善银行在该等账户和借款人的该等知识产权收益的担保权益所必需的范围内包括该知识产权；以及

(Ii)如果不动产租赁或设备租赁的条款禁止借款人授予该租赁的担保权益，或者根据该条款，该转让或留置权将导致该租赁下的违约发生(但仅在该禁止根据所有适用法律(包括但不限于守则)可强制执行的范围内)；但是，在该禁令终止后，该权益应立即成为抵押品，而无需借款人或银行采取任何行动，则在该房地产租赁或设备租赁下，允许借款人作为承租人或分租人的任何权益。

(C)根据与银行订立的某些负质押安排的条款，借款人已同意在未经银行事先书面同意的情况下，不会违反该质押协议的条款而侵犯其任何知识产权。

“抵押品账户”是指任何存款账户、证券账户或商品账户。

“商品账户”是指“守则”中定义的任何“商品账户”，并可在下文中对该术语进行增补。

“合规声明”是指以附件形式作为附件A的特定声明。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“或有义务”对任何人而言，是指该人就(A)该人对另一人的任何债务、租赁、股息、信用证、信用卡或其他义务所作的任何直接或间接担保，(B)由该人背书、共同订立、贴现或出售的任何其他义务，或该人对其负有直接或间接责任的任何直接或间接责任；(C)为该人的账户支付的任何未提取信用证的义务；及(D)任何利率、货币或商品掉期协议、利率上限或下领协议，或指定用以保障某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排所产生的所有责任；但“或有债务”不包括在正常业务过程中的背书或任何准许认购价差协议。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的规定或确定的数额，如果不能确定，则是该人善意确定的对该主要债务的合理预期的最高负债；但该数额不得超过任何担保或其他支持安排下的义务的最高限额。

“控制协议”是指借款人开立存款账户的存款机构或借款人开立证券账户或商品账户的证券中介或商品中介机构、借款人和银行之间签订的任何控制协议，根据该协议，银行获得对该等存款账户、证券账户或商品账户的控制权(按“守则”的含义)。

“版权”是指作者作品及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权注册和类似的保护，无论是出版还是未出版，也不论其是否也构成商业秘密。

“信用延期”是指任何信用证、外汇合同、用于现金管理服务的金额、定期贷款预付款或银行为借款人利益而根据贷款文件进行的任何其他信用延期。

“货币”是硬币和法律授权作为交换媒介流通的其他纸币或其他纸币。

“违约”是指在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约事件的任何事件。

“违约率”在第1.2(C)节中定义。

“存款账户”是指“守则”中定义的任何“存款账户”，并加上此后可能增加的术语。

“指定存款账户”是指借款人为获得信用延期而在银行开立的账户编号为xxx-xxxx-9905的存款账户。

“分部”指的是任何一个实体的人，指将该人分成两(2)个或多个独立的人，分立人作为这种分部的一部分继续存在或终止其存在，包括但不限于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的“特拉华州有限责任公司法”第18-217条、根据特拉华州法律成立的有限合伙企业的特拉华州修订的“统一有限合伙企业法”第17-220条所设想的那样，或根据任何其他适用法律对任何有限责任公司采取的任何类似行动。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于任何以美元计价的金额，该金额，以及(B)对于任何以外币计价的金额，由银行根据当时加州旧金山当时的汇率确定的以美元计价的等值金额，用于出售外币以转移到发行该外币的国家。

“美元”、“美元”或使用“$”符号只指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是用“$”符号表示其货币还是可以很容易地兑换成美国的合法货币。

“EBITDA”是指(A)净收益加上(B)在计算净收益(I)利息费用、(Ii)折旧费用和摊销费用、(Iii)所得税费用和(Iv)股票补偿时扣除的部分。

“生效日期”载于本合同附表一。

“环境法”是指与污染或保护健康、安全或环境或向环境释放任何材料(包括与危险材料、空气排放、向废物或公共系统排放以及健康和安全事项有关的任何法律)有关的任何适用法律(包括任何许可证、特许权、授予、特许经营、特许经营、许可证、协议或政府限制)。

“设备”是“规范”中定义的所有“设备”，包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在任何前述项目中的任何权益。

“雇员退休收入保障法”是1974年修订的“雇员退休收入保障法”及其条例。

“违约事件”在第7节中有定义。

“交易法”是1934年修订的证券交易法。

“除外税”是指对银行征收的或与银行有关的任何税收，或要求在向银行付款时预扣或扣除的任何税收，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税收，在每种情况下，(I)由于银行根据法律成立，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的司法管辖区，或(Ii)属于其他关联税。(B)美国联邦预扣税，是根据(I)银行取得信贷延期权益或(Ii)银行变更贷款办事处之日生效的法律，对应付给银行账户或为银行账户征收的金额征收的，但根据第1.6节的规定，在紧接银行成为本协议一方之前，或在紧接银行变更贷款办事处之日，就该等税款应支付给银行的转让人或银行变更其贷款办事处之日，则不在此限。(B)美国联邦预扣税，除非在紧接银行成为本协议一方之前，或在紧接银行变更其贷款办事处之日，支付给银行的转让人，或支付给银行变更其贷款办事处之日。(C)银行未能遵守第1.6(E)节和/或任何报告和交付要求所应缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国内税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且没有实质上更加繁琐的修订或后续版本

(B)根据“国税法”第1471(B)(1)节订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，以及执行“国税法”这些章节的任何财政或监管立法、规则或做法。

“最终付款”是指在(A)定期贷款到期日、(B)全额偿还定期贷款预付款、(C)根据第1.1(C)或1.1(D)节的要求或(D)本协议终止时(以最早发生者为准)到期的一笔款项(对每月定期支付的本金加应计利息的补充)，金额等于银行向借款人发放的定期贷款预付款的原始本金总额乘以2%(2.0%)。

“财务报表储存库”为L43f1c@svb.com或银行不时向借款人发出通知后批准和指定的其他收集信息的方式。

“外币”是指美国以外的国家的合法货币。

“外国子公司”是指不是根据美国或其任何领土或哥伦比亚特区的法律成立的实体的子公司。

“资金日期”是指向借款人或为借款人账户提供信贷延期的任何日期，该日期应为营业日。

“外汇营业日”是指：(A)银行外汇部正在进行正常业务，(B)借款人购买或出售的外币可从银行买卖该外币的实体获得。

“外汇合同”是借款人与银行之间签订的任何外汇合同，借款人承诺在规定的价格或特定日期向银行购买或出售一定数量的外币。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中所载的公认会计原则，或在会计行业相当一部分人士可能批准的适用于确定日期的情况的其他人士的其他声明中所载的公认会计原则(未经审计的财务报表除外，因为没有脚注，需要进行年终审计调整)。

“一般无形资产”是指在本准则生效之日起生效的所有“一般无形资产”，包括但不限于所有知识产权、债权、收入和其他退税、担保和其他押金、付款无形资产、合同权利、买卖不动产或个人财产的选择权、当前或今后所有未决诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他方面)、保险单(包括但不限于关键人物、财产损害和业务中断保险)，以及其他条款的附加条款，包括但不限于所有知识产权、债权、收入和其他退税、担保和其他保证金、付款无形资产、合同权利、买卖不动产或个人财产的选择权、当前或今后所有未决诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他)、保险单(包括但不限于关键人物、财产损失和业务中断保险)。

“诚信保证金”的定义见第1.3节。

“政府批准”是指任何政府主管部门的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营、许可、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府主管部门发出的、来自或向其发出的或与其有关的其他行为。

“政府权威”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政权力的实体，

属于或关于政府、任何证券交易所和任何自律组织的立法、司法、税收、监管或行政职能。

“担保人”是指为银行提供有关义务的担保的任何人。

“担保”是对所有或任何部分义务的任何担保，这些义务可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。

“负债”指(A)借入款项的负债或物业或服务的递延价格，例如担保债券及信用证的偿还及其他责任，(B)票据、债券、债权证或类似票据所证明的债务，(C)资本租赁责任，(D)或有债务及(E)债务协议、信贷额度及信贷范围下的其他短期及长期债务，惟在任何情况下，任何准许赎回价差协议下的债务均不构成债务。

“受补偿人”在第11.3节中有定义。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“信息”在第11.8节中定义。

“破产程序”是指根据“美国破产法”或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人利益进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排、接管或其他救济的程序。

“知识产权”就任何人而言，是指该人对以下各项的所有权利、所有权和利益，无论其现在拥有还是以后获得或创造：

(A)其版权、商标及专利；

(B)任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术和操作手册的任何权利；

(C)许可任何和所有源代码；

(D)该人可获得的任何及所有外观设计权利；

(E)任何及所有以过去、现在及将来侵犯上述任何一项的方式提出的损害赔偿申索，并有权就上述使用或侵犯上述知识产权而起诉及收取该等损害赔偿，但无义务；及

(F)任何版权、商标或专利的所有修订、续订和延期。

“国税法”是指1986年的“美国国税法”及其颁布的规则和条例，每一条都会不时修改或修改。

“库存”指在本守则生效之日起生效的所有“库存”，包括但不限于所有商品、原材料、零部件、供应品、包装和运输材料、在制品和成品，包括但不限于此类库存。

暂时不在借款人保管、占有或运输中，包括任何退还的货物和代表上述任何一项的所有权文件。

“投资”是指任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙企业、会员制或其他所有权权益或其他股权证券)，以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。

“关键人员”是指借款人的(I)首席执行官和(Ii)首席财务官，截至生效日期。

信用证是银行根据申请、担保、赔偿或类似协议，应借款人要求开具的备用或商业信用证。

“留置权”是指任何财产的债权、抵押、信托契据、征款、扣押押记、质押、质押、抵押、担保权益或其他任何形式的产权负担，无论是自愿产生的，还是因法律实施或其他原因引起的。

贷款文件“统称为本协议和与本协议有关的任何附表、证物、证书、通知和任何其他文件、完善性证书、控制协议、任何银行服务协议、任何从属协议、任何票据或由借款人或任何担保人签署的票据或担保、房东放弃和同意、受托人放弃和同意，以及借款人和/或任何担保人就本协议或银行服务或为银行利益而签署的任何其他现有或未来协议，所有这些文件均经修订、重新修订。

“重大不利变化”是指(A)银行对抵押品或此类抵押品价值的留置权的完美性或优先权的重大损害；(B)借款人的业务、经营或条件(财务或其他方面)的重大不利变化；或(C)到期偿还任何部分债务的前景的重大损害。

“净收入”是指借款人及其子公司在确定日期的任何期间以合并为基础计算的，借款人及其子公司在该期间作为单一会计期间扣除税项拨备后的净利润(或亏损)。“净收益”指的是借款人及其子公司在确定日期的任何期间按合并基础计算的扣除税金后的净利润(或亏损)。

“义务”是指借款人在到期时有义务支付借款人现在或以后所欠银行的任何债务、本金、利息、手续费、银行费用、预付费(如果适用)、最后付款以及借款人现在或以后欠银行的其他金额，包括但不限于破产程序开始后与银行服务和利息有关的所有义务以及借款人受托给银行的债务、债务或义务，并履行贷款文件项下借款人的职责(但在所有情况下不包括借款人的任何股权权益)。

“OFAC”是美国财政部外国资产管制办公室及其任何后继机构。

对任何人来说，“运作文件”是指该人的组建文件，经该人的组织管辖国务秘书(或同等机构)在不早于生效日期前三十(30)天的日期核证，并且，(A)如果该人是公司，则其现行形式的章程；(B)如果该人是有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)；及(C)如果该人是合伙企业或有限合伙企业，其合伙协议或有限合伙协议(或类似协议)；及(C)如果该人是合伙企业或有限合伙企业，则为其合伙协议或有限合伙协议(或类似协议)；及(C)如该人为合伙企业或有限合伙企业，则为其合伙协议或有限合伙协议(或类似协议上述各条款及其当前的所有修正案或修改。

对银行而言，“其他关联税”是指由于银行与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因银行签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据其收取款项、收到或

完善任何贷款文件项下的担保权益，根据或强制执行任何贷款文件下的任何其他交易，或出售或转让任何信贷延期或贷款文件中的权益)。

“其他税”是指所有现有或将来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是指根据任何贷款单据支付的任何款项、任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，以及根据任何贷款单据收取或完善的担保权益，或与任何贷款单据有关的其他担保权益的收取或完善所产生的所有现有或将来的税项，但不包括与转让有关的其他关联税。

“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、补发、延期和部分续展。

“付款/预付款表格”是本合同附件中作为证据B的表格中的某一表格。

“付款日期”载于本合同附表一。

“完美证书”是借款人根据本协议提交的完美证书。

“业绩里程碑”是指借款人向银行提交其商业上合理的酌情决定权合理地令银行满意的证据，确认借款人在截至2022年12月31日的后续十二(12)个月期间实现了至少9000万美元(9000万美元)的收入(根据GAAP确定)。

“允许收购”或“允许收购”是指借款人或任何附属公司在任何财政年度内，以现金代价(包括任何购买价格调整、赔偿支付和与此相关的赚取义务)，收购任何知识产权或另一人(包括任何外国公司)的所有所有权权益、产品线(包括任何医疗器械的权利)或单位或部门的全部或几乎全部资产，最高可达1000万美元(合10,000,000美元)的现金代价(包括与此相关的任何购买价格调整、赔偿付款和赚取债务)(或与但就每项此类收购而言，下列各项条件均应已得到满足(或银行根据其善意业务酌情决定权放弃)：

(A)不会因完成拟议收购而发生、持续或将会发生违约事件，且银行已收到证据，证明借款人在实施该收购后在形式上遵守了本协议的所有条款和条件。

(B)该等被获取的人或资产须在生效日期当日与借款人所经营的业务相若(或与之合理相关的业务)，

(C)该项收购不得致使借款人及其附属公司的业务重心或地点(整体而言)位于美国以外，

(D)该项收购不构成敌意收购，

(E)因该项收购而获得的任何人应在该项收购完成后十五(15)个工作日内，在符合本协议条款的情况下成为担保担保人(或共同借款人)，

(F)就该项收购而言，借款人或其任何附属公司(包括为此目的，即该项收购的标的)均不得收购或须承担根据本条例以其他方式准许的任何债项或留置权；

(G)借款人应至少在拟议收购的预期签署、承诺或截止日期(以先发生的日期为准)前五(5)个工作日向银行发出关于拟议收购的书面通知；

(H)借款人应不迟于签立后五(5)个工作日向银行提供已签署的有关任何此类收购的购买协议或类似协议的副本；

(I)该项收购已获被收购人的董事局(或其他同等的法律管治机构)批准，

(J)在此类收购中收购的实体或资产不受任何留置权的约束，(X)给予银行的第一优先留置权和(Y)允许留置权；

(K)与这种收购有关的所有交易应按照适用法律在所有实质性方面完成；以及

(L)借款人应尽快(但无论如何不迟于签立后五(5)个工作日)向银行提供已签署的有关任何此类收购的购买协议或类似协议的副本。

借款人应尽快(但无论如何不迟于签立后五(5)个工作日)向银行提供一份借款人负责人证书，该证书的格式和实质内容应令银行合理满意，证明本定义中规定的所有要求在完成收购时或之前已经或将得到满足。尽管有上述规定，为免生疑问，借款人或其任何附属公司在任何情况下均不得就任何收购承担任何责任，包括但不限于任何许可债务，其总额在任何时候均不得超过1500万美元(15,000,000美元)的未偿还债务。

“允许看涨价差协议”是指(A)任何看涨期权交易(包括但不限于任何债券对冲交易或有上限的看涨期权交易)，根据该交易，借款人获得一项期权，要求其交易对手向借款人交付借款人普通股的股份(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)、其现金价值或其组合，在行使借款人就发行许可可转换债券而订立的该期权时不时计算其现金价值(此类交易债券对冲交易)及(B)任何已发行的权证，用以取得借款人的普通股(或在合并事件或借款人普通股的其他变动后的其他证券或财产)(不论该等认股权证是以股份、现金或两者的组合结算)，该等认股权证由借款人就发行许可可转换债券而发行，并由借款人在实质上与借款人购买债券对冲交易并结算的同时出售(该等交易称为“认股权证交易”)；及(B)任何已发行的认股权证，以获取借款人的普通股(或在合并事件或借款人普通股的其他变动后的其他证券或财产)(不论该等认股权证是以股份、现金或两者的组合结算)；条件是：(I)每项该等看涨期权交易的条款、条件及契诺是董事会(或其委员会)真诚厘定的此类协议的惯常条款、条件及契诺；(Ii)该等债券对冲交易的买价减去借款人出售任何相关认股权证交易所得的收益，不超过借款人在购买时从发行相关准许可转换债务所得的净收益；及(Iii)在上文(B)项的情况下，该认股权证的收购价不得超过该等认股权证的收购价；及(Iii)在上述(B)项的情况下，该等认股权证的收购价不得超过借款人从发行相关准许可转换债务所得的净收益。

“允许的可转换债务”是指借款人发行的任何可转换为固定数量的普通股(或合并事件后的其他证券或财产，或借款人普通股的其他变化)、现金或其任何组合的无担保票据(受习惯的反稀释调整、“整体”增加和其他习惯变化的限制)、现金或其任何组合(现金或组合的金额参照该等普通股或其他证券的市场价格确定)；但该等债项必须符合以下每项条件：(I)在紧接其发行生效(包括形式上生效)之前及之后，并无失责或失责事件

应存在或由此产生，(Ii)该债务在到期后到期，且不要求在定期贷款到期日后九十一(91)个日历日之前或之前的预定到期日之前或在该日期之前的预定到期日之前支付本金，但不规定或要求支付本金或任何其他付款，但每半年支付一次利息、结算转换的义务、赎回权(为免生疑问，将受第6.7条的约束)，(Iii)其中包含的与借款人(或其任何子公司)的债务或其他付款义务(该等债务或其他付款义务)有关的任何交叉违约或交叉加速违约事件(无论如何定义)，以及(Iii)在发生“根本变化”时提出回购票据的惯例义务，(Iii)其中包含的与借款人(或其任何子公司)的债务或其他付款义务有关的任何交叉违约或交叉加速违约事件(无论如何定义)。交叉违约参考义务“)包含至少三十(30)个日历天的治疗期(在受托人或该发行人和该受托人将该债务的总本金至少25%的持有人书面通知发行人之后)，在该交叉违约参考义务下的违约、违约事件、加速或其他事件或条件导致该交叉违约或交叉加速条款下的违约事件之前，(Iv)条款：这种债务的条件和契诺(通过惯常的营销程序确定的定价条款除外)在发行时(由董事会或其委员会真诚地确定)必须是此类可转换债务的习惯条件和契诺，以及, (V)该债务不由借款人的任何附属公司担保，除非该等债务由该附属公司以担保方式担保。为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，核准可换股债券在任何时候的估值均应为其全数陈述的本金金额，且不应包括转换后可交付股份的任何减值或增值。

“允许的外国子公司账户”在第5.9(A)节中有定义。

“允许套期保值协议”是指任何货币协议、所有汇率掉期交易或其他仅旨在保护个人免受货币汇率波动和利率风险影响的合同或安排，以及借款人或其任何子公司在每种情况下仅为对冲或缓解汇率波动和利率风险而签订的与任何此类协议、合同或安排有关的任何确认，而不是出于任何投机或其他目的；但该等协议、合约或安排须在各方面符合董事会批准或银行批准的对冲政策或指引(该等批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)；此外，借款人或其附属公司根据准许对冲协议而产生的所有应计及合理预期负债，在任何时间合计不得超过一百万元(1,000,000美元)。为免生疑问，任何许可赎回扩散协议均不构成许可套期保值协议。

“准许负债”为：

(A)借款人根据本协议、其他贷款文件以及根据与银行达成的任何其他协议欠银行的债务；

(B)完美证书上显示的生效日存在的债务；

(C)次级债；

(D)在正常业务过程中招致的欠贸易债权人的无抵押债务；

(E)因背书在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务；

(F)以本条例下“准许留置权”定义(A)及(C)条所准许的留置权担保的债务；

(G)第6.4节未予许可的其他无担保债务，在任何时候未偿债务总额不超过25万美元(250,000.00美元)；

(H)与美国运通备存的信用卡有关的债项，在任何时间均不得超过50万美元($500,000)的未清偿款额；

(I)许可对冲协议；

(J)借款人及其附属公司之间以及借款人与其附属公司之间的公司间债务(受“核准投资”部(G)(I)部规限)；

(K)在正常业务过程中为借款人和/或其附属公司账户签发的信用证、银行担保和类似票据的债务，在任何时候都不超过75万美元(750,000美元)；

(L)在正常业务过程中从客户或卖方收取的垫款或按金；

(M)有关净额结算服务、透支保障、付款处理、自动结算所安排、集合存款或清扫账户的安排、支票背书担保的负债，以及与存款账户或现金管理服务有关的负债，以及与结算所自动转账资金或使用其他支付处理服务有关的负债；

(N)在正常业务运作中与筹措保险费有关而产生的债项，在任何时间均不得超过75万元($750,000)的未清偿款额；

(O)在正常业务过程中产生的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、完工保证金及类似义务的债务总额在任何时候均不得超过75万美元(750,000美元)；

(P)与获准收购有关的无担保债务，在任何时候，未偿债务总额不得超过1500万美元(1500万美元)；

(Q)允许本金总额不超过2.5亿美元($250,000,000)的可转换债务在任何时间未偿还；

(R)借款人的附属公司在通常业务运作中因借款人向其附属公司出售存货而欠下的债务，借款人可不时予以豁免；

(S)与任何许可收购有关的购买价格调整、赔偿支付和赚取义务(以不超过其定义中规定的对价限制为限)；和

(T)对上述(A)至(S)项准许债务的延期、再融资、修改、修订和重述，但不得增加其本金金额或修改其条款，以向借款人或其附属公司(视属何情况而定)施加更繁琐的条款。

“获准投资”包括：

(A)完美证书上显示的生效日期存在的投资(包括但不限于子公司)；

(B)(I)由现金和现金等价物组成的投资，以及(Ii)借款人不时修订的投资政策允许的任何其他投资，前提是该投资政策(及其任何此类修订)已得到银行的书面批准，此外，银行特此确认批准该投资政策，并在生效日期前后向银行交付该投资政策；(B)(I)由现金和现金等价物组成的投资，以及(Ii)借款人不时修订的投资政策允许的任何其他投资，前提是该投资政策(及其任何此类修订)已获得银行的书面批准；

(C)在借款人的正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；

(D)由存款账户和证券账户组成的投资(但仅限于借款人或其子公司根据本协议第5.9节被允许开立此类账户)，在这些投资中，银行拥有优先完善的担保权益(仅在符合本协议第5.9节要求的情况下和在此范围内)；(D)由存款账户和证券账户组成的投资(但仅限于借款人或其子公司根据本协议第5.9节被允许开立此类账户)；

(E)接受与6.1节允许的转让相关的投资；

(F)由为完成合并交易而设立子公司和本协议第6.3条允许的允许收购组成的投资，否则属于允许投资；

(G)借款人对并非本协议项下借款人(或担保人)的附属公司的投资，在任何财政年度内合计不得超过(I)(X)750万元(750万美元)；及(Y)任何财政季度的300万元(300万美元)，加上(Ii)该等附属公司在正常业务过程中的日常运作，只要(第(Ii)部分)投资是(A)按成本加成的基础进行的，或(B)以其他方式进行

(H)借款人在本协议项下的任何其他共同借款人或担保人的投资；

(I)投资包括(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(Ii)根据董事会批准的员工股权购买计划或类似协议向员工、高级管理人员、董事、合伙人、经理和成员提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款；

(J)因客户或供应商的破产或重组而收取的投资(包括债务)，以及为了结客户或供应商在通常业务运作中产生的拖欠义务及与客户或供应商之间的其他纠纷而收取的投资(包括债务)；

(K)在通常业务运作中，由非联营公司客户及供应商的应收票据或预付专利权费及其他信贷延伸所组成的投资；但本款(J)不适用于借款人在任何附属公司的投资；

(L)每一财政年度最多100万美元(100万美元)的现金投资，外加借款人正常业务过程中对合资企业或战略联盟的非现金投资，包括非独家技术许可、技术开发或提供技术支持；

(M)任何准许的传呼传播协议；

(N)准许收购；

(O)每个财政年度不超过500万美元(5,000,000美元)的投资，以资助借款人和/或其附属公司在(I)日本和/或(Ii)银行(本着善意经营酌情权)和借款人同意的任何其他司法管辖区的扩张；及

(P)在本定义的“允许投资”一词中未以其他方式列举的其他投资，在任何财政年度的总额不超过50万美元(500,000美元)。

“允许留置权”包括：

(A)生效日存在的留置权，该留置权显示在完善性证书上或根据本协议或其他贷款文件产生的留置权；

(B)税项、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，而该等留置权是(I)未到期及须缴付的，或(Ii)是真诚地争辩的，而借用人须在借用人的簿册上就该等留置权备存充足的储备金，但有关该等留置权的通知须没有根据“国税法”送交存档或记录；

(C)购买金钱留置权和设备留置权：(I)借款人为融资购买设备或软件而获得或持有的设备或软件，保证未偿还总额不超过100万美元(1,000,000美元)，或(Ii)购买时设备或软件上存在的留置权(如果留置权仅限于该设备或软件的财产和改善以及该设备或软件的收益)；

(D)承运人、保税仓管理人、供应商或其他在正常业务过程中产生的属於占有权的人的留置权，只要该等留置权只附加于存货，以保证负债总额不超过25万美元($250,000)，且不拖欠或仍须支付而不受罚款，或正真诚地通过适当的法律程序提出争议，而该适当的法律程序具有防止没收或出售受其规限的财产的效力；

(E)保证支付在正常业务过程中发生的工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似义务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；

(F)因(A)至(C)项所述的留置权所担保的债务的延期、续期或再融资而招致的留置权，但任何延期、续期或替换留置权必须仅限于由现有留置权担保的财产，且债务本金不得增加；

(G)在借款人的通常业务运作(或如提述另一人，则指该人的通常业务)中批出的不动产的租赁或分租，以及在借款人的通常业务运作(或如提述另一人，则在该人的通常业务运作中)批出的非知识产权的租赁、分租、非排他性特许或再特许，但该等租赁、分租、特许及分租并不禁止向银行授予该等财产的抵押权益；

(H)(I)在正常业务过程中授予第三方的非排他性知识产权许可；(Ii)不能合理预期会导致许可财产所有权合法转让的知识产权许可，该许可可能在领土(关于美国境内和境外的保密地理区域)方面具有排他性；以及(Iii)在生效日期存在并在完美证书上披露的许可；(I)在正常业务过程中授予第三方的非排他性知识产权许可；(Ii)不能合理预期会导致许可财产所有权合法转让的知识产权许可；(Iii)在生效日期存在并在完美证书上披露的许可；

(I)任何银行对借款人的任何存款账户或证券账户的法定、普通法和合同抵销权的习惯留置权，前提是(I)银行对该账户拥有优先完善的担保权益(如果根据本协议第5.9条要求完善)，以及(Ii)允许根据本协议第5.9条维持该账户；

(J)在根据第7.7条及7.7条不构成失责事件的情况下，因扣押或判决、命令或判令而产生的留置权；

(K)在正常业务过程中在任何时候不超过75万美元(750,000美元)的房地产租约存款；

(L)影响不动产的地役权、通行权、限制及其他相类产权负担，而该等产权负担总额并不重大，且在任何情况下均不会对受其规限的财产的价值造成重大减损，亦不会对适用人士的正常业务运作造成重大干扰；

(M)在任何时候未清偿的总额不超过10万美元($100,000)的其他留置权(未在本定义的术语中列举)；

(N)与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、完工保证金及在正常业务过程中产生的类似义务有关的留置权，在任何时间的未清偿总额不得超过75万美元(750,000美元)；及

(O)对现金和现金等价物的留置权，以确保根据允许的套期保值协议承担的义务。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、社团、法人、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“预付费”是指全额预付(自愿或非自愿)定期贷款预付款时应支付的费用，相当于(I)银行向借款人预付的定期贷款预付款总原始本金的百分之一(1.00%)，如果预付款发生在生效日期的第二(2)周年之前，(Ii)如果预付款发生在第二(2)日或之后的任何时间，则为银行预付给借款人的定期贷款预付款总原始本金的零%(0.00%)。

“最优惠费率”载于本合同附表一。

“最优惠费率差额”载于本合同附表一。

“合格现金”是指借款人及其子公司在银行和/或银行关联公司和/或受以银行为受益人的控制协议约束的账户中持有的现金和现金等价物的金额；

“季度财务报表”的定义见第5.3(A)节。

“赎回条件”是指，就借款人赎回任何允许的可转换债务而言，满足以下每一种情况：(A)不存在违约事件或由此导致违约事件；(B)紧接赎回之前和赎回之后，借款人的合格现金不得低于赎回时全额偿还未偿债务所需的金额，包括定期贷款的所有未偿还本金、应计和未付利息、最后付款和预付费(前提是(C)在紧接赎回之前和之后，借款人的剩余月流动资金应不少于十二(12)。

“注册组织”是“守则”中定义的任何“注册组织”，此后可能会对该术语进行增补。

“剩余月流动性”是指合格现金除以EBITDA(以过去十二(12)个月计算)。

“代表”在第11.8节中有定义。

“负责人”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席法务官和财务总监之一。

“受限许可”是指借款人作为被许可人的任何重大许可或其他重大协议(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在该许可或协议或任何其他财产中的权益的担保权益，或(B)其违约或终止可能干扰银行出售任何重大抵押品的权利。

“受制裁人员”是指：(A)列在OFAC维持的任何制裁名单或任何其他对借款人有管辖权的政府当局维持的类似制裁名单上；(B)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的任何国家、地区或地区；或(C)由本(A)和(B)款所述的一(1)人或多人拥有或控制的百分之五十(50.0%)或以上的人。

“制裁”是指由美国政府及其任何机构(包括但不限于OFAC和美国国务院，或对借款人拥有管辖权的任何其他政府机构)实施、颁布或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会、其任何继任者以及任何类似的政府机构。

“证券账户”是指“守则”中定义的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语加以增补。“证券账户”指的是“证券账户”中定义的任何“证券账户”。

“Solar Capital”是指Solar Capital Ltd.，作为抵押品代理和贷款人，以及该等当事人和借款人之间签订的该特定贷款和担保协议的其他贷款方，日期为2020年5月29日，经修订和/或重述)。

“次级债务”是指借款人或其附属于所有借款人或其任何子公司现在或将来对银行的债务(根据银行与其他债权人之间在形式和实质上令银行满意的从属协议、债权人间协议或其他类似协议)发生的债务，其条款为银行可以接受。为免生疑问，准许可转债不构成次级债。

对于任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体而言，其股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权证券的股份具有普通投票权(股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权证券除外，仅因发生意外事件而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的多数董事会成员或其他管理人员，或者其管理层当时由一个或多个中间人直接或间接控制，则“附属公司”是指该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体当时拥有的股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权证券的股份或具有普通投票权的其他股权证券(股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权证券除外)。除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指借款人或担保人的附属公司。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“定期贷款预付款”在本协议第1.1(A)节中有定义。

“定期贷款摊销日期”载于本合同附表一。

“定期贷款可获得额”载于本合同附表一。

“定期贷款到期日”载于本合同附件一。

“商标”是指对任何人而言，任何商标和服务商标权，不论是否注册、注册申请和注册以及类似的保护，以及该人与该等商标相关并以其为象征的全部商誉。“商标”指的是任何人的任何商标和服务商标权，不论是否注册、注册申请和注册以及类似的保护措施，以及该人与该等商标相关并以其为象征的全部商誉。

“转让”在6.1节中有定义。

“美国爱国者法案”是指“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国”(公法107-56，于2001年10月26日签署成为法律)，经不时修订。

[签名页如下]

本协议自生效之日起生效，双方特此为证。

借款人：

Si-bone，Inc.

作者：/s/Anshul Mahehwari

姓名：安舒尔·马希瓦里(Anshul Mahehwari)

职位：首席财务官

银行：

硅谷银行

作者：/s/马克·戴维斯

姓名：马克·戴维斯(Mark Davis)

职务：副总裁

附表I

法律援助协议条款

附件A

合规声明

致：美国硅谷银行收购日期：美国银行*

出发地：SI-bone，Inc.

根据借款人与银行之间的贷款和担保协议(经不时修订、修改、补充和/或重述的“协议”)的条款和条件，借款人在_所附文件均为证明遵守情况的必要文件，列明根据公认会计原则编制的计算方法，从一个时期到下一个时期一直适用，但附函或脚注中解释的除外(以及未经审计的财务报表因无脚注而须进行年终审计调整的情况除外)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

以下是关于上述声明的例外情况：(如果不存在例外情况，请声明“无例外情况需要注意”。)

附件B

贷款付款/预付款申请表

当天处理的截止日期是太平洋时间中午。

传真至：_