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an2020成员2021-09-300001801661SRT：首席执行官执行官员成员US-GAAP：PerformanceSharesMemberSKLZ：OmnibusIncentivePlan2020成员SRT：最大成员数2021-09-300001801661SRT：首席执行官执行官员成员US-GAAP：PerformanceSharesMemberSKLZ：OmnibusIncentivePlan2020成员2021-01-012021-09-300001801661SRT：首席执行官执行官员成员US-GAAP：PerformanceSharesMemberSKLZ：OmnibusIncentivePlan2020成员2021-07-012021-09-300001801661SRT：首席执行官执行官员成员US-GAAP：PerformanceSharesMemberSKLZ：OmnibusIncentivePlan2020成员2021-09-300001801661美国-GAAP：EmployeeStockMember2021-06-012021-06-300001801661美国-GAAP：EmployeeStockMember2021-07-012021-09-300001801661美国-GAAP：EmployeeStockMember2021-01-012021-09-300001801661美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-09-300001801661美国-公认会计准则：保修会员2020-01-012020-09-300001801661美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001801661美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-09-300001801661US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-01-012021-09-300001801661US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-09-300001801661美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001801661美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-30
目录


美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日

或

☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
*

委托文件编号：001-39243

Skillz Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
84-4478274
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主识别号码)
邮政信箱445号
旧金山, 加利福尼亚


94104
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(415) 762-0511
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元SKLZ纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。             是  ☒   *不是。 ☐ 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是  ☒   不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器  
☒
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☒
                
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。    是 ☐   不是  ☒


截至2021年11月1日，注册人有未完成的339,335,182A类普通股和68,717,138B类普通股。


目录
Skillz Inc.
目录
页面
有关前瞻性陈述的说明
第一部分-财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
1
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
28
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
40
项目4.控制和程序
41
第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
42
第1A项。风险因素
42
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
42
项目3.高级证券违约
42
项目4.矿山安全信息披露
42
项目5.其他信息
42
项目6.展品
43
签名
44
关于前瞻性陈述的说明
这份关于10-Q表格的季度报告包含符合1933年“证券法”(修订后)第27A节或“证券法”和1934年“证券交易法”(修订后)第21E节的含义的有关斯基尔茨公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)和我们所在行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关指导、我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划、用户增长和参与、产品计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“将要”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将要”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将“或”将“或这些词或其他类似术语或表达的否定。我们提醒您，上述内容可能不包括本报告中所作的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中补充的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”中描述，包括但不限于：
•我们的快速增长可能是不可持续的，取决于我们吸引和留住最终用户的能力。
•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害。
•我们有亏损的历史，我们可能无法实现盈利。
•我们依赖我们的第三方开发商合作伙伴继续在我们平台上的现有和新游戏中提供有竞争力的体验。

目录
•数量有限的游戏占我们收入的很大一部分。
•我们依赖第三方服务提供商，包括云计算服务、支付处理器和基础设施服务提供商，如果我们不能处理好与这些提供商的关系或无法获得此类服务，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
•如果不能维护我们的品牌和声誉，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
•更广泛的娱乐业竞争激烈，我们现有的和潜在的用户可能会被竞争激烈的娱乐形式所吸引。
•我们的业务受到各种美国和外国法律的约束，这些法律可能会发生变化，可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果不能获得、维护、保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
•经济不景气以及我们无法控制的政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们的网络安全发生数据泄露或其他故障。
•如果不能及时妥善遏制新冠肺炎或另一场全球流行病，可能会对我们和我们的商业伙伴的运营方式产生实质性影响。
•行使我们已发行的认股权证将导致我们股东的股权被稀释。
•我们认股权证的估值可能会增加我们净亏损的波动性。
这些陈述是基于我们的历史表现以及我们目前的计划、估计和预测，根据我们目前掌握的信息，因此您不应过分依赖它们。包含这些前瞻性信息不应被视为我们或任何其他人表示我们预期的未来计划、估计或期望将会实现。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅反映该陈述发表之日的情况，我们没有义务根据新信息或未来事件对其进行更新，除非法律另有要求。
您应仔细考虑上述因素，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中补充的、截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中第1A项“风险因素”中描述的其他风险中讨论的因素。上述因素不应被解释为可能影响我们未来业绩的详尽因素列表，应与本季度报告中包含的其他警示性声明一起阅读。此外，新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。如果这些趋势、风险或不确定性实际发生或持续，我们的业务、收入和财务业绩可能会受到损害，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

目录
第一部分
项目1.财务报表
Skillz Inc.
压缩合并资产负债表
(未经审计，单位为千，不包括股份数量和每股面值)
9月30日，十二月三十一日，
20212020
资产
流动资产：
现金和现金等价物$540,308 $262,728 
应收账款净额12,725 — 
预付费用和其他流动资产17,309 10,491 
流动资产总额570,342 273,219 
财产和设备，净值10,852 5,292 
对非流通股证券的投资55,628 — 
无形资产，净额83,241 — 
商誉87,230 — 
其他长期资产3,839 3,910 
总资产$811,132 $282,421 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$10,047 $22,039 
应计专业费用— 5,699 
其他流动负债70,157 19,618 
流动负债总额80,204 47,356 
长期普通股认股权证负债12,318 178,232 
其他长期负债14,274 46 
总负债106,796 225,634 
承诺和或有事项。(注7)
股东权益：
优先股$0.0001票面价值；10百万股授权股份-0截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和未偿还
— — 
普通股$0.0001票面价值；6252000万股授权；A类普通股 - 500授权发行300万股；3391000万美元，292截至2021年9月30日和2020年12月31日，已发行和已发行股票分别为700万股；B类普通股 - 125授权发行300万股；691000万美元，78截至2021年9月30日和2020年12月31日，已发行和已发行股票分别为700万股和800万股
40 37 
额外实收资本1,025,017 295,065 
累计赤字(320,721)(238,315)
股东权益总额704,336 56,787 
总负债和股东权益$811,132 $282,421 
请参阅简明合并财务报表附注。
1
目录
Skillz Inc.
简明合并业务报表(1)
(未经审计，单位为千股，不包括股数和每股金额)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
收入$102,072 $59,955 $275,240 $162,392 
成本和费用：
收入成本7,647 3,102 16,289 8,806 
研发13,162 4,369 30,584 13,253 
销售和市场营销114,531 73,187 310,377 172,381 
一般事务和行政事务48,376 7,861 101,092 24,336 
总成本和费用183,716 88,519 458,342 218,776 
运营亏损(81,644)(28,564)(183,102)(56,384)
利息支出，净额(87)(24)(136)(1,297)
普通股认股权证负债公允价值变动113,601 — 81,898 — 
其他收入(费用)，净额(22)(14,216)108 (20,749)
所得税前收入(亏损)31,848 (42,804)(101,232)(78,430)
(福利)所得税拨备(18,933)47 (18,826)100 
净收益(亏损)$50,781 $(42,851)$(82,406)$(78,530)
普通股股东每股净收益(亏损) - Basic
$0.13 $(0.14)$(0.22)$(0.27)
加权平均已发行普通股 - Basic395,053,445 298,713,456379,450,553 288,958,713
普通股股东应占净亏损稀释 - 
$(62,820)$(42,851)$(164,304)$(78,530)
普通股股东每股净亏损稀释 - 
$(0.16)$(0.14)$(0.43)$(0.27)
加权平均已发行普通股稀释 - 396,030,131298,713,456385,451,806288,958,713
(1) 如附注1和3所述的反向资本重组的追溯重述。

请参阅简明合并财务报表附注。
2
目录

Skillz Inc.
股东权益简明合并报表(1)
(未经审计，单位为千股，股票数量除外)
优先股普通股额外实收资本累计赤字股东权益总额
股票金额股票金额
2019年12月31日的余额— $— 286,074,923 $29 $108,892 $(90,256)$18,665 
行使股票期权时发行普通股— — 829,348 — 241 — 241 
基于股票的薪酬— — — — 357 — 357 
净损失— — — — — (15,522)(15,522)
2020年3月31日的余额— — 286,904,271 29 109,490 (105,778)3,741 
发行可赎回可转换E系列优先股— — 15,091,869 2 64,877 — 64,879 
行使股票期权时发行普通股— — 1,029,833 — 130 — 130 
有本票的股票期权行使时普通股的发行— — 12,700,357 1 — — 1 
普通股回购— — (270,599)— — (543)(543)
基于股票的薪酬— — — — 5,546 — 5,546 
净损失— — — — — (20,157)(20,157)
2020年6月30日的余额— — 315,455,731 32 180,043 (126,478)53,597 
发行可赎回可转换E系列优先股— — 2,739,398 — 33,428 — 33,428 
行使股票期权时发行普通股— — 2,102,672 — 302 — 302 
有本票的股票期权行使时普通股的发行— — — — — — — 
普通股回购— — (186,775)— — (695)(695)
优先股回购— — (296,733)— — (1,211)(1,211)
基于股票的薪酬— — — — 3,662 — 3,662 
净损失— — — — — (42,851)(42,851)
2020年9月30日的余额— $— 319,814,293 $32 $217,435 $(171,235)$46,232 
2020年12月31日的余额— $— 369,797,524 $37 $295,065 $(238,315)$56,787 
行使股票期权时发行普通股— — 268,426 — 12 — 12 
在行使认股权证和其他股票时发行普通股，净额— — 8,741,863 — 172,519 — 172,519 
后续发行的净现金贡献— — 17,000,000 2 402,238 — 402,240 
基于股票的薪酬— — — — 10,945 — 10,945 
净损失— — — — — (53,592)(53,592)
2021年3月31日的余额— — 395,807,813 39 880,779 (291,907)588,911 
行使股票期权时发行普通股— — 235,054 — 97 — 97 
在行使认股权证和其他股票时发行普通股，净额— — 628,576 — 9,625 — 9,625 
基于股票的薪酬— — — — 15,774 — 15,774 
净损失— — — — — (79,595)(79,595)
2021年6月30日的余额— — 396,671,443 39 906,275 (371,502)534,812 
行使股票期权时发行普通股— — 4,393,149 — 3,056 — 3,056 
在行使认股权证和其他股票时发行普通股，净额— — 2,236,383 1 32,967 — 32,968 
为企业合并发行普通股— — 4,401,633 — 66,907 — 66,907 
基于股票的薪酬— — — — 15,812 — 15,812 
净收入— — — — — 50,781 50,781 
2021年9月30日的余额— $— 407,702,608 $40 $1,025,017 $(320,721)$704,336 
(1) 如附注1和3所述的反向资本重组的追溯重述。

请参阅简明合并财务报表附注。

3
目录
Skillz Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计，单位为千)
截至9月30日的9个月，
20212020
经营活动
净损失$(82,406)$(78,530)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销6,093 1,092 
基于股票的薪酬42,531 9,565 
未摊销折价的增加和发行成本的摊销28 548 
金融工具的公允价值调整— 20,808 
减损费用— 3,395 
递延所得税(18,825)— 
普通股认股权证负债公允价值变动(81,898)— 
营业资产和负债变动情况：
应收账款净额975 — 
预付费用和其他资产(7,217)(3,858)
递延发售成本— (13,507)
应付帐款(3,445)3,078 
应计专业费用(3,989)12,199 
亏损或有应计项目11,557 — 
其他负债33,270 15,466 
用于经营活动的现金净额(103,326)(29,744)
投资活动
购置财产和设备，包括内部使用的软件(2,068)(3,009)
对非流通股证券的投资(54,748)— 
企业合并，扣除收购现金后的净额(83,987)— 
用于投资活动的净现金(140,803)(3,009)
融资活动
资本租赁债务的支付(946)— 
支付发债成本— (201)
根据债务协议支付款项— (10,000)
在后续发行中发行普通股的收益，扣除承销佣金和发行成本后的净额
402,139 — 
为报盘费用支付的款项(13,221)(653)
发行可赎回可转换优先股所得款项净额
发行成本
— 76,617 
行使股票期权和发行普通股所得款项3,166 673 
行使普通股认股权证所得收益(扣除赎回)130,571 — 
回购普通股和优先股的付款— (2,450)
融资活动提供的现金净额521,709 63,986 
现金、现金等价物和限制性现金净变化277,580 31,233 
年初现金、现金等价物和限制性现金 - 265,648 28,548 
现金、现金等价物和限制性现金 - 年终$543,228 $59,781 
补充现金流数据：
期内支付的现金用于：
利息$161 $800 
非现金投融资活动：
为企业合并发行普通股$67,051 $— 
可赎回可转换优先股的重新计量$— $865,952 
可赎回可转换E系列优先股远期合约责任的结算$— $21,688 
应付账款和应计负债中的递延发售成本$— $12,795 
认股权证负债重新分类为额外实收资本$84,016 $— 
请参阅简明合并财务报表附注。
4
目录
Skillz Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
1. 业务描述和呈报依据
业务
Skillz是一家移动电子竞技平台，通过加速体育、视频游戏和媒体的融合，推动娱乐的未来。该公司的主要活动是开发和支持一个专有的在线托管技术平台，使独立游戏开发商能够主办锦标赛，并向世界各地的终端用户提供竞争性游戏活动(“竞赛”)。
本公司最初于2020年3月2日在特拉华州注册成立，名称为飞鹰收购公司(“FEAC”)，目的是进行涉及FEAC与一项或多项业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。于2020年12月16日(“结束”)，本公司仅以Old Skill z股东代表的身份，由FEAC、特拉华州公司Merge Sub Inc.(“合并子公司”)、Skill z Inc.(特拉华州一家公司(“Old Skill z”)和Andrew Paradise(“创始人”))完成日期为2020年9月1日的合并协议(“合并协议”)，其中包括FEAC、特拉华州一家公司Merge Sub Inc.(“合并子公司”)、Skill z Inc.、特拉华州一家公司(“Old Skill z”)和Andrew Paradise(“创始人”)。
根据合并协议的条款，FEAC和Old Skill z之间的业务合并是通过合并Sub与Old Skill z并并入Old Skill z实现的，Old Skill z作为尚存的公司和FEAC的全资子公司继续存在(“合并”，并与合并协议中描述的另一项交易“FEAC业务合并”共同进行)。在业务合并结束之日，FEAC更名为Skill z Inc.(“公司”或“Skill z”)，Old Skill z更名为Skill z Platform Inc。该公司的普通股目前在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“SKLZ”，认股权证将以$#的行使价购买普通股。11.50每股股票在纽约证券交易所上市，代码为“SKLZ.WS”。
Skillz Platform Inc.最初成立于2012年3月28日，原名为Professional Gaming，LLC，2012年5月18日更名为Lookout Gaming，LLC，2013年1月31日更名为Skill z LLC，2013年4月29日更名为特拉华州一家名为Skill z Inc.的公司。
陈述的基础
这个公司的简明综合财务报表是按照财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)和会计准则编纂委员会(“美国会计准则委员会”)确定的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定编制的。
根据合并协议，合并Sub和Old Skill z之间的合并被视为根据美国公认会计原则(“反向资本重组”)进行的反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，FEAC被视为“被收购”的公司，而Old Skill z被视为收购方。
因此，为了会计目的，反向资本重组被视为相当于Old Skill z为FEAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。FEAC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
根据以下主要因素，老斯基尔茨被确定为会计收购者：
•老斯基尔茨的现有股东在公司拥有最大的投票权；
•该公司最大的个人少数股东是Old Skill z的现有股东；
•老斯基尔茨的董事代表了公司新一届董事会的大多数成员；
•老斯基尔茨的高级管理人员是公司的高级管理人员；
•Old Skill z是基于历史收入的较大实体，拥有更大的员工基础。
5
目录
Skillz Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
反向资本重组前的合并资产、负债和运营结果是Old Skill z的资产、负债和经营业绩。在反向资本重组前，股份及相应的资本金额和每股亏损已根据反映换股比率的股份追溯重报。0.7471在企业合并中成立。

未经审计的中期财务报表
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计准则中期财务信息以及美国证券交易委员会的规章制度编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。未经审核的简明综合财务报表反映本公司管理层认为为公平列报中期经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表明截至2021年12月31日的年度可能预期的业绩。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司于2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年10-K/A表格年度报告中包含的合并财务报表及相关附注一并阅读。

综合损失
截至2021年9月30日，没有不包括在净亏损中的综合亏损组成部分；因此，没有单独提交综合亏损报表。
2. 重要会计政策摘要
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响在精简合并财务报表之日报告的资产和负债额以及相关披露，以及列报期间的收入和费用报告金额。估计用于几个领域，包括但不限于基于股票的补偿、公共和私人普通股认股权证的估值、商誉和无形资产的公允价值以及公司无形资产的使用寿命。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出该等估计，而该等假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计大不相同。

收入确认
该公司几乎所有的收入都是通过向游戏开发商提供旨在改善其游戏内容货币化的服务来实现的。Skill z提供的货币化服务允许开发者向他们的最终用户提供多人竞争，从而提高最终用户的留存率和参与度。Skillz为开发人员提供了一个软件开发工具包(“SDK”)，他们可以下载该工具包，并将其与现有游戏集成在一起。SDK作为Skill z和游戏开发商之间的数据接口，使Skill z能够为开发者提供货币化服务。
本公司根据FASB会计准则编纂(“ASC”)主题606确认其服务收入。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。
与客户签订合同的收入
公司采用五步模型来实现ASC 606的核心原则。该公司确定其在提供其技术平台和服务方面的客户是游戏开发商。该公司的日常活动包括通过使用Skill z SDK访问其技术平台，为游戏开发商提供服务。SDK充当应用编程接口，使得Skill z和游戏开发商之间能够进行数据通信，当与开发商的游戏内容集成时，该接口便于终端用户注册参加比赛、管理和托管终端用户竞赛账户、匹配具有相似技能水平的玩家、收取终端用户参赛费、分发终端用户奖品，
6
目录
Skillz Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
解决与他们参加比赛有关的最终用户纠纷，并开展第三方营销活动(“货币化服务”)。
该公司向游戏开发商提供货币化服务，使他们能够向终端用户提供有竞争力的游戏。由于本公司提供综合服务，使游戏开发商能够向最终用户提供竞争性游戏服务，因此，这些活动彼此之间没有区别，因此，它们不代表单独的履行义务。本公司有权根据有偿竞赛的总参赛费、扣除最终用户奖金(即竞赛赢利)和提供货币化服务的其他成本后的净额获得收入份额，无论这些费用是如何支付的。然而，游戏开发商的收入份额完全是根据从最终用户收到的净现金押金支付的入场费计算的。最终用户奖励不是由游戏开发商支付的。此外，该公司还减少了最终用户奖励的收入，这被视为收入的减少。
该公司代表游戏开发商使用最终用户的预授权信用卡或贝宝账户向最终用户收取入场费和相关费用，并在向游戏开发商支付剩余款项之前扣留费用；因此，游戏开发商的支付能力和意图不会受到重大评判。
收入在履行履行义务时确认，方法是转让承诺服务的控制权，金额反映公司预期从货币化服务交换中获得的对价。该公司在游戏完成时确认收入，即履行其对游戏开发商的履行义务时。本公司没有合同资产或合同负债，因为交易价格的支付与服务的履行同时进行。在游戏结束时，本公司有权收取所提供服务的费用。为方便起见，本公司与游戏开发商的协议通常可由任何一方提前30天书面通知终止，在我们的某些较大的开发商协议中，如果本公司要求，开发商必须在长达12个月的时间内继续在平台上提供其游戏。由于本公司可以在方便的时候终止开发商协议，本公司已达成协议，收入确认的合同期限不会超过合同通知期。截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司没有分配给未履行(或部分履行)的履约义务的任何交易价格。
由两个开发商合作伙伴提供的游戏占了43%和37截至2021年9月30日止三个月公司营收的56%和31在截至2020年9月30日的三个月内，占公司营收的30%。由两个开发商合作伙伴提供的游戏占了43%和39在截至2021年9月30日的9个月中，公司营收的63%和25在截至2020年9月30日的九个月中，占公司营收的30%。在截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月内，公司产生的收入低于12%和10其营收的%分别来自北美以外的用户。
最终用户激励计划
为了增加平台的流量，该公司以各种形式向最终用户提供促销和奖励。评估促销或奖励是否是对客户的付款可能需要重要的判断。促销和奖励是支付给客户的对价，在收入确认或公司支付或承诺支付奖励时，确认为收入的减少。促销和奖励记录为销售和营销费用，在公司发生相关成本时确认。在这两种情况下，当最终用户使用促销和奖励参与付费竞争时，这些促销和奖励都会得到认可。

•营销促销和折扣占收入的减少。这些促销活动通常是以折扣的形式进行定价，以降低最终用户的入场费，并代表游戏开发商提供。虽然根据本公司与其开发商的协议，游戏开发商并无此要求，但本公司认为游戏开发商有一个合理的期望，即将向最终用户提供某些激励措施。有效预期的确定是基于对游戏开发商合理获得的有关公司惯例、公布的政策和具体声明的所有信息的评估。

游戏开发者具有有效期望的激励的一个例子是Ticketz，它是根据参赛费(“Ticketz”)的金额在每次比赛中赚取的虚拟货币。Ticketz可以
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Skillz Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
赎回奖品，包括奖金现金奖品，这是一种不能撤销的促销奖励，只能由最终用户用来参加付费参赛。(“奖金现金”)。另一个例子是初始存款奖金现金，这是一种促销奖励，当最终用户在Skill z平台上进行初始存款时，可以固定金额赚取。奖金现金只能由最终用户用来参加未来的付费参赛，最终用户不能提取。
在截至2021年和2020年9月30日的前三个月，公司确认收入减少了美元18.7百万美元和$13.0100万美元，分别与这些最终用户激励措施相关。在截至2021年和2020年9月30日的前9个月，公司确认收入减少了美元。54.9百万美元和$36.6100万美元，分别与这些最终用户激励措施相关。
•营销促销作为销售和营销费用入账。当本公司得出结论认为游戏开发商没有有效预期将提供奖励时，本公司将相关成本记为销售和营销费用。该公司的评估是基于对游戏开发商合理获得的所有信息的评估，这些信息涉及公司的惯常商业惯例、已公布的政策和具体声明。这些促销活动向最终用户提供，以吸引、重新吸引或普遍增加最终用户对公司平台的使用。
这类激励的一个例子是限时奖金现金优惠，它针对的是特定的最终用户，通常是那些存款更频繁或最近没有存款的用户，通过电子邮件或应用内促销。该公司以不同的最终用户群体为目标，提供它认为最能刺激参与度的具体促销活动。与赎回Ticketz或初始押金所赚取的奖金现金类似，限时奖金现金只能由最终用户用来参加未来的付费参赛，最终用户不能提取。该公司还主办为期数天或数周的参与营销联赛，将联赛奖品以现金或奢侈品的形式颁发给在联赛结束时奖牌最多的最终用户。最终用户通过赢得Skill z Enabled付费参赛来积累奖牌。斯基尔茨决定是否运营一个联盟，应该颁发什么奖项，联盟应该在什么时间段内运营，以及奖项应该支付给哪些最终用户，所有这些都是由他自己决定的。联盟参数从一个联盟到另一个联盟各不相同，游戏开发者无法合理地了解这些参数。最终用户可以提取或使用现金形式的联盟奖品，以参加未来的付费参赛。
截至2021年和2020年9月30日的前三个月，公司确认销售和营销费用为47.0百万美元和$24.2100万美元，分别与这些最终用户激励措施相关。截至2021年和2020年9月30日的前9个月，公司确认销售和营销费用为122.6百万美元和$61.4100万美元，分别与这些最终用户激励措施相关。包括所有其他接洽营销计划在内，销售和营销费用中包括的接洽营销总额为$50.0300万美元和300万美元26.6截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为600万美元。在截至2021年9月30日和2020年9个月的9个月中，客户参与营销总额为130.9300万美元和300万美元67.2分别为2000万人。
退款
公司会不时向对游戏开发商提供的服务水平不满意的最终用户发放积分或退款。本公司并无退还该等最终用户的合约义务，游戏开发商亦无有效期望本公司代表其向最终用户发放该等积分或退款。当发生销售和营销费用时，公司将不能向游戏开发商追回的积分或退款记为销售和营销费用。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括购买时到期日为三个月或更短的现金和货币市场基金。
在法律上限制此类资金使用的协议下保留的受限现金不包括在现金和现金等价物中，而是在其他长期资产中报告。受限现金包括$2.9这笔款项是以信用证的形式认捐给公司在旧金山的新总部的。
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Skillz Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
公司合并资产负债表中的现金和现金等价物与现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金的对账如下：

9月30日，十二月三十一日，
20212020
现金和现金等价物$540,308 $262,728 
计入其他长期资产的限制性现金2,920 2,920 
现金、现金等价物和限制性现金$543,228 $265,648 
应收账款净额
应收账款净额包括按方案媒体宣传活动的发票金额记录的贸易应收账款，扣除预期损失拨备后的净额。该公司根据若干因素评估其贸易应收账款的可收回性。在意识到某一特定客户无法履行其对我们的财务义务的情况下，估计并记录特定的坏账准备金，从而将确认的应收账款减少到管理层认为最终将收回的估计金额。除了具体的客户识别潜在坏账外，坏账费用是根据我们的历史损失和对逾期贸易应收账款未偿还的总体评估来记录的。于2021年9月30日，本公司计提的坏账准备对简明合并财务报表并不重要。

公允价值计量
本公司对在简明综合财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债及非金融资产和负债采用公允价值会计。本公司将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在确定资产和负债的公允价值计量时，本公司考虑其将进行交易的本金或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如估值技术固有的风险、转让限制和信用风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并基于可用且对公允价值计量重要的最低级别的输入在该层次结构中进行分类：
•一级 - 可观察到的输入，反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。
•第2级 - 投入反映非活跃市场中相同资产或负债的报价；活跃市场中类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；或主要来自可观察到的市场数据或通过相关或其他方式得到证实的投入。
•第三级 - 不可观察的输入，反映管理层对用于确定公允价值的估值技术中纳入的假设的估计。这些假设必须与合理可用的市场参与者假设保持一致。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值计量的资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。

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目录
Skillz Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
业务合并
在企业合并中收购的业务的结果从收购之日起包括在我们的合并财务报表中。本公司采用收购会计方法，将收购价格(包括任何非现金对价的公允价值)分配给相关被收购业务在收购日的可识别资产和负债的公允价值。收购的资产和承担的负债超过公允价值的任何额外对价均确认为商誉。虽然该公司使用其最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债以及或有对价(如适用)，但其估计本身就是不确定的，需要加以改进。因此，在可能从收购之日起最长一年的计量期内，本公司记录了对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。在计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定(以先到者为准)后，任何后续调整均记录在综合经营报表中。
确定收购的资产和承担的负债的公允价值需要本公司以重大判断和估计进行估值，包括估值方法的选择、对未来收入、成本和现金流的估计、贴现率以及选择可比公司。本公司在估值专家的协助下，就确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值进行公允价值计量。
与业务合并相关的交易成本在发生时计入费用，并计入合并经营报表中的一般和行政费用。

商誉

商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。商誉在报告单位水平进行减值测试，报告单位水平与经营部门相同或低一水平。本公司拥有一运营部门：Skillz Platform，Inc.该公司通过评估其运营部门中是否有构成业务的组成部分来确定其报告单位，这些业务可以获得离散的财务信息，并由部门经理定期审查。该公司在第四财季至少每年进行一次商誉减值测试，如果本财年存在减值指标，则更频繁地进行商誉测试。可能引发减值审查的事件或情况包括法律因素或商业环境的重大不利变化、关键客户的流失、监管机构的不利行动或评估、意想不到的竞争、关键人员的流失、公司使用收购资产的方式或公司整体业务战略的重大变化、行业或经济趋势的重大负面变化或与预期的历史或预期的未来经营业绩相比表现严重不佳。

在测试商誉减值时，公司首先进行定性评估。如果本公司确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值，则无需进一步分析。如果本公司认为报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则本公司将报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值。然而，如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则该余额将计入减值损失。任何减值损失以分配给报告单位的商誉账面金额为限。

长期资产减值
长期资产包括财产、厂房设备和无形资产，这些资产的使用寿命应按折旧和摊销进行评估。无形资产包括购买的无形资产，包括开发的技术、客户关系、商标和商号，并在其使用年限内摊销一至八年了采用直线摊销法。只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面价值可能无法收回，本公司就审查长期资产的减值。将持有和使用的资产或资产组的可回收性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果该资产的账面价值
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(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
如果资产或资产组的账面价值超过其估计的未来现金流量，则在资产或资产组的账面金额超过资产或资产组的公允价值时确认减值费用。

非流通股证券投资
本公司已选择按成本减值计量其对非流通股本证券的现有投资，只有在同一发行人的相同或类似证券的有序交易中出现可观察到的价格变动时才重新计量至公允价值(“计量替代方案”)。这次选举在每个报告期都会重新评估，以确定非流通股本证券是否具有易于确定的公允价值，在这种情况下，它们将不再有资格参加这次选举。本公司根据考虑各种潜在减值指标的定性评估，在每个报告期对其非流通股本证券进行减值评估。减值指标可能包括，但不一定限于，被投资人的盈利表现、信用评级、资产质量或业务前景显著恶化，被投资人的监管、经济或技术环境发生重大不利变化，真诚的购买要约，被投资人出售要约，或相同或类似证券的完整拍卖过程，其金额低于对这些证券的投资的账面价值。如果存在减值，则在合并经营报表中确认账面价值超过投资公允价值的金额的亏损。非流通股权证券的重新计量(包括减值)产生的收益和损失通过其他收入(费用)净额计入综合业务表。该公司在合并资产负债表中单独列报长期资产内的非流通股本证券投资。
广告和促销费用
广告和促销费用包括在综合经营报表内的销售和营销费用中，并在发生时支出，不包括与公司最终用户激励计划相关的营销促销活动。广告费是$55.2百万美元和$43.6在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内分别为100万美元和156.6百万美元和$96.2在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，分别为100万美元。
可赎回可转换优先股
在业务合并之前，在固定或可确定的日期、根据持有人的选择或在不完全在公司控制范围内的事件发生时以固定或可确定的价格赎回的优先股被归类为永久股权以外的优先股。未来可能成为可赎回的可转换优先股在每个资产负债表日以其最高赎回金额入账，并对通过股权入账的赎回金额进行进一步调整。
由于业务合并，所有以前归类在永久股本之外的可赎回可转换优先股都进行了追溯调整，转换为普通股，并重新分类为永久股本。此外，由于追溯调整，取消了可赎回可转换优先股赎回价值的变化。该公司记录了其可赎回可转换优先股$的赎回价值的变化。866.0截至2020年9月30日的今年到目前为止，这一数字为3.8亿美元。可赎回可转换优先股赎回价值的变化以前被计入对普通股股东可获得的截至各个时期的净亏损的调整。有关业务合并的会计处理详情，请参阅附注3。
公共和私人普通股认股权证责任
作为FEAC首次公开募股(IPO)的一部分，FEAC向第三方投资者发行了69.0百万台，包括一FEAC的A类普通股和一份认股权证的四分之一，价格为$10.00每单位。每份完整的认股权证都使持有者有权购买一A类普通股，行使价为$11.50每股(“公开认股权证”)。在FEAC首次公开招股结束的同时，FEAC完成了10,033,333向FEAC保荐人发出的认股权证，收购价为$1.50每份认股权证(“私募认股权证”)。关于企业合并，FEAC的赞助商同意没收5,016,666私人搜查证。每份私人认股权证允许保荐人
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(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
购买一A类普通股的价格为$11.50每股。在业务合并之后，零公有认股权证及4,535,728截至2021年9月30日，私募认股权证仍未结清。
除若干有限的例外情况外，私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股不得转让、转让或出售，直至企业合并完成后方可转让、转让或出售。此外，私人认股权证可以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，就不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则该等私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
本公司根据ASC 815-40对公募和私募普通股认股权证进行评估。衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同，(“ASC 815-40”)，并得出结论认为它们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，公共和私人普通股认股权证的行使可以在发生涉及公司50%或50%以上A类股东的收购要约或交换时以现金结算。由于普通股有两类，并不是所有股东都需要参与该要约收购或交换以触发潜在的现金结算，而本公司无法控制此类事件的发生，因此，本公司得出结论，公有权证和私募认股权证不符合归类为股权的条件。由于公开和非公开普通股认股权证符合ASC 815对衍生产品的定义，公司将这些认股权证作为负债按公允价值记录在资产负债表上，随后在每个报告日期的综合经营报表中确认其各自公允价值的变化。由于公开认股权证是公开交易的，因此在活跃的市场上有可观察到的市场价格，因此它们是根据截至每个报告日的交易价格进行估值的。
私募认股权证的估值采用Black-Scholes-Merton期权(“BSM”)定价模型，该定价模型基于认股权证在估值日的个别特征，包括公司股价和对预期波动性、预期寿命和无风险利率的假设，以及认股权证工具的最低现金支付部分的现值(如果适用)。所用假设的改变可能会对每份权证由此产生的公允价值产生实质性影响。影响认股权证负债价值的主要因素是公司的股票价格和公司股票价格的波动，以及对某些事件的可能性和时机的假设，例如控制权的变更或未来的股票发行。标的股票公允价值的增加或股票价格波动性的增加通常会导致认股权证负债的公允价值相应增加；反之，标的股票公允价值的减少或股价波动性的减少通常会导致权证负债的公允价值相应减少。

衍生金融工具
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。该公司评估其所有金融工具，包括长期债务、优先股和股票认购权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。如果满足分叉的所有要求，嵌入的衍生品必须与主合约分开测量。对嵌入衍生品分支周围条件的评估取决于宿主合约的性质。被分类为资产或负债的分支嵌入衍生品和独立衍生品金融工具按公允价值确认，公允价值变动在综合经营报表中确认为其他收入(费用)的组成部分(净额)。
基于股票的薪酬
该公司根据在必要服务期内确认的估计授予日期公允价值来计量和确认所有股票奖励的补偿费用。对于完全根据服务条件授予的奖励，公司在必要的服务期内以直线方式确认基于股票的补偿费用。在有可能达到绩效条件的必要服务期间内确认与绩效条件奖励相关的补偿费用。与具有市场条件的奖励相关的补偿支出在确定为预期达到市场条件的派生服务期的必要服务期内按加速归属基础确认，如果不满足市场条件，则不会冲销。有关更多信息，请参见注释9
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简明合并财务报表附注
(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
信息。本公司对发生的没收行为进行核算。授予员工的股票奖励主要是股票期权。
完全基于服务条件授予的股票期权的公允价值在授予之日由BSM定价模型确定。这种基于股票的薪酬费用估值模型要求公司对BSM模型中使用的变量做出假设和判断，这些变量包括普通股的公允价值、预期期限、预期波动性、无风险利率和股息率。这些判决如下：
•普通股公允价值 --在企业合并之后，公司普通股的公允价值以授予日的收盘价为基础。 在企业合并之前，由于公司普通股没有活跃的市场，公司需要估计普通股的公允价值，以便授予股票期权，并确定当前期间的基于股票的补偿费用。
在企业合并之前，该公司在评估普通股的公允价值时考虑了许多因素，包括：
•本公司普通股的同期无关联第三方估值结果
•公司最近向投资者出售的可赎回可转换优先股的价格
•优先股相对于普通股的权利、优先权和特权
•行业内可比上市公司市值和准则并购交易的市盈率
•公司相对于竞争对手的业绩和市场地位，可能会不时发生变化
•公司的历史财务业绩以及对公司未来业绩的预测趋势和前景
•经济和竞争环境
•财务状况、经营成果和资金来源
•行业前景
•可比公司的估值
•在当时的市场条件下，实现流动性事件(如首次公开募股或出售公司)的可能性和时间表
•任何必要的调整，以认识到该公司普通股缺乏可销售性
•先例出售或要约购买公司的股本
•预期期限 - 公司根据股票期权预计将保持未偿还状态的平均期限来确定预期期限，通常计算为股票期权归属期限和合同到期期的中点，因为公司没有足够的历史信息来对未来的行使模式和授予后的雇佣终止行为形成合理的预期。
•预期波动率 - 考虑到业务合并之前有限的市场交易历史，以及业务合并前公司股票没有公开市场，预期波动率是基于行业集团中可比上市公司的平均历史股价波动率。
•无风险利率 - 无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础，期限与期权的预期期限相对应。
•预期股息收益率 - 公司尚未支付，也预计不会支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零.
对于有市场条件的奖励，公司利用蒙特卡罗估值模型确定授予日期公允价值，该模型结合了各种假设，包括预期股价波动、预期期限、无风险利率、合格事件的预期日期、预期资本筹集百分比和市值里程碑。鉴于企业合并后的市场交易历史有限，且本公司股票在企业合并前没有公开市场，本公司根据加权股票价格估计授出日普通股的波动率。
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(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
所在行业组中可比上市公司的历史平均股价波动率。该公司根据不同的演习场景估计预期期限，因为这些奖励并不被视为“普通的香草”。无风险利率以授予时生效的美国公债收益率曲线为基础。该公司根据管理层在衡量奖励价值时的预期，估计合格赛事的预期日期、预期筹资百分比和市值里程碑的预期实现日期。

细分市场
作为收购Aarki的结果，该公司目前正在根据未来业务的管理方式评估对其运营和可报告部门的影响。营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分，并由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期审阅。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，公司继续作为一个单一的运营和可报告部门运营，因为CODM审查了在公司层面综合基础上提交的财务信息，目的是做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，该公司没有实质性收入或位于美国以外的资产。

最近发布的尚未采用的会计公告
作为一家新兴的成长型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允许公司推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。本公司已根据就业法案选择使用这一延长的过渡期，直到本公司不再被视为EGC为止。自2021年12月31日起，该公司预计将成为一家大型加速申报公司，并预计将不再是一家EGC。因此，公司将不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
2020年1月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-01，投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)、衍生工具和对冲(主题815)：澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用。ASU 2020-01澄清，实体应考虑要求其为应用公允价值计量替代方案而应用或停止采用权益会计方法的可观察交易。对于公共企业实体，修正案在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。对于所有其他实体，修正案在2021年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。修正案应具有前瞻性地适用。根据预期的过渡，实体应在包括通过日期在内的过渡期开始时实施修正案。本公司预计采用这一准则不会对合并财务报表和相关披露造成实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务 - 具有转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和实体自有股权中的衍生工具和对冲 - 合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计通过取消当前美国GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU对上市公司有效，不包括有资格成为较小报告公司的实体，从2021年12月15日之后的财年开始，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，并且必须在公司财年开始时采用。本公司预计采用这一准则不会对合并财务报表和相关披露造成实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形的 - 商誉和其他 - 内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。本标准将主机安排中产生的实施成本资本化的要求与
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(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
对开发或获取内部使用软件所产生的实施成本进行资本化的要求。作为服务合同的托管安排所产生的实施成本应在资产负债表中作为预付资产列报，并在托管安排期限内与托管费用相关的成本在运营报表中的同一项目中支出。对于公共企业实体，本标准在2019年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，本标准适用于2020年12月15日之后开始的财政年度，以及2021年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期。允许所有实体及早采用，包括在任何过渡期内采用。修正案应追溯或前瞻性地适用于通过后产生的所有实施费用。该公司将被要求在截至2021年12月31日的年度期间采用这一准则，目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13(主题326)，金融工具 - 信贷损失。亚利桑那州2016-13年度改变了金融资产预期信贷损失的确认方式。该标准要求更及时地确认贷款和其他金融资产的信贷损失，并提供有关信用风险的额外透明度。目前的信贷损失标准一般要求在确认之前实际发生损失，而新标准将要求在最初确认金融工具时确认整个生命周期的预期损失。最初，ASU 2016-13财年有效，这些财年的过渡期从2019年12月15日之后开始，允许提前采用。实体应通过记录留存收益在采用时的累计影响调整来应用该标准。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，金融工具 - 信贷损失(话题326)、衍生品和对冲(话题815)和租赁(话题842)。本ASU将非上市公司ASU 2016-13财年的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。该公司将被要求在截至2021年12月31日的年度报告中采用这一标准，预计采用这一标准不会对合并财务报表和相关披露造成实质性影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02(主题842)，租契，并发布了对初始指导或实施指导的后续修订，包括ASU 2017-13、2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(统称为ASU 2016-02，“ASC 842”)，取代了ASC 840主题中的指导。租契。新标准要求承租人根据租赁是否有效地由承租人融资购买，将租赁分类为融资型或经营型。这一分类将决定相关费用是按实际利息法确认，还是按租赁期内的直线基础确认。对于任何期限超过12个月的租赁，ASU 2016-02要求承租人确认因租赁而产生的支付租赁付款义务的租赁责任，以及在租赁期限内使用标的资产的权利的使用权资产。可以选择期限为12个月或更短的租约，类似于ASC 840下现有的运营租约指导。新标准还将要求新的披露，包括质量和数量要求，提供有关财务报表中记录的金额的额外信息。对于非公共实体，ASU No.2016-02适用于2020年12月15日之后发布的会计年度的财务报表，以及2021年12月15日之后开始的会计年度内的中期财务报表。允许提前领养。该公司对新标准的评估已进入最后阶段，目前正在评估采用新标准的量化影响以及相关的披露要求。该公司预计，这一采用将导致确认以前未确认的使用权资产和租赁负债，这将增加公司资产负债表上的总资产和负债。该公司预计，采用842主题不会对营业报表产生实质性影响，也不会对其经营、投资或融资活动产生的现金流产生任何影响。
3. 业务合并
与飞鹰收购公司的业务合并。
如附注1所述，于2020年12月16日，本公司完成了日期为2020年9月1日的合并协议，Old Skill z作为本公司的全资子公司在合并中幸存下来。
已发行和已发行的旧斯基尔茨普通股股票被注销，并转换为接受权0.7471普通股的股份(“交换比率”)。除非另有说明，在这些合并财务报表中，交换比率适用于Old Skill z的股票数量和股价。
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(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
在FEAC业务合并的生效时间(“生效时间”)，在符合合并协议的条款和条件的情况下，359,518,849Old Skill z的股票(“股票选择股份”)以以下形式收到合并对价191,932,860公司A类普通股和76,663,551公司B类普通股的股份，以及75,786,931Old Skill z的股票(“现金选举股票”)的现金对价为#美元。566,204,152.
根据合并协议，Eagle Equity Partners II，LLC(“发起人”)交付10,000,000如果合并协议中更全面描述的某些溢价条件未得到满足，可将其持有的FEAC B类普通股的部分股份存入第三方托管，这些股份将被没收。溢价条件已完全满足，并于二零二一年三月根据合并协议的条款解除溢价股份(定义见下文)的托管。当融资条件完全满足时，5,000,000一种是以公司A类普通股(“保荐人溢价股份”)的形式向发起人发行的，另一种是以公司A类普通股的形式向发起人发行的5,000,000股票被发放给老斯基尔茨股东(“斯基尔茨溢价股份”，与发起人溢价股份统称为“溢价股份”)，他们通过FEAC业务合并以公司A类普通股的形式获得了公司普通股(创始人及其家族成员的利益信托除外，他们获得了公司B类普通股的股份)。溢价股份作为股权分类权益工具入账，作为反向资本重组的一部分计入合并对价，并计入额外实收资本。
就FEAC业务合并而言，若干机构投资者(“投资者”)向本公司购买合共15,853,052A类普通股(“定向增发”)，收购价为$10.00每股，总收购价为$158.5根据于二零二零年九月一日生效的独立认购协议(每份为一份“认购协议”)，该等股份(“私募配售股份”)的认购金额为2百万股(“非公开配售股份”)。
根据美国公认会计原则，FEAC业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，FEAC被视为“被收购”的公司，而Old Skill z则被视为财务报告的收购方。因此，出于会计目的，FEAC业务合并被视为等同于Old Skill z为FEAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。FEAC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
在FEAC业务合并结束时，公司的公司注册证书进行了修订和重述，其中包括将所有类别股本的法定股份总数增加到635,000,000股票，$0.0001每股面值，其中，500,000,000股票被指定为A类普通股，125,000,000股票被指定为B类普通股，并且10,000,000股票被指定为优先股。
收购Aarki，Inc.
2021年7月16日，本公司完成了对Aarki，Inc.(以下简称Aarki)的收购，并收购了100根据协议和合并计划的条款，Aarki的未偿还股权和投票权的%。公司转账了$162.3百万美元的对价包括$95.3百万美元现金和剩余的美元67.1百万人，其中包括4.4向现有Aarki股东出售2000万股斯基尔茨A类普通股。Aarki技术驱动的营销平台的加入将大大提高用户获取成本的效率，这些成本可以进行再投资，以获得更多用户，以加速增长，并提供更广泛的产品供应，包括更好地为游戏开发商服务的媒体购买能力。自收购之日起，Aarki的财务业绩就已包含在公司的综合财务报表中。
自收购之日起，公司已将Aarki的财务业绩纳入合并财务报表。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，Aarki贡献了美元的收入5.41000万美元，净亏损美元2.82000万。
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下表汇总了收购Aarki的收购价格的公允价值：
描述金额
现金$95,296 
已发行普通股(1)
67,051 
购买总价$162,347 
_______________
(1) 在合并中发行的斯基尔茨A类普通股的公允价值是基于4,401,663自2021年7月16日起在纽约证券交易所发行的股票，以公司普通股在该日的收盘价$15.23每股。
以下是基于对公司在收购中承担的资产和负债的公允价值的估计，对截至2021年7月16日(收购结束日)的收购价的分配：
描述金额
现金和现金等价物$11,309 
应收账款净额13,700 
预付费用和其他流动资产356 
财产、厂房和设备、净值5,075 
无形资产，净额86,800 
其他长期资产91 
应付帐款(445)
应计专业费用(3,145)
其他流动负债(16,471)
递延税项负债(20,460)
其他长期负债(1,693)
取得的可识别净资产75,117 
商誉87,230 
购买总价$162,347 
以下是收购的可识别无形资产及其预期寿命摘要：
类型加权平均使用寿命(年)公允价值
发达的技术8$60,400 
客户关系326,200 
商标和商号0.3200 
取得的可识别无形资产总额$86,800 
购进价格分配中的假设
该公司为Aarki准备了购买价格分配，并考虑或依赖第三方估值专家的报告来计算可识别无形资产的公允价值。公允价值的估计要求管理层做出重大估计和假设。确认的商誉主要归因于收购的劳动力、预期的成本节约协同效应以及公司相信将Aarki技术驱动的营销平台与斯基尔茨公司的业务结合使用将带来的其他好处。与收购Aarki有关的商誉预计不能从税收方面扣除。
收购价分配中包括的某些负债是根据管理层对应支付或结清金额的最佳估计，以及根据编制收购价分配时现有的信息而确定的。更新到
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对某些收购的资产和承担的负债的估值，包括我们对某些税收状况的评估，可能会导致记录的资产和负债金额发生变化，并在随后的期间对商誉金额进行相应调整。该公司预计在收购之日起12个月内完成收购价格分配。
从Aarki收购中获得的已确认无形资产的公允价值是使用收益法估计的。在收益法下，无形资产的公允价值等于资产所有权所产生的未来经济利益的现值。价值指标是通过以市场为基础的回报率将未来净现金流量折现到其现值而制定的。更具体地说，所开发技术的公允价值是使用多期超额收益法(“MPEEM”)确定的。MPEEM是一种收益法，用于计量可归因于从资产集团的整体现金流中估值的特定无形资产的公允价值。MPEEM将预期的未来贴现现金流与其净现值隔离开来。计算已开发技术无形资产时考虑的重要因素包括预计收入、毛利率、运营费用、技术迁移曲线和归因于维护收购技术的研发成本，以及用于计算未来现金流估计现值的贴现率。客户关系的公允价值是使用“有无”收益法估计的，该方法衡量了假设存在当前客户关系产生的现金流与假设这些关系不存在并随着时间的推移而被替换的现金流之间的差额。预计收入的估计成本，不包括已获得的合同积压, 是使用与向新客户和现有客户销售有关的历史数据制作的。该公司使用特许权使用费减免法收入法对有限寿命的商标和商号进行估值。该公司运用了判断，其中涉及使用有关其收入预测的重大假设，如未来现金流的水平和时间。我们相信，预期未来现金流的水平和时间适当地反映了市场参与者的假设。
交易成本
该公司产生的交易成本约为#美元。6.0百万美元和$7.0截至2021年9月30日的三个月和九个月，与业务合并相关的法律、会计和其他专业服务费分别为100万美元。这些费用包括在综合业务表的一般费用和行政费用中。与股票发行相关的直接和增量交易成本被视为现金收益的减少，并从公司的额外实收资本中扣除。因此，$0.1在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，与向Aarki股东发行Skill z A类股票相关的股权发行成本产生了100万美元。
预计财务信息
下表中的财务信息总结了该公司和Aarki在形式基础上的综合经营结果，就好像这两家公司在本报告所述期间开始时已经合并一样。预计财务信息仅供参考，并不代表如果收购发生在2020年1月1日将会取得的经营结果或未来可能出现的结果。
下表列出了该公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的第三季度和第九季度的预计收入和净亏损。这些预计结果是基于估计和假设的，公司认为这些估计和假设是合理的。预计结果包括主要与采购会计调整、采购成本和其他已发生的非经常性费用有关的调整，这些费用包括在列报的最早期间。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
收入$103,416 $67,003 $290,420 $183,440 
净损失$38,684 $(44,898)$(97,557)$(77,291)
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(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
4. 资产负债表组成部分

预付费用和其他流动资产
截至2021年9月30日和2020年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容：
9月30日，十二月三十一日，
20212020
信用卡处理准备金$8,638 $5,854 
预付费用4,979 3,772 
其他流动资产3,692 865 
预付费用和其他流动资产$17,309 $10,491 
财产和设备，净值
截至2021年9月30日和2020年12月31日，物业和设备包括以下内容：
9月30日，十二月三十一日，
20212020
大写的内部使用软件$6,569 $6,167 
计算机设备和服务器5,416 631 
家具和固定装置360 184 
租赁权的改进114 114 
在建工程正在进行中2,877 1,037 
总资产和设备15,336 8,133 
累计折旧和摊销(4,484)(2,841)
财产和设备，净值$10,852 $5,292 
与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。4.5百万美元和$0.5在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内分别为100万美元和4.6百万美元和$1.1在截至2021年、2021年和2020年9月30日的9个月中，分别为2.5亿美元。
无形资产净额
截至2021年9月30日，无形资产的构成如下：
加权平均剩余使用寿命(年)总账面金额累计摊销净账面金额
发达的技术7.79$60,400 $(1,573)$58,827 
客户关系2.7926,200 (1,819)24,381 
商标和商号0.04200 (167)33 
无形资产，净额$86,800 $(3,559)$83,241 
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(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
下表列出了与寿命有限的无形资产相关的活动：
截至9月30日的9个月，
2021
2020年12月31日期初余额$— 
加法86,800 
摊销(3,559)
2021年9月30日期末余额$83,241 
下表汇总了截至2021年9月30日的前三个月和前九个月在合并经营表中确认的与有限寿命无形资产相关的摊销费用如下：
截至9月30日的三个月零九个月，
2021
收入成本$1,573 
销售和市场营销1,819 
一般事务和行政事务167 
摊销总费用$3,559 
下表概述了截至2021年9月30日与有限无形资产相关的预计未来摊销费用：
金额
2021$4,104 
202216,283 
202316,283 
202412,281 
20257,550 
此后26,740 
总计$83,241 

商誉
下表列出了截至2021年9月30日的9个月的公司商誉详情：
商誉
2020年12月31日的余额$— 
获得商誉87,230 
截至2021年9月30日的余额$87,230 
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(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
其他流动负债
截至2021年9月30日和2020年12月31日，其他流动负债包括以下内容：
9月30日，十二月三十一日，
20212020
应计销售和营销费用$22,438 $7,204 
应计补偿14,458 3,825 
应计出版商费用12,736 — 
终端用户责任净额4,358 2,789 
应计开发者收入份额1,505 907 
短期租赁义务3,956 — 
其他应计费用10,706 4,893 
其他流动负债$70,157 $19,618 

5. 公允价值计量
截至2021年9月30日和2020年12月31日，由于工具的短期性质，现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款的记录价值接近各自的公允价值。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司持有的现金和现金等价物为$540.3百万美元和$262.7分别由手头现金和公允价值等级为1级的货币市场基金组成。

公募及私募普通股认股权证
截至2021年9月30日的公允价值计量
以下项目中包括的负债：1级2级3级总计
非公开普通股认股权证— — 12,318 12,318 
总公允价值$— $— $12,318 $12,318 
截至2020年12月31日的公允价值计量
以下项目中包括的负债：1级2级3级总计
公开普通股认股权证$124,545 $— $— $124,545 
非公开普通股认股权证— — 53,687 53,687 
总公允价值$124,545 $— $53,687 $178,232 
公开认股权证被归类于第一级，因为它们是公开交易的，并且在活跃的市场中具有可观察到的市场价格。由于私募认股权证是根据BSM定价模型进行估值，因此被归类为第三级，该定价模型涉及使用某些不可观察的输入，例如根据可比公司的平均历史股价波动率估计的预期波动率。截至2020年12月31日，私募认股权证负债的公允价值为$53.72000万。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，私募认股权证负债的公允价值减少了#美元。48.4300万美元和300万美元41.4分别为2000万人。截至2021年9月30日，私募认股权证负债的公允价值为$12.32000万。
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(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
6. 非流通股证券投资

该公司的非流通股本证券是对非上市公司的投资，其公允价值不容易确定。该公司投资的账面价值为#美元，公允价值不容易确定。55.6截至2021年9月30日，我们的资产负债表上有100万美元，并被归类在我们的合并资产负债表中的“非流通股证券投资”项下。截至2020年12月31日，该公司没有任何公允价值易于确定的投资。本公司在截至2021年9月30日止三个月及九个月内，并无对其根据计量替代方案入账的非流通股本证券的账面价值作出任何调整，亦未确认与出售非流通股本证券有关的任何损益。
7. 承诺和或有事项
法律事项
本公司是某些索赔、诉讼和诉讼的一方，这些索赔、诉讼和诉讼是在我们的正常业务过程和行为中出现的，并且有一些悬而未决的索赔，这些索赔的结果目前还不能确定。当公司认为很可能会发生损失，并且损失金额可以合理估计时，公司记录负债。如果公司确定损失是合理可能的，并且损失或损失范围可以合理估计，公司将披露可能的损失或损失范围。公司认为，截至2021年9月30日，悬而未决的问题的解决预计不会对运营结果、现金流或公司的财务状况产生实质性不利影响。鉴于法律诉讼的不可预测性，一个或多个此类诉讼的不利解决方案很有可能在未来对特定时期的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。然而，根据本公司已知的信息，除本文所述外，任何此类金额要么无关紧要，要么无法提供任何此类可能损失的估计范围。

2019年5月15日，该公司的一名前雇员在加利福尼亚州对该公司提起诉讼，指控其违约、报复和不当解雇。此案于2021年9月开庭审理，陪审团做出了有利于这名前雇员的裁决，并做出了对该公司不利的判决，赔偿金额为$。11.6一百万的补偿性损害赔偿。因此，本公司记录了这笔金额的或有亏损应计费用以及相应的一般和行政费用。本公司认为陪审团的裁决是重大审判错误的结果，并寻求在法庭审理后的动议中推翻裁决，并在必要时就此事提出上诉。
8. 普通股认股权证
截至2021年9月30日，公司拥有零公有认股权证及4,535,728未偿还的私人认股权证。在截至2021年9月30日的9个月内，11,361,683和480,938分别行使公募权证和私募认股权证，总收益为#美元。130.62000万。
作为FEAC首次公开募股(IPO)的一部分，17,250,000公开认股权证已售出。公共认股权证使其持有人有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，可进行调整。公开认股权证只能对A类普通股的全部股份行使。于行使认股权证时，并无发行零碎股份。公开认股权证的到期日是下午5点。纽约市时间2025年12月16日，或更早的赎回或清算。这些认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“SKLZ.WS”。
该公司获准随时向公众认购认股权证以赎回全部而非部分认股权证，价格为$0.01每份认股权证，只要本公司提供不少于30向每位权证持有人发出提前数天的书面赎回通知，且仅当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$18.00每股$20.00一个交易日内的交易日30-在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的交易日，前提是有一份有效的登记声明，涵盖在当时行使认股权证时可发行的A类普通股的股票。
2021年7月16日，公司宣布赎回所有于2021年8月16日仍未赎回的公募认股权证。2021年8月16日，5,888,294截至纽约市时间下午5时，公开认股权证仍未行使，该等认股权证已到期，不再可行使，而该等公开认股权证持有人只有权获得#美元的赎回价格。0.01根据搜查令。
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(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
在FEAC首次公开募股(IPO)的同时，FEAC完成了10,033,333FEAC赞助商的私募认股权证。关于企业合并，FEAC的赞助商同意没收5,016,666私募认股证。每份未偿还的私募认股权证均可行使一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份不得转让、转让或出售，直至30在企业合并完成后的几天内，除某些有限的例外情况外。此外，私人认股权证只要是由最初购买者或该等购买者的准许受让人持有，便不可赎回。如果私募认股权证由非其最初购买者或其获准受让人持有，则该等私募认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
9. 股东权益
普通股
公司修订和重述的公司注册证书授权发行A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。A类普通股的持有者有权一每股投票权和B类普通股持有者有权20每股投票数。B类普通股可转换为等值数量的A类普通股，一般在转让时转换为A类普通股。支付给A类普通股和B类普通股持有者的任何股息都将按比例支付。在清算事件中，对普通股股东的任何分配都是按比例分配给A类普通股和B类普通股的持有者。
截至2021年9月30日，本公司累计授权635百万股，包括500百万股A类普通股，面值$0.0001每股(“A类普通股”)，125百万股B类普通股，面值$0.0001每股(“B类普通股”)，以及10百万股优先股，面值$0.0001每股(“优先股”)。
2021年3月，公司完成A类普通股承销公开发行并发行17,000,000A类普通股，总购买价为$408.0百万美元，未扣除发行成本$5.9百万美元。就公开发售而言，本公司若干股东出售合共19,800,000股票，包括全面行使承销商购买额外4,800,000额外的股份。扣除承销商折扣后，每股收购价为1美元。23.34。该公司产生的交易成本为#美元。6.8与某些股东出售股份有关的100万美元，这笔费用在本季度被记录为费用。
10. 基于股票的薪酬
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的前三个月和前九个月确认的基于股票的薪酬支出如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
研发$1,814 $523 $5,237 $1,544 
销售和市场营销1,637 468 6,025 1,542 
一般事务和行政事务12,361 2,671 31,269 6,479 
基于股票的薪酬总费用$15,812 $3,662 $42,531 $9,565 
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(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
股权激励计划
Skillz Inc.2020综合激励计划
2020年12月，公司董事会通过了斯基尔茨公司2020年综合激励计划(以下简称“2020计划”)。2020年计划在业务合并完成后生效，并接替公司原有的股权激励计划。根据2020年计划，该公司可以授予以股票为基础的奖励，以购买或直接向员工、董事和顾问发行普通股。期权以等同于授予日相关普通股的公平市场价值的每股价格授予。授予的期权最长期限为10自授予之日起数年。限制性股票单位(“RSU”)也是根据2020年计划授予的。这些奖励通常有一个悬崖获得期为1每年一次，此后继续每季度授予一次。2020年计划还允许公司根据业绩或市场条件授予基于股票的奖励。关于业务合并的结束，该公司签订了某些期权协议，其中包括根据与公司在纽约证券交易所的A类普通股有关的成交量加权平均价格目标的实现情况而定的归属条件。
2020年计划允许公司交付最多47,841,859根据2020年计划颁发的奖励的普通股，包括15,000,000可以是A类和/或B类普通股的股票，24,669,278A类普通股和8,172,581B类普通股。根据2020年计划将保留和可能发行的A类普通股和B类普通股的股份总数将在每个日历年的第一个交易日(从2021年开始)自动增加相当于5%的股份数量5在上一历年最后一天分别发行的A类普通股和B类普通股总股数的百分比。
股票期权和限制性股票单位
截至2021年9月30日的9个月内，股票期权和RSU活动如下(单位：千，不包括股票、每股和合同条款数据)：
未完成的期权限售股单位
数量
股票
可用于
发行
在.之下
平面图		数量
股票
杰出的
在.之下
平面图		加权的-
平均值
锻炼
价格		加权的-
平均值
剩余
合同
期限(年)		集料
固有的
价值		计划发行股数加权平均授予日期每股公允价值
2020年12月31日的余额35,500,603 38,404,493 $5.89 8.27$542,074 341,256 $17.68 
授予的期权和限制性股票单位(3,743,376)64,839 12.58 3,678,537 20.28 
行使期权和释放限制性股票单位— (4,896,629)0.65 (20,303)17.48 
期权和限制性股票单位被取消4,039,561 (3,390,960)1.22 (648,601)22.46 
2021年9月30日的余额35,796,788 30,181,743 $7.24 7.31$172,203 3,350,889 $19.61 
可于2020年12月31日行使14,248,234 $0.18 6.45$282,364 
可于2021年9月30日行使13,459,112 0.16 5.37129,935 
未归属于2020年12月31日24,156,259 9.25 9.34259,710 
未归属于2021年9月30日16,722,631 12.93 8.8742,268 
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截至2021年9月30日和2020年12月31日的未归属股票期权数量不包括9.1百万和13.3分别发行100万股限制性普通股，之前在某些高管提前行使授权时发行。
授予的RSU数量不包括0.2本公司在2021年和2020年发放的绩效RSU为100万个，因为基于绩效的RSU不被视为为会计目的授予的。授予的RSU数量不包括16.12021年9月期间授予首席执行官的百万绩效股票单位。有关更多详细信息，请参阅下面的2021年CEO绩效奖披露。
截至2021年9月30日，与未归属股票期权、限制性普通股、RSU、绩效RSU和绩效股票单位相关的未确认股票薪酬支出为$233.72000万。确认此类补偿费用的加权平均期间为3.52好几年了。

2021年5月4日，公司签订了一项过渡和离职协议，规定亨利先生自2021年6月20日起辞去公司首席财务官(“CFO”)的职务。作为过渡和解除协议的一部分，首席财务官的某些股票期权被修改为授予到2021年8月10日，也就是离职日期，这是基于亨利先生从2021年6月21日到离职日期一直担任执行顾问角色为公司提供的服务。这一修改产生了$6.4截至2021年第三季度，精简合并运营报表中记录的基于股票的增量薪酬支出为1.6亿美元。公司确认了$2.7300万美元和300万美元6.4在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，这笔费用分别为1.2亿美元。
已行使期权的内在价值合计为$。47.8百万美元和$20.4在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内分别为100万美元和59.6百万美元和$47.8在截至2021年9月30日和2020年9月30日的前9个月中，分别为100万美元。
用于估计授予的股票期权的公允价值以及由此产生的截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的公允价值的假设如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021(1)
2020
2021(1)
2020
预期波动率48.71%
48.65% - 48.9%
48.71%
47.24% - 48.93%
无风险利率0.02%
0.35% - 0.41%
0.02%
0.35% - 1.44%
预期期限(五年内)0.25
6.00 - 6.1
0.25
6.00 - 6.25
预期股息收益率————
期内授予的股票期权之加权平均估计公允价值$15.63$7.95$15.63$2.98
(1)在截至的三个月和九个月 2021年9月30日，上述假设用于估计之前授予CFO的某些股票期权的公允价值，这些期权作为过渡和释放协议的一部分进行了修改。

2021年CEO绩效奖
2021年9月，公司授予公司首席执行官(“CEO”)最高可达16.1根据本公司2020年计划，首席执行官可根据公司2020年计划获得1,000,000,000股绩效股票单位(“CEO绩效奖”)，根据该计划，CEO可根据某些市值里程碑(定义见CEO绩效奖的奖励协议，“奖励协议”)的实现情况，获得一股公司A类普通股。
绩效股票单位分为四部分，每一部分对应一个市值里程碑，范围为二至五乘以公司的市值基线。如果和当公司的市值等于或超过相应的市值里程碑时，每一批股票将在七年期授权日之后的履约期(“履约期”)。为了确定市值里程碑的实现情况，公司的市值是根据往绩计算的60-交易日
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本公司A类普通股的成交量加权平均每股价格(“VWAP”)以及在此期间发行的平均流通股数量。在履约期结束时，可以使用直线插值法按比例分配部分资金。该公司的市值基准是使用往绩资本计算的30-授予日公司A类普通股的交易日VWAP和该期间的平均流通股数量。
除(I)本公司因任何理由(定义见奖励协议)或(Ii)行政总裁无充分理由(定义见奖励协议)而担任本公司行政总裁(或主席兼首席产品官)外，任何未归属部分将一直未偿还，直至服务终止及履约期结束后九个月的较早者，并将在市值达到里程碑时归属。任何未授予的绩效股票单位将在CEO作为公司首席执行官(或董事长兼首席产品官)的任何其他终止服务时自动没收。
如果在履约期内发生控制权变更，任何未归属部分应在控制权变更生效之日起，在达到市值里程碑的范围内，使用(1)本公司下列各项中的较高者进行归属60-控制权变更生效前的交易日VWAP和(2)公司股东在控制权变更中收到的每股价格。
$70.8首席执行官绩效奖的公允价值是根据通过使用蒙特卡罗模拟开发的多条股票价格路径建立的模型估计的，该模型在估值中纳入了市场状况目标可能无法实现的可能性。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了$0.8与这笔拨款相关的百万补偿费用。截至2021年9月30日，与非既得性CEO绩效奖励相关的未确认的股票薪酬成本为美元。70.0百万美元。该公司预计这一成本将在剩余的加权平均期内确认，约为4.14好几年了。

员工购股计划
2021年6月，公司开始了斯基尔茨公司员工股票购买计划(员工股票购买计划)下的第一个要约期，该计划帮助员工获得公司的股权，并鼓励他们继续受雇于公司。员工股票购买计划旨在符合美国国税法第423条的规定。员工股票购买计划允许符合条件的员工在指定的提供期间通过工资扣减以折扣价购买普通股。任何员工在任何日历年不得购买价值超过25,000美元的股票。根据员工购股计划购买的股票价格等于85普通股在发行期的第一天或最后一天(以较低者为准)的公允市值的%。截至2021年9月30日的三个月和九个月的员工股票购买计划总支出为$0.1百万美元和$0.2分别为百万美元。
11. 所得税

本公司的所得税(福利)拨备为$(18.9)百万元及$47截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为1000美元。这代表了以下各期的实际税率(59.45)%和(0.11)%。本公司的所得税(福利)拨备为$(18.8)百万元及$100截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为1000美元。这代表了以下各个时期的实际税率：18.60%和(0.13)%。该公司历史上一直处于全面亏损状态，只需缴纳州税和外国税。该公司对其所有递延税项资产维持全额估值津贴。收购Aarki的购买会计在截至2021年9月30日的3个月和9个月内产生了递延税项负债；这导致部分释放了先前的估值津贴和#美元的离散收益。19.0记录在案的有600万人。有效税率与联邦法定税率不同，这是由于部分释放估值免税额带来的离散利益，以及外国税和州税的原因。.
12. 关联方交易
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月里，除了向某些高管发放股权奖励和作为后续发售的一部分进行二次出售外，公司没有任何重大的关联方交易。
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(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
13. 每股净收益(亏损)
业务合并前所有期间计算的每股净收益(亏损)已根据紧随业务合并后的等值流通股数量进行了追溯调整，以实现反向资本重组。业务合并后，根据当时已发行普通股的加权平均数计算每股净收益(亏损)。
公司采用参股证券所需的两级法计算A类普通股和B类普通股每股净收益(亏损)。每一类普通股的基本收益和稀释后每股收益(亏损)是相同的，因为它们有权享有相同的清算和分红权利。潜在摊薄普通股的影响反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。下表列出了A类普通股和B类普通股的基本和摊薄收益(亏损)的计算方法(单位为千，不包括每股和每股数据)：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
分子：
净收益(亏损)-基本$50,781 $(42,851)$(82,406)$(78,530)
分母：
加权平均已发行普通股 - Basic
395,053,445 298,713,456 379,450,553 288,958,713 
普通股股东每股净收益(亏损) - Basic$0.13 $(0.14)$(0.22)$(0.27)
分子：
净收益(亏损)-基本$50,781 $(42,851)$(82,406)$(78,530)
公共和私人普通股认股权证负债公允价值减少(113,601)— (81,898)— 
净亏损-摊薄$(62,820)$(42,851)$(164,304)$(78,530)
分母：
加权平均已发行普通股 - Basic395,053,445 298,713,456 379,450,553 288,958,713 
假定行使公共和私人普通股认股权证所增加的普通股976,686 — 6,001,253 — 
加权平均已发行普通股稀释 - 396,030,131 298,713,456 385,451,806 288,958,713 
普通股股东每股净亏损稀释 - $(0.16)$(0.14)$(0.43)$(0.27)
下列已发行普通股等价物被认为是反稀释的，因此不包括在所述期间普通股股东应占稀释后每股净收益(亏损)的计算中(股票数量不是以千计)：
截至9月30日未平仓证券数量，
20212020
普通股和优先股权证— 3,635,181 
普通股期权39,273,376 48,670,292 
绩效股票单位16,146,630 — 
限制性股票单位3,651,447 — 
总计59,071,453 52,305,473 
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解斯基尔茨公司的经营结果和财务状况。MD&A是对我们截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告以及我们的财务报表和财务报表附注(第一部分，本表格10-Q第1项)的补充，应与其一并阅读。
概述
我们运营着一个通过竞争连接世界的市场，为开发者和用户提供服务。我们的平台提供公平、有趣和有竞争力的游戏体验，我们与用户建立的信任是我们社区建立的基础。我们相信我们的市场得益于强大的网络效应：引人入胜的内容将用户吸引到我们的平台上，而我们不断扩大的受众规模吸引了更多的开发者在我们的平台上创造新的互动体验。
Skillz由安德鲁·帕拉迪斯(Andrew Paradise)和凯西·查夫金(Casey Chafkin)于2012年创立，其愿景是让每个人都有可能接触到电子竞技。截至2021年9月30日的三个月，该平台拥有300万月度活跃用户(MAU)，平均每天举办600多万场锦标赛，其中包括200万场付费每日锦标赛，每月提供超过1.5亿美元的奖金。截至2021年9月30日，我们平台上注册的游戏开发者超过1万人，他们已经启动了游戏整合。
我们的文化建立在创始人建立的一套价值观的基础上，将公司和员工凝聚在一个共同的愿景中。我们的七个价值观是：荣誉、使命、协作、生产力、意愿、节俭和平衡。我们的方法侧重于对用户的信任和公平性，使游戏开发商能够专注于他们最擅长的事情：构建出色的内容。
我们的技术能力是行业领先的，为开发者提供必要的工具，与世界上最大、最复杂的手机游戏开发商竞争。我们易于集成的软件开发工具包(“SDK”)和开发人员控制台使我们的开发人员能够通过无线方式无缝监控、集成和更新他们的游戏。我们从每个游戏会话中获取并分析300多个数据点，增强了我们的数据驱动算法和LiveOps系统。此外，我们还开发了一个强大的平台，可以实现有趣、公平和有意义的竞技游戏。
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，游戏Solitaire Cube、21世纪闪电战和Blackout Bingo分别占我们收入的71%和77%。在截至2021年9月30日的三个月里，开发商Tether和Big Run分别占我们收入的43%和37%。在截至2020年9月30日的三个月中，Tether和Big Run分别占我们收入的56%和31%。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，Solitaire Cube、21闪电战和Blackout Bingo分别占我们收入的73%和79%。在截至2021年9月30日的9个月里，Tether和Big Run分别占我们收入的43%和39%。在截至2020年9月30日的9个月中，Tether和Big Run分别占我们收入的63%和25%。随着更多的游戏在Skill z平台上取得成功，我们的顶级游戏会随着时间的推移而轮换。在过去的9个月里2021年和2020年9月30日，年化GMV超过100万美元的游戏数量从35款增加到45款。GMV代表可以使用现金押金、之前未提取的现金奖励和最终用户激励来支付的参赛费。
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们分别提供了300万和270万MAU，每个用户的月平均收入(ARPU)分别为11.40美元和7.44美元。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们分别提供了270万和260万MAU，每月的ARPU分别为11.40美元和6.93美元。我们根据MAU与MAU的比率监控用户向付费用户的转换。对于2021年和2020年的每个第三季度，我们的支付MAU与MAU的比率分别为17%和13%，我们支付的MAU分别为51万和35万，我们每月的ARPPU分别为66.82美元和57.84美元。截至2021年和2020年的9个月，我们支付的MAU与MAU的比率分别为18%和12%，我们支付的MAU分别为48万和30万，我们的ARPPU分别为63.65美元和59.72美元。我们认为，我们的开发者有很大的机会从休闲内容扩展到其他类型的互动娱乐，从第一人称射击游戏到赛车游戏。在截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月里，我们来自北美以外用户的收入分别不到12%和10%，留下了几个巨大的未开发国际市场。我们看到了与品牌建立合作伙伴关系的重要机会，以便在我们的平台上赞助这两家公司的锦标赛通过广告商赞助的奖品提高我们的品牌知名度，提高盈利能力。

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2021年7月16日，本公司完成了对Aarki，Inc.(“Aarki”)的收购，并根据协议和合并计划的条款收购了Aarki的100%未偿还股权和表决权权益。该公司向现有的Aarki股东支付了1.623亿美元的对价，其中包括9530万美元的现金和剩余的6710万美元，其中包括440万股斯基尔茨A类普通股。Aarki技术驱动的营销平台的加入将大大提高用户获取成本的效率，这些成本可以进行再投资，以获得更多用户，以加速增长，并提供更广泛的产品供应，包括更好地为游戏开发商服务的媒体购买能力。自收购之日起，Aarki的财务业绩就已包含在公司的综合财务报表中。请参阅合并财务报表附注3“业务合并”以作进一步讨论。
我们的财务模式
斯基尔茨的财务模式兼顾了游戏玩家和开发者的利益，为我们的股东创造了价值。通过将Thro货币化通过竞争，我们的系统消除了开发者和游戏玩家之间存在的传统盈利模式中存在的摩擦。玩家越喜欢我们的平台，他们玩的时间就越长，为斯基尔茨和我们的开发者创造了更多的价值。通过产生更高的玩家到付款人的转换率、留存率和参与度，我们能够以比我们的开发者通过广告或游戏内购买产生的更高的价格将用户货币化。
我们的平台允许用户参与公平竞争，同时奖励那些开发出保持玩家参与度的游戏的开发者。我们通过在有偿比赛中收取一定比例的参赛者参赛费来产生收入，扣除最终用户奖金(即从比赛中获得的奖金)，最终用户奖励计入收入的减少和支付给开发商的利润份额(“提成率”)。GMV代表可以使用现金押金、之前未提取的现金奖励和最终用户激励来支付的参赛费。
现金存款约占截至2021年9月30日的三个月和九个月总参赛费的10%，占截至2020年9月30日的三个月和九个月总参赛费的11%。之前未提取的现金奖金分别约占截至2021年9月30日的三个月和九个月总参赛费的80%和81%，占截至2020年9月30日的三个月和九个月总参赛费的82%。最终用户奖励分别约占截至2021年9月30日的三个月和九个月总参赛费的10%和9%，占截至2020年9月30日的三个月和九个月总参赛费的7%。我们的模式使我们能够稳步增长用户、开发人员和收入，同时推动有意义的运营杠杆。
以下是我们财务模式的关键要素：
•用户的规模、增长和参与度-随着我们继续获得用户，我们公平、及时地在技能水平和锦标赛模板上匹配可比球员的能力有所提高。更好的匹配会带来更强的参与度，并有能力创造出更大规模、更有利可图的入场率。这为我们的玩家创造了更具粘性、更有吸引力和持续改善的体验，进而吸引更多玩家使用我们的平台，形成一个积极的强化循环，导致不断改善的游戏体验。在我们的平台上，1我们估计，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，每位付费用户平均每天玩游戏的时间分别为64分钟和63分钟，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，每位付费用户平均每天玩游戏的时间分别为64分钟和60分钟。
•我们开发商的规模、增长和伙伴关系-我们已经创建了一个平台，为我们的开发人员推动经济成功。我们的端到端平台允许开发人员通过自动化和优化其业务 - 的组成部分(从用户获取和货币化到游戏优化)专注于创建游戏。我们内置的支付、分析、客户支持和实时运营平台使我们的开发人员能够持续学习、成长、赚取并分享我们的成功。
•产品至上理念和数据科学能力-我们已经建立了一种文化，把产品放在第一位，推动我们对用户和开发者的影响，然后扩大营销投资。在截至的三个月和九个月2021年9月30日，我们工资成本的43%和41%分别花在了产品开发上。我们易于集成的SDK在一个16MB的包中包含220多个功能，允许无线升级。我们直观的开发人员控制台仪表板使我们的开发人员能够快速集成和监控其游戏的性能。我们的LiveOps系统使我们能够管理和优化平台上数千款游戏的用户体验。

我们在每个游戏会话期间收集300多个数据点，为我们的大数据资产提供支持，这些资产增强了我们平台的所有元素。我们的关键数据科学技术推动了我们的玩家评级和匹配、反作弊和反欺诈以及用户体验个性化引擎。
1 根据平均每天的参赛人数乘以每场比赛的4分钟计算。Skillz跟踪最终用户在其平台上玩的游戏数量，但不监控最终用户在其平台上玩游戏的时间，这一估计是基于我们平台上的付费用户在前三名比赛中允许完成一场锦标赛的时间。因此，付费用户每天在平台上花费的实际时间可能少于这样的估计。
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•我们的单位经济学-*我们专有的高度可扩展的软件平台以较低的直接成本产生收入，为我们的毛利率做出贡献。一旦获得，每个用户群就可以预见地在其一生中为收入做出贡献。队列是指在展示期间内获得的所有用户。根据用户第一次存款和参加付费锦标赛的情况，该用户被视为队列的一部分。一旦用户被认为是队列的一部分，他们总是被计算在该队列中。
例如，我们2016年的队列在第一年贡献了600万美元的收入，第二年贡献了530万美元，第三年贡献了530万美元，第四年贡献了650万美元，第五年贡献了720万美元。我们2017年的队列第一年贡献了1060万美元的收入，第二年贡献了1010万美元。第三年为920万美元，第四年为950万美元。我们2018年的队列在第一年贡献了3410万美元的收入，第二年贡献了3520万美元，第三年贡献了3150万美元。我们2019年的团队第一年贡献了6910万美元的收入，第二年贡献了6430万美元。我们2020年的团队在第一年贡献了1.186亿美元的收入。

运营结果的关键组成部分
收入
斯凯Illz为游戏开发商提供旨在提高游戏内容货币化的服务。Skill z提供的货币化服务允许开发者向他们的最终用户提供多人竞争，从而提高最终用户的留存率和参与度。
通过利用Skill z货币化服务，游戏开发商可以提高玩家体验，使他们能够在面对面的比赛、现场锦标赛、联赛和慈善锦标赛中竞争，并通过推荐奖金计划、忠诚度津贴、系统成就和奖金现金增加玩家留存率。Skillz为开发者提供了一个SDK，他们可以下载该SDK并将其与现有游戏集成在一起。SDK作为Skill z和游戏开发商之间的数据接口，使Skill z能够为开发者提供货币化服务。具体地说，这些电子货币化服务包括终端用户注册服务、玩家配对、欺诈和公平竞争监测，以及账单和结算服务。SDK和Skill z货币化服务为开发者提供了以下主要优势：
•简化的游戏和锦标赛管理，允许玩家向开发商注册，在游戏中争夺奖品，同时赚取斯基尔茨忠诚度津贴；
•通过斯基尔茨公平工具套件在每个锦标赛中公平竞争，包括基于技能的球员匹配和欺诈监控；
•通过奖励最忠实的玩家Ticketz来提高终端用户的留存率，Ticketz可以在斯基尔茨虚拟商店兑换，在每场比赛中都可以赚取，并可以兑换奖品或积分，用于未来支付参赛费的锦标赛；
•通过主流在线广告网络和社交媒体平台开展营销活动，以吸引终端用户访问斯基尔茨生态系统内开发商的游戏；
•通过向用户发送游戏结果、促销优惠和对时间敏感的行动的推送通知，系统地呼吁终端用户采取行动；以及
•代表开发商处理最终用户的支付、账单和结算，使玩家能够连接他们喜欢的支付方式来存入和参加游戏开发商的多人比赛，以获得现金奖品。
一般来说，终端用户需要将资金存入他们的Skill z账户，才有资格参加有奖游戏。作为其货币化服务的一部分，Skill z负责代表游戏开发商处理所有最终用户的付款、账单和结算，这样游戏开发商就不必直接从最终用户那里收取或直接向最终用户付款。当最终用户进入现金游戏时，最终用户使用现金存款、最终用户账户中尚未提取的先前现金奖励和最终用户奖励(特别是奖金现金)支付入场费。Skillz确认与每场比赛相关的收入，无论参赛费是如何支付的。斯基尔茨代表游戏开发商负责将奖金分配给获胜者。斯基尔茨在分配奖金作为佣金时，通常会扣留总参赛费的16%至20%。这笔佣金由斯基尔茨和游戏开发商分享；然而，游戏开发商的份额完全是根据从最终用户那里收到的净现金押金支付的入场费计算出来的，并根据斯基尔茨提供货币化服务的某些成本进行了调整。
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成本和开支
收入成本
我们的收入成本由可变成本组成。这些费用主要包括(I)支付处理费，(Ii)客户支持费用，(Iii)直接软件费用，(Iv)内部使用软件摊销，(V)包括开发技术在内的无形资产摊销，以及(V)服务器费用。
我们对用户存款产生支付处理费用。我们还会产生与代表游戏开发商服务最终用户支持票证直接相关的费用，这些票证是由用户直接在Skill z SDK中记录的。这些支持成本包括服务这些门票所需的设施费用的分配，如租金、维护和根据员工人数计算的水电费。我们使用第三方作为我们的云计算服务；在开发者的游戏中运行我们的SDK会直接导致服务器和软件成本。
研究与开发
研发费用包括软件开发成本，主要包括产品和平台开发、支持研发活动的服务器和软件成本，其次是根据员工人数分摊租金、维护和公用事业成本。与人事相关的费用包括工资、福利和基于股票的薪酬。我们预计，研发费用在未来无论是绝对美元还是占收入的百分比都将波动。
销售及市场推广
销售和营销费用主要包括直接广告成本和最终用户激励，这些费用没有记录为收入的减少和包括客户关系在内的无形资产的摊销。销售和营销还包括根据员工人数分配租金、维护和公用事业成本。与人事相关的费用包括工资、福利和基于股票的薪酬。我们预计，销售和营销费用在未来将以绝对美元和占收入的百分比波动。
一般事务和行政事务
一般费用和行政费用包括公司、行政、财务和其他行政职能的人事费用，外部专业服务的费用，以及根据员工人数分配的租金、维护和公用事业成本。与人事有关的费用包括工资、福利和股票薪酬。一般和行政费用还包括与亏损或有事项应计有关的费用。
我们预计，在可预见的未来，随着我们随着业务的增长而扩大员工规模，以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将会增加，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
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经营成果
下表列出了我们在所指时期的行动结果摘要。
截至9月30日的三个月，截至9个月
9月30日，
2021202020212020
收入$102,072 $59,955 $275,240 $162,392 
成本和费用：
收入成本7,647 3,102 16,289 8,806 
研发13,162 4,369 30,584 13,253 
销售和市场营销114,531 73,187 310,377 172,381 
一般事务和行政事务48,376 7,861 101,092 24,336 
总成本和费用183,716 88,519 458,342 218,776 
运营亏损(81,644)(28,564)(183,102)(56,384)
利息支出，净额(87)(24)(136)(1,297)
普通股认股权证负债公允价值变动113,601 — 81,898 — 
其他收入(费用)，净额(22)(14,216)108 (20,749)
所得税前收入(亏损)31,848 (42,804)(101,232)(78,430)
(福利)所得税拨备(18,933)47 (18,826)100 
净收益(亏损)$50,781 $(42,851)$(82,406)$(78,530)
每股普通股净收益(亏损)
可归因于普通股股东的每股净收益(亏损) - 基本股和摊薄股$0.13 $(0.14)$(0.22)$(0.27)
加权平均已发行普通股 - 基本和稀释395,053,445 298,713,456 379,450,553 288,958,713 
普通股股东应占净亏损稀释 - $(62,820)$(42,851)$(164,304)$(78,530)
普通股股东每股净亏损 - 
稀释		$(0.16)$(0.14)$(0.43)$(0.27)
加权平均已发行普通股稀释 - 396,030,131298,713,456385,451,806288,958,713

收入
截至9月30日的三个月，%变化截至9个月
9月30日，		%变化
(除百分比外，以千为单位)2021202020212020
收入$102,072 $59,955 70 %$275,240 $162,392 69 %
截至三个月

在截至2021年9月30日的三个月中，营收增加了4,210万美元，或70%，从截至2020年9月30日的三个月的6,000万美元增至1.021亿美元。这一增长主要归因于付费MAU的增加，这是由于销售和营销投资增加了付费用户的参与度。同期ARPU增长53%。
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截至9个月

在截至2021年9月30日的九个月中，营收增加了112.8美元，或69%.从截至2021年9月30日的九个月的162.4美元增至275.2美元.这一增长主要归因于付费MAU的增加，这是由于销售和营销投资增加了付费用户的参与度。同期ARPU增长65%。

收入成本
截至9月30日的三个月，%变化截至9个月
9月30日，		%变化
(除百分比外，以千为单位)2021202020212020
收入成本$7,647 $3,102 147 %16,289 8,806 85 %
截至三个月

截至2021年9月30日的三个月，收入成本增加了450万美元，增幅为147%，从截至2020年9月30日的三个月的310万美元增至760万美元。收入成本的增加主要是由收购的已开发技术无形资产的摊销推动的。在截至2021年9月30日的三个月里，收入成本占收入的比例从截至2020年9月30日的三个月的5%上升到了7%。
截至9个月

截至2021年9月30日的九个月，收入成本增加了750万美元，增幅为85%，从截至2020年9月30日的九个月的880万美元增至1,630万美元。收入成本的增加主要是由收购的已开发技术无形资产的摊销推动的。在截至2021年9月30日的9个月里，收入成本占收入的比例从截至2020年9月30日的9个月的5%上升到了6%。
研究与开发
截至9月30日的三个月，%变化截至9个月
9月30日，		%变化
(除百分比外，以千为单位)2021202020212020
研发$13,162 $4,369 201 %30,584 13,253 131 %
截至三个月
在截至2021年9月30日的三个月中，研发成本增加了880万美元，增幅为201%，从截至2020年9月30日的三个月的440万美元增至1,320万美元。这一增长主要是由于研发员工成本增加了540万美元，其中130万美元与基于股票的薪酬有关，承包商成本增加了260万美元，软件和计算机设备成本增加了70万美元，设施成本增加了10万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，研发费用占收入的13%，而截至2020年9月30日的三个月这一比例为7%。
截至9个月

在截至2021年9月30日的九个月中，研发成本增加了1,730万美元或131%，从截至2020年9月30日的九个月的1,330万美元增至3,060万美元。这一增长主要是由于研发员工成本增加了1120万美元，其中370万美元与基于股票的薪酬有关，承包商成本增加了400万美元，服务器和软件成本增加了190万美元，设施成本增加了20万美元。在截至2021年9月30日的9个月里，研发费用占收入的11%，而截至2020年9月30日的9个月这一比例为8%。
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销售及市场推广
截至9月30日的三个月，%变化截至9个月
9月30日，		%变化
(除百分比外，以千为单位)2021202020212020
销售和市场营销$114,531 $73,187 56 %310,377 172,381 80 %
截至三个月
在截至2021年9月30日的三个月中，销售和营销成本增加了4,130万美元，增幅为56%，从截至2020年9月30日的三个月的7,320万美元增至1.145亿美元。这一增长主要归因于用于获取新付费用户的支出增加了27%，以及参与营销支出增加了88%。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，用户获取营销成本分别为5520万美元和4360万美元。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，接洽营销成本分别为5000万美元和2660万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，参与度营销占收入的比例分别从截至2020年9月30日的三个月的44%增加到了49%。这一增长反映了对营销计划的投资，导致截至2021年9月30日的三个月，与截至2020年9月30日的三个月相比，我们的每位用户参与营销成本有所增加。
截至9个月

在截至2021年9月30日的九个月中，销售和营销成本增加了1.38亿美元，增幅为80%，从截至2020年9月30日的九个月的1.724亿美元增至3.104亿美元。这一增长主要归因于获取新付费用户的支出增加了63%，参与营销支出增加了95%。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，用户获取营销成本分别为156.6美元和9,620万美元。这一增长反映了数字广告成本的上升，导致我们在截至2021年9月30日的9个月中，与截至2020年9月30日的9个月相比，每个用户的采购成本有所增加。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，参与营销成本分别为130.9美元和6,720万美元。在截至2021年9月30日的9个月里，参与度营销占收入的比例从截至2020年9月30日的9个月的41%增加到了48%。这一增长反映了对营销计划的投资，导致截至2021年9月30日的9个月，与截至2020年9月30日的9个月相比，我们的每位用户参与营销成本有所增加。
一般事务和行政事务
截至9月30日的三个月，%变化截至9个月
9月30日，		%变化
(除百分比外，以千为单位)2021202020212020
一般事务和行政事务$48,376 $7,861 515 %101,092 24,336 315 %
截至三个月

截至2021年9月30日的三个月，一般和行政成本增加4,050万美元或515%，从截至2020年9月30日的三个月的790万美元增至4,840万美元。这一增长主要是由于员工成本增加了1430万美元，其中970万美元与基于股票的薪酬支出有关，公司收购Aarki推动的专业费用增加了590万美元，与亏损或有事项应计相关的费用增加了1160万美元，与保险相关的成本和其他上市公司成本增加了880万美元。截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用占收入的47%，而截至2020年9月30日的三个月为13%。
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截至9个月

截至2021年9月30日的九个月，一般和行政成本增加7,680万美元或315%，从截至2020年9月30日的九个月的2,430万美元增至1.011亿美元。这一增长主要是由于员工成本增加了3530万美元，其中2480万美元与股票薪酬支出有关，与公司后续发行相关的专业费用增加了730万美元，公司收购Aarki推动的专业费用增加了590万美元，与上市公司相关的保险成本和法律成本增加了1210万美元，其他上市公司成本增加了850万美元，与或有亏损应计相关的费用增加了1160万美元。截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用占收入的37%，而截至2020年9月30日的9个月为15%。
利息支出，净额
截至9月30日的三个月，%变化截至9个月
9月30日，		%变化
(除百分比外，以千为单位)2021202020212020
利息支出，净额$(87)$(24)263 %(136)(1,297)(90)%
截至三个月

在截至2021年9月30日的三个月中，利息支出净增6.3万美元，增幅为263%，从截至2020年9月30日的三个月的2.4万美元增至8.7万美元。这一增长主要是由Aarki设备租赁产生的利息支出推动的。
截至9个月

在截至2021年9月30日的9个月里，利息支出净额减少了120万美元，降幅为90%，从截至2020年9月30日的9个月的130万美元降至13.6万美元。减少的主要原因是2021年6月偿还了斯基尔茨平台的未偿债务余额。
认股权证负债公允价值普通股变动

截至9月30日的三个月，%变化截至9个月
9月30日，		%变化
(除百分比外，以千为单位)2021202020212020
普通股认股权证负债公允价值变动113,601 — NM81,898 — NM
认股权证负债的公允价值变动是由于私人普通权证的估计公允价值减少和公共普通股认股权证的赎回所致。请参阅合并财务报表附注8普通股认股权证以作进一步讨论。
其他收入(费用)，净额
截至9月30日的三个月，%变化截至9个月
9月30日，		%变化
(除百分比外，以千为单位)2021202020212020
其他收入(费用)，净额$(22)$(14,216)(100)%108 (20,749)(101)%
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截至三个月

在截至2021年9月30日的三个月中，其他收入(支出)净减少1,420万美元，或100%，从截至2020年9月30日的三个月的1,420万美元降至22,000美元。减少的主要原因是截至2020年9月30日的三个月，与可赎回可转换E系列优先股远期合同负债的公允价值调整相关的费用。
截至9个月

在截至2021年9月30日的9个月中，其他收入(支出)净减少2,090万美元，或101%，收入为10万美元，而截至2020年9月30日的9个月的支出为2,070万美元。减少的主要原因是与截至2020年9月30日的9个月可赎回E系列优先股远期合同负债的公允价值调整相关的费用。
(福利)所得税拨备
截至9月30日的三个月，%变化截至9个月
9月30日，		%变化
(除百分比外，以千为单位)2021202020212020
(福利)所得税拨备$(18,933)$47 NM(18,826)100 NM
截至三个月

在截至2021年9月30日的三个月里，所得税拨备减少了1900万美元，受益于1890万美元，而截至2020年9月30日的三个月的支出为4.7万美元。这一减少主要是由于与收购Aarki和应计的州税收负债部分释放估值津贴有关的离散收益所推动的。
截至9个月

在截至2021年9月30日的9个月里，所得税拨备减少了1890万美元，受益于1880万美元，而截至2020年9月30日的9个月的支出为10万美元。这一减少主要是由于与收购Aarki和应计的州税收负债部分释放估值津贴有关的离散收益所推动的。

非GAAP财务指标
除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测。我们相信，当非GAAP财务信息与GAAP财务信息一起使用时，可能有助于投资者评估我们的经营业绩。这些结果应该作为根据公认会计原则报告的结果的补充，而不是替代。
调整后的EBITDA
“调整后EBITDA”被定义为净收益(亏损)，不包括利息收入(费用)；普通股认股权证负债的公允价值变动；其他收益(费用)，净额；所得税拨备；折旧和摊销；基于股票的薪酬费用和相关的工资税费用；以及不时影响净收益(亏损)的某些其他非现金或非经常性项目，包括但不限于与债务和股权交易有关的某些金融负债(包括衍生品)的公允价值调整，减值费用，与收购有关的费用。调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们认为，调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，这些公司可能会向投资者提出类似的非GAAP财务指标。然而，您应该意识到，在评估调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算此指标时排除的费用类似的未来费用。此外，我们提出的这项措施应该
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不能被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的指标进行比较，因为所有公司可能都不会以相同的方式计算调整后EBITDA。
由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的EBITDA，也不应将其作为根据GAAP计算的业绩衡量标准的替代品。我们主要依靠我们的GAAP结果，并在补充的基础上使用调整后的EBITDA，以弥补这些限制。您应该在下面查看调整后EBITDA的净亏损对账，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
下表对所示期间的净亏损与调整后EBITDA进行了核对(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
净收益(亏损)$50,781 $(42,851)$(82,406)$(78,530)
利息支出，净额87 24 136 1,297 
基于股票的薪酬15,812 3,662 42,531 9,565 
普通股认股权证负债公允价值变动(113,601)— (81,898)— 
(福利)所得税拨备(18,933)47 (18,826)100 
折旧及摊销4,991 457 6,093 1,092 
减损费用(2)
— — — 3,395 
其他(收入)费用，净额(3)
22 14,216 (108)20,749 
收购相关费用(4)
6,039 — 6,999 — 
亏损或有应计项目(5)
11,557 — 11,557 — 
一次性非经常性费用 (1)
1,504 — 11,930 — 
调整后的EBITDA$(41,741)$(24,445)$(103,992)$(42,332)
(1)在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，金额代表与后续发售和高管遣散费相关的一次性非经常性费用。
(2)截至2020年9月30日止九个月，金额为与我们在旧金山的设施相关的租赁协议相关的租赁押金和预付款的减值费用。
(3)截至2020年9月30日的9个月，其他非营业成本(收入)包括与公司持有的金融工具的公允价值调整有关的2080万美元的净重计量亏损，这主要归因于可赎回的可转换E系列优先股期权合同负债。
(4)截至2021年9月30日的三个月和九个月，金额代表我们收购Aarki的收购相关费用。
(5)截至2021年9月30日的三个月和九个月，金额代表与附注7，承诺和或有事项中讨论的与前雇员有关的诉讼事项有关的或有亏损应计项目。
流动性与资本资源
自成立以来，我们的运营资金主要来自出售股本。截至2021年9月30日，我们的主要流动性来源是5.403亿美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物主要投资于货币市场基金。
截至2021年9月30日，该公司没有公开认股权证和4535728份私募认股权证。在截至2021年9月30日的9个月中，分别行使了11,361,683和480,938份公有权证和私募认股权证，总收益为130.6美元。
截至本报表发布之日，我们现有的现金资源足以在简明合并财务报表发布日期后至少一年内继续经营活动。
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下表汇总了现金流数据(以千为单位)：
截至9个月
9月30日，
20212020
用于经营活动的现金净额$(103,326)$(29,744)
用于投资活动的净现金$(140,803)$(3,009)
融资活动提供的现金净额$521,709 $63,986 
经营活动的现金流
我们经营活动的现金流受到我们主要与研发、销售和营销以及一般和行政活动有关的业务增长的重大影响。我们的运营现金流也受到我们支持人事相关支出增长的营运资金需求以及应付账款和其他流动资产和负债的波动的影响。
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为1.033亿美元。在此期间，我们使用的现金中最重要的部分是净亏损8240万美元，其中包括与公共和私人普通股认股权证相关的公允价值变化的非现金收入8190万美元，递延所得税优惠1880万美元，与股票薪酬相关的非现金支出4250万美元，与折旧和摊销有关的610万美元，增加未摊销折扣和摊销发行成本，以及运营变化带来的3120万美元的现金净流入。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是其他负债增加3330万美元的结果，主要与应计销售和营销成本增加有关。
截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为2970万美元。在此期间，我们使用的现金中最重要的部分是净亏损7850万美元，其中包括与E系列优先股远期合同负债相关的公允价值变化的非现金支出2080万美元，与股票薪酬相关的960万美元，与减值费用相关的340万美元，与折旧、摊销有关的160万美元，以及运营资产和负债变化带来的1340万美元的现金净流入。营业资产和负债变化造成的现金净流出主要是其他负债增加2770万美元的结果，主要与应计销售和营销成本增加有关。
投资活动的现金流

截至2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为1.408亿美元。投资活动中使用的净现金包括以8400万美元收购Aarki，扣除收购的现金，5470万美元的非上市股权证券投资，以及210万美元的财产和设备购买，包括内部使用的软件。

截至2020年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为300万美元。用于购买财产和设备(包括内部使用的软件)的投资活动中使用的净现金。
融资活动的现金流
在截至2021年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金为5.217亿美元，这主要是由于发行与公司后续发售相关的普通股的4.021亿美元的净收益和行使普通股认股权证的1.306亿美元的收益，部分被1320万美元的发售成本付款所抵消。
截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为6400万美元，这主要是由于发行可赎回E系列优先股的净收益7660万美元和行使股票期权的净收益70万美元，被我们债务安排下的1020万美元的债务偿还和发行成本支付以及250万美元的普通股和优先股回购所抵消。
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合同义务和承诺
下表汇总了截至2021年9月30日的我们的合同义务和其他承诺，以及这些义务的到期年份：
总计
少于
1年
1个 - ，3年3 - 5年
多过
5年
经营租赁义务$22,238 $625 $4,867 $4,952 $11,794 
资本租赁义务4,862 2,964 1,898 — — 
租赁债务总额$27,100 $3,589 $6,765 $4,952 $11,794 
表外安排
于呈报期间，我们并无任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，而该等实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。
关键会计政策和估算
请参阅我们于2021年5月13日提交的Form 10-K/A中的关键会计政策和估计，因为除以下内容外没有任何重大变化：

业务合并
在企业合并中收购的业务的结果从收购之日起包括在我们的合并财务报表中。我们采用收购会计方法，将收购价格(包括任何非现金对价的公允价值)分配给相关收购业务在收购日的可识别资产和负债的公允价值。收购的资产和承担的负债超过公允价值的任何额外对价均确认为商誉。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债以及或有对价(如适用)，但我们的估计本质上是不确定的，需要进行改进。因此，在自收购日期起计最长一年的计量期内，我们记录了对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。在计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定(以先到者为准)后，任何后续调整均记录在综合经营报表中。
确定收购资产和承担的负债的公允价值要求我们以重大判断和估计进行估值，包括估值方法的选择、对未来收入、成本和现金流的估计、贴现率以及选择可比公司。我们聘请估值专家协助确定与确定企业合并中收购资产和承担的负债的公允价值相关的公允价值计量。
与业务合并相关的交易成本在发生时计入费用，并计入合并经营报表中的一般和行政费用。

商誉

商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。商誉在报告单位水平进行减值测试，报告单位水平与经营部门相同或低一水平。我们有一个运营部门：Skillz Platform，Inc.。我们通过评估运营部门中是否有构成可获得离散财务信息并由部门经理定期审查的业务的组件来确定我们的报告部门。我们在第四财季至少每年测试一次商誉减值，如果本财年存在减值指标，我们会更频繁地测试商誉。可能引发减值审查的事件或情况包括法律因素或商业环境的重大不利变化、关键客户的流失、监管机构的不利行动或评估、意想不到的竞争、关键人员的流失、我们使用收购资产的方式或整体业务战略的重大变化、行业或经济趋势的重大负面变化或与预期的历史或预期的未来经营业绩相比表现严重不佳。

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在测试商誉减值时，我们首先进行定性评估。如果我们确定报告单位的公允价值不太可能低于我们的账面价值，那么就没有必要进行进一步的分析。如果我们确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则我们将报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值。然而，如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则该余额将计入减值损失。任何减值损失以分配给报告单位的商誉账面金额为限。

长期资产减值
长期资产包括财产、厂房设备和无形资产，这些资产的使用寿命应按折旧和摊销进行评估。无形资产包括购买的无形资产，包括开发的技术、客户关系、商标和商号，并使用直线法摊销，使用年限从一年到八年不等。每当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，我们就审查长期资产的减值。将持有和使用的资产或资产组的可回收性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果该资产或资产组的账面金额超过其估计的未来现金流量，则在该资产或资产组的账面金额超过该资产或资产组的公允价值的金额中确认减值费用。

非流通股证券投资
我们已选择按成本减值来计量我们对非流通股权证券的现有投资，只有在同一发行人的相同或类似证券的有序交易中出现可观察到的价格变化时才重新计量到公允价值(“计量替代方案”)。这次选举在每个报告期都会重新评估，以确定非流通股本证券是否具有易于确定的公允价值，在这种情况下，它们将不再有资格参加这次选举。我们根据考虑各种潜在减值指标的定性评估，在每个报告期对我们的非流通股本证券进行减值评估。减值指标可能包括，但不一定限于，被投资人的盈利表现、信用评级、资产质量或业务前景显著恶化，被投资人的监管、经济或技术环境发生重大不利变化，真诚的购买要约，被投资人出售要约，或相同或类似证券的完整拍卖过程，其金额低于对这些证券的投资的账面价值。如果存在减值，则在合并经营报表中确认账面价值超过投资公允价值的金额的亏损。非流通股权证券的重新计量(包括减值)产生的收益和损失通过其他收入(费用)净额计入综合业务表。我们在合并资产负债表中单独列报长期资产内的非流通股本证券投资。
近期会计公告
有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对这些声明对我们的财务状况和经营结果的潜在影响的评估(如果我们已经做出了评估)，请参阅我们的合并财务报表附注2。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着各种各样的市场风险和其他风险，包括利率变化、通胀以及资金来源可获得性的风险。
利率风险
我们的金融工具和财政状况所固有的市场风险，代表了利率不利变动所带来的潜在损失。截至2021年9月30日，我们拥有5.403亿美元的现金和现金等价物，其中主要包括货币市场基金账户，其公平市场价值将受到美国利率总水平变化的影响。然而，由于我们的投资风险较低，立即将利率调整10%不会对我们的现金和现金等价物的公平市场价值产生实质性影响。
外币风险
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，没有实质性的外汇风险。
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项目4.控制和程序
我们维持一个信息披露控制和程序系统(如1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被累积和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)。以便及时做出关于要求披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年9月30日，即本Form 10-Q季度报告涵盖的期间结束时，我们根据交易所法案进行的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员发布了一份美国证券交易委员会员工声明(《美国证券交易委员会员工声明》)，美国证券交易委员会员工在声明中澄清了其对某些与特殊目的收购公司出具的权证相关的公认会计原则的解释。在美国证券交易委员会员工声明之前，我们认为我们的权证会计符合公认的会计原则。我们的信念得到了这样一个事实的支持，即大多数其他SPAC和与SPAC合并的各方都对有争议的权证会计原则进行了类似的解读。然而，根据美国证券交易委员会员工声明中表达的导致我们在截至2020年12月31日的年度报告10-K/A表格中讨论的重述的澄清，公司管理层以及首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2020年12月31日，与SPAC发行的权证的分类和会计相关的控制存在重大弱点，未能有效运作，无法正确应用ASC815的规定。
物质缺陷的补救
为了弥补这一重大弱点，本公司研究并澄清了其对可能以公司自有股票结算的合同(如认股权证、作为实体的股权或作为资产或负债的会计)的理解，如美国证券交易委员会员工声明中强调的那样，并实施了额外的审查程序，并加强了与此类合同会计相关的会计政策，以根据美国证券交易委员会员工声明中澄清的公认会计原则确定适当的会计处理。根据所采取的行动，以及对这些新控制的设计和操作有效性的评估，管理层认为，实质性的弱点已经得到弥补，这取决于对这些控制的设计和操作有效性的持续评估，这与其财务报告内部控制的年度评估有关。.
浅谈内部控制的变化
在截至2021年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响，但上述与SPAC发行的权证和收购Aarki的会计相关的重大弱点除外。
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第二部分
项目1.法律诉讼
请参阅本表格10-Q中的附注7“或有事项和承付款”。
第1A项。危险因素
与之前在Form 10-K/A中披露的第1号修正案中披露的风险因素相比，本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
与收购Aarki有关，公司支付的总对价约为1.623亿美元，其中约9530万美元为现金，其余约6710万美元包括440万股斯基尔茨A类普通股。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D，与此次收购相关发行的斯基尔茨A类普通股股票是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免而发行的，发行依据是斯基尔茨从Aarki和每一位获得斯基尔茨A类普通股的Aarki股东那里获得的适当陈述和证明。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D，与支付上述任何或有合并对价相关的任何额外发行斯基尔茨A类普通股的股票预计也将获得豁免，不受证券法的登记要求的约束。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项：其他信息
没有。
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项目6.展品
证物编号：
展品说明
表格
展品
提交日期
10.1
邀请函，由斯基尔茨公司和斯坦利·姆布瓜签署，日期为2021年9月2日
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证
32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官的认证
32.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH**
内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL**
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF**内联XBRL定义Linkbase文档
101.LAB**内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE**内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
*现送交存档。
**以电子方式与报告一起提交。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排本报告于2021年11月9日在纽约州纽约市由下列签署人(正式授权人)代表其签署。
Skillz Inc.
由以下人员提供：
/s/Andrew Paradise
姓名：安德鲁·帕拉迪斯
标题：首席执行官兼董事长

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