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目录

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549 
表格10-Q
 
(标记一)
☒    根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
 ☐    根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期                     至                    
佣金档案编号001-35713
惠勒房地产投资信托公司。
(注册人的确切姓名载于其约章) 
马里兰州 45-2681082
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (税务局雇主
识别号码)
弗吉尼亚海滩大道2529号
弗吉尼亚海滩, 维吉尼亚
 23452
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
 (757) 627-9088
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)节登记的证券：
每节课的标题 交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元 WHLR
纳斯达克资本市场
B系列可转换优先股 WHLRP
纳斯达克资本市场
D系列累计可转换优先股WLRD
纳斯达克资本市场
7.00%高级次级可转换票据，2031年到期WHLRL
纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类备案要求。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)，以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(§232.405)第405条要求提交和发布的每个互动数据文件。-。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司，还是较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
1
目录
大型加速文件管理器 
☐
  加速的文件管理器
☐
非加速文件服务器 
☒
  规模较小的新闻报道公司
☒
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒
截至2021年11月8日，有9,733,787普通股，每股面值0.01美元，已发行。
2
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司 
  页面
第一部分-财务信息
第一项。财务报表
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表
4
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计)
5
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明综合权益报表(未经审计)
6
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)
8
简明合并财务报表附注(未经审计)
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
28
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
42
第四项。
管制和程序
42
第二部分-其他资料
第一项。
法律程序
43
项目1A。
风险因素
43
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
43
第三项。
高级证券违约
43
第四项。
煤矿安全信息披露
43
第五项。
其他信息
43
第6项。
陈列品
44
签名
45
3
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明综合资产负债表
(单位为千，面值和共享数据除外)
2021年9月30日2020年12月31日
 (未经审计) 
资产：
投资物业，净额$387,567 $392,664 
现金和现金等价物36,234 7,660 
受限现金35,666 35,108 
租金和其他租户应收账款，净额8,348 9,153 
持有待售资产6,022 13,072 
高于市场租赁的无形资产，净额2,679 3,547 
经营性租赁使用权资产12,528 12,745 
递延成本和其他资产净额13,434 15,430 
总资产$502,478 $489,379 
负债：
应付贷款，净额$362,144 $334,266 
与持有待售资产相关的负债963 13,124 
低于市场租赁的无形资产，净额3,667 4,554 
衍生负债7,702 594 
经营租赁负债13,081 13,200 
应付帐款、应计费用和其他负债14,862 11,229 
总负债402,419 376,967 
D系列累计可转换优先股(无面值，6,000,000和4,000,000分别授权的股份，3,038,683和3,529,293分别发行和发行的股票；$100.09百万美元和$109.13清算总价值分别为百万美元)
88,772 95,563 
股本：
A系列优先股(无面值，4,500授权股份，562已发行及已发行股份)
453 453 
B系列可转换优先股(无面值，5,000,000授权，1,872,448和1,875,748分别发行和发行的股票；$46.81百万美元和$46.90分别为百万总清算优先权)
41,167 41,174 
普通股($0.01面值，18,750,000授权股份，9,713,787和9,703,874(已发行和已发行股票分别为)
97 97 
额外实收资本234,199 234,061 
累计赤字(266,566)(260,867)
股东权益总额9,350 14,918 
非控制性权益1,937 1,931 
总股本11,287 16,849 
负债和权益总额$502,478 $489,379 
见简明合并财务报表附注。

4
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并操作报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
 截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
 2021202020212020
收入：
租金收入$15,000 $14,756 $44,946 $44,920 
其他收入508 208 780 787 
总收入15,508 14,964 45,726 45,707 
运营费用：
物业运营5,029 4,820 14,573 14,116 
折旧及摊销3,678 4,215 11,033 13,460 
持有待售资产的减值— — 2,200 600 
公司总务处和行政部1,756 1,080 4,945 4,567 
总运营费用10,463 10,115 32,751 32,743 
处置财产所得(损)1,967 — 2,143 (26)
营业收入7,012 4,849 15,118 12,938 
利息收入9 — 9 1 
利息支出(5,637)(4,114)(19,813)(12,787)
衍生负债公允价值净变动1,884 — 303 — 
其他收入— — 552 — 
其他费用(185)(15)(185)(1,039)
所得税前净收益(亏损)3,083 720 (4,016)(887)
所得税费用— — (2)(2)
净收益(亏损)3,083 720 (4,018)(889)
减去：可归因于非控股权益的净收入57 13 72 18 
惠勒房地产投资信托基金的净收益(亏损)3,026 707 (4,090)(907)
优先股股息-未申报(3,260)(3,608)(9,852)(10,922)
与优先股赎回相关的被视为出资— 726 5,040 726 
惠勒房地产投资信托基金普通股股东应占净亏损$(234)$(2,175)$(8,902)$(11,103)
每股亏损：
基本型和稀释型$(0.02)$(0.22)$(0.92)$(1.14)
加权平均股数：
基本型和稀释型9,713,125 9,699,461 9,708,588 9,696,554 
见简明合并财务报表附注。
5
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并权益表
(单位：千，共享数据除外)(未经审计)
系列AB系列非控制性
 优先股优先股普通股其他内容
实收资本		累计赤字总计
股东权益		利益总计
 股票价值股票价值股票价值单位价值权益
平衡，
2020年12月31日
562 $453 1,875,748 $41,174 9,703,874 $97 $234,061 $(260,867)$14,918 224,429 $1,931 $16,849 
优先考虑B系列的增长
*股票折价		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
经营方式的转换
将合伙单位移交给Common
中国股票		— — — — 2,864 — 9 — 9 (2,864)(9)— 
非控制的调整
中国对运营合作伙伴关系的兴趣		— — — — — — 16 — 16 — (16)— 
股息和分配— — — — — — — (2,273)(2,273)— — (2,273)
与优先股赎回相关的被视为出资— — — — — — — 4,389 4,389 — — 4,389 
净(亏损)收入— — — — — — — (4,049)(4,049)— 15 (4,034)
平衡，
2021年3月31日(未经审计)
562 453 1,875,748 41,196 9,706,738 97 234,086 (262,800)13,032 221,565 1,921 14,953 
优先考虑B系列的增长
*股票折价		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
经营方式的转换
将合伙单位移交给Common
中国股票		— — — — 3,676 — 18 — 18 (3,676)(18)— 
非控制的调整
中国对运营合作伙伴关系的兴趣		— — — — — — 15 — 15 — (15)— 
股息和分配— — — — — — — (2,189)(2,189)— — (2,189)
与优先股赎回相关的被视为出资— — — — — — — 651 651 — — 651 
净亏损— — — — — — — (3,067)(3,067)— — (3,067)
平衡，
2021年6月30日(未经审计)
562 453 1,875,748 41,218 9,710,414 $97 234,119 (267,405)8,482 217,889 $1,888 10,370 
优先考虑B系列的增长
*股票折价		— — — 21 — — — — 21 — — 21 
经营方式的转换
将合伙单位移交给Common
中国股票		— — — — 801 — 3 — 3 (801)(3)— 
B系列首选产品的转换
将普通股转换为普通股		— — (3,300)(72)2,572 — 72 — — — — — 
非控制的调整
中国对运营合作伙伴关系的兴趣		— — — — — — 5 — 5 — (5)— 
股息和分配— — — — — — — (2,187)(2,187)— — (2,187)
净收入— — — — — — — 3,026 3,026 — 57 3,083 
平衡，
2021年9月30日(未经审计)
562 $453 1,872,448 $41,167 9,713,787 $97 $234,199 $(266,566)$9,350 217,088 $1,937 $11,287 


6
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并权益表
(单位为千，共享数据除外)
*(未经审计)
系列AB系列非控制性
 优先股优先股普通股其他内容
实收资本		累计赤字总计
股东权益		利益总计
 股票价值股票价值股票价值单位价值权益
平衡，
2019年12月31日
562 $453 1,875,748 $41,087 9,694,284 $97 $233,870 $(251,580)$23,927 234,019 $2,080 $26,007 
优先考虑B系列的增长
*股票折价		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
股息和分配— — — — — — — (2,589)(2,589)— — (2,589)
净亏损— — — — — — — (1,868)(1,868)— (9)(1,877)
平衡，
2020年3月31日(未经审计)
562 453 1,875,748 41,109 9,694,284 97 233,870 (256,037)19,492 234,019 2,071 21,563 
优先考虑B系列的增长
*股票折价		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
经营方式的转换
将合作伙伴关系单位扩大到
**普通股		— — — — 1,615 — 2 — 2 (1,615)(2)— 
调整
**非控股权益
*建立运营伙伴关系		— — — — — — 12 — 12 — (12)— 
股息和分配— — — — — — — (2,589)(2,589)— — (2,589)
净收入— — — — — — — 254 254 — 14 268 
平衡，
2020年6月30日(未经审计)
562 453 1,875,748 41,131 9,695,899 97 233,884 (258,372)17,193 232,404 2,071 19,264 
优先考虑B系列的增长
*股票折价		— — — 21 — — — — 21 — — 21 
经营方式的转换
将合作伙伴关系单位扩大到
**普通股		— — — — 3,562 — 6 — 6 (3,562)(6)— 
调整
**非控股权益
*建立运营伙伴关系		— — — — — — 26 — 26 — (26)— 
股息和分配— — — — — — — (2,540)(2,540)— — (2,540)
当作与以下事项有关的分担
*优先股赎回		— — — — — — — 726 726 — — 726 
净收入— — — — — — — 707 707 — 13 720 
平衡，
2020年9月30日(未经审计)
562 $453 1,875,748 $41,152 9,699,461 $97 $233,916 $(259,479)$16,139 228,842 $2,052 $18,191 

见简明合并财务报表附注。
7
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
 九个月
截至9月30日，
 20212020
经营活动的现金流：
净亏损$(4,018)$(889)
对合并净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧8,193 8,589 
摊销2,840 4,871 
贷款成本摊销5,200 796 
衍生负债公允价值变动(303)— 
高于(低于)市场租赁摊销，净额28 (443)
直线费用26 138 
(收益)处置财产的损失(2,143)26 
营业租赁应收账款信用损失168 1,042 
持有待售资产的减值2,200 600 
资产负债净变动情况：
租金和其他租户应收账款，净额1,829 (1,738)
未开账单的房租(1,061)(758)
递延成本和其他资产净额(904)(903)
应付帐款、应计费用和其他负债2,458 2,646 
经营活动提供的净现金14,513 13,977 
投资活动的现金流：
资本支出(3,791)(1,649)
从处置财产中收到的现金7,610 1,665 
投资活动提供的净现金3,819 16 
融资活动的现金流：
支付递延融资成本(6,026)(340)
贷款收益94,650 13,350 
贷款本金支付(68,801)(23,843)
工资保障计划继续进行— 552 
优先股赎回(8,336)(1,106)
贷款提前还款罚金(687)— 
融资活动提供(用于)的现金净额10,800 (11,387)
现金、现金等价物和限制性现金增加29,132 2,606 
期初现金、现金等价物和限制性现金42,768 21,591 
期末现金、现金等价物和限制性现金$71,900 $24,197 
补充披露：
非现金交易：
薪资保障计划宽恕$552 $— 
认股权证的初始公允价值$2,018 $— 
发行可转换票据时衍生负债的初始公允价值$5,393 $— 
将普通单位转换为普通股$30 $8 
将B系列优先股转换为普通股$72 $— 
优先股折扣的增加$454 $509 
与优先股折价相关的被视为出资$5,040 $726 
其他现金交易：
支付利息的现金$14,305 $11,885 
下表提供了现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$36,234 $6,957 
受限现金35,666 17,240 
现金、现金等价物和限制性现金$71,900 $24,197 
见简明合并财务报表附注。
8
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1. 陈述和合并的组织和基础

惠勒房地产投资信托公司(以下简称“信托”、“REIT”或“公司”)是马里兰州的一家公司，成立于2011年6月23日。该信托为惠勒房地产投资信托基金(“营运合伙”)的普通合伙人，惠勒REIT，L.P.(“营运合伙”)于2012年4月5日成立为弗吉尼亚州有限合伙企业。截至2021年9月30日，信托通过运营伙伴关系拥有和运营五十九中心和四弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州、阿拉巴马州、俄克拉何马州、田纳西州、肯塔基州、新泽西州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州的未开发物业。因此，除文意另有所指外，“公司”一词是指信托及其合并子公司。于2021年9月30日，本公司拥有98.57经营合伙企业的%。

该信托透过营运合伙拥有惠勒权益(“WI”)及惠勒房地产有限责任公司(“WRE”)(统称为“营运公司”)。营运公司为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TR”)，以配合为非房地产投资信托基金物业提供服务，因为适用的房地产投资信托基金规例认为来自该等服务的收入属“不良”收入，须缴税。该规例容许本公司所产生的成本与为非房地产投资信托基金物业提供的服务相称，以分配予TRS。

本季度报告中包含的10-Q表格(“10-Q表格”)中的简明综合财务报表未经审计，中期的经营结果不一定代表未来时期或本年度的经营预期结果。然而，截至2020年12月31日的简明综合资产负债表中列报的金额来自公司截至该日的经审计综合财务报表，但不包括美国公认会计原则(“GAAP”)对完整财务报表所要求的所有信息和附注。本公司根据中期财务报表的公认会计原则编制随附的简明综合财务报表。简明综合财务报表反映管理层认为必须作出的所有调整，以反映所呈列中期业绩的公允陈述，而所有该等调整均属正常经常性性质。本公司合并实体之间的所有重大余额和交易均已注销。这些简明的综合财务报表应与公司在截至2020年12月31日的年度的Form 10-K(“2020 Form 10-K”)中提交的2020年年度报告一并阅读。

2. 重要会计政策摘要

租户应收账款和未开单租金

租户应收账款包括基本租金、租户报销和应归因于直线记录租金的应收账款。本公司根据客户信誉(包括对任何破产租户的索赔预期收回)、历史坏账水平和当前经济趋势，为应计租金和应收账款的无法收回部分确定拨备。根据租约条款，一旦应收账款拖欠，本公司即认为应收账款已逾期。本公司的标准租约表格认为租金在五天。逾期应收账款会触发某些事件，如通知、费用和租约允许和要求的其他行动。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司对无法收回的租户应收账款的拨备总额为美元。597一千美元994分别是上千个。

工资保障计划

该公司收到的收益为#美元。552根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE”)下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，您可以获得1000美元(“PPP资金”)。

购买力平价资金是本公司与KeyBank之间以本票形式收到的，日期为2020年4月24日(“本票”)，本票于2022年4月24日到期，固定利率为1年息%，由票据日期起计七个月起按月支付。根据购买力平价的条款，如果收益用于CARE法案中描述的合格费用，如工资成本、抵押贷款，则本金可以得到宽恕
9
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.主要会计政策摘要(续)
利息、租金和水电费。期票的全部金额于2021年1月免除，并作为非营业活动列入简明综合经营报表的“其他收入”。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。该公司评估其所有金融工具，包括股票认购权证和可转换票据，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于被计入负债的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值记录，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在综合经营报表中报告。这些公允价值估计中使用的假设基于公允价值计量的三级估值层次，代表第三级投入。第三级投入是指很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。

收入确认

租赁合同收入

本公司拥有二与租金收入活动、零售及写字楼有关的相关资产类别。本公司保留这些标的资产所有权的几乎所有风险和收益，并将这些租赁作为经营租赁入账。该公司在租赁合同中合并租赁和非租赁部分，其中包括合并基本租金和租户补偿收入。

本公司按各租约条款以直线方式累算最低租金，导致未开单租金资产或递延租金负债记入资产负债表。截至2021年9月30日和2020年12月31日，5.62百万美元和$4.48分别为未开单租金，计入“租金和其他租户应收账款，净额”。

下表按服务类型分列了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的收入(单位：千，未经审计)：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
最低租金$11,487 $11,515 $34,149 $35,179 
租户报销-可变租赁收入3,178 3,274 9,604 9,703 
租金可变租赁收入百分比177 85 463 242 
直线租金290 339 898 838 
租赁终止费10 100 139 174 
其他498 108 641 613 
*总计15,640 15,421 45,894 46,749 
营业租赁应收账款信用损失(132)(457)(168)(1,042)
*总计$15,508 $14,964 $45,726 $45,707 

预算的使用

该公司作出的估计和假设影响报告的资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。该公司的实际结果可能与这些估计不同。

公司通行费和管理费
    
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目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.主要会计政策摘要(续)
以下是简明综合业务报表中“公司一般和行政”项目的详细情况(以千计，未经审计)：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
专业费用$717 $241 $2,133 $2,186 
企业管理542 309 1,314 934 
薪酬和福利325 321 900 1,103 
租赁活动的广告费36 32 77 84 
其他公司的一般和行政事务136 177 521 260 
*总计$1,756 $1,080 $4,945 $4,567 
    
其他费用

其他费用是指非运营性质的成本。其他费用为#美元。185截至2021年9月30日的三个月和九个月的费用为10000美元，包括法律和解费用。其他费用为$15一万两千美元1.04截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元，包括法律和解成本和2019年代理成本的报销。

非控制性权益

非控股权益是指经营合伙企业中不属于信托的股权部分。未由母公司持有的所有权权益被视为非控制性权益。因此，非控股权益已在简明综合资产负债表中以权益形式列报，但与公司的权益分开。在简明综合经营报表上，子公司按合并金额报告，包括公司应占金额和非控股权益。简明合并权益表包括股东权益、非控股权益和总权益的期初余额、当期活动和期末余额。
    
经营合伙共同单位持有人的非控制性权益的计算方法是将资产负债表日的非控制性权益所有权百分比乘以经营合伙企业的净资产(总资产减去总负债)。非控股权益百分比在任何时候都是通过将公司不拥有的单位数除以已发行单位总数来计算的。非控股权益的所有权百分比将随着额外单位的发行或单位交换为公司的美元而发生变化。0.01普通股每股面值(“普通股”)。根据公认会计原则，价值在不同时期的任何变动都计入额外的实收资本。

最近采用的会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06号文件，“债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合约(分主题815-40)。”该ASU通过取消ASC 470-20中要求将嵌入式转换功能与可转换工具分开的三种型号中的两种，简化了可转换工具的会计核算。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换法计算稀释后每股收益，库存股方法将不再适用。该指导意见在2021年12月15日之后的财年有效。我们从2021年1月1日起采用了本指南，采用的是修改后的回溯性采用方法。这对通过之日的留存收益期初余额没有影响。该等比较资料并未重述，并继续根据该等期间有效的会计准则列报。

近期会计公告 

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目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.主要会计政策摘要(续)
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度报告，题为《金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》。这一更新增强了衡量预期信贷损失的方法，包括使用前瞻性信息来更好地计算信贷损失估计。该指导意见将适用于大多数按摊销成本计量的金融资产以及某些其他工具，如应收账款和贷款。指导意见将要求公司估计这些应收账款的终身预期信用损失，并记录从应收账款余额中扣除时代表预计将收回的净金额的备抵额度。该公司还将被要求披露有关其如何制定免税额的信息，包括影响公司估计预期信贷损失的因素的变化以及这些变化的原因。该指导意见将适用于2022年12月15日之后开始的中期和年度报告期，根据财务会计准则委员会发布的ASU 2019-10，“金融工具-信贷损失(主题326)，衍生品和对冲(主题815)，以及租赁(主题842)：生效日期”。该公司目前正在评估采用该指导方针将对其综合财务报表产生的影响。

财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或提议的其他会计准则目前不适用于本公司，或预计不会对本公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

3. 房地产

投资物业由以下内容组成(以千为单位)：
2021年9月30日2020年12月31日
 (未经审计) 
土地及土地改善工程$96,877 $97,117 
建筑物及改善工程357,482 354,738 
按成本计算的投资物业454,359 451,855 
减去累计折旧(66,792)(59,191)
**投资物业，净额$387,567 $392,664 

该公司投资物业的折旧费用为#美元。2.80300万美元和300万美元8.19截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。该公司投资物业的折旧费用为#美元。2.79300万美元和300万美元8.59截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为2.5亿美元。

该公司的很大一部分土地、建筑物和改善设施是其抵押贷款的抵押品。因此，担保财产的可转让性、使用权和通常与财产所有权相关的其他共同权利存在限制。

持有以供出售和处置的资产

截至2021年9月30日，持有待售资产包括哥伦比亚消防局和萨里广场，因为该公司已承诺出售每一处物业的计划。截至2020年12月31日，待售资产包括哥伦比亚消防局、伯克利购物中心、.75伯克利的英亩地块(“伯克利地块”)和二Rivergate购物中心的外卖包裹。

持有待售资产的减值费用是将超过物业公允价值的金额的账面价值减去估计销售成本后的结果。估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，代表第二级投入。减值费用为$0及$2.20截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为4.5亿美元和0及$600截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为5万美元，原因是哥伦比亚消防站账面价值下降。
    
截至2021年9月30日和2020年12月31日，持有的待售资产和相关负债包括以下内容(以千计)：
12
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惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
3.房地产(续)
2021年9月30日2020年12月31日
(未经审计)
投资物业，净额$5,837 $12,593 
租金和其他租户应收账款，净额35 132 
高于市值租赁，净额— 153 
递延成本和其他资产净额150 194 
持有待售资产总额$6,022 $13,072 

2021年9月30日2020年12月31日
(未经审计)
应付贷款$854 $12,838 
低于市场租赁，净额— 25 
应付帐款、应计费用和其他负债109 261 
与持有待售资产相关的总负债$963 $13,124 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，售出了以下房产：
处置日期属性合同价格得(损)净收益
(单位：千，未经审计)
2021年8月31日Rivergate购物中心Out包裹$3,700 $1,915 $3,451 
2021年7月9日Tulls Creek地块(1.28英亩)250 52 222 
2021年3月25日伯克利购物中心和伯克利地块(0.75英亩)4,150 176 3,937 
2020年1月21日圣马修斯1,775 (26)1,665 

4. 递延成本和其他资产净额
扣除累计摊销后的递延成本和其他资产如下(单位：千)：
2021年9月30日2020年12月31日
(未经审计) 
现有租赁，净额$8,143 $10,233 
土地租赁三明治权益，净额1,735 1,941 
租赁发起成本(净额)1,454 1,334 
租户关系，网络953 1,308 
法律和营销费用，净额16 22 
其他1,133 592 
*扣除递延成本和其他资产总额，净额$13,434 $15,430 
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的无形累计摊销总额为美元。61.93百万美元和$60.33分别为百万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司的无形摊销费用总计为美元874一千美元2.84分别为2000万人。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司的无形摊销费用总额为1.43300万美元和300万美元4.87分别为2000万人。现有租赁、地面租赁夹心利息、租赁发起成本、租户关系以及法律和营销成本的未来摊销情况如下(以千计，未经审计)：
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
4.递延成本(续)
租入
地点，网		土地租赁三明治权益，净额*租赁
起源
成本，净额		租客
关系，网络		法律&
营销
成本，净额		总计
截至2021年12月31日的其余三个月$615 $68 $64 $101 $2 $850 
2022年12月31日2,094 274 222 349 6 2,945 
2023年12月31日1,615 274 203 222 5 2,319 
2024年12月31日1,113 274 185 126 3 1,701 
2025年12月31日794 274 150 62 — 1,280 
2026年12月31日422 274 128 11 — 835 
此后1,490 297 502 82 — 2,371 
$8,143 $1,735 $1,454 $953 $16 $12,301 
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惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

5. 应付贷款

该公司的应付贷款包括以下内容(除每月还款外，以千计)：
属性/描述每月付款利息
费率		成熟性9月30日，
2021		十二月三十一日，
 2020
利奇菲尔德市场村$46,057 5.50 %2022年11月$7,348 $7,418 
双子城公地$17,827 4.86 %2023年1月2,862 2,915 
核桃山广场$26,850 5.50 %2023年3月3,181 3,287 
新市场$48,747 5.65 %2023年6月6,347 6,508 
福利街道笔记(3)
$53,185 5.71 %2023年6月6,974 7,145 
德意志银行纸币(2)
$33,340 5.71 %2023年7月5,508 5,567 
JANAF$333,159 4.49 %2023年7月47,527 48,875 
第一国民银行(7) (8)
$24,656 
Libor+350基点
2023年8月854 1,045 
林木河(8)
$10,723 
Libor+350基点
2023年9月1,314 1,367 
坦帕节$50,797 5.56 %2023年9月7,796 7,920 
福雷斯特画廊$50,973 5.40 %2023年9月8,103 8,226 
南卡罗来纳州食物狮子会注意到(5)
$68,320 5.25 %2024年1月11,311 11,473 
JANAF Bravo$35,076 5.00 %2024年5月5,966 6,263 
柏树购物中心$34,360 4.70 %2024年7月6,062 6,163 
港口交叉$34,788 4.84 %2024年8月5,812 5,909 
高速公路路口$41,798 4.60 %2024年9月7,470 7,582 
哈罗兹堡市场$19,112 4.55 %2024年9月3,286 3,343 
布莱恩车站$23,489 4.52 %2024年11月4,248 4,312 
克罗基特广场仅限利息4.47 %2024年12月6,338 6,338 
皮尔庞特中心$39,435 4.15 %2025年2月7,897 8,001 
桃金娘公园的购物中心$33,180 4.45 %2025年2月5,791 5,892 
愚蠢之路$41,482 4.65 %2025年3月7,104 7,223 
亚历克斯城市场仅限利息3.95 %2025年4月5,750 5,750 
巴特勒广场仅限利息3.90 %2025年5月5,640 5,640 
Brook Run购物中心仅限利息4.08 %2025年6月10,950 10,950 
海狸废墟第一村和第二村仅限利息4.73 %2025年7月9,400 9,400 
阳光购物广场仅限利息4.57 %2025年8月5,900 5,900 
巴尼特投资组合(4)
仅限利息4.30 %2025年9月8,770 8,770 
霍华德堡购物中心仅限利息4.57 %2025年10月7,100 7,100 
科尼尔斯十字路口仅限利息4.67 %2025年10月5,960 5,960 
格罗夫公园购物中心仅限利息4.52 %2025年10月3,800 3,800 
百汇广场仅限利息4.57 %2025年10月3,500 3,500 
温斯洛广场$24,295 4.82 %2025年12月4,501 4,553 
JANAF BJ‘s$29,964 4.95 %2026年1月4,756 4,844 
塔克努克$32,202 5.00 %2026年3月5,085 5,193 
威尔明顿融资协议(6)
仅限利息8.00 %2026年3月35,000 — 
切萨皮克广场$23,857 4.70 %2026年8月4,215 4,279 
伯克利/桑加里/三县仅限利息4.78 %2026年12月6,176 9,400 
河桥仅限利息4.48 %2026年12月4,000 4,000 
富兰克林村$45,336 4.93 %2027年1月8,310 8,404 
马丁斯维尔村$89,664 4.28 %2029年7月15,688 15,979 
拉布拉姆广场仅限利息4.28 %2029年9月7,665 7,665 
河门$100,222 4.25 %2031年9月18,500 21,164 
可转换票据仅限利息7.00 %2031年12月30,000 — 
哥伦比亚消防局仅限利息14.00 %2021年7月— 3,893 
Powerscourt融资协议仅限利息13.50 %2023年3月— 25,000 
本金余额合计(1)
379,765 353,916 
未摊销债务发行成本(1) (9)
(16,767)(6,812)
应付贷款总额，包括持有待售资产362,998 347,104 
减去持有待售资产的应付贷款，净贷款摊销成本854 12,838 
应付贷款总额(净额)$362,144 $334,266 
(1)包括就持有以供出售的资产应付的贷款，见附注3。
(2)由LaGrange Marketplace、Ridgeland和Georgetown抵押。
(3)由Ladson Crossing、Lake Greenwood Crossing和South Park抵押。
(4)以红衣主教广场、富兰克林顿广场和纳什维尔下议院为抵押。
(5)以三叶草广场、南广场、圣乔治广场、航道广场和威斯兰广场为抵押。
(6)以达里安购物中心、迪文街、墨累湖、蒙克斯角和南湖为抵押。
(7)以萨里广场和安姆斯科特大厦为抵押。
(8)某些贷款按浮动利率计息，利率相等于伦敦银行同业拆息或另一指数利率，但须有下限，在每种情况下均加或减指明保证金。
(9)包括$6.30发行时与可转换票据相关的未摊销债务发行成本为1.2亿美元，其中5.39300万美元与嵌入式
衍生工具，见附注6。
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目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
5.应付贷款(续)

配股和可转换票据

2021年8月13日，本公司的供股(“供股”)最高可购买$30.00本公司的本金总额为700万美元7.002031年到期的优先附属可转换票据(“可转换票据”)的到期百分比。根据配股发行，该公司于下午5点向其普通股持有者进行了分配。纽约市时间2021年6月1日(“创纪录日”)，购买可转换票据的认购权不可转让。截至记录日期，公司普通股的每位持有者每人获得一项权利八个公司拥有的普通股，每一项权利都有权让持有者购买$25.00可转换票据本金金额。配股是根据提交给美国证券交易委员会的有效注册声明进行的。是次供股发行的可换股票据本金总额为$。30.002000万。供股由Magnetar Structural Credit Fund，LP、Magnetar Longhorn Fund LP、Magnetar Lake Credit Fund LLC、Purpose Alternative Credit Fund-F LLC、Purpose Alternative Credit Fund-T LLC和AY2 Capital LLC(各自为“后盾方”，统称为“后盾方”)支持，金额为#美元。2.19本金总额为2000万英镑。

2021年8月13日，作为发行方的本公司和作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会(Wilmington Savings Fund Society，FSB)签订了一份管理可转换票据条款的契约(以下简称“契约”)。

可转换票据的利息为7.00每年的百分比。可转换票据的利息将由2021年12月31日开始，每半年支付一次，分别于每年的6月30日和12月31日支付。

可换股票据的偿付权从属于本公司对优先债项持有人的责任，而倘发生任何无力偿债、接管、托管、重组、债务调整、资产及负债重组或类似的法律程序，或本公司整体的任何清盘或清盘(不论是自愿或非自愿)，优先债项持有人的所有债务均有权在就可换股票据的本金或利息支付任何款项前悉数清偿。

可转换票据的利息将由公司选择：(A)现金；(B)B系列优先股的股票；(C)D系列累积可转换优先股的股票；或(D)(A)、(B)和/或(C)的任意组合。为厘定作为可换股票据利息支付的B系列优先股及D系列累计可转换优先股的价值，B系列优先股及D系列累计可转换优先股的每股股份的价值应被视为等于B系列优先股或D系列优先股(视属何情况而定)的平均VWAP(如契约所界定)的(X)乘积15在紧接有关付息日期前的第三个营业日结束的连续交易日；及(Y)0.55.

2024年1月1日之后，公司可随时(全部或部分)按公司选择权赎回可转换票据，赎回价格相当于100本金的%加上截至赎回日的应计及未付利息(“赎回价格”)。赎回价格可以：(A)现金支付；(B)普通股支付；或(C)(A)和(B)任意组合支付。

截至2021年9月30日止三个月及九个月内，与可换股票据相关的利息支出合计为$286几千美元。

Powerscourt融资协议

2021年3月12日，公司全额支付了25.002000万Powerscourt融资协议。Powerscourt认股权证协议和Powerscourt注册权协议仍然有效。

根据该于二零二零年十二月二十二日由本公司、本公司若干附属公司(作为担保人)、本公司若干附属公司(不时作为贷款人)及Powerscourt Investments XXII，LP(作为行政代理及抵押品代理)订立的若干融资协议(“Powerscourt融资协议”)，本公司发行Powerscourt Investments XXII，LP认股权证(“Powerscourt认股权证”)以购买496,415普通股价格为$3.12每股(“Powerscourt认股权证协议”)。Powerscourt认股权证可由其持有人于2020年12月22日或之后(“生效日期”)及生效日期36个月周年日前不时行使全部或部分普通股的选择权。

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惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
5.应付贷款(续)

关于Powerscourt融资协议，本公司于2020年12月22日与Powerscourt认股权证持有人不时订立登记权协议(“Powerscourt登记权协议”)，因此，本公司于2021年5月25日生效的表格S-11登记了Powerscourt认股权证相关普通股的转售。

威尔明顿融资协议

于二零二一年三月十二日，本公司订立融资协议(“威尔明顿融资协议”)，作为借款人、本公司不时的若干附属公司、担保人(连同本公司的“贷款方”)、不时的贷款人，以及威尔明顿储蓄基金协会(Wilmington Savings Fund Society，FSB)作为行政代理及抵押品代理。威尔明顿融资协议规定提供本金总额为#美元的定期贷款。35.002000万。威尔明顿融资协议的所得款项旨在：(I)偿还本公司在Powerscourt融资协议上的债务，(Ii)为赎回本公司的某些股份提供资金。8.75%系列D优先及(Iii)支付与威尔明顿融资协议拟进行的交易相关的费用及开支。威尔明顿融资协议的比率为8.00%，2026年3月到期，从2021年4月15日开始只按季度支付利息。任何本金的支付或偿还都将收取相当于5已偿还或预付金额的%。

本公司在威尔明顿融资协议项下的责任以对本公司及本公司若干附属公司的若干资产(包括本公司投资组合内物业的抵押)的留置权作为抵押。威尔明顿融资协议亦载有(其中包括)限制本公司及其附属公司设立留置权、招致债务、作出若干投资、合并或合并、处置资产、支付若干股息及作出若干其他限制性付款或若干股权发行、改变其业务性质、与联属公司订立若干交易及更改其管治文件的能力。

根据威尔明顿融资协议，本公司不时向持有人发出认股权证(“威尔明顿认股权证”)，以合共购买。1,061,719分三批普通股：认股权证购买总额为510,204行权价为$$的股票3.430每股(“A批”)；认股权证购买总额为424,242行权价为$$的股票4.125每股(“B批”)；及认股权证，以购买合共127,273行权价为$$的股票6.875每股(“C部分”)(“威明顿认股权证协议”)。威尔明顿认股权证可由其持有人于2021年3月12日或之后(“生效日期”)及在威尔明顿融资协议到期日之前不时行使全部或部分普通股股份的选择权。
关于威尔明顿融资协议，本公司于二零二一年三月十二日与不时的威尔明顿权证持有人订立登记权协议(“威尔明顿登记权协议”)，因此，本公司于二零二一年五月二十五日生效的S-11表格登记威尔明顿权证相关普通股的转售。

哥伦比亚消防局容忍协议和回报

于2021年1月21日，本公司与顶峰银行订立忍让协议(“忍让协议”)，利率为14%，赚了$5001,000元本金支付。除其他条款外，忍耐协议将哥伦比亚消防站贷款的到期日延长至2021年7月21日，并免除忍耐协议之前存在的所有违约和滞纳金。

2021年7月21日，哥伦比亚消防站贷款本金余额全部付清。

塔克努克再融资

2021年2月2日，该公司对塔克努克贷款进行了再融资，金额为#美元。5.151000万美元，以5.00%。这笔贷款将于2026年3月1日到期，每月本金和利息为$。32几千美元。

伯克利/桑加里/三县付款

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惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
5.应付贷款(续)

2021年3月25日，该公司赚了一美元3.22出售伯克利购物中心时，伯克利/桑加里/三县贷款的本金支付了100万美元，详情见附注3，并支付了#美元687一万人在失败中失败。

JANAF Bravo再融资

2021年5月5日，该公司对JANAF Bravo贷款进行了再融资，金额为#美元。6.001000万美元，以5.00%。这笔贷款将于2024年5月5日到期，每月本金和利息为#美元。35几千美元。

河门支线

于2021年5月28日，本公司与Synovus Bank订立协议，将到期日由2021年4月21日延长至2021年10月20日，每月本金支付$6010000美元，外加应计和未付利息。Rivergate贷款将以Synovus银行的最优惠利率减去利息0.25%，下限为3.00%。2021年8月31日a$3.54100万的本金是在外发包裹销售的同时支付的。

2021年9月30日，该公司对Rivergate贷款进行了再融资，金额为#美元。18.501000万美元，以4.25%。这笔贷款将于2031年9月30日到期，每月本金和利息为$。10020000至2026年9月，届时每月本金和利息开始支付的基础是20年期摊销和利率调整为5年期美国国债利率加2.70%，下限为4.25%.

第一家国家银行延期

2021年9月22日，公司签订了第四修正案，延长了875截至2023年8月15日的1000美元第一国家银行贷款，每月本金和利息支付$25几千美元。第一笔国家银行贷款将以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加码计息350基点，最低利率定为4.25%.

林木河延长线

2021年9月22日，公司签订了第五修正案，延长了1.311000万Lumber River贷款至2023年9月10日，每月本金和利息支付$11几千美元。Lumber River贷款将以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加码计息350基点，最低利率定为4.25%.

债务到期日

截至2021年9月30日，公司预定偿还的债务本金，包括持有的待售资产如下(单位：千，未经审计)：
截至2021年12月31日的其余三个月$1,503 
2022年12月31日13,567 
2023年12月31日89,288 
2024年12月31日50,490 
2025年12月31日92,016 
2026年12月31日58,531 
此后74,370 
**本金偿还总额和债务到期日$379,765 
 

6. 衍生负债

认股权证的公允价值

本公司利用蒙特卡罗模拟模型计算Powerscourt认股权证和威尔明顿认股权证(统称为“认股权证协议”)的公允价值。显著可观测性不可观测的输入包括股价、转换价格、无风险利率、期限、合同转换事件的可能性和预期波动性。蒙特酒店
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

6.衍生负债(续)
卡洛模拟是一种3级估值技术，因为除了可观察到的市场指标外，它还需要制定重要的内部假设。认股权证协议包含衍生责任分类的条款和特点。该公司将认股权证协议的公允价值作为负债列示于简明综合资产负债表的“衍生负债”项下。在确定威尔明顿权证的初始公允价值时，该公司在其蒙特卡罗模型中使用了以下输入：本表格10-Q附注5中所述的威尔明顿权证协议中三个部分的每一部分的行使价，普通股价格$3.75，合同期限至到期日5.0年，预期普通股波动率54.72%和无风险利率0.91%.

在衡量2021年9月30日的权证负债时，该公司在其蒙特卡洛模型中使用了以下输入：
行权价格区间
$3.120 - $6.875
普通股价格$2.94
合同到期前加权平均期限(年)3.74
预期市场波动幅度%
67.80% - 78.00%
无风险利率区间
0.36% - 0.89%

下表概述了该公司认股权证负债的公允价值变化(单位：千)：
2021年9月30日
(未经审计)
余额2020年12月31日$594 
*发行威尔明顿认股权证2,018 
**公允价值变动347 
余额2021年3月31日2,959 
**公允价值变动1,234 
余额2021年6月30日4,193 
**公允价值变动(1,884)
余额2021年9月30日$2,309 

与可转换票据相关的转换特征的公允价值

该公司确认了与可转换票据的转换功能相关的某些嵌入衍生品。根据美国会计准则委员会815-40，可换股票据内含的转换选择权在发行日作为衍生负债入账，并应在每个报告日期调整为公允价值。该公司利用多项式点阵模型计算嵌入衍生品的公允价值。显著可观测性不可观测的输入包括转换价格、股价、股息率、预期波动率、无风险利率和期限。这个多项式格子模型这是一种3级估值技术，因为除了可观察到的市场指标外，它还需要制定重要的内部假设。在确定可转换票据的初始公允价值时，公司在其多项式点阵模型中使用了以下输入；可转换票据内的初始转换价格为$6.25，普通股价格为$2.94，股息率为0%，预期普通股波动率50.00%，无风险利率1.53%，合同期限至到期日为10.3好几年了。内含衍生负债的分配价值为#美元。5.392000万。

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简明合并财务报表附注(续)
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7. 经营租约下的租金

截至2021年9月30日，截至2021年9月30日，在截至2021年12月31日的剩余三个月以及未来五年及以后每年，根据不可取消的租户经营租约收到的未来最低租金(不包括持有用于出售的资产的租金)，不包括租户报销和基于租户销售额的百分比租金如下(以千计，未经审计)：
截至2021年12月31日的其余三个月$11,595 
2022年12月31日45,550 
2023年12月31日40,637 
2024年12月31日33,000 
2025年12月31日26,175 
2026年12月31日17,833 
此后41,501 
*总最低租金$216,291 

8. 股权和夹层股权

A系列优先股
    
于2021年9月30日及2020年12月31日，本公司562发行和发行的无A系列优先股面值的股票(“A系列优先股”)，4,500授权股份和$1,000每股清算优先权，或$562总共有几千人。A系列优先股累计股息的比率为9年利率%，按季度支付或累计。本公司有权赎回562A系列股票，按比例在任何时间以等于以下价格的价格优先发行103A系列优先股购买价的%，外加任何应计但未支付的股息。

B系列优先股

于2021年9月30日及2020年12月31日，本公司1,872,448和1,875,748已发行和流通股分别为5,000,000B系列可转换优先股的授权股份，无面值(“B系列优先股”)，面值为$25.00每股清算优先权，或$46.81300万美元和300万美元46.90总计分别为百万美元。B系列优先债券的利率为9每年的百分比。B系列优先股没有赎回权。但是，B系列优先产品必须在以下情况下进行强制转换20-我们普通股的交易日成交量加权平均收盘价超过$58一旦达到这个加权平均收盘价，我们B系列优先股的每股将自动转换为我们普通股的股票，转换价格等于$40.00每股普通股。此外，我们B系列优先股的持有者还可以随时选择将我们B系列优先股的股票转换为我们普通股的股票，转换价格为$40.00每股普通股。当我公司自动或非自愿清算、解散或清盘时，我们B系列优先股的持有者将有权从我们的资产中获得#美元的清算优先权。25.00每股股息，加上相当于截至支付日期(包括该日)的所有累积、应计和未支付股息的金额。B系列优先股没有到期日，除非进行如上所述的强制或自愿转换，否则将无限期未偿还。

D系列优先股-可赎回优先股和投标要约

于2021年9月30日及2020年12月31日，本公司3,038,683和3,529,293分别发布了和6,000,000和4,000,000分别为D系列累计可转换优先股的授权股份，无面值(“D系列优先股”)，面值为$25.00每股清算优先权，清算价值为$100.09百万美元和$109.13总计分别为百万美元。在2023年9月21日之前，D系列优先股的持有者有权按以下比率获得累计现金股息8.75美元的年利率25.00每股清算优先权(相当于固定年度金额#美元2.1875每股)(“初始比率”)。自2023年9月21日起，持股人将有权按初始利率增加的年度股息率获得累计现金股息2其后每年每年清盘优先权的百分比，以每年最高每年股息率为限14%。股息在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日或之前按季度拖欠支付。在9月21日或该日后
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8.股权和夹层股权(续)
2021年，公司可以根据自己的选择，以现金赎回D系列优先股，赎回价格为$25.00每股股息，另加相等于截至赎回日(包括赎回日)的所有应计及未支付股息(如有)的金额。D系列优先股的持有者可随时将这些股票转换为公司普通股，初始转换率为#美元。16.96每股普通股。2023年9月21日，D系列优先股的持有者可以根据他们的选择，选择让公司以$#的赎回价格赎回他们的任何或全部股票25.00每股股息，加上相当于截至赎回日(包括该日)的所有应计和未支付股息(如有)的金额，以现金或普通股或其任何组合的形式支付，由本公司选择。

D系列优先股的股息从最近支付股息的股息期结束时累计计算。D系列优先股的股息累计，无论(I)我们是否有收益，(Ii)是否有合法的资金可用于支付此类股息，以及(Iii)此类股息是否经我们的董事会授权或由我们宣布。D系列优先股的股息不计息。如公司未能在三年内派发任何股息(3)在该股息支付日期后的五个工作日内，当时的股息率在支付日期后再增加一倍2.0$的%25.00声明的每股清算优先权，或$0.50每年，直到我们支付红利，取决于我们治愈失败的能力。2018年12月20日，公司暂停派发D系列优先股息。因此，D系列优先股在以下时间开始积累股息10.75从2019年1月1日开始，并将继续以这个速度累积股息，直到所有累积的股息支付完毕。

D系列优先股的持有者没有投票权。根据公司章程补充，如果D系列优先股的股息拖欠六或连续多个季度(“优先股息违约”)，我们董事会的董事人数将自动增加二，以及D系列优先股的持有者以及A系列优先股和B系列优先股(A系列优先股和B系列优先股合称为“平价优先股”)的持有人有权投票选举二其他董事(“D系列优先董事”)。优先股息违约发生在2020年4月15日。这些董事的选举将在至少有以下记录的持有人的书面要求下进行20D系列优先股和平价优先股的百分比。董事会不得因持股人不合格而填补董事会空缺20D系列优先股及平价优先股之百分比，以递交该等选举D系列优先股董事之书面要求。D系列优先股董事可在我们的董事会任职，直至该D系列优先股和平价优先股(如有)的所有未支付股息均已支付或申报完毕，并留出足够支付该等优先股和平价优先股的款项用于支付为止。

2021年3月12日，通过“修改后的荷兰拍卖”投标报价，该公司接受了收购387,097D系列股票优先，收购价为$15.50每股，总成本为$6.002000万美元，不包括与收购要约相关的费用和开支。

2021年5月15日，通过“修改后的荷兰拍卖”投标报价，该公司接受了收购103,513D系列股票优先，收购价为$18.00每股，总成本为$1.862000万美元，不包括与收购要约相关的费用和开支。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，D系列首选产品的账面价值变化如下(单位：千，未经审计)：
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
8.股权和夹层股权(续)
首选D系列
(未经审计)
余额2020年12月31日$95,563 
*增加优先股折价140 
*取消未宣布的股息2,111 
*赎回优先股(10,493)
余额2021年3月31日87,321 
*增加优先股折价125 
*取消未宣布的股息2,042 
*赎回优先股(2,882)
余额2021年6月30日86,606 
*增加优先股折价124 
*取消未宣布的股息2,042 
余额2021年9月30日$88,772 
首选D系列
(未经审计)
余额2019年12月31日$87,225 
*增加优先股折价148 
*取消未宣布的股息2,419 
余额2020年3月31日89,792 
*增加优先股折价149 
*取消未宣布的股息2,419 
余额2020年6月30日92,360 
*增加优先股折价147 
*取消未宣布的股息2,372 
*赎回优先股(1,833)
余额2020年9月30日$93,046 

每股收益

公司普通股股东每股基本收益的计算方法是将持续经营的收入(亏损)除以同期公司已发行普通股的加权平均股份，其中不包括优先股东应占的金额和非控股权益应占的净收入(亏损)。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以普通股加权平均数(包括任何稀释股)，其中不包括优先股东应占金额和非控股权益应占净收益(亏损)。

截至2021年9月30日，以下股票可以转换为普通股。普通股、B系列优先股、D系列优先股、认股权证和可转换票据已被排除在公司的稀释每股收益计算之外，因为它们的纳入将是反稀释的。
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(未经审计)
8.股权和夹层股权(续)
2021年9月30日
流通股潜在稀释股份
(未经审计)
公共单位217,088 217,088 
B系列优先股1,872,448 1,486,255 
D系列优先股3,038,683 5,901,334 
购买普通股的认股权证— 1,558,134 
可转换票据— 17,608,194 

分红

下表汇总了优先股股息(未经审计，除每股金额外，以千计)：
    
首选A系列首选B系列首选D系列
记录日期/欠款日期欠款每股欠款每股欠款每股
截至2021年9月30日的三个月$12 22.50 $1,053 0.56 $2,042 0.67 
截至2021年9月30日的9个月$38 67.50 $3,163 1.69 $6,195 2.01 
截至2020年9月30日的三个月$13 22.50 $1,056 0.56 $2,372 0.67 
截至2020年9月30日的9个月$39 67.50 $3,166 1.69 $7,210 2.01 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月里，没有向普通股持有人宣布分红。

A系列优先股拖欠的累计股息总额(每股$270.00)，B系列优先股(每股$6.75)和D系列优先股(每股$7.94)截至2021年9月30日为$36.91百万美元。

取消股票增值权协议

自2021年7月5日起，丹尼尔·科沙巴辞去公司总裁兼首席执行官、董事会成员和董事会执行委员会成员职务。于Khoshaba先生终止受雇于本公司后，Khoshaba先生与本公司于二零二零年八月四日订立之若干股票增值权协议(“特别行政区协议”)项下之所有权利均被毫无代价地没收。

9. 租赁承诺额

该公司有土地租赁和公司总部租赁；两者均作为经营租赁入账。大多数租约包括一个或多个续订选项，续订期限可以延长租期5至50好几年了。截至2021年9月30日及2020年9月30日，我们租约的加权平均剩余租期为31和34分别是几年。以下物业受租赁约束，要求公司支付以下固定年度租金和可变租赁付款，并包括升级条款和续订选项，如下所示(以千计，未经审计)：
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(未经审计)
9.租约承担(续)

三个月
截至9月30日，		截至9月30日的9个月，
2021202020212020到期年份
阿姆斯科特$7 $6 $19 $19 2045
海狸遗址村14 14 41 41 2054
海狸废墟村II6 6 17 17 2056
蒙克斯角30 30 91 91 2040
德文街(1)
99 99 297 297 2051
JANAF(2)
70 71 208 214 2069
弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩Riversedge办公空间42 — 127 — 2030
*租金费用总额$268 $226 $800 $679 
(1)租赁期权行使至2035年，其中有合理确定将行使至2051年的期权。
(2)包括$33一千美元96在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，分别收取10000美元的可变百分比租金。包括$34一万两千美元103在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，分别收取10000美元的可变百分比租金。

与租赁相关的补充信息如下(单位：千，未经审计)：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$225 $146 $676 $437 

截至2021年9月30日，我们根据经营租赁到期的未来最低租赁付款的预定义务的未贴现现金流，包括适用的自动延期期权和合理确定将被行使的期权，以及这些现金流与截至2021年9月30日的经营租赁负债的对账如下(单位：千，未经审计)：
截至2021年12月31日的其余三个月$226 
2022年12月31日905 
2023年12月31日907 
2024年12月31日909 
2025年12月31日913 
2026年12月31日943 
此后22,843 
*最低租赁付款总额(1)
27,646 
折扣(14,565)
*经营租赁负债$13,081 
(1)经营租赁费包括$7.54与延长租赁期的选择权有关的百万美元，这些租赁期有合理的把握可以行使.

10. 承诺和或有事项

保险
    
该公司承保综合责任、火灾、扩大承保范围、业务中断和租金损失保险，根据一揽子保险单涵盖其投资组合中的所有物业，以及可能适用于其某些物业的其他保险，如商标和污染保险。此外，公司还提供董事、高级管理人员、实体和雇佣责任保险单，涵盖针对公司及其董事和高级管理人员提出的此类索赔。考虑到损失的相对风险、承保成本和行业惯例，本公司认为保单规格和保险限额对于其财产是适当和足够的；然而，其保险范围可能不足以完全弥补其损失。
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(未经审计)
10.承付款和或有事项(续)
信用风险集中
    
本公司受商业地产所有权和经营附带风险的影响。这些风险包括(但不限于)通常与总体经济气候变化、零售业趋势、租户的信誉、对租户和客户的竞争、税法变化、利率、融资的可用性以及根据环境和其他法律可能承担的责任相关的风险。
    
该公司的物业组合取决于地区和当地的经济条件，地理上集中在东南、大西洋中部和东北部，这些地区的市场代表大约62%, 34%和4分别为其投资组合中物业截至2021年9月30日的年化基本租金总额的30%。该公司的地理集中度可能使其更容易受到这些市场不利发展的影响，而不是拥有一个地理上更加多样化的投资组合。此外，该公司的零售购物中心物业依赖主要商店或主要租户来吸引购物者，并可能因失去或关闭一个或多个这些租户而受到不利影响。

监管和环境
    
作为我们物业上的建筑物的业主，公司可能因其建筑物中存在危险材料(例如石棉或铅)或其他不利条件(例如室内空气质量差)而面临责任。环境法律管理建筑物内危险材料的存在、维护和移除，如果公司不遵守这些法律，它可能会因不遵守这些法律而面临罚款。此外，本公司可能向第三方(例如，建筑物的住户)承担与暴露在其建筑物内的危险材料或不利条件有关的损害赔偿责任，并且该公司可能会因其建筑物内危险材料或其他不利条件的消减或补救而招致材料费用。此外，公司的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物，这是他们在我们物业运营的一部分，这些都是受监管的。此类环境、健康和安全法律法规可能会使公司或其租户承担因这些活动而产生的责任。环境责任可能会影响租户向公司支付租金的能力，法律的变化可能会增加不遵守规定的潜在责任。这可能会导致重大的意外支出，或者可能会对公司的运营产生实质性的不利影响。本公司并不知悉任何可能存在的重大或有负债、监管事项或环境事项。

诉讼
    
该公司涉及在其正常业务过程中产生的各种法律诉讼，包括但不限于商业纠纷。本公司相信，该等诉讼、索偿及行政诉讼不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。当公司认为损失可能发生，并且可以合理估计损失金额时，公司记录负债。此外，以下内容正在进行中。

大卫·凯利诉惠勒房地产投资信托公司，弗吉尼亚州弗吉尼亚州海滩市巡回法庭。前首席执行官大卫·凯利于2020年5月28日提起诉讼，指控他的雇佣被不当终止，根据他的雇佣协议，他被拖欠遣散费和相关福利。他声称公司违反了他的雇佣合同。凯利先生要求赔偿$。40010000美元，外加未支付的奖金和福利，判决前和判决后的利息，律师费和费用。该公司正在为这一行动辩护，理由是凯利先生的雇佣是出于正当理由而被适当终止的。审判定于2022年3月进行。在这个节骨眼上，这件事的结果是无法预测的。

JCP Investment Partnership LP，et al诉Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，美国马里兰州地区法院。2021年3月22日，德克萨斯州有限合伙企业、公司股东JCP Investment Partnership，LP、德克萨斯州有限合伙企业、公司股东JCP Investment Partners，LP、德克萨斯州有限责任公司、公司股东JCP Investment Holdings，LLC，以及德克萨斯州有限责任公司、公司股东JCP Investment Management，LLC(统称“JCP原告”)对本公司以及本公司的某些现任和前任董事和前任高级管理人员(“个人被告”)提起诉讼。起诉书称，该公司在未征得同意的情况下，违反马里兰州公司法，修改了2018年补充条款中有关发行公司D系列优先股的规定。
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(未经审计)
10.承付款和或有事项(续)
因此，法院应宣布本公司的上述修订无效，禁止进一步据称未经授权的修订，并强制本公司赎回JCP原告的股票，或就JCP原告因本公司涉嫌违反其赎回JCP原告D系列优先股的合同义务而遭受的金钱损害作出判决。起诉书还指控某些人违反了经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第10(B)节及其颁布的规则10b-5，并指控个别被告违反了交易法第20(A)节。JCP原告每人据称都是该公司D系列优先股的持有者。起诉书要求赔偿、利息、律师费、其他费用和开支，以及法院认为公正和公平的其他救济。该公司已经提交了对投诉的答复，否认承担任何责任。个别被告提交了驳回申诉的动议，该动议尚未做出裁决。在这个早期关头，诉讼的结果还不确定。

乔恩·惠勒诉惠勒房地产投资信托公司，弗吉尼亚州弗吉尼亚州海滩市巡回法庭。前首席执行官乔恩·惠勒(Jon Wheeler)声称，他的雇佣被不当终止，根据他的雇佣协议，他被拖欠遣散费和奖金。2020年，最高法院裁定乔恩·惠勒(Jon Wheeler)无故终止雇佣关系。最高法院驳回了惠勒先生的奖金要求，认为他的解雇违反了公共政策，这是错误的。法院判给该公司$。5在其反诉中支付了1000美元。在2020年9月4日就乔恩·惠勒(Jon Wheeler)提出的支付律师费、费用和判决前利息的动议举行的听证会上，法院判给了惠勒所要求的费用，但没有判给律师费，也没有判决前利息。惠勒先生总共获得了$520几千美元。2020年10月，公司以#美元与惠勒先生达成和解。500几千美元。惠勒先生保留了对法院拒绝支付#美元律师费的上诉权利。37510000美元和判决前利息$63几千美元。惠勒先生及时递交了上诉通知书，并于2020年12月1日及时递交了上诉请愿书。该公司于2020年12月22日及时提交了对上诉请愿书的反对意见。2021年5月13日，弗吉尼亚州最高法院的一个由三名法官组成的令状小组允许惠勒的律师有机会就为什么应该批准惠勒的请愿书，以及为什么允许上诉在弗吉尼亚州最高法院全体会议上进行辩论。2021年6月16日，最高法院对惠勒先生的第一个错误判决(即巡回法院拒绝判给惠勒先生任何律师费)提出上诉，但驳回了关于惠勒先生关于判决前利息要求的上诉。双方达成和解，金额为#美元。1852021年7月28日，10万人。

汽船资本合伙公司主基金，LP和汽船资本合伙公司II，LP诉惠勒房地产投资信托公司，汽船资本合伙人总基金，LP和汽船资本合伙人II，LP诉惠勒房地产投资信托公司，马里兰州巴尔的摩县巡回法院。2021年10月25日，开曼群岛获得豁免的有限合伙企业和本公司股东Steambove Capital Partners Master Fund，LP和特拉华州有限合伙企业和本公司股东Steambove Capital Partners II，LP向马里兰州巴尔的摩县巡回法院对本公司提起诉讼。起诉书称，当B系列优先股股息和D系列优先股股息没有全部支付时，公司向公司普通股股东分配权利，并根据权利分配票据，违反了公司管理文件的规定，侵犯了B系列优先股和D系列优先股持有者的权利，就分配的票据而言，还侵犯了马里兰州法律。因此，起诉书要求公司支付截至权利分配之日B系列优先股和D系列优先股的所有应计股息，并禁止公司在行使权利时支付分配给公司普通股股东的票据的利息，直到B系列优先股和D系列优先股的所有应计股息支付完毕。起诉书还要求声明，在B系列优先股股息和D系列优先股股息没有全部支付的情况下，根据权利向公司普通股股东分配权利违反了公司管理文件的规定，就分配的票据而言，违反了马里兰州法律。此外, 由于普通股股东批准了对公司章程补充条款的修订，以取消B系列优先股获得累积股息的权利，起诉书要求禁止这种修订具有追溯力。在这个节骨眼上，这件事的结果是无法预测的。

港湾增值税融资

2011年9月1日，格罗夫经济发展局发行了格罗夫经济发展局税收增量收入票据，2011应纳税系列，金额为#美元。2.42百万美元，浮动利率为
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(未经审计)
10.承付款和或有事项(续)
2.29%，不超过14%，并在50每半年分期付款。债券收益将为公共基础设施建设和其他场地改善提供资金，并通过开发产生的增量额外物业税偿还。Harbor Pointe Associates，LLC，当时由前首席执行官Jon Wheeler的一家附属公司所有，就这一基础设施开发与格罗夫经济发展局签订了一项经济发展协议，如果从价税不足以支付年度债务，Harbor Pointe Associates，LLC将向格罗夫经济发展局偿还(“Harbor Pointe协议”)。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被公司收购。
 
债券有效期内的总偿债缺口是不确定的，因为它是基于从价税、评估的财产价值、财产税率、伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和2036年之前的未来潜在发展。根据海港协议，该公司未来的主要债务总额将不超过$2.15百万，这是截至2021年9月30日债券的本金金额。此外，根据未来付款日的本金余额和伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，公司可能对票据负有利息义务。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司为0及$44偿债缺口分别为10万美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，该公司不是不会为任何偿债缺口提供资金。不是截至2021年9月30日，已累计这方面的金额，因为无法根据上述变量确定对未来偿债缺口的合理估计。

11. 关联方交易

以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的相关政党活动摘要。以下披露的金额反映了该公司与其关联公司之间的活动(以千计)。
 截至9月30日的9个月，
 20212020
(未经审计)
支付给附属公司的金额$392 $75 

发还委托书征集费

本公司同意偿还史迪威价值合伙公司VII，L.P.，史迪威激进主义基金，L.P.，史迪威激进主义投资公司，L.P.，史迪威价值有限责任公司和约瑟夫·史迪威(统称为“史迪威集团”)与2019年史迪威征集活动相关的费用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，公司向史迪威集团报销了$369一万两千美元50这些费用分别为10000美元。截至2021年9月30日，本公司已全额偿还史迪威集团与2019年史迪威征集活动相关的费用。

12. 后续事件

可兑换票据-手风琴权利

2021年10月12日，后盾方和他们的受让人选择全面行使他们的“手风琴权利”，并从本公司购买了$。3.00公司可转换票据的本金总额为2000万美元。

普通股股东特别会议

2021年11月3日，公司普通股股东投票通过修订公司章程补充条款，取消A系列优先股和B系列优先股的累计股息权。

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第二项：上市公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，连同我们未经审计的简明综合财务报表及其附注(包括在本10-Q表格中)，以及我们截至2020年12月31日的年度的综合财务报表及其附注和包括在我们的2020 Form 10-K表格中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。关于以下信息的列报基础的更多详细信息，您应该阅读本表格10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表的注释。

在本讨论中以及本10-Q表格中的其他地方，“相信”、“应该”、“估计”、“预期”和类似的表述旨在识别1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21F节中该术语含义范围内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们管理层基于对我们的业务和行业的了解和了解而提出的意图、信念或当前的期望。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。

我们认为可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同的重要因素总结如下。然而，最重要的因素之一是目前爆发的新型冠状病毒(新冠肺炎)对美国、地区和全球经济、美国零售市场和更广泛的金融市场的持续影响。“新冠肺炎”的爆发给美利坚合众国带来了严重的经济混乱。几乎每个行业都受到了直接或间接的影响，由于众多因素，美国零售市场面临严重压力，其中包括地方、州和联邦当局为缓解公共卫生危机而采取的预防性措施，如强制关闭企业、隔离、限制旅行以及州和地方层面的“原地避难”或“待在家里”命令。

新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。特别是，目前很难全面评估新冠肺炎的影响，原因包括：一种或多种经批准的疫苗、新冠肺炎的新的或变异的变种(包括具有疫苗抗药性的变种)或类似病毒的可用性、分销、公众接受度和有效性；大流行的直接和间接经济影响以及控制措施对我们租户的影响；国内和国际爆发的严重性和持续时间的不确定性；联邦、州和地方政府遏制新冠肺炎传播的努力的有效性以及应对其直接和间接影响的不确定性。

除其他因素外，可能影响我们实际结果的重要因素包括：

•新冠肺炎新变种或变异变种持续传播带来的负面影响，包括对美国或全球经济或对我们的业务、财务状况或运营结果的负面影响；
•新冠肺炎的任何治疗方法的疗效；
•商业市场和经济条件的不利变化，可能对入住率和租赁率产生不利影响，包括新冠肺炎的结果；
•租户破产；
•我们从资产中获得的租金收入水平；
•我们投资的资产的市场价值和零售房地产的供求情况；
•美国总体或特定地理区域的经济状况；
•经济状况对我们业务的影响；
•我们经营的当地市场的情况和我们在这些市场上的集中度，以及国家经济和市场条件的变化；
•消费者支出和信心趋势；
•我们有能力在我们拥有的物业中与现有租户签订新的租约或续签租约；
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•我们能够预见消费者购买习惯的变化和租户的空间需求；
•影响我们拥有的物业及其租户的竞争格局；
•我们与租户的关系以及他们的财务状况和流动性；
•我们有能力继续获得美国联邦所得税房地产投资信托基金(“REIT”)的资格；
•我们使用债务作为我们融资策略的一部分，以及我们付款或遵守贷款契约的能力；
•我们的运营费用水平；
•利率的变化可能会影响我们普通股的市场价格和我们的借款成本；以及
•立法和监管方面的变化(包括对管理房地产投资信托基金征税的法律的变化)。

我们告诫，上述因素清单并非包罗万象。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估所有这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。关于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受上述警告性声明的明确限定。我们告诫不要过度依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映了所作日期的情况。我们不承担或接受任何义务或承诺公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或任何此类陈述所基于的事件、条件或环境的任何变化。

公司概述

截至2021年9月30日，信托通过运营伙伴关系在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州、阿拉巴马州、俄克拉何马州、田纳西州、肯塔基州、新泽西州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州拥有和运营59个零售购物中心和4个未开发物业。因此，除文意另有所指外，“公司”一词是指信托及其合并子公司。

最近的趋势和活动

2021年发生了几起影响我们公司的重大事件。这些事件总结如下。

工资保障计划

2020年4月24日，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案下的支付宝保护计划(PPP)，公司收到了552000美元的本票(“本票”)收益。本票的全部金额在2021年1月被免除。

性情
处置日期属性合同价格得(损)净收益
(单位：千，未经审计)
2021年8月31日河门购物中心外包裹-佐治亚州梅肯$3,700 $1,915 $3,451 
2021年7月9日Tulls Creek地块(1.28英亩)-北卡罗来纳州莫约克250 52 222 
2021年3月25日伯克利购物中心和伯克利地块(0.75英亩)-弗吉尼亚州诺福克4,150 176 3,937 

与伯克利购物中心的处置相结合，该公司为伯克利/桑加里/三县贷款支付了322万美元的本金，并支付了68.7万美元的亏损金。

持有待售资产
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截至2021年9月30日，持有待售资产包括哥伦比亚消防局和萨里广场，因为该公司已承诺出售每一处物业的计划。除了哥伦比亚消防局，2020年待售的资产包括伯克利购物中心(Berkley Shopping Center)、伯克利地块(Berkley Land Parcel)和河门购物中心(Rivergate Shopping Center)的两个外围地块。

Powerscourt融资协议收益

2021年3月12日，公司全额支付了2500万美元的Powerscourt融资协议。Powerscourt认股权证协议和Powerscourt注册权协议仍然有效。

威尔明顿融资协议

于二零二一年三月十二日，本公司订立融资协议(“威尔明顿融资协议”)，作为借款人、本公司不时的若干附属公司、担保人(连同本公司的“贷款方”)、不时的贷款人，以及威尔明顿储蓄基金协会(Wilmington Savings Fund Society，FSB)作为行政代理及抵押品代理。威尔明顿融资协议规定了一笔本金总额为3500万美元的定期贷款。威尔明顿融资协议的所得款项旨在作以下用途：(I)偿还本公司在Powerscourt融资协议方面的债务，(Ii)为赎回本公司8.75%D系列优先股的若干股份提供资金，及(Iii)支付与威尔明顿融资协议拟进行的交易相关的费用及开支。威尔明顿融资协议的利率为8.00%，将于2026年3月到期，每季度只支付利息，从2021年4月15日开始支付。任何本金的支付或偿还都将收取相当于已偿还或预付金额的5%的保费。

本公司在威尔明顿融资协议项下的责任以对本公司及本公司若干附属公司的若干资产(包括本公司投资组合内物业的抵押)的留置权作为抵押。威尔明顿融资协议亦载有(其中包括)限制本公司及其附属公司设立留置权、招致债务、作出若干投资、合并或合并、处置资产、支付若干股息及作出若干其他限制性付款或若干股权发行、改变其业务性质、与联属公司订立若干交易及更改其管治文件的能力。

根据威尔明顿融资协议，本公司不时向持有人发出认股权证(“威尔明顿权证”)，分三批购买合共1,061,719股普通股：按每股3.430美元行使价购买合共510,204股普通股的权证(“A部分”)；按每股4.125美元行使价购买合共424,242股股份的权证(“B部分”)；以及购买合共424,242股股份的权证(“B部分”)。认股权证可由其持有人于2021年3月12日或之后(“生效日期”)及威明顿融资协议到期日前不时行使全部或部分普通股股份的选择权。

注册权协议

关于Powerscourt融资协议及Wilmington融资协议，本公司分别与日期为二零二零年十二月二十二日的Powerscourt认股权证持有人(“Powerscourt注册权协议”)及日期为二零二一年三月十二日的Wilmington认股权证持有人(“Wilmington注册权协议”)订立登记权协议。因此，该公司在一份于2021年5月25日生效的S-11表格注册声明中登记了与Powerscourt认股权证和威尔明顿认股权证相关的普通股的转售。

认股权证协议

本公司利用蒙特卡罗模拟模型计算Powerscourt认股权证和威尔明顿认股权证(统称为“认股权证协议”)的公允价值。显著可观测性不可观测的输入包括股价、转换价格、无风险利率、期限、合同转换事件的可能性和预期波动性。蒙特卡洛模拟是一种3级估值技术，因为除了可观察到的市场指标外，它还需要制定重要的内部假设。认股权证协议的估值为发行时约为261万美元，公司在简明综合资产负债表上记录了一项负债。在截至2021年9月30日的3个月和9个月，由于认股权证负债的公允价值变化，公司报告的营业外收入分别约为188万美元和30.3万美元。请参阅本表格中包括的附注610-Q了解更多详细信息。

D系列优先股投标要约

30

2021年3月12日，通过“修改后的荷兰拍卖”投标报价，该公司接受以每股15.50美元的收购价购买387,097股D系列优先股，总成本为600万美元，不包括与投标报价相关的费用和开支。

2021年5月15日，通过“修改后的荷兰拍卖”投标报价，该公司接受以每股18.00美元的收购价购买103,513股D系列优先股，总成本为186万美元，不包括与投标报价相关的费用和开支。

配股和可转换票据

2021年8月13日，本公司购买2031年到期的7.00%高级次级可换股票据本金总额高达30亿美元的供股(下称“供股”)到期(下称“可换股票据”)到期，本公司发行本金额不超过30亿美元的优先次级可换股票据(以下简称“可换股票据”)已于2021年8月13日到期。根据配股发行，该公司于下午5点向其普通股持有者进行了分配。纽约市时间2021年6月1日(“创纪录日”)，购买可转换票据的认购权不可转让。截至记录日期，公司普通股的每位持有者每持有8股公司普通股将获得一项权利，每一项权利都有权让持有者购买25.00美元的可转换票据本金。配股是根据提交给美国证券交易委员会的有效注册声明进行的。配股发行的可换股票据本金总额为30亿美元。此次配股得到Magnetar Structure Credit Fund，LP，Magnetar Longhorn Fund LP，Magnetar Lake Credit Fund LLC，Purpose Alternative Credit Fund-F LLC，Purpose Alternative Credit Fund-T LLC和AY2 Capital LLC(每个单独，一个“后盾方”，以及共同的“后盾方”)的支持，本金总额为219万美元。

2021年8月13日，作为发行方的本公司和作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会(Wilmington Savings Fund Society，FSB)签订了一份管理可转换票据条款的契约(以下简称“契约”)。

该批可换股票据的利息年息率为7.00厘。可转换票据的利息将由2021年12月31日开始，每半年支付一次，分别于每年的6月30日和12月31日支付。

可换股票据的偿付权从属于本公司对优先债项持有人的责任，而倘发生任何无力偿债、接管、托管、重组、债务调整、资产及负债重组或类似的法律程序，或本公司整体的任何清盘或清盘(不论是自愿或非自愿)，优先债项持有人的所有债务均有权在就可换股票据的本金或利息支付任何款项前悉数清偿。

可转换票据的利息将由公司选择：(A)现金；(B)B系列优先股的股票；(C)D系列累积可转换优先股的股票；或(D)(A)、(B)和/或(C)的任意组合。为厘定作为可换股票据利息支付的B系列优先股及D系列累计可转换优先股的价值，B系列优先股及D系列累计可转换优先股的每股股份的价值应被视为相等于(X)B系列优先股或D系列优先股(视属何情况而定)在紧接相关付息日期前的第三个营业日止的连续15个交易日的VWAP(定义见契约)的乘积，以及(Y)(Y)B系列优先股及D系列累计可转换优先股的价值，以及(Y)B系列优先股或D系列累计可转换优先股(视属何情况而定)在紧接相关付息日期前的第三个营业日结束的连续15个交易日的价值

2024年1月1日之后，公司可随时(全部或部分)按公司选择权赎回可转换票据，赎回价格相当于可转换票据本金的100%加上赎回日的应计未付利息(“赎回价格”)。赎回价格可以：(A)现金支付；(B)普通股支付；或(C)(A)和(B)任意组合支付。

该公司确认了与可转换票据的转换功能相关的某些嵌入衍生品。根据美国会计准则委员会815-40，可换股票据内含的转换选择权在发行日作为衍生负债入账，并应在每个报告日期调整为公允价值。该公司利用多项式点阵模型计算嵌入衍生品的公允价值。嵌入的衍生品负债被分配了价值539万美元。
31

新租约、租赁续期和期满

下表显示了我们酒店的选定租赁活动统计数据。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
续费(1):
租金上调后续签的租约(平方英尺)85,429 135,063 265,231 528,042 
租金下调后续订的租约(平方英尺)11,920 53,398 66,343 89,133 
续签租约，不更改费率(平方英尺)28,140 182,039 88,493 246,245 
续订租约总数(平方英尺)125,489 370,500 420,067 863,420 
租金上调后续订的租约(计数)29 28 71 111 
租金降低后续订的租约(计数)1 6 10 17 
续订租约，不更改费率(计数)6 20 21 38 
续订租约总数(计数)36 54 102 166 
执行选项(计数)8 8 16 17 
加权平均加幅(每平方英尺)$0.94 $1.29 $0.80 $1.11 
加权平均降幅(每平方英尺)$(2.34)$(0.72)$(2.23)$(1.14)
所有续期的加权平均费率(每平方英尺)$0.42 $0.37 $0.15 $0.56 
加权平均变动率与之前利率的比较3.53 %3.98 %1.48 %5.68 %
新租约(1) (2):
新租约(平方英尺)91,163 93,253 317,622 202,655 
新租约(计数)25 18 62 48 
加权平均费率(每平方英尺)$10.01 $8.58 $8.77 $9.89 
未来3个月内到期的可出租总面积(包括按月租约)0.69 %3.69 %0.69 %3.69 %

(1)所载土地租赁数据是根据续订或新租约期内每平方英尺的平均租金计算的。
(2)此外，本公司不包括为新租约平方尺而订立的土地租约，以及新租约的加权平均费率(每平方尺)。

32

截至2021年9月30日的三个月和九个月与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比

经营成果

下表分别比较了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的精简综合营业报表。
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，截至三个月的变化截至9个月的变化
 2021202020212020变化%变化变化%变化
属性数据：
期末拥有和租赁的物业数量(1)
59 60 59 60 (1)(1.67)%(1)(1.67)%
期末可出租总面积合计(1)
5,500,233 5,563,629 5,500,233 5,563,629 (63,396)(1.14)%(63,396)(1.14)%
期末终止租赁率(1)
92.2 %88.3 %92.2 %88.3 %3.9 %4.42 %3.9 %4.42 %
财务数据：
租金收入$15,000 $14,756 $44,946 $44,920 $244 1.65 %$26 0.06 %
其他收入508 208 780 787 300 144.23 %(7)(0.89)%
总收入15,508 14,964 45,726 45,707 544 3.64 %19 0.04 %
运营费用：
物业运营5,029 4,820 14,573 14,116 209 4.34 %457 3.24 %
折旧及摊销3,678 4,215 11,033 13,460 (537)(12.74)%(2,427)(18.03)%
持有待售资产的减值— — 2,200 600 — 100.00 %1,600 266.67 %
公司总务处和行政部1,756 1,080 4,945 4,567 676 62.59 %378 8.28 %
总运营费用10,463 10,115 32,751 32,743 348 3.44 %8 0.02 %
处置财产所得(损)1,967 — 2,143 (26)1,967 100.00 %2,169 8,342.31 %
营业收入7,012 4,849 15,118 12,938 2,163 44.61 %2,180 16.85 %
利息收入9 — 9 1 9 100.00 %8 800.00 %
利息支出(5,637)(4,114)(19,813)(12,787)(1,523)(37.02)%(7,026)(54.95)%
衍生负债公允价值净变动1,884 — 303 — 1,884 100.00 %303 100.00 %
其他收入— — 552 — — — %552 100.00 %
其他费用(185)(15)(185)(1,039)(170)(1,133.33)%854 (82.19)%
所得税前净收益(亏损)3,083 720 (4,016)(887)2,363 328.19 %(3,129)(352.76)%
所得税(费用)福利— — (2)(2)— — %— — %
净收益(亏损)3,083 720 (4,018)(889)2,363 328.19 %(3,129)(351.97)%
减去：可归因于非控股权益的净收入57 13 72 18 44 338.46 %54 300.00 %
惠勒房地产投资信托基金的净收益(亏损)$3,026 $707 $(4,090)$(907)$2,319 328.01 %$(3,183)(350.94)%
(1)不包括未开发的地块。包括持有的待售资产。

总收入

截至2021年9月30日的三个月和九个月的总收入分别为1,551万美元和4,573万美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的总收入分别为1,496万美元和4,571万美元，分别增长3.64%和0.04%。

截至止三个月租金收入增加244,000美元，增幅为1.65%，原因是因收款恢复至COVID前水平而计提的信贷损失拨备减少325,000美元，但因租户周转及出售导致租金收入减少81,000美元而部分抵销。截至三个月的其他收入增加了30万美元，这是授予地役权和不可退还的交易费带来的非经常性收入的结果。

截至九月份租金收入增加26,000美元，增幅为0.06%，原因是因收款恢复至COVID前水平而计提的信贷损失拨备减少874,000美元，但因租户周转及出售导致租金收入减少848,000美元而被部分抵销。

总运营费用
    
截至2021年9月30日的三个月和九个月的总运营费用分别为1046万美元和3275万美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的总运营费用分别为1012万美元和3274万美元。
33

分别上升百分之三点四四和百分之零点零二。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，折旧和摊销分别减少了53万7千美元和243万美元，这主要是由于租赁无形资产完全摊销以及停止折旧和摊销，因为物业被归类为待售资产。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，持有待售资产的减值分别为0美元和220万美元，在截至2020年9月30日的三个月和九个月内持有待售资产的减值分别为0美元和60万美元，这都是哥伦比亚消防局的结果。有关物业运营费用变化的详细信息，请参阅同店和非同店营业收入。

截至2021年9月30日的3个月，公司一般和行政费用为176万美元，而截至2020年9月30日的3个月为108万美元，增长62.59%，原因如下：

•专业费用增加47.6万美元，主要涉及财产和公司法律费用以及与普通股股东特别会议相关的费用；以及
•公司管理增加23.3万美元，主要与本公司于2020年12月回租的公司总部的办公租金支出有关。

截至2021年9月30日的9个月，公司一般和行政费用为495万美元，而截至2020年9月30日的9个月为457万美元，增长8.28%，原因如下：

•公司行政增加38万美元，主要涉及公司总部的办公室租金费用、公司从现金收据上承担的信用卡费用、董事和高级职员保险费的增加；
•其他公司一般和行政费用增加26.1万美元，主要是由于COVID限制放松以及资本和债务融资活动主要与Powerscourt融资协议、威尔明顿融资协议和可转换票据相关的费用增加而导致差旅费用增加；部分抵消
•薪酬和福利减少20.3万美元，主要原因是人员减少；以及
•专业费用减少5.3万美元。

处置财产的收益

在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，处置物业的收益分别增加了197万美元和217万美元，这是由于Rivergate Shopping Center Out Parcel、Berkley Shopping Center和Berkley Land Parcel在2021年的销售，以及Tulls Creek Land Parcel的销售，与2020年圣马修斯(St.Matthews)的销售相比。

利息支出
    
截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为564万美元和1981万美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为411万美元和1279万美元，增幅分别为37.02%和54.95%，这主要是由于注销了与Powerscourt融资协议支付相关的债务发行成本，以及出售Berkley购物中心所支付的失败费和Powerscourt融资协议的利息Wilsourt

衍生负债公允价值净变动

截至2021年9月30日的3个月和9个月，衍生负债公允价值的净变化分别增加了188万美元和30.3万美元，这是与认股权证协议相关的蒙特卡洛模拟的结果，其中对估值的影响最大的是公司股票价格自每份认股权证发行以来的变化。

其他收支

在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，与购买力平价本票宽恕相关的其他收入分别为0美元和55.2万美元。

截至2021年9月30日的三个月和九个月的其他费用为18.5万美元，其中包括法律和解费用。截至2020年9月30日的三个月和九个月的其他费用分别为1.5万美元和104万美元，其中包括60万美元的法律和解费用和43.9万美元的代理费。这些收入和支出在性质上是非经营性的。
34


择优 分红
        
截至2021年9月30日，公司累计向我们A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的持有者支付了3691万美元的未申报股息，其中311万美元和932万美元分别可归因于截至2021年9月30日的三个月和九个月。

同店与异店营业收入
    
净营业收入(“NOI”)是REITs广泛使用的非GAAP财务指标。本公司相信，噪声指数是衡量本公司物业经营业绩的有用指标。该公司将NOI定义为财产收入(租金和其他收入)减去财产和相关费用(财产运营和维护以及房地产税)。由于NOI不包括一般和行政费用、折旧和摊销、利息支出、利息收入、所得税拨备、销售损益或资本支出、租赁成本和持有供出售和使用的资产减值，它提供了一个业绩衡量标准，当与去年相比时，它反映了与拥有和经营商业房地产直接相关的收入和支出，以及入住率、租金和运营成本趋势对运营的影响，提供了从净收入中不能立即显现的视角。该公司使用NOI来评估其经营业绩，因为NOI使公司能够评估入住率、租赁结构、租赁率和租户基础等因素对公司业绩、利润率和回报的影响。NOI不应被视为衡量公司整体财务业绩的指标，因为它不反映一般和行政费用、折旧和摊销、非自愿转换、利息支出、利息收入、所得税拨备、出售或处置资产的损益，以及维持公司物业经营业绩所需的资本支出和租赁成本水平。其他房地产投资信托基金可能使用不同的方法来计算NOI，因此，本公司的NOI可能无法与其他REITs的NOI进行比较。

下表是来自最直接可比的GAAP财务净收益(亏损)指标的同店和非同店NOI的对账。相同的商店由所有期间拥有的全部财产组成，而非相同的商店由在公布的期间获得或处置的财产组成。非同一存储类别由以下属性组成：

•持续运营
◦圣马修斯(2020年1月21日售出)；
◦JANAF行政大楼(24980平方英尺大楼，于2020年3月31日退役)；
◦伯克利购物中心和伯克利地块(2021年3月25日售出)；
◦Tulls Creek地块(2021年7月9日售出)；以及
◦Rivergate购物中心Out包裹(2021年8月31日售出)。

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 截至9月30日的三个月，
 同一家商店非同一商店总计
 202120202021202020212020
(单位：千，未经审计)
净收益(亏损)$1,107 $745 $1,976 $(25)$3,083 $720 
调整：
其他费用185 15 — — 185 15 
衍生负债公允价值净变动(1,884)— — — (1,884)— 
利息支出5,617 4,061 20 53 5,637 4,114 
利息收入(9)— — — (9)— 
处置财产的收益— — (1,967)— (1,967)— 
公司总务处和行政部1,755 1,073 1 7 1,756 1,080 
折旧及摊销3,678 4,174 — 41 3,678 4,215 
其他非财产性收入(6)(13)— — (6)(13)
物业营业收入净额$10,443 $10,055 $30 $76 $10,473 $10,131 
财产收入$15,453 $14,796 $49 $155 $15,502 $14,951 
物业费5,010 4,741 19 79 5,029 4,820 
物业营业收入净额$10,443 $10,055 $30 $76 $10,473 $10,131 

 截至9月30日的9个月，
 同一家商店非同一商店总计
 202120202021202020212020
(单位：千，未经审计)
净(亏损)收入$(5,556)$(737)$1,538 $(152)$(4,018)$(889)
调整：
所得税费用2 2 — — 2 2 
其他费用185 1,039 — — 185 1,039 
其他收入(552)— — — (552)— 
衍生负债公允价值净变动(303)— — — (303)— 
利息支出19,027 12,576 786 211 19,813 12,787 
利息收入(9)(1)— — (9)(1)
(收益)处置财产的损失— — (2,143)26 (2,143)26 
公司总务处和行政部4,937 4,551 8 16 4,945 4,567 
持有待售资产的减值2,200 600 — — 2,200 600 
折旧及摊销11,033 13,334 — 126 11,033 13,460 
其他非财产性收入(28)(256)— — (28)(256)
物业营业收入净额$30,936 $31,108 $189 $227 $31,125 $31,335 
财产收入$45,405 $44,978 $293 $473 $45,698 $45,451 
物业费14,469 13,870 104 246 14,573 14,116 
物业营业收入净额$30,936 $31,108 $189 $227 $31,125 $31,335 
    
财产收入

截至2021年9月30日的三个月，同店物业总收入增至1545万美元，而截至2020年9月30日的三个月为1480万美元，增长4.44%，主要原因是：

•31.8万美元的信贷损失准备金减少，原因是公司在大流行病期间积极扩大租户范围，并采取了包括接受信用卡付款在内的催收举措；
36

•其他收入增加30.8万美元是授予地役权和不可退还交易费的非经常性收入的结果；
•租户周转带来的租金收入增加12万美元；部分抵消了
•与租赁完全摊销有关的以上(下)市场租赁摊销减少8.9万美元。

截至2021年9月30日的9个月，同店物业总收入增至4541万美元，而截至2020年9月30日的9个月为4498万美元，增长0.95%，主要原因是：

•84.8万美元的信贷损失准备金减少，原因是公司在大流行病期间积极扩大租户范围，并采取了包括接受信用卡付款在内的催收举措；
•其他收入增加253美元是授予地役权的非经常性收入和不可退还的交易费的结果；部分抵消了
•租户周转令租金收入减少216,000元；及
•与租赁完全摊销有关的以上(下)市场租赁摊销减少45.8万美元。

物业费
    
截至2021年9月30日的三个月和九个月，同店物业总支出分别增至501万美元和1447万美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的总同店物业支出分别为474万美元和1387万美元，增幅分别为5.67%和4.32%。截至2021年9月30日的三个月，26.9万美元的增长主要是由于维修和维护费用增加了24.5万美元。截至2021年9月30日的9个月增加了59.9万美元，主要是由于增加了管理费分配，增加了13.9万美元的地面和园林绿化费用，增加了14.1万美元的房地产税和公用事业。
    
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，非同店财产支出中没有重大异常或非经常性项目。

物业营业收入净额

截至2021年9月30日的三个月和九个月的总物业净营业收入分别为1,047万美元和3,113万美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的总物业净营业收入分别为1,013万美元和3,134万美元，分别增长3.38%和下降0.67%。

运营资金(FFO)

我们使用FFO(一种非GAAP衡量标准)作为我们经营业绩的替代衡量标准，特别是当它与经营结果和流动性有关时。我们根据NAREIT理事会在其1995年3月白皮书(1999年11月、2002年4月和2018年12月修订)中建立的标准计算FFO。根据NAREIT的定义，FFO代表净收益(根据GAAP计算)，不包括出售财产的收益(或亏损)，加上与房地产相关的折旧和摊销(不包括贷款发放成本的摊销)，加上与房地产相关的长期资产的减值，以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收益。包括我们在内的大多数行业分析师和股票REITs都认为FFO是衡量经营业绩的适当补充指标，因为通过剔除处置损益和折旧，FFO是一个有用的工具，可以帮助比较一家公司不同时期或不同公司的房地产经营业绩。管理层使用FFO作为辅助措施来管理和评估我们的业务，因为单独使用GAAP净收入作为我们经营业绩的主要衡量标准存在一定的局限性。根据公认会计原则，房地产资产的历史成本会计隐含假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少，而从历史上看，房地产价值随着市场状况的上升或下降而上升或下降。因此，我们认为FFO在展示我们的经营业绩时，为GAAP提供了一种有价值的替代计量工具。

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以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间同店和非同店FFO的比较，这是一项非GAAP衡量标准：
 截至9月30日的三个月，
 同一家商店非同一商店总计一段时间内的时间段和一段时间内的变化
 202120202021202020212020$%
(单位：千，未经审计)
净收益(亏损)$1,107 $745 $1,976 $(25)$3,083 $720 $2,363 328.19 %
房地产资产的折旧和摊销3,678 4,174 — 41 3,678 4,215 (537)(12.74)%
处置财产的收益— — (1,967)— (1,967)— (1,967)(100.00)%
FFO$4,785 $4,919 $9 $16 $4,794 $4,935 $(141)(2.86)%
 截至9月30日的9个月，
 同一家商店非同一商店总计一段时间内的时间段和一段时间内的变化
 202120202021202020212020$%
(单位：千，未经审计)
净(亏损)收入$(5,556)$(737)$1,538 $(152)$(4,018)$(889)$(3,129)(351.97)%
房地产资产的折旧和摊销11,033 13,334 — 126 11,033 13,460 (2,427)(18.03)%
持有待售资产的减值2,200 600 — — 2,200 600 1,600 266.67 %
(收益)处置财产的损失— — (2,143)26 (2,143)26 (2,169)(8,342.31)%
FFO$7,677 $13,197 $(605)$— $7,072 $13,197 $(6,125)(46.41)%

在截至2021年9月30日的三个月里，同一家门店的FFO减少了13.4万美元，主要原因如下：

•利息支出增加156万美元；
•公司一般和行政费用增加682000美元；部分抵消
•衍生负债公允价值变动净额188万美元；
•物业净营业收入增加38.8万美元。

在截至2021年9月30日的9个月里，同一家门店FFO减少了552万美元，主要原因如下：

•利息支出增加645万美元；
•公司一般和行政费用增加38.6万美元；
•房地产净营业收入减少17.2万美元；部分抵消
•法律和解和2019年代理费报销的其他费用减少85.4万美元；
•购买力平价本票宽免的其他收入增加55万2千美元；
•衍生负债公允价值净变动303千美元。

我们认为，根据NAREIT的定义计算FFO时，包括了某些项目，这些项目不能反映我们的经营组合提供的结果，并影响我们同期业绩的可比性。这些项目包括但不限于法律和解、基于非现金股份的补偿费用、贷款非现金摊销和收购成本。因此，除FFO外，管理层还使用调整后的FFO(“AFFO”)，我们将其定义为排除此类项目。管理层认为，这些调整在确定AFFO时是适当的，因为它们不能反映我们资产的经营业绩。此外，我们相信，AFFO是投资界将我们与其他REITs进行比较时有用的补充指标，因为许多REITs提供了某种形式的调整或修改的FFO。然而，我们不能保证我们提出的AFFO可以与其他REITs调整或修改后的FFO相媲美。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间的AFFO总额如下表所示：
38

 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2021202020212020
(单位：千，未经审计)
FFO$4,794 $4,935 $7,072 $13,197 
优先股股息-未申报(3,260)(3,608)(9,852)(10,922)
优先股赎回— — 70 96 
优先股增值调整145 168 454 509 
向普通股股东和普通股持有人提供FFO1,679 1,495 (2,256)2,880 
收购和开发成本— — — 1 
资本相关成本59 151 343 185 
其他非经常性和非现金费用209 17 365 1,090 
衍生负债公允价值净变动(1,884)— (303)— 
直线租金收入，直线净费用(281)(294)(871)(700)
贷款成本摊销884 234 5,200 796 
高于(低于)市场租赁摊销23 (70)28 (443)
经常性资本支出和租户改善储备1 (278)(550)(835)
AFFO$690 $1,255 $1,956 $2,974 

其他非经常性和非现金支出是我们认为在未来基础上不会发生的成本。截至2021年9月30日的三个月和九个月的其他非经常性费用分别为209美元和36.5万美元，包括分别为0美元和68.7万美元的伯克利购物中心出售贷款预付款罚金，18.5万美元的法律和解费用，分别由PPP本票宽恕中的0美元和552000美元部分抵消。截至2020年9月30日止三个月及九个月的其他非经常性开支分别为17美元及109万美元，包括法律和解费用分别为0美元及60万美元、偿还与本公司2019年股东周年大会有关的2019年委托书征集费用分别为0美元及43.9万美元，以及遣散费分别为2000美元及5.1万美元。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，贷款成本摊销分别增加了65万美元和440万美元，主要是由于偿付和增加了威尔明顿融资协议和可转换票据，冲销了与Powerscourt融资协议相关的贷款成本。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的优先股赎回金额分别为7万美元和9.6万美元，代表退休前几个月股票报废的未申报股息。

优先股增值调整代表与筹集B系列优先股和D系列优先股相关的发售成本的摊销。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，我们的合并现金、现金等价物和限制性现金总额为7190万美元，而2020年12月31日的合并现金、现金等价物和限制性现金为4277万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，经营活动、投资活动和融资活动的现金流如下：
 截至9月30日的9个月，一段时间内的一段时间和一段时间内的变化
 20212020$%
(单位：千，未经审计)
经营活动$14,513 $13,977 $536 3.83 %
投资活动$3,819 $16 $3,803 23,768.75 %
融资活动$10,800 $(11,387)$22,187 194.84 %

经营活动

截至2021年9月30日的9个月，我们的运营活动现金流为1451万美元，而截至2020年9月30日的9个月的运营活动现金流为1398万美元，增长3.83%或53.6万美元。这一增长主要是由于应收账款和应付账款、应计费用的时间安排造成的。
39

其他负债及营业外其他开支减少，但有关减幅因利息开支、公司一般及行政开支增加及物业NOI减少21万元而被部分抵销。

投资活动

截至2021年9月30日的9个月，我们来自投资活动的现金流为382万美元，而截至2020年9月30日的9个月来自投资活动的现金流为16,000美元，增长23,768.75%，即380万美元，这是由于出售物业的收益，但因入住率增加而支付的资本支出增加了214万美元，部分抵消了这一增长。

融资活动

在截至2021年9月30日的9个月里，我们融资活动的现金流为1,080万美元，而在截至2020年9月30日的9个月里，用于融资活动的现金流量为1,139万美元，增长了194.84%，增幅为2,219万美元，原因如下：

•贷款收益增加3634万美元，本金支付净额，这是由于2021年可转换票据、威尔明顿融资协议、哥伦比亚消防局支付和本10-Q表附注5中描述的再融资活动；部分抵消了
•优先股赎回增加723万美元；
•递延融资成本增加569万美元，主要与威尔明顿融资协议和可转换票据有关；以及
•68.7万美元与伯克利/桑加里/三县贷款偿还相关的提前还款罚款。

我们打算继续谨慎地管理我们的债务，以保持保守的资本结构，并将公司内部的杠杆率降至最低。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的债务余额(不包括未摊销债务发行成本)包括以下内容(以千为单位)：
2021年9月30日2020年12月31日
(未经审计)
固定利率票据(1)
$377,597 $330,340 
可调利率抵押贷款(1)
2,168 23,576 
债务总额$379,765 $353,916 
(1)该部分包括可归因于持有以供出售的负债的部分，见本表格10-Q所包括的附注3。

截至2021年9月30日，包括待售资产在内的我们的固定利率债务的加权平均利率和期限分别为5.17%和4.33年。在截至2022年9月30日的12个月里，我们有627万美元的债务到期，包括预定的本金偿还。虽然我们预计到期后能够以合理的市场条件对所有贷款进行再融资，但如果我们做不到这一点，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。有关按揭负债的额外详情，请参阅本表格10-Q内的附注5。

未来流动性需求

公司的主要流动资金需求，除了我们持续经营的资金，在2021年9月30日是627万美元的本金和定期付款，将在截至2022年9月30日的12个月内到期，如本10-Q表格附注5所述。

除了支付债务所需的流动资金外，我们可能会在年内为我们现有的物业产生一定水平的资本支出，而这些资本支出不能转嫁给我们的租户。

为了满足这些未来的流动资金需求，该公司拥有：
•截至2021年9月30日，现金及现金等价物3623万美元；
•持有3,567万美元的贷款人准备金，用于改善租户状况、租赁佣金、房地产税、保险和赎回2021年9月30日优先选择的D系列的资金；以及
•打算使用截至2022年9月30日的12个月内运营产生的现金。

40

此外，该公司计划采取措施，通过回填空置的锚地、更换不履行租约条款的租户、通过部分由受限现金提供资金的租户改善、资产处置、物业再融资和运营现金来增加未来的租赁收入，从而扩大其业务并增加流动性。

我们成功地执行我们的战略将决定我们未来的流动性需求。如果我们无法在这些领域执行，如果没有额外的资本，我们增长和恢复股息的能力可能会受到限制。

此外，我们的董事会从2018年第四季度开始暂停支付A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股股息。2021年11月3日，公司普通股股东批准对公司章程补充条款进行修订，取消A系列优先股和B系列优先股的累计股息。本公司相信，这些行动支持了本公司的流动性需求，并改善了本公司的资本结构。

展望2023年，从2023年9月21日开始，D系列优先股的持有者将有权促使公司以每股25.00美元的价格赎回他们的D系列优先股，外加所有应计但未支付的股息。这一赎回价格由公司选择，以现金或公司普通股的股票，或现金和公司普通股的股票的组合支付。自2019年1月以来，本公司的D系列优先股(目前约有304万股流通股)按D系列优先股每股25美元清算优先股每年10.75%或每股2.6875美元的比率应计未付股息。截至2021年9月30日，D系列未偿还优先股的总清算优先权约为7597万美元，应计和未支付红利总额约为2412万美元。此外，根据公司普通股在2021年11月2日的收盘价每股2.54美元，公司认为D系列优先股的持有者不太可能以目前普通股每股16.96美元的转换价格将其股票转换为普通股。因此，该公司将没有足够的现金支付总赎回价格的风险很大，如果不大幅稀释其普通股，将无法履行其赎回义务。

表外安排

2011年9月1日，格罗夫经济发展局发行了格罗夫经济发展局税收增量收入票据，2011应纳税系列，金额为242万美元，浮动利率为2.29%，不超过14%，每半年支付50次，债券所得资金用于公共基础设施建设和其他场地改善，并由开发产生的增量额外物业税偿还。Harbor Pointe Associates，LLC，当时由前首席执行官Jon Wheeler的一家附属公司所有，就这一基础设施开发与格罗夫经济发展局签订了一项经济发展协议，如果从价税不足以支付年度债务，Harbor Pointe Associates，LLC将向格罗夫经济发展局偿还(“Harbor Pointe协议”)。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被公司收购。
 
债券有效期内的总偿债缺口是不确定的，因为它是基于从价税、评估的财产价值、财产税率、伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和2036年之前的未来潜在发展。截至2021年9月30日，根据港湾协议，该公司未来的主要债务总额将不超过债券的本金金额215万美元。此外，根据未来付款日的本金余额和伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，公司可能对票据负有利息义务。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，该公司分别为偿债缺口提供了0美元和4.4万美元的资金。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司没有为任何偿债缺口提供资金。截至2021年9月30日，没有应计金额，因为无法根据上述变量确定对未来偿债缺口的合理估计。

截至2021年9月30日，除上述外，我们没有任何表外安排，这些安排可能会对我们的财务状况、收入或支出、运营业绩、流动性、资本资源或资本支出产生实质性影响。

近期会计公告

见本报告第9页开始的简明合并财务报表附注2的表格10-Q。

关键会计政策

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在编制简明综合财务报表时，我们作出了影响截至财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。我们的关键会计政策摘要包含在我们的2020 Form 10-K表中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中。*在截至2021年9月30日的9个月中，这些政策没有发生重大变化。有关最近的会计声明及其对我们业务的预期影响的披露，请参阅本表格10-Q中包含的简明综合财务报表的注释2。

可用的信息

该公司的网址是www.whlr.us。我们通过我们的网站免费提供我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修改。此外，我们还在单独的标题下张贴了我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程，以及我们的“员工、高级管理人员、代理人和代表的商业行为和道德准则”、“董事会成员的商业行为和道德准则”、“公司治理原则”(包括关于董事独立性的指导方针)和“内幕交易政策”。我们网站的内容不会以引用方式并入本季度报告(Form 10-Q)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及仅作为非主动文本参考。

第三项是关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第(4)项：管理控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

信托公司或本公司的管理层在我们的主要行政人员和财务主管的监督下，在我们的披露控制和程序的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，以确保我们根据1934年证券交易法(经修订)提交的文件中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括确保此类信息被积累并在适当的情况下传达给信托公司的管理层，以便及时做出关于所需披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和财务官得出结论，这些披露控制和程序自2021年9月30日(本表格10-Q涵盖的期限结束)起生效。

财务报告内部控制的变化

没有。
 
42
目录
第二部分：其他信息

第(1)项：提起法律诉讼。

见本表格10-Q中我们的简明合并财务报表的附注10，承付款和或有事项。

项目1A。风险因素。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

第二项：股权证券的未登记销售和收益使用。
 
(A)这些规定并不适用。

(B)不适用。

(三)不适用。

第三项高级证券违约。

没有。

第(4)项：煤矿安全信息披露。

不适用。

第5项：其他信息。其他信息。

没有。
43
目录
第六项：展示所有展品。
    
展品  
3.1
2021年3月12日修订和重新签署的惠勒房地产投资信托基金有限合伙协议修正案(作为8-K表格的证物，于2021年3月12日提交)。
3.2
注册人的补充条款日期为2021年7月6日(作为8-K表格的证物，于2021年7月8日提交)。
3.3
惠勒房地产投资信托公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)的修正案条款(作为8-K表格的证物，于2021年11月5日提交)。
4.1
债券，日期为2021年8月13日，由惠勒房地产投资信托公司和威尔明顿储蓄基金协会作为受托人(包括票据形式)。(作为8-K表格的证物提交，提交日期为2021年8月16日)。
10.1
威尔明顿融资协议，日期为2021年3月12日(作为8-K表格的证物，于2021年3月12日提交)。
10.2
普通股认购权证表格，日期为2021年3月12日(作为8-K表格的证物，于2021年3月12日提交)。
10.3
2021年3月12日的注册权协议(作为8-K表格的证物，于2021年3月12日提交)。
10.4
惠勒房地产投资信托公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)与Magnetar Structure Credit Fund，LP，Magnetar Longhorn Fund LP，Magnetar Lake Credit Fund LLC，Purpose Alternative Credit Fund-F LLC和Purpose Alternative Credit Fund-T LLC，AY2 Capital LLC之间的支持承诺书，日期为2021年7月8日(作为证据提交，以形成S-11/A，于2021年7月8日提交)。
10.5
Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.和Crystal Plum之间的修订和重新签署的雇佣协议，日期为2021年8月13日(作为证据提交到2021年8月17日的8-K表格)).
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条通过的1934年证券交易法(Securities Exchange Act)第13a-14条，惠勒房地产投资信托公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)首席执行官的认证(随函提交)。
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条通过的1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第13a-14条规则，对惠勒房地产投资信托公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)的首席财务官进行认证(随函提交)。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书(特此提交)。
32.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350节规定的首席财务官证书(特此提交)。
101.INS XBRL实例文件(随函存档)。
101.SCHXBRL Taxonomy Extension Schema Document(XBRL分类扩展架构文档)(随函存档)。
101.CALXBRL分类扩展计算链接库(随函提交)。
101.DEFXBRL分类扩展定义链接库(随函提交)。
101.LABXBRL分类扩展标签链接库(随函提交)。
101.PREXBRL分类扩展表示链接库(随函提交)。
44
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
 
 惠勒房地产投资信托公司。
 由以下人员提供： /s/水晶李
  水晶李
  首席财务官
日期：2021年11月9日  

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