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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度的季度报告
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权公司或组织) | (税务局雇主 |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器◻ | 非加速文件服务器◻ | 规模较小的报告公司： | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2021年11月5日，注册人的A类普通股(面值0.01美元)和B类普通股(面值0.01美元)的流通股数量为
目录
索引
页面 | |
第一部分财务信息 | 3 |
项目1.财务报表(未经审计) | 3 |
压缩合并资产负债表--2021年9月30日和2020年12月31日 | 3 |
简明合并经营报表-截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月 | 4 |
简明合并股东权益报表--截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月 | 5 |
简明合并现金流量表--截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月 | 6 |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 18 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
项目4.控制和程序 | 26 |
第二部分其他信息 | 26 |
项目1.法律诉讼 | 26 |
第1A项。风险因素 | 27 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 27 |
项目6.展品 | 28 |
签名 | 29 |
EX-31.1 | |
EX-31.2 | |
EX-32 | |
EX-101实例文档 | |
EX-101架构文档 | |
EX-101计算链接库文档 | |
EX-101标签LINKBASE文档 | |
EX-101演示文稿LINKBASE文档 | |
EX-101定义LINKBASE文档 |
2
目录
第一部分：金融信息
第一项。财务报表
佐贺通信公司(Saga Communications，Inc.)
压缩合并资产负债表
| 9月30日-- |
| 2011年12月31日 | ||||
2021 | 2020 |
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| (未经审计) |
| (注) | ||||
(单位：万人) | |||||||
资产 |
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流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
应收账款净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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易货贸易交易 |
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流动资产总额 |
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财产和设备 |
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减去累计折旧 |
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净资产和设备 |
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其他资产： |
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广播许可证，网络 |
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商誉 |
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其他无形资产、使用权资产、递延成本和投资、净额 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 | $ | | $ | | |||
应计工资税和工资税 |
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应付股息 |
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其他应计费用 |
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易货贸易交易 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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递延所得税 |
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长期债务 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承诺和或有事项 |
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股东权益： |
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普通股 |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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库存股 |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
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$ | | $ | | ||||
注：
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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目录
佐贺通信公司(Saga Communications，Inc.)
简明合并业务报表
| 截至三个月 |
| 截至9个月 | |||||||||
9月30日-- |
| 9月30日-- | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(未经审计) | ||||||||||||
(单位：万人，每股收益除外) | ||||||||||||
净营业收入 | $ | |
| $ | |
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| $ | | |
车站运营费 |
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公司总务处和行政部 |
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其他营业(收入)费用，净额 | ( | | ( | ( | ||||||||
广播牌照的减值 |
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营业收入(亏损) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他收入 | ( | | ( | ( | ||||||||
所得税前收益(亏损)费用(收益) |
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| ( | |||
所得税费用(福利) |
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| ( | |||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( |
| $ | | $ | ( | |||
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每股收益(亏损)： |
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基本信息 | $ | | $ | ( |
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稀释 | $ | | $ | ( |
| $ | | $ | ( | |||
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加权平均普通股 |
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加权平均普通股和普通股等值股 |
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宣布的每股股息 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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目录
佐贺通信公司(Saga Communications，Inc.)
股东权益简明合并报表
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 实缴 | 留用 | 财务处 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 库存 |
| 权益 | |||||||
(未经审计)(单位：万人) | ||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
净收益，截至2020年3月31日的三个月 |
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宣布的每股普通股股息 |
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| ( |
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| ( | ||||||
与限制性股票奖励相关的薪酬支出 |
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购买库房持有的股份 |
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401(K)计划缴费 |
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| ( |
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2020年3月31日的余额 |
| | $ | |
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净亏损，截至2020年6月30日的三个月 |
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| ( |
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| ( | ||||||
没收限制性股票 |
| ( |
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与限制性股票奖励相关的薪酬支出 |
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购买库房持有的股份 |
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| ( |
| ( | ||||||
2020年6月30日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净亏损，截至2020年9月30日的三个月 | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||
与限制性股票奖励相关的薪酬支出 | | | | | | | | | ||||||||||||||
购买库房持有的股份 | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||
2020年9月30日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 实缴 | 留用 | 财务处 | 股东的 | ||||||||||||||||
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| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 库存 |
| 权益 | ||||||
(未经审计)(单位：万人) | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
净收益，截至2021年3月31日的三个月 |
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与限制性股票奖励相关的薪酬支出 |
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401(K)计划缴费 |
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| ( |
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2021年3月31日的余额 | | $ | |
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净收益，截至2021年6月30日的三个月 |
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宣布的每股普通股股息 |
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与限制性股票奖励相关的薪酬支出 |
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2021年6月30日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收益，截至2021年9月30日的三个月 | | | | | | | | | ||||||||||||||
宣布的每股普通股股息 | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||
与限制性股票奖励相关的薪酬支出 | | | | | | | | | ||||||||||||||
2021年9月30日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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目录
佐贺通信公司(Saga Communications，Inc.)
简明合并现金流量表
| 截至9个月 |
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| 9月30日-- |
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| 2021 |
| 2020 |
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(未经审计) |
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(单位：千) | ||||||||
经营活动的现金流： |
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经营活动提供的净现金 | $ | | $ | | ||||
投资活动的现金流： |
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购置财产和设备 |
| ( |
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获取广播属性 |
| ( |
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出售和处置资产的收益 | | | ||||||
保险理赔收益 |
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其他投资活动 |
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用于投资活动的净现金 |
| ( |
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融资活动的现金流： |
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支付的现金股息 |
| ( |
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购买库藏股 |
| — |
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用于融资活动的净现金 |
| ( |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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期初现金和现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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目录
佐贺通信股份有限公司(Saga Communications，Inc.)
未经审计的简明合并财务报表附注
1.重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国普遍接受的中期财务资料会计原则及形成财务报表10-Q及S-X规则第10条的指示编制。因此，它们不包括美国公认的年度财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。
我们认为，随附的财务报表包括所有正常的、经常性的调整，这些调整被认为是公平呈现我们截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的财务状况以及截至2021年9月30日和2020年的三个月和九个月的运营结果所必需的。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明截至2021年12月31日的一年可能预期的结果。
我们拥有或经营广播物业
有关更多信息，请参阅Saga Communications，Inc.截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表及其脚注。
我们评估了资产负债表日期9月30日之后发生的事件和交易。2021年，对于可能应在这些财务报表中确认或在这些财务报表附注中讨论的项目。
每股收益信息
每股收益采用两级法计算。两类法是一种收益分配公式，它确定每类普通股和参与证券的每股收益。公司拥有与限制性股票单位有关的参与性证券，这些证券是根据公司2005年第二次修订和重新修订的激励补偿计划授予的，在与普通股平等的基础上赚取红利。在应用两类法时，收益既分配给普通股，也分配给参与交易的证券。
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目录
佐贺通信股份有限公司(Saga Communications，Inc.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)
下表列出了基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)的计算方法：
截至三个月 |
| 截至9个月 |
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9月30日-- |
| 9月30日-- |
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
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(单位：万人，每股收益除外) |
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分子： |
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净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
减去：分配给未归属参与证券的收益(亏损) |
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普通股股东可获得的净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
分母： |
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基本每股收益的分母-加权平均股票 |
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稀释证券的影响： |
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普通股等价物 |
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稀释后每股收益的分母-调整后的加权平均股票和假设转换 |
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每股收益(亏损)： |
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基本信息 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
稀释 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
有几个
金融工具
我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和长期债务。现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值因到期日较短而接近公允价值。长期债务的账面价值接近公允价值，因为它的利率要么随欧元-美元利率、最优惠利率波动，要么已被重置为2021年9月30日的现行市场利率。
坏账准备
坏账准备是根据我们对应收账款可收回性的判断来记录的。金额在确定为完全无法收回时予以核销。拖欠帐款是以合同条款为基础的。我们在计算坏账准备时已经考虑了新冠肺炎疫情对客户业务和他们支付应收账款能力的潜在影响。我们对某些客户无法支付所需款项造成的估计损失保留特定的准备金。我们还会考虑特定客户之外的因素，包括当前状况和对经济状况的预测，包括新冠肺炎疫情的潜在影响。如果我们收回以前注销的金额，我们将减少具体的信用损失拨备。我们的坏账拨备是$。
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佐贺通信股份有限公司(Saga Communications，Inc.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)
所得税
我们的有效税率高于联邦法定税率，这是因为所得税中包含了州税。我们历来通过将整个会计年度的年度有效税率估计值应用于报告期的“普通”收入或亏损(税前收益或亏损，不包括不寻常或不频繁发生的离散项目)来计算中期报告期间的所得税拨备。
细分市场
我们为您服务
时间经纪协议/本地营销协议
我们已在某些市场签订了时间经纪协议(“TBA”)或本地营销协议(“LMA”)。在典型的TBA/LMA中，一个电台的FCC许可证持有者向另一方收费提供该台的广播时间块，该另一方提供在该广播时间内要广播的节目，并在指定的时间段内销售他们自己的商业广告公告。与TBA/LMA相关的收入和支出包括在随附的未经审计的综合综合收益表中。与TBA/LMA相关的资产和负债包括在随附的未经审计的简明综合资产负债表中。
2.近期会计公告
最近采用的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的核算“(“ASU 2019-12”)，其目的是简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，并澄清和修改了有关某些特许经营税、商誉和非应税实体的税收处理的现有指南，以及其他项目，以改善一致性应用。ASU 2019-12在2020年12月15日之后开始的财年和过渡期内有效。本公司于2021年1月1日采用该标准，并未因采用该标准而产生实质性影响。
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佐贺通信股份有限公司(Saga Communications，Inc.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)
3.收入
商品和服务的性质
以下是我们产生收入的主要活动的描述：
广播广告收入
我们的主要收入来源是出售在我们的电台播出的广告。我们确认销售广告的收入是因为在广告播出时履行了履行义务；因此，收入是在每个广告插播的时间点确认的。代理佣金是根据代理对我们的广告库存的总账单收入适用的指定百分比计算的，并报告为广告收入的减少。
数字广告收入
我们确认我们跨多个平台的数字计划的收入，例如有针对性的数字广告、在线促销、我们网站上的广告、移动消息、电子邮件营销和其他电子商务。收入是在数字广告活动中的每一项具体表现义务发生时记录的，通常是在一个月内。
其他收入
其他收入包括音乐会、促销活动、塔楼租金和其他杂项项目的收入。收入一般在活动结束、促销活动结束或履行各项履行义务时确认。
收入的分类
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，来自与客户的合同收入包括以下内容：
| 截至三个月 |
| 截至9个月 |
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9月30日-- |
| 9月30日-- |
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
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(单位：千) |
| (单位：千) |
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收入类别 |
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广播广告收入，净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
数字广告收入 |
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其他收入 |
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净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
合同责任
我们的广告商的付款一般在30天内到期，尽管某些广告商被要求提前付款。当广告商在履行义务之前支付服务费用时，这些预付款被记录为合同负债。典型的合同责任涉及尚未投放的广告位的预付款；赞助商为尚未举办的活动预付款；以及我们网站上出售的礼品卡用于资助广播广告活动。一般来说，所有合同负债预计将在一年内确认，并计入公司简明综合财务报表中的应付账款，是非实质性的。
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佐贺通信股份有限公司(Saga Communications，Inc.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)
分配给剩余履约义务的交易价格
因为我们的大部分销售合同都是在一年或更短的时间内，我们已经利用了ASC 606-10-50-14项下的可选豁免，不会披露最初预期期限为一年或更短的销售合同的剩余履行义务的信息。
4.广播许可证、商誉和其他无形资产
我们每年评估我们的FCC许可证减值，如果事件或环境变化表明资产可能减值，我们会更频繁地评估。我们在每个市场将我们的广播许可证作为单一资产运营，并根据贴现现金流方法确定公允价值，假设投资者持有的唯一资产是广播许可证的创业方案。公允价值计算包含包含变量的假设，这些变量基于过去的经验和对未来运营业绩的判断，使用市场中平均站点的行业标准化信息。这些变量包括但不限于：(1)每个广播市场的预期增长率，包括人口、家庭收入、零售额和其他会影响广告支出的支出；(2)估计的市场可用广告收入和相关的市场份额和利润率；(3)估计的资本启动成本和早年发生的亏损；(4)经风险调整的折扣率；(5)市场区域内可能的媒体竞争；以及(6)终端价值。如果FCC许可证的账面价值大于其在给定市场中的估计公允价值，则该市场中的FCC许可证账面价值将减少到其估计公允价值。
我们还每年评估商誉减值，如果存在某些情况，我们会更频繁地评估商誉减值。如果报告单位的商誉账面价值大于通过使用报告单位的估计公允价值完成假设的购买价格分配而确定的商誉隐含价值，则该报告单位的商誉账面价值减至其隐含价值。
当情况表明减值可能已经发生时，我们使用未贴现现金流方法评估可摊销无形资产的可回收性。如果无形资产的未来未贴现现金流低于账面净值，则账面净值减少到估计公允价值。应摊销无形资产计入合并资产负债表中的其他无形资产、递延成本和投资。
公司考虑了当前和预期未来围绕新冠肺炎的经济和市场状况以及其他潜在的减值指标，确定在截至2021年9月30日的三个月和九个月内没有发生需要进行任何中期减值测试的触发事件。我们将继续关注经济和市场状况的变化，包括与新冠肺炎相关的情况，如果任何事件或情况表明触发事件已经发生，我们将在适当的时候对我们的无形资产进行中期减值测试。
如果实际市场状况不如我们估计的那样有利，或者如果发生事件或情况变化，导致我们的广播许可证的公允价值低于账面价值，我们可能需要在未来期间确认减值费用。这样的费用可能会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
寿命有限的无形资产使用直线法在其使用年限内摊销。优惠租赁协议在租赁期限内摊销，范围为至
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未经审计简明合并财务报表附注(续)
5.普通股和库存股
以下汇总了截至2021年9月30日与股票交易相关的我们普通股发行数量的相关信息：
| 已发行普通股 | |||
| A类 |
| B类 | |
(股价以10万股计) | ||||
平衡，2020年1月1日 | | | ||
股份的转换 |
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发行限制性股票 |
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没收限制性股票 |
| ( |
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平衡，2020年12月31日 |
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平衡，2021年9月30日 |
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我们有一个股票回购计划，允许我们购买最多$
6.租契
我们租用某些土地、建筑物和设备用于我们的业务。我们在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用，并将所有租约的租赁和非租赁部分合并。所有预期租期至少一年的租约，其使用权(ROU)资产和租赁负债均记录在资产负债表上。某些租约包括一个或多个选项，以。租约续期选择权的行使一般由我们酌情决定。ROU资产的折旧年限受预期租赁期的限制。我们的租赁协议不包含任何剩余价值保证或重大限制性契约。截至2021年9月30日，我们没有任何尚未开始的不可取消的经营租赁承诺。
净资产归入其他无形资产、递延成本和投资，归入压缩综合资产负债表净额，而当前租赁负债归入其他应计费用，长期租赁负债归入其他负债。初始期限为12个月或以下的租赁不会记录在资产负债表上。净资产为$
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未经审计简明合并财务报表附注(续)
租赁费用包括租期超过一年的租赁成本。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，我们的总租赁费用为$
截至2021年9月30日，我们没有融资租赁和不可取消经营租赁下的最低年度租金承诺，包括以下内容(以千为单位)：
截至2013年12月31日的年份 |
| ||
2021 (a) |
| $ | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此后 |
| | |
租赁付款总额(b) |
| | |
减去：利息(c) |
| | |
租赁负债现值(d) | $ | |
| (a) | 剩余付款为截至2021年12月31日的三个月 |
| (b) | 租赁付款包括以下选项有合理把握可以行使的租赁条款。截至2021年9月30日，已签署但尚未开始的租约没有具有法律约束力的最低租赁费。 |
| (c) | 我们的租约没有提供一个容易确定的隐含利率。因此，我们必须估计这类租约的贴现率，以确定租约开始日的租约付款现值。 |
| (d) | 计算租赁负债时使用的加权平均剩余租赁期和加权平均贴现率为 |
7.收购和处置
我们积极寻求和探索通过收购更多广播物业进行扩张的机会。综合收益表包括所收购电台在各自收购日期的经营业绩。所有收购均按购买入账，因此，总购买对价根据收购日期的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。支付的对价超过收购净资产的估计公允价值的部分计入商誉。本公司根据FASB ASC主题805的规定进行收购。业务合并.
管理层根据每项特定资产的重置成本、计提折旧拨备，通过成本和市场相结合的方法为收购的物业和设备分配公允价值，并根据绿地估值方法(贴现现金流法)向收购的无形资产(主要是FCC许可证)分配公允价值。
2021年收购
2021年1月8日，公司完成了从联合传媒有限责任公司购买WBQL和W288DQ的协议，总收购价格为$
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佐贺通信股份有限公司(Saga Communications，Inc.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)
2020年的收购
2020年1月2日，公司完成了从Basic Holdings，LLC购买W295BL的协议，总收购价格为$
2021年和2020年收购的简明合并资产负债表：
以下未经审计的简明资产负债表代表分配给2021年和2020年收购的相关资产和负债的估计公允价值。
佐贺通信公司
2021年和2020年收购的简明合并资产负债表
收购正在进行中 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(单位：万人) | ||||||
收购的资产： | ||||||
财产和设备 | $ | |
| $ | | |
其他资产： |
|
| ||||
广播许可证 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
其他资产总额 |
| |
| | ||
收购的总资产 |
| |
| | ||
承担的负债： |
|
| ||||
流动负债 |
| |
| | ||
承担的总负债 |
| |
| | ||
取得的净资产 | $ | | $ | | ||
8.所得税
2020年3月18日，“家庭第一冠状病毒反应法”(“FFCR法案”)和2020年3月27日“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)分别颁布，以应对新冠肺炎大流行。FFCR法案和CARE法案包含许多税收条款，例如推迟支付工资，建立某些员工的留用抵免，放宽利息扣减限制，以及更新合格装修房产的定义。这项立法目前对公司的财务报表没有实质性影响。
所得税支出为$
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9.股票薪酬
2005年激励性薪酬计划
2013年10月16日，我们的股东批准了第二次修订和重新启动的Saga Communications，Inc.2005年激励薪酬计划，该计划在我们的股东在2018年年会上批准修订后于2018年进行了修订(修订后的是“第二次重新启动的2005计划”)。2005年的激励性薪酬计划取代了我们2003年的股票期权计划，于2005年首次获得股东批准，随后该计划于2010年再次获得股东批准。2013年在第二个重新修订的2005年计划(I)中所做的改变增加了授权股份的数量
根据第二次重新制定的2005年计划可以发行的普通股数量不得超过
基于股票的薪酬
所有授予的股票期权在2012年12月31日全部归属和支出；因此，
有几个
以下是截至2021年9月30日的三个月和九个月的限制性股票交易摘要：
加权 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
公平 | |||||
| 股票 |
| 它的价值就是它的价值。 | ||
截至2021年1月1日未偿还 | | $ | | ||
既得 | | | |||
没收 | | | |||
截至2021年9月30日的未既得利益和未偿还款项 |
| |
| $ | |
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在截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月里，我们有
10.长期债务
长期债务包括以下内容：
| 9月30日-- | 2011年12月31日 | ||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||
| (单位：万人) | |||||
循环信贷安排 | $ | | $ | | ||
一年内应付的款项 |
| ( |
| | ||
$ | — | $ | | |||
2015年8月18日，我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、亨廷顿国民银行(Huntington National Bank)、公民银行(Citizens Bank)、全国协会(National Association)和摩根大通证券(J.P.Morgan Securities)签订了一项新的信贷安排(简称：信贷安排)。根据双日信贷协议(“信贷协议”)，本公司(统称为“贷款人”)。信贷安排包括$
我们已经质押了我们几乎所有的资产(不包括我们的FCC许可证和某些其他资产)来支持信贷安排，我们的每一家子公司都为信贷安排提供了担保，并质押了几乎所有的资产(不包括他们的FCC许可证和某些其他资产)来支持信贷安排。
大约$
信贷安排项下的利率可根据我们的选择，以相当于LIBOR(伦敦银行同业拆借利率(LIBOR))的替代利率支付(
信贷安排包含一些金融契约(我们在2021年9月30日都遵守了这些契约)，其中要求我们保持特定的财务比率，并在投资、额外债务、股息、分配、担保、留置权和产权负担方面对我们施加某些限制。
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在2021年10月27日，我们使用了$
我们大约有一美元
11.诉讼
本公司在日常业务过程中及其他法律程序中均须面对各种未决索偿。管理层预期，本公司因该等事项或与该等事项有关而可能产生的任何潜在负债，将不会对本公司的财务报表造成重大影响。
12.摊还股息
在……上面
在……上面
2020年6月18日，公司董事会宣布暂停季度现金分红，以应对新冠肺炎持续影响的持续不确定性。
在……上面
13.其他收入
2021年第一季度，我们爱荷华州得梅因市场的一个天线出现了与天气有关的损坏。该公司的保险单为拆卸和更换天线及相关设备提供了保险。作为2021年第一季度初步保险结算的一部分，公司收到现金收益#美元。
2020年第一季度，我们新罕布夏州基恩市场的一个天线因天气原因受损。该公司的保险单为拆卸和更换天线及相关设备提供了保险。保险和解是在2020年第一季度敲定的，公司收到了#美元的现金收益。
2020年第一季度，该公司出售了位于华盛顿州贝灵汉市场其中一座塔楼的土地和一座建筑，售价约为美元。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层对无线电广播业、经济和公司的信念、假设、当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“很可能”、“计划”、“项目”等词语以及此类词语的变体和类似表达都旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定因素和假设(“未来因素”)，这些风险、不确定因素和假设(“未来因素”)在发生的时间、程度、可能性和程度方面是难以预测的。因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。我们没有义务更新、修改或澄清前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件(无论是预期的还是意外的)或其他原因。
未来的因素包括利率和利率关系的不利变化；我们的财务杠杆和偿债要求；对关键人员的依赖；对关键电台的依赖；美国国家和地方的经济状况；市场波动；对我们服务的需求；传统和非传统竞争对手的竞争程度；我们成功整合收购电台的能力；监管要求；政府和监管政策的变化；税法的变化；技术进步的影响；与对我们计算机系统的网络攻击相关的风险；突发事件的后果；观众行为的趋势；这些风险和不确定性因素包括：负面宣传、监管行动、诉讼、运营失败、未能满足客户或听众预期的风险及其他事实；当地房地产价值的变化；自然灾害；恐怖袭击；持续的新冠肺炎大流行的影响；以及在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告或本报告中描述的风险因素。这些都代表了可能导致最终实际结果与前瞻性陈述之间存在差异的未来因素。
引言
以下讨论应与本文其他地方包含的佐贺通信公司及其子公司未经审计的简明综合财务报表及其附注以及我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的已审计财务报表和管理层的讨论和分析结合起来阅读。下面的讨论是在综合的基础上提出的。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是按照美国公认的会计原则(GAAP)编制的，该原则要求我们做出影响某些资产、负债、收入、费用以及相关披露和或有事项报告金额的估计、判断和假设。我们不断评估编制财务报表时使用的估计值。我们的关键会计政策没有重大变化，如第7项所述。我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--关键会计政策》。
我们使用未按照美国公认会计原则(GAAP)计算的某些财务指标来评估我们的财务表现。例如，我们根据“车站营业收入”(营业收入加上公司一般和行政费用、折旧和摊销、其他营业(收入)费用和无形资产减值)来评估我们市场的表现。广播业普遍认为，广播电台的营业收入是衡量业绩的一项指标，供报告广播业业绩的分析员使用，并作为一组电视台的市场价值的指标。此外，我们还使用它来评估单个岗位、市场层面的业绩、整体运营，并将其作为高管和其他管理人员基于激励的薪酬的主要衡量标准。电站运营收入不一定表示我们可用于偿债要求、其他承诺、再投资或其他可自由支配用途的金额。加油站营业收入不是根据GAAP来衡量流动性或绩效的指标，应该被视为对我们在GAAP基础上公布的运营结果的补充，而不是替代。
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“新冠肺炎”对中国的影响与应对
在截至2021年9月30日的9个月里，新冠肺炎大流行的影响以及各国政府试图遏制病毒传播的相关行动继续影响着我们的业务。尽管针对新冠肺炎的身体影响已经开发出疫苗和更有效的治疗方法，但对于新冠肺炎大流行及其对我们业务的负面影响，目前还没有可靠的估计。因此，当前经济和公共卫生状况的不可预测性依然存在。然而，我们所有的市场实际上都在满负荷运转，遵守正在进行的健康和安全协议，各州的协议各不相同，我们再次继续增加非现场活动的数量。当我们退出2021年第三季度时，我们仍然对未来的广告收入持乐观态度。有关自疫情爆发以来公司采取的所有行动的更多信息，请参阅我们的审计财务报表以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的管理层讨论和分析。
财务状况和经营业绩
一般信息
我们是一家主要从事收购、开发和运营广播资产的广播公司。我们积极寻求和探索通过收购更多广播物业进行扩张的机会。我们会持续评估收购机会。有关收购的更多信息，请参阅下面的“流动性和资本资源”。我们在27个市场拥有或经营广播资产，包括79个调频和34个AM广播电台以及79个地铁信号。
无线电台
我们电台的主要收入来源是出售在我们电台播出的广告。根据特定广播电台的格式，每小时有预定数量的广告可供广播。
大多数广告合同都是短期的，通常只有几周的有效期。我们的大部分收入来自本地广告，这些广告主要由每个广播市场的销售人员销售。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们的广播电台毛收入中分别约有89%和87%来自本地广告。为了创造全国广告销售，我们聘请了独立的广告销售代表公司，专门为我们的每个广播市场进行全国销售。
我们的收入一年到头都在变化。广告支出是我们的主要收入来源，通常在冬季(包括每年第一季度)是最低的。此外，我们预计2021年的政治广告将减少，因为与前一年相比，我们大多数市场的全国、州和地方选举次数都有所减少。
我们的净营运收入、电台营运开支及营运收入会因每个市场的排名或规模而有所不同，而每个市场的排名或规模是根据该市场的人口及现有的电台广告收入而定。
广播业和整个广告业都受到整体经济状况的影响，包括失业率、通货膨胀、能源价格和消费者利率。我们的电台主要在中小型市场播出。从历史上看，在广告支出低迷时期，这类市场比主要大都市市场更稳定，但在经济好转时期，此类支出可能不会像主要大都市市场那样大幅增长。
我们的财务业绩取决于许多因素，其中最重要的是我们通过向广告商收取的费率创造广告收入的能力。一家电视台能够收取的费用在很大程度上取决于一家电视台在广告商瞄准的人群中吸引观众的能力。在我们的许多市场，这是通过独立的国家评级机构生成的定期报告来衡量的。在我们剩余的市场中，它是根据广告商通过实际运行广告时间表获得的结果来衡量的。广告商根据对其商品或服务的需求增加和/或这种需求产生的实际收入来衡量这些结果。影响一家电视台收费的因素有很多，包括当地和全国经济的综合实力、人口增长、提供流行节目的能力、当地市场竞争、电台与其他广告媒体相比的目标营销能力，以及信号强度。
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当我们收购和/或开始运营一个或一组电视台时，我们通常会增加节目、广告和推广费用，以增加我们在目标受众中的份额。我们的策略有时要求开支水平与我们计划在两至五年内达致的收入水平相称。在经济低迷时期，或者当整个行业的广告支出水平持平或下降时，这种策略可能会导致我们的运营成本增长速度快于收入增长的速度，直到我们达到收购的一个或一组电视台的目标收入水平。
在不危及收听水平(以及由此产生的收视率)的情况下可以播放的广告的数量在一定程度上受到特定广播电台的格式的限制。我们的电视台通过不断管理可供销售的商业广告数量，并根据当地市场条件和收视率调整价格，努力实现收入最大化。虽然在一天中的特定时间内播放的广告数量可能会不时变化，但在特定电视台播放的广告总数通常每年都不会有很大的变化。我们收入的任何变化，除了那些收购或出售电视台的情况外，通常都是库存售罄比率和价格调整的结果，这些调整是为了确保电视台有效地利用可用的库存。
我们的广播电台采用多种节目格式。我们定期进行市场调查，包括音乐评估、焦点小组和战略脆弱性研究。因为接触到大量具有人口吸引力的听众对电台的财务成功至关重要，我们努力培养强大的听众忠诚度。我们的电台还利用观众推广来进一步培养和确保忠实的追随者。我们相信，电台节目形式的多元化，有助我们免受公众音乐品味的改变对任何特定节目的影响。
拥有和运营广播电台的主要运营费用是员工工资、销售佣金、节目费用、折旧以及广告和促销费用。
无线电广播业面临着快速的技术变革、不断发展的行业标准以及新媒体技术和服务的出现。与广播和其他传统媒体相比，这些新技术和媒体正在获得广告份额。
我们正在继续扩大我们的数字计划，以提供跨多个平台的无缝体验。我们的目标是让我们的听众随时随地随时随地按需联系我们的品牌。我们继续通过有针对性的数字广告和一系列数字服务(包括在线促销、移动消息和电子邮件营销)创造机会。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度内，我们的南卡罗来纳州查尔斯顿、俄亥俄州哥伦布、爱荷华州得梅因、威斯康星州密尔沃基和弗吉尼亚州诺福克市场合计约占我们综合净运营收入的39%、38%、39%和39%。任何这些无线电市场的不利变化或我们在这些市场的相对市场地位都可能对我们的整体经营业绩产生重大影响。
下表描述了每个市场占我们综合净营业收入的百分比：
合并后的百分比： | 合并后的百分比： |
| ||||||||
年营业收入净额 | 营业收入净额 |
| ||||||||
截至前九个月的前九个月 | 在过去的几年里，我们结束了 |
| ||||||||
9月30日-- | 2011年12月31日 |
| ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2020 |
| 2019 |
|
| |
市场： |
| |||||||||
南卡罗来纳州查尔斯顿 |
| 5 | % | 5 | % | 5 | % | 5 | % |
|
俄亥俄州哥伦布市 |
| 10 | % | 10 | % | 10 | % | 11 | % |
|
爱荷华州得梅因 |
| 6 | % | 6 | % | 7 | % | 6 | % |
|
威斯康星州密尔沃基 |
| 11 | % | 11 | % | 11 | % | 11 | % |
|
弗吉尼亚州诺福克 |
| 7 | % | 6 | % | 6 | % | 6 | % |
|
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目录
在截至9月30日的9个月中，截至2021年和2020年，以及截至2020年和2019年12月31日的年度，我们五个最大市场的广播电台加在一起，分别占我们综合电台运营收入的39%、52%、49%和43%。我们注意到，由于新冠肺炎疫情对我们市场的影响，截至2020年9月30日和2020年12月31日的综合空间站运营收入的百分比高于通常预期。如果大流行得到解决，我们预计每个市场的结果将在未来几年恢复到正常水平。下表描述了每个市场占我们综合车站运营收入的百分比：
合并后的百分比： | 合并后的百分比： |
| ||||||||
车站营业收入下降(*) | 车站营业收入(*) |
| ||||||||
在截至前9个月的前9个月里 | 在过去的几年里，我们结束了 |
| ||||||||
9月30日-- | 2011年12月31日 |
| ||||||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2020 |
| 2019 |
|
|
市场： | ||||||||||
南卡罗来纳州查尔斯顿 |
| 3 | % | 4 | % | 5 | % | 4 | % | |
俄亥俄州哥伦布市 |
| 13 | % | 19 | % | 16 | % | 15 | % | |
爱荷华州得梅因 |
| 4 | % | 6 | % | 7 | % | 6 | % | |
威斯康星州密尔沃基 |
| 12 | % | 16 | % | 15 | % | 12 | % | |
弗吉尼亚州诺福克 |
| 7 | % | 7 | % | 6 | % | 6 | % | |
* | 经公司一般和行政费用、折旧和摊销、其他营业(收入)费用和无形资产减值调整后的营业收入。 |
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截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月
经营成果
下表总结了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的运营结果。
综合运营结果
截至三个月 |
| |||||||||||
9月30日-- | $增加 | 增加百分比 |
| |||||||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| (减少) |
| (减少) |
| |||
(除百分比和每股信息外，以千为单位) |
| |||||||||||
净营业收入 | $ | 28,845 | $ | 24,143 | $ | 4,702 |
| 19.5 | % | |||
车站运营费 |
| 21,690 |
| 19,616 |
| 2,074 |
| 10.6 | % | |||
公司总务处和行政部 |
| 2,538 |
| 2,838 |
| (300) |
| (10.6) | % | |||
其他营业(收入)费用，净额 | (2) | 50 | (52) |
| N/M | |||||||
广播牌照的减值 |
| — |
| 1,392 |
| (1,392) |
| N/M | ||||
营业收入(亏损) |
| 4,619 |
| 247 |
| 4,372 |
| N/M | ||||
利息支出 |
| 73 |
| 75 |
| (2) |
| (2.7) | % | |||
利息收入 |
| (4) |
| (8) |
| 4 |
| (50.0) | % | |||
其他收入 |
| (279) |
| — |
| (279) |
| N/M | ||||
所得税前收益(亏损)费用(收益) |
| 4,829 |
| 180 |
| 4,649 |
| N/M | ||||
所得税费用(福利) |
| 1,375 |
| 1,130 |
| 245 |
| 21.7 | % | |||
净收益(亏损) | $ | 3,454 | $ | (950) | $ | 4,404 |
| (463.6) | % | |||
每股收益(亏损)(稀释后) | $ | 0.58 | $ | (0.16) | $ | 0.74 |
| (462.5) | % | |||
N/M=没有任何意义。
截至2021年9月30日的三个月，合并净营业收入为28,845,000美元，而截至2021年9月30日的三个月为24,143,000美元。2020年，增加470.2万美元，增长19.5%。2021年第三季度营收增长归因于受新冠肺炎疫情影响，2020年营收低于正常水平。与2020年第三季度相比，我们的地方总收入增加了394.5万美元，互动总收入增加了113.9万美元，非现货总收入增加了70.9万美元，易货总收入增加了20.5万美元，全国总收入增加了17.8万美元，但部分被政治总收入减少了153.2万美元所抵消。2020年，由于新冠肺炎疫情的影响和我们广告商业务的中断，我们大部分市场的地方总收入和代理佣金都出现了增长，这与2021年开始的经济复苏形成了鲜明对比。互动总收入的增长主要是由于我们的流媒体和网站内容收入的增加。非现场毛收入的增长主要是因为我们在2021年开始再次举办活动，而2020年由于新冠肺炎大流行而举办的活动数量相对很少。政治总收入下降的原因是，与2020年相比，我们的大多数市场在2021年举行的全国、地方和州选举减少了。
截至2021年9月30日的三个月，车站运营费用为21，69万美元，而截至2020年9月30日的三个月，车站运营费用为19,616,000美元，增加了2,074,000美元，增幅为10.6%。运营费用的增加主要是由于销售评级调查费用、佣金费用、互动服务费用、易货费用、医疗成本、坏账费用和音乐授权费分别比2020年第三季度增加了511,000美元、47万美元、328,000美元、304,000美元、232,000美元、186,000美元和145,000美元。
截至2021年9月30日的三个月，我们的营业收入为461.9万美元，而截至9月30日的三个月为24.7万美元。2020年，增加437.2万美元。这一增长是由于净营业收入的增加被上文提到的电台运营费用增加、与我们2020年第三季度广播牌照相关的非现金减值费用1,392,000美元、公司一般和行政费用减少300,000美元以及其他运营收入增加52,000美元部分抵消。公司一般和行政费用减少的主要原因是非现金补偿费用比2020年第三季度减少了27万美元。2021年第三季度，我们销售固定资产录得2,000美元的收益，而2020年第三季度其他运营(收益)支出中的固定资产销售亏损50,000美元。
22
目录
在截至2021年9月30日的三个月里，我们产生了3,454,000美元的净收益(完全稀释后每股0.58美元)，而截至2021年9月30日的三个月净亏损95万美元(完全稀释后每股0.16美元)。2020年，增加4404000美元。净收入增加的主要原因是上述营业收入增加，其他收入增加27.9万美元，所得税支出增加24.5万美元。如脚注13所述，其他收入的增加与保险收益有关。我们所得税费用的增加是由于所得税前收入的增加。
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比
经营成果
下表总结了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营结果。
综合运营结果
截至9个月 |
| |||||||||||
9月30日-- | $增加 | 增加百分比 |
| |||||||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| (减少) |
| (减少) |
| |||
(除百分比和每股信息外，以千为单位) |
| |||||||||||
净营业收入 | $ | 79,192 | $ | 67,060 | $ | 12,132 |
| 18.1 | % | |||
车站运营费 |
| 61,630 |
| 60,467 |
| 1,163 |
| 1.9 | % | |||
公司总务处和行政部 |
| 7,470 |
| 8,923 |
| (1,453) |
| (16.3) | % | |||
其他营业(收入)费用，净额 | (25) | (1,234) | 1,209 |
| N/M | |||||||
广播牌照的减值 |
| — |
| 5,149 |
| (5,149) |
| N/M | ||||
营业收入(亏损) |
| 10,117 |
| (6,245) |
| 16,362 |
| (262.0) | % | |||
利息支出 |
| 218 |
| 265 |
| (47) |
| (17.7) | % | |||
利息收入 |
| (14) |
| (141) |
| 127 |
| (90.1) | % | |||
其他收入 |
| (582) |
| (213) |
| (369) |
| N/M | ||||
所得税前收益(亏损)费用(收益) |
| 10,495 |
| (6,156) |
| 16,651 |
| (270.5) | % | |||
所得税费用(福利) |
| 3,030 |
| (1,975) |
| 5,005 |
| (253.4) | % | |||
净收益(亏损) | $ | 7,465 | $ | (4,181) | $ | 11,646 |
| (278.5) | % | |||
每股收益(亏损)(稀释后) | $ | 1.25 | $ | (.70) | $ | 1.95 |
| (278.6) | % | |||
N/M=没有任何意义。
截至2021年9月30日的9个月，合并净营业收入为79,192,000美元，而截至2021年9月30日的9个月为67,060,000美元。2020年，增加12,132,000美元，增幅18.1%。营收增长归因于2020年新冠肺炎疫情导致营收低于正常水平。与2020年同期相比，我们增加的地方总收入为977.4万美元，互动总收入为220.6万美元，全国总收入为139.1万美元，非现货总收入为108.8万美元，部分被政治总收入减少220.6万美元所抵消。地方和国家总收入的增长出现在我们的大多数市场。互动总收入的增长主要是由于我们的流媒体和网站内容收入的增加。非现场毛收入的增长主要是因为我们在2021年开始再次举办活动，而2020年由于新冠肺炎大流行而举办的活动数量相对很少。政治总收入的下降可归因于与2020年相比，2021年的全国、地方和州选举减少。
截至2021年9月30日的9个月，车站运营费用为61,630,000美元，而截至2020年9月30日的9个月，车站运营费用为60,467,000美元，增加了1,163,000美元，增幅为1.9%。营业费用增加的主要原因是销售调查费用和佣金费用分别增加了1,279,000美元和1,179,000美元，但与薪酬相关的费用与2020年同期相比减少了1,398,000美元，部分抵消了这一增加。
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截至2021年9月30日的9个月，我们的营业收入为10,117,000美元，而截至9月30日的9个月的营业亏损为6,245,000美元。2020年，增加1636.2万美元。这一增长是由于净营业收入的增加，并被上文所述的电台运营费用的增加以及与我们的广播许可证相关的2020年非现金减值费用5,149,000美元所部分抵消，公司一般和行政费用减少1,453,000美元，但被其他运营收入减少1,209,000美元所抵消。公司一般和行政费用减少的主要原因是，与2020年同期相比，非现金补偿费用减少了751,000美元，法律费用减少了240,000美元，供款费用减少了158,000美元，与补偿相关的费用减少了77,000美元，总费用减少了230,000美元。2020年第一季度，我们在华盛顿州贝灵汉市场出售了一座塔楼和一座大楼，获得了140万美元的其他运营(收入)费用。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们产生了7,465,000美元的净收益(完全稀释后每股1.25美元)，而截至2021年9月30日的9个月净亏损4,181,000美元(完全稀释后每股亏损0.70美元)。2020年，增加11,646,000美元。净收入增加的主要原因是如上所述营业收入增加，其他收入增加36.9万美元，部分被所得税支出增加5005000美元所抵消。如脚注13所述，其他收入的增加与保险收益有关。我们所得税费用的增加是由于所得税前收入的增加。
流动性与资本资源
债务安排和偿债要求
2015年8月18日，我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、亨廷顿国民银行(Huntington National Bank)、公民银行(Civil Ens Bank)、国民协会(National Association)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities of LLC)(统称为“贷款人”)根据双日信贷协议(“信贷协议”)签订了一项新的信贷安排(“信贷安排”)。该信贷安排由1亿美元的五年期循环信贷安排(“循环信贷安排”)组成，最初于2020年8月18日到期。于2018年6月27日，本公司订立第二次修订其信贷安排(“第二次修订”)，该修订于2017年9月1日首次修订，将信贷协议项下的循环信贷到期日延长至修订日期后五个月至6月。2023年，27年。2019年7月1日，我们决定将循环信贷安排减少到7000万美元。2020年5月11日，作为我们作为佛罗里达公司重新注册的一部分，我们达成了一项假设协议，并修改了贷款文件。2021年11月2日，我们决定将循环信贷安排进一步削减至5000万美元。
我们已经质押了我们几乎所有的资产(不包括我们的FCC许可证和某些其他资产)来支持信贷安排，我们的每一家子公司都为信贷安排提供了担保，并质押了几乎所有的资产(不包括他们的FCC许可证和某些其他资产)来支持信贷安排。
与信贷安排有关的大约266,000美元的债务发行成本已资本化，并将在信贷安排的有效期内摊销。这些债务发行成本计入其他资产，净额计入合并资产负债表。作为第二修正案的结果，该公司额外产生了12万美元的交易费用，这些费用与资本化的信贷安排有关。累计交易费将在信贷安排的剩余期限内摊销。
信贷安排项下的利率由我们选择，以相当于伦敦银行同业拆借利率(9月30日为0.1250%)的替代利率支付。2021年)，加1%至2%或基本利率加0%至1%。根据我们的财务杠杆，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和基本利率的利差会随着时间的变化而变化。如前所述，2020年5月11日对信贷安排的修正案包括在LIBOR不再可用的情况下LIBOR的替代方案。根据信贷安排签发的信用证将支付给每一贷款人的参与费(等于信贷协议中定义的适用于欧洲货币贷款的利率)和相当于每年应支付给开证行的0.25%的预付款。我们还为循环信贷安排中未使用的部分每年支付0.2%至0.3%的季度承诺费。
信贷安排包含一些金融契约(我们在2021年9月30日都遵守了这些契约)，其中要求我们保持特定的财务比率，并在投资、额外债务、股息、分配、担保、留置权和产权负担方面对我们施加某些限制。
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2021年10月27日，我们使用运营资金中的1000万美元自愿偿还了循环信贷安排的剩余金额，这笔款项在我们资产负债表上截至2021年9月30日的长期债务的当前部分中列示。
截至2021年9月30日，我们在循环信贷安排下有大约6000万美元的未使用借款能力。
现金的来源和用途
在截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，我们的运营活动净现金流分别为13,905,000美元和8,206,000美元。我们相信，来自运营的现金流将足以满足我们的信贷安排下支付利息和本金的季度偿债要求。然而，如果现金流不足，我们可能会被要求出售额外的股本证券，对我们的债务进行再融资，或者处置我们的一个或多个物业，以支付此类预定付款。不能保证我们能够以优惠的条件进行任何此类交易，如果可以的话。
2013年3月，我们的董事会授权增加我们的股票回购计划(“回购计划”)，允许我们购买最多7580万美元的A类普通股。从1998年成立到2021年9月30日，我们以5700万美元的价格回购了220万股A类普通股。在截至2021年9月30日的三个月和六个月内，我们没有回购任何与回购计划相关的股票。鉴于围绕新冠肺炎病毒的前所未有的不确定性，以及由此引发的经济问题，我们已经停止了根据我们的计划进行任何额外回购的方向。
截至2021年9月30日的9个月，我们的资本支出(不包括收购)为268.7万美元(2020年为188万美元)。我们预计2021年的资本支出约为400万至450万美元，我们预计将通过运营产生的资金为其提供资金。
2021年1月8日，公司完成了从联合传媒有限责任公司购买WBQL和W288DQ的协议，总收购价格为175,000美元，其中25,000美元于2020年支付，其余150,000美元于2021年支付。管理层将收购中确认的商誉归因于田纳西州克拉克斯维尔市场现有品牌的力量，以及通过与公司现有电台合并预期的协同效应和增长机会。
2020年1月2日，本公司完成了从Basic Holdings，LLC购买W295BL的协议，总收购价格为20万美元，其中10000美元于2019年支付，其余19万美元于2020年支付。管理层将收购中确认的商誉归因于现有品牌在曼彻斯特和新汉普郡市场的力量，以及通过与公司现有电台合并预期的协同效应和增长机会。
2021年9月28日，公司董事会宣布其A类和B类普通股的季度现金股息为每股0.16美元。这笔总额约为96万美元的红利于2021年10月22日支付给2021年10月8日登记在册的股东，并记录在公司截至2021年9月30日的简明综合资产负债表上的应付红利中。
2021年6月18日，公司董事会宣布其A类和B类普通股的季度现金股息为每股0.16美元。这笔总额约为96万美元的红利于2021年7月16日支付给2021年6月30日登记在册的股东，并记录在公司截至2021年6月30日的简明综合资产负债表上的应付红利中。公司此前因应新冠肺炎截至2020年6月18日持续影响的不确定性，暂停派发季度现金股息。
2020年3月4日，公司董事会宣布其A类和B类普通股的季度现金股息为每股0.32美元。这笔总计约190万美元的股息于2020年4月至10日支付给了3月登记在册的股东。于2020年3月31日计入本公司简明综合资产负债表的应付股息。
我们继续积极寻找和探索通过收购更多广播物业进行扩张的机会。
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我们预计，未来收购电台和电视台以及支付股息将通过运营产生的资金、信贷协议下的借款、额外债务或股权融资、手头现金或两者的组合提供资金。然而，不能保证任何此类融资都会以可接受的条件提供(如果有的话)。
关于合同义务和商业承诺的概要披露
根据各种类型的合同，我们有未来的现金义务，包括我们的信贷安排、运营租赁、规划合同、雇佣协议和其他运营合同的条款。有关我们未来现金债务的更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告中的“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关于合同义务的概要披露”。
我们预计，我们的合同现金义务将通过运营产生的资金或信贷安排下的额外借款，或两者的组合来提供资金。
近期会计公告
最近的会计声明在随附的财务报表附注2中进行了说明。
通货膨胀率
到目前为止，通货膨胀对我们业务的影响还不是很大。我们不能保证未来的高通胀率不会对我们的运作造成不良影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
请参阅“项目7A。我们将在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露“关于市场风险的定量和定性披露”和“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-市场风险和风险管理政策”，以全面讨论我们的市场风险。我们2020年年报中的10-K表格中包含的市场风险信息没有实质性变化。
项目4.控制和程序
截至本报告所述期间结束时，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，根据1934年证券交易法第13a-15条，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的，可以使公司根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的重要信息在委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。在截至2021年9月30日的季度内，公司财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。
第II部分-其他资料
项目1.法律诉讼
本公司可能不时卷入与本公司业务相关的各种法律诉讼。管理层认为，本公司并不参与任何对其财务状况有重大影响的法律诉讼，无论是个别诉讼还是整体诉讼。
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第1A项。风险因素
除下文所述外，截至本报告日期，本公司的风险因素与我们之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比没有发生重大变化。
与经济相关的风险
地方和国家经济状况可能会影响我们的广告收入
持续的供应链和劳动力短缺问题可能会对我们的业务造成不利影响，因为我们的客户减少了广告支出，因为他们的业务受到低库存、产品延迟和劳动力短缺的负面影响，导致收入减少。
与技术和网络安全相关的风险
信息技术和网络安全故障或数据安全漏洞可能会损害我们的业务
为了实现业务目标，公司依靠内部信息技术(IT)系统和网络以及第三方及其供应商的系统和网络来处理和存储敏感数据，包括可能受法律保护的机密研究、商业计划、财务信息、知识产权和个人数据。影响全球公司的广泛信息安全和网络安全威胁对这些IT系统和网络的安全性和可用性以及公司敏感数据的机密性、完整性和可用性构成风险。公司不断评估这些威胁，并进行投资，以提高内部保护、检测和响应能力，并确保公司的第三方提供商拥有应对此风险所需的能力和控制。
2021年9月，我们业务中使用的关键应用程序的第三方服务提供商之一成为勒索软件网络攻击的受害者。然而，该公司的数据并未因该事件而被泄露，该事件也未对公司的业务或运营产生实质性影响。
到目前为止，公司还没有经历过信息或网络安全攻击对业务或运营造成的任何实质性影响；然而，由于攻击技术的频繁变化，以及攻击的数量和复杂性的增加，公司有可能受到不利影响。这种影响可能会导致声誉、竞争、运营或其他业务损害，以及财务成本和监管行动。本公司目前维持网络安全保险，以防发生信息安全或网络事故，但是，承保范围可能不足以覆盖所有财务损失，将来也不可能提供。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
下表总结了我们在截至2021年9月30日的三个月内回购我们的A类普通股。
总人数 | 近似值 | |||||||||
的 | 美元 | |||||||||
股票 | 价值评估： | |||||||||
购得 | 股票 | |||||||||
总计： | 平均值 | 作为以下内容的一部分： | 这一点可能还没有实现。 | |||||||
数 | 价格 | 公开地 | 购得 | |||||||
的股份 | 付费用户 | 宣布 | 在美国政府的领导下 | |||||||
期间 |
| 购得 |
| 分享 |
| 计划 |
| 计划(A) | ||
2021年7月1日-7月31日 | — | $ | — | — | $ | 18,785,315 | ||||
2021年8月1日-8月31日 | — | $ | — | — | $ | 18,785,315 | ||||
2021年9月1日-9月30日 | — | $ | — | — | $ | 18,785,315 | ||||
总计 |
| — | $ | — |
| — | $ | 18,785,315 | ||
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(a) | 我们有一个股票回购计划，允许我们购买我们的A类普通股。2013年2月，我们的董事会批准将承诺用于回购计划的金额从6000万美元增加到约7580万美元。 |
项目6.展品
31.1 |
| 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则第13a-14(A)条和规则15d-14(A)条对首席执行官的认证。 |
|
| |
31.2 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第3302节通过的1934年证券交易法规则第13a-14(A)条和规则第15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 | |
|
| |
32 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的1934年《证券交易法》第18篇美国法典第1350条和第13-14(B)条规则对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
|
| |
101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
|
| |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
|
| |
101.CAL | 内联XBRL分类计算链接库文档 | |
|
| |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
|
| |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
|
| |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
(104) | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 佐贺通信公司(Saga Communications，Inc.) |
|
|
日期：2021年11月9日 | /s/塞缪尔·D·布什 |
| 塞缪尔·D·布什 |
| 高级副总裁兼首席财务官(首席财务官) |
|
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日期：2021年11月9日 | /s/凯瑟琳·A·博宾斯基(Catherine A.Bobinski) |
| 凯瑟琳·A·博宾斯基 |
| 高级副总裁、首席会计官兼公司总监(首席会计官) |
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