美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
在截至本季度末的季度内
或
从_ 至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 标识号) |
(主要执行机构地址，包括 邮政编码)
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12
个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405
)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | ☑ | |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐是这样的。
截至2021年11月5日，
紫色创新公司
表格10-Q季度报告
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分： | 财务信息 | 1 | ||
| 第1项。 | 财务报表(未经审计)： | 1 | ||
| 简明综合资产负债表 | 1 | |||
| 简明合并操作报表 | 2 | |||
| 股东权益简明合并报表(亏损) | 3 | |||
| 现金流量表简明合并报表 | 5 | |||
| 简明合并财务报表附注 | 6 | |||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 34 | ||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 44 | ||
| 第四项。 | 管制和程序 | 45 | ||
| 第二部分： | 其他信息 | 46 | ||
| 第1项。 | 法律程序 | 46 | ||
| 第1A项。 | 风险因素 | 46 | ||
| 第6项 | 陈列品 | 55 | ||
| 签名 | 56 | |||
在这份Form 10-Q季度报告中， 提到的“美元”和“$”指的是美国(“U.S.”)美元。
我们有几个商标在 美国专利商标局注册，包括EquaPressure®、WonderGel®和EquaGel®紫色(用于坐垫)和 紫色®，没有压力®，超弹性聚合物®，Somnigel®和凝胶矩阵®(适用于塑化弹性凝胶和 某些类型的产品，包括床垫、座垫、床单、床垫底座等)。其他注册商标 包括紫色网格®，紫色床垫®，紫色杂交种®、和紫色混合总理®。在美国和国际上，正在等待 为其他类别的商品注册其他商标和其中一些列出的商标的申请。 我们的紫色、无压力和超弹性聚合物商标也已注册，并且在许多外国司法管辖区(其中一些司法管辖区包括澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、英国、日本和韩国)的各种类别的 商品的申请正在等待中。某些 国际商标申请以前由我们的创始人拥有的实体EdiZONE，LLC持有，并已 授权给Purple LLC，我们已采取必要步骤，在注册后将这些商标分配给Purple LLC。
我们还拥有多个普通法商标， 包括Harmony™，紫色和谐枕™，和谐枕™，紫色+™，Purple Plus™，找到慰藉™， 梦中之梦™，重塑舒适性™，Gelflex™，上坡™，紫红香水(Purple Ascent)™，Comfort重新创造了™， 软拉伸™，紫色电源底座™，紫色POWERBASE PREMIER™，紫色POWERBASE Plus™，紫色手套™，Eidertech™， 最大床垫™，WonderGel原版™，WonderGel Extreme™，DoubleGel™，DoubleGel Plus™，DoubleGel Ultra™， 滚动n‘Go™，折叠N‘GO™，紫色床™，紫色上衣™，紫色枕头™，便携紫色™， 处处紫色™，简单的紫色™，淡紫色™，皇家紫色™，重紫色™，深紫色™，旗舰版 紫色™，紫背™，EquaGel直爽舒适™，EquaGel常规™，EquaGel Protector™和EquaGel可调™.
仅为方便起见，我们在本季度报告中引用了我们的商标 ，而不包括™或®此类引用并不表示 我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的商标权，但此类引用并不意味着我们不会在最大程度上根据适用法律主张我们的商标权。
i
第一部分财务信息
第1项。财务报表
紫色创新公司
简明综合资产负债表
(未经审计-单位为千， 面值除外)
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计销售退货 | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 客户预付款 | ||||||||
| 应计销售税 | ||||||||
| 应计回扣和津贴 | ||||||||
| 经营租赁债务--本期部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 债务，扣除当期部分后的净额 | ||||||||
| 经营性租赁义务，扣除当期部分 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 应收税金协议负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 其他长期负债，扣除流动部分后的净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注11) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A类普通股；$ | ||||||||
| B类普通股；$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
1
紫色创新公司
简明合并操作报表
(未经审计-单位为千，每股金额除外 )
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 市场营销和销售 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 公允价值变动-认股权证负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 债务清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 应收税金协议收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用)合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税优惠(费用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 紫色创新公司的净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的精简 合并财务报表的组成部分。
2
紫色创新公司
股东权益简明合并报表(亏损)
(未经审计-以千计)
| 甲类 | B类 | 其他内容 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 实缴 | 权益 | 股东的 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 资本 | (赤字) | 权益 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 换股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收税金协议负债 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 递延所得税 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| InnoHold 赔款 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影响NCI的交易的影响 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收税金协议负债 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 递延所得税 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影响NCI的交易的影响 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收税金协议负债 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延所得税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应计分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 影响NCI的交易的影响 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
3
| 甲类 | B类 | 其他内容 | 累计 | 股东合计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 实缴 | 权益 | 权益 | 非控制性 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 资本 | (赤字) | (赤字) | 利息 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 换股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收税金协议负债 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应计分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影响NCI的交易的影响 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 换股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 应收税金协议负债 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 递延所得税 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影响NCI的交易的影响 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 换股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收税金协议负债 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 递延所得税 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 没收未归属普通股 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 影响NCI的交易的影响 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4
紫色创新公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计-以千计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整以调节净收益(亏损)与经营活动提供的净现金： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 非现金利息 | ||||||||
| 支付的实物利息 | ( | ) | ||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 公允价值变动-认股权证负债 | ( | ) | ||||||
| 应收税金协议(收入)费用 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付存货和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计销售退货 | ( | ) | ||||||
| 应计补偿 | ( | ) | ||||||
| 客户预付款 | ( | ) | ||||||
| 应计回扣和津贴 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁义务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 购置房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 定期贷款收益 | — | |||||||
| 定期贷款付款 | ( | ) | ||||||
| 对关联方贷款的偿付 | — | ( | ) | |||||
| 支付发债成本 | — | ( | ) | |||||
| 从InnoHold赔款中获得的收益 | ||||||||
| 应收税金协议付款 | ( | ) | ||||||
| 分发给会员 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，年初 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 期内支付的利息现金，扣除资本化金额后的净额 | $ | $ | ||||||
| 期内缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动补充日程表： | ||||||||
| 应付账款中包含的财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 非现金租赁改进 | $ | $ | ||||||
| 应计分配 | $ | $ | ||||||
| 应收税金协议负债 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税 | $ | $ | ||||||
| 行使责任认股权证 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的精简 合并财务报表的组成部分。
5
紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未审核)
1.组织机构
该公司的使命 是通过创新的舒适性解决方案帮助人们感觉和生活得更好。
紫色创新公司与其子公司(“公司”或“紫色公司”)统称为 是一个基于Comfort产品 创新和高级产品的数字本土垂直品牌。该公司设计和制造各种创新的、品牌的和优质的舒适产品， 包括床垫、枕头、坐垫、底座、床单和其他产品。公司通过其直接面向消费者的在线渠道、零售实体批发合作伙伴、公司展厅和第三方在线零售商来营销和销售其产品。
本公司于2015年5月19日在特拉华州注册成立，名称为全球合伙收购公司(“GPAC”)，是一家特殊目的收购公司。 2018年2月2日，本公司完成了一项类似反向资本重组的交易(“业务合并”) 据此，本公司收购了Purple Innovation，LLC(“Purple LLC”)的部分股权。在业务合并结束(“结束”)时，公司成为Purple LLC的唯一管理成员，GPAC更名为 Purple Innovation，Inc.
作为Purple LLC的唯一管理成员 ，Purple Inc.通过其高级管理人员和董事负责所有运营和行政决策以及 控制Purple LLC的日常业务，而无需任何其他成员的批准。
2.主要会计政策摘要
列报依据 和合并原则
该公司由Purple
Inc.及其合并子公司Purple LLC组成。截至2021年9月30日，Purple Inc.
随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的适用规则和规定编制的，反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 这份简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的适用规则和规定编制的，反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息 和附注披露已根据 这些规则和规定进行了精简或省略。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与公司于2021年5月10日提交的Form 10-K/A 年度报告中包括的2020年经审计综合财务报表及附注一并阅读。未经审核简明综合财务报表按与经审核综合财务报表相同的基准编制 ，管理层认为该等财务报表反映为公平呈报本公司财务业绩所需的所有调整(所有该等调整均被视为正常经常性) 。截至2021年9月30日的三个月和九个月的结果不一定代表截至2021年12月31日的财年或任何其他中期 期间或其他未来一年的预期结果。
2020年12月31日， 公司不再是新兴成长型公司(“EGC”)，并且不再免除 适用于上市公司的某些报告要求。作为此日期之前的EGC，Purple Inc.已选择使用私营 公司可用的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
可变利息实体
紫色有限责任公司是可变利息
实体(“VIE”)。本公司确定自己是Purple LLC的主要受益者，因为它是唯一的管理成员
，有权指导对Purple LLC的经济业绩最重要的活动，并有义务承担
损失并获得潜在的重大利益。截至2021年9月30日，Purple Inc.
6
紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未审核)
重新分类
上期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。这些重新分类 对先前报告的净收入(亏损)、现金流或股东权益没有影响。
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审计的 简明综合财务报表要求本公司制定影响已报告资产和负债额的会计政策并作出 估计和判断，并披露截至 未经审计简明综合财务报表的日期和报告期内已报告的收入和费用金额的或有资产和负债。本公司根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果 构成对资产及负债账面值作出判断的基础。公司定期做出重大的 估计和假设，包括但不限于影响收入确认、应收账款和坏账准备的估计、存货估值、收入成本、销售退货、保修退货、权证负债、基于股票的补偿、 对或有损失的确认和计量、当期和递延所得税的估计、递延所得税估值免税额 以及与公司与InnoHold，LLC(“InnoHold”)的应收税金协议相关的金额。预测未来 事件本质上是一项不精确的活动，因此需要使用判断力。实际结果可能与这些 估计值大不相同。
租契
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年度会计准则更新(ASU)。租约(“ASC
842”)要求实体在资产负债表上确认租赁负债和资产，并披露有关实体租赁安排的关键信息
。由于本公司于2020年12月31日不再是EGC，因此该标准从2020年1月1日开始的年度报告期和从2020年1月1日开始的年度期间内的中期报告期对公司生效
。采用ASC 842和所有相关修正案，采用修改后的追溯过渡法，从2020年1月1日开始的公司年度报告期导致初步确认经营租赁使用权
(“ROU”)资产为#美元。
本公司从2020年1月1日开始的年度报告期导致初步确认经营租赁使用权(“ROU”)资产为#美元。
公司确定 协议在合同开始时是否包含租赁。对于初始期限大于12个月的租赁，相关租赁 负债按未来付款的现值计入资产负债表，未来付款按与租赁期限相对应的估计完全抵押增量借款利率(贴现率)贴现。此外，ROU资产被记录为租赁负债的初始金额 加上在租赁开始日期之前或在租赁开始日向出租人支付的任何租赁付款以及产生的任何初始直接成本， 减去收到的任何租户改善津贴奖励。
当租赁中隐含的贴现率未知时，公司使用递增借款利率计算未来付款的 现值。增量 借款利率是承租人在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率，其金额 相当于类似经济环境下的租赁付款。公司在租赁开始日根据其担保借款利率确定适用的递增借款利率，然后根据适当的租赁期限和风险溢价进行调整。 在确定公司的ROU资产和经营租赁负债时，公司将这些递增借款利率应用于 每份租赁协议中的最低租赁付款。
7
紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未审核)
经营租赁费用 在租赁期内以直线方式确认。从出租人收到的租户奖励津贴通过 ROU资产摊销，作为租赁期内租金费用的减少。任何可变租赁成本均计入已发生费用。初始 期限为12个月或以下的租赁(短期租赁)不计入ROU资产和相应的租赁负债。短期租赁费用 在租赁期内以直线方式确认。ROU资产作为长期资产减值的一部分进行减值评估 ，只要发生事件或环境变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回 ，就会进行减值评估。
收入确认
公司通过DTC在线渠道、零售实体批发合作伙伴、公司展厅和第三方在线零售商营销和销售其产品。 当公司履行向客户转让承诺产品的合同规定的履约义务时确认收入 。这一原则是通过以下步骤实现的：
确定与客户的合同。 如果(I)公司与客户签订了可强制执行的合同，该合同定义了每一方对要转让的货物的 权利并确定了与这些货物相关的付款条款，(Ii)合同具有商业 实质内容，以及(Iii)公司根据客户的意图和支付承诺对价的能力确定有可能收取转让货物的几乎所有对价，则与客户签订的合同即存在。 公司与客户签订了一份可强制执行的合同，该合同定义了每一方对要转让的货物的 权利并确定了与这些货物相关的付款条款。该公司没有与客户签订 合同的重大成本。
确定合同中的履约义务 。本公司与客户签订的合同不包括在 一段时间内完成的多项履约义务。履行义务通常与向客户交付产品有关，受 合同发货条款的约束。公司已做出会计政策选择，将客户 获得货物控制权后进行的运输和搬运活动(包括白手套送货服务)视为履行转让货物承诺的活动 。本公司不提供延长保修或服务计划。本公司不向其客户提供以折扣购买 未来产品的选择权，因此不存在实质性选择权。
确定交易价格。 通过直接面向消费者的在线渠道和第三方在线零售商销售产品的付款在发货前的 销售点收取。收到的未发货产品的金额被记录为客户预付款。传统的 批发客户应按照惯例的固定付款条款付款。本公司的所有合同均未包含重要的融资内容 。收入按净销售价格记录，净销售价格包括产品退货、数量 返点和其他调整等可变因素的估计值。可变对价的估计基于历史退货经验、历史和预计 销售数据以及当前合同条款。只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决后，确认的收入很可能不会发生重大逆转的情况下，可变对价才会计入收入中。 从客户那里收取的与产品销售相关并汇给政府当局的税款不会计入收入中。
将交易价格分配给合同中的 履约义务。本公司与客户签订的合同不包括多项履约义务。 因此，本公司在按合同规定的价格将产品转让给客户控制时确认收入。
在我们满足 履约义务时确认收入。根据与客户签订的每份合同条款，公司在发货或交货后的某个时间点履行履约义务。 除第三方“白手套”交付 和某些批发合作伙伴外，产品销售产生的收入在发货点确认，也就是客户获得产品控制权的时间点 。通过第三方“白手套”交付产生的销售收入在产品交付给客户的时间点 确认。从某些批发合作伙伴产生的收入在产品交付到批发合作伙伴的仓库时确认 。该公司没有服务收入。
8
紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未审核)
认股权证负债
根据ASC 480的规定，本公司将其增量借款权证 作为责任认股权证进行会计处理-区分负债与股权。ASC 480要求按公允价值记录某些负债。这些负债的公允价值变动在 收益中确认。该等认股权证载有一项回购条款，在权证 协议所界定的基本交易发生时，本公司有责任向认股权证持有人支付现金。此外，其他条款可能 导致认股权证的行权价降低。本公司厘定基本交易拨备，要求 认股权证于交易当日按公允价值计入负债，并于变动期内于 盈利中确认公允价值变动。公司使用几何布朗运动股票路径模型的蒙特卡罗模拟来确定负债的公允价值。该模型使用了关键的假设和输入，如行权价格、普通股的公平市值、 无风险利率、权证寿命、预期波动率和权证重新定价的概率。所有增量贷款认股权证 均在2020财年行使。
本公司根据ASC 815对其公开认股权证进行了 会计处理-衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同，根据该等认股权证不符合权益分类标准而被记录为负债的情况下，该等认股权证不符合权益分类标准，并被记录为负债。由于公开认股权证符合ASC 815中预期的衍生工具定义，因此这些认股权证在开始时及于每个报告日期 根据ASC 820(公允价值计量)按公允价值计量，并于变动期内的收益中确认公允价值变动。 公司根据认股权证的公开交易价格确定其公允价值。所有公共认股权证在2020财年均已行使 。
本公司根据ASC 815对其
保荐人认股权证进行核算，根据该标准，这些认股权证不符合股权分类标准，必须
记录为负债。由于保荐权证符合ASC 815中预期的衍生产品定义，因此这些认股权证在初始和每个报告日期根据ASC 820按公允价值计量，并在变动期内确认收益中的公允价值变动
。该公司使用Black Scholes模型来确定与保荐人权证相关的负债的公允价值
。该模型使用了关键的假设和输入，如行权价格、普通股的公允市场价值、无风险利率、权证寿命和预期波动率。在2021年9月30日，有
公允价值计量
该公司使用公允 价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行优先排序。公允价值是指在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产或转移负债而收取的价格， 本质上是退出价格，基于资产或负债的最高和最佳利用。公允价值层次结构的级别为：
级别1-相同资产或负债在 活跃市场的报价；
第2级--重要的其他可观察到的投入 (例如，活跃市场中类似项目的报价、不活跃市场中相同或类似项目的报价、可观察到的报价以外的其他投入，如利率和收益率曲线，以及市场证实的投入)；以及
3级-在 中观察不到的投入，几乎没有或没有市场数据，这需要报告单位制定自己的假设。
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(未审核)
公允价值计量在既定的三级体系内的分类是基于对计量有重要意义的最低投入水平。 金融工具虽然不是以公允价值经常性记录的，但包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和公司债务。由于这些账户的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面金额接近公允价值。本公司债务工具的公允价值 根据债务安排的合同条款和基于市场的预期估计为面值。
公开认股权证负债 是一级工具，因为它们在活跃的市场中报价。保荐人和增量贷款权证负债是 3级工具，使用内部模型使用某些重大的不可观察的输入来估计公允价值，这需要确定 相关的输入和假设。因此，这些不可观察到的投入的变化可能会对公允价值产生重大影响。这些 输入包括无风险利率、预期平均寿命、预期股息收益率和预期波动率。这些3级负债 通常根据无风险利率和预期股息收益率的增加(减少)而减少(增加)价值。相反， 如果预期平均寿命或预期波动率增加(减少)，这些3级负债的公允价值通常会增加(减少)。 如果预期平均寿命或预期波动率增加(减少)，这些3级负债的公允价值通常会增加(减少)。
下表显示了本公司按公允价值经常性计量的负债信息，并指出了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构 ：
| (单位：千) | 水平 | 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||||
| 保荐权证 | 3 | $ | $ | |||||||||
所有公共认股权证 (1级公允价值负债)和所有增量贷款权证(3级公允价值负债)均于2020年行使。
下表汇总了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的总3级负债活动：
| (单位：千) | 赞助商 认股权证 | 增量式 贷款 认股权证 | 总级别3 负债 | |||||||||
| 截至2020年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值转移至一级计量 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 估值投入的变化(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2021年9月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2019年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行使认股权证的公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 估值投入的变化(1) | ||||||||||||
| 截至2020年9月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 估值投入的变动在简明综合经营报表的公允价值认股权证负债变动中确认。 |
所得税
在计算中期所得税拨备 时，根据ASC主题740，估计的年度有效税率适用于年初至今的普通 收入。在每个过渡期结束时，公司都会估计整个财年预计适用的实际税率 。这与每年期末使用的方法不同。
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(未审核)
对于年度期间，公司 使用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债按可归因于现有资产和负债账面金额与其各自计税基础之间差异的估计未来税收后果确认 。在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑是否更有可能实现递延税项资产。递延税项资产和负债是通过适用 现有税法和预期适用于预计收回或结算这些临时差额的年度应纳税所得额的税率来计算的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在颁布税率变动的当年确认。 我们的有效税率主要受所得税对非控股权益的分配以及权证负债公允价值变化的非应税性质的影响。
本公司使用纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税头寸的确认
和计量门槛来核算所得税的不确定性，这些都要接受联邦
和州税务当局的审查。当税务机关根据职位的技术优点对该职位进行审查时，
极有可能维持该职位，则确认来自不确定税收职位的税收优惠。
确认的税收优惠金额是大于的最大税收优惠金额。
该公司提交美国联邦 和某些州的所得税申报单。本公司的所得税申报单通常在所得税申报单提交后，根据这些司法管辖区的规定，在不同的时间段内接受美国联邦和州税务当局的审查。
每股净收益(亏损)
普通股每股基本净收入(亏损)的计算方法为：普通股股东应占净收益(亏损)除以A类普通股的加权平均股数
，面值$
本公司使用“IF-转换” 方法确定其已发行B类股票转换的潜在稀释效应，并使用库存股方法确定其可对A类股票行使的已发行认股权证和股票期权的潜在稀释效应以及归属 未归属的A类股票。 本公司使用“如果转换” 方法确定转换其已发行B类股票的潜在摊薄效应，并使用库存股方法确定其可对A类股票行使的已发行认股权证和股票期权的潜在摊薄效应。
近期会计公告
参考汇率改革
2020年3月，FASB发布了《ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》(“ASU 2020-04”)，为减轻参考汇率改革的会计负担提供了指导，允许将某些权宜之计 和例外应用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易 。ASU 2020-04的规定仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或另一参考利率 预计将因参考利率改革而停止的交易。本标准目前有效，采用后可能适用于在2022年12月31日或之前进行的合同修改，届时参考利率替换活动预计将完成。 本公司定期贷款的利率以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基础。公司计划将此更新中的修订应用于帐户 ，以处理因使用的参考汇率更改而导致的任何合同修改。本公司预期该等修订不会对其简明综合财务报表及相关披露产生重大影响。
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简化所得税核算
2019年12月，FASB 发布了ASU第2019-12号，简化了所得税会计(ASU 2019-12)。新的指导意见消除了与期内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外 。ASU 2019-12还简化了特许经营税的会计处理， 修改了税法或税率，并澄清了导致商誉计税基础提高的交易的会计处理。 本指导原则适用于2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。本公司于2021年1月1日采用本标准，并未对本公司的财务状况、 经营业绩或现金流产生实质性影响。
内部使用软件
2018年8月，FASB发布了 ASU 2018-15年度，《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(副主题350)》(“ASU 2018-15年度”)。 ASU 2018-15年度的目标是将托管安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的服务合同相一致。 托管安排是一项服务合同，与开发或获取内部使用软件所产生的成本一致。 ASU 2018-15年度的目标是将托管安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的成本保持一致。本指南适用于2020年12月15日之后的财年 以及这些财年内的过渡期。允许提前领养。修订可以追溯实施，也可以前瞻性实施。 由于本公司于2020年12月31日失去EGC资格，该标准对 本公司从2020年1月1日开始的年度期间和2021年1月1日开始的年度期间内的过渡期生效。 公司选择在预期的基础上应用这些修订。采用本标准并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
信用损失的计量
2016年6月，FASB发布了 ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)，FASB通过发行额外的相关ASU进一步更新和澄清了这一点。本指引取代了现有的已发生损失减值指引，并根据预期信贷损失，为按摊销 成本入账的金融资产建立了单一的拨备框架。对预期信贷损失的估计需要纳入历史信息、当前 条件以及合理和可支持的预测。这些更新对上市公司(不包括规模较小的报告公司 (“SRC”))在2019年12月15日之后的年度期间(包括过渡期)有效。本标准在2022年12月15日之后的年度期间(包括其中的过渡期)适用于所有其他实体 。由于本公司在本标准延期之日被 视为SRC，因此本指南对本公司自2023年1月1日起的中期和年度财务 期间有效。ASU 2016-13将采用修改后的回溯法。本公司目前正在 评估该准则对其应收账款、现金和现金等价物以及按摊销成本计量的任何其他金融资产的影响，预计采用该准则不会对其合并财务报表或相关披露产生实质性影响。
3.与客户签订合同的收入
公司通过DTC在线渠道、零售实体批发合作伙伴、公司展厅和第三方在线零售商营销和销售其产品。 当公司履行合同规定的履行义务时确认收入，该合同将承诺的产品 转让给客户，如注2-重要会计政策摘要.
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(未审核)
分类收入
该公司通过两个渠道销售产品 ：直接面向消费者和批发。直接面向消费者渠道包括通过各种DTC渠道进行的产品销售 ，包括公司展厅和联系中心。批发渠道包括面向传统第三方零售商的所有产品销售 ，包括店内渠道和在线渠道。本公司将产品分为两大类：床上用品和其他。床上用品 包括床垫、平台、可调底座、床垫保护套、枕头和床单。其他产品包括坐垫和各种 其他产品。
下表显示了 公司按销售渠道和产品类别分类的收入(以千为单位)：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 渠道 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 直接面向消费者 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 批发合作伙伴 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至三个月 9月30日， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 产品 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 床上用品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同余额
通过DTC在线渠道、第三方在线零售商、公司展厅和联系中心销售产品的付款在发货前预收销售点
。收到的未发货产品的金额被记录为客户预付款。客户预付款总额为$
4.库存
库存由以下 组成(以千为单位)：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存陈旧储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存，净额 | $ | $ | ||||||
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(未审核)
5.财产和设备
物业和设备由以下 项组成(以千为单位)：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 正在进行中的设备 | ||||||||
| 租赁权的改进 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 总资产和设备 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净值 | $ | $ | ||||||
在建设备反映的是
主要与床垫制造相关的设备，这些设备正在建造中，于2021年9月30日或2020年12月31日未投入使用。
折旧费用为$
在重大基建项目积极建设期间，公司对借款利息进行资本化
。资本化利息加到标的资产的成本中，并在资产的可用
年限内摊销。截至2021年9月30日的资本化利息总额为$
6.租契
本公司以不可撤销的经营租约租赁其制造
和分销设施、公司办公室、展厅和某些设备，租期不同
至2036年。该公司的写字楼和制造租约规定的初始租赁条款最高可达
下表显示了 该公司的租赁成本(以千为单位)：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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(未审核)
下表将 前五年每年的未贴现现金流和剩余年份合计的营业租赁负债与截至2021年9月30日的简明综合资产负债表中记录的经营租赁负债进行核对(单位：千)：
| 2021年(不包括截至2021年9月30日的九个月)(1) | $ | ( |
) | |
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 经营租赁支付总额 | ||||
| 少付相当于利息的租赁费 | ( |
) | ||
| 经营租赁付款现值 | $ |
| (1) | -金额由$组成 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日，加权平均剩余经营租期为
下表提供了与本公司截至2021年和2020年9月30日的9个月的简明综合现金流量表相关的补充信息 ：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 为计入经营租赁负债现值的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 用经营性租赁负债换取的使用权资产 | ||||||||
7.其他流动负债
其他流动负债 包括以下内容(以千计)：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 保修应计-当前部分 | $ | $ | ||||||
| 长期债务--流动部分 | $ | |||||||
| 应收税金协议负债-本期部分 | ||||||||
| 保险融资 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
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(未审核)
8.债项
债务由以下 组成(以千为单位)：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 定期贷款 | $ | $ | ||||||
| 减去：未摊销债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务总额 | ||||||||
| 减去：债务的当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务，净额 | $ | $ | ||||||
定期贷款和循环信用额度
2020年9月3日，Purple
LLC与KeyBank National Association和一批金融机构达成融资安排(《2020 Credit
协议》)。2020年的信贷协议规定
根据Purple LLC、KeyBank和本公司之间的质押和担保 协议(“担保协议”)，2020信贷协议以紫色有限责任公司和本公司资产的完善的优先担保权益作为担保，包括所有知识产权的担保权益 。此外，本公司同意无条件担保Purple LLC根据2020年信贷协议支付所有义务和债务。 担保协议包含其在Purple LLC的所有所有权 权益的质押，作为公司担保的担保。2020年信贷协议还规定了标准违约事件，如不付款和未能 履行或遵守契约，并包含使贷款人受益的标准赔偿。
2020信贷协议 包括紫色有限责任公司和本公司的陈述、担保和某些契约。虽然根据 2020信贷协议尚有未清偿金额，但Purple LLC须遵守若干正面及负面契诺，包括有关财产处置 、投资、成立或收购附属公司、业务合并或收购、产生额外债务、 及与联属公司的交易的契诺，以及其他惯常契诺，但某些例外情况除外。特别是，Purple LLC须(I)遵守 年度资本开支限额，该限额可根据本公司达到2020年信贷协议所规定的若干净杠杆率门槛而调整，(Ii)如2020年信贷协议所载 所述，(Ii)除有限例外外，不得招致不超过若干数额的额外债务，及(Iii)于若干计量日期维持最低综合净杠杆率及固定费用覆盖率门槛 (定义见2020信贷协议)。紫色有限责任公司还被限制支付股息或对其股本进行 其他分配或支付，但有限的例外情况除外。如果本公司或紫色有限责任公司未能履行其在这些和其他契约项下的义务，或者发生任何违约事件，则2020信贷协议项下的循环贷款承诺可能被终止，任何未偿还的借款以及应计利息可以被宣布立即到期和支付。 截至2021年9月30日，本公司遵守了所有与2020信贷协议相关的契约。
$
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(未审核)
该公司产生了$
2020信贷协议项下的利息支出总额为$
关联方贷款
于2020年3月27日，本公司
于2018年2月3日对Purple LLC的信贷协议及所有后续修订和协议(统称为“关联方贷款”)签订修正案，规定推迟支付于2020年3月31日和2020年6月30日到期的全额利息，以减少新冠肺炎疫情期间的现金支出。本公司根据ASC 470对现有债务进行了
修改-债务。关联方贷款的利息支出为#美元。
2020年9月3日，
公司支付了$
9.认股权证法律责任
2019年2月26日，
截至2020年9月30日的三个月和九个月
，公司确认亏损$
| 普通股在计量日的交易价格 | $ | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 保修期(以年为单位) | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 权证重新定价的概率 | % |
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(未审核)
与本公司首次公开发行(IPO)和同时定向增发相关发行的公开认股权证和保荐人认股权证 包含不符合股权分类标准的某些条款，因此必须记录为负债。该等认股权证的负债于业务合并当日按公允价值入账 ，其后于每个报告日期或行使日期按公允价值重新计量 ，公允价值变动计入盈利。
在截至2021年9月30日的9个月内，
该公司使用公共认股权证的公开交易价格来确定其公允价值。该公司使用布莱克 斯科尔斯模型，在以下假设下确定保荐权证的公允价值：
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 普通股在计量日的交易价格 | $ | $ | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 保修期(以年为单位) | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司确认收益为$
10.其他长期负债
其他长期负债 包括以下内容(以千为单位)：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 保修应计 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：保修应计的当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期负债，扣除流动部分后的净额 | $ | $ | ||||||
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(未审核)
11.承担及或有事项
必需的成员分布
在企业合并
之前，根据当时适用的首次修订和重新签署的有限责任公司协议(“第一紫色有限责任公司协议”)，
紫色有限责任公司必须向其成员分配相当于
服务协议
2017年10月，
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赔偿义务
公司 不时签订合同，临时要求其赔偿当事人的索赔。这些合同主要涉及本公司与关联方签订的服务协议中可能要求本公司赔偿关联方所提供服务的条款 ；以及与本公司高级管理人员和董事签订的某些协议，根据该协议，本公司可能需要赔偿 该等人士的责任。
订阅协议 和优先购买权
2018年2月，
证券持有人的权利
可行使A类股份的若干认股权证(包括CCP、Blackwell及CDF)的持有人，于业务合并日期根据本公司的若干登记 权利协议有权享有登记权。于2018年3月，本公司提交一份登记声明，登记 该等认股权证(及任何可根据认股权证行使而发行的A类股份)，以及若干 A类股份的未登记股份。注册声明于2018年4月3日宣布生效。根据本公司与CCP、Blackwell及CDF(“体育馆投资者”)于2018年2月2日订立的注册权协议，体育馆投资者有权 就其持有的若干认股权证及A类股份提出最多三次的书面要求，包括以包销方式进行 发行。在竞技场投资者包销发售该等认股权证及A类股份时，本公司将支付包销 折扣及佣金及竞技场投资者产生的若干开支。
2021年5月21日，
根据
公司就修订及重订信贷协议订立的登记权协议，可行使A类股份的增额
借款权证持有人有权享有登记权。2019年3月，本公司提交了一份登记声明，登记
这些认股权证(以及在行使认股权证时可发行的任何A类股票)。注册声明于2019年5月17日宣布生效
。2020年11月9日，本公司发布
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2018年2月2日，关于业务合并的结束，本公司与InnoHold和母公司代表签订了注册权协议
(“InnoHold注册权协议”)。根据InnoHold登记权协议，InnoHold持有登记
权利，根据证券法，公司有义务登记转售、全部或任何部分股权对价(包括
为交换业务合并中收到的股权对价而发行的A股)(“可登记证券”)。
InnoHold有权根据证券法对其全部或部分可登记证券提出书面登记要求(最多可达
三项要求)。根据InnoHold注册权协议，公司在表格S-3上提交了一份注册声明
，该声明于2019年11月8日宣布生效，InnoHold、Tony Pearce和Terry Pearce根据该声明出售
紫色有限责任公司B类 单位交换权
于2018年2月2日，就业务合并的结束，本公司与Purple LLC及InnoHold及成为其中一方的B类 单位持有人订立交换协议(“交换协议”)，规定紫色有限责任公司B类 单位(“B类单位”)及B类股份股份(连同同等数目的B类单位，“配对 证券”)于本公司(A)A类股票，初始交换比率等于一股A类股票的配对 证券；或(B)现金支付，等于紧接InnoHold或其他B类单位持有人递交交换通知的日期前十个交易日A类股票的成交量加权收盘价的平均值 乘以所交换的配对证券数量的乘积。2018年12月，InnoHold将配对证券 分发给Terry Pearce和Tony Pearce，这两人也同意成为交换协议的缔约方。2019年6月，InnoHold向某些也同意成为交换协议当事人的现任和前任员工分发了配对 证券。B类单位的持有者 可以通过向Purple LLC递交通知，选择如上所述全部或部分交换其配对证券。
在某些情况下，如果将 拆分、重新分类、资本重组、细分或类似交易 与B类单位或A类股和B类股的股份或A类股交换或转换为其他证券或财产，或将A类股交换或转换为其他证券或财产，将对交换比率进行 调整。当公司收购B类单位时，除通过交换其A类股票外，交换比例也将在某些情况下进行调整 。
如果公司出于善意确定 适用法律(包括证券法)要求此类限制，则配对 证券持有人的交换权利可能受到公司的限制；根据该持有人与本公司 或其子公司的其他协议(包括第三个紫色有限责任公司协议)，此类交换将不被允许；或者如果此类交换将导致Purple LLC根据适用税法被视为“公开交易的合伙企业”。
除转让税、印花税和类似关税外，本公司和配对证券的每位持有人 应自行承担与交易所有关的费用。
在截至
2021年和2020年9月30日的9个月内，
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维护一对一的比率
第三份紫色有限责任公司协议 包括一些条款，旨在确保本公司始终保持(A)(A)(I)A类股票的流通股数量 与(Ii)本公司拥有的A类单位数量之间的一对一比率(除某些例外情况外，根据“毒丸”或类似的股东权利计划(如有)购买本公司的股权证券的 ，根据本公司股权补偿计划发行的若干可换股或可交换证券及根据 本公司股权补偿计划(股票期权计划除外)发行的若干股权证券(受限制或未根据该计划归属)及(B) (I)本公司其他已发行股本证券(包括可行使A股类股份的认股权证) 及(Ii)紫色有限责任公司的相应已发行股本证券数量 及(Ii)紫色有限责任公司的相应已发行股本证券的数目(包括可行使A类股份的认股权证) 及(Ii)紫色有限责任公司的相应已发行股本证券的数目。这些规定旨在使非控股 利益持有人在本公司拥有与他们在Purple LLC的经济利益相同的表决权权益。
非收入相关税
美国最高法院在#年的裁决 南达科他州诉Wayfair，Inc.，No.17-494，推翻了一个长期存在的先例，即远程卖家不需要征收 州和地方销售税。本公司无法预测这些和其他对电子商务征收销售税、所得税或其他税的尝试的影响 。该公司目前在其开展业务的所有州征收和报告销售税。但是，对公司业务应用 现有的、新的或修订的税种，特别是销售税、增值税和类似税种，可能会增加在线交易的成本，降低在互联网上销售产品的吸引力。对公司业务征收这些税 还可能导致捕获数据以及收缴和汇出税款所需的内部成本大幅增加 。在本公司开展或将开展业务的众多市场中，已经并将继续存在与遵守各种间接税要求相关的巨额持续成本 。
法律程序
2019年9月9日，Purple
LLC向加拿大联邦法院提交了一份针对PerfectSense Home Inc.和PerfectSense Trading Co.Ltd.(统称为PERFECTSense)的索赔声明
。PerfetSense是一家床垫及相关产品的制造商和供应商。PerfectSense拥有
域名www.purplesleep.ca，该域名过去是重定向到其网站，但现在不再重定向到其网站www.Perfect tsense.ca。此外，Purple LLC还声称PerfetSense已经：将他们的床垫设计成与紫色床垫相同的外观(白色床垫
顶部、紫色条纹和灰色底部)；使用了Purple网站上的许多营销元素(包括类似于他们床垫的“爆炸
视图”图像)；并将紫色作为其主要营销颜色。紫色有限责任公司正在起诉，要求
声明PerfetSense侵犯了紫色有限责任公司的版权和商标权，并实施了假冒侵权行为。紫色有限责任公司
要求禁令救济、损害赔偿、利润、利息、成本以及侵权产品的交付或销毁
(包括交付www.purplesleep.ca域名)。在提交索赔说明书后，Purple LLC过帐了$
2020年9月20日，紫色有限责任公司(Purple
LLC)向美国国际贸易法院(U.S.Court of International Trade)提起诉讼，要求追回约美元
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紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未审核)
2020年10月13日，Purple
LLC在美国犹他州地区法院对Responsive Surface Technology，LLC及其母公司PatienTech，LLC(统称为“REST”)
提起诉讼。这起诉讼源于REST多次违反其对Purple LLC的义务，包括侵犯Purple LLC的商标、专利和商业外观，以及其他索赔。
2021年6月8日，Serta Simmons床品有限责任公司向佐治亚州格温内特县高级法院提起诉讼，案件编号21-A-04413-1 (“佐治亚州诉讼”)。SSB的起诉书称，该公司故意干扰SSB的业务和合同关系，违反佐治亚州商业保密法，雇佣SSB的一名前员工，违反了据称在2015年有效的竞业禁止协议。SSB要求赔偿、惩罚性赔偿、公平救济和律师费 作为诉状中指控的行为的结果。SSB还对紫色有限责任公司(Purple LLC)同意赔偿的前员工提起仲裁程序，但须满足某些条件。*2021年7月12日，公司在佐治亚州 诉讼中对SSB的投诉提交了答复，否认了所有关于非法行为的指控，并进一步采取行动驳回佐治亚州的诉讼，理由是佐治亚州 是一个不方便的法庭，双方的纠纷应该在犹他州提起诉讼。*公司的解雇动议 已作全面简报，口头辩论定于2021年10月26日进行。*预计法院将在2021年11月就 公司的解散动议做出裁决。2021年7月9日，公司向犹他州盐湖县第四司法区法院提起诉讼，案件编号21040011(“犹他州诉讼”)，寻求：(1)宣告性判决，裁定前雇员2015年竞业禁止协议中的仲裁 条款不可执行；(2)宣告性判决，裁定前雇员2015年竞业禁止协议中的限制性契约 不可强制执行, (3)命令责令SSB提起仲裁程序 ，目前正在等待对该前员工提起仲裁程序。公司于2021年8月16日对这些索赔提出简易判决动议。SSB于2021年8月18日提交了答复。本公司和SSB于2021年8月30日参加了调解，双方预计 双方之间的所有索赔都将得到解决，佐治亚州诉讼和犹他州诉讼将分别被驳回，而不会造成 损害。
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紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未审核)
本公司不时 参与日常业务过程中出现的各种其他索赔、法律诉讼和投诉。本公司 不相信任何该等待决或威胁诉讼中的不利决定，或本公司可能因此而须支付的任何款项 ，会对本公司的财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
12.关联方交易
本公司与被视为关联方的实体或个人进行了各种交易 。
Coliseum Capital Management， LLC
业务合并后，亚当·格雷立即被任命为公司董事会(“董事会”)成员。格雷先生是Coliseum Capital，LLC的经理
，Coliseum Capital，LLC是CCP和CDF的普通合伙人，他也是Coliseum Capital Management，LLC(“CCM”)的管理合伙人，Coliseum Capital Management LLC(“CCM”)是Blackwell的投资经理。格雷先生对CCP、CDF和Blackwell持有的证券
拥有投票权和处置权，这些证券也是修订和重新签署的信贷协议下的贷款人。2018年，贷款人同意
发放关联方贷款，本金总额为$
2020年5月，根据认股权证协议的
条款，条件是Tony Pearce或Terry Pearce单独或共同至少停止实益拥有
紫色方正实体
TNT Holdings，LLC(此处为“TNT Holdings”)、EdiZONE，LLC(此处EdiZONE为TNT Holdings全资拥有的实体)和InnoHold(统称为“Purple 创始实体”)为业务合并前与Purple LLC共同控制的实体。TNT Holdings和InnoHold 由特里·皮尔斯(Terry Pearce)和托尼·皮尔斯(Tony Pearce)(“紫色创始人”)持有多数股权和控股权，他们是在业务合并后被任命为公司 董事会成员的。InnoHold一直是该公司的大股东，直到它在2020年5月的二次公开发行中出售了部分权益 ，并在2020年9月出售了其在二次公开发行中的剩余权益 。Purple 创始人也辞去了Purple LLC员工的职务，并于2020年8月从公司董事会退休。
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紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未审核)
TNT控股拥有阿尔卑斯
设施的Purple LLC自2010年以来一直在租赁，紫色创始人通知Purple LLC，TNT Holdings最近将所有权
转让给了由紫色创始人控制的实体123E LLC。自2017年10月31日起，Purple LLC与TNT Holdings签订了修订并重新签署的
租赁协议。本公司认定TNT Holdings及123E LLC均非VIE，因为本公司及
Purple LLC均无于TNT Holdings或123E LLC拥有任何明示或隐含的可变权益，亦无于TNT Holdings或123E LLC拥有控股权
。紫色有限责任公司招致$
在截至2021年9月30日的9个月内，某些从InnoHold获得配对证券分销的Purple LLC现任和前任员工交换了
2018年11月9日，Purple
LLC和EdiZONE签署了第二份修订和重新签署的保密转让和许可返还协议(“修订后的许可
协议”)，根据该协议，EdiZONE将其所有舒适和缓冲知识产权转让给Purple LLC，并进一步
限制向EdiZONE返还的此类知识产权的子集仅限于使EdiZONE能够履行其根据先前现有合同承担的义务
。2020年8月14日，Purple LLC签订了一项单独的协议，根据该协议，
EdiZONE，代价为$
关于业务合并 ，为确保支付合并协议项下本公司特定成交后赔偿权利的一定部分， 根据或有托管协议，将50万股B类股票和50万股B类单位存入托管账户，自业务合并之日起最长三年，否则可作为股权对价向InnoHold发行。在 2020年9月，签署了托管协议修正案，将托管的50万股B类股票和50万股B类股交换为500万美元。2021年2月3日，公司从InnoHold收到410万美元，作为从托管的500万美元中有资格获得赔偿的金额 的补偿。第三方托管的剩余90万美元返还InnoHold。 从InnoHold收到的金额在压缩的综合资产负债表中记录为额外的实收资本。
在截至2021年9月30日的9个月内，Purple LLC通过直接预扣向各州支付的款项向InnoHold支付了总计$
13.股东权益
在业务合并之前， GPAC是一家没有业务的空壳公司，作为实现与一个或多个经营业务进行业务合并的工具而成立。 完成合并后，该公司成为控股公司，其唯一的重要资产是其在Purple LLC的权益。
A类普通股
本公司拥有
根据企业合并条款
，大约
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(未审核)
B类普通股
本公司拥有
关于业务
合并，大约
优先股
本公司拥有
公共和赞助商 认股权证
有几个
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紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未审核)
于2020年10月27日，本公司
向认股权证持有人发出通知，本公司正根据公开认股权证的条款
向认股权证持有人支付赎回价格$，以行使其赎回该等认股权证的权利。
在截至2021年9月30日的9个月内，
增量贷款权证
关于经修订的
及重新订立的信贷协议，本公司向增量贷款人发出
2020年10月27日，本公司
向增量借款权证持有人发出通知，称本公司向权证持有人支付赎回价格
$，以行使赎回该等认股权证的权利。
非控股权益
非控股权益(“NCI”)
是由本公司以外的持有人持有的Purple LLC的会员权益。业务合并结束后，于2018年12月31日，InnoHold‘s及其他B类单位持有人在Purple LLC的合计NCI百分比约为
14.所得税
该公司唯一的资产是Purple LLC，它被视为合伙企业，用于美国联邦所得税以及某些州和地方的所得税 。紫色有限责任公司的应税净收入和任何相关的税收抵免都会传递给其成员，并包括在 成员的纳税申报单中，即使此类应税收入净额或税收抵免实际上可能并未分配。虽然公司 出于财务报告的目的合并了Purple LLC，但本公司将就其在Purple LLC的收益中未归属于 的份额征税，非控股利益持有人将继续承担其在Purple LLC的可分配收益中的所得税份额。 根据GAAP，公司不会在合并的 财务报表中报告向非控股利益持有人征税的收益的所得税负担。因此，公司的实际税率与法定税率不同。影响预期税项的主要因素 是将税收优惠分配给非控股权益，以及权证负债的公允价值变动 的非应税性质。
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(未审核)
在2020年第二季度
之前，本公司对其递延税项净资产维持全额估值津贴，主要由Purple LLC的基差
构成。递延税项资产的最终变现取决于产生的未来应纳税所得额足以
将递延税项资产用于所得税申报表。在2020年第二季度之前的期间，管理层认定其递延税项净资产不太可能变现，因为公司处于三年累计亏损状态
且未来应税收入的产生不确定。考虑到这一因素和其他因素，该公司维持了
$的全额估值津贴。
在2020财年，公司
首次实现了三年累计收入，并确定可能会产生足够的应税收入来利用其部分递延税项资产
。根据这一证据和其他积极证据，该公司得出结论，其部分递延税项资产更有可能变现，其递延税项资产的全额估值津贴不再合适。
公司目前估计其年度有效所得税税率为
截至2021年9月30日的9个月，公司已记录所得税支出$
为应对新冠肺炎大流行，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE法案)于2020年3月签署成为法律。CARE法案取消了最初由2017年减税和就业法案(2017 Tax Act)施加的某些
扣除限制。
2021年3月11日，国会 通过，总统签署了《2021年美国救援计划法案》(简称ARP)，其中包括某些商业税收条款。目前，公司认为这些变化不会对其2021年的所得税拨备产生实质性影响 。公司将继续评估新法规对其财务状况、经营业绩和现金流的影响 。
关于业务合并
，公司与InnoHold签订了应收税款协议，协议规定公司向InnoHold支付
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紫色创新公司
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(未审核)
应收税款协议项下的负债估计
本质上并不准确，并受有关
未来应纳税所得额和时间的重大假设影响。
在2020年使用剩余结转后，公司没有联邦 净营业亏损(“NOL”)结转。
如果合并财务报表中确认的不确定税务仓位 达到“更有可能”的门槛，则在合并财务报表中确认这些仓位的影响。 对于合并财务报表中确认的那些不确定的税务仓位，负债的确定是为了反映 在最终结算时无法得出“更有可能”变现的那部分税务仓位。公司的 政策是在随附的 合并损益表中确认所得税费用行中与未确认税收优惠相关的利息和罚金。应计利息和罚金将计入合并资产负债表中的相关税负项目 。截至2021年9月30日，简明合并财务报表 中没有不确定的税务头寸被确认为负债。
15.普通股每股净收益(亏损)
下表列出了所列期间基本和摊薄加权平均流通股和每股收益(亏损)的计算(单位为千股， 每股金额除外)：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可归因于Purple Innovation，Inc.的净收益(亏损)-Basic | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 减去：公允价值变动的摊薄效应-认股权证负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 减去：归因于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可归因于紫色创新公司的净收益(亏损)-稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加权平均股价-基本 | ||||||||||||||||
| 补充：股权奖励的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 补充：B类股的摊薄效应 | ||||||||||||||||
| 加权平均股份-稀释 | ||||||||||||||||
| 每股普通股净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
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(未审核)
截至2021年9月30日的三个月，本公司不包括
16.股权补偿计划
2017股权激励 计划
Purple Innovation，Inc.
2017股权激励计划(“2017激励计划”)规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票和其他基于股票的奖励。董事、高级管理人员和其他员工、子公司和附属公司，以及为公司及其子公司提供
咨询或咨询服务的其他人员，将有资格获得2017年奖励计划下的奖励。截至2021年9月30日，
A类股票奖
2021年5月，本公司根据本公司2017年股权激励计划向董事会独立董事授予
股票奖励。股票奖励立即授予
，公司确认$
员工股票期权
2021年3月，公司
授予
| 公平市价 | $ | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限(以年为单位) | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期股息收益率 |
下表汇总了公司截至2021年9月30日的9个月的股票期权活动总额：
选项 (单位： 千) | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 任期在 年数 | 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至2021年1月1日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | — | |||||||||||||||
| 练习 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 没收/取消 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
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(未审核)
截至2021年9月30日的已发行和可行使股票期权如下：
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||
| 行权价格 | 未完成的选项数(以千为单位) | 加权 平均值 剩余寿命(年) | 可行使的期权数量 (单位：千) | 加权 平均值 剩余生命 (年) | 固有的 价值 (单位：千) | |||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
下表汇总了公司截至2021年9月30日的9个月的未归属股票期权活动：
| 选项 (单位：万人) | 加权平均 格兰特 日期 公允价值 | |||||||
| 截至2021年1月1日的非既得期权 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年9月30日的非既得期权 | $ | |||||||
公司股票期权的估计公允价值减去预期的没收，以直线方式在期权归属期间摊销。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司确认股票期权费用为$
截至2021年9月30日，
未偿还股票期权为$
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(未审核)
员工受限 股票单位
在2021年的前9个月，公司授予
| 普通股在计量日的交易价格 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期股息收益率 | — |
下表汇总了公司截至2021年9月30日的9个月的限制性股票单位活动：
| 突出数字(以千为单位) | 加权平均 格兰特 日期 公允价值 | |||||||
| 截至2021年1月1日的非既有限制性股票单位 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 没收 | ||||||||
| 截至2021年9月30日的非既有限制性股票单位 | $ | |||||||
公司记录的限制性
库存单位费用为$
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(未审核)
InnoHold奖励 个单位
2017年1月，根据InnoHold和Purple LLC批准的2016年股权激励计划，授权发行
合计非现金薪酬 股票薪酬
本公司已根据ASC 718薪酬-股票薪酬的规定对所有基于股票的薪酬进行了 核算。本标准要求公司 在必要的服务期内记录与股票薪酬公允价值相关的非现金费用。下表 汇总了股票奖励、员工股票期权和员工限制性股票单位的运营报表中确认的基于非现金股票的薪酬总额。
| (单位：千) | 截至9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | ||||||||||||||
| 非现金股票薪酬 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市场营销和销售 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 非现金股票薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
17.员工退休计划
2018年7月，公司建立了401(K)计划，根据美国国税局守则第401节，该计划符合递延补偿安排的条件。所有年满18周岁、服务4个月的合格员工均有资格参加该计划。
18.随后发生的事件
2021年10月11日，Purple LLC在德里高等法院审理的CS(COMM)517/2021案中起诉印度私人有限公司睡眠公司，指控其侵犯了Purple LLC的知识产权。2021年10月12日，德里高等法院授予Purple LLC针对睡眠公司侵权的有限禁令。进一步的法律诉讼正在进行中，该公司打算积极向睡眠公司索赔 。
2021年11月8日，Purple LLC 和床垫公司同意终止2018年9月18日Purple 与床垫公司之间的主零售商协议(“协议”)。该协议由新的主零售商协议取代，其条款与公司的标准 零售商协议一致。替换协议取消了所有先前的排他性安排。
2021年11月8日，根据2020年信贷协议，本公司向KeyBank National Association发出通知，要求提供$
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第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和 分析
以下讨论 旨在对Purple Innovation，Inc.的经营结果和财务状况提供比仅阅读未经审计的简明合并财务报表更全面的审查 。本讨论应结合 未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注包括在“第一部分--财务报表”中。
前瞻性陈述
本季度报表 10-Q(本“季度报告”)包含符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条定义的前瞻性陈述，代表我们当前的预期和信念。 除历史事实陈述外，所有其他陈述均为联邦和州证券法规定的“前瞻性陈述”。 在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如“相信”、“预期”、“ ”、“项目”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“ ”、“可能”、“将会”、“可能”、这些词的否定的 以及其他类似的词。
本季度报告中包含的所有前瞻性陈述 仅在发布之日作出。我们的内部预测和预期全年都会发生变化，这是惯例，任何基于这些预测或预期的前瞻性陈述都可能在下个季度或年末 之前发生变化。告诫投资者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
我们提醒读者 ，这些陈述基于可能无法实现的假设，涉及的风险和不确定性可能会导致实际结果 与本文包含的预期和信念大相径庭。这些风险包括(但不限于)新冠肺炎疫情的不断变化的影响和持续时间 ，全球供应链问题(包括运输、材料和劳动力成本增加)，以及生产和交付问题对我们产品需求的影响 。有关这些风险的摘要，请参阅本季度报告中“风险因素” 部分以及我们于2021年5月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A年度报告中包含的风险因素 。
我们的业务概述
我们的使命是通过创新的舒适性解决方案帮助人们 感觉和生活得更好。
我们是一个数字本土的垂直品牌 ，以舒适性产品创新和高级产品为基础。我们设计和制造各种创新的、品牌的 和高级舒适产品，包括床垫、枕头、坐垫、镜框、床单和其他产品。我们的产品是 30多年来对专有和专利舒适性技术的创新和投资以及我们自己的制造工艺开发的结果 。我们的专有凝胶技术--超弹性聚合物--支撑了我们的许多舒适产品，并提供了一系列优势 ，使我们的产品有别于其他竞争对手的产品。我们通过DTC在线渠道、零售实体批发合作伙伴、公司展厅和第三方在线零售商来营销和销售我们的产品。
组织
我们的业务由Purple Inc.及其合并子公司Purple LLC组成。紫色公司于2015年5月19日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，名称为GPAC。2018年2月2日，Purple Inc.完成了一项结构类似于反向资本重组 (“业务合并”)的交易，根据该交易，Purple Inc.收购了Purple LLC的股权，并成为其唯一的管理 成员。作为Purple LLC的唯一管理成员，Purple Inc.通过其高级管理人员和董事负责Purple LLC的所有业务 和行政决策，并在没有任何其他成员批准的情况下控制Purple LLC的日常业务。 在业务合并方面，InnoHold保留了Purple LLC 82%的经济权益。InnoHold随后将其B类单位的一部分转让给许可受让人，并将其剩余股份交换为其出售的A类股票。截至2021年9月30日，Purple Inc.拥有Purple LLC 99%的经济权益，而其他B类单位持有者拥有剩余的1%。
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新冠肺炎大流行动态
新冠肺炎疫情 直接和间接影响了我们运营的许多方面，包括对我们的员工、消费者行为、分销和物流、我们的供应商以及整个市场的影响。这些影响的范围和性质还在继续演变。由于新冠肺炎大流行 ，我们已采取适当的国家和州卫生机构建议的预防措施来管理我们的资源 并减轻大流行的不利影响，这旨在帮助将对我们公司、员工、客户和我们所在社区的风险降至最低。
虽然我们已采取措施 保护我们的业务，但我们无法预测与新冠肺炎相关的预防措施将在多长时间内有效， 随着我们可以获得的信息不断发展，我们可能会选择或被要求采取其他措施，包括 对我们的员工、制造设施和配送中心以及与供应商和客户的关系。此外，我们也不知道针对雇主的拟议政府强制疫苗政策将对我们的劳动力产生什么影响。根据对新冠肺炎疫情持续时间和严重程度以及政府、消费者和我们应对措施的某些假设 ，基于我们目前的预测 ，我们相信我们手头的现金、电子商务产生的持续现金、我们信用额度下的可用流动性以及 门店运营和我们的批发业务的持续增长，将足以满足我们的营运资金需求 和未来12个月的预期资本支出。
虽然大多数州和地方 政府已经放松了对商业零售活动的限制，但新冠肺炎或其 变种的卷土重来可能会促使该国某些地区恢复更严格的限制。此外，尽管床上用品行业在大流行期间的表现比其他某些经济部门要好得多，但5月份经济持续疲软。 最终， 会对行业和我们的业务产生不利影响。因此，新冠肺炎疫情对我们的财务状况和未来经营业绩的持续影响，以及我们在报告某些资产和负债时使用的重大估计和假设，仍然存在重大不确定性 。
我们业务的最新发展
生产和需求发展情况
在2021年第二季度 ，在一起导致一名员工死亡的事故以及随后涉及床垫MAX机器的安全改进之后， 我们在使机器重新上线时遇到了由意外的机械和维护问题引起的孤立的生产挑战 。结果，我们的产量水平大幅降低，导致发货积压，对第二季度和第三季度的净收入都产生了不利影响。7月份结束时，我们现有机器的产量恢复到计划水平，并在8月底从积压状态中恢复 。我们相信，这些机械和维护挑战是一个孤立事件 ，不会影响我们在2021年后扩大生产的能力。随着我们的生产回到计划水平，我们能够将成品库存增加到充足的库存 水平，以便及时发货给我们的客户。
然而，尽管我们 能够在第三季度恢复计划产能，但我们的运营结果尚未恢复到预期水平。 我们认为，这主要是由于恢复到之前趋势需求水平的速度慢于预期，以及运输、材料和劳动力成本 增加。我们认为，第二季度和第三季度遭遇的生产挑战 对消费者和我们的批发合作伙伴对我们及时交付产品的能力的信心产生了不利影响，这导致我们的DTC和批发渠道的订单减少 ，取消数量增加。此外，在我们努力解决上述生产问题的同时，为了控制成本，我们减少了营销支出，这降低了对我们产品的需求，尤其是在我们的 DTC渠道。除了对我们产品的需求产生不利影响外，这些问题还中断了我们的增长势头。虽然我们的 生产已恢复正常，并加大了营销力度，但尚不清楚我们的DTC和批发渠道的需求需要多长时间才能恢复到预期水平。鉴于我们在2021年第三季度末尚未恢复到正常水平，我们预计这些问题将对我们2021年第四季度的运营业绩产生不利影响。
除了在我们恢复全部产能后较慢地恢复到预期需求水平 之外，我们的业务还受到运输、原材料和劳动力成本上涨的不利影响 。虽然我们仍然能够在需要的时候获得必要的材料，但这种 材料的成本已经大幅上升，这与宏观经济的总体趋势是一致的。此外，与其他行业的经验一样， 为了在雇佣维持生产所需的劳动力方面保持竞争力，我们不得不提高工资和其他薪酬。 这些材料和劳动力成本的增加导致销售商品成本上升，利润率下降。我们认为，在可预见的未来，运输、材料 和劳动力成本将继续保持在较高水平或进一步上升。
除了上述问题， 我们还在密切关注新冠肺炎和整体经济状况对全球供应链、制造业和物流运营的影响 。随着通胀压力的增加，我们预计我们的生产和经营成本也会同样增加。此外，新冠肺炎和其他事件，包括港口关闭或劳动力短缺，都导致生产持续或恶化 以及运输成本、延误和限制。虽然我们的大多数国内供应商能够继续运营，并在需要时提供必要的 材料，但我们遇到了某些供应商在 材料的可用性和成本方面的一些限制。我们的供应商的发货也出现了一些延误。我们供应链中的任何重大延迟或中断 都可能削弱我们满足客户需求的能力，并可能损害我们的业务。
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床垫公司关系
2021年11月8日，Purple LLC 和床垫公司同意终止2018年9月18日Purple 与床垫公司之间的主零售商协议(“协议”)。该协议由新的主零售商协议取代，其条款与公司的标准 零售商协议一致。替换协议取消了所有先前的排他性安排。
新协议提供了与床垫公司继续合作和发展的机会。有了这份新协议，我们与新批发客户合作的能力将不再因为与专业零售商的合同排他性以及进入床垫公司开展业务的市场 的其他限制而受到限制，这将创造新的商机。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的经营业绩
下表列出了所示期间的 、我们的运营结果以及在我们的运营简明合并报表中表示的总收入百分比 ：
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2021 | 净收入的% | 2020 | 的百分比 净收入 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 170,781 | 100.0 | % | $ | 187,111 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 109,701 | 64.2 | 98,857 | 52.8 | ||||||||||||
| 毛利 | 61,080 | 35.8 | 88,254 | 47.2 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 市场营销和销售 | 48,841 | 28.6 | 51,206 | 27.4 | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 17,037 | 10.0 | 11,087 | 5.9 | ||||||||||||
| 研发 | 1,784 | 1.0 | 1,687 | 0.9 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 67,662 | 39.6 | 63,980 | 34.2 | ||||||||||||
| 营业收入(亏损) | (6,582 | ) | (3.9 | ) | 24,274 | 13.0 | ||||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
利息收入(费用)，净额 | 10 | — | (1,232 | ) | (0.7 | ) | ||||||||||
| 其他收入，净额 | 12 | — | 3 | — | ||||||||||||
| 公允价值变动-认股权证负债 | 5,362 | 3.1 | (103,962 | ) | (55.6 | ) | ||||||||||
| 债务清偿损失 | — | — | (5,782 | ) | (3.1 | ) | ||||||||||
| 应收税金协议收入(费用) | 846 | 0.5 | (567 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用)合计(净额) | 6,230 | 3.6 | (111,540 | ) | (59.6 | ) | ||||||||||
| 所得税前净亏损 | (352 | ) | (0.2 | ) | (87,266 | ) | (46.6 | ) | ||||||||
| 所得税优惠 | 2,479 | 1.5 | 106 | 0.1 | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | 2,127 | 1.2 | (87,160 | ) | (46.6 | ) | ||||||||||
| 可归因于非控股权益的净亏损 | (44 | ) | — | (147 | ) | (0.1 | ) | |||||||||
| 紫色创新公司的净收益(亏损) | $ | 2,171 | 1.3 | $ | (87,013 | ) | (46.5 | ) | ||||||||
收入
截至2021年9月30日的三个月，净收入减少了1630万美元，降幅为8.7%，降至1.708亿美元，而截至2020年9月30日的三个月为1.871亿美元。我们认为，2020年第三季度的收入在新冠肺炎疫情期间受到了积极影响，因为个人 专注于家装活动，包括购买床垫和床上用品。净收入同比下降 包括DTC净收入下降2140万美元(15.9%)，部分被我们 批发业务净收入增长510万美元(9.6%)所抵消。DTC净收入在第三季度受到生产延迟对我们向DTC客户制造和交付 产品的能力的影响，以及同期我们DTC渠道需求减少的不利影响。虽然我们的批发 业务受到批发合作伙伴扩张和批发合作伙伴大门重新打开的有利影响，但我们的批发客户需求 也低于预期。我们认为，批发和DTC需求受到我们在2021年第二季度和第三季度遇到的生产问题 的不利影响，因为我们向DTC和 批发客户生产和交付产品的能力中断。此外，为了应对生产延误，我们暂时减少了营销支出，这 减少了对我们产品的需求，特别是在我们的DTC渠道方面。当我们重新开始计划的生产和营销活动时 , 目前还不清楚客户需求何时会恢复到预期水平。我们目前预计，由于恢复到先前需求水平的速度慢于预期，2021年第四季度的净收入将继续受到不利影响。从产品角度看，净收入反映床垫销售减少2050万美元，其他床上用品销售增加380万美元，其他产品销售增加 40万美元。
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收入成本
截至2021年9月30日的三个月，收入成本增加了 1080万美元或11.0%，达到1.097亿美元，而截至2020年9月30日的三个月为9890万美元。这一增长反映了直接材料成本的增加，以及劳动力和间接成本的上升。截至2021年9月30日的三个月，我们的 毛利占净收入的比例降至35.8%，而2020年同期为47.2%。我们毛利率下降的主要原因是我们努力解决生产 问题时效率低下，运输、原材料和劳动力成本上升，以及批发渠道收入所占比例较高，而批发渠道收入的毛利率 低于DTC渠道收入。我们预计，在可预见的未来，运输、原材料和劳动力成本将保持在较高水平，或者 继续增加。
市场营销和销售
截至2021年9月30日的三个月，营销和销售费用 减少了240万美元，降幅为4.6%，从截至2020年9月30日的三个月的5120万美元降至4880万美元。 这一减少反映了因生产延迟而导致的广告支出减少1,010万美元，部分抵消了与计划中的劳动力增长相关的人员成本增加470万美元，以及其他 营销和销售费用增加300万美元。截至2021年9月30日的三个月，营销和销售费用占净收入的比例为28.6%，而同期为27.4%。本季度百分比较高的部分原因是净收入 受到生产和需求问题的不利影响，如上所述。
一般事务和行政事务
截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用 增加了600万美元，增幅为53.7%，达到1700万美元，而截至2020年9月30日的三个月为1110万美元。这一增长主要是因为与咨询、专业人员配备和高管安置成本增加相关的法律和专业费用增加了250万美元，与计划中的劳动力增长相关的人员成本增加了190万美元，以及所有其他费用增加了150万美元。
研究与开发
截至2021年9月30日的三个月，研发成本 增加了10万美元，增幅为5.7%，从截至2020年9月30日的三个月的170万美元增至180万美元。增加的主要原因是与产品开发活动相关的专业服务成本增加 。
营业收入(亏损)
截至2021年9月30日的三个月，营业收入(亏损)减少了3090万美元，营业亏损为660万美元，而截至2020年9月30日的三个月的营业收入为2430万美元。这一下降主要是由于本季度净收入受到生产和需求问题(如上所述)、成本增加和批发渠道收入的更高比例的不利影响， 毛利率低于DTC渠道收入。
利息支出
在截至2021年9月30日的三个月内，总计80万美元的利息支出被80万美元的资本化利息所抵消，其中60万美元与2021年第三季度之前的期间相关，并在2021年第三季度被记录为期间外修正。本公司 在截至2020年9月30日的前三个月发生了120万美元的利息支出。利息支出减少40万美元 主要是由于利率为12.00%的3,500万美元关联方贷款在2020年第三季度通过初始利率为3.50%的4,500万美元定期贷款进行再融资 。2021年的利息支出还包括 与2020年信贷协议相关的递延贷款成本摊销以及与循环信贷额度相关的费用。
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公允价值变动- 担保负债
2019年2月26日， 增量贷款人为增加1,000万美元的关联方贷款提供资金，并获得260万股认股权证，以每股5.74美元的价格购买260万股我们的A类股票，并可进行某些调整。我们将增加的借款权证 作为负债入账，并在交易当日按公允价值记录，随后在每个报告日期重新计量为公允价值 ，公允价值的变化计入收益。我们在2020年9月30日确定增量贷款权证的公允价值为6,490万美元 。在截至2020年9月30日的三个月内，我们在与这些权证公允价值变化相关的简明综合经营报表 中确认了1800万美元的亏损。截至2021年9月30日的三个月，增量贷款权证 没有损益，因为它们是在2020年行使的。
与GPAC的成立和首次公开发行(IPO)相关的公开认股权证 发行了1,550万份，根据与IPO同时进行的私募 发行的保荐权证有1,280万份。我们已将该等认股权证作为负债入账，并于 交易当日按公允价值记录，其后于每个报告日期按公允价值重新计量，并将公允价值变动计入收益。截至2021年9月30日，190万份保荐权证的公允价值为900万美元。截至2020年9月30日，公众和保荐人 未偿还认股权证的公允价值为1.885亿美元。在截至2021年9月30日的三个月中，我们在精简的综合经营报表中确认了540万美元的收益，这与本季度行使的保荐权证或季度末未偿还的保荐权证的公允价值减少有关。在截至2020年9月30日的三个月内，我们 在精简综合经营报表中确认了8600万美元的亏损，这与上一年季度行使的公众和保荐人认股权证的公允价值增加或上一年季度末未偿还的认股权证的公允价值增加有关。
债务清偿损失
2020年9月3日， 公司支付4500万美元全额清偿了与Purple LLC关联方贷款相关的所有债务。这笔款项包括协议下的原始贷款2,500万美元、随后的增量贷款1,000万美元、实物利息660万美元、预付款费用250万美元和应计利息90万美元。由于偿还了关联方贷款， 公司在截至2020年9月30日的三个月内确认了580万美元的债务清偿亏损。
应收税金协议费用
我们是应收税金 协议的一方，该协议一般规定我们向InnoHold支付80%的某些税收优惠(如果有的话)，这是我们实现的 在Purple LLC有形和无形资产计税基础上的可分配份额增加的结果。由于业务合并、 随后4350万个B类单位交换A类股票以及与应收税款协议相关的预期税收优惠估计的变化，截至2021年9月30日 和2020年12月31日，应收税款协议负债总额分别为1.715亿美元和1.72亿美元。在2021年第三季度，我们实现了80万美元的应收税金协议收入，这是由于记录2020年拨备以返回调整的影响 。在截至2020年9月30日的三个月记录的9020万美元负债中，8970万美元与本期交换有关，并被记录为股东权益调整 ，0.6美元被记录为费用，因为它与重建与上年交换相关的应收税款协议负债有关。
所得税优惠
截至2021年9月30日的三个月，我们的所得税优惠为 250万美元，而截至2020年9月30日的三个月为10万美元。这一增长 主要是由于2020年部分估值免税额的发放导致实际税率的变化 以及权证负债的公允价值变化(出于税务目的，认股权证负债被视为永久项目)所致 。
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非控股权益
我们将净收益或 亏损归因于Purple LLC的B类单位，作为其总所有权百分比的非控股权益。我们使用非控股权益的加权平均所有权百分比计算季度净收入 或可归因于非控股权益的亏损。在截至2021年9月30日的三个月里，归因于非控股权益的净亏损可以忽略不计，而截至2020年9月30日的 三个月的净亏损为10万美元。归因于非控股权益的净收入水平下降的主要原因是 截至2021年9月30日的三个月的非控股所有权权益从截至2020年9月30日的三个月的约 18%降至约1%。
截至2021年和2020年9月30日的9个月的经营业绩
下表列出了所示期间的 、我们的运营结果以及在我们的运营报表中表示的总收入的百分比：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||||||
| 2021 | 净收入的百分比 | 2020 | 净额的百分比 收入 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 539,796 | 100.0 | % | $ | 474,582 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 309,505 | 57.3 | 251,515 | 53.0 | ||||||||||||
| 毛利 | 230,291 | 42.7 | 223,067 | 47.0 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 市场营销和销售 | 163,053 | 30.2 | 127,313 | 26.8 | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 54,024 | 10.0 | 27,312 | 5.8 | ||||||||||||
| 研发 | 5,430 | 1.0 | 4,712 | 1.0 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 222,507 | 41.2 | 159,337 | 33.6 | ||||||||||||
| 营业收入 | 7,784 | 1.4 | 63,730 | 13.4 | ||||||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (1,129 | ) | (0.2 | ) | (4,045 | ) | (0.9 | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | (30 | ) | — | 109 | — | |||||||||||
| 公允价值变动-认股权证负债 | 19,369 | 3.6 | (212,593 | ) | (44.8 | ) | ||||||||||
| 债务清偿损失 | — | — | (5,782 | ) | (1.2 | ) | ||||||||||
| 应收税金协议收入(费用) | 639 | 0.1 | (33,512 | ) | (7.1 | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用)合计(净额) | 18,849 | 3.5 | (255,823 | ) | (53.9 | ) | ||||||||||
| 所得税前净收益(亏损) | 26,633 | 4.9 | (192,093 | ) | (40.5 | ) | ||||||||||
| 所得税优惠(费用) | (1,005 | ) | (0.2 | ) | 35,818 | 7.5 | ||||||||||
| 净收益(亏损) | 25,628 | 4.7 | (156,275 | ) | (32.9 | ) | ||||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | 55 | — | 7,178 | 1.5 | ||||||||||||
| 紫色创新公司的净收益(亏损) | $ | 25,573 | 4.7 | $ | (163,453 | ) | (34.4 | ) | ||||||||
收入
截至2021年9月30日的9个月，净收入增长6520万美元 ，增幅13.7%，达到5.398亿美元，而截至2020年9月30日的9个月净收入为4.746亿美元。这一增长包括批发净收入增加7130万美元，或62.3%，部分被DTC净收入 减少610万美元，或1.7%所抵消。我们的批发业务受到批发合作伙伴扩张和重新开放批发合作伙伴大门的积极影响 。然而，这一有利影响被我们批发客户在2021年第三季度低于预期的需求所抵消，这主要是由于如上所述在2021年第二季度和第三季度经历的生产延迟。DTC 净收入也受到生产和需求问题对第二季度和第三季度净收入影响的不利影响。从产品角度来看，净收入增长 反映床垫销售额增加3780万美元，其他床上用品产品销售额增加1900万美元，其他产品销售额增加840万美元。这一增长主要是由批发 客户需求增加推动的。但是，我们认为批发和DTC需求受到我们在2021年第二季度和第三季度遇到的生产问题的不利影响，因为我们向DTC和批发客户生产和交付产品的能力 中断。此外，为了应对生产延迟，我们暂时减少了营销支出，这降低了对我们 产品的需求，特别是对我们的DTC渠道的需求。当我们回到有计划的生产和营销活动中时, 目前尚不清楚 客户需求何时会恢复到预期水平。我们目前预计，由于恢复到先前需求水平的速度慢于预期，2021年第四季度的净收入将继续 受到不利影响。
收入成本
截至2021年9月30日的9个月，收入成本增加了5800万美元，增幅为23.1%，达到3.095亿美元，而截至2020年9月30日的9个月的收入成本为2.515亿美元。这一增长主要是由于直接材料成本增加了3270万美元，人工和管理费用增加了2130万美元 ，其他成本增加了400万美元，这主要与产品销售增加 以及生产、运输、材料和劳动力成本上升有关。在截至2021年9月30日的9个月中，毛利润占净收入的比例从上年同期的47.0%降至42.7%。我们毛利率下降的主要原因是 批发渠道收入所占比例较高，毛利率低于DTC渠道收入、原材料和劳动力成本上升 以及生产问题的不利影响。虽然我们已经恢复了计划的生产能力，但我们 预计在可预见的未来，运输、原材料和劳动力成本将继续保持在较高水平或上升。
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市场营销和销售
截至2021年9月30日的9个月，营销和销售费用 增加了3570万美元，增幅为28.1%，与截至2020年9月30日的9个月的1.273亿美元相比，增长了28.1%。这一增长反映了广告成本增加了1280万美元，原因是2021年广告费上涨 ，而上一年第二季度的广告成本由于大流行而异常低，与计划中的劳动力增长相关的人员成本增加了1230万美元 ，以及其他营销和销售费用增加了1070万美元。截至2021年9月30日的9个月，营销和销售费用占净收入的百分比为30.2%，而截至2020年9月30日的9个月为26.8%。2021年前9个月净收入百分比较高的部分原因是，产品销售 受到2021年第二季度和第三季度所经历的生产和需求问题的不利影响(如上所述)，再加上2021年广告费率较高，以及前一年第二季度的广告成本因大流行而异乎寻常地低 ，这在一定程度上是由于产品销售 受到上述生产和需求问题的不利影响，再加上 2021年广告费率较高，以及前一年第二季度的广告成本异常低。
一般事务和行政事务
截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用 增加了2670万美元，增幅为97.8%，达到5400万美元，而截至2020年9月30日的9个月为2730万美元。这一增长主要是由于与发行成本(包括与Coliseum Capital Partners出售的股票相关的承销佣金)相关的法律和专业费用 增加了1680万美元，咨询、专业人员配备和高管安置成本的费用增加了 ，与计划中的劳动力增加 相关的增加了530万美元，所有其他费用增加了460万美元。
研究与开发
截至2021年9月30日的9个月，研发成本 从截至2020年9月30日的9个月的470万美元增加到540万美元，增幅为15.2%。这一增长主要是由于与产品开发活动相关的专业服务成本增加。
营业收入
截至2021年9月30日的9个月，营业收入下降了5590万美元，降幅为87.8%，而截至2020年9月30日的9个月的营业收入为6370万美元。这一下降主要是由于2021年第二季度和第三季度的净收入受到生产和需求问题的不利影响 、成本增加以及批发渠道收入所占比例较高，而批发渠道收入的毛利率 低于DTC渠道收入。
利息支出
截至2021年9月30日的前九个月的利息支出总计110万美元 ，而截至2020年9月30日的前九个月的利息支出为400万美元 。2021年的利息支出被80万美元的资本化利息部分抵消，其中60万美元与2021年第三季度之前的时期 有关，并在2021年第三季度被记录为期外修正。减少290万美元 也是因为利率为12.00%的3500万美元的关联方贷款在2020年第三季度进行了再融资，获得了4500万美元的定期贷款，初始利率为3.50%。2021年的利息支出还包括与2020年信贷协议相关的递延贷款成本的摊销 以及与循环信贷额度相关的费用。
公允价值变动-认股权证负债
2019年2月26日， 增量贷款人为增加1,000万美元的关联方贷款提供资金，并获得260万股认股权证，以每股5.74美元的价格购买260万股我们的A类股票，并可进行某些调整。我们将增加的借款权证 作为负债入账，并在交易当日按公允价值记录，随后在每个报告日期重新计量为公允价值 ，公允价值的变化计入收益。我们在2020年9月30日确定增量贷款权证的公允价值为6,490万美元 。在截至2020年9月30日的9个月中，我们在与这些认股权证公允价值变化相关的简明综合经营报表 中确认了4330万美元的亏损。截至2021年9月30日的9个月，增量贷款认股权证没有损益 ，因为它们都是在2020年行使的。
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与GPAC的成立和首次公开发行(IPO)相关的公开认股权证 发行了1,550万份，根据与IPO同时进行的私募 发行的保荐权证有1,280万份。我们已将该等认股权证作为负债入账，并于 交易当日按公允价值记录，其后于每个报告日期按公允价值重新计量，并将公允价值变动计入收益。截至2021年9月30日，190万份保荐权证的公允价值为900万美元。截至2020年9月30日，公众和保荐人 未偿还认股权证的公允价值为1.885亿美元。在截至2021年9月30日的9个月内，我们在简明综合营业报表中确认了1,940万美元的收益，这与在这9个月期间行使的保荐权证或在2021年9月30日未偿还的保荐权证的公允价值减少有关。在截至2020年9月30日的9个月内，我们在精简综合经营报表中确认了与前一年9个月期间行使的或截至2020年9月30日未偿还的公众和保荐权证的公允价值增加有关的1.693亿美元亏损 。
债务清偿损失
2020年9月3日， 公司支付4500万美元全额清偿了与Purple LLC关联方贷款相关的所有债务。这笔款项包括协议下的原始贷款2,500万美元、随后的增量贷款1,000万美元、实物利息660万美元、预付款费用250万美元和应计利息90万美元。由于偿还了关联方贷款， 公司在截至2020年9月30日的9个月内确认了580万美元的债务清偿亏损。
应收税金协议费用
截至2021年9月30日和2020年12月31日，应收税款协议 负债总额分别为1.715亿美元和1.72亿美元。在2021年的前9个月 ，我们实现了60万美元的应收税金协议收入，原因是将2020年的拨备计入返还调整。 在截至2020年9月30日的9个月记录的1.683亿美元负债中，1.349亿美元与本年度交易所有关 并记录为股东权益调整，3350万美元记录为费用，因为它与重新建立与前一年交换相关的应税协议负债 。
所得税优惠(费用)
截至2021年9月30日的9个月的所得税支出为100万美元，而截至2020年9月30日的9个月的所得税优惠为3580万美元。截至2021年9月30日的9个月的所得税支出主要是由于不再有充分的估值 津贴、非控股权益的减少以及权证负债的公允价值变化(出于税务目的，权证负债被视为永久性 项目)的结果。前9个月的所得税优惠主要是由于在截至2020年9月30日的9个月中，与公司的联邦和州递延税项资产相关的估值 免税额的一部分被释放并记录为所得税优惠 。
非控股权益
截至2021年9月30日的9个月，可归因于非控股 权益的净收入为10万美元，而截至2020年9月30日的9个月的净收入为720万美元。这一下降是2021年非控股股权所有权比例明显低于2020年的结果。
流动性与资本资源
我们的主要现金需求历来由营运资金、 资本支出和偿债组成。我们的营运资金需求取决于销售收到现金的时间、向供应商付款的时间 和其他因素、库存变化以及运营租赁付款义务。截至2021年9月30日，我们的现金和营运资本头寸分别为8360万美元 和7490万美元，而截至2020年12月31日的现金和营运资本头寸分别为1.23亿美元和9690万美元。 截至2021年9月30日的库存总额为8,400万美元，而截至2020年12月31日的库存总额为6,570万美元，原因是产量恢复到计划水平，我们能够将成品库存增加到足够的库存水平，以便及时发货给我们的 客户。用于购买房产和设备的现金从2020年前9个月的1420万美元增加到2021年前9个月的4010万美元。这一增长主要得益于继续投资于我们的业务， 我们在佐治亚州的新制造设施于2021年3月开始运营，增强了我们在犹他州的制造能力， 扩展了我们的基础设施以支持我们的劳动力增长，并在2021年前9个月开设了11个新的公司展厅。
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为应对新冠肺炎疫情 ，我们采取了一系列预防措施来管理我们的资源并减轻其不利影响。鉴于最初预测疫情持续时间及其全面影响存在困难 ，我们管理我们的业务和机会以保持流动性。 在2020下半年，我们结束了大部分现金保存计划，恢复全面生产，以满足不断增长的需求。 在2021年期间，我们提高了库存水平，并投资于制造能力和展厅扩建。受有关新冠肺炎疫情持续时间和严重程度的某些 假设以及我们对此的应对措施的限制，基于我们目前的预测 我们相信，我们手头的现金、柜员机业务产生的持续现金、我们信用额度下的可用金额、批发渠道中对我们产品的需求增加以及门店运营的持续增长，将足以满足 我们未来12个月的营运资金需求和预期资本支出。
2020年9月3日，我们支付了4500万美元，全额注销了与Purple LLC关联方贷款相关的所有债务。这笔付款包括协议下的原始贷款2500万美元 ，随后的增量贷款1000万美元，实物利息660万美元，预付费250万美元 和应计利息90万美元。
同样在2020年9月3日， Purple LLC签订了2020年的信贷协议，提供4500万美元的定期贷款(“定期贷款”)和5500万美元的循环信贷额度。该协议期限为5年， 信贷的定期贷款和循环额度的借款利率均基于Purple LLC的杠杆率，范围从LIBOR加3.00%至3.75%的保证金，LIBOR的最低保证金为0.50%。 截至2021年9月30日，欧洲循环信贷安排没有未偿还的余额。定期贷款所得款项 用于偿还与关联方贷款相关的所有债务。
在截至2021年9月30日的9个月内，以现金和无现金方式行使了660万份保荐权证，发行了230万股A类股票 股。现金活动收到的收益为10万美元。截至2021年9月30日，共有190万份保荐人 认股权证未结清。
如果我们的运营现金流或其他融资来源的现金流低于预期 ，我们相信我们将能够根据我们缩减运营、减少 营销支出以及推迟或停止我们的增长战略的能力来为运营费用提供资金。在这种情况下，这可能导致增长放缓或没有增长， 我们可能面临失去关键供应商的风险，我们可能无法及时满足客户订单，并且我们可能无法留住所有 员工。此外，我们可能被迫重组对现有债权人的债务，或者寻求解决方案。
2021年11月8日，我们向KeyBank National Association发出了 通知，要求从我们2020年的信贷协议下的循环信贷额度中提取5500万美元， 这是循环信贷额度下的全部可用金额。初始借款利率将为3.50%，基于 伦敦银行同业拆借利率下限0.5%加3.00%。
如上所述，我们在2021年第二季度和第三季度经历了 生产和需求问题，对净收入产生了不利影响。我们还经历了运输、原材料和劳动力成本的上涨 。虽然我们已恢复到计划生产水平，但我们目前预计，需求低于预期以及运输、材料和劳动力成本上升的影响 将继续对我们的业务和2021年第四季度的运营结果产生不利影响 。这些问题可能会对我们遵守2020年信贷协议下的契约的能力产生不利影响 ，这可能会导致我们在此类契约下违约。如果我们无法遵守2020信贷协议下的契诺和其他条件 ，我们将需要寻求豁免或修订以避免违约。但是，我们可能无法 获得此类豁免或修改，或者可能需要承担额外费用或接受不利条款。
如果运营现金流 或2020年信贷协议下的可用融资不足以为我们的运营费用或增长战略提供资金，我们 可能需要筹集额外资本。我们是否有能力以可接受的条款获得额外或替代资本，或根本无法获得额外或替代资本， 受到各种不确定性的影响，包括宏观经济因素导致的信贷和金融市场不稳定，以及根据2020年信贷协议获得贷款人的批准 。可能没有足够的融资，或者如果提供，可能只能以不利的 条款提供。2020信贷协议中的限制性条款可能会使我们很难按照对我们有利的条款获得额外资本 ，并且我们可能无法满足根据2020信贷协议下的循环信贷安排获得额外资金所需的条件 。不能保证我们能获得所需的资金。因此，不能保证 我们能够为未来的运营或增长战略提供资金。此外，未来的股权或债务融资可能还需要我们 发行可能稀释现有股东权益的权证或其他股权证券。新发行的证券可能包括 优先或更高投票权，或者如上所述，可能与权证或其他衍生证券的发行相结合， 每种证券都可能产生额外的稀释效应。此外，我们在寻求未来资本和融资时可能会产生大量成本， 包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求 确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证, 这将 对我们的财务状况产生不利影响。如果我们不能以有利的条件或根本不能筹集更多资金，我们可能无法执行全部或部分长期增长战略，保持我们的增长和竞争力，或继续经营。
根据应收税款协议，我们需要向InnoHold支付某些款项，这可能会对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响。 由于几个因素的不可预测性，我们目前无法确定这些付款的未来总额，这些因素包括： 未来交易所的时间、交易所时A类股票的市场价格、此类交易所的应税程度，以及未来应纳税所得额和时间，这些因素足以利用以下税收属性提供截至2021年9月30日，我们简明综合资产负债表中反映的应收税金协议负债为1.715亿美元，其中590万美元归类为简明综合资产负债表中的其他流动负债 。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的现金流
以下是我们在精简合并现金流量表中报告的截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的 现金流摘要(以 千为单位)：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动提供的净现金 | $ | 132 | $ | 87,400 | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (41,498 | ) | (25,084 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 2,027 | 2,161 | ||||||
| 现金净(减)增 | (39,339 | ) | 64,477 | |||||
| 期初现金 | 122,955 | 33,478 | ||||||
| 现金，期末 | $ | 83,616 | $ | 97,955 | ||||
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比
在截至2021年9月30日的9个月中，运营活动提供的现金微乎其微，而截至2020年9月30日的9个月为8740万美元。 运营提供的现金减少主要是由于运营收入 提供的现金减少了4,990万美元，这主要是由于净收入受到2021年第二季度和第三季度生产和需求问题的不利影响，加上营销和销售费用增加，法律和专业费用增加，以及计划增加我们的 劳动力。与上年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，与营业资产和负债净变化相关的营业现金流 减少了3730万美元，进一步影响了运营提供的现金减少。这一减少包括应收账款、 库存和负债同比波动变化导致的现金减少，但与预付库存 和其他资产同比波动变化相关的现金增加部分抵消了这一减少额。我们目前预计，我们2021年第四季度的运营业绩(包括运营活动提供的现金)将继续受到恢复到先前需求水平的放缓以及运输、材料和劳动力成本 上升的不利影响。
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金 为4150万美元，而截至2020年9月30日的9个月为2510万美元。这一 增长主要是由于继续投资于我们的业务，我们在佐治亚州的新制造设施于2021年3月开始运营， 增强了我们在犹他州的制造能力，扩大我们的基础设施以支持我们劳动力的增长， 并在2021年前9个月开设了11个新的公司展厅。
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为200万美元，而在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为220万美元。2021年前9个月的融资活动包括InnoHold赔偿付款的收益410万美元，认股权证和股票期权行使的收益120万美元，部分被定期贷款本金支付170万美元、成员税分配100万美元和应收税款协议支付的60万美元所抵消。
关键会计政策
我们 讨论我们的关键会计政策和估计。管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析在我们于2021年5月10日提交的Form 10-K/A的2020年度报告中。自2020财年结束以来，我们的关键 会计政策没有重大变化。
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表外安排和合同义务
截至2021年9月30日， 我们没有参与任何未合并的特殊目的实体交易，也没有任何表外融资。此外， 截至2021年9月30日，我们5500万美元的循环信贷安排没有未偿还的余额。
在截至2021年9月30日的三个月内，我们的合同义务与之前在截至2021年3月31日的季度的10-Q表格中披露的相比没有重大 变化。
季节性和周期性
我们认为，我们 产品的销售通常受与消费者支出周期的不同时期、假期和其他季节性 因素相对应的季节性因素的影响。我们的销售额也可能随着与市场一致的更广泛的经济表现而变化。
可用的信息
我们的网站地址是www.purple.com。 我们在以电子方式将这些材料以电子方式提交给或 之后，尽快在我们的网站Investors.purple.com的投资者关系部分免费提供我们的10-K/A表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A) 或15(D)节提交或提供的报告修正案。
我们还使用我们网站Investors.purple.com的投资者关系 部分作为传播可能被视为重要信息的其他公司信息的渠道。 因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件、公开电话会议和网络广播外，还应关注该渠道。 我们网站的内容不应被视为以引用方式并入本网站。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
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第四项。控制和程序
(A)对披露控制和程序的评估
截至本报告所涵盖期间结束时，在我们管理层(包括首席执行官(CEO)和临时首席财务官(CFO)，以及首席执行官和认证人员)的监督下，我们评估了我们的披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(E)中定义)的设计和 运行的有效性， 包括首席执行官(CEO)和临时首席财务官(CFO)在内的管理层参与下，与首席执行官和认证人员一起评估了我们的披露控制和程序的设计和 操作的有效性。 该词在1934年《证券交易法》下的第13a-15(E)条规则中定义。披露控制和程序是指旨在确保 根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于 旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的认证人员)或执行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序 ，以便及时做出有关要求披露的决定。
根据这项评估， 和上述标准，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下面描述的重大弱点，公司的披露控制 和程序截至2021年9月30日尚未生效。
财务报告内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷， 或缺陷的组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错误陈述有合理的可能性无法及时防止或发现。(A)重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷， 或这些缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。
在截至2021年9月30日的季度中，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些内部控制与无效的信息技术 一般控制(ITGC)有关，涉及与支持公司财务报告流程的某些信息技术 (“IT”)系统相关的用户访问和职责分工。我们认为，这些控制缺陷 是关键IT领导层更替、IT资源培训不足以及风险评估流程不足 识别和评估某些IT环境中可能影响财务报告内部控制的访问权限的结果。
重大弱点 没有导致我们的合并财务报表中出现任何已识别的错误陈述，之前发布的 财务结果也没有任何变化。然而，由于重大弱点导致我们的合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现，因此公司管理层得出结论，截至2021年9月30日，公司对财务报告的内部控制无效。
管理层的补救计划
针对这一重大弱点 ，管理层在董事会审计委员会的监督下，已确定并开始实施 补救重大弱点的措施。该公司已分配资源来补救与用户访问相关的控制和职责分工 不足之处。我们的补救计划还包括为与审查IT用户访问相关的人员提供培训。尽管我们 打算尽快完成补救过程，但目前我们无法估计需要多长时间才能补救 这一重大缺陷。在这一重大弱点得到弥补之前，我们计划继续执行额外的分析和其他程序 ，以确保我们的合并财务报表是按照公认会计准则编制的。
以前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷
正如之前报告的那样，我们 确定，在评估持续影响本公司的前期复杂会计问题 ，特别是与权证的估值和分类 相关的评估 时，在设计和实施足够的控制和流程方面存在重大缺陷。因此，我们确定我们没有有效的控制措施来及时防止或检测财务报表错误报告 。
针对这一重大弱点 ，我们有效地实施了增强的流程和控制措施，以便在管理层审查可能继续影响公司的历史 复杂会计问题时包括其他步骤。我们还加强了与我们就复杂会计交易的应用进行咨询的人员和第三方 专业人员之间的沟通。基于这些措施，管理层 测试了内部控制活动，发现它们是有效的，并得出结论，自2021年9月30日起，上述先前报告的重大弱点已得到补救 。
(B)财务报告内部控制的变化 。
除上述变化 外，在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。
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第二部分：其他信息
第1项。法律程序
本公司不时涉及日常业务过程中出现的各种索赔、法律诉讼和投诉。请参阅注释11 -承诺和或有事项请参阅本报告中包含的简明综合财务报表，以获取有关我们法律程序的某些信息 。
第1A项。危险因素
除以下所述的 外，与我们于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(经2021年5月10日提交的Form 10-K/A修订)中披露的风险因素没有实质性变化。以下确定的风险的披露并不意味着风险尚未成为现实。 我们于2021年3月11日提交的Form 10-K/A年报中披露的风险因素经2021年5月10日提交的Form 10-K/A进行了修订。
缺乏原材料、劳动力和运输服务的可用性和质量，或此类投入成本的增加，都可能导致并已经造成延迟，这可能导致我们无法向客户提供货物，或者可能增加我们的成本，这两种情况都可能降低我们的收益。
在制造产品中， 我们使用各种商品成分，例如聚氨酯泡沫、油、我们的弹簧组件、我们的超弹性聚合物材料的配料、 我们的水性胶粘剂和其他原材料。由于我们的原材料依赖于外部供应商，缺乏供应、 和质量可能会对我们的销售成本和满足客户需求的能力产生负面影响。竞争和营销压力 可能会阻止我们将涨价转嫁给我们的客户，而无法满足客户的需求可能会 导致我们失去销售。
一些部件，如泡沫 和弹簧组件，在我们的行业中被广泛使用。由于任何原因(包括需求增加、天气 事件、供应商内部的供应链困难等)导致此类组件短缺，都可能对我们的生产能力和财务业绩产生不利影响。 如果我们无法从供应商那里获得原材料和组件，我们将不得不寻找替代供应商。如果我们能够达成新的安排，任何有关原材料和零部件的新安排 都可能不会是有利的条件。如果某个组件的供应商 未能按要求数量供应此类组件，则可能会严重中断生产并增加成本。
即使我们能够及时获得原材料和其他生产投入，供应链约束、通货膨胀等因素也可能会增加 运输、原材料、劳动力和其他生产运营资源的成本。我们已经并预计将继续 经历制造我们产品所需的核心材料和劳动力成本的增加。此类成本增加可能会对我们的产能和效率产生不利影响，并降低我们的毛利率和收益。
持续的新冠肺炎大流行，包括世界各国政府和企业为遏制其传播而采取的措施，以及总体经济状况已经并预计将继续对全球供应链、制造业和物流运营产生不利影响 。随着港口关闭、港口拥堵以及集装箱和船舶短缺在过去几个月中的增加，运输和货运成本以及延误 也在不断增加。如果新冠肺炎大流行和其他事件导致制造和发货延迟 和限制持续或恶化，我们的原材料和其他组件供应商可能难以获得和提供我们生产产品所需的材料，或者可能增加此类材料的成本，这可能对我们的收益以及我们 获取和保持充足库存以及满足对我们产品的需求的能力产生不利影响。我们供应链的任何重大延迟或中断，或者 我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得替代组件或材料，都可能削弱我们满足客户需求的能力，并可能损害我们的业务。
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我们未来的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们实现并保持足够的生产能力以满足客户需求的能力 。
我们使用我们专有和专利的床垫MAX机械制造我们的床垫 来制造我们的超弹性聚合物和缓冲材料。由于这些 机器是专有的，我们对其维护需求的历史还不长，因此我们可能无法充分维护 这些机器，以便在需要时满负荷运行。这些 台计算机关闭后，我们遇到了意外的维护问题，使其达到完全运行能力所需的时间比我们预期的要长。此外，由于我们的 床垫MAX机器的独特功能，以及这些机器的不断改进，新机器不是现成的，必须建造 ，这需要时间。我们还经历了材料采购和成品生产效率低下的情况。我们已采取 措施来改进我们的流程和能力，但如果我们不能保持改进并继续我们的改进计划以提高效率 ，我们可能无法跟上需求，这将损害我们的业务。如果我们无法建造新的床垫 MAX机器并将其及时实施到我们的生产流程中，如果我们现有的MAX床垫机器无法以所需的产能运行 ，或者如果我们无法开发现有床垫MAX机器的替代品(如果需要进行此类更换)，我们的生产能力可能会受到限制，我们响应客户需求的能力可能会受到不利影响。 我们使用第三方供应商提供的组件制造床垫和其他产品。如果那些第三方供应商无法 为我们提供此类组件，或者我们的组装能力不足, 我们响应客户需求的能力可能会受到负面影响 。这将对我们增长业务和实现盈利的能力产生负面影响。
我们制造设施的运营中断，包括工伤、流行病或自然灾害等，已经并可能增加我们的 业务成本或导致产品延迟发货，并可能对我们的运营业绩和我们发展业务的能力产生重大不利影响。
我们有三家制造工厂，分别位于犹他州阿尔卑斯山、犹他州格兰茨维尔和佐治亚州麦克多诺。我们于2021年3月3日在佐治亚州麦克多诺开始运营。将来，我们还可能签订更多制造厂的租约。
我们制造设施的运营中断 很长一段时间，甚至是永久性中断，或佐治亚州工厂计划的进一步扩建 中断(如与新冠肺炎疫情相关的关闭或失去租约)，可能会增加我们开展 业务的成本，导致我们的产品制造和向客户发货的延迟，并可能对我们的运营 结果和我们增长业务的能力产生实质性的不利影响。此外，我们的一家或多家制造厂发生工伤或其他工业事故，要求我们暂停生产或修改我们的运营，这 可能会导致制造和向客户发货的延迟。同样，工作场所暴力行为可能需要我们暂时 暂停生产或修改我们的运营。此类延迟可能会对我们的销售额、客户满意度、盈利能力、现金流、流动性和财务状况产生不利影响。由于我们目前运营的两家制造工厂位于同一地理位置 ，地区性经济衰退、自然灾害、新冠肺炎导致的关闭、因气候事件或其他原因导致的公用事业不可用或其他问题可能会扰乱我们很大一部分制造和其他运营活动， 这可能会对我们的业务产生不利影响。我们的犹他州工厂位于地震断层线附近，我们在佐治亚州的工厂位于 一个可能遭受飓风袭击的地区；这些地区发生的此类自然灾害可能会扰乱生产和其他经营活动， 这可能会对我们的业务造成不利影响。
持续的新冠肺炎疫情和应对措施 已经并可能继续对我们业务的各个方面产生不利影响，其中包括我们的供应链、劳动力和运营。
新冠肺炎疫情已经 造成了深远的经济和金融中断，已经并可能继续对公司的业务、财务状况、资本、流动性和经营业绩产生不利影响。 美国联邦政府、美国各州 和许多地方司法管辖区已在不同时间发布，其他司法管辖区在未来可能会发布“就地避难令”、 隔离、强制性疫苗接种、行政命令以及类似的政府命令、限制和建议，以控制其管辖范围内的居民和雇主 和雇主的新冠肺炎传播。此类订单、限制和建议，以及对可能出现额外订单、限制或建议的看法 已导致不被视为“必要”的企业广泛关闭、 停工、减速和延误、供应链限制(包括发货延误、产能限制和供应 短缺)、在家办公政策、旅行限制、取消活动和降低员工满意度，以及增加 股价波动等影响。虽然某些司法管辖区可能会放宽一些限制，但我们不能确定其他 司法管辖区也会这样做，或者放宽的限制是永久性的。此外，许多司法管辖区的新冠肺炎案件死灰复燃 ，这促使各国政府恢复之前缩减的限制，并提出新的限制措施。如果其他司法管辖区 新冠肺炎案件死灰复燃，他们也可能延长限制或采取可能对我们的业务产生负面影响的额外限制 ，包括但不限于, 要求我们关闭生产设施或要求我们的员工接种疫苗 包括那些担心按照联邦、州或地方法规的要求接种疫苗的员工。此外， 美国政府应对新冠肺炎疫情的政策可能会进一步改变。
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我们将继续监控我们的 运营和政府授权，并可能选择或被要求暂时关闭我们的办公室、制造工厂或公司展厅 以保护我们的员工，限制我们接触客户并限制客户使用我们的产品，因为他们需要优先安排 资源以满足新冠肺炎疫情引发的公共医疗需求。我们活动和运营的中断 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。政府行动或缺乏行动 可能无法有效遏制新冠肺炎，而政府行动或不作为，包括上述命令和限制 以及过早放宽这些限制，旨在遏制新冠肺炎的传播，同时将对经济的损害降至最低，将对整个世界经济产生毁灭性的负面影响，在这种情况下，我们的销售、经营业绩 和本文所述的财务状况面临的风险将显著上升。
新冠肺炎大流行对我们业务的影响持续时间可能难以评估或预测。大流行已经造成并可能持续更长时间，导致全球金融市场严重混乱，并可能限制我们获得资本的能力， 这将对我们的流动性产生负面影响。虽然我们已经能够撤销之前采取的一些措施，例如 暂时推迟资本支出、解雇某些员工以及暂时推迟对我们高管的薪酬，但如果新冠肺炎案件死灰复燃或恢复 政府限制，我们可能需要再次采取此类措施或采取其他措施。由于这些行动或限制，我们可能无法在未来完成资本支出项目或 投资，这将限制我们的业务增长能力，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响 。
此外，新冠肺炎的隔离或政府 反应或关闭可能会中断我们的供应链。旅行和进口限制还可能破坏我们制造或分销产品的能力。与我们的产品或用于生产我们产品的原材料相关的任何进出口或其他货物限制都将限制我们制造和运输产品的能力，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。 我们的主要人员和其他员工也可能受到新冠肺炎的影响，从而可能减少他们的可用性。此外，政府 对新冠肺炎的回应或我们为减轻其对员工的影响而采取的程序可能会降低我们的运营效率 或证明不足以减轻新冠肺炎对我们业务的不利影响。我们可能会推迟或减少某些资本支出和 相关项目，直到新冠肺炎对旅行和物流的影响解除，这可能会推迟此类项目的完成。
虽然许多最初的隔离和其他政府限制已缩减 ，但我们仍存在无法继续正常生产和运营的风险，原因包括供应链中断和延迟 、政府救济计划使生产工人无法进入劳动力大军，以及难以扩大我们自己的运营 。还可能重新建立隔离和其他限制，以应对新冠肺炎 或其变体的进一步爆发。由于这些困难，我们可能还会遇到与供应商和/或客户的纠纷。此外，新冠肺炎后续可能还会爆发 ，可能会扰乱我们的运营。此外，随着员工重返工作岗位，我们可能会面临此类员工或监管机构的索赔 ，称我们没有就新冠肺炎在我们设施中的传播向员工提供足够的保护 。
新冠肺炎在全球范围内的爆发 继续快速发展。新冠肺炎疫情的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道 对我们的业务或整个全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。我们还不知道疫苗 在缓解或结束新冠肺炎爆发方面可能产生的影响，也不知道此类疫苗的供应可能如何影响我们的劳动力。我们也不知道政府针对雇主强制实施的疫苗政策将对我们的劳动力产生什么影响。然而，这些影响可能会 对我们的运营、销售和持续经营的能力产生持续的实质性影响。如果新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响 ，它还可能增加 本“风险因素”部分中描述的许多其他风险，例如与我们的负债水平有关的风险、我们产生足够现金流来偿还债务的需要 以及我们遵守管理我们债务的协议中包含的契约的能力。
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我们的制造流程涉及 使用重型机械和设备，这使我们面临可能因工厂可能发生的工作场所伤害或工业事故而造成的重大财务损失和声誉损害。 我们的工厂可能发生的工伤或工业事故会给我们带来潜在的重大财务损失和声誉损害。
我们的制造流程 涉及使用重型机械和设备，存在工作场所受伤、机械故障和工业 事故等风险，其中包括由我们制造工厂发生的此类事故造成的人身伤害或死亡。工作场所 发生事故、机械故障、工业事故或涉及我们任何一个或多个设施的任何类似问题已要求我们暂停一个或多个制造工厂的生产，这可能会导致生产和发货延迟 ，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此类事件的发生，或我们在应对任何此类缺陷或问题时感觉到的 不足，也可能对我们的声誉造成负面和实质性的影响。如果我们 无法达到工作场所安全标准，或者如果我们的员工或客户认为我们的安全记录不佳，可能会对我们吸引和留住新员工的能力造成重大影响，我们在客户中的声誉可能会受到影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
2021年，我们经历了一起涉及制造设备的 事件，导致一名员工死亡。因此，我们在评估制造设备的安全性并确定和实施安全改进措施的同时，关闭了我们的制造设备 。此外， 在实施安全改进并恢复生产后，我们经历了意外的 机械和维护问题提高到正常生产水平。这些生产延迟限制了我们完成 客户订单的能力，这对我们的财务业绩和与客户的关系产生了不利影响，包括批发合作伙伴在开始或打算重新开始订购产品时推迟了 。其他事件可能会导致进一步的生产延迟，这可能会对我们的运营业绩和客户声誉造成不利的 影响。虽然我们投入了大量的财政资源和时间来实施安全改进，从而降低了未来发生安全事故的风险，但这些安全改进可能会导致我们的产量减少 ，并可能对我们的经营业绩和业务增长能力产生实质性的不利影响。
此类事件的发生已导致并可能在未来 导致监管部门进行调查或处以罚款，或要求我们采取纠正措施来解决此类事件的原因 这可能需要花费大量资源，并可能对我们的财务状况和运营产生不利影响 。此外，此类事件的发生可能会导致诉讼，包括人身伤害或工伤赔偿索赔 ，这也可能对我们的财务状况和声誉造成不利影响。虽然我们对某些类型的损失保持保险范围 ，但此类保险范围可能不足以覆盖可能出现的所有损失。
在某些情况下，我们保留了多余的 原材料库存和一些产成品库存，这可能会影响我们使用 或销售此类库存的能力，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。
虽然我们尝试只保留手头所需的原材料库存，但在某些情况下，我们积累了过量的原材料库存。 我们过去还积累了一些成品库存的过剩数量，我们可能再次拥有部分库存的过剩数量 。所有这些过剩库存都会受到销毁、盗窃、陈旧以及导致这些库存无法使用或无法出售的因素的影响，因此我们已经损失了库存。库存过多还会占用仓库空间，使 无法将其高效地用于其他活动。虽然我们努力调整所有原材料和产成品库存的大小，但如果我们的努力 不成功，我们可能会继续遇到一些原材料和产成品的过量以及相关的收缩 和效率低下，这可能会对我们的现金流、利润率和盈利能力产生不利影响。
由于今年早些时候的生产延迟 限制了我们满足客户订单的能力，我们的许多批发合作伙伴不得不调整其业务 计划，因为这会造成中断，他们停止订购我们预期的产品数量，并且需要更长的时间 才能达到生产延迟之前的数量。(=尽管我们有能力再次生产足够的产品来满足我们 批发客户的需求，但预期订单没有达到我们预期的水平，而且我们也不知道何时会收到订单，这 可能会使我们准备交付的成品床垫产品库存超过预期。在我们收到订单 并能够交付这些产品之前，它们将承受与持有过剩库存相关的风险。如果发生这种情况， 还可能对我们的现金流和可用的营运资金产生不利影响，并可能在收到订单并根据与批发客户的付款条款完成订单时增加我们的应收账款 。
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如果我们在签订、整合和维护商业协议、战略联盟和其他业务关系方面不成功，我们的业务可能会 受到影响。
要 成功运营我们的业务，我们依赖于与供应商、服务提供商以及 某些批发合作伙伴和客户的商业协议和战略关系。随着我们的发展，我们可能会收购其他业务，以整合到我们的业务中。这些安排 可能很复杂，需要大量的基础设施容量、人员和其他资源投入。此外，我们的业务合作伙伴 可能会中断其业务或选择不再与我们开展业务，如果此类业务合作伙伴代表我们业务的重要部分，则此类中断或选择的影响可能会被放大 。我们可能无法实施、维护或开发这些商业关系的组成部分。此外，我们可能无法以有利条件或根本无法达成额外的商业关系 和战略联盟。
我们的 批发关系可能会不时被我们或我们的合作伙伴终止，或者此类关系的条款可能会被修改或 修改。由于此类终止，我们将失去之前通过此类关系产生的销售额，这可能会对我们的净销售额、盈利能力和财务状况产生重大 不利影响。与批发合作伙伴的纠纷也可能与此类 关系或任何相关协议的终止有关，这可能会导致我们产生费用、延迟收到欠我们的款项、干扰我们与其他零售商的关系、使我们承担责任并分散我们对战略目标的注意力。 随着我们的协议终止或关系解除，我们可能无法按可比条款续订或更换这些协议，或者根本无法续订或更换这些协议。 此类关系造成的销售损失可能会损害我们的业务。我们未来可能会以不太有利的条款进行修改 或遇到难以履行对我们的合同义务的各方，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们目前和未来的服务协议、其他商业协议以及战略关系和收购会带来额外的风险 ，例如：
| ● | 未能有效整合收购； |
| ● | 中断我们正在进行的业务，包括失去对现有业务的管理重点； |
| ● | 其他关系受损； |
| ● | 订立、修改或终止此类协议或关系的收入和收入的可变性；以及 |
| ● | 在商业协议下很难整合。 |
我们 已与几个批发合作伙伴达成协议，通过这些合作伙伴在他们的零售店销售我们的某些产品。我们 预计这些合作伙伴的数量会增加。我们与批发合作伙伴的关系可能对我们无利可图，或者可能 产生额外的成本，否则我们在DTC销售业务下不会产生这些成本。我们的批发合作伙伴可能选择不继续与我们做生意，也可能选择减少他们订购的我们产品的数量，这将导致相应的收入损失。 我们的批发合作伙伴可能会经历他们自己的业务中断，例如破产，这可能会影响他们 继续与我们做生意的能力。我们的批发合作伙伴可能会从事可能违反我们欠其他批发合作伙伴 的合同权利或干扰他们其他合法权利的行为。我们的批发合作伙伴可能会在DTC或其他渠道与我们竞争 ，这些渠道对我们很重要，可能会侵蚀我们在这些渠道的业务。此外，维护这些关系可能需要投入大量的时间、财力和管理注意力，并可能导致通过排他性要求禁止某些销售渠道 ，这可能会对我们业务的其他方面产生不利影响。
我们 已经开业，并计划继续在美国各地的城市开设越来越多的公司展厅。我们的业务正在扩展到 其他公司展厅，与我们的在线电子商务和零售店一样，这些展厅可能会更直接地与我们的批发合作伙伴 争夺客户。在我们努力通过多个零售渠道向消费者提供我们的产品时，其他渠道的销售额可能会 下降，在总体销售额不增加的情况下可能会产生成本，我们的批发合作伙伴可能不再销售我们的产品 。管理全渠道分销战略，包括与每个渠道中的业务合作伙伴的关系，可能需要 大量的时间、资源和注意力，这可能会对我们业务的其他方面产生不利影响。
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我们试图仅保持必要的 数量的原材料库存和产品，这可能会使我们容易受到零部件和产品供应短缺的影响， 可能会损害我们满足消费者需求的能力，并可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。
我们尝试仅保持手头所需数量的产品和原材料库存，这可能会使我们容易受到产品或组件供应短缺的影响 ，这可能会损害我们满足消费者需求的能力，并可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。 订购的组件和产品的交付期可能差异很大，尤其是我们的某些材料和产品是从中国或其他 国家/地区采购的。我们的业务可能会受到法律、法规、经济、政治、健康方面的担忧以及与这些国家 国际贸易相关的不可预见的风险的影响。此外，由于美中贸易关系的不确定 地位，我们可能会遇到采购中国材料的成本增加，或者如果我们寻求用其他国家的供应商取代中国供应商 ，我们可能会遇到相关的中断。此外，一些用于制造我们产品的部件是独家供应的。任何因供应中断或对我们产品的需求意外增加而导致的产品或材料意外短缺 都可能导致我们的产品延迟向客户发货。任何此类延迟都可能对我们的销售、客户满意度、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。
我们依赖几个主要供应商 ，在某些情况下，这些供应商是我们当前使用的特定产品、材料、组件或服务的唯一供应来源。 任何这些产品或服务的供应中断或成本大幅上升都可能损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。
我们目前从外部获得用于生产床垫、枕头和坐垫的所有原材料和部件。在某些情况下，我们选择 从供应商那里获得这些材料和组件，这些供应商是唯一的供应源，或者提供我们对特定材料或组件的大部分 需求。虽然我们相信这些材料和组件或合适的更换件可以从其他来源获得，但如果相关材料或组件的供应因任何原因中断或丢失，我们可能 无法找到替代供应来源，或者如果找到，可能无法以可比条款找到。此外，我们的一些供应商的财务状况发生变化 可能会阻碍他们及时向我们提供产品的能力。
如果我们与我们矿物油的主要供应商 的关系终止，我们可能在短期内难以更换此来源，因为目前有相对 少数其他供应商能够供应我们在短期内所需的本地数量。
此外，由于港口关闭、港口拥堵以及集装箱和船舶短缺在过去几个月增加，航运和 货运延误也在增加。这些事件，再加上持续的新冠肺炎疫情的影响，可能会导致制造和发货 延迟和限制，并限制我们的供应商及时提供原材料和其他组件的能力，这 可能会对我们获取和保持充足库存以及满足对我们产品的需求的能力产生不利影响。发货延迟可能 还会对我们及时向客户交付产品的能力产生不利影响，这可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们以经济高效的方式向客户提供及时交货的能力 ，我们交付能力或相关计划和控制流程的任何中断都可能对我们的运营结果产生不利影响 。
我们成功的一个重要部分 归功于我们及时向客户交付产品的能力。这又归功于我们成功的计划和分销基础设施，包括订购、运输和收据处理，我们供应商满足我们分销要求的能力 ，以及我们承包商满足我们交货要求的能力。我们保持这一成功的能力有赖于 对我们的规划流程、分销基础设施和供应链的持续识别和实施改进。我们 还需要确保我们的分销基础设施和供应链与我们的预期增长和增加的产品 产量保持同步。这些增强流程的成本可能会很高，如果不能对其进行维护、发展或改进，可能会对我们的运营结果产生不利影响 。
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我们依靠普通承运商和货运代理公司及时、方便、经济地将我们的产品交付给客户。我们还依赖此类运营商的系统 为我们提供有关产品状态和交货的准确信息。快递承运商业务的任何中断 都可能导致我们的业务受到不利影响。向客户交付的任何重大延迟都可能导致 取消和退货增加，并导致我们损失销售。运费的任何增加都可能增加我们的业务成本 ，损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。缺乏此类运营商的准确信息可能会损害我们的 品牌以及我们与客户的关系。在某些领域，我们正在测试成功且高效的公司自有送货服务 ，我们打算根据需求和数量继续增长这类服务。如果我们的公司自有送货服务 不能继续以及时或经济高效的方式交付产品，我们可能需要恢复到第三方运营商，我们的声誉和业务可能会受到不利影响 。
如果由于货运困难、供应链中断或延误(包括 ，例如港口关闭或运输或劳动力短缺)、美国海关和边境保护局(CBP)因不遵守或其他原因导致的产品发货延误、与我们的供应商或承包商之间的罢工挑战 或其主要运输供应商的其他困难或其他原因，我们的业务也可能受到 不利影响。如果我们选择使用更多空运，对我们业务的不利影响可能包括 运费增加。如果供应商的业务因传染病或对此的恐惧而中断 ，从而导致隔离、工厂关闭、劳工骚乱和运输延误，我们的业务也可能受到不利影响 。这样的延迟和事件可能会对我们的盈利能力和声誉以及对我们产品的需求产生不利影响。
此外，如果我们不能及时交付我们的产品， 我们的客户(DTC和批发客户)可以选择限制未来我们产品的订单，也可以选择根本不向我们订购产品。 如果由于生产或发货问题，对我们产品的需求下降或没有增加，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。
我们依赖高管员工，如果 我们失去高管团队成员的服务，我们可能无法有效地运营我们的业务。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住关键高管、营销、营销、销售、财务、运营和工程人员的能力。 如果我们的任何高管不再受雇于我们，或者如果我们的增长或其他环境变化需要具备额外 技能集的高管，我们将不得不聘请替代或额外的合格人员。我们成功吸引和聘用其他经验丰富的 和合格高管的能力无法保证，而且可能很难，因为我们面临着来自我们的竞争对手、我们的供应商以及在我们行业和地理位置运营的其他公司对这些专业人员的竞争。离职和更换高管方面的任何延误都可能严重破坏我们发展和实施战略计划的能力 。虽然我们相信现任高管已使我们受益 ，并将继续使我们受益，但寻找合格的继任者非常耗时，占用公司资源，并可能扰乱我们的增长 和战略计划的实现。我们不为我们的执行管理团队成员提供关键人员保险。
我们发现 我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者 对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响
在截至2021年9月30日的季度中，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些内部控制与无效的信息技术 一般控制(ITGC)有关，涉及与支持公司财务报告流程的某些信息技术 (“IT”)系统相关的用户访问和职责分工。我们认为，这些控制缺陷 是关键IT领导层更替、IT资源培训不足以及风险评估流程不足 识别和评估某些IT环境中可能影响财务报告内部控制的访问权限的结果。重大弱点 没有导致合并财务报表中出现任何已确认的错误陈述，之前发布的 财务结果也没有任何变化。然而，由于重大弱点导致我们的合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现，因此公司管理层得出结论，截至2021年9月30日，公司对财务报告的内部控制无效。
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我们将继续评估、设计 ，并根据旨在解决这一重大缺陷的补救计划来实施控制和程序的过程。 但不能保证我们能够及时或完全补救这一重大缺陷。如果我们的补救措施 不足以解决重大弱点，或者如果我们的 内部控制中发现或将来出现其他重大弱点或重大缺陷，我们的财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求 重述我们的财务业绩，这可能会导致会计和法律费用以及股东诉讼的大量额外成本。
任何未能维持此类内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力产生不利影响 。如果我们的财务报表 不准确，投资者可能无法完全了解我们的运营情况。同样，如果我们的财务报表没有及时提交 ，我们可能会受到普通股所在证券交易所、美国证券交易委员会 或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，这都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。未能及时提交 将导致我们没有资格使用S-3表格中的简短注册声明，这可能会削弱我们及时获得资金 以执行我们的业务战略或发行股票进行收购的能力。无效的内部控制还可能 导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们 股票的交易价格产生负面影响。
与床垫制造和处置相关的法规要求可能会增加我们的产品成本，并增加我们业务中断的风险。
美国消费品安全委员会(“CPSC”)和其他司法管辖区已经通过了有关床垫行业防火标准的规定 。一些州和美国国会继续考虑可能与当前标准不同或比当前标准更严格的阻燃法规 。此外，这些规定要求制造商实施质量保证计划，并鼓励 制造商对产品进行抽检。这些法规还要求维护和保留合规性文档。 这些质量保证和文档要求的实施和维护成本很高。如果任何产品测试、其他证据或 监管检查的结果表明我们的任何产品可能不符合易燃性标准，我们可能会被要求 暂时停止生产和分销或从现场召回产品，我们可能会受到罚款或处罚， 任何可能损害我们的业务、声誉、销售、盈利能力、现金流和财务状况的结果。
CPSC通过了新的易燃性 标准和相关规定，并于2007年7月在全国范围内对床垫、床垫和底座实施。遵守这些要求 导致我们产品的材料和制造成本上升，需要修改我们的 信息系统和业务运营，进一步增加我们的成本，并对我们的产能产生负面影响。一些州和美国 国会继续考虑可能与CPSC标准不同或比CPSC标准更严格的阻燃法规。采用 多层监管制度，特别是如果它们相互冲突，可能会增加我们的成本，改变我们的制造流程 ，并损害我们产品的性能，这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，加利福尼亚州最近颁布了一项于2021年生效的法律，要求床垫零售商通过加州的普通承运商运送床垫，并提供免费提货 客户的旧床垫。此外，加利福尼亚州、罗德岛州和康涅狄格州都颁布了 法律，要求回收在各自州丢弃的床垫。州和当地的床上用品行业法规在我们运营所在的州 有所不同，但通常会对床上用品商品的正确标签、对商品标识为“新”或其他商品的限制 、对卫生和产品处理、处置、销售、转售的其他方面的控制 以及对违规行为的处罚等方面提出要求。如果这些法规发生变化 并要求新的和不同的合规措施，我们或我们的供应商可能会被要求招致巨额费用。
旨在改善床垫的阻燃性、规范床垫的处理以防止或控制床垫细菌传播的新立法可能会获得通过 ，或者要求收集或回收废弃的床垫，可能导致产品召回或大幅增加我们的业务成本 。此外，如果不遵守这些不同的规定，可能会受到处罚， 无法按以前的方式开展业务或根本不能开展业务，或出现负面宣传等。采用多层次 监管制度，特别是如果它们相互冲突，可能会增加我们的成本，改变我们的制造流程，并损害我们产品的性能 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们还受各种健康和环境 规定的约束，如16CFR Part 1633(床垫套装的易燃性(明火)标准)。
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如果 未能保护敏感的员工、客户和消费者数据，或未能遵守与我们保护此类数据的义务相关的不断变化的法规，我们的业务和声誉可能会受到不利影响 。
在我们的正常业务过程中，我们收集并存储客户和供应商等个人的某些个人信息，并通过我们的网站处理 客户支付卡和检查购物信息。此外，我们可能会与第三方共享我们收集的个人信息 。旨在通过突破大型组织的安全系统来获取敏感信息的网络攻击 导致机密信息未经授权泄露的网络攻击最近在多家美国大公司发生，尽管 已广泛认识到网络攻击威胁并改进了数据保护方法。计算机黑客可能试图侵入我们的计算机系统 或与我们共享个人信息的第三方系统，如果成功，还可能侵入盗用的个人信息、支付卡或支票信息或公司机密业务信息。此外，与我们有业务往来的公司员工、承包商或其他 方可能试图绕过我们的安全措施以获取此类信息，并可能故意 或无意中导致涉及此类信息的泄露。涉及任何此类信息的泄露的可能性更大，因为 我们在用户访问和与支持公司财务报告流程的某些IT系统相关的职责分离方面，对与ITGC相关的财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。 我们对与ITGC相关的财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。 与支持公司财务报告流程的某些IT系统相关的职责分离 。
我们和与我们共享了 个人信息的第三方一直被试图通过网络攻击、 恶意软件、计算机病毒、社会工程攻击和其他未经授权的访问方式来破坏网络、IT基础设施和控制的安全。据我们所知， 入侵我们的网络和IT基础设施的尝试迄今尚未成功，但我们已成为鱼叉式网络钓鱼攻击的受害者。 导致敏感数据未经授权泄露的系统遭到破坏可能会对我们的声誉造成不利影响，并因补救措施或潜在责任(可能包括惩罚性赔偿)而导致财务损失 。如果电子安全漏洞导致 未经授权泄露信息系统中的敏感数据，还可能大幅增加我们在防范这些风险方面已经产生的成本 。我们继续在额外风险与保护我们免受入侵的成本之间取得平衡。此外，虽然违约造成的损失 可能部分由我们承保的保险覆盖，但这种覆盖范围可能不足以弥补实际发生的责任或损失 。
在我们开展业务的州 ，我们可能受到数据隐私和数据泄露法律的约束，随着我们扩展到其他国家，我们可能会受到额外的数据隐私法律和法规的约束。州 数据隐私法(如加州消费者隐私法)，包括应用和解释，正在迅速演变。州和联邦隐私法的快速 演变性质，包括此类法律之间的潜在不一致及其应用的不确定性， 增加了额外的合规成本，并增加了我们不合规的风险。虽然我们试图遵守此类法律，但我们可能不会在所有时间都遵守 所有方面的规定。不遵守此类法律可能会使我们面临罚款、行政行为和名誉损害 。
第五项。其他信息
2021年11月8日，Purple LLC和床垫公司同意终止2018年9月18日紫色和床垫公司之间的 主零售商协议(“协议”)。该协议被新的主零售商协议取代 ，其条款与公司的标准零售商协议一致。更换协议 取消了所有先前的排他性安排。
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第六项。展品
| 数 | 描述 | |
| 10.1+(1) | 紫创公司2017年股权激励计划修正案，日期为2021年7月12日。 | |
| 10.2+(1) | 重述并修订了Purple Innovation，Inc.2019年长期股权激励计划，日期为2021年7月12日。 | |
| 10.3+(1) | 限制性股份单位协议格式。 | |
| 10.4+(1) | 以业绩为基础的股份单位协议格式。 | |
| 10.5+(1) | 紫色创新公司2021年短期现金激励计划，日期为2021年7月12日。 | |
| 10.6+(2) | Purple Innovation，LLC与Bennett Nussbaum于2021年8月19日签订咨询协议。 | |
| 31.1* | 首席执行官约瑟夫·B·梅吉博根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条颁发的证书。 | |
| 31.2* | 临时首席财务官Bennett L.Nussbaum根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条颁发的证书。 | |
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18章第1350节第63章首席执行官约瑟夫·B·梅吉博的认证。 | |
| 32.2* | 临时首席财务官Bennett L.Nussbaum根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第63章第1350节颁发的证书。 | |
| 101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件--封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| * | 谨此提交。 |
| + | 表示管理合同或补偿计划。 |
| (1) | 之前作为2021年7月13日提交的Form 8-K当前报告的附件提交。 |
| (2) | 之前作为2021年8月24日提交的Form 8-K的当前报告的附件提交。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署 。
| 紫色创新公司 | ||
| 日期：2021年11月9日 | 由以下人员提供： | /s/约瑟夫·B·梅吉博 |
| 约瑟夫·B·梅吉博 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2021年11月9日 | 由以下人员提供： | /s/Bennett L.Nussbaum |
| 班尼特·L·努斯鲍姆 | ||
| 临时首席财务官 | ||
| (首席财务官) | ||
| 日期：2021年11月9日 | 由以下人员提供： | /s/乔治·T·乌尔里希 |
| 乔治·T·乌尔里希 | ||
| 会计和财务报告副总裁 | ||
| (首席会计官) |
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