第1.2节。特别会议。股东特别会议可由董事会主席(如有)、董事会副主席(如有)、总裁或董事会(如有)随时召开，召开日期、时间及地点可以是特拉华州境内或以外的特拉华州，具体日期、时间和地点可以是会议通知中所列明的日期、时间和地点。秘书须应股东的书面要求(述明召开会议的目的)召开股东特别会议，该等股东合共拥有或记录拥有有权在该会议上投票的每类股票的过半数流通股。

第1.3节。会议通知。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点、日期和时间，如为特别会议，则应说明召开会议的一个或多个目的。除法律另有规定外，任何会议的书面通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天向每位有权在该会议上投票的股东发出。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资预付，寄往股东在公司记录上显示的股东地址。

第1.4节。休会。任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时延期，以便在同一地点或其他地点重新召开，而如任何该等延期会议的时间及地点已在举行会议的会议上公布，则无须就任何该等延期会议发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过30天，或者在休会后确定了新的休会记录日期，则应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。

第1.5条。法定人数。在每次股东大会上，除法律或公司注册证书或本附例另有规定外，有权在会议上就某事项投票的过半数已发行股份的持有人、亲自出席或由受委代表出席均构成法定人数。就上文而言，如任何事项须按一个或多个类别另行表决，则该类别或该等类别过半数已发行股份的持有人(亲自出席或由受委代表出席)应构成就该事项采取行动的法定人数。两个或两个以上类别或系列的股票，如果其持有人有权在会议上作为一个类别一起投票，则应被视为一个类别。如有权就某事项表决的任何类别股票持有人的法定人数不足法定人数，则出席或由代表出席的该类别持有人可以多数票将该类别的会议不时延期。

第1.6条。组织。股东大会由董事会主席(如有)主持，如董事会主席缺席，则由副主席或任何联席董事长(如有)主持，如副主席或任何联席主席缺席，由总裁主持，如总裁缺席，则由一名副总裁主持，如上述人士缺席，由董事会指定的一名主席主持，或如会议上选出的主席没有指定，则由董事会指定的主席主持，如上述人士缺席，则由董事会指定的主席主持，或如副主席或任何联席主席(如有)缺席，由总裁主持；如总裁缺席，由副总裁主持；如上述人士缺席，由董事会指定的主席主持，或如会议上选出的主席未指定，则由董事会指定的主席主持。会议秘书由秘书署理，如秘书缺席，则由助理秘书出任助理秘书；但在秘书及任何助理秘书缺席的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

第1.7条。检查员。股东大会召开前，董事会或者总裁应当指定一名或者多名检查员列席股东大会并作书面报告，并可以指定一人或者多人作为候补检查员，代替不作为的检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。检查人员应确定已发行股份的数量和每一股的投票权，确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性，清点所有选票和选票，确定对检查人员的任何决定提出质疑的处理情况并将其保留一段合理的时间，并证明他们对出席会议的股份数量的确定及其对所有选票和选票的计数。检查专员可以任命或聘请他人协助其履行职责。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。投票结束后，检查人员不得接受任何投票、委托书或投票，也不得撤销或更改任何投票、委托书或投票。检查人员在确定委托书和选票的有效性和计票时，应仅限于检查委托书、随同提交的信封、通过电报提交委托书的股东提供的任何信息。, 电文或其他电子传输，可从中确定委托书是由股东、选票和公司的常规账簿和记录授权的，他们也可以考虑其他可靠的信息

第1.8条。投票权；代理人。除公司注册证书另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，每持有一股对有关事项有表决权的股票，均有权投一票。每名有权在股东大会上投票或在未召开会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东，可授权另一人或多名人士委托他人代为行事，但该等委托书自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。正式签立的委托书如声明该委托书是不可撤销的，且只要该委托书附有在法律上足以支持一项不可撤销权力的权益，则该委托书是不可撤销的，不论该委托书所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书提交书面文件，撤销任何不可撤销的委托书，或提交另一份正式签立的委托书，并注明较晚的日期，以撤销任何不可撤销的委托书。股东大会上的投票不必以书面投票方式进行，除非有权就此投票的所有类别股票的过半数流通股持有人亲自出席或由受委代表出席该会议。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外(含本附例第2.2节)，出席会议或委派代表出席会议并有权对标的进行表决的过半数股份持有人的赞成票为股东行为。在需要按一个或多个类别单独投票的情况下, 除法律或公司注册证书或本附例另有规定外，亲身出席或由受委代表出席会议的一个或多个类别股份的过半数持有人投赞成票，即为该一个或多个类别的行为。

第1.9条。确定登记股东的确定日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10日。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或者表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束之日，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一日营业结束之日。对有权通知股东大会或在股东大会上表决的记录股东的决定适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

备案日不得早于董事会通过备案日决议之日，且不得晚于董事会通过备案日决议之日后十日。如果董事会没有确定记录日期，在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期应是签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列明已采取或拟采取的行动，交付给公司在特拉华州的注册办事处(其主要营业地点)，或公司的高级管理人员或代理人，保管记录股东会议记录的簿册。投递至本公司注册办事处须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。如果董事会没有确定记录日期，并且法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在没有开会的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期为董事会通过采取这种事先行动的决议之日的营业时间结束之日。为了使公司可以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或者有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或者出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日。, 记录日期不得超过该行动的60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束。

第1.10节。有权投票的股东名单。秘书须在每次股东大会前最少10天拟备及制作一份有权在会议上表决的股东的完整名单，名单须按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及以每名股东名义登记的股份数目。就任何与会议有关的目的而言，该名单须在会议举行前至少十天内，为任何与会议有关的目的，在举行会议的城市内的地点公开供股东查阅，该地点须在会议通知中指明，或如没有指明，则在举行会议的地点。该名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。

第1.11节。股东在会议期间的同意。除公司注册证书或法律另有规定外，法律规定须在公司任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，或可在该等股东的任何周年会议或特别会议上采取的任何行动，均可无须开会而无须事先通知及未经表决，但如有书面同意列出所采取的行动，则无须事先通知，亦无须表决。应由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的已发行股票持有人在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上签署，并应以递送方式送达本公司(A)其在特拉华州的注册办事处、要求的回执、(B)其主要营业地点，或(C)保管记录股东会议记录的簿册的本公司高级人员或代理人。每份同意书均应注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在最早日期的同意书的60天内，任何同意书都不能有效地采取同意书中所指的公司行动。

以本条规定的方式送交公司，由足够数目的持有人签署的采取行动的同意书，将以递送方式交付给公司(A)公司在特拉华州的注册办事处，或以挂号或挂号邮递、要求的回执、(B)公司的主要营业地点，或(C)保管记录股东会议议事程序的簿册的公司高级人员或代理人。未经一致书面同意而采取公司行动的股东应立即通知未经书面同意采取该行动的股东，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议的记录日期是按照第1.11节的规定由足够数量的股东签署的采取该行动的书面同意书交付给公司的日期，则该股东本有权获得该会议的通知。

第1.12节。股东提案的提前通知。在任何股东周年大会或特别大会上，股东及股东提名为董事的人士提出的建议，只有在按本条例规定及时发出预告，且该等建议或提名符合适用法律及本公司的公司注册证书及公司细则的情况下，方可予以考虑。任何股东提出任何建议或任何股东提名任何人在任何股东大会上当选为公司董事的通知，须在会议日期前不少于60天但不多于90天送交公司主要行政办公室的公司秘书；但如会议日期在会议日期前70天内首次公开宣布或披露(以公开提交或以其他方式公布)，则该预先通知不得在会议日期后10天内发出。如公司先前已在本附例或其他条文中披露每年的周年大会将于可决定的日期举行，则除非与直至董事会决定在不同的日期举行会议，否则须当作已在周年大会前超过70天发出公告。任何股东如对任何该等建议作出通知，须一并递交拟提交的建议文本及一份简短的书面陈述，说明该股东赞成该建议的理由，并列明该股东的姓名或名称及地址。, 由该股东实益拥有的本公司每类股票的所有股份的数目和类别，以及该股东(作为股东除外)在建议书中的任何重大权益。任何贮存商意欲提名任何人参选公司董事，须连同该通知交付一份书面陈述，列明获提名的人的姓名或名称、由该人实益拥有的公司每类股额的所有股份数目及类别、证券交易委员会所采纳的规例S-K第401项(A)、(E)及(F)段所规定的有关该人的资料(或证券交易委员会其后采纳并适用于公司的任何规例的相应条文)。该人如获选担任本公司董事的签署同意书，该股东的姓名或名称及地址，以及该股东实益拥有的本公司每类股票的所有股份数目及类别。如本文所用，“实益拥有”是指根据1934年证券交易法规则13d-3和13d-5，该人连同该人的关联公司和联系人(如1934年证券交易法下的规则12b-2所定义)可被视为实益拥有的所有股份，以及该人与该人的关联公司和联系人根据任何协议或谅解，或在行使认股权证时有权成为实益所有人的所有股份，也指该人与该人的关联公司和联系人根据任何协议或谅解或在行使认股权证后有权成为实益拥有人的所有股份。转换或交换的期权或权利(不论该等权利是否可行使

(A)选举前。除公司注册证书另有规定外，每名董事须在任何有法定人数出席的董事选举会议上，以过半数票选出(即获提名人“赞成”的股份数目必须超过“反对”该被提名人的股份数目)，但公司注册证书另有规定外，每名董事均须在任何出席会议的董事选举会议上以过半数票选出(即获“赞成”的股份数目必须超过“反对”该被提名人的股份数目)。但在有法定人数出席的任何会议上，如(I)公司秘书接获依据本附例发出的通知，表示某股东拟提名一名或多于一名董事，及(Ii)该股东在公司首次将该会议的会议通知邮寄予该等股东的日期前10日或之前，并未撤回该项建议的提名，则须在该会议的法定人数出席的任何会议上，以过半数的票数选出董事(而非以赞成或反对代名人的票数选出董事)，则该等董事须在该会议的法定人数(I)公司秘书接获依据本附例发出的通知，表示某名股东拟提名一名或多于一名董事的情况下，由该名股东以过半数票选出。

(B)连任；辞职；免职；空缺。每名董事的任期直至其继任者当选并获得资格，或直至其提前辞职或免职。任何董事在书面通知董事会或公司总裁或秘书后，均可随时辞职。辞职应在合同规定的时间或事件发生时生效，除非合同另有规定，否则无需接受辞职即可生效。任何董事或整个董事会都可以由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人无故或无故罢免。当任何类别或系列股票的持有人按类别分开投票，有权根据公司注册证书选出一名或多名董事时，就如此选出的一名或多名董事的无故罢免而言，上一句的规定应适用于该类别或系列流通股持有人的投票，而不适用于整体流通股的投票。除公司注册证书或本附例另有规定外，由於所有有权投票的股东以单一类别选出的核准董事数目有所增加或因任何其他因由而产生的空缺及新设的董事职位，可由当时在任的董事(虽然不足法定人数)过半数填补，或由唯一余下的董事填补。每当任何一个或多个股票类别或系列的持有人有权根据公司注册证书选举一名或多名董事时，该等类别或类别或系列的空缺及新设的董事职位，可由由该类别或该等类别选出的过半数董事填补。

第3.1节。委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议而没有丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任管理局另一名成员署理会议，以代替任何该等缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会在董事局决议或本附例所规定的范围内，在管理法团的业务及事务方面具有并可行使董事局的一切权力及权限，并可授权在所有需要的文件上加盖法团印章；但任何该等委员会均无权就下列事项作出决定：(I)批准或采纳，或向股东建议法律明确规定须提交股东批准的任何行动或事项；(Ii)采纳、修订或废除本附例；或(Iii)罢免或保障董事。

第3.2节。委员会规则。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可以通过、修改和废止其业务规则。如董事会并无规定或该委员会的规则并无相反规定，则该委员会全部获授权成员的过半数即构成处理事务的法定人数，如当时有法定人数出席会议，则出席会议的过半数成员投票即为该委员会的行为，而在其他方面，各委员会处理事务的方式与董事会根据本附例第II条处理事务的方式相同。

第4.1节。官员；选举。每年股东年会后，董事会应在切实可行的范围内尽快选举一名总裁和一名秘书，如果董事会决定，可以从其成员中选举一名董事会主席、联席董事长和一名副董事长。(编者注：董事会每年召开股东年会后，董事会应尽快选举一名总裁和一名秘书，如董事会决定，可从其成员中推选一名董事会主席、联席董事长和一名副董事长)。董事会还可选举一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理秘书、一名司库和一名或多名助理司库以及董事会认为合适或合适的其他官员，并可给予其中任何一人其认为合适的进一步称号或候补职称。除非公司注册证书或本附例另有规定，否则任何数目的职位均可由同一人担任。

第4.2节。任期；辞职；免职；空缺。除董事会选举高级职员的决议另有规定外，每名高级职员的任期至其继任者当选并符合资格或其提前辞职或免职为止。任何高级人员在书面通知董事会或公司总裁或秘书后，可随时辞职。辞职应在合同规定的时间生效，除非合同另有规定，否则不需要接受辞职即可生效。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。任何此等免职并不损害该高级人员(如有的话)与地铁公司的合约权利，但高级人员的选举本身并不产生合约权利。公司任何职位因去世、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，可由董事会在任何例会或特别会议上填补。

第4.3节。权力和义务。地铁公司的高级人员在管理地铁公司方面具有本附例或董事会决议所述明的权力及职责，而该等权力及职责与本附例并无抵触，而在并无如此述明的范围内，该等权力及职责一般与其各自的职位有关，但须受董事会的管制。秘书有责任将股东会议、董事局会议及任何委员会的会议记录，记录在为此目的而备存的簿册内。董事会可要求任何高级人员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供保证。

第5.1节。证书。公司的每名股票持有人均有权获得由公司的主席或副主席或董事会联席主席(如有)、总裁或副总裁以及公司的司库或助理司库、秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，代表该持有人拥有的公司股票数量。如果该证书是由一名官员手工签署，或由转让代理或登记员手工加签，则证书上的任何其他签名可以是传真。如任何已签署或传真签署的高级人员、移交代理人或登记员在该证明书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。

如公司获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票，则每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格或限制，须在公司为代表该类别或系列的股票而发出的证明书的正面或背面全面或汇总列明，但除法律另有规定外，以代替前述规定者，则该等优先及/或权利的资格或限制须在该等证书的正面或背面详细列明或概述，但除法律另有规定外，该等权利及/或权利的资格或限制须以代替前述规定的方式列出，但法律另有规定者除外。本公司为代表该类别或系列股票而发出的股票的正面或背面可载明一份声明，本公司将免费向每名提出要求的股东提供每类股票或该系列股票的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。(C)本公司将免费向每一股东提供每类股票或其系列的权力、指定、优惠及/或权利的相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。

第6.3节。豁免股东、董事及委员会会议的通知。每当法律或公司注册证书或本附例的任何条文规定须发出通知时，由有权获得通知的人签署的放弃通知书，不论是在其内所述的时间之前或之后签署，均须当作相等于通知。任何人出席任何会议，即构成免除该会议的通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。除非公司注册证书或本附例另有规定，否则股东、董事或董事委员会成员在任何例会或特别会议上须处理的事务或会议的目的，均无须在任何放弃通知的书面通知中指明，但如公司注册证书或本附例另有规定，则属例外。

第6.4节。对董事、高级职员和雇员的赔偿。如任何人或该人的立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是地铁公司的董事、高级人员或雇员，或应地铁公司的要求而成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方，则地铁公司须应地铁公司的要求，在法律许可的范围内对该人或该人的立遗嘱人或无遗嘱的人，以董事、高级人员或雇员的身分服务或服务于任何其他企业，而对该人作出或威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，作出法律许可的全面弥偿。任何该等人士就任何该等诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所招致的开支(包括律师费)，如最终裁定该人无权获地铁公司弥偿，则地铁公司在接获该人偿还该等开支的承诺后，须立即支付或发还该等开支。本条所规定的任何人的权利，可由该人被推定为在担任或继续担任上述规定的董事、高级人员或雇员时倚赖该公司而针对公司强制执行。本条的任何修订，不得损害任何人在任何时间就在该修订之前发生的事件而产生的权利。就本条而言，“公司”一词包括公司的任何前身及公司在

合并或合并；术语“其他企业”应包括任何公司、公司、合伙企业、合资企业、信托公司或员工福利计划；“应公司要求”提供的服务应包括作为公司董事、高级职员或雇员的服务，该等董事、高级职员或雇员对雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或由其提供服务；就雇员福利计划对个人评估的任何消费税应被视为可补偿的开支；而任何人就雇员福利计划采取行动，而该人合理地相信该行动符合该计划的参与者及受益人的利益，则该行动须当作并非违反地铁公司的最佳利益的行动。

第6.5条。感兴趣的董事；法定人数。公司与一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员或拥有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因该董事或高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因该董事或高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因该董事或高级管理人员的投票被计算在内而无效或可撤销。(一)董事会或委员会披露或知悉有关其关系或利益及有关合约或交易的重要事实，并经无利害关系董事的过半数赞成票，真诚地授权该合约或交易，即使该等无利害关系董事的人数不足法定人数，亦属例外：(一)董事会或委员会披露或知悉有关其关系或利益的重大事实，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票批准该合约或交易；或(2)有权投票的股东披露或知悉有关其关系或利益及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易经股东真诚投票特别批准；或(3)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对本公司属公平。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第6.6条。记录的格式。地铁公司在其日常业务过程中备存的任何纪录，包括其库存分类账、账簿及会议记录簿，均可保存在穿孔卡片、磁带、照片、缩微照片或任何其他资料储存设备上，或以穿孔卡片、磁带、照片、缩微照片或任何其他资料储存设备的形式保存，但如此保存的记录须能在合理时间内转换为清晰可读的形式。公司须应任何有权查阅该等纪录的人的要求，将如此备存的任何纪录转换为该等纪录。

第6.8条。论坛选择。除非本公司书面同意选择另一个论坛，否则该唯一和专属的论坛用于：(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员或代理人违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼；(C)根据特拉华州公司法的任何规定或根据美国特拉华州公司法的任何规定或根据本公司的证书提出的任何针对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼；以及(C)根据特拉华州一般公司法的任何规定产生的针对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼。(D)任何针对本公司或任何董事、高级人员或其他人士提出申索的诉讼；或。(D)任何针对本公司或任何董事、高级人员或其他人士提出申索的诉讼。

在每种情况下，受内部事务原则管辖的公司雇员应在法律允许的最大范围内为特拉华州衡平法院(或如果特拉华州衡平法院没有标的管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)。尽管有上述规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法或其下的规则和条例提出诉因的任何投诉的独家法院。本第6.8条不适用于为执行1934年修订的“证券交易法”或其下的规则和条例所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为知悉并在法律允许的最大程度上同意本第6.8节的规定。