美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒根据《条例》第13或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易法

在截至本季度末的季度内2021年9月30日

☐根据“宪法”第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年证券交易法

佣金档案编号1-7265

AMBase公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
  
95-2962743
(成立为法团的国家)
  
(国际税务局雇主识别号码)

样本路西7857号，134号套房
珊瑚泉, 弗罗里达  33065
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(201) 265-0169
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称

没有。

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告；(2)在过去90天内符合此类提交要求。
是
 ☒  
不是的
 ☐

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是
 ☒  
不是的
 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义(见 “大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”)。
大型加速文件服务器
  ☐  
加速文件管理器
  ☐  
非加速文件管理器
  ☒  
规模较小的报告公司
 ☒
                       
 
新兴成长型公司
  ☐
                  

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。
是
 ☐  
不是的
 ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是
 ☐
  
不是的
 ☒

在2021年10月31日，有40,737,751注册人普通股的流通股 ，每股面值0.01美元。

AMBase公司

表格10-Q季度报告
2021年9月30日

目录表

第一部分
财务信息
页面
     
第1项。
简明合并财务报表(未经审计)
1
     
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
16
     
第四项。
管制和程序
20
     
第二部分
其他信息
  
     
第1项。
法律程序
 20
     
第1A项。
风险因素
 20
     
第二项。
未登记的股权和证券销售及收益的使用
 20
     
第三项。
高级证券违约
 20
     
第四项。
煤矿安全信息披露
20
     
第五项。
其他信息
20
     
第6项
陈列品
20
     
签名
21

目录
第一部分-财务信息
第1项。
简明合并财务报表

AMBase公司及其子公司
简明合并操作报表
(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)
   
截至三个月
9月30日，
    
截至9个月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
     2021     2020  
运营费用：
                        
薪酬和福利
  
$
336
    
$
328
     $ 1,098     $ 1,075  
专业和外部服务
    
836
      
1,049
       2,783       2,535  
物业运维
    
3
      
5
       14       16  
保险
    
68
      
100
       192       186  
其他操作
    
21
      
12
       46       68  
总运营费用
    
1,264
      
1,494
       4,133       3,880  
营业收入(亏损)
     (1,264 )     (1,494 )     (4,133 )     (3,880 )
                                 
利息收入
    
-
      
1
       1       7  
所得税前收入(亏损)
     (1,264 )     (1,493 )     (4,132 )     (3,873 )
                                 
所得税费用(福利)
    
-
      
(30
)
     1       (28 )
净收益(亏损)
   $ (1,264 )   $ (1,463 )   $ (4,133 )   $ (3,845 )
                                 
普通股每股净收益(亏损)-基本
   $ (0.03 )   $ (0.04 )   $ (0.10 )   $ (0.09 )
                                 
加权平均已发行普通股 - 基本信息
    
40,738
      
40,738
       40,738       40,738  

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

1
目录
AMBase公司及其子公司
简明综合资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

资产：
  
9月30日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
现金和现金等价物
  
$
4,043
    
$
7,925
  
                 
其他资产
    
120
      
65
  
总资产
  
$
4,163
    
$
7,990
  
                 
负债和股东权益：
                
负债：
                
应付账款和应计负债
  
$
689
    
$
383
  
                 
总负债
    
689
      
383
  
承付款和或有事项(附注6)
    
       
                 
股东权益：
                
普通股($0.01面值，85,000授权-2021年和85,000 授权-2020，46,410已发出，并已发出40,738未偿还-2021年和46,410已发出，并已发出40,738杰出-2020)
    
464
      
464
  
额外实收资本
    
548,304
      
548,304
  
累计赤字
    
(540,126
)
    
(535,993
)
国库股，按成本计算-2021年-5,672股票；2020年-5,672股票
    
(5,168
)
    
(5,168
)
股东权益总额
    
3,474
      
7,607
  
                 
总负债和股东权益
  
$
4,163
    
$
7,990
  

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

2
目录
AMBase公司及其子公司
简明合并股东权益变动表
(未经审计)

(单位：千)
  
普普通通
库存
    
其他内容
实缴
资本
    
累计
赤字
    
财务处
库存
    
总计
  
                               
2021年1月1日
  
$
464
    
$
548,304
    
$
(535,993
)
  
$
(5,168
)
  
$
7,607
  
净收益(亏损)
    
-
      
-
      
(1,635
)
    
-
      
(1,635
)
三月三十一号，2021
    
464
      
548,304
      
(537,628
)
    
(5,168
)
    
5,972
  
                                         
净收益(亏损)     -       -       (1,234 )     -       (1,234 )
2021年6月30日     464       548,304       (538,862 )     (5,168 )     (4,738 )
                                         
净收益(亏损)
     -       -       (1,264 )     -       (1,264 )
2021年9月30日
  $ 464     $ 548,304     $ (540,126 )   $ (5,168 )   $ 3,474  

(单位：千)
  
普普通通
库存
    
其他内容
实缴
资本
    
累计
赤字
    
财务处
库存
    
总计
  
                               
2020年1月1日
  
$
464
    
$
548,304
    
$
(530,389
)
  
$
(5,168
)
  
$
13,211
  
净收益(亏损)
    
-
      
-
      
(1,418
)
    
-
      
(1,418
)
三月三十一号，2020
    
464
      
548,304
      
(531,807
)
    
(5,168
)
    
11,793
  
                                         
净收益(亏损)     -       -       (964 )     -       (964 )
2020年6月30日     464       548,304       (532,771 )     (5,168 )     10,829  
                                         
净收益(亏损)
     -       -       (1,463 )     -       (1,463 )
2020年9月30日
  $ 464     $ 548,304     $ (534,234 )   $ (5,168 )   $ 9,366  

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3
目录
AMBase公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)

   
截至9个月
9月30日，
  
(单位：千)
  
2021
    
2020
  
             
经营活动的现金流：
            
净收益(亏损)
  
$
(4,133
)
  
$
(3,845
)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供(使用)的现金净额
                
营业资产和负债变动情况：
                
应收联邦所得税-已收到退款
    
-
      
10,741
  
其他资产
    
(55
)
    
(32
)
应付账款和应计负债
    
306
      
171
  
经营活动提供(使用)的现金净额
    
(3,882
)
    
7,035
  
                 
现金和现金等价物净变化
    
(3,882
)
    
7,035
  
期初现金及现金等价物
    
7,925
      
2,851
  
                 
期末现金和现金等价物
  
$
4,043
    
$
9,886
  
补充现金流披露：
                
所得税已退还(已缴)
  
$
-
    
$
10,741
  
补充披露非现金经营活动：
                
重新分类为联邦所得税应收账款的递延税项资产
  
$
-
    
$
5,370
  

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4
目录
AMBase公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

注1-公司及呈报基准
所附的 AmBase公司及其子公司(“AmBase”或“本公司”)的简明综合财务报表未经审计，可能会在年终进行调整。所有重要的公司间交易和余额均已取消。 管理层认为，这些财务报表反映的所有调整仅包括正常的经常性调整，除非另有披露，否则这些调整对于公平呈现公司的综合财务状况、运营结果和现金流是必要的。 中期业绩不一定代表全年业绩。简明综合财务报表乃根据美国就中期财务资料普遍接受的会计 原则(“GAAP”)及表格10-Q及规则S-X第8条的指示编制。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出其认为合理的估计 和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和 费用。 实际结果可能与此类估计和假设不同。本文提供的未经审计的中期简明综合财务报表为简明格式，应与本公司在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中提交的综合财务报表 一并阅读。
2020年，本公司根据提交的2019年联邦所得税申报单收到了 联邦退税。有关更多信息，请参阅注5.
 
2013年6月，本公司 通过一项合资协议购买和开发位于纽约西57街105至111号的房地产(“111 West 57 th Property”)的房地产开发物业的股权。 本公司正在就111 West 57 th物业进行重大纠纷和诉讼。 本公司通过一项合资协议购买和开发位于纽约西57街105至111号的房地产(“111 West 57 th Property”)。 本公司正在就111 West 57 th物业进行重大纠纷和诉讼。尽管诉讼仍在继续，质疑与“严格止赎”相关的行动的合法性(如本文的定义和进一步讨论的那样)，但该公司于2017年对西57街111号物业的全部股权投资计入了减值。在严格取消抵押品赎回权之前，公司在西57号111号物业的股权投资的账面价值占公司资产和股权净值的很大一部分。
有关公司2017年对111号西57号物业股权投资减值记录的其他信息，以及公司对111号西57号物业的法律诉讼，包括公司对严格止赎的挑战，请参见 。附注3和注6.
虽然公司管理层正在 评估未来的行动方案，以保护和/或收回公司在西57街111号物业的股权投资的价值，但不利的事态发展令人无法确定任何此类行动方案是否会 成功。任何此类努力都可能需要一段时间的持续努力和大量额外的财政资源。无法收回全部或大部分此类价值，很可能会对公司的财务状况和未来前景产生重大不利 影响。该公司不能保证它是否会就其任何索赔胜诉。

根据公认会计原则编制财务报表的一个基本原则是假设一个实体将作为持续经营企业继续存在，其考虑的是经营的连续性以及在正常业务过程中发生的资产变现和负债清偿。根据这一要求，本公司已编制其附带的简明综合财务报表，假设本公司将 继续作为持续经营企业继续经营。
公司 在过去几年中出现了营业亏损。公司的运营费用继续保持在较低的水平，但不能保证公司目前的运营费用水平不会 增加，也不能保证不需要使用其他现金。本公司相信，根据其目前的营运开支水平，其现有现金及现金等价物可能不足以应付自财务报表报告日期起计 12个月期间的营运现金需求。基于上述因素，管理层认定本公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去存在重大疑问。 财务报表发布之日起 。随附的简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。财务报表不包括对资产和负债账面价值的调整，如果公司不继续经营，可能需要调整资产和负债的账面价值。
5
目录
AMBase公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

 
在接下来的几个月里，本公司将寻求通过各种方式管理其当前的现金和现金等价物水平，包括但不限于减少运营费用、可能的资产出售和/或长期借款(可能包括从本公司关联公司的额外借款 )，尽管这不能得到保证。为了长期经营下去，公司必须通过出售资产或长期借款来筹集额外资本。 不能保证本公司能够以本公司可接受的条款出售其任何资产或获得此类融资(如果有的话)。

注2-重要会计政策摘要

新会计公告
没有新的会计声明可能会对公司的简明综合财务报表产生重大影响。

注3-投资111 West 57th Partners LLC
2013年6月，本公司 购买了111号西57号物业的股权，但本公司正在就111号西57号物业进行实质性纠纷和诉讼。尽管针对“严格止赎”(定义见下文并在此进一步讨论)所采取的行动的合法性提出质疑 的诉讼仍在进行中，但根据公认会计原则，该公司于2017年对其在西57号111号物业的全部股权投资计入了减值。

有关公司111 West 57物业股权投资、导致严格丧失抵押品赎回权的事件、公司对111 West 57物业股权投资减值的记录以及公司有关111 West 57物业的法律诉讼(包括公司对严格止赎的挑战)的更多信息，请参见下文和注6.
于二零一三年六月，本公司当时新成立的附属公司111 West 57 Investment LLC(“Investment LLC”)与111 West 57 Investment LLC(“发起人”)订立合资协议(经修订，“合资协议”)，据此， Investment LLC投资(“投资”)一项房地产开发物业，以购买及开发111 West 57物业。作为作出投资的对价， Investment LLC(“Investment LLC”)与111 West 57 Investment LLC(“投资有限责任公司”)订立一项合资协议(经修订后为“合资协议”)，据此， Investment LLC投资一项房地产开发物业，以购买及开发111 West 57物业。Investment LLC被授予111 West 第57 Partners LLC(“111 West第57 Partners”)的会员权益，111 West第57 Partners LLC于2013年6月28日(“合资企业”)间接收购了111 West第57号物业。“本公司还间接向合资企业提供额外金额，以换取在合资企业中额外的间接权益。其他成员和保荐人向合资企业提供了额外的现金和/或财产。”(注：111 West 57th Partners LLC于2013年6月28日(“合资企业”)间接收购了111 West第57 Partners LLC的111 West 57 Partners LLC(“111 West第57 th Partners LLC”)的会员权益，并于该日期(“截止日期”)间接收购了111 West第57 Partners LLC的111 West 57号物业。)该公司利用权益会计方法记录了其在111 West 57th 合作伙伴的投资。合资公司的计划是将西57街111号的房产重新开发成一个豪华住宅楼和零售项目。
与公司2013年6月的初始投资有关的金额 以及与西57街111号物业相关的其他信息如下：
(千美元)
      
公司总投资 初始投资
  
$
57,250
  
公司合计 初始会员权益%
    
60.3
%
其他成员和 发起人初始投资
  
$
37,750
  

合营协议及相关营运协议一般规定，所有可分配现金应按以下方式分配：(I)首先，100%按其百分比权益分配给成员，直至Investment LLC收到按计算得出的20%内部回报率的分配为止；(Ii)第二，100%分配给保荐人，作为保荐人因经理超支而作出的任何额外出资的回报(但不是回报)；及(Iii)此后，(A)根据成员在分配时各自的百分比权益按比例分配50%。

6
目录
AMBase公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注


于2014年3月，本公司订立经修订及重述的投资有限责任公司经营协议(“经修订及重述的投资经营协议”)，以授予10投资有限责任公司的附属参与权益百分比为R.A.Bianco先生作为R.A.Bianco先生过去、现在和预期正在发挥的开发和商业化公司在西57号111号物业的股权投资的未来或有奖励。根据修订和重新签署的投资运营协议的条款，R.A.Bianco先生对他在Investment LLC的权益没有投票权，他有权从Investment LLC获得10%的分配，但公司必须首先获得等于150本公司在Investment LLC和合资企业的初始总投资的% ，加上本公司的任何额外投资，且仅限于此后的任何分派。目前，本公司尚未 支出或应计任何与此附属参与权益相关的金额，因为无法合理估计或保证任何金额或金额范围。
2014年，关于根据合资协议为111 West 57号物业提供所需借款和开发成本的 额外资本募集资金，公司管理层及其董事会得出结论，考虑到 111 West 57 th物业的持续开发风险和公司的财务状况，公司当时不应增加对111 West 57号物业本已重大的集中度和风险敞口。*尽管如此，本公司的管理层及其董事会得出的结论是，鉴于111 West 57号物业的持续开发风险和公司的财务状况，本公司当时不应增加对111 West 57号物业本已重大的集中度和风险敞口。本公司试图限制其在合资企业中的权益因任何未能为资本募集要求提供资金而稀释，但同时希望避免获得替代第三方投资者所需的时间、费用和财务回报要求(附带稀释和可能的 投票权丧失)。(br}本公司寻求限制其在合资企业中的权益因未能为资本募集要求提供资金而被稀释，但同时希望避免获得替代第三方投资者所需的时间、费用和财务回报要求(附带稀释和可能丧失的投票权)。因此，本公司就Investment LLC订立第二份经修订及重述的经营协议(“经第二次修订及重订的Investment 经营协议”)，据此Capital LLC获接纳为Investment LLC的成员。作为Capital LLC对Investment LLC有关西57街111号物业的资本募集的交换，可用现金将首先分配给Capital LLC，直到它获得20%的内部回报率(按上述合资协议的规定计算)，其次是公司，直到它收到150%的资本，此后，可用现金被平分为10/90，其中10%归R.A.Bianco先生作为上述从属参与权益，90%归Capital LLC和本公司平价，Capital LLC根据以下比例获得其按比例分配的股份的一半，根据以下比例，Capital LLC将获得20%的内部回报率(按上述合资协议的规定计算)，然后按比例分配给Capital LLC，之后按10/90分配给R.A.Bianco先生作为从属参与权益，并将90%分配给Capital LLC和本公司，Capital LLC将根据以下比例获得其按比例分配的股份的一半经修订及重订的投资经营协议并无其他重大变动，R.A.Bianco先生及Capital LLC对其于Investment LLC的权益及投资并无投票权。
根据合营协议，差额 可视为合营协议所载的会员贷款或摊薄出资。发起人认为不足的出资额为对公司的稀释出资额。( 公司不同意发起人的投资百分比计算方法。发起人的立场是，如果将出资要求合并在一起，将导致本公司的综合所有权百分比 稀释到本公司最初的会员权益百分比以下。双方就出资申请修订后的投资百分比的计算，以及这些缺口出资金额的处理和分配存在争议。
2015年6月30日，111 West 57th Partners获得了111 West 57th物业的 融资。融资分两部分获得：(I)与AIG Asset Management(US)，LLC(及其附属公司AIG)的第一笔抵押建设贷款；和(Ii)与阿波罗商业房地产金融公司(及其附属公司“阿波罗”)的夹层贷款，如本文所述。这两笔贷款最初都有一定的还款期限，并有延期选择权，但必须满足某些条件。贷款协议 (“贷款协议”)还包括违约的惯例事件和其他惯例条款和条件。随着AIG和阿波罗融资的结束，111 West 57th Partners根据合资实体与Annaly CRE，LLC之间日期为2013年6月28日的初步抵押和收购贷款协议，向Annaly CRE，LLC偿还了所有未偿债务和 债务。剩余的贷款收益将被提取并用作开发111 West 57th物业所需的 建筑和相关成本、贷款利息托管和其他相关项目费用。
2016年4月，本公司向纽约州最高法院(“纽约法院”)提起诉讼，编号652301/2016年，(“AmBase诉111 West 57TH赞助商有限责任公司等。“)(“111 West 57th Action”)。该诉讼的被告包括111 West 57th赞助商LLC、Kevin Maloney、Michael Stern以及多个成员和附属公司、Liberty Mutual Insurance Company和Liberty Mutual Fire Insurance Company(统称为“被告”)，以及名义被告111 West 57th Partners LLC和111 West 57 th Mezz 1 LLC。有关公司与111 West 57 th物业相关的法律诉讼的更多信息，请参见注6.
7
目录
AMBase公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注


2016年12月，发起人提出“拟议预算”(“拟议预算”)供批准 ，发起人声称该预算反映了其他费用的增加，因此需要额外资金才能完成该项目。除其他项目外，公司对拟议预算中显示的硬成本增加百分比的计算提出异议。本公司相信，建议预算中的预计硬成本合计超过合同规定的限额(占先前核准预算所载硬成本的百分比 )，从而使Investment LLC有权行使合营协议(“股权认沽权利”)所载的股权认沽权利。因此，在发起人提交 拟议预算后，Investment LLC通知发起人，它正在根据合资协议行使其股权认沽权利。发起人拒绝兑现Investment LLC的股权认沽行使。发起人声称，除其他 事项外，没有满足先例条件，因为它声称拟议预算中增加的总硬成本没有超过合同规定的允许行使股权拨付 权利的限额。 发起人声称没有满足先例条件，因为它声称拟议预算中增加的总硬成本没有超过合同规定的允许行使公平纠正 权利的限额。
本公司进一步争辩说，拟议预算增加的一部分是经理超支(根据合资协议的定义)，因此应由赞助商支付。赞助商否认拟议的预算增加是经理超支。本公司继续质疑 拟议预算增加的性质和实质，以及根据合资协议应如何处理。
赞助商声称， 需要额外借款才能完成该项目。此后不久，赞助商通知公司，阿波罗公司表示，由于预算增加，它认为目前的贷款“失衡”(根据阿波罗公司的说法，这意味着预计的预算超过了与贷款相关的最初批准的预算)；因此111 West 57th Partners LLC或其子公司将需要额外资金才能使贷款恢复平衡。公司考虑 批准额外融资，但通知赞助商，它对拟议预算和拟议预算的影响以及其他需要首先解决的问题表示担忧。
大约在这个时候，阿波罗向借款人和担保人提供了贷款担保 ，以便让赞助商有时间(在大楼继续建造期间)筹集赞助商声称完成111 West 57项目所需的额外资金。此 容忍期已于2017年6月29日结束。大约在这一日期，阿波罗公司被告知，阿波罗将夹层贷款的一部分(作为初级夹层贷款分离)出售给Spruce Capital Partners LLC，111 W57 Mezz Investor，LLC的一家附属公司(简称“Spruce”)(简称“初级夹层贷款”)。
2017年6月30日，Spruce宣布Junior Mezzanine贷款发生违约事件，并要求立即支付Junior Mezzanine贷款的全部未偿还余额。Spruce随后通知初级夹层借款人，建议接受质押的 抵押品(包括合资成员对该物业的集体权益)，以完全清偿Junior Mezzanine贷款项下的合资企业债务(即“严格丧失抵押品赎回权”)。
2017年7月25日，公司对云杉和赞助商提起诉讼，请求纽约州最高法院(纽约州最高法院)停止严格止赎的禁令救济，索引编号655031/2017年(“111 West 57th Spruce Action”(“111 West 57th Spruce Action”))。在2017年7月25日，该公司对云杉和赞助商提起诉讼，并要求纽约州最高法院(“纽约法院”)停止严格的止赎行动(“第111号西57云杉行动”)。111 West 57th Spruce诉讼中的 被告是111 W57 Mezz Investor，LLC，Spruce Capital Partners LLC，111 West 57 th赞助商LLC，Michael Z.Stern和Kevin P.Maloney(统称为“被告”)，名义被告111 West 第57 Partners LLC和111 West 57 th Mezz 1 LLC。自那以后，本公司自愿停止对赞助商、斯特恩和马洛尼的索赔，但不影响在111西57云杉行动或任何其他行动中恢复他们的权利。 有关云杉行动的更多信息，请参见注6.
2017年8月30日，Spruce发布了一份通知，通知 保留质押抵押品，以全额清偿债务。通过声称接受抵押抵押品，根据严格的止赎程序，Spruce声称已经完成了对初级夹层借款人质押抵押品的保留，因此，公司在西57街111号物业的权益(“严格止赎”)。尽管正在进行的诉讼对与严格的 止赎相关的行动的合法性提出了质疑，但根据GAAP，该公司在2017年对西57号111号物业的全部股权投资记录了减值。在严格取消抵押品赎回权之前，公司在西57街111号物业的股权投资的账面价值占公司资产和股权净值的很大一部分。 投资于111号西57号物业的账面价值占公司资产和股权净值的很大一部分。

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未经审计的简明合并财务报表附注


2018年6月，该公司又在纽约法院提起诉讼，索引号655031/2017年，(《阿波罗 行动》)。阿波罗诉讼的被告是ACREFI Mortgage Lending，LLC，Apollo Credit Opportunity Fund III AIV I LP，AGRE Debt 1-111 W 57，LLC和Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(统称为Apollo 被告)。在阿波罗行动中，本公司指控阿波罗被告协助及教唆保荐人、Stern及Maloney违反其对本公司有关西57号111号物业的受信责任，并蓄意干扰合营协议。有关阿波罗行动的更多信息，请参见注6.

有关与西57街111号物业相关的其他法律程序的信息，请参见注6.
 
关于与其在111 West 57号物业的权益有关的纠纷和诉讼 ，公司正在并将继续寻求实现公司投资价值的其他选择、保护其合法权利的各种法律程序、从各种追回来源追回其资产价值，以及考虑其他可能的经济战略，包括可能出售公司在111 West 57号物业的权益和/或权利；但是， 不能保证公司会就其任何索赔胜诉。
本公司不能保证本协议所述事项的 结果，包括本协议所述Spruce行动的影响、赞助商是否会履行其在合资协议项下对本公司的合同承诺、贷款人可能对该项目采取的进一步行动(如果有)、与本公司在西57号111号物业的投资权益有关的正在进行的诉讼程序的最终解决方案。关于发起人、公司或贷款人对项目的行动的最终效果，项目的完成或最终成功，或公司在西57街111号物业的股权投资的任何部分的价值或最终变现。有关该公司与西57街111号物业有关的法律程序的更多信息，请参见注6.
虽然公司管理层正在评估未来的行动方案，以保护和/或收回公司在西57街111号物业的股权投资的价值，但不利的事态发展令人无法确定任何此类行动方案是否会成功。任何此类 努力都可能需要一段时间内的持续努力和大量额外的财政资源。无法收回全部或大部分此类价值，很可能会对公司的 财务状况和未来前景产生重大不利影响。该公司不能保证它是否会就其任何索赔胜诉。

注4-储蓄计划
本公司 赞助AMBase 401(K)储蓄计划(“储蓄计划”)，该计划是经修订的1986年国内收入法(以下简称“守则”)所指的“401(K)节计划”。储蓄计划允许符合条件的员工按其薪酬的一定百分比缴费，并由公司按员工选择的延期的百分比进行匹配。员工对储蓄计划的贡献由员工自行决定投资于各种 投资基金。本公司的等额供款的投资方式与扣减补偿供款相同。*所有供款均受守则所载的最高限额规限。
 
公司对储蓄计划的 相应缴款(记入费用)如下：

(千美元)
  
截至三个月
    
截至9个月
  
   
9月30日，
2021
    
9月30日，
2020
    
9月30日，
2021
    
9月30日，
2020
  
公司匹配缴费
  
$
10
    
$
4
    
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雇主匹配%
    
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未经审计的简明合并财务报表附注

附注5--所得税

本公司及其国内 子公司提交一份合并的联邦所得税申报单。本公司确认已在简明综合财务报表中确认的所有交易的当期和递延税项后果，该简明综合财务报表是根据制定的税法的规定计算的 ，包括本年度和未来几年的现行税率。当符合比不符合更大可能性的标准时，递延税金净资产会立即确认；也就是说，税收优惠在未来某个时候实际实现的可能性大于50% 。


该公司记录的所得税支出为#美元。-及$1截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为5,000,000美元。截至2021年9月30日的九个月的州所得税金额反映了州司法管辖区对资本征收的税收拨备。



该公司记录的所得税优惠为#美元。303,000元和1,000元28截至2020年9月30日的三个月和九个月的所得税优惠分别为3,000美元和9,000美元。在截至2020年9月30日的3个月和9个月期间，所得税优惠包括额外退还$302020年8月收到的与AMT抵免结转有关的5,000,000美元。截至2020年9月30日的9个月的州所得税金额包括 州司法管辖区征收的资本税拨备。

2020年，根据公司提交的2019年联邦所得税申报单，本公司收到了《2017年减税和就业法案》(以下简称《2017税法》)规定的AMT抵免结转联邦退税。
 
公司管理层在众多相关纳税年度继续与外部顾问就公司的各种联邦纳税申报事宜密切合作。美国国税局通常拥有广泛的自由裁量权来审查纳税人的纳税申报，即使在已向纳税人支付退款 之后也是如此，这可能会导致调整已退还的AMT抵免结转金额。前几个纳税年度的AMT抵免结转金额和收到的相关退款可能需要接受美国国税局(IRS)或 其他税务机关的审计。本公司无法预测美国国税局和/或其他税务机关是否会审核本公司已提交、将提交和/或与前几年相同的纳税申报单，和/或是否会要求 本公司退还因IRS审核而已退还的任何金额(如果有的话)。此外，守则和国税局条例的适用条款允许国税局质疑公司的纳税状况和提交的报税表，并在报税表提交后的较长一段时间内要求追回 退还的金额或额外的税款。
存在与关于税务事项结果的假设相关的风险，这些风险全部或部分基于与外部顾问的咨询；与税务诉讼中潜在不利决定相关的风险；以及与联邦和州所得税法律解释变化和/或 解释相关的风险。本公司不能保证美国国税局对收到的AMT信用结转退款的任何审查(如果有的话)的最终结果。
本公司有一项递延税项 资产，主要来源于NOL结转。本公司对递延税项资产金额有全额估值津贴，因为管理层没有依据得出变现可能性较大的结论。管理层不相信 未确认所得税优惠的任何重大变化预计将在明年发生。
本公司是 法律诉讼的原告，该诉讼要求美国政府就本公司全资子公司Carteret Savings Bank，F.A.的损失向美国政府追讨损害赔偿金(“SGW法律诉讼”)。在SGW法律诉讼中，本公司、联邦存款保险公司-接管人(FDIC-R)和司法部(“DOJ”)代表美利坚合众国(“美国”)之间达成了和解协议。 本公司是该诉讼的原告，该诉讼要求美国政府就本公司全资拥有的子公司Carteret Savings Bank，F.A.(以下简称“SGW法律诉讼”)的损失向美国政府追讨损害赔偿。 公司、联邦存款保险公司-接管人(FDIC-R)和美国司法部(DoJ)之间的和解协议于2012年10月经美国联邦理赔法院(“联邦理赔法院”)批准签署了“SGW 2012和解协议”(“SGW 2012和解 协议”)，该协议已于2012年10月获得美国联邦理赔法院(“联邦理赔法院”)的批准。2013年8月6日，高级法官史密斯发表了一项意见，解决了AmBase寻求的救济。在 摘要中，法院认为和解协议是一份合同，它使公司有权获得“(1)损害赔偿金征税产生的税收后果的金额，以及(2)收到第一个组成部分的税收后果。”但联邦索赔法院当时没有为第二个组成部分判给额外的金额，因为和解收益的最终税收处理 和总金额仍然存在不确定性。以及与公司未来收入相关的不确定性。联邦索赔法院表示，公司或政府有权寻求进一步的救济，“如果事实证明有理由这样做的话”。

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作为2012年SGW和解协议的一部分，当对和解金额征收任何联邦税时，本公司有权获得税收总额。*根据本公司提交的2012年联邦所得税申报单，2013年3月，本公司支付了约$501根据2012年SGW和解协议，可归因于AMT税率计算的联邦所得税(“二零一二年税额”)为5,000,000美元。2013年9月，公司 收到2012年税额的退款。于2019年，本公司收到联邦存款保险公司(“FDIC”)的函件，要求本公司向FDIC偿还FDIC此前 向本公司报销的2012年税款。该公司目前正在与其外部法律和税务顾问一起审查FDIC的请求，以及2012年SGW和解协议和联邦索赔法院2013年8月的裁决。公司 目前无法预测2012年的税款在当前和/或未来几年是否可以退还给FDIC。

注6-法律诉讼

本公司及其子公司可能会不时在各种诉讼或诉讼中被列为被告。*目前，除下文所述外，本公司不知道有任何针对本公司的法律诉讼悬而未决。本公司打算 积极抗辩所有诉讼和意外情况，并寻求为和解提供资金的所有来源。
本公司是重大 法律程序的一方，具体如下：
AmBase Corp.等人V.111西区57TH赞助商有限责任公司等。*2016年4月，AmBase及其某些子公司和附属公司(统称“原告”)向纽约州纽约县最高法院(“NY法院”)提起诉讼，索引编号652301/2016年(“AmBase诉111 West第57赞助商有限责任公司等”)。这起诉讼的被告包括111 West 57th赞助商有限责任公司( 赞助商“)、Kevin Maloney、Michael Stern以及各种成员和附属公司、Liberty相互保险公司和Liberty Mutual Fire保险公司(统称为”被告“)，以及名义被告111 West 57th Partners LLC和111 West 57th Mezz 1 LLC。在当前版本的起诉书中，AmBase指控被告违反了合营协议中的多项条款，包括未能履行合营协议中 规定的AmBase的合同“股权认沽权利”(“股权认沽权利”)，并犯下了许多欺诈行为和违反受托责任。AmBase正在寻求补偿性赔偿、惩罚性赔偿、赔偿和公平救济，包括当事人权利声明和会计核算。该公司还要求赞助商查阅西57街111号物业的账簿和记录，但遭到赞助商的拒绝，声称赞助商已按要求提供了所有账簿和 记录。
被告 提交了驳回早先申诉的动议，2018年1月12日，纽约法院发布了一项意见，允许AmBase的一些索赔继续进行，并驳回其他索赔(“2018年命令”)。在纽约法院拒绝驳回的其他指控中，有一项是AmBase的指控，即被告阻碍了AmBase的公平正义，违反了诚实信用和公平交易的隐含契约。纽约法院驳回的指控包括AmBase的指控，即被告 违反了与AmBase的合同，通过从第三方获得的资金为该项目的出资提供资金。2018年1月16日，一些被告写信给纽约法院，表示该意见包含 某些文书错误，并遗漏了一页。2018年1月18日，纽约法院将其先前的意见从案卷中删除，并于2018年1月29日发布了修订后的意见。2018年4月13日，AmBase将2018年订单的上诉通知提交给纽约最高法院上诉审判庭，第一司法部(“上诉审判庭”)。2020年1月22日，本公司向上诉部门提交了一项动议，寻求延长完善本公司对2018年命令的上诉的时间， 考虑到将其移送到联邦法院和还押自联邦法院。2020年7月2日，上诉部批准了AmBase的动议，并延长了完善公司上诉至2020年10月上诉部任期的时间。 2021年4月29日，上诉庭确认布兰斯滕法官驳回上诉请求，而此前未被驳回的请求仍在初审法庭待决。
2018年4月27日，该公司根据发现过程中发现的信息和自该公司在111 West 57th Action中提出上一次投诉以来发生的事件，提交了第三份修订后的诉状，增加了联邦RICO索赔，以及关于宣告性判决、违约、欺诈和违反受托责任的新索赔。2018年6月18日，被告将起诉书移送至美国纽约南区地区法院( “联邦法院”)，并在那里立案，案件编号为18-cv-5482-AT。
2018年10月25日，联邦法院发布命令，批准被告驳回公司RICO索赔的动议，并拒绝对公司的州法律索赔行使补充管辖权，在没有 偏见的情况下驳回后者的索赔。2019年8月30日，美国第二巡回上诉法院确认了联邦法院驳回联邦RICO索赔的决定，撤销了联邦法院驳回州法律索赔的裁决，并发回了要求联邦法院将这些索赔发回纽约法院的 指示。2019年9月25日，联邦法院将此案发回纽约法院，由尊敬的O·彼得·舍伍德阁下审理。

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未经审计的简明合并财务报表附注


2020年6月11日，被告向纽约法院提交了一项动议，要求驳回该公司在第三次修订后的起诉书中提出的一些州法律索赔。2020年7月28日，原告提出动议，要求允许修改 第三次修改后的起诉书，但遭到被告的反对。除其他事项外，拟议的起诉书还增加了某些被告在2017年该项目初级夹层贷款被取消抵押品赎回权一事中扮演的角色引发的索赔。 2021年7月22日，纽约法院批准了原告修改的许可，并鉴于法院批准原告修改的决定，驳回了这项在不损害原告利益的情况下驳回的动议。


2021年7月29日，原告提交了第四份修改后的诉状。2021年9月3日，被告提交动议，要求部分驳回第四次修改后的起诉书。原告反对该动议，于2021年10月13日全面提交，法院于2021年10月27日开庭审理。



2021年9月30日，Liberty Mutual 被告回应了第四次修订后的申诉，并对公司的子公司提出反诉，要求其具体履行质押协议，以确保为该项目开具的某些保险单。原告于2021年10月20日回复了这些反诉。欲了解有关该公司在111号西57号公路的投资的更多信息，请访问财产，包括丧失抵押品赎回权 ，请参阅：附注3.
AmBase Corp.等人V.Spruce Capital Partners等人。 2017年7月，该公司在纽约法院提起第二起诉讼，编号655031/2017年(“第111西57号云杉行动”)。111 West 57th Spruce诉讼的被告是111 W57 Mezz Investor，LLC(“Spruce”)，Spruce Capital Partners LLC，111 West 57 th赞助商LLC，Michael Z.Stern和Kevin P.Maloney，以及名义被告111 West 57 th Partners LLC和111 West 57 th Mezz 1 LLC。自那以后，本公司自愿停止对赞助商、斯特恩和马宏升的索赔，但不影响在111西57云杉行动或任何其他 行动中恢复他们的索赔。
Sruce已 通知初级夹层借款人，建议接受质押抵押品(包括合营成员对物业的集体权益)，以全数清偿合营企业在 初级夹层贷款项下的债务(即“严格止赎”)。在发起人代表初级夹层借款人拒绝反对Spruce的提议，以及Spruce拒绝承诺代表自己履行Investment LLC的反对意见后， 本公司发起了111 West 57th Spruce诉讼，以获得停止严格止赎的禁令救济。有关导致此诉讼的事件的更多信息，请参阅附注3.
2017年7月26日，纽约法院发布临时限制令，禁止Spruce接受抵押品，等待定于2017年8月14日举行的初步禁令听证会。斯克鲁斯和赞助商随后提交了反对初步禁令和驳回和撤销传票的交叉动议的文件 。2017年8月14日，纽约法院将听证会推迟到2017年8月28日，将阻止严格丧失抵押品赎回权的临时限制令保持有效，直到2017年8月28日听证会。随后，该公司提交了一份回复简报，支持他们要求停止严格的止赎程序的禁令救济请求，并反对撤销传票的动议 。
2017年8月28日，纽约法院举行了初步禁制令听证会，解除了临时限制令，驳回了原告的初步禁制令请求，并批准了被告的交叉动议。为防止严格的止赎程序 继续进行，本公司立即获得纽约最高法院第一司法部上诉庭(“上诉庭”)的暂缓执行。暂缓执行至2017年8月29日下午四(4)日 ，允许公司获得可上诉命令、通知上诉，并在上诉期间申请更长时间的暂缓执行或禁令救济。上诉部门于2017年8月29日举行听证会，审议本公司提出的临时暂缓或禁令救济的动议 ，等待上诉，但上诉部门均予以否认，从而允许所谓的严格止赎继续进行。
2019年1月，上诉部发布了一项裁决，解决了该公司对驳回初步禁令并驳回其索赔的命令的上诉。上诉庭部分确认了以下裁决，否则 驳回了上诉。它指出，应该允许该公司申请许可，以修正对损害赔偿的索赔和/或施加推定信托，因为驳回该公司的索赔是无害的。
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2019年5月3日，本公司的 子公司Investment LLC与Spruce签订了一项规定，以修改111 West 57th Spruce Action中的申诉，以陈述对Spruce违反统一商法典和质押协议以及各种 侵权行为的索赔。修改后的起诉书要求输入宣告性判决、建设性信托的印象、限制Spruce处置或扣押西57街111号房产的永久禁令救济，以及包括惩罚性赔偿在内的损害赔偿。修改后的起诉书没有将该公司列为原告，也没有将Spruce Capital Partners列为被告。2019年5月31日，Spruce提出动议，驳回修改后的申诉。2020年1月29日， 法院作出裁决和命令，部分批准和部分拒绝了Spruce提出的驳回修改后的申诉的动议。2020年2月26日，Spruce向上诉部门提交上诉通知，寻求对2020年1月29日的命令提出上诉。2020年3月4日，Investment LLC向上诉部门提交了交叉上诉通知，寻求对2020年1月29日的命令提出上诉，直到纽约法院驳回Investment LLC的部分索赔。2021年3月30日，上诉部门发布了一项裁决和命令，修订了2020年1月29日的命令，恢复了Investment LLC违反诚实信用和公平交易契约的衍生索赔，并驳回了剩余的索赔 。

在上诉悬而未决期间，111西57号公路的当事人云杉行动进行了发现。2021年4月13日，Investment LLC申请许可提交第二份修订后的起诉书，以(1)支持其对现有被告的事实指控，(2)增加对Spruce Capital Partners、约书亚·克兰(Joshua Crane)、罗伯特·施瓦茨(Robert Schwartz)、阿瑟·贝克尔(Arthur Becker)及其附属公司、阿波罗(Apollo)及其附属公司以及AIG及其附属公司的索赔。2021年9月30日，法院批准了这项动议， 和Investment LLC于同一天提交了第二份修订后的诉状。
由于 公司不是贷款协议的一方，因此除了赞助商选择共享或在正在进行的 诉讼中产生的个人通信外，它无权访问与贷款人的通信。本公司继续要求获取此类信息，包括根据合资协议以及作为111 West 57 Action和111 West 57 Spruce Action的一部分，获取111 West 57号物业的账簿和记录。有关本公司对111号西57号物业的投资及本公司于2017年对111号西57号物业的股权投资减值入账的其他资料，见附注3.
AmBase Corp.等人V.ACREFI Mortgage Lending LLC，等人。 2018年6月，该公司又在纽约法院提起诉讼，索引号655031/2017年，(《阿波罗行动》)。阿波罗诉讼的被告是ACREFI Mortgage Lending，LLC，Apollo Credit Opportunity Fund III AIV I LP，AGRE Debt 1-111 W 57，LLC和Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(统称为Apollo被告)。在阿波罗行动中，本公司指控阿波罗被告协助及 教唆保荐人、Stern及Maloney违反其对本公司有关西57街111号物业的受信责任，并肆意干扰合营协议。本公司因侵权干扰合营协议及协助及教唆保荐人违反其对合营企业的受信责任而寻求损害赔偿及 惩罚性赔偿。阿波罗的被告于2018年8月17日提交了驳回申请的动议。2019年10月22日，纽约法院发布命令，全面驳回该公司在阿波罗行动中的申诉。2019年11月8日，纽约法院作出判决(“阿波罗驳回”)，驳回阿波罗行动，使阿波罗被告胜诉 。2019年12月10日，该公司提交上诉通知，寻求对阿波罗解职提出上诉。2020年8月7日，该公司完善了对阿波罗解雇的上诉。在Investment LLC提出动议，要求修改111 West 57th Spruce Action中的申诉，增加对阿波罗的索赔后，阿波罗行动的各方提出了撤回阿波罗行动中上诉的规定。有关公司对西57街111号物业投资的更多信息，请参见附注3.
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AmBase Corp.等人V.Custom House Risk Advisors，Inc.等人. 2020年4月2日，该公司在美国纽约南区地区法院提起诉讼，案件编号1：20-cv-02763-vsb(“海关行动”)。海关诉讼的被告是海关风险顾问公司(Custom House Risk Advisors，Inc.)和伊丽莎白·洛(Elizabeth Lowe)(统称为海关被告)。在海关诉讼中，公司声称海关被告(A)协助和教唆赞助商、斯特恩和马宏升违反其对公司的受托责任，为赞助商个人 利益设计保险单，本公司：(A)对Stern和Maloney进行虚假陈述，损害111 West 57th项目，向本公司隐瞒保险单的结构和所有权；(B)欺诈，就保单条款向本公司作出重大失实陈述 ，诱使本公司向111 West 57th项目追加资本金，以支付保险单成本。该公司正在寻求损害赔偿以及海关被告从其不法行为中赚取的 利润。2020年4月10日，海关被告放弃了诉讼程序的送达。海关被告必须在2020年6月8日之前对投诉作出回应。 海关被告尚未对公司的投诉做出回应。在一份日期为2020年7月31日的协议中, 本公司和海关被告同意某些和解条款，并达成和解 协议，该协议要求海关被告在驳回海关诉讼之前必须满足某些条件。这一进程目前正在进行中。有关本公司对西57街111号物业的 投资的更多信息，请参见附注3.

关于与其在111 West 57号物业的权益有关的争议和诉讼，公司正在并将继续寻求实现公司投资价值的其他选择、保护其合法权利的各种法律 行动方案、从各种回收来源追回其资产价值，以及考虑其他可能的经济战略，包括可能出售公司在111 West 57号物业的权益和/或 权利；然而，不能保证该公司会就其任何索赔胜诉。

本公司 不能保证本协议所述事项的结果，包括本协议所述Spruce行为的影响、赞助商是否会履行其在合资协议项下对本公司的合同承诺、贷款人可能对该项目采取的进一步行动(如果有的话)、与本公司在111 West 57号物业的投资权益有关的正在进行的诉讼程序的最终解决。至于保荐人、本公司或贷款人对该项目的行动的最终效果，关于该项目的完成或最终成功，或关于 公司在西57街111号物业的股权投资的任何部分的价值或最终变现。有关该公司对西57街111号物业投资的更多信息，请参见附注3.
虽然 公司管理层正在评估未来的行动方案，以保护和/或收回公司在西57街111号物业的股权投资的价值，但不利的事态发展使 行动方案是否会成功变得不确定。任何此类努力都可能需要一段时间的持续努力和大量额外的财政资源。无法收回全部或大部分此类价值，很可能会对公司的财务状况和未来前景产生重大不利影响。该公司不能保证它是否会就其任何索赔胜诉。
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注7-诉讼资金协议

2017年，本公司与R.A.Bianco先生签订了 诉讼资金协议(“LFA”)。根据LFA，R.A.Bianco先生同意向本公司提供诉讼资金，以支付本公司实际记录的诉讼费用和开支， 包括律师费、专家证人费、咨询费和与本公司对西57街111号物业的股权投资有关的法律诉讼相关的支出(“诉讼基金 金额”)。
在2019年3月收到大量AMT 信用结转退款后，鉴于公司流动性的改善，公司董事会(“董事会”)于2019年4月授权成立董事会特别委员会(“特别 委员会”)，以评估和协商可能对LFA进行的修改。特别委员会完全由董事会的独立董事组成。
2019年5月20日，在获得特别委员会 批准后，本公司与R.A.Bianco先生签订了LFA修正案(“修正案”)，其中规定：(I)偿还#美元3,672,000(Ii)解除R.A.Bianco先生根据LFA向本公司提供的所有 额外资金义务，及(Iii)修订R.A.Bianco先生与本公司之间的相对分配，以支付本公司从第111 West 57诉讼中收到的任何诉讼收益，如下文所述 ；(Iii)R.A.Bianco先生先前根据LFA向本公司提供的资金(“预付款”)，以及(Iii)修改R.A.Bianco先生与本公司之间的相对分配，如下文所述 。
修正案规定， 如果公司收到来自第111西部第57诉讼的任何诉讼收益，该诉讼收益应按如下方式分配：

(i)
第一,100%付给本公司，数额等于(A)本公司就本公司第111宗West第57诉讼(包括垫付款项)与 本公司实际招致的诉讼费用金额，或(B)美元，以较小者为准；或(B)本公司因第111宗West第57诉讼(包括垫付款项)而招致的实际诉讼费用；或(B)$7,500,000及


(Ii)
此后，应分配任何 额外金额(A)75%给本公司及(B)25%给R.A.Bianco先生(减少R.A.Bianco先生的百分比，根据修订前原有LFA的条款，该百分比应为30%至45%基于 任何恢复的时间长度)。

注8-后续事件
通过提交这些中期财务报表，公司对2021年9月30日资产负债表之后发生的事件进行了审查 。

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第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性信息警示声明

本季度报告以及公司公开发布的其他声明和信息可能包含符合1933年“证券法”(下称“法案”)27A节和1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节的某些前瞻性表述，或作出构成前瞻性表述的口头表述。公司打算将此类 前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的避风港条款。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响， 许多风险和不确定性是无法预测或量化的。前瞻性陈述可能涉及预期财务业绩、未来收入或收益、业务前景、预计风险投资、预期市场表现、预期诉讼结果或未决诉讼的时间等事项。本季度报告中使用的“估计”、“预期”、“预期”、“相信”、“计划”、“打算”以及此类词语和类似的 表述的变体旨在识别涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。公司提醒读者，各种因素可能会导致公司的实际结果与公司前瞻性陈述中表达的预期 结果或其他预期大不相同。由于这些风险和不确定性，其中许多不受本公司控制，包括但不限于“项目1A”中规定的, 在公司年度报告Form 10-K和公司提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中的其他地方“风险因素”和 ，包括但不限于：(I)与公司继续经营的能力有关的风险 ；(Ii)完全或部分基于咨询外部顾问的对法律和/或税务事项结果的假设；(Iii)在税务、法律和/或其他程序中做出不利决定所产生的风险；(Iv)证券市场的交易量；(V)证券市场的波动性；(Vi)利率的波动；(Vii)房地产业务固有的风险，包括但不限于保险风险、租户违约、与房地产开发活动相关的风险、入住率或房地产价值的变化；(Viii)可能影响经营成本的监管要求的变化；(Ix)一般经济状况；(X)公司目前的财务资源是否足以为自财务报表发布之日起的未来12个月的运营和/或继续运营提供资金的风险 ； (十一) 通货膨胀率的变化及其对证券市场的相关影响；(十二)联邦和州税法的变化和(十三)此外，还存在与 税务事项结果的假设相关的风险，全部或部分基于咨询外部顾问的风险；与税务诉讼中潜在不利决定有关的风险；与联邦和州所得税法律变更和/或解释有关的风险；以及美国国税局和/或州税务机关评估额外税金加利息的风险。这些并不是我们面临的唯一风险。可能存在我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险 ，这也可能损害我们的业务和财务状况。

不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本新闻稿发布之日。公司没有义务修改或更新 这些前瞻性陈述，以反映本季度报告日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。因此，不能保证公司的期望将 实现。

以下是管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，阅读时应结合综合财务报表和 相关附注，这些附注包含在第一部分--第1项在这里和在这里第II部分--第8项在公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中 。

业务概述

AmBase Corporation(“公司”或“AmBase”)是特拉华州的一家公司，成立于1975年。AmBase是一家控股公司。截至2021年9月30日，公司的资产 主要由现金和现金等价物组成。该公司从事其资产和负债的管理。

2020年，公司收到了基于公司提交的2019年联邦所得税申报单的联邦退税。欲了解更多信息，请参阅此处和第I部分-项目1-注5本公司未经审计的简明综合财务报表。

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于二零一三年六月，本公司透过一项购买及开发位于105 至111 West 57的房地产的合资协议，购入一项房地产开发物业的股权。纽约州纽约大街(“111 West 57”财产“)。 本公司就111西57号公路发生重大纠纷和诉讼财产。尽管正在进行的诉讼质疑与“严格止赎”相关的 行动的合法性(如本文定义和进一步讨论的)，但根据公认会计原则，该公司于2017年对111 West 57号物业的全部股权投资记录了减值。 在严格止赎之前，公司在111 West 57号物业的股权投资的账面价值财产占 公司资产和权益净值的很大一部分。

有关公司对其在111 West 57公路的股权投资减值记录的更多信息二零一七年物业及该公司与111西57号公路有关的法律程序财产，包括公司对 严格取消抵押品赎回权的挑战，请参见第I部分-项目1-注3和注6本公司未经审计的简明综合财务报表。

财务状况和流动性

截至2021年9月30日，公司的资产总额为4,163,000美元，主要由现金和现金等价物4,043,000美元组成。截至2021年9月30日，公司的 负债总额为689,000美元。股东权益总额为3,474,000美元。

2020年，根据公司提交的2019年联邦所得税申报单，本公司获得了2017年减税和就业法案(“2017税法”)规定的替代最低税(“AMT”)抵免结转的联邦退税。 在众多相关纳税年度，公司管理层将继续与外部顾问就公司的各种联邦纳税申报事宜密切合作。有关 更多信息，请参阅此处和第I部分-项目1-注5本公司未经审计的简明综合财务报表。

于2019年，本公司收到联邦存款保险公司(“FDIC”)的函件，要求本公司根据美国联邦理赔法院(“联邦理赔法院”)于2012年10月批准的2012年和解协议(“2012年税额”)，向FDIC偿还FDIC先前向本公司偿还的约 $501,000美元的2012年联邦税款。 公司目前正在与其外部法律和税务顾问一起审查FDIC的请求，以及SGW 2012和解协议和联邦索赔法院2013年8月的裁决。本公司目前无法预测2012年 税额在本年度和/或未来几年是否可退还给FDIC。有关其他信息，请参阅第I部分-项目1-注5本公司未经审计的简明综合财务报表。

根据公认会计原则编制财务报表的一项基本原则是假设一个实体将作为持续经营企业继续存在，这 考虑的是经营的连续性以及在正常业务过程中发生的资产变现和负债清偿。根据这一要求，本公司已编制随附的简明综合财务报表 ，假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。

在过去的几年里，该公司出现了营业亏损。本公司继续将运营费用保持在较低水平；但不能保证 本公司目前的运营费用水平不会增加，也不能保证不需要使用其他现金。这个公司认为，根据其目前的运营费用水平，其现有的 现金和现金等价物可能不足以满足自财务报表报告之日起12个月期间的运营现金需求。*基于上述因素，管理层认定，在财务报表发布之日起一年内，对 公司作为持续经营企业的能力存在很大的怀疑。所附合并财务报表的编制假设公司将继续作为持续经营的企业 。财务报表不包括对资产和负债账面价值的调整，如果公司不继续经营，可能需要调整资产和负债的账面价值。

在接下来的几个月里，公司将寻求通过各种方式管理其当前的现金和现金等价物水平，包括但不限于减少运营 费用、可能的资产出售和/或长期借款(可能包括从公司关联公司的额外借款)，尽管这一点不能得到保证。为了长期经营，本公司必须通过出售资产或长期借款筹集额外的 资本。*不能保证本公司能够以本公司可接受的条款出售其任何资产或获得此类融资(如果有的话)。

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如本文所述，2013年6月，本公司购买了111号West 57公路的股权 属性。该公司正在就111西57号公路进行重大纠纷和诉讼财产。尽管仍在进行的诉讼质疑与“严格止赎”相关的行动的合法性 (如本文定义并进一步讨论)，但根据公认会计原则，该公司于2017年对西57街111号物业的全部股权投资记录了减值，为63,745,000美元 $63,745,000。(按本文的定义和进一步讨论)，该公司于2017年对其在西57街111号物业的全部股权投资计入了63,745,000美元的减值。在严格取消抵押品赎回权之前，该公司在111西57的股权投资账面价值财产占公司资产和权益净值的很大一部分 。关于111号西57号公路，该公司有几个针对各方的法律诉讼待决 街道物业。有关公司对其在111 West 57公路的股权投资减值记录的更多信息2017年的物业和 该公司与111 West 57有关的法律程序财产，包括公司对严格丧失抵押品赎回权的挑战，见第I部分-项目1-注3和注6本公司未经审计的简明综合财务报表。

于二零一七年，本公司与R.A.Bianco先生订立诉讼资金协议(“LFA”)。根据LFA，R.A.Bianco先生同意向 公司提供诉讼资金，以支付公司实际记录的诉讼成本和开支，包括律师费、专家证人费、咨询费和与公司在西57街111号物业的股权投资有关的法律程序的支出。于2019年，本公司与R.A.Bianco先生就LFA订立一项修订(“修订”)。有关经修正案修订的 诉讼资金协议条款等其他信息，请参见第I部-项目1-注7本公司未经审计的简明综合财务报表。

关于与其在111 West 57物业的权益有关的争议和诉讼，本公司正在并将继续寻求实现 公司投资价值的其他选择、保护其合法权利的各种法律行动、从各种追回来源追回其资产价值，以及考虑其他可能的经济战略，包括可能出售 公司在111 West 57的权益和/或权利但是，不能保证公司会就其任何 索赔胜诉。

本公司不能保证本协议所述事项的结果，包括本协议所述Spruce行动的影响，发起人是否会履行其在合资协议项下对本公司的合同承诺，贷款人可能就该项目采取的进一步行动(如果有的话)，以及与公司在111 West 57号公路的投资权益有关的正在进行的诉讼程序的最终解决办法(如果有的话)，本公司不能对此做出任何保证，包括本文所述的Spruce行动的影响，发起人是否会履行其在合资协议下对本公司的合同承诺，贷款人可能就该项目采取什么进一步行动(如果有的话)。关于发起人、公司或贷款人对项目的行动的最终效果，关于项目的完成或最终成功，或关于公司在111 West 57的股权投资的任何部分的价值或最终变现 街。欲了解有关该公司在111号西57号公路的投资的更多信息，请访问财产及其相关法律程序，见第I部--第1项--注3和注6本公司未经审计的简明综合财务报表。

虽然公司管理层正在评估未来的行动方案，以保护和/或收回公司在111号西部57号公路的股权投资的价值在房地产方面，不利的发展使任何此类行动是否会成功都是不确定的。任何此类努力都可能需要在一段时间内持续的 努力和大量额外的财政资源。无法收回全部或大部分此类价值，很可能会对公司的财务状况和未来前景产生重大不利影响。 公司不能保证它是否会就其任何索赔胜诉。

在截至2021年9月30日的9个月里，由于支付了运营费用和上年应计项目，运营部门使用了388.2万美元的现金。

在截至2020年9月30日的9个月中，由于2020年收到的联邦退税，运营部门提供了7,035,000美元的现金，部分被运营费用和上一年应计项目的支付 所抵消。

截至2021年9月30日的应付帐款和应计负债比2020年12月31日有所增加，主要原因是与111 West 57相关的法律费用本期应计费用增加 财产诉讼。

截至2021年9月30日，资本支出没有其他重大承诺。通货膨胀对公司的业务和运营没有实质性影响。

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截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营业绩与截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩

本公司于截至2021年9月30日的三个月及九个月分别录得净亏损1,264,000美元或每股0.03美元及4,133,000美元或每股0.10美元 ，而于2020年同期则分别录得净亏损1,463,000美元或每股0.04美元及净亏损3,845,000美元或每股0.09美元。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，薪酬和福利分别增至33.6万美元和109.8万美元，而2020年同期分别为32.8万美元和107.5万美元。2021年三个月和九个月期间的增长是由于2021年期间的福利成本比2020年同期有所增加。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，专业服务和外部服务分别为836,000美元和2,783,000美元，而2020年同期分别为1,049,000美元和2,535,000美元。与2020年期间相比，2021年期间的变化主要是由于公司与公司在111 West 57投资有关的法律诉讼产生的法律和专业费用的金额和时间有关该公司在111号西57号公路的投资的更多信息，请访问网站。财产及其相关法律程序，见第I部--第1项--注3和注6本公司未经审计的 简明合并财务报表。

截至2021年9月30日的三个月和九个月的物业运营和维护费用分别为3,000美元和14,000美元，而2020年三个月和九个月的分别为5,000美元和16,000美元。与2020年同期相比，2021年三个月和九个月的费用略有下降，这主要是由于成本的普遍下降。

截至2021年9月30日的三个月和九个月的保险费分别为68,000美元和192,000美元，而2020年分别为100,000美元和186,000美元 。与2020年9月30日相比，2021年期间的变化一般是由于2021年三个月期间支付保险相关费用的时间，以及2021年九个月期间相关费用的总体水平略有上升 。

截至2021年9月30日的三个月和九个月的其他运营费用分别为21,000美元和46,000美元，而2020年分别为12,000美元和68,000美元 。与2020年9月30日相比，2021年期间的变化通常是由于2021年三个月期间相关费用的支付时间以及 2021年九个月期间相关费用的总体水平较低。

截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息收入分别从2020年同期的1,000美元和7,000美元降至-1,000美元和1,000美元。 利息收入下降的主要原因是2021年现金等价物的利率收益率低于2020年。

本公司在截至2021年9月30日的三个月和九个月分别确认了-1,000美元的所得税支出。截至2021年9月30日的九个月的州所得税金额反映了州司法管辖区征收的资本税拨备。

本公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别录得30,000美元和28,000美元的所得税优惠。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，所得税优惠包括2020年8月收到的与AMT抵免结转有关的额外退款30,000美元。截至2020年9月30日的9个月的州所得税金额包括 州司法管辖区征收的资本税拨备。

适用于营业收入(亏损)的所得税一般通过对本年度迄今 中期的税前收入(亏损)适用估计的有效年度所得税税率来确定。适用于异常或不常见项目的所得税是在此类项目发生的期间提供的。有关其他信息，包括所得税问题的讨论，请参见第I部分-项目1-注5本公司未经审计的简明综合财务报表。

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第四项。
控制和程序

我们的披露控制和程序包括我们的控制和其他程序，以确保根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)在本报告和其他报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息，并确保 在规定的时间内记录、处理、汇总和报告此类信息。

我们的首席执行官和首席财务官已经对我们截至2021年9月30日的披露控制和程序进行了评估。根据这次评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)是有效的，可以确保我们在根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息 得到足够及时的记录、处理、汇总和报告。

在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义， 这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

第1项。
法律程序

有关公司法律程序的讨论，请参见第I部--第1项--注6本公司未经审计的简明合并财务报表 。

第1A项。
危险因素

公司之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有实质性变化，以回应第1A项的第一部分表格10-K。

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用

A.不适用
B.不适用
C.没有

普通股回购计划

公司的普通股回购计划(“回购计划”)允许公司在公开市场回购最多1000万股普通股。 回购计划以有利的商业条件和普通股可接受的价格为条件。根据回购计划的购买可能会不时地在公开市场上、通过大宗交易或其他方式进行。*根据 市场状况和其他因素，可能会在没有事先通知的情况下随时或不时地开始或暂停购买。*本年度至2021年期间，没有根据回购计划进行普通股回购。

第三项。
高级证券违约
不适用。

第四项。
煤矿安全信息披露
不适用。

第五项。
其他信息
没有。

第6项
展品

31.1*
规则第13a-14(A)条对行政总裁的证明
31.2*
细则13a-14(A)首席财务官的证明
32.1*
第1350条行政总裁的证明书
32.2*
第1350条首席财务官的证明
101.1*
以下来自AmBase Corporation截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q的XBRL格式的财务报表：(I)简明 综合经营报表(未经审计)；(Ii)简明综合资产负债表(未经审计)；(Iii)简明综合现金流量表(未经审计)；以及(Iv)简明综合财务报表附注 (未经审计)。
104.1*
此季度报告的封面位于Form 10-Q上，格式为内联XBRL。

 
*
在此提交

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SIGNATURES

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式 授权的签署人代表其签署。

AMBase公司

 
/s/约翰·费拉拉
通过
约翰·费拉拉
 
副总裁、首席财务官兼财务总监
 
(妥为授权的人员兼首席财务及
 
(会计主任)
   
日期：
2021年11月9日


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