美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的截至该季度的季度报告 |
或
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的关于_过渡期的过渡报告。 |
委托文件编号:
坎特伯雷公园控股公司 |
(注册人的确切姓名载于其约章) |
(州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 | |||
组织) | 识别号码) |
(主要执行办公室地址和邮政编码)-
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 |
| | |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。-
☒ | 不是 | ☐ |
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个互动数据文件。-
☒ | 不是 | ☐ |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
☒ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。。
是 | 不是 | ☒ |
该公司拥有
坎特伯雷公园控股公司
索引
页面 |
|||
第一部分:第一部分。 |
金融信息: |
|
|
|
第一项。 |
财务报表(未经审计): |
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 |
2 |
||
|
|
|
|
|
|
截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表 |
3 |
|
|
|
|
|
|
截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表 |
4 |
|
|
|
|
|
|
截至2021年和2020年9月30日的9个月现金流量表简明表 |
5 |
|
|
|
|
|
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
|
|
|
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
19 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
27 |
|
第四项。 |
管制和程序 |
27 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
第一项。 |
法律程序 |
28 |
|
项目1A。 |
风险因素 |
28 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
28 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
28 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
28 |
|
第五项。 |
其他信息 |
28 |
|
第6项。 |
陈列品 |
29 |
|
签名 |
29 |
第1部分-财务信息
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计) | ||||||||
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
应收账款,扣除备用金#美元 这两个时期 | ||||||||
库存 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
应收所得税 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
长期资产 | ||||||||
存款 | ||||||||
其他预付费用 | ||||||||
TIF应收账款 | ||||||||
关联方应收账款 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
股权投资 | ||||||||
持有土地作发展用途 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
卡式赌场应计费用 | ||||||||
应计工资和工资税 | ||||||||
应计财产税 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
付给骑手的款项 | ||||||||
融资租赁义务的当期部分 | ||||||||
经营租赁义务的当期部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
被投资人的损失超过股权投资 | ||||||||
融资租赁义务,扣除当期部分 | ||||||||
经营性租赁义务,扣除当期部分 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,$ 面值, 授权股份, 和 分别为已发行和已发行股份 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见简明合并财务报表附注。
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
截至9月30日的三个月, |
截至9月30日的9个月, |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
营业收入: |
||||||||||||||||
帕里穆塔尔(Pari-mutuel) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
卡牌赌场 |
||||||||||||||||
食品和饮料 |
||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
总净收入 |
||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
钱包费用 |
||||||||||||||||
明尼苏达州育种者基金会 |
||||||||||||||||
其他共同费用 |
||||||||||||||||
薪金和福利 |
||||||||||||||||
餐饮及其他销售成本 |
||||||||||||||||
折旧及摊销 |
||||||||||||||||
公用事业 |
||||||||||||||||
广告和营销 |
||||||||||||||||
专业和订约服务 |
||||||||||||||||
处置资产损失 |
||||||||||||||||
其他运营费用 |
||||||||||||||||
总运营费用 |
||||||||||||||||
出售/转让土地的收益 |
||||||||||||||||
营业收入 |
||||||||||||||||
其他(亏损)收入 |
||||||||||||||||
股权投资损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
利息收入,净额 |
||||||||||||||||
净其他(亏损)收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税前收入 |
||||||||||||||||
所得税费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
净收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本每股收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀释后每股收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加权平均基本流通股 |
||||||||||||||||
加权平均稀释股份 |
见简明合并财务报表附注。
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
截至2021年9月30日的三个月
数量 |
普普通通 |
其他内容 |
留用 |
|||||||||||||||||
股票 |
库存 |
实收资本 |
收益 |
总计 |
||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||
401(K)库存匹配 |
||||||||||||||||||||
净收入 |
— | |||||||||||||||||||
2021年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ |
截至2021年9月30日的9个月
数量 |
普普通通 |
其他内容 |
留用 |
|||||||||||||||||
股票 |
库存 |
实收资本 |
收益 |
总计 |
||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
股票期权的行使 |
||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||
股利分配 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
401(K)库存匹配 |
||||||||||||||||||||
发行递延股票奖励 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
根据员工购股计划发行的股票 |
||||||||||||||||||||
净收入 |
— | |||||||||||||||||||
2021年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ |
截至2020年9月30日的三个月
数量 |
普普通通 |
其他内容 |
留用 |
|||||||||||||||||
股票 |
库存 |
实收资本 |
收益 |
总计 |
||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
||||||||||||||||||||
股利分配 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
401(K)库存匹配 |
||||||||||||||||||||
发行递延股票奖励 |
( |
) | ||||||||||||||||||
净收入 |
— | |||||||||||||||||||
2020年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ |
截至2020年9月30日的9个月
数量 |
普普通通 |
其他内容 |
留用 |
|||||||||||||||||
股票 |
库存 |
实收资本 |
收益 |
总计 |
||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
股票期权的行使 |
||||||||||||||||||||
其他股份报废 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||
股利分配 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
401(K)库存匹配 |
||||||||||||||||||||
发行递延股票奖励 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
根据员工购股计划发行的股票 |
||||||||||||||||||||
净收入 |
— | |||||||||||||||||||
2020年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ |
见简明合并财务报表附注。
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至9月30日的9个月, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
经营活动: |
||||||||
净收入 |
$ | $ | ||||||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: |
||||||||
折旧 |
||||||||
基于股票的薪酬费用 |
||||||||
基于股票的员工匹配贡献 |
||||||||
递延所得税 |
||||||||
出售/转让土地的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
处置资产损失 |
||||||||
股权投资损失 |
||||||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他资产 |
( |
) | ||||||
应收/应付所得税 |
( |
) | ||||||
经营性租赁使用权资产 |
||||||||
经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
应付帐款 |
( |
) | ||||||
递延收入 |
( |
) | ||||||
卡式赌场应计费用 |
||||||||
应计工资和工资税 |
( |
) | ||||||
应计财产税 |
||||||||
付给骑手的款项 |
( |
) | ||||||
经营活动提供的净现金 |
||||||||
投资活动: |
||||||||
增加物业、厂房和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
卖地收益 |
||||||||
TIF应收账款增加 |
( |
) | ( |
) | ||||
关联方应收(增)减 |
( |
) | ||||||
出售投资所得收益 |
||||||||
用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动: |
||||||||
发行普通股所得款项 |
||||||||
根据信用额度付款 |
( |
) | ||||||
信用额度借款 |
||||||||
支付给股东的现金股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
支付与股权奖励的股票净结算相关的税款 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资租赁本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ |
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
简明合并现金流量表(续)
(未经审计)
非现金投融资活动日程表 |
||||||||
通过应付帐款提供资金的建筑物和设备的增建 |
$ | $ | ||||||
从PP&E转移未来的TIF报销费用 |
||||||||
将资产转移给多兰·坎特伯雷二世 |
||||||||
将资产转移到坎特伯雷DBSV |
||||||||
补充披露现金流信息: |
||||||||
已缴所得税 |
$ | $ | ||||||
支付的利息 |
见简明合并财务报表附注。
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
1.报告重要会计政策概览和摘要
业务公司-坎特伯雷公园控股公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的赛马场运营大约在明尼苏达州沙科皮市的设施中进行。25在明尼阿波利斯市中心西南数英里处。在……里面可能1994,本公司开展全年赛马联播业务,并承办第一一年一度的现场比赛在夏季举行1995.该公司的现场比赛业务是一项季节性业务,因为它通常从明年开始每年举办现场比赛。可能直到九月。该公司通过向全国各地的州外赛马场直播赛车来赚取额外的单人赛车收入。坎特伯雷公园的卡片赌场通常经营24一天几个小时,七每周5天,根据明尼苏达州法律的限制,每周最多玩纸牌80桌子。纸牌赌场目前提供各种扑克和桌上游戏。本公司的三最大的收入来源来自Card Casino业务、Pari-Mutuel业务以及食品和饮料销售。该公司还从相关服务和活动中获得收入,如入场券、广告标牌、出版物销售以及在赛马场举行的其他娱乐活动。此外,该公司正在开发一个名为坎特伯雷公地项目(Canterbury Commons™)的赛马场周围未得到充分利用的土地,大约有140最初被指定为未充分利用的英亩。上海公司正在直接和通过合资企业为这块土地寻求几个混合用途的开发机会。
陈述和准备的基础*-随附的简明合并财务报表包括公司的账目(坎特伯雷公园控股公司及其直接和间接子公司坎特伯雷公园娱乐公司;坎特伯雷公园特许权公司;坎特伯雷发展公司)。公司间账户和交易已被取消。根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制这些简明综合财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响这些简明综合财务报表及其附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计大不相同。
这些简明合并财务报表及附注应与公司截至本财政年度的年度合并财务报表及其附注一并阅读2020年12月31日,包括在其年度报告表格中。10-K(“2020表格:10-K”).
截至期末的简明综合资产负债表及相关简明综合经营表、股东权益和现金流量2021年9月30日和2020都是由公司管理层准备的。管理层认为,为公平反映财务状况、经营业绩、股东权益表和现金流量所需的所有调整(除特别注明外,仅包括正常的经常性调整)。2021年9月30日和2020而当时结束的时期已经结束了。
重要会计政策摘要– 有关我们重要会计政策的详细说明,请参阅我们最新的年度报告2020表格10-K.有几个不是年内重大会计政策的重大变化三和九截至的月份2021年9月30日.
受限现金受限现金是指可退还的押金和欠骑手的钱包、赌注和奖金的金额,以及纸牌游戏累进大奖池、玩家池和扑克促销基金中积累的金额,用于以促销、赠品、奖品或其他方式偿还扑克牌玩家。
递延收入 – 递延收入包括与赛车、活动和公司合作伙伴关系相关的预售收入。这些预付账单的收入在相关事件发生或服务完成时确认。递延收入还包括高级合作营销协议(“CMA”)促销基金,其收入在发生费用时确认。
付给骑手 - 明尼苏达州Pari-Mutuel赛马法案要求该公司将从Card Casino运营和同时转播和现场赛马下注收到的部分资金(在营业报表中记为钱包费用)分离出来,用于未来作为现场赛马或骑手协会其他用途的钱包支付。(注:明尼苏达州Pari-Mutuel赛马法案要求公司将从Card Casino运营和同时转播和现场赛马下注收到的部分资金(在营业报表中记为钱包费用)分开支付。根据与明尼苏达骑兵慈善保护协会(“MHBPA”)达成的协议,本公司将转入信托账户或直接支付给MHBPA。$
收入确认*-该公司与客户的主要收入包括Card Casino业务、同时转播和现场赛马的Pari-Mutuel下注,以及食品和饮料交易。我们通过以下步骤确定收入确认:
● | 与客户签订的一份或多份合同的标识 |
● | 合同中履行义务的认定 |
● | 成交价的确定 |
● | 合同中履约义务的交易价格分配 |
● | 当我们履行履约义务时,或作为履行义务时,收入的确认 |
Card Casino合同的交易价格是一定比例的下注,并在下注过程完成时确认。双人投注的交易价格是从投注中收取的佣金,不包括任何赛道费用,并在提交投注的现场比赛发生时以及在现场比赛由各自的州赛马监管机构正式公布后予以确认。食品和饮料合同的交易价格是从顾客那里收取的这些商品的净金额。食品和饮料服务已被确定为独立的、独立的履行义务,交易价格记录为收入,因为货物在交付时转移到客户手中。
卡赌场运营和对赌合同包括二根据公司的忠诚度计划赚取积分的客户的绩效义务,以及做到这一点的客户的单一绩效义务不参加这个项目。本公司采取实际的权宜之计,以投资组合为基础对其博彩合约进行会计处理,因为这些赌注具有相似的特点,而本公司合理地预期将收入确认指引应用于投资组合对财务报表的影响将不这与将指导应用于个人投注合同的结果有很大不同。为了在博彩合同中的赌注履行义务和与获得的忠诚积分相关的义务之间分配交易价格,本公司根据赚取的积分的独立兑换价值(由可兑换现金代金券、餐饮券、赛车入场券、代客泊车或赛车表格的积分价值确定),将一笔金额分配给忠诚积分合同责任。根据以往的经验,大多数客户都会将积分兑换成现金券。因此,有以下几个方面不是公司的进一步履约义务。
我们有二与客户合约有关的一般负债类别:(1)我们的MVP忠诚度计划和(2)未偿还的芯片责任。这些项目包括在合并资产负债表的项目卡赌场应计项目中。我们将这些免费奖励项目的全部零售价值推迟到未来的收入交易发生。
公司提供一定的促销津贴,不是向参与其球员奖励计划的顾客收费。
我们评估我们的在轨收入、出口收入(如下所述)和进口收入(如下所述)合同,以确定我们在提供服务时是作为委托人还是作为代理人,以确定我们应该以毛收入还是净收入来报告收入。如果实体在将指定服务转移给客户之前控制该服务,则该实体充当委托人。
对于赛道上的收入和“进口收入”,即我们为其他地方举办的赛车产生的收入,我们的赞助人下注,我们有权保留向客户提供博彩服务的佣金。在这些安排中,我们是主要的,因为我们控制着博彩服务;因此,我们为提供博彩服务而产生的任何费用,包括联播费用,都作为运营费用列报。
对于“出口收入”,当赌注发生在我们的场所之外时,我们的客户是第三派对博彩网站,如赛马场、场外博彩(“OTB”)或预付押金博彩(“ADW”)提供商。因此,我们确认的出口收入是我们将赛车信号输出到第三派对赌博网站。
对于九截至12月底的4个月2021年9月30日公司记录为其他收入$
2.**提供基于股票的薪酬
递延股票的长期激励计划与奖励
长期激励计划“(”LTI计划“)授权授予长期激励奖,使指定的高管(”NEO“)和其他高级管理人员有机会获得现金或公司普通股股票的付款,但在超过以下期限结束时,业绩将达到以下水平:(1)长期激励计划(”LTI计划“)授权授予长期激励奖励,使指定的高管(”NEO“)和其他高级管理人员有机会获得现金或公司普通股股票的付款,金额超过一与业绩期初确定的业绩目标相比,本年度(“业绩期”)的业绩目标。目前,有一该奖项是对该奖项的杰出表彰三-年限结束十二月31, 2021.开始于2020,作为COVID的结果-19在大流行期间,公司暂停根据其LTI计划授予业绩奖励,直到对公司未来的运营有更多的确定性,转而授予递延股票奖励,旨在留住近地天体和其他高级管理人员,以代替LTI计划奖励2020和2021.
董事会股票期权、延期股票奖励和限制性股票授予
本公司的股票计划目前授权在董事会每次召开年度股东大会之前决定的公司年度股东大会期间,向董事会非雇员成员授予限制性股票、递延股票、股票期权或这三种股票的任何组合。递延股票奖励代表在归属时获得公司普通股的权利。根据该计划授予的期权通常到期
员工延期股票奖励
公司的股票计划允许其薪酬委员会向关键员工和非员工董事授予基于股票的奖励,包括递延股票奖励。本公司已进行延期股票赠与,
至 几年了。
在.期间九截至的月份2021年9月30日公司授予员工递延股票奖励共计
期间的员工递延股票交易九截至的月份2021年9月30日摘要如下:
加权 |
||||||||
平均值 |
||||||||
延期 |
公允价值 |
|||||||
库存 |
每股 |
|||||||
非既有余额,2020年12月31日 |
$ | |||||||
授与 |
||||||||
既得 |
||||||||
没收 |
( |
) | ||||||
非既有余额,2021年9月30日 |
$ |
与LTI计划、递延股票奖励和限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬支出包括在简明合并操作报表总额约为$
股票期权授予
公司已根据公司的股票计划向员工授予激励性股票期权,行权价等于授予日的市场价格。
截至的股票期权活动摘要2021年9月30日以及在此过程中发生的变化九截至目前的四个月如下:
加权 |
||||||||||||||||
加权 |
平均值 |
|||||||||||||||
平均值 |
剩余 |
集料 |
||||||||||||||
数量 |
锻炼 |
合同 |
授予日期 |
|||||||||||||
股票期权 |
选项 |
价格 |
期限(以年为单位) |
公允价值 |
||||||||||||
在2021年1月1日未偿还 |
$ | |||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
练习 |
( |
) | ||||||||||||||
过期/没收 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2021年9月30日未偿还 |
$ | $ | ||||||||||||||
可于2021年9月30日行使 |
$ | $ |
3.*每股净收益*计算
以下是对计算每股普通股收益的分子和分母的核对三和九截至的月份2021年9月30日和2020:
截至9月30日的三个月, |
截至9月30日的9个月, |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
用于基本和稀释每股计算的净收入(分子)金额: |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
已发行普通股的加权平均股份(分母): |
||||||||||||||||
基本信息 |
||||||||||||||||
加上股票期权的稀释效应 |
||||||||||||||||
稀释 |
||||||||||||||||
每股普通股净收入: |
||||||||||||||||
基本信息 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀释 |
要购买的选项
4.**签署一般信贷协议
该公司与一家金融机构签订了一般信贷和担保协议,该金融机构提供最高可达#美元的循环信贷额度。
5.*运营细分市场
本公司拥有
折旧、利息和所得税分配给这些细分市场,但是不是分配给共享设施的餐饮部分。然而,食品和饮料部门支付的大约是
下表列出了与客户签订的合同收入以及公司的运营部门(在000’s):
截至2021年9月30日的9个月 |
||||||||||||||||||||
赛马 |
卡牌赌场 |
餐饮服务 |
发展 |
总计 |
||||||||||||||||
来自外部客户的净收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
部门间收入 |
||||||||||||||||||||
净利息收入 |
||||||||||||||||||||
折旧 |
||||||||||||||||||||
分部所得税前收入(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||||||
分部税费(福利) |
( |
) |
2021年9月30日 |
||||||||||||||||||||
细分资产 |
$ | $ | $ | $ | $ |
截至2020年9月30日的9个月 |
||||||||||||||||||||
赛马 |
卡牌赌场 |
餐饮服务 |
发展 |
总计 |
||||||||||||||||
来自外部客户的净收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
部门间收入 |
||||||||||||||||||||
净利息(费用)收入 |
( |
) | ||||||||||||||||||
折旧 |
||||||||||||||||||||
分部(亏损)所得税前收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
分部税(福利)费用 |
( |
) | ( |
) |
2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||
细分资产 |
$ | $ | $ | $ | $ |
以下是可报告部门收入、所得税前收入和资产与公司合并总额(单位:000’s):
截至9月30日的9个月, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入 |
||||||||
可报告细分市场的总净收入 |
$ | $ | ||||||
消除部门间收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
合并净收入合计 |
$ | $ |
所得税前收入 |
||||||||
所得税前分部收入总额 |
$ | $ | ||||||
消除所得税前的部门间(收入)损失 |
( |
) | ||||||
所得税前综合收入总额 |
$ | $ |
9月30日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
资产 |
||||||||
可报告细分市场的总资产 |
$ | $ | ||||||
冲销公司间余额 |
( |
) | ( |
) | ||||
合并资产总额 |
$ | $ |
6.*承诺和或有事项
根据向赛马场前所有人发出的赚取本票,作为公司在#年收购赛马场而支付的代价的一部分1994,如果(I)明尼苏达州在法律上允许场外投注,以及(Ii)本公司开始就其业务或与其运营相关的业务进行场外投注,本公司将被要求向IMR Fund,L.P.支付(A)和$
公司与Shakopee Mdewakanton Sioux社区(“SMSC”)签订了合作营销协议(“CMA”),该协议已生效。三月4, 2012,已在第一每辆车的四分之一2015, 2016, 2017, 2018,在.中2020年6月(如下面注释中所述7),并将于十二月31, 2022.CMA包含某些公约,如果违反这些公约,将触发偿还与这些公约相关的特定金额的义务。目前,管理层认为不太可能出现任何违反公约的情况,因此,该公司被要求支付与任何违反公约有关的指定金额的可能性微乎其微。
本公司在正常业务过程中定期涉及各种索赔和法律诉讼。管理层相信,任何悬而未决的索赔和法律行动的解决2021年9月30日截至本报告发表之日,威尔不对公司的综合财务状况或经营业绩有实质性影响。
在……里面2018年8月本公司与Shakopee市就增税融资区(“TIF区”)订立私人重建合约。该公司有义务在TIF区内进行一定的基础设施改善,并将由沙科比市偿还未来从已开发物业产生的税收增量。根据TIF计划,坎特伯雷将为这些改进支付的资金总额为不有保证,并将取决于未来来自开发物业的税收收入。
7.签署合作营销协议
如上所述,请注意:6,在……上面三月4, 2012,该公司与SMSC签订了CMA。CMA的主要目的是增加坎特伯雷公园赛马场现场赛马期间支付的钱包,以加强明尼苏达州的纯种马和四分之一马产业。根据经修订的CMA,这是通过直接支付给MHBPA的“向骑手支付钱包增强款”来实现的。这些付款有不是对公司合并财务报表或运营的直接影响。
因为公司进行了更有限的2020由于COVID的原因,现场比赛-19在大流行期间,公司与SMSC签订了生效的CMA第五修正案协议(“第五修正案”)2020年6月8日。根据第五修正案,SMSC同意提供至多$
根据修订后的CMA,SMSC还同意为公司和SMSC的共同利益向公司支付与联合营销努力有关的“营销付款”,包括标牌、联合促销、球员福利和活动。
如上所述,并在第五修正案中得到确认,SMSC有义务每年增加#美元的钱包。
从营销支付中赚取的金额被记录为其他收入的组成部分,相关费用作为广告和营销费用以及折旧的组成部分记录在公司的简明综合经营报表中。对于三和九已结束的几个月2021年9月30日该公司记录了$
根据CMA,公司同意CMA的期限,目前计划于十二月31, 2022,它将会不推动或游说明尼苏达州立法机构扩大赌博权限,并将支持SMSC反对扩大赌博权限的游说努力。
8.促进房地产开发
股权投资
在……上面2018年4月2日本公司的附属公司Canterbury Development LLC与一家全国性商业及住宅房地产开发商Doran Companies(“Doran”)的联属公司订立经营协议(“经营协议”)。二明尼苏达州一家名为多兰·坎特伯雷I,LLC(“多兰·坎特伯雷I”)的有限责任公司的成员。多兰·坎特伯雷一号是多兰和坎特伯雷发展有限公司合资企业的一部分,目的是在公司的赛马场附近的土地上建造一个高档公寓综合体(“该项目”)。多兰·坎特伯雷一世(Doran Canterbury I)已经完成了该项目的第一阶段开发,其中包括321几个单元,一个加热的停车坡道,和一个会所。
在……上面2018年9月27日,坎特伯雷发展有限责任公司贡献了大约
关于签署经修订的“多兰·坎特伯雷一号协定”,2018年8月18日,坎特伯雷发展有限公司与Doran Shakopee,LLC签订了一项运营协议,作为二明尼苏达州一家名为多兰·坎特伯雷二世(Doran Canterbury II,LLC)的有限责任公司(“多兰·坎特伯雷二世”)的成员。根据多兰·坎特伯雷二期运营协议,多兰·坎特伯雷二期将继续开发该项目的第二阶段。第二阶段将包括一个额外的300公寓单元。坎特伯雷发展公司在第二阶段对多兰·坎特伯雷二期的股权贡献大约为
在……上面2020年6月16日,坎特伯雷发展有限责任公司,与Greystone Construction的一家附属公司签订了运营协议,作为二明尼苏达州一家名为坎特伯雷DBSV发展有限公司(“坎特伯雷DBSV”)的有限责任公司的成员。坎特伯雷DBSV是Greystone和Canterbury Development LLC合资企业的一部分,旨在
税收增量融资
在……上面2018年8月8日明尼苏达州沙科比市议会批准了沙科比市经济发展局(“沙科比EDA”)与坎特伯雷公园控股公司及其子公司坎特伯雷发展有限责任公司(“坎特伯雷发展有限责任公司”)之间的私人再开发合同(“重新开发协议”),该合同涉及该市于#年批准的一个增税融资区(“TIF区”)。2018年4月。Shakopee市、Shakopee EDA及本公司于#年订立重建协议。2018年8月10日。
根据重建协议,沙科比市已同意将已开发物业产生的部分增税收入支付予本公司,以偿还其建造公共基础设施改善工程的开支。该公司将承担的TIF合资格改善工程的预计总费用为$
本公司预期将利用其现有营运资源及现有信贷安排的资金,为重建协议下的改善工程提供资金,并有可能:第三--各方资金来源。
沙科皮市已授权对重新开发协议和公司的责任进行修改,但公司、沙科皮市和其他各方不正式签订了一项协议,以纪念这些变化。当双方签订新协议时,公司将提供最新的信息披露。作为关于公司和沙科皮市职责的授权变更的一部分,无拘无束大道的改善将主要由沙科皮市建造。因此,如果坎特伯雷签订了纪念这些变化的协议,公司将承担的符合TIF条件的改进的总估计成本将减少$
根据房地产协议最近完成的交易
在……上面2020年4月7日,该公司签订了一项协议,将出售约
在……上面2020年4月15日,该公司签订了一项协议,将出售约
由于这些原因,二出售土地后,公司录得约$的收益。
9.三个租约
公司在一开始就确定一项安排是租约还是包含租约。本公司以融资租赁方式租赁部分办公设备。我们还以经营租赁的形式租赁与赛马业务相关的设备。出于租赁会计的目的,我们需要不独立租赁和非租赁组成部分,我们也不记录短期租赁的经营性或融资性租赁资产和负债。
就像我们的租约一样不如果提供隐含利率,我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们确认在租赁期内以直线方式经营租赁的费用。该公司的租赁协议不包含任何可变租赁付款、重大剩余价值担保或任何限制性契约。
与经营租赁相关的租赁成本为$
包括在与融资租赁相关的折旧和摊销中的租赁成本为#美元。
下表显示了我们合并资产负债表中使用权资产的分类:
9月30日, | 十二月三十一日, | ||||||||
资产负债表位置 | 2021 | 2020 | |||||||
资产 | |||||||||
金融 | 土地、建筑物和设备,净额(1) | $ | $ | ||||||
运营中 | 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
租赁资产总额 | $ | $ |
1-融资租赁资产扣除累计摊销净额#美元
下表显示了与我们的租赁相关的租赁条款和折扣率:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
加权平均剩余租期(年): | ||||||||
金融 | ||||||||
运营中 | ||||||||
加权平均贴现率(%): | ||||||||
金融 | % | % | ||||||
运营中 | % | % |
经营租赁和融资租赁的到期日2021年9月30日具体如下:
截至2021年9月30日的9个月 | 经营租约 | 融资租赁 | ||||||
剩余2021年 | $ | $ | ||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
最低租赁义务总额 | ||||||||
减去:代表利息的数额 | ( | ) | ( | ) | ||||
最低租赁付款现值 | ||||||||
减:当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁义务,扣除当期部分 | $ | $ |
10.关联方应收账款
在……里面2019, 2020,并通过第一 九三个月的时间2021,该公司以会员贷款的形式向多兰·坎特伯雷一期和二期合资企业提供贷款,贷款总额约为#美元。
该公司还记录了关联方应收账款约为#美元。
第二项:公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解坎特伯雷公园控股公司、我们的经营、我们的财务业绩和财务状况以及我们目前的商业环境。本MD&A是对本公司简明综合财务报表及财务报表附注(“附注”)的补充,并应一并阅读。
概述:
坎特伯雷公园控股公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)在其位于明尼苏达州沙科皮市的坎特伯雷公园赛马场和卡牌赌场设施(“赛马场”)进行赌注业务,并举办“无银行账户”纸牌游戏,该赛马场位于明尼阿波利斯市中心西南约25英里处。赛马场是明尼苏达州唯一提供现场直播的马匹、纯种和四分之一赛马的设施。
该公司的赛马博彩业务包括在每年5月至9月的赛马场现场比赛期间对纯种马和四分之一赛马下注,以及对在州外赛马场同时在赛马场进行电视转播的比赛进行全年下注(“同步转播”)的投注业务,包括在赛马场每年5月至9月期间在赛马场现场直播期间对纯种马和四分之一赛马下注,以及对在州外赛马场同时进行电视转播的比赛进行全年性下注(“联播”)。非银行纸牌游戏,即顾客之间的竞争,在赛马场的卡牌赌场举办。Card Casino通常一周七天,每天24小时营业。卡牌赌场提供扑克和桌上游戏,最多可容纳80张桌子。该公司还从相关服务和活动中获得收入,如特许权、停车、广告标牌、出版物销售,以及在赛马场举行的其他娱乐活动。
新冠肺炎大流行:
2020年1月,发现了由一种新的冠状病毒株引起的呼吸系统疾病的爆发。自那以后,这种疾病在世界范围内迅速传播,导致世界卫生组织于2020年3月12日宣布疫情为大流行(“新冠肺炎大流行”)。自那时以来,各国政府和企业已采取措施限制新冠肺炎疫情的影响,包括发布就地避难令、社会疏远措施、旅行禁令和限制,以及关闭企业。
2020年3月16日,公司宣布,根据明尼苏达州和监管机构的建议,为回应对新冠肺炎大流行的担忧,公司将暂停坎特伯雷公园的所有卡式赌场、联播和特别活动运营。坎特伯雷公园认为,自愿暂停活动是为了客人和团队成员的健康和安全的最佳利益,并将为公司提供一个机会,根据目前所知的公共卫生状况和未来的发展来审查和更新运营最佳实践和战略。2020年6月10日,该公司重新开业,恢复联播、现场赛车和餐饮业务。该公司还分别于2020年6月15日和2020年7月9日恢复了公司纸牌赌场的桌上游戏和扑克业务。这些重新开放是按照明尼苏达州关于容量限制的指导方针进行的。
2020年11月18日,明尼苏达州和监管机构发布了一项行政命令,要求关闭公共住宿场所,作为减缓新冠肺炎传播的措施。因此,本公司在2020年11月21日至2021年1月10日期间暂停所有Card Casino、联播和餐饮业务。
在重新开放我们的Pari-mutuel、食品和饮料以及Card Casino业务时,我们遵守了社交距离要求,其中包括减少桌上游戏和扑克的座位数量,以及遵守明尼苏达州的指导方针。自2021年5月28日起,为应对新冠肺炎疫情的影响而实施的所有容量限制、大型集会限制和其他限制措施都取消了,我们的赛马场开始按照疫情前的指导方针运营。自2021年5月28日起,我们的信用卡赌场也开始无容量限制地运营,但我们维持并打算保持2020年为应对新冠肺炎疫情而启动的某些运营变化和改进。
新冠肺炎疫情造成的中断对公司截至2020年9月30日的三个月和九个月的财务状况和运营产生了重大影响。新冠肺炎疫情对公司2021年上半年的财务状况和运营也产生了负面影响,尽管影响程度比2020年小得多。然而,该公司的收入在2021年上半年的第二季度和第三季度都开始复苏。我们在2021年第二季度和第三季度经历的强劲复苏,并不是由于消费者信心增强、运力限制减少、疫苗推出速度快于预期,以及新冠肺炎大流行期间启动的增加现场赛车和其他赛事的上座率、增强玩家体验和招募更有价值的球员的计划的成功。尽管本公司目前似乎已经从新冠肺炎大流行的影响中恢复过来,但这场大流行已经引起了许多其他全球性问题,可能会对本公司产生未来的不利影响。具体地说,这些问题与供应链问题和劳动力短缺有关,这些问题已经对全球经济产生了负面影响,并可能在不久的将来继续产生影响。此外,任何新的新冠肺炎变体的传播也可能对公司的财务状况和业绩产生不利影响。随着新冠肺炎疫情对经济和我们业务的影响的发展,我们将继续评估对公司的影响并做出相应的应对。
截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营回顾:
收入:
截至2021年9月30日的三个月的总净收入为21,347,000美元,比截至2020年9月30日的三个月的总净收入13,300,000美元增加了8,047,000美元,增幅为60.5%。截至2021年9月30日的9个月,净收入总额为46,445,000美元,比截至2020年9月30日的9个月的净收入27,017,000美元增加了19,428,000美元,增幅为71.9%。这些增长将包括随着新冠肺炎大流行限制的取消,以及社交距离措施和运营能力限制的停止,博彩、纸牌赌场、食品和饮料以及其他收入的增加。有关我们收入来源的进一步讨论,请参见下面的内容。
Pari-Mutuel收入:
截至9月30日的三个月, |
截至9月30日的9个月, |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
联播 |
$ | 964,000 | $ | 1,056,000 | $ | 3,059,000 | $ | 2,290,000 | ||||||||
现场直播赛车 |
1,091,000 | 600,000 | 1,663,000 | 723,000 | ||||||||||||
住宿费 |
1,897,000 | 2,108,000 | 3,222,000 | 2,665,000 | ||||||||||||
其他收入 |
349,000 | 420,000 | 1,055,000 | 1,223,000 | ||||||||||||
Pari-Mutuel总收入 |
$ | 4,301,000 | $ | 4,184,000 | $ | 8,999,000 | $ | 6,901,000 |
与2020年同期相比,截至2021年9月30日的三个月和九个月,双方的总收入分别增加了11.6万美元和209.8万美元。2021年第三季度,收入与上年同期相比有所增长,这与我们从上述新冠肺炎大流行的影响中恢复过来时业务水平的提高,以及我们2020年直播赛车赛季容量有限的事实有关。但由于州外处理减少以及联播和其他收入减少,嘉宾费用收入下降部分抵消了这一增长。在截至2021年9月30日的9个月里,与2020年同期相比,收入的增长是由于业务水平的提高,包括我们从2021年第二季度开始恢复正常运营和满负荷运营,而不是从2020年3月16日到2020年6月10日关闭我们的运营,以及在重新开放后以有限的容量运营我们的现场赛车季。
卡赌场收入:
截至9月30日的三个月, |
截至9月30日的9个月, |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
扑克游戏 |
$ | 1,998,000 | $ | 1,291,000 | $ | 5,058,000 | $ | 2,949,000 | ||||||||
桌上游戏 |
7,414,000 | 5,331,000 | 19,624,000 | 11,156,000 | ||||||||||||
总收款收入 |
9,412,000 | 6,622,000 | 24,682,000 | 14,105,000 | ||||||||||||
其他扑克收入 |
562,000 | 245,000 | 1,330,000 | 729,000 | ||||||||||||
其他桌上游戏收入 |
478,000 | 325,000 | 1,195,000 | 714,000 | ||||||||||||
信用卡赌场总收入 |
$ | 10,452,000 | $ | 7,192,000 | $ | 27,207,000 | $ | 15,548,000 |
Card Casino收入的主要来源是从玩家那里收到的赌注的一定比例,作为提供Card Casino设施和服务的补偿,这被称为“收集收入”。上述其他扑克牌收入和其他桌上游戏收入分别包括赛事和扑克大奖的管理费用,以及作为维持桌上游戏大奖资金的行政成本的报销所赚取的金额。
如上表所示,与2020年同期相比,截至2021年9月30日的前三个月和前九个月,Card Casino的总收入分别增长了3,261,000美元和11,659,000美元,增幅分别为45.3%和75.0%。这些增长是由于我们的业务从上述新冠肺炎疫情的影响中恢复过来而增加的访问量,以及由于成功地招募更高价值的玩家而导致的桌上游戏减少。当公司于2020年6月15日重新开放其桌上游戏业务时,这包括减少桌上游戏的座位和容量限制,以遵守明尼苏达州的指导方针。该公司直到2020年7月才恢复扑克业务。从2021年5月28日起,我们的Card Casino也开始不受容量限制地运营,但我们保持并打算保持某些运营变化和改进,我们相信这是玩家喜欢的,正在为增加收入和利润率做出贡献。“
餐饮收入:
与2020年同期相比,截至2021年9月30日的三个月和九个月,食品和饮料收入分别增长了2,613,000美元和3,028,000美元,增幅分别为303.3和144.7%。这些增长是由于我们的业务从上述新冠肺炎疫情的影响中恢复过来而增加的参观人数。此外,增加的游客数量是由于能够举办大型活动,包括在2021年第三季度举办为期三天的音乐节和七场系列音乐会,以及由于容量限制,公司2020年整个现场赛车季的观众人数有限。如上所述,为应对新冠肺炎疫情而实施的所有容量限制于2021年5月28日取消。
其他收入:
与2020年同期相比,截至2021年9月30日的前三个月和前九个月,其他收入分别增加了2057,000美元(193.7%)和2,643,000美元(106.8%)。这些增长是由于上述新冠肺炎疫情影响的逆转,以及在2021年第三季度举办为期三天的音乐节和七场系列音乐会。在截至2021年9月30日的9个月里,公司收到了515,000美元的新冠肺炎救济赠款,这些赠款是公司在2021年第一季度记录为其他收入的。
运营费用:
与2020年同期相比,截至2021年9月30日的前三个月和九个月的总运营费用分别增加了471.6万美元或38.5%,981.9万美元或34.9%。这些增长反映了公司大部分运营费用的增加,主要是由于截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营恢复正常,与上年同期相比,从2020年3月16日至2020年6月9日暂停运营,以及重新运营时受到的限制
与2020年同期相比,截至2021年9月30日的前三个月和前九个月,钱包支出分别增加了51.7万美元(21.6%)和225.2万美元(55.0%)。但这些增长是由于赌场和Card Casino收入的增加。
与2020年同期相比,截至2021年9月30日的前三个月和九个月的工资和福利分别增加了95万美元(17.4%)和313.4万美元(24.3%)。增加的原因是,在截至2021年9月30日的三个月和九个月里,支持我们恢复正常化运营的人员数量增加,以及大多数员工在2020年临时关闭运营期间被无薪休假。
与2020年同期相比,截至2021年9月30日的前三个月和前九个月,食品和饮料销售成本分别增加了753,000美元和878,000美元,增幅分别为177.1%和82.8%。这些增长与食品和饮料收入的增长是一致的。
与2020年同期相比,截至2021年9月30日的前三个月和九个月的广告和营销收入分别增加了98.7,000美元(908.5%)和1,195,000美元(361.2%)。这一增长主要是因为在截至2021年9月30日的三个月和九个月里,广告和营销支出增加,这主要是由于根据CMA收到的联合营销付款提供的资金,以及广告和营销支出的增加,以支持我们在截至2021年9月30日的三个月和九个月恢复正常化运营。
与2020年同期相比,截至2021年9月30日的三个月和九个月的其他运营费用分别增加了792,000美元(69.2%)和818,000美元(28.0%)。增加的主要原因是与2021年第三季度举行的为期三天的音乐节和七场音乐会系列相关的费用,以及2021年恢复到更加常态化的现场赛车季。
2021年第二季度,由于以约240万美元的毛收入出售了约9.8英亩土地,该公司记录了264,000美元的土地销售收益。
在2020年第三季度,由于将土地转让给多兰坎特伯雷II和坎特伯雷DBSV合资企业,该公司录得转让土地收益2275,000美元。
在截至2021年和2020年9月30日的三个月,公司分别记录了1,123,000美元和1,138,000美元的所得税拨备。*公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别记录了2,133,000美元和70,000美元的所得税拨备。我们根据本年度估计的年度有效税率记录我们的季度所得税拨备。我们截至2021年9月30日的三个月和九个月的税费增加是由于运营税前收入的增加。截至2021年9月30日的三个月和九个月,我们的有效税率分别为28.9%和29.2%。截至2020年9月30日的三个月和九个月,我们的有效税率分别为38.1%和7.1%。2020年的有效税率受到2020年税收规定中计算的2019年NOL结转实现的好处的影响。
截至2021年9月30日的三个月和九个月,该公司分别录得净收益2,757,000美元和5,178,000美元。该公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别录得净收入1,849,000美元和923,000美元。
EBITDA
为了补充我们的财务报表,我们还向投资者提供有关我们的EBITDA和调整后EBITDA的信息,每一项都是非GAAP衡量标准,将某些项目从净收益(GAAP衡量标准)中剔除。我们将EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益。我们还计算调整后的EBITDA,它反映了对净收入的额外调整,以消除不寻常或非经常性项目,以及与我们的房地产开发业务相关的项目,我们相信,剔除这些项目可以更好地比较我们不同时期的业绩。*在截至2021年9月30日的三个月和九个月,调整后的EBITDA不包括土地出售/转让收益、资产处置损失、折旧、摊销和与股权投资相关的利息支出。以及515,000美元的新冠肺炎救济赠款包括在其他收入中。EBITDA和调整后的EBITDA都不是根据公认会计准则计算的业绩衡量标准,不应被视为净收入的替代品,也不应被视为比净收入更有意义的经营业绩指标。EBITDA是一种补充披露,因为它是我们行业中广泛使用的业绩衡量标准和公司估值的基础。此外,其他提供EBITDA信息的公司计算EBITDA的方式可能与我们不同。
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的净收入(GAAP财务衡量标准)与EBITDA和调整后EBITDA(上文定义的)的对账,这些EBITDA是非GAAP财务衡量标准:
EBITDA数据摘要
截至9月30日的三个月, |
截至9月30日的9个月, |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
净收入 |
$ | 2,757,398 | $ | 1,849,012 | $ | 5,177,975 | $ | 923,036 | ||||||||
利息收入,净额 |
(180,357 | ) | (168,552 | ) | (524,757 | ) | (501,600 | ) | ||||||||
所得税费用 |
1,123,209 | 1,137,997 | 2,133,030 | 70,498 | ||||||||||||
折旧 |
730,164 | 655,003 | 2,113,917 | 2,065,496 | ||||||||||||
EBITDA |
4,430,414 | 3,473,460 | 8,900,165 | 2,557,430 | ||||||||||||
出售/转让土地的收益 |
— | (2,275,458 | ) | (263,581 | ) | (2,275,458 | ) | |||||||||
处置资产损失 |
— | 13,407 | — | 13,407 | ||||||||||||
与股权投资相关的折旧和摊销 |
496,512 | — | 1,283,858 | — | ||||||||||||
与股权投资相关的利息支出 |
248,727 | — | 705,793 | — | ||||||||||||
其他收入,新冠肺炎救济赠款 |
— | — | (515,000 | ) | — | |||||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 5,175,652 | $ | 1,211,409 | $ | 10,111,235 | $ | 295,379 |
与2020年同期相比,截至2021年9月30日的三个月和九个月,调整后的EBITDA分别增加了396.4万美元和981.6万美元。这些增加是由于随着新冠肺炎大流行限制的取消以及社会距离措施和运营能力限制的停止,探视人数增加。这一增长还归功于自新冠肺炎疫情爆发以来实施的运营效率提高。截至2021年9月30日的三个月,调整后的EBITDA占净收入的比例为24.2%。在截至2021年9月30日的9个月里,调整后的EBITDA占净收入的百分比(不包括来自新冠肺炎救济赠款的515,000美元其他收入)为22.0%。
意外事件:
本公司与Shakopee Mdewakanton Sioux社区签订了合作营销协议(CMA),该协议于2012年3月4日生效,并分别于2015年、2016年、2017年、2018年和2020年6月的第一季度进行了修订,将于2022年12月31日到期。CMA包含特定的公约,如果违反这些公约,将触发偿还与这些公约相关的特定金额的义务。目前,管理层认为违反契约的可能性微乎其微,并认为该公司被要求支付与契约有关的指定金额的可能性微乎其微。
该公司继续分析与开发未充分利用的土地有关的各种方案的可行性。该公司在可行性和前期开发过程中可能会产生大量成本,但该公司相信可用资金足以支付近期成本。有关流动性和资本资源要求的更多信息,请参阅流动性和资本资源。
流动性和资本资源:
本公司与一家金融机构订立一般信贷及担保协议,提供高达1,000万美元的循环信贷额度,并允许根据信贷协议签发总额高达2,000,000美元的信用证。截至2021年9月30日,银行已代表公司签发了1,250,000美元的信用证,因此,公司的可用信用额度最高可达8,750,000美元。信用额度以公司的所有应收账款、存货、设备和一般无形资产为抵押。信贷额度还包括抵押、担保协议、固定设备融资报表以及租赁和租金转让等形式的抵押品。截至2021年9月30日,信贷额度上的未偿还余额为0美元。截至2021年9月30日,该公司遵守了一般信贷和担保协议的财务契约。
公司截至2021年9月30日的现金、现金等价物和限制性现金余额为13,726,000美元,而截至2020年12月31日为4,472,000美元。本公司相信,其现金账内的不受限制的可用资金、其循环信贷额度下的可用额,连同营运及未来卖地所产生的资金,将足以满足其日常营运所需的流动资金及资本资源需求,以及未来12个月的计划发展开支。然而,若本公司从事任何额外的重大房地产开发或策略性增长或多元化交易,则极有可能需要额外融资,而本公司可能会透过合资安排、招致债务、或透过股权融资或两者的组合,寻求额外的融资。/然而,如果本公司从事任何其他重大房地产开发或策略性增长或多元化交易,本公司可能需要额外融资,而本公司可透过合资安排、招致债务、或透过股权融资或组合方式寻求额外融资
经营活动
截至2021年9月30日的9个月,经营活动提供的净现金为10,453,000美元,主要原因如下:公司报告净收益为5,178,000美元,折旧为2,114,000美元,股权投资亏损1,964,000美元,基于股票的薪酬和401(K)匹配共计79.7万美元。该公司的应收所得税也增加了1265,000美元,但由于时机的原因,骑手的应付账款减少了1,337,000美元。“
截至2020年9月30日的9个月,经营活动中使用的净现金为68万美元,主要原因如下:公司报告的净收益为92.3万美元,折旧为206.5万美元,股权投资亏损为66.1万美元,基于股票的薪酬和401(K)匹配总计56.6万美元。用于业务的现金因转让土地收益2275000美元而减少。由于时机的原因,该公司的应收账款也增加了1,295,000美元。
投资活动
2021年前9个月用于投资活动的净现金为1,254,000美元,主要是由于房地产、厂房和设备的增加,符合TIF条件的改善的增加,以及关联方应收账款的增加。这部分被出售土地的收益所抵消。2020年前9个月,用于投资活动的净现金为56,000美元,主要用于房地产、厂房和设备的增建以及符合TIF条件的改善项目的增建。这部分被关联方应收账款的减少所抵消。
融资活动
2021年前9个月,融资活动提供的净现金为5.6万美元,主要原因是发行普通股的收益,但部分被支付股权奖励的税款所抵消。2020年前9个月用于融资活动的净现金为306,000美元,主要是由于向股东支付的现金股息。
2020年3月,公司董事会暂停了公司的季度现金股息,从通常应该在2020年4月支付的现金股息开始。
关键会计政策和估算:
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响于综合财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内的收入及开支的报告金额。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制合并财务报表时相关的其他因素。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断,以确保我们的财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而,由于未来事件及其影响不能确定,实际结果可能与我们的假设和估计不同,这种差异可能是实质性的。
我们的重要会计政策包含在我们2020年年报Form 10-K的合并财务报表附注2中。我们相信以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。
财产和设备*-我们在物业和设备上投入了大量资本,占我们截至2021年9月30日总资产的44.5%。我们通过各种方式使用我们的判断,包括:确定支出是否被视为维修费用或资本资产;确定资产的预计使用寿命;以及确定资产是否或何时已减值或已被处置。管理层通过将物业及设备的账面价值与其相关的预期未贴现未来现金流量进行比较,定期审核该等资产的账面价值是否存在潜在减值。若相关预期未来现金流量净额之和少于账面价值,管理层将根据资产账面价值超过资产公允价值的金额来衡量减值亏损的多少。(C)如果相关预期未来现金流量之和低于账面价值,管理层将决定有多少减值亏损将以资产账面价值超过资产公允价值的金额计量。我们已确定,截至2021年9月30日,这些资产不存在减值。
基于股票的薪酬 – 会计准则要求根据授予日期的公平市场价值来衡量为换取基于股份的支付而提供的服务。我们使用我们的判断来确定用于确定使用Black-Scholes模型授予的股本工具的公允价值的假设。本公司亦历来根据长期激励计划(“LTI计划”)授予长期激励奖,根据该计划,公司高管及其他高级管理人员有机会在三年期满时获得本公司普通股的派息。管理层必须做出一些假设来估计未来的结果,以确定LTI计划的补偿费用。由于新冠肺炎疫情的影响,本公司暂停了长期投资计划,直到对本公司未来的运营有了更多的确定性。目前,LTI计划下的奖励只针对截至2021年12月31日的三年期间。
承诺和合同义务:
本公司于2012年6月4日与SMSC签订了CMA,于2015年1月、2016年、2017年、2018年3月和2020年6月修订,2022年12月31日到期。请参阅下面的“合作营销协议”。
合作营销协议:
2012年6月4日,本公司与SMSC签订了CMA。CMA的主要目的是增加坎特伯雷公园赛马场现场赛马期间支付的钱包,以加强明尼苏达州的纯种马和四分之一马产业。根据经修订的CMA,这是通过直接支付给MHBPA的“向骑手支付钱包增强款”来实现的。这些付款对公司的合并财务报表或业务没有直接影响。
由于受新冠肺炎疫情的影响,公司在2020年进行了一次更有限的现场比赛,公司与SMSC签订了“中国汽车协会第五修正案”(“第五修正案”),从2020年6月8日起生效。根据第五修正案,SMSC同意提供高达562万美元的资金,用于2020年的年度钱包增强。根据CMA,SMSC有义务在2021年和2022年支付的年度钱包增强没有改变,仍然是每年738万美元。
根据修订后的CMA,SMSC还同意为公司和SMSC的共同利益向公司支付与联合营销努力有关的“营销付款”,包括标牌、联合促销、球员福利和活动。
如上所述并在第五修正案中确认的那样,SMSC有义务在2022年每年增加738万美元的钱包和162万美元的年度营销付款。
从营销支付中赚取的金额被记录为其他收入的组成部分,相关费用作为广告和营销费用以及折旧的组成部分记录在公司的简明综合经营报表中。截至2021年9月30日止三个月及九个月,本公司分别录得1,003,000美元及1,415,000美元的其他收入,分别产生962,000美元及1,326,000美元的广告及营销开支,以及分别产生41,000美元及89,000美元与SMSC营销基金相关的折旧。截至2020年9月30日止三个月及九个月,本公司录得其他收入分别为490,000美元及811,000美元,广告及营销开支分别为449,000美元及694,000美元,与SMSC营销基金相关的折旧分别为41,000美元及117,000美元。
根据CMA,该公司已同意CMA的10年任期将于2022年12月31日到期,它不会推动或游说明尼苏达州立法机构扩大赌博权限,并将支持SMSC反对扩大赌博权限的游说努力。
重建协议:
如上文财务报表附注8所述,于2018年8月10日,沙科皮市、沙科比市经济发展局与本公司就该市于2018年4月批准的增税融资区(“TIF区”)订立重建协议。根据重建协议,本公司已同意在TIF区内进行多项具体的基础设施改善工程,包括发展公共街道、公用事业、人行道及其他公共基础设施,而沙科比市同意将已发展物业所产生的部分税收支付予本公司,以偿还其建造该等改善工程的开支。该公司预计将利用其现有运营资源和现有信贷安排的资金,以及潜在的第三方融资来源,为其根据重建协议进行的改善提供资金。
沙科皮市已授权对重建协议和本公司的责任进行修改,但本公司、沙科皮市和其他各方尚未正式签订纪念这些变化的协议。当双方签订新协议时,公司将提供最新的信息披露。作为关于公司和沙科皮市职责的授权变更的一部分,无拘无束大道的改善将主要由沙科皮市建造。因此,如果坎特伯雷公司签订纪念这些变化的协议,该公司将承担的符合TIF条件的改进的总估计成本将减少574.4万美元。截至本文件提交之日,这些改进已基本完成。
前瞻性陈述:
我们可能会不时地在提交给证券交易委员会的报告、新闻稿和其他致股东或投资公众的通讯中,就可能或预期的未来财务业绩、预期的业务活动或计划作出前瞻性陈述,这些陈述的前缀通常是“相信”、“预期”、“预期”、“打算”或类似的表述。对于这些前瞻性陈述,我们要求保护联邦证券法中包含的前瞻性陈述的安全港。股东和投资大众应该明白,这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能会影响我们的实际结果,并导致实际结果与前瞻性陈述中显示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于:
● |
新冠肺炎疫情对我们设施的游客数量产生了实质性的不利影响,并扰乱了我们的运营,虽然我们的业务运营从2021年第二季度开始恢复,但我们可能会受到新冠肺炎变体传播变化的不利影响; |
● |
我们面临着激烈的竞争,既有直接来自其他赛马和博彩业务的竞争,也有间接来自其他形式的娱乐和休闲活动的竞争,这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响; |
● |
我们可能无法吸引足够数量的马匹和驯马师来达到高于平均水平的田地规模; |
● |
在全国范围内,赛马的受欢迎程度有所下降; |
● |
我们的赛马和博彩业务对经济状况非常敏感,这些经济状况可能会影响消费者信心、消费者可自由支配支出,或者影响我们获得信贷的方式,从而对我们的运营产生不利影响; |
● |
对我们核心业务的完整性缺乏信心可能会影响我们留住客户和与新客户打交道的能力; |
● |
赛马是一项本质上危险的运动,我们的赛马场会受到人身伤害诉讼; |
● |
我们的业务依赖于使用累加器服务; |
● |
恶劣天气和其他条件可能会影响我们进行现场比赛的能力; |
● |
我们与SMSC的CMA下的钱包增强付款和营销付款在2022年后可能不会继续; |
● |
我们受制于管理我们业务的法律的变化,包括增加博彩税的可能性,这将增加我们的成本,而其他法律的变化可能会对我们的竞争能力产生不利影响; |
● |
我们受到博彩当局的广泛监管,这可能会对我们产生不利影响; |
● |
我们依靠我们的合作伙伴多兰的努力来开发和盈利我们在坎特伯雷公园的合资企业--三冠豪宅; |
● |
我们依靠我们的合作伙伴Greystone Construction的努力进行新的开发项目; |
● |
我们的房地产发展战略可能执行不成功; |
● |
我们有义务在TIF区进行改善,并且只会在未来税收的范围内得到报销; |
● |
提高联邦或明尼苏达州法律规定的最低工资可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响; |
● |
我们依靠的是关键人员; |
● |
未来股息的支付和数额由董事会酌情决定,并受到各种风险和不确定因素的影响; |
● |
我们的信息技术和其他系统面临网络安全风险,包括盗用客户信息或其他信息安全漏洞; |
● |
我们处理、存储和使用个人信息和其他数据,这使我们受到政府监管和其他与隐私相关的法律义务的约束,我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务; |
● |
能源和燃料价格上涨可能会对我们的运营成本和收入产生不利影响; |
● |
其他超出我们控制或预测能力的因素。 |
第三项:加强关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第四项:管理控制和程序
(a) |
信息披露控制和程序的评估: |
公司总裁兼首席执行官兰德尔·D·桑普森(Randall D.Sampson)和首席财务官兰迪·J·德默(Randy J.Dehmer)已经根据交易法第13a-15(B)条审查了截至本报告所述期间结束时公司的披露控制和程序。基于这一审查,这些官员得出结论,公司的披露控制和程序是有效的。
(b) |
财务报告内部控制的变化: |
在截至2021年9月30日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)条的定义)没有发生重大变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第II部
其他信息
项目1.提起法律诉讼
不适用。
项目1A:各种风险因素
我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中列出的风险因素没有变化,这些风险因素在我们随后提交的10-Q表格季度报告中进行了更新。
第二项:禁止未登记的股权证券销售和收益使用
不适用。
第三项高级证券的债务违约
不适用。
项目4.中国煤矿安全信息披露情况
不适用。
第5项:信息来源:其他信息
不适用。
项目6.所有展品
31.1 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302节(“交易法”第13a-14和15d-14条规则)对首席执行官的认证。 |
|
|
31.2 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302节(“交易法”第13a-14和15d-14条规则)对首席财务官的认证。 |
|
|
32 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906节进行的认证。 |
|
|
99.1 |
新闻稿日期为2021年11月8日,公布2021年第三季度业绩。 |
|
|
101 |
以下财务信息来自坎特伯雷公园控股公司截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q,格式为内联可扩展商业报告语言XBRL:(I)截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表,(Ii)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营报表,(Iii)股东简明合并报表(Iv)截至2021年9月30日和2020年9月30日止九个月的简明综合现金流量表,及(V)财务报表附注。 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
|
|
坎特伯雷公园控股公司。 |
|
|
日期:2021年11月9日 |
/s/兰德尔·D·桑普森 |
|
兰德尔·D·桑普森(Randall D.Sampson) |
|
总裁兼首席执行官(首席执行官) |
|
|
日期:2021年11月9日 |
/s/兰迪·J·德默(Randy J.Dehmer) |
兰迪·J·德默(Randy J.Dehmer) | |
首席财务官(首席财务官、首席会计官) |