phx-424b3.htm

本招股说明书涉及出售股东(定义见下文)不时在一项或多项发售中出售PHX Minerals Inc.或PHX或本公司最多2,349,207股A类普通股，每股票面价值0.01666美元(“普通股”)。“出售股东”是指在本招股说明书或本招股说明书的任何附录中指定的出售股东，或可能从出售股东那里获得我们的证券的某些受让人、受让人或其他利益继承人。

在此发售的所有股票均由本招股说明书中指定的出售股东或其许可受让人出售，PHX将不会从出售股东出售我们普通股的这些股份中获得任何收益。PHX已同意承担普通股注册的某些成本和费用，出售股东将承担出售股票的所有佣金和折扣(如果有的话)。

出售股东或其获准受让人出售其PHX股份的价格将由出售股东于出售时厘定，并可按股份的现行市价、与该等市价相关的价格、按出售时厘定的不同价格或按协定价格厘定。在本招股说明书的“出售股东”和“分派计划”中提供了有关出售股东及其根据本招股说明书可以发售和出售股份或权益的时间和方式的信息。出售股东可以将普通股转售给承销商、经纪商或代理人，或通过承销商、经纪商或代理人获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。

我们鼓励您在投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。我们还鼓励您阅读我们在本招股说明书的“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的文件，以了解有关我们和我们的财务报表的信息。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“PHX”。2021年10月25日，我们普通股的最新销售价格为每股3.28美元。

投资我们的证券有很高的风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书第5页开始的题为“风险因素”的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

解释性注释	1
关于这份招股说明书	2
PHX矿业公司简介	3
供品	4
危险因素	5
关于前瞻性陈述的警告性声明	6
收益的使用	7
出售股东	8
配送计划	9
法律事务	12
专家	12
在那里您可以找到更多信息	13
以引用方式并入某些资料	13

于2021年9月16日，吾等与Palmetto Investment Partners II，LLC(“卖方”)订立买卖协议(“购买协议”)，据此吾等同意收购卖方的若干矿产及特许权使用费资产。于二零二一年九月二十四日(“截止日期”)根据购买协议完成后，吾等向卖方发行合共2,349,207股普通股，作为收购代价的一部分，普通股价值为每股2.78美元，其中352,381股普通股以卖方名义托管，以应付根据购买协议可能产生的赔偿要求。在与潜在赔偿要求相关的未退还给我们的范围内，第三方托管持有的股票将在成交日期后180天释放给卖方。

购买协议包含登记权，我们有义务准备和提交这份登记声明，其中包括根据购买协议发行的普通股的转售，并寻求和保持该声明的有效性。除其他事项外，我们已同意就若干责任向受该等登记权约束的普通股持有人作出赔偿，并支付本公司根据购买协议须履行的登记义务所附带的若干费用及开支。“

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”注册流程的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售股东可以不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的普通股股票。

本招股说明书中使用的术语“PHX”、“公司”、“我们”和“我们”均指PHX矿业公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。“出售股东”是指在本招股说明书“出售股东”一节中列出的股东，该股东可以按照本招股说明书的规定不定期出售股份。

本招股说明书为您提供了出售股东可能提供的证券的概括性描述。我们可以添加、更新或更改本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的任何信息，我们可能会授权将其交付给您。如果本招股说明书中包含的信息与随附的任何招股说明书附录中的信息有冲突，您应以招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书连同随附的任何招股说明书附录包括与此次发行有关的所有重要信息。

交易商、销售人员或其他人员未获授权提供与本招股说明书或任何随附的招股说明书附录所提要约相关的任何信息或陈述，但本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中通过引用方式包含或合并的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述，就好像我们已授权该信息或陈述一样。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约或邀请购买该等证券的要约，而该等证券并非与其有关的注册证券以外的任何证券的要约出售或要约购买，本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊亦不构成向任何在该司法管辖区向其提出该要约或要约购买证券属违法的人士的要约出售或邀请买入证券的要约。

您不应假设本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中包含的信息在其各自日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书或任何招股说明书附录可能会在稍后的日期交付或出售证券。

投资我们的证券涉及很高的风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中题为“风险因素”的部分以及任何随附的招股说明书附录。

在您投资我们的证券之前，您还应该仔细阅读标题为“通过引用合并某些文件”和“在哪里可以找到更多信息”部分中描述的附加信息。

PHX矿业公司是一家总部设在俄克拉何马城的天然气和石油矿产公司，其战略是积极扩大其在我们重点关注的核心领域的矿产地位。该公司拥有约251,000英亩净矿，主要分布在俄克拉何马州、得克萨斯州、北达科他州、新墨西哥州和阿肯色州。

该公司的主要执行办事处位于俄克拉荷马州73118号俄克拉荷马城1100室西北高速公路1601号，电话号码是(4059481560)。



出售股东提供的普通股：		2349,207股。
发售条款：		出售股东将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的普通股股票，如“分配计划”中所述。
收益的使用：		我们将不会从出售本招股说明书中提出的普通股股份中获得任何收益。请参阅“收益的使用”。
纽约证券交易所代码：		我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“PHX”。
风险因素：		在决定投资我们普通股之前，您应该阅读本招股说明书中的“风险因素”一节，对需要仔细考虑的因素进行讨论。

投资我们的证券是有风险的。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中“风险因素”项下描述的风险，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或通过引用并入本文或其中的文件中出现的所有其他信息。上述风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。此外，我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中引用的文件包含或引用了符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的“前瞻性陈述”。

除本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关计划、目的、目标、预测、战略、未来事件或业绩以及潜在假设的陈述，以及除历史事实陈述之外的其他陈述。诸如“预期”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“相信”、“寻求”、“将会”、“可能”以及类似的表述都是前瞻性表述，因此涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中表述的大不相同。公司的期望、信念和预测是真诚表达的，公司认为它们有合理的基础，但不能保证管理层的期望、信念或预测将会实现或实现或实现。除了本文其他地方讨论的其他因素和事项外，公司认为，以下是可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素：

•

本招股说明书副刊或随附的招股说明书中描述的或通过本公司向美国证券交易委员会提交的文件中通过引用纳入的其他风险，包括本公司截至2020年9月30日的10-K表格年度报告第I部分的第1A项“风险因素”。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有此类前瞻性声明以及随后的任何书面和口头前瞻性声明，均受本节中包含或提及的警告性声明以及此类前瞻性声明可能附带的任何其他警告性声明的明确限定。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

所有前瞻性陈述仅在本招股说明书和任何招股说明书附录发布之日发表。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，我们也不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。本招股说明书提供的所有普通股股份均登记在出售股东的账户中。

本招股说明书涉及下述出售股东或任何受让人、受让人或其他权益继承人(如本招股说明书任何附录所指名的出售股东)不时可能提出的要约及出售合共2,349,207股本公司普通股，由吾等根据购买协议发行。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规定确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对此类证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。除非另有说明，以下列出的所有人士在符合任何适用的社区财产法的情况下，对其实益拥有的股份直接或间接拥有投票权和投资权。除非另有说明，否则每个列出的实益拥有人的邮寄地址是海龟溪大道3811号。德克萨斯州达拉斯1100号，邮编：75219。

下表中有关出售股东的信息(不包括我们实益拥有的已发行普通股的百分比)是由出售股东或代表出售股东提供的，截至2021年9月24日。除本节所述外，出售股东与吾等或吾等的任何联属公司并无任何重大关系，且在过去三年内，出售股东与吾等或吾等的任何联属公司并无任何重大关系。

股东不得根据本招股说明书提出要约或出售，除非该股东列于下表、本招股说明书的任何附录或已生效的相关注册说明书修正案中。在向吾等提供所有所需资料后，吾等将根据吾等与出售股东之间的任何相关协议的条款，补充或修订本招股说明书(如适用)，以包括额外的出售股东。

出售股东没有义务出售本招股说明书提供的任何普通股。由于表中确定的出售股东可能出售其持有的本招股说明书中包含的部分或全部普通股，而且目前还没有关于出售任何此类股票的协议、安排或谅解，因此无法估计在本次发售终止后，出售股东将持有本招股说明书所涵盖的股份的数量，因此无法估计出售股东在本次招股说明书中将持有的部分或全部普通股，而且目前还没有关于出售任何此类股份的协议、安排或谅解，因此无法估计在本次发售终止后，出售股东将持有的本招股说明书所涵盖的股份数量。此外，在购买协议的约束下，出售股东在其提供下表所列信息的日期之后，可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在任何时间和不时以豁免证券法登记要求的交易出售、转让或以其他方式处置其持有的普通股股份。因此，就下表而言，我们假设出售股东将出售本招股说明书涵盖的其实益拥有的所有普通股，但不会出售其目前拥有的任何其他普通股。下表中的股份指的是我们已发行普通股的股份

将任何股份纳入本表并不构成承认下列出售股东的实益所有权。


	普通股
出售股东姓名	截至2021年9月24日实益拥有的股份数量	根据本招股章程发行的股份数目⁽¹⁾		于本次发售完成后实益拥有⁽¹⁾	本次发行完成后实益拥有的普通股百分比⁽¹⁾
Palmetto Investment Partners II，LLC⁽²⁾	3,438,731		2,349,207	1,089,524	3.33%

(1)

我们不知道出售股东何时或以多少金额出售我们的普通股。出售股东可以决定不出售本招股说明书提供的任何或全部股份。由于出售股东可能根据本次发售提供全部、部分或不发售股份，因此我们无法估计出售股东在发售完成后将持有的股份数量。然而，就本表而言，我们假设出售股东将出售本招股说明书所涵盖的所有普通股，但不会出售其目前拥有的任何其他普通股。

(2)

Palmetto Investment Partners II，LLC(“Palmetto II”)直接拥有报告的证券，其主要业务地址是3811 Turtle Creek Blvd。德克萨斯州达拉斯1100号，邮编：75219。Palmetto II由PIPII-SRPOII Investments，LLC管理。SRP Opportunities II，LP和SRPO-II Partners I，LP(“基金”)投资于并通过PIPII-SRPOII Investments，LLC持有的股份，并可能被视为实益拥有该公司持有的股份。SRP Opportunities II GP，LP和SRPO-II Partners I GP，LP分别是SRP Opportunities II，LP和SRPO-II Partners I，LP的普通合伙人。SRPO-II经理，LP担任基金的投资经理，并可能被视为实益拥有基金拥有的股份。瑞安·A·特纳(Ryan A.Turner)和威廉·T·芬内布雷斯克(William T.Fennebresque)是上述实体的经理或管理合伙人，他们对Palmetto II持有的股票间接拥有共同投票权和/或投资控制权。上述每个人都否认对上述报道的股票的实益所有权，但其金钱利益除外

包括在本招股说明书中的普通股股票正在登记，以允许出售股东在本招股说明书日期之后不时地提供和出售普通股已发行股票。我们将不会收到出售或以其他方式分配普通股的任何收益。吾等将承担若干费用及开支，以履行根据购买协议登记本招股说明书所载普通股股份的责任。如果股票通过承销商或经纪自营商出售，我们将不负责承销折扣或佣金或代理佣金。

出售股东可以独立于我们就其每一次出售的时间、方式和规模做出决定。出售股东及其某些继承人，包括某些受让人和受让人，可以不时通过本招股说明书中规定的一种或多种方法，或通过任何该等方法或适用法律允许的任何其他方法的组合，出售本招股说明书中包含的普通股股票。该等要约及销售可直接向买方、透过承销商、交易商或代理人、在股份上市的任何证券交易所或以其他方式按出售时的价格及条款、按当时市价相关价格、按固定价格、按出售时厘定的不同价格、以私下议定的价格或根据适用法律容许的任何其他方式作出。

•

在股票随后上市的任何证券交易所的设施上或通过该证券交易所的设施以非固定价格发行股票，或者向或通过该证券交易所以外的做市商进行发行；

此外，作为实体的出售股东可以选择将普通股股票分配给其成员、合伙人或股东，并根据本招股说明书所包含的注册说明书进行分配。

出售股东可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。卖出股东可以与经纪自营商或其他任何人进行套期保值交易，这些经纪自营商或其他人在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，反过来可能从事普通股的卖空交易。出售股东还可以卖空股票并交付本招股说明书所涵盖的股票，以平仓或向经纪自营商出售其拥有的部分或全部股票，或向经纪自营商提供贷款、质押或授予担保权益，经纪自营商进而可能出售此类股票。

出售股东可以直接提出要约，将本招股说明书中包括的部分或全部普通股出售给购买者，或不时向购买者征求购买该等股票的要约。

如果出售股东在出售中使用一家或多家承销商，承销商将以自己的账户收购证券，他们可以不时在一笔或多笔交易中转售这些证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家这样的公司直接向公众发行和出售。在这些销售中，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从出售股东那里获得补偿，也可能从其可能代理的股票的购买者那里获得佣金。

有时，出售股东可以将本招股说明书中包括的普通股股票出售给一个或多个作为委托人的交易商。交易商可以被认为是证券法中定义的“承销商”，然后可以将股票转售给买家。

出售股东可以不时指定经纪自营商作为代理人，代表他们向购买者征集购买本招股说明书所列普通股股票的要约，或在普通经纪交易中出售此类股票。此类经纪自营商可被视为“承销商”，这一术语在“证券法”中对此类发行的定义是“承销商”。

出售股票的股东或其承销商、经纪自营商或代理人可以出售被视为“证券法”第415条规定的“市场发行”的普通股，包括直接在或通过股票上市的任何证券交易所、股票的现有交易市场、或在场外交易市场或其他方式出售的普通股。

出售股东可以随时质押、质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益。如果发生违约，在登记权利可转让并在丧失抵押品赎回权时转让的范围内，质权人、担保人或被质押的人将被视为本招股说明书下的出售股东。当此类事件发生时，特定出售股东根据本招股说明书提供的股票数量将会减少。此外，出售股票的股东可以不时卖空股票，在这种情况下，本招股说明书可能会与卖空有关地交付，而根据本招股说明书提供的股票可能被用来回补卖空。

除上述交易外，出售股东可以按照证券法规定的登记要求的现有豁免出售本招股说明书中包括的普通股股票，而不是根据本招股说明书。

出售股东可以决定出售其根据本招股说明书发行的全部或部分证券，也可以决定不出售本招股说明书下的任何证券。此外，出售股东可以通过本招股说明书中未说明的其他方式转让、出售或处置证券。

出售股东和参与出售或分配普通股的任何其他人将受“交易法”及其下的规则和条例(包括M规则)的适用条款的约束。M规则可以限制出售股东和任何其他此类人员购买和出售任何股票的时间。此外，规例M可限制任何从事分销股份的人士在分销前最多五个营业日内，就所分销的股份从事庄家活动的能力。这可能会影响股票的可销售性，以及任何个人或实体从事股票做市活动的能力。

在需要的范围内，将出售的证券、出售股东的名称、适用的收购价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的名称以及与特定发行有关的任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。

根据招股说明书，承销商、经纪商或交易商可以根据适用法律进行证券发行，将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上的价格水平，以此作为证券发行的一部分，并符合适用法律的规定，承销商、经纪商或交易商可以从事将证券的市场价格稳定在或维持在高于公开市场的水平的交易。具体地说，承销商、经纪商或交易商可能会超额配售与发行相关的证券，为自己的账户创造证券空头头寸。为回补银团空头或者稳定证券价格，承销商、经纪商、交易商可以在公开市场竞购或者购买证券。最后，承销商可施加惩罚，规定如果辛迪加回购先前在交易中分配的证券以回补空头头寸、稳定交易或其他交易，辛迪加可收回允许辛迪加成员或其他经纪或交易商在发售中分销证券的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能高于

在其他情况下可能在公开市场上盛行，如果开始，可以随时停止。这些交易可以在或通过股票上市的任何证券交易所、股票的现有交易市场、场外交易市场或其他市场进行。

我们已同意在某些情况下赔偿出售股东可能因出售本招股说明书中包括的普通股股票而承担的某些责任，包括根据证券法产生的责任。出售股东已同意在某些情况下赔偿我们可能因出售此类股票而承担的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

吾等已同意支付出售股东根据本招股说明书所提供及出售之普通股登记说明书所规定之普通股股份登记费用，包括但不限于所有登记及备案费用。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。本招股说明书所涉及的证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书附录中说明。

对于我们未来发行的特定证券，如果在适用的招股说明书附录中注明，这些证券的有效性可能会由Jackson Walker LLP为我们传递。如果承销商、交易商或代理人的律师传递了与本招股说明书相关的任何法律事项，该律师将被列入与任何此类招股有关的招股说明书附录中。

PHX Minerals Inc.截至2020年9月30日的年度报告(Form 10-K)所载PHX Minerals Inc.的财务报表，以及PHX Minerals Inc.截至2020年9月30日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，内容载于报告中，并并入本文作为参考。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

本招股说明书附录中引用了公司截至2020年9月30日的10-K表格年度报告中包含的有关公司石油、天然气和天然气储量的信息，这些信息是根据DeGolyer和独立石油工程咨询公司MacNaughton作为石油工程专家的授权提交的报告而包含在本招股说明书补充资料中的，这些信息与公司的石油、天然气和天然气储量有关，是根据DeGolyer和MacNaughton(一家独立的石油工程咨询公司)作为石油工程专家的授权而纳入的。

该公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。这些美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.有关该公司的信息也可在该公司的网站www.phxmin.com上获得。除通过引用并入本招股说明书的任何美国证券交易委员会备案文件外，本公司网站上提供的信息不属于本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过参考方式并入我们提交给美国证券交易委员会的信息，这意味着我们可以向您披露重要信息，而不需要将具体信息实际包含在本招股说明书中，只需向您推荐包含此类信息的文件。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。因此，在您决定投资于此搁置登记项下的特定产品之前，您应始终查看我们可能在本招股说明书发布日期后向美国证券交易委员会提交的报告。以下先前提交给美国证券交易委员会的文件通过引用并入本招股说明书：

•

在我们于2008年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中对我们股本的描述，经我们于2008年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告所修订2020年3月9日，2021年3月8日及 2021年10月6日及随后修订或更新的。

注册人随后提交的所有文件，包括本招股说明书所属的注册说明书首次提交日期之后以及该注册声明生效之前根据证交所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条在终止根据本招股说明书进行的发售以及任何适用的招股说明书附录下的发售终止之前提交的文件，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们不会将第2.02项或第7.01项下提供的任何信息(或第9.01项下提供的相应信息或作为证据包括在内)并入我们可能提交给美国证券交易委员会的任何过去或未来的8-K表格当前报告中，除非该当前报告中另有规定。

在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为修改或取代。该文件也是或被视为通过引用并入本招股说明书中的。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分。

我们承诺免费向收到本招股说明书副本的任何人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，但不包括这些文件中的任何证物，除非该证物通过引用明确并入本招股说明书中作为证物。如果您通过写信或致电以下地址或电话向我们提交申请，我们将免费向您提供其中任何一份文件的副本(这些文件中的证物除外，除非通过引用明确将该证物并入所请求的文件中)：