此初步招股说明书附录中包含的信息不完整，可能会更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。

根据规则424(B)(5)提交的 
 注册号333-237612​

截止日期为2021年11月9日

初步招股说明书副刊

(至2020年4月8日的招股说明书)

存托股份
各占 股份的1/40权益
    %固定利率非累积永久优先股，系列A

我们提供存托股份或存托股份的      ，每个存托股份相当于我们的    %固定利率非累积永久优先股、A系列、每股面值0.01美元或A系列优先股的1/40所有权权益，清算优先权为A系列优先股每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)。作为存托股份持有人，您将有权获得A系列优先股的所有比例权利和优先股(包括股息、投票权、赎回权和清算权)。您必须通过托管机构行使任何此类权利。

A系列优先股的持有者只有在我们的董事会或其正式授权的委员会宣布的情况下，并且在我们合法可用于支付股息的范围内，才有权获得相当于每年    %的现金股息。当我们的董事会或其正式授权的委员会宣布，股息将从发行之日起支付，每季度拖欠一次，从每年的 ， ， 和 开始，从 开始(每个都是“股息支付日期”)。在支付A系列优先股的任何股息后，存托机构将按比例向存托股份持有人分配股息。

A系列优先股的股息不会累积。如果我们的董事会或其正式授权的委员会出于任何原因没有宣布任何股息期的A系列优先股的股息，该等股息将不会应计或支付，我们将没有义务在该股息期支付股息，无论是否宣布了未来任何股息期的A系列优先股的股息。A系列优先股的股息将不会申报、支付或拨备支付，如果此类行为会导致我们未能遵守适用的法律和法规，包括适用的资本充足率规则和法规。

我们可以选择赎回A系列优先股，但须事先获得监管部门的批准，(I)在 当日或之后的任何股息支付日期不时赎回全部或部分，或(Ii)在监管资本处理事件(如本文定义)后90天内的任何时间全部或部分赎回，在每种情况下，赎回价格均等于每股1,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，而不考虑任何未宣布的股息，但不包括赎回如果我们赎回A系列优先股，存托机构将按比例赎回存托股份。

我们已申请将存托股票在纳斯达克全球精选市场(或纳斯达克)上市，代码为“EFSCP”。存托股份预计将在存托股份原定发行日期后30天内开始交易。A系列优先股将没有任何投票权，除非根据S-29页开始的“A系列优先股 - 投票权说明”中的规定。

承销商还可以自本招股说明书补充之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣向本公司增发最多一股      存托股票。

投资存托股份和A系列优先股涉及风险。您应参阅本招股说明书增刊S-16页开始的“风险因素”、随附的招股说明书第5页开始的“风险因素”，以及从我们截至2020年12月31日的10-K年度报告或我们的年报第12页开始的风险因素，以及随后提交的每一份10-Q表格季度报告中的“风险因素”，这些内容通过引用并入本文，并在投资存托股份和A系列优先股基础之前仔细考虑这些信息。

存托股份和A系列优先股都不是银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司、FDIC或任何其他政府机构或机构的保险或担保。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

有关承销商将收到与此次发行相关的赔偿的详细信息，请参阅本招股说明书附录中的“承销”。

​

(2)

假定不会行使上述承销商的选择权。

​

承销商预计只能通过存托信托公司(DTC)及其直接参与者(包括欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking，S.A.)的设施，在2021年左右(即存托股份定价之日后的 营业日)以账面登记的形式交付存托股份。 承销商预计只能通过存托信托公司及其直接参与者(包括欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking，S.A.)的设施以簿记形式交付存托股份。根据修订后的1934年证券交易法(Securities Exchange Act)或交易法(Exchange Act)第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在交割前第二个工作日之前的任何日期交易存托股票的买家，将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

图书管理经理

联席经理

本招股说明书附录日期为2021年 

 

目录

招股说明书副刊

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录及随附的招股说明书中对“企业”、“本公司”及“本公司”的所有提法或类似的提法，均指企业金融服务公司及其子公司合并后的名称。所指的“企业银行”或“银行”是指企业银行和信托公司，这是我们的全资银行子公司。

本文档由两部分组成。第一部分为本招股说明书副刊，介绍本次发行存托股份的具体条款及与本公司及本公司财务状况有关的若干其他事项，补充并更新随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件。第二部分是随附的招股说明书，日期为2020年4月至8日，其中提供了我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。在投资存托股份之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文件”标题下描述的附加信息。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果该信息与我们通过引用并入的文档中的任何陈述相冲突，则您应该只考虑较新文档中的陈述。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入这些文件的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供本招股说明书附录中所包含或引用的信息以外的任何信息，或者在由我们或代表我们准备的任何免费撰写的招股说明书中提供的信息，或者我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息以外的任何信息。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录仅可用于其编制的目的。

本招股说明书或随附的招股说明书均不构成认购任何存托股份的要约，或代表我们或承销商认购任何存托股份的邀请，不得用于任何未获授权的司法管辖区内的任何人或向任何人提出此类要约或要约非法的要约或要约，或与要约或要约相关的要约或要约相关的用途。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的信息不是投资、法律或税务建议。在投资存托股份之前，你应该咨询你自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得法律、税务、商业、财务和相关建议。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权在除美国以外的任何司法管辖区使用的与本次招股相关的任何免费写作招股说明书，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书的人，必须告知自己发行存托股份，并遵守与发行本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权在美国境外使用的任何免费撰写招股说明书有关的任何限制，并遵守与此相关的任何限制。

 

S-1

 

在哪里可以找到更多信息

我们根据修订后的1934年证券交易法或交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.我们的年度、季度和当前报告以及对这些报告的修订也可以在我们的网站http://www.enterprisebank.com，上获得，网址是“投资者关系”选项卡下的“美国证券交易委员会申报”链接。本招股说明书附录或随附的招股说明书中提供的所有互联网地址仅供参考，并不打算用作超链接。此外，在本招股说明书附录或随附的招股说明书或其他发售材料中，本公司网站或本文所述任何其他网站上的或可通过其访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书或其他发售材料的一部分，也不被纳入或被视为通过引用方式并入本招股说明书或其他发售材料。

我们还向SEC提交了与本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券相关的注册声明。本招股说明书副刊及随附的招股说明书是该注册声明的一部分。您可以从美国证券交易委员会获得我们在登记此类证券时向美国证券交易委员会提交的登记声明和相关证物的副本。注册声明可能包含可能对您很重要的其他信息。

 

S-2

 

通过引用合并某些文档

SEC的规则允许我们在本招股说明书中通过引用补充我们向其提交的文件中的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而无需在本招股说明书补充中重复该信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们随后向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代之前提交的文件或本招股说明书附录中包含的任何信息。

在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书附录中包含或通过引用并入的不同信息中的较新信息。

我们通过引用并入下列文件，但前提是我们不会并入根据美国证券交易委员会规则被视为“提供”的任何信息，包括但不限于在任何当前8-K表格第2.02项或第7.01项下提供的信息，以及在第9.01项下作为附件提供的相应信息：

•

我们于2021年2月19日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(包括我们于2021年3月17日提交给美国证券交易委员会的最终委托书附表14A的部分，通过引用合并到截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中)；

​

•

我们截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会，2021年6月30日提交给美国证券交易委员会，2021年9月30日提交给美国证券交易委员会，2021年11月4日提交给美国证券交易委员会；

​

•

我们目前提交给SEC的Form 8-K报告于2021年2月11日、2021年4月26日、2021年5月4日、2021年7月16日、2021年7月20日、2021年7月21日和2021年11月9日提交；

​

•

第一选择银行截至2020年12月31日及截至12月31日年度经审计的综合财务报表(合并内容参考第一选择银行于2021年3月15日向美国证券交易委员会提交并于2021年4月27日修订的Form 10-K年度报告)(档号：001-38476)；以及

​

•

第一选择银行截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月未经审计的综合财务报表(合并内容参考第一选择银行于2021年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季报)(文号：001-38476)。

​

此外，我们随后根据第13(A)、13(C)、在本招股说明书附录日期后，根据交易所法案第14或15(D)条的规定，直至吾等出售本招股章程补编提供的所有A系列优先股及相关存托股份为止(除非该等申报文件中包含的任何资料被视为根据证券交易委员会的规则(除非其中另有说明)而被视为“提供”)，否则自提交该等文件之日起，该等资料将被视为以引用方式并入本招股章程副刊及随附的招股说明书内，并被视为本招股章程副刊及随附的招股章程的一部分，直至吾等出售本招股说明书附录所提供的所有A系列优先股及相关存托股份为止(除非该等申报文件另有注明)。

本招股说明书附录或通过引用并入或视为并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

我们将向每位收到招股说明书附录的人提供一份已在招股说明书附录中引用但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通过写信或致电以下地址和电话免费获取本招股说明书附录中以引用方式并入的文件的副本：

企业金融服务公司
北梅拉梅克大道150号
密苏里州克莱顿63105
电话：(314)725-5500
注意：首席财务官约翰·基恩·S·特纳先生

 

S-3

 

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中，或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。

您应假设，本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们提交给美国证券交易委员会的任何免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

 

S-4

 

有关前瞻性陈述的警告

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用并入的文件，包含或包含符合1995年私人证券诉讼改革法的安全港条款的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用诸如“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“可能”、“继续”以及这些术语和类似词语的否定词，尽管一些前瞻性陈述可能表达不同。前瞻性陈述还包括但不限于有关已宣布交易的计划、目标、预期或结果、已知趋势的陈述，以及有关公司及其子公司未来业绩、运营、产品和服务的陈述。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。您应该知道，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。鉴于新冠肺炎疫情的持续和动态性质，对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和前景的最终影响程度仍然不确定。总体商业和经济状况的持续恶化，包括失业率的进一步上升，或者国内或全球金融市场的动荡，可能会对我们的收入以及我们的资产和负债的价值产生不利影响，减少资金的可获得性，导致信贷紧缩，并进一步增加股票价格的波动性。此外，由于以下原因而导致的法规、法规或监管政策或实践的更改, 或者是对新冠肺炎的回应，可能会对我们产生重大而不可预测的影响。其他可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于：

•

我们能够高效地将收购(包括最近收购的First Choice Bancorp)整合到我们的业务中，留住这些业务的客户并扩大收购的业务；

​

•

信用风险；

​

•

担保不良贷款的房地产评估估值变动；

​

•

我们收回贷款投资的能力；

​

•

基础贷款抵押品公允价值波动；

​

•

诉讼结果和其他意外情况；

​

•

对一般和当地经济状况的风险敞口；

​

•

与现行利率快速上升或下降相关的风险；

​

•

可能影响商誉评估和假设的业务前景变化；

​

•

银行业内部整合；

​

•

来自银行和其他金融机构的竞争；

​

•

我们吸引和留住公关人员和其他关键人员的能力；

​

•

联邦和州法规强加的负担；

​

•

法规要求更改；

​

•

会计政策和做法或会计准则的变化，包括会计准则更新2016-13、信用损失(主题326)、“金融工具信用损失计量”，通常被称为CECL模型，这改变了我们估计信用损失的方式；

​

•

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)前景的不确定性；

​

•

自然灾害、战争或恐怖活动，或流行病，或新冠肺炎或类似疫情的爆发，及其对我们所处的经济和商业环境的影响；

​

•

新冠肺炎造成的经济混乱导致失业率和违约率上升；

​

•

针对新冠肺炎发布的政府命令的影响；以及

​

 

S-5

 

•

本招股说明书风险因素项下讨论的其他风险，以及本文引用的文件中包含的风险因素，包括我们2020年年报第1A项 - 风险因素项下的风险因素，所有这些风险因素都可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同。

​

不能保证我们目前没有预料到的其他因素不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。告诫读者不要过度依赖我们的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映了管理层截至该陈述发表之日的分析和预期。前瞻性陈述仅在作出之日发表，公司不打算也不承担义务在本招股说明书发布之日之后公开修改或更新前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非联邦证券法要求。读者应该仔细阅读我们不时提交给美国证券交易委员会的所有披露，这些披露可以在我们的网站www.enterprisebank上获得。

我们证券的任何投资者都应考虑上述美国证券交易委员会备案文件中所披露的所有风险和不确定性，这些备案文件的标题是“在哪里可以找到更多信息”，所有这些文件都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

 

S-6

 

​

S-7

 

​

S-8

 

S-9

 

​	发行方：	​	​	特拉华州企业金融服务公司	​
​	提供的证券：	​	​	存托股份(或存托股份，如果承销商全部行使其购买额外存托股份的选择权)，每股相当于公司固定利率非累积永久优先股(每股面值0.01美元)或A系列优先股的1/40所有权权益，清算优先权为每股A系列优先股1,000美元(相当于每股存托股份25.00美元)。存托股份的每个持有人将有权通过存托股份，按该存托股份所代表的A系列优先股的适用部分的比例，享有该存托股份所代表的A系列优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、赎回权和清算权)。 我们可能会不时选择增发A系列优先股和相关存托股份，所有该等A系列优先股和相关存托股份将分别与本招股说明书附录提供的A系列优先股和相关存托股份组成单一系列，前提是该等额外股份仅在可与原始股票互换以缴纳美国联邦所得税的情况下才会发行。	​
​	承销商购买额外股票的选择权：	​	​	我们已授予承销商在本招股说明书补充日期后30天内以公开发行价减去适用的承销折扣购买至多一股 存托股票的选择权。	​
​	固定利率股息：	​	​	只有当我们的董事会或其正式授权的委员会宣布，并且我们有合法资金可用于支付此类股息时，我们才会支付A系列优先股的股息。股息将自发行之日起支付，金额为A系列优先股每股1,000美元，或声明金额(相当于每股存托股份25.00美元)，年利率为    %，每季度支付一次，每股	​

S-10

 

​	​	​	​	股息支付日期。另请参阅下面的“-股息支付日期”。在支付A系列优先股的任何股息后，存托机构将按比例向存托股份持有人发放股息。 A系列优先股的股息仅在申报时支付，不会是累积性或强制性的。如果我们的董事会或其正式授权的委员会出于任何原因没有就某一股息期宣布A系列优先股的股息(如“A系列优先股 - 股息说明”所定义)，则不应视为该股息期的应计股息，不应在适用的股息支付日支付或累计，并且我们将没有义务支付该股息期的任何股息，无论我们的董事会或其正式授权的委员会是否宣布就A系列优先股或任何股息支付股息，我们将没有义务就该股息期支付任何股息，无论我们的董事会或其正式授权的委员会是否宣布就A系列优先股或任何其他股息期间派息，我们将没有义务就该股息期支付任何股息，无论我们的董事会或其正式授权的委员会是否宣布就A系列优先股或任何 在A系列优先股尚未发行期间，除非A系列优先股在最近完成的股息期内的所有流通股的股息已全部支付或申报，并已预留足够支付股息的金额，用于支付、收购初级或平价股票(包括我们的普通股)，否则仅在某些情况下才允许支付、收购和分配初级或平价股票(包括我们的普通股)。请参阅《A系列优先股 - 股息及股息、赎回和回购限制说明》。 我们支付A系列优先股股息的能力取决于银行向我们支付股息的能力。公司和银行未来支付股息的能力取决于银行监管要求，包括美联储、联邦存款保险公司和密苏里州金融部制定的资本法规和政策(如果适用)。如果A系列优先股的股息会导致我们未能遵守适用的法律和法规，包括适用的美联储资本充足率法规和政策，则不会宣布、支付或预留股息以供支付。参见《A系列优先股 - 分红说明》。	​
​	股息支付日期：	​	​	A系列优先股的股息将在我们的董事会或其正式授权的委员会宣布每季度、拖欠、于和每年支付时支付，从 开始	​

S-11

 

​	​	​	​	本文中的每个日期都称为股息支付日期。如果本应支付股息的任何日期不是营业日，则适用的股息将在下一个营业日支付，而不会对支付的股息金额进行任何调整。	​
​	赎回：	​	​	A系列优先股是永久性的，没有到期日。 我们可以选择赎回A系列优先股，(I)在 当日或之后的任何股息支付日期不时赎回全部或部分，或(Ii)在监管资本处理事件(如“A系列优先股 - 赎回说明”中定义)后90天内的任何时间全部赎回，但不能部分赎回，每种情况下赎回价格均等于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，加上任何已宣布和未支付的股息，而不考虑任何未宣布的股息，直至(但不包括)赎回日期。如果我们赎回A系列优先股，存托机构将按比例赎回存托股份。A系列优先股将不受任何偿债基金或公司赎回或回购A系列优先股的其他义务的约束。 我们必须用等量的符合普通股一级资本或额外一级资本的工具替换要赎回的股票，或者向美联储证明，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本。 存托股份持有人不应期望我们会赎回任何A系列优先股或相关存托股份。 A系列优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购A系列优先股。 A系列优先股的任何赎回都取决于我们收到任何需要的美联储事先批准，以及是否满足适用于我们的美联储资本充足率规则中规定的任何条件，以及A系列优先股的赎回。	​
​	清算权：	​	​	如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务和事务，A系列优先股的持有者有权获得相当于所述每股1,000美元(相当于每股存托股份25.00美元)的每股金额，外加之前已宣布但未支付的任何股息	​

S-12

 

​	​	​	​	至向股东支付分配之日，不考虑任何未宣布的股息。 分配仅限于我们可合法分配给股东的资产范围(即，在清偿我们对债权人的所有债务(如果有的话)之后)，受A系列优先股或A系列优先股的任何证券的持有人的权利或A系列优先股和我们股票的任何其他股票在清算、解散或清盘时我们资产的平均分配的权利的约束。在向我们的普通股或任何其他类别或系列的我们的股票的持有者进行任何资产分配之前，就我们清算、解散或清盘时的资产分配而言，这些类别或系列的股票的级别低于A系列优先股。 A系列优先股的持有者从属于我们的所有债务以及对我们和我们的资产的其他非股权债权，包括在我们进入破产、破产、清算或类似程序的情况下。此外，在我们进入破产、破产、清算或类似程序的情况下，A系列优先股的持有者可能完全从属于美国政府持有的权益。	​
​	投票权：	​	​	除(I)授权、设立或增加A系列优先股在支付股息或公司任何清算、解散或清盘时的资产分配方面的授权金额外，(Ii)就A系列优先股条款的某些重大不利变化而言，(Iii)在某些换股、重新分类、合并和合并及其他交易的情况下，(Iv)在某些股息不支付的情况下，或(V)适用法律或纳斯达克另有要求的情况下。见下文《A系列优先股 - 投票权说明》。存托股份持有人必须通过存托机构行使任何投票权，如下文“A系列优先股存托股份 - 投票说明”所述。	​
​	排名：	​	​	关于本公司的任何清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配，A系列优先股的股票排名为： • 优先于我们的普通股，以及未来可能发行的任何类别或系列的股票，但没有明确声明为平价 ​	​

S-13

 

​	​	​	​	就此类股息和分配而言，具有或高于A系列优先股，我们称之为初级股； • 与我们已发行并可能在未来发行的任何类别或系列的股本平价，或与我们已发行或可能发行的任何类别或系列的股本平价，在该等股息和分配方面明确声明与A系列优先股平价，我们称之为平价股票； ​ • 我们未来可能发行的任何类别或系列的股本，如果发行得到A系列优先股(我们称为优先股)至少三分之二的持有者的批准，则该类别或系列的股本在该股息和分配方面明确声明为A系列优先股的优先股；以及 ，如果发行得到A系列优先股(我们称为优先股)至少三分之二的持有者的批准，则该类别或系列的股本在此类股息和分配方面优先于A系列优先股；以及 ​ • 低于我们的担保和无担保债务。 ​ 我们一般只能在公司清算、解散或清盘时支付股息和分派(即，在清偿我们对债权人的所有债务(如有)后)，并按比例支付A系列优先股和在支付当前股息方面与A系列优先股平价的任何其他类别或系列股票，此处称为股息平价股票，以及在公司任何清算、解散或清盘(视适用情况而定)时的分派。	​
​	未到期：	​	​	A系列优先股没有任何到期日，我们不需要随时赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非我们在收到美联储任何必要的事先批准后决定赎回它。	​
​	优先购买权和转换权：	​	​	存托股份和A系列优先股的持有人没有任何优先认购权或转换权。	​
​	纳斯达克上市：	​	​	我们已申请将存托股份在纳斯达克挂牌上市，代码为“EFSCP”。如果申请获得批准，存托股份预计将在存托股份首次交付后30天内在纳斯达克开始交易。	​
​	税收后果：	​	​	如果您是非公司的美国持有者(如下文“重要的美国联邦所得税后果”一节所述)，如果您满足一定的持有期，支付给您的股息通常有资格按优惠税率纳税。	​

S-14

 

​	​	​	​	和其他适用要求。如果您是美国公司的持有者，如果您满足一定的持有期和其他适用要求，您收到的股息通常有资格享受股息扣减。如果您是非美国持有者(如下文“重大美国联邦所得税后果”一节所定义)，支付给您的股息一般按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则应按较低的税率缴纳美国联邦预扣税。有关A系列优先股和存托股份的税收后果的进一步讨论，请参阅“重要的美国联邦所得税后果”。	​
​	收益使用：	​	​	我们估计，在扣除承销折扣和预计费用后，本次发行的净收益在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，约为 百万美元(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约为 百万美元)。我们打算将这些收益用于一般公司目的，其中可能包括偿还或赎回未偿债务、支付股息、通过战略收购、资本支出、融资投资、回购普通股以及作为监管资本投资于银行，提供资本以支持我们的有机增长或增长。请参阅本招股说明书附录中的“收益的使用”。	​
​	托管、转让代理和登记处：	​	​	ComputerShare N.A.	​
​	风险因素：	​	​	投资代表A系列优先股权益的存托股份涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书附录中从S-15页开始的“风险因素”项下以及随附的招股说明书以及作为项目1A包括的“风险因素”部分下包含的信息。作为我们年度报告第I部分的一部分，并作为项目71A。在做出投资决定之前，在随后提交的每份10-Q表格的第二部分季度报告中，以及通过引用方式包括或合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表及其注释。	​

S-15

 

风险因素

投资存托股份涉及许多风险。本招股说明书附录并未描述所有这些风险。在您决定对存托股份的投资是否适合您之前，除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息(包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的我们的其他文件)外，您应该仔细考虑以下描述的与此次发行相关的风险以及本公司2020年年报中包含的与本公司业务相关的风险因素。有关这些其他文件的讨论，请参阅本招股说明书附录中的“通过引用并入某些文件”和随附的招股说明书。招股说明书副刊整体上受到这些风险因素的限制。

您正在就存托股份和A系列优先股做出投资决策。

我们以存托股份的形式发行A系列优先股的零碎权益。因此，存托机构将完全依赖其在A系列优先股上收到的付款，为存托股份的所有付款提供资金。您应仔细阅读随附的招股说明书和本招股说明书附录中有关这两种证券的信息。

存托股份和A系列优先股不属于保险存款。

存托股份和A系列优先股不是银行存款，也不由FDIC或任何其他政府机构提供保险或担保。对存托股份的投资是有风险的，你可能会失去你的全部投资。

A系列优先股的股息不是累积性的，也不是强制性的，如果此类支付会导致我们无法遵守所有适用的法律和法规，则可能不会支付股息。

A系列优先股的股息不是累积性的，也不是强制性的。如果我们的董事会(或其任何正式授权的委员会)没有批准并宣布就某一股息期向A系列优先股派息，则不应被视为在该股息期内支付股息或为累积股息，并且我们将没有义务就该股息期支付任何股息，无论我们的董事会或其正式授权的委员会是否宣布在未来任何股息期内就A系列优先股或任何其他类别或系列的股本派发股息，我们也没有义务为该股息期支付任何股息，无论我们的董事会或其正式授权的委员会是否宣布在未来任何股息期内就A系列优先股或任何其他类别或系列的股本派发股息。

此外，如果在任何股息期支付A系列优先股的股息会导致我们未能遵守任何适用的法律或法规，我们将不会宣布或支付该股息期的股息。在这种情况下，代表A系列优先股权益的存托股份持有人将无权在该股息期间获得任何股息。

根据美联储目前适用于我们和银行的资本规则和政策，我们只能从与其他额外一级资本工具相关的净收入、留存收益或盈余中支付A系列优先股的股息。一般来说，美联储的政策规定，在没有美联储事先不反对的情况下，股息只能从当前的收益中支付。此外，美联储的资本规定还包括资本节约缓冲。缓冲只能由普通股一级资本或“CET1”资本来满足。如果我们的资本比率不满足最低要求加上资本保存缓冲，我们将面临资本分配(包括A系列优先股的股息)等方面的逐步限制，这是基于缺口金额和我们的“合格留存收入”金额。自2020年10月8日起，美联储(Federal Reserve)和其他联邦银行业监管机构通过了一项最终规则，修改了“合格留存收入”的定义，允许银行组织更自由地使用其资本缓冲来促进贷款和其他金融中介活动，方法是使对资本分配的限制更加渐进。符合资格的留存收入现在是(I)前四个季度的净收入，扣除分配和相关税收影响后没有反映在净收入中的较大者；以及(Ii)前四个季度所有净收入的平均值。最后一条规则只影响资本缓冲，鼓励银行机构做出谨慎的资本分配决定。

 

S-16

 

A系列优先股将是一种股权证券，将从属于我们现有和未来的债务。

A系列优先股的股份将是本公司的股权，不构成债务。这意味着A系列优先股和相关存托股份将排在所有现有和未来的债务和其他非股权债权之前，这些债权和其他非股权债权可以用来偿还对我们的债权，包括在我们清算的情况下的债权。截至2021年9月30日，我们的总负债，包括存款、批发借款和债券，约为114亿美元，我们未来可能会产生额外的债务。我们未来的负债可能会限制A系列优先股的股息支付。此外，在我们进入破产、破产、清算或类似程序的情况下，A系列优先股的持有者可能完全从属于美国政府持有的权益。

A系列优先股不会限制我们产生债务的能力。

A系列优先股对我们的业务或运营没有限制，对我们产生债务或从事任何交易的能力也没有限制，仅限于下文所述的有限投票权-A系列优先股的持有者将拥有有限的投票权。历史上，我们一直寻求在市场条件有利时机会性地进入债务资本市场，以实施我们的业务和增长战略或为我们现有的债务进行再融资，并可能在未来出于这样或其他原因进入债务市场，尽管我们目前没有任何这样做的计划。

我们是一家控股公司，我们依赖银行子公司的股息来履行我们的义务，包括我们对证券的义务。

我们是一家受监管的金融控股公司，独立于我们的子公司，我们基本上所有的业务都是通过银行进行的。因此，我们支付A系列优先股股息的能力将主要取决于从银行收到股息和其他分配。如果我们没有从银行获得足够的现金股息和其他分配，我们就不太可能有足够的资金来支付A系列优先股的股息。各种法律和监管限制限制了我们的子公司可以发放信贷、支付股息或其他资金或以其他方式与我们或我们的一些其他子公司进行交易的程度。

此外，如果监管机构认为其管辖的银行组织正在或即将从事不安全或不健全的做法，密苏里州金融部、FDIC和美联储有权禁止或限制该组织支付股息。根据银行的财务状况，如果银行向我们支付股息，可能会被认为是不安全或不健全的做法。根据联邦法律，世行也不得支付任何可能导致其资本不足的股息。

因为我们是一家控股公司，我们的权利和A系列优先股持有人在子公司清算或资本重组时对任何子公司资产份额的权利将受制于子公司债权人(包括本行的情况下，包括其储户)以及我们的债权人的优先债权。A系列优先股和存托股份持有人从这些分配中受益的权利也将低于那些先前的债权和我们债权人的债权。因此，A系列优先股和存托股份实际上将从属于我们子公司现有和未来的所有负债。截至2021年9月30日，我们的总负债，包括存款、批发借款和债券，约为114亿美元。

A系列优先股可能比未来优先股的权利和优先级别更低。

A系列优先股可能低于我们未来发行的优先股，根据其条款，A系列优先股明显优先于A系列优先股。我们有可能在没有您的投票或同意的情况下授权和发行此类股票，尽管授权或发行A系列优先股的任何优先股需要获得A系列优先股全部流通股至少三分之二的持有人的赞成票或同意，如“A系列优先股 - 投票权说明”所述。任何明确优先于A系列优先股的未来优先股的条款可能会限制 的股息支付

 

S-17

 

A系列优先股。在此情况下，除非已宣布并支付A系列优先股所有已发行优先股的全额股息或留作支付，否则不会宣布或支付任何A系列优先股的股息，也不会对A系列优先股的任何股份进行分配，我们将不允许直接或间接回购、赎回或以其他方式收购A系列优先股以供对价。这可能导致A系列优先股的股息不会支付给你。

投资者不应期望我们在A系列优先股(以及间接的存托股份)变得可赎回之日或在其变得可赎回后的任何特定日期赎回。

如果事先得到美联储的批准，我们可以在      当日或之后的任何股息支付日，不时选择全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格相当于声明的每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，而不考虑任何未宣布的股息，但不包括赎回日期。如果我们出于任何原因赎回A系列优先股，您可能无法将您获得的赎回价格再投资于类似的证券。参见《A系列优先股 - 赎回说明》。

A系列优先股将是永久股权证券。这意味着它将没有到期日或强制性赎回日期，也不会由A系列优先股持有人或特此提供的存托股份持有人选择赎回。A系列优先股可在获得美联储或任何后续的适当联邦银行机构的事先批准的情况下，(I)在      当日或之后的任何股息支付日期不时赎回全部或部分，或(Ii)在监管资本处理事件后90天内的任何时间(定义见“A系列优先股 - 赎回说明”)全部但非部分赎回。我们可能在任何时候提出赎回A系列优先股的任何决定都将取决于我们对我们资本状况的评估、我们股东权益的构成以及当时的一般市场状况。此外，我们可能被禁止赎回A系列优先股。见下面的“-我们赎回A系列优先股的权利受到某些限制，包括任何需要事先获得美联储批准的限制”。

我们或许可以在      之前赎回A系列优先股。在 当日或之后，我们可以在任何股息支付日赎回A系列优先股。

根据其条款，只有在发生涉及A系列优先股的资本处理并事先获得美联储批准的特定事件后，我们才能在      之前赎回A系列优先股。特别是，当我们真诚地确定发生了将构成监管资本处理事件的事件(如“A系列优先股 - 赎回说明”所定义)时，我们可以根据我们的选择权，在获得美联储或任何后续适当的联邦银行机构的批准的情况下，全部(但不是部分)赎回A系列优先股的股票。A系列优先股的条款已确定，以满足适用于金融控股公司的美联储法规QQ的资本充足率规则(或适用时，任何后续适当的联邦银行监管机构或机构的资本充足率规则或法规)中规定的“一级资本”工具的标准，这里称为“资本规则”。然而，由于官方行政或司法决定、行动或声明解释了这些规则并在A系列优先股发行后宣布，或者由于未来法律或法规的变化，A系列优先股可能不符合资本规则中规定的一级资本工具的标准。在最初的发行日期之后，关于A系列优先股是否有资格成为一级资本工具的法律或法规的改变或拟议的改变，可能会发生“监管资本处理事件”，这将赋予我们权利，但必须事先获得适当的联邦银行机构的批准, 根据      之前的条款赎回A系列优先股，赎回价格相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，加上任何已宣布和未支付的股息，而不考虑任何未宣布的股息，赎回日期至(但不包括)赎回日。

我们赎回A系列优先股的权利受到某些限制，包括任何需要事先获得美联储批准的限制。

我们赎回A系列优先股的权利受到限制。A系列优先股的任何赎回都必须事先获得美联储的批准。此外，在大写下

 

S-18

 

根据规则，在我们可以赎回A系列优先股之前，或者紧接着赎回之后，我们必须用等额的普通股一级资本工具或额外的一级资本工具替换要赎回的A系列优先股，或者向美联储证明，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本。我们不能向您保证，美联储将批准我们可能提出的任何A系列优先股的赎回。也不能保证，如果我们提议赎回A系列优先股，而不将其替换为符合普通股一级资本或额外一级资本工具的证券，美联储将授权赎回。在这种情况下，根据目前的规则和规定，我们必须证明，我们将继续持有与我们的风险相称的资本，以使美联储满意。我们理解，美联储在评估拟议的赎回时将考虑的因素，或允许我们赎回A系列优先股而不将其替换为普通股一级资本或额外的一级资本工具的请求，包括其对我们资本组成部分的整体水平和质量的评估，考虑到我们的风险敞口、收益和增长战略，以及其他监管考虑因素，尽管美联储可能随时改变这些因素。

A系列优先股和存托股份的持有者将拥有有限的投票权。

A系列优先股的持有者在一般需要有表决权的股东批准的事项上没有投票权。A系列优先股持有人只有以下投票权：(I)在支付股息或在本公司的任何清算、解散或清盘时分配资产方面，在授权、设立或增加优先于A系列优先股的股票授权金额方面，(Ii)在A系列优先股条款的某些重大不利变化方面，(Iii)在某些换股、重新分类、合并和合并及其他交易的情况下，或(Iv)根据本公司的另一要求，拥有投票权。(Iii)在某些股票交换、重新分类、合并和合并以及其他交易的情况下，在支付股息或在本公司的任何清算、解散或清盘时分配资产方面，A系列优先股的持有人将只有投票权，(Iii)在某些股票交换、重新分类、合并和合并以及其他交易的情况下此外，如果A系列优先股的股息尚未宣布或支付相当于六次股息支付，无论是否连续股息期间，A系列优先股的流通股持有人，以及我们拥有类似投票权的A系列优先股排名的任何其他系列的持有人，通常都有权投票选举另外两名董事。参见《A系列优先股 - 投票权说明》。

存托股份持有人必须通过存托机构行使有关A系列优先股的任何投票权。虽然每份存托股份有权有40分之一的投票权，但该存托股份只能对A系列优先股的全部股份进行投票。虽然存托机构将根据其收到的指示对A系列优先股的最大整体股份数量进行投票，但存托股份持有人的任何剩余投票都不会进行投票。

额外发行债券(清算时优先于A系列优先股)或股权证券可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。

我们未来可能会尝试增加我们的资本资源，或者，如果监管资本比率低于要求的最低要求，我们可能会被迫通过发行额外的债务或股权证券来筹集额外资本，包括优先或次级票据、优先股、可转换为优先股或普通股的证券以及普通股。清算后，我们债务证券的持有者和其他借款的贷款人将比A系列优先股的持有者优先获得我们可用资产的分配。

我们不能向您保证存托股份的流动性交易市场将会发展或维持，您可能会发现很难出售您的存托股份。

存托股份是一种新发行的股票，没有建立起交易市场。我们已申请在纳斯达克挂牌上市，股票代码为“EFSCP”。然而，不能保证我们能够将存托股份上市。如果获批，我们预计纳斯达克存托股份将在原发行日后30日内开始交易。即使存托股份上市，存托股份也可能几乎没有二级市场。承销商已通知我们，他们打算发行存托股票。但是，他们没有义务这样做，而且可能

 

S-19

 

可自行决定随时停止存托股份的任何做市行为。即使存托股份的二级市场发展起来，它也可能不会提供大量的流动性，而且任何二级市场的交易成本都可能很高。因此，在任何二级市场上，出价和要价之间的差异可能是巨大的。我们不能向您保证，您将能够在特定时间出售您的存托股票，或者您出售时收到的价格将是优惠的。

您的清算优先金额是固定的，您无权获得任何更高的付款。

清算时应支付的款项确定为每股存托股份25.00美元的清算优先权，外加相当于截至(但不包括)清算日的所有已宣布和未支付的股息的金额。如果在我们清算的情况下，在支付这笔金额后还有剩余的资产需要分配，您无权收取或参与这些金额。此外，如果您的存托股份的市价高于清算优惠，您无权在我们清算时收到我们的市价。

一般市场状况和不可预测的因素可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。

存托股份的市场价格不能保证。有几个因素将影响存托股票的市场价格，其中许多因素是我们无法控制的。存托股份未来的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

我们是否不定期宣布A系列优先股分红；

​

•

我们的经营业绩、财务状况和前景，或我们竞争对手的经营业绩、财务状况和前景；

​

•

我们的信誉；

​

•

信用评级机构对我公司证券的评级，包括对存托股份或A系列优先股的评级；

​

•

现行利率；

​

•

信贷、抵押贷款和住房市场的发展，与抵押贷款或住房相关的证券市场，以及金融机构的总体发展；

​

•

影响我们或整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件；以及

​

•

类似证券的市场。

​

因此，无论是在本次发行中还是在二级市场上，存托股票的交易价格都可能低于购买此类股票的每股价格，如果出现这种情况的话。

信用评级可能不会反映与投资A系列优先股和存托股份相关的所有风险。

信用评级机构根据包括我们的运营结果、我们采取的行动、他们对我们行业总体前景的看法以及他们对经济总体前景的看法等因素，对我们的A系列优先股和我们的存托股票进行评级。评级机构采取的行动可能包括维持、提升或下调目前的评级，或将该公司列入观察名单，以防未来可能下调评级。

下调我们存托股份的信用评级或将本公司列入未来可能降级的观察名单可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，并对包括存托股份在内的我们证券的市场价格产生不利影响。

评级仅反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可随时下调或完全由发行评级机构自行决定撤销。信用评级机构还评估整个金融服务业，并可能根据我们和我们的证券(包括存托股份和A系列优先股)的 改变其信用评级。

 

S-20

 

我们行业的整体情况。此外，评级并不是建议购买、出售或持有任何特定证券，包括存托股份。此外，评级并不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，存托股份或A系列优先股的任何评级可能不反映与我们和我们的业务相关的所有风险，或存托股份的结构或市值。

额外发行优先股或可转换为优先股的证券可能会进一步稀释我们存托股份的现有持有者。

我们未来可能会确定，我们可能会确定增发优先股、可转换为优先股、可交换为优先股或代表优先股权益的证券，或优先股等值证券，以便为战略计划或其他业务需求提供资金，或筹集额外资本，这是可取的，也可能会遇到我们认为有必要的情况。我们的董事会有权随时安排我们发行一种或多种类别或系列的优先股，而不需要我们的股东采取任何行动。我们的董事会还有权在没有股东批准的情况下设定可能发行的任何这类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权和关于股息或在我们解散、清盘和清算时相对于我们的A系列优先股的优先股和其他条款。尽管代表A系列优先股权益的存托股份持有人需要批准才能发行高于A系列优先股的任何股权证券，但如果我们在未来发行优先股，在股息支付或清算时优先于我们的A系列优先股，或者如果我们发行具有投票权的优先股，稀释A系列优先股或存托股份的投票权，存托股份持有人的权利或我们存托股份的市场价格可能会受到不利影响。由于此次发行或其他发行，以及此后市场上大量存托股份、A系列优先股或类似证券的其他出售，存托股份的市场价格可能会下跌, 或者是认为这样的销售可能发生的看法。A系列优先股的持有者无权获得优先购买权或其他防止稀释的保护措施。

存托股份持有人可能无权享受适用于合格股利收入的股利扣除或降低费率。

支付给美国公司存托股份持有人的分派可能有资格享受收到的股息扣除，如果我们有为美国联邦所得税目的而确定的当前或累计收益和利润，则支付给存托股份美国非公司持有者的分红可能需要按适用于“合格股息收入”的优惠税率征税。我们在未来财年可能没有足够的当前或累计收益和利润来分配A系列优先股(和相关存托股份)，无法符合美国联邦所得税的股息要求。如果A系列优先股(和相关存托股份)在任何一个会计年度的任何分配不能被视为美国联邦所得税的红利，美国公司持有者将不能使用红利收到的扣除，非美国公司持有者可能没有资格享受适用于“合格红利收入”的优惠税率。有关不被视为美国联邦所得税红利的分配的其他信息，请参阅“美国联邦所得税的重大后果”一节。

 

S-21

 

收益使用情况

我们估计，在扣除承销折扣和预计费用后，此次发行的净收益约为 百万美元(如果承销商全面行使购买额外存托股份的选择权，则约为 百万美元)。我们打算将这些收益用于一般公司目的，其中可能包括偿还或赎回未偿债务、支付股息、通过战略收购、资本支出、融资投资、回购普通股以及作为监管资本投资银行，提供资本以支持我们的有机增长或增长。虽然我们的管理层积极评估收购机会，但目前我们还没有任何与重大收购相关的明确计划。

我们的管理层将在使用出售存托股份的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。在上述发售所得款项净额使用前，吾等可将所得款项投资于高流动性短期证券或本行存款账户。

 

S-22

 

大写

下表在合并的基础上列出了我们的资本总额，包括截至2021年9月30日的监管资本比率：

•

按实际计算，以及

​

•

在给予      存托股份(相当于A系列优先股的股票)形式上的效力后，在“调整”的基础上，特此提供(假设承销商不行使购买额外股份的选择权)，扣除承销折扣和估计费用后的总净收益约为 百万美元。

​

下面的“已调整”信息仅是说明性信息，我们在本次发售结束后的资本总额将根据本次发售的最终条款进行调整。本表应与我们截至2021年9月30日的季度未经审计的综合财务报表及其附注、我们截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、我们截至2020年12月31日的年度综合财务报表及其附注、2020年年报中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及本招股说明书附录中的“收益使用”部分一起阅读。

 

S-23

 

A系列优先股说明

以下是A系列优先股的主要条款的简要说明。以下描述并不声称在所有方面都是完整的，而是通过参考我们的公司注册证书(“公司注册证书”)的相关部分(包括与A系列优先股相关的指定证书(“指定证书”)(副本可应我们的要求获得)以及特拉华州一般公司法的适用条款而有保留的)。

一般

A系列优先股是我们授权优先股的单一系列。我们通过本招股说明书副刊和随附的招股说明书提供 存托股份(或 存托股份，如果承销商全额行使其购买额外存托股份的选择权)，相当于A系列优先股 股票(或如果承销商全面行使其选择权，则为A系列优先股 股份)的零头权益。A系列优先股在发行时，根据存托股份的购买价格全额支付，将得到全额支付和不可评估。托管人将是A系列优先股股份的唯一持有人，本招股说明书附录中对A系列优先股持有人的所有提法均指托管人。存托股份持有人将有权通过存托机构行使其对A系列优先股的比例权利和优先购买权，如本招股说明书副刊“存托股份说明”一节所述。

A系列优先股将不能转换为我们的普通股或本公司任何其他类别或系列的其他证券的股票，也不能交换为普通股或其他任何类别或系列的其他证券。A系列优先股没有规定的到期日，将不受任何偿债基金或公司赎回、注销或回购A系列优先股的其他义务的约束。A系列优先股代表不可提取资本，不会是可保险类型的账户，也不会得到FDIC或任何其他政府机构或工具的保险或担保。

A系列优先股的指定股数最初为 ，每股“声明金额”为1,000美元。本公司董事会(或其正式授权的委员会)可不时通过决议案增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的A系列优先股的股份数量)指定股份的数量，而无需A系列优先股持有人的投票或同意。我们赎回、购买或以其他方式收购的A系列优先股的股票将被注销，并将恢复为未指定为系列的授权但未发行的优先股。我们有权发行A系列优先股的零股。

我们保留在不通知A系列优先股持有人或征得其同意的情况下，随时或不时通过公开或私下销售的方式重新发行A系列优先股和相关存托股份的权利，前提是这些A系列优先股的这些额外股份仅在出于美国联邦所得税的目的可与原始股票互换的情况下才会发行。(br}我们保留随时通过公开或私下出售的方式发行A系列优先股和相关存托股份的权利，而无需通知A系列优先股的持有人或征得其同意。)本次招股说明书增发的A系列优先股及相关存托股份将分别与本招股说明书增发的A系列优先股及相关存托股份组成单一系列。A系列优先股的每股在各方面应与A系列优先股的其他股份完全相同，但与承销商行使其购买额外存托股份的选择权相关而发行的A系列优先股股票可在本招股说明书补充日期后30天内发行，该等股票将有权自A系列优先股最初发行之日起分红(如果有的话)。

排名

关于公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配，A系列优先股的排名为：

•

优先于我们的普通股，以及未来可能发行的任何类别或系列的股票，但在股息和分配方面没有明确声明与A系列优先股持平或优先于A系列优先股，我们称之为初级股；

​

 

S-24

 

•

与我们已发行并可能在未来发行的任何类别或系列的股本平价，或与我们已发行或可能发行的任何类别或系列的股本平价，在该等股息和分配方面明确声明与A系列优先股平价，我们称之为平价股票；

​

•

我们未来可能发行的任何类别或系列的股本，如果发行得到A系列优先股(我们称为优先股)至少三分之二的持有者的批准，则该类别或系列的股本在此类股息和分配方面明确声明为A系列优先股的优先股；以及 ，如果发行得到A系列优先股(我们称为优先股)至少三分之二的持有者的批准，则该类别或系列的股本在此类股息和分配方面优先于A系列优先股；以及

​

•

低于我们的担保和无担保债务。

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分红

一般

A系列优先股的股息不是累积性的，也不是强制性的。如果我们的董事会或其正式授权的委员会没有就股息期宣布A系列优先股的股息，则任何股息都不应被视为在该股息期内支付，或者是累积的，我们将没有义务就该股息期支付任何股息，无论我们的董事会或其正式授权的委员会是否宣布在未来的任何股息期内就A系列优先股或任何其他类别或系列的股本派息。“股息期”是指从股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间，但初始股息期将从A系列优先股的原始发行日期开始并包括在内。

A系列优先股的持有者只有在我们的董事会或其正式授权的委员会宣布时，才有权从合法可用于支付股息的资金中获得按规定金额每股1,000美元、年利率    %支付的非累积现金股息，最多不能超过每年 ， ， 和 每季度支付的欠款(每个这样的日期，即“股息支付日期”)；然而，如果任何该等股息支付日期不是营业日，则该日期仍应为股息支付日期，但A系列优先股的股息应在下一个营业日支付(不计息或对就该延迟支付支付的股息金额进行任何其他调整)。如果我们在原发行日期之后增发A系列优先股，该等股票将有权获得在发行日或之后宣布的股息，前提是承销商行使其购买额外存托股份的选择权而发行的任何A系列优先股股票可以在本招股说明书附录日期后30天内发行，并且这些股票将有权从A系列优先股最初发行之日起或董事会指定的任何其他日期起获得股息(如果有的话)。

如果任何股息支付日期不是工作日，则适用的股息将在下一个工作日支付，而不会对支付的股息金额进行任何调整或支付利息。我们不会支付利息或任何一笔钱来代替任何股息的利息，或者代替未宣布的股息。工作日指的是纽约法定假日以外的任何工作日，也不是纽约、纽约或密苏里州克莱顿的银行机构休业的日子。

A系列优先股的记录持有人将在适用的记录日期(即适用股息支付日期之前的第15个历日)或其他记录日期(不超过适用的股息支付日期前60个交易日或不少于10个交易日)支付给A系列优先股的记录持有人，该日期由我们的董事会或其正式授权的委员会在支付每一特定股息之前确定。存托股份的相应记录日期将与A系列优先股的记录日期相同。

A系列优先股的应付股息将按每个股息期(或部分股息期)计算，以360天的一年为基础，其中包括12个30天的月。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。如上所述，A系列优先股的股息将在赎回日(如果有的话)停止增加。

 

S-25

 

在下面的“-赎回”项下，除非我们拖欠要求赎回的A系列优先股股票的赎回价格。

股息、赎回和回购限制

根据特拉华州法律，除与我们在特定期间的净收益有关的有限例外情况外，我们只有在支付此类股息后，我们才能在正常业务过程中到期时偿还债务，并且只有在支付此类股息后我们的总资产超过我们的总负债的情况下，我们才可以宣布或支付A系列优先股的股息。当需要做出这些决定时，我们的董事会将根据特拉华州的法律决定我们关于A系列优先股流通股的总资产、总负债和清算优先股的金额。

本公司派发A系列优先股股息的能力还取决于本行向本公司派息的能力。公司和银行未来支付股息的能力取决于银行监管要求以及美联储、联邦存款保险公司和密苏里州金融部制定的资本指导方针和政策(如果适用)。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除非最近完成股息期的A系列优先股的所有已发行股票的股息已全部支付或已申报，并已留出足够支付股息的金额：

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不得宣布、支付或拨备股息以供支付，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分配(除(I)仅以初级股票支付的股息或(Ii)与实施股东权利计划或赎回或回购任何此类计划下的任何权利有关的任何股息外)；

​

•

在股息期内(不包括(I)因将初级股重新分类为其他初级股，(Ii)将一股初级股交换或转换为另一股初级股，(Iii)使用实质上同期的收益)，吾等不会为赎回或退休任何初级股的偿债基金支付或提供任何款项，也不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何初级股的股份以供本公司考虑(但不包括：(I)由于将初级股重新分类为其他初级股，(Ii)将一股初级股交换或转换为另一股初级股，(Iii)通过使用实质上同期的(Iv)就与雇员、高级人员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排或为雇员、高级人员、董事或顾问的利益而购买、赎回或以其他方式获取初级股票的股份；。(V)依据一项有合约约束力的规定购买初级股票的股份，以购买在最近完成的前股息期之前或期间存在的初级股票，包括根据有合约约束力的股票回购计划。(Vi)根据初级股票的转换或交换条款购买初级股票的零碎权益或正在转换或交换的证券，或(Vii)吾等或吾等的任何附属公司为任何其他人(吾等或吾等的任何附属公司的实益所有权除外)(包括作为受托人或托管人)收购初级股票的记录所有权，亦不会向任何款项支付或提供任何款项予偿债基金，以供吾等赎回任何此等证券；(Vii)或(Vii)吾等或吾等的任何附属公司为任何其他人(吾等或吾等的任何附属公司的实益所有权除外)收购初级股票的记录所有权，包括作为受托人或托管人，亦不会支付任何款项或提供任何款项予偿债基金，以赎回任何此等证券；和

​

•

在股息期内(除(I)根据书面或公布的购买要约(由本公司董事会或其正式授权的委员会决定)购买或以其他方式收购A系列优先股和平价股外)，我们不会支付或提供任何用于赎回或注销任何平价股的偿债基金，也不会直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购任何平价股的股份以供本公司考虑((I)根据书面或公告(由我们的董事会或其正式授权的委员会决定)购买或以其他方式收购A系列优先股和平价股)。在考虑了各个系列和类别各自的年度股息率以及其他相对权利和偏好后，应真诚地确定：(Ii)由于将平价股票重新分类为其他平价股票或将平价股票重新分类为其他平价股票，(Iii)将平价股票交换或转换为其他平价股票或初级股票，(Iv)使用基本上同时出售其他平价股票的收益，(V)根据合同购买平价股票的股份，这将导致各个系列或类别之间的公平和公平待遇，(Ii)将平价股票重新分类为其他平价股票或其他平价股票的结果，(Iii)将平价股票交换或转换为其他平价股票或初级股票，(Iv)使用基本上同时出售其他平价股票的收益，(V)根据合同购买平价股票的股份。

​

 

S-26

 

在前一股息期之前或期间存在的平价股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划；(Vi)根据该等股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买平价股票的零碎权益；或(Vii)吾等或吾等任何附属公司为任何其他人(吾等或吾等任何附属公司的实益拥有权除外)实益拥有平价股票的记录所有权，包括作为受托人或托管人)。

如果我们的董事会(或其正式授权的委员会)选择对A系列优先股或与A系列优先股平价支付当期股息的任何类别或系列的股票在股息支付日期和相关股息期只宣布部分股息，而不是全部股息，那么，在A系列优先股和每一系列未偿还股息平价股票的条款允许的范围内，此类部分股息应在A系列优先股和股息平价股票的股票上宣布。( 如果我们的董事会(或其正式授权的委员会)选择只对A系列优先股或与A系列优先股平价支付股息的任何类别或系列股票的股票宣布部分股息，而不是全部股息，则在A系列优先股和股息平价股票的条款允许的范围内，任何该等股息支付日期及有关股息期，其数额须使就每个该等系列宣布及支付的部分股息与就每个该等系列派发的全部股息的比率相同。本款所用的“全额股息”，对于任何累计派息的股利平价股票，是指为使该股利平价股票计入当期股息而需要宣布和支付的股息额，包括过去股息期间的未宣布股息。就A系列优先股或任何股息平价股系列(在任何一种情况下，“第一系列”)而言，在股息期与另一适用系列(在任何一种情况下，均为“第二系列”)的股息期重合的范围内，就本款而言，本公司董事会(或其正式授权的委员会)可在每个受影响系列的条款允许的范围内，将第一系列的该股息期视为两个或两个以上连续股息期，任何一个股息期均不得与一个以上的股息期重合。, 或可就任何股息平价股票及就本段而言有关A系列优先股的股息期以其认为公平及公平的任何其他方式处理该等股息期，以达致该等股息平价股票及A系列优先股的应课差饷股息支付。

本招股说明书增刊所使用的“平价股票”是指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与A系列优先股平价的公司任何其他类别或系列股票。如本招股说明书增刊所用，“股息平价股”是指在支付当期股息方面与A系列优先股平价的任何一类或系列股票。截至本招股说明书增刊之日，尚无一系列已发行的平价股票。请参阅下面的“-其他优先股”。

本招股说明书副刊所称的“高级股票”，是指在公司清算、解散或清盘时，在支付股息或分配资产方面，优先于A系列优先股的任何其他类别或系列的公司股票。截至本招股说明书增刊之日，尚无一系列高级股流通股。请参阅下面的“-其他优先股”。

在上述及非其他情况下，本公司董事会或其正式授权委员会可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资产中宣布及支付给本公司普通股及任何其他初级股，而A系列优先股持有人无权参与任何该等股息的派息。(br}由本公司董事会或其正式授权委员会厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可供支付的资产中宣布及支付，而A系列优先股持有人无权参与任何该等股息。

如果A系列优先股的股息会导致我们不遵守适用的法律法规(包括适用的资本充足率规则)，则不会申报、支付或拨备股息以供支付。

赎回

可选赎回

A系列优先股是永久性的，没有到期日。A系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。我们可以在 当日或之后的任何股息支付日，以相当于声明的每股1,000美元(相当于每股25美元)的赎回价格，随时选择全部或部分赎回A系列优先股。

 

S-27

 

(br}存托股份)，连同任何已宣布及未支付的股息(除本条例另有规定外)，不论任何未宣布的股息，直至但不包括赎回日期。A系列优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购A系列优先股，不应期待此类赎回或回购。尽管如上所述，如果适用于我们的资本金规则要求，未经联邦存款保险法第(3)(Q)节规定的与我们相关的“适当的联邦银行机构”或任何后续条款(“适当的联邦银行机构”)事先批准，我们不得赎回A系列优先股的股票。我们合适的联邦银行机构是美联储。

监管资本处理事件后的赎回

我们可以在监管资本处理事件后90天内的任何时间赎回A系列优先股，赎回价格全部但不是部分，赎回价格相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25.00美元)，连同任何已宣布和未支付的股息(除本协议另有规定外)，不考虑任何未宣布的股息，但不包括赎回日期。如果A系列优先股是银行监管目的的资本，或者在其他情况下需要得到美联储的批准，则此类赎回应事先获得美联储的批准。

“监管资本处理事件”是指公司真诚地决定，由于(I)对美国法律、规则或法规(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他联邦银行监管机构)或美国的任何政治分支在首次发行A系列优先股任何股票后颁布或生效的任何修订或变更，(Ii)对该等法律的任何拟议变更，本公司出于善意作出的决定：(I)对美国法律、规则或法规的任何修订或变更，包括(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他联邦银行监管机构)，或在首次发行A系列优先股的任何股票后颁布或生效的美国的任何政治分支；(Ii)对该等法律的任何拟议变更；A系列优先股任何股票首次发行后宣布或生效的任何规则或法规，或(Iii)在A系列优先股任何股票首次发行后宣布的解释或适用该等法律、规则或法规或政策的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，本公司将有权将当时已发行的A系列优先股每股1,000美元的全部声明金额视为一级资本(或其一级资本)的风险微乎其微。(Iii)在任何A系列优先股首次发行后宣布或生效的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明解释或适用于该等法律、规则、法规或政策的情况下，本公司将有权将当时已发行的A系列优先股的每股1,000美元的全部声明金额视为一级资本(或其任何继任者的资本充足率规则或规定(适当的联邦银行机构)，只要A系列优先股的任何股份尚未发行，都应在当时有效和适用的情况下生效。这些股票将于赎回日停止派发股息。

兑换流程

如果要赎回A系列优先股的股票，赎回通知应以头等邮资预付的方式发送给将赎回股份的记录持有人，地址分别为他们在我行账簿上的最后地址，并在赎回股票的指定赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄(但如果A系列优先股或代表A系列优先股权益的任何存托股份是通过DTC以簿记形式持有的)，则赎回通知应以预付邮资的头等邮资方式发出，并寄往各自在我们账簿上的最后地址，并在指定赎回日期前不少于30天至60天邮寄(但如果A系列优先股或代表A系列优先股权益的任何存托股份是通过DTC以簿记形式持有的本段规定交付的任何通知应被最终推定为已妥为发出，无论持有人是否收到该通知，但未有以邮寄方式向任何指定赎回的A系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知或其交付过程中的任何缺陷，并不影响赎回任何其他A系列优先股股份的程序的有效性。每份兑换通知将包括一项声明，声明如下：

•

赎回日期；

​

•

需要赎回的A系列优先股股数，少于持有人所持全部股份的，从持有人手中赎回的A系列优先股股数；

​

•

赎回价格；

​

•

为支付赎回价格而交出证明A系列优先股股票的一个或多个地点；

​

 

S-28

 

•

该等股份的股息将于赎回日停止应计。

​

如果赎回A系列优先股的任何股份的通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，我们已经不可撤销地将赎回所需的所有资金与我们的其他资产分开，以信托方式为任何被要求赎回的A系列优先股的持有者按比例受益，以便能够并继续可用于赎回，那么，即使任何所谓的赎回股票的任何股票都没有被认购，也是如此，如果A系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，我们已经不可撤销地单独留出了该赎回所需的所有资金，除了我们的其他资产之外，信托基金将按比例受益于任何被要求赎回的A系列优先股的持有人于赎回日及之后，除非吾等拖欠要求赎回的A系列优先股股份的赎回价格，否则所有被称为赎回的A系列优先股股份将停止应计股息，而所有该等被称为赎回的A系列优先股股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人对该等股份的所有权利将终止，包括以下“-投票权”项下所述的权利，但收取应付款项的权利除外。在法律允许的范围内，自赎回日期起两年结束时，任何无人认领的资金将从如此设立的信托中解脱出来，并可与我们的其他资金混合，在此之后，所谓的股份持有人只能向我们寻求支付该等股份的赎回价格。有关A系列优先股相关存托股份的赎回情况，请参看本招股说明书附录中的《存托股份说明》。

如果A系列优先股的股票是以证书形式发行的，则A系列优先股的任何股份的赎回价格应在赎回日支付给该等股票的持有人，前提是将证明该等股票的证书交回给我们或我们的代理人。(Br)如果A系列优先股的股票是以证书形式发行的，则应在赎回日向该等股票的持有人支付该等股票的赎回价格。在股息期的适用记录日期之后于赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与适用股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

如果在发行时仅赎回A系列优先股的部分股份，应按比例或以抽签方式选择赎回的股份。在本章程条文的规限下(或如存托股份是根据DTC或其他融资机制以簿记形式发行或持有，则按照该融资机制的程序)，本公司董事会或其正式授权的委员会将有全权及权力不时厘定A系列优先股股份的赎回条款及条件。如果我们已经发行了A系列优先股的股票，并且赎回的股票少于任何证书代表的所有股票，则应免费发行代表未赎回股票的新证书。

根据美联储目前适用于金融控股公司的资本规定，A系列优先股的任何赎回都必须事先获得美联储的批准，公司必须以等额的一级资本或额外的一级资本替换要赎回的股票，或者向美联储证明公司将继续持有与其风险相称的资本。见“Risk Functions - ”我们或许可以在 之前赎回A系列优先股。在 当日或之后，我们可以在任何股息支付日赎回A系列优先股。“任何A系列优先股的赎回都取决于我们收到任何需要的美联储事先批准，以及美联储规定的适用于赎回A系列优先股的任何条件的满足情况。

A系列优先股将不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。A系列优先股持有人和相关存托股份持有人均无权要求赎回或回购A系列优先股。

清算权

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务和事务，在从我们的资产中向任何初级股票持有人进行任何分配或拨备之前，A系列优先股的持有人有权从我们合法可用的资产中获得相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25.00美元)的金额分配给我们的股东(即，在偿还了我们对债权人的所有债务后)，以及任何

 

S-29

 

已宣布和未支付的股息，不考虑任何未宣布的股息，至但不包括此类支付的日期，此处称为清算优先权。A系列优先股的持有人在收到全部清算分配后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果公司资产不足以向A系列优先股的所有持有人以及在清算资产分配中与A系列优先股或清算优先股平价的本公司股票的任何类别或系列的所有持有人全额支付清算优先股，则支付给A系列优先股持有人和所有清算优先股平价股持有人的金额将根据A系列优先股和所有此类清算优先股各自的合计清算优先股按比例支付在任何此类分配中，A系列优先股以外的我们股票的任何持有人的“清算优先权”是指在这种分配中以其他方式支付给该持有人的金额(假设我们可用于此类分配的资产没有限制)，包括相当于任何已申报但未支付的股息的金额，对于任何以非累积方式应计股息的持有人或股票，以及对于任何累计股息应计的股票持有人，相当于任何未支付、应计、累计股息，无论是否赚取或未赚取若清算优先权已全数支付给A系列优先股的所有持有人和任何清算优先股平价股的所有持有人，我们的初级股持有人将有权根据各自的权利和偏好获得本公司的所有剩余资产。

就本条而言，本公司与任何其他实体的合并、合并或其他业务合并，包括A系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或财产的交易，或出售、租赁、转让、转让或交换本公司全部或几乎全部资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成本公司的清盘、解散或清盘。

由于我们是一家控股公司，我们的债权人和股东(包括A系列优先股的持有人)在子公司清算或资本重组时参与该子公司资产分配的权利和权利可能受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。

投票权

除非以下规定或法律另有要求，A系列优先股的持有者将没有投票权。

不支付股息时选举两名董事的权利

如果且每当A系列优先股或具有与本款所述投票权相当的任何类别或系列的平价股票(称为投票权平价股票)的应付股息未被宣布并支付(或者，如果是按累计计入股息的有投票权的平价股票，则应为拖欠股息)总额等于至少六个季度股息期或其等价物(不论是否连续)的总股息，此处称为不支付事件，董事会中的董事人数应自动为连同当时有权投票选举额外董事的任何未偿还投票权平价股票的持有人，作为一个单一类别一起投票，有权通过未偿还A系列优先股的过半数记录持有人投票选出两名额外董事，此处称为优先股董事；惟任何此等董事的选举不得导致吾等违反纳斯达克(或吾等证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定吾等董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事(就此限制而言，包括任何系列有投票权优先股持有人根据类似投票权有权选出的所有董事)。

如果A系列优先股持有人和其他有投票权的平价股票持有人有权在拒付事件后投票选举优先股董事，该等董事最初只能在 召开的特别会议上选举。

 

S-30

 

A系列优先股和当时已发行的每一系列有投票权的平价股票的至少20%的记录持有人的要求(除非在我们股东下一次年度或特别会议的指定日期之前不到90天收到特别会议的请求，在这种情况下，此类选举只应在下一次年度或特别股东大会上举行)，以及我们的股东随后的每一次年度会议上。在拒付事件发生后召开特别会议首次选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，由A系列优先股或有投票权的平价股票的必要持有人签署，并以指定证书规定的方式或适用法律可能要求或允许的其他方式提交给我们的公司秘书。如果我们的公司秘书未能在收到适当通知后20天内召开选举优先股董事的特别会议，A系列优先股或有投票权的平价股票的任何持有人可以仅为选举优先股董事而召开此类会议，费用由我们承担，为此，除适用法律另有规定外，其他任何A系列优先股持有人均不得访问我们的股票分类账。

A系列优先股和投票权平价股票的多数流通股的记录持有人可以随时免去任何优先股董事的职务，按照各自声明的金额作为一个类别一起投票。在特别会议上选出的优先股董事的任期应持续到下一次股东年会，如果该职位之前未如下文所述终止。如果优先股董事出现空缺，我们的董事会应根据当时剩余的优先股董事的提名，选举一名继任者，直至下一届股东年会，或者，如果没有优先股董事留任，则通过已发行的A系列优先股和尚未支付股息的有投票权的平价股票的多数股东的记录投票，作为一个类别进行投票，选出一名继任者，直至下一届股东年会为止，如果没有优先股董事的提名，则通过记录在案的多数未支付股息的A系列优先股和该等尚未支付股息的有投票权的平价股票进行投票，直至下一届股东年会。但任何此类董事的选举不应导致我们违反纳斯达克(或我们的证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。股东投票罢免或填补优先股董事职位空缺的投票只能在股东特别会议上进行，如上所述，该股东特别会议是为了在拒付事件后初步选举优先股董事而召开的(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到该请求，在这种情况下，选举应在下一次股东年度会议或特别会议上举行)。优先股董事每人有权就提交董事会表决的任何事项向每位董事投一票。

当(I)A系列优先股在未支付事件发生后的连续四个股息支付日已全额支付(或宣布并留出足以支付股息的金额)，以及(Ii)任何有投票权的平价股票持有人参与选举优先股董事的权利已停止时，A系列优先股持有人参与选举优先股董事的权利即告终止(但在未来发生任何不支付事件时，应始终以恢复此类投票权为前提)，我们董事会的董事人数也会相应减少。在确定在未支付事件发生后是否已连续支付至少四个季度股息期间时，我们可能会考虑我们选择在任何股息期间的定期股息支付日期过后支付的任何股息。

此外，如果A系列优先股持有人的权利因任何原因终止，包括在上述“-赎回”项下描述的情况下，此类投票权将与其他权利一起终止(除适用外，获得赎回价格以及任何已宣布和未支付的股息的权利，不考虑任何未宣布的股息，但不包括赎回日期)，以及由A系列优先股和任何有投票权的平价股票持有人选出的任何额外董事的条款将自动终止，并且A系列优先股和任何有投票权的平价股票的数量将自动终止。 此外，A系列优先股持有人的权利因任何原因终止，包括上述“-赎回”项下的情况，此类投票权将与其他权利一起终止(但不包括未宣布的股息)，假设有投票权的平价股票持有者的权利也同样终止。

根据美联储通过的规定，如果任何系列优先股(包括A系列优先股)的持有者有权或有权投票选举董事，则该系列以及任何其他有权投票选举该系列董事的股票持有人将被视为一类有投票权的证券。持有该类别股份25%或更多的公司，如果它对我们施加“控制性影响”，将作为银行控股受到监管

 

S-31

 

根据修订后的1956年银行控股公司法或BHC法案成立的公司。此外，当该系列被视为一类有投票权的证券时，根据BHC法案，任何其他银行控股公司都必须事先获得美联储的批准，才能收购或保留该类别超过5%的股份。任何其他人(银行控股公司除外)都必须根据修订后的1978年银行控制法获得美联储的不反对意见，才能收购或保留这一类别10%或更多的股份。

其他投票权

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除了法律或我们的公司注册证书要求的股东的任何其他投票或同意外，A系列优先股至少三分之二的已发行股票的持有人投赞成票或同意，与任何其他优先股系列一起投票，这些优先股系列将以基本上相同的方式受到不利影响，并有权按照各自声明的金额(排除所有其他系列优先股)按各自声明的比例投票(不包括所有其他系列优先股)，亲自或由代表投票无论是在没有开会的情况下以书面形式，还是在为此目的召开的任何会议上以投票方式进行，都必须：

•

修订或更改本公司的公司注册证书，以授权或增加本公司优先于A系列的任何类别或系列股本的授权金额或发行股份，用于支付股息或在公司的任何清算、解散或清盘时分配资产，或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股票的义务或证券；

​

•

修改、更改或废除本公司注册证书的规定，从而对整个A系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生重大不利影响；然而，任何授权或设立或增加任何类别或系列股票的授权金额，无论是在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)，或者在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，都不会被视为对A系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生不利影响；或

​

•

完成(I)涉及A系列优先股的具有约束力的换股或重新分类，或(Ii)本公司与另一实体(不论是否为公司)合并或合并，除非在每种情况下(A)A系列优先股的股份仍未发行，或(在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体)将A系列优先股转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司或其最终母公司的优先证券视情况而定，拥有对持有人整体有利的权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制，而该等权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制并不比紧接该等事项完成前的A系列优先股的权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制更为有利。

​

如果上述修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有优先股系列(包括为此目的的A系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应投票，排除所有其他优先股系列。

未经A系列优先股持有人同意，只要该行为不对A系列优先股的权利、优先权、特权和投票权产生不利影响，我们可以修改、更改、补充或废除A系列优先股的任何条款：

•

消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充A系列优先股指定证书中可能有缺陷或不一致的任何规定；或

​

•

就与A系列优先股有关的事项或问题作出任何与指定证书的规定不相抵触的规定。

​

 

S-32

 

如果在本应要求投票的行为生效之时或之前，A系列优先股的所有流通股均已在适当通知下赎回或要求赎回，且我们已为A系列优先股持有人的利益预留足够资金，则前述投票条款将不适用。

特拉华州法律规定的投票权

特拉华州法律规定，优先股持有者将有权作为一个类别对我们修订和重述的公司证书的任何修订单独投票，这些修订将增加或减少该类别的授权股票总数，增加或减少该类别股票的面值，或更改或更改该类别股票的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响。如任何该等建议修订会改变或改变一个或多个系列优先股的权力、优先股或特别权利，以致对其产生不利影响，但不会影响整个优先股类别，则就本次就修订进行表决而言，只有受影响系列的股份才被视为独立类别。这项权利是对我们修订和重述的公司证书中可能规定的任何投票权的补充。

其他优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会在未经我们的股东批准的情况下创建和规定发行一个或多个系列的优先股，每股面值0.01美元。我们的董事会或其正式授权的委员会也可以决定任何优先股的条款，包括任何优先股的指定、权力、优惠和权利(包括转换、投票和其他权利)以及资格、限制或限制。本公司注册证书授权发行500万股优先股，每股票面价值0.01美元，可指定发行一个或多个系列。

托管代理、转让代理和注册处

Computershare N.A.将成为A系列优先股的存托和转让代理及注册商。吾等可根据吾等与托管银行之间的协议自行决定将托管银行除名；前提是吾等将尽最大努力确保在A系列优先股发行期间的所有相关时间，均有获委任并担任转让代理及/或登记员的人士或实体。转让代理和/或注册商可以是与我们有关联的个人或实体。

优先购买权和转换权

A系列优先股持有人没有任何优先认购权。A系列优先股不能转换为或交换我们股本的任何其他系列或类别的财产或股票。

治国理政

A系列优先股将受特拉华州法律管辖。

 

S-33

 

存托股份说明

以下描述汇总了与A系列优先股相关的存托股份的具体条款和规定。以下存托股份条款及条文摘要并不完整，并参考存托协议的相关章节而有所保留，该等条款将作为证物包括在提交予美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中。

一般

本招股说明书附录汇总了与我们的A系列优先股相关的存托股份的具体条款和规定。如上文“A系列优先股说明”所述，我们将发行存托股份，代表A系列优先股股份的比例零碎权益。每股存托股份相当于一股A系列优先股的40分之一所有权权益，将由存托凭证证明。吾等将根据吾等、担任托管人的Computershare N.A.及不时证明存托股份的存托凭证持有人(此处称为存托协议)之间的存托协议，将A系列优先股的相关股份存入存管人。在存托协议条款的规限下，每名存托股份持有人将有权透过存托公司，按该存托股份所代表的A系列优先股的适用部分股份比例，享有该协议所代表的A系列优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清盘权)。

本招股说明书副刊所称存托股份持有人，是指持有以本人名义登记在我行或存托机构为此设立的账簿上的存托股份的人，而不是间接持有以街道名义登记的存托股份或通过DTC以记账方式发行的存托股份的间接持有人。请查看本招股说明书附录中题为“簿记发行”一节中适用于间接持有人的特殊考虑事项。

A系列优先股发行后，我们将立即将A系列优先股存入托管机构，然后由托管机构向承销商发行存托股份。存托协议表格及存托收据副本可按本招股说明书副刊“在何处可找到其他资料”一节所述方式，应要求向本行索取。

存款协议的修订和终止

未经存托凭证持有人同意，我们可以随时和不时通过与存托凭证持有人的协议修改存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何规定。然而，任何将对存托凭证持有人的权利造成实质性不利影响的修订都将无效，除非当时已发行的受影响存托股份的至少三分之二的持有者批准该修订。在任何该等修订生效时，每名未完成存托凭证的持有人，如继续持有该等存托凭证，即被视为同意及同意该项修订，并受经其修订的“存托协议”约束。

我们不会做出任何损害任何存托股份持有人接受A系列优先股股份以及这些存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利的修订，除非是为了遵守适用法律的强制性规定或任何政府机构、机构或委员会或适用证券交易所的规则和法规。

存款协议可能终止：

•

已根据《存托协议》赎回全部已发行存托股份；

​

•

本应就A系列优先股进行与本公司的任何清算、解散或清盘相关的最终分派，并根据《存托协议》的条款将该分派分发给代表存托股份的存托凭证持有人；或

​

 

S-34

 

•

经存托凭证持有人同意，存托凭证合计不少于已发行存托股份的三分之二。

​

我们可以随时终止《存托协议》，存托机构将在终止日期前不少于30天通知所有未清偿存托凭证的持有者。在这种情况下，在证明存托股份的存托凭证交出后，存托机构将向存托股份持有人交付或提供存托股份持有人以这些存托股份为代表的A系列优先股的全部或零碎股份数量。

股息和其他分配

存托股份的每股应付股息将相当于A系列优先股相关股份已宣派和应付股息的40分之一。

存托机构将按照持有人持有的存托股份数量比例，向与标的A系列优先股相关的存托股份记录持有人分配就存入的A系列优先股收到的任何现金股息或其他现金分配。如果公司进行现金以外的分配，托管机构将把它收到的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行分配是不可行的。在这种情况下，存托机构可以在我们的批准下出售财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份的持有者。

与存托股份相关的股息支付和其他事项的记录日期将与A系列优先股的相应记录日期相同。

分配给存托股份持有人的金额将减去存托机构或我们因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。在缴纳此类税款或其他政府费用之前，托管机构可以拒绝对任何存托股份或A系列优先股进行任何支付或分配，或任何转让、交换或提取。

存托股份赎回

如果我们赎回以存托股份为代表的A系列优先股，存托股份将从存托机构因赎回其持有的A系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格预计将等于A系列优先股每股应付赎回价格的40分之一(或每股存托股份25.00美元)，加上任何已宣布和未支付的股息，而不考虑任何未宣布的股息，至(但不包括)A系列优先股的赎回日期。

每当我们赎回托管人持有的A系列优先股股票时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的A系列优先股股票的存托股数。如果赎回的已发行存托股份少于全部，存托机构将按比例或分批选择要赎回的存托股份。在任何情况下，存托股份将只能以40股存托股份及其任意整数倍为增量赎回存托股份。存托机构将在确定的A系列优先股及相关存托股份赎回日期前不少于30天、不超过60天向存托凭证登记持有人发出赎回通知。

A系列优先股投票

由于每股存托股份代表A系列优先股的1/40权益，因此在A系列优先股持有人有权享有投票权的有限情况下，存托凭证持有人将有权获得每股存托股份1/40的投票权，如上文“描述A系列优先股 - 投票权”所述。

当托管人收到A系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，该托管人将把通知中包含的信息邮寄(或以授权方式传输)给与A系列优先股有关的存托股份记录持有人

 

S-35

 

优先股。存托股份在备案日(将与A系列优先股的记录日期相同)的每个记录持有人可以指示存托机构投票表决由持有人的存托股份代表的A系列优先股的金额。(注：存托股份的记录日期将与A系列优先股的记录日期相同)，可指示存托机构对由持有人的存托股份代表的A系列优先股的金额进行投票。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对以存托股份为代表的A系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表A系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票其持有的所有存托股份。

托管代理、转让代理和注册处

Computershare N.A.将担任存托股份的存托和转让代理及登记机构。吾等可根据吾等与托管人之间的协议自行决定将托管人撤职，但条件是我们将指定一名继任托管人，此人将在先前托管人撤职生效之前接受该项指定。

表格和通知

A系列优先股将以登记方式向存托机构发行，存托股份将通过DTC以簿记方式发行，如本招股说明书补充《簿记发行》所述。托管人将向存托股份持有人转发我们交付给托管人的所有报告、通知和通信，以及我们需要向A系列优先股持有人提供的所有报告、通知和通信。

存托股份上市

我们已申请将存托股份在纳斯达克挂牌上市，代码为“efscp”，但不能保证我们一定能将存托股份挂牌上市。如果获得批准，我们预计纳斯达克存托股份将在原发行日后30天内开始交易。存托股份在纳斯达克上市并不保证交易市场的发展，或者如果交易市场确实发展了，也不保证市场的深度或持有者轻松出售存托股份的能力。我们预计，除非以存托股份为代表，否则A系列优先股不会有任何单独的公开交易市场。

 

S-36

 

记账发行

我们将以一张或多张全球存托凭证的形式在簿记系统下发行存托股份。我们将以CEDE&Co.的名义登记全球存托凭证，作为DTC的代名人，或DTC授权代表可能要求的其他名称。全球存托凭证将存放在存托机构。

发行存托股份后，DTC将按照我们的指示将存托股份记入其参与者的账户。因此，DTC或其代名人将成为代表存托股份的存托凭证的唯一登记持有人，并且就存款协议而言，将被视为存托凭证的唯一所有者。

全球存托凭证只能全部而非部分转让给DTC的另一名被指定人或DTC的继任者或其被指定人。全球存托凭证的实益权益可以通过Euroclear系统持有，该系统在本文中称为EuroClear和Clearstream Banking，S.A.，在本文中称为Clearstream，每一个都是DTC的间接参与者。全球存托凭证实益权益的转让将遵守DTC及其直接和间接参与者的适用规则和程序，如适用，包括Euroclear和Clearstream的规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。DTC向我们提供的意见如下：它是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、美联储成员、纽约统一商业法典所指的“结算公司”，以及根据交易法第317A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有参与者存放在DTC的证券。交易结算中心亦透过参与者账户之间的电子电脑化账簿转账及质押，协助参与者进行已存放证券的买卖及其他证券交易的交易后结算，从而消除证券证书实物流动的需要。

DTC系统的直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以使用DTC的系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系，我们统称为间接参与者。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每份证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

DTC还通知我们，一旦发行存托凭证证明存托股份，它将在其簿记登记和转让系统上将其证明的存托股份贷记到参与者的指定账户中。(br}DTC还通知我们，一旦发行存托凭证证明存托股份发行，它将在其账簿登记和转让系统上将证明存托股份记入参与者的指定账户。全球存托凭证的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有利益的人。全球存托凭证实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人保存的记录(关于参与者)以及参与者和间接参与者的记录(关于全球存托凭证实益权益的其他所有人)上，这些所有权权益的转让只能通过这些记录进行。

作为参与者的全球存托凭证的投资者可以直接通过DTC持有该存托凭证的权益。不是参与者的全球存托凭证的投资者可以通过参与该系统的组织(包括欧洲结算和Clearstream)间接持有其在全球存托凭证中的权益。Euroclear和Clearstream将通过客户在各自存托机构账簿上各自名下的证券账户，代表其参与者持有全球存托凭证的权益。全球存托凭证的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，可能要遵守DTC的程序和要求。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

某些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱持有者将存托凭证的实益权益转让给某些购买者的能力。因为DTC只能代表参与者行事，这在

 

S-37

 

反过来，在全球存托凭证中拥有实益权益的人将此类权益质押给没有参加存托凭证制度的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证明而受到影响。

只要DTC或存托凭证的任何后续托管人或任何代名人是该存托凭证的登记持有人，DTC或该继任托管人或代名人将被视为该存托凭证所代表的存托股份的唯一持有人或持有人，根据管理存托股份持有人的权利和义务的文书，该等存托凭证所代表的存托股份的唯一持有人或持有人将在所有情况下被视为该存托凭证所代表的存托股份的唯一持有人或持有人。除下文所述外，存托凭证实益权益的拥有人将无权以其名义登记该存托凭证所代表的存托股份，将不会收到或有权接收最终形式的存托股份或存托凭证的实物交付，且不会被视为存托股份或存托凭证的所有者或持有人，且不会被视为存托股份或存托凭证的持有人或持有人。因此，在存托凭证上拥有实益权益的每一个人都必须依靠存托凭证的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使存款协议规定的持有人的任何权利。吾等理解，根据现行行业惯例，倘若吾等要求持有人采取任何行动，或存托凭证实益权益的拥有人希望根据存款协议给予任何同意或采取任何行动，DTC或任何后续托管银行将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该等行动或同意，而该等参与者将授权透过该等参与者拥有的实益拥有人给予或采取该等行动或同意，或以其他方式按照透过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

以代表存托股份的全球存托凭证登记持有人或任何继任存托人或代名人(视属何情况而定)的名义登记或持有的存托股份的股息(如有)、清算时的分派或与存托股份有关的其他分派将支付给DTC或该等继任存托人或代名人(视属何情况而定)。根据存款协议的条款，为了收取款项和所有其他目的，存托机构将把存托股份(包括存托凭证)以其名义登记的人视为此类证券的所有者。因此，吾等、吾等的任何托管人、吾等的任何代理人或任何此等托管人均不会对与存托凭证的实益所有权权益有关的记录的任何方面，或因存托凭证中的实益所有权权益而支付的任何款项，维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，或就与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事宜，承担任何责任或责任。

我们已收到DTC的通知，其现行做法是在收到任何股息、清算分配或与存托凭证有关的其他分配后，在付款日将付款记入参与者账户的贷方，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。如DTC的记录所示，每个相关参与者将获得与其在相关证券中的权益的实益拥有权成比例的金额。参与者和间接参与者向通过此类参与者和间接参与者持有的全球存托凭证的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，将由此类参与者或间接参与者负责，而不是我们、任何托管机构、我们或任何此类托管机构的任何代理人的责任。吾等或任何此等托管人或代理人对DTC或任何参与者或间接参与者在确定存托股份实益拥有人方面的任何延误概不负责，吾等及任何此等托管人或代理人可最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在任何情况下根据DTC或其代名人的指示而受到保护。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由其托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序，并在既定的截止日期(布鲁塞尔时间)内，向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。 DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由托管银行代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)按照DTC的规则和程序通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照以下规则和程序向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将根据具体情况向其各自的托管机构发出指令，要求其采取行动对其 进行最终结算

 

S-38

 

代表DTC交付或收取相关全球存托凭证的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或收取款项。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的托管机构交付指令。

DTC已通知我们，它将仅在DTC已将全球存托凭证的权益存入其账户的一个或多个参与者的指示下，且仅针对该参与者已经或已经发出该指示的存托股份总额部分，才会采取允许存托股份持有人采取的任何行动。(br}DTC已将全球存托凭证的权益记入其账户的一个或多个参与者的指示下，并仅针对该参与者已经或已经发出该指示的存托股份总额部分采取任何行动。

全球存托凭证的实益权益持有人将无权以凭证形式接受相关存托股份或任何存托凭证的实物交付，并且不会被视为存托股份或存托凭证的持有人(根据存托股份持有人的权利和义务的文件)，并且任何存托凭证都不可交换，除非另一份相同面额和期限的存托凭证将以DTC或继任存托或代名人的名义登记。因此，每个实益所有人必须依赖DTC的程序，如果实益所有人不是参与者，则必须依赖参与者或间接参与者的程序，实益所有人通过这些程序拥有其权益，以行使存款协议项下持有人的任何权利。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让全球证券权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时停止此类程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据适用于其运营的规则和程序履行其各自义务，我们、任何托管机构、我们的任何代理或任何此类托管机构均不承担任何责任。

本节中的信息，包括对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的任何描述，仅为方便起见而提供。我们对本信息的准确性不承担任何责任，本信息也不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序完全在此类结算系统的控制范围内，并可由它们更改。我们敦促投资者直接联系此类系统或其参与者讨论这些问题。

 

S-39

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

本节汇总了与购买、拥有和处置A系列优先股以及代表此类A系列优先股权益的存托股份相关的重大美国联邦所得税后果。当我们在本节中提到A系列优先股时，我们指的是A系列优先股和代表该A系列优先股权益的存托股份。

摘要仅限于出于纳税目的将持有A系列优先股作为资本资产，以及在首次公开发行中以初始发行价购买A系列优先股的纳税人。本讨论仅涉及美国联邦所得税，并不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或地方税收后果、遗产税和赠与税后果以及根据联邦医疗保险净投资收入缴费税或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，包括：

•

证券或货币经纪人或交易商，

​

•

选择使用市值计价方法核算您所持证券的证券交易员，

​

•

银行或其他金融机构，

​

•

保险公司，

​

•

受监管的投资公司，

​

•

免税组织，

​

•

出于税收目的，购买或出售A系列优先股作为清仓销售的一部分的人，

​

•

缴纳替代性最低税额的人员，

​

•

受控外国公司，被动对外投资公司，

​

•

合伙企业或被视为合伙企业的其他实体，或其中的投资者，

​

•

房地产投资信托基金，

​

•

将持有A系列优先股作为套期保值交易、“跨境”、“转换交易”或其他降低风险交易头寸的人，

​

•

符合税务条件的退休计划、《国税法》第897(L)(2)节界定的“合格外国养老基金”以及其全部权益由合格外国养老基金持有的实体，

​

•

纳税功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)，或

​

•

美国侨民和美国前公民或长期居民。

​

本节以1986年修订后的《美国国税法》(“国税法”)、其立法历史、《国税法》现有的和拟议的法规、公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都是现行有效的。这些权力机构可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。此外，本节部分基于存款协议中的每项义务将按照其条款履行的假设。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有A系列优先股，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有A系列优先股的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对A系列优先股投资的待遇咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，代表A系列优先股的存托股份的受益所有者将被视为基础A系列优先股的所有者。交易所

 

S-40

 

A系列存托股份的 和A系列优先股的存托股份一般不缴纳美国联邦所得税。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有A系列优先股的后果。

美国持有者

本小节描述投资于A系列优先股对美国持有者的重大美国联邦所得税后果。如果您是A系列优先股的实益拥有人，并且符合美国联邦所得税规定，则您是美国股东：

•

美国公民或居民个人，

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

​

•

如果(I)美国法院可以对信托的行政管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选举，则信托。

​

如果您不是美国持有者，则本款不适用于您，您应参考下面的“非美国持有者”。

A系列优先股的分配

关于我们A系列优先股的分配将根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的程度构成股息，并将包括在普通收入中。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为在您在我们的A系列优先股中的纳税基础范围内的免税资本返还(您将相应地降低您的纳税基础，但不能低于零)，此后将被视为出售或交换此类A系列优先股的资本收益。如果您是一家公司的美国持有者，如果您满足一定的持有期和其他适用要求，您收到的股息通常有资格享受根据美国国税法收到的股息扣减。不过，该股息可被视为“非常股息”，须受美国国税法第31059节的特别规定所规限。如果您是非公司的美国股东，如果您满足一定的持有期和其他适用要求，支付给您的股息通常有资格按适用于“合格股息”的优惠税率征税。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解非常股息规则(在美国公司持有者的情况下)的适用情况，以及根据他们的特殊情况是否可以获得股息扣除或优惠的合格股息税率。

通过赎回以外的方式出售或其他应纳税处置的A系列优先股

如果您在应税交易中出售或以其他方式处置您的A系列优先股(不是通过赎回)，您通常会确认资本损益，其金额等于出售时实现的金额与您在A系列优先股中调整后的计税基准之间的差额。非公司美国持有者的资本利得通常在持有期超过一年的情况下按优惠税率征税。资本损失的抵扣有一定的限制。

赎回A系列优先股

赎回A系列优先股的税务处理取决于出于美国联邦所得税的目的，赎回是被视为出售或交换A系列优先股，还是被视为A系列优先股的分销。如果赎回： ，则赎回A系列优先股将被视为出售或交换A系列优先股：

•

导致您对我们的股票权益完全终止；或

​

 

S-41

 

•

本质上并不等同于您的股息。

​

在确定是否符合这两项测试中的任何一项时，在某些情况下必须考虑A系列优先股或由于国税法第318节规定的某些推定所有权规则而被视为由您拥有的A系列优先股或其他类别的股票，以及实际拥有的任何此类股票。

如果我们以符合上述测试之一的赎回方式赎回您的A系列优先股，您通常会确认资本收益或亏损的金额等于您在赎回A系列优先股时收到的现金金额减去您的计税基准之间的差额。如果你持有A系列优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或资本损失。由于以上列出的任何一项测试是否符合任何特定持有人的要求，将取决于作出决定时的事实和情况，因此您应该咨询您的税务顾问有关赎回的处理方法。

如果赎回不符合上述两项测试中的任何一项，您通常将对作为分配获得的现金征税，并受上述标题为“A系列优先股分配”下所述后果的影响。

非美国持有人

本小节汇总了非美国持有者购买、拥有和处置A系列优先股所产生的重大美国联邦所得税后果。如果您是A系列优先股的实益拥有人，并且符合美国联邦所得税规定，则您是非美国持有者：

•

非居民外星人，

​

•

外国公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体)，或

​

•

在任何一种情况下都不需要根据A系列优先股的收入或收益的净收入缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

​

如果您是美国持有者，则本款不适用于您。

A系列优先股的分配

除以下所述外，如果您是A系列优先股的非美国持有者，则支付给您的股息(包括上文“A系列优先股的美国持有人 - 赎回”中讨论的为美国联邦所得税目的而视为股息的任何赎回)将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，如果您有资格享受所得税条约规定的较低税率。即使您有资格获得较低的条约利率，扣缴义务人通常也会被要求按30%的费率(而不是较低的条约利率)扣缴向您支付的股息，除非您已向这样的付款人提供：

•

一份有效的美国国税局(“IRS”)表格W-8BEN或W-8BEN-E，或一份可接受的替代表格，您在该表格上证明您不是美国人的身份，并证明您有权就此类付款享受较低的条约税率；或

​

•

如果您在美国境外向离岸帐户(通常是您在银行或其他金融机构在美国境外任何地点的办事处或分行开立的帐户)付款，则需要根据美国财政部的规定提供其他证明，证明您有权享受较低的条约利率。

​

如果根据税收条约，您有资格享受美国预扣税的降低税率，您可以通过及时向美国国税局提交退款申请，获得超过该税率的任何扣缴金额的退款。

如果支付给您的股息与您在美国境内进行的贸易或业务“有效相关”，并且如果税收条约要求，股息可归因于常设机构

 

S-42

 

如果您在美国维持固定基数或固定基数，我们和其他付款人一般不需要从股息中预扣税款，前提是您已向相关付款人提供有效的IRS表格W-8ECI或可接受的替代表格，您可以在该表格上证明：

•

您不是美国人；以及

​

•

红利实际上与您在美国境内开展贸易或业务有关，并可计入您在美国的总收入。

​

“有效关联”股息以净收入为基础向非美国持有者征税，税率适用于美国公民、居住在美国的外国人和美国公司。

如果您是非美国公司持有人，则在某些情况下，您收到的“有效关联”股息可能需要按30%的税率缴纳额外的“分支机构利得税”，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的优惠，则可能需要缴纳较低的税率。

处置或赎回A系列优先股的收益

如果您是非美国持有者，您在处置A系列优先股时变现的收益(包括上文“美国持有者 - 赎回A系列优先股”中讨论的被视为处置的赎回)一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与您在美国进行的贸易或业务“有效相关”(收益可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地，如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入对您征税的条件)；

​

•

您是个人，在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并存在其他某些情况；或者

​

•

我们是或曾经是美国房地产控股公司，用于美国联邦所得税，并满足某些其他条件。虽然不能保证，但我们相信，我们过去、现在和将来都不会成为美国房地产控股公司，以便缴纳美国联邦所得税。

​

如果您是上面第一个项目符号中描述的非美国持有者，则您将按正常的美国联邦所得税税率对处置所获得的净收益征税。如果您是非美国公司持有人，在某些情况下，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，您承认的“有效关联”收益还可能按30%的税率或较低的税率缴纳额外的“分支机构利得税”。如果您是上面第二个项目符号中描述的个人非美国持有人，您将对处置所获得的收益缴纳30%的税(如果您有资格享受所得税条约规定的较低税率)，这可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使您不被视为美国居民，只要非美国持有人及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单就可以了，但如果非美国持有人及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单，则您将被征收30%的税(如果您有资格享受所得税条约规定的较低税率)，这可能会被美国来源资本损失抵消，即使您不被视为美国居民，但前提是非美国持有人及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单。出售上述第三个要点中描述的我们的系列A优先股的收益一般将缴纳美国联邦所得税，就像收益实际上与美国的贸易或业务活动有关一样，但“分行利润税”将不适用。

如上文“美国持有者 - 赎回A系列优先股”中所述，某些赎回可被视为美国联邦所得税用途的股息。有关此类赎回的税收处理的讨论，请参阅上面的“-A系列优先股的分配”。此外，如果扣缴义务人无法确定赎回是否应被视为分发，则该扣缴义务人可能被要求按您收到的全部金额按30%的税率扣缴税款(在这种情况下，您可能有资格获得全部或部分税款的退还)。

FATCA扣缴

根据《国税法》第1471至1474节(通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA))，可以对某些 征收30%的预扣税

 

S-43

 

如果您或代表您接受付款的任何此类机构或个人未能遵守信息报告要求(“FATCA扣缴”)，则向某些外国金融机构、投资基金和其他非美国个人付款。如果您遵守信息报告要求并未遵守这些要求，或者如果您通过非美国人(例如，外国银行或经纪商)持有A系列优先股，而由于FATCA未能遵守这些要求(即使您本来不会受到FATCA扣缴)，您可能会受到这种扣缴的影响。关于FATCA预扣的相关美国法律和其他官方指导，您应该咨询您自己的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

如果您是非公司美国持有人，IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于向您支付股息或其他应税分配，以及在经纪商的美国办事处向您支付A系列优先股的销售(包括赎回)收益。

此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号，或者(在股息支付的情况下)您未能遵守适用的证明要求，或者被美国国税局通知您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣(目前的税率为24%)可能适用于此类付款。美国持有者应在正确填写的美国国税局W-9表格上向付款人提供正确的纳税人识别码。

如果您是非美国持有者，我们和其他付款人需要在IRS表格1042-S上报告A系列优先股的分配情况，即使这些分配可以免除预扣。根据适用的税收条约或协议的规定，美国国税局也可以向您居住的国家的税务机关提供报告此类分配和任何预扣的信息申报单的副本。在其他方面，您一般可以免除与股息支付和A系列优先股销售收益的支付有关的备份扣缴和信息报告要求，这些要求在经纪人的美国办事处生效，但前提是(I)您提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或经纪人可以依据这些文件将付款视为支付给非美国人，或(Ii)如果您以其他方式确立豁免。

在经纪商的外国办事处完成的A系列优先股销售收益的支付通常不会受到信息报告或备用扣缴的限制。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下也可能受到后备扣留)，条件是：(I)经纪人与美国有一定联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)销售与美国有某些其他指定联系。

根据备份扣缴规则扣缴的任何金额通常将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务(如果有)，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，您通常将有权退还超过您的美国联邦所得税义务的任何扣缴金额。

前面有关美国联邦所得税重大后果的讨论仅供一般参考，不作为或不打算构成税务建议。因此，您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、持有或处置A系列优先股给您带来的特殊税收后果，包括任何州、地方、外国或其他税法的适用性和效力，以及适用法律的任何变更或拟议变更。

 

S-44

 

福利计划投资者考虑因素

以下摘要介绍了在本招股说明书附录发布之日存在的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)、《国税法》、司法裁决以及美国劳工部和美国国税局条例和裁决的某些方面。本摘要是概括性的，并不涉及可能适用于我们、存托股份或特定投资者的所有与ERISA和国税法有关的问题。

受ERISA约束的养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人(各为“ERISA计划”)，在授权投资存托股份之前，应根据ERISA计划的具体情况考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑投资是否符合ERISA的审慎和多元化要求，是否符合ERISA计划的文件和文书，以及投资是否涉及ERISA第406节或《国税法》第4975节所禁止的交易。

ERISA第406节和《国税法》第4975节禁止ERISA计划，以及受《国税法》第(4975)节约束的个人退休账户和其他计划(连同ERISA计划，“计划”)与《ERISA》第(406)节所指的“利害关系方”或《国税法》第(4975)节所指的“不符合资格的人”进行涉及“计划资产”​(见ERISA)的某些交易。违反这些被禁止的交易规则可能会导致根据ERISA或国税法对这些人征收消费税或其他债务，和/或根据ERISA和国税法对计划的受托人进行罚款和责任评估，除非根据适用的法定、监管或行政豁免获得豁免。雇员福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节或《国税法》第4975(G)(3)节所界定，未根据《国税法》第410(D)节作出选择)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)(统称为“非ERISA安排”)不受该节要求的约束但可能受到其他适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律(“类似法律”)的类似规定的约束。

计划或其标的资产包括“计划资产”的任何实体(“计划或资产实体”)收购、持有或处置存托股份，原因是我们、我们的某些关联公司或承销商是或成为该实体的利害关系方或被取消资格的人，除非存托股份是根据适用的豁免收购的，否则可能导致根据ERISA第406节或国税法第4975节进行直接或间接的禁止交易。美国劳工部发布了被禁止的交易类别豁免(PTCE)，如果购买、持有或处置存托股份可能产生的直接或间接被禁止交易需要，这些豁免可以提供豁免救济。这些豁免包括但不限于PTCE 84-14(适用于由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易)、PTCE 90-1(适用于涉及保险公司集合独立账户的某些交易)、PTCE 91-38(适用于某些涉及银行集体投资基金的交易)、PTCE 95-60(适用于涉及某些保险公司普通账户的交易)和PTCE 96-23(适用于由内部资产管理公司管理的交易)。此外，ERISA第408(B)(17)节和美国国税法(Internal Revenue Code)第4975(D)(20)节为某些交易提供了对ERISA和国税法第4975节禁止交易条款的有限宽免，前提是A系列优先股的发行人或承销商，或他们各自的任何附属公司(直接或间接)都没有或行使任何酌情决定权或控制任何计划的资产，或就参与交易的任何计划的资产提供任何投资建议。, 并进一步规定，该计划支付的费用不超过并获得与交易相关的“充分对价”​(如ERISA定义)(“服务提供商豁免”)。不能保证就存托股份和计划、计划、资产实体或非ERISA安排的受托人而言，任何此类豁免的所有条件都将得到满足。计划、计划、资产实体或非ERISA安排的受托人应考虑将上述规则和豁免应用于股份的购买、持有和处置，或与计划、计划、资产实体或非ERISA安排相关的行使或任何权利。

 

S-45

 

由于上述原因，任何投资任何计划、计划、资产实体或非ERISA安排资产的人不得收购存托股份，除非此类收购不会构成ERISA和美国国税法(Internal Revenue Code)下的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律的行为。

任何存托股份的购买者或其中的任何权益将被视为其收购存托股份所代表的(I)不是计划、计划资产实体或非ERISA安排，并且不是代表任何计划、计划资产实体或非ERISA安排或与任何计划、计划、资产实体或非ERISA安排的资产一起购买存托股份，或(Ii)根据ERISA第406节或第406节，存托股份的收购、持有和处置将不构成非豁免的被禁止交易。(Ii)任何存托股份的购买者或其中的任何权益将被视为已被视为(I)不是计划、计划资产实体或非ERISA安排的计划、计划和资产实体或非ERISA安排的资产购买存托股份，或(Ii)根据ERISA第406节或第

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人员施加的处罚，受托人或其他考虑代表或连同任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产购买存托股份或其中任何权益的人必须就上述任何PTCE、服务提供商豁免或根据类似法律购买或持有的任何潜在后果(视情况而定)咨询他们的律师。存托股份或其任何权益的购买者须负独家责任，确保其购买及持有该等存托股份或其任何权益不会违反ERISA或国内税法或任何类似法律的受托或禁止交易规则。向计划、计划、资产实体或非ERISA安排出售存托股份，绝不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示，此类投资符合任何此类计划、计划、资产实体或非ERISA安排一般或任何特定计划、计划、资产实体或非ERISA安排的投资的所有相关法律要求，或适合任何此类计划、计划、资产实体或非ERISA安排。

强烈敦促任何考虑投资存托股份的潜在投资者，即或代表计划、计划资产实体或非ERISA安排行事的潜在投资者，就此类投资在ERISA、国内税法和任何其他类似法律下的后果及其作出上述陈述的能力咨询其自己的法律和税务顾问。

 

S-46

 

承销

我们已与下列承销商签订了日期为2021年11月      的承销协议。在承销协议中，我们同意向每一家承销商出售存托股份的数量，每一家承销商都同意向我们购买存托股份的数量，每股存托股份相当于A系列优先股的1/40所有权权益，如下所示，公开发行价减去承销折扣，两者都在本招股说明书副刊的封面上。Keefe，Bruyette&Woods，Inc.是承销商的代表。

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意，如果购买了其中任何一股，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有存托股份。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商及其控制人的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发行存托股份时，必须事先出售，如果发行并接受，须经其律师批准法律事项以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见。(br}承销商将发行存托股份，但须事先出售，并经他们的律师批准，以及承销商接受承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证书和法律意见)。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书补充之日起30天内行使，以公开发行价减去承销折扣从我们手中购买至多一股额外的      存托股票。只要行使了这种选择权，每个承销商将有义务在一定条件下购买与该承销商最初购买承诺大致成比例的存托股票。

佣金和折扣

承销商建议按本招股说明书副刊封面所列的公开发行价格直接向社会公开发售部分存托股份，并可按公开发行价格减去向投资者出售的每股存托股份不超过 美元的优惠，向交易商发售部分存托股份。承销商可以允许，这样的交易商可能会重新放行，特许权不超过出售给投资者的每股存托股票 美元。首次向社会公开发行存托股份后，代表人可以变更公开发行价格、特许权和折价。

此次发行的费用(不包括承保折扣)估计为$ ，由我们支付。

 

S-47

 

此外，我们还同意补偿承销商不超过125,000美元的费用和法律顾问支出，并支付与FINRA相关的费用和承销商法律顾问的开支。

纳斯达克全球精选市场上市

在此次发行之前，存托股份还没有公开市场。我们预计，除存托股份代表外，A系列优先股的股票不会有任何单独的公开交易市场。我们已申请将存托股票在纳斯达克上市，代码为“EFSCP”。如果申请获得批准，我们预计存托股份将在首次交付存托股份后30天内在纳斯达克上开始交易。

出清-市场

吾等同意，自承销协议之日起至本招股说明书补充日期后90天内，未经代表事先书面同意，吾等不会直接或间接发行、要约、出售、要约出售或授予任何选择权，以出售、质押、转让或以其他方式处置任何优先证券、任何优先股或任何其他证券，包括该等优先股或其他证券的任何后备承诺，而在任何情况下，该等优先股或其他证券实质上与A系列优先股或任何证券交易所相似。

价格稳定，空头头寸

承销商可以在公开市场买卖本公司存托股份或普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空涉及承销商出售比发行时要求购买的存托股份更高的清算优先金额。承销商必须通过在公开市场购买存托股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场存托股份的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在公开市场上对存托股份或我们普通股的各种出价或购买，以在发行完成前盯住、固定或维持存托股份或我们普通股的价格。

与其他申购交易类似，承销商通过买入回补银团卖空，可能起到抬高或维持存托股份市价、防止或延缓存托股份市价下跌的作用。因此，存托股份的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们或任何承销商都不会就上述交易对存托股份或我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

其他关系

一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，承销商及其关联公司在正常经营活动中，可以进行或持有多种投资，包括但不限于作为某些衍生工具和套期保值安排的对手方，并积极交易自有账户和 账户中的债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。

 

S-48

 

他们的客户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，他们可能会根据他们惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。承销商及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的存托股票。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的存托股份的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

存托股份交割

我们预计，存托股份的交割将按照联合账簿管理人的指示，在本招股说明书副刊封面指定的日期或前后，也就是存托股份定价日期的次日，进行支付。根据交易法规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在交割前第二个工作日之前的任何日期交易存托股票的买家，将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。这类买家应该在这方面咨询他们自己的顾问。

销售限制

任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行存托股份，或持有、分发或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或与我们或存托股份有关的任何其他材料，在任何司法管辖区内需要为此采取行动。因此，不得直接或间接发行或出售存托股份，除非符合任何国家或司法管辖区的任何适用规则和规定，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与存托股份有关的本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他发售材料或广告。

承销商可以安排在美国以外的某些司法管辖区出售在此发行的存托股票，可以直接出售，也可以通过附属公司出售，只要他们被允许这样做。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，存托股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，并且是被允许的客户，如National Instrument第31-103号注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何存托股份的转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-49

 

欧洲经济区 - 禁止向欧洲经济区零售投资者销售产品

存托股份不打算向欧洲经济区或欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，

(a)

“散户投资者”是指属于以下一项(或多项)的人：

​

(i)

2014/65/EU指令(经修订，“MiFID II”)第四条第(1)款第(11)点定义的零售客户；或

​

(Ii)

指令(EU)2016/97(修订后的“保险分销指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第(4)条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或

​

(Iii)

不是(EU)2017/1129号法规(修订后的《招股说明书条例》)界定的合格投资者，以及

​

(b)

“要约”包括以任何形式和方式就要约条款和拟发行的存托股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购存托股份。

​

因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)并无就发行或出售存托股份或以其他方式向东亚地区散户投资者发售存托股份所规定的关键资料文件拟备，因此，根据“PRIIPs规例”，发售或出售存托股份或以其他方式向东亚地区任何散户投资者发售存托股份可能属违法。本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据招股章程规例的豁免而于欧洲经济区任何成员国提出任何存托股份要约，而无须刊登招股章程或补充招股章程以提出存托股份要约。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。

香港

存托股份不得在香港以任何文件形式发售或出售，但(I)出售予“证券及期货条例”(香港法例)所界定的“专业投资者”者除外。香港法例第571条)及根据该条例订立的任何规则，或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32香港法律)或不构成该条例所指的向公众作出要约。有关存托股份的广告、邀请或文件不得为发行目的而在香港或其他地方发出或由任何人士管有，而该广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但有关存托股份的广告、邀请或文件只拟出售予香港以外的人士或只出售予“证券及期货条例”(香港法例)所界定的“专业投资者”者，则不在此限，而该等广告、邀请或文件亦不得为发行目的而在香港或其他地方发行或由任何人士持有，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士阅读的(除非根据香港法律获准如此做)，则不在此限。香港法例第571条)或根据该条例订立的任何规则。

日本

没有根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，修订本)(“FIEL”)第4条第1款就存托股份提交证券登记声明。存托股份以私募方式向“合格机构投资者”(tekikaku-kikan-toshika)发行，根据“内阁府条例”(内阁府条例)第2910条关于FIEL第2条(经修订的财政部条例第14号)(“QII”)第2条第3款第2I项规定的定义。收购本次要约存托股份的任何合格投资者，除向其他合格投资者转让或转售存托股份外，不得转让或转售该存托股份。

新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录以及与 相关的任何其他文件或材料

 

S-50

 

存托股份的要约或出售，或认购或购买邀请，不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)提供给机构投资者，如新加坡《证券和未来法》(第289章)第4A节所界定，并根据《证券和期货法》第274节不时修改或修订(以下简称SFA)；(Ii)根据SFA第(275)(1)节向“相关人士”(定义见SFA第275(2)节)，或根据SFA第(275(1A)节)并按照SFA第(275)节规定的条件，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款和条件，向“相关人士”(定义见SFA第275(2)节)提出申诉。

存托股份是由相关人士根据国家外汇管理局第2975条认购的：

(a)

一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或

​

(b)

一个信托(受托人不是认可投资者(如SFA第4A节所界定))的唯一目的是持有投资，而每个受益人是该法团或受益人在该信托中的认可投资者、股份、债权证和若干单位的股份和债权证(每个术语如SFA第2(1)节所界定)，则在该公司或该信托取得存托股份后六个月内，不得转让该信托(不论如何描述的)，该信托的唯一目的是持有投资，且每个受益人均为该法团或该信托的认可投资者、股份、债权证和若干单位的股份和债权证(每一项的定义见SFA第2(1)节)。

​

(i)

根据国家外汇管理局第274条向机构投资者或向相关人士(由国家外汇管理局第275(1A)节或第276(4)(I)(B)条界定)，并按照国家外汇管理局第(275)节规定的条件；

​

(Ii)

(就公司而言)，转让产生于《国家外汇管理局》第275(1A)节所指的要约，或(就信托而言)转让产生于一项要约，该要约是以每笔交易不少于20万美元(或其等值的外币)的代价获得的，无论该金额是以现金或证券或其他资产交换的方式支付的；

​

(Iii)

未考虑或将考虑转让的；

​

(Iv)

依法转让的；

​

(v)

SFA第276(7)节规定的；或

​

(Vi)

根据2018年《证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条的规定。

​

接受本招股说明书补充说明的收件人声明并保证，他有权根据上述限制获得本说明书补充说明，并同意受本招股说明书补充说明所包含的限制的约束。任何不遵守这些限制的行为都可能构成违法。

新加坡证券及期货法产品分类-仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，发行人已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a节)，存托股份是“规定资本市场产品”？(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)和除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04)。

瑞士

本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成购买或投资存托股份的要约或要约。存托股份不得直接或间接在瑞士《瑞士金融服务法》(FinSA)所指的范围内公开发行，也没有或将不会申请允许存托股份在任何交易场所进行交易

 

S-51

 

(交易所或多边贸易机构)在瑞士。本招股说明书副刊、随附的招股说明书或与存托股份有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书副刊、随附的招股说明书或与存托股份有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

英国-禁止向英国零售投资者销售

存托股份不打算提供、出售或以其他方式提供给英国(“英国”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。用于这些用途：

(a)

“散户投资者”是指具有以下一项(或多项)身份的人：

​

(i)

零售客户，按照(EU)2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款的定义，因为它根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)构成国内法的一部分；或

​

(Ii)

《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)600/2014条例第2条第(1)款第(8)款第(8)款所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法律的一部分；或

​

(Iii)

不是英国招股说明书法规第2条中定义的合格投资者，以及

​

(b)

“要约”一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和将提供的存托股份进行的充分信息的沟通，以便投资者能够决定购买或认购存托股份，而“英国招股说明书条例”是指(EU)2017/1129号法规，因为根据EUWA它构成了国内法律的一部分。

​

因此，(EU)1286/2014号法规所要求的关于发行或出售存托股份或以其他方式向英国散户投资者出售存托股份或以其他方式向英国散户投资者提供存托股份的关键信息文件(EU)1286/2014根据EUWA(“英国PRIIPs条例”)构成了国内法律的一部分，因此根据英国PRIIPs条例，发售或出售存托股份或以其他方式向英国任何散户投资者提供存托股份可能是违法的。本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据英国招股章程规例及联邦证券及期货事务管理局(FSMA)的豁免而在英国提出任何存托股份要约，而毋须刊登存托股份要约招股说明书的要求而编制本招股章程补充文件及随附的招股章程。就英国招股章程法规或FSMA而言，本招股说明书附录及随附的招股说明书并非招股说明书。

本文件仅供下列人员分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人员，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)的人员。(Iii)该等人士均在英国境外(所有该等人士合称为“有关人士”)；或(Iii)该等人士均属英国境外的人士(所有该等人士合称为“有关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

各承销商同意：

(a)

在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与发行或出售存托股份相关的投资活动邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(以下简称FSMA)第21条的含义)；以及

​

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的存托股份所做的任何事情的所有适用条款。]

​

 

S-52

 

法律事务

本招股说明书附录将提供的证券的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Holland&Knight LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由俄亥俄州辛辛那提的Squire Patton Boggs(US)LLP转交给承销商。

专家

企业

本招股说明书中引用本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报所载财务报表及相关财务报表附表，以及本公司财务报告内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)在其报告中进行审计，并以引用方式并入本招股说明书。该等财务报表及财务报表附表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

首选

本招股说明书中引用了First Choice Bancorp于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(于2021年4月27日修订)中包含的截至2020年12月31日的年度财务报表和相关财务报表附表，以及公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所艾德·贝利有限责任公司(Eide Bailly LLP)在其报告中进行审计，这些报告以参考方式并入本文。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

 

S-53

招股说明书

企业金融服务公司

普通股
优先股
存托股份
债务证券
普通股购买权
采购合同
认股权证
个单位

我们可能会不时发售或出售，未来将确定的一个或多个出售股东可能会在一个或多个发售中不时一起或单独发售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们将根据发行时的市场情况确定发行证券的金额、价格和条款。我们可能提供的证券可以转换或交换为其他证券。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款，以及这些证券的一般发售方式。将在本招股说明书的附录中说明将发售的任何证券的具体条款、发售的具体方式以及任何出售股东的姓名。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有该证券的招股说明书补充材料。在您投资于适用的招股说明书附录中所描述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的信息、附带的招股说明书附录(包括其中以引用方式并入的任何信息)以及任何适用的自由撰写的招股说明书。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理、直接向购买者或通过这些方法的组合连续或延迟地提供和出售这些证券。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明此次发行的分销计划。有关发行证券的一般资料，请参阅本招股说明书中“分销计划”一节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“EFSC”。参与分销我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。出售证券的净收益将在适用的招股说明书附录中列出。

您应仔细考虑从本招股说明书第5页开始，并包含在我们最新的Form 10-K年度报告和随后提交的每个Form 10-Q季度报告中的风险因素(通过引用并入本文)，以及适用的招股说明书附录中包含或通过引用合并到适用的招股说明书附录中的任何风险因素，以了解您在决定投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会、任何州证券委员会或任何其他联邦监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是我们的银行子公司、任何非银行子公司或任何其他银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会或任何其他政府机构的保险或担保。

本招股书日期为2020年4月8日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)的自动注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》或《证券法》下的第405条规则或证券法，使我们能够根据《证券法》下的第415条规则，使用搁置注册流程进行延迟的证券发行和销售。通过使用搁置登记声明，我们可以不时以不确定的总金额在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。在本招股说明书中，我们使用证券一词是指公司可能发行的普通股、优先股、存托股份、债务证券、权利、购买合同、权证和/或其他单位。在本招股说明书中，债务证券是指优先债务证券和次级债务证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当吾等或任何承销商、交易商或代理人根据注册声明出售证券时，吾等将提供一份或多份招股说明书补充资料，内载有关吾等或出售承销商、交易商或代理人的特定发售条款的具体资料。招股说明书副刊可以对本招股说明书中的信息进行补充、更新或更改。如果本招股说明书中的任何信息与招股说明书附录中的信息不一致，您应以该招股说明书附录中的信息为准。我们也可以准备描述特定证券的免费招股说明书。任何免费撰写的招股说明书也应与本招股说明书及其中提及的任何招股说明书副刊一并阅读。就本招股说明书而言，除文意另有所指外，对适用的招股说明书附录的任何提及也可指自由撰写的招股说明书。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录(如果适用)，以及本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)提供有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。我们的注册说明书的附件包含了我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明可在美国证券交易委员会网站或美国证券交易委员会办公室阅读，该办公室在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中提到。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许提供或出售这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入的任何文件中的信息在除本招股说明书正面日期或该等文件的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

企业金融服务公司，也可以称为企业，是一家在特拉华州注册成立的金融控股公司，总部设在密苏里州克莱顿。在本招股说明书中，除文意另有所指外，“本公司”、“我们”和“我们”均指合并后的企业金融服务公司及其子公司。本招股说明书中提到的企业银行是指企业银行和信托公司，这是一家拥有银行权力的密苏里州信托公司，是我们的主要子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：https://www.sec.gov.我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：https://www.enterprisebank.com.然而，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不会纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书中引用我们向其提交的文件中的某些信息，这意味着我们可以通过引用向您披露重要信息

 

1

 

您无需在此招股说明书中重复该信息即可访问其他文档。通过引用并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的文件中的信息将自动更新，并在适用的情况下取代之前提交的文件或本招股说明书中包含的任何信息。

在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书中包含或通过引用合并的不同信息中的较新信息。

我们将以下列出的文件以及我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节或交易法在本招股说明书日期或之后、股票发行终止之前向SEC提交的所有未来备案文件作为参考纳入本招股说明书，但此类备案文件中包含的任何信息被视为已提供且未按照SEC规则存档的情况除外：

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我们于2020年2月21日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(包括我们于2020年3月25日提交给SEC的最终委托书的14A部分，通过引用合并到截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中)；以及

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1998年4月30日提交给证券交易委员会的Form 8-A12G注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

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您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

企业金融服务公司
北梅拉梅克大道150号。
密苏里州克莱顿63105
电话：(314)725-5500
注意：首席财务官约翰·基恩·S·特纳先生

本招股说明书通过引用并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或随后提交的也通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，应视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。本招股说明书所载有关吾等的资料，应与任何招股说明书副刊及本招股说明书及任何招股说明书副刊所包含的文件一并阅读，以供参考。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，其中包含展品。你应该仔细阅读登记声明中的展品。

我们或任何承销商或代理商均未授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。只有在附有招股说明书附录的情况下，我们才能使用本招股说明书出售证券。我们只在允许发售的司法管辖区发售这些证券。您不应假设本招股说明书或适用的招股说明书副刊或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。

 

2

 

有关前瞻性陈述的警告

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文或其中以引用方式并入的文件包含或包含被视为“1995年私人证券诉讼改革法”安全港条款定义的前瞻性陈述，并且这些陈述旨在被纳入“1995年私人证券诉讼改革法”的安全港条款。前瞻性陈述通常使用诸如“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“可能”、“继续”以及这些术语和类似词语的否定词，尽管一些前瞻性陈述可能表达不同。前瞻性陈述还包括但不限于有关已宣布交易的计划、目标、预期或结果、已知趋势的陈述，以及有关公司及其子公司未来业绩、运营、产品和服务的陈述。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。您应该意识到，由于许多因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括但不限于：

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我们能够高效地将收购整合到我们的业务中，留住这些业务的客户并扩大收购的业务；

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信用风险；

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担保不良贷款的房地产评估估值变动；

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诉讼结果和其他意外情况；

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对一般和当地经济状况的风险敞口；

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与现行利率快速上升或下降相关的风险；

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银行业内部整合；

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来自银行和其他金融机构的竞争；

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我们吸引和留住公关人员和其他关键人员的能力；

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联邦和州法规强加的负担；

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法规要求更改；

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会计政策和做法或会计准则的变化，包括会计准则更新2016-13(主题326)，“金融工具信用损失计量”，通常指的是当前的预期信用损失模型，这将改变我们估计信用损失的方式，并可能在2020年1月1日采用后提高我们的信用损失拨备的要求水平；

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伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)前景的不确定性；

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自然灾害、战争或恐怖活动、流行病，或新冠肺炎或类似疫情的爆发，及其对我们所处的经济和商业环境的影响；以及

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本招股说明书中风险因素标题下讨论的其他风险，以及本文以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括我们截至2019年12月31日的Form 10-K财年年报第1A - Risk Faces项下的风险因素，所有这些风险因素都可能导致实际结果与前瞻性表述中陈述的结果不同。

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敬请读者不要过度依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅反映了截至该陈述发表之日管理层的分析和预期。前瞻性陈述仅在作出之日发表，公司不打算也不承担义务在本招股说明书发布之日之后公开修改或更新前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非联邦证券法要求。你应该明白，不可能预测或识别所有的风险因素。读者应该仔细阅读我们不时提交给美国证券交易委员会的所有披露，这些披露可以在我们的网站www.enterprisebank上获得。

我们证券的任何投资者都应考虑上述美国证券交易委员会备案文件中所披露的所有风险和不确定性，这些备案文件的标题是“在哪里可以找到更多信息”，所有这些都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

 

3

 

我公司

我们是一家金融控股公司，总部位于密苏里州克莱顿。我们是Enterprise Bank的控股公司，Enterprise Bank是一家全方位服务的金融机构，为位于圣路易斯、堪萨斯城和凤凰城大都市市场的个人和企业客户提供银行和财富管理服务。我们于2019年3月8日在洛斯阿拉莫斯、圣达菲和阿尔伯克基大都市市场收购了利邦资本公司及其全资子公司Los Alamos National Bank。

我们宣称的使命是“引导人们走向终生的财务成功。”我们已经确立了相应的公司愿景，“成为一家我们的员工引以为豪的公司，为我们的客户提供便捷的导航，为我们的投资者带来价值，同时帮助我们的社区蓬勃发展。”

我们的业务战略是通过主要为私有企业及其所有者家庭和其他有成就感的个人提供全面的金融服务来产生股东回报。我们有一个部分用于财务报告。

我们提供广泛的商业和个人银行服务，包括财富管理服务。贷款服务包括商业和工业、商业房地产、房地产建设和开发、住宅房地产和消费贷款。种类繁多的存款产品和全套的金库管理和国际贸易服务与我们的贷款能力相辅相成。税收抵免经纪活动包括获得联邦和州税收抵免，并将这些税收抵免出售给客户。企业信托是企业银行的一个分支，为企业、个人、机构、退休计划和非营利组织提供财务规划、遗产规划、投资管理和信托服务。

我们战略的关键组成部分包括重点和面向关系的分销和销售方法，重点是增加手续费收入和利基业务，同时保持谨慎的信贷和利率风险管理、适当的支持技术和受控的费用增长。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“EFSC”。有关投资我们证券所涉及的风险和不确定性的讨论，请参阅本招股说明书附录部分和随附的题为“风险因素”的招股说明书。我们的主要执行办事处位于密苏里州克莱顿梅拉梅克大街150N，邮编：63105，电话号码是(3147255500)。我们的网站是www.enterprisebank.com。然而，本公司网站上的资料并非本招股说明书副刊及随附的招股说明书的一部分，亦不会纳入本招股说明书及随附的招股说明书内。

 

4

 

风险因素

投资我们的证券风险很高。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书中列出的每个风险因素以及本招股说明书中以引用方式并入的每个文件，包括但不限于我们已向证券交易委员会提交并以引用方式并入本招股说明书的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以及本招股说明书、适用的招股说明书附录中包含的其他信息，或以其他方式通过引用并入本招股说明书中的其他信息(请参阅本招股说明书中标题为“您可以找到更多信息”的部分)。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或向我们的股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。在任何这种情况下，您都可能损失全部或部分原始投资。

最近的全球冠状病毒(新冠肺炎)大流行导致金融、大宗商品和其他市场出现大幅波动，可能会损害我们的业务和运营业绩。

2019年12月，中国湖北省武汉市首次报道了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)。从那时起，新冠肺炎感染已经蔓延到包括美国在内的其他国家。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。鉴于情况持续和动态，很难预测冠状病毒大流行对我们业务的影响，也不能保证我们为应对或减轻冠状病毒的不利影响所做的努力将是有效的。到目前为止，影响包括金融、大宗商品和其他市场的大幅波动时期。如果这种波动持续下去，可能会对我们的客户以及我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的增长战略产生不利影响。

我们的业务取决于客户进行银行和其他金融交易的意愿和能力。新冠肺炎的蔓延已经并可能继续对整个美国经济造成严重干扰，并且已经并可能继续导致我们客户的业务中断，消费者信心和业务普遍下降。此外，美国联邦、州和地方政府最近为应对疫情而采取的行动，包括旅行禁令、呆在家里的命令以及学校、商业和娱乐场所的关闭，可能会对我们的客户和我们开展业务的市场产生重大不利影响。冠状病毒大流行和其他我们无法控制的事件造成的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关冠状病毒大流行严重程度的新信息，以及为遏制冠状病毒或其影响而采取的行动等。

我们客户的中断可能会增加拖欠、违约、丧失抵押品赎回权和贷款损失的风险，并导致财富管理收入下降。疫情的升级还可能在一段时间内对区域经济状况产生负面影响，导致当地贷款需求、贷款担保人的流动性、贷款抵押品(特别是房地产)、贷款来源和存款供应下降。如果全球遏制新冠肺炎的反应升级或不成功，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情的蔓延和政府的应对措施可能会扰乱我们运营地区的银行和其他金融活动，并可能给我们带来广泛的业务连续性问题。

新冠肺炎的爆发以及美国联邦、州和地方政府的应对措施可能会导致我们提供的服务中断。我们依赖第三方供应商开展业务，并处理、记录和监控交易。如果这些供应商中的任何一家无法继续为我们提供这些服务，或者他们向我们提供这些服务的能力中断，可能会对我们为客户提供服务的能力产生负面影响。此外，冠状病毒大流行可能会对我们的员工和客户在我们运营的地理区域从事银行和其他金融交易的能力产生负面影响，并可能给我们带来广泛的业务连续性问题。我们还

 

5

 

如果关键人员或大量员工因感染、隔离或新冠肺炎在我们市场地区爆发的其他影响和限制而无法使用， 可能会受到不利影响。虽然我们有业务连续性计划和其他保障措施，但不能保证这些计划和保障措施会有效。如果我们不能及时从这些业务中断中恢复过来，我们的业务和财务状况以及经营业绩将受到不利影响。我们还可能产生额外的费用，以补救此类中断造成的损害，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

收益使用情况

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途。

我们不会通过根据本招股说明书或任何招股说明书补充条款出售股东而从转售普通股中获得任何收益。

 

6

 

我们可以提供的证券说明

本招股说明书包含对我们的普通股、我们的优先股、存托股份、债务证券、权利、购买合同、认股权证和其他单位的简要说明，我们可能会不时一起或单独提供一个或多个产品。这些概要描述并不是对每种证券的完整描述。任何证券发行的具体条款将在随附的招股说明书、附录和其他发售材料中说明。随附的招股说明书副刊可以按照本招股说明书的规定增加、更新或更改证券的条款和条件。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书附录。

股本说明

以下是我们普通股和优先股的主要特征、条款和规定的说明。此摘要并不是详尽的，也可能不包含对您很重要的所有信息。本摘要参考修订后的特拉华州公司法或DGCL(我们的公司注册证书)的适用条款进行限定，我们将其称为我们的公司注册证书或我们的章程(修订后的规则)，我们将其称为我们的章程。因此，您应该阅读我们的公司注册证书和章程，这些都已经在美国证券交易委员会备案了。

一般

我们的法定股本包括：

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4500万股普通股，每股面值0.01美元，

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•

500万股优先股，每股面值0.01美元。

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截至2020年3月31日，我们的普通股发行和流通股为26,160,509股，我们的优先股没有发行和流通股。

支付股息能力的一般限制

根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve System，简称美联储)的政策，如果预期收益留存符合组织的预期未来需求和财务状况，并且组织没有达不到最低监管资本要求的危险，我们只能从过去一年的可用收入中支付普通股的现金股息。美联储(Federal Reserve)的政策还规定，金融控股公司不应维持一定水平的现金股息，这会削弱金融控股公司作为其银行子公司的力量来源的能力。

我们依赖我们的银行子公司企业银行的股息、分配和其他支付来为我们普通股的股息支付提供资金。根据密苏里州法律，企业银行只能从其未分割利润的一部分向我们支付股息，如果其资本受损，则不得支付股息。作为一家有保险的存款机构，联邦法律禁止企业银行进行任何资本分配，包括在“资本不足”或在进行分配后将变得资本不足时支付现金股息。如果联邦存款保险公司(FDIC)认为企业银行正在或即将从事不安全或不健全的做法，FDIC可能会在通知和听证后要求该银行停止这种做法。联邦存款保险公司表示，派发股息将存款机构的资本基础耗尽到不足的水平，这将是一种不安全和不健全的银行做法。FDIC发布了政策声明，规定投保银行通常只应从目前的运营收益中支付股息。企业银行的股息支付也可能受到其他因素的影响或限制，例如导致FDIC要求其资本维持在超过监管指导方针的事件或情况。

普通股说明

一般

当我们提出出售任何普通股时，我们将在本招股说明书的附录中说明该普通股的具体条款。任何普通股的条款都可能与以下描述的条款不同。在我们收到全部规定的购买价格后，发行的普通股将得到全额支付和免税。

 

7

 

分红

在优先股或任何系列优先股适用的优先权利和优先股(如果有的话)的约束下，普通股持有人有权按比例参与本公司董事会可能宣布从任何合法可用于支付股息的资金中支付的所有股息(以现金、股票或其他形式支付)。每一次此类分配都将在我们董事会确定的记录日期和分红日期支付给出现在我们股票转让账簿上的记录持有人。

投票权

我们普通股的持有者有权就提交给我们股东投票的所有事项投票，并且每持有一股普通股有权投一票。没有累积投票。

清算/解散权利

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或清盘，或在我们的资产进行任何分配时，我们普通股的持有人将有权在全额分配优先股或任何系列优先股的持有人后，获得按照他们持有的普通股股份数量按比例平均和按比例分配的所有剩余可供分配的资产。

其他权利

根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书(经修订)或章程，我们普通股的持有者没有优先购买权。我们普通股的股票不能赎回，也没有认购权或转换权。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare N.A.

优先股说明

一般

以下摘要介绍了我们可能发行的优先股的一般条款。当我们提出出售特定系列的优先股时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。任何一系列优先股的条款都可能与以下描述的条款不同。下文和任何招股说明书附录中有关优先股的某些规定并不完整。参考我们的公司注册证书和与该系列相关的指定证书，这些描述的全部内容都是合格的。每个系列的优先股的权利、优先权、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。

各系列优先股条款

董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生负面影响。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止公司控制权的变更，或者使撤换我们的管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。

一系列优先股的招股说明书补充部分将指定：

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最大共享数量；

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股份名称；

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8

 

•

年度股息率(如果有)，股息率是固定的还是可变的，股利产生的日期，股利支付日期，股息是否累积；

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•

价格以及赎回条款和条件(如果有)，包括由我们选择或由持有人选择的赎回，包括赎回的时间段，以及任何累积的股息或保费；

​

•

清算优先权(如果有)以及在清算、解散或结束我们的事务时积累的任何股息；

​

•

任何偿债基金或类似的拨备，如果有，与基金的目的和运作有关的条款和拨备；

​

•

转换或交换任何其他类别的股票、任何其他类别的股本或任何其他类别的系列、或任何其他相同类别的系列的股票或任何其他证券或资产的条款和条件(如果有)，包括转换或交换的价格或比率以及调整的方法(如果有)；

​

•

投票权；以及

​

•

任何或所有其他优先选项以及相关、参与、可选或其他特殊权利、特权或资格、限制或限制。

​

优先股将在发行时全额支付且不可评估。

排名

在我们解散、清算或清盘时，优先股持有人有权从我们的资产中获得相当于各自清算优先股的每股金额，然后对我们的普通股或任何其他类别的优先股进行任何支付或分配，优先股的级别低于特定系列优先股。若吾等于解散、清盘或清盘时可供分配的资产不足以全数支付应付予所有系列优先股股份持有人的清算优先权，则该等资产将按该等股份的应付金额按比例分配予该等持有人。

投票权

如果我们发行任何系列优先股的股票，该系列股票的持有人将有权就该系列股票持有人有权投票的事项(如招股说明书附录中关于该系列股票的规定或适用法律明确要求的事项)，就持有的每股股票投一票。

如果公司注册证书的任何修改对该系列优先股的任何权利或优惠产生不利影响，则需要得到每个系列优先股的大多数流通股持有者的赞成票或同意，除非我们的董事会设立了一个更高的金额，作为一个单独的类别投票。

某些反收购效果

公司注册证书和章程

我们的公司注册证书和章程包含各种保护性条款，这些条款将阻止试图更换或罢免我们的董事会或获得对我们已发行股本的控制。

我们的公司注册证书和章程规定：

•

只有在当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人投票后，才能罢免董事；

​

•

我们可以发行优先股，其权利、优惠、特权和限制由我们的董事会在未经股东事先批准的情况下设立；

​

 

9

 

•

股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、董事会多数成员决议或持有当时已发行普通股不少于50%股份的股东召开；以及

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•

有关提名董事候选人的事先通知程序，但不是由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示或指示进行的。

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所有权限制

《银行控股公司法》要求，根据《银行控股公司法》的定义，任何银行控股公司在收购我们5%或更多的普通股之前，都必须获得联邦储备委员会的批准。根据“银行控制变更法案”，任何人(银行控股公司除外)必须事先获得联邦储备委员会的批准，才能收购我们10%或更多的普通股。任何持有我们普通股25%或以上的持有人，或持有5%或更多普通股的持有人(如果该持有人以其他方式对我们施加控制性影响)，均须根据银行控股公司法作为银行控股公司受到监管。

特拉华州一般公司法。

特拉华州公司法第203节适用于本公司，因为它在国家证券交易所上市。根据第203节，除某些例外情况外，特拉华州公司在自“利益股东”成为利益股东之日起三年内，不得与“利益股东”进行任何广泛的业务合并，如合并、合并和出售资产，除非：

•

导致某人成为有利害关系的股东或企业合并的交易，在该人成为有利害关系的股东之前，须经公司董事会批准；

​

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司已发行的有表决权股票的85%或以上，不包括董事和高级管理人员拥有的股份和某些员工股票计划拥有的股份；或

​

•

在该人成为有利害关系的股东之时或之后，该企业合并须经公司董事会和至少三分之二的公司已发行有表决权股票(不包括该有利害关系的股东拥有的股份)的持股人在股东大会上批准。

​

根据第203节，“有利害关系的股东”是指除公司和任何直接或间接持有多数股权的子公司以外的任何人，即：

•

公司15%或以上已发行有表决权股票的所有者；或

​

•

该人是该公司的联属公司或联营公司，并且在紧接寻求确定该人是否为有利害关系的股东的日期之前的三年期间内的任何时间，曾拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票。

​

 

10

 

存托股份说明

以下是我们可以提供的存托股份的主要特征、条款和规定的说明。此摘要并不是详尽的，也可能不包含对您很重要的所有信息。因此，您应阅读与这些存托股份相关的适用招股说明书附录，其中可能包含与发行存托股份相关的存托协议和存托凭证或其他交易文件，以及我们可能提供的任何其他发售材料。适用的招股说明书副刊将描述通过该招股说明书提供的存托股份的具体条款，以及招股说明书本节概述的不适用于这些存托股份的任何一般条款。

一般

我们可能会提供部分优先股权益，而不是全部优先股权益。在这种情况下，我们将规定由存托机构向投资者发行存托股份收据，每张收据代表特定系列优先股的一部分权益。存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。有关我们的优先股的说明，请参阅“我们的股本说明 - 优先股说明”。

存托股份相关的任何系列优先股的股票将根据我们与存托机构之间的存款协议进行存入，存托机构必须是主要办事处设在美国的银行或信托公司，并满足资本和盈余要求。托管人将在适用的招股说明书附录中确定。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每个所有者将在该存托股份所涉及的优先股的所有权利和优先股中享有零星权益。这些权利包括任何股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

股息和其他分配

存托机构将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将就优先股收到的所有现金股利(如有)和其他现金分配(如有)分配给代表优先股的存托股份的记录持有人。

如果有现金以外的分配，存托机构将按照存托股份持有人在相关记录日所拥有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给存托股份的记录持有人，除非存托机构认为进行这种分配是不可行的，在这种情况下，存托机构可以在我们的批准下出售该财产，并将出售所得的净收益分配给该等持有人。

取款

除非适用的招股说明书附录另有说明，而且除非相关存托股份已被赎回，否则如果您在存托机构的主要办事处交出存托凭证，则您将有权获得优先股股份数量以及该等存托股份所代表的任何金钱或其他财产。我们不会发行部分优先股。如果您通过退回赎回或交换的方式交付存托凭证，证明存托股份的数量不是全部优先股，则在优先股被撤回的同时，存托凭证将向您签发一份新的存托凭证，证明存托股份的剩余部分。以存托股份换取优先股的持有者将不再有权根据存款协议存入这些股份，或接受存托股份以换取这些优先股。

存托股份赎回

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则存托股份或作为存托股份基础的优先股系列均不能转换或交换为任何其他类别或系列的我们的股本。

 

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如果存托股份系列优先股需要赎回，存托股份将全部或部分从存托机构持有的该系列优先股的赎回收益中赎回。存托股份每股赎回价格与优先股每股赎回价格的关系，与存托股份与标的优先股的关系相同。每当我们赎回托管人持有的优先股时，托管人将在同一日期赎回代表赎回的优先股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部，将按存托人确定的抽签或按比例选择要赎回的存托股份。

投票优先股

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管人将向与优先股有关的存托股份的记录持有人邮寄通知中所载的会议信息。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人将有权指示存托人如何投票表决作为其存托股份基础的优先股。托管人将被要求在实际可行的情况下，根据此类指示对该等托管股所代表的优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取托管人认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，托管机构将放弃优先股的投票权。

存款协议的修订和终止

我们可以随时通过与存托机构的协议修改存托凭证的形式和存托协议的任何条款。然而，任何实质性和不利地改变特定系列或类别存托凭证持有人的权利的修正案，除非得到当时已发行的该系列或类别存托股份的至少多数的存托凭证持有人的批准，否则不会生效。此外，如果修正案涉及或影响到接受股息或分派或投票权或赎回权的权利，也需要获得存托凭证持有人的批准，该存托凭证相当于当时已发行的该系列或类别存托股份的不低于指定百分比或全部，如适用的招股说明书附录所规定的。只有在以下情况下，我方或托管人才能终止存款协议：

•

所有与存托协议相关的已发行存托股份均已赎回或转换为其他证券或兑换其他证券；

​

•

与我们的清算、解散或清盘相关的存托协议相关的优先股已进行最终分配，并已分配给存托凭证证明的相关存托股份的持有人；或

​

•

持有与存托协议相关的已发行存托股份不少于规定多数的存托凭证持有人已同意终止存托凭证。

​

托管费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们还将向托管人支付与首次存入相关类别或系列优先股相关的费用，以及赎回此类优先股的任何费用。存托凭证持有人应为其账户支付所有其他转账和其他税费、政府手续费以及存款协议中明确规定的其他手续费。

在存托凭证持有人支付所有与存托凭证或优先股股份有关的税费之前，存托凭证持有人可以拒绝转让存托凭证或撤回存托凭证所证明的某一类别或某一系列优先股的股份。

 

12

 

其他

托管人将向存托凭证持有人转发我们必须向优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果法律或我们无法控制的任何情况阻止或延误我们双方履行各自在存款协议下的义务，我们和托管人都不会对任何损害承担责任。我们的义务和保管人在存款协议下的义务将仅限于真诚履行存款协议中规定的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务起诉或辩护与任何存托股份或优先股有关的任何法律程序。我们和托管人可以依靠律师或会计师的书面建议，或由提交优先股供存托的人、存托股份持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

 

13

 

债务证券说明

以下是我们可能不时提供的债务证券的一般说明。任何招股说明书副刊所提供的债务证券的特定条款以及下述一般规定适用于该等证券的范围(如有)将在适用的招股说明书副刊中说明。我们还可能出售结合了债务证券和本招股说明书中描述的其他证券的某些特征的混合证券。当您阅读本节时，请记住，适用的招股说明书附录中描述的债务证券的具体条款将补充并可能修改或替换本节中描述的一般条款。如果适用的招股说明书附录与本招股说明书之间有任何不同之处，以适用的招股说明书附录为准。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您购买的债务证券。

本《债务证券说明书》中使用的公司、本公司是指企业金融服务公司，不包括本公司子公司。

一般

我们可以作为契约托管人，根据我们与美国银行机构之间的契约发行债务证券。每份契约均须遵守经修订的1939年信托契约法案，并受其管辖，我们可在签署后不时补充契约。

本招股说明书汇总了契约的重要条款以及我们可能根据契约发行的债务证券。本摘要可能不会描述契约或任何可能对您很重要的债务证券的所有条款。欲了解更多信息，您应仔细阅读作为注册说明书一部分的注册说明书中作为证物的契约形式，这些形式通过引用合并在一起。

当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录和/或免费撰写的招股说明书中说明这些债务证券的具体条款。我们还将在增刊和/或免费撰写的招股说明书中说明本招股说明书中的一般条款是否适用于特定系列的债务证券。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，您应仔细阅读本招股说明书和适用的附录和/或免费撰写的招股说明书。

条款

招股说明书补充和/或免费撰写的招股说明书将描述债务证券以及我们将提供债务证券的一个或多个价格。描述将包括：

•

债务证券的名称和形式；

​

•

债务证券或其所属系列的本金总额限制；

​

•

将向其支付该系列债务证券的任何利息的人；

​

•

我们必须偿还本金的一个或多个日期；

​

•

债务证券将计息的一个或多个利率；

​

•

产生利息的一个或多个日期，以及我们必须支付利息的日期；

​

•

我们必须支付债务证券本金和任何溢价或利息的一个或多个地方；

​

•

我们可以赎回任何债务担保的条款和条件(如果有的话)；

​

•

赎回或购买任何债务证券的任何义务，以及我们必须这样做的条款和条件；

​

•

我们可以发行的债务证券的面值；

​

•

我们将以何种方式确定债务证券的本金金额或任何溢价或利息；

​

 

14

 

•

我们将用来支付债务证券本金和任何溢价或利息的货币；

​

•

确定债务证券本金金额时可参考的指标；

​

•

在任何情况下将被视为本金的金额，包括在任何到期日到期并应支付的本金，或在任何日期被视为未偿还的本金；

​

•

如果适用，有权推迟或延长利息支付；

​

•

我们将在申报加速到期时支付的债务证券本金；

​

•

我们是否将以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，如果是，则分别提供全球证券的托管机构和全球证券的条款；

​

•

适用于任何次级债务证券的从属条款；

​

•

适用于债务证券的违约事件的任何增加或更改；

​

•

如果适用，将债务证券转换为我们的债务证券、优先股或普通股或其他证券或财产的股份或交换债务证券的任何权利的条款；

​

•

如果适用，债务证券是不可行的，以及该失败的条款；

​

•

受托人或持有人申报到期应付债务证券本金的权利发生变化；

​

•

对债务证券转让或交换的任何限制；以及

​

•

债务证券的任何其他条款与适用的契约不相抵触。

​

我们可能会以低于其声明本金的大幅折扣价出售债务证券。我们将在招股说明书附录中描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素(如果有的话)。“原始发行贴现证券”是指以低于面值的价格出售的任何债务证券，该证券规定，如果到期日加快，持有者不能获得全部面值。关于任何原始发行的贴现证券的招股说明书补充部分将说明有关违约事件发生时加快到期日的具体规定。此外，我们将在招股说明书附录中说明适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑因素。

转换和交换权利

除非招股说明书附录中对任何债务证券另有规定，否则债务证券只能以正式注册的形式发行，最低面值为1,000美元及其任意整数倍。此外，债务证券可以全部或部分由以托管人或其代名人的名义登记的一种或多种全球债务证券表示，如果这样表示，则将在指定托管人及其参与者保存的记录上显示对这种全球债务证券的权益，并且仅通过这些记录进行转让。

招股说明书补充和/或免费撰写的招股说明书将说明(如果适用)您可以将债务证券转换为债务证券或将其交换为债务证券、优先股和普通股或其他证券或财产的条款。转换或更换可以是强制性的，也可以由您选择。招股说明书补充及/或免费撰写的招股说明书将说明如何计算转换或交换时将收到的债务证券金额、优先股和普通股的股份数量或其他证券或财产。

次级债证券从属关系

任何次级债务证券所涉及的债务仅在根据适用契约和任何契约补充(包括任何未偿还的优先债务证券)定义的我们的优先债务项下的所有到期付款均已支付的情况下才能支付。如果我们在任何解散、清盘、清算或重组或破产、资不抵债、接管或

 

15

 

类似的诉讼，我们必须首先支付所有优先债务的到期或即将到期的所有金额，然后才能支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息。如果次级债务证券因违约事件而加速，我们可能不会就次级债务证券支付任何款项，直到我们偿还了所有优先债务或取消了加速。如果次级债务证券的偿付因违约事件而加速，我们必须及时将加速支付通知优先债务持有人。

如果我们经历破产、解散或重组，优先债务持有者可能会按比例获得更多，次级债务证券的持有者可能会比其他债权人获得更少。次级债务证券的契约可能不会限制我们招致额外优先债务的能力。

表单、交换和转账

除非招股说明书副刊和/或自由写作招股说明书另有规定，否则我们将只以完全注册的形式发行债务证券，没有息票，并且只发行面额为1,000美元及其以上整数倍的债券。债务证券的持有人可以选择在符合契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，将其交换为任何授权面额、类似条款和本金总额的同一系列其他债务证券。

债务证券持有者可以向我们为此目的指定的转让代理办公室出示债务证券，以便按上述规定进行交换或办理转让登记，并有正式背书或正式签立的转让表格。我们不会对债务证券的任何登记转让或交换收取服务费，但我们可能需要支付足够的款项，以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。我们将在招股说明书副刊中注明转让代理的名称。我们可以指定更多的转让代理，或者撤销任何转让代理的指定，或者批准任何转让代理的办事处的变更，但我们必须在每个我们将支付债务证券的地方维持一个转让代理。

如果我们赎回债务证券，我们将不会被要求在邮寄赎回通知之前的指定期限内发行、登记转让或交换任何债务证券。除被赎回的债务证券的未赎回部分外，本行无须登记任何选定赎回的债务证券的转让或交换。

支付和支付代理

我们将在正常记录日期向在交易结束时以其名义登记债务证券的人支付债务证券的本金和任何溢价或利息。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息。除非招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书另有说明，否则受托人的公司信托办公室将是债务证券的支付代理。

我们为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理将在招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书中列出。我们可以指定额外的付款代理，撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在办事处的变更，但我们必须在每个债务证券付款地点维持一个付款代理。

付款代理将退还我们支付给它的所有款项，用于支付在指定期限内无人认领的任何债务证券的本金、保费或利息。此后，持有人只能以无担保普通债权人的身份向我们要求付款。

资产合并、合并、出售

根据契约条款，只要任何证券仍未发行，我们不得在我们不是幸存公司的交易中与任何其他人合并或进行换股或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，除非：

•

继承人承担我们在债务证券和契约项下的义务；以及

​

 

16

 

•

我们满足契约中描述的其他条件。

​

默认事件

以下各项将构成每个契约下的违约事件：

•

到期未支付任何债务证券利息，超过到期日超过指定天数；

​

•

到期未支付任何债务证券的本金或任何溢价；

​

•

在受托人或该系列债务证券本金总额达到指定百分比的持有人发出书面通知后，未履行契约中的任何条款、契诺或担保超过规定天数的；

​

•

破产、资不抵债或重组事件；以及

​

•

招股说明书附录中规定的任何其他违约事件。

​

如果违约事件发生并持续，受托人和持有该系列未偿还证券本金总额达到指定百分比的受托人和持有人都可以宣布该系列债务证券的本金立即到期和支付。如果除未支付加速本金以外的所有违约事件都已治愈或放弃，该系列未偿还证券本金总额的多数持有人可以撤销和取消加速。

除非持有人已向受托人提供合理赔偿，否则受托人没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供合理的赔偿。如他们提供此项弥偿，并在符合适用契据所指明的条件下，任何系列未偿还证券的过半数本金总额的持有人，可指示就该系列的债务证券而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的任何法律程序的时间、方法及地点。

任何系列债务证券的持有人不得就契约提起任何诉讼，也不得就指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

•

持有人此前已向受托人发出持续违约事件的书面通知；

​

•

持有该系列已发行证券本金总额达到一定比例的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供合理赔偿，提起诉讼；

​

•

受托人收到通知后，在规定期限内未提起诉讼的；

​

•

受托人在指定天数内未收到持有该系列未偿还证券本金总额达到指定百分比的持有人发出的与请求不一致的指示。

​

修改和豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

•

纠正契约中的任何含糊或遗漏或更正任何违约或不一致之处；以及

​

•

更改契约中描述的任何其他条款。

​

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列票据持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，我们和受托人只有在任何受影响的未偿还债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

更改票据系列的固定到期日；

​

 

17

 

•

降低债务证券本金金额，降低或延长任何债务证券的利息或赎回时应支付的溢价的支付时间；

​

•

降低要求持有者同意任何修改的债务证券的比例；或

​

•

更改契约中描述的任何其他权利或义务。

​

任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可免除该系列债务证券过去在该契据下的任何违约，但在支付该系列债务证券的本金、溢价或利息方面的违约，或就未经各持有人同意不得修改的契诺或契诺条款而言，则不在此限。

除非在有限的情况下，我们可以将任何日期设定为记录日期，以确定有权根据契约提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何系列未偿债务证券的持有者。在有限的情况下，受托人可以设定一个记录日期。为使该行动有效，该行动必须由持有该等债务证券所需本金的持有人在记录日期后的指定期间内采取。

失败

在招股说明书副刊和/或自由撰写招股说明书所述的范围内，我们可以选择将契约中关于债务失效和清偿的条款，或关于限制性契约失效的条款，适用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足下列要求后，我们可以终止我们在任何系列债务证券和适用契约下的所有义务，称为法律无效，但我们的义务除外：

•

维持登记员和付款代理，并以信托方式保管款项；

​

•

替换损坏、销毁、丢失或被盗的纸币；

​

•

维护持有人收取本金、利息和偿债基金付款的权利(如果有)；

​

•

维护受托人的权利、义务、义务和豁免权；以及

​

•

登记票据的转移或交换。

​

此外，我们可以终止遵守任何系列债务证券或适用契约下的任何限制性契约的义务，称为契约失效。

我们可能会行使我们的法律无效选择权，即使我们之前已经行使了契约无效选择权。如果我们行使任何一种失效选择权，票据的付款可能不会因为违约事件的发生而加快。

要对任何系列的债务证券行使其中一种无效选择权，我们必须以不可撤销的方式将资金和/或由美国的完全信用和信用支持的义务存入受托人的信托中，并以国家认可的独立会计师事务所的书面意见提供足够的资金，以支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)、债务证券的每一期利息和任何偿债基金付款。我们只有在以下情况下才能建立此信任：

•

不应发生或继续发生违约事件；

​

•

在法律无效的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是我们从国税局收到了一项裁决，或者已经由美国国税局公布了一项裁决，或者法律发生了变化，我们的律师认为，债务证券的持有者将不会因为这种存款、失败和解除而确认联邦所得税的收益或损失，并将按与应该缴纳的相同金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税

​

•

在契约失效的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是债务证券的持有者将不会确认联邦所得税的损益

​

 

18

 

由于上述存款、失效和解聘而产生的损失，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生此类存入、失效和解聘的情况相同；以及

•

我们满足适用契约中描述的其他习惯条件。

​

通知

向债务证券持有人发出的通知将以邮寄方式发送到该等债务证券的证券登记册上可能出现的持有人的地址。

标题

本公司、每名受托人、本公司的任何代理人或受托人可将以其名义登记任何债务抵押品的人视为该债务抵押品的绝对拥有者，不论该债务抵押品是否已逾期，以付款及所有其他目的，不论是否有相反通知。

治国理政

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

全球债务证券

除非招股说明书附录另有说明，否则存托信托公司(DTC)将作为债务证券的证券托管人。债务证券将以完全注册证券的形式发行，注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙被提名人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。每发行一期债务证券，将发出一张完全注册的证书，每份证书的本金总额为该债券的本金总额，并将证书存入DTC。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的“清算公司”、以及根据“交易法”第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为DTC的参与者(我们称为或直接参与者)存放在DTC的超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，为直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统, 或间接参与者。适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的债务证券的信用。每种证券的每个实际购买者或实益所有人的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将通过 从直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表

 

19

 

受益所有者在交易中输入的内容。债务证券的所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人的账簿上的分录来完成。除非停止使用债务证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有债务证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将债务证券存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他DTC被提名人的名义注册不影响受益所有权的任何变化。DTC并不知道债务证券的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映该等债务证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传达通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

兑换通知应发送给DTC。如果一次发行的债务证券少于全部被赎回，DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在该发行中将被赎回的利息金额。

除非根据DTC的MMI程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或就债务证券投票。按照通常的程序，DTC会在记录日期后尽快给我们邮寄一份Omnibus代理书。Omnibus委托书将CEDE&Co.的同意或投票权转让给在记录日期(在Omnibus委托书所附清单中确定)将债务证券记入其账户的那些直接参与者。

债务证券的赎回收益、分配和股息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的惯例是在DTC收到我方或受托人在支付日提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分配和股息是我们或受托人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可随时向我们或受托人发出合理通知，终止其作为债务证券托管机构的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印和交付证书。

我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的纯账簿转账系统。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

 

20

 

权限说明

以下是我们使用本招股说明书可能向股东提供的普通股、优先股或其他证券的股票购买权的实质特征、条款和规定的说明。

此摘要并不是详尽的，可能不包含对您重要的所有信息。因此，您应阅读适用的招股说明书附录，其中可能包含与购买我们的普通股、优先股和我们可能提供的任何其他发售材料的权利提供相关的权利协议或其他交易文件。

权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，并且可以由购买或接受权利的人转让，也可以不转让。就向吾等股东进行的任何供股发售而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销协议或其他安排，根据该协议，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发售证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利代理协议使用，我们将在适用的招股说明书附录中指定该银行或信托公司的名称。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充部分将包括与发售有关的具体条款，其中包括：确定有权获得权利分配的股东的日期、已发行权利的总数和行使权利后可购买的普通股、我们的优先股或可购买的其他证券的总数、行使价、完成发售的条件、行使权利的开始日期、权利到期的日期以及任何适用的美国联邦所得税考虑因素。在招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同的范围内, 则本招股说明书中描述的条款将被该招股说明书附录所取代。

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买我们普通股、我们的优先股或我们的其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效，并且没有进一步的效力或效力。

持有人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。于收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出行使权利后可购买的普通股、优先股或其他证券的股份。如果在任何供股中发行的权利没有全部行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合(包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排)发售任何未认购的证券。

采购合同说明

我们可以发布购买合同，代表持有者有义务向我们购买或向我们出售的合同，或者我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人购买或出售指定数量或可变数量的普通股或优先股或存托股份(视情况而定)。普通股或优先股或每股存托股份的每股价格可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中包含的特定公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和本招股说明书或第三方描述的其他证券的实益权益组成的单位的一部分发行，以确保持有人根据购买合同向我们购买股票或向我们出售股票的义务。这些其他证券可能包括债务证券或第三方的债务义务，包括美国国债。购买合同可能要求我们定期向购买合同的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。

 

21

 

采购合同可能要求持有者以特定方式保证其在这些合同下的义务。任何购买合同都可以包括反稀释条款，以便在发生某些事件时根据该购买合同调整可发行的股票数量。

适用的招股说明书附录可能在适用的情况下包含有关根据其签发的购买合同的以下信息：

•

购买合同是否规定持有人有义务购买或出售我们的普通股、优先股或存托股份(视情况而定)，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

​

•

采购合同是否预付；

​

•

采购合同是以交割方式结算，还是与本公司普通股、优先股或存托股份的价值、业绩或水平挂钩或参照结算；

​

•

与采购合同结算有关的加速、取消、终止或其他规定；

​

•

采购合同是以全注册形式还是以全球形式发布；以及

​

•

采购合同的其他条款。

​

适用的招股说明书附录将描述任何购买合同的条款。以上对购买合同的描述，以及招股说明书副刊和/或自由撰写的招股说明书中对购买合同的任何描述，均为摘要。本概要说明受制于基础购买合同，并通过参考其全部内容加以限定，吾等将以参考方式将其存档或并入作为登记声明的证物，本招股说明书在出售购买合同之时或之前构成该注册声明的一部分。

认股权证说明

我们可能会不时发行一个或多个系列的认股权证，用于购买我们的普通股、优先股、债务证券或存托股份或这些证券的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书提供的任何普通股、优先股或债务证券一起发行，并可以附加于这些普通股、优先股或债务证券，或与这些普通股、优先股或债务证券分开。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等与认股权证代理人或相关招股章程补充文件及/或有关认股权证的免费撰写招股章程所指定的任何其他银行或信托公司订立。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，或与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托关系。

如果我们提供认股权证，招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书将描述认股权证的条款，包括以下条款(如果适用于特定发行)：

•

认股权证的标题；

​

•

认股权证总数；

​

•

权证发行和出售的一个或多个价格；

​

•

权证价格可支付的币种，包括复合货币或货币单位；

​

•

行使普通股认股权证时可以购买的普通股数量和行使时可以购买普通股的价格；

​

•

权证行使时可购买的债务证券的名称、本金总额、币种、币种或货币单位及条款，以及行使权证时可购买的债务证券的价格；

​

•

发行认股权证的债务证券或优先股的名称和条款，以及每份债务证券或优先股发行的权证数量；

​

 

22

 

•

权证及相关普通股、优先股或债务证券可分别转让的日期；

​

•

如果适用，认股权证的权利开始行使的日期和该权利的到期日期；

​

•

认股权证是挂牌发行还是无记名发行；

​

•

如果适用，一次可行使的权证的最低或最高金额；

​

•

有关权证的联邦所得税、会计和其他特殊考虑事项、程序和限制的讨论；以及

​

•

认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

权证可以兑换不同面值的新权证，可以(如果是登记的)出示转让登记，也可以在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在认股权证行使前，认股权证持有人将不拥有普通股、优先股或行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取行使时可购买的债务证券的本金、溢价或利息的权利，或强制执行契诺中的契诺或收取行使时可购买的普通股或优先股的股息(如有)的权利，或行使任何适用投票权的权利。

一系列认股权证的具体条款将在与该系列认股权证相关的适用招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书以及适用于该系列认股权证的任何一般条款中说明。以上对认股权证的描述，以及招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书中对认股权证的任何描述，均为摘要。本概要说明受相关认股权证协议的约束，并通过参考其全部内容加以限定，我们将提交或引用该协议作为注册声明的证物，本招股说明书在出售认股权证时或之前构成该注册声明的一部分。

单位说明

我们可以不时发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。

适用的招股说明书副刊可能在适用的情况下包含以下关于根据其发行的单位的信息：

•

这些证券单位和组成这些证券单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

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•

发行、支付、结算、转让、交换资产单位或组成资产单位的证券的任何拨备；

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这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行；以及

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•

各单位的其他条款。

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适用的招股说明书附录将描述任何单位的条款。以上对上述单位的描述，以及招股说明书副刊和/或自由撰写的招股说明书中对上述单位的任何描述，均为摘要。本概要说明受制于相关单位，并通过引用对其整体进行限定，我们将通过引用将这些单位归档或合并为注册说明书的证物，在出售这些单位时或之前，本招股说明书是该注册说明书的一部分。

 

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出售股东

出售股东是指在各种非公开交易中直接或间接从美国获得或将不时从美国获得普通股的个人或实体。这类出售股票的股东可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已经同意或将同意注册他们的证券以供转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质押人、受让人或继任者，我们统称为“出售股东”，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时发售和出售我们普通股的股票。

我们是一家知名的经验丰富的发行人，根据证券法第405条的定义，该规则允许我们通过向SEC提交招股说明书附录，登记任何出售股东对我们普通股的二级销售。我们可以登记这些股票，以允许出售股票的股东在他们认为合适的时候转售他们的股票。我们不会从出售股票的股东出售证券中获得任何收益，但在某些情况下，我们可能会支付与此类证券的登记或发行相关的费用和开支，例如登记和备案费用、遵守联邦和州证券法以及纳斯达克全球精选市场规则和法规的费用和开支，以及任何证券在任何证券交易所或协会上市(如果有的话)所产生的费用和开支。

出售股东可以出售其持有的全部、部分或全部证券。如果任何出售股票的股东是经纪人或交易商，则根据美国证券交易委员会的解释，他们被视为证券法所指的“承销商”。出售股票的股东还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部普通股。

我们不知道出售股票的股东根据本招股说明书及任何招股说明书补充条款何时或以多少金额发售股票。适用的招股说明书副刊将列出每个出售股东的姓名、该招股说明书副刊提供的该等出售股东实益拥有的我们证券的数量和类别、将向该股东账户提出的要约金额以及该股东在完成要约后将拥有的金额和(如果百分之一或更多)该股东将拥有的该类别证券的百分比。适用的招股说明书补充文件还将披露，在招股说明书补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书补充文件日期之前的三年内在吾等担任过任何职位或职位，是否受雇于吾等或以其他方式与吾等有重大关系。

配送计划

我们可以通过以下任何一种或多种方式出售证券：

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直接向投资者提供服务，包括通过特定的投标、拍卖或其他流程；

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通过代理向投资者；

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直接发送给座席；

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通过经纪人或经销商；

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通过一个或多个主承销商牵头的承销团向公众公布；

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在证券法第415(A)(4)条所指的“场内”发行中，向做市商或通过做市商或以其他方式进入交易所的现有交易市场；

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向一家或多家单独行动的承销商转售给投资者或公众；以及

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通过任何此类销售方式的组合。我们可能会不时向公众征求直接购买证券的要约。我们也可能不时指定代理人代表我们向公众征求购买证券的报价。如果需要，与任何特定证券发行有关的招股说明书副刊将列出任何被指定为征集报价的代理人，并将包括我们可能在该发售中向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可以被视为“证券法”中定义的“承销商”。

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我们可能会不时将证券出售给一个或多个作为委托人的交易商。交易商可以被认为是证券法中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。

 

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我们可能会不时将证券出售给一家或多家承销商，这些承销商将购买证券作为本金转售给公众，无论是在公司承诺的基础上，还是在尽最大努力的基础上。如果我们向承销商出售证券，我们将在出售时与他们签署承销协议，并在适用的招股说明书附录中指名。在这些销售中，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。适用的招股说明书补充资料将包括我们向承销商支付的任何承销补偿的任何必要信息，以及承销商允许参与证券发行的交易商获得的任何折扣、优惠或佣金。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。此外，在认购权到期日之前，备用承销商可以按其不时设定的价格在发行时发售证券，包括其通过购买和行使认购权可能获得的证券。到期日后，备用承销商可以行使认购权或者在市场上购买的方式，以各自确定的价格向社会公开发售根据备用承销协议取得的证券。因此，备用承销商可以实现利润或亏损，而与我们可能支付给他们的承保折扣或佣金无关。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。我们聘请的任何交易商经理都可以通过购买和行使认购权来购买证券，并以其确定的价格将证券转售给公众。因此，交易商经理可以实现利润或亏损，而不受我们支付的任何交易商经理费用的影响。

我们可以授权承销商、交易商和代理商向第三方征求购买证券的报价，合同规定在未来日期付款和交付。我们可以与之签订这类合同的第三方可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。适用的招股说明书附录将描述这些合同的重要条款，包括买方义务的任何条件，并将包括我们可能为招揽这些合同而支付的佣金的任何必要信息。

根据证券法规则第415(A)(4)条，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

承销商、交易商、代理商和其他人员可能有权根据他们可能与我们签订的协议，就某些责任(包括证券法下的责任)获得我们的赔偿。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其持有的数量，必须通过在公开市场购买这些证券来平仓。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上进行的各种出价或购买。

 

25

 

承销商也可以进行惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销团偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销团在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户回购了证券。

承销商的这些行为，以及承销商自行买入的其他行为，可能起到防止或者延缓证券市场价格下跌的作用，可能会稳定、维持或者影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在交易所或自动报价系统上上市或获准在该自动报价系统上进行交易，或在场外交易市场或其他市场上进行交易，则这些交易可以在该交易所或自动报价系统上进行。

承销商、经销商和代理人及其关联方可能是Enterprise及其子公司的客户或贷款人，在正常业务过程中可能与Enterprise及其子公司进行交易并为其提供服务。

根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在三个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您证券的原始发行日期可能早于或早于您证券交易日期后的三个预定营业日。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们不时提供的证券的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Holland&Knight LLP为我们传递。与根据本招股说明书进行的发行相关的某些法律事项将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交给承销商和/或代理人。

专家

本招股说明书中引用本公司截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告中的合并财务报表，以及Enterprise Financial Services Corp对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，并以引用方式并入本招股说明书。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

 

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$

存托股份，每股相当于    股份的1/40权益
A系列固定利率非累积永久优先股

招股说明书副刊

, 2021

图书管理经理

Keefe，Bruyette&Woods
A Stifel公司

Raymond James&Associates

联席经理

Boenning&Scattergood詹尼·蒙哥马利·斯科特