附件10.6

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执行版本

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某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为它(I)不是重要信息，(Ii)是注册人视为私人或机密的信息类型。
双星号表示省略。

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许可协议

通过和之间

哈佛大学校长和研究员们，

布罗德研究所，Inc.

和

Editas Medicine，Inc.

2014年10月29日

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目录

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II

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展品一览表：

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三、

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许可协议

本许可协议(以下简称“协议”)自2014年10月29日(“生效日期”)起生效，一方面由哈佛学院校长和研究员签订，后者是根据马萨诸塞州联邦法律和宪法存在的教育和慈善机构，营业地点在马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞州大道1350号史密斯校园中心727室(以下简称“哈佛”)和布罗德研究所公司(BRoad Institute，Inc.)(以下简称“哈佛”)，前者是一家根据马萨诸塞州联邦法律和宪法存在的教育和慈善机构，后者的营业地点位于马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞州大道1350号史密斯校园中心727室(以下简称“哈佛”)。这些“机构”以及每一个单独的“机构”)和另一方面，Editas Medicine，Inc.，一家特拉华州的公司，其主要办事处位于马萨诸塞州剑桥市02142号第三街300号一楼(“公司”)。公司和机构在本文中均称为“当事人”，统称为“当事人”。

鉴于专利权中要求的技术(定义如下)是由机构的研究人员发现的；

鉴于，其中一名或多名研究人员是霍华德·休斯医学研究所(“HHMI”)的雇员，HHMI已将其在HHMI雇员是发明人的那些专利权中的权利转让给哈佛大学，但HHMI保留以下具体描述的某些权利；

鉴于哈佛是某些专利权的独家拥有者，这些专利权在附件1.104中被确定为“哈佛控制的专利”；

鉴于，麻省理工学院(以下简称“麻省理工学院”)和布罗德是某些专利权(“麻省理工学院/布罗德共同拥有的专利权”)的共同所有人，麻省理工学院是一家非营利性的马萨诸塞州公司，主要营业地点在马萨诸塞州剑桥市，邮编为02139。

鉴于哈佛、麻省理工学院和布罗德是某些专利权的共同所有人(“哈佛/麻省理工学院/布罗德共同所有的专利权”，与麻省理工学院/布罗德共同拥有的专利权一起被确定为附件1.104上的“广义控制专利”)；

鉴于，根据布罗德、麻省理工学院和哈佛大学于2009年7月1日签订的特定运营协议，麻省理工学院和哈佛大学已授权布罗德公司作为其独家和独家代理，以许可MIT/布罗德共同拥有的专利权和哈佛/麻省理工学院/布罗德共同拥有的专利权，麻省理工学院和哈佛大学已授权布罗德代表他们就该等专利权签订本协议；

鉴于公司希望获得专利权许可；

鉴于各机构和麻省理工学院希望开发基于专利权中描述的发明的产品，并将其商业化，以造福公众；以及

鉴于公司已向机构表示，为了促使机构签订本协议，公司应致力于此类产品的开发和商业化，以实现公共使用。

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因此，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

在本协议中使用首字母大写时，本条第一条中定义的术语，无论是单数还是复数，均应具有以下规定的含义。

1.1“放弃的专利权”具有第6.4.1节中规定的含义。

1.2“已实现的里程碑”具有第4.4.1.1节中规定的含义。

1.3“额外的国家舞台档案”具有第6.1.5节中规定的含义。

1.4“额外证券”是指股本、可转换证券或认股权证、期权或从公司认购、购买或收购公司任何股本的其他权利；惟“认购、购买或收购之其他权利”不应包括(I)于生效日期后参与本公司新股发售之优先认购权或其他权利；(Ii)本公司优先股购买协议项下之义务，即按时间流逝或符合(或豁免)指定公司业绩条件时初步成交时所购股份之相同条款收购该等优先股之额外股份；或(Iii)尚未触发之反摊薄条款。

1.5“附属公司”对任何人而言，是指控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。*仅为本定义的目的，在具有相关含义的情况下，“控制”和“共同控制”一词是指直接或间接拥有指导组织或实体的管理或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过与投票权或公司治理有关的合同，或其他方式。*在不限制前述规定的情况下，当某人(A)拥有或直接控制另一人超过50%(50%)的有表决权证券或其他所有权权益，或(B)直接或间接拥有选举或任命另一人的管理机构成员超过50%(50%)的权力时，应推定存在控制权。

1.6“Ag产品”是指任何含有植物、植物组织或植物种子的产品，包括与该等植物、植物组织或植物种子有关的微生物群落中的任何生物体，用于农业用途。

1.7“农业监管机构”是指美国环境保护局、美国农业部或任何后续机构，以及任何外国政府对应机构，对植物和农产品的监管和/或商业化拥有权力。

1.8“协议”具有序言中规定的含义。

1.9“反稀释股份”具有第4.8.4节规定的含义。

1.10“破产事件”就任何人而言，指下列任何事项：

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(a)该人须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律，就其本身或其债务展开自愿个案或其他程序，以寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任该公司或其任何主要财产的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似的官员，或在非自愿案件或针对该人展开的其他程序中，同意任何该等济助或由任何该等人员委任或接管，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般不付款。或应采取任何公司行动授权上述任何行为；

(b)根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，对该公司或其债务寻求清算、重组或其他救济的人，或寻求任命该公司或其财产的任何重要部分的受托人、接管人、清算人、保管人或其他类似官员的人，应提起非自愿案件或其他程序，该非自愿案件或其他程序应在六十(60)天内不被驳回和搁置；或应根据现在或今后的联邦破产法对该人发出济助令。

(c)则须就该人或该人的全部或实质上所有资产委任接管人或受托人。

1.11“善意建议书”是指建议方就拟制产品的研究、开发和商业化提出的建议书。善意的建议书至少应包括：(A)拟定的产品的研究、开发和商业化计划(包括开发里程碑)，该计划必须在商业上是合理的，并使机构合理满意，包括有证据表明，建议方已经或合理地预期能够获得任何知识产权(任何拟议的产品许可证标的的知识产权除外)，该知识产权是研究、开发和商业化该产品所必需的，并且有或合理地预期有资金可用于推进该计划，以及(B)有证据表明，建议方已经或合理地预期能够获得任何知识产权(将成为任何拟议的产品许可证标的的知识产权除外)，并且有或合理地预期有资金可用于推进该计划，以及(B)证据表明，提交方已经或合理地预期能够获得任何知识产权(将成为任何拟议产品许可证标的的知识产权除外)。[**]在提议的产品许可日期之后的几天内，根据该计划对该产品进行研究、开发或商业化。

1.12“违反发明”具有第2.7.3节中规定的含义。

1.13“广泛”一词的含义如序言所述。

1.14“广泛保密信息”的含义如第11.1.1节所述。

1.15“日历季度”是指在期限内截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三(3)个日历月中的每一个。

1.16“日历年”是指从1月1日开始的任何十二(12)个月期间。

1.17“上限表”的含义见第4.8.2.1节。

1.18“类别终止通知”具有第3.1.1节中规定的含义。

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1.19“挑战方”是指提出、承担或参与，或明知、故意或罔顾后果地协助提出专利挑战的任何人。

1.20“控制权变更”对公司而言，是指(A)公司与第三方的合并或合并，导致紧接合并或合并后公司未偿还的有表决权证券不再占幸存实体合并投票权的至少50%(50%)；(B)第三方与其关联公司一起进行的一项或一系列相关交易，(C)向第三方出售或以其他方式转让与本协议相关的全部或几乎所有公司资产，或(C)通过公司在真诚融资交易或一系列相关真诚融资交易中发行本公司证券以外的方式，成为本公司已发行证券的总投票权的50%(50%)或更多的拥有者，或(C)向第三方出售或以其他方式转让与本协议相关的全部或几乎所有公司业务。

1.21“变更控制乘数”的含义见第4.4.2.4节。

1.22“教会知识产权”是指在附件1.104中确定为教会知识产权的专利权。

1.23“索赔”具有第9.1.1节规定的含义。

1.24“合作协议”是指公司与任何第三方之间的许可、合作、共同开发或合资协议。

1.25“协作期”的含义见第2.6.5.5节。

1.26“协作计划”具有第2.6.3.2(B)节规定的含义，并可据此修改。

1.27“已承诺资金”，对于基于目标的协作，是指基于目标的协作者在该基于目标的协作下为公司进一步研究和开发针对基因目标的产品而在该基于目标的协作下进行的合同承诺的资金总额；只要该等资金以商业上合理的方式用于推进该等产品的研究和开发。

1.28“公司”一词的含义如前言所述。

1.29“公司机密信息”具有第11.1.1节规定的含义。

1.3“公司专利”具有1.103节规定的含义。

1.31“机密信息”具有第11.1.1节中规定的含义。

1.32“涵盖”是指，对于给定的产品、过程、方法或服务，该产品、过程、方法或服务的制造、使用、销售、要约出售、进口或其他利用将侵犯有效索赔(没有许可证或其所有权)。就待决专利申请的权利要求而言，“侵权”是指

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如果该有效权利要求包含在已颁发的专利中，则会侵犯该有效权利要求或该有效权利要求所涵盖的活动。“被覆盖”一词的同源词应具有相关含义。

1.33CRISPR专利权是指在附件1.105中确定为CRISPR专利权的专利权。

1.34“交叉许可”是指基于商业合理条款和条件的许可协议，根据该许可协议，上市公司根据学术或非营利机构向该上市公司转让或许可(并有权授予再许可)的任何专利权，向该公司授予全球可再许可的许可，该专利权(I)要求基因治疗、遗传物质的编辑(包括修改)或针对遗传物质(包括靶向遗传物质以修饰相关染色质)，但不包括要求将特定遗传物质元素作为预防目标的任何专利权(Ii)声称CRISPR/CAS9或TALE技术，以及(Iii)公司在该领域制造、制造、使用、使用、销售、要约出售、销售、出口和进口许可产品是必要的。

1.35“当前发展示范”具有第2.6.2节规定的含义。

1.36“当前计划”具有第2.6.2节规定的含义，可根据第2.6.2节进行修改。

1.37“交付专利权”是指附件1.105中确定为交付专利权的专利权。

1.38“发展中国家”是指在世界银行“国家和贷款集团”分类中被认定为低收入或中低收入经济体的任何国家。

1.39“开发里程碑”是指就某一特定产品而言，该产品开发和商业化的勤奋里程碑。

1.40“开发计划”是指作为附件3.2的许可产品的开发和商业化计划，该计划可根据第3.2节不时调整。

1.41“直接许可”的含义见第10.3.1.2节。

1.42“争议”具有第11.7节规定的含义。

1.43“文件和审批”具有第10.3.4.2节中规定的含义。

1.44“生效日期”的含义如前言所述。

1.45“使能产品”是指除许可产品外的任何产品，其全部或部分是通过使用或修改(A)任何专利权或其中涵盖的任何技术或发明而制造、识别、发现、开发、优化、表征、选择、派生或确定具有实用价值的产品，(B)任何许可产品

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或(D)通过使用专利权所涵盖的许可产品或技术制造或修改的任何活的或非活的细胞、有机体、微生物(包括病毒)、植物、植物组织或植物种子，或该等活的或非活的细胞、有机体、微生物(包括病毒)、植物、植物组织或植物种子的任何后代、克隆、修改或派生；(C)许可产品的任何后代、修改或衍生；或(D)通过使用专利权涵盖的许可产品或技术制造或修改的任何活的或非活的细胞、有机体、微生物(包括病毒)、植物、植物组织或植物种子；但是，术语“使能产品”不应包括以下任何大或小分子：(I)使用机构技术转让材料、专利权所涵盖的许可产品或技术识别或发现，以及(Ii)以其他方式不符合启用产品的定义(即，它是使用机构技术转让材料、专利权所涵盖的许可产品或技术来识别或发现的，但在其他方面没有、或没有并入、或没有制造、开发、优化、表征、选择、派生或确定具有实用价值)。通过使用或修改机构技术转让材料、专利权所涵盖的许可产品或技术，使其包含在启用产品的定义中)。

1.46“启用服务”是指使用、合并、基于或衍生于(A)任何专利权或其中涵盖的任何技术或发明，或(B)许可产品或启用产品的任何过程、方法或服务(许可服务除外)。

1.47“已登记”是指人体研究对象已符合纳入临床研究的初步筛选标准，并已被视为有资格参与该临床研究，所有这些都符合适用的临床研究方案和统计分析计划的规定。*为清楚起见，已筛选纳入临床研究并根据此类筛选结果被认为不符合条件的人体研究对象，不应被视为就本协议的目的而言已“登记”。

1.48“欧盟主要市场国家”指英国、德国、意大利、法国和西班牙。

1.49“事件”是指Ag产品中特定基因目标的每次修改、激活、抑制、编辑、删除、转基因引入或其他更改。

1.50“行政人员”具有第11.7节规定的含义。

1.51“FDA”指美国食品和药物管理局。

1.52“领域”是指利用(I)基因疗法，(Ii)编辑(包括修改)遗传物质或(Iii)靶向遗传物质(包括以遗传物质为靶点以修饰相关染色质)来预防或治疗人类疾病，在上述第(Ii)或(Iii)款的情况下，通过体外给药给人，或(B)在体内，在前述第(Ii)或(Iii)款的情况下，通过给人使用的产品，在体内预防或治疗人类疾病，在前述第(Ii)或(Iii)款的情况下，通过对遗传物质的靶向作用(包括以遗传物质为靶点来修饰相关染色质)，或(B)在体内，在前述第(Ii)或(Iii)款的情况下，通过给人使用该产品但条件是：(I)该领域不包括使用小分子或大分子预防或治疗人类疾病，该小分子或大分子(A)是使用专利权所涵盖的技术来识别或发现的，(B)是(X)涉及识别或发现小分子或大分子的专利权的有效权利要求，和/或(Y)针对以下情况的专利权的逐个产品或类似的有效权利要求的预防或治疗(I)该领域不包括使用该小分子或大分子来预防或治疗人类疾病：(A)使用专利权所涵盖的技术来识别或发现；(B)所涵盖的专利权的有效权利要求

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本领域不包括(A)修改动物或动物细胞，用于创造、制造、使用、销售、要约出售、出售、出口和进口适合于异种移植到人体的器官，或(B)牲畜应用领域的产品或服务的研发、商业化和其他使用或开发；(C)不包括：(A)经鉴定或发现的小分子或大分子；(C)不属于专利权的任何其他有效权利要求；(Ii)本领域不包括(A)修改动物或动物细胞，用于制造、制造、使用、销售、要约出售、出口和进口适合于异种移植到人体的器官，或(B)牲畜应用领域的产品或服务的研发、商业化和其他使用或开发；(Iii)关于交付专利权，该领域仅包括上文(A)和(B)款所述的遗传物质靶向，前提是此类靶向与使用CRISPR、TALL或锌指核酸酶技术有关；以及(Iv)该领域不包括使用专利权所涵盖的技术制造的小分子或大分子(包括用于预防或治疗人类疾病)的生产或加工，除非该小分子或大分子(Xx)用于基因治疗、遗传物质的编辑(包括修改)或针对遗传物质(包括针对遗传物质以修改相关染色质)，在上述(A)和(B)款所述的每种情况下，并且只要就交付专利权而言，这种针对是与使用CRR有关的，则该领域不包括生产或处理这些小分子或大分子，包括用于预防或治疗人类疾病的小分子或大分子的生产或加工，除非此类小分子或大分子(Xx)用于基因治疗、遗传物质的编辑(包括修饰)或针对遗传物质的定位(包括针对遗传物质以修改相关染色质童话或锌指核酸酶技术(除了通过制造这样的小分子或大分子)和(Yy)没有被排除在这个领域的定义之外。

1.53“实地试验”指由本公司、本公司联属公司或分承租人或代表本公司、本公司联属公司或分承租人进行的实地试验，该试验评估Ag产品与不含适用事件的相同或密切相关产品相比是否具有或改善感兴趣的特性，且该Ag产品是在对该Ag产品进行初步实验室研究后进行的。

1.54“首次商业销售”指公司、其联属公司或从属受让人在收到销售许可产品、许可服务、启用产品或启用服务所在国家的监管批准后，将许可产品、许可服务、启用产品或启用服务首次销售给第三方的日期，但不包括用于临床研究、慈善目的或恩恤用途或类似的有限目的的任何销售或其他分销。

1.55“完全稀释基础”是指，截至指定日期，当时已发行的公司普通股数量(假设普通股以外的所有已发行股票转换为普通股)加上在行使或转换当时尚未发行的可转换证券或认股权证、期权或其他权利以认购、购买或收购公司的任何股本时可直接或间接发行的公司普通股数量(确定这些股票或权利时，不应考虑这些证券或权利当时是否已归属、可行使)。根据公司当时已有的股权激励计划预留和可供将来授予的股份数量；但为清楚起见，“认购、购买或收购的其他权利”不应包括(I)在生效日期后参与本公司新发行证券的优先购买权或其他权利，(Ii)本公司优先股购买协议项下的义务，以与在时间流逝或满足(或豁免)指定公司业绩条件时最初成交时购买的相同条款收购该等优先股的额外股份，或(Iii)尚未触发的反稀释条款。

1.56“资金门槛”是指总投资总额为[**]美元(美元)[**])现金，在一次或一系列相关或不相关的交易中，在每一种情况下，以换取公司的股本。

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1.57“看门人”的含义见第2.6.5.1节。

1.58“网守查询”的含义见第2.6.5.4节。

1.59“网守查询日期”的含义见第2.6.5.4节。

1.60“网守不履行通知”的含义见第2.6.5.4节。

1.61“看门人通知”具有第2.6.5.4节中规定的含义。

1.62“基因靶标”是指任何人类或非人类基因靶标，包括其中的任何遗传物质及其编码、非编码和调节区。

1.63“遗传物质”是指所有DNA(包括但不限于染色体内外的DNA)和RNA。

1.64“哈佛”一词的涵义如序言所述。

1.65“哈佛机密信息”具有第11.1.1节规定的含义。

1.66“哈佛/麻省理工学院/远大共同拥有的专利权”的含义与讲座中的含义相同。

1.67“HHMI赔偿对象”的含义如第9.1.3节所述。

1.68“HHMI许可证”具有第2.2.1节规定的含义。

1.69“HHMI名称”具有第11.2节中规定的含义。

1.70“IND”是指FDA研究新药申请，或根据监管机构的要求向该监管机构提交或提交的进行人体临床研究的同等申请或提交审批。

1.71“受赔方”的含义如第9.1.1节所述。

1.72“赔偿人”的含义如第9.1.1节所述。

1.73“不合格的再被许可人”具有第10.3.1.2节规定的含义。

1.74“侵权”具有第7.2节规定的含义。

1.75“机构”或“机构”的涵义如前言所述。

1.76“机构机密信息”具有第11.1.1节规定的含义。

1.77“机构信息”的含义如第1.80节所述。

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1.78“机构资料”具有第1.80节规定的含义。

1.79“机构名称”具有第11.2节规定的含义。

1.80“机构技术转让材料”是指(A)附件1.80A所列的协议、数据和其他信息，经公司和提供适用协议、数据和信息的机构事先书面批准后可予以修改，该批准应由公司和该机构全权酌情决定(“机构信息”)；以及(B)附件1.80B所列材料(经公司和提供适用材料的机构事先书面批准后可修改)，该批准应由公司和该机构自行决定。(B)附件1.80B所列材料(可在提供适用材料的公司和机构事先书面批准后进行修改)和(B)附件1.80B所列材料(可在提供适用材料的公司和机构事先书面批准后修改)。以及由公司或其关联公司或其任何分许可人或分包商(“机构材料”)或代表公司或其关联公司或其任何分包商所作的此类材料的修改。

1.81“内部发展计划”具有第2.6.3.1(B)节规定的含义，并可据此修订。

1.82“法律”具有第11.1.3.3节规定的含义。

1.83“许可证发放费”的含义如第4.2节所述。

1.84“许可产品”是指在每个国家的基础上，在有关国家制造、使用、销售、提供销售、出口或进口该产品的任何产品，在该国家至少有一项有效索赔。*如果在给定许可产品的版税期限内，该许可产品在一个国家/地区不再包括在至少一个有效索赔范围内，则从那时起，该许可产品应被视为该国家/地区的启用产品，以便根据第4.4条计算里程碑付款和根据第4.5条计算版税，除非且直到该产品再次被至少一个有效索赔覆盖，此时该产品应再次被视为该国家的许可产品。

1.85“许可服务”是指在每个国家的基础上，(A)使用许可产品执行或提供的任何流程、方法或服务，或(B)不属于第(A)款定义但至少一项有效索赔涵盖在有关国家执行或提供的任何流程、方法或服务的任何流程、方法或服务。如果在前述条款(B)所述的许可服务的版税期限内，该许可服务在一个国家/地区不再被至少一项有效索赔覆盖，则从那时起，该许可服务应被视为该国家/地区的启用服务，以便根据第4.4条计算里程碑付款和根据第4.5条计算版税，除非且直到该服务再次被至少一项有效索赔覆盖，此时该服务应再次被视为许可服务。

1.86“国家/地区列表”的含义如第6.1.5节所述。

1.87“上市公司”是指本合同附件1.87所列人员，经双方书面同意，该附件可随时修改。

1.88“诉讼费用”具有第7.2.2节规定的含义。

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1.89“牲畜应用”是指(A)为了(I)影响该等牲畜的适合性，包括影响该等牲畜的生存或繁殖能力，(Ii)创造、表达、传递、授予、改良或赋予该等牲畜感兴趣的性状，或(Iii)生物生产或生物加工，或(Iii)使用或提供使用该等牲畜或来自该等牲畜的任何产品、细胞或材料的任何工序、方法或服务的修改或更改，或(A)修改或更改该等牲畜或源自该等牲畜的任何产品、细胞或材料，或(Iii)使用或提供使用该等牲畜或从该等牲畜衍生的任何产品、细胞或材料的任何工序、方法或服务，以(I)影响该等牲畜的适合性，包括影响其生存或繁殖的能力；消费品或产品中或用于消费品或产品的来源于外来动物的细胞、组织或材料(包括来源于这些外来动物的生物材料)。在这个定义中，“牲畜”是指(1)牛、绵羊、山羊、水牛、骆驼、猪、家禽和家禽(包括产蛋的家禽和家禽)、狗、猫和马动物，(2)用于食用或用于食品生产的动物，(3)通常在农场或家庭饲养或用于消费或获利的动物，(4)用于食用的鱼，以及(B)“外来动物”是指蛇。尽管本定义或本协议其他地方有任何相反规定，牲畜应用不包括(I)在临床前研究中使用任何动物或动物细胞或(Ii)动物疾病的治疗。

1.90“维护费”的含义如第4.3节所述。

1.91“里程碑事件”是指第4.4.1、4.4.2或4.4.3节中指出的任何里程碑事件。

1.92“里程碑说明”的含义见第3.4节。

1.93“里程碑付款”是指第4.4.1、4.4.2或4.4.3节中规定的与任何里程碑事件相对应的任何里程碑付款。

1.94“里程碑计划”具有第3.4节规定的含义。

1.95“麻省理工学院”的含义与演奏会中的含义相同。

1.96“麻省理工学院/远大共同拥有专利权”的涵义如演奏会所述。

1.97“净销售额”是指由公司、其联属公司、分被许可人和该等分被许可人(在每种情况下为“开票实体”)的任何联营公司或其代表开具账单或开票的总金额，如果未开票或开票，则为开票实体收到的许可产品、许可服务、启用产品或启用服务的销售、租赁、使用或其他转让的销售、租赁、使用或其他转让的总金额，减去适用于该等销售、租赁或其他转让且以前未从(B)因拒绝、退回或召回任何以前出售、租赁或以其他方式转让的许可产品、许可服务、使能产品或使能服务而实际偿还或记入贷方的金额；。(C)给予或给予的回扣；。(D)非应收应收款的免税额；。(E)由开票实体或其代表支付的客户运费；。以及(F)在采购订单、发票或其他销售文件上单独说明的范围内，由或在其上支付的对许可产品或启用产品的生产、销售、运输、交付或使用直接征收的任何销售、增值税或类似税、关税或其他类似政府费用

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代表开票实体，但不包括对收入征收的任何税；前提是：

1.97.1.在任何历季内，根据上述(D)及(E)条作出的所有扣除的总和，在任何历季均不得超过[**]百分比([**]该日历季度净销售额的%)；

1.97.2.净销售额不应包括(A)用于临床试验或其他研究的任何许可产品、许可服务、使能产品或使能服务的销售或其他转让，或(B)开票实体不收取报酬的慈善或恩恤用途的捐赠；

1.97.3.在开票实体与该开票实体的关联方或次级受让方之间进行的任何许可产品、许可服务、启用产品或启用服务的转让中，假设在正常业务过程中进行了公平交易，则净销售额应等于如此转让的许可产品、许可服务、启用产品或启用服务的公平市场价值；

1.97.4.如果(I)开票实体收到任何许可产品、许可服务、使能产品或使能服务的非现金对价，(Ii)开票实体在与开票实体的非关联公司之间不保持距离的交易中销售许可产品、许可服务、使能产品或使能服务，或(Iii)开票实体以大大低于该开票实体惯例价格的折扣价销售任何许可产品、许可服务、使能产品或使能服务，假设在正常业务过程中进行公平交易，但如果许可产品、许可服务、使能产品或使能服务是在以下情况下销售的：折扣价是市场力量的结果，而不是销售许可产品、许可服务、使能产品或使能服务所收取的货币对价以外的价值交换，则该折扣价应被视为习惯价格；

1.97.5.对于本协议中要求计算公平市场价值的任何条款，假设在正常业务过程中进行公平交易，开票实体可以使用相关国家在相关期间以现金出售的相关许可产品、许可服务、启用产品或启用服务的平均价格；以及

1.97.6.开票实体将许可产品、许可服务、启用产品或启用服务销售给其关联方或被许可方，并由该关联方或被许可方转售，不应被视为净销售额。相反，净销售额应根据此类许可产品、许可服务、启用产品或启用服务转售给非开票实体的关联方或次级接受方的任何第三方时由该关联方或次级接受方开具账单或发票的总金额来确定。

1.98“未实现类别”的含义如第3.1节所述。

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1.99“非专属目的”是指(I)第2.1.2(A)节规定的任何目的-(I)本领域内的研究目的除外，以及(Ii)本领域外的任何其他目的。

1.100“非美国里程碑市场”是指自适用里程碑事件发生之日起非发展中国家的任何国家(美国除外)。

1.101“其他IP”具有第7.2节规定的含义。

1.102“当事人”和“当事人”的含义如序言所述。

1.103“专利挑战”是指在美国专利商标局或其他机构的任何法律或行政诉讼中，对任何专利权或其权利要求的有效性、可专利性、范围、优先权、构造、不侵权、发明性、所有权或可执行性，或在反对授予专利权内的任何字母专利方面的任何直接或间接争议或挑战，或在争议或挑战中的任何明知、故意或鲁莽的协助，包括在法院进行的任何法律或行政诉讼但不限于通过复审、当事人间审查、异议、干预、授予后审查、无效程序、发行前提交、第三人提交、派生程序或者宣告性判决诉讼；但是，专利挑战一词不应包括(I)公司或其关联公司是美国专利商标局(美国专利商标局)任何专利干预程序中必不可少的一方，干扰公司或其关联公司真诚地采取行动试图和解，或(Ii)公司，由于其作为专利权以外专利权的独家被许可人的地位，被专利权许可人指定为此类干扰的真正利害关系方，只要公司放弃参与，或为清楚起见，专利挑战不应包括公司提出的以下论点：(A)将公司拥有或控制的专利或专利申请(“公司专利”)中要求保护的发明与专利权中要求的发明区分开来，但(B)不贬低专利权，或根据适用的专利法律、法规或行政法规提出专利权是否符合或充分的任何问题, 在任何情况下，(I)在公司专利的通常单方面起诉过程中，或(Ii)在任何司法管辖区的美国专利商标局或其他机构或法庭的当事各方诉讼中(不包括干扰或派生诉讼)，或在仲裁中，公司专利受到挑战。

1.104“专利权”是指附件1.104所列的专利和专利申请，以及任何和所有部分、延续、部分延续(仅限于有权享有附件1.104所列申请的优先权日期并特别针对该申请中所要求的主题的权利要求的范围)、在任何国家提交的替代专利、等价物和外国等价物，以及在这些专利上颁发的任何专利(但在部分延续申请上颁发专利的情况下，仅限于对附件1.104所列申请中要求的标的物享有优先权日期并特别针对该标的物的权利要求)及其任何补发、复审或延期。

1.105“专利权类别”是指CRISPR专利权、TALL专利权和交付专利权，前提是如果对专利权的最合理解释

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前款专利权的权利要求需要对专利权进行重新分类，当事人应当真诚协商。

1.106“个人”是指个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业或其他类似实体或组织，包括政府或政府部门或机构。

1.107“第一阶段临床研究”是指对特定许可产品进行人体试验，旨在满足不时修订的第21 C.F.R.§312.21(A)或美国以外司法管辖区的相应法规的要求。

1.108“第二阶段Ag试验”是指Ag产品的第二阶段田间试验，旨在测试预期性状表现是否达到统计显著水平。

1.109“第二阶段临床研究”是指(A)在任何国家进行的初步疗效和安全性人体临床研究，目的是评估药物在所研究疾病或条件的患者中的特定适应症，且该研究的主要终点中至少有一个是疗效终点，或(B)满足美国第21 C.F.R.§312.21(B)的要求的任何人体临床研究。

1.110“第三阶段临床研究”是指(A)在任何国家进行的人体临床研究，无论是受控的还是非受控的，目的是在获得初步证据表明正在评估的药物的有效性和安全性之后，获得监管部门的批准，并打算以统计学意义确认药物的有效性和安全性，评估药物的总体效益-风险关系，并为医生标签提供充分的基础，或(B)满足美国第21 C.F.R.§312.21(C)的要求的人体临床研究。

1.111“潜在目标”的含义见第2.6.5.2节。

1.112“潜在目标期”的含义见第2.6.5.2节。

1.113“过程”的含义如第2.6.6节所述。

1.114“建议产品”具有第2.6.1节中规定的含义。

1.115“建议的产品协作合作伙伴”具有第2.6.3.2(A)节中规定的含义。

1.116“建议的产品延展期”具有第2.6.6节中规定的含义。

1.117“建议的产品许可证”具有第2.6.4节中规定的含义。

1.118“建议的产品通知”具有第2.6.1节中规定的含义。

1.119“建议的产品通知日期”具有第2.6.1节中规定的含义。

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1.120“建议的产品选项”具有第2.6.2节中规定的含义。

1.121“提议方”的含义见第2.6.1节。

1.122“起诉”是指专利权的准备、备案、起诉、颁发和维护，包括延续、部分延续、分立、延期、复审、各方间审查、补发、补充审查、上诉、干预、派生程序、异议、美国专利商标局(包括专利审判和上诉委员会)和外国专利局的所有其他程序，以及前述的任何司法或其他上诉。“起诉”一词的同源词有其相关的含义。

1.123“记录保留期”具有第5.3节规定的含义。

1.124“监管批准”是指，对于特定的产品或服务，获得有关司法管辖区内销售适用产品或服务所需的所有监管许可或批准(在欧盟的情况下，可能是通过集中程序)，包括获得此类销售所需的定价批准(如果有的话)。

1.125“监管当局”是指对许可产品、许可服务、启用产品或启用服务的制造和营销给予许可或批准的任何适用的政府监管机构，包括在美国的食品和药物管理局。

1.126“替换产品”的含义如第4.4.5节所述。

1.127“回复通知”的含义如第3.1.1节所述。

1.128“响应期”的含义见第3.1.1节。

1.129“特许权使用费”的含义如第4.5.1节所述。

1.130“许可使用费期限”是指，在逐个国家和产品/服务/服务的基础上，自生效日期开始至下列时间中较晚者为止的期间：(A)涉及许可产品或许可服务的专利权内最后一项有效权利要求期满，或(B)第十(10))首次商业销售许可产品、许可服务、启用产品或启用服务的日期；但对于属于许可产品或许可服务的任何启用产品或启用服务，第(B)款中首次商业销售的日期应被视为以下两项中较早的日期：(I)作为许可产品或许可服务的启用产品或启用服务的首次商业销售日期；(Ii)成为该启用产品或启用服务的许可产品或启用服务的首次商业销售日期。

1.131“附表1产品”是指用于预防或治疗发病率低于以下范围的人类疾病的许可产品或启用产品[**]患者或患病率低于[**]美国的患者，或哪些机构和公司

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否则，根据他们对现有信息的审查和评估，书面同意应被视为附表1产品。

1.132“附表2产品”是指许可产品或启用产品，在每种情况下，用于预防或治疗流行的人类疾病[**]在美国的患者或更多。

1.133“证券法”的含义见第4.8.3.2节。

1.134“选定目标”的含义见第2.6.5.2节。

1.135“选择日期”的含义见第2.6.5.2节。

1.136“股份”的含义见第4.8.1节。

1.137“单一Ag产品”是指作为许可产品或使能产品且包含相同事件而不包含其他事件的所有Ag产品，或包含相同事件组合而不包含其他事件的所有Ag产品(不考虑配方)，以及该Ag产品的所有克隆、后代和系列。

1.138“单一附表1产品”指所有附表1产品，不论配方或剂量，均含有相同的活性成分而不含其他活性成分，或含有相同的活性成分组合而不含其他活性成分。

1.139“单一附表2产品”指所有附表2产品，不论配方或剂量，均含有相同的有效成分而不含其他有效成分，或含有相同的有效成分组合而不含其他有效成分。

1.140“跳过里程碑”的含义见第4.4.1.1节。

1.141“再许可”是指一项协议(本协议第11.14条规定的转让除外)，在该协议中，公司(A)授予或以其他方式转让本协议项下授予公司的任何权利，或与许可产品、许可服务、启用产品或启用服务相关的权利，(B)同意不主张此类权利或起诉、阻止或寻求对此类权利的实践的法律补救，或(C)有义务授予、转让或转让任何此类权利或非主张，或避免将此类权利授予或转让给明确视为再许可的协议包括(I)许可证、期权协议、“锁定”协议、优先购买权协议、非断言协议、不起诉的契诺、授予或以其他方式转让本协议项下授权给公司的任何权利的分销协议或类似协议，以及(Ii)授予或以其他方式转让根据本协议授权给公司的权利以及本公司所有或由第三方授予的权利的协议，但不包括在此“再许可”定义之外的协议是根据第11.14节对本协议的转让。为免生疑问，根据期权或类似协议订立的再许可，同时也是再许可的，则再许可的签约日期为期权或类似协议的执行日期，而不是期权或类似协议的行使日期。

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1.142“再许可收入”是指公司或其关联公司就再许可收到的所有对价，如许可或分发费、里程碑或期权付款或许可维护费，包括公司根据再许可收到的任何对价，但不包括公司按公平市值进行的股权投资、贷款、资金或公司未来研发、过程开发和制造费用的报销、按自付成本报销的专利费用以及许可产品、许可服务、使能产品或使能服务的净销售额的使用费再许可收入的定义中应包括公司再被许可人提供的许可服务、使能产品或使能服务。如果将非现金对价作为再许可收入收取，再许可收入应当以该非现金对价的公平市价计算。为清楚起见，公司制作、使用、使用、销售、提供销售、销售、出口和进口许可产品、许可服务、启用产品或启用服务所必需的知识产权许可证，如交叉许可下的知识产权许可证，不应被视为非现金对价。

1.143“从属被许可人”是指公司向其授予从属许可的任何第三方。

1.144“诉讼”具有第11.8节规定的含义。

1.145“TALL专利权”是指在附件1.105中确定为TALL专利权的专利权。

1.146“基于目标的协作”的含义见第2.6.5节。

1.147“基于目标的协作者”的含义见第2.6.5节。

1.148“目标清单”的含义见第2.6.5.2节。

1.149“临时延期”的含义见第10.3.1.2节。

1.150“条款”是指第10.1节中规定的本协议条款。

1.151“第三方”指不是(A)机构、(B)公司或(C)公司关联公司的任何人。

1.152“性状”是指细胞、植物或植物成分或动物或动物成分的任何生化、生理、物理或其他属性或表型。

1.153“有效权利要求”是指：(A)专利权范围内已发布且未到期的专利权利要求，但该权利要求尚未(I)在允许上诉的时间内被法院或管辖的政府机构的裁决永久撤销、不可强制执行、不可申请专利或无效，(Ii)通过放弃或其他方式放弃或使其不可强制执行，或(Iii)放弃，或(B)在专利权范围内对未决专利申请提出的未决权利要求，该权利要求已被撤销或以其他方式予以放弃，或(B)在专利权范围内的待决专利申请的权利要求已被放弃，或(B)在允许的上诉期限内不可上诉或未被上诉，或(Iii)放弃或放弃，或(B)在专利权内的未决专利申请的待决权利要求[**]自办公室就未决索赔采取第一次实质性行动起数年，并未被放弃或最终

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在没有上诉或重新提起的可能性的情况下，或者在适用的期限内没有受理或重新提起此类上诉的情况下被驳回。尽管有上述规定，(I)[**]上文第(B)款规定的年度悬而未决期限仅在下列情况下适用：[**]在根据特定申请的是非曲直进行多年起诉的情况下，公司以书面形式通知机构，它认为机构不应继续起诉此类申请，机构将继续自行决定是否继续起诉，以及(Ii)如果特定申请的起诉(A)被专利局中断和/或延迟，或(B)由于专利挑战或专利局程序(如干扰、上诉或反对)而中断和/或延迟，则在每种情况下，(A)和(B)不应包括该专利挑战或程序的未决[**]上述年份时间段。*在一个或多个国家的特定权利要求无效，不应使任何剩余国家的该权利要求无效。-为免生疑问，根据《专利合作条约》提交的专利申请的未决权利要求应被视为在所有指定司法管辖区待决。

2.1.执照授予

2.1.1.排他性许可授予。根据本协议的第2.2节和其他条款和条件，各机构特此向公司授予独家的、全球范围的、有版税的许可，该许可仅可根据下面的第2.5条进行再许可，在各机构各自的专利权权益下，仅限于制造、制造、使用、使用、销售、要约出售、销售、出口和进口许可产品，仅用于现场使用，除非(A)远大公司授予的许可在以下方面是非排他性的：(A)该许可仅限于制造、制造、使用、使用、销售、要约销售、销售、出口和进口许可产品，仅用于现场使用，除非(A)远大授予的许可在以下方面是非排他性的(B)这两个机构颁发的许可证不包括(I)修饰动物或动物细胞以用于制造、使用、出售、要约出售、出售、出口和进口适合于异种移植到人体内的器官的领域，以及(Ii)牲畜应用领域的产品或服务的研发、商业化和其他使用或开发。为免生疑问，本第2.1.1节下的独家许可不包括许可服务许可(根据本章第2.1.2节授予的非独家许可)。

2.1.2.非独占许可授予。*在符合本协议第2.2节和其他条款和条件的前提下，各机构特此向公司授予非独家的、全球性的、有版税的许可，该许可仅可根据下文第2.5条的规定，在各机构各自对专利权和机构信息的利益下，用于所有目的，包括但不限于(A)用于内部研发目的，(B)用于研究产品和研究工具的研究、开发和商业化，(C)用于生物处理产品的研究、开发和商业化，(D)用于研究。(D)用于研究，包括但不限于(A)用于内部研发目的，(B)用于研究产品和研究工具的商业化，(C)用于生物处理产品的研究、开发和商业化，(D)用于研究(E)农产品的研究、开发和商业化；(F)动物疾病的治疗；(G)执行或提供持牌服务和使能服务；(H)诊断产品的研究、开发和商业化；以及(I)在外地治疗和预防人类疾病的产品的研究、开发和商业化；但哈佛大学根据教会知识产权授予的许可证不包括(A)修改动物或动物细胞以创造、制造、制造、使用、出售、要约出售、出售、出口和进口适合于异种移植到人类体内的器官的领域。(A)为创造、制造、制造、使用、出售、要约出售、出口和进口适合于异种移植到人体的器官而修改动物或动物细胞的领域

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(B)牲畜应用领域的产品或服务的研发、商业化和其他用途或开发。

2.2.权利保留。尽管本协议有任何相反规定：

2.2.1.政府和非营利性权利。根据本协议授予的任何和所有许可和其他权利受以下条件的限制和约束：(A)机构和美国政府根据“美国法典”第35 U.S.C.§200-212和37CFR Part 401 et seq.项下的任何权利或义务；本协议中授予的任何权利大于第35 U.S.C.§200-212和37CFR Part 401 et seq.所允许的权利。应根据需要进行修改，以符合这些法规和条例的规定，以及(B)院校和麻省理工学院保留每一所院校和其他学术、政府和非营利实体为研究、教学或教育目的制作、使用和实践专利权的权利。(B)机构和麻省理工学院保留每一个机构和其他学术、政府和非营利实体为研究、教学或教育目的制作、使用和实践专利权的权利。此外，公司承认已被告知，专利权和机构技术转让材料至少部分是由HHMI的员工开发的，并且HHMI拥有针对此类专利权和机构技术转让材料用于研究目的的任何知识产权的全额、非排他性、不可撤销的全球许可，并有权将其再许可给非营利性和政府实体(“HHMI许可证”)。根据本协议授予的任何及所有许可证和其他权利均明确受制于HHMI许可证。

2.2.2.研究预约。除保留第2.2.1条规定的权利外，根据本协议第2.1.1条向该领域的公司授予的独家许可须受机构和麻省理工学院保留的权利的约束，对于每个机构和任何第三方(包括非营利性和营利性实体，受第2.2.3条的约束)，在该领域研究、开发、制造、制造、使用、要约出售、销售、出售、进口或以其他方式利用专利权和许可产品作为研究产品或研究工具，或用于研究目的。在不以其他方式限制或扩展前述规定的情况下，就本第2.2.2节而言，“研究目的”不得解释为包括人类对许可产品的管理。

2.2.3.上市公司。尽管第2.2.2节有任何相反规定，机构根据专利权授予上市公司的任何许可必须符合(A)第2.2.3.1节(关于在该领域内用于研究目的的专利权项下的许可)和(B)第2.2.3.2节(关于专利权项下用于非独家目的的许可)。

2.2.3.1.该领域内用于研究目的的许可证。*如果上市公司出于本领域内的研究目的向机构寻求专利权许可，该机构应将该上市公司转介给公司，并将这种转介通知公司。*如果该上市公司随后向公司寻求其专利权下用于该领域研究目的的许可的再许可，公司同意(A)真诚地协商该再许可的条款，根据该条款，上市公司将以商业合理的条款获得用于该领域研究目的的再许可，以及(B)不时向机构报告该谈判的状况和条款。如果在一段时间后[**]自该上市公司首次联系本公司取得该再许可之日起数月后，该上市公司与该上市公司仍未签订双方均可接受的交叉许可。

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则公司应将此通知各机构。如果在此期间的任何时间[**]在一个月内，该上市公司通知公司该上市公司对该公司的此类再许可不感兴趣，公司应通知机构，公司没有与该上市公司进行谈判的进一步义务，机构不得向该上市公司授予专利权项下用于领域内研究的任何许可。如果该上市公司在与公司的谈判中和整个谈判过程中真诚行事，在不限制前述一般性的情况下，要求该上市公司已真诚地向公司授予交叉许可，如果机构为公司获得交叉许可，则机构可以向该上市公司授予专利权项下的许可，用于该领域的研究目的。*本第2.2.3.1节的任何规定不得解释为(A)限制任何上市公司(I)根据机构的许可从制造和销售此类研究工具或研究产品的任何第三方购买作为研究工具或研究产品的许可产品的能力，或(Ii)使用如此购买用于研究目的或非独家目的的许可产品，或(B)限制机构向上市公司以外的第三方授予许可以制造或销售属于研究工具或研究产品的许可产品的权利或能力，或施加任何义务或

2.2.3.2.场外许可。*如果上市公司为任何非独家目的向机构寻求专利权许可，该机构应将该上市公司转介给公司，并应将这种转介通知公司。公司的初始期限为[**]在该上市公司首次与该公司联系以获得该分许可之日起数月后，该上市公司将以商业合理的条款从该上市公司最初寻求的机构(或该上市公司以书面形式向公司确定的较小范围的非独家目的)获得专利权项下的分许可，并与该上市公司真诚地协商达成一项分许可，在此期间，机构不得授予专利权项下的许可，该机构不得授予该专利权项下的许可。在此期间，该机构不得授予专利权项下的许可，而该机构不得授予该专利权项下的许可，而该机构不得向该上市公司授予专利权项下的许可(或该上市公司向该公司书面确定的较小范围的非独家目的)，在此期间，机构不得授予专利权项下的许可[**]一个月的期限可以延长一次，再延长一次[**]一个月的期间，如果在该初始期限届满时[**]月内，公司和上市公司正在积极谈判，公司有理由相信，交叉许可很可能会在这样的附加条件下执行[**]月期。如果在这样的初始[**]一个月的期限(可以延长一次以获得额外的[**]如果公司与该上市公司并未订立交叉许可或分许可，则机构有权就该上市公司上次向本公司寻求的非独家目的授予专利权项下的许可。第2.2.3.2节的任何规定不得解释为(A)限制任何上市公司(I)根据机构的许可从制造和销售该等研究工具或研究产品的任何第三方购买作为研究工具或研究产品的许可产品的能力，或(Ii)使用如此购买用于研究目的或非独家目的的许可产品，或(B)限制机构向上市公司以外的第三方授予许可以制造或销售作为研究工具或研究产品的许可产品的权利或能力，或施加任何义务或限制

2.3.亲近。*根据第2.1节授予公司的许可包括由公司的一个或多个关联公司代表公司行使或履行本协议项下的部分或全部公司权利或义务的权利；但是，前提是：

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2.3.1公司应书面通知机构[**]在任何关联公司行使或履行本协议项下的任何权利或义务的前几天；

2.3.2.在任何关联公司行使或履行本协议项下的任何权利或义务之前，该关联公司应与公司书面同意受本协议条款和条件的约束，就好像它是本协议项下的公司一样，包括具体的书面协议(A)根据与本协议第9条相同的条款赔偿、辩护和保持被赔付者和HHMI被赔付者不受伤害，并投保，以及(B)机构和HHMI是此类书面条款的明示第三方受益人；

2.3.3.此类关联公司无权直接或间接向任何人授予任何专利权或机构技术转让材料项下或与之相关的任何性质的权利，或允许任何人使用或利用任何专利权或机构技术转让材料的权利，包括开发、制造、营销或销售许可产品或执行许可服务的任何权利；

2.3.4.公司关联公司的任何作为或不作为应被视为公司在本协议项下的作为或不作为，公司应对其每个关联公司履行本协议项下公司的所有义务(包括但不限于本协议对公司施加的所有限制)负责；

2.3.5.公司关联公司根据本协议承担的任何权利或义务不应解除公司在本协议项下的任何义务；以及

2.3.6未经机构事先书面同意，公司关联公司无权使用任何机构资料。

2.4分包权。*如果公司希望通过分包代表公司行使或履行全部或任何部分权利和义务来行使公司根据本协议可能拥有的任何权利或义务，公司有权这样做，但条件是：(A)此类合同服务提供商不获得专利权或机构技术转让材料的任何权利或权利；(B)根据本节的规定由公司授予或签订的任何分包合同，在行使或履行公司在本协议项下可能拥有的全部或任何部分权利或义务时，应(C)公司分包商的任何作为或不作为应被视为公司在本协议项下的作为或不作为，(D)公司应对其每个分包商履行本协议项下公司的所有义务(包括但不限于本协议对公司施加的所有限制)负责；但任何分包合同或其他协议，如果全部或部分授予或以其他方式转让公司在本协议项下许可的任何权利，或在其他方面属于再许可的定义，应被视为再许可，而不是本协议项下的分包合同，并应遵守适用于本协议下的再许可的所有限制和要求。

2.5.次许可。

2.5.1、子许可权。公司有权将本合同第2.1节规定的权利再许可给符合本第2.5节条款的第三方。

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2.5.2子许可协议。公司应确保任何再许可的条款和条件符合本协议的条款，而不与本协议的条款相抵触。尽管有任何转授许可，公司仍应就本协议中包含的所有公司职责和义务对机构承担主要责任，如果转让方的任何行为或不作为违反了本协议，则应被视为公司违反了本协议。*本公司授予的任何再许可不包括授予任何进一步再许可的权利(授予再许可持有人的关联公司和机构可能书面同意的除外，在每种情况下均受本协议对授予再许可的所有限制)。根据本协议第10.3.1.2节的规定，除非机构另有书面同意或第10.3.1.2节另有规定，否则所有转授许可应在本协议终止时自动终止。公司应在签署任何从属许可协议后，立即向机构提供一份完全签署、未经编辑的副许可协议副本；但公司可从该副本中修改(A)根据从属许可选择用于研究、开发或商业化的基因目标的身份，以及(B)公司或适用的从属被许可人的其他专有非公开技术信息。尽管有上述规定，公司不得编辑任何机构评估和确认此类再许可是否符合本协议条款和条件的合理必要信息。这些机构应仅出于监督公司及其再被许可人履行其在本协议项下义务和执行机构权利的目的而使用此类副本。*任何再许可都需要书面协议。, 本协议应遵守和服从本协议的条款和条件，除其他事项外，应包含以下内容：

2.5.2.1.确保公司有能力履行本协议项下义务所需的所有规定；

2.5.2.2.节要求次受偿方按照本协定第9条规定的相同条款，对受赔方和HHMI受赔方进行赔偿、辩护和维护，使其不受损害，并承保保险；

2.5.2.3.一份声明，声明机构是此类再许可的第三方受益人，目的是执行此类再许可的所有专利挑战、赔偿和保险条款，并强制执行因违反此类再许可的专利挑战、赔偿和保险条款而终止此类再许可的权利；以及一份声明，声明HHMI和MIT是此类再许可的第三方受益人，目的是执行HMI和MIT在本协议下各自的权利，包括赔偿和保险条款

2.5.2.4.一项条款规定，如果次要许可人直接或间接提出、承担或参与，或在知情、故意或鲁莽的情况下协助提出专利挑战，则公司有权终止从属许可；

2.5.2.5.该条款规定，如果第2.1条规定的许可全部或部分终止(例如，关于一个或另一个许可，或在特定国家终止)，任何现有的再许可协议应终止至该终止许可的相同程度，但次被许可人有权根据本合同第10.3.1.2条从机构获得直接许可；

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2.5.2.6.禁止次级被许可人再许可其在此类再许可协议下的权利的条款(次级许可被许可人的关联公司和机构可能书面同意的除外，在每种情况下均受本协议中关于授予次级许可的所有限制的限制)；

2.5.2.7.要求次被许可人遵守本协议第8.1节(遵守法律)和第11.2节(使用名称)的条款；以及

2.5.2.8禁止次级被许可人在未经机构事先书面同意的情况下转让从属许可协议的条款，但次级被许可人可以在未经机构事先书面同意的情况下转让从属许可协议的条款公司可根据第11.14节转让本协议。

2.6.第三方建议的产品。

2.6.1.建议产品通知。如果在生效日期两周年之后的任何时候，第三方(“建议方”)在该领域确定了针对特定基因目标(“建议产品”)的潜在许可产品，并向机构提出了开发和商业化该建议产品的善意建议，则机构可以(在根据第2.6.5.4节向看门人询问该基因目标的可用性后)就此向公司发出书面通知(该通知，“建议产品通知”，该通知的日期，“建议产品通知日期”)，则机构可以(在根据第2.6.5.4节向看门人询问该基因目标的可用性后)向公司发出书面通知(该通知，“建议产品通知”，该通知的日期，“建议产品通知日期”)。该建议的产品公告应包括建议的产品所针对的适用基因目标的身份。机构不应被要求在任何建议的产品通知中包含任何受保密限制的信息，但该适用基因目标的身份除外。为免生疑问，就本第2.6节而言，(A)对于细胞产品(例如，用作细胞治疗产品的细胞)，针对基因靶标的产品可以是包括对基因靶标的修饰的细胞产品，以及(B)“针对基因靶标”包括针对遗传物质以修饰相关染色质。

2.6.2.当前公司产品。如果建议的产品针对的是基因目标，而公司直接或通过其任何关联公司或再许可人没有对该领域的产品进行研究、开发和/或商业化，则公司有权根据以下第2.6.3节的规定选择内部追求建议的产品或就建议的产品达成合作协议(每个选项均为“建议的产品选项”)；但是，如果(A)如果建议的产品针对的是根据基于目标的协作被选定为选定目标的基因目标，则应适用第2.6.5节的规定，并且(B)如果公司直接或通过其任何附属公司或分被许可人证明(根据以下语句)公司目前正在研究、开发和/或商业化针对建议产品的基因目标的产品，则公司不应被要求选择建议的产品选项，机构无权授予建议的产品许可证证明公司(直接或通过其任何关联公司或分被许可人)目前正在研究、开发和/或商业化针对建议产品的基因目标的产品应要求公司(A)在[**]建议的产品通知日期的天数，(I)向机构提供本公司或其适用的

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关联方或被许可方针对适用建议产品所针对的基因目标的产品的研究、开发和/或商业化计划(包括开发里程碑)(“当前计划”)，该当前计划必须在商业上合理且机构合理满意，并应包括公司或其适用的关联方或被许可方能够或合理地预期能够获得研究、开发和商业化所需的任何知识产权(提议方拥有或控制的知识产权除外)的证据以及(Ii)向机构提供证据，证明公司或其适用的关联方或次级接受方已开始根据该现行计划对该产品进行研究、开发和/或商业化，(B)自行或通过其适用的关联方或次级接受方继续使用商业上合理的努力来实施该现行计划，以及(C)至少向机构提供一份书面报告，说明当前计划下的进展情况[**]直到此类产品的首次商业销售(A至C，“当前开发演示”)。各机构应通知公司本计划是否合理地令下列机构满意[**]机构收到此类计划的天数，这一期限可额外延长[**]有几天的时间来解决机构的问题或关切。公司可于[**]基础上，同时交付每个[**]公司根据本合同第3.3节向机构提供的尽职调查报告，根据需要对适用的当前计划进行商业上合理的调整，以提高公司履行该当前计划规定的研究、开发和/或商业化义务的能力；但此类调整应经过机构的审查和批准，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延。

2.6.3.建议的产品选项。*如果公司没有及时提供关于特定建议产品的当前开发演示，则公司有权选择按照第2.6.3.1节和第2.6.3.2节的规定在内部实施建议产品或就建议产品签订合作协议，如下所示：

2.6.3.1.内部开发与商业化。如果公司选择在内部推行建议的产品，则应要求公司执行以下两项操作：

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合理预期能够获得开发和商业化该产品所需的任何知识产权(建议方拥有或控制的任何知识产权除外)，并且拥有或合理预期有资金可用于推进该内部发展计划和(B)根据该内部发展计划开始该产品的研究和/或开发活动。此后，公司或其适用的关联公司或分承租人必须(I)继续使用商业上合理的努力来实施该产品的该内部发展计划，以及(Ii)至少向各机构提供一份书面报告，说明该内部发展计划的进展情况[**]直到此类产品的首次商业销售。机构应通知公司内部发展计划是否令以下机构满意[**]机构收到此类计划的天数，这一期限可额外延长[**]解决机构的问题或关注的天数。公司可在[**]基础上，同时交付每个[**]公司根据本合同第3.3节向机构提供的尽职调查报告，根据需要对适用的内部发展计划进行商业上合理的调整，以提高公司履行该内部发展计划规定的研究、开发和/或商业化义务的能力；但此类调整应经机构审查和批准，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延。

2.6.3.2.协作。或者，如果公司选择不在内部实施建议的产品，而是选择与建议的产品签订协作协议，则公司应执行以下两项操作：

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该合作计划应包括以下证据：公司、其适用的关联公司或分受让方或建议的产品合作伙伴拥有或合理预期拥有(A)开发或商业化针对该合作计划下的建议产品的基因目标的产品所需的任何知识产权(如果建议方不是建议的产品合作伙伴，则不包括由建议方拥有或控制的任何知识产权)，以及(B)可用于在该合作计划下推进该产品的资金。此后，公司、其适用的附属公司或再许可或建议的产品协作合作伙伴必须(I)继续使用商业上合理的努力来实施该产品的该协作计划，以及(Ii)至少向各机构提供一份书面报告，说明该协作计划下的进展情况[**]直到此类产品的首次商业销售。机构应通知公司合作计划是否令以下机构满意[**]机构收到此类计划的天数，这一期限可额外延长[**]有几天的时间来解决机构的问题或关切。公司可能会在[**]基础上，同时交付每个[**]公司根据本合同第3.3条向机构提供的尽职调查报告，根据需要对适用的合作计划进行商业上合理的调整，以提高公司履行该合作计划项下的研究、开发和/或商业化义务的能力；但此类调整应经机构审查和批准，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延。

2.6.4.建议的产品许可证。如果公司未能在上面第2.6.3节规定的期限内满足上面第2.6.3节的要求(该期限可根据本合同第2.6.6节延长)，或者如果在此后的任何时间，公司未能采取商业上合理的努力来实施当时有效的任何现行计划、内部发展计划或协作计划，则机构有权根据专利权向提议方授予独家或非独家许可，以开发和商业化提议的产品(“提议的产品许可”)。此类建议的产品许可应以基因目标为基础，而不是针对基因家族、途径或疾病领域。机构授予建议方的任何独家建议产品许可应(I)采用里程碑条款和特许权使用费条款，这些条款总体上对建议方并不比根据本协议第4.4和4.5节提供给公司的条款更有利，(Ii)要求建议方使用商业上合理的努力来实施作为善意建议书的一部分提供的研究、开发和商业化计划。

2.6.5.基于目标的协作。公司不应被要求根据本协议第2.6.2节提供当前开发演示，或根据本协议第2.6.3节选择建议的产品选项，并且机构无权为针对特定基因靶标的建议产品授予建议的产品许可证

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根据公司或其附属公司与任何第三方之间的合作协议(该合作协议为“基于目标的合作”，该第三方为“基于目标的协作者”)，根据下列条款和条件选择进行研究、开发和商业化：

2.6.5.1.看门人。他说：公司应以书面通知(“建议的看门人通知”)向机构提供至少[**]在美国专利商标局注册执业的独立律师，他们既不是公司也不是机构的客户，在生物制药行业的知识产权事务方面经验丰富，能够对双方承担保密义务。内幕消息[**]在建议的看门人通知日期后数天，机构应以书面通知(“看门人选择通知”)的方式从建议的看门人通知中所指名的个人中选出一人(“看门人选择通知”)。机构选拔的个人为“看门人”。如果机构不在“看门人”范围内的“看门人选拔通知书”中选拔该个人，则为“看门人”。[**]在第二天期间，由公司从建议的看门人通知中指定的个人中挑选并由公司以书面形式向机构确认的个人应为看门人。守门人对双方负有保密义务。如果看门人不再能够或不愿意担任该角色，双方应再次按照本节第2.6.5.1节规定的程序任命新的看门人。

2.6.5.2.选定目标列表。根据基于目标的协作协议选择用于研究、开发和/或商业化的基因目标可由公司在基于目标的协作的基础上、在执行基于目标的协作时或在[**]数年后，不超过第2.6.5.3节中规定的基因靶标数量，即由看门人保存的基因靶标清单(“靶标清单”)。网守的补偿、费用和费用由公司独自承担和支付。就本第2.6.5节而言，包括在目标列表中的基因目标应被视为“选定目标”，只有包括在目标列表中的那些基因目标才应被视为就本第2.6.5节而言的选定目标。为免生疑问，基因内的特定靶标序列或切割位点本身不应构成选定靶标。*除以下有关潜在目标的说明外，将任何选定目标添加到目标列表的生效日期(“选择日期”)应为[**]在网守收到公司书面通知的日期前几个工作日，指定的选定目标将被添加到目标列表中。除以下关于潜在目标的说明外，基因目标在一段时间内应被视为选定目标[**]从选择这样的基因目标之日起数年。*除上述事项外，本公司可将预期基于目标的协作者就潜在的基于目标的协作(统称为“潜在目标”)与该基于目标的协作者就潜在的基于目标的协作(统称为“潜在目标”)在任何时间及不时进行的积极讨论中，向目标合作伙伴诚意要约提供承诺资金的基因目标添加到目标列表中。*在潜在目标期内(定义见下文)，就本第2.6.5节而言，列入目标列表的潜在目标应被视为“选定目标”，而看门人收到公司书面通知将某一特定潜在目标添加到目标列表的日期应被视为该潜在目标的“选择日期”。*与第三方进行任何此类积极讨论时，公司可以添加到目标列表的潜在目标数量是指在以下情况下公司有资格添加到目标列表的选定目标的数量

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公司与该第三方签订基于Target的合作，该合作基于该基于Target的潜在合作者在此类积极讨论中承诺的资金的真诚要约而确定。公司应在向看门人发出的通知中明确标识潜在目标的基因目标。如果任何作为潜在目标的选定目标应从目标列表中删除，则公司应立即通知看门人，因为公司确定与相关第三方的讨论情况已发生变化，并且该潜在目标不再是与第三方真诚讨论的主题，在这种情况下，该潜在目标应被视为未被指定为2.6.5节规定的潜在目标或选定目标。*作为潜在目标的选定目标应保持为潜在目标、选定目标，并在以下目标列表中[**]自选择该潜在目标之日起数月(“潜在目标期”)，最多可再延长一(1)次[**]如本公司真诚地确定该潜在目标仍是本公司与相关第三方在发出该延期通知时就基于目标的协作进行真诚讨论的主题，则本公司可在通知看门人的情况下在三个月内就该潜在目标进行讨论。*看门人应通知机构，公司已延长了潜在目标应保留在目标名单上的期限。*该通知不应指明潜在目标的名称，也不应包括任何其他可识别信息，但应包括该潜在目标的唯一标识符，该标识符应使机构能够跟踪和监测该潜在目标的状态。该通知的目的是允许机构发起与公司的沟通，并监督公司遵守本协议条款的情况。如果公司就潜在目标达成基于目标的协作，公司应在以下范围内通知看门人[**]该等潜在目标仍为选定目标，而该等潜在目标仍为选定目标，而该选定目标的选择日期仍为看门人收到公司书面通知，通知该等潜在目标将被加入目标名单的日期。如果在执行基于适用目标的协作之前，潜在目标已从目标列表中删除，并且该潜在目标在该潜在目标的潜在目标期内是看门人通知的对象，则看门人应通知机构公司已将该潜在目标从目标列表中删除，机构有权通知适用建议方，该潜在目标可能可用于更新的善意建议书，机构可根据第2.6.1节的规定代表该建议方提供建议产品通知，在这种情况下，第2.6.1-2.6.4节的规定应网守应在以下时间内通知公司[**]如果公司通知看门人添加到目标列表的任何基因目标在该通知发出时已经是看门人查询日期超过以下日期的看门人查询的对象[**]在公司发出此类通知前的几个工作日内。*如果任何基因目标是守门人查询日期超过以下日期的守门人查询的对象，则该基因目标不得成为选定的目标并添加到目标列表中[**]在此之前的几个工作日，公司通知看门人，公司正在指定该基因目标列入目标列表。

2.6.5.3. 允许的选定目标数。根据本节2.6.5.3的以下规定，可选择作为特定基于目标的协作的选定目标的基因目标的数量取决于基于目标的协作下承诺的资金金额。在基于目标的协作基础上，公司可选择与给定的基于目标的协作下承诺的资金总额成比例的基因目标数量作为选定目标，费率不低于$[**]每个选定的目标。举例来说，(A)如

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在以目标为基础的协作下承诺的资金为$[**]，公司可能加在一起[**]将基因目标添加到基于目标的协作的目标列表中，哪些基因目标应被视为选定的目标；以及(B)如果基于目标的协作下承诺的资金为$[**]，公司可能加在一起[**]将基因目标添加到基于目标的协作的目标列表中，这些基因目标应被视为选定的目标。如果在协作期内的任何时候，某一特定的基于目标的协作的承诺资金水平有所减少，公司应将此减少通知各机构，该基于目标的协作的目标列表应相应调整，以反映承诺资金的减少。在选择选定目标的任何基于目标的协作执行日期之后，公司应立即通知各机构和看门人，并应在通知中包括该基于目标的协作项下的承诺资金的金额。

2.6.5.4.网守查询。对于已向机构提供善意建议的任何建议产品，在根据第2.6.1节向公司提供关于该建议产品的建议产品通知之前，机构应以书面形式向看门人询问适用建议产品所针对的基因目标是否为选定的目标(此类查询、“看门人查询”、查询日期、“看门人查询日期”)；但如果此时未指定看门人，则机构可根据第2.6.1节直接向公司提供建议的产品通知，而无需提交看门人查询，且第2.6.5节的规定不适用。*守门人应在自[**]工作日，结束于[**]在机构提出要求后的工作日，以书面形式通知机构该基因目标是否为选定的目标(该通知，即“看门人通知”)。*看门人通知应注明所选目标是否为潜在目标。*如果该基因目标是选定目标，则看门人通知应包括该选定目标的选择日期，并应适用第2.6.5.5节和2.6.5.6节的规定。*如果该基因目标不是选定的目标，则机构可向公司提供针对适用基因目标的建议产品的建议产品通知，并应适用第2.6.2-2.6.4节的规定。如果看门人没有及时向机构提供看门人通知，则机构可以书面通知公司(“看门人不履行通知”)，公司可以将这种不履行通知给看门人。如果机构在以下时间内未收到看门人通知[**]如果在看门人不履行通知之日的工作日内，机构可以根据第2.6.1节直接向公司提供建议的产品通知，则第2.6.5节的规定不适用。网守不得向公司披露网守查询的存在或性质，直到[**]在该网守查询之后的工作日内，网守应通知公司作为该网守查询标的的每个基因目标。机构不得向任何第三方披露基因目标是否为选定目标，或公司或其关联公司或次级受让人是否正在进行研究、开发和/或商业化；但是，如果在该选定目标的协作期内，作为该选定目标的看门人查询对象的任何选定目标，机构应有权通知提供针对适用选定目标的建议产品的善意建议书的建议方，该基因目标为选定目标的基因目标可用于更新善意提案的日期。*如果建议方提供此类更新的善意建议书，且机构向公司提供相应的

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如果建议的产品通知是基于该善意建议的，则第2.6.5.5(B)节的规定应适用于该建议的产品通知。

2.6.5.5.对选定目标有时间限制地排除进场.

(A)一段期间[**]从选择日期(协作期)开始，公司不再需要根据本协议第2.6.2节提供当前开发演示，或根据本协议第2.6.3节选择建议的产品选项，机构无权为针对选定目标的任何建议产品授予建议的产品许可，前提是该选择的目标的选择日期在[**]从选择了所选目标的基于目标的协作的执行日期开始。

(B)在特定选定目标的协作期结束后，如果机构向公司提供针对该选定目标的建议产品的建议产品通知，则公司应被要求向机构提供该建议产品的当前开发演示。如果公司未能提供该建议产品的当前开发演示，则机构有权向建议方授予该建议产品的建议产品许可证。

2.6.5.6.对选定目标的其他限制.

(A)一旦某一特定基因目标被选为某一特定基于目标的协作下的选定目标，如果该基因目标已成为看门人查询的对象，则该基因目标不得被选为任何其他基于目标的协作下的选定目标。*前述规定不适用于在执行基于目标的合作(根据该合作选择该潜在目标)之前从目标列表中删除的潜在目标。

(B)合作期应代替而不是附加于[**]第2.6.3节规定的月份期限。*一旦特定基因目标被选定为特定基于目标的协作下的选定目标，则建议的产品选项不适用于针对该基因目标的建议产品。

(C)在公司通知看门人后，所选目标可从目标列表中删除；前提是，一旦所选目标已从给定基于目标的协作的目标列表中删除(除所选目标在其被丢弃时是潜在目标)，则不能再次将其选择到该基于目标的协作的目标列表中。(C)如果选择的目标已从给定的基于目标的协作的目标列表中删除，则不能将其再次选择到该基于目标的协作的目标列表中。

2.6.6.建议产品的加工。不应要求公司同时编制或执行第2.6.3节(“流程”)项下的内部发展计划或协作计划的时间超过[**]在任何时候，根据第2.6.3节规定的时间要求提供建议的产品。如果机构提供建议的产品通知，而公司没有对其进行当前开发演示，并且公司正在处理[**]其他建议产品在建议产品的建议产品通知日期(该建议产品通知的标的)，则第2.6.3节规定的公司处理任何该等额外建议产品通知的期限

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每一项均须延长一段相等于乘以(A)的结果的期间。[**]月份乘以(B)(I)[**]如果在相关的建议产品通知日期，公司正在处理的建议产品数量超过[**]并且小于或等于[**]、(Ii)、[**]如果在相关的建议产品通知日期，公司正在处理的建议产品数量超过[**]并且小于或等于[**]、(Iii)[**]如果在相关的建议产品通知日期，公司正在处理的建议产品数量超过[**]并且小于或等于1[**]，及(Iv)[**]如果在相关的建议产品通知日期，公司正在处理的建议产品数量超过[**](“建议的产品延展期”)。*在给定建议产品的建议产品延展期内，机构不得向该建议产品授予建议产品许可证。*如果在相关的建议产品通知日期，公司正在处理的建议产品数量超过[**]，公司没有义务处理额外的建议产品，直到公司正在处理的建议产品数量少于[**]，并且建议的产品延展期应延长至该时间，并应在该时间重新计算。

2.6.7.上市公司。机构不得向上市公司发放拟发行的产品许可证。

2.7.技术转让

2.7.1.转让和使用。在[**]自生效之日起，机构应向公司交付机构材料。公司应补偿机构提供机构材料的合理费用，包括该等材料的生产和运输费用。机构特此授予公司使用机构材料的非排他性权利，仅用于根据本协议的条款和条件对许可产品、许可服务、启用产品和启用服务进行研究、开发或商业化，以及公司根据第2.1节授予公司的许可证行使其权利的任何目的。根据第2.4节的规定，公司可将其与任何再许可相关的机构材料使用权再许可，并可将其与任何其他权利的分包合同相关的机构材料使用权分包出去。除非机构另有明确书面同意，否则公司不得(A)将机构材料用于前述目的以外的任何目的，或(B)将机构材料用于人体内的测试、治疗或任何给药。本协议终止后，应适用机构材料来源机构的要求，公司应将其拥有或控制的所有数量的此类机构材料返还给该机构，否则应销毁该机构材料，并立即以书面形式向该机构证明销毁。公司应促使其员工和代理人遵守本第2.7条规定的义务。

2.7.2.结构/标识。尽管本协议中有任何相反的规定，机构没有义务在任何时候披露机构材料的结构或组成。公司承认机构材料的性质是试验性的，公司应遵守所有适用于处理和使用机构材料的法律法规。

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2.7.3.违约发明的所有权。如果公司出于某种目的或以违反第2.7.1节的方式使用或允许任何机构材料的使用，则未经授权使用的结果以及任何此类使用引起的任何发现或发明，无论是否可申请专利，均应完全属于该机构(和/或麻省理工学院，如果适用)(“违反发明”)。公司应并特此将其对所有此类违反发明的所有权利、所有权和权益转让给该机构(和/或麻省理工学院，如果适用)。公司应与这些机构(和/或麻省理工学院，如果适用)合作，签署和交付该机构(和/或麻省理工学院，如果适用)认为合理必要的任何和所有文件，以完善和执行其在本合同项下对此类违反发明的权利。在完成此类转让之前，公司应并特此向此类机构(和/或麻省理工学院，如果适用)授予独家、全球范围内、永久、全额支付、免版税、不可撤销的许可(有权授予再许可)，以制作、使用、销售、制造、出售、要约出售和进口此类违规发明，并以其他方式利用其中的所有知识产权。

2.8.美国制造业。公司同意，在美国使用或销售的任何许可产品，如果受《美国法典》第35 U.S.C.§201-211和根据其颁布的条例(经修订)或任何后续法规或法规的约束，在法律要求的范围内，应在美国大量生产。

2.9.没有其他权利授予。除非本协议另有明文规定，否则本协议不得解释为授予公司或其联属公司或分被许可人关于机构或麻省理工学院或任何其他实体的任何技术、知识产权、产品或生物材料的任何所有权权益、许可或其他权利，不论该等技术、知识产权、产品或生物材料是否占主导地位、从属地位或与任何专利权有关。

3.1.学习；发展里程碑。公司应采取商业上合理的努力，并应促使其关联公司和再被许可人采取商业上合理的努力：(A)在领域内研究和开发许可产品；(B)将领域内的许可产品引入商业市场；以及(C)在此类产品进入市场后，在领域内营销许可产品，并将该许可产品合理地提供给公众。此外，公司应自行或通过其关联公司或分被许可人在附件3.1规定的时间内实现每个开发里程碑。*为了使公司满足给定的开发里程碑，每个专利权类别中至少有一项有效的专利权主张必须涵盖达到该开发里程碑的许可产品。如果给定专利权类别中至少有一项专利权的有效主张不包括达到适用开发里程碑的许可产品，则公司应被视为未就该专利权类别(“未实现类别”)实现该开发里程碑。

3.1.1.CRISPR专利权或TALE专利权。如果该未实现类别是CRISPR专利权类别或TALE专利权类别，则各机构可向公司发出书面通知，说明该机构终止

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根据本协议就此类未实现类别(CRISPR专利权或TALL专利权)中包含并由该机构控制的专利权授予的许可(此类通知，即“类别终止通知”)。公司可在[**]在收到类别终止通知后的工作日内，按国家/地区提供适用专利权类别中将被终止的有效权利要求的清单，公司合理地相信，如果独立提交，该清单将被包括在CRISPR专利权类别或TALE专利权类别中(如果该专利权利类别不是未实现的类别)，并且与该列表一起，应提供对每项此类有效权利要求的拟议重新分类的依据的合理详细的书面解释(如果公司在以下时间内未提供回复通知[**]在公司收到类别终止通知的工作日内，机构可就该机构控制的专利权类别内的专利权发出终止通知，根据本协议授予的该有效权利要求或专利权项下的排他性和/或非排他性许可应根据该机构的通知终止，机构可以在没有通知或义务的情况下自由使用或授予该机构控制的该等专利权和有效权利要求，但不限于此。如果公司提供了响应通知，则在收到响应通知后，机构可以针对由该机构控制且未在响应通知中指明的、将被终止的专利权类别中的任何有效权利要求或专利权，提供根据该通知生效的终止通知，根据本协议授予的该等有效权利要求或专利权项下的排他性和/或非排他性许可应根据该机构的通知终止，并且该机构无需通知或义务向公司使用或授予该专利的权利对于公司响应通知中包含的未实现类别的有效索赔，[**]机构收到该通知的日历日(“响应期”)，如果控制该有效索赔的机构不同意将确定的有效索赔重新分类，该机构应将此情况通知公司，公司有权在[**]在收到机构的此类通知后的工作日内，通知机构公司选择将该事项提交给双方共同同意(并由公司支付费用)的合格第三方专家，提交应在[**]请在公司发出此类选择通知的日期后，由该第三方专家确定将此类有效权利要求归入其他专利权类别(CRISPR专利权类别或TALL专利权类别)是否合适，该决定应对双方具有约束力。如果(I)控制此类有效权利要求的机构未在响应期内将此类异议通知公司，(Ii)在响应期内，该机构以书面形式通知公司它同意对响应通知中确定的有效权利要求进行重新分类，或(Iii)合格的第三方专家确定，如果独立提交此类有效权利要求，则此类有效权利要求将被归类为其他专利权类别(CRISPR专利权或TALL专利权类别)，则在每一种情况下，此类有效权利要求均应归类于其他专利权类别(CRISPR专利权或TALL专利权类别如果(A)公司未通知机构其选择将该事项提交给第三方专家，或未按照上述要求提交事项，(B)第三方专家确定部分或全部此类有效权利要求不会被归类为其他专利权类别，或(C)公司以书面形式通知各机构，公司同意不应对答复通知中确定的部分或全部有效权利要求进行重新分类，则在每种情况下，此类有效权利要求不得被重新归类；或(C)公司以书面形式通知机构，公司同意不应对答复通知中确定的部分或全部有效权利要求重新分类，则在每种情况下，此类有效权利要求不应被归类为另一种专利权类别；或(C)公司以书面形式通知机构，公司同意不应对响应通知中确定的部分或全部有效权利要求进行重新分类

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如果被重新分类，机构可就将被终止的专利权类别中的此类有效权利要求或专利权提供终止通知，根据本协议授予的此类有效权利要求或专利权项下的排他性和/或非排他性许可应根据机构的通知终止，并且该机构无需通知或义务公司即可自由使用或授予机构控制的此类专利权和有效权利要求，但不限于此。

3.1.2.交付专利权。如果该未实现的类别是交付专利权，则在书面通知其公司后，相关机构可以终止根据该机构根据该通知授予的交付专利权内的有效权利要求和专利权项下的排他性和/或非排他性许可，在这种情况下，该机构无需通知或义务向公司自由使用或授予该机构控制的该等专利权和有效权利要求的权利，但不受限制；但交付专利权的有效权利要求下的独家许可应转换为非独家许可，并仅对该有效权利要求涵盖的、已获得监管批准或正在根据IND开发的任何现有许可产品保持有效，截至交付专利权许可终止的生效日期。

3.2.发展规划；调整。《许可产品、许可服务、启用产品和启用服务的开发和商业化开发计划》作为附件3.2附于本文件。公司应有权根据其善意判断，不时对开发计划进行商业上合理的调整，以提高公司实现附件3.1中的开发里程碑的能力。

3.3报道。内幕消息[**]在每个历年结束后的几天内，公司应向机构提供：

3.3.1.一份书面报告，概述ITS、其附属公司及其再被许可人在前一年为在该领域内开发和商业化许可产品所做的努力，包括：(A)研究和开发活动，包括关于特定许可产品和开发中的使能产品及其治疗应用的信息；(B)申请监管批准的情况；(C)商业化努力；以及(D)营销努力；该报告必须包含足够详细的内容，以便各机构评估公司是否遵守了第3条规定的义务，并对意向进行讨论。连同根据本第3.3.1节编制和提供的每份报告，公司应向机构提供当时现行开发计划的副本，其中应包括足够的详细信息，使机构能够评估哪些许可产品和启用产品正在开发以及开发状态；以及

3.3.2一份简短的书面报告，总结ITS、其附属公司及其再被许可人在前一年为开发和商业化场外许可产品、启用产品、许可服务和启用服务所做的努力。

3.4未能达到发展里程碑；有机会治愈。*如果公司认为，尽管使用了商业上合理的努力，它不会实现发展

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如果是里程碑，它可以在相关截止日期之前书面通知机构。公司应在通知中包括：(A)对失败原因的合理解释(缺乏资金或对非许可产品的开发偏好不应构成失败的合理基础)(“里程碑解释”)和(B)迅速实现合理延长和/或修订里程碑的合理、详细的书面计划，该计划应包括机构专利权涵盖将实现该里程碑的许可产品的信息(“里程碑计划”)。(B)公司应在通知中包括(A)对失败原因的合理解释(“里程碑解释”)，以及(B)迅速实现合理延长和/或修订里程碑的合理、详细的书面计划，该计划应包括哪些机构的专利权涵盖将实现该里程碑的许可产品的信息。*如果公司如此通知机构，但未能向机构提供里程碑说明和里程碑计划，则公司应另外提供[**]在相关开发里程碑的原定截止日期之前(以较晚的时间为准)达到该里程碑。如果公司未能做到这一点，将构成对本协议的实质性违反，机构有权在书面通知公司后终止本协议。*如果公司如此通知机构并向机构提供里程碑说明和里程碑计划，且其专利权涵盖里程碑计划主题的适用许可产品的机构合理地接受这两者，则应自动修改附件3.1，以纳入里程碑计划中规定的延长和/或修订的里程碑。*如果公司如此通知机构并向机构提供里程碑解释和里程碑计划，但其专利权涵盖里程碑计划主题的适用许可产品的机构不能合理接受里程碑解释(例如，公司断言缺少资金或对非许可产品的开发偏好)，则该机构应通知公司里程碑解释不可接受，并向公司解释为什么里程碑计划不可接受，公司应有额外的[**]在相关开发里程碑的原定截止日期之前(以较晚的时间为准)达到该里程碑。如果公司未能做到这一点，将构成对本协议的实质性违反，机构有权在书面通知公司后终止本协议。*如果公司如此通知机构并向机构提供里程碑解释和里程碑计划，但其专利权涵盖里程碑计划主题的适用许可产品的机构不能合理接受里程碑计划，则该机构应通知公司里程碑计划不可合理接受，向公司解释里程碑计划不可合理接受的原因，并应为公司提供合理可接受的里程碑计划建议。公司应有一次机会向机构提供一个里程碑计划，其专利权涵盖作为里程碑计划主题的适用许可产品[**]在上一句中描述的机构发出通知的天数内，专利权涵盖里程碑计划主题的适用许可产品的机构同意与公司合作，努力制定合理可接受的里程碑计划。如果在这样的范围内[**]天数内，公司向机构提供其专利权涵盖里程碑计划主题的适用许可产品的机构合理接受的里程碑计划，则应自动修改附件3.1，以纳入里程碑计划中规定的延长和/或修订的里程碑。如果在这样的范围内[**]天数，公司未能提供其专利权涵盖里程碑计划主题的适用许可产品的机构合理接受的里程碑计划，则公司将有额外的[**]在相关开发里程碑的原定截止日期之前(以较晚的时间为准)达到该里程碑。如果公司未能做到这一点，将构成对本协议的实质性违反，机构有权在书面通知公司后终止本协议。为

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清晰地说，如果公司未能实现开发里程碑，并且没有利用本条款3.4中规定的程序，则机构可将此类失败视为重大违约，并在书面通知公司后终止本协议。根据本第3.4条产生的争议不应由执行官员根据第11.7条解决。

4.1.对价的划分。*本第4条规定的每项对价要素(即许可证发放费、每项维护费、每项里程碑付款、所有再许可收入、所有特许权使用费和股份)应由公司分批提供给每个机构，并[**]百分比([**]%)支付给哈佛大学的适用对价，以及[**]百分比([**]%)根据本合同第5.5节规定的支付方式向远大支付的适用对价。

4.2.发证手续费。公司应向机构支付24万美元(240,000美元)的不可退还的许可费(“许可证发放费”)，到期并在[**]生效日期后的天数。

4.3年许可证维护费。本公司同意向机构支付年度许可证维护费(“维护费”)如下：

​

​

4.3.1每项维护费应于1月1日到期支付^ST对于在该维护费到期的同一日历年度内销售的许可产品、许可服务、启用产品或启用服务，根据下面第4.5条规定到期支付的任何版税应抵免该费用适用的日历年度的许可产品、许可服务、启用产品或启用服务的版税。

4.4.Milstone付款。

4.4.1.附表1产品。

4.4.1.1.附表1产品的里程碑付款。为实现每个里程碑事件，公司应向机构支付本第4.4.1.1节规定的关于每个单独的附表1产品的里程碑付款，无论该里程碑事件是由公司、公司的关联公司还是分立受让人实现的：

​

​

35

​

​

公司应在以下时间内以书面形式通知机构[**]在第4.4.1.1节中描述的每个里程碑事件完成后的几天内，并应在以下时间内支付相应的里程碑付款[**]在实现这一里程碑式事件的几天后。每项里程碑付款仅针对每个附表1产品支付一次。第4.4.1.1节规定的里程碑事件应是连续的；如果单个时间表1产品不需要经历与单个时间表1产品的特定里程碑事件相关的事件(“跳过的里程碑”)，则该跳过的里程碑应被视为在该单个时间表1产品实现下一个连续的里程碑事件(“已实现的里程碑”)时已实现；前提是[**]不应被视为与[**](即，如果[**]的里程碑事件之前发生[**]，这是[**]不应被视为跳过的里程碑)。*根据本第4.4.1.1节的规定欠下的任何跳过里程碑的付款应在[**]在取得里程碑成就的几天后。

4.4.1.2.附表1产品的销售里程碑。公司应在以下范围内向机构支付[**]在首次实现以下销售里程碑事件的日历年末的天数内，为实现每个销售里程碑事件，将针对每个单独的附表1产品支付以下里程碑付款，无论此类里程碑事件是由公司、公司的附属公司、分立受让人实现的，还是由它们的组合实现的：

​

​

4.4.1.3.启用产品的调整。*上文第4.4.1.1节或第4.4.1.2节规定的单一附表1产品的里程碑付款应减少[**]为启用产品的任何单个计划1产品的%。

4.4.2.附表2产品。

4.4.2.1.附表2产品的里程碑付款。公司应向机构支付本第4.4.2.1节规定的每单里程碑式付款

​

36

附表2用于实现每个里程碑事件的产品，无论该里程碑事件是由公司、公司的关联公司还是分立受让人实现的：

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*根据第4.4.2.4节更改控制乘数的里程碑事件。

^[**].

​

公司应在以下时间内以书面形式通知机构[**]在第4.4.2.1节中描述的每个里程碑事件完成后的几天内，并应在以下时间内支付相应的里程碑付款[**]在实现这一里程碑式事件的几天后。每项里程碑付款仅针对每个单独的附表2产品支付一次。第4.4.2.1节规定的里程碑事件应是连续的；如果跳过的里程碑与单个附表2产品的特定里程碑事件一起发生，则该跳过的里程碑应被视为在该单个时间表2产品实现下一个连续里程碑事件时已实现；前提是基于以下条件的里程碑事件[**]不应被视为彼此相继(即，如果[**]的里程碑事件之前发生[**]，这是[**]不应被视为跳过的里程碑)。*根据本第4.4.2.1节的规定欠下的任何跳过里程碑的付款应在[**]在取得里程碑成就的几天后。

4.4.2.2.销售里程碑。公司应在以下范围内向机构支付[**]在首次实现以下销售里程碑事件的日历年末的天数内，为实现每个销售里程碑事件，对每个单独的Schedule 2产品支付以下里程碑付款，无论此类里程碑事件是由公司、公司的附属公司、分立受让人还是其组合实现的：

​

​

​

37

​

4.4.2.3.启用产品的调整。*上文第4.4.2.1节或第4.4.2.2节规定的单一附表2产品的里程碑付款应减少[**]为启用产品的任何单个Schedule 2产品的%。

4.4.2.4. 控制乘数的变化。如果公司控制权在期限内的任何时候发生变更，公司尚未支付的4.4.2.1节中用星号(*)指定的里程碑事件的里程碑付款应增加[**]第4.4.2.1节规定的里程碑付款的%(“控制变更乘数”)。

4.4.2.5.附表1产品和附表2产品的里程碑付款。*如果许可产品或启用产品既是附表1产品又是附表2产品，则公司应根据每个里程碑事件的实现是否首先发生在许可产品或启用产品作为单个附表1产品或单个附表2产品的开发、监管批准或销售方面支付适用的里程碑付款，同时实现被视为首先发生于作为单个附表2产品的许可产品或启用产品。*如果在许可产品或启用产品作为单一附表1产品的开发、监管批准或销售方面首先发生里程碑事件，且随后该许可产品或启用产品作为单一附表2产品的开发、监管批准或销售实现了里程碑事件，则公司应支付单个附表2产品的适用里程碑付款与单个附表1产品的适用里程碑付款之间的差额。*如果许可产品或启用产品作为单一附表2产品的开发、监管批准或销售首先发生里程碑事件，且此后该许可产品或启用产品作为单一附表1产品实现开发、监管批准或销售的里程碑事件，则无需支付额外的里程碑付款。*为清楚起见，在任何情况下，公司为许可产品或启用产品支付的里程碑付款不得超过为单个附表2产品规定的里程碑付款。

4.4.3农产品。

4.4.3.1公司应向机构支付本第4.4.3.1节中规定的里程碑付款，用于实现每个里程碑事件，无论该里程碑事件是由公司、公司的关联公司还是分受让方实现的：

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​

​

38

​

[**].

​

公司应在以下时间内以书面形式通知机构[**]在第4.4.3.1节中描述的每个里程碑事件完成后的几天内，并应在以下时间内支付相应的里程碑付款[**]在实现这一里程碑式事件的几天后。每个里程碑付款仅针对每个单一的Ag产品支付一次。第4.4.3.1节规定的里程碑事件应是连续的；如果单个Ag产品的特定里程碑事件发生跳过的里程碑事件，则该跳过的里程碑应被视为在该单个Ag产品完成下一个连续的里程碑事件时已经实现。*根据本第4.4.3.1节的规定所欠的任何跳过里程碑的付款应在[**]在取得里程碑成就的几天后。

4.4.4.Milstone报告。公司应向机构报告其实现第4.4.1、4.4.2和4.4.3节规定的里程碑事件的日期[**]每个这样的里程碑事件发生的天数。

4.4.5.替换产品。*如果(A)许可产品(Ag产品除外)的开发在第4.4.1.1或4.4.2.1节规定的任何里程碑付款(视具体情况而定)已就该许可产品支付后终止，并且(B)选择另一许可产品来替代终止的许可产品，并且所选择的许可产品具有与终止许可产品相同、基本上相似或密切相关的适应症，并且以与终止许可产品相同的基因靶标(“替代产品”)为目标，如果机构已收到原许可产品的里程碑付款，则该替代产品在达到相同里程碑时不应支付任何款项。

4.5.版税。

4.5.1.特许权使用费。公司应在适用的特许权使用费期限内，按以下规定的适用特许权使用费费率，向净销售许可产品、许可服务、启用产品和启用服务的机构支付许可使用费(以下简称特许权使用费[**]应计版税的日历季度最后一天之后的天数。*双方承认，特许权使用费应按产品/服务逐个产品/服务，并按国家/地区确定。如果任何许可产品的制造、使用、性能或销售被一项以上的有效专利权要求所涵盖，则不应因其所涵盖的范围而应支付多项特许权使用费。

4.5.1.1.许可产品和许可服务的特许权使用费

​

​

​

39

​

​

** [**].

为清楚起见，在上述适用许可产品或许可服务的专利权内的最后一项有效索赔到期后，该许可产品或许可服务应被视为启用产品或启用服务，其4.5.1.2节中规定的版税费率将适用于版税期限的剩余部分。

​

4.5.1.2.启用的产品和启用的服务的版税费率

​

​

** [**].

​

4.5.2.第三方版税抵销。*如果未来的法院命令、和解协议、合同或其他具有法律约束力的书面承诺在法律上要求公司向第三方支付许可产品或启用产品的净销售额的使用费，以获得该第三方持有的涵盖此类许可产品或启用产品的许可或使用专利权，并且该专利权对于此类许可产品或启用产品的商业化是必要的，则公司应有权[**]百分比([**]公司根据本协议第4.5.1条向机构支付的此类许可产品或启用产品的使用费实际支付给该第三方的金额；但是，作为本第4.5.2条规定的抵销条件，公司应尽商业上合理的努力，在生效日期之后与该第三方签订的任何协议中加入一项条款，该条款要求公司向该第三方支付的专利费必须因应支付给机构的专利权使用费而抵销至少与机构已抵销的净销售额相同的百分比如果公司确定使用该第三方专利

​

40

授权产品或启用产品的商业化所必需的权利，并在本协议项下欠机构的特许权使用费中记入信用，则在接受该信用时应向5.1.1以下的机构支付的特许权使用费报告中，公司应包括对获得的信用的计算，并在获得该信用的第一份此类特许权使用费报告中，作为公司确定商业必要性的基础。*在任何情况下，不得根据本第4.5.2节的规定减少对机构的付款，使机构获得的收入低于[**]百分比([**]%)为第4.5.1节规定的费率。*在报告期内未抵销的任何金额，不得从随后报告期发生的付款中抵扣。

4.5.3.专利挑战。*如果公司或其任何代理、附属公司或分被许可人是或成为挑战方，则(A)公司应至少向机构提供[**]公司应在采取任何此类行动前几天发出通知，(B)公司应支付机构(或麻省理工学院，视情况而定)及其受托人、经理、高级管理人员、代理人、雇员、教职员工、附属调查人员、人员和工作人员发生的与该专利挑战相关的所有合理费用、费用和开支，包括合理的律师费和与行政、司法或其他诉讼程序相关的所有合理费用。[**]在收到机构开具的发票后数日内；(C)自发起上述挑战或反对之日起，机构可根据机构向公司发出的通知，将本协议中授予的排他性许可转换为剩余期限内的非排他性许可，在这种情况下，机构有权向第三方授予专利权下的许可，但须受本协议规定的当时存在的非排他性许可的约束；(C)在此情况下，机构有权将专利权项下的许可授予第三方，但须遵守本协议规定的当时的非排他性许可；(D)根据第4.2至4.6条向机构支付的任何费用、使用费、里程碑或收入，如果和当任何专利权在专利挑战中幸存，使其全部或部分保持有效时，应增加一倍的金额；以及(E)在提起专利挑战后的任何时间，机构可选择根据第10.2条终止本协议；但如果(A)至(E)款中的任何一个因任何原因被认定无效或无法强制执行，则该无效或不可强制执行尽管本协议有任何相反的规定，公司无权通过本协议项下被许可人的身份承担或参与该专利挑战的抗辩、和解或其他处置，但应支付本第4.5.3节规定的相关费用、费用和开支。双方同意，公司对专利权的任何挑战或反对都可能损害机构(或麻省理工学院，视情况而定)，上述条款应构成合理的违约金，以合理补偿机构(或麻省理工学院，视情况适用)因公司采取此类行动而可能遭受的任何损失。

4.6.分许可收入。公司应在以下时间内向机构支付一定比例的再许可收入[**]根据下列4.6.1和4.6.2节规定的费率，公司收到此类再许可收入的日历季度最后一天之后的第二天。*为免生疑问，如果任何再许可将机构根据本协议授予或转让的权利与本公司拥有或由第三方授予本公司的权利一起转让，则公司应向机构支付公司或其附属公司根据该再许可收到的所有再许可收入的以下百分比，而不扣除或分摊任何部分的对价。公司同意，与制造、使用、销售、提供销售或进口特定许可产品、许可服务、启用产品或启用服务相关的所有权利应包括在或被视为包括在授予或以其他方式转让的权利所依据的同一子许可中

​

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根据本协议授予公司的许可产品、许可服务、启用产品或启用服务是为了计算子许可收入的目的而授予该等许可产品、许可服务、启用产品或启用服务。

4.6.1.预防或治疗人类疾病的产品和服务。对于与用于治疗和预防人类疾病的许可产品、许可服务、使能产品或使能服务相关的再许可，公司应在[**]公司收到此类再许可收入的日历季度最后一天之后的天数：

4.6.1.1.[**]百分比([**]%)的再许可收入，该再许可收入是在本公司拥有以下权利的日期之前签订的再许可所收到的[**];

4.6.1.2.[**]百分比([**]%)本公司于下列日期或之后签订的再许可所收到的再许可收入[**];

4.6.1.3.[**]百分比([**]%)对于在下列日期或之后执行的再许可所收到的再许可收入[**].

4.6.2.所有其他产品。对于与许可的产品、许可的服务、启用的产品或启用的服务相关的子许可[**]，公司应在以下范围内向机构支付[**]在公司收到此类再许可收入的日历季度的最后一天之后的几天内，[**]百分比([**]从此类再许可收到的再许可收入的%)。

4.7.复杂对价。公司确认并同意双方已选择将设定的特许权使用费和里程碑付款应用于根据本协议授予的权利，以方便公司计算和支付特许权使用费和里程碑。在此过程中，公司承认并同意所选择的某些特许权使用费和里程碑付款包含折扣，以反映某些产品和服务可能不在专利权的有效权利要求范围内，但可能基于、派生或使用专利权或其他经许可的知识产权，因此，除非本协议另有明确规定，否则在特许权使用费期限结束之前，公司无权降低特许权使用费或里程碑付款，即使它在任何时候都不需要或使用特定专利权的许可

4.8.股份发行。

4.8.1发布。作为根据本协议授出的许可证的部分代价，本公司应于生效日期向机构发行若干本公司普通股，总股本占本公司已发行股本的百分之四点二(4.2%)，并于发行生效后以完全摊薄的方式向机构发行(“股份”)，总股本占本公司已发行股本的百分之四点二(4.2%)。此后，公司将以远大及其指定人(麻省理工学院或麻省理工学院指定人，欧米茄剑桥SPV L.P.)的名义重新发行最初发行给远大的股票总数。“欧米茄”))，由布罗德指示。*此类指示应由远大集团在[**]生效日期的天数。

4.8.2.公司的陈述和担保。公司特此声明并向以下机构保证：

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42

4.8.2.1.公司在发行股票或反稀释股份(如适用)时提供的资本化表(“上限表”)分别列出了截至股票和反稀释股份发行之日公司全部已发行股本；

4.8.2.2除上限表所载外，截至股份发行日期，并无股本、可换股证券、已发行认股权证、期权或其他权利向本公司认购、购买或收购本公司的任何股本，亦无任何合约或具约束力的承诺规定发行或授予收购本公司的任何股本，或根据该等合约或承诺，本公司有义务或可能有义务发行其任何证券；及

4.8.2.3.股份及反摊薄股份(如适用)按本协议条款发行时，于发行时应获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估。

4.8.3.机构的陈述和担保。各机构特此向公司声明并保证：

4.8.3.1.各机构仅出于投资目的，仅为自有账户收购股份，而不是为了进行任何分销，也不是为了出售或要约出售这些股份；

4.8.3.2.各机构承认，股票不是也不应根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州证券法进行登记，除非根据证券法的登记条款或根据证券法的适用豁免并受适用的州证券法和法规的约束，否则不得转让或出售股份；以及

4.8.3.3.各机构已有机会与本公司管理层讨论本公司的业务、管理、财务及发售股份的条款及条件，并有机会检讨本公司的设施。这些机构在金融和商业事务方面拥有如此多的知识和经验，因此它们有能力评估对该公司投资的优点和风险。这些机构表示，它们是经认可的投资者(该术语在证券法下的法规D规则501中定义)。

4.8.4.抗稀释。*如果在任何时候，在达到融资门槛(定义如下)之前，公司发行额外的证券，导致在完全稀释的基础上，股票的比例低于百分之四点二(4.2%)，公司应立即向机构和麻省理工学院(或欧米茄，按照麻省理工学院的指示)在不增加任何额外代价的情况下增发公司普通股(“反稀释股份”)，使该等股份加上反稀释股份在完全稀释的基础上合计占公司已发行和流通股的百分之四点二(4.2%)，按实施反稀释发行至筹资门槛后计算，但不包括因超过筹资门槛的投资额而进行的任何对价发行；(B)在不超过筹资门槛的情况下，该等额外数量的普通股(“反稀释股份”)将合计占公司已发行和流通股的百分之四点二(4.2%)，但不包括因超过筹资门槛的投资额而进行的任何对价发行；然而，只要该等额外证券是依据

​

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作为一项股权激励计划，公司应在(A)公司进行发行的会计年度结束和(B)下一次优先股融资结束时(两者以适用为准)发行反稀释股票。但此类发行只能持续到融资门槛，直到公司达到融资门槛为止。此后，不应向机构或麻省理工学院(或其指定的Omega)支付任何额外的股票。在此之后，不应向机构或麻省理工学院(或其指定的Omega)支付额外的股份，以两者中的较早者为准。在此之后，不得向机构或麻省理工学院(或其指定的Omega)支付额外的股份，两者以适用的方式计算。但此类发行只能持续到融资门槛，直到公司达到融资门槛为止。此后，根据*在达到融资门槛之前，未经机构事先书面同意，公司不得在公司或公司另一家100%(100%)拥有的子公司中保持任何权益，也不得发行、出售或发行任何可转换证券、未偿还认股权证、期权或其他权利，以认购、购买或收购公司任何直接或间接子公司的任何股本。公司应在发行反稀释股份时，按照该记录持有人对股份的所有权比例，按股份记录持有人比例发行反稀释股份。

4.8.5.公司承认其已被告知，根据麻省理工学院和欧米茄之间的单独协议，欧米茄此后可能有义务将欧米茄当时拥有的任何和所有股份转让给麻省理工学院。对于欧米茄转让给麻省理工学院的股份，公司在收到欧米茄和麻省理工学院的书面通知后，同意就本第4.8节的所有目的而言，麻省理工学院应被视为唯一股东。

5.1.报告和付款。

5.1.1.Reports.Within[**]从产生净销售额或收到再许可收入的第一个日历季度开始的每个日历季度结束后数天，公司应向各机构提交一份包含以下信息的报告(在每种情况下，应按产品/服务和国家/地区细分，如果是第5.1.1(C)节的要求，则在相关再许可条款下的再被许可人提供允许扣除额的分项列表的范围内)：

(A)开票实体在适用日历季度销售、租赁、履行或以其他方式转让的许可产品、许可服务、启用产品和启用服务的数量；

(B)开票实体在适用日历季度内销售、租赁、履行或以其他方式转让的许可产品、许可服务、启用产品和启用服务的账单或发票总额；

(C)计算适用日历季度的净销售额，包括可允许扣除的分项清单；

(D)对适用日历季度收到的所有再许可收入进行合理详细的核算；

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(E)就适用日历季度的净销售额和再许可收入向机构支付的美元总额，以及换算所使用的汇率；和

(F)一份[**]许可产品和许可服务。

公司应尽合理努力在每个再许可中加入一项条款，要求次许可方提供本第5.1.1节所要求的信息。

每份此类报告应代表公司就第5.1.1(A)节至第5.1.1(E)节所要求的信息在所有重要方面真实、正确和完整进行认证，并且对于根据第5.1.1(F)节提供的信息，公司应证明仅基于其确定该等信息的商业合理努力，本公司相信该信息在所有重要方面都是真实、正确和完整的。*如果特定日历季度没有应付给机构的款项，报告应说明这一点。

5.2.支付币种。*本协议项下到期的所有付款均应以美元支付。*外币到美元的兑换应自适用日历季度的最后一个工作日起按美国现有的适用兑换率进行(如《华尔街日报》)，或仅就从属许可人而言，按照从属许可中可能提供的另一种商业上合理的、可公开获得的、适用的转换率。*此类付款不得扣除汇兑、托收或其他费用。

5.3.记录。对于根据本协议制作、使用、销售、执行、租赁或转让的许可产品、许可服务、启用产品和启用服务，公司应保存并应促使其关联方和再许可方保持完整和准确的记录，与此类许可产品、许可服务、启用产品或启用服务相关的应付给机构的任何金额，以及公司及其关联方收到的所有再许可收入，这些记录应包含足够的信息，以允许机构确认根据5.1节向机构提交的任何报告或通知的准确性。公司、其附属公司和/或其分许可人(视情况而定)应至少保留与给定日历年度有关的记录[**]在该历年(“记录保留期”)结束后数年。

5.3.1.对公司及其附属公司的审计。*在记录保留期内，机构有权自费安排由机构选定并为公司合理接受的独立注册会计师(或在非财务审计的情况下，为其他适当的审计师)在正常营业时间内检查公司及其关联公司的该等记录，以核实根据本协议提交的任何报告和付款的准确性以及公司遵守本协议条款的情况。该会计师或其他审计师(视情况而定)不得向机构披露除与根据本协议提交的报告和付款的准确性有关的信息外的任何信息。*双方应在以下时间内对任何少付或多付的款项进行调节[**]在会计师提交审计结果后的几天内。*如果根据本第5.3.1节执行的任何审计发现少付的款项超过[**]百分比([**]%)在任何日历年，公司应向机构报销与此类审计相关的所有金额。金融机构可以

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于5.3.1行使本节规定的权利[**]每个被审计实体，[**]并且只有在向被审计实体发出合理的事先通知的情况下。

5.3.2.对分许可人的审计。*在记录保留期内，机构有权自费要求公司在正常营业时间内，向机构选择的、公司合理接受的独立注册会计师(或在非财务审计的情况下，则为其他适当的审计师)提供公司掌握的有关分许可人的报告和付款的信息，以核实根据本协议提交的任何报告和付款的准确性，以及公司遵守本协议条款的情况。*如果公司拥有的信息不足以达到该目的，机构有权自费促使公司行使再许可下的权利，由机构选择并为公司合理接受的独立注册会计师(或在非财务审计的情况下，为其他适当的审计师)在正常营业时间内检查次要许可方的记录，以核实根据本协议提交的任何报告和付款的准确性以及公司遵守本协议条款的情况。*该会计师或其他核数师(视何者适用而定)不得向机构披露与根据本协议提交的报告和付款的准确性有关的任何信息，然后仅限于该会计师或其他核数师可根据相关再许可条款向公司披露该等信息的范围。*如果公司无权对相关日历年的该次级承租人进行审计，公司和机构应举行会议，并做出合理努力，就适当的行动方案达成一致。*双方应在以下时间内对任何少付或多付的款项进行调节[**]在会计师提交审计结果后的几天内。*如果根据本第5.3.2节执行的任何审计发现向机构支付的少付金额超过[**]百分比([**]%)在任何日历年，公司应向机构报销与此类审计相关的所有金额。各机构可在5.3.2行使本节规定的权利[**]根据苏布里切纳人的说法，[**]并且只有在合理的事先通知公司和任何被审计的从属公司的情况下。

5.4.逾期付款。*公司在本协议规定的付款到期日或之前未支付的任何款项，应按(A)中较低者计息[**]百分比([**]每月(%)和(B)法律允许的最高费率。利息自到期日次日起计，每季度复利一次。公司支付此类利息不应以任何方式限制机构行使机构因任何付款延迟而可能拥有的任何其他补救措施的权利。

5.5.付款方式。本协议项下应向各机构支付的每笔款项应按照各机构提供的书面指示，通过支票或电汇方式支付到各机构的账户。*如果通过电汇支付，则此类付款应注明以参考本协议。

5.6.缴纳持有税和类似税。*根据本协议支付给机构的所有金额不得扣除汇兑、托收或其他费用，特别是不得扣除对公司征收的预扣税或类似税款或政府向公司征收的其他费用或税，但净销售额的定义允许的除外。

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6.1.对照。

6.1.1.各机构负责各自专利权的追诉工作。除第6.1.2-6.1.4节另有规定外，每一机构应就其控制下的任何专利权：(A)选择专利律师；(B)指示该专利律师向公司提供从美国专利商标局(USPTO)和任何其他专利局收到或发送给公司的与专利权有关的所有信件的副本，以及从任何专利局收到的对该等信件的所有建议答复的副本，以便公司及时对该答复进行审查和评论；(B)指示该专利律师向公司提供从美国专利商标局(USPTO)和任何其他专利局收到的与专利权有关的所有函件的副本，以及从任何专利局收到的对该等函件的所有建议答复的副本；(C)向公司提供已提交的申请书的副本，以及提交日期和序列号的通知；(D)向公司提供在专利权范围内的非临时申请提交后将提交的任何拟议初步修订的草稿，条件是公司不会提出其认为或有理由相信会导致任何新的发明人加入有关申请的任何权利要求修订或新权利要求；及(E)将与专利有关的实际专利申请的状况告知公司；及(E)向公司提供一份已提交的申请的副本，以及提交日期和序列号的通知；(D)向公司提供将在提交专利权的非临时申请之后提交的任何拟议初步修订的草稿，条件是公司不会提出其认为或有理由相信会导致在有关申请中增加任何新发明人的任何权利要求修订或新权利要求；及事业单位应当给予公司就专利权追诉提出意见和请求的机会，并应当真诚考虑；但是，专利权追诉的最终决定权属于事业单位。*为免生疑问，公司的审查权和评议权不应包括在提交之前对专利申请草案进行审阅的权利。

6.1.2.如果专利权诉讼涉及干扰或派生程序，机构应向公司发出通知。*在宣布任何此类干扰或启动任何此类派生程序后，公司在第6.1.1节下的权利，包括接收与专利局的通信或从专利局接收信件的权利，以及审查答复草案的权利，应就干扰或派生程序中涉及的专利权暂停。尽管如上所述，任何此类干扰或派生程序被视为专利权诉讼，公司仍负责机构与此类诉讼相关的费用，包括与和解或试图解决干扰有关的成本和费用。尽管如上所述，如果公司在反对干扰或派生程序中涉及的专利或申请方面没有权益(例如所有权、许可或选择权)，相关机构应签订共同利益协议，以促进与公司共享第6.1.1(B)节规定的材料。

6.1.3.如果专利权的起诉涉及来自双方机构的干扰或派生程序，包括专利权，并将机构列为对立方，机构应本着善意采取行动，试图解决此类干扰。

6.1.4尽管如上所述，如果公司或其任何代理、附属公司或分被许可人是或成为挑战方，则公司根据第6.1.1节参与起诉的权利，包括接收来自专利局的信件和审查答辩书草稿的权利，应在相关专利挑战悬而未决期间暂停，涉及作为专利挑战标的的专利权和任何相关专利权。

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6.1.5.不迟于[**]对于专利权中包含的任何PCT申请，公司应在进入国家/地区阶段的截止日期前几天向控制相关专利权起诉的机构提供一份公司希望该机构提交专利申请的国家/地区列表(每个国家/地区列表)。该机构应真诚考虑每一份国家名单，并应在每一份国家名单上的所有国家提交国家/地区阶段申请，但本节第6.1.5节规定的除外。尽管本协议中有任何相反规定，并且不打算限制机构在本协议项下的任何权利，但各机构明确保留以下权利：(I)拒绝对在发展中国家(不包括巴西、中国和印度)由该机构控制的任何专利权提起诉讼，或(Ii)在发展中国家发起并酌情继续起诉由该机构在发展中国家控制的任何专利权。中国和印度)，无论是否包括在相关机构的国家/地区列表中，费用由相关机构承担，前提是该机构向公司提供[**]公司有意采取上述第(I)或(Ii)款所述行动的提前几天通知，为公司提供了与该机构会面讨论并合理考虑公司关于该意向的意见的机会。该机构此后应至少通知公司采取前述第(I)或(Ii)款所述的任何行动[**]在采取此类行动的前几天。如果该机构采取前一句第(Ii)款所述的行动，则该机构明确保留权利，在通知公司后，(A)将该发展中国家的适用专利权从根据第2.1.1节授予的排他性许可的范围中移除，并在通知后生效，但不影响根据第2.1.2节授予的非排他性许可的范围，或(B)将该适用专利权视为已放弃的专利权。在这种情况下，根据本条款(B)，在该发展中国家根据该专利权授予该公司的所有许可应在该通知发出后终止；因此，该机构可在不向公司另行通知或承担义务的情况下，为上述发展中国家内的所有目的，自由地向第三方授予该专利权的非排他性(如果机构根据前款(A)进行)或非排他性或排他性(如果机构根据前款(B)进行)。此外，机构可自行决定在未包括在公司提供的国家/地区列表中的国家/地区提交额外的国家/地区阶段申请(“额外的国家阶段申请”)，根据第6.3节，与起诉此类额外的国家阶段申请相关的所有费用(包括翻译费)应是与本协议下的起诉相关的费用。*如果公司不希望补偿机构与起诉此类额外的国家阶段申请相关的所有费用，则此类额外的国家阶段申请应被视为放弃专利权，并根据第6.4.1节处理。

6.2.共同利益。*机构或机构的外部专利律师向公司披露的有关起诉专利权的所有非公开信息，包括[**]，应被视为已披露此类信息的机构(哈佛或远大，为其自身或代表麻省理工学院和/或哈佛，视情况而定)的机密信息。此外，双方承认并同意，在这种专利权起诉方面，双方作为许可人和被许可人的利益是一致的，具有法律性质。双方同意并承认，他们没有放弃任何有关专利权或其专利权的法律特权，且本协议中的任何内容均不构成对该专利权或其专利权的任何法律特权的放弃

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机密信息，包括共同利益原则和类似或相关原则下的特权。

6.3.期望值。内幕消息[**]生效日期后几天，公司应向每个机构报销每个机构在执行本协议之前因起诉专利权而发生的所有未报销的、有记录的、自付的费用。？此外，在符合本协议第6.4条的规定下，公司应向每个机构报销在本协议生效日期后，每个机构在起诉专利权(包括根据第6.1.1-6.1.5节中的任何一项起诉专利权)时发生的所有有文件记录的自付费用，包括律师费、翻译费和公务费。在下列情况下，公司应向每个机构报销在生效日期后发生的所有有文件记录的自付费用，包括律师费、翻译费和公务费用[**]在机构开具此类费用的每张发票日期后的几天内。各机构应提供发票副本，这些发票应标明与发票相关的专利权，并包括公司参考号(由公司提供)，并应提供专利律师提供的相关详细时间和费用条目。*如果两家机构都是干涉或其他专利诉讼的对立方，公司应赔偿[**]百分比([**]%)，包括[**].

6.4.放弃。

6.4.1.公司报销。如果公司决定不想支付在特定国家起诉任何专利权(“放弃的专利权”)的费用，公司应立即向机构发出关于这种选择的书面通知。他说：[**]在机构收到该通知后的几天内，公司将免除向机构偿还因该放弃的专利权而发生的费用的义务；但在机构收到该通知之前批准的费用应视为在通知之前发生。*如果公司放弃任何专利权，则根据本协议授予公司的有关该等放弃的专利权的任何许可均应终止，公司无权使用该等放弃的专利权。然后，这些机构将可以自由地向第三方授予此类放弃的专利权的权利，而不会对公司另行通知或承担义务，但不受限制。

6.4.2.机构征用。*每个机构同意在其控制的专利权范围内保留任何申请或专利，只要(A)公司继续履行其根据第6.3节偿还与此类申请或专利相关的费用的义务，以及(B)这样做有善意的基础。-为免生疑问，本节不适用也不限制机构停止起诉专利权范围内的特定申请的权利，以代替也在专利权范围内的分部申请、继续申请或部分继续申请。

6.5.大实体名称。双方特此同意，机构应向美国专利商标局支付为大型实体规定的专利权费用。

6.6.标记。为确保专利权在该国家的最大可执行性，公司应并应促使其关联公司和再许可人对所有销售、执行或以其他方式处置的许可产品或许可服务进行标记，以符合该产品运往或销售该产品的国家的专利法和实践。

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6.7CREATE法案。他说：[**]有权将本协议作为联合研究协议使用，以根据经美国发明法修订并在第35 U.S.C.102(B)(2)(C)和102(C)中规定的《2004年合作研究和技术增强法》(第35 U.S.C.103(C)(2)-(C)(3))作出选择。(B)(2)-(C)(3)经《美国发明法》修订并在第35 U.S.C.102(B)(2)(C)和102(C)中规定。[**].

7.1.注意事项。如果任何一方意识到与许可产品或许可服务有关的任何专利权可能或实际受到侵犯，该方应立即通知另一方，并向其提供有关此类侵权的详细信息。

7.2.公司套装。只要公司仍然是该领域中被许可产品专利权的独家被许可人，如果公司合理地确定第三方正在营销或有具体计划并准备在与该领域中被许可产品竞争的任何国家销售侵权产品(“侵权”)，公司应首先有权(但不是义务)根据专利权就该领域中被许可产品提起侵权诉讼；但在就此类侵权行为对第三方提起诉讼之前，公司已向机构和公司提供了证据。*即使本协议对任何侵权行为有任何相反规定，如果公司拥有一项或多项涵盖被指控的侵权产品(“其他IP”)的专利，公司不得根据专利权提起诉讼，除非公司(I)还声称[**]或者(Ii)获得控制将要主张的专利权的机构的书面同意。公司在起诉此类侵权行为时的勤勉程度应与其在起诉侵犯其自身专利权时所使用或将使用的勤勉程度相同

7.2.1.在公司就任何侵权行为提起诉讼之前，公司应就其建议的解决侵权行为的行动方案咨询机构和麻省理工学院(如果适用)，并应真诚地考虑机构和麻省理工学院(如果适用)的意见以及对公众利益的潜在影响，以决定是否采取此类行动，特别是关于发展中国家当地负担得起的特许产品或等价物(例如仿制药)的供应情况。尽管有前述规定或本协议中包含的任何相反规定，公司同意根据第6.1.5节的规定，相关机构应持有最终决定权，并在个案基础上真诚行使，以决定是否允许公司在任何发展中国家实施专利权。

7.2.2如果公司选择(在需要机构同意的情况下，允许)对实际或潜在的侵权者采取行动，公司应选择机构可以合理接受的律师，应让机构和麻省理工学院(如适用)合理地了解诉讼进展，并应给予机构和麻省理工学院(如适用)一个合理的提前咨询公司的机会，并就影响诉讼的重大决策提出意见。公司应慎重考虑这些意见，但有权控制诉讼；但是，如果公司在诉讼中未能真诚地捍卫专利权的有效性和/或可执行性，或者如果公司在诉讼中有效索赔的独家许可根据第10.2条终止，或者如果现场侵权终止，机构可以选择根据第7.3条控制诉讼。这个

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公司根据本第7.2节选择提起的任何一起或多起诉讼的费用应由公司全额支付。*如果适用法律要求建立公司发起或维持此类侵权诉讼的资格，(A)相关机构和麻省理工学院(视情况而定)应公司的请求或法院或程序规则的要求，或可自愿加入或作为诉讼的一方加入，但这两个机构都不应是此类诉讼的第一个指名方，(B)公司应使机构(和麻省理工学院，如果适用)免于和不承担包括律师在内的任何和所有费用和开支管理和/或和解该等诉讼以及任何相关的上诉、还押或其他相关程序(“诉讼费用”)，(C)公司应偿还机构(或麻省理工学院，如适用)在[**]在收到机构(和麻省理工学院，如果适用)的发票(包括律师提供的详细时间和费用条目的副本)后的几天内，公司应保证机构(和麻省理工学院，如果适用)对机构(或麻省理工学院，如果适用)产生的任何和所有诉讼费用是免费、明确和无害的。未经机构事先书面同意(须经麻省理工学院同意，视情况而定)，公司不得妥协或解决此类诉讼，且不得无理扣留。*如果公司根据本第7.2条行使起诉权，从在该诉讼中收回的任何款项中或在和解金额中，公司应首先偿还机构(以及麻省理工学院，如果适用)的任何未报销的诉讼费用，然后报销其在起诉任何此类诉讼中必须产生的所有诉讼费用。追回的任何款项的其余部分应分配如下：(I)公司应收到相当于其损失的利润或侵权销售的合理特许权使用费的金额，或法院适用的任何损害赔偿措施；(I)公司应获得相当于其损失利润或侵权销售的合理特许权使用费的金额，或法院适用的任何损害赔偿措施；(Ii)机构应收到的金额相当于如果公司销售侵权产品或服务而不是侵权者，公司本应支付给机构的使用费和其他金额。但(A)根据第(Ii)条须支付的款额，在任何情况下均不得超过根据上文第(I)及(B)款须支付的款额。如所收回的任何款项的剩余部分不足以完全符合上述第(I)及(Ii)条的规定，则公司及机构须按比例收取该剩余款项中与根据第(I)及(Ii)条须支付予公司及机构的款额成比例的份额；(B)根据第(I)及(Ii)条须支付予公司及机构的款项，在任何情况下均不得超逾根据第(I)及(Ii)条须支付予公司及机构的款额；及(Iii)余额(如有), 公司和机构根据前款第(一)、(二)项获得赔偿后的剩余部分，由双方按下列方式分配：[**]百分比：([**]%)到公司和[**]百分比([**]%)到机构。

7.3.适合机构使用。*如果公司没有根据上述第7.2节在起诉、预防或终止任何侵权行为中采取行动，并且没有开始与涉嫌侵权者就停止上述侵权行为进行谈判，在[**]在收到存在侵权行为的通知之日后，拥有受侵权行为影响的专利权的机构可以选择这样做。机构应充分考虑公司不提起诉讼或以其他方式提出或起诉索赔的理由。*在符合第7.4条的规定下，院校因根据本节起诉、裁决和/或解决诉讼(包括任何相关上诉)而产生的任何和所有费用，包括合理的律师费，应全部由院校支付。如果某机构根据本第7.3条行使其起诉权利，它应保留在该诉讼或和解中收回的所有款项。

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7.4.Own律师。*提起诉讼的一方有权为其根据第7.2条或7.3条提起的任何诉讼选举律师；只要该律师合理地为另一方所接受。在另一方根据本条第七条提起的任何侵权诉讼中，其他各方有权参与并由其自选的律师代表，费用自理。

7.5.合作。每一方同意在另一方控制的根据本第7条采取的任何行动中进行充分合作，包括执行法律文书和合作起诉，这可能是控制方合理要求的；但控制方应迅速向合作方偿还与在以下情况下提供这种请求的合作有关的任何费用和开支[**]在收到合作方的发票后的几天内。

7.6.专利有效性挑战。*每一方在收到任何第三方针对专利权的任何法律或行政行动的通知时，应及时通知其他各方，包括任何反对、无效诉讼、撤销各方间审查、授予后审查、强制许可程序或宣告性判决行动。*除下列句子规定外，异议、无效诉讼、撤销、赠款后审查和各方间审查应按照6.1节的规定进行。*尽管有第6.1节的规定，[**]。如果[**]选择不参加强制许可程序或为该宣告性判决诉讼或相关授权后程序中所包括的专利权的无效或不可强制执行辩护的，[**].

7.6.1.为免生疑问、反对意见、拨款后审查、各方间美国专利局或外国专利局的审查和其他程序，[**]，是专利权的起诉，公司应承担第6.3节中规定的机构费用。？

7.6.2.If[**]行使本条款7.6项下的专利权辩护权利，则就该专利权的辩护而言：[**].

8.1.遵纪守法。公司声明并保证其应遵守，并应确保其关联公司和再被许可人遵守适用于许可产品、许可服务、启用产品和启用服务的开发、制造、使用、销售、性能和进口的所有当地、州、联邦和国际法律法规。*在不限制前述规定的情况下，公司代表其自身及其关联公司和分许可人声明并保证，公司应遵守控制某些商品和技术数据出口的所有适用的美国法律和法规，包括但不限于美国商务部的所有出口管理条例。除其他事项外，这些法律法规禁止或要求向特定国家出口某些类型的商品和技术数据需要许可证。公司特此书面保证，公司将遵守并应促使其关联公司遵守(并应根据合同要求其关联公司和再被许可人遵守)所有适用的美国出口管制法律和法规，公司对其或其关联公司或再被许可人违反此类法律和法规的行为承担全部责任，并应赔偿、辩护和

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要求赔偿对象和HHMI赔偿对象对任何此类违规行为的后果不造成伤害(根据第9.1节)。

8.2.陈述和保证。

8.2.1再见。*远大表示并保证：(A)远大有权订立和履行本协议项下的义务，并向公司授予本协议授予的许可证；(B)据远大战略联盟和合作伙伴办公室所知，自生效日期起，远大对本协议的签署、交付和履行不与其作为一方或以其他方式约束的任何命令、判决、协议或文书相冲突或构成违反；以及(C)截至生效日期，远大对本协议的签署、交付和履行没有冲突或构成违反远大在本协议项下的签署、交付和履行无需任何第三方(包括但不限于任何政府当局)的同意，包括但不限于授予本协议授予公司的许可，但在生效日期之前可能已获得的同意除外。

8.2.2被哈佛大学录取。哈佛声明并保证：(A)哈佛有权订立和履行本协议项下的义务，并向公司授予本协议授予的许可证；(B)据哈佛技术发展办公室所知，截至生效日期，哈佛签署、交付和履行本协议并不与其所属或以其他方式约束的任何命令、判决、协议或文书相冲突或构成违反，以及(C)截至生效日期，据哈佛所知，本协议的签署、交付和履行不与其所属或以其他方式约束的任何命令、判决、协议或文书相冲突或构成违反；以及(C)截至生效日期，据哈佛技术发展办公室所知，哈佛对本协议的签署、交付和履行不与其所属或以其他方式约束的任何命令、判决、协议或文书相冲突或构成违反哈佛在本协议项下的签署、交付和履行无需任何第三方(包括但不限于任何政府机构)的同意，包括但不限于授予本协议授予公司的许可证，但在生效日期之前可能已获得的同意除外。

8.2.3.By Companies(公司)。公司声明并保证：(A)公司有权订立和履行本协议项下的义务，(B)截至生效日期，据公司所知，公司签署、交付和履行本协议不与其作为一方或据其所知受其他约束的任何命令、判决、协议或文书相冲突或构成违反，以及(C)截至生效日期，据公司所知，任何第三方均未同意，包括但不限于：(C)据公司所知，本协议未得到任何第三方的同意，包括但不限于；(C)在生效日期，公司有权订立和履行本协议，(B)就公司所知，公司对本协议的签署、交付和履行不与其所属的任何一方或其所知受其他约束的任何命令、判决、协议或文书相冲突或构成违反，包括但不限于根据本协议交付和履行，包括但不限于发行股票，但在生效日期之前可能已获得的同意除外。

8.3.免责声明。

8.3.1本声明应被视为任何一家机构或麻省理工学院的担保，保证他们能够或将能够就专利权中包含的专利申请获得专利，或者任何专利权将提供足够的或有商业价值的保护。

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8.3.2对于专利权或机构技术转让材料的商业或科学价值，该机构或麻省理工学院的NEITER均不作任何担保。这些机构和麻省理工学院均不表示，专利权或使用机构技术转让材料的做法，或任何许可产品的开发、制造、使用、销售或进口，或任何许可服务的履行，或其任何要素，都不会侵犯任何专利或专有权。

8.3.3.EXCEPT本协议另有明文规定，公司、任何机构或麻省理工学院均不对本协议和公司的任何技术、专利、商品、服务、权利或其他标的作出任何担保，每一机构和麻省理工学院特此拒绝对上述任何和所有事项的适销性、特定用途的适用性和不侵权的担保。

8.4.责任限制。

8.4.1.EXCEPT关于第9条规定公司有义务赔偿赔偿的事项，任何一方均不对任何合同、疏忽、严格责任或其他法律或衡平法理论项下的本协议任何标的向其他任何一方承担责任(A)任何间接、附带、后果性或惩罚性损害或利润损失，或(B)替代商品、技术或服务的采购成本。

8.4.2.根据任何合同、疏忽、严格责任或其他法律或衡平法理论，机构对因本协议或其标的物引起或与之有关的任何类型损害的总责任不得超过根据本协议支付给机构的金额。

9.1.赔偿。

9.1.1赔偿。公司应并应促使其附属公司和分许可证持有人赔偿、保护和保护每个机构和麻省理工学院及其每一位现任和前任董事、董事会成员、受托人、高级人员、教职员工、附属调查人员、医务人员和专业人员、员工、学生和代理人及其各自的继承人、继承人和受让人(统称为受偿人)，使其免受任何形式的索赔、诉讼、调查、诉讼、要求、判决、责任、费用、费用、损害、缺陷、损失或义务的损害。这类索赔、诉讼、调查、诉讼、要求、判决、责任、费用、费用、损害、缺陷、损失或义务不受任何索赔、诉讼、调查、诉讼、要求、判决、责任、费用、费用、损害、缺陷、损失或义务的损害。或以其他方式与本协议或任何再许可或分包合同有关，包括与根据以下条款授予的任何权利或许可而制造、使用、销售或执行的任何产品、过程或服务的产品责任有关的任何诉讼原因

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公司或拥有机构技术转让材料的其他人使用、处理、储存或处置任何机构技术转让材料，包括但不限于任何与产品责任有关的诉讼原因(统称为“索赔”)，包括但不限于任何与产品责任有关的诉讼原因(统称为“索赔”)，除非任何此类索赔是由机构对本协议的重大疏忽或故意不当行为或重大违反本协议引起或引起的。本公司及其每一关联公司和分许可人在下文中被称为“赔偿人”。

9.1.2.流程。受赔方同意就根据本协议寻求赔偿的任何索赔及时向公司发出书面通知。赔偿机构同意自费提供机构和麻省理工学院合理接受的律师，以对抗任何此类索赔。*赔偿人应与赔偿人合作，费用由赔偿人承担，并应允许赔偿人进行和控制此类辩护和索赔的处置(包括但不限于与诉讼、上诉和和解有关的所有决定)；但是，如果赔偿人聘请的律师因实际或潜在的利益分歧而不适合由赔偿人代表，则任何赔偿人有权聘请自己的律师，费用由赔偿人承担。每一个机构和麻省理工学院都同意努力选择律师，并促使与各自机构有关联的任何其他受赔方选择律师，这将使所有受赔方聘请的律师的数量降至最低，如果由于受赔方与该律师所代表的任何其他方的实际或潜在利益差异而不适合由该受赔方代表的律师代表该受赔方。弥偿人同意随时将此类辩护和处置的进展情况告知受赔方的律师。未经受赔方事先书面同意，公司不得解决对本协议项下任何受赔方的权利有不利影响的任何索赔，该索赔不是无关紧要的，也不应承认任何受赔方的任何责任或强加给该受赔方任何义务。, 该同意不得无理拒绝、附加条件或拖延。*未经公司事先书面同意，被赔人不得解决任何索赔，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

9.1.3.HHMI赔偿。HHMI及其受托人、高级管理人员、员工和代理人(统称为“HHMI受赔人”)应受到HHMI可接受的律师的赔偿，并由HHMI可接受的律师为其辩护，并由公司认为不会对任何索赔造成损害。*前一判决不适用于由有管辖权的法院最终裁定仅因HHMI受赔人的严重疏忽或故意不当行为而导致的任何索赔。*尽管本协议第8.4条或任何其他条款另有规定，公司根据本款对HHMI受赔方进行辩护、赔偿和保护其无害的义务不应受到任何责任或损害的限制或排除，或以任何其他方式受到限制。

9.2.保险。

9.2.1.在任何许可产品、许可服务、使能产品或使能服务由公司或公司的关联公司、从属受让人或代理人进行商业分销或销售(非出于获得监管批准的目的)之初，公司应自费购买和维持金额不低于$的商业一般责任保险[**]每个事件和$[**]年度合计和

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指定被保险人和HHMI被保险人为额外被保险人。在任何此类许可产品、许可服务、启用产品或启用服务的临床试验期间，公司应自费购买并维持与机构、麻省理工学院和HHMI所要求的金额相等或更低的商业一般责任保险，并将受赔方和HHMI受保方指定为额外的被保险人。此类商业一般责任保险应提供：(A)产品责任保险和(B)本协议项下公司赔偿义务的广泛合同责任保险。

9.2.2.如果公司选择自保9.2.1节所述的全部或部分限额(包括超过$$的免赔额或扣除额[**]年度合计)此类自我保险计划必须由机构、麻省理工学院及其各自的保险公司自行决定是否可以接受。*所需的最低保险金额不得解释为对公司在本协议项下的赔偿义务的责任设置限额。

9.2.3应机构或麻省理工学院的要求，公司应向机构和麻省理工学院提供此类保险的书面证据。公司应至少向院校和麻省理工学院提供书面通知[**]在此类保险取消、不续保或重大变更的前几天。*如果公司没有获得在此类保险范围内提供可比保险的替代保险[**]天期内，机构有权终止本协议，在此期限结束后生效。[**]天数，恕不另行通知，或任何额外的等待期。

9.2.4.公司应在本协议期满或终止后的以下时间内维持此类商业一般责任保险：(A)公司或公司的关联公司、从属公司或代理人以商业方式分销、销售或执行任何许可产品、许可服务、使能产品或使能服务的期间；(B)在上述(A)项所述期间之后的一段合理期间，在任何情况下，该合理期间不得少于(A)项所述的期间；及(B)在上述(A)项所述期间之后的一段合理期间内，在任何情况下不得少于(A)项所述期间[**]好几年了。

10.1.术语。-本协议的期限应从生效日期开始，除非按照第10条的规定提前终止，否则应继续有效，直至最后一个有效债权期满为止(“期限”)。*到期后，根据第2.1节授予公司的权利和许可，公司将拥有一个全球性的、永久的、不可撤销的、全额支付的、可再许可的许可，但必须遵守第10.4条的规定。

10.2.终端。

10.2.1.机构联合行动。第10.2节规定的机构终止本协议的权利应是连带的，而不是几个。*任何一个单独行动的机构都无权终止本协议；但是，每个机构应分别有权终止根据该机构各自在专利权中的权利授予公司的许可，其程度与机构有权根据本协议第10.2.3.2、10.2.4和10.2.5节终止本协议的程度相同。

10.2.2.无故终止。公司可在提前四(4)个月书面通知各机构后无故终止本协议。

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10.2.3.默认情况下的终止。

10.2.3.1.如果任何一方实质性违反其在本协议项下的实质性义务，并且在收到另一方的书面通知后105天(如果没有支付任何款项，则为45天)内未能纠正该违约行为，另一方可在书面通知违约方后立即终止本协议。

10.2.3.2.如果公司不履行第9.2条规定的购买和维护保险的重大义务，或者如果公司在任何情况下都没有遵守其中包含的通知要求，并且不能在以下情况下补救此类违约[**]在收到机构的书面通知后的几天内，机构可在书面通知公司后立即终止本协议。*如果由于次级许可人违反从属许可的条款而导致第9.2节规定的公司重大义务违约，公司可通过购买额外保险来补救此类违约，以弥补因此类次级许可人的违约而造成的保险缺口。

10.2.3.3.各机构有权根据第3.4节的规定终止本协议。

10.2.4.专利挑战的终结。如果公司或其任何关联公司或分被许可人直接或间接发起、承担或参与，或故意或罔顾后果地协助提起专利挑战(法院命令或传票要求的除外)，则以下规定适用：(A)如果公司或其任何关联公司是发起、承担、参与或协助此类专利挑战的一方，则机构有权在书面通知公司后立即终止本协议，以及(B)如果是次要许可的一方，则机构有权在书面通知公司后立即终止本协议；以及(B)如果公司或其任何关联公司是发起、承担、参与或协助该专利挑战的一方，则机构有权在书面通知公司后立即终止本协议那么，(I)机构有权在书面通知公司后，立即终止转授给从属被许可人的权利，并在一定范围内终止其权利，以及(Ii)机构应给予公司不超过一段时间的期限[**]机构向公司发出终止协议意向的通知之日起数天，原因是该从属被许可人提出、承担、参与或协助专利挑战，在此期间，公司可终止与该从属被许可人签订的任何和所有包含从属许可的协议。如果根据前述第(Ii)款，公司在下列期间终止该协议[**]在该日期限内，机构无权因该从属被许可人提出、承担、参与或协助该专利挑战而完全终止本协议。*但是，如果公司在此期间未终止此类协议，[**]在此期间，机构有权在书面通知公司后立即完全终止本协议。

10.2.5.银行倒闭。如果公司发生破产事件，或者在公司解散或停止运营的情况下，这些机构可以在通知公司后终止本协议。

10.2.6.无偏见的终止。机构在本第10.2款中的终止权应是附加的，且不损害，且不构成对以下任何内容的放弃

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机构有权追回本协议项下的任何款项，或机构在法律、衡平法或本协议项下可能拥有的任何其他权利或补救措施。

10.3.终止的效果。

10.3.1权利终止。当本协议到期或任何一方根据第10.2节的任何规定终止本协议时：

10.3.1.1.根据第二条授予公司的权利和许可终止，专利权、专利权和专利权下的所有权利应归还给机构，公司及其附属公司不得进一步使用或利用专利权；以及

10.3.1.2.所有现有的再许可应自动终止[**]如果任何次级被许可人是(I)公司的关联公司，或(Ii)严重违约适用的再许可的任何重要条款，使得公司有权((I)和(Ii)一起终止从属许可，即“不合格的次级被许可人”)，则该次级被许可人作为一方的适用的次级许可应在本协议终止后立即终止。*根据第10.2节的任何规定终止本协议时，(A)公司应立即向任何次级受让人发出终止通知，(B)不是不合格的次级受让人的每个次级受让人有权直接与机构签订单独的许可协议(“直接许可”)，其条款与再许可中规定的基本相同的非经济条款和条件，以及规定此类次级受让人向机构支付的对价的经济条款。(即，自本协议终止生效之日起，控制变更乘数应根据第4.4.2.4节自动适用，导致在此期间未应计的任何里程碑付款增加[**]%)，以及(C)机构应自动授予每个此类子许可证承租人临时续签(在(X)签署直接许可证或(Y)在下列日期中较早的日期到期)[**](“临时延期”)；但根据直接许可和临时延期，(A)机构不得具有(I)大于或不符合机构在本协议项下的义务或机构作为学术实体和非营利实体的性质的任何义务；或(Ii)任何权利少于它们在本协议项下的权利；(B)不存在或不存在任何与机构在本协议项下的陈述、担保、费用或责任相抵触的义务；(C)在本协议项下，任何机构的权利不得超过或不符合其在本协议项下的权利和义务；(B)在直接许可和临时延期下，机构不得具有(I)大于或不符合机构在本协议项下的义务或机构作为学术实体和非营利实体的性质的任何义务；或(B)(C)在执行直接许可和批准临时延期之前产生的所有义务仍由公司负责，机构应免除与该等义务相关的任何和所有责任；(D)该直接许可和临时延期的条款应规定支付给机构的对价与如果适用的再许可和本协议仍然同时有效而应支付给机构的对价相同，并如同公司控制权变更已经发生一样进行调整(即，控制权乘数的变更应在本协议终止生效之日根据第4.4.2.4节自动适用)；(E)应包括合理必要的变更，以适应公司和机构之间的功能和结构差异。(D)该直接许可和临时延期的条款应规定，如果适用的再许可和本协议仍同时有效，则应向机构支付相同的对价，并如同公司控制权变更已发生一样进行调整(即，控制权乘数变更应在本协议终止之日根据第4.4.2.4节自动适用)；以及作为示例而非前述(D)条款的限制，如果

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再许可需要向公司支付许可费，并且机构根据本协议第4.6条有权获得此类支付的一定比例，则机构在临时延期或直接许可下，应继续有权获得与本协议和再许可同时生效时机构将收到的相同份额的同一分成许可费。*如果任何次级受让人希望签订直接许可，该次级受让人应完全有责任在不迟于[**]本协议终止生效之日后数日。*如果机构和适用的次被许可人出于任何原因没有在以下时间内签订直接许可，[**]在本协议终止生效日期后的几天内，适用的分许可和临时延期以及根据其授予的所有权利应自动终止。

10.3.2达成协议。本协议终止或到期不应解除双方在终止或到期前产生的义务，包括支付本协议项下直至终止或到期之日为止的应计金额的义务。*终止或期满后(机构根据第10.2条终止的情况除外)，公司、其关联公司和再被许可人可以销售当时库存的许可产品；但公司应根据第4条向机构支付适用的特许权使用费和其他付款，根据第5条向机构提供报告和审计权，并根据第9.2条的要求维持保险。双方同意，无论本协议中规定的事件、发票和付款时间细节如何，第4.8.1节中的义务应在双方签署本协议后立即产生。

10.3.3.启用的产品和启用的服务。*在本协议终止或期满后，公司及其关联公司可以继续销售和提供启用产品和启用服务，但前提是(A)在适用于任何此类启用产品或启用服务的任何版税条款的剩余期限内，公司应根据第4条向机构支付适用的版税和其他付款，根据第5条向机构提供报告和审计权，以及(B)公司应根据第9.2节的要求维持保险。

10.3.4.公司发展部署。如果本协议在期限届满前终止，公司应：

10.3.4.1.在[**]终止后的一天内，公司是否会向机构和麻省理工学院提供一份副本，以及按照什么条款，并在机构和麻省理工学院的要求下，向机构和麻省理工学院授予公司或其附属公司的所有专利和专利申请的可再许可许可，这些专利和专利申请改进或以其他方式与专利权有关，或涵盖机构或麻省理工学院自己或通过被许可人有兴趣追求的许可产品或许可服务；但任何此类许可的条款应与公司根据合同和适用法律及其高级人员承担的义务相一致

10.3.4.2.为机构和麻省理工学院提供访问权限，并应机构和麻省理工学院的要求，向机构和麻省理工学院交付公司或其附属公司拥有或控制的与任何专利权、许可产品或许可服务有关的所有文件、档案、数据和其他信息(与任何专利权、许可产品或许可服务有关的文件、档案、数据和其他信息除外)，包括监管部门要求的所有记录

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与许可产品或许可服务有关的权限、所有监管文件、批准、报告、记录、通信和其他监管材料(包括与报销或定价批准相关的任何文件、数据和其他信息)，以及与许可产品或许可服务的临床试验和其他研究相关的所有文件、数据和其他信息(统称为“文件和批准”)，只要提供、访问和交付此类文件和批准应符合公司在合同和适用法律下的义务；以及

10.3.4.3.允许机构和麻省理工学院及其被许可人和分被许可人使用、参考、交叉引用、访问、并入申请和文件(包括与任何监管机构推进监管批准申请)，以及在前述使用、参考、交叉引用、访问、并入此类文件和批准的权利与公司在合同和适用法律下的义务一致的范围内，以其他方式受益于所有文件和批准；(3)允许机构和麻省理工学院及其被许可人和分被许可人使用、引用、交叉引用、在申请和文件中使用、引用、交叉引用、访问、并入(包括与任何监管机构一起推进监管批准申请)，以及以其他方式受益于所有文件和批准；但是，尽管前述有任何相反规定，使用、引用、交叉引用、获取、合并此类文件和批准的权利不应被视为或解释为授予公司、其关联公司或任何第三方拥有或控制的任何专利或专利申请项下的任何许可或其他权利。

10.4.生存。双方根据第5条、第9条、第10条和第11条、第8.3条和第8.4条各自享有的权利、义务和义务，以及其性质超出本协议期满或终止的任何权利、义务和义务，应在本协议期满或终止后继续有效。*此外，本公司在(A)第4.6节(关于在协议期满或终止前授予的再许可)和(B)第4.4和4.5节(关于在协议期满或终止后根据第10.3.2和10.3.3节发生的许可产品、许可服务、启用产品和启用服务的任何销售、履行或其他转让)项下的义务，在任何情况下均在协议期满或终止后继续有效。

11.1.保密性。

11.1.1.“机构机密信息”是指(A)哈佛向公司提供的任何机构技术转让材料或与专利权起诉有关的信息(“哈佛机密信息”)；(B)远大向公司提供的任何机构技术转让材料或与专利权起诉有关的信息(“广泛机密信息”)；(C)在发送给公司时被机构标记为“机密”或专有的任何有形信息或材料；以及(D)由某机构口头提供的信息，如果该机构通过在以下时间内向公司提交的备忘录确定该等信息为“机密”或专有的[**]披露日期后的工作日。“公司机密信息”是指(I)发展计划和任何当前计划、内部发展计划或协作计划；(Ii)机构从看门人处收到的有关选定目标身份的任何信息；(Iii)公司根据第3.3、4.4.4和5.1.1节编写并提供给机构的任何报告；以及(Iv)公司根据第2.5.2节向机构提供的从属许可或从中提取的信息的任何副本。本协议的条款构成双方的保密信息。双方同意本协议的条款。

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协议可能会与HHMI和MIT共享。“机密信息”指机构机密信息和公司机密信息(以适用为准)。

11.1.2.本协议期限和[**]此后几年，(A)公司应保密，不得向任何第三方披露(I)任何机构机密信息；(Ii)未经哈佛大学事先书面同意，向哈佛大学披露任何哈佛机密信息；(Iii)未经哈佛大学事先书面同意，向哈佛大学披露任何广泛机密信息；(B)机构应保密，不得向任何第三方披露任何公司机密信息，但机构可向麻省理工学院和HMI披露(A)本协议，包括但根据前述(A)条款进行的任何披露应保密给麻省理工学院或HHMI(视属何情况而定)，而根据前述(B)条款进行的任何披露应遵循书面保密协议的条款，禁止麻省理工学院或HHMI(视情况而定)以与本文所载条款同样严格的条款使用和进一步披露此类保密信息。*各方应采取一切合理措施保护对方的保密信息，并采取与保护自身机密或专有信息相同的谨慎态度。*任何一方均不得将另一方的保密信息用于本协议预期之外的任何目的，其中为清楚起见，应包括本公司有权在使用本协议项下授予的许可证的过程中使用网守向本公司提供的信息，但第2.6.5.2节的最后一句和第2.6.5.4节的倒数第二句除外。*本第11.1.2条规定的前述义务不适用于：

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11.1.3.准许的披露。尽管有第11.1条的规定，在下列情况下，任何一方均可在合理必要的范围内披露另一方的保密信息：

11.1.3.1根据本协定第七条提起或辩护诉讼；

11.1.3.2.向美国证券交易委员会(SEC)或国外同类机构、任何证券交易所或市场或任何监管机构备案，包括根据适用的法律或证券交易所法规公开披露或将本协议作为“实质性协议”备案；

11.1.3.3.遵守适用的法律、规则、法规或命令(统称为“法律”)或向政府当局提交信息；如果法律要求任何一方公开披露另一方的保密信息，只要被要求的一方合法地这样做，它将就此类披露向另一方发出合理的提前通知，并将尽其合理努力确保在披露此类保密信息之前对其进行保密处理(无论是通过保护令或其他方式)；以及

11.1.3.4.向其关联公司及其潜在和实际收购人、被许可人、再被许可人、分销商、投资者、贷款人和承销商，以及(A)其及其员工、顾问、代理人和顾问，在需要了解的基础上，在披露之前，每个人必须遵守书面保密义务，不得使用与本第11条规定的范围和期限相当或更长的信息；(B)在需要了解的基础上，其及其会计师和律师，他们中的每一个在披露之前都必须受到书面的或可依法强制执行的保密职业道德义务的约束，并且不得使用与第11条规定的范围和期限基本相等或更长的范围和期限；但根据本第11.1.3.4节向任何人披露的保密信息的范围仅限于本协议的条款和根据本协议发出的任何通知，而不限于任何其他机构的保密信息，除非该另一方另有书面同意。

11.1.4.额外允许的披露。除第11条其他规定的权利外，每个机构和公司均有权在没有保密义务的情况下向第三方披露本协议的全部或部分编辑副本或其实质，其形式如附件11.1.4所示。？*有意披露的一方应在披露任何此类信息之前，真诚地努力通知其他各方。如果披露的一方没有提供该预先通知，则该缔约方应在披露后立即通知其他缔约方有关该披露的情况。(二)如果该事先通知不是由作出该披露的一方提供的，则该缔约方应在该披露作出后迅速通知其他各方。

11.2.名称的使用。*除以下规定外，公司不得使用或注册“The BRoad Institute，Inc.”、“The Wyss Institute for Biological Inspiration Engineering at Harvard University”、“Harvard College and Flowers of Harvard College”、“Massachusetts Institute of Technology”、“Lincoln Laboratory”或其任何变体、改编或缩写(单独或作为其他名称的一部分)或任何徽标、印章、徽章或其他文字、名称、符号或其他文字、名称、符号或其任何变体、改编或缩写(单独或作为其他名称的一部分)或任何徽标、印章、徽标或其他文字、名称、符号或

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学校、单位、部门或附属机构(“机构名称”)不得用于任何目的，除非事先获得适用机构或麻省理工学院的书面批准，并符合适用机构或麻省理工学院要求的限制(以适用为准)。在不限制前述规定的情况下，公司应并应确保其附属公司和再被许可人在本协议终止或到期时停止使用本协议允许的或与本协议相关的所有机构名称，除非适用的机构或麻省理工学院(视情况而定)另有书面批准。*这一限制不适用于法律要求向任何政府实体披露的任何信息。公司不得使用或注册“Howard Hughes Medical Institute”或其任何变体、改编或缩写(单独或作为另一个名称的一部分)或任何标识HHMI或HHMI任何单位的标识、印章、徽章或其他文字、名称、符号或装置(“HHMI名称”)或任何HHMI员工(包括[**])以合理地构成对商业产品或服务的认可的方式；但允许将其用于其他目的，即使出于商业动机，但前提是(1)使用仅限于准确地报告事实事件或事件，以及(2)对HHMI名称或任何HHMI员工(包括[**])在新闻稿或类似材料中，拟公开发布的材料事先经HHMI批准。

11.3.新闻稿。*尽管有第11.2节的规定，除了第11.1.4节允许的披露外，双方还应商定一项公共传播计划，该计划应定义与本协议有关的信息的性质和范围，以及各方之间应公开披露的关系，并可以与该传播计划一致且双方均可接受的形式发布新闻稿(在该新闻稿中提及麻省理工学院的范围内，也包括麻省理工学院)。使用HHMI名称或任何HHMI员工的姓名(包括[**])在任何此类新闻稿中，必须事先获得HHMI的批准。*双方同意，未经其他各方事先书面批准，不发布新闻稿或其他公开声明。

11.4.无担保权益。公司不得订立任何协议，根据该协议，公司向任何第三方授予或以其他方式在任何第三方设立本协议中的担保权益或本协议授予公司的任何权利。任何声称或企图违反第11.4条的条款而授予或设定担保权益的行为均应无效，且不具有法律效力。

11.5.最终协议。本协议是关于本协议主题的唯一协议，除本协议另有明确规定外，本协议取代双方就本协议主题达成的所有其他协议和谅解。

11.6.通知。*除非另有特别规定，否则本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，可以亲自送达，也可以通过传真、快递或挂号信、要求回执的方式发送到以下地址，除非随后根据本第11.6条通知各方地址有任何变更：

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任何通知应被视为已按如下方式收到：(A)在收到后，通过面交或加急交付；(B)通过传真，即在发送或发送后一个工作日；(C)通过挂号信，如回执所证明的那样。*如果通知是通过传真发送的，则应将该通知的确认副本邮寄到相同的地址。

11.7.争议解决。双方同意，如果因本协议引起或与本协议有关的任何争议(不包括根据本协议第3.4条产生的争议，或与拖欠本协议项下机构款项或影响HHMI权利或财产的争议有关的争议)(“争议”)，任何一方均可通过书面通知另一方，将该问题提交公司首席执行官、哈佛大学首席技术开发官和远大集团首席运营官(统称为

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“行政人员”)。*执行干事应迅速开会，讨论提交的事项并确定决议。*如果执行官员不能在以下时间内解决争端[**]在提交给他们的几天后，双方可以根据本协议寻求他们可以获得的所有其他权利和补救措施，包括终止本协议的权利，并且该问题可由一方根据本协议第11.8节作为诉讼向有管辖权的法院提起诉讼。

11.8.依法治国和依法治国。*本协议应受马萨诸塞州联邦实体法管辖，并根据其解释，不执行任何选择或冲突法律条款，但影响任何专利的解释和效力的问题应由授予专利的国家/地区的法律决定。“根据本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他程序(”诉讼“)应在马萨诸塞州联邦有管辖权的法院提起，双方特此同意马萨诸塞州联邦法院和联邦法院的唯一管辖权。每一方同意在任何时候不对在任何指定法院提起或维持任何诉讼地点提出任何异议，不可撤销地放弃已在任何不方便的法院提起诉讼的任何主张，并进一步不可撤销地放弃就任何诉讼提出反对的权利，即该法院对该方没有任何管辖权。

11.9.绑定效果。-本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

11.10.标题。插入章节标题只是为了方便参考，并不构成本协议的一部分。

11.11.对应产品。“双方可签署本协议一式两份或两份以上，每份均视为正本。

11.12.修订；豁免。本协议可以修改、修改、取代或取消，任何条款只能由双方签署的书面文书或在放弃遵守的情况下由放弃履约的一方放弃。任何一方在任何时间或任何时间延迟或未能要求履行本协议的任何条款，均不以任何方式影响以后执行该条款的权利。*在任何一种或多种情况下，任何一方对本协议中包含的任何条件或任何条款的放弃，无论是通过行为或其他方式，都不应被视为或被视为对任何此类条件或违反该条款或本协议任何其他条款的进一步或持续放弃。

11.13没有代理或合作伙伴关系。*本协议中包含的任何内容均不得赋予任何一方约束另一方的权利，或被视为将任何一方组成为另一方或任何第三方的代理人或合作伙伴。

11.14.委派和继任人。*未经机构同意，本协议不得由公司转让，无论是通过法律实施还是其他方式，但公司可在未经机构同意的情况下，将本协议转让或转让给与许可产品或协议相关的公司所有或基本上所有资产或业务的利益继承人，无论是通过合并、合并、出售资产或变更

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转让或控制权变更的书面通知，包括受让人、受让人或控制方的身份，以及转让和承担协议的副本或足以证明公司在下列情况下遵守本第11.14条规定的其他文件证据的复印件(见下文第11.14条)。(A)公司应向各机构提供关于该转让或控制权变更的书面通知，包括受让人、受让人或控制方的身份，以及转让和承担协议的副本或足以证明公司在[**](B)受让人或受让人书面同意承担对被转让或转让的机构和HHMI的义务。受让人未同意受本协议条款约束，或公司未按上述规定通知各机构并提供转让文件副本，均为违约终止本协议的理由。*违反本第11.14条的任何转让企图均为无效。

11.15.不可抗力。*任何一方均不对因双方无法合理控制的原因(包括火灾、爆炸、洪水、战争、罢工或骚乱)造成的延误负责，前提是不履约方使用商业上合理的努力来避免或消除此类不履行原因，并在此类原因消除后以合理的速度继续履行本协议的规定。

11.16.解释。本协议各方承认并同意：(A)其和/或其律师对本协议的条款和条款进行了审查和谈判，并为其修订做出了贡献；(B)解释规则中任何不利于起草方的含糊之处均不得用于解释本协议；(C)本协议的条款和条款应对本协议双方公平解释，不得对任何一方有利或不利，无论哪一方总体上对本协议的准备负责；(C)本协议的条款和条款应对本协议双方公平解释，而不是有利于或反对任何一方，无论哪一方总体上对本协议的准备负责；(C)本协议的条款和条款应对本协议双方公平解释，而不是有利于或反对任何一方，无论哪一方总体上负责编写本协议；(D)此处使用的“包括”、“包括”或“包括”不应是限制性的，“或”也不应是排他性的。

11.17.可伸缩性。*如果本协议的任何条款无效或变为无效，或被任何有管辖权的法院裁定无效或被认为不可执行，双方的意图是本协议的其余部分不受影响。

11.18.HHMI第三方受益人。HHMI不是本协议的一方，对公司或任何被许可人、再被许可人或本协议所涵盖的任何东西的用户不承担任何责任，但HHMI是本协议的预定第三方受益人，其某些条款是为了HHMI的利益，并可由HHMI以自己的名义强制执行。

[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

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特此证明，双方已促使本协议由其正式授权的代表自上文第一次写明的日期起签署。

哈佛大学校长和研究员：

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The Bide Institute，Inc.：

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Editas Medicine，Inc.：

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