附件10.2

机密

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某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为它(I)不是重要信息，(Ii)是注册人视为私人或机密的信息类型。
双星号表示省略。

综合医院总公司

独家专利许可协议

MGH协议编号：A221317

MGH案例编号：[**]

本许可协议(以下简称“协议”)于2014年8月29日(“生效日期”)由特拉华州的Editas Medicine，Inc.(其主要营业地点位于马萨诸塞州剑桥市第三街300Third Street，马萨诸塞州02142)和马萨诸塞州总医院公司(d/b/a，马萨诸塞州的一家非营利性公司，主要营业地点位于马萨诸塞州波士顿水果街55号，邮编02114)之间签订。

独奏会

医院作为患者护理、研究和教育中心，是某些专利权、技术信息和有形材料(定义如下)的所有者，并希望将这些专利权、技术信息和有形材料的许可授予公司，以便通过产品和过程(定义如下)的商业开发、制造、分销和使用来传播其研究成果，从而造福公众。

公司有能力以商业方式开发、制造、分销和使用产品和工艺，以供公众使用和受益，并希望获得此类专利权、技术信息和有形材料的许可。

出于善意和有价值的对价(在此确认其充分)，双方特此达成如下协议：

1.某些定义

在协议中使用的下列术语应具有以下含义，除非上下文另有要求。

1.1就任何一方而言，“附属公司”应指在任何国家组织、控制、控制或与该方共同控制的除该方以外的任何公司或其他法人实体。“控制”一词是指(I)就公司而言，直接或间接拥有50%(50%)或以上有投票权的证券，有权选举董事；(Ii)就医院而言，指直接或间接选举或任命50%以上有表决权证券的权力

机密

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董事或受托人的持股比例(50%)或以上，或导致管理层和政策的指导，无论是通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式。

1.2“农业”是指(一)为食用、原料、服装、牲畜饲料、生物燃料、观赏植物、医药或其他目的而繁殖、栽培或种植的植物、真菌和藻类，包括上述植物、真菌和藻类的微生物群落；(二)为人类消费而创造、饲养或饲养的动物。

1.3“权利要求”是指任何专利权的任何未决或已发出且未过期的权利要求，该权利要求未被(I)永久撤销，也未被法院或其他有管辖权的政府机构裁定为不可上诉、或在允许上诉的时间内未被上诉的不可执行、不可专利或无效，(Ii)因免责或其他原因被放弃或变为不可强制执行，或(Iii)放弃的任何专利权的任何待决或已发出且未过期的权利要求均未被(I)永久撤销，也未被法院或其他有管辖权的其他政府机构裁定为不可执行、不可申请或在允许的上诉期限内未被上诉的任何专利权。

1.4“CRISPR”是指成簇的规则间隔的短回文重复。

1.5“杂交后代”，是指许可证材料与其他动物或者材料杂交、杂交而产生的许可证材料的改良后代。

1.6“分销商”是指任何第三方实体，根据第2.1(B)(Ii)节，公司、公司关联公司或被分销商已被授予、明示或暗示有权分销任何产品或过程。

1.7“专营场”是指农业、人类疾病防治和动物疾病防治。所有用于(I)临床诊断化验和(Ii)用于农业领域的研究工具、工具包和试剂的研究、开发和销售的产品和/或过程均明确排除在独家许可域之外。

1.8“FDA”指的是美国食品和药物管理局(FDA)或国外同类机构。

1.9“首次商业销售”是指在销售产品或方法的国家/地区收到所有适用的监管批准(包括定价批准)后，在适用许可区域内的任何地方进行的初始销售。

1.10“IND”是指正在研究的新药申请或国外的等价物。

1.11“许可证材料”是指附录B2中描述的材料。

1.12“许可区域”指的是世界范围内的。

1.13“净销售额”应按本第1.13节规定计算。

(a)

在符合下列条件的情况下，“净销售额”是指：

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(i)

公司及其关联公司和分被许可人为或由于销售产品和过程而开出的账单或发票总额，或如果没有开具此类账单或发票，则为收到的金额，以金额中最大者为准；

(Ii)

减去以下金额：

(A)

在公司、其关联公司或其分被许可人在实施此类销售的文件中显示的实际允许或支付的范围内：

因产品或工艺拒收、退货或召回而退还或记入贷方的金额；

在商业上合理的贸易、数量或现金回扣或折扣；

非应收账款的商业合理拨备；

出境运输、保险、包装、搬运和运输的金额，但仅限于单独开具发票，并明确规定适用于适用产品或工艺的费用；以及

对产品或流程的生产、销售、运输或交付征收或衡量的税费、关税和其他政府费用，仅限于由公司、其关联公司或其分被许可人或代表其支付的采购订单、发票或其他销售文件单独说明的程度，但不包括任何形式的特许经营税或所得税。

(B)

开具账单或发票的总金额，或如果未开具此类账单或发票，则为公司及其关联公司和分许可人为或由于向医院和医院关联公司销售产品和流程而收到的金额(以金额最大者为准)。

(b)

具体而言，“净销售额”的定义不包括公司与任何公司关联公司和/或承租人之间销售任何产品或过程的金额，除非受让人是该产品或过程的最终购买者、使用者或消费者。

(c)

净销售额不应包括(A)销售或以其他方式转让用于对该产品或方法进行临床试验或其他研究的任何产品或方法，或(B)将任何产品或方法以商业合理的方式捐赠给慈善机构或

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公司或其关联公司或分立受让人不接受此类捐赠的善意使用。

(d)

支付给个人的佣金和托收费用不得扣除。

(e)

净销售额应被视为已发生，适用的产品或流程应在开具账单或发票之日(或如果未开具此类账单或发票，则为付款之日)“售出”。

(f)

如果任何产品或过程(I)以包含现金对价的产品或交易捆绑销售，而该现金代价未计入或计入与该交易有关的净销售额或再许可收入的计算中，且折扣价低于收取的惯常价格或(Ii)非现金对价(无论是否打折)，则净销售额应根据同一报告期内向独立第三方收取的该产品或过程的平均非折扣现金金额计算，或在没有此类交易的情况下，以产品或过程的公平市场价值为基础，假设在正常业务过程中进行了公平交易。

1.14 “NDA”是指新药申请或国外的等价物。

1.15“非独家许可域”是指除独家许可域之外的所有领域和目的，包括但不限于与真核细胞和原核细胞相关的研究；与诊断分析相关的研究；与研究工具、试剂盒和试剂相关的研究、开发和销售；研究服务的性能、服务费、动物模型的创建、细胞系、定制细胞系、诊断分子/基因组参考标准，以及用于生物生产的细胞系。明确排除在非独家许可域之外的是用于临床诊断化验的所有产品和/或过程。

1.16“专利权”是指(包括)附录A中列出的任何专利或专利申请和/或此类申请的等价物，包括任何分割、延续、部分延续(但仅限于针对母申请中要求的标的物的权利要求)、在任何国家提交的替代专利、等价物和/或任何外国等价物、“英皇制衡”专利和/或就其发布的等价物，和/或重新发布、重新审查或延长这些专利或专利申请的等价物，和/或重新发布、重新审查或延长这些专利或专利申请的等价物，和/或重新发布、重新审查或延长这些专利或申请的等价物，和/或重新发布、重新审查或延期。

1.17“过程”是指全部或部分使用或执行的任何过程、方法或服务：

(a)

如果没有根据本协议授予的许可，将侵犯一项或多项专利权主张或受该权利要求所涵盖；或

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(b)

使用、合并、基于或源自技术信息或有形材料。

1.18“产品”是指制造、使用或销售以下全部或部分产品、装置或组合物的任何物品、装置或组合物：

(a)

如果没有根据本协议授予的许可，将侵犯一项或多项专利权主张或受该权利要求所涵盖；或

(b)

使用、合并、基于或源自技术信息或有形材料。

1.19“后代”是指许可材料的任何未经修改的后代。

1.20“复制”是指许可材料的任何副本或副本。

1.21“报告期”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每三个月期间。

1.22“出售”(以及“出售”和“售出”，视具体情况而定)应指出售或已经出售、租赁或租赁、进口或进口、出口或出口或以其他方式转让或以有价代价转让产品或工艺(以现金或其他形式)，如果工艺是为了第三方的利益而使用或执行该工艺的，则“销售”或“已售出”指的是出售或已出售、租赁或租赁、进口或进口、出口或出口或以其他方式转让或转让产品或工艺(以现金或其他形式)。

1.23“简单衍生品”是指由许可材料创建或与许可材料一起创建的任何物质或材料，该物质或材料构成许可材料所表达的未经修改的产品的功能亚单位或未经修改的产品。

1.24“再许可收入”是指公司或公司附属公司因再许可、转让或不主张专利权或与产品和/或过程有关的权利而收到的所有对价，如许可或分销费用、里程碑或期权付款或许可维护费，但不包括不超过[**]公司为未来的研究、开发(包括但不限于工艺开发)、制造和商业化活动提供的超过公平市价%的贷款、资金或报销，费用不超过[**]%以上的全部负担成本，专利费用的报销不超过[**]超出自付成本的%，以及任何产品和/或流程净销售额的版税。为清楚起见，超出上述金额的[**]高于公平市价%、完全负担成本或自付成本(视情况而定)应被视为再许可收入。为进一步明确起见，根据第12.5节进行的协议转让不是对专利权或与产品和/或过程相关的权利的从属许可、转让或不主张。

1.25“次级被许可人”是指根据第2.1(A)(Iv)节授予的权利的任何次级被许可人。就协议而言，产品或过程的经销商不应包括在从属被许可方的定义中，除非该经销商(I)被授予制造、已经制造、使用

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或已根据第2.1(A)(Iv)条使用产品或流程，或(Ii)已同意向公司或其附属公司支付该经销商销售产品或流程的特许权使用费，在这种情况下，就所有协议而言，该经销商应为从属受让方。

1.26“故事”指的是转录激活剂样的效应器。

1.27“有形材料”是指由[**]由医院或子孙拥有、复制、杂交后代或许可材料的简单衍生品，不是任何第三方的机密信息，也不对任何第三方负有义务，且医院截至生效日期拥有或已根据《独家期权协议第三修正案》转让给公司，第三修正案的生效日期为2014年4月5日。

1.28“技术信息”是指与专利权中描述的发明有关的研究数据、设计、配方、工艺信息和其他信息，该专利权由[**]并且归医院所有，不是任何第三方的机密信息，也不对任何第三方负有义务[**]知道生效日期，并有理由相信公司使用本协议下授予的许可证是必要的，如附录B1中进一步描述的那样。公司同意按照附录E的规定处理所有技术信息。

2.许可证

2.1执照的授予。

(a)

根据协议条款和医院的专利权，医院特此授予许可区域内的公司：

(i)

根据第2.1(A)(Iv)节的规定，医院在专利权中有权制造、制造、使用、使用、销售、要约出售以及在许可区域的独家许可域内销售产品和工艺的独家、有版税的许可；

(Ii)

根据第2.1(A)(Iv)节的规定，根据医院专利权中的权利，在许可区域内的非独家许可域内制造、制造、使用、使用、销售、要约销售以及销售产品和工艺的非独家、有版税的许可；

(Iii)

根据第2.1(A)(Iv)节可再许可的非独占、有版税的许可，允许其使用技术信息和/或有形材料在许可区域内的独家许可域或非独家许可域中制作、制造、使用、使用、销售、要约销售以及销售产品和流程；以及

(Iv)

根据第2.1(A)(I)条、第2.1(A)(Ii)条和第2.1(A)(Iii)条规定的权利向次级被许可人授予再许可的权利，但在每种情况下，公司均应对履行任何义务负责

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任何与协议相关的从属许可人的权利，包括但不限于支付任何特许权使用费或本协议项下规定的其他付款，如同此类履行是由公司自己进行的一样，无论任何从属许可条款是否规定从属许可人应直接向医院支付此类金额。

(b)

上述第2.1(A)节中授予的许可包括：

(i)

授予产品或过程的最终购买者、使用者或消费者以许可区域内专利权范围内的方法使用购买的产品或过程的权利；以及

(Ii)

授予经销商以符合协议的方式为公司、其附属公司或其从属公司销售(但不得制造、制造、使用或曾经使用)该产品和/或工艺的权利。

(c)

上述许可授予应包括向任何公司关联公司授予该许可，但该关联公司应承担与公司在本协议项下的义务相同的义务，并受本协议项下相同的条款和条件的约束；此外，前提是公司应负责履行所有该等义务，并遵守该关联公司的所有该等条款和条件。公司应向医院提供与承担上述义务的每个关联公司签订的每份协议的完整签名、未经编辑的副本，包括所有证物、附件和修正案，以及更改、修改或以其他方式修改该关联公司承担上述义务的任何相关文件[**]医院要求的天数。

2.2分包的权利。如果公司希望通过分包代表公司行使或履行全部或任何部分权利和义务来行使公司根据协议可能拥有的任何权利或义务，公司有权这样做，但条件是：(A)该合同服务提供商不获得专利权、技术信息或许可材料的任何权利或权利；(B)根据本条款第2款公司授予或签订的任何分包合同行使或履行公司在协议项下可能拥有的全部或任何部分权利或义务不应免除公司的任何权利或义务。(C)公司分包商的任何作为或不作为应被视为公司在本协议项下的作为或不作为，(D)公司应对其每个分包商履行协议项下公司的所有义务(包括但不限于本协议对公司施加的所有限制)负责。

2.3再许可。公司可在未经医院事先书面批准的情况下签订再许可协议，公司应向医院提供所有再许可协议及其修正案(包括所有证物、附件和修正案)的完整、未经编辑的副本，以及在以下内容中更改、修改或以其他方式修改次级许可受让人在该再许可协议下的权利或义务的任何相关文件[**]签署该副本的天数；但是，如果该公司可以从该副本中编辑(A)

机密

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根据从属许可选择用于研究、开发或商业化的基因组目标，以及(B)公司或被转让方的其他专有非公开技术信息。根据本协议授予的每个次级许可应符合并遵守所有协议条款，应包含足以使公司遵守协议的条款和条件，应禁止次级许可接受者在未经医院事先书面同意的情况下进行任何进一步的次级许可或转让(但次级许可接受者可以在未经医院同意的情况下转让适用的次级许可的程度与公司根据第12.5条转让协议的程度相同)，并应规定医院是第三方受益人，以强制执行此类次级许可的所有专利挑战、赔偿和保险条款(但次级许可接受者可以在未经医院同意的情况下转让适用的次级许可)，并应规定医院是第三方受益人，以强制执行此类次级许可的所有专利挑战、赔偿和保险条款在因任何原因终止协议或根据本协议授予的任何许可时，任何转授许可均应按照第10.7节的规定处理。不符合前款规定的再许可无效。医院有权要求公司事先获得医院的书面批准，以便公司进入所有后续的再许可，如果医院确定公司在实质上没有遵守协议的再许可条款，并且没有在以下情况下纠正这种不符合规定的行为，则医院有权要求公司事先获得医院的书面批准，以便公司进入所有后续的再许可[**]在医院发出通知后的几天内。

2.4保留权利；要求。根据本协议授予的任何和所有许可均受以下约束：

(a)

医院及其附属机构、学术机构、政府机构和非营利性机构制作和使用专利权中描述和/或主张的主题用于研究和教育目的的权利；以及

(b)

对于由联邦资金支持的专利权，美国法律施加的权利、条件和限制(看见“美国法典”第35编，第202节及其后。及其相关规定)，包括但不限于：

(i)

授予美国政府的免版税非独家许可；以及

(Ii)

任何在美国使用或销售的产品都必须在美国制造的要求。

2.5没有额外的权利。不言而喻，协议中的任何内容不得解释为授予公司或其任何附属公司在医院单独或共同拥有的任何专利下的明示或默示许可，但在本协议项下明确许可的专利权除外。医院有权将任何专利权许可给任何其他方，用于专属许可域或许可区域以外的任何目的。

2.6技术信息披露。在执行协议之前，应公司要求，医院(通过[**])应尽合理努力在以下范围内保密披露[**]天数，但不超过[**]协议签署后数天，本协议项下许可的技术信息。

3.尽职调查义务

3.1勤奋要求。公司应使用，并应使其关联公司和分立受让人(视情况而定)使用商业上合理的努力来研究、开发和

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在独占许可域和非独占许可域中向许可区域内的公众提供产品和过程。此类努力应包括在生效日期后的以下指定时间段内实现以下目标：

(a)

在[**]生效日期及以下月份[**]几天后[**]其后由生效日期后开始计算，直至[**]生效日期的周年纪念日，且在[**]几天后[**]在生效日期之前，公司将[**]；但条件是[**];

(b)

在[**]生效日期的年份，公司将[**];

(c)

在[**]生效日期的年份，公司将[**];

(d)

在[**]生效日期的年份，公司将[**];

(e)

在[**]生效日期的年份，公司将[**];

(f)

在[**]生效日期的年份，公司将[**];

(g)

在[**]许可证生效日期的年限，公司将[**];

(h)

在[**]生效日期的年份，公司将[**]及

(i)

在[**]生效日期的年份，公司将[**].

前述目标的实现应被视为满足公司根据本3.1节规定使用商业上合理努力的义务。

3.2勤奋失败。如果医院确定公司未能履行第3.1节规定的任何义务，则医院可将该失败视为违约，并可根据第10.4节终止协议和/或根据本协议授予的任何许可。

3.3勤勉报告。公司应提供与第5节规定的3.1节规定的义务有关的所有报告。

4.付款、版税和权益

4.1发证手续费。公司应在以下时间内向医院支付10万美元(10万美元)的发证费用，恕不退还[**]在协议签署后的几天内。

4.2专利费报销。公司应向医院报销与所有专利权的准备、提交、起诉和维护相关的所有过去的专利费用和未来合理的自付费用(“专利费用”)。截至生效日期，医院已招致约[**]美元(美元)[**])在专利费中，公司应在以下时间内向医院支付多少金额[**]在协议签署后的几天内。公司应向医院付款，或在

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医院直接向专利律师提出的请求，范围内的所有其他专利费用[**]公司从医院或医院的专利律师处收到此类专利费用发票的天数。公司同意赔偿、保护和保护医院不受因公司未能及时支付此类发票和专利费而产生的任何和所有责任、损害、成本和费用的损害。医院应指示专利律师向医院行政档案提供直接发送给公司的详细说明专利费用的所有发票的复印件。如果公司直接支付任何专利费，公司应告知专利律师医院是并将继续是专利律师的客户。

4.3年度许可费；年度最低版税。公司应在生效日期的每个周年纪念日后向医院支付以下不可退还的金额作为年度许可费：

(a)

[**]美元(美元)[**])在生效日期三周年和生效日期之后的每个周年日支付，直至#年生效日期周年日(包括#年生效日周年日)[**]及

(b)

[**]美元(美元)[**])于#年生效日期周年日支付[**]以及此后生效日期的每个周年纪念日。

4.4里程碑付款。除上述4.1至4.3节规定的付款外，公司应在独家许可域的范围内支付医院里程碑付款，如下所示：

(a)

一次性支付……[**]美元(美元)[**])使用[**];

(b)

一次性支付……[**]美元(美元)[**])使用[**];

(c)

[**]美元(美元)[**])使用[**];

(d)

[**]美元(美元)[**])使用[**];

(e)

[**]美元(美元)[**])上[**]和[**]美元(美元)[**])上[**];

(f)

[**]美元(美元)[**])上[**]和[**]美元(美元)[**])上[**];

(g)

一次性支付……[**]美元(美元)[**])当任何日历年CRISPR和/或与故事相关的产品或过程的总净销售额达到[**]美元(美元)[**]);

(h)

一次性支付……[**]美元(美元)[**])当任何日历年CRISPR和/或与故事相关的产品或过程的总净销售额达到[**]美元(美元)[**])；及

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(i)

一次性支付……[**]美元(美元)[**])当任何日历年CRISPR和/或与故事相关的产品或过程的总净销售额达到[**]美元(美元)[**]).

本第4.4节所述先前实现的里程碑的更换产品或工艺将不需要付款。

就上文第4.4节所述的里程碑而言，术语[**]应排除任何[**].

4.5特许权使用费和再许可收入。

(a)

从许可区域内任何国家/地区的首次商业销售开始，公司应按产品/流程和国家/地区按产品/流程/流程的净销售额支付医院版税，具体如下：

(i)

一项特许权使用费[**]百分比([**]%)按公司、公司附属公司或公司附属公司列出的任何产品的净销售额[**]和/或过程[**];

(Ii)

一项特许权使用费[**]百分比([**]%)按任何产品和/或过程的公司、公司附属公司或公司附属公司划分的净销售额[**];

(Iii)

一项特许权使用费[**]百分比([**]%)按任何产品和/或过程的公司、公司附属公司或公司附属公司划分的净销售额[**];

(Iv)

一项特许权使用费[**]百分比([**]%)按任何产品和/或过程的公司、公司附属公司或公司附属公司划分的净销售额[**];

(v)

一项特许权使用费[**]百分比([**]按任何产品和/或流程的公司、公司附属公司或公司子许可方列出的净销售额的%)[**];

(Vi)

一项特许权使用费[**]百分比([**]按任何产品和/或流程的公司、公司附属公司或公司子许可方列出的净销售额的%)[**];

(七)

一项特许权使用费[**]百分比([**]按任何产品和/或流程的公司、公司附属公司或公司子许可方列出的净销售额的%)[**]及

(八)

一项特许权使用费[**]百分比([**]按任何产品和/或流程的公司、公司附属公司或公司子许可方列出的净销售额的%)[**].

(b)

公司应向医院支付以下款项：

机密

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(i)

[**]百分比([**]%)的再许可收入(A)由公司通过[**]生效日期和(B)的周年日与[**];

(Ii)

[**]百分比([**]%)后，公司收到的再许可收入(A)[**]生效日期和(B)的周年日与[**];

(Iii)

[**]百分比([**]公司收到的子许可收入(A)的%)，并且(B)仅与[**];

(Iv)

[**]百分比([**]公司收到的子许可收入(A)的%)，并且(B)仅与[**]及

(v)

每张[**]，第4.5(B)(I)或(Ii)节(视何者适用而定)所列的款额，另加一笔$[**].

(c)

公司可扣除最多[**]百分比([**]%)的特许权使用费，但根据第4.5(A)(Iii)-(Viii)条应付给医院的特许权使用费中，受让人就第4.5(A)(Iii)-(Viii)条所涵盖的产品和/或工艺向第三方支付的费用，但根据第4.5(A)(Iii)-(Viii)条规定的每项特许权使用费的总减幅不得超过4.5(A)(Iii)-(Viii)条规定的每项特许权使用费的扣除额[**]百分比([**]%).

(d)

任何产品或过程的销售只需支付一次特许权使用费，无论该产品或过程涉及多少索赔，也不管第4.5(A)节有多少条款适用于该产品或过程。如果第4.5(A)条中的多项规定适用于任何产品或过程，则在该产品或过程的任何销售中只需支付适用的最高使用费。

(e)

特许权使用费应按国家/地区和产品/流程/流程在下列较晚的日期到期：

(i)

适用产品和/或方法的专利权范围内的最后一项权利要求到期；以及

(Ii)

适用产品和/或工艺首次商业销售之日的十周年。

(f)

根据第4.5(E)节规定在一个国家/地区为产品/过程支付版税的义务到期后，在该国家/地区根据本协议授予的关于该产品/过程的许可应成为永久的、不可撤销的、全额支付的、可再许可的许可。

(g)

如果再许可安排包括根据协议授予的权利的再许可和公司所有或第三方授予公司的权利的再许可，公司应分摊再许可收入

机密

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根据这种再许可安排支付，以确定将被视为再许可收入的金额。该分摊将由公司本着善意进行，分摊的基础将在第5.4节规定的报告中以书面形式总结。为清楚起见，公司不得以类似于第三方再许可收入抵消机制的方式，通过从应付给医院的款项中扣除应支付给第三方的与该再许可相关的部分金额来计算分摊。

(h)

根据本第4.5节应向医院支付的所有款项应由公司在以下时间内到期并支付[**]报告应在每个报告期结束后3天内提交，并应附有第5.3和5.4节规定的报告。

4.6公平。公司将发行相当于公司全部摊薄资本0.5%的医院普通股，通过A系列融资进行反摊薄[**]美元(美元)[**])在股权融资方面，医院必须签订所有合理和适当的股东协议，包括股票购买协议、优先购买权和共同出售协议以及投票权协议。尽管如上所述，如果医院对医院股票的所有权在任何时候都会产生利益冲突，影响医院进行临床试验、临床研究、临床研究或临床验证的能力，或者如果医院因法律或医院的利益冲突政策而被要求剥离医院股票，则根据任何优先购买权和共同销售协议的条款，医院有权选择将医院股票转让给任何不是、也不是投资者的第三方认可投资者。公司的竞争对手未事先遵守该等优先购买权和共同销售权(不包括要求该第三方受让人同意在转让时受优先购买权和共同销售协议条款的约束)。

4.7付款方式。根据协议到期的所有款项应向美国银行开具汇票，并应以美元支付。每笔付款应参考协议及其协议编号，并确定协议项下付款满足的义务。外币到美元的兑换应按照《华尔街日报》报道的美国现有汇率进行，或者仅就分许可人而言，在适用报告期的最后一个工作日，按照分许可中规定的另一种商业合理的、公开可用的、适用的兑换率进行。此类付款不得扣除汇兑、托收或其他费用，具体地说，不得扣除预扣或类似税款或政府向公司征收的其他费用或税费，但净销售额的定义允许的除外。

根据协议应支付给医院的所有款项的支票应付款给医院，地址如下：

马萨诸塞州综合医院

BOA-密码箱服务

PCSR密码箱#415007

MA5-527-02-07

机密

执行副本

莫里西大道2号

马萨诸塞州多切斯特，邮编：02125

参考协议编号：A221317

电汇支付应按如下方式进行：

ACH积分：[**]

美国联邦储备委员会(Federal Reserve Wire)：[**]

SWIFT代码：[**]

帐号[**]

马萨诸塞州综合医院

[**]

参考协议编号：A221317

4.8逾期付款。根据协议到期的付款，如逾期未付，应自发生该付款的报告期后第一天开始计息，直至按以下年利率支付为止[**]百分比([**]根据“华尔街日报”(The Wall Street Journal)的报道，该利率在到期日高于现行最优惠利率(%)，该利率在每个报告期的最后一天复利，不得超过法律允许的最高利率。任何此类逾期付款在支付时应附有由此产生的所有利息。上述利息及其支付和接受并不妨碍医院因延迟付款而行使其可能享有的任何其他权利。

5.报告和记录

5.1勤勉报告。在[**]每个活动结束后的几天[**]，公司应以书面形式向医院报告在此期间实现第3.1节规定的目标的进展情况[**]这些信息包括但不限于研发进展、监管审批申请情况、制造、再许可以及签订和销售再许可的数量。

5.2里程碑成就通知。公司应在以下时间内向医院报告其达到第4.4节规定的里程碑的日期[**]每次此类事件发生的天数。

5.3销售报告。公司应在以下时间内向医院报告许可证区域内每个国家的首次商业销售日期[**]每次此类事件发生的天数。在第一次商业销售后，公司应在以下时间内将货物送到医院[**]在每个报告期结束后的几天内，根据本节5.4提交的报告应基本上采用附录C中概述的格式，该报告应由公司高级管理人员证明为正确，并应至少包含以下可能与前一报告期的特许权使用费会计相关的信息：

机密

执行副本

(a)

公司、其关联公司和分被许可方在每个国家销售的产品和加工数量；

(b)

公司、其关联公司和分被许可人在每个国家/地区收到的每类产品和流程的账单或发票金额，或如果没有收到账单或发票，以及所有产品和流程的到期或已支付的账单或付款总额；

(c)

计算每个国家适用报告期的净销售额，包括允许抵销和扣除的分项清单(但如果是次级许可，本义务仅适用于根据相关次级许可条款可从次级被许可方获得的此类允许抵销和扣除的分项清单)；

(d)

以美元计算的净销售额应支付的特许权使用费总额，以及用于换算的汇率；以及

(e)

根据协议应向医院支付的任何其他款项。

如果在任何报告期内没有应付给医院的款项，报告应如实说明。

5.4再授权收入报表。公司应在交付第4.7节规定的付款的同时，在以下时间内向医院报告[**]收到天数，即公司收到的所有再许可收入的金额，以及公司对这些收入中到期和支付给医院的金额的计算，包括构成此类对价的收入来源的分项清单，以及基本上按照附录D中概述的格式支付此类款项的每个实体的名称和地址。

5.5审核权。公司应保持，并应促使其每个附属公司和分被许可人保持完整和准确的记录，涉及协议项下的权利和义务，以及与协议有关的应付给医院的任何金额，这些记录应包含足够的信息，以允许医院及其代表确认交付给医院的任何付款和报告的准确性，以及在所有其他方面遵守协议的情况。公司应保留并提供这些记录，并应使其每个关联公司和分被许可人至少保留并提供这些记录[**]在他们所属的日历年终后数年内，由医院选择并至少在以下情况下为公司合理接受的独立注册会计师[**]提前几天发出书面通知，以便在正常营业时间进行检查，以核实协议项下的任何报告和付款和/或其他方面的遵守情况。除与根据协议交付的报告和付款的准确性有关的信息外，该会计师不得向医院披露任何信息。尽管有上述相反规定，除非公司以前没有对相关报告期进行审计，并且在医院的合理书面要求下没有或拒绝进行审计，否则医院不得对任何分包人进行审计。如果公司之前对相关报告期进行了审计，公司应将审计结果提供给医院选择的独立注册会计师，并合理接受

机密

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结伴。如果根据本第5.5节的规定进行的任何审计显示少报或少付[**]百分比([**]%)或更多应支付给医院的款项，公司应承担全部审计费用，并应在以下时间内汇出应付医院的任何金额(包括根据第4.8节到期的利息)[**]从医院收到通知的天数。医院仅可行使本第5.5节规定的权利[**]而且只有[**].

6.专利起诉和维护

6.1起诉。医院负责所有专利申请和专利权的准备、备案、起诉和维护。在专有许可域和非专有许可域的范围内，公司将有足够的权利影响专利权的起诉。关于专利申请进入国家阶段，公司应向医院提供一份公司希望医院提交专利申请的国家/地区清单。医院应在公司要求的所有司法管辖区提交、起诉和维护此类专利申请和由此产生的专利。对于任何专利申请，如果医院希望在未经公司要求的其他国家提交专利申请，医院应通知公司，公司和医院应讨论在该等额外国家提交此类专利申请的商业价值。如果公司不以书面形式同意在这些额外的国家/地区提交此类专利申请[**]自上述通知发出之日起，(I)医院在该等其他国家/地区与该等专利申请的准备、提交、起诉和维护相关的所有费用将不包括在本协议项下公司应支付或报销的专利费用中，(Ii)医院可自费在该等其他国家/地区提交该等专利申请，(Iii)医院在该等国家/地区提交的该等专利申请不应被视为专利权。公司应按照第4.2节的规定向医院偿还与其相关的专利费用。

6.2文件的复印件。对于根据本协议获得许可的任何专利权，医院应指示起诉该专利权的专利律师(I)将公司从美国专利商标局收到或提交的专利起诉文件复制到美国专利商标局和外国同等机构(视情况而定)；(Ii)如果公司提出要求，应在提交前向公司提供申请书草案和其他提交材料的副本；(Iii)适当考虑公司或其专利律师的评论和请求，医院及其专利律师不会无理拒绝纳入或处理这些评论和请求。

6.3公司选择不继续进行。在下列情况下，公司可以选择在任何国家交出任何专利或专利权方面的专利申请[**]提前几天书面通知医院。该通知将免除公司支付未来专利费的义务，但不免除公司支付在专利期届满前发生的专利费的责任。[**]日期通知期。该美国或外国专利申请或专利即不再是本协议项下的专利权，公司不再享有进一步的权利，医院可自由地以任何条款将其对该特定美国或外国专利申请或专利的权利许可给任何其他方。

机密

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6.4专利期限延长。公司有权就专属许可域中的产品和工艺在许可区域内的任何国家/地区寻求专利期限延长或补充专利保护(包括补充保护证书)，费用由公司承担。医院应在所有此类活动中与公司合作。医院将及时提供公司合理要求的任何文书、协议或其他文件，这些文件与公司寻求的与专利权相关的任何专利期延长或补充专利保护有关。

6.5起诉和维护信息的机密性。公司同意根据附录E的规定，将与专利权起诉和维护有关的所有信息视为保密信息(定义见附录E)。此外，公司和医院承认并同意，在专利权的备案、起诉和维护方面，双方作为许可人和被许可人的利益是一致的，具有法律性质。双方同意并承认，他们没有放弃任何关于专利权或一方机密信息的法律特权，包括共同利益原则和类似或相关原则下的特权，协议中的任何内容都不构成放弃任何法律特权。

7.第三方侵权和法律诉讼

7.1医院起诉的权利。医院将保护其专利权不受侵犯，并在其唯一判断为合理必要、适当和正当的情况下起诉被控侵权者，除非公司拥有在专属许可域范围内对被控侵权者执行专利权的唯一权利。在非专有许可域的范围内，公司将有第二权起诉被指控的专利权侵权者。如果公司已向医院提供书面证据，证明第三方表面上侵犯了许可区域内非独家许可领域的专利权主张，对公司在协议项下的权利构成实质性威胁，且医院对此合理满意，公司可通过通知要求医院采取措施保护该专利权。医院应在以下时间内通知公司[**]医院是否打算在收到此类通知后的几个月内起诉被指控的侵权行为。如果医院通知公司它打算起诉，医院应在[**](I)终止侵权行为，或(Ii)对侵权者提起法律诉讼。医院在对非排他性许可域中的被指控侵权者提起任何法律程序之前，应与公司协商，并在启动此类法律程序之前，应适当考虑公司未启动法律程序或以其他方式提出或起诉侵权索赔的理由(这些理由不会被无理忽视)，并应适当考虑公司未启动法律程序或以其他方式提出或起诉侵权索赔的理由(如果有)。

7.2 公司起诉的权利。根据第7.1节的规定，公司可以在通知医院后，就许可区域内的专利权主张对被指控侵权者提起法律诉讼，费用由公司承担。在开始该诉讼之前，公司及其任何关联公司应就公司提起诉讼的资格、提起诉讼的可取性、律师的选择和诉讼的司法管辖权等事项与医院进行磋商(前提是公司必须事先获得医院书面同意，才能选择对医院可能提起的任何诉讼的管辖权

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作为当事人-原告加入)，并应尽合理努力容纳医院对拟议诉讼的意见，包括但不限于对公共利益的潜在影响。公司应负责与任何此类诉讼相关的所有费用、费用和责任，并应赔偿医院并使其不受任何损害，无论医院是否为当事人-原告，但医院根据以下7.5节聘请的任何独立律师的费用除外。

7.3医院以当事人-原告的身份加入。如果公司选择启动上文第7.2节所述的诉讼，医院有权自行决定是否以原告-当事人的身份加入诉讼。如果法律要求医院作为当事人-原告加入诉讼，医院可以自行决定允许自己作为当事人-原告加入，费用由公司承担，或者将医院在该诉讼标的的专利权中的所有权利、所有权和权益转让给公司(受医院根据法律对政府的所有义务以及其他人在该专利权中可能拥有的任何其他权利的约束)。如果医院做出这样的转让，公司的诉讼此后应在没有医院作为当事一方的情况下提起或继续(除非相关法院或法庭认定医院仍是必要的一方)；但是，医院和公司应签订单独的协议，向医院提供继续起诉和维持专利权的权利，并要求公司继续履行其关于起诉和维护专利权的所有义务，就像转让的专利权仍被许可给公司一样。

7.4诉讼通知；和解未经医院事先书面同意，公司应及时通知医院任何与专利权有关的诉讼或诉讼，不得就任何与专利权有关的诉讼(包括但不限于上诉)达成和解、同意判决或其他自愿最终处置，承认医院的责任、不当行为或过错，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。

7.5合作。每一方均同意在第7款下由另一方控制的任何诉讼中进行合理合作，但条件是控制方应向合作方报销与提供此类协助有关的任何合理费用和开支，但合作方根据第7.5条聘请的任何独立律师的费用除外。该控制方应随时向合作方通报此类诉讼的进展情况，并应向合作方提供其律师。合作方也有权在此类诉讼中聘请独立律师，但费用自费，只有当合作方的律师因利益冲突而不适合代表合作方进行诉讼时，上述费用才能抵消根据第7.6节提起诉讼的一方收到的任何损害赔偿。

7.6恢复。第三方因该诉讼(不论是否以和解方式)而支付的任何裁决，应首先用于偿还提起该诉讼的一方所发生的任何律师费和开支，如果该另一方的律师因利益冲突而不适合作为该另一方的代表，则其馀部分应由双方按如下方式分配：

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(a)对于与独占许可域相关的任何程序：

(I)公司须收取相等于其损失利润的款额，或就侵犯权利的销售而收取的合理专营权费，或法院所适用的任何损害赔偿措施；及

(Ii)

如果公司销售侵权产品和服务而不是侵权者，医院将获得与公司本应支付给医院的使用费和其他金额相等的金额，但根据本条款第(Ii)款支付的金额在任何情况下都不得超过根据上文第(I)款支付的金额；以及

(Iii)

在公司和医院根据第7.6(A)(I)和(Ii)条获得赔偿后，可归因于侵犯专利权的余额(如果有)应由双方按如下方式分摊：[**]百分比([**]%)到公司和[**]百分比([**]%)到医院，如果公司提起并起诉了此类诉讼，并且[**]百分比([**]%)到公司和[**]百分比([**]%)到医院，如果医院提起和起诉了这样的诉讼程序。

(b)对于与非独占许可字段相关的任何程序：

(I)公司须收取相等于其损失利润的款额，或就侵犯权利的销售而收取的合理专营权费，或法院所适用的任何损害赔偿措施；及

(Ii)

(Iii)

在公司和医院根据第7.6(B)(I)和(Ii)条获得赔偿后，可归因于侵犯专利权的余额(如果有)应由双方按如下方式分摊：[**]百分比([**]%)到公司和[**]百分比([**]%)到医院，如果医院提起并起诉了这类诉讼，并且[**]百分比([**]%)到公司和[**]百分比([**]%)到医院，如果公司提起并提起此类诉讼。

7.7第三方对专利有效性的挑战。每一方在收到任何第三方对专利权采取的任何法律或行政行动(包括任何反对、干扰、派生、撤销、复审)的通知时，应立即通知另一方。各方间审查、授权后审查、无效诉讼、强制许可诉讼或宣告性判决诉讼。除下列句子规定外，反对、干涉和

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派生程序应按照6.1节的规定进行处理。公司有权在所有撤销、复审、各方间第7.2节规定的复审、授予后复审、无效诉讼、强制许可程序或宣告性判决诉讼。如果公司选择不参与此类行动，应立即以书面形式通知医院其不采取行动的决定，医院可选择自费接管辩护。在发起抗辩之前，医院应适当考虑公司不参与或发起此类诉讼的理由，这些理由不会被无理忽视。

7.8第三方专利反对和其他诉讼。如果医院希望提出反对、宣告性判决诉讼、无效诉讼、干扰、各方间对于由第三方拥有或控制的专利的有效性、所有权、可执行性提出质疑的审查、授予后审查或其他行动，如该专利涵盖或可能涵盖独家许可域内任何产品或过程的合成、制造、使用或商业销售，医院在发起此类行动之前应首先与公司协商。双方应真诚讨论就此类反对或其他行动提出的理由和拟采取的行动。公司享有优先权利，但没有采取行动的义务。医院在采取此类行动之前，应适当考虑公司不采取此类行动的理由，这些理由不会被无理忽视。

8.弥偿及保险

8.1赔偿。

(a)

公司应赔偿无害医院及其附属公司及其各自的受托人、董事、高级管理人员、医务和专业人员、雇员和代理人以及他们各自的继承人、继承人和受让人(“受赔人”)因产品责任理论(包括但不限于)引起或强加给受赔人或其中任何一人的任何索赔、诉讼、诉讼、要求或判决而招致或强加的任何责任、损害、损失或费用(包括合理的律师费和诉讼费用)。根据协议授予的任何权利或许可使用、出售或履行，除非任何此类索赔、诉讼、诉讼、要求或判决直接由受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成。

(b)

医院同意就根据协议要求赔偿的任何索赔及时向公司发出书面通知。公司同意自费提供医院可以合理接受的律师，就本合同中包含的赔偿标的对任何受赔方提起或提起的任何诉讼进行辩护，无论此类诉讼是否合法提起；但是，如果公司聘请的律师因该受赔方与该律师所代表的任何其他方的利益冲突而不合适，则任何受赔方均有权聘请自己的律师，费用由公司承担。

机密

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公司同意随时向医院通报此类索赔的辩护和处置进展，并在任何拟议的和解之前咨询医院。未经公司事先书面同意，医院不得就其提出索赔的任何索赔、诉讼、诉讼、要求或判决达成和解，或在将来可能提出赔偿要求。

(c)

本条款8.1在协议期满或终止后仍然有效。

8.2保险。

(a)

自公司、关联公司或承租人以商业方式分销、出售、租赁或以其他方式转让、或执行或使用任何此类产品、工艺或服务(获得监管批准的目的除外)之时起，公司应自费购买并维持不低于$的商业一般责任保险。[**]每个事件和$[**]年度合计，并将赔偿对象指定为额外的被保险人。该商业一般责任保险应提供(I)产品责任保险和(Ii)广泛形式的合同责任保险，以根据《协议》第8.1条对公司进行赔偿。如果公司选择对上述全部或部分限额(包括超过$$的免赔额或保留金)进行自我保险[**]年度合计)此类自我保险计划必须为医院和风险管理基金会所接受。第8.2条规定的最低保险金额不得解释为对公司在协议第8.1条下的赔偿责任设置限额。

(b)

应医院要求，公司应向医院提供此类保险的书面证据。公司应至少向医院提供书面通知[**]在此类保险取消、不续保或重大变更的前几天；如果公司没有在此类保险到期前获得提供可比保险范围的替代保险[**]日期间内，医院有权终止在此期间内生效的协议[**]天数，恕不另行通知，或任何额外的等待期。

(c)

公司应在协议期满或终止后，在(I)公司或公司的被许可人、附属公司或代理人以商业方式分销、出售、租赁或以其他方式转让、或执行或使用任何该等产品、工艺或服务(获得监管批准除外)的期间内，以及(Ii)上述(C)(I)段所述的合理期间之后的一段合理期间内，维持该等商业一般责任保险。[**]好几年了。

(d)

本第8.2节在协议期满或终止后仍然有效。

机密

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9.免责声明；责任限制

9.1专利权的所有权。据了解医院的创新，医院是被指派的所有者，从[**]和其他专利权的发明人，并有权在本协议项下与公司签订协议并许可专利权。

9.2没有保修。医院对专利权和根据本协议授予的权利不作任何形式的明示或暗示的陈述或担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵权、专利权主张的有效性(无论已发布或未决)以及不存在潜在或其他缺陷(无论是否可发现)的担保，并特此否认。具体地说，但不限于前述规定，医院对(I)任何专利权的任何权利要求(无论已发出或未决)的有效性或范围，以及(Ii)专利权或任何产品的使用不会侵犯医院或任何第三方的任何专利或其他知识产权，不作任何担保或陈述(I)任何专利权或其他知识产权的有效性或范围，无论是已发出的还是待决的，以及(Ii)专利权或任何产品的使用不会侵犯医院或任何第三方的任何专利或其他知识产权。

9.3法律责任的限制。在任何情况下，医院或其任何附属公司或其各自的任何受托人、董事、高级人员、医务或专业人员、雇员和代理均不对被许可人或其任何附属公司、再被许可人或分销商承担任何责任，无论是由于何种原因，以及基于任何责任理论，包括但不限于经济损害或财产损害或利润损失，无论医院是否应被告知，均应有其他理由知道或事实上发生任何形式的间接、特殊、附带或后果性的损害(不论是否应告知医院)。在任何情况下，医院或其任何附属公司或其各自的受托人、董事、高级人员、医务人员或专业人员、雇员和代理人均不对被许可人或其任何附属公司、再被许可人或分销商承担任何形式的间接、特殊、附带或后果性损害。

10.任期及终止

10.1学期。协议期限应从生效日期开始，一直有效到专利权内不再有未决或已发出和未到期的权利要求之日(“到期日”)，除非按照第10节的任何其他规定提前终止协议。只有在到期日，且公司向医院的所有付款已按协议的要求支付后，公司才应根据第2.1节授予公司的权利和许可，拥有一个全球性的、永久的、不可撤销的、全额支付的、可自由再许可的许可；但是，公司根据第4.5(E)节规定在到期日为未到期的产品和工艺的净销售支付特许权使用费的义务应不间断地继续，直至根据第4.5(E)节规定的协议期满为止。

机密

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10.2因未付款而被解约。如果公司未能支付本协议项下到期的任何款项，医院有权在以下时间终止协议[**]工作日书面通知，除非公司在上述期限内支付此类款项[**]日期通知期。如果未付款，医院可在上述期限结束时立即终止协议[**]一天的时间。

10.3因保险和破产而终止合同。

(a)

保险。如果公司未能维持第8.2条所要求的保险，医院有权根据第8.2(B)节的规定终止协议。

(b)

破产和其他破产相关事件。医院有权在书面通知公司后立即终止协议，没有进一步通知的义务或治愈的机会，如果公司：(I)将破产；(Ii)应为债权人的利益进行转让；(Iii)应提交破产请愿书；或(Iv)或应提交针对其的破产请愿书，该请愿书将在一段时间内保持不被驳回和搁置。[**]几天。

10.4非财务违约的终止。如果公司、其任何关联公司或任何次级受让人在履行第10.2条和第10.3节规定未涵盖的协议项下的任何其他重大义务时违约，且此类违约未在以下情况下得到纠正[**]在医院书面通知此类违约的几天后，医院可在上述末尾立即终止协议和/或根据本协议授予的与发生此类违约的一个或多个国家有关的任何许可[**]一日治愈期。

10.5质疑有效性。在协议期限内，公司不得质疑并限制公司附属公司和再被许可人质疑专利权的有效性，如果发生任何违反本条款的情况，医院有权立即终止协议和根据本协议授予的任何许可。此外，如果专利权得到维护，公司应补偿医院在抗辩任何此类挑战时发生的法律费用和费用。尽管有上述相反规定，如果从属被许可人是对专利权有效性提出质疑的一方，医院只能在被转授给该从属被许可人的情况下和在此范围内立即终止本协议项下的权利。为清楚起见，在将本协议项下的任何权利终止并在一定程度上再许可给从属许可人的情况下，该终止不应影响本公司持有的本协议项下的权利或任何其他再许可，协议和该等其他再许可应保持完全效力。

10.6由公司终止。公司有权提前九十(90)天书面通知医院终止协议，终止后应立即停止所有产品和流程的使用和销售，符合第10.10条的规定。

10.7关于分被许可人违规行为的特别规定。即使本第10条有任何相反的规定，如果公司根据第10.2、10.3或10.4节的规定违反从属许可的条款，并且公司正在使用商业上合理的努力来纠正该违约或终止该再许可，则医院不得在该努力悬而未决期间或之后(如果该违约行为)终止协议

机密

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次级被许可人治愈或者终止相关次级许可的。如果公司已采取商业上合理的努力来纠正该违约行为或终止该再许可，但在以下情况下仍未能纠正该违约行为或终止该再许可[**]在收到医院关于违反本协议的第一份书面终止通知后的几天内，医院不得终止协议，但可以终止本协议项下的权利，并在此范围内将权利再许可给该从属被许可人。为清楚起见，任何此类终止不应影响公司在本协议项下拥有的权利或任何其他再许可，协议和其他再许可仍将完全有效。

10.8终止对再许可的影响。在协议终止的情况下，公司根据协议授予的任何再许可应继续有效，并在此转让给医院，前提是：(I)公司或被转让人在以下时间内向医院提供该协议的未经编辑的副本[**]协议终止后数天内，除非先前已向医院提供未经编辑的副本；(Ii)次级被许可人书面同意将此类再许可转让给医院，并同意向医院支付本应由公司根据协议向医院支付的所有代价；(Iii)如果此类再许可中的任何义务大于或不符合医院在协议项下的义务或医院作为学术和非营利性实体的性质，则其范围应缩小，以与协议中的义务相匹配以及(Iv)从属被许可人书面同意，在转让之前产生的所有义务仍由公司负责，医院免除与该等义务相关的任何和所有责任；否则，所述再许可将被终止。

10.9协议终止的效果。在协议或本协议项下的任何许可因任何原因终止后，应根据第5节向医院提交最终报告，并应立即支付截至终止日期累计或到期给医院的所有版税和其他付款，包括但不限于任何未报销的专利费用。根据第10.8条和第10.10节的规定，终止后，公司应停止产品和流程的所有销售和使用，并应根据公司授予的任何再许可，使其关联公司和再被许可人停止销售和使用产品和流程。本协议或根据本协议授予的任何许可的终止或到期不应解除公司、其关联公司或其分被许可人在终止或到期之前产生的义务。

10.10库存。除第10.2或10.3节规定的公司违约外，协议提前终止时，公司、公司关联公司和公司再被许可人可以完成并销售截至终止生效日期存在的任何正在进行的产品和库存，条件是：(I)公司根据协议的条款和条件向医院支付适用的运营使用费或此类净销售应支付的其他金额；(Ii)公司、公司关联公司和再被许可人应完成并销售以下范围内的所有正在进行的产品和库存[**]终止生效日期后的几个月。协议期满时，公司应向医院支付4.5(A)节规定的特许权使用费，用于协议期满之日库存或在制品的任何产品的净销售额。

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11.遵守法律

11.1合规性。公司应唯一有义务遵守，并应确保任何附属公司和分许可人遵守与产品和流程相关的所有政府法律和法规，包括但不限于食品和药物管理局和出口管理局修订后的法律和法规，以及许可区域内任何其他国家的任何适用法律和法规。公司同意，它应独自负责获得任何必要的许可证，以出口、再出口或进口专利权和/或机密信息涵盖的产品或工艺。如果公司违反第11.1条规定的义务，公司应赔偿和保护无害医院。

11.2专利号。公司应在美国法律要求的最大范围内，使在美国销售的所有产品都标有所有适用的美国专利号。公司应同样使运往或销售于任何其他国家的所有产品的标识符合该国家的专利法律和惯例。

12.杂项

12.1整个协议。协议构成双方对本合同标的的全部谅解。

12.2通知。协议项下或与协议有关的任何通知、报告、弃权、通信或其他通信应以书面形式送达，或通过信誉良好的隔夜邮件服务(例如，联邦快递)、头等邮件(认证或挂号)、或通过前述方法之一确认的传真发送给另一方，或通过信誉良好的隔夜邮件服务(例如，联邦快递)或通过头等邮件(认证或挂号)或传真确认的方式发送给另一方。通知将被视为有效：(A)存款、预付邮资(如果邮寄)后三(3)个工作日；(B)隔夜邮寄的次日；或(C)通过传真发送并如上所述确认或亲手递送的通知的同一天。除非根据本节以书面形式更改，否则医院的通知地址如下：

创新执行董事

马萨诸塞州综合医院

亨廷顿大道101号，4号地板

马萨诸塞州波士顿，邮编：02199

传真号码[**]

12.3修订；弃权协议可以修改，其任何条款或条件只能由双方授权签字人签署的书面文书或在放弃履约的情况下由放弃履约的一方签署的书面文书才能放弃。任何一方在任何时间或任何时间未能要求履行本协议的任何条款，均不影响其在以后执行该条款的权利。任何一方对任何条件或条款的放弃不得被视为对该条件或条款或任何其他条件或条款的进一步或持续放弃。

机密

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12.4约束效应。协议应对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力，并可由其强制执行。

12.5任务。公司可转让或转让协议：(A)未经医院同意，转让或转让协议：(A)未经医院同意，或与转让或出售公司所有或实质所有与产品、流程和/或协议有关的资产或业务有关的转让，无论是通过合并、合并、出售资产、控制权变更或其他交易，前提是公司应立即向医院提供此类转让的书面通知，包括受让人或受让人的身份，且该受让人或受让人书面同意承担正在转让或转让的对医院的义务；以及(B)在任何其他情况下，除非事先征得医院的书面同意，否则不得无理拒绝、附加条件或推迟同意，前提是如果医院合理地认为医院在公司的股权价值没有得到公平对待，医院可以拒绝同意。公司应将任何此类转让以书面形式通知医院，并提供转让和承担协议的副本或其他足以证明公司遵守本第12.5条规定的书面证据[**]在这样的任务之后几天。受让人未同意受本协议条款约束，或公司未通知医院并提供转让文件副本，均为违约协议终止的理由。

12.6不可抗力。任何一方均不对因其无法合理控制的原因(包括但不限于火灾、爆炸、洪水、战争、破坏、罢工或骚乱)造成的延误负责，前提是不履约方应采取商业上合理的努力来避免或消除此类不履行原因，并在此类原因消除后继续按照协议合理派遣履行合同。

12.7使用名称。未经使用名称的一方或个人事先书面批准，任何一方不得在任何广告、促销或销售资料、宣传或用于获得资金或融资的任何文件中使用另一方或另一方的任何受托人、董事、高级职员、工作人员、雇员、学生或代理人的姓名或其任何改编的名称。对于医院，应获得医院公共事务副总裁的批准。对医院及其任何受托人、董事、高级职员、工作人员、雇员、学生或代理人使用医院名称的限制不适用于将公司标识为医院技术、发明或知识产权被许可人的事实陈述(为此，包括标识任何顾问、顾问、雇员或董事过去或现在的从属关系)。

12.8新闻稿。尽管有第12.7节的规定，但在签署协议后，双方应做出合理努力，及时就公开披露的与协议相关的信息的性质和范围以及各方之间的关系达成一致，公司可以发布与该沟通计划一致且双方均可接受的新闻稿。一旦此类公开声明或公开披露已根据第12.7和12.8节获得批准，则任何一方均可适当地传达此类许可声明或披露中包含的信息。

机密

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12.9治理法律。协议应受马萨诸塞州联邦法律管辖，并根据其解释和解释，但不包括法律冲突，但影响任何专利的解释和效力的问题应由该专利被授予的国家的法律决定。各方同意接受马萨诸塞州萨福克县高级法院和美国马萨诸塞州地区法院对协议或本协议标的以外的任何索赔、诉讼或诉讼或衡平法上的任何索赔、诉讼或诉讼的专属管辖权。

12.10医院的规定。公司承认，医院的员工、医疗和专业人员以及医院附属公司的员工和工作人员遵守医院及其附属公司的适用政策，包括但不限于有关利益冲突、知识产权和其他事项的政策。

12.11可分性。如果协议的任何条款在本协议有效期内失效或变为无效，被任何有管辖权的法院裁定为非法，或根据当时不时生效的现行适用法律被视为不可执行，双方的意图是协议的其余部分不会因此而生效。双方还打算取代每一项无效、非法或不可执行的此类规定，作为协议的一部分，替换或增加一项规定，该规定应在经济和商业目标上尽可能与各方所希望的此类无效、非法或可执行的规定相似，但应是有效的、合法的和可执行的。

12.11生存。除协议中的任何具体存续引用外，第1、11和12条以及第2.4、2.5、4.2、4.7、4.8、5.3、5.4、5.5、6.4、6.5、7.6、8.1、8.2、9.2、9.3、10.1(如果根据第10.1节协议期满)第10.7、10.8、10.9和10.10节在协议终止或期满后仍然有效。任何其他权利、责任、义务、契诺和保证因其性质而应在协议中继续有效，同样也应继续有效。

12.12口译。本合同双方经验丰富，有机会就此交易咨询法律顾问，特此放弃任何有关合同解释对起草人不利的成文法或普通法规则的推定。

12.13标题。所有标题仅为方便起见，不应影响协议任何条款的含义。

机密

执行副本

特此证明，双方已促使其正式授权的代表自上文第一次写明的生效日期起签署协议。


Editas Medicine，Inc.		综合医院总公司


通过：	(完)/卡特琳·博斯利(Katine Bosley)	通过：	/s/Seema Basu，Ph.D.
	姓名：卡特琳·博斯利		姓名：西马·巴苏(Seema Basu)，博士

标题：	*首席执行官	标题：	**副主任

日期：	2014年8月29日	日期：	2014年8月29日