附件99.1

安博教育。

股东周年大会公告

将于2021年12月15日举行

致以下股东：

安博教育。

安博教育(“本公司”)股东周年大会将于2021年12月15日上午10点 召开，特此通知。当地时间100043，在中华人民共和国北京市石景山区金融街长安中心1座12楼迎尊阁会议室举行，并随时休会或延期。召开年会的目的如下 ：

1. 选举陈一公为本公司第一类董事，任期至2024年本公司股东周年大会或其继任者正式任命并具备任职资格为止；

2. 批准任命Marcum Bernstein&Pinchuk LLP为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立审计师，该独立审计师涉及根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表。

3. 考虑在年会或其任何延期或延期之前适当提出的其他事项并采取行动 。

本通知随附一份委托书，提供有关上述事项的 信息和投票委托书。本公司董事会 将2021年11月3日的营业时间定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权 在股东周年大会或其任何延会或延期上收到通知并投票的股东。本公司美国存托股份的持有者如希望对其标的普通股行使投票权，必须通过 公司(北卡罗来纳州花旗银行)的存托机构行使投票权。

诚邀截至记录日期持有本公司 普通股的股东亲临本公司出席股东周年大会。你的投票很重要。无论您是否希望亲自出席年会，我们都敦促您尽快填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书 。

我们期待着看到尽可能多的人 参加年会。

安博教育。

代理语句

为

股东周年大会

将于2021年12月15日举行

委托书征集

本委托书 与安博教育董事会(“董事会”或“董事会”) 征集委托书有关。(“公司”、“安博”、“我们”、“我们”或“我们”) 股东周年大会将在北京市石景山区金融街长安中心1座12楼迎尊阁会议室举行。 上午10点。当地时间及任何续会 或延期，以符合随附的股东周年大会通告所载的目的。给予 此类委托书的任何股东都有权在投票前随时撤销委托书。有关该项撤销的书面通知应直接 寄往本公司，地址为中华人民共和国北京市石景山区长安中心金融街1座12楼，邮编100043，收信人：KJ Tan。委托书可由公司管理人员、董事或员工通过邮件或直接与某些股东或其代表进行 征集，他们不会因此获得额外补偿。本公司美国存托股份(“ADS”)的持有者如希望对其相关普通股行使投票权，必须通过本公司的 托管机构(北卡罗来纳州花旗银行)行使投票权。

如果所附委托书签立并退回得当 ，则其所代表的股份将根据委托书上的指示进行投票，否则将根据指定为委托书的人员的判断 进行投票。任何未指定方向的代理都将投票支持本代理声明中描述的操作 。

本公司将承担准备、汇编、打印和邮寄本委托书以及可能提供给股东的任何其他材料的全部费用。 本委托书首次邮寄或提供给本公司股东的日期为2021年11月10日左右。

您的投票很重要。 无论您是否希望亲自出席年会，我们都敦促您尽快填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书 ，以确保您出席此类会议。

关于年会的问答

以下是有关代理 材料、年会和投票的信息，以问答形式提供。

问：这份文件的目的是什么？

答：本文件作为公司的 委托书，在2021年11月3日(“记录 日”)交易结束时提供给公司登记在册的股东，因为公司董事会正在征集他们的委托书在2021年股东年会(“年会”)上就股东周年大会通知(“会议通知”)中概述的事项进行表决。

问：为什么我会收到这些材料？

答：我们之所以向您发送本委托书和 随附的代理卡，是因为公司董事会正在征集您的委托书在年会上投票，包括在 任何延期或延期的会议上投票。我们邀请您出席年会，就本 委托书中描述的建议进行投票。然而，您不需要出席会议来投票您的股票。相反，您只需填写、签名并退回随附的代理卡 即可。

当您在随附的委托书上签字时，您指定 委托书持有人为您的会议代表。代理持有人将按照您在代理卡中的指示对您的股票进行投票， 从而确保无论您是否参加会议，您的股票都将进行投票。即使您计划参加会议，您也应在会议前 填写、签名并退还您的代理卡，以防您的计划发生变化。

如果您已签署并退还委托卡 ，并且在会议上有未在卡上标识的问题需要表决，则委托书持有人将根据 您的委托书，根据他或她的判断对您的股票进行投票。

本公司打算于2021年11月10日左右将本委托书 及随附的委托卡邮寄给所有有权在股东周年大会上投票的登记在册的股东。

问：谁可以投票，我可以投多少票？

答：只有在记录日期登记在册的股东 才有权在年会上投票。在记录日期，有41,772,259股A类普通股流通股和4,708,415股C类普通股流通股，分别有 和4,708,415股。每股A类普通股有权就每个事项 投一票，每股C类普通股有权就每项事项投十票。

问：我在投票什么？

答：您需要对以下 事项进行投票：

如果任何董事被提名人不能或不愿 任职，或如果某项事项在股东周年大会或其任何续会或延期会议上正式提交表决，则会议通知中未有说明 ，则根据委托卡行事的该名代表将根据委托书中授予的酌情决定权投票表决董事会推荐的股份 。(B)如果董事被提名人不能或不愿意 在股东周年大会或其任何续会或延期会议上正式提交表决，则根据委托书中授予的酌情决定权，根据委托卡行事的该人将投票表决董事会推荐的股份。在打印本委托书时，我们不知道有任何 要表决的事项未在本委托书中描述。

问：我怎么投票？

答：您可以对此处提到的董事会提名人 投赞成票或反对票，也可以对其他提案投“赞成票”或“反对票”， 或对其他提案投弃权票。本公司美国存托股份的持有者如希望对其相关普通股行使投票权 ，必须通过本公司的托管机构花旗银行(北卡罗来纳州)行事。

问：董事会如何建议我投票？

答：我们的董事会建议您 投票：

问：如果我通过代理投票后改变主意了怎么办？

答：您可以在 您的股票投票前的任何时间撤销您的委托书：

问：必须有多少股份才能召开有效的会议？

答：要召开有效的股东周年大会，我们必须 达到法定人数，这意味着超过33.33%的A类和C类普通股必须亲自或委派代表出席，并有权 在年会上投票。在记录日期，已发行的普通股有46,480,674股。因此，至少15,492,009股 需要亲自或委派代表出席年会，才能召开会议和开展业务。

问：批准一项业务需要多少票数？

答：(I)选举董事和(Ii)批准Marcum Bernstein&Pinchuk LLP为 公司截至2021年12月31日的财政年度的独立审计师需要获得出席并有权在年会上投票的A类和C类普通股(一起投票)的简单多数赞成票。

问：征集代理人的费用由谁支付？

答：我们将支付董事会征集 代理的费用。我们将主要通过邮寄的方式征集委托书。我们的高级管理人员、董事以及普通的监督和执行员工也可以亲自 通过电话、传真或电子邮件征求委托书，他们中的任何人都不会因其服务而获得任何 额外报酬。我们还将报销经纪人、银行、托管人、其他被指定人和受托人将这些材料转发给实益持有人以获得执行委托书的授权。

问：我在哪里可以找到有关该公司的更多信息？

答：有关公司的其他重要信息，请查阅我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的经修订的20-F表格和 6-K表格的报告以及其他可公开获得的信息。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2021年11月3日的 关于交易法规则13d-3所指的我们普通股 的实益所有权的信息，如下所示：

截至2021年11月3日，A类普通股持有人的实益所有权百分比基于已发行和已发行的41,772,259股A类普通股 ，C类普通股持有人的实益所有权百分比基于已发行和已发行的4,708,415股C类普通股 ，这两类普通股都不包括未归属的限制性股票。就所有须于本公司股东大会上表决的事项 ，A类普通股持有人每股有一票投票权，而C类普通股 股持有人每股有十票投票权。

托管机构花旗银行(Citibank，N.A.) 通知我们，截至2021年11月3日，已发行的美国存托凭证为7,572,472股，相当于15,144,944股A类普通股。 我们的美国存托凭证在美国的受益所有者数量可能远远超过我们的 美国A类普通股的记录持有者数量。

除非另有说明，否则该 个人的地址为中华人民共和国北京市石景山区长安中心金融街1座12楼安博教育邮编：100043。

注：高管和董事的股份 未显示流通股的1%以下和流通股的5%以下的股东股份。

建议1

选举董事

我们的董事会目前 由五位董事组成：金黄博士，陈守训先生，吴平先生，约翰·波特先生和马艳辉博士。

我们的董事会是交错的。 董事分为一类，二类和三类。我们所有的董事都是选举产生的，任期三年。

根据合约，任何股东均无权指定人选进入本公司董事会，而本公司第六份经修订及重新修订的组织章程细则 规定，董事将在正式召开的股东大会上由有权亲自或委派代表在该会议上投票的持有本公司 多数流通股的持有人通过决议后选出，任职至其各自的 任期届满为止。担任董事会成员的资格没有最低持股比例或年龄限制。

董事会已 提名第I类标题下确定的人选参加董事选举，任期至2024年年会，其继任者 已选出并获得资格。如果任何被提名人不能参加选举(这是意料之中的)，则随附的委托书中名为 的人员打算投票支持董事会提名的任何替代人选。

(1)审计委员会委员

(2)赔偿委员会委员

公司没有理由 相信被提名人不是候选人或不能任职。然而，如果被提名人不能 或不愿担任董事，委托书中指定的人已通知他们，他们将投票选举董事指定的一名或多名 人。

如果出席 年会的人数达到法定人数，获得出席股东简单多数赞成票并有权 亲自或委派代表在年会上投票选举董事的第I类董事被提名人将当选为我们的董事会成员。

以下是有关我们董事的某些 信息。

贾斯汀·陈(Justin Chen)有自2013年3月起担任 我们的董事会成员。贾斯汀·陈先生是百佳律师事务所的一名律师。他是加州执业律师 ，有资格在美国专利商标局执业。Justin Chen 1998年毕业于爱荷华大学法学院，获法学博士学位，1992年毕业于北京大学生物化学系，获学士学位，1995年和1998年分别获得爱荷华大学生物化学硕士和法学博士学位。

平武自2013年6月以来一直担任我们的董事会成员 。吴平博士是SummitView Capital China Venture Capital Funds 的联合创始人，自2010年以来已投资了30多家初创公司。在联合创立SummitView Capital之前，他是展讯通信公司的联合创始人，自2001年4月成立以来，他一直担任展讯通信公司的总裁、首席执行官和董事会主席。展讯通信公司是纳斯达克上市的中国领先的寓言半导体供应商，拥有2G、3G和4G无线通信标准的先进技术。 自2001年4月成立以来，他一直担任展讯通信公司的总裁、首席执行官和董事会主席。 展讯通信公司是纳斯达克上市的领先的寓言半导体供应商，拥有2G、3G和4G无线通信标准的先进技术。吴平博士于1997年至2001年担任MobiLink Telecon Inc.的高级董事。在1997年之前，吴博士曾担任三叉戟微系统公司的高级设计经理。吴博士拥有清华大学电气工程理学学士学位和中国航天空气动力学研究院电气工程硕士和博士学位。

约翰·罗伯特·波特 自2014年5月以来一直担任我们的董事会成员。波特先生是本公司的非执行董事。波特先生 也是中国教育投资控股有限公司(“CEIHL”)的董事。波特先生是一位英国商人和慈善家， 他最为人所知的身份是杰克·科恩爵士的孙子，杰克·科恩爵士是乐购的创始人，也是雪莉·波特夫人的儿子。波特先生获得了牛津大学、巴黎政治学院和斯坦福大学商学院的学位，他也是斯坦福大学的顾问委员会成员。

金黄自2000年8月成立以来，一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。黄博士在硅谷拥有超过15年的学术和行业经验。在创立安博之前，黄博士是Avant！的创始工程师 ，负责产品设计和工程管理。黄博士拥有中国电子科技大学计算机科学学士学位、计算机科学硕士学位和电子工程博士学位。1990年至1993年，黄博士在加州大学伯克利分校从事研究并完成博士论文。

马艳辉2014年5月加入 董事会。马博士为本公司独立非执行董事。马博士参与了几家医疗保健公司的创建、 融资和发展，特别是中美合资公司。马博士还曾在他在美国和中国创建或共同创立的几家医疗保健相关公司担任董事会成员，包括中国医疗集团(Sinocare)和中国医药集团(SinoMed)。马博士组织并共同创立了国际药物输送协会，并在此之前担任过该协会的副会长 。他还担任过美国硅谷华商协会副会长。

我们每位董事的营业地址是中华人民共和国北京市石景山区长安中心金融街一座十二楼安博教育，邮编100043。

我们的任何董事和高管之间都没有家族关系 。我们的非执行董事均未与 公司签订任何雇佣或服务合同。我们相信，除波特先生外，我们董事会的每一位非执行成员都是纽约证券交易所公司治理规则中使用的“独立 董事”。

董事的职责

一般来说，根据开曼群岛 法律，我们的董事有忠诚的义务诚实、真诚地行事，并符合我们的最佳利益。我们的董事也有责任 行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们当时有效的组织备忘录和章程。在某些有限的 情况下，如果我们的董事违反了 我们的责任，我们的股东有权以公司的名义通过衍生诉讼寻求损害赔偿。

董事会会议和高管会议

我们的董事会每季度召开一次会议，如果情况需要，更多的时候是 。除定期召开董事会会议外，董事会的独立董事 还定期开会，履行其在各董事会委员会的职责。独立董事还 在管理层和非独立董事不在场的情况下每年召开执行会议。

我公司董事会各委员会

我们已经成立了审计 委员会和薪酬委员会。我们已经通过了每个委员会的章程。下面简要介绍这些委员会的成员和职能 。作为开曼群岛的豁免公司，我们不需要有董事会的单独提名和公司治理委员会 。我们的董事会全体成员将履行这些委员会的职能。

审计委员会

我们的审计委员会由陈一公、吴平和马艳辉 三人组成，他们都达到了纽交所和美国证券交易委员会的独立性标准。易公贾斯汀·陈 是我们审计委员会的主席。马艳辉先生担任我们审计委员会的财务专家。我们审计委员会的职责包括，除其他事项外：

赔偿委员会

我们的薪酬委员会 由马艳辉博士和吴平博士组成，他们都是纽约证券交易所公司治理规则中使用的“独立董事” 。吴平是我们薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会协助董事会 审核和批准我们董事和高级管理人员的薪酬结构，包括向我们的董事和高级管理人员提供的各种形式的薪酬 。我们薪酬委员会的职责包括，除其他事项外：

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们的薪酬委员会成员在 任何时候都没有担任过我们或我们子公司的管理人员或员工。我们的董事会或者 薪酬委员会与其他公司的董事会或者薪酬委员会之间不存在连锁关系，过去也不存在任何连锁关系 。

董事薪酬

2014年10月14日，董事会 向每位董事会非执行成员授予限制性股票。每项 裁决的限制性股票股数由开曼法院于2014年5月14日批准的本集团普通股每股1.480美元除以200亿美元而厘定。限制性股票总数为811,359股。在2014年5月14日的前三个周年纪念日中，奖励在每个月的第14天 以每月1/36的速度授予，但须继续在董事会任职。截至2020年12月31日， 这些限制性股票奖励已全部归属，已归属但未发行的限制性股票有15027股。自2018年10月15日起，我们向每位 非执行独立董事收取服务费用。截至2021年11月3日， 我们累计支付董事薪酬50万美元。我们不会在解聘时向董事提供任何养老金、退休或类似的 福利。

董事会建议对第一类被提名者的选举进行投票。

请注意：如果您的股票是在街道 名下持有的，您的经纪人、银行、托管人或其他指定持有人不能在董事选举中投票，除非您通过在委托书上签名指示 持有人如何投票。

行政主任

下表列出了与我们的高管相关的某些信息 。

金黄自2000年8月成立以来，一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。黄博士在硅谷拥有超过15年的学术和行业经验。在创立安博之前，黄博士是Avant！的创始工程师 ，负责产品设计和工程管理。黄博士拥有中国电子科技大学计算机科学学士学位、计算机科学硕士学位和电子工程博士学位。1990年至1993年，黄博士在加州大学伯克利分校从事研究并完成博士论文。

Kia Jing Tan，FCPA (澳大利亚)，FCA(新加坡)2008年12月加入安博担任公司总监。2011年3月，谭家静晋升为 财务副总裁。2012年7月，谭家静进一步晋升为代理首席财务官 。2015年5月，嘉靖坛开始担任我们安博教育集团的首席财务官。谭家静在中国和新加坡的四大会计师事务所都有十多年的工作经验。2002年12月至2005年9月，他供职于毕马威上海；2005年10月至2008年11月，他供职于普华永道上海。在加入安博之前， 他曾在普华永道上海办事处担任高级审计经理。Kia Jing Tan拥有澳大利亚迪肯大学会计学商业学士学位。Kia Jing Tan是澳大利亚注册会计师 澳大利亚注册会计师协会(FCPA)和新加坡特许会计师协会(FCA)资深注册会计师。

谢学军自2000年以来一直 担任我们负责人力资源和行政的副总裁。在加入安博之前，谢女士于1988年7月至1999年10月在四川师范大学教授生物学 。谢女士拥有华东师范大学生物学学士学位。

建国学自2003年12月以来一直担任我们的副总裁，负责学位学校的销售。在加入安博之前，薛先生曾在1993年7月至2003年11月期间担任灵巧软件集团董事总经理和黑龙江灵智网络有限公司执行总裁，该公司是一家在中国上市的软件公司。薛先生拥有北京外国语大学英语语言文学学士学位和北京师范大学英语语言学硕士学位。

徐巧玲已 在2015年6月担任我们的首席运营官。许女士在教育行业拥有超过15年的运营和管理经验 。自2011年以来，她一直担任华康基金会首席执行官和台北中华文化大学继续教育学院(SCE)创新商务 小组的执行董事。2012至2014年间，许女士还担任美国北卡罗来纳州格林斯伯勒认证与教育中心(Center for Credentiling&Education)的副主席 。此前，许女士在中国文化大学的SCE中担任过几个职位，包括首席运营办公室、客户联系中心主任和电子学习发展中心主任。许女士毕业于中国文化大学，并拥有纽约大学工商教育硕士学位。

我们每位高管的营业地址是中华人民共和国北京市石景山区长安中心金融街一座12楼安博教育。 邮编100043。

我们的任何董事和高管之间都没有家族关系 。

行政人员的任期

我们的高管由董事会任命，并由董事会酌情决定。

行政人员的薪酬

2020年间，我们作为一个整体向高管支付的现金薪酬总额为300万元人民币(50万美元)，其中包括奖金、工资 和其他在2019年赚取并于2020年支付的福利。我们在中国的全职员工(包括我们的高管) 参加了政府规定的多雇主固定缴费计划，根据该计划，将向符合条件的员工提供一定的养老金福利、医疗保健、失业保险、员工住房公积金和其他福利。我们不会在解聘时向董事提供 任何养老金、退休或类似福利。

有关我们高管 的详细股份薪酬，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年20-F表。

雇佣协议

与金黄博士签订的服务协议

我们于2007年8月28日与我们的首席执行官黄进博士签订了服务 协议。本服务协议的初始雇佣期限为两年，将自动连续延长十二个月，除非我们或黄博士在下一个十二个月期限开始前三个月向对方发出书面通知，表明通知方不希望 延长雇佣期限，在这种情况下，雇佣期限将在该三个月通知期限结束时终止。

如果我们因任何原因终止了黄博士的雇佣，或者如果黄博士自愿辞职(控制权变更 后因正当理由辞职除外)，黄博士将无权获得任何遣散费福利，前提是黄博士将能够根据其中规定的条款行使我们股权激励计划下的任何既得利益 和未行使的奖励。

如果我们在控制权变更或自愿终止以外的其他情况下终止黄博士的雇佣， 或者如果在控制权变更后24个月内黄博士被非自愿解雇(原因除外)或因正当理由自愿辞职，黄博士将有权获得某些遣散费福利，包括：

根据服务合同， 黄博士还同意在她的任期内和任何终止雇佣后的一年内履行某些竞业禁止承诺。 黄博士还同意在她的任期内和任何终止雇佣后的一年内履行某些竞业禁止承诺。这些竞业禁止承诺包括：在终止雇佣后的一年内，黄博士不得(I)招揽或引诱我们的任何客户或潜在客户，(Ii)与我们的任何客户或潜在客户 进行任何商业交易，(Iii)招揽或引诱任何被我们聘为董事或担任管理、执行或技术职务的个人，或雇用或聘用任何此类个人，或(Iv)继续、设立、受雇。聘用 或对中国任何地方的业务感兴趣，而该业务在终止日期与我们的业务构成竞争。这些竞业禁止承诺 不会禁止黄博士寻求或从事与我们的业务不存在直接或间接竞争的任何业务， 也不会阻止黄博士持有不超过 任何受监管市场上市公司已发行股本总额5%的股份或其他资本。黄博士有权在离职后的竞业禁止期间领取一半的年度基本工资，作为她的竞业禁止承诺的对价，这些承诺需要我们支付此类款项。

“原因”是指 黄博士在服务协议期限内习惯性地玩忽职守或从事严重不当行为，而“严重不当行为”是指她挪用资金、证券欺诈、内幕交易、未经授权拥有公司财产、 销售、分销、拥有或使用受管制物质、任何刑事犯罪定罪或对此类犯罪或违反行为的指控提出抗辩 (或类似的抗辩)。

“好的原因”是指， 未经黄博士明确的事先书面同意，(I)她被分配的职责与她在公司的地位、职责、责任或地位大不相同，与紧接控制权变更之前的情况有很大不同， 并且这种重新分配与她的丧失行为能力、残疾或任何“原因”没有直接关系；(I)她被分配的职责与她在公司的地位、职责、责任或地位大不相同。 并且这种重新分配与她的丧失行为能力、残疾或任何“原因”没有直接关系；(Ii)她的申报级别、头衔或营业地点(距离其当前营业地点或住所超过50英里，以距离新营业地点较近者为准)发生了与紧接控制权变更前有实质性差异的变化 ，并且 这种变化与其丧失工作能力、残疾或任何“原因”没有直接关系；(B)她的报告级别、头衔或营业地点与其当前营业地点或住所(以距离新营业地点较近者为准)有明显不同， 这种变化与其丧失工作能力、残疾或任何“原因”没有直接关系；(Iii)她被免职 紧接控制权变更之前的任何职位，或者如果她未能获得连任紧接控制权变更前的任何职位，而被免职或未能连任与她的丧失工作能力或残疾、“原因”或死亡没有直接关系； (Iv)她的工资比紧接控制权变更前的减薪幅度超过10%， 而且这种减薪与她的丧失能力、残疾或任何其他因素没有直接关系。 (Iv)她的工资比紧接控制权变更前的减薪幅度超过10%， 而且这种减薪与她的丧失能力或残疾或任何其他因素没有直接关系。(V)在紧接控制权变更之前，她的任何员工福利、业务费用、报销或分配、奖励奖金计划或任何其他方式或形式的薪酬被取消或减少，且此类变更不适用于 公司中与其职位或头衔相同的其他人，也与她的丧失能力、残疾或任何“原因”没有直接关系；或(Vi)在继任发生之前，我们未能从任何继任者那里获得 , 要求继任者根据其所有条款和条件履行服务 协议的书面承诺。

“控制权变更” 是指(I)公司的任何合并、合并或出售，使得任何个人、实体或集团获得我们50%或更多有表决权股本的实益所有权，(Ii)我们几乎出售我们所有有形资产的任何交易，(Iii) 我们解散或清算，(Iv)我们董事会组成的任何控制权变更， 截至服务协议日期控制我们董事会组成的股东 应或 (V)发生“控制权变更”，该术语(或任何类似的进口术语)在以下任何当时对我们有效的 文件中定义：任何票据、债务证据或向我们提供资金的协议 ，我们的任何期权、激励或员工福利计划，或与任何当时我们的员工的任何雇佣、遣散费、解雇或类似协议 。

与我们其他行政人员签订的雇佣协议

我们已经与我们的每位高管签订了雇佣 协议。根据这些协议，我们的每一位高管都将在规定的时间 内受聘，但可以续签。根据《中华人民共和国劳动合同法》和适用的《中华人民共和国条例》，我们可以无故或无故终止雇佣关系。根据适用法律的规定，我们可能被要求提供适用法律明确要求的遣散费 。在某些情况下，如果发生无故解雇，我们还需要根据适用的雇佣协议条款提供遣散费 。

机密信息和发明转让协议

我们还与我们的每位高管签订了 机密信息和发明转让协议。我们要求所有员工 签署相同的机密信息和发明转让协议或条款基本相似的协议。根据协议的 条款，每位高管已同意在其任职期间和之后 严格保密，不使用任何机密信息，除非是为了我们的利益，或未经书面授权向任何个人、公司或公司披露 任何机密信息。 机密信息不包括任何已为公众所知且通常 通过我们的高管没有不当行为而提供的信息。每位高管还同意，在其任职期间，除非得到该雇主、个人或实体的书面同意，否则不得不当使用或披露任何前任或现任雇主或其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密。此外，每位高管已同意向我们披露 ，为我们的独有权利和利益以信托方式持有，并将任何和所有发明、原创作品、开发、概念、改进或商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们， 原创作品、开发、概念、改进或商业秘密，无论是否可根据版权 或类似法律获得专利或可注册，该高管可单独或联合构思、开发或缩减为实践或导致构思、 开发或缩减为实践 。此外，每位高管已同意，在紧接该高管终止聘用后的12个月期间，不会直接或间接 招揽、诱使、招聘或鼓励任何员工离职。 该高管终止聘用后的12个月内，不会直接或间接 招揽、诱导、招聘或鼓励任何员工离职。

股权薪酬计划

2010年股权激励计划

2010年6月1日，我们通过了 2010年股权激励计划，即“2010计划”，该计划于2010年8月5日IPO完成后生效 ，并在通过10年后自动终止。

修订和重申2010年股权激励计划

2018年12月21日，我们修订并重述了2010年计划，该计划在12月股东周年大会上经股东批准后生效。 修订后的2010年计划将自董事会通过之日起继续有效10年，除非根据计划第 18节提前终止。

股份储备。根据我们修订的2010年计划，我们可以发行的普通股的最大总数为 至650万股A类普通股，加上根据2005年股票 计划授予的股票期权或类似奖励到期或以其他方式终止但尚未全部行使的任何股票，以及根据 2005年股票计划授予的奖励发行的公司没收或转换的股票，最高股票数量将添加到修订的2010年计划中{此外，我们修订后的2010年计划规定，在截至2020年12月31日的财政年度之前的每个未来注册截止日，可根据该计划发行的股票数量 增加，金额 相当于每次注册发行的A类普通股的15%。

根据修订的2010年计划根据 奖励发行的我们回购或被没收的股票，以及用于支付奖励的行使价或用于履行与奖励相关的预扣税款义务的股票，将可供未来根据修订的2010计划授予。 此外，如果奖励以现金而不是股票的形式支付，则此类现金支付不会减少根据修订的2010计划可供发行的股票数量 。截至2020年12月31日，本集团向员工、外部董事和顾问授予公司最多1,905,222股A类普通股 。

行政管理。我们的 董事会或董事会委员会负责管理我们修订后的2010年计划。针对不同的 服务提供商群体的不同委员会可以管理我们修订的2010年计划。根据我们修订的2010年计划的规定，管理人 有权决定奖励的条款，包括获奖者、行使价格、每项奖励的股份数量 、适用于奖励的归属时间表以及任何归属加速，以及行使时应支付的对价形式 。管理人还有权修改或修改奖励，规定规则，解释和解释修订后的2010年计划，并制定一项交换计划，根据该计划，未完成奖励的行使价格可以降低，未完成的 奖励可以退还，以换取行使价格更高或更低的奖励，或者未完成的奖励可以转让给 第三方。

选项。根据我们修订的2010年计划，管理人 可以授予激励性股票期权(“ISO”)或非法定股票期权(“NSO”)。根据我们修订后的2010年计划授予的期权的 行权价格必须至少等于我们普通股在授予之日的公平市值，其期限不得超过十年，但对于拥有我们所有类别流通股或我们某些母公司或子公司总投票权 10%以上的任何参与者除外。 ISO的期限不得超过五年，且此类ISO的行权价格必须至少等于授予日公平市场价值的110%。 所有其他选项的期限由管理员决定。

在员工、 董事或顾问被解雇后，他或她可以在期权协议规定的 期限内，在终止之日起行使其期权。在期权协议中没有规定期限的情况下，期权在终止后的三个月内仍可行使 (如果因死亡或残疾而终止，则为十二个月)。但是， 在任何情况下，期权的行使时间不得晚于其期满。

股票增值权。 根据我们修订后的2010年计划，可能会授予股票增值权。股票增值权允许接受者在行使日和授予日之间以我们普通股的公平市值获得增值 。根据我们修订的2010年计划授予的股票增值权的行使价格必须至少等于我们普通股在授予之日的公平市值。 管理人决定股票增值权的条款，包括何时授予和可行使，以及 是以现金还是以我们的普通股或两者的组合来结算此类奖励。股票增值权根据 适用于期权的相同规则到期。

限售股。 根据我们修订的2010年计划，可能会授予限制性股票。限制性股票奖励是受各种 限制的普通股，包括对可转让性和没收条款的限制。根据管理员制定的条款和条件，受限股份将被授予， 此类股份的限制将失效。管理员将确定授予任何员工的 受限股票数量。管理员可以对授予施加其认为合适的任何条件。 例如，管理员可以根据特定绩效目标的实现情况和/或对我们的持续服务来设置限制。 除非管理人另有规定，受限股票奖励的接受者一般在授予时将对该等股票拥有投票权和股息权，而无需 归属。由于任何原因未授予的受限股票将被收件人 没收，并将归还给我们。

限售股单位。 根据我们修订的2010年计划，可能会授予限制性股票单位。授予的每个限制性股票单位都是一个簿记分录，其金额相当于普通股的公允市值 。限售股单位类似于限售股奖励，但 除非奖励授予，否则不会结算。奖励可以股票、现金或两者的组合进行结算，具体取决于管理员 。管理员决定受限股份单位的条款和条件，包括归属标准、形式 和付款时间。

绩效单位和绩效 份额。根据我们修订后的2010年计划，绩效单位和绩效股票可能会被授予。绩效单位和绩效份额 是仅在实现管理员设定的绩效目标或在其他情况下授予 奖励时才会向参与者付款的奖励。管理员将自行制定组织或个人绩效目标，根据达到这些目标的程度， 将确定要支付给参与者的绩效单位和绩效份额的数量和/或价值 。绩效单位的初始美元值将由管理员在授予日期之前确定。业绩 股票的初始价值将等于我们普通股在授予日的公平市值。绩效单位 和绩效股票的付款可以现金或等值的普通股支付，也可以由 管理员决定的某种组合支付。

可转让性。除非 管理人另有规定，否则我们修订后的2010年计划不允许通过遗嘱或 世袭和分配法以外的其他方式转让奖励，只有获奖者才能在其有生之年行使奖励。

某些调整。 如果我们的资本发生某些变化，为防止根据修订的2010年计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大 ，管理人将调整该计划下可交付的一个或多个股票数量和类别 ，和/或每个未完成奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及该计划中包含的数字股票限制 。如果我们提议的清算或解散，管理人将尽快通知参与者 ，所有奖励将在该提议的交易完成前立即终止。

控制事务中的更改。 我们修订的2010年计划规定，如果我们按照修订后的2010年计划的定义进行合并或控制权变更，则所有未完成的 奖励将按照管理人的决定处理，但如果未经参与者事先书面同意，继任公司或其母公司或子公司未承担 或以同等奖励取代每个未完成的奖励，则此类奖励将 完全授予，对此类奖励的所有限制将失效，适用于此类奖励的所有绩效目标或其他授予标准将为 在交易 之前的一段指定时间内。然后，该裁决将在指定的时间段届满时终止。

修订及终止。 我们修订后的2010年计划在董事会通过后生效。除非根据本计划第18条提前终止，否则该计划将自董事会通过的 日期起十(10)年内继续有效。我们的董事会有权修改、 暂停或终止修订后的2010年计划，前提是此类行动不会损害任何参与者对任何悬而未决的奖励的权利 。

下表汇总了截至2020年12月31日，根据我们修订的2010年计划或根据我们董事会批准的其他安排授予我们高管的股票期权和其他股权奖励 ：

我们的非员工董事收到了受限制的 股票。

限制性股票奖

2018年11月22日， 董事会批准向公司高级员工发放20万股限制性股票。25%的奖励将在归属开始日期的一年纪念日授予，其余部分将在此后36个月内按月等额且连续分期付款 ，前提是参与者在每个 归属日期期间继续为公司服务。2019年和2020年，分别授予限售股54167股和50001股。

某些关系和关联方交易

道德守则

我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第406节和S-K条例第406项通过了商业行为和道德准则，该准则适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工 。商业行为和道德准则旨在促进诚实和道德的行为， 全面和准确的报告，以及遵守法律和其他事项。商业行为和道德规范的印刷本 可通过写信至中华人民共和国北京石景山区长安中心金融街1座12楼免费获取，邮编：100043。 可在我们的网站www.amBow.com上免费获取。

关联方交易

中国法律法规禁止外资拥有一至九年级学生的中小学校，禁止外资拥有中国的互联网内容业务。

我们在中国的教育业务主要 通过我们在中国的子公司和可变利益实体(“VIE”)之间的合同安排进行。我们的VIE及其 各自的子公司持有在中国开展教育业务、运营我们的辅导和培训中心、K-12学校和职业提升培训中心所需的许可证和许可。这些合约安排使我们可以：

我们的子公司和VIE的子公司在正常业务过程中 彼此进行了许多惯例交易。所有这些公司间余额 都已在合并中冲销。

截至2020年12月31日，我们 欠某些关联方300万元人民币(50万美元)，欠某些关联方250万元人民币(40万美元)。 有关截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们与这些关联方达成的这些交易以及这些关联方的未偿还余额的清单，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告 20-F表中包含的经审计合并财务报表附注24。我们不认为与关联方的此类交易需要 政府批准。

建议2

独立核数师的认可

审核委员会已委任 Marcum Bernstein&Pinchuk LLP为独立核数师，审核本公司截至2021年12月31日止年度的财务报表，该等报表与根据公认会计原则编制的财务报表有关，董事会现请股东批准 该项委任。

Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望发言，他或她将有机会发言，并有望回答适当的问题。

审核委员会不会因此提案的投票结果而 采取任何行动。如果股东未能批准这一任命，审计委员会将重新考虑这一任命。 即使委任获得批准，审核委员会亦可在年内任何时间酌情指示委任另一独立会计师事务所，前提是审核委员会认为有关更改 符合本公司及股东的最佳利益。

审计费

下表分别列出了我们的独立注册会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP在2020年和2019年提供的某些专业服务的费用总额。在下列年度内，我们没有向我们的独立 注册会计师事务所支付任何其他费用。

“审计费”是指 我们的独立注册会计师事务所为审计我们的 年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务的合计费用。

审计委员会预先批准

我们的审计委员会预先批准 我们的独立审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款 (受交易法第10A(I)(L)(B)节所述的非审计服务的最低例外情况限制，这些非审计服务在完成审计之前由我们的审计委员会批准 )。上述所有服务均经我们的审计委员会 根据SEC颁布的S-X规则第2-01条第(C)(7)(I)(C)段批准。

董事会建议投票支持 批准任命Marcum Bernstein&Pinchuk LLP为公司截至2021年12月31日的年度独立审计师。

其他事项

一般信息

管理层不知道 除本委托书所述事项外，任何其他事项将提交股东周年大会采取行动。如有任何其他事项 应提交股东周年大会，则随附表格中的委托书将根据投票人士的判断就任何该等其他事项进行表决 。对此类事项进行表决的自由裁量权由此类 代理人授予投票的人。

我们将承担准备、 打印、汇编和邮寄委托书和其他可能发送给股东的与本次征集相关的材料的费用。 除了通过邮件征集委托书之外，我们的高级职员和正式员工还可以通过电话、传真或其他电子通信方式征集委托书，而无需支付额外的 补偿。我们可以报销经纪人或其他以其名义或其被指定人的名义持有普通股 的人向其委托人转发募集材料并获得其 代理人的费用。

我们截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告(包括经修订的财务报表)的副本 已提交给美国证券交易委员会 ，并可在http://www.sec.gov.获取如欲索取额外委托书副本，请直接向本公司索取，地址为中华人民共和国北京市石景山区长安中心金融街1座12 楼，邮编100043，收信人： KJ Tan。代理材料也可在公司网站上查阅，网址为：https://ir.ambow.com.。

与董事会的沟通

股东如欲与董事会或任何个别董事沟通，可致函本公司董事会，地址为中华人民共和国北京市石景山区长安中心金融街1座12楼，邮编100043。任何此类通信必须注明进行通信的股东实益拥有的股份数量 。所有此类通信将转发给全体董事会 或该通信所针对的任何一名或多名董事，除非该通信明显属于营销性质 ，或者具有不适当的敌意、威胁性、非法或类似的不恰当之处，在这种情况下，本公司有权放弃该通信 或就该通信采取适当的法律行动。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年报和 其他文件。我们通过美国证券交易委员会的EDGAR系统以电子方式提交的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.您可以在上述美国证券交易委员会的网站上阅读和复制公司归档的任何文件 。公司在美国证券交易委员会的档案号是001-34824，公司从2010年7月14日开始通过爱德加备案。

本公司股东周年大会

安博教育。

2021年12月15日

代理可在互联网上使用的通知 材料：

会议通知、委托书和委托书 卡片可在以下网址获得：https://ir.ambow.com

请立即在提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡 。

董事会建议对第一类董事的选举投赞成票，对提案二投赞成票。请在随函附上的信封中签名、注明日期并立即寄回。 请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示x

本委托书是代表董事会 征集的

签署人现分别委任黄进或谭克杰代表签署人出席将于当地时间上午10时及任何休会期间于中华人民共和国北京市石景山区金融街长安中心1座1座12楼迎尊阁会议室举行的股东周年大会，并有权在以下签署人亲自出席的情况下有权投票表决普通股，如 亲自出席，则有权投票表决；如 亲自出席，则签署人有权投票表决普通股；如 亲自出席，则签署人有权投票表决普通股；如 亲身出席，则签署人有权投票表决普通股；如 亲自出席，则签署人有权投票表决普通股；如 亲自出席，则签署人有权在其任何休会上表决普通股。

说明：若要取消投票给 任何个人提名人的权限，请在您想要取消投票的每个提名人旁边标上“for all confect”，并填写圆圈，如下所示 ：

如果在会议上提出任何其他业务， 此代理将由此代理中指定的人根据其最佳判断进行投票。目前，董事会知道没有 其他事务要在会议上提出。

此代理所代表的普通股 在正确执行后，将按指示投票。如果没有给出任何指示，本委托书将投票赞成项目1和2。持有ADS的美国存托股份(“ADS”)的持有人 如希望对其相关普通股行使投票权，必须通过本公司的存托机构花旗银行(北卡罗来纳州)进行投票。如果您 持有ADS，我们鼓励您向花旗银行(北卡罗来纳州)提供指示。

注意：请严格按照您的一个或多个姓名 在此委托书上签名。共同持股时，各持股人应当签字。以遗嘱执行人、管理人、代理人、受托人或监护人的身份签名时，请注明全称。如果签字人是一家公司，请由正式授权人员签署公司全名， 并注明公司全称。如果签字人是合伙企业，请由授权人员签署合伙企业名称。